《循環信貸和擔保協議》第二修正案
日期為2021年2月27日的循環信貸和擔保協議(經日期為2021年8月3日的特定第一修正案修訂的“信貸協議”)的第二次修訂(“第二次修訂”)由Coupang，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、其擔保方、每一貸款人和開證行一方(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
鑑於借款人和所需貸款人希望在第二修正案生效日(定義見下文)修改本文所述的信貸協議；
鑑於，本合同的出借方願意根據本合同所規定的條款和條件對《信貸協議》進行此類修改。
因此，雙方特此達成如下協議：
第一節定義。本第二修正案中使用的未另有定義的大寫術語在此使用信貸協議(現修訂)中定義的術語。
第二節信貸協議的修訂自第二修正案生效之日起，信貸協議應修改如下：
2.1應修改《信貸協議》第1.1節，在按字母順序排列的適當位置插入以下定義：
“第二修正案生效日期”指2021年12月2日。
2.2應修改《信貸協議》6.1(C)節，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線的文本)，如下所述：
“(C)任何貸款方或受限制附屬公司的債務，在產生時，其未償還本金總額不得超過(I)分攤的增量數額加(Ii)在產生該數額後，最近終了的四個財政季度期間的總淨槓桿率不超過3.0至1.0，其財務報表是根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節編制的，並按形式計算(不考慮根據分攤的增量數額發生的任何基本上同時發生的債務)；但借款人可在使用上述第(I)款之前選擇使用上述第(Ii)款，如果第(I)款和第(Ii)款均可使用，則除非借款人另行選擇，否則借款人將被視為已首先選擇使用上述第(Ii)款；此外，除以下第(Aa)款所述的受限制附屬公司所發生的債務外，根據本條(C)(W)產生的債務不在最後到期日(在該債務發生之日確定)之前到期，或加權平均到期日短於當時未償還承諾的加權平均到期日，(X)具有條款和條件(定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)和費用除外)和費用，並且僅就任何定期貸款而言, 攤銷和預付保費)不比本文規定的循環貸款具有更多的限制性(提供給現有貸款人的契諾或其他規定除外，或僅適用於到期日之後的期間(如該債務發生之日確定)，就任何允許的可轉換債務而言，任何習慣於可轉換票據的撥備)，(Y)在保證的範圍內，不得由
貸款方以外的任何人，以及(Z)無擔保和(Aa)非貸款方的受限制子公司的本金總額不得超過(I)300,000,000美元和(Ii)母公司及其受限制子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產的5%的本金總額，其財務報表已根據5.1(A)或(B)或3.4(A)節交付，並按形式計算；
2.3信貸協議6.1(E)節須予修訂，在緊接“銀行擔保”及“(Y)”之後加入“賣方擔保”，在緊接“在正常業務過程中招致”之前的每種情況下，均加入“賣方擔保”。
第三節生效的先決條件。本第二修正案自滿足下列各項條件之日起生效(“第二修正案生效日”)：
(A)第二修正案。本第二修正案應由借款人、擔保人、所要求的貸款人和行政代理正式簽署和交付。
(B)費用及開支。行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第二修正案生效日期之前至少一個工作日開具發票的範圍內，償還或支付根據本修正案或任何其他貸款文件要求借款人報銷或支付的所有合理自付費用。
第四節陳述和保證。自第二修正案生效之日起，借款人特此向行政代理和本修正案的每一出借方保證，在實施本修正案中規定的修正案後：
(A)信貸協議第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證，應於第二修正案生效日期當日及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確(但因重要性或“重大不利影響”而受限制者除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如於該日期及截至該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。
(B)根據信貸協議，並無任何違約或違約事件發生或繼續發生。
第五節其他。除本協議另有規定外，信貸協議應保持不變，並具有充分的效力和作用，特此在各方面予以批准和確認。在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似含義的詞語，均指經本第二修正案修訂的信貸協議。本第二修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在本第二修正案生效之日及之後，本第二修正案在任何情況下均應構成貸款文件。本第二修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議，本第二修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本第二修正案。以傳真或其他電子傳輸方式交付被執行的副本，應與交付本修正案的人工簽署的副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或
在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中，視情況而定使用紙質記錄保存系統。信貸協議第10.3、10.9、10.10節中規定的條款在此作必要的必要修改後併入本協議，其中所有提及的“本協議”均被視為提及本第二修正案。本第二修正案不應構成或實現每一貸款方在信貸協議和其他貸款文件下的義務的更新。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本信貸協議第二修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和貸款人
By: /s/ Peter B. Thauer
姓名：彼得·B·圖爾
標題：經營董事
Coupang，Inc.
作為借款人
By: /s/ Gaurav Anand
Name: Gaurav Anand
職位：首席財務官
高盛貸款夥伴有限責任公司，
作為貸款人
By: /s/ Dan Martis
姓名：丹·馬爾斯
標題：授權簽字人
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
By: /s/ Sieun Lee
姓名：李詩恩
職務：總裁副
香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行
作為貸款人
By: /s/ Jonathan Yip
姓名：喬納森·葉
職位：全球銀行業務主管
德意志銀行紐約分行
作為貸款人
By: /s/ Ming K. Chu
姓名：朱明基
標題：董事
By: /s/ Marko Lukin
姓名：馬爾科·盧金
職務：總裁副
以下籤署人在下面簽字，同意上述信貸協議第二修正案，並確認其在每份貸款文件下的所有義務(如信貸協議中所定義)將繼續不變，併為行政代理和貸款人的利益，就經第二修正案修訂的信貸協議而言，完全有效和有效。
Coupang Corp.，
作為擔保人
By: /s/ Han Seung Kang
姓名：韓承康
標題：董事代表人物
Coupang Global LLC，
作為擔保人
作者：/s/Tuan Quang Pham
姓名：範春光
頭銜：首席執行官
Coupang USA，Inc.
作為擔保人
By: /s/ Gaurav Anand
姓名：高拉夫·阿南德
頭銜：財務主管
Coupang亞洲控股有限公司。有限公司，
作為擔保人
作者：哈羅德·羅傑斯
姓名：哈羅德·羅傑斯
標題：授權簽字人