[執行版本]

第5號修正案

第5號修正案(“修正案”)於2021年10月15日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司Spark Holdco，LLC(“HoldCo”)，德克薩斯州有限責任公司Spark Energy，LLC(“Spark”)，德克薩斯州有限責任公司Spark Energy Gas，LLC(“SEG”)，德克薩斯州有限責任公司，CENSTAR Energy Corp.，紐約公司(“CenStar”)德克薩斯州有限責任公司(Censtar Opco)、德克薩斯州有限責任公司(OASIS)OASIS POWER，LLC、德克薩斯州有限責任公司(OASIS Holdings)OASIS POWER Holdings，LLC、緬因州有限責任公司(MEINE)、緬因州電力有限責任公司(MAINE N.H.，LLC)、緬因州有限責任公司(NH)、提供商POWER MASS，LLC、緬因州有限責任公司(MASS)、主要能源服務有限責任公司，紐約有限責任公司(“重大”)、主要能源電力服務有限責任公司、紐約有限責任公司(“電氣”)、Response Power LLC、紐約有限責任公司(“Response”)、Perigee Energy，LLC、德克薩斯州有限責任公司(“Perigee”)、佛得角能源美國公司、特拉華州公司(“佛得角公司”)、佛得角能源美國商品有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“佛得角商品”)、佛得角能源美國康涅狄格州有限責任公司一家特拉華州有限責任公司(“佛得角康涅狄格州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角DC”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角DC”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角伊利諾伊州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角伊利諾伊州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角馬裏蘭州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角馬薩諸塞州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角馬薩諸塞州”)、佛得角能源美國新澤西州。有限責任公司, 特拉華州有限責任公司(“維德紐約”)、維德能源美國俄亥俄州有限責任公司(“維德俄亥俄”)、特拉華有限責任公司(“維德俄亥俄州”)、維德能源美國賓夕法尼亞州有限責任公司(“維德賓夕法尼亞”)、維德能源美國得克薩斯控股有限公司、特拉華有限責任公司(“維德得克薩斯控股”)、維德能源美國貿易有限責任公司(“維德貿易”)、維德能源解決方案公司、德州有限責任公司(FKA Potentia Energy，LLC)(“佛得角德克薩斯”)和紐約有限責任公司Hiko Energy，LLC(共同、個別和共同，分別稱為“共同借款人”，每個人都是“共同借款人”)通過可再生能源公司(Renewables，Inc.)。(FKA Spark Energy，Inc.)(“母公司”)，特拉華州的一家公司，作為代理的開證銀行，COÖperatieve Rabobank U.A.，紐約分行，以及作為本協議參與方的每一家金融機構(統稱為“銀行”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文提及的信貸協議指定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，共同借款人、母公司、代理人和銀行已於2017年5月19日簽訂了信貸協議(在本修正案生效前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及在本修正案生效後的“信貸協議”)；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定對現有的信貸協議進行某些修改。

因此，考慮到上述情況和本協議所述的相互協議，並出於其他有益和有價值的考慮，本協議雙方同意如下：

第一節修訂。自生效日期(定義如下)之日起生效，現將現有信貸協議修改如下：

(A)對現有信貸協議(不包括附件1所附信貸協議各頁所列的信貸協議內容(不包括以下條款(B)至(I)中規定的除外)進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，(以下條款(B)至(I)中所述的除外)應繼續作為信貸協議項下的附表和展覽表。(A)對現有信貸協議(不包括附件一所列信貸協議的附表和附表)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)。

(B)刪除並取代附表2.01，詳情載於本文件附件II。

(C)按照本合同附件三的規定，刪除並替換附件A-1。

(D)對附件A-2進行修改，刪除其中腳註3中的最後一句話，代之以：“如果沒有就任何申請的每日歐洲美元利率貸款規定利息期，則應視為選擇了一個月的利息期。”

(E)刪除附件B-1，代之以附件IV所列的附件B。

(F)刪除附件B-2。

(G)刪除並替換附件V所列的附件D。

(H)按照本協議附件VI的規定，刪除並替換附件G。

(I)按照本協議附件VII的規定，刪除並替換附件H。

(J)刪除並替換附件八所列的附件I。

第二節生效條件。本修正案在滿足下列先決條件的前提下，自生效之日起生效：

(A)文件。

(I)代理人應已收到由貸款方、代理人、開證行和銀行正式簽署的本合同副本。

(Ii)代理人應已收到每一貸款方授權本協議擬進行的交易的決議副本，並由該貸款方的一名負責人員在生效日期予以證明。

(Iii)代理人應已收到每一貸款方負責人的證書，證明該貸款方授權代表每一貸款方的任何負責人的姓名和真實簽名。

(Iv)代理人應已收到(A)在生效日期有效的各借款方的公司註冊證書、成立證書或有限合夥證書(如適用)，每份證書均由該貸款方的國務大臣核證(或由該貸款方的一名負責人員證明(格式和實質內容均令代理人滿意)，證明該等公司成立證書、成立證書或有限合夥證書(視何者適用而定)自上次交付代理人後未予修改，並保持十足效力)，(B)每一貸款方的經營協議或合夥協議(視情況而定)，每一份均由該貸款方的一名負責人員核證為截至生效日期的真實而正確的副本(或該貸款方的一名負責人員(其形式和實質內容令代理人滿意)的證明，證明該等附例、法規、經營協議或合夥協議(視情況而定)自上次交付代理人以來沒有(或沒有)修改，並且仍然具有十足效力)；及(C)令代理人滿意的證據，證明每一借款方狀況良好。

(V)代理人應已收到聯名借款人在本修訂日期前提出要求的每家銀行的正式籤立的票據(定義見信貸協議(在本修訂生效後))。

(Vi)代理人應已收到(X)由Retailco正式籤立的附屬債權人同意書(採用本協議附件IX的形式)及(Y)書面證據(格式及實質內容均令代理人滿意)，證明欠Retailco的次級債務的到期日已以符合其定義(A)條款的方式延長。

(Vii)代理人應已收到代理人、任何開證行或監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”)所要求的所有文件和其他信息。

(B)費用及開支。代理人應已收到共同借款人在生效日期或之前支付的所有費用、成本和開支以及律師費的證據。

第三節陳述和保證。各共同借款人特此聲明並保證在本合同生效後：

(A)每一貸款方的籤立、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或有限責任公司行動(視情況而定)的正式授權，並且不會也不會違反、衝突或導致任何違反或違反該借款方的任何組織和管理文件，或證明該借款方作為一方的任何合同義務的任何文件，或該借款方或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何要求的任何留置權的設立從整體上看，衝突或違約已經或可以合理地預期對貸款各方產生實質性的不利影響。

(B)貸款文件所載貸款方的陳述及保證，在生效日期當日及截至生效日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)(但在該等陳述及保證的範圍內除外)

保修僅涉及較早的日期，在此情況下，該陳述和保修應在該較早日期真實和正確)，並在本修正案生效後生效。

(C)並無構成失責、事件或失責或構成失責和/或失責的事件已發生或仍在繼續。

第4節股票回購DDTL承諾；WC票據；股票回購DDTL票據。

(A)各銀行的股票回購DDTL承諾(定義見現有信貸協議)於此終止。

(B)茲註銷每張WC票據(定義見現有信貸協議)及每份股份回購DDTL票據(定義見現有信貸協議)。

第五節義務的理順；擔保協議和留置權的重申；結算後契約。(A)每一貸款當事人特此批准並確認其在信貸協議和其他貸款文件下的義務，並承認信貸協議和其他貸款文件的所有其他條款、規定和條件保持不變(除非在此修改)，並且完全有效。母公司特此批准、確認、確認並同意其在《擔保協議》項下的義務完全有效，並繼續無條件和不可撤銷地保證在到期時及時足額付款，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式，並履行所有義務。每一貸款方特此批准、確認、確認並同意代理人現在或以後為擔保當事人的利益而持有的所有留置權仍然完全有效，作為償付債務的擔保。母公司及聯名借款人在此確認、同意、確認及認可(I)其為附屬協議條款下的“共同借款人”及“設保人”，(Ii)其作為附屬協議的一方受約束，及(Iii)其在附屬協議下的所有義務及協議均具有十足效力及繼續有效。

(B)在本協議日期後三十(30)天或之前(或由行政代理自行決定的較晚日期)，父母和共同借款人應向父母和共同借款人提交一份或多份法律意見(以行政代理滿意的形式和實質內容)，其中應包括對行政代理要求的此類事項的意見。(B)父母和共同借款人應在本協議生效日期後三十(30)天或之前(或由行政代理自行決定的較晚日期)向父母和共同借款人提交一份或多份法律意見(形式和實質均令行政代理滿意)。

第六節依法行政。本修正案應按照本修正案解釋，所有因本修正案而產生或以任何方式與本修正案有關的事項(無論是合同、侵權或其他)均受紐約州法律管轄，但不包括那些將遵守另一司法管轄區的實體法的法律衝突條款。雙方依據(至少部分)修訂後的紐約州《一般義務法》第5-1401條(在適用範圍內)和其他適用法律做出了本次管轄法律的選擇。

第七節對應物的執行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“執行”、“簽字”、“簽字”和

本修正案中的類似進口應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本修正案中的任何規定均不要求代理人在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的法律效力、有效性或可執行性；

第八節出借文件。本修正案是一份貸款文件。

第九節標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

第十節最終協議。本修正案與其他貸款文件一起，體現了本合同各方之間的全部協議和諒解，並取代了此等人士與本合同標的物有關的所有先前或同時達成的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本合同雙方沒有就本合同標的達成不成文的口頭協議。

第十一節可裝卸性。本修正案中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

共同借款人：

Spark Holdco，LLC

火花能量有限責任公司

火花能源氣體有限責任公司

森斯塔爾能源公司(CENSTAR Energy Corp.)

CENSTAR運營公司，LLC

綠洲電力有限責任公司

綠洲電力控股有限責任公司

緬因州電力有限責任公司

電力N.H.，LLC

提供商Power Bulk，LLC

主要能源服務有限責任公司

主要能源電力服務有限責任公司

響應電源有限責任公司

近地點能源有限責任公司

維德能源美國公司

維德能源美國商品有限責任公司

美國康涅狄格州維德能源有限責任公司

維德能源美國公司DC，LLC

維德能源美國伊利諾伊州有限責任公司

美國馬裏蘭州維德能源有限責任公司

美國馬薩諸塞州維德能源有限責任公司

維德能源美國新澤西州有限責任公司

維德能源美國紐約有限責任公司

維德能源美國俄亥俄州有限責任公司

美國賓夕法尼亞州維德能源有限責任公司

維德能源美國得克薩斯控股有限責任公司

美國得克薩斯州維德能源有限責任公司

維德能源美國貿易有限責任公司

維德能源解決方案有限責任公司

Hiko Energy，LLC

作者：/s/詹姆斯·G·瓊斯II

姓名：詹姆斯·G·瓊斯二世

職務：首席財務官

父級：

Via Renewables，Inc.(FKA星火能源公司)

作者：詹姆斯·G·瓊斯二世

姓名：詹姆斯·G·瓊斯二世

職務：首席財務官

銀行：

荷蘭合作銀行紐約分行代理、開證行和銀行

By: /s/ Bradley Dingwall

Name: Bradley Dingwall

職務：高管董事

By: /s/ Jan Hendrik de Graaff

姓名：揚·亨德里克·德格拉夫(Jan Hendrik De Graaff)

頭銜：揚·亨德里克·德·格拉夫

伍德森林國家銀行，作為一家銀行

By: /s/ Andy Gaines

Name: Andy Gaines

Title: SVP

BOKF，NA，全國銀行協會DBA德克薩斯州銀行，作為發行銀行和銀行

By: /s/ Santiago Acuna

Name: Santiago Acuna

職務：企業銀行業務副總裁

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為一家銀行

By: /s/ Melina Mackey

Name: Melina Mackey

Title: Vice President

BancorpSouth銀行，作為一家銀行

By: /s/ Phillip M. Gonzalez

Name: Phillip M. Gonzalez

職務：高級副總裁

原產地銀行，作為一家銀行

By: /s/ Robert S. Martin

Name: Robert S. Martin

職務：區域執行副總裁

VERITEX社區銀行(前身為綠色銀行)，作為一家銀行

By: /s/ Greg Christmann

Name: Greg Christmann

職務：執行副總裁

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank，as a Bank

By: /s/ Mario Gagetta

Name: Mario Gagetta

Title: Vice President

海灣資本銀行，作為一家銀行

By: /s/ Kristen Mclean

Name: Kristen Mclean

職位：高級副總裁-客户關係經理

第5號修正案附件一

[信貸協議修正案]

[執行版本]

第5號修正案附件一

信貸協議

其中

Via Renewables，Inc.(FKA Spark Energy，Inc.)，
作為父母，

Spark Holdco，LLC，
火花能量有限責任公司
火花能源氣體有限責任公司
森斯塔爾能源公司，
CENSTAR運營公司，LLC，
綠洲電力有限責任公司
綠洲電力控股有限責任公司

緬因州電力有限責任公司

電力N.H.，LLC，

提供商Power Bulk，LLC，
主要能源服務有限責任公司，
主要能源電力服務有限責任公司，
Response Power LLC，
近地點能源有限責任公司

維德能源美國公司

維德能源美國商品有限責任公司，

維德能源美國康涅狄格州有限責任公司

維德能源美國DC，LLC，

維德能源美國伊利諾伊州有限責任公司

維德能源美國馬裏蘭州有限責任公司

維德能源美國馬薩諸塞州有限責任公司

維德能源美國新澤西州有限責任公司

維德能源美國紐約有限責任公司

維德能源美國俄亥俄州有限責任公司

美國賓夕法尼亞州維德能源有限責任公司

維德能源美國得克薩斯控股有限責任公司，

維德能源美國得克薩斯州有限責任公司

維德能源美國貿易有限責任公司

維德能源解決方案有限責任公司

Hiko Energy，LLC
作為共同借款人，

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為行政代理、開證行和銀行，

和

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為首席安排人和活躍的賬簿管理人，

和

伍德福里斯特國家銀行，

作為聯合簿記管理人，

和

WoodForest National Bank和BOKF，NA，A National Banking Association DBA Bank of Texas，
作為聯合辛迪加代理，

和

另一個金融機構派對
至此，時不時地

日期截至2017年5月19日

時間表：

1.01(A)POR協議

1.01(B)銀行凍結賬户

2.01承諾

6.11負債

6.15組織結構

6.18存款賬户、證券賬户和經紀賬户

7.10準許負債及留置權

7.18庫存位置

附件

安全時間表

B信用額度

C核準賬户債務人

D-1個提供程序採購文檔

D-2主要採購文件

D-3佛得角購置文件

展品：

A-1借款通知

A-2轉換/延續通知

B字條格式

C格式的淨頭寸報告

D格式抵押品頭寸報告

E表格符合證書

F負責人員證書

G增加承諾額協議表格

H新銀行協議表格

I分配形式和假設

K表格美國納税證明

L表格新聯名借款人補充資料

M次要協議表格

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)日期為2017年5月19日，由特拉華州有限責任公司Spark Holdco，LLC(“HoldCo”)，德克薩斯州有限責任公司Spark Energy，LLC(“Spark”)，德克薩斯州有限責任公司Spark Energy Gas，LLC(“SEG”)，德克薩斯州有限責任公司CENSTAR Energy Corp，紐約公司(“CenStar”)，CENSTAR Operating Company，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“Censtar”)簽訂。德州有限責任公司(“OASIS”)、綠洲電力控股有限公司(OASIS POWER Holdings，LLC)、德州有限責任公司(“OASIS Holdings”)、緬因州電力有限責任公司(Electrence Maine，LLC)、緬因州有限責任公司(“Maine”)、電力公司(Electricity N.H.)、緬因州有限責任公司(“NH”)、Provider Power MASS，LLC、緬因州有限責任公司(“MASS”)、主要能源服務有限責任公司、紐約有限責任公司(“主要”)、主要能源電力服務有限責任公司，一家紐約有限責任公司(“電氣”)，Response Power LLC，一家紐約有限責任公司(“Response”)，Perigee Energy，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Perigee”)，維德能源美國公司，一家特拉華州公司(“維德公司”)，維德能源美國商品有限責任公司，一家特拉華有限責任公司(“維德商品”)，維德能源美國康涅狄格州，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“維德康涅狄格州”)，維德能源美國DC一家特拉華州有限責任公司(“佛得角DC”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角伊利諾伊州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角伊利諾伊州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角馬裏蘭”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角馬薩諸塞州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角馬薩諸塞州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角新澤西州”)、一家特拉華州有限責任公司(“佛得角New Jersey”)、佛得角能源美國公司紐約。, 特拉華州一家有限責任公司(“維德紐約”)；維德能源美國俄亥俄州有限責任公司(“維德俄亥俄州”)，特拉華州有限責任公司(“維德俄亥俄州”)，維德能源美國賓夕法尼亞州有限責任公司(“維德賓夕法尼亞”)，維德能源美國得克薩斯控股有限公司，特拉華州有限責任公司(“維德得克薩斯控股”)，維德能源美國貿易有限責任公司(“維德貿易”)，維德能源解決方案，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“能源解決方案”)，維德能源美國貿易，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“能源解決方案”)，維德能源美國貿易，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“能源解決方案”)，一家德克薩斯州有限責任公司(“維德得克薩斯”)和一家紐約有限責任公司Hiko Energy，LLC(共同、個別和共同，稱為“共同借款人”，每個人都是“共同借款人”)，通過可再生能源公司(Renewable Energy，Inc.)。(FKA星火能源公司)(“母公司”)，特拉華州一家公司，COöperatieve Rabobank U.A.，作為代理，開證行和一家銀行，COöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行，作為牽頭安排人和活躍簿記管理人，以及可能成為本協議參與方的其他金融機構(統稱為“銀行”)。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第1條
定義

1.01某些定義的術語。以下術語具有以下含義：

“帳户”具有“紐約統一商法典”中規定的含義。

“收購預付款上限”是指(X)50,000,000美元和(Y)營運資金預付款上限兩者中較小的一個，該金額可根據本協議的規定予以減少。

“購置貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“活動”具有第9.02(B)節規定的含義。

“實際嵌入毛利”是指，對於共同借款人的所有可變價格合同，並且截至該會計季度結束的會計季度的最後一天計算的總美元毛利(即，對於任何合同，該等合約下的合約價與該合約的供應成本之間的差額，是指聯席借款人在截至該會計季度末(扣除實際自然減損後)的所有浮動價格合約下的差額，不包括任何新的浮動價格客户增加或在該會計季度的計量日期之後從固定到可變的轉換(但僅限於未包括在根據第7.02(P)節的最新嵌入毛利率計算中的範圍)。

“額外債務”是指第7.13節所述債務以外的借款債務。

“調整後EBITDA”是指貸款方最近十二(12)個月綜合基礎上的EBITDA，加上(A)在確定EBITDA時扣除的(I)非現金補償費用，(Ii)非經常性費用，以及(Iii)掉期合同項下的未實現淨虧損，減去(B)所包括的抵銷遠期實物購銷合同的未實現淨虧損，這些遠期實物買賣合同不符合GAAP規定的衍生品，也沒有記錄在損益表中(Ii)當期發生的客户獲取成本，以及(Iii)掉期合同項下的未實現淨收益，前提是存在不符合GAAP衍生產品資格的遠期實物買賣合同；但假設經調整的EBITDA交易發生在確定期間的第一天，則對於允許的收購和處置，應進行形式上的調整。共同借款人應向代理人提供代理人合理要求的證明文件。經調整的EBITDA的所有計算應在各方面完全令代理商滿意。

“調整後的收購價”是指就任何許可收購而言，其收購價的現金部分。

“行政調查問卷”是指每家銀行以代理人提供的形式提交的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯義務”是指借款方(本身不是貸款方)的關聯公司欠借款方的債務，前提是該借款方已以代理人滿意的方式向代理人授予該關聯公司所欠金額的優先擔保權益。

“代理”是指荷蘭合作銀行作為本協議項下各銀行的行政代理，以及根據第9.06條產生的任何繼任代理。

“代理方”統稱為代理方及其關聯方。

“代理人小組”的含義見第9.02(B)節。

“代理人付款辦公室”是指第10.02節中規定的與代理人有關的付款地址，或代理人不時指定的其他地址。

“總金額”是指所有未償還週轉資金貸款的有效金額加上所有未償還購置貸款的有效金額加上所有未償還信用證債務的有效金額。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款方或其子公司的所有法律、規則和條例，在每一種情況下，均涉及或與賄賂或腐敗有關，包括“反腐敗法”。

“反恐怖主義法”係指美國、聯合國、聯合王國、歐盟或荷蘭任何政府當局關於資助恐怖主義或洗錢的任何法律、法規或命令，包括但不限於“國際緊急經濟權力法”(“美國法典”第50編第1701節及其後)、“與敵貿易法”(“美國法典”第50編第5節及其後)、“國際安全發展與合作法”(“美國法典”第22編第2349aa-9節及其後)、“行政命令”。2001年通過的“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”、“公法107-56”(“美國愛國者法”)以及根據上述任何一項或根據上述任何一項授權頒佈的任何規則或條例。

“適用保證金”是指，

(A)就營運資金貸款而言，每年的百分比如下：

(I)如在最近結束的財政季度內，平均每日總金額低於銀行在該財政季度有效的平均每日總承擔額的百分之五十(50%)，(I)歐洲美元利率貸款為3%(3.00%)，及(Ii)基本利率貸款為2%(2.00%)；及

(Ii)如果在最近結束的財政季度內的平均每日總金額大於或等於銀行在該財政季度有效的平均每日總承諾額的50%(50%)，(I)歐洲美元利率貸款為3.25%(3.25%)，以及(Ii)基本利率貸款為2.25%(2.25%)。

(B)就購置款貸款而言，(I)歐洲美元利率貸款的年利率為4%(4.00%)，(Ii)基本利率貸款的年利率為3%(3.00%)。

任何會計季度有關營運資金貸款的適用保證金應由代理人根據銀行在最近結束的會計季度的每一天的平均未償還總額和有效的平均承諾總額來確定，任何此類決定都應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。因銀行在任何會計季度的日均總金額或總承諾額的變化而導致的營運資金貸款適用保證金的任何增加或減少，應在代理人通知共同借款人的下一個會計季度的第一天起生效。儘管如上所述，就營運資金貸款而言，適用保證金應被視為上述(A)(Ii)條所述的在營運資金貸款之後及之後的適用保證金。

截止日期至截止日期後首個完整會計季度的最後一天(包括截止日期後的最後一天)。

“認可經紀賬户”指聯名借款人或任何聯名借款人在合資格經紀處開立的經紀賬户，目的是允許聯名借款人或任何聯名借款人從事商品期貨、商品期權、遠期合約或槓桿合約和/或實際或現金商品的買賣，並須遵守以代理人為受益人的完全完善的優先擔保權益，以代理人的利益和銀行的利益為準(包括為代理人所接受的三方控制協議)。

“核準基金”是指由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或(C)經營或管理銀行的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指銀行和受讓人(經第10.07(B)條要求其同意的每一方當事人同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，基本上是以附件I的形式或代理人批准的任何其他形式作出的。“轉讓和假定”是指銀行和受讓人(經第10.07(B)條要求其同意的每一方當事人同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有費用和支出、內部法律服務的分攤成本以及內部律師的所有支出。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.08款規定的承諾終止日期、(C)故意遺漏的承諾終止日期和(D)每家銀行終止貸款承諾的日期以及開證行根據第8.02條規定的簽發信用證義務的終止日期之間的一段時間，其中最早的一項為：(A)到期日；(B)根據第2.08條終止承諾的日期；(C)故意遺漏的；(D)根據第8.02條規定終止開證行義務的日期。

“撤銷條款”具有第10.06(C)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行凍結賬户”是指本合同附表1.01(B)所列的賬户，對於彼此的共同借款人而言，是指可接受的在存款機構開立的賬户

根據第7.08節的規定，將該共同借款人賬户中的收款存入的代理人。

“破產法”係指修訂後的1978年“聯邦破產改革法”(“美國法典”第11編第101條等)。

“銀行”是指荷蘭合作銀行和作為或可能成為本協議一方的、維持承諾或在信用證義務方面有未償還貸款和參與的每一家其他金融機構。對“銀行”的提及應包括各開證行；僅為澄清起見，如果任何開證行因其開證行地位而可能在銀行的權利或義務之外還享有任何權利或義務，將特別提及其地位。

“基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則是前一個營業日)一個月到期的歐洲美元利率加1.0%中最大的一個，前提是基本利率在任何時候都不能低於0%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率變化的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初是指歐洲美元匯率；前提是，如果根據第4.06節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第4.06節第(I)款而言，可由代理商決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限，以及0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限的總和；但如果歐洲美元匯率的任何可用基調與SOFR期限的可用基調不對應，則該可用基準價的替代應是SOFR期限的最接近的可用基調(基於長度)，如果該可用基調同樣對應於SOFR期限的兩個可用基調，則適用期限較短的SOFR期限的相應基調，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)由有關政府機構選定或建議的利差調整，以與本定義(A)項指定的付息期大致相同的基於SOFR的利率取代歐洲美元利率的基期(為免生疑問，利差調整應為0.11448%(11.448基點))。(B)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，以取代以SOFR為基礎的利率，該利率的長度與本定義(A)項指定的付息期大致相同(為免生疑問)。

(2)就第4.06節第(Ii)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由代理人和共同借款人選擇，作為該基準的可用期限的替代，同時充分考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

儘管有上述規定，代理人仍可自行決定根據本定義第1(A)段進行基準更換在行政上不可行，且不得適用，且本定義第1(B)段或第(2)段至少在基準更換生效日期前五(5)個工作日通知共同借款人和銀行，即自動被視為適用。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術、代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映該基準替換的採用和實施可能是適當的，並且允許代理以與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式管理該基準替換。

“基準轉換事件”是指對於除歐洲美元匯率以外的任何當時的基準，由當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“福利計劃”是指在ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，貸款方承擔或有任何義務或責任的任何員工福利計劃。

“受阻賬户協議”是指存款賬户控制協議、三方協議以及“證券明細表”中列出的其他類似協議，以及相互之間不時簽署的、形式和實質均令代理人滿意的存款賬户控制協議、三方協議或其他類似協議。

“借款”係指本協議項下由銀行根據第2條向一個或多個共同借款人提供的營運資金貸款或收購貸款，或由同一類型的同時營運資金貸款或收購貸款組成的續貸或轉換貸款，就歐洲美元利率貸款而言，其利息期限與銀行根據第2.01節作出的相同利息期限相同。“借款”指銀行根據第2條向一個或多個共同借款人提供的營運資金貸款或收購貸款，或由同時進行的營運資金貸款或收購貸款組成的貸款的延續或轉換。

“借款基數墊款上限”是指在任何時候等於以下至少一項的數額：

(A)在該時間的承擔總額減去截至2022年3月31日為止的1,000萬元；及

(B)以下款項：

(I)共同借款人的現金抵押品和其他流動投資金額的100%，該等現金抵押品和其他流動投資是代理人憑其全權決定權可接受的，並受以代理人為受益人、為代理人和銀行利益的第一次完善擔保權益的約束，且未用於確定是否可用於任何其他預付款或信用證發行；

(Ii)核準經紀賬户90%的股本(流動資金淨值)；加上

(Iii)第I級賬户數額的90%，扣除、抵消和反申索後的淨額；

(Iv)扣除扣除、抵銷和反申索後的第II級賬户數額的85%；

(V)扣除扣除、抵銷和反索償後，第I級未開具賬單的合格賬户金額的85%；

(Vi)扣除扣除、抵銷和反索償後的第II級合格賬户金額的80%；

(Vii)符合條件的庫存量的80%；加上

(Viii)有套期保值的合資格庫存額的85%；加上

(Ix)符合條件的應收匯兑款項淨額的80%；加上

(X)尚未交付的產品信用證金額的80%；

1請注意，雖然1000萬美元的削減概念看起來是一種變化，但它是通過多數銀行之前批准的同意書達成的現有交易的一部分。現有交易的唯一變化是在2022年3月31日終止減價。

(Xi)70%的交易對手欠任何期限長達十二(12)個月的聯名借款人的現金頭寸；加上

(Xii)50%的交易對手欠任何期限超過十二(12)個月至不超過二十四(24)個月的共同借款人的現金頭寸；

(Xiii)嵌入毛利的50%；加

(Xiv)符合資格的區域經濟共同體的40%；少於

(Xv)德州巴士所界定的受所謂“第一購買者留置權”約束的金額(包括爭議物品)。&Com.代碼9.343節，俄克拉荷馬州、堪薩斯州、懷俄明州或新墨西哥州的可比法律，或任何其他可比法律，除非信用證保證支付受此類第一買方留置權約束的金額；

(Xvi)掉期銀行根據掉期合約(掉期銀行報告的涉及實物交割的掉期合約除外)對掉期銀行的任何按市值計價的風險敞口，減去掉期銀行持有的現金抵押品後的115%；

(Xvii)就涉及實物交割的掉期合約而言，在提名交割前，根據該等掉期合約對掉期銀行的按市價計算的風險敞口的115%，以及在提名交割後，根據該等掉期合約對掉期銀行的名義風險敞口的115%，在每種情況下，均減去掉期銀行持有的現金抵押品；

(Xviii)代理人認為需要的儲備金；減去

(Xix)在代理人根據第7.02(B)節最近一次收到抵押品頭寸報告後60天內到期的信用證或現金抵押品未涵蓋的倉儲和運輸費用；

(Xx)銷售税；較少

(xxi)until March 31, 2022, $10,000,000.2

但(W)根據本定義(B)款計算時，上述(B)(Xi)、(B)(Xii)及(B)(Xiii)所述款額在任何情況下均不得超過(1)以上(B)(I)至(B)(Xx)款項目總和的40%(40%)及(2)當時承諾額的40%(40%)，兩者中以較小者為準；(X)在任何情況下，上述(B)(Xiii)項所述的數額不得超過當時承付款的(1)$50,000,000和(2)25%，兩者以較小者為準；(Y)在任何情況下，上述(B)(I)至(B)(Xx)項所述的任何可能屬於上述類別之一的數額，在根據本定義(B)款進行計算時，不得計算超過一次；及(Z)如(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(Xi)及(Xii)項所述任何交易對手的合計金額超過信貸限額附件所列金額或

2見上文腳註1。

對於未列入信用額度附件(包括但不限於附件B所列金額)的其他交易對手，除非得到多數銀行的批准，否則此類超額金額不得計入借款基數墊款上限。

“借用日期”是指根據第2.04節發生借款的任何日期。

“建築物”指任何“建築物”或“製造(移動)房屋”(在每種情況下，這些術語都是為了國家洪水保險計劃的目的而定義的)。

“營業日”指法律授權或規定紐約市商業銀行關門的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；如該等日子與借款或延續、支付或預付本金或利息有關，或與歐洲美元貸款或共同借款人就任何該等借款或延續、付款、預付、轉換或利息期間發出的通知有關的任何日期有關，則該日亦為進行美元存款交易的任何日期；“營業日”指任何並非星期六、星期日或其他法律授權或規定紐約市的商業銀行停業的日子；如該等日子與借款或續借、支付、預付、轉換或利息的通知有關，則該日亦為進行美元存款交易的日期。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本租賃義務”就任何人士及資本租賃而言，指作為該資本租賃承租人的該人士在該資本租賃項下的責任金額，根據公認會計原則，該金額將在該人士的資產負債表上顯示為截至其任何釐定日期的負債。

“現金抵押品”是指美國發行的貨幣和為擔保當事人利益而進行現金抵押的有價證券。

“現金抵押”是指為擔保當事人的利益，根據代理人滿意的形式和實質文件，向代理人質押和存入現金抵押品或向代理人交付現金抵押品，作為債務的抵押品。聯名借款人特此授予代理人所有現金抵押品和存款賬户餘額的擔保權益，以使擔保方受益。

“CEA掉期義務”對於任何貸款方而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“收費”具有第2.10(E)節規定的含義。

“結清金額”應具有“債權人間協議”中賦予它的含義。

“截止日期”是指2017年5月19日。

“共同借款人”共同指HoldCo、Spark、SEG、CenStar、Censtar Opco、OASIS、OASIS Holdings、緬因州、NH、MASS、Major、Electric、Response、Perigee、佛得角Inc.、佛得角Commodity、佛得角Connecticut、佛得角DC、佛得角Illinois、佛得角Marland、佛得角Massachusetts、佛得角新澤西、佛得角紐約、佛得角俄亥俄州、佛得角賓夕法尼亞州、佛得角德克薩斯控股公司、佛得角Trading、能源解決方案公司、佛得角德克薩斯州

根據第7.23(A)節規定成為共同借款人的貸款方的子公司。任何個別聯名借款人均可統稱為“聯名借款人”。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指貸款方的所有資產，包括但不限於所有賬户、設備、動產、存貨、在途產品、銀行凍結的賬户、票據、投資財產、合同權、一般無形資產、固定資產和房地產(無論是目前或以後獲得或創造的)及其收益，不包括POR抵押品，但僅在適用的POR協議要求解除代理人對此類POR抵押品的留置權的範圍內。

“抵押品頭寸”是指在抵押品頭寸報告中確定的可用於支持信用延期的貸款方的抵押品。

“抵押品頭寸報告”是指基本上以附件D的形式出現的抵押品頭寸報告，該抵押品頭寸報告列出(A)貸款方的所有合格資產，包括但不限於所有未實現收益、交易對手的所有抵銷、反索賠或扣除以及交易對手的按市值計算的風險敞口的描述，包括交易對手的詳細信息和(B)(I)截至報告日期的主要MIPA付款總額(就本報告而言，(Ii)截至報告日期的提供商MIPA付款和佛得角MIPA付款的總額，在每種情況下，都要有足夠的細節和令代理商滿意的形式，包括：(I)提供方MIPA付款的金額(包括主要公司和貸款方支付的主要MIPA付款)和(Ii)截至報告日期的提供商MIPA付款和佛得角MIPA付款的總額。

對每家銀行而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(A)節提供週轉資金貸款，(B)根據第2.01(B)節提供收購貸款，以及(C)購買參與信用證義務。截至2021年10月15日，(X)總承諾額相當於227,500,000美元，(Y)每家銀行的承諾額載於附表2.01。

“承諾增加協議”是指共同借款人、代理人和銀行之間基本上以附件G的形式簽訂的承諾增加協議，根據該協議，該銀行同意按照本協議第2.02節的規定增加其承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.02節規定的含義。

“符合性證書”是指本合同附件中作為附件E的形式的證書，或代理商可接受的任何其他形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指根據GAAP將任何人與其適當合併的子公司合併；但除非本協議另有明確規定，否則在合併基礎上對貸款方的提及應不包括所有不受限制的子公司。本文中提及的個人的綜合財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等，是指該人及其適當合併的子公司的綜合財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等。

“綜合利息支出”是指，就最近十二(12)個月期間而言，下列各項的總和(無重複)(在每種情況下，抵銷貸款當事人之間的所有抵銷借方和貸方之間的所有貸方，以及根據公認會計準則在編制綜合財務報表過程中需要抵銷的所有其他項目)：在此期間發生的與貸款當事人在綜合基礎上的負債有關的所有利息和承諾費(包括資本租賃債務的推定利息)預付費用、預付費用和其他類似於本協議的費用不應被視為承諾費，也不應計入綜合利息費用的計算中。

“綜合淨收入”是指貸款方在綜合基礎上最近十二(12)個月的淨收入(或赤字)，該淨收入(或赤字)是根據一貫適用的公認會計原則確定的，剔除了可歸因於未償還少數股東權益的收益或虧損，不包括母公司或其任何受限子公司擁有所有權權益的限制性子公司以外的任何人的淨收益。

“出資借款人”具有第10.06(F)節規定的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“受控制”或“受共同控制”應具有相關含義。

“轉換/延續日期”是指根據第2.05節的規定，共同借款人(A)將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或(B)將此類貸款作為同一類型的貸款繼續發放，但具有新的利息期限的任何日期。

“信用風險”指在任何時候對任何銀行而言，該銀行貸款的未償還本金金額和該銀行在信用證義務中按比例所佔份額的總和。

“信用證延期”是指幷包括(A)發放本合同項下的任何貸款，以及(B)簽發本合同項下的任何信用證。

“信用額度附件”是指本協議的附件B，經共同借款人和代理人雙方書面同意，該附件可不時修改，無需修改本協議即可生效。信用額度附件應根據產品價格等因素和共同借款人和代理人合理、真誠地確定的其他因素重新確定，自每年7月15日和1月15日起每半年重新確定一次，重新確定之日起五(5)天生效。除了上述預定的重新確定外，每個代理人和/或共同借款人每年都有權要求對信用額度附件進行兩次額外的重新確定。

“信貸百分比”是指在任何時候對任何銀行而言，該銀行在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(執行到小數點後第九位)。如果每家銀行的貸款承諾已根據第8.02條終止，或如果總承諾已過期，則每一銀行的百分比應根據該銀行最近生效的信貸百分比確定，使隨後的任何轉讓生效。各銀行截至10月的授信百分比
2021年15日，在附表2.01中，與該銀行名稱相對的“信用百分比”被規定為該銀行的“信用百分比”。

或該銀行成為本合同一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“補救出資”是指Retailco、NuDevco Retail或母公司適用組織文件允許的母公司股權持有人或第7.13(C)節允許的次級債務的持有人為補救違約或違約事件(如果沒有此類出資，將因不遵守第7.09(A)或(B)節的規定而發生的違約或違約事件)而進行的股權出資。在這兩種情況下，“補救出資”均指由母公司的適用組織文件允許的母公司股權持有人或第7.13(C)節允許的次級債務的產生者為補救違約或違約事件而進行的股權出資。

“治療期”具有第7.09(D)節規定的含義。

“每日歐洲美元利率貸款”是指共同借款人在同一天通知所申請的歐洲美元利率貸款。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”是指在任何一天，代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“違約”是指任何事件或情況，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)。

“違約行”是指代理人或開證行合理確定的下列任何銀行：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起兩(2)個工作日內為任何部分貸款或參與任何信用證提供資金，除非該銀行以書面形式通知代理人和共同借款人，這種不履行是由於該銀行合理地確定了提供資金的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確説明)。(A)在本協議規定的日期後的兩(2)個工作日內，未能為任何部分貸款或參與信用證提供資金，除非該銀行以書面形式通知代理人和共同借款人，説明該違約是由於該銀行合理確定了提供資金的一個或多個條件所致(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在書面中明確説明)任何開證行或任何銀行書面聲明不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，大意是不打算履行本協議或承諾發放信貸的任何其他協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該銀行合理確定提供融資的前提條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明(C)在代理人或開證行要求確認將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的兩(2)個工作日內，未能在兩(2)個工作日內向代理人、任何開證行或任何其他銀行支付本協議規定其應在到期之日起兩(2)個工作日內支付的任何其他金額, (E)成為或無力償債，或母公司已破產或無力償債或成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或託管人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以該身分行事的州或聯邦監管當局，或已採取任何行動，或已表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的或已有接管人，或已採取任何行動，或已表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的或已有接管人或已採取任何行動以促進或已表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(F)成為或擁有已成為保釋行動標的的母公司。就任何依據(A)、(C)或(D)條成為“違約銀行”的銀行而言

如上所述，在(I)該“違約行”根據本協議條款向適用銀行、開證行或代理人(視情況而定)合理確定的所有欠款付清後，以及(Ii)經共同借款人、開證行和代理人批准後，該“違約行”將不再是“違約行”。

“違約期”是指對任何銀行而言，該銀行是違約行的期間。

“違約率”具有第2.10(A)節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據、應收賬款或客户合同的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權(由於任何客户在正常業務過程中註銷或自然減損的結果除外)，或與上述各項相關的任何權利和索賠。

“跟單信用證”是指在開具時擬提取的信用證，不包括備用信用證。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在向銀行發出提前選擇加入選舉通知後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在向銀行發出提前選擇加入選舉通知後的第五(5)個營業日，多數銀行發出反對提前選擇加入選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或共同借款人向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並可供公眾查閲)，以及(由聯席借款人向代理人發出的通知或由共同借款人向代理人提出的請求，通知當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基準利率的銀團信貸安排)，以及

(2)代理人與共同借款人共同選擇以觸發從歐洲美元利率回落，並由代理人向銀行提供關於這種選擇的書面通知。

“EBITDA”是指貸款方在最近十二(12)個月期間在綜合基礎上的綜合淨收入之和，加上(A)在計算該綜合淨收入時包括的下列各項：(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所有所得税(包括基於淨收入的任何特許經營税)，(Iii)所有折舊和攤銷(包括在會計準則下的無形資產攤銷、債務發行成本和攤銷)；(Iii)所有折舊和攤銷(包括無形資產的攤銷、債務發行成本和攤銷)；(Iii)在會計準則下的所有折舊和攤銷(包括無形資產的攤銷、債務發行成本和攤銷)；(Iii)所有折舊和攤銷(包括無形資產的攤銷、債務發行成本和攤銷(Vi)因實施ASC 815而進行的按市值計價活動造成的任何非現金損失，以及(Vii)該期間的其他非現金費用(包括根據公認會計原則記錄的資產賬面價值減少撥備，但不包括構成未來現金費用應計或準備金的任何非現金費用)，減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的以下部分：(I)該期間的所有所得税抵免，(Ii)處置資產的任何收益(Iv)因實施ASC 815而進行的按市值計價活動所產生的任何非現金收益；及(V)

(C)貸款方從母公司或其任何子公司擁有所有權權益的受限制子公司以外的任何人收到的現金股息或現金分配；(B)該期間的收入(正常業務過程中產生的應收賬款和類似項目除外，並根據與以往慣例一致的權責發生制會計方法反映為收入)，以及(C)貸款方從母公司或其任何子公司擁有所有權權益的受限子公司以外的任何人那裏收到的現金股息或現金分配；惟(I)該等現金股息或現金分配僅由一般業務運作所產生的收益組成，及(Ii)該等人士應佔現金股息或現金分配的EBITDA在任何情況下均不得超過貸款方綜合基礎上的EBITDA(不實施任何該等現金股息或現金分配)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效金額”指(A)就在任何日期的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及提前償還或償還貸款後的未償還本金總額；以及(B)就任何日期的任何未償信用證義務而言，該信用證義務在該日期生效後該信用證義務的金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括因到期或取消而引起的變化，任何信用證項下未清償的提款的任何償還，以及在該日期生效的信用證項下可供提取的最大金額的任何減少。(B)對於任何日期的未償信用證，在該日期生效的任何信用證生效後，該信用證義務的金額以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括因到期或取消而發生的變化，任何對任何信用證項下未付提款的償還，以及在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格賬户”是指在確定賬户時，每個共同借款人的賬户，其滿足下列要求的程度令代理人滿意(除非另有説明)：“合格賬户”指的是每個共同借款人的賬户，其符合下列要求的程度令代理人滿意(除非另有説明)：

(A)該賬户是(I)出售給賬户債務人的結果，而該賬户債務人已獲多數銀行自行酌情決定為此目的以書面預先批准，或(Ii)以代理人憑其全權酌情決定權可接受並由其全權酌情批准的銀行簽發的信用證作擔保，或(Iii)在信貸限額附件所列的信貸限額範圍內；或(Ii)由代理人憑其全權酌情決定權可接受的格式的信用證擔保；或(Iii)在信貸限額附件所列信貸限額的範圍內；

(B)適用的聯名借款人對該賬户擁有合法和絕對的所有權；

(C)在上述第(1)和(2)項中的每種情況下，在適用的共同借款人的正常業務過程中，根據該賬户負有義務(1)實際交付給該賬户債務人的產品或(2)為該賬户債務人提供的服務的人，該賬户是有效的、可依法強制執行的義務；

(D)該帳目須從該帳目中剔除任何受帳目債務人的爭議、抵銷、反申索或其他申索或抗辯所規限的部分，或受帳目債務人否認在該帳目下的法律責任的任何申索所規限的部分；

(E)該帳目並無任何動產紙、承付票或其他文書證明；

(F)該賬户受完全完善的第一優先權擔保權益(或在美國政府合同(如有)的情況下，如有)受制於根據貸款文件以代理人為受益人的優先擔保權益，優先於任何其他人的權利，並且該賬户不受任何人的擔保權益或留置權的約束，但代理人根據貸款文件為擔保當事人的利益享有的留置權除外；(F)該賬户不受任何人的擔保權益或留置權的約束，但代理人根據貸款文件為擔保當事人的利益而享有的留置權則不在此限；(F)該賬户不受任何擔保權益或留置權的約束，但代理人根據貸款文件為擔保當事人的利益而享有的留置權除外；

(G)該賬户應排除在美國不應以美元支付的任何部分和/或貨幣估值或兑換風險由共同借款人承擔的任何部分；

(H)該賬户自開具發票之日起已到期應付三十(30)天或更短時間，且未獲批准將到期日延長或寬限至超過30天，除非(I)如該賬户是由透過自動清算所(ACH)交易付款的賬户債務人所欠，則須以數字35代替前述數字30；(Ii)如該賬户來自政府合約下的聯邦、州、縣或市政賬户債務人，則須以數字35代替上述數字30，或(Ii)如該賬户來自政府合約下的聯邦、州、縣或市政府賬户債務人，則須以數字35代替上述數字30，或(Ii)如該賬户來自政府合約下的聯邦、州、縣或市政賬户債務人，則不在此限。(3)如果共同借款人已在該賬户上購買信用保險，該保險公司指定代理人為共同受益人，且代理人在形式和實質上均可接受，則前項數字30應以數字90代替；(三)如果共同借款人已在該賬户上購買信用保險，且該保險公司指定代理人為共同受益人，且代理人在形式和實質上均可接受，則應以數字90代替前款中的數字30；

(I)該賬户的任何賬户債務人都不是(I)共同借款人的關聯公司，或(Ii)在美國以外的任何司法管轄區註冊成立或主要在美國以外的任何司法管轄區開展業務，除非該賬户債務人和該賬户得到銀行的書面批准；

(J)適用的共同借款人應已(根據開立該賬户的合同或另行通知)通知賬户債務人賬户已轉讓給銀行，並應已發出不可撤銷的指示，代表銀行將賬户收益支付給代理人，不得抵銷或反索償。或者，代理人和適用的共同借款人應已將轉讓通知賬户債務人，並向賬户債務人發出不可撤銷的指示，要求其按照代理人代表銀行的指示支付收益；

(K)該賬户符合並符合風險管理和信貸政策；但如果風險管理和信貸政策中任何賬户債務人的信貸額度低於附件C中為該賬户債務人規定的信貸額度，則該賬户債務人的賬户應被視為符合為本條(K)的目的在風險管理和信貸政策中列出的信貸額度，只要該賬户在附件C所列該賬户債務人的信貸額度之內；以及

(L)賬户債務人如屬受制裁人士、貸款方或借款方的關聯公司，則不欠任何賬户。

符合資格的賬户應排除與(I)向ERCOT客户開具賬單的輸電和配電服務提供商(“TDSP”)收費有關的任何部分，前提是共同借款人在創建賬户之前尚未從該ERCOT客户支付欠該TDSP的TDSP費用，以及(Ii)購買應收款費用和相關銷售税，只要在計算特定當地分銷公司的欠款時尚未考慮適用於購買應收賬款市場的費用和相關銷售税，以及(Ii)購買應收款市場所適用的此類費用和相關銷售税尚未被考慮在內，則該等費用和相關銷售税將不包括在計算該特定當地分銷公司的金額時，以及(Ii)購買應收款市場適用於購買應收款市場的該等費用和相關銷售税尚未被考慮在內

為了應用上述要求來確定合格賬户，如果共同借款人請求銀行批准將一個賬户視為合格賬户，銀行應在收到該請求(以及所有相關支持信息)後五(5)個工作日作出迴應(但不一定就資格作出決定)。如果一家銀行在這五(5)個工作日內沒有回覆代理人，該銀行將被視為已批准將該賬户視為合格賬户。儘管有上述規定，銀行應被視為已批准出售給附件C所列賬户債務人的賬户，最高限額為每個此類賬户債務人的附件C所列金額。

“合格經紀人”是指，就套期保值賬户和交易而言，SG America Securities、LLC和代理人合理接受的任何其他經紀人。

“合格的交易所應收款”是指任何共同借款人接受天然氣以換取該共同借款人以前交付給交易所債務人的天然氣的所有可強制執行的權利，在每種情況下，這些權利(A)由可對交易所債務人強制執行的書面協議證明，(B)根據合同或發票的條款是現行的，(C)為擔保當事人的利益適用完善的第一留置權，但僅限於允許的留置權，而不受其他留置權的限制。(D)不是交易所債務人與該共同借款人之間爭議的對象；。(E)估值為普拉特的現貨市場價格或代理人憑其全權酌情決定可接受的其他獨立公告；。(F)由代理人憑其全權酌情決定權以書面預先批准的交易所訂立的合約，或由代理人以其全權酌情決定權可接受的形式的信用證擔保並由代理人憑其全權酌情決定權批准的銀行發行的合約所證明；。(G)代理人並未以其他方式裁定代理人憑其全權酌情決定權認為不可接受。

“合格庫存”是指在確定時，每個共同借款人的由天然氣組成的庫存，在扣除任何抵銷、反索賠或淨額結算後，按當前市場(由銀行自行決定可接受的已公佈來源參考)估值，並已滿足以下要求，使代理人滿意：

(A)存貨歸該共同借款人所有，沒有任何對第三方有利的留置權，但貸款文件中對銀行的留置權和准予留置權除外；

(B)庫存尚未確定為交付，因此買方對庫存的權利將高於銀行的擔保權益，而且此類庫存也不應成為客户所有權或留置權的標的；(B)庫存未被確定為交付，因此買方對庫存擁有高於銀行擔保權益的權利，而此類庫存也不應成為客户所有權或留置權的標的；

(C)存貨在美國運輸途中，或提單已簽發或背書給代理人，如果該存貨掌握在第三方承運人手中，或位於儲存設施或位於該地點的自有場地或租賃場所，則該等存貨或提單已簽發或背書給代理人(如該等存貨在第三方承運人手中，或位於該地點的儲存設施或自有場地或租賃處所)

如附表7.18所述，或在代理人與適用的共同借款人以書面特別商定的其他地點；及

(D)根據貸款文件，存貨受以代理人為受益人的完全完善的優先擔保權益的約束。

此類合格庫存不應包括“虛擬存儲”、“冬季捆綁銷售”以及在實物交付前一週投標期間作出的未來採購承諾。

“合格的可再生能源證書”是指以可再生能源標準計劃的市值估值的可再生能源證書，(I)由共同借款人所有，並且沒有被該共同借款人(根據合同、法律或其他方式)轉讓、出售、轉讓或抵押的證書，(Ii)在州或地區可再生能源證書跟蹤系統上註冊的證書，(Iii)在有可再生能源標準計劃的州有效使用的證書，(Iv)不需要退役以支付在可再生能源標準計劃之日或之前發生的可再生能源證書遵守義務的證書(V)受代理人的優先完善留置權約束，且不受其他留置權的約束；(Vi)代理人應被授予對適用的州或地區可再生能源證書跟蹤系統的只讀訪問權限；(Vii)目前可在適用的共同借款人的正常業務過程中出售，而無需向任何政府當局發出任何通知或徵得任何政府當局的同意；(Ii)(Viii)代理並未以其他方式(按其合理酌情權)認為不可接受的通知或同意除外，但如未能發出該通知或同意並不妨礙或撤銷出售，或對代理在出售中的優先完善留置權造成重大不利影響，則不在此限。儘管如上所述，任何時候納入借款基礎墊款上限的合資格REC的總金額不得超過(I)20,000,000美元(在適用墊款利率生效後)和(Ii)借款基礎墊款上限的10%兩者中較小的金額(I)$20,000,000(在適用墊款利率生效後)和(Ii)借款基礎墊款上限的10%。

“內含毛利”是指，就共同借款人的所有可變價格合約而言，在接下來的24個月期間，截至最近一個月末計算的預計總美元毛利的淨現值(即，就任何合約而言，於該月底(減去自然減少率(根據過去滾動12個月期間的實際加權平均歷史流失率並按月更新以計算內含毛利率)及假設於該連續24個月期間內並無新的浮動價格客户增加(包括由固定合約轉換為變動合約)下，聯席借款人根據該等合約的預計合約價格與該合約剩餘期限內的供應成本之間的差額(包括由固定合約轉換為變動合約)的差額(根據過去12個月期間的實際加權平均歷史流失率計算，並按月更新以計算內含毛利率)。任何嵌入毛利的計算均須經代理商全權酌情批准。

“訂約函”是指共同借款人和代理人之間日期為2017年3月15日的特定訂約函。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及任何股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權投資”是指貸款方購買或以其他方式收購另一人的股權，該另一人從事與貸款方開展的業務類似或互補的業務，或從事與該業務相關的能源業務中的其他業務活動。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯方”統稱為“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何貸款方，以及與任何貸款方處於共同控制之下或被視為單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指以下任何事項：(A)ERISA第4043條所述的關於第四標題計劃的可報告事件(根據適用法規已適當免除30天通知要求的事件除外)；(B)ERISA的任何附屬公司在其作為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定的)期間，根據ERISA第4063條的規定，從標題IV計劃中退出；(C)所有ERISA附屬公司全部或部分退出該計劃；(D)根據ERISA第4001(A)(2)條的定義，在該計劃年度中，任何ERISA附屬公司退出受ERISA第4063條限制的計劃；(D)根據ERISA第4001(A)(2)條的定義，根據ERISA第4041A條提交重組、破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)，或存在“累積資金短缺”(如“守則”第431條或ERISA第304條所界定)，不論是否放棄；(E)根據ERISA第4041(C)條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；(F)根據ERISA第4041(C)條提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟(G)到期未向任何第四標題計劃或多僱主計劃作出任何規定的供款；。(H)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何第四標題計劃的最低籌資標準；。(I)根據《守則》第430條或《僱員補償及補償條例》第303或4068條對任何僱員退休保障管理局附屬公司的任何財產(或財產權利，不論是不動產或動產的權利)施加留置權。及(J)任何其他事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成根據《破產欠薪保障條例》第4042條的理由，以致發生財物遇險或非自願終止或委任受託人進行管理的任何其他事件或情況, 任何標題IV計劃或多僱主計劃，或根據ERISA標題IV向任何ERISA附屬公司施加任何責任，但PBGC保費到期但未拖欠的責任除外。

“錯誤付款”具有第9.15(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.15(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.15(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.15(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.15(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元利率”是指，就任何利息期間的任何借款而言，相當於ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，其期限相當於顯示該利率的路透社屏幕頁面(目前為LIBOR01頁)上顯示的利息期的美元存款的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日(但就每日歐洲美元利率貸款而言，則為該利息期開始之日)，在該其他信息服務的適當頁面上公佈代理人不時以其合理酌情權選擇的利率)；但在任何情況下，歐洲美元匯率不得低於零。如果由於任何原因在該時間無法獲得該利率，則該利息期內有關該借款的歐洲美元利率應為荷蘭合作銀行倫敦主要辦事處在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日(但就每日歐洲美元利率貸款而言，為該利息期開始之日)在倫敦銀行間市場上即時可用資金中提供的美元存款的利率，該美元存款的金額和該利息期相當的到期日為該利息期的起始日(但就每日歐洲美元利率貸款而言，該利率期相當於該利息期的開始之日)，即倫敦時間上午11時左右，在倫敦銀行間市場上立即可用資金中的該利率(但就每日歐洲美元利率貸款而言，該利率期為該利息期開始之日)。

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基準計息的貸款。

“違約事件”是指第8.01節規定的任何事件或情況。

“超額銷售收益”是指在母公司或其任何受限子公司收到該現金收益淨額之日起180天內，未用於或承諾購買母公司或其任何受限子公司在其當前業務中使用的產品或資本資產的處置所得的現金收益淨額。

“排除互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該CEA互換義務(或其任何擔保)在商品交易法或任何規則下是或變得非法的，且在此範圍內，任何CEA互換義務均屬違法，且在一定範圍內，該借款方為擔保該CEA互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該CEA掉期義務生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該貸款方的擔保或該擔保權益的授予將受到商品期貨交易委員會(CFTC)的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)的影響，因此，該借款方不得因任何原因未能成為“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”。如果CEA掉期義務是根據管理多個掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的CEA掉期義務部分。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)在任何情況下，由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的任何税收。(B)就銀行而言，根據(I)銀行取得貸款或承諾中的該權益(不是根據共同借款人根據第10.15條提出的轉讓請求)之日起有效的法律規定，對應付給該銀行或為該銀行賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第4.01節的規定，在下列情況下，該銀行的貸款辦事處將發生變化：(I)該銀行獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據共同借款人根據第10.15條提出的轉讓請求)；或(Ii)該銀行變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.01節的規定，

(A)在緊接該銀行成為本協議一方之前向該銀行的轉讓人或在緊接該銀行更換貸款辦事處之前向該銀行的轉讓人支付的税款；(C)因該收款人未能遵守第4.10(F)節而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指某些共同借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理以及作為協議一方的其他貸款人之間於2015年7月8日修訂和重新簽署的信貸協議。

“到期日”是指2023年10月13日。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“FCA”具有第4.06節規定的含義。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指Agent從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值，但前提是聯邦基金利率在任何時候都不應低於0%。“聯邦基金利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率在任何時候都不低於0%，則指Agent從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該等交易的當日報價的平均值。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或其後繼網站。

“固定費用承保比率”是指(A)調整後EBITDA與(B)在最近十二(12)個月期間，僅就貸款方綜合計算的以下各項之和，沒有重複：(I)綜合利息支出(任何次級債務的實物利息除外，但包括佛得角票據的利息)，加上(Ii)根據第3.08節支付的信用證費用，加上(Iii)根據第2.1111節支付的非使用費。加上(Iv)“溢價”付款(包括(X)維德溢價和(Y)主要溢價條款(A)項下的“高管溢價”付款和“溢價”付款，但在每種情況下，都不包括通過發行母公司優先或普通股權益提供資金的“溢價”付款)和與允許的收購相關的主要現金分期付款，每次付款的範圍均為貸款方支付，加上(V)根據第7.15(C)節支付的限制性付款，加上為了計算第7.09(A)節的合規性或形式上的合規性(根據第7.15(E)(Ii)節計算的形式合規性除外)，根據第7.15(E)節支付的限制性付款)加上(Vii)故意省略的，加上(Viii)貸款當事人在2020年7月31日或之後支付的與民事和監管事項和解有關的所有付款(從與允許收購相關的第三方託管賬户獲得資金的此類付款除外)，但此類金額不包括在

“下限”是指本協議最初規定的關於歐洲美元匯率的基準匯率下限(截至本協議執行時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國銀行”是指任何不是美國人的銀行。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，以及接替其任何主要職能的任何政府機構。

“融資借款人”具有第10.06(F)節規定的含義。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的、適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的任何其他實體，包括任何超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指已簽署擔保協議的貸款方(共同借款人除外)的母公司和每個受限制的子公司。

“擔保協議”是指(I)母公司為擔保當事人的應課税金利益而以代理人為受益人訂立的某些擔保協議，以及(Ii)任何人就任何或全部義務不時簽署的任何其他擔保協議，每項擔保協議均可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“擔保協議”是指(I)母公司為擔保當事人的應課税金利益而為代理人訂立的某些擔保協議，以及(Ii)任何人不時就任何或全部義務簽署的任何其他擔保協議。

“套期保值合格庫存”是指共同借款人擁有的天然氣，其預售方式(A)已導致或在交付時將產生合格賬户，或(B)已通過NYMEX合約或代理商可接受的場外交易合約進行對衝，該NYMEX合約受與代理商之間的三方賬户控制協議約束，且一旦共同借款人購買，該天然氣即符合資格庫存。此類有套期保值的合格庫存應在扣除任何抵銷、反索賠或淨值後按當前市場(由代理人全權酌情決定可接受的公共來源引用)計價。此類有套期保值的合格庫存不應包括“虛擬存儲”、“冬季捆綁銷售”或在實物交付前一週投標期間作出的未來採購承諾。

“榮譽日期”具有第3.03(B)款規定的含義。

“IBA”具有第4.06節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.02(A)(Iv)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，包括佛得角票據項下的未償還本金、到期和應付的佛得角溢價以及提供商溢價條款(B)項下的付款(不包括(I)與許可收購相關的提供商溢價條款(A)項下的“溢價”付款、“高管溢價”付款和“溢價”付款，(Ii)在正常業務過程中超過90天未支付的貿易賬款。以及(Iii)任何共同借款人正在根據GAAP的規定，通過適當的程序、勤奮地進行和充足的準備金，真誠地對債務提出異議)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃義務和合成租賃義務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股本權益而須購買、贖回、退休、使其無效或以其他方式付款的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者，另加應累算及未支付的股息或分派；及

(H)該人就上述任何一項所作的所有擔保，但僅限於任何該等擔保並不擔保支付共同借款人所欠或可能由共同借款人欠下的款項，或不包括在其他情況下作為共同借款人的債項。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(I)任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合資企業中是普通合夥人或合資企業，除非且在該等債務對該個人無追索權的範圍內，以及(Ii)不包括保險公司或保險保費財務公司為支付任何共同借款人或任何共同借款人所維持的任何保險單的全部或部分保費而提供的任何貸款。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債金額。在任何日期，任何掉期合同下的任何淨債務的金額，如果掉期終止價值顯示綜合基礎上的借款當事人是欠款的一方，則應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)除因任何債務人在任何貸款單據下的任何義務或因其義務而支付的任何款項所徵收或與之有關的不含税以外的所有税種，以及(B)本定義(A)款中未另有描述的範圍內的其他税種。

“受償人”具有第10.05(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.22(B)節規定的含義。

“破產程序”是指對任何人(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排；或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括“破產法”)進行的有關債權人的其他類似安排。

“債權人間協議”是指截至2017年5月19日銀行和貸款各方之間關於互換銀行之間共享抵押品的債權人間協議，該協議經不時修訂。

“付息日期”指：(A)除基本利率貸款或每日歐洲美元利率貸款外的任何貸款，其利息期為一天，為適用於該貸款的每一利息期的最後一天，但如該貸款的利息期長於90天，則為該貸款發放後的第90天；(B)就任何基本利率貸款而言，(I)每個財政季度的第五個營業日，或(Ii)代理人交付給聯名借款人的賬單上顯示的付款日期(在任何情況下均不得遲於到期日)，以較晚者為準；及(C)就任何息期為一天的每日歐洲美元利率貸款而言，(1)財政月份的最後一個營業日及(Ii)貸款轉為貸款或繼續作為貸款的轉換/延續日期(a除外)，以較早者為準

“利息期”就任何歐洲美元利率貸款而言，是指自該貸款的借款日期開始，或自該貸款轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款的轉換/延續日期開始，至HoldCo在其借款通知或轉換/延續通知中選擇的1個月、3個月或6個月的日期，或就每日歐洲美元利率貸款而言，為隨後的一天結束的期間；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬歐洲美元利率貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期須在上一個營業日結束；

(B)與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日子的某一日)開始，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)利息期限不得超過預定的到期日。

“利率合同”是指與任何掉期銀行訂立的任何協議，不論是否以書面形式，該協議與利率保護協議、利率期貨、利率期權、利率掉期、利率上限、上下限或其他利率對衝安排的任何單一交易有關。除非遵守適用的ISDA主協議或其等價物(即長格式確認書)，否則不會執行本協議項下的任何利率合同。

“現金頭寸”是指共同借款人遠期賬簿中的遠期頭寸按市值計價的價值，這些遠期頭寸來自(I)共同借款人的任何符合條件的賬户(不符合以下要求的賬户除外)

在“合資格賬户”的定義中，(H)項(應包括哪些賬户)可歸因於已簽約交付給賬户債務人的產品，以及(Ii)未包括在核準經紀賬户中的任何未平倉金融遠期合約，在每種情況下，扣除(按交易對手)剩餘的遠期現金頭寸、應付賬户、共同借款人對該交易對手的抵銷和反索償，這些金額可以進行調整，以説明過帳現金和信用證支持對該交易對手的有效金額

“美國國税局”是指國税局，以及根據“國税局條例”履行其任何主要職能的任何政府機構。

“ISP”係指國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“簽發”是指就任何信用證而言，開立或延長該信用證的有效期，或延長或增加該信用證的金額；“簽發”、“簽發”和“簽發”三個術語具有相應的含義。

“開證行”是指荷蘭合作銀行及其任何關聯公司、BOKF、NA(d/b/a德克薩斯銀行)及其任何關聯公司，以及已經請求並已獲得代理人同意開具本合同項下信用證的任何其他銀行或其任何關聯公司，以該銀行或關聯公司作為本合同項下一份或多份信用證的開具人的身份。

“開證行分項限額”是指就各開證行而言，在下表“分項限額”項下與該開證行相對設定的限額，或共同借款人、代理人和適用開證行可能書面商定的其他金額：

“信用證墊付”是指每家銀行根據其按比例分攤的信用證借款(或者，如果存在違約銀行，則在不限制該違約銀行在本協議項下的義務的情況下，對於每一家非違約銀行，指其按比例調整的百分比，如果適用的話)。“信用證預付款”是指每家銀行按照其按比例分攤的比例(或，如果存在違約銀行，且不限於該違約銀行在本協議項下的義務)參與任何信用證借款的情況。

“信用證修改申請書”是指開證行要求隨時在開證行使用的未完成的備用信用證或跟單信用證的修改申請表。

“信用證申請書”是指開證行要求隨時在開證行使用的備用信用證或跟單信用證的開具申請表。

“信用證借款”是指在任何信用證項下開立提款而根據第3條進行的信用證延期，該信用證延期在第3.03條規定的借款之日不應得到償還，也不應轉換為借款。

“信用證上限”是指按下列方式簽發的特定類型信用證項下的信用證義務的下列分項上限：

(A)為融資購買產品和履約備用信用證而簽發的跟單信用證和備用信用證，每個信用證的期限最長為90天-總計227,500,000美元，受第2.02(B)(Ii)節規定的增加和第2.08節規定的減少的限制。

(B)為融資購買產品和履約備用信用證而簽發的跟單信用證和備用信用證，每種信用證的期限均大於90天，最長為365天，總額為136,500,000美元，受第2.02(B)(Ii)節規定的增加和第2.08節規定的減少的限制。

但由於包含自動續期條款而導致不符合上述條款的任何信用證，只要不續期通知所需的最長天數對於履約備用信用證為九十(90)天，對於所有其他類型的信用證為六十(60)天，就應被允許。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)當時所有未付款信用證未提取的總金額，加上(B)所有信用證項下所有未償還提款的金額，這將構成信用證借款，直至償還或轉換為借款。

“信用證相關單據”是指信用證、信用證申請書、信用證修正案申請書以及與任何信用證有關的任何其他文件，包括但不限於開證行的任何信用證標準格式文件。

“最不發達國家”是指對公用事業公司和/或當地分銷公司的儲存、運輸和性能要求。

“信用證”是指開證行根據第三條開具的任何信用證(無論是備用信用證還是跟單信用證)。

“信用證手續費費率”是指每年下列百分比：

(A)如在最近結束的財政季度內的平均每日總金額少於銀行在該財政季度有效的平均每日總承諾額的百分之五十(50%)，(I)(A)項所述信用證在信用證上限項下的百分之二點五(2.25%)，以及(Ii)(B)項所述的信用證在信用證上限項下的百分之二點五(2.50%)；及(Ii)(B)項所述的信用證在信用證上限項下的比率為百分之二點五(2.50%)；及(I)(A)項所述的信用證在信用證上限項下為百分之二點五(2.25%)；及

(B)如在最近終結的財政季度內的平均每日承擔總額大於或等於銀行在該財政季度內有效的平均每日承擔總額的百分之五十(50%)，(I)兩個和一個-

信用證上限項下(A)項所述信用證佔0.5%(2.50%)，信用證(B)項下(B)項所述信用證項下佔2.75%(2.75%)。

任何會計季度的信用證費率應由代理人根據銀行在最近結束的會計季度內每一天的平均未付總額和銀行有效的平均承諾總額來確定，任何此類確定都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。因銀行在任何會計季度的日均總金額或總承諾額的變化而導致的信用證費率的任何增減，應在代理人通知共同借款人的下一個會計季度的第一天起生效。儘管有上述規定，信用證費率應視為上述(A)款所述的信用證費率，自截止日期起至截止日期後的第一個完整會計季度的最後一天為止(包括該最後一天)。

“未交貨產品信用證”是指等於購買產品的任何信用證的面值減去(I)共同借款人因共同借款人根據該信用證購買與該信用證有關的產品而發生的(通過共同借款人和代理人之間商定的商業合理方法確定的)應付帳款的價值和任何其他成本和負債的金額，而該等產品的所有權在計算之日已轉移給共同借款人。減去(Ii)任何未平倉遠期合約或未平倉場外交易的任何按市值計價的損失責任，減去(Iii)任何與應付匯兑有關的負債，減去(Iv)可對該信用證提出的任何其他反索賠。該計算所產生的金額應僅針對共同借款人進行計算，不得以任何理由與計算借款基礎墊款上限中任何其他項目時包含的金額重複。

“留置權”是指任何財產(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的財產)的任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、抵押或其他產權負擔、(法定或其他)留置權或任何種類或性質的優惠安排、資本租約項下出租人的權益、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租約，或提交將任何共同借款人指名為債務人的融資結算書，根據“留置權”一詞，“留置權”指任何財產(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的財產)的任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、抵押或其他產權負擔、留置權或任何種類或性質的優惠安排。

“流動資金溢價”是指在每筆每日歐洲美元利率貸款的利率上附加的流動資金溢價金額，由代理人在每個利息期的第一天就每筆此類借款自行決定。

“貸款”是指銀行根據第二條或第三條向共同借款人提供的信貸，包括營運資金貸款和購置貸款。

“貸款文件”是指本協議、附註、擔保協議、擔保文件、債權人間協議、與信用證有關的文件、每份附屬協議(如果生效並在生效時)，以及與本協議相關的所有其他交付給銀行的文件(掉期合同除外)，每份文件均經不時修訂、修改或重述。

“貸款方”是指每一位共同借款人和每一位擔保人。

“鎖箱”具有第7.08(A)節規定的含義。

“多頭頭寸”是指每個共同借款人和任何子公司：(A)共同借款人或子公司在庫存中持有的、或共同借款人或子公司已簽約購買(無論是通過在商品交易所購買合同或其他方式)的天然氣MMBu的總數，或該共同借款人或子公司將通過交換或根據掉期合同獲得的天然氣，包括但不限於代表該共同借款人或該子公司有義務在交換或互換合同下購買天然氣的所有期權合同的總和；(B)共同借款人或子公司有義務購買天然氣(無論是通過購買商品交易所的合同或其他方式)，或根據掉期合同將獲得的天然氣，包括但不限於代表該共同借款人或該子公司有義務在互換合同下購買天然氣的所有期權合同。(B)聯名借款人或有關附屬公司已訂立合約購買(不論是否透過在商品交易所購買合約或其他方式)，或有關聯名借款人或有關附屬公司將於交易所或根據掉期合約(包括但不限於代表有關聯名借款人或有關附屬公司有責任在第三方選擇下購買電力)購買電力的所有期權合約，以及在每種情況下，均已設定固定購買價格的總兆瓦小時數(兆瓦時)。(B)該等聯名借款人或有關附屬公司已訂立合約(不論是否透過在商品交易所購買合約或其他方式)，或該等聯名借款人或有關附屬公司將於交換合約或掉期合約下收到的總電力(兆瓦時)，以及在每種情況下均已設定固定購買價格的所有期權合約。多頭倉位將以正數表示。

“重大收購”是指HoldCo根據重大收購文件100%收購各主要公司的未償還股權。

“主要採購文件”統稱為附件D-2所列的每份文件、文書和協議。

“重大現金分期付款”是指根據“重大MIPA”第二條規定支付的現金分期付款，現金分期付款總額不得超過1500萬美元，每年不得超過500萬美元。

“大公司”指的是大公司、電氣公司和響應公司。

“主要溢價”是指，(A)根據“主要MIPA”第2條及按“主要MIPA”第2條及根據“主要MIPA”第2條及按“主要MIPA”預期支付的“高管溢價”，合計總額不超過(X)大公司調整後EBITDA(定義見“主要MIPA”)的27.27%；(Y)大公司調整後EBITDA(見主要MIPA)的36.36%；(Y)大公司調整後EBITDA(見主要MIPA)的36.36%；(Y)大公司調整後EBITDA(見主要MIPA)的36.36%和(Z)截至2018年12月31日的財年，大公司調整後EBITDA(如主要MIPA所定義)的36.36%。

“多數銀行”是指，截至任何確定日期，(A)除(B)款規定的銀行外，兩家或兩家以上銀行的承諾超過50%，或者，如果每家銀行提供貸款的承諾和開證行簽發信用證的義務已根據第8.02條終止，則多數銀行指：(A)除(B)款規定的銀行外，兩家或兩家以上銀行的承諾超過50%，或者，如果每家銀行提供貸款的承諾和開證行開具信用證的義務已經終止，兩家或兩家以上銀行合計持有全部貸款和信用證義務有效金額的50%以上(就本定義而言，每家銀行參與風險和出資參與信用證義務的總金額被視為由該銀行“持有”)和(B)在任何時候只有一家銀行，即該銀行。

“重大MIPA”指控股公司、母公司、國家燃氣電氣公司、有限責任公司和零售公司之間於2016年5月3日簽訂的會員權益購買協議。

“重大MIPA付款”是指(A)HoldCo或任何其他貸款方支付重大現金分期付款，(B)HoldCo或任何其他貸款方支付重大溢價，以及(C)HoldCo或任何其他貸款方根據重大MIPA支付的任何其他現金付款(收購淨營運資本的現金支付除外)，作為重大收購的對價。

“保證金股票”是指“保證金股票”，該術語在“財務報告”第T、U或X條中有定義。

“可上市證券”是指(A)由惠譽評級為A或更高的任何銀行發行的存單，(B)評級為P-1、A-1或F-1的商業票據，(C)評級為Prime的銀行承兑匯票，或(D)期限為90天或更短的美國政府債券。

“主服務協議”是指Holdco、Parent和Retailco Services，LLC之間於2016年1月1日簽訂的主服務協議。

“實質性不利影響”是指(A)對整個貸款方的經營、業務、財產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，(B)任何貸款方或貸款方根據任何貸款文件履行義務的能力受到重大損害，或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響，或對任何貸款文件的代理人、任何開證行或銀行的權利和補救措施產生重大不利影響。

“最大借款人責任”具有第10.06(C)節規定的含義。

“最高費率”的含義見第2.10(E)節。

“最低股份”具有第8.01(J)節規定的含義。

“MIPA付款可獲得性”是指(A)根據借款基礎預付款上限(B)條款計算的金額，該金額自代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告之日起確定，減去(B)營運資金貸款的有效金額加上購置貸款的有效金額加上所有信用證義務的有效金額。

“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司承擔或以其他方式承擔任何義務或責任，或有其他義務或責任。

“現金淨收益”是指(A)母公司或其任何受限制子公司從(I)處置、(Ii)發行額外債務或(Iii)發行股權(與償付出資相關的股權除外)收到的收益總額減去(B)承銷商折扣和佣金、投資銀行費用、法律、會計和其他專業費用和開支以及其他通常和慣例交易成本的剩餘部分，在每種情況下，這些費用僅限於母公司或其任何受限制子公司在以下情況下支付或應支付的金額：(B)承銷商折扣和佣金、投資銀行費用、法律、會計和其他專業費用和開支，以及其他通常和慣例的交易成本，在每種情況下，這些費用僅限於母公司或其任何受限制子公司在

“淨倉位”是指每個共同借款人及其各自子公司的所有多頭頭寸和空頭頭寸的總和。

“淨頭寸報告”是指詳細説明每個共同借款人及其子公司的淨頭寸的報告，其中包括每個共同借款人證明其符合本協議第7.17節的證明，基本上以本協議附件C的形式，或以代理人可接受的任何其他形式，其中淨頭寸報告應每月包括按市值計價的成交量頭寸的詳細信息(以美元為基礎)。“淨頭寸報告”應包括每個共同借款人及其子公司的淨頭寸的詳細信息，證明符合本協議第7.17節的規定，基本上以附件C的形式，或以代理人可接受的任何其他形式，包括按美元計價的成交量頭寸的詳細信息。

“新銀行協議”是指共同借款人、代理人和根據本協議第2.02節作出承諾的新金融機構之間基本上以附件H的形式簽訂的新銀行協議。

“新的共同借款人補充文件”是指實質上以附件L形式的信貸協議補充文件。

“非違約銀行”是指在任何時候不是違約銀行的每一家銀行。

“票據”是指共同借款人以銀行為受益人開具的本票，主要以附件B的形式證明該銀行的承諾。

“借款通知”是指共同借款人向代理人提出的借款或開具信用證的請求，每份該等通知均應採用本合同附件A-1所示的適當形式或代理人可接受的任何其他形式。

“轉換/延續通知”是指實質上如附件A-2所示形式的通知。

“NuDevco Retail”指的是NuDevco Retail，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“紐約商品交易所”指紐約商品交易所。

“義務”是指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款或信用證)、絕對的或或有的貸款或信用證，包括但不限於向開證行償還信用證債務的義務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於償還開證行的到期或即將到期的信用證義務，以及：包括任何借款方或其任何關聯方，或根據任何債務人救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用(包括但不限於錯誤的付款代位權)，以及(B)任何貸款方根據掉期合同欠任何掉期銀行的所有債務、債務和義務，無論是到期的或即將到期的、絕對的或或有的，或現在存在的或以後產生的，都不管該利息和費用是否被允許在該程序中索賠(包括但不限於錯誤的付款代位權)。包括在結算日生效的掉期合約(因為此類掉期合約可能會不時修改)；但(I)當任何掉期銀行根據該協議的條款將其根據任何掉期合同持有的任何權益轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人時，只有在該受讓人或受讓人當時也是銀行或銀行的關聯公司和債權人間協議的一方的情況下，該協議項下的義務才構成掉期義務，以及(Ii)如果掉期銀行不再是本協議項下的銀行或銀行的關聯公司, 對該互換銀行的債務應僅在該互換銀行不再是一家銀行或一家銀行的附屬公司之前根據該等個別互換合同(而不是該等當事人之間的主協議)進行的交易中產生的範圍內，才應列為互換義務，而不實施在該互換銀行不再是一家銀行或一家銀行的附屬公司之後所作的任何延期、增加或修改；此外，“義務”應排除任何被排除的互換義務。為確定借款當事人的掉期義務數額，該掉期義務的數額應當等於任何掉期合同的結清金額。

“外國資產管制處”具有“制裁”定義中給予該詞的涵義。

“其他債務人救濟法”具有第10.06(C)(Iii)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、或就任何貸款文件登記或以其他方式收取的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第10.15節進行的轉讓除外)。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“全額付款”是指終止本協議，終止與該等人的所有互換合同(互換合同除外，關於已作出令適用對手方完全滿意的安排的掉期合同除外)，終止所有信用證(不包括已作出令適用開證行完全酌情滿意的安排的信用證)，以及全額現金支付所有未償債務。“全額付款”是指終止本協議，終止與這些人的所有互換合同(互換合同除外，關於已作出令適用交易對手完全滿意的安排的互換合同除外)，以及全額現金支付所有未償債務。

“收款方”具有第9.15(A)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司及其任何繼承人。

“履約備用信用證”是指保證履行義務、運輸和儲存義務、對最不發達國家的履約要求、互換義務或共同借款人對管道和儲存公司的其他義務的備用信用證。

“允許收購”是指(A)收購客户合同，代價為任何一筆交易的對價等於或大於400萬美元，(B)收購另一人(該人，“目標”)50%或更多的股權，或(C)收購任何業務、部門或企業，或目標的全部或幾乎全部資產，但在每種情況下，只要(I)此類收購與共同借款人目前進行的業務線或在#年的其他業務活動中進行的業務一致或互補，則“允許收購”指的是：(A)收購客户合同，代價等於或大於400萬美元；(B)收購另一人(該人，“目標”)50%或以上的股權；或(C)收購目標的任何業務、部門或企業，或收購目標的全部或實質全部資產，但條件是：(Ii)在該項收購生效之前及緊接生效後，並無違約或違約事件發生及持續，(Iii)緊接該項收購生效後，貸款各方應形式上遵守第7.09節的財務契諾；(Iv)任何此類收購的經調整收購價(不包括由收購淨營運資金現金成本組成的部分)，未經代理人事先書面同意，不超過750萬美元，或未經多數銀行事先書面同意，不超過1,000萬美元；或(Iii)在該項收購生效後，貸款方應形式上遵守第7.09節的財務契諾；(Iv)未經代理人事先書面同意，任何此類收購的經調整收購價(不包括由收購淨營運資金現金成本組成的部分)不超過750萬美元，或未經多數銀行事先書面同意，不超過1,000萬美元但就佛得角收購而言，只要任何貸款方就此支付的任何款項符合第7.12(K)節；(V)故意遺漏；(Vi)用於資助每一項允許收購的收購貸款不超過(A)調整後收購價格的75%(不包括該收購價格的部分)，則不需要徵得上述同意。(A)任何貸款方就該收購支付的任何款項均應符合第7.12(K)節的規定；(V)故意遺漏；(Vi)用於資助每項許可收購的收購貸款不超過調整後收購價格的75%

(B)調整後的收購價，由已收購淨營運資本的現金成本組成；(B)調整後的收購價，由已收購淨營運資本的現金成本組成，在每種情況下，允許的收購將由該收購貸款提供資金；以及(Vii)(A)在收購股權的情況下，收購的結構使得被收購人成為共同借款人的受限制子公司，共同借款人遵守關於該人的第7.23節，以及(B)在收購資產的情況下，該收購的結構如下

“允許留置權”具有第7.10節規定的含義。

“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者政府主管部門。

“平臺”具有第10.02(D)款規定的含義。

“質押協議”是指“擔保明細表”中列出的每份質押協議，以及任何人就任何或全部義務不時簽署的、以代理人為受益人的每份其他質押協議，每個質押協議都可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“POR協議”是指共同借款人和第三方之間可由代理人自行酌情不時批准的任何開票服務和應收賬款轉讓協議，包括附表1.01(A)中規定的截止日期有效的POR協議。“POR協議”指共同借款人與第三方之間可隨時自行決定批准的任何開票服務和應收賬款轉讓協議，包括附表1.01(A)中規定的截止日期生效的POR協議。

“POR抵押品”是指共同借款人根據POR協議轉讓的應收賬款。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”在該日以美元“最優惠利率”公佈的年利率，如果“華爾街日報”沒有在該日公佈該利率，則該利率應為該日之前最近公佈的利率。

“產品”是指天然氣和電力。

“按比例調整後的百分比”是指，對於每一家非違約銀行，在一家或多家銀行有資格成為本協議項下的違約銀行的任何時候，該銀行當時的承諾額除以總承諾額(不包括所有違約銀行的承諾額)的百分比等值(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)；但在任何情況下，適用按比例調整後的百分比不會導致非違約銀行有義務發放超出其承諾的信貸，並且不會因該非違約銀行同意按照其按比例調整後的百分比提供資金而對非違約銀行的承諾進行調整。

“按比例分攤”指在任何時候對任何銀行而言，該銀行在該時間的信貸百分比的等值百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)。

“提供商收購”是指HoldCo根據提供商收購文件100%收購每個提供商公司的未償還股權。

“服務提供方採購文件”統稱為指附件D-1所列的每一份文件、文書和協議。

“供應商公司”指緬因州、NH和馬薩諸塞州。

“提供商獲利”是指(A)根據提供商MIPA支付的總額不超過4,000,000美元的“溢價”，以及(B)根據提供商MIPA第2.2(C)條規定的總額不超過5,000,000美元的任何最低要求付款。

“Provider MIPA”是指HoldCo、Provider Power、LLC、Parent和Kevin B.Dean以及Emile L.Clavet之間的會員權益購買協議，日期為2016年5月3日。

“提供商MIPA付款”是指(A)HoldCo或任何其他貸款方支付提供商溢價，以及(B)HoldCo或任何其他貸款方根據提供商MIPA支付的作為提供商收購對價的任何其他現金支付(收購淨營運資本的現金支付除外)。

“合格賬户”是指合同項下的應收賬款，一旦適用的共同借款人履約，這些應收賬款將成為該共同借款人的合格賬户。

“合格ECP擔保人”就任何CEA掉期義務而言，是指在相關擔保或授予相關擔保或授予對該CEA掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。

“Rabobank”指Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行。

“REC合規義務”是指，對於任何共同借款人，在任何日期，在擁有“可再生資產組合標準計劃”的任何州，可再生能源證書(以單位表示)，該共同借款人將被要求退休，以便在該州履行其在“可再生資產組合標準計劃”下的合規義務。

“可再生能源證書市值”是指基於代理商合理接受的定價方法的可再生能源證書的市值，前提是符合條件的可再生能源證書的數量(應計算可再生能源證書市值)應以適用的共同借款人的賬簿和記錄中顯示的數量和適用的州或地區可再生能源證書跟蹤系統中顯示的數量中的較低者計算，如果適用的州或地區可再生能源證書跟蹤系統存在明顯錯誤，則合格的可再生能源證書的計算應基於以下兩者中的較低者

“收件人”指(I)任何銀行、(Ii)代理行和(Iii)任何開證行(以適用為準)。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或正式認可或

由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者召集。

“可再生能源證書”是指可再生能源證書、可再生能源信用、綠色標籤、可再生電力證書或可交易可再生能源證書，每種證書都代表在實施“可再生能源組合標準計劃”的情況下，從符合條件的可再生能源中產生1兆瓦時電力的證據，並且對於滿足該“可再生能源組合標準計劃”所規定的合規性要求是有效的。“可再生能源證書”是指可再生能源證書、可再生能源信用額度、綠色標籤、可再生電力證書或可交易可再生能源證書。

“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何(法定或普通)法律、條約、規則或條例，或仲裁員或政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力，但不包括該人正在上訴或善意提出有效質疑的仲裁員或政府當局的任何此類裁決。

“備用金”是指庫存所在的任何倉庫、受託保管人或儲存費或租金的備用金，其金額不低於支付三個月所有此類費用或租金所需的金額。

“住宅用户當量”或“住宅用户當量”是指標準用電量為每年100兆兆瓦的天然氣客户或標準用電量為每年10兆瓦時的電力客户。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”指(A)就任何屬法團的人而言，指由貸款方不時向代理人提供的負責人員名單上所列的該人的高級人員；(B)就任何屬有限責任公司的人而言，如該人有高級人員，則指該人的高級人員，而如該人由成員管理，則指該人的管理成員的負責人員；如該人是由經理管理的，則指該人的高級人員，而如該人是由經理管理的，則指該人的管理成員的負責人員，而如該人是由經理管理的，則指該人的管理成員的負責人員，而如該人是由經理管理的，則指該人的管理成員的負責人員。則該經理人(如該經理人是個人)或該經理人的負責人員(如該經理人是實體)，及(C)就任何屬普通合夥、有限責任合夥或有限責任合夥的人而言，指該人的一名或多於一名普通合夥人的負責人員。

“責任人名單”是指貸款方不定期向代理人提供的責任人名單。

“限制性子公司”是指母公司除非限制性子公司以外的每個子公司。

“Retailco”是指德克薩斯州的有限責任公司Retailco，LLC。

“風險管理和信用政策”是指共同借款人的能源商品風險管理政策，因為根據第7.25節的規定，該政策可能會不時修改。

“被制裁人”具有第6.22(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁”是指由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、荷蘭或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期”是指2018年7月17日。

“擔保方”是指代理行、每家開證行、每家銀行和每家掉期銀行。

“擔保協議”是指共同借款人、擔保人和荷蘭合作銀行作為代理人之間的某些擔保協議，日期為2017年5月19日，用於擔保當事人的應課税金利益，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”是指任何聯名借款人現在、迄今或以後為銀行和掉期銀行的應課税金利益而向代理人交付的、與本協議或本協議有關的所有其他擔保協議、信託契據、按揭、動產抵押、質押、轉讓、存款工具、擔保、融資聲明、延續聲明、延期協議和其他協議或文書中所列的票據，或本協議或本協議擬進行的任何交易，以保證任何部分債務的償付或任何聯名借款人其他職責的履行。

“保安明細表”係指本合同附件A。

“高級擔保槓桿率”是指，在任何日期，(A)借款方以任何貸款方的任何財產上的留置權擔保的綜合所有債務(包括當時未償還但不包括信用證義務的所有貸款的有效金額，以及為免生疑問，第7.13(C)條允許的次級債務)與(B)調整後的EBITDA在該日期結束的最近十二(12)個月期間所佔的比率。(B)在截至該日期的最近十二(12)個月期間，貸款方以留置權擔保的所有債務(包括當時未償還但不包括信用證義務的所有貸款的有效金額)與(B)調整後EBITDA的比率。

“共享事件”應具有“債權人間協議”中賦予它的含義。

“空頭頭寸”是指每個共同借款人和任何附屬公司：(A)該共同借款人或該附屬公司簽約出售(無論是通過在商品交易所出售合約或其他方式)或在交易所交割或根據掉期合約交割的天然氣MMBtus的總數，包括但不限於：(A)該共同借款人或該附屬公司已簽約出售(不論是否通過在商品交易所出售合約)或根據掉期合約交割的天然氣MMBtus的總數；代表該共同借款人或該附屬公司有義務在第三方的選擇下銷售天然氣的所有期權合同，且在每種情況下都已設定固定的銷售價格，或(B)該共同借款人或該附屬公司已簽約出售(無論是通過在商品交易所出售合約或其他方式)或在交易所或掉期合約上交付的電力的總兆瓦小時數，包括但不限於代表該共同借款人或該附屬公司有義務在第三方的選擇下出售電力的所有期權合同，以及(B)該共同借款人或該附屬公司有義務根據第三方的選擇出售電力的所有期權合同，以及(B)該共同借款人或該附屬公司已簽約出售(不論是通過在商品交易所出售合約或以其他方式)或在交易所或掉期合約上交付的電力的總數空頭頭寸將以負數表示。

“SOFR”是指相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在美聯儲網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率

紐約銀行，目前在http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“次級債務”指聯名借款人欠聯屬公司(母公司及其受限制附屬公司除外)的無擔保債務，(A)在到期日後六(6)個月前，無須支付本金的任何部分(不論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)，(B)其條款和規定在其他方面令代理人合理滿意，以及(C)在其他情況下已獲得從屬於該等債務的條款及規定；及(C)該等債務的條款及規定在其他方面令代理人合理滿意，以及(C)其本金的任何部分均無須在到期日後六(6)個月前支付(不論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)；及

“從屬協議”是指共同借款人、次級債務的所有者和持有人以及代理人之間的附屬協議，其形式與附件M基本相同，但經代理人認為適當的改變，或在形式和實質上為代理人和多數銀行所接受。

個人的“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體，其中超過50%的有表決權的股票或其他股權(如果是公司以外的個人)直接或間接由該人、該人的一個或多個附屬公司或其組合擁有或控制，則該公司、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體直接或間接擁有或控制該公司、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體。就本協議和其他貸款文件而言，HoldCo及其子公司應構成母公司的子公司。除上下文另有明確要求外，本文中提及的“子公司”指的是任何貸款方的子公司。

“互換銀行”是指在與第7條允許的共同借款人訂立互換合同時，作為銀行或銀行的關聯機構，並以互換合同一方當事人的身份參加“債權人間協議”的任何人。“互換銀行”是指在與第7條允許的共同借款人訂立互換合同時，是銀行或銀行的關聯機構，並且是“債權人間協議”的當事一方的任何人。

“掉期合同”是指與任何掉期銀行訂立的任何協議，不論是否以書面形式，該協議與利率掉期、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券、票據或票據期權、遠期外匯交易、上限、領子或下限交易、貨幣掉期、交叉貨幣匯率掉期、貨幣期權或任何其他類似交易(包括任何涉及實物交割和訂立上述任何期權的交易)或前述交易的任何組合有關。與上述任何一項或全部有關或管轄的任何主協議。除非符合適用的ISDA主協議或其等價物(即長格式確認)，否則不會在本協議項下執行任何掉期合同。為免生疑問，掉期合同一詞應包括利率合同。

“互換義務”是指義務定義第(B)款所指的義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商(可能包括一家銀行或一家銀行的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃義務”是指一個人根據所謂的合成租賃、表外租賃或留税租賃承擔的貨幣義務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“應收税金協議”是指母公司、HoldCo、Retailco和NuDevco Retail之間於2014年8月1日簽訂的應收税金協議。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR調整”指，期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)。

“期限SOFR通知”是指代理人向銀行和共同借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“條款SOFR過渡事件生效日期”就期限SOFR過渡事件而言，是指根據第4.06節第(Iii)款向銀行和共同借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天的日期。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在行政上對代理人完全可行，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第4.06節進行基準替換(不屬於術語SOFR)。

“Tier I Account”指符合資格的Tier I Account Party帳户。

“一級賬户方”是指(A)在信用額度附件中列為一級賬户方的賬户債務人，或(B)被代理人批准為一級賬户方的賬户債務人。

“一級未開票合格賬户”是指一級賬户方未開具賬單的合格賬户。

“Tier II Account”是指符合資格的Tier II Account Party帳户。

“二級賬户方”是指(A)信用額度附件中所列類型為二級賬户方的賬户債務人，或(B)被代理人批准為二級賬户方的賬户債務人。

“第二級未開票合格賬户”是指與第二級賬户方開立的非開票合格賬户。

“標題IV計劃”指受ERISA標題IV、ERISA第302節或法規第412節約束的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，但多僱主計劃除外，並由ERISA的任何附屬公司發起、維護或出資。

或任何ERISA附屬公司招致或以其他方式承擔任何義務或責任(或有其他義務或責任)。

“可用總承諾額”是指在任何時候，銀行的總承諾額減去所有違約銀行在該時間的總承諾額。

“類型”指的是基準利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未開票合格賬户”是指根據基礎銷售合同的價值，產品的共同借款人的合格賬户，這些賬户已經交付給賬户債務人，如果不是因為這些賬户當時實際上還沒有開具發票，這些賬户就是合格賬户。

“美國”和“美國”每一項都是指美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指共同借款人在截止日期後成立或收購的任何子公司，由共同借款人在代理人和多數銀行的書面同意下指定為非限制性子公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

“未使用的承諾”是指，就每家銀行而言，該銀行在該時間的承諾減去該銀行在該時間的信貸風險之和。

“美國愛國者法案”的含義與“反恐怖主義法”的定義相同。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第4.01(F)(Ii)(2)(Iii)節規定的含義。

“佛得角收購”是指CenStar根據佛得角MIPA收購每家佛得角公司100%的未償還股權，代價包括(1)成交時應付的現金代價約為65,000,000美元(包括可歸因於估計截止日期營運資金的付款)，(2)佛得角收益和(3)發行佛得角票據。

“佛得角購置文件”統稱是指附件D-3所列的每份文件、文書和協議以及所有其他實質性購置文件。

“維德公司”是指美國特拉華州的維德能源公司、特拉華州的維德能源美國商品有限公司、特拉華州的有限責任公司維德能源。

美國康涅狄格州，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，維德能源美國DC，特拉華有限責任公司，維德能源美國伊利諾伊州，有限責任公司，特拉華有限責任公司，維德能源美國馬裏蘭州，有限責任公司，特拉華有限責任公司，維德能源美國馬薩諸塞州，有限責任公司，特拉華有限責任公司，維德能源美國新澤西，有限責任公司，特拉華有限責任公司，維德能源美國紐約，有限責任公司，特拉華有限責任公司，維德能源美國俄亥俄州特拉華州有限責任公司維德能源美國貿易有限責任公司、得克薩斯州維德能源美國有限責任公司和特拉華州維德能源解決方案有限責任公司。

“佛得角溢價”統稱為溢價付款(見“佛得角MIPA”的定義)。

“佛得角MIPA”是指CenStar作為買方、父母、擔保人和佛得角賣方(賣方)於2017年5月5日簽訂的會員權益購買協議。

“佛得角MIPA付款”是指(A)CenStar或任何其他貸款方支付全部或部分佛得角溢價，(B)根據佛得角票據的條款支付佛得角票據項下的本金和利息，以及(C)CenStar或任何其他貸款方根據佛得角MIPA支付的任何其他現金付款(收購營運資本淨額的現金支付除外)，作為佛得角收購的對價。

“佛得角本票”是指CenStar向佛得角賣方出具的本金為20,000,000美元的特定期票。佛得角票據是“買方票據”，指的是“佛得角MIPA”中所指和定義的“買方票據”。

“維德賣方”是指特拉華州的維德能源美國控股有限公司，一家有限責任公司。

“提款責任”是指任何ERISA附屬公司在任何時候根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃承擔的尚未清償或全額支付的任何責任(無論是否評估)。

“營運資金預付款上限”指227,500,000美元，因為該金額可根據本協議第2.02(B)節增加或減少。

“營運資金貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(1)款、第(3)節、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本協議。

(C)“文件”一詞包括任何及所有證明的文書、文件、協議、證書、契據、通知及其他文字。

(Ii)“包括”一詞並非限制性的，而是指“包括但不限於”。

(Iii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括在內”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。“

(D)除非本協議另有明確規定，否則(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有合併、修改、取代、補充或解釋法規或法規的法定和監管條款。

(E)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(F)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，每種限制、測試和測量都應根據其條款執行，但僅限於其適用的特定目的。

(G)本協議和其他貸款文件是銀行和共同借款人之間的談判結果，並經銀行和共同借款人的律師審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為任何一方當事人參與其準備工作而將其解釋為不利於任何一方當事人。

1.03會計準則。

(A)除非上下文另有明確要求，否則應解釋本協議中未明確定義的所有會計術語，並應根據一貫適用的GAAP進行本協議要求的所有財務計算。

(B)本文中提及的“財政年度”和“財政季度”是指每一貸款方的此類財政期間。

(C)如在任何時間，GAAP的任何改變會影響任何貸款文件所列的任何財務比率或要求的計算，而貸款方或多數銀行提出要求，則代理人、銀行及貸款各方須真誠地協商，以因應GAAP的該改變而修訂該比率或要求，以保留其原意(須經多數銀行批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(B)貸款各方應向代理人和銀行提供本協議所要求的或本協議下合理要求的其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(B)貸款各方應向代理人和銀行提供本協議所要求或本協議下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照第6.11(A)節所指財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關，除非本協議雙方應按照上述規定簽訂雙方都可接受的修正案，以解決此類變化。

1.04形式合規性確定。任何交易的“形式合規”決定應在該交易生效後計算，同時(A)負債包括自有財務報表的最近一個會計月的最後一天以來發生和未償還的任何債務，(Ii)調整後的EBITDA是根據最近結束的有財務報表的過去12個月期間計算的，以及(Iii)固定費用覆蓋率的(B)條款是從最近結束的有財務報表的過去12個月期間計算的。

1.05Divisions.就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第2條
學分

2.01貸款。

(A)營運資金貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家銀行各自同意在可用期間內的任何營業日不時向共同借款人提供貸款(每筆貸款為“營運資金貸款”)，貸款收益應僅用於第7.07(A)節規定的目的，未償還本金總額在任何時候均不得超過營運資金墊付上限；但在任何借款生效後：

(I)所有貸款和所有信用證債務的有效金額不得超過各銀行的總承諾額，或在本合同項下存在違約銀行的情況下，不得超過可用承諾額的總和。

(Ii)所有貸款和所有信用證債務的有效金額不得超過根據抵押品頭寸在提出請求之日確定的借款基數預付款上限

代理人根據第7.02(B)條在申請週轉資金貸款日期前兩(2)個工作日收到的最近一份報告，以及

(Iii)每家銀行所有貸款的總有效金額，加上該銀行的貸方佔所有信用證義務有效金額的百分比，不得超過該銀行的承諾。

在每家銀行承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，共同借款人獲得營運資金貸款的能力應為完全循環的，因此，共同借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01(A)節再借款。營運資金貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)收購貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家銀行各自同意在可用期內的任何營業日不時向共同借款人發放貸款(每筆貸款為“收購貸款”)，貸款收益應僅用於第7.07(B)節規定的目的，未償還本金總額在任何時候均不得超過收購預付款上限；但在任何借款生效後：

(I)所有貸款和所有信用證義務的有效金額不得超過各銀行的總承諾額，如果本合同項下存在違約銀行，則不得超過可用承諾額的總和；

(Ii)所有貸款和所有信用證義務的有效金額不得超過截止申請之日根據代理人根據第7.02(B)節最近一次收到的抵押品頭寸報告確定的借款基礎預付款上限，該報告是在所請求的購置款發放日期前兩(2)個工作日確定的；

(Iii)每家銀行所有貸款的總有效金額，加上該銀行的貸方佔所有信用證義務有效金額的百分比，不得超過該銀行的承諾；

(Iv)每家銀行所有收購貸款的有效金額合計不得超過該銀行在收購墊款上限中的信貸百分比。

在每家銀行承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，共同借款人獲得購置貸款的能力應完全循環，因此，共同借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.06節預付款項，根據第2.01(B)節再借款。收購貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02增加承諾。

(一)增加承諾。

(I)在符合本第2.02(A)條第(Ii)款和第(Iii)款規定的條件的情況下，共同借款人可以要求將總承諾額增加一倍或更多，

在每宗個案中，最低款額不得超過$2500,000或超出$2,500,000的整數倍；但在任何上述增加後的承擔總額不得超逾$250,000,000。

(Ii)每次增加須在滿足以下條件時生效：(A)並無違約或違約事件發生，且當時違約或違約事件仍在發生，或將會因此而導致違約或違約事件；(B)緊接該項增加生效之前和之後，貸款各方應形式上遵守第7.09節中的財務契諾，連同計算和任何證明該形式和實質合理地令代理人滿意的證明文件，以證明該形式和實質上符合該等形式和實質上令代理人合理滿意的規定，該等增加方屬有效，(B)在緊接該項增加生效之前和之後，貸款方應符合第7.09節中的財務契諾。(C)要求增加時在本協議項下承擔的銀行同意自行酌情增加其在請求增加的金額中的承諾，或其他金融機構同意承諾共同借款人要求增加的金額與請求增加時在本協議下承諾的部分或全部銀行同意增加其承諾的金額之間的差額；(D)此類增加須經代理人和開證行批准，並不得無理扣留同意。如有，應已簽署並向代理人交付一份承諾增加協議或新銀行協議(視何者適用而定)，以及(F)共同借款人應已提交代理人可能合理要求的授權增加承諾的證據(包括但不限於適用經理和/或共同借款人成員授權該項增加的經證明的決議)；(F)共同借款人應已提交代理人可能合理要求的授權增加承諾的證據(包括但不限於適用的經理和/或共同借款人成員授權增加承諾的經認證的決議)。

(Iii)如上文第2.02(A)(Ii)(C)節所述，將加入本協議的每家融資機構應簽署並向代理人交付一份新的銀行協議，根據該協議，代理人成為本協議的一方。每一家同意按照第2.02(A)(Ii)(C)節的規定增加承諾的銀行應簽署並向代理人交付一份增加承諾協議，根據該協議，銀行應增加其在本協議項下的承諾。此外，在適用銀行要求的範圍內，負責官員應為加入本協議的每家銀行簽署並向代理人交付一份應付給該新銀行的票據，金額為該銀行承諾的本金，並向代理人交付一份應付給該銀行的票據(如適用的話)，該票據的本金為該銀行增加的承諾的本金。每張此類票據的日期應為相關的新銀行協議或承諾增加協議的生效日期。如果向銀行發行了替換票據，該銀行應在原始票據上註明“已替換”，並將該原始票據退還給共同借款人。籤立匯票並交付給代理人(如果適用銀行要求的話)，並由

相關新銀行協議或承諾增加協議(視屬何情況而定)的代理人應構成本協議項下的“銀行”，並按其中規定的承諾構成“銀行”，或該現有銀行的承諾應按其中規定增加(視屬何情況而定)，代理應將該等增加或增加及其最終分配通知共同借款人和所有銀行，並提供一份反映該等增加或增加的修訂附表2.01，連同一份顯示根據第2.02節增加的修訂營運資金墊款上限和信用證上限的附表(

(Iv)儘管第2.02(A)節有任何相反的規定，在請求任何此類增加時，在本條款項下有承諾的銀行應有權，但沒有義務，通過同意將各自的承諾按其貸方百分比增加到該增加的程度，來參與該項增加。代理人不應、也沒有義務允許當時沒有本協議項下承諾的任何金融機構對有本協議項下承諾的銀行沒有承擔的要求增加的部分作出承諾，直到每一家此類銀行同意增加其承諾或拒絕這樣做為止。為方便銀行享有優先購買權，HoldCo應在要求增加承諾的生效日期(“增加生效日期”)前不少於15天以書面通知代理人(代理人應立即向每家銀行交付一份副本)，要求銀行增加承諾。每家銀行應在收到HoldCo的請求後15天內通知HoldCo及其代理人，告知HoldCo是否將在增加生效日期起增加其承諾。任何銀行在這一天之前沒有通知HoldCo和代理人，將被視為拒絕同意增加其承諾。增加其在本協議項下的承諾的決定應由各銀行自行決定。

(V)如果在根據第2.02(A)節實施任何增加後，未償還的營運資金貸款將不會按照新承諾按比例持有，銀行(包括但不限於任何新銀行)應在適用增加的生效日期相互墊付，以便在實施後，營運資金貸款將由銀行(包括但不限於任何新銀行)根據各自在本條款下的承諾(在實施適用的增加後)按比例持有。各銀行同意根據本協議將即刻可用的資金電匯給代理人，代理人可能需要與上述條款相關的資金。在本第2.02(A)節規定的每次增加的生效日期，銀行的承諾應反映適用的新銀行協議和/或承諾增加協議下預期的變化，而無需任何一方採取任何進一步行動或同意，且各銀行特此同意

必要時重新分配承諾(但為免生疑問，除非另有書面協議，否則不得對該銀行的承諾進行任何更改)，以便所有銀行在其承諾生效後，應按各自的比例持有營運資金貸款(在實施適用的增加後)。

(B)增加營運資金墊付上限及信用證上限。

(I)營運資金墊款上限應按美元計算增加，與根據上文(A)項的承諾每次增加的金額相對應；但在任何情況下，營運資金墊款上限不得超過250,000,000美元。

(Ii)與上述(A)款下的任何承諾的增加有關，(A)信用證上限(A)條應以美元為基礎增加，增加的金額與增加的金額相等；但在任何情況下，信用證上限的(A)條不得超過$250,000,000，以及(B)信用證上限的(B)條的增加的金額不得等於該項增加的60%；但在任何情況下，信用證上限的(B)條不得超過該項增加的60%；(B)在任何情況下，信用證上限的(A)條不得超過該項增加的數額；但在任何情況下，信用證上限的(A)條不得超過該項增加的數額；(B)在任何情況下，信用證上限的(A)項不得超過該項增加的60%；

2.03貸款賬户。所發放的貸款和信用證可由票據(應任何銀行隨時要求)和貸款賬户證明。每家銀行可以在附註所附的附表上註明其每筆貸款的日期、金額和期限，以及共同借款人就此支付的每筆本金的金額。每家銀行均由共同借款人不可撤銷地授權在其票據和記錄上背書，該銀行的記錄應為無明顯錯誤的最終記錄；但任何銀行未能在任何貸款上作批註或在批註中出錯，均不限制或以其他方式影響共同借款人在本協議或該票據項下對該銀行的義務。

2.04借款流程。

(A)每筆僅由基本利率貸款組成的貸款應在共同借款人以借款通知的形式提交給代理人的不可撤銷的書面通知後進行，借款通知必須在下午1點之前由代理人收到。(紐約市時間)在借款日期指定借款金額。包括任何歐洲美元利率貸款(每日歐洲美元利率貸款除外)的每筆貸款應在共同借款人以借款通知的形式向代理人遞交不可撤銷的書面通知後進行(借款通知必須在下午1點前由代理人收到)。(紐約市時間)申請借款日期前三(3)個工作日)，指定借款金額。每筆僅包括每日歐洲美元利率貸款的借款，應在共同借款人以借款通知的形式提交給代理人的不可撤銷的書面通知後進行，借款通知必須在下午12點前由代理人收到。(紐約市時間)在指定借款金額的借款日期，HoldCo應以電子轉賬或傳真方式提交每份借款通知，並立即以書面原件確認，並應指明(I)申請貸款的類型，(Ii)申請貸款的總金額，(Iii)借款日期，應為營業日，(Iv)借款是基本利率貸款還是歐洲美元利率貸款，(V)如果是歐洲美元利率貸款(包括

(Ii)聯名借款人或聯名借款人的賬户的位置和編號；(Vii)聯名借款人的貸款是營運資金貸款還是收購貸款；(Viii)聯名借款人的貸款是營運資金貸款還是收購貸款；以及(Viii)申請貸款的聯名借款人。如果沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為基本利率貸款。如果對任何申請的歐洲美元利率貸款(每日歐洲美元利率貸款除外)沒有規定利息期，則共同借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何申請的每日歐洲美元利率貸款指定利息期，則共同借款人應被視為選擇了一個月的利息期。(X)就營運資金貸款而言，申請的每筆歐洲美元利率貸款的本金金額必須至少為2,000,000美元，且本金金額必須超過1,000,000美元的任何倍數；(Y)如果是購置款貸款，本金金額必須至少為1,000,000美元，超過100,000美元的任何倍數。

(B)代理人收到借款通知後，應立即通知每家銀行其所申請貸款的貸方百分比。

(C)每家銀行應在下午3時前將其按比例分攤的借款金額提供給代理人，由代理人付款辦公室的聯名借款人開立賬户。(C)每家銀行應在下午3時前將其按比例分攤的借款金額提供給代理人，以供共同借款人使用。(紐約市時間)在共同借款人要求的借款日期，資金立即可供代理人使用。所有這類貸款的收益將由代理人通過將銀行提供給代理人的總金額和代理人收到的類似資金貸記到HoldCo指定的銀行凍結賬户的方式提供給共同借款人。

2.05轉換和延續選舉。

(A)在按照第2.05(B)款向代理人發出不可撤銷的書面通知後，共同借款人可：

(I)如屬基本利率貸款，則自任何營業日起，選擇自適用利息期的最後一天起(如屬任何歐洲美元利率貸款)，選擇將任何該等貸款轉換為任何其他類型的貸款(但每筆歐洲美元利率貸款及每日歐洲美元利率貸款的本金額必須最少為$2,000,000)；或

(Ii)選擇在適用的利息期的最後一天，繼續任何利息期間在該日屆滿的貸款(但每筆歐洲美元利率貸款的本金必須最少為$2,000,000)；

然而，如果在任何時候，任何借款的歐洲美元利率貸款總額通過支付、預付或部分轉換而減少到本金低於2,000,000美元，則該等歐洲美元利率貸款將自動轉換為基本利率貸款，在該日及之後，共同借款人繼續發放該等貸款並將其轉換為歐洲美元利率貸款的權利將終止。

(B)HoldCo應在不遲於下午1：00向代理商遞交轉換/繼續使用通知。(紐約市時間)如果貸款要轉換為基本利率貸款，在轉換/延續日期；三(3)個工作日

提前轉換/延續日期，如果貸款將轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款(每日歐洲美元利率貸款除外)；不遲於下午12點。(紐約市時間)在轉換/延續日期(如果貸款要轉換為每日歐洲美元利率貸款)，指定：

(I)建議的轉換/延續日期；

(Ii)須轉換或延續的貸款總額；

(Iii)因建議的改建或延續而引致的貸款類別；及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元利率貸款，則所要求的利息期的期限。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款(每日歐洲美元利率貸款除外)，但沒有指定利息期限，則共同借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果任何這樣的利息選擇請求請求每日歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期，則共同借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

(C)如果在適用於歐洲美元利率貸款的任何利息期到期時，共同借款人沒有及時選擇適用於其歐洲美元利率貸款的新的利息期，或者如果當時存在任何違約或違約事件，則共同借款人應被視為已選擇將該等歐洲美元利率貸款轉換為自該利息期到期之日起生效的基本利率貸款。

(D)代理人應立即通知每家銀行其已收到兑換/延續通知，或如聯名借款人未及時發出通知，代理人應立即將任何自動兑換的詳情通知每家銀行。所有的轉換和續期應按照每家銀行各自持有的通知所涉及的貸款的未償還本金金額按比例進行。代理人應立即以書面形式通知每家銀行該銀行在該轉換/續作中的適用百分比。

(E)除非多數銀行另有協議，否則在違約或違約事件存在期間，(I)任何未償還貸款不得轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元利率貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為基準利率貸款。

(F)在任何借款、轉換或續貸生效後，有效的利息期不得超過10個。

2.06可選提前還款。聯名借款人在下午12點前收到HoldCo不可撤銷的書面通知後，可隨時或不時地向代理人發出不可撤銷的書面通知。(紐約時間)在提前還款之日，提前償還全部或部分貸款，不收取保費或罰款。每份此類通知應具體説明此類預付款是與收購貸款有關，還是與營運資金貸款有關。代理人應立即通知每家銀行其收到的任何此類預付款，以及該銀行對此類預付款的適用比例(該比例可能會受到第2.17節關於違約銀行的分配規則的影響)。

2.07強制提前還款。

(A)如果在任何日期，當時未償還的營運資金貸款的實際金額超過該營運資金墊款上限的金額，則共同借款人應在沒有通知或要求的情況下，在三個工作日內提前償還營運資金貸款的未償還本金金額，金額等於適用的超額部分，該等付款將按比例分配。

(B)如果在任何日期，所有當時未償還的購置貸款的實際金額超過了購置預付款上限，則共同借款人應立即在沒有通知或要求的情況下，提前償還購置貸款的未償還本金金額，其金額相當於適用的超額部分，該等付款將按比例分配。

(C)如果在任何日期，與本文所述的某類信用證有關的任何信用證義務超過適用的信用證上限，則共同借款人應在該日將未兑現的信用證或未償還類型的信用證(視屬何情況而定)變現，金額相當於超出的金額。作為現金抵押品存放的任何現金或其中的一部分，在通知代理人信用證到期、終止或清償後，應在合理可行的範圍內儘快退還給聯借人，金額足夠，以便當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證義務的實際金額不超過代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告確定的借款基礎預付款上限。

(D)故意遺漏。

(E)如果在任何日期，所有未償還貸款的有效金額加上所有信用證債務的有效金額超過代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告所確定的借款基數預付款上限，則共同借款人應立即(1)在沒有通知或要求的情況下，(1)在沒有通知或要求的情況下，預付貸款和信用證的未償還本金金額，金額等於適用的超額部分，此類付款將按比例在週轉貸款和購置貸款之間按比例分配，或(2)對此進行現金抵押。

(F)母公司或其任何受限制的附屬公司處置下列財產或資產所得的超額出售所得現金收益淨額，應立即用作強制預付貸款：

(I)第7.19(A)、(B)或(F)節允許的處置，以及

(Ii)任何十二(12)個月期間的資產處置(不包括上文(I)所述的處置)，總額不超過5,000,000美元。

對於上述(I)項中未包括且超過上述(Ii)項所述金額的任何處置，在母公司或其受限制子公司收到現金收益淨額後，在根據“超額銷售收益”的定義申請或承諾之前，母公司或其受限制子公司應將該現金收益淨額存入銀行凍結賬户。

(G)在母公司或其任何受限制的附屬公司完成任何額外債務的發行後(但不放棄以下要求)

代理和/或任何銀行同意任何此類發行違反任何貸款文件)，則共同借款人應強制預付相當於任何此類發行的現金收益淨額的貸款。

(H)第2.07(F)節和第2.07(G)節規定的每筆預付款應在各銀行之間按比例使用，第一，預付購置貸款的有效金額，第二，預付營運資金貸款的有效金額。

2.08承諾的終止或減少。在HoldCo通知代理人後，共同借款人可以終止承諾，或不時永久減少承諾；但條件是(I)代理人應在不遲於下午12點收到任何此類通知。(I)在終止或減免日期前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減免的總金額應為5000,000,000美元，或超出1,000,000美元的任意整數倍；(Iii)如果在承諾生效後，第2.07(A)、(B)或(E)條規定強制提前還款，則共同借款人不得終止或減少承諾。代理人將立即通知銀行任何此類終止或減少適用承諾的情況。任何承諾額的減少都應根據每家銀行的信貸百分比按比例適用於各銀行的承諾額。在任何承諾終止的生效日期之前的所有應計費用和所有其他應付金額應在終止的生效日期支付。與任何此類削減相關的是：(A)營運資金墊付上限的減少額應等於承諾額的減少額，(B)故意遺漏，(C)信用證上限(A)款的減少額應等於承諾額的減少額，以及(D)信用證的(B)款的減少額應等於承諾額減少額的60%，(D)信用證上限(B)項的減少額應等於承諾額的減少額的60%，(C)信用證上限(A)條的減少額應等於承諾額的減少額的60%，(D)信用證上限(B)條的減少額應等於承諾減少額的60%。

2.09還款。

(A)共同借款人應在到期日償還每筆營運資金貸款和收購貸款的本金。

(B)故意遺漏

2.10利息。

(A)每筆貸款(信用證支取的貸款除外)應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息：(I)以基準利率加適用保證金計算的貸款始終為基準利率貸款；(Ii)以歐洲美元利率加始終適用的保證金計算的貸款為歐洲美元利率貸款(每日歐洲美元利率貸款除外)；或(Iii)以歐洲美元利率加適用保證金計算的利息加流動性溢價在所有時間內此類貸款均為歐洲每日歐元利率貸款(不包括每日歐洲美元利率貸款)，或(Iii)在任何時候此類貸款均為每日歐洲美元利率貸款(不包括每日歐洲美元利率貸款)，或(Iii)以歐洲美元利率加適用保證金加流動性溢價計算的貸款始終為歐洲每日歐元利率貸款。在信用證項下提取的每筆貸款應自按等於基本利率加適用保證金的浮動利率提供資金之日起對其未償還本金產生利息，直至該貸款未償還超過兩(2)個工作日為止，此後應按等於基本利率加適用保證金的浮動利率對其未償還本金產生利息，年利率為2%(2.0%)(“違約率”)。

(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。

(C)儘管有本條(A)款的規定，如任何貸款的本金或利息，或根據本條或根據任何其他規定須支付的任何其他款額

如果貸款文件到期時沒有全額支付(無論是在規定的到期日、提速、催繳或其他方式)，則共同借款人同意支付該未付本金或其他金額的利息，從該金額到期之日起至該金額全額支付之日，以及在法律允許的範圍內對其作出任何判決之前，按等於違約率的年利率浮動利率，按要求支付。(B)共同借款人同意就該未付本金或其他金額支付利息，從該金額到期之日起至該金額全額支付之日起，在法律允許的範圍內，按等於違約率的年利率浮動。

(D)儘管本協議有任何相反規定，共同借款人在本協議項下對銀行的義務應受以下限制：在根據本協議計算利息的任何期間內不需要支付利息，但僅限於銀行訂立或接受此類付款合同將違反適用於銀行的任何法律的規定，該法律限制了銀行可合法簽約、收取或收取的最高利率，在這種情況下，共同借款人應向銀行支付利息，在這種情況下，共同借款人應向銀行支付利息，但僅限於此範圍內，銀行可合法簽約、收取或收取的最高利率與適用於銀行的任何法律的規定相牴觸。在這種情況下，共同借款人應向銀行支付利息。

(E)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費或其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的銀行根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應以最高利率為限。在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應付給該銀行的利息和費用應增加(但不得高於最高利率)，直至該銀行收到該累計金額為止。在確定在任何特定意外情況下支付或應付的利息是否超過最高利率時，共同借款人和銀行應在適用法律允許的最大範圍內，(I)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(Ii)不包括自願預付款及其影響，以及(Iii)將利息總額分攤到該票據的整個預期期限，以使利率在整個期限內保持一致；但是，如果票據和所有貸款單據項下的所有義務在全部預期期限結束前全部履行，並且實際期限收到的利息超過最高利率，銀行應將超出的金額退還給共同借款人, 或將該等超額款項記入有關時間銀行票據未付本金總額的貸方。

2.11非使用費。聯名借款人應按照其按比例分攤的比例，為每家銀行的賬户向代理人支付每年0.50%的未使用費用乘以該銀行每日平均未使用承諾額的0.50%。未使用費應在可用期間的任何時間(包括在不滿足第5條中的一項或多項條件的任何時候)應計，並應在每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日的五(5)個工作日內(從關閉日期後的第一個工作日開始)和到期日每季度到期並支付欠款。未使用費按季度拖欠計算。

2.12費用和利息的計算。

(A)所有關於基本利率利息的計算應以365/366天為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的利息比按365/366天一年計算的利息更多)。利息和

在計算利息或該等費用的每一段期間，從利息或該等費用的第一天至最後一天，均應累算費用。

(B)代理人對利率的每一次決定均為最終決定，並對共同借款人具有約束力。

2.13共同借款人支付的款項。

(A)共同借款人支付的所有款項不得抵銷、補償或反索償。除本合同另有明文規定外，共同借款人的所有付款均應在不遲於下午1點之前，由銀行在代理付款辦公室以銀行賬户支付，並應以美元和即期可用資金支付。(紐約市時間)在此指定的日期。代理人將迅速將其按比例分配給每家銀行的份額(或在分享事件發生後，根據債權人間協議確定的金額)以收到的相同資金支付給每家銀行。工程師在下午1：00之前收到的任何付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果並在一定程度上，共同借款人在下午1：00之前向代理人全額付款(紐約市時間)在任何營業日，代理人沒有按比例將其在同一營業日收到的相同資金中的付款份額分配給每家銀行，代理人應按要求向每家銀行支付本應按聯邦基金利率分配給該銀行的利息，從收到該款項之日起至該金額分配之日止的每一天內，代理應按聯邦基金利率向每家銀行支付利息。

(I)對於代理人從共同借款人或代表共同借款人收到的關於隨後到期和應付的債務(以及根據第2.06條規定的預付款)的任何付款，代理人將迅速以同樣的資金將該等款項分配給每家銀行、其在購置貸款和營運資金貸款中的比例份額，但以其他方式支付給違約銀行的任何金額應按第2.17(G)節所述的方式分配。

(Ii)對於在分享事件發生時或之後，代理人從共同借款人或代表共同借款人收到的任何付款，代理人將根據債權人間協議第2.01節迅速分配該等款項。

(B)在符合本協議“利息期”定義的規定下，只要任何款項在營業日以外的某一天到期，該款項應在下一個營業日支付，在此情況下，該期限的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。

(C)除非代理人在應付銀行款項的日期前收到聯名借款人的通知，表示聯名借款人不會在需要時全數支付有關款項，否則代理人可假定聯名借款人已於該日期以即時可動用的資金全數支付予代理人，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每間銀行分派一筆相等於銀行當時到期款項的款項。如果聯名借款人尚未向代理人全額付款，則每家銀行應應要求向代理人償還分配給該銀行的金額，以及從該金額分配給該銀行之日起至償還之日的每一天按聯邦基金利率計算的利息。

2.14銀行付給代理人的款項；銀行的幾項義務；代理人的某些扣除。

(A)除非代理人在任何借款的建議日期前收到銀行通知，表示該銀行不會向代理人提供該銀行在該借款中所佔的份額，否則代理人可假定該銀行已根據第2.04節在該日期提供該份額，並可根據這一假設但沒有義務向共同借款人提供相應的金額。(A)除非代理人在任何借款的建議日期前收到該銀行的通知，否則該代理人可假定該銀行已根據第2.04節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向共同借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用銀行和共同借款人分別同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，自向任何共同借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)如果是由該銀行付款的情況下，在頭3個工作日，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率為準，之後按基本利率計算，(Ii)如果由共同借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果共同借款人和銀行應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將共同借款人在該期間支付的利息金額匯給共同借款人。如果該銀行向代理人支付其在適用借款中的份額, 則如此支付的金額應構成該銀行包括在該借款中的貸款。聯名借款人的任何付款不影響聯名借款人對未能向代理人付款的銀行提出的任何索賠。代理人就本節規定的任何欠款向任何銀行或共同借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)根據第10.05(B)條，銀行在本合同項下發放貸款、為參加信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何銀行未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.05(B)條支付任何款項，並不解除任何其他銀行在該日期提供貸款、購買其參與或根據第10.05(B)條支付款項的相應義務，任何其他銀行均不對其未能根據第10.05(B)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(C)如果任何銀行未能按照本協議規定支付任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將代理人此後收到的任何款項用於支付該銀行在該條款項下的義務，直至所有該等未履行的義務全部付清為止。(C)如果任何銀行未能根據本協議支付任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本協定有任何相反規定)將代理人此後收到的任何款項用於該銀行的賬户，直至所有該等未履行的義務全部付清為止。

2.15分擔付款等；申請不足的付款。

(A)除本合同另有明確規定外，如果任何銀行因其發放的貸款而獲得超出其按比例分攤的任何款項(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)(或在分攤事件發生後，根據債權人間協議確定的金額)，則該銀行應立即(A)將該事實通知代理人，(B)從其他銀行購買必要的貸款參與權，以促使採購銀行除非任何銀行因其未能按比例為其營運資金貸款、購置款或信用證借款提供資金而成為違約銀行，則該違約銀行的按比例貸款或按比例調整後的百分比應為該違約銀行的按比例貸款或按比例調整後的任何營運資金貸款、購置款貸款或信用證借款的按比例調整後的百分比，則不在此限。

超額付款的按比例份額應按比例分配給為該違約銀行的按比例比例份額或按比例調整百分比提供資金的銀行(或銀行，按比例分配)；但如該等多付款項其後全部或部分從採購銀行收回，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各銀行須向採購銀行償還為此支付的購買價款，以及一筆相等於該付款銀行應課税份額的款額(按照(I)付款銀行要求償還的款額與(Ii)向採購銀行收回的總金額的比例)，該利息或其他款項是由採購銀行就所收回的總金額支付或應付的。共同借款人同意，從另一家銀行購買股份的任何銀行可以在法律允許的最大限度內，就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守第10.08條)，如同該銀行是共同借款人的直接債權人一樣；此外，本第2.15節的規定不應解釋為適用於任何貸款方根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約銀行的存在而產生的資金的運用)，或銀行作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，該款不應被解釋為適用於任何貸款方根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約銀行的存在而產生的資金的運用)或銀行作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款, 但共同借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用於本第2.15節的規定)除外。代理人將保留根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知銀行。

(B)如果代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下所有的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應付給這些當事人的利息和費用按比例由有權獲得的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和未償還的金額在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時到期的本金和未償還的信用證支出。

2.16退還收益。如果在任何時候，代理人根據本合同分配的任何金額的全部或部分付款被撤銷，或必須由代理人根據破產法或任何其他債務人救濟法優先、欺詐性轉讓或以其他方式恢復或退還，則收到該金額任何部分的每個人在要求時同意將其收到的該金額的一部分退還給代理人，並按比例退還代理人支付的任何利息或向代理人收取的與該被撤銷或恢復的付款相關的其他費用。

2.17違約銀行。儘管本協議中有任何其他相反的規定，如果一家銀行在任何時候成為違約行，只要任何一家銀行是違約行，下列規定即適用：

(A)在違約銀行不再是本協議項下的銀行之前，它將保留其承諾，並繼續承擔其作為本協議項下的銀行的所有義務，儘管可以推定該違約銀行將無法履行任何融資義務，因此，所有其他銀行在此同意根據本協議的條款及其各自的比例調整百分比為信用證借款提供資金。(A)除非違約銀行不再是本協議項下的銀行，否則，違約銀行將繼續履行其作為銀行的所有義務，儘管可以推定該違約銀行將無法履行任何融資義務，因此，所有其他銀行在此同意按照本協議的條款和各自的比例調整百分比為信用證借款提供資金。

(B)第2.11條項下的費用應停止計入該違約銀行承諾中仍無資金或未包括在任何信用證義務中的那部分費用；(B)第2.11條項下的費用應停止計入該違約銀行的承諾中尚未提供資金或未包括在任何信用證義務中的部分；

(C)違約銀行可不再是其定義所指明的違約銀行。

(D)在違約期間的任何時候，代理人可在多數銀行的指示下，在提前三(3)個工作日通知適用的違約銀行後(只要該違約期限在該通知期結束時仍然有效)，要求該違約銀行將其在本協議和貸款文件項下的所有貸款和共同借款人的任何其他義務中可能擁有的所有權利、所有權和利息轉讓給另一家銀行(如果另一家銀行同意購買該等權利、所有權和利息)或如果共同借款人能夠找到該金融機構，購買價格等於該等貸款本金和任何其他債務的100%，加上任何利息和手續費的應計金額，並在轉讓之日欠該違約銀行。

(E)對於在銀行成為違約行時或之後存在的任何信用證義務：

(I)所有或部分該違約銀行在信用證債務中的比例份額應按照其各自的比例調整百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約銀行的有效金額加上該違約銀行在信用證債務中的比例份額的總和不超過全部可用承諾額的範圍內，(X)所有非違約銀行的有效金額加上該違約銀行在信用證義務中的比例份額的總和不超過全部可用承諾額，(X)非違約銀行的所有有效金額加上該違約銀行在信用證義務中的比例份額的總和不超過全部可用承諾額。(Y)任何非違約銀行的有效金額加上該非違約銀行按比例調整後的該違約銀行在信用證義務中的比例份額不超過該非違約銀行的承諾，(Z)此時滿足本協議第5.02節規定的條件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則只要信用證義務尚未履行，共同借款人應在代理人發出通知後的兩(2)個工作日內，根據本協議條款(包括但不限於第3.07條)，按照本協議的條款(包括但不限於第3.07條)，按比例抵押該違約行在信用證義務中的份額(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果共同借款人根據第2.17(E)條和第3.07條將該違約行在信用證債務中按比例分攤的任何部分現金抵押，則在該違約行按比例分攤信用證債務期間，共同借款人不應根據第3.08條就該違約行在信用證債務中按比例分攤的費用支付任何費用。(Iii)如果共同借款人根據第2.17(E)節和第3.07條將該違約銀行在信用證債務中按比例分攤的任何部分變現，則共同借款人不應根據第3.08節就該違約銀行在信用證債務中按比例分攤的債務支付任何費用。

(Iv)如果任何違約行的按比例分攤的信用證義務既沒有按照第2.17(E)(I)條的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發行人或本協議項下任何銀行的任何權利或補救措施的情況下，根據本協議就該違約行按比例分攤的信用證義務應支付給開證行的所有信用證費用均應支付給開證行，直至該按比例分攤的信用證義務得到現金擔保為止。(Iv)如果違約行在信用證義務中按比例分攤的部分未按2.17(E)(I)款進行抵押或重新分配，則在該按比例分攤的信用證義務被抵押之前，根據本協議就該違約行在信用證義務中按比例分攤的所有信用證費用均應支付給開證行。

(F)只要任何銀行是違約行，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險將在非違約行的承諾範圍內100%覆蓋，和/或如果有要求，違約行或共同借款人將根據第3.07節提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應在非違約行之間按一定比例分配。(F)只要開證行是違約行，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將在非違約行的承諾範圍內100%覆蓋，和/或如果有要求，將由違約行或共同借款人提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應在非違約行之間按一定比例分配。

(G)根據本合同應支付給該違約銀行的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因)應由代理人保留在單獨賬户中，並在符合任何適用的法律規定的情況下，(I)首先用於支付該違約銀行根據本合同應支付給代理人的任何款項，(Ii)首先用於支付該違約銀行應支付給本合同項下開證行的任何款項，而不是分配給該違約銀行；(Iii)在符合任何適用的法律規定的情況下，(I)首先用於支付該違約銀行根據本合同所欠代理人的任何款項；(Ii)第二，用於支付該違約銀行所欠本合同項下開證行的任何款項；(Iii)為任何信用證中任何參與權益的現金抵押提供資金，而違約行未能按照本協議的要求為其部分提供資金，由代理人或適用開證行確定，所獲資金的金額減去根據第2.17(E)(Ii)條要求共同借款人進行現金抵押的金額；(Iv)第四，如果代理人、開證行和共同借款人決定，作為任何違約的未來融資義務的現金抵押品，在該賬户中持有的信用證的任何參與權益的現金抵押品的資金量；(Iv)第四，如果代理人、開證行和共同借款人決定，作為任何違約的未來融資義務的現金抵押品，在該賬户中持有的任何參與權益的現金抵押品，可用於支付根據第2.17(E)(Ii)條要求共同借款人進行的現金抵押。共同借款人或任何銀行因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約銀行的任何判決而欠共同借款人或銀行的任何款項，以及(Vi)第六，向該違約銀行或按有管轄權的法院另有指示的付款，但如果該付款是對違約信用證墊款的任何貸款或償還義務的本金的預付款，則應向該違約銀行或銀行支付該款項；(Vi)第六，向該違約銀行或按有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約銀行支付該違約銀行的任何貸款或償付義務的本金，但不得因該違約銀行違反其在本協議項下的義務而對該違約銀行作出任何判決。和償還義務，在用於提前償還任何貸款之前，按比例分配給所有非違約銀行, 或對任何違約銀行的償付義務。

(H)如果代理人、共同借款人和開證行各自同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有問題，則應重新調整各銀行信用證義務的比例份額，以反映該銀行的承諾，並且在該日期，該銀行應按代理決定的面值購買其他銀行的貸款，以便該銀行按照其比例比例持有此類貸款。在該日期，該銀行應按代理決定的面值購買其他銀行的貸款，以便該銀行按照其比例比例持有此類貸款。(H)如果代理、共同借款人和開證行都同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有問題，則應重新調整各銀行信用證義務的比例，以反映該銀行承諾的內容，並且在該日期，該銀行應按代理決定的價格購買其他銀行的貸款。

(I)掉期銀行簽訂的任何掉期合同不得受益於證券文件提供的擔保套餐，如果在訂立該掉期合同時，該掉期銀行(或其附屬公司)是違約銀行。

(J)即使本協議有任何相反規定，為確定“多數銀行”的目的，該違約銀行的承諾不得包括在內。

第三條
信用證

3.01信用證額度。

(A)各開證行同意(A)在可用期內的任何營業日不時為共同借款人的賬户開具信用證，並根據第3.02(C)款和第3.02(D)款修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(B)承兑信用證項下的匯票。每家銀行將被視為已批准此類簽發、修改或續簽，並應參與為共同借款人的賬户開立的信用證。在本合同其他條款和條件的約束下，共同借款人要求開證行簽發信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，共同借款人可以要求開證行簽發信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。本合同項下開立或修改的信用證應構成對承諾的使用。

(B)任何開證行不得開立任何信用證，除非代理人已收到要求開立信用證的通知，且代理人已同意開立該信用證，且該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。(B)任何開證行不得開立任何信用證，除非代理人已收到該信用證開具請求的通知，且該代理人同意開立該信用證，不得無理拒絕、附加條件或拖延。此外，在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或限制該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律規定，或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該開證行對該開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(該開證行根據本合同不以其他方式獲得補償)在本合同日期不生效，或應對該開證行施加在本合同日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(Ii)該開證行在要求開立信用證的日期前的營業日或之前收到代理人或共同借款人的書面通知，表示當時未滿足第5條所載的一項或多項適用條件；

(Iii)所要求的任何信用證的到期日在(A)該信用證適用的信用證上限到期日或(B)到期日後365天(除非所有銀行均已書面批准該到期日)中較早的日期之後；

(Iv)任何該等被要求的信用證的到期日早於被要求的信用證所支持的任何金融義務的到期日；

(V)開證行不能接受該要求的信用證的形式和實質內容，或者開立該要求的信用證違反開證行的任何適用政策；

(Vi)該信用證的目的是支持除另一共同借款人以外的任何其他人開立任何信用證；

(Vii)該信用證是以美元以外的貨幣計價的；

(Viii)該要求的信用證金額，加上根據特定信用證上限簽發的與信用證有關的信用證義務的實際金額超過適用的信用證上限；

(Ix)該申請信用證的金額，加上所有信用證義務的有效金額，加上所有貸款的有效金額，以下列兩者中較少者為準：(A)根據代理人根據第7.02(B)條最近一次收到的抵押品頭寸報告，在提出申請之日確定的借款基礎墊款上限，或(B)銀行的總承諾額，或(B)如果存在違約銀行，則根據第7.02(B)款最近一次收到的抵押品頭寸報告確定的借款基礎墊款上限(B)銀行的總承諾額，或(B)銀行的總承諾額

(X)該信用證的金額將導致開證行的風險超過其開證行分項限額。

(C)共同借款人根據本協議要求籤發的任何信用證均可由共同借款人接受的任何開證行或該開證行的任何關聯公司簽發，如果信用證是由該開證行的關聯公司簽發的，則就本協議和貸款文件而言，該信用證應視為由該開證行簽發。

3.02信用證的簽發、修改和自動延期。

(A)根據本協議簽發的每份信用證，應根據HoldCo的不可撤銷的書面請求，按照開證行和代理人在不遲於下午12：00收到的符合本協議附件A-1的適用形式的借款通知開具。(紐約市時間)在建議發行日期的營業日。開立信用證的每個此類請求均應通過電子轉賬或傳真(如果這樣做的安排已由

開證行)，並應以令開證行滿意的格式和細節説明：(I)信用證的開證日期(應為營業日)；(Ii)信用證的面額；(Iii)信用證的到期日；(Iv)信用證受益人的名稱和地址；(V)信用證受益人在下列情況下應出示的單據：(I)信用證的開具日期(應為營業日)；(Ii)信用證的票面金額；(Iii)信用證的到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)信用證受益人在下列情況下應出示的單據(Vi)受益人在根據該證書提款時將出示的任何證書的全文；及(Vii)開證行可能要求的其他事項。如果任何開證行提出要求，共同借款人還應按照開證行的標準格式提交信用證申請，並提交開證行可能要求的與信用證有關的其他單據。

(B)在信用證未到期的情況下，開證行應在下午12時前收到開證行的書面要求(並由開證行將副本寄給代理人)。(紐約市時間)在建議修改日期的營業日，考慮對其簽發的任何信用證進行修改。每次修改信用證的請求應以電子轉賬或傳真方式提出(如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，並立即以正本書面形式或以電子轉賬方式確認，以信用證修改申請書的形式提出，並應在格式和細節上説明該開證行和代理人滿意的情況：(I)擬修改的信用證；(Ii)擬修改信用證的日期(應為營業日)；(Iii)擬修改的性質；和(Iv)開證行沒有義務修改任何信用證。

(C)共同借款人可以要求，任何開證行都可以簽發信用證，該信用證可以自動延長一個或多個連續期限，每個期限不超過一年，但該開證行有權選擇不延長任何該等額外期限；此外，條件是：(I)各開證行不得在到期日之後的任何時間選擇延長該信用證；(Ii)如果各開證行知道或已收到書面通知，即違約事件已經發生，且在該開證行必須選擇是否允許延期，或在該開證行必須選擇是否允許延期，或在第3.07條的規限下，該延期將在到期日前5天或之後終止，則各開證行不得選擇延長該信用證。(I)各開證行不得選擇在到期日之後的任何時間延長該信用證；(Ii)如果各開證行知道或已收到書面通知，即違約事件已經發生，並且在該開證行必須選擇是否允許延期之前或之後終止，則各開證行不得選擇延期。除非共同借款人事先已通知開證行不這樣做，否則如果開證行簽發的任何未到期信用證應規定自動延期，除非開證行向其受益人發出該信用證不得展期的通知，而且如果在展期時該開證行有權根據第3.02(C)款授權自動展期該信用證，則該開證行應被允許允許該信用證自動展期，而共同借款人和銀行該開證行應被視為已收到共同借款人要求延期的指示。

(D)任何開證行可在其選擇時隨時向任何信用證受益人或受讓人遞交任何終止通知或其他通知，並採取任何必要或適當的其他行動，以使該信用證的到期日不晚於到期日。(D)任何開證行均可隨時選擇向任何信用證受益人或受讓人發出任何終止通知或其他通知，並採取必要或適當的任何其他行動，以使該信用證的到期日不晚於到期日。由於ISP的效力，信用證的到期日不應被視為在該較早日期之後發生。

(E)本協議在與任何與信用證有關的單據(信用證除外)發生任何衝突的情況下以本協議為準。

(F)每家開證行將向代理人交付其簽發的每份信用證或修改或續簽信用證的真實、完整的副本。

3.03風險參與、抽獎和報銷。

(A)開證行簽發每份信用證後，每家銀行應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，金額等於(I)該信用證的信用證百分比的乘積(或，如果存在違約行，則不限於該違約行根據本第3.03款對任何非違約行所承擔的義務)，其按比例分攤的金額等於(I)該信用證的信用證百分比(或，如果存在違約行，則不限於該違約行根據本第3.03款就任何非違約行承擔的義務)。乘以(Ii)該信用證項下可提取的最高金額以及該提取的金額。就第2.01(A)節而言，每次簽發信用證應被視為利用每家銀行承諾的金額，金額等於參與金額。

(B)如果開證行的受益人或受讓人要求根據開證行開具的信用證提款，該開證行應立即通知HoldCo。開證行或代理人根據本款第3.03(B)款發出的任何通知，如果立即以書面(包括傳真)確認，可以是口頭通知；但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。共同借款人應在下午5點前向開證行償還。(紐約市時間)，在該開證行根據任何信用證支付任何金額的每個日期(每個該日期，“榮譽日期”)，金額相等於該開證行如此支付的金額。如果共同借款人未能在下午5點前全額償還開證行任何信用證項下的任何提款。(紐約市時間)在榮譽日，該開證行將立即通知代理人，代理人將迅速通知每家銀行，HoldCo應被視為已要求銀行在該信用證項下的榮譽日期後一(1)個營業日內向該開證行發放營運資金貸款，但以當時銀行承諾的未使用部分的金額為準，但不會使營運資金墊付上限生效。

(C)每家銀行在根據第3.03(B)款發出通知後，應向任何開證行的代理人提供相當於其貸方百分比(或如存在違約行，則在不限制該違約行根據第3.03款就任何非違約行承擔的義務的情況下，則為其按比例調整後的百分比(如適用))的美元和即期可用資金。因此，在符合第3.03(D)款的規定下，如果任何被通知的銀行未能為適用開證行的賬户向代理人提供該銀行的信貸百分比(或者，如果存在違約銀行，但不限於該違約行根據本第3.03款就任何非違約銀行承擔的義務)，則各參加銀行應被視為在沒有實施營運資金墊款上限的情況下向共同借款人提供了該金額的營運資金貸款(或在存在違約銀行的情況下，但不限於該違約銀行根據本條款第3.03條就任何非違約銀行所承擔的義務)，則參加銀行應被視為在沒有履行營運資金墊款上限的情況下向共同借款人提供了該金額的營運資金貸款，但不限於該銀行根據本條款第3.03條就任何非違約銀行所承擔的義務在不晚於下午3點之前(紐約市時間)在承兑匯票日期後的第二個營業日，該銀行從承兑匯票日期至該銀行支付該項款項的義務，應按當時適用於基準利率借款的年利率計算利息；但如果共同借款人未能在到期時償還該等信用證付款，則應計入利息，該利息應按當時適用於基準利率借款的年利率計算；但如果共同借款人未能在到期時償還該等信用證付款，則利息應從該銀行支付該項款項的義務開始計息，利率應為當時適用於基準利率借款的年利率。

根據第3.03(B)節的規定，則應適用第2.10節。根據本節規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但在任何銀行根據第3.03(B)條付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，利息應記入該銀行的賬户。代理人將立即就榮譽日期的發生發出通知，但代理人未能在榮譽日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何銀行能夠在該日期付款，並不解除該銀行在本第3.03節項下的義務。

(D)就任何因任何理由而沒有全部或部分轉換為營運資金貸款的未償還提款而言，聯名借款人須當作已從有關開證銀行借入一筆與該提款數額相等的信用證借款，而該筆信用證借款須在要求付款時到期並須予支付(連同利息)，並須按相等於違約率的年利率承擔利息，每家銀行根據第3.03(C)款向適用的開證行付款，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該銀行為履行本第3.03款規定的參與義務而從該銀行墊付的信用證。

(E)由於信用證項下的提款，每家銀行按照本協議第3.03條規定的提供貸款或信用證預付款的義務應是絕對的、無條件的，不得向有關開證行追索，不受任何情況的影響，包括：(I)該銀行可能因任何原因對該開證行、共同借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)發生或繼續發生或(Iii)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何情況相似。

3.04參股報銷。

(A)代理人收到(且僅在)開證行賬户上立即可用的共同借款人的資金(I)償還開證行根據信用證支付的任何款項或(Ii)支付利息時，代理人將以代理人為開證行賬户收到的資金向每家銀行支付該銀行貸方百分比的金額(或，如果存在違約行，但不限於該違約行根據本第3.04節承擔的義務，如適用的話)，開證行應收到該資金貸方百分比的金額，任何銀行如未向代理人付款，則該開證行應將其貸方百分比記入該開證行的賬户。

(B)如果代理人或開證行被要求在任何時間向共同借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還聯名借款人依據第3.04(A)款為償還根據信用證支付的款項或其利息或費用而向該開證行賬户支付的款項的任何部分，則各銀行應應該開證行的要求，立即將其貸方百分率的金額退還給代理行或該開證行在不限於該違約行根據本第3.04條承擔的義務的情況下，就任何非違約銀行而言，其按比例調整的利率(如適用)為代理人或該開證行退還的任何金額加上從該銀行提出該要求之日起至該銀行退還給該代理行或該開證行之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

3.05免責。

(A)代理人、各銀行和開證行及其各自的任何關聯方均不會因開證行開具(或修改、續展或延期)或轉讓任何信用證或根據該信用證付款或未能付款(不論第3.06款所述的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通訊(包括)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任(包括任何信用證下的匯票、通知或其他通信的傳送或交付的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲)(包括任何信用證下的匯票、通知或其他通信的傳送或交付的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲)，或任何與信用證有關的匯票、通知或其他通信的傳送或延遲(包括因開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除任何開證行在確定匯票是否存在重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)造成的共同借款人遭受的任何直接損害賠償(相對於間接損害賠償、懲罰性損害賠償、懲罰性損害賠償、後果性損害賠償或懲罰性損害賠償，共同借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的範圍內對共同借款人承擔的責任。為進一步但不限於前述規定，本合同雙方明確同意：

(I)開證行可接受其表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示其表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(Ii)如果該等單據不嚴格遵守相關信用證的條款，任何開證行均有權全權酌情拒絕承兑該等單據，並在提交該等單據時拒絕付款；(B)任何開證行均有權自行決定拒絕承兑該等單據，並在出示該等單據時拒絕付款；及

(Iii)第3.05節第(I)和(Ii)款規定了開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

3.06絕對值。共同借款人按照本節規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何其他與信用證有關的單據或貸款單據、或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，都應嚴格按照本協議的條款履行。(I)任何信用證、其他與信用證有關的單據或貸款單據，或其中的任何條款或規定，如證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，則共同借款人應嚴格按照本協議的條款履行。或為根據該信用證開票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤，(Iii)任何開證行憑匯票或其他單據提示付款，而該匯票或其他單據符合下列條件的：(Iii)任何開證行根據信用證付款

不嚴格遵守該信用證的條款，或任何開證行根據任何信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與根據破產法或任何其他債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項，(Iv)存在任何債權、反債權、抵銷、母公司或任何附屬公司可能在任何時候針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、任何開證行或任何其他人，不論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或票據、或任何無關的交易，或任何無關交易而享有的抗辯或其他權利，(V)對任何或所有貸款文件的任何修改、放棄或同意，(Vi)任何信用證可能被不當使用，或任何受益人或受讓人與信用證相關的任何不當作為或不作為；。(Vii)存在任何共同借款人可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的人)、任何銀行或任何其他人(不論是與任何信用證相關的)、任何銀行或任何其他人提出的任何申索、抵銷、免責辯護或任何權利(不論是與任何信用證相關的)，或任何共同借款人可能在任何時間針對任何信用證受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的人)、任何銀行或任何其他人(不論是與任何信用證有關的)提出的任何申索、抵銷、抗辯或任何權利。或任何其他貸款單據，或任何無關的交易；(Viii)任何簽發與任何信用證有關的單據的人無力償債, (Ix)任何共同借款人與任何信用證的任何受益人或受讓人之間的任何協議的任何違反；。(X)任何與信用證有關的交易中的任何違規行為，包括該信用證的受益人或任何受讓人的任何欺詐行為；。(Xi)在以郵件、電報、電報、無線或其他方式傳送或交付任何信息方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；。(Xii)任何作為、錯誤、疏忽或過失。(Iii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，均可構成對共同借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯；(Iii)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，均可構成對共同借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。本協議不影響任何貸款方對任何信用證受益人提起訴訟的權利。

3.07現金抵押品質押。應代理人或多數銀行的要求，(A)如果開證行已履行任何信用證上的任何全額或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(B)一旦發生違約事件(在第8.01(E)或(F)款所述事件發生時自動無需任何通知或請求)，共同借款人應立即將信用證債務變現，金額相當於百分之一百零五(105)；(B)在發生違約事件時(並且在發生第8.01(E)或(F)款所述事件時自動無需任何通知或請求)，共同借款人應立即將信用證債務變現，金額相當於百分之一百零五(105)。在到期日之前至少15天，共同借款人應將所有當時未償還的信用證變現，金額相當於與該信用證有關的所有信用證義務有效金額的105%(105%)。

3.08信用證費用函。

(A)共同借款人應就本協議項下籤發的每份信用證向代理人支付相當於(I)每季度750美元，或(Ii)相當於信用證未付天數的適用信用證費率(以360天為基礎計算)的信用證手續費，費用由每家銀行承擔，金額以較大者為準，並考慮到信用證的所有增加、減少或延期的情況下計算的費用(以較大者為準)。(A)共同借款人應就本協議項下籤發的每份信用證向代理人支付相當於(I)每季度750美元或(Ii)相當於該信用證未付天數的適用信用證費用的費用(以360天為基礎計算)。此類欠款應以每個會計季度最後一個營業日為基礎，根據該會計季度內未付的每份信用證計算，且僅限於代理人計算的該會計季度內未付信用證的天數。

(B)共同借款人應向每家開證行支付議付費，相當於每份提交給開證行付款的信用證250美元，由開證行自行承擔。

(C)共同借款人應向各開證行支付相當於每次修改本合同項下籤發的任何信用證150美元的修改費，費用由各開證行自行承擔。

(D)共同借款人應自行向每家開證行支付該開證行根據本協議簽發的每份信用證的預付信用證費用，該費用相當於該開證行每年未提取的信用證未開出天數的最高金額的0.375倍，考慮到信用證的所有增加、減少或延長，按360日計算。該金額應按季度計算，截至每個會計季度的最後一個營業日，以該會計季度內未付的每份信用證為基礎，且僅限於該開證行計算的該會計季度內每份信用證未付的天數，並按季度支付欠款。

(E)共同借款人應自行向每家開證行支付50美元的自付費用，用於簽發或修改每份信用證。

(F)以上(A)和(B)項所述的每份信用證的費用應在(I)上一會計季度的第五個營業日(在此期間信用證尚未支付)或(Ii)收到代理人向共同借款人交付的此類費用的發票後兩(2)個營業日到期，但在任何情況下不得晚於到期日，每季度應支付一次拖欠的信用證費用(以較晚的日期為準)。(F)(F)上述(A)和(B)項所述的信用證費用應在(I)上一會計季度的第五個營業日(在此期間未付款)或(Ii)收到代理人向共同借款人交付的此類費用的發票後兩(2)個營業日到期支付。

(G)聯名借款人同意在聯名借款人與代理人另行約定的金額和時間向代理人支付訂約函規定的其他費用，費用由代理人自行承擔或以其他方式(視情況而定)支付。(G)聯名借款人同意在聯名借款人與代理人另行商定的金額和時間向代理人支付訂約函要求的其他費用。

(H)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給代理人(如屬應付給代理人的費用，則應支付給適用的開證行)，以分發給有權享有代理權的銀行，但僅為代理人支付的費用除外。已繳費用在任何情況下均不予退還。

3.09 ISP和UCP的適用性。除非開證行和共同借款人在開立信用證時另有明確協議，並在適用法律的約束下，信用證應受國際商會在任何信用證開具之日發佈的最新版本的ISP或跟單信用證統一慣例規則的管轄和約束。

3.10清償程序。任何信用證的有關開證行應在收到信用證後的合理時間內審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後，應立即以電話(傳真確認)通知代理人和共同借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未能發出或延遲發出通知，則該開證行應立即通知代理人和共同借款人。

不應免除任何共同借款人就任何此類信用證付款向開證行和銀行償還的義務。

3.11替換開證行。任何開證行可隨時由共同借款人、代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議在其唯一選擇下更換。代理人應將更換開證行一事通知各銀行。在任何此類替換生效時，共同借款人應支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)後續開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及與其此後簽發的信用證有關的其他貸款文件，以及(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應視為包括上下文所需的該繼任開證行或前開證行(如果適用)，或該繼任開證行和前開證行(如果適用)。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍為本協議一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及在此替換之前由開證行出具的有關信用證的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證。

3.12發行銀行。每家開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表銀行行事。各開證行無義務向任何受制裁的受益人開具信用證，各開證行應享有第9條規定給代理人的所有利益和豁免權(I)關於該開證行就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的單據，完全如同第9條所用的“代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(

3.13簽發代理人以外的銀行。由荷蘭合作銀行選定開立信用證的任何開證行(同時也是代理行或其關聯銀行之一的開證行除外)應(I)不遲於該開證行開具、終止、到期、縮減、修改、修改或替換任何信用證發生的營業日之後的營業日以書面形式通知代理人；但開證行根據本節規定簽發、終止、到期、減少、修改、修改或更換信用證的任何通知應在非營業日或上午11點之後由代理人收到。在一個營業日(紐約市時間)，應被視為已在下一個營業日營業開始時發出，(Ii)每週一次(在代理人和開證行商定的星期幾)，或在違約事件發生期間，按照代理人的要求，按代理人的要求，在前一週向代理人提交一份書面報告，説明該開證行簽發的所有未提取信用證的每日未支取金額總額的書面報告，(Ii)每週一次(代理人和開證行商定的日期)或在違約事件發生期間，按開證行要求的頻率向代理人交付前一週的每日未支取信用證總金額的書面報告。

3.14信用證規定的違法性。如果在任何時候，任何開證行履行其在任何信用證項下的任何義務(包括但不限於，由於聯合國、歐盟、荷蘭、聯合王國和/或美國實施的任何制裁)成為非法的，則該開證行關於該信用證的義務應暫停履行(所有相應權利應停止產生)，直至該開證行再次合法履行其在該信用證項下的義務為止。該開證行不對貸款當事人因此而遭受的任何損失承擔責任。

第四條
税收、收益保護和非法性

4.01税。

(A)貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非法律另有要求。如果法律的任何要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，則共同借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於如果沒有這樣扣除或扣留時將收到的金額。

(B)共同借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據代理人的選擇及時償還代理人支付的任何其他税款。(B)共同借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據代理人的選擇及時償還代理人支付的任何其他税款。

(C)貸款各方須在每名受助人提出要求後10天內，共同及各別賠償該受助人須繳付或須從付款予該受助人的款項中扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據本條須繳付或申索的或可歸因於該等款項的彌償税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由銀行(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表銀行交付給共同借款人的該等付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每家銀行應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該銀行的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該銀行未能遵守第10.07(E)條關於保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)該銀行應承擔的任何不包括該銀行的税款。(Iii)任何屬於該銀行的不包括的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的情況)、(Ii)由於該銀行未能遵守第10.07(E)條關於維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款和(Iii)屬於該銀行的任何不包括的税款。以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權代理人在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠銀行的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給銀行的任何金額，以抵銷本款(D)項下應付給代理人的任何金額。

(E)在共同借款人支付任何賠償税款或其他税款的日期後30天內，共同借款人應向銀行提交證明已支付税款的收據正本或經認證的副本，或銀行滿意的其他付款證據。(E)共同借款人應在支付任何補償税或其他税款的日期後30天內，向銀行提交收據的正本或經認證的副本，以證明已付款，或銀行滿意的其他付款證據。

(F)銀行的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減免預扣税的銀行，應在共同借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向共同借款人和代理人交付共同借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何銀行應在共同借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向共同借款人和代理人交付共同借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果共同借款人或代理人提出合理要求，任何銀行應提供適用法律規定或共同借款人或代理人合理要求的其他文件，以使共同借款人或代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果根據本行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第4.01(F)(Ii)節第(1)、(2)和(4)款所述的文件除外)會使該行承擔任何重大的未報銷成本或開支，或者會對該行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(第4.01(F)(Ii)節第(1)、(2)和(4)款中規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)任何身為美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應共同借款人或代理人的合理要求不時)向共同借款人和代理人交付已簽署的IRS表格W-9的副本，證明該銀行免除美國聯邦備用預扣税；(2)任何美國人的銀行應在該銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後在共同借款人或代理人提出合理要求時)向共同借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(2)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(並應共同借款人或代理人的合理要求而不時提出)(以下列各項中適用者為準)，向共同借款人和代理人交付(副本數量由接受者要求)：(2)任何外國銀行應在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應共同借款人或代理人的合理要求不時)向共同借款人和代理人交付(按接受者要求的份數)：

I)如果外國銀行聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的好處，(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的籤立副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Ii)就任何貸款項下的任何其他適用付款

美國國税局W-8BEN表格文件，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

Ii)簽署的國税表W-8ECI複印件；

(Iii)如果外國銀行要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(I)實質上採用附件K-1形式的證明，表明該外國銀行不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是守則第871(H)(3)(B)條所指的債務人的“10%股東”，或(I)證明該外國銀行不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是“守則”第871(H)(3)(B)條所指的債務人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Ii)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

Iv)在外國銀行不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY複印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並應共同借款人或代理人的合理要求而不時)，向共同借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許共同借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(Iv)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)，根據任何貸款文件向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和共同借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向共同借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和共同借款人或代理人合理要求的額外文件，以使共同借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行銀行在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(V)每家銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，銀行應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，決定其已收到依據第4.01節獲彌償的任何税款的退還(包括根據第4.01節支付的額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就導致該項退款的税項所支付的彌償款項的範圍內)，(*_)。扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方被要求向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(F)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，並須向該受補償方退還根據本款(F)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(F)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)本第4.01條規定的每一方的義務在代理人辭職或更換，或銀行的任何權利轉讓或取代，或全額付款發生後仍繼續有效。

4.02成本增加，回報減少。

(A)如果銀行確定，由於(I)任何法律或條例的引入或在其解釋中或在解釋上的任何改變，或(Ii)銀行遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後發佈的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，銀行在同意發放或發放、資助或維持任何貸款或開具、簽發或維持任何信用證或根據任何信用證開立、簽發或維持任何信用證或未付提款方面的成本應有任何增加；或(Ii)銀行遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後發佈的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)，則銀行因同意發放或發放、資助或維持任何貸款或開具、簽發或維持任何信用證或根據任何信用證開立、簽發或維持任何信用證或未付提款的成本應增加。並應應要求不時向該銀行支付足以補償該銀行增加的費用的額外金額。

(B)如銀行已決定(I)在本條例生效後引入任何指引、要求、指令、法律、規則或條例，(Ii)在本條例生效後對任何指引要求、指令、法律、規則或條例作出任何更改，(Iii)在本條例生效日期後，對任何中央銀行或其他政府當局的任何指引、請求或指令，或任何其他法律、規則或條例(不論在每種情況下是否具有法律效力)在資本充足率或流動資金方面的解釋或管理方面的任何改變或(Iv)本行(或其貸款辦事處)或任何控制本行的公司遵守本銀行或本行任何控制本行的公司所要求或預期維持的資本或流動資金數額(考慮到本行或該公司有關資本充足率和流動性的政策以及本行期望的資本回報率)，影響或將影響本行或控制本行的任何公司所要求或預期維持的資本金或流動資金數額，並決定該等資本金或流動資金的數額因其貸款而增加。本協議項下的信用或義務(不包括該銀行或該開證行根據其法律組織或設立貸款辦事處的免税導致的任何此類增加的成本或減少的金額)，則在該銀行向共同借款人提出要求時，共同借款人應該銀行指定的不時向該銀行支付足以補償該銀行增加的額外金額。

儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為就本第4.02節而言的法律變更，不論其頒佈、通過的日期為何。

4.03賠償損失。應任何銀行的要求(向代理人提供一份副本)，共同借款人應立即賠償該銀行，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐洲美元利率貸款的利息期最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)任何聯名借款人(因該銀行未能發放貸款以外的原因)未能在該聯名借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元利率貸款；或

(C)因任何共同借款人根據第10.15節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。

為了計算共同借款人根據第4.03節向銀行支付的金額，每家銀行應被視為以歐洲美元利率為其提供的每筆歐洲美元利率貸款的資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款實際上是否如此提供資金。

4.04違法性。

(A)如任何銀行認定任何法律規定的引入，或任何法律規定的任何改變，或任何法律規定的解釋或管理上的任何改變，已使該銀行或其適用的貸款辦公室提供歐洲美元利率貸款是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱該銀行或其適用的貸款辦公室提供歐洲美元利率貸款是非法的，則在該銀行通過代理人通知共同借款人後，該銀行有義務提供歐洲美元利率貸款，或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款。應暫停，直到銀行通知代理人和共同借款人導致這種決定的情況不再存在為止。

(B)如果某銀行認定維持任何歐洲美元利率貸款是非法的，則共同借款人應在收到該銀行的通知和要求後(複印件交給代理人)，在沒有溢價或罰款的情況下，全額預付該銀行當時未償還的歐洲美元利率貸款，並在利息期限的最後一天預付利息(如果銀行可以合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款至該日)，或如果銀行不能合法地繼續維持該歐洲美元利率，則應立即提前償還該貸款，而不收取溢價或違約金。(B)如果某銀行認定維持任何歐洲美元利率貸款是非法的，則共同借款人應在收到該通知後(並將副本送交代理人)全額預付該銀行當時未償還的歐洲美元利率貸款及其應計利息。如果共同借款人被要求提前償還任何歐洲美元利率貸款，則在提前還款的同時，共同借款人可以(但不應被要求)在共同借款人完全酌情決定的情況下，從受影響的銀行借入一筆基本利率貸款，金額為該還款金額。

4.05無法確定費率。如果代理人(或任何銀行)就任何歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續申請歐洲美元利率貸款的請求確定：(A)沒有向適用的離岸美元市場的銀行(或該銀行)提供美元存款，以確定該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，或者沒有足夠和合理的手段來確定該歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率，或者(B)如果該代理人(或任何銀行)確定該歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率，則該代理人(或任何銀行)將不會向該銀行(或該銀行)提供該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款；或(B)如果該代理人(或任何銀行)確定該歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映然後，代理人將在可行的情況下儘快通知聯名借款人和所有銀行。此後，各銀行發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將暫停，直到所有銀行撤銷該通知。在收到通知後，共同借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求，如果不能撤銷，將被視為已將此類請求轉換為按通知中規定的金額借款基本利率貸款的請求。

4.06基準更換設置。2021年3月5日，歐洲美元匯率管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期下一、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期歐洲美元利率期限設置的代表性。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(I)取代歐洲美元匯率。在(A)IBA永久或無限期停止提供或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的所有可用歐洲美元匯率承諾人和(B)提前選擇生效日期(以較早者為準)，如果當時的基準是歐洲美元匯率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該日的任何基準設置和所有後續設置進行任何修改或進一步行動如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)取代非歐洲美元利率基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到多數銀行對該基準更換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。噹噹時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，共同借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至共同借款人否則，聯名借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iii)向前翻轉。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且受本條款下面的但書的約束，如果關於當時當前基準的任何設置的條款SOFR轉換事件及其相關條款SOFR轉換事件生效日期發生在參考時間之前，則條款SOFR加上術語SOFR調整將在本協議項下或任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換當時的基準，而不對本協議或本協議或任何其他任何協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意但除非代理人已向銀行及聯名借款人遞交定期SOFR通知，否則本條第(Iii)款無效。儘管本協議有任何相反規定，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。為免生疑問，本第4.06節中規定的任何適用規定應適用於根據本第(Iii)款規定的任何SOFR過渡條款，如同該前瞻性期限匯率最初是根據本協議確定的一樣，包括但不限於本第4.06條第(Iv)和(Vii)款中規定的規定。

(Iv)基準替換符合性變更。關於基準替換的實施和管理，代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(V)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知共同借款人和銀行(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性。代理人或(如適用)任何銀行(或銀行集團)根據本第4.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性和有約束力的決定，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第4.06條明確要求的除外。

(Vi)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元匯率)，則代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(Vii)免責聲明。對於管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率、其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於，(A)根據本第4.06節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時)，代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他與此有關的事項，以及(B)實施任何基準替代利率。(B)實施任何基準替代利率。(B)實施任何基準替代利率，包括但不限於(A)根據本第4.06節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(B)實施任何基準替代利率包括但不限於(I)任何貨幣的任何該等替代性、繼承性或替代性參考利率的組成或特徵是否與以該貨幣計價的貸款的適用歐洲美元利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，與倫敦銀行間同業拆借利率在其停止或不可用之前的情況相同，以及(Ii)該替代性、繼承性或替代性參考利率或基準替代性參考率或基準替代率符合本公司現行或向本公司提供或提供給本公司的任何其他金融產品或協議的變化的影響或效果。任何掉期合約。

4.07保留歐洲美元利率貸款。共同借款人應向每家銀行支付相當於本行分配給該貸款的準備金(由本行善意決定，該決定應為最終決定)的每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外成本，只要該銀行根據FRB的規定，對由該銀行組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則應在該貸款支付利息的每個日期支付，但條件是：共同借款人應至少提前15天收到銀行關於該額外利息的書面通知(並複印一份給代理人)。如銀行未於有關付息日期十五日前發出通知，應自收到通知之日起十五日支付額外利息。

4.08銀行證書。如果一家銀行根據本條第四條要求償還或賠償，它應向共同借款人交付一份證書，合理詳細地列出根據本條款應支付給該銀行的金額及其依據，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對共同借款人具有決定性和約束力。

4.09生存。共同借款人在本條第四條中的協議和義務在所有其他義務清償後仍然有效。

第五條
結賬項目

5.01在最初的信用證延期申請之前需要滿足的事項。每家銀行發放初始貸款的義務或任何開證行簽發初始信用證的義務應受下列先決條件的約束：

(A)貸款文件。代理人應已收到各方簽署的本協議、附註、擔保文件(如適用，以可記錄的形式)、UCC融資報表、UCC-3融資報表修訂和轉讓、債權人間協議、擔保協議、任何從屬協議以及與本協議相關而簽署的每份其他文件或證書；

(B)決議；在職。代理應已收到：

(I)每一貸款方授權本協議擬進行的交易的決議案副本，並於截止日期由該貸款方的一名負責人員核證；及

(Ii)每一貸款方負責人的證書，證明該貸款方任何獲授權代表每一貸款方行事的負責人的姓名和真實簽名。

(C)組織文件；信譽良好。代理人應已收到在截止日期有效的各借款方的公司註冊證書、成立證書或有限合夥證書(如適用)，每份證書均由各貸款方的組織狀況國務祕書證明，各貸款方的章程、法規、經營協議或合夥協議(如適用)均由該貸款方的一名負責人員證明為截止日期時的真實、正確副本，以及證明各貸款方在其組織狀態的法律下均處於良好地位的證據；

(D)法律意見。代理人應已收到德克薩斯州和紐約州以外的貸款方律師以代理人和銀行為收件人的意見，其形式和實質為代理人所接受；

(E)費用的繳付。代理人應已收到共同借款人在截止日期或之前支付當時到期和應付的所有費用、成本和開支的證據，連同律師費，包括但不限於訂約函附表I中規定的費用以及根據或引用條款10.04產生或提及的任何此類費用、費用和開支，不得重複；

(F)證書。代理人應已收到由父母的一名負責人和每個共同借款人簽署的證書，日期為截止日期，格式為本合同附件中的附件F，或代理人可接受的任何其他形式；

(G)提交文件。代理人應已收到完善貸款文件授予的擔保權益所需的所有備案已經完成或已為此做好適當撥備的證據，以及之前針對任何部分抵押品(允許留置權除外)的所有備案已經終止；

(H)備考財務報表。代理人應收到母公司及其子公司截至2017年3月31日的形式合併和合並財務報表，以及本協議擬在截止日期進行的交易的資金流動備忘錄，其形式和實質應令代理人滿意；

(我)認識你的客户。代理人應已收到代理人、任何開證行或監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”)要求的所有文件和其他信息；

(J)保險。代理人應已收到本合同項下要求貸款各方維護的保險憑證，該憑證應將代理人指定為附加被保險人和損失收款人(以適用為準)；

(K)抵押品頭寸報告。代理人應已收到一份截至2017年4月30日的2017年4月月份的預計抵押品頭寸報告，其形式和實質均令代理人滿意，並已由一名負責人正式簽署；

(L)風險管理和信貸政策。代理人應收到一份形式和實質均令代理人滿意的風險管理和信用政策副本。

(M)資本結構。貸款方及其各自子公司的資本和所有權結構以及股權安排(以及與此相關的所有協議)應令代理人合理滿意。

(N)盡職調查。代理人應已完成對貸款方及其各自子公司的公司(或其他組織)、環境和財務盡職調查，並應自行決定是否滿意。

(O)借款通知書。代理人應已收到一份填妥並簽署的週轉貸款借款通知，該通知將於截止日期發放。

(P)現有信貸協議。代理人應已收到現有信貸協議已經終止或與成交日期同時終止的證據，以及所有保證現有信貸協議下義務的留置權已經或與成交日期同時解除的證據。

(Q)總服務協議。代理商應已收到主服務協議及其所有修正案或其他修改或補充，在每種情況下，其形式和實質均應令代理商滿意。

(R)其他文件。代理人和銀行應已收到代理人或銀行可能要求的其他批准、意見、文件或材料。

為確定是否符合本第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每一家銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求銀行同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項，除非代理人在指定其反對意見的截止日期前已收到該銀行的通知。

5.02在每次延期信用證申請之前要滿足的事項。除非銀行另有放棄，否則在本合同項下提供任何貸款或簽發任何信用證的任何日期，下列各項均為真實：

(A)申述及保證。貸款方在本協議或其他貸款文件中或根據本協議或其他貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期及截至該日期應是真實和正確的(除非該陳述和擔保僅與較早的日期有關，除非該陳述和擔保僅與較早的日期有關，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，且在該日期或截至該日期為止，貸款各方作出的每項陳述和擔保均應是真實和正確的(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關)。

(B)失責。在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

(C)無重大不良影響。自結算日起，不應產生實質性不利影響。

(D)沒有禁制或懲罰。任何適用法律都不應禁止發放此類貸款或簽發此類信用證，也不應根據適用法律對代理人、任何開證行或任何銀行處以任何處罰。

5.03在每次申請借款收購貸款以進行許可收購之前，應滿足的事項。除非銀行另有豁免，否則在銀行發放本協議項下的任何收購貸款以資助任何許可收購的調整後收購價格的任何日期，下列各項均為真實：

(A)調整後的購進價格。該等收購貸款(當與用於為該等許可收購提供資金的所有其他收購貸款合併時)不超過(A)經調整收購價格的75%(不包括該等收購價格中由收購淨營運資本現金成本組成的部分)及(B)由收購淨營運資本現金成本組成的經調整收購價格的總和，每宗許可收購均由該收購貸款提供資金。

(B)同意。代理人或多數銀行對這種許可收購提供書面同意，在許可收購的定義所要求的範圍內由所請求的收購貸款提供資金。

(C)遵守財務契約。聯名借款人在形式上符合第7.09節中的財務契約，並附有計算結果和任何證明文件，證明該等形式和實質上符合代理人合理滿意的形式和實質。

(D)應盡的努力。代理人應已完成其對許可收購的盡職審查，並應完全根據其酌情決定權感到滿意。

(E)借款通知。代理人應已收到一份填妥並簽署的購置款借款通知。

(F)許可取得的完滿。代理人應已收到代理人滿意的形式和實質證據，證明該準許收購已按照與該準許收購有關的重要文件的條款和條件完成，而不會在實質上與發放該收購貸款同時實施對代理人或銀行有重大不利的任何修改、同意、修訂或豁免的情況下完成該許可收購的證據，該代理人應已收到該代理人滿意的形式和實質內容的證據，證明該準許收購已按照與該準許收購有關的重要文件的條款和條件完成，而不實施對該代理人或銀行實質不利的任何修改、同意、修訂或豁免。

第六條
陳述和保證

母公司及每名聯名借款人向銀行聲明並保證：

6.01公司的存在和權力。

(A)每一貸款方及每一受限制附屬公司均為公司、有限責任公司或有限合夥(視何者適用而定)，並根據其成立國家的法律妥為成立及有效存在。

(B)每一借款方及每一受限制附屬公司均有權力及授權及所有政府許可、授權、同意及批准，以擁有其資產、經營其業務，以及執行、交付及履行貸款文件項下的義務，並根據其所有權、租賃或物業經營或其業務的開展需要該等許可的每個司法管轄區的法律獲得許可，但無法合理預期未能取得該等許可及授權會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方所屬的每一份其他貸款文件，均已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的正式授權，並且不會也不會違反、衝突或導致根據該借款方的任何組織和管理文件或任何證明該借款方為一方的任何合同義務或任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令的任何留置權的設立就整體而言，任何該等違反、衝突或違反事項已經或可以合理地預期會對貸款各方產生重大不利影響。

6.03政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但根據適用法律完善代理人留置權所需的備案、記錄或類似步驟除外。

6.04綁定效果。本協議和每一貸款方所屬的其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般或一般的衡平法影響債權人權利的執行。

6.05訴訟。沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據各貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有針對任何貸款方、任何子公司或其各自的任何財產的訴訟、索賠或爭議，這些訴訟、索賠或爭議聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議或因此計劃進行的任何交易，或可合理預期會產生實質性不利影響的任何交易，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前都沒有懸而未決；任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中規定的方式完成的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令。

6.06無默認值。任何貸款方不存在任何違約或違約事件，也不會因任何貸款方承擔任何義務而導致違約或違約事件，且任何貸款方或任何受限制附屬公司在任何其他方面都不會違約，而該等違約或違約與所有該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。

6.07遵守法律和協議。除非不能單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響，否則在本協議生效前後，每一貸款方和每一子公司均遵守適用於該實體的法律，包括ERISA的所有要求。任何貸款方或任何附屬公司均不會在任何合同、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書下違約，而該等合同、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書是該貸款方或該附屬公司的一方，且可合理地預期該等合同、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書會造成重大不利影響。

6.08收益的使用；保證金規定。貸款收益僅用於第7.07節規定和允許的目的。任何共同借款人一般不從事買賣保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，貸款所得款項均不會用於購買或攜帶保證金股票。

6.09標題至屬性。每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有良好及具市場價值的業權，而該等業權僅限於其日常業務所需或使用之所有不動產之費用或有效租賃權益，惟業權上之瑕疵不會個別或整體造成重大不利影響者除外。截至截止日期，每一貸款方和每一受限制子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

6.10Taxes。每個貸款方和每個子公司都提交了所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重要税費、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP進行善意爭議並已為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會對貸款方整體產生重大不利影響。

6.11財務狀況。

(A)2020年12月31日的母公司及其子公司的合併和合並財務報表(X)，截至該日期和2021年6月30日的年度收入或經營表、股東權益和現金流量表，以及截至該日的三個月期間的收入或經營表、股東權益和現金流量表：

(I)除其中另有明確説明外，是按照在其所涵蓋的整個期間始終如一地適用的公認會計原則編制的；

(Ii)公平地列報貸款方及其受限制附屬公司截至其日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營結果，但就日期為2021年6月30日的財務報表而言，須受正常的年終調整所規限；及

(Iii)除附表6.11所列者外，須顯示貸款方及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及或有債務的負債。

(二)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

6.12環境事務。除非無法合理預期此類違規行為會產生實質性的不利影響，否則據每一貸款方所知，其業務運營或其任何財產、任何子公司或此類子公司的任何財產均不違反任何與環境保護有關的聯邦或州法律或法規(以下簡稱“環境法”)，包括但不限於獲得、維護和遵守任何許可、許可證、登記或環境法下的其他授權的要求。未根據任何環境法對任何貸款方或任何子公司提出任何性質的索賠，據貸款方所知，這些索賠可能會產生實質性的不利影響。除無法合理預期此類排放會產生重大不利影響外，據貸款方所知，未發生與貸款方或任何子公司的業務或運營相關的危險物質或其他污染物(按環境法定義)的排放。據貸款方所知，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方及其子公司不承擔環境法項下或與危險物質或污染物排放有關的任何責任。

6.13受管制實體。任何貸款方或控制任何貸款方或其任何子公司的任何人都不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”。貸款方不受任何法律要求限制其產生債務或履行本協議項下義務的能力。

6.14版權、專利、商標和許可等。每個貸款方和每個受限子公司擁有或獲得許可，或以其他方式有權使用其業務運營合理必需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、合同特許、授權和其他權利，而不與任何其他人的權利衝突。據各貸款方所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利，只要該等不擁有、許可或擁有使用權的行為已經或合理地預期會對整體產生重大不利影響。

6.15附則。除附表6.15特別披露的公司或實體外，任何貸款方或任何受限子公司均未在任何其他公司或實體中擁有任何子公司或任何股權投資。

6.16保險。每一貸款方及其受限制附屬公司的財產均由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險公司並非貸款方的聯營公司，AM最佳評級不低於“B+”，保險金額與從事類似業務並在該貸款方或受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

6.17全面披露。截至作出或視為作出該等陳述或保證之日，任何貸款方在貸款文件中所作的任何陳述或擔保，以及任何由任何貸款方或其代表就貸款文件向任何有擔保一方提供的任何證物、報告、陳述或證明中所包含的與貸款文件有關的任何證物、報告、陳述或證明，從整體上看，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，這些陳述在當時的情況下不具有誤導性。

6.18存款和對衝經紀賬户。各貸款方的銀行存託賬户和證券賬户，以及各貸款方與合格經紀商的對衝經紀賬户均列於附表6.18。

6.19償付能力。貸款方或任何受限制附屬公司均不屬“資不抵債”(即該人士的絕對負債及或有負債(包括債務)的總和不超過該人士資產的公平市價，包括任何供款、報銷或彌償的權利)。每個貸款方和每個受限制的子公司都有足夠的資本來支持該人從事和打算從事的業務。任何貸款方或任何受限制附屬公司均未招致(不論是否在此情況下)，亦無貸款方打算或相信他們將會招致的債務，當該等債務到期時，該等債務將超出其各自的支付能力。

6.20ERISA。除總體上不會產生重大不利影響外，(X)每個福利計劃符合ERISA的適用條款、守則和其他法律要求，(Y)沒有現有的或未決的(或據任何貸款方所知，受到威脅的)索賠(正常過程中的例行福利索賠除外)、制裁、行動、訴訟或其他涉及任何福利計劃的程序或調查，而任何貸款方或任何子公司已經或以其他方式對其負有義務或任何責任，以及(Z)沒有ERISA事件除總體上不會產生重大不利影響的事件外，未發生與未履行義務和負債(或有)相關的ERISA事件。除了總體上不會產生重大不利影響的情況外，ERISA關聯公司不會因為在本陳述發表之日從任何多僱主計劃中完全退出而承擔任何退出責任。除了總體上不會產生重大不利影響的債務外，ERISA關聯公司沒有根據ERISA第四章承擔任何尚未償還的債務(PBGC到期但不拖欠的保費除外)。任何ERISA附屬公司的資產都不是根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節產生的任何留置權的標的，也沒有任何事實可以預期會產生這樣的留置權。

6.21傳輸公用事業和公用事業。任何貸款方或任何受限制的子公司都不是“傳輸公用事業”(該術語在任何適用司法管轄區的“統一商法典”中定義)，或“公用事業”(該術語在“德克薩斯州商業和商業法典”261.001節中定義)。

6.22取消/反腐敗陳述。

(A)貸款方及其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或制裁，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或制裁中規定的任何禁令的交易。(A)貸款方及其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或制裁，或從事或合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或制裁中規定的任何禁令的交易。

(B)任何貸款方或其任何關聯公司、任何貸款方或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，都不是屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人(每個上述人士為“受制裁人員”)：(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府是制裁對象的區域、國家或地區的人，包括但不限於目前克里米亞、古巴、伊朗、北韓地區，

6.23EEA金融機構。所有貸款方都不是歐洲經濟區金融機構。

第七條
某些契諾

只要銀行有義務在本合同項下發放貸款或簽發信用證，或任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償：

7.01財務報表。父母和每個共同借款人應以代理人和多數銀行滿意的形式和細節交付給代理人(代理人將迅速向銀行提供此類交付內容)：

(A)(I)儘快但不遲於每個財政年度終結後120日(如較早，則在不遲於向美國證券交易委員會交付該等財務報表後15日內)送交經審計的母公司(包括共同借款人及所有附屬公司)的綜合及綜合財務報表一份，以包括該年度終結時的資產負債表及該年度的有關損益表、股東權益表及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有國家認可的獨立會計師事務所的意見，該意見應説明，該財務報表應按照與往年一致的公認會計原則，公平地列報所示期間的財務狀況。該意見不得因會計師事務所對共同借款人記錄的任何重要部分進行限制性或限制性審查而受到保留或限制；

(Ii)就有不受限制附屬公司存在的任何財政年度而言，儘快(但不遲於每個財政年度終結後120天)以該年度終結時貸款方的綜合資產負債表及該年度的有關損益表、股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均經行政總裁、首席財務官、司庫或控權人核證為公平地反映上一財政年度的財務狀況

(B)(I)在可獲得的情況下儘快但不遲於每月月底後四十五(45)天(12月31日終結的月份除外，須不遲於該月底後六十(60)天交付)(或如較早，則不遲於將該等財務報表交付美國證券交易委員會後5天)未經審計的綜合及

合併母公司(包括共同借款人和所有子公司)的財務報表，由母公司以代理人可以接受的形式編制；以及

(Ii)對於存在非限制性附屬公司的任何會計月，只要可用，但不遲於每個月結束後四十五(45)天(12月31日結束的月份除外，應不遲於該月結束後六十(60)天交付)，以代理人可接受的形式提交貸款方未經審計的綜合財務報表。

7.02證書；其他信息。母公司和共同借款人應向代理人(代理人將立即向銀行提供此類交付內容)提供資料，並應通知代理人：

(A)在交付第7.01(A)及(B)款所提述的財務報表的同時，一份由父母的一名獲授權代表每一貸款各方行事的負責人員所籤立的符合規格證明書，該證明書合理詳細地列出其內所作計算及釐定的基準；但條件是，如果任何貸款方在任何時候預期產品按市值計價的損失，而這些損失沒有反映在最近交付給銀行的合規證書上，則母公司和共同借款人應在共同借款人意識到預計會出現此類損失的第二個工作日之前，向銀行提交一份額外的合規證書，該證書應反映該預期損失；

(B)在每個月最後一天的十五(15)個工作日內交付一份抵押品頭寸報告，該報告以該月最後一天為計算依據，並由受權代表貸款當事人的HoldCo負責人員認證，並在代理人要求的其他時間交付；但是，如果最新的抵押品頭寸報告中顯示的超額抵押品頭寸小於借款基礎預付款上限條款(B)的10%和10%，則截至每月15日和最後一天計算的抵押品頭寸報告應在該月15日和最後一天的十五(15)個工作日內交付，直到超額抵押品頭寸等於或大於借款基礎預付款上限(B)條款(B)的10%和10%(在這種情況下，報告將逆轉)此外，經代理人同意(憑其全權酌情決定權)，Holdco可向代理人提交抵押品頭寸報告及其他資料，反映貸款方的合資格資產及負債，以計算更新後的借款基礎墊款上限(在每種情況下，其形式及實質均須由代理人全權酌情決定)。

(C)在每月最後一天的十(10)個營業日內(如果該日期不是營業日，則在該日之後的下一個營業日)內交付一份截至該月最後一天的淨頭寸報告，該報告由HoldCo的一名負責人員核證，該負責人有權代表每一貸款方和每一家子公司行事；

(D)在每個日曆季度結束後90天內，對於未開賬單的合格賬户，以代理商可接受的形式，列出該期間的估計量和銷售總收入與實際數量和銷售總收入的對賬；

(E)在每個日曆季度結束後的15天內(或在發生事件後代理人提出要求的15天內)

違約事件)，以代理商合理接受的形式進行應收賬款賬齡分析；

(F)在代理人不時提出書面要求後，在合理可能的範圍內儘快提供有關任何貸款方或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料；

(G)在每個日曆季度末的十(10)個工作日內，每一借款方截至該季度末的庫存儲存地點報告；

(H)在母公司的每個財政年度完結後60天內，儘快以損益表的形式提交緊接下一個財政年度的年度預算摘要，並按季度詳述預算摘要，並説明其中所用的基本假設；

(I)迅速通知任何失責或失責事件的發生，以及任何可預見會成為失責或失責事件的事件或情況的發生或存在；

(J)迅速處理已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜，包括(I)任何貸款方或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或任何違約行為；(Ii)(1)任何貸款方或任何附屬公司與(2)任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，影響任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，而該訴訟或法律程序已導致或可合理地預期會產生重大不利影響；

(K)在任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知之時或之前，以及(Ii)在任何ERISA關聯公司的任何負責人知道或有理由知道ERISA事件已經發生後10天內迅速提交；

(L)在任何貸款方的首席執行官停止擔任該職位後十五(15)個工作日內；

(M)對於那些需要公開備案的活動，在向美國證券交易委員會公開備案後的兩個工作日內，或者對於那些沒有公開備案的活動，共同借款人應儘快向代理人提供對風險管理和信貸政策的每次修改、修改、放棄或同意的副本；

(N)在備妥後，共同借款人應立即向代理人提供發送給母公司股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及貸款各方根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能向美國證券交易委員會或任何其他證券政府當局提交或要求提交給代理人的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，且不另外要求交付代理人；

(O)籤立後，立即提供對主要收購文件、供應商收購文件或佛得角收購文件的任何實質性修訂、豁免或其他修改的副本；

(P)與第7.02(B)節所述抵押品頭寸報告的交付同時，(I)根據實際客户數量和RCE基礎計算的客户數量，包括(A)按固定或可變價格合同(包括固定價格客户的剩餘合同期限報告)和商業、工業或住宅合同分類的客户信息，(B)每月流失率，(C)每月新增客户，(D)每月客户獲取成本，按毛利率和RCE對有機增長和收購進行分類。(Iii)(A)總可變價格RCE，(B)可變價格合同項下每個RCE的預期加權平均毛利率，以及(C)前12個月的實際加權平均歷史流失率(每種情況下，均以適用月份的最後一天計算)的報告，以及(Iv)包括在第(B)(Xviii)款定義中包括的儲存和運輸費用的現金彙總表，以及代理人要求的證明文件(在每種情況下，形式和實質均合理地令代理人滿意)；(Iii)(A)總可變價格RCE，(B)可變價格合同項下的預期加權平均毛利率，以及(C)前12個月期間的實際加權平均歷史損耗率，其計算均為適用月份的最後一天；(Iv)(V)符合條件的區域經濟實體和相關的環境及其他義務和責任的摘要，以及(Vi)本合同附件D所列以及代理人另有要求的所有其他信息，在每種情況下(根據本條款(P))，以代理人可接受的形式和實質；和

(Q)在交付第7.01(A)及(B)款所提述的財務報表的同時，提交一份有關實際嵌入毛利的報告，連同證明該等計算的形式及實質令代理人合理滿意的計算結果及任何證明文件；

(R)就第7.31(A)節所準許的次級債務的本金(不論是以贖回、購買、退休、失敗、抵銷或其他方式)、利息、費用或其他款額作出付款前不少於5個營業日，由HoldCo(I)的一名負責人員核證的證明書，證明在實施該等付款後將會符合第7.31(A)節所列的條件，連同計算資料及任何證明該等形式上符合第7.09節的證明文件付款日期和目的；

(S)就第7.13(L)節允許的任何債務支付本金(無論是通過贖回、購買、退休、失敗、抵銷或其他方式)之前不少於三(3)個工作日，須提交一份由HoldCo(I)的一名負責人員證明的證書，證明在實施該付款後將滿足第7.31(C)節規定的條件，連同計算和任何證明該等形式和實質合理地符合第7.09節的形式和實質的證明文件

(T)在根據第7.15(E)條作出任何付款前不少於5個營業日，通知將會作出付款，包括付款的款額和日期；

(U)如果在母公司根據FASB ASC主題350對GAAP下是否存在減值進行的季度和年度審查中，管理層確定在要求母公司在年度減值測試之前執行減值測試的期間內發生了觸發事件，則應及時進行；以及

(V)在知悉任何共同借款人後，及時通知有關實益所有權的證書中所提供的信息如有任何變更，將導致此類證書第二部分(C)或第二部分(D)中確定的實益所有人名單發生變化(見第31 C.F.R.§1010.230節的規定)。

根據本節第(I)-(M)款發出的每份通知應附有一名母公司負責人的書面聲明，該負責人有權代表貸款方提出其中所指事件的細節，並説明貸款方擬在何時對此採取什麼行動。第7.02(I)款下的每份通知應詳細説明本協議或其他貸款文件中已被違反或將被違反(或可預見將被違反)的任何和所有條款或規定。

7.03保險。

(A)每一貸款方應並應促使其每一家受限制子公司向獨立於任何貸款方、AM Best評級不低於“B+”的財務穩健和信譽良好的保險人維持其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，包括但不限於貨運保險。在所有此類保單下，代理人應被指定為額外的受保人和/或損失收款人，不承擔保險費或俱樂部電話的責任。每一貸款方在其設施的運行和維護中應使用行業中典型的護理標準。

(B)如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖中，位於以代理人為受益人的抵押抵押的任何不動產上的建築物所在的區域在任何時候被指定為“洪水危險區”，每一貸款方應並應促使其每一受限制的子公司獲得代理人不時要求的總額的洪水保險，否則應遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃。

7.04償還債務。每一貸款方應並應促使其每一子公司在到期和應付時支付和解除其所有重大義務和債務，包括但不限於税款，但通過適當程序真誠地努力抗辯的該等義務和責任除外。

7.05遵紀守法。每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求，包括但不限於《聯邦公平勞工標準法》、ERISA、《反海外腐敗法》和OFAC頒佈的規章制度，但可能出於善意提出異議或可能存在善意爭議或無法合理預期不遵守這些規定會對貸款方整體產生實質性不利影響的情況除外。

7.06財產、賬簿和記錄的檢查和審計。每一貸款方應(並應促使其每一子公司)保存適當的賬簿和記錄，在該賬簿和記錄中應按照一貫適用的公認會計準則對涉及該人資產和業務的所有金融交易和事項作出完整、真實和正確的記賬。每一貸款方應並應安排其每一子公司允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其副本或摘要，並與其各自的董事、高級管理人員和管理人員討論其各自的事務、財務和帳目。

在合理提前通知貸款方的情況下，所有費用由貸款方承擔，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理需要的時間內進行；但是，如果存在違約事件，代理人可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，而無需事先通知，費用由貸款方承擔。每個借款方將允許代理人或代理人滿意的實體對抵押品頭寸進行徹底檢查，該貸款方將並將促使其每一受限制附屬公司全面配合該檢查，每個借款方將在每個代理指定的會計年度及在代理認為適當的其他時間內進行一次全面審查，並將促使其每一家受限制附屬公司充分配合該等審查工作，且該貸款方將並將促使其每一家受限制附屬公司在該等審查中給予充分合作，並將促使其每一家受限制附屬公司進行全面審查。在沒有違約事件的情況下，貸款方將在每個財政年度支付一次此類檢查的費用和費用。應任何銀行的要求，代理人一旦得到擔保頭寸的最終審查報告，將以代理人可以接受的條款，以保密的方式迅速提供給該銀行。

7.07收益的使用。

(A)共同借款人應將營運資金貸款所得資金僅用於(I)支付與本協議有關的費用和開支；(Ii)為共同借款人(包括最不發達國家)在產品和可再生能源證書的交易和營銷以及相關對衝要求方面的營運資金需求提供資金；以及(Iii)一般企業用途(許可收購和其他客户合同收購除外)。

(B)共同借款人應僅在第5.03節的約束下，將收購貸款的收益用於資助部分經調整的收購價格(包括由收購淨營運資金現金成本組成的部分收購價格)，包括購買與許可收購相關的收購淨營運資本(當該等款項到期並應支付時)，以及本協議允許的其他客户合同收購活動的資金。(B)共同借款人應僅將收購貸款的收益用於資助部分經調整的收購價格(包括由收購淨營運資本的現金成本組成的部分)，包括購買與許可收購相關的淨營運資本，以及本協議允許的其他客户合同收購。

(C)任何信貸延期所得款項不得直接或間接用於購買或持有保證金股票。

(D)共同借款人不會直接或間接使用任何信貸展期或任何信貸展期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是否參與貸款)違反制裁或(Iii)違反任何可能適用的反腐敗法律，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益；或(Iii)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

7.08向銀行凍結賬户付款。

(A)如果共同借款人在正常業務過程中收到賬户債務人的付款，則每一共同借款人應通過適用的銀行凍結賬户或在代理人可接受的另一託管機構建立和維持一個鎖箱(“鎖箱”)，並應書面通知並以其他方式採取合理步驟，以確保其任何賬户下的所有賬户債務人在該等賬户下以現金、支票、匯票或其他類似形式進行預付款。

付款項目應直接或電匯至該銀行凍結賬户，並應向代理人提供合理的通知證據。任何共同借款人在其密碼箱中或以其他方式收到的現金、支票、匯票或類似付款項目的任何付款，應在適用的共同借款人收到此類付款之日起不遲於兩個工作日存入適用的銀行凍結賬户。

(B)如果任何賬户債務人沒有直接向適用的鎖盒或適用的銀行凍結賬户支付任何款項，而是向貸款方支付了該款項，則該貸款方應在收到該款項後立即將該金額存入或促使其在合理可能的情況下儘快存入適用的銀行凍結賬户。

(C)代理人可在違約事件發生後的任何時間啟動“激活期”或其他類似的定義期限(如凍結賬户協議中所定義)，此後所有存入銀行凍結賬户的金額應按代理人的指示轉賬。共同借款人同意，在激活期內，(A)未經代理人批准，不得從任何銀行凍結賬户中提取或以其他方式轉賬，以及(B)代理人有權使用銀行凍結賬户中包含的金額來履行義務。

7.09金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。從截止日期後的第一個月末開始，家長不得允許任何一個月的最後一天的固定費用覆蓋率低於1.25%至1.00。

(B)總槓桿率。從第二修正案生效日期後的第一個月末開始，母公司不得允許在任何一個月的最後一天，(I)貸款方在合併基礎上的所有債務之和(X)的比率，在該日期(不包括(A)第7.13(C)節允許的次級債務和(B)信用證義務的有效金額)加上(Y)母公司提交給美國證券交易委員會的最近10-K表或10-Q表中確定的潛在民事和監管責任預留總額，至(Ii)調整後的EBITDA在截至最近十二(12)個月期間超過2.5至1.00。

(C)最高高級擔保槓桿率。從第二修正案生效日期(高級擔保槓桿率)生效日期後的第一個月末開始，母公司不得允許在任何一個月的最後一天，高級擔保槓桿率超過1.85%至1.00。

(D)治療權。如果共同借款人在任何日曆月未能遵守上述財務契約的金額不超過當時所要求的適用契約水平的40%(40%)，直至根據第7.01節要求交付月度財務報表之日(“治療期”)之後的第五(5)個營業日結束，則允許共同借款人通過接受補償出資的方式糾正這種不遵守行為，並在治療期期滿之日起進行補救。在根據第7.01條規定必須提交月度財務報表之日(“治療期”)之後的第五(5)個營業日結束之前，共同借款人應被允許通過接受補償出資的方式糾正這種不遵守行為，並在治療期期滿之日起，僅為根據Cure供款促成財務契約，任何此類Cure供款均應計入最近結束月份的調整後EBITDA計算中。如果在實施上述重新計算後，共同借款人應遵守該公約的要求，則共同借款人應被視為

在相關較早的規定確定日期滿足該等契諾的要求，其效力猶如在該日期並無未能遵守該等契諾一樣，就本協議及其他貸款文件而言，已發生的任何該等契諾的適用違反或違約應視為已獲補救。共同借款人應在尋求補救的日曆月結束後45天內，向代理人提供意向通知，以行使本款規定的補救權利。儘管本協議有任何相反規定，但從收到該通知之日起至治療期屆滿之日止，代理人或任何銀行不得僅基於違約事件已發生且仍在根據第7.09(A)或(B)款繼續進行，而就任何違約或違約事件行使權利或補救措施。治療捐款總額必須不晚於適用的治療期結束後收到。在任何12個月的滾動期限內，根據第7.09(D)條提交的補足出資不得超過兩(2)筆，在本協議有效期內，根據第7.09(D)款提交的補足出資不得超過三(3)筆。

7.10留置權的限制。貸款當事人不得，也不得容忍或允許其任何受限子公司對其財產的任何部分(無論是現在擁有的或以後獲得的)進行、設定、招致、承擔或存在任何留置權，但以下情況除外

(A)在本合同日期存在於貸款當事人財產上並列於附表7.10的任何留置權；

(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；

(c

(D)對POR抵押品的留置權；

(E)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地並借適當的法律程序勤奮地進行(如適用人士的簿冊上已就該等留置權保持足夠儲備的話)，以及因德州巴士而產生的權益擁有人留置權。&Com.法典9.343節，或其他州的類似法律，或擔保貸款方根據租賃或延期付款購買用於貸款方業務的設備和汽車的義務的留置權；

(F)在貸款方的正常業務過程中產生的非雙方同意的法定留置權，其範圍為該留置權擔保未逾期的債務，或該留置權擔保與索賠或債務有關的債務，該等債務由保險人承擔全部成本和費用並由保險人承擔全部風險，或在止贖或其他類似程序開始之前由貸款方竭盡全力進行並可用的適當程序真誠地引起爭議，並已在其賬簿上預留了充足的準備金

(G)影響不動產使用的分區限制、地役權、許可證、契諾和其他限制，該等限制不會在任何實質性方面幹擾貸款方的不動產的使用或通常進行的業務，如

目前在其上進行的或者對可能受其影響的不動產的價值造成重大損害的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和符合該貸款方現行做法的其他類型的社會保障福利相關的現金質押和存款(ERISA規定的任何留置權除外)；

(I)任何貸款方在本合同日期後為保證履行投標、投標、租賃、貿易合同(償還債務除外)、公共或法定義務、保證保證金、履約保證金和其他類似義務，在正常業務過程中均按照該借款方的現行做法作出的現金質押和保證金；

(J)因經營租賃而產生的留置權以及與之有關的預防性UCC融資報表備案，以及在正常業務過程中不時出現的並非由任何貸款方擁有的設備或其他材料(但與融資無關或作為其融資的一部分)，以及與此相關的預防性UCC融資報表備案；

(K)與並不構成失責事件的法院法律程序相關而產生的判決及其他相類留置權，但該等留置權是真誠地並借勤奮進行的適當法律程序而爭辯的，且已就該等留置權作出足夠的儲備或GAAP所規定的其他適當撥備(如有的話)，且任何該等留置權的強制執行是有效的；

(L)任何貸款方就其在任何保險單下的權利而授予的留置權，但僅限於該留置權是授予根據該等保險單的保險人或任何保險費財務公司，以保證支付就該保險單而欠該保險人或該等保費財務公司的保費及其他款額；

(M)對現金存款的留置權，其性質為抵銷權、銀行留置權、反申索或將在通常業務運作中產生的現金款項淨額記入存款賬户；

(N)根據主協議，如NAESB天然氣合同、EEI主協議、ISDA主協議或類似類型的協議，以現金抵押品或信用證的方式留置權，但未償還的現金抵押品總額不得超過30,000,000美元(所有上述統稱為“準許留置權”)；及

(O)與佛得角收購有關的託管賬户和相關託管協議產生的留置權，但該託管賬户內的現金總額不得超過500萬美元。

7.11基礎性變化。貸款當事人不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司合併、合併、合併或合併、清算或解散，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，除非(A)根據第7.19條允許，以及(B)如果沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，則任何共同借款人合併為任何其他共同借款人除外。

代理人可能合理要求的擔保文件，以重申代理人在抵押品中的擔保權益，使擔保當事人受益。

7.12貸款、投資和收購。貸款方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司(未經代理人同意)購買、收購或對任何人作出任何承諾、任何股權、任何義務或其他證券、或對任何人的任何權益，或進行或承諾進行任何收購，或進行或承諾進行任何墊款、貸款、信貸擴展(根據任何貸款方正常業務過程中的公開賬户銷售除外)、向任何人出資或對其進行任何其他投資，但以下情況除外：

(A)在通常業務過程中背書託收或存款票據；

(B)現金或現金等價物投資，但前提是，在符合第7.21條的規定下，代理人應已就持有該等現金或現金等價物的存款賬户、投資賬户或其他賬户獲得有效的可強制執行的優先擔保權益；

(C)任何貸款方向該貸款方的僱員提供的貸款及墊款：(I)該僱員因工作而須為該貸款方招致的合理及必需的與工作有關的差旅費或其他一般業務開支；(Ii)該等僱員的合理及必需的搬遷開支；及(Iii)任何該等僱員所經歷的困苦情況；但上述(I)、(Ii)及(Iii)項的未清償總額在任何一次合計不得超過1,000,000元；

(D)任何人(或該人的代表)就任何人(或該人的代表)因該人的無力償債、破產、接管或重組或該人的債務的重整或重組而欠該貸款方的債務而向該貸款方發出的股額或債務；但證明該等債務的任何該等股額或票據的正本，須連同該等股權書、轉讓或背書迅速交付代理人，以完善代理人及銀行對任何該等股額或票據的擔保權益

(E)賬户債務人因逾期賬户而對任何貸款方承擔的義務，而該賬户債務人開具的應付給貸款方的本票是該賬户債務人開具的本票所證明的；但在該貸款方收到任何該等本票的正本後，該本票應立即由該貸款方背書給代理人，並迅速交付如此背書的代理人，以完善代理人和銀行在任何該等本票上的擔保權益；

(F)借款方在本財政年度結束後向另一借款方提供的貸款，但對於所有此類貸款，共同借款人應在每個會計年度結束後三十(30)天內，向代理人提供一份格式和實質均令代理人滿意的報告，説明截至該年度最後一天此類貸款的未償還金額。任何此類借款所產生的債務不得由本票或其他票據證明，除非該票據或其他票據的正本已及時交付代理人持有，作為本票或其他票據的一部分。經收款人在代理人要求的票據或其他票據上背書和/或轉讓，自任何該等貸款的日期起，並在該等貸款生效後，作出該貸款的貸款方即具償付能力，而截至任何該等貸款的日期及該等貸款生效後，不會發生並持續任何違約事件；

(G)任何貸款方對另一借款方的投資(貸款除外)；

(H)由授予商業信貸或預付款項或在通常業務運作中進行的相類交易而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期所組成的投資，以及為防止或限制損失而合理所需地從有財務問題的賬户債務人處獲得清償或部分清償的投資；

(I)由本協議允許的任何處置的非現金對價組成的投資，前提是此類投資受根據貸款文件設立的完善留置權的第一優先權的約束；

(J)對非貸款方的任何人的股權投資，但條件是：

(I)在該項股權投資進行時並無發生失責或失責事件，亦無該等失責或失責事件持續，或該失責或失責事件會導致失責或失責事件；及

(Ii)未經多數銀行事先書面同意，單一股權投資不得超過1,000萬美元；

(Iii)(A)在實施該項股權投資後，當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不超過代理人根據第7.02(B)節最近一次收到的抵押品頭寸報告所確定的借款基礎墊款上限的90%。(B)未經多數銀行事先書面同意，此類股權投資加上未償還的附屬公司債務不超過20,000,000美元(減去根據第7.12(K)條支付的主要MIPA付款)，除非該等主要MIPA付款不超過20,000,000美元(減去根據第7.12(K)條支付的主要MIPA付款)

(Iv)在該股權投資生效後，貸款方應立即在形式上遵守第7.09節中的財務契約，以及證明該形式和實質合理地令代理人滿意的計算和任何證明文件。

(K)準許取得；但須符合以下條件：

(I)如果該許可收購的經調整收購價格(不包括由收購淨營運資本現金成本構成的該收購價格的調整部分)大於750萬美元，則在任何許可收購完成之前，共同借款人應向代理人(A)提交一份特定於該許可收購的估值模型，該模型詳細説明與將要收購的個人或企業有關的過去24個月的歷史業績指標和合理詳細的預測，並在該許可收購生效後更新貸款方的預測，(B)所有材料文件的副本；(B)所有材料文件的副本，其中詳細説明與將要收購的個人或企業有關的後續24個月的歷史業績指標和合理詳細的預測，以及在該允許收購生效後對貸款方的更新預測；

(D)在建議的許可收購完成日期之前至少5個工作日(或代理人合理可接受的較短期限)，共同借款人應已向代理人提交一份責任人員證書，證明(1)該收購是許可收購，包括在形式和實質上令代理人滿意的計算，反映出對第7.09節財務契諾的形式和實質的遵守，以及(2)這樣的證明：(1)該收購是許可收購，包括在形式和實質上令該代理人滿意的計算，以反映該代理人在形式上遵守第7.09節的財務契諾，以及(2)該等

(Ii)如該項準許收購的經調整收購價(不包括由收購淨營運資金現金成本組成的經調整收購價部分)小於或等於7,500,000美元但大於4,000,000美元，則在建議完成準許收購的日期前至少兩個營業日(或代理人合理可接受的較短期間)，聯名借款人應已向代理人遞交一份由負責人員出具的證明書，證明(A)該項收購為準許收購，併合理詳細列出基準及(B)不能合理預期該項準許收購會造成重大不良影響；

(Iii)如屬提供商收購，(A)就提供商溢價支付的現金總額不得超過$9,000,000，及(B)就所有其他提供商MIPA支付的現金支付總額不得超過$28,000,000；但在每種情況下，只有在到期和應支付時才能支付該等款項；

(Iv)如屬任何主要的MIPA付款：

(一)未發生違約或違約事件，且在該重大MIPA付款生效之前或之後仍在繼續；

(二)主要MIPA的所有主要付款均按照“主要MIPA”第二條的規定或按照該條的規定支付；

(3)在實施任何重大MIPA付款後，貸款各方應立即形式上遵守第7.09節的金融契約；以及

(4)在實施任何主要MIPA付款後，MIPA付款的可獲得性大於(A)10,000,000美元和(B)借款基礎預付款上限的10%(根據代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告確定)中的較大者。

(V)在收購佛得角的情況下：

(一)貸款方在結算日支付的現金對價(不包括預計結算日營運資金應佔款項)約4500萬美元；

(2)未發生違約或違約事件，且在任何佛得角MIPA付款生效之前或之後仍在繼續；

(3)所有的佛得角MIPA付款都是按照“佛得角MIPA”第二條和“佛得角説明”的規定或按照該條的規定支付的；

(4)在任何佛得角MIPA付款生效後，貸款方應立即在形式上遵守第7.09節中的財務契約，連同計算和任何證明此類計算的形式和實質令代理人合理滿意的證明文件；以及

(5)在任何佛得角MIPA付款生效後，MIPA付款的可獲得性大於(A)10,000,000美元和(B)借款基礎墊款上限的10%(根據代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告確定)中的較大者。

(L)對關聯公司的貸款產生關聯義務，只要在對關聯公司實施此類貸款後，當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證義務的實際金額不超過代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告所確定的借款基礎預付款上限的90%；但未經多數銀行事先同意，根據第7.12(K)節支付的未償還附屬公司債務加股權投資加上主要MIPA付款(除非此類主要MIPA付款是通過大公司的現金分配支付的)在任何時候未償還的總額不得超過20,000,000美元；

(M)向關聯公司提供的貸款總額在任何時候都不超過300萬美元，用於償還一般和行政費用；以及

(N)就任何一宗交易取得代價少於4,000,000元的客户合約。

7.13對債務和其他貨幣義務的限制。貸款各方不得、也不得容忍或允許其任何受限子公司產生、招致、承擔、忍受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務或其他貨幣義務(包括擔保)承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)根據本協定或根據互換合同產生的債務和義務；

(B)在正常業務過程中由應付貿易款項構成的債務和義務，並與過去的做法一致；

(C)欠共同借款人的聯屬公司(母公司及其受限制附屬公司除外)的附屬債項；

(D)在本協議日期存在並在附表7.10中描述的債項和義務；

(E)購買本金最高不超過$5,000,000的債項(包括資本租賃)，但以購買汽車及/或設備(包括資本租賃)的金錢抵押權益(包括資本租賃)為抵押，只要該等抵押權益不適用於該貸款方除如此取得的汽車及設備外的任何財產，而以該等抵押的債務不超過如此取得的該等汽車或設備(視屬何情況而定)的成本，或以該等汽車或設備的任何再融資、再融資、續期或延期作為抵押，則該等債務不得超過該等汽車或設備(視屬何情況而定)的成本；

(F)任何貸款方為擔保當事人的利益對其他貸款方以代理人為受益人的義務提供擔保；

(G)任何貸款方對任何其他借款方根據本第7.13條允許的任何債務的擔保；

(H)根據本協議條款允許的貸款，任何貸款方對另一貸款方的債務；

(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物或服務有關的進度付款的義務，只要該等義務是在正常業務過程中產生的；

(J)(I)未經代理人同意而在任何時間未經代理人同意而本金總額不超過5,000,000美元的與準許收購(主要現金分期付款除外)有關而欠賣方的無擔保債務；但條件是：(Ii)供應商MIPA付款；(Iii)主要現金分期付款；(Iv)佛得角MIPA付款和(V)VERDER票據，這些債務從屬於代理人滿意的條款下的債務；(Ii)供應商MIPA付款；(Iii)重大現金分期付款；(Iv)佛得角MIPA付款，以及(V)佛得角票據；

(K)在任何時間未清償的本金總額不超過$20,000,000的其他無抵押債項，其條款及條件令代理人及多數銀行合理滿意；

(L)其他無擔保債務，只要(I)在違約或違約事件發生時並未發生，且在違約或違約事件發生時仍在發生或將會由此導致，(Ii)在違約或違約事件生效時及生效後，當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不超過借款基礎墊款上限，(Iii)該等債務不需要按計劃攤銷本金，或在任何時間的到期日均早於到期日後一年，(Iv)在生效後貸款方應形式上遵守第7.09節(V)中的財務契諾。在發生此類債務後，貸款方應根據截止到期日向代理人提交的與該債務相關的預計到期日的預測，證明預計將遵守第7.09節中的財務契諾，並在形式和實質上符合這些預測。(V)在發生此類債務後，貸款方應根據截至到期日的預測，證明預計將遵守第7.09條中的財務契諾，直至到期日。這些預測應是形式和實質上的

代理人在其全權酌情決定權下對此感到滿意；但在根據市場或其他類似債券發行計劃發行的無擔保債務的情況下，貸款各方應在首次發行任何此類債務時(並假設所有根據該計劃能夠發行的債務在該日期已經發行)以及在代理人要求的其他時間(無論如何，不遲於根據本條第(V)款提供的最近一次備考證書的3個月週年)證明預計預計的備考合規情況(以及無論如何不遲於根據本條第(V)款為任何此類計劃提供的最新備考證書的3個月週年紀念日)。(Vi)管理此類債務的文件中包含的契諾和違約事件不比本協議和其他貸款文件的相應條款更具限制性，(Vii)管理此類債務的文件不包含任何強制提前還款或贖回條款，要求強制提前償還或贖回此類債務優先於貸款，並且(Viii)此類債務並不禁止優先償還貸款；

(M)根據民事和監管事項的和解而承擔的金錢義務，只要借款各方在截止到期日之前，根據向代理人交付的與該等義務的產生有關的預測(在形式和實質上，代理人完全滿意)，證明形式上遵守了第7.09節中的金融契諾；以及

(N)代理人自行決定批准的其他貨幣義務，只要貸款各方在截止到期日之前，根據向代理人交付給代理人的與發生該等義務相關的預測(在形式和實質上令代理人滿意)，證明形式上遵守了第7.09節中的金融契諾。

7.14與關聯公司的交易。貸款方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司與非貸款方的貸款方的任何關聯公司進行任何交易，除非按不低於任何貸款方在與非該貸款方的關聯公司的可比公平交易中獲得的公平合理的條款進行交易，但以下情況除外：(A)根據供應商收購文件和主要收購文件進行的交易；(B)支付給貸款方的補償和員工福利安排、據此授予的獎勵以及為受益而提供的賠償。貸款方在正常業務過程中的顧問和員工。

7.15限制付款。貸款各方不得，也不得允許其任何受限制子公司因其任何類別股本的任何股份而宣佈或以其他方式支付任何股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、義務或證券，或購買、贖回或以其他方式有價值地收購其任何股本或任何認股權證、權利或期權，以獲得該等股份(現在或以後尚未償還)，或根據應收税款協議支付任何款項；但借款各方可：

(A)宣佈及支付股息或其他分派，只以其優先股權益或普通股權益支付；

(B)購買、贖回或以其他方式收購其優先股或普通股權益，並以實質上同時發行新的優先股或普通股權益所得款項購買、贖回或以其他方式取得該等優先股或普通股權益；及

(C)根據組織文件向控股公司及其母公司的股權持有人申報併發放現金分配和現金股利

(I)不會發生違約或違約事件，(Ii)貸款方形式上遵守了第7.09節的財務契約，以及(Iii)當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不超過代理人根據第7.02(B)節最近一次收到的抵押品狀況報告所確定的借款基礎墊款上限；(Ii)貸款方符合第7.09節中的財務契諾，以及(Iii)當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不超過代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品狀況報告所確定的借款基礎墊款上限；

(D)宣佈或以其他方式向另一貸款方支付股息或以其他方式分發資產、財產、現金、權利、義務或證券，或以有值方式從另一貸款方購買、贖回或以其他方式獲取其任何股本或任何認股權證、權利或期權，以獲取該等現時或以後尚未償還的股份；及

(E)根據應收税款協議付款；但在該建議付款生效之前及緊接實施後，(I)並無任何事件或情況會在發出通知後，構成第8.01(A)、(E)或(F)節所指的違約事件，或兩者兼而有之(如在該時間內不予以補救或以其他方式補救)，則該事件或情況並不會構成第8.01(A)、(E)或(F)節所指的違約事件。(Ii)貸款各方形式上遵守了第7.09節中的財務契約，以及(Iii)當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不超過代理人根據第7.02(B)節最近一次收到的抵押品頭寸報告所確定的借款基礎墊款上限；和

(F)母公司完成其自身股權的回購，前提是在其生效之前和之後，(I)不存在違約或違約事件，(Ii)貸款方形式上遵守了第7.09節的財務契約，以及(Iii)當時所有未償還貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不超過借款基礎墊款上限的90%，該上限是根據代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品狀況報告確定的。

7.16某些更改。貸款方不得、也不允許其任何子公司從事與貸款方及其子公司在本合同日期所經營的業務有實質性不同的任何實質性業務。任何借款方不得對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計準則的要求或遵守美國證券交易委員會會計規則和規定，或改變任何借款方的會計年度，一旦發生任何此類改變，應立即通知代理人。

7.17網位。如果貸款方或任何子公司的合計淨頭寸在任何時候超過了風險管理和信用政策中規定的金額，貸款方應立即通知代理人，代理人應解釋這種偏離的情況，並制定計劃，合理詳細地規定貸款方或該子公司建議採取的行動，以將適用的頭寸偏離減少到達到符合風險管理和信用政策的程度。代理人在收到通知後，會通知銀行。如果多數銀行自行決定，可以合理預期這種超額將對貸款各方整體產生重大不利影響，則這種不遵守風險管理和信貸政策的行為將構成違約事件，代理人應立即將這一決定通知貸款各方。在任何情況下，如果貸款方或任何子公司允許其總淨頭寸超過風險管理和信用政策中規定的金額超過三(3)個工作日，則應視為發生違約事件。

7.18庫存位置。除非獲得代理人書面批准，否則貸款方不會、也不允許其任何受限子公司在任何地點維持任何庫存(在途產品庫存除外)，除非貸款方至少提前兩週通知代理人將庫存轉移到該其他地點或將其儲存在該地點，並且在該地點維持任何庫存之前已向代理人披露了該儲存設施所有者的身份，並應採取一切必要步驟，向銀行提供該等庫存的第一優先完善擔保權益。

7.19資產處置。貸款方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括應收賬款和票據，不論是否有追索權)，或簽訂任何協議進行上述任何行為，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)處置破舊、陳舊或過剩的汽車及/或設備，或處置不再在任何共同借款人的業務中使用或有用的汽車及/或設備；

(C)根據POR協議處置應收賬款；

(D)處置該等應收賬款的保險人的應收賬款，但以一名或多於一名聯名借款人擁有涵蓋某些應收賬款的應收賬款保險為限，並在其後根據該保險提出申索，而該等應收賬款的保險人要求作出該項轉讓；

(E)在任何十二(12)個月期間，與銷售和回租交易有關的處置總額不超過5,000,000美元；

(F)貸款各方之間的產權處置；及

(G)處置(不包括上文(A)至(F)項所述的處置)，總金額在任何十二(12)個月期間內不得超過1,000,000美元，或就任何一宗交易而言，總額不得超過5,000,000美元；但前提是(I)該等處置是以公平市值作出的，(Ii)在該處置生效之前及緊接之後，並無任何失責或失責事件發生且仍在繼續，及(Iii)在該處置生效之前及緊接該處置生效後，貸款各方在形式上遵守#年的財務契諾。

7.20附加安全文檔。貸款各方應並應促使其受限制子公司簽署代理人可能不時要求的額外擔保文件，以維護代理人在抵押品中的擔保權益，使擔保當事人受益。貸款各方應並應促使每一家受限制附屬公司簽署並向代理人交付代理人合理要求的所有其他文件、協議和文書，這些文件、協議和文書應在提出要求後的合理時間內交付，涉及遵守貸款文件的任何規定。

7.21不受控制協議約束的賬户中的現金。貸款方及其受限子公司的任何賬户(不包括受第7.10(N)節允許的留置權約束的現金存款)的總金額在任何時候都不應超過75萬美元，這些賬户不受以代理人為受益人的完善擔保權益的約束，因此，貸款當事人及其受限制的子公司在任何時候都不應擁有超過75萬美元的總金額(不包括受第7.10(N)條允許的留置權約束的現金存款)。

在形式和實質上均令代理人滿意的三方控制協議。

7.22義務的擔保。貸款各方應，並應促使其受限制的子公司在任何時候為擔保方的利益維護以代理人為受益人的擔保權益，以便代理人對貸款方及其任何受限制的子公司的所有抵押品擁有優先完善的留置權，以擔保債務。

7.23附則。

(A)如果經代理和HoldCo代表共同借款人同意，任何貸款方的任何子公司((X)家共同借款人和(Y)家不受限制的子公司除外)在截止日期後現已存在或創建、收購或存在的(包括由HoldCo根據第7.32條指定為受限制子公司的任何不受限制的子公司)可成為本信貸協議項下的共同借款人，並與此相關應籤立並交付給代理人(I)一份新的公司凍結賬户協議(如果適用)以及代理人可能合理要求的其他貸款文件。每間該等附屬公司應在遞交該新聯名借款人補充文件的同時，向代理人提交書面證據，令代理人及其律師信納該附屬公司已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥行動，以正式批准及授權其簽署、交付及履行信貸協議，以及其須簽署的任何證券文件及其他文件。貸款方還應提供(A)有關該子公司的最新附表6.15(如果在本合同日期之後成立或以其他方式收購了新的子公司，其形式和實質內容令代理人滿意)，以及(B)代理人、任何開證行或任何銀行要求的關於此類子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”)所要求的。在代理人和該附屬公司籤立並交付新的共同借款人補充材料時, 該子公司應成為本協議項下的共同借款人，其效力與本協議最初指定為共同借款人的效力相同。任何新的共同借款人補充書的簽署和交付不需要本合同項下任何其他借款方的同意。儘管增加了任何新的共同借款人作為本協議的一方，本協議項下各借款方的權利和義務仍將保持完全效力和效力。

(B)目前存在或設立、收購或在截止日期後開始存在的任何貸款方(除(X)聯名借款人子公司和(Y)非限制性子公司外)(包括根據第7.32節由HoldCo指定為受限制子公司的任何非限制性子公司)的每一家子公司，如未根據第7.23(A)節成為聯名借款人，應為擔保方的利益籤立並交付給代理人：(I)其對按時償還貸款的絕對和無條件擔保；以及(I)根據第7.23(A)節被指定為聯名借款人的任何貸款方(包括根據第7.32節被HoldCo指定為受限制子公司的任何非限制性子公司)，應為擔保方的利益籤立並交付給代理人：(I)對按時償還貸款的絕對和無條件擔保，以及擔保應採用擔保協議的形式，以及(Ii)如果代理人提出要求，應附上適用的擔保文件、凍結賬户協議(如果適用)以及代理人可能合理要求的其他貸款文件。每名擔保人應在提交擔保的同時，向代理人提交書面證據，使代理人及其律師滿意，證明擔保人已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥行動，正式批准和授權其簽署、交付和履行此類擔保以及要求其簽署的任何擔保文件和其他文件。貸款方還應提交(A)關於該子公司的最新附表6.15，其格式和

如果在此日期之後成立或以其他方式收購了新的子公司，且(B)代理商、任何開證行或任何銀行要求的有關此類子公司的所有文件和其他信息，以及監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”)所要求的有關此類子公司的所有文件和其他信息，均應包括：(A)代理商滿意的任何物質；(B)代理商、任何開證行或任何銀行要求的有關此類子公司的所有文件和其他信息。

(C)HoldCo應促使每家子公司(聯名借款人的(X)子公司和(Y)非限制性子公司)在其創建、收購、被指定為受限制子公司或以其他方式存在後15天內，根據上文(A)或(B)款(包括簽署和交付據此要求的任何適用的證券文件)成為聯名借款人或擔保人。(C)HoldCo應在其創建、收購、被指定為受限制子公司或以其他方式成立後15天內，促使其成為聯名借款人或擔保人(包括籤立和交付據此要求的任何適用的證券文件)。

7.24計費服務協議、主服務協議、應收税金協議、主要收購文件、提供商收購文件和VERED收購文件的修改。

(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司對任何POR協議、任何主要收購文件、任何供應商收購文件或任何佛得角收購文件進行任何修訂、補充或其他修改，在每種情況下，這對代理人、開證行或銀行的利益都有重大不利影響。未經代理人事先書面同意(有一項理解，即：(A)貸款方可以延長POR協議的期限，只要此類延長不會導致此類POR協議的條款和條件發生任何實質性變化；以及(B)任何主要MIPA付款、提供商MIPA付款或佛得角MIPA付款的任何增加或加速均應被視為對銀行利益有重大不利影響)。

(B)未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司(I)對總服務協議或應收税款協議作出任何對代理人、開證行或銀行的利益有重大不利影響的修訂、補充或其他修改，或(Ii)終止或以其他方式取代(或準許終止或更換)總服務協議。

7.25風險管理和信用政策。未經多數銀行事先書面同意，貸款各方不得、也不得允許任何子公司以對代理人、開證行或銀行的利益有重大損害的方式對風險管理和信貸政策進行任何重大修改或修改。貸款方和代理人同意，應代理人或貸款方的要求，貸款方和代理人將不定期審查和評估貸款方的信用和風險管理政策。

7.26遵守反恐怖主義法和反腐敗法。共同借款人將根據其業務和國際活動(如果有)保持其合理認為適當的有效政策和程序，旨在促進貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反恐怖主義法律和反腐敗法律。

7.27保留存在等每一貸款方應，並應促使其每一受限制子公司(A)根據其組織管轄的法律保留、更新和維持其完全有效的合法存在和良好信譽，但第7.11節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動維護所有權利，

在其業務的正常運作中需要或需要的特權、許可證、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

7.28繁瑣的協議。

(A)貸款各方不得、也不得允許其任何子公司訂立或允許存在限制母公司的任何子公司向母公司或母公司的任何其他子公司支付股息或分派、或以其他方式向母公司或母公司的任何其他子公司轉讓財產或投資於母公司或母公司的任何其他子公司的能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，但在(I)截止日期或(Ii)任何子公司成為貸款方的子公司時有效的任何協議除外。只要該協議不是純粹考慮該人成為借款方的附屬公司，(B)任何貸款方的任何附屬公司或任何附屬公司對擔保義務負有連帶責任，或(C)任何貸款方或任何附屬公司設立、招致、承擔或容受該人的財產上存在留置權以擔保該等義務；不過，本條(C)並不禁止為第7.13(E)節所準許的任何債權持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內。

(B)任何貸款方不得允許其任何不受限制的子公司在該不受限制的子公司的任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權(本協議下構成允許留置權的留置權除外)。

7.29傳輸公用程序和公用程序。貸款方不得故意採取任何可能導致任何貸款方或任何受限制子公司被視為“傳輸公用事業”(該術語在任何適用司法管轄區的“統一商法典”中定義)或“公用事業”(該術語在德克薩斯州商業法典261.001節中定義)的行為。

7.30控股公司。母公司不得從事任何業務或活動，除非(A)擁有HoldCo的股權，(B)維持公司的存在，(C)作為HoldCo的管理成員參與所得税、會計和其他行政活動，(D)簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務，(E)根據第7.13(G)條提供擔保，(F)根據應收税款協議支付款項。(G)履行根據第7.13(J)節允許的與任何許可收購相關的債務聯署人義務，以及(H)本節(A)至(G)款所述業務或活動的附帶活動，包括但不限於母公司發行股權。

7.31次級債務；其他無擔保債務。借款當事人不得：

(A)就次級債務的本金(不論是以贖回、購買、退休、失敗、抵銷或其他方式)、利息、費用或其他款額作出任何付款，除非(I)該等付款並無發生失責或失責事件，且該等付款仍在持續或將會導致，(Ii)母公司在該等付款生效之前及之後，已形式上遵守第7.09節的財務契諾，及(Iii)在該等付款生效之前及之後，(A)根據借款基數墊款上限(B)款計算的金額，自代理人根據第節最近收到的抵押品頭寸報告之日起確定

7.02(B)減去(B)貸款的實際金額加上所有信用證債務的實際金額不少於(X)10,000,000美元和(Y)根據借款基礎墊款上限(B)條款計算的金額的10%，該金額是根據代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告確定的，雙方同意支付任何次級債務的實物利息或將該等次級債務轉換為持有公司的普通股權益

(B)準許或容受任何契約、文書或協議的任何修訂、延期、重述、續期、替換或其他修改存在，而根據該契約、文書或協議，任何次級債項仍未清償，而該等修訂、延期、重述、續期、替換或其他修改根據適用的附屬協議的條款及條文將會被禁止。

(C)就第7.13(L)節所準許的債務的本金(不論是以贖回、購買、退休、失敗、抵銷或其他方式)、利息、費用或其他款額支付任何款項，除非(I)該等付款並未發生違約或違約事件，且該等付款仍在繼續或將會導致，(Ii)母公司在實施該等付款之前及之後，以及(Iii)在實施該等付款之前及之後，已形式上遵守第7.09節的財務契諾，(A)根據借款基礎墊款上限(B)條款計算的金額，根據代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告確定，減去(B)貸款的實際金額加上所有信用證義務的實際金額，不少於(X)10,000,000美元和(Y)根據借款基礎墊款上限(B)條款計算的金額的10%，該金額是根據代理人根據第7.02(B)節最近收到的抵押品頭寸報告確定的。

7.32子公司的指定。

(A)除非在截止日期後根據本節以書面形式向代理人指定，否則任何成為母公司子公司的人應被歸類為受限制子公司。

(B)經代理人及多數銀行書面同意，聯名借款人可指定一間附屬公司為無限制附屬公司。

(C)聯名借款人在向代理人發出書面通知後，可指定一家不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；只要在該指定生效後，(I)貸款當事人在本協議或其他貸款文件中或根據本協議或其他貸款文件作出的陳述和擔保在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在所有方面均屬真實和正確)(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關)，(Ii)沒有違約或事件(Iii)母公司形式上遵守了第7.09節中的財務契約。

(D)不受限制附屬公司的所有附屬公司亦應為不受限制附屬公司。聯名借款人將不會允許任何不受限制的附屬公司持有任何受限制附屬公司的任何股權，或持有任何受限制附屬公司的任何債務。

(E)指定任何附屬公司為非限制性附屬公司，應構成在指定之日對該非限制性附屬公司的投資。

相當於適用的共同借款人或適用的貸款方在其中投資的公平市場價值的金額。指定任何非限制性子公司為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。

(F)如任何不受限制附屬公司在任何時間未能符合不受限制附屬公司定義的要求，則就本協議而言，該附屬公司此後將不再是不受限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務及留置權將被視為於該日期由共同借款人的受限制附屬公司招致。

7.33法律上的分離。貸款各方應，並應促使其子公司，

(A)促使各聯名借款人及其受限制附屬公司的管理、業務及事務以某種方式進行，使非受限制附屬公司被視為獨立於聯名借款人及其受限制附屬公司的實體，且有別於聯名借款人及其受限制附屬公司。

(B)促使聯名借款人及受限制附屬公司的管理、業務及事務以該方式進行，包括(但不限於)擁有獨立的銀行賬户、備存獨立賬簿、為不受限制的附屬公司編制獨立的財務報表及不允許將聯名借款人及受限制附屬公司的財產混為一談，使每一間不受限制的附屬公司被視為有別於聯名借款人及受限制附屬公司的實體。

(C)禁止任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保或承擔任何不受限制附屬公司的任何債務，或對該等不受限制附屬公司的任何債務承擔或承擔法律責任。

(D)禁止任何非受限制附屬公司持有聯席借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權，或持有該等聯名借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務。

7.34多僱主計劃報告。

(A)父母和共同借款人應在截止日期後將任何ERISA關聯公司成為任何多僱主計劃的一方或受其約束的書面通知及時送達代理，該多僱主計劃列出了該多僱主計劃的相關細節。

(B)在截止日期後每個日曆年的最後一天或之前，共同借款人應根據ERISA第101(L)條的規定，向每個多僱主計劃的計劃發起人或管理人提出書面通知，説明上一計劃年度最後一天的潛在退出責任，並解釋該估計責任是如何確定的，並迅速將從每個多僱主計劃的計劃發起人或管理人收到的任何此類通知的副本交付給代理人。

7.35交易結束後的義務。

(A)在截止日期後三十(30)天內(或代理人自行決定可接受的較晚日期)，貸款各方應以代理人滿意的形式和實質向代理人交付：

(I)更新後的附表1.01(A)，列出截至截止日期有效的保護協議；及

(Ii)代理人合理要求的、根據第7.03節保存的貸款方保險單背書的複印件。

(B)在截止日期之後的十(10)個工作日內(或代理人自行決定可接受的較晚日期)，代理人應已收到外緬因州律師以代理人和銀行可接受的形式和實質寫給代理人和銀行的貸款當事人意見。(B)代理人應在截止日期後十(10)個工作日內(或代理人自行決定可接受的較晚日期)收到由外部緬因州律師向代理人和銀行提交的意見。

第八條
違約事件

8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付時(包括在規定的預付款日期)支付任何貸款本金或任何信用證借款或存放任何資金作為現金抵押品，或(Ii)在到期後三天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三天內支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三天內支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)申述或擔保。本協議、任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款方或任何負責人在任何時候根據本協議提供的任何證書、文件或財務或其他報表中，或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件下作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日或之前在任何重大方面是不正確或具有誤導性的；或

(C)公約違約。(I)任何貸款方未能履行本協議第7.02(I)、7.07至7.17、7.19、7.24或7.25至7.30節中的任何條款、契諾、條件或規定，或(Ii)任何貸款方未能履行任何其他條款、契諾、條件或規定，本協議或任何其他貸款文件中包含的條件或規定(上文第8.01(A)或(C)(I)節規定的除外)以及第8.01(C)(Ii)節所指的不履行應在以下情況發生後十五(15)天內繼續不予補救：(A)代理人就此向共同借款人發出通知(該通知將應任何銀行的要求發出)或(B)負責人以其他方式意識到該不履行；或

(D)交叉違約。任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司，如有任何(I)未能(在實施任何適用的寬限期或治療期或豁免後)就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過5,000,000美元的任何債務或或有債務(不論是按預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式)支付到期款項；(I)未就到期的債務或或有債務(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)支付到期款項(在實施任何適用的寬限期或治療期或豁免之後)；或(Ii)沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或沒有根據與任何該等債項或或有債務有關的任何協議或文書而發生或存在任何其他事件或條件，而該等不履行、事件或條件的影響是導致或準許該債項的持有人或該債項或或有債務的受益人導致該債項或或有債務的一名或多於一名持有人或該等或有債務的受益人在該債項或或有債務的述明到期日之前宣佈到期及須支付、購回、償還、失敗或贖回該債項或或有債務；或

(E)破產；自願法律程序。任何貸款方或貸款方的任何子公司(I)停止或不具有償付能力，或在到期時普遍不能償付，或以書面形式承認其無能力償還到期債務，但須受適用的寬限期(無論是在規定的到期日或其他時候)的限制；如果是任何不受限制的子公司，本條(I)所指的破產或不履行應持續三十(30)天；(Ii)自願停止在正常過程中進行其所有或基本上所有業務，除非另有規定。(Iii)就其本身展開任何破產法律程序；或。(Iv)採取任何行動以達成或授權任何前述事項；或。

(F)非自願訴訟。(I)針對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的大部分財產發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序，任何該等法律程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司承認在任何破產程序中有針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或根據非美國法律作出的類似命令)；或(Iii)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司默許為其本身或其大部分財產或其大部分財產或財產委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、承按人(或其代理人)或其他類似的人

(G)ERISA。ERISA事件的發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期任何貸款方承擔的責任超過250萬美元；或

(H)貨幣判決。一項或多項非正審判決、非正審命令、判令或仲裁裁決對任何貸款當事人作出，而該等判決、非正審命令、判令或仲裁裁決合計涉及就任何單一或有關的一系列交易、事故或條件而承擔的法律責任(以保險人根據合約有義務支付的獨立第三方保險所不承保的範圍為限，併合理地預期由該保險人支付)為$5,000,000或以上；該法律責任並非上訴的標的，並附有適當的保證書或其他擔保人。

(I)非貨幣判決。任何非正審、非金錢性質的判決、命令或判令是針對任何貸款方作出的，而該判決、命令或判令確有或可合理地預期會有重大不利影響；或

(J)更改控制權。在任何時候(I)W.Keith Maxwell III(或由W.Keith Maxwell III控制的為W.Keith Maxwell III或其家族成員的利益而設立的信託基金)不再直接或間接擁有至少6,800,000股按合併基礎計算的A類普通股和B類普通股(統稱為“最低股”)，且此類最低股的數量將通過任何股票拆分、拆分或其他股票重新分類或資本重組(在每種情況下)以確定的方式進行相應調整(Iii)故意遺漏，(Iv)母公司不再是HoldCo的唯一管理成員，(V)母公司不再對每一共同借款人及其子公司保持全面的經營和管理控制，以致任何該等人士不再根據GAAP與母公司合併，(Vi)母公司和TxEx Energy Investments，LLC不再直接或

間接擁有HoldCo 100%股權，(Vii)HoldCo不再直接或間接擁有Spark、SEG、CenStar、Censtar Opco、OASIS、OASIS Holdings、緬因州、NH、麻省、重大、電氣、Response或Perigee的任何股權，(Viii)故意遺漏，或(Ix)故意遺漏。

(K)擔保人違約。任何擔保人未能履行或遵守擔保協議中的任何條款、契約或協議；或擔保協議因任何原因(發生全額付款除外)部分(包括關於未來墊款)或全部撤銷或失效，或以其他方式不再具有全部效力和效力；或任何擔保人或任何其他人以任何方式對擔保協議的有效性或可執行性提出異議，或否認其在擔保協議項下承擔任何進一步的責任或義務；(E)項所述的任何事件

(L)互換義務。對於共同借款人為一方的任何掉期合同，應發生“違約事件”或“終止事件”(如適用的ISDA主協議和任何相關的信貸支持附件或附表中所定義)，使適用的掉期銀行有權終止掉期合同。

(M)貸款文件的有效性。在本協議或任何其他貸款文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他貸款文件不再具有完全效力和作用(除因根據本協議條款解除抵押品或完全清償義務外)，或(由政府當局)宣佈無效，或代理人不再擁有或不再擁有貸款文件所聲稱的具有相關貸款文件所要求優先權的任何抵押品的有效和完善的留置權，或(I)本協議或任何其他貸款文件不再具有或不再具有貸款文件所聲稱的具有相關貸款文件所要求的優先權的抵押品的有效和完善的留置權，除非未能對任何該等抵押品及/或優先權擁有有效及完善的留置權，不會對代理人代表銀行就所有其他抵押品持有的擔保權益產生重大不利影響，在每種情況下，原因均不包括代理人未能採取其控制範圍內的任何行動，或(Ii)任何貸款方質疑任何書面貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括與銀行未來墊款有關的責任；或(Ii)任何貸款方對任何書面貸款文件的有效性或可執行性提出質疑，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括有關銀行未來墊款的責任

8.02補救措施。如果發生、存在並持續發生任何違約事件，代理人可在多數銀行同意下，或在多數銀行的指示下：

(A)終止每家銀行在本協議項下的承諾；

(B)宣佈一筆相等於受益人根據任何未清償信用證可供支取的或其後任何時間可供受益人支取的最高總額的款額(不論任何受益人是否已出示或有權在該時間出示根據該等信用證所需支取的匯票或其他單據)，但只限於當時該等款額並非以現金作抵押的範圍內，並宣佈所有未清償貸款的未付本金、所有應累算及未支付的利息，及要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由共同借款人明確放棄；

(C)要求共同借款人按照第3.07節所述方式將所有信用證債務變現；以及

(D)行使貸款文件或適用法律賦予其的一切權利和補救措施，包括但不限於尋求解除根據任何破產程序可能有效的任何暫緩執行；

然而，一旦發生第8.01節(E)或(F)款規定的任何事件，銀行發放貸款和開具信用證(如有)的任何義務將自動終止，且一筆相當於此後或之後任何時候的最高總額的金額可供受益人根據任何未清償信用證開具(不論受益人是否已出示或有權在此時出示根據該信用證開具的匯票或其他單據)。而根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額將自動到期並應支付，而無需銀行採取進一步行動。

8.03權利不是排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

8.04付款申請。除本協議明確規定外，此後根據本協議或任何其他貸款文件收到或收回的所有金額，無論是由於共同借款人付款、代理人根據任何貸款文件行使補救措施、抵押品清算或其他原因，均應在債權人間協議第2.01節規定的任何分享事件發生之日起及之後按比例用於擔保各方的利益。

第九條
代理人

9.01授權和操作。

(A)各銀行和開證行在此不可撤銷地指定代理人代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的代理人行事，並授權代理人根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。(A)各銀行和開證行在此不可撤銷地指定代理人作為本協議項下和其他貸款文件項下的代理人，並授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為代理人、銀行和開證行的利益，任何貸款方都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)代理人還應擔任貸款單據下的抵押品代理人，各銀行和開證行在此不可撤銷地指定並授權代理人擔任該銀行和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，代理人作為抵押品代理人，以及代理人根據第9.05節為持有或執行抵押品(或任何)留置權的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人

根據證券文件授予的，或在代理人的指示下行使其下的任何權利和補救的，應有權享有本條第9條和第10條的所有規定的利益，如同在此就此作出的全部規定一樣。代理人被授權代表所有銀行，不需要向銀行或開證行發出任何通知或進一步同意，隨時對任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何擔保文件授予的任何抵押品的留置權。

9.02代理及其附屬公司。

(A)在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他銀行相同的銀行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如它不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、擁有其證券、借出款項、以任何顧問身分擔任財務顧問，以及一般與母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的代理人，並無責任向銀行作出交代。

(B)每家銀行和每家開證行明白，以其個人身份行事的代理人及其關聯公司(統稱為“代理集團”)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務以及研究)(該等服務和業務在本條第9條中統稱為“活動”)，並可與一個或多個貸款方或其各自關聯公司或其代表進行活動。此外，代理集團的成員在從事該等活動時，可為其本身或代表他人(包括貸款方及其關聯公司，包括為其本身或代表他人持有母公司、另一貸款方或其各自關聯公司的股權、債務及類似頭寸)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有一個或多個貸款方或其關聯公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每家銀行和每家開證行都理解並同意，在從事這些活動時，代理集團的成員可以接收或以其他方式獲得有關貸款方或其關聯公司的信息(包括有關貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，而不是代理集團成員的任何銀行可能無法獲得這些信息。代理人或代理人集團的任何其他成員均無義務代表任何銀行或任何開證行向任何銀行或任何開證行披露或使用，也不對未能如此披露或使用承擔任何責任。, 任何關於活動或其他活動或其他方面的信息(包括關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信息)，或説明與活動相關的任何收入或利潤，但代理人應向每家銀行交付或以其他方式提供代理人須向銀行傳送的任何貸款文件明確要求的文件。

(C)每家銀行和每家開證行進一步瞭解，代理集團成員或其各自客户(包括貸款方及其關聯公司)現在或將來可能擁有或可能擁有利益或採取的行動可能與任何一家或多家銀行或

開證行(包括本合同和其他貸款文件項下的任何銀行或開證行的利息)。每家銀行和每家開證行同意，代理集團的任何成員都不會或不應該因為任何擔任代理的人是代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何銀行或任何開證行進一步協商或通知。(I)本協議或任何其他貸款文件，(Ii)代理人小組任何成員收到的信息(包括有關貸款各方根據本協議和其他貸款文件履行各自義務的能力的信息)，或(Iii)任何其他事項，均不得產生任何信託、衡平法或合同義務(包括任何信託義務，代理人或代理人集團的任何成員欠任何銀行或任何開證行的任何責任，包括阻止或限制代理人集團的任何成員代表客户(包括貸款方或其關聯公司)或其自己的賬户行事的任何義務。

9.03職責。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或代理人須按多數銀行書面指示行使的其他貸款文件(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的銀行)須行使的酌情決定權及權力除外；但代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反《破產法》或任何其他債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反《破產法》或任何其他債務救濟法沒收、修改或終止違約銀行財產的任何行動；

(C)除本協議及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由該人以任何身分傳達給該人或其任何關聯公司，或由該人以任何身分傳達或取得的；及

(D)對代理人無法合理控制的事件或情況(包括國有化、徵用、貨幣或資金轉移限制、任何證券市場的正常程序和做法的中斷、幹擾或暫停、電力、機械、通訊或其他技術故障或中斷、計算機病毒或類似事件、火災、洪水、地震或其他自然災害、民事和軍事幹擾、戰爭或恐怖主義行為、暴亂、革命、天災、停工、罷工)造成的或造成的任何損害或損失概不負責。或任何共同借款人在其對代理人的指示中的錯誤。

9.04代理人的信賴等

(A)代理人對其(I)經多數銀行(或其他數目的銀行)同意或要求採取或不採取的任何行動不負責任。

在第8條和第10.01條規定的情況下，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，按必要的或代理人善意相信的比例支付銀行的一定比例的保證金，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，向代理人收取必要的或善意相信的百分比的保證金。除非任何貸款方、銀行或開證行向代理人發出書面通知，説明任何違約或違約事件，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Iii)本協議或本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)滿足第5條或本合同其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

(B)代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此代理應有權相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或開立、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，代理人可推定該條件符合銀行或開證行滿意的條件，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前已收到該銀行或開證行的相反通知，否則代理人可推定該條件令該銀行或該開證行滿意，除非該代理人在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該銀行或該開證行的相反通知，否則該代理人可推定該條件符合該銀行或開證行的要求，除非該代理人在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該銀行或該開證行的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05子代理。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人被授權代表所有銀行，不需要向銀行或開證行發出任何通知或進一步同意，隨時允許代理人指定的任何合作代理人、分代理人和事實上的代理人對任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何證券文件授予的任何抵押品的留置權。本第9條的免責條款以及本協議的所有其他賠償和費用報銷條款(包括但不限於第10.04和10.05節)應適用於任何該等分代理人及其關聯方和任何該等分代理人，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及代理人的活動，如同該等共同代理人、分代理人和事實上的律師是貸款文件中的“抵押代理人”一樣。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定代理人在選擇該等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06辭職。

(A)代理人可隨時向銀行、開證行及聯名借款人發出辭職通知而辭職。在收到任何該等辭職通知後，多數銀行在與當時不存在違約或違約事件的情況下，經共同借款人批准(不得無理扣留或拖延)，有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的金融機構，或任何此類金融機構在美國設有辦事處的附屬機構。如多數銀行及聯名借款人(如適用)並無如此委任的繼任人，並在代理人發出辭職通知後30天內(或多數銀行同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的代理人可代表各銀行及開證行委任一名符合上述資格的代理人的繼任人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)卸任代理人根據本協議及其他貸款文件須解除其職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表各銀行或開證行持有任何佔有性抵押品，則卸任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(Ii)除欠卸任代理人的任何彌償款項外，須由、向或作出的所有付款、通訊及決定直至多數銀行按照上述規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。共同借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非共同借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本節和第10.05節的規定應繼續有效，以便該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役代理人擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動。

(C)荷蘭合作銀行根據本節規定辭去代理行職務也應構成其辭去開證行職務。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)繼任開證行應開立信用證，以取代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令退任開證行合理滿意的其他安排，以有效承擔信用證的責任和義務。(Iii)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令退任開證行合理滿意的其他安排，以有效承擔

9.07銀行信貸決定。每家銀行和每家開證行均承認，其在不依賴代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家銀行和每家開證行也承認，它將在不依賴代理行或任何其他銀行的情況下，獨立地

或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。在這方面，每家銀行還承認，Zukerman Gore Brandeis&Crossman，LLP僅作為荷蘭合作銀行的特別顧問參與此次交易，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確規定。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項諮詢自己的法律顧問。

9.08其他座席頭銜。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何“活躍賬簿管理人”、“聯合賬簿管理人”、“牽頭安排人”、任何“辛迪加代理”、“聯合辛迪加代理”或“文件代理”均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理、銀行或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

9.09代理人可以提交索賠證明；破產事件。如果根據破產法或任何其他債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟程序懸而未決，則代理人(無論任何貸款或信用證付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已提出任何要求、任何貸款方或任何其他主要或次要責任的人)有權通過幹預或其他方式對該程序進行幹預並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得銀行、開證行和代理人的索賠(包括對銀行、開證行、代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及銀行、開證行和代理的所有其他應付金額)。

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並根據本協定分發該等款項或其他財產；

在任何該等司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，均獲各銀行及各開證行授權向代理人支付該等款項，如代理人同意直接向銀行及開證行支付該等款項，則向代理人支付代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第二條及第10.04條應付代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權代理人授權、同意或代表任何銀行接受任何影響任何銀行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權代理人在任何此類訴訟中就任何銀行的索賠進行表決。

9.10水平。

(A)代理人獲授權代表所有銀行及掉期銀行，無須向銀行或掉期銀行發出任何通知或取得銀行或掉期銀行的進一步同意，不時就任何抵押品或貸款文件採取任何必要行動，以完善及維持根據貸款文件授予的抵押品的擔保權益及留置權。

(B)銀行及掉期銀行不可撤銷地授權代理人按其選擇權及酌情決定權解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在發生全數付款時；(Ii)構成作為根據本條例準許的任何產權處置的一部分或與之相關而出售或將出售或處置的財產；(Iii)構成貸款各方或任何附屬公司在授予留置權時或其後的任何時間並無權益的財產；(Iv)構成根據租約租賃給貸款方或任何附屬公司的財產，該租約已在本協議允許的交易中到期或終止，或即將到期，且貸款方或該附屬公司尚未續期或延期，且該等財產尚未續期或延期；。(V)由一份證明債務的文書或其他債務文書組成(如果由此證明的債務已全部清償)；。(Vi)在適用的條件下要求解除代理人在該等POR抵押品中的留置權的POR抵押品。或(Vii)如果由必要的銀行根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准。應代理人的要求，銀行將在任何時候書面確認代理人有權根據第9.10(B)款解除特定類型或特定項目的抵押品；但是，無論出於何種原因未作任何此類確認，均不影響代理人根據本第9.10款享有的權利。

(C)應代理人的要求，擔保各方將在任何時候書面確認代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保協議項下的義務。

(D)代理人應簽署並向貸款方交付所有合理必要或合乎需要的文件，以證明或實現根據第9.10(A)節授權的任何留置權解除或擔保協議解除，費用由貸款方承擔；但(I)代理人無須簽署任何必要文件，以證明根據第9.10(A)條第(I)(B)或(V)款授權的放行，除非共同借款人的一名負責人員向代理人書面證明貸款文件允許進行要求該項放行的交易(已確認代理人無需進一步詢問即可依賴任何此類證書)；(Ii)代理人不應被要求籤立任何必要文件，以證明該放行，條件是代理人認為，：(I)根據第9.10(A)條第(I)(B)或(V)款授權的放行，代理人無須簽署任何必要文件，除非共同借款人的一名負責人以書面形式向代理人證明貸款文件允許該放行交易(已確認代理人無需進一步詢問即可依賴任何此類憑證)；在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，代理將承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果，並且(Iii)此類釋放不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的除外)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。(Iii)任何此類釋放不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益(包括任何銷售收益)的義務或任何留置權(明示解除的除外)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。在要求代理人根據本第9.10(C)條簽署任何新聞稿或其他文件的範圍內，代理人應應共同借款人的要求，在未經任何擔保方同意或進一步同意的情況下迅速執行。

(E)代理人對任何擔保當事人沒有任何義務保證擔保品存在或由任何貸款方或其子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，或是否徵收、維持、減少或取消本合同項下的任何特定準備金，或不論此類準備金的金額如何。或完全或以任何特定方式行使或繼續行使根據任何貸款文件授予代理人或可獲得的任何權利、授權和權力，但有一項理解和同意，即

對於抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件，在符合本協議所載條款和條件的情況下，代理可以其認為適當的任何方式行事，但僅憑其作為銀行之一的身份在抵押品中的利益，並且除非本協議另有規定，否則代理不應對任何擔保方承擔任何其他責任或責任(除本協議另有規定者外)，以抵押品或與抵押品相關的任何行為、不作為或事件而言，代理人可自行決定以其認為適當的方式行事，並以銀行之一的身份在抵押品中享有自己的權益。

(F)擔保當事人特此不可撤銷地授權代理人，根據多數銀行的指示，(I)同意、信用出價或購買(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363條)進行的任何出售中的全部或任何部分抵押品，(Ii)在根據UCC的規定進行的任何出售或其他處置中的全部或任何部分抵押品的信用出價或購買(直接或通過一個或多個收購工具)，(I)同意(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定進行的任何出售或其他處置中(直接或通過一個或多個購置工具)全部或任何部分抵押品，包括根據UCC第9-610或9-620條，或(Iii)信用投標或購買(直接或通過一個或多個購置工具)代理人根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時的全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，(A)欠有擔保當事人的債務有權且應為信用投標(關於或有或有未清償債權的債務，如果確定或有未清償債權不會因此而不當延遲代理人出售或購買抵押品, (B)代理人可根據多數銀行的指示接受非現金對價，(B)代理人可根據多數銀行的指示，接受所購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按其債務信貸出價與如此出價的債務總額的比例按比例計算)，以及(B)代理人可根據多數銀行的指示，接受非現金對價；以及(B)代理人可根據多數銀行的指示，接受非現金對價；(B)代理人可根據多數銀行的指示，接受非現金對價。包括由該等收購工具發行的債務及股權證券，代理人可根據該等非現金對價的價值，減少對抵押方的債務(按其債務信貸投標相對於信貸投標債務總額的比例按比例遞減)。

9.11發行銀行。開證行或其任何關聯方對其任何一方根據本合同或與任何貸款文件有關的其他方面採取或不採取的任何行動不負責任，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定。在不限制前一句話的一般性的情況下，每家開證行(A)除貸款文件中明確規定的義務或責任外，不應因任何貸款文件而成為任何銀行或代理人的受託人或受託人，(B)不被要求根據任何貸款文件提起任何訴訟或催收程序，(C)不對任何銀行或代理人負責任何貸款文件中所包含的任何陳述、聲明、陳述或擔保，或任何文件中提及或規定的任何證書或其他文件。或其中提及或規定的任何貸款文件或任何其他文件的價值、有效性、有效性、可執行性或充分性，或任何人未能履行其在其中規定的任何義務，(D)可諮詢法律顧問(包括貸款方或代理人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，且對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任，以及(E)不會因此而招致任何損失；(D)或(D)可諮詢法律顧問(包括貸款方或代理人的律師)、獨立會計師和其他由其選定的專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；以及(E)或其他文書或

它認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送的文字。關於任何貸款單據未明確規定的任何事項，開證行在任何情況下都應受到充分保護，按照多數銀行簽署的指示行事或不行事，多數銀行的指示以及根據指示採取的任何行動或不採取的任何行動對所有銀行和代理人均具有約束力；但不要求開證行採取該開證行合理地認為會使其承擔個人責任或該開證行合理地認為與任何貸款相違背的任何行動。在任何情況下，開證行都應受到充分保護，按照多數銀行簽署的指示行事或不採取行動，對所有銀行和代理人具有約束力；但開證行不應被要求採取該開證行合理地認為會使其承擔個人責任或該開證行合理地認為與任何貸款相違背的任何行動。

9.12追求完美的機構。代理人特此指定對方銀行為其代理人(各家銀行在此接受委託)，以完善代理人對資產的留置權，根據統一商法典第8條或第9條(視何者適用而定)，這些資產可以通過佔有或控制來完善。如果任何銀行取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該銀行應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品的佔有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示辦理。

9.13 SWAP銀行。如果某銀行的任何聯屬公司是與聯名借款人簽訂掉期合同的一方，並因此成為根據證券文件或任何其他貸款文件享有留置權的受益人，則該銀行的聯屬公司應被視為就證券文件和該等其他貸款文件委任該代理人及其代名人和代理人為該聯屬公司和代表該聯屬公司行事(該代理人在此接受提名並同意擔任該聯屬公司的代理人)，並受本條第9條的條款約束。

9.14銀行分支機構。通過接受貸款文件的好處，銀行的任何附屬機構如有任何義務，均受貸款文件條款的約束。儘管有上述規定：(A)代理人、任何銀行或任何貸款方均無義務向任何銀行的任何關聯公司交付根據任何貸款文件必須交付給任何銀行的任何通知或通訊；及(B)任何被拖欠任何義務的銀行的關聯公司均不應包括在多數銀行的決定中，或有權同意、拒絕或以任何方式參與對任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改。代理人應就與貸款文件有關的所有事宜單獨和直接與任何該等關聯公司的關聯銀行打交道。就所有目的而言，對該關聯公司的債務應被視為其關聯銀行在貸款文件項下的義務，並且該銀行應就該關聯銀行在任何貸款文件項下的所有義務對本合同的其他各方單獨負責。

9.15支付錯誤。

(A)如果代理人(X)通知銀行或其他擔保方，或代表銀行或其他擔保方收到資金的任何人(任何此類銀行、其他擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，代理人已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於代理人的該通知中所載)已被刪除。(A)如果代理人(X)通知銀行或其他擔保方(任何此等銀行、其他擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於該通知中)已被刪除該付款接受者(不論該銀行、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本條(A)款所述的方式退還或償還，並以信託形式持有。關於任何付款

代表其收到該等資金的收款人，應促使該付款收件人)迅速，但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個工作日(或代理人可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向代理人退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率及代理人按照不時有效的銀行同業賠償規則釐定的利率(以較高者為準)向代理人償還之日起的每一天的利息(除非代理人以書面豁免的範圍內)，幷包括該日在內的每一天的利息(或部分款項)的利息(以聯邦基金利率及代理人按照不時有效的銀行業同業賠償規則所釐定的利率中較高者為準)。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家銀行或有擔保的一方，或代表銀行或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，特此進一步同意，如果它從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)的金額或日期與本協議或#年中規定的金額或日期不同，則該付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、手續費、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)與本協議或第(X)款中規定的金額或日期不同。代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該銀行或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)該公司承認並同意(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已有錯誤及錯誤(如無代理人的相反書面確認)或(B)如屬緊接在前的(Z)條，則在每種情況下，均須推定就該等付款、預付款項或還款有錯誤及錯誤；及

(Ii)該銀行或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，應在其知道發生前述(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知代理人其收到此類付款、預付款或還款的情況、詳情(合理詳細)，並根據本第9.15(B)節的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第(B)款向代理人送達通知，不應影響收款方根據上述第(A)款承擔的義務，也不影響是否支付了錯誤的款項。

(C)每一銀行或擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該銀行或擔保方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下由代理人就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該銀行或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用代理人根據上述(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)如果代理人在按照上述(A)款提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)，應在代理人隨時通知該銀行後立即生效(帶代價)

(A)該銀行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或代理人指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(以無現金為基礎，該金額計算如下)：(A)該銀行應被視為已轉讓其錯誤付款影響類別的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或代理人指定的較小金額)(以無現金基礎計算)，且該金額按以下方式計算：(A)該銀行應被視為已轉讓其錯誤付款影響類別的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別(或代理人指定的較小金額)的金額並在此(與共同借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據代理人和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該銀行應向共同借款人或代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)代理人應作為受讓人銀行交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)：(B)該代理人應作為受讓人銀行提供證明該等貸款的任何票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)：(B)該代理人應作為受讓人銀行(C)在被視為收購後，作為受讓行的代理人應就該錯誤的付款不足轉讓成為本協議項下的銀行，而轉讓行應不再是該錯誤付款不足轉讓的本協議項下的銀行，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該轉讓行仍然有效。, (D)代理人及聯名借款人均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤欠款轉讓的同意，及(E)代理人將在登記冊上反映其對受錯誤欠款轉讓所規限的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何銀行的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.07條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從共同借款人或其他方面))，代理人可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用銀行欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或部分貸款)的淨收益，代理人應保留對該銀行(和/或任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該銀行獲得的任何該等貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配(以任何該等貸款當時為該代理所有的範圍為限)，將扣減適用銀行(X)所欠的錯誤付款退還金額，以及(Y)可由該代理全權酌情減去該代理不時以書面向該適用銀行指定的任何金額，或(Y)可由該代理不時以書面方式指定的任何金額扣減，而(Y)可由該代理自行決定扣減該等貸款的本金和利息，或就該等貸款向該適用銀行收取的本金和利息的其他分派減去(以該代理當時擁有的任何該等貸款為限)。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表銀行或其他擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位權為該銀行或其他擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、提前還款、償還、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(E)貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓給代理人的貸款重複；但(E)款不得解釋為增加(或加速到期日)

為了)，或具有增加(或加速到期日)，共同借款人的義務相對於債務的數額(和/或付款時間)，本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果不是由代理人作出該錯誤付款；此外，為免生疑問，緊隨其後的(X)和(Y)款不適用於任何該錯誤付款的範圍，也不適用於該錯誤付款的金額，即僅就該錯誤付款的金額而言，即該代理人從本公司收到的資金的數額不適用於該等錯誤付款的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，緊隨其後的第(X)和(Y)款不適用於該錯誤付款的金額，即僅就該代理人從本公司收到的資金而言。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則或抗辯的任何抗辯。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索償、反索賠、抗辯或反索賠。

(G)在代理人辭職或更換、銀行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本第9.15條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。(G)在代理人辭職或更換、銀行轉讓或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方的義務、協議和豁免應繼續存在。

第十條
其他

10.01修訂及豁免。除本協議另有規定外，除非多數銀行和共同借款人以書面形式簽署並經代理人確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及對共同借款人或任何其他借款人的任何背離的同意，均無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但條件是：

(A)除非以書面形式並經所有銀行簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得在任何時間進行下列任何事情：

(I)免除第5.01節規定的任何條件；

(Ii)免除任何擔保人(在本協議允許的交易中不再是貸款方的受限制子公司的擔保人除外)，或免除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品，但第9.10條允許的與出售財產有關的免除除外；

(Iii)更改本節的任何條款或“多數銀行”的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意所需的銀行數量或百分比的任何其他條款；

(Iv)修改、修改或放棄“營運資金墊款上限”、“收購墊款上限”、“借款基礎墊款上限”、“信用證上限”、“內含毛利率”、“按比例分攤”的定義，或本協議中有關銀行按比例處理的任何規定；

(V)同意任何共同借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；

(Vi)修訂、修改或免除債權人間協議的任何規定；

(Vii)修訂第2.15(A)條；

(Viii)減收、寬免或寬免根據本協議須付予銀行的貸款本金或利息或任何費用或其他款項(但可經多數銀行同意而免除按違約率累算的利息除外)；

(Ix)延遲、寬免或以其他方式延遲任何預定的日期，以支付該等貸款的本金或利息，或支付予銀行的任何費用或其他款額；或

(X)導致信用展期超過根據第7.02(B)節代理人最近收到的抵押品頭寸報告確定的借款基礎墊款上限。

(B)除非以書面形式並由多數銀行和每家受該等修訂、放棄或同意影響的銀行簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)增加該銀行的任何承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)，但增加第2.02條下的適用承諾除外，這需要獲得上述條款規定的同意；

(Ii)更改第2.07節規定的任何預付款的申請順序；或

(Iii)免除第5.02節或第5.03節規定的營運資金貸款或購置貸款的任何條件(視情況而定)；

並進一步規定：(I)除上述規定的銀行和每一共同借款人外，除開證行以書面形式簽署外，任何修改、放棄或同意不得影響開證行在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證項下的權利或義務；及(Ii)除非除上述要求的銀行和每一共同借款人外，代理以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下開證行的權利或義務；以及(Ii)除上述要求的銀行和每一共同借款人之外的代理人以書面形式簽字外，任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下的開證行或與信用證有關的任何單據。

儘管如上所述，本協議或任何其他貸款文件的技術性和符合性修改可在母公司、共同借款人和代理人自行決定的情況下，在必要的範圍內進行，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

10.02個節點。

(A)除根據本合同或根據任何其他貸款文件明確允許通過電話發出的通信外，所有通知和其他

本協議或任何其他貸款文件中規定的通信(包括根據第7.01和7.02節規定的通信)(簡稱通信)應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或電子通信(除第10.02(B)節另有規定外)發送，如下所示：

(I)如果是給父母或任何貸款方，請發往：12140 Wickchester Ln，Ste100，Houston，TX 77079；收件人：吉爾·梅爾曼，電話：281-833-4154，電子郵件：gmelman@spapkenergy.com.

(Ii)如因任何借款請求、利息選擇請求或任何債務的付款或預付而致代理人，請寄往紐約公園大道245號37樓c/o Rabo Support Services，Inc.，NY 10167，收件人：代理服務；傳真號碼：(914)304-9327；電話：電話：(212)574-7331；電子郵件：fm.am.syndicatedLoans@rabobank.com，複印件：sui.Price@rabobank.com和ann.mcdonough@rabobank.com；

(Iii)如以荷蘭合作銀行為開證行，請寄往紐約公園大道245號37樓c/o Rabo Support Services，Inc.，NY 10167，收件人：信用證部門；電信複印號：(914)304-9330；電話：電話：(212)574-7315；電子郵件：sandra.l.rodriguez@rabobank.com，複印件請發送至：RaboNYSBLC@rabobank.com；

(Iv)如與任何其他事宜(包括根據第7.01及7.02節交付及其他事宜)有關而向代理人發出，請寄往荷蘭合作銀行貸款辛迪加，地址為紐約公園大道245號，郵編：NY 10167，收件人：Loan Syndications；(212)808-2578；電話：電子郵件：syndications.ny@rabobank.com，請發送至：Jasvir.sihra@rabobank.com，關於第7.02節的送貨事宜，請發送至祖克曼·戈爾·布蘭代斯·克羅斯曼律師事務所，郵編：紐約10036，紐約時代廣場11號15樓，郵編：ESC J.Angelson，Esq.電傳號碼：(212)223-6433；電話：電話：(212)223-6700；電子郵件：sangelson@zukermangore.com；以及

(V)如寄往某銀行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出。複印機發出的通知在發出時應視為已經發出(但如果不是在收件人正常營業時間之前或期間發出的，應視為在下一個營業日開業時發出)。在第10.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第10.02(B)節的規定有效。

(B)根據貸款文件向銀行提供的通信可根據代理人批准的程序通過電子通信交付或提供。代理人和共同借款人可以自行決定按照其批准的程序，以電子通信的方式接受貸款文件項下向其發送的通信，但此類程序的批准可能受到限制。

致特殊通信公司。除非代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通信應視為已收到，且應視為已由預期收件人按照本節第10.02(B)條第(I)款所述的電子郵件地址收到但對於本條款10.02(B)的第(I)和(Ii)款而言，如果此類通信不是在接收方的正常營業時間之前或期間發送的，則此類通信應被視為在下一個營業日開業時發送。

(C)本合同任何一方可以通過通知本合同其他各方(如果是銀行或開證行的任何此類變更，則通過通知共同借款人和代理人)更改其在貸款文件項下通信的地址或傳真號碼或指定接收該通信的個人的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通信均應視為在收到之日發出。

(D)共同借款人和銀行同意，代理人可通過在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統或數字工作空間提供商(“平臺”)上發佈通信，向銀行、開證行和聯名借款人提供通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理當事人均不對任何共同借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何共同借款人或代理人通過互聯網傳輸通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由於該代理方的嚴重疏忽或故意造成的。但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何銀行、任何開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的任何責任。

(E)各銀行同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼在平臺上，即構成向該銀行有效交付通信。各銀行同意(I)在本協議簽訂之日後立即以書面形式(包括通過電子通信)向代理人提供前述規定所述的電子郵件地址

通知可以通過電子傳輸發送，以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(F)代理人、開證行和銀行有權依賴和處理據稱由任何共同借款人或其代表發出的任何通知(包括借款的電話通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。聯名借款人應賠償代理人、每家開證行、每家銀行及其關聯方因依賴據稱由聯名借款人或代表聯名借款人發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和債務。(二)共同借款人應賠償代理人、每家開證行、每家銀行及其關聯方因依賴據稱由共同借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。代理商可以記錄所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信，本協議各方均同意進行此錄音。

10.03無豁免；累積補救。代理人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

10.04成本和費用。父母和共同借款人應：

(A)每一貸款方同意支付(I)代理及其關聯公司(包括荷蘭合作銀行作為貸款銀團的“牽頭安排人”和“積極簿記管理人”的單獨身份)因本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(包括合理和有文件記錄的規定)的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括荷蘭合作銀行作為貸款辛迪加的“牽頭安排人”和“積極簿記管理人”的身份)。代理人聘請或聘用的顧問、評估師和審計師(如果當時不存在違約事件，則該保留或聘用是本協議允許的或經共同借款人批准的)，無論據此或由此預期的交易是否應完成；(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；。(Iii)代理、任何開證行或任何銀行發生的所有自付費用，包括代理、任何開證行或任何銀行為代理、任何開證行或任何銀行向代理人和大律師提供的與強制執行或保護其與本協議和其他貸款文件或抵押品有關的權利有關的任何顧問的費用、收費和支出。包括其在本節下的權利，以及包括與任何破產或破產程序、解決辦法、重組或與此有關的談判有關的權利，以及(Iv)代理人與任何提交、登記、記錄相關的所有費用、開支、税款、評估和其他費用, 任何擔保文件或其中提及的任何其他文件所考慮的任何擔保權益或對抵押品的任何審計、核實、檢查或評估，均受第7.06節規定的限制。

(B)本節中的協議在所有其他義務支付後仍然有效。

(C)根據本節規定到期的所有款項應不遲於提出書面要求後10個工作日支付。

10.05賠償；免賠。

(A)每一貸款方特此同意賠償代理人、每一開證行、每一銀行、荷蘭合作銀行在本協議項下關於貸款辛迪加的“牽頭安排人”和“積極簿記管理人”的身份，以及上述任何人(每一上述人士被稱為“受賠方”)的每一關聯方，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括費用、收費和支出。與(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款單據，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議擬進行的交易有關，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款，則任何開證行拒絕兑現該信用證下的付款要求)，或由於(I)本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或由於以下原因，(Iii)根據向持有任何貸款方的存款、商品或擔保賬户的銀行發放的任何賠償金，代理人必須支付的任何款項；(Iv)以任何方式與任何貸款方或任何貸款方擁有或經營的任何財產有關的任何環境責任；或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠付人是否為其中一方；但該等損失、申索、損害賠償或法律責任不得就任何獲彌償人提供該等彌償。, 或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，完全是由於該受賠人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。

(B)任何貸款方因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何開證行或前述任何關聯方支付根據第10.05條規定須支付的任何款項的情況下，(A)每家銀行分別同意向代理(或任何上述分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該銀行按比例應佔的份額(以適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)；(B)任何貸款方因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何開證行或任何前述任何關聯方支付第10.05條(A)各銀行分別同意向代理(或任何上述分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該銀行的按比例份額但該等未付費用或彌償損失、申索、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由代理人(或任何上述分代理)、任何開證行以上述身分行事，或針對前述任何一項的任何關連人士就上述身分而招致或向上述開證行提出的。銀行在本條款10.05(B)項下的義務受制於第2.14(B)條的規定。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。

(D)根據本節規定到期的所有款項應不遲於提出書面要求後10個工作日支付。

10.06共同借款人的連帶責任。

(A)所有債務應構成共同借款人的連帶債務。每一共同借款人明確表示並承認其與其他共同借款人是共同企業的一部分，代理人、各銀行或開證行或其中任何一方在本協議和其他貸款文件項下向任何其他共同借款人提供的任何財務便利，現在和將來都會對所有共同借款人產生直接和間接的利息、利益和優勢。每名聯名借款人承認，父母或任何聯名借款人向代理人、銀行或開證行發出的任何借款通知或任何其他通知均對所有聯名借款人具有約束力，而代理人、銀行或開證行向任何聯名借款人發出的任何通知對所有聯名借款人均有效。每一共同借款人承認並同意，每一共同借款人應在連帶的基礎上對所有貸款和其他義務承擔責任，無論該人實際上可能收到了任何貸款或其他信用擴展的收益，或該等貸款或其他信用擴展的金額，或代理人、銀行或發行銀行在共同借款人之間就其賬簿和記錄上的該等貸款或其他義務開户的方式，並進一步承認並同意，向任何共同借款人提供的貸款和其他信貸擴展符合所有共同借款人的共同利益，代理人、銀行和開證行在根據貸款文件和銀行提供者協議延長貸款和其他金融便利方面依賴共同借款人的連帶責任；但即使本節有任何相反規定，共同借款人不對除共同借款人以外的貸款方發生的任何掉期義務承擔責任, 在此時，此類互換義務將構成對該共同借款人的除外互換義務。

(B)每名聯名借款人有權從其他聯名借款人那裏獲得代位權和出資權，只要該人被要求向代理人、銀行或開證行支付超過該人直接墊付的貸款或直接發生的其他債務或根據適用法律可獲得的其他債務的任何金額；但該代位權和出資權須受第10.06(C)至10.06(D)款的條款和條件的約束。

(C)每個共同借款人、代理人、銀行、開證行和任何其他承擔任何義務的人的意圖是，在下述任何情況或程序中(但僅在這種情況或程序中)，每個共同借款人在本協議項下的最高義務(該人的“最高借款人責任”)不得超過：

(I)在根據破產法由該人或針對該人展開的案件或法律程序中，在招致該人的任何義務之日或一年內，不會導致該人在本條例下的義務(或該人對代理人、銀行、開證銀行和任何其他持有任何義務的人的任何其他義務)根據(A)《破產法》第548條或(B)任何國家欺詐性轉讓或欺詐而可避免或不可強制執行的最高款額；或(B)根據破產法第548條或(B)任何國家欺詐性轉讓或欺詐而不會導致該人在本條例下的義務(或該人對代理人、銀行、開證銀行及任何其他持有該等義務的任何其他人所承擔的任何其他義務)可撤銷或不可強制執行的最高款額

(Ii)在自招致該人的任何義務的日期起計一年後根據《破產法》由該人展開或針對該人展開的案件或法律程序中，根據適用於任何該等案件或法律程序的任何州欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法令，不會導致該人根據本條例所承擔的義務(或該人對代理人、銀行、開證銀行及任何其他持有該等義務的人的任何其他義務)可避免或不可強制執行的最高款額

(Iii)如該人根據並非“破產法”的任何法律、法規或規例展開或針對該人展開法律程序，而該等法律、法規或規例與解散、清算、託管、破產、暫緩執行、債務調整、妥協、重整、接管、無力償債、重組或類似的債務人濟助有關，而該等法律、法規或規例不時影響債權人的權利(統稱為“其他債務濟助法”)，則不會導致該人在本條例下承擔義務的最高款額(或該人對代理人、銀行、開證銀行的任何其他義務)根據該其他債務人救濟法，包括但不限於適用於任何此類案件或訴訟的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法案或法規，任何其他債務人救濟法(包括但不限於任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法案或法規)均不適用於該人(或任何其他負有任何義務的人)。(在任何此類情況或程序中，任何共同借款人在本合同項下的義務(或該人對代理人、銀行、開證行和任何其他持有任何義務的人的任何其他義務)可能被撤銷或無法強制執行的實質性州或聯邦法律應在任何此類情況或程序中被稱為“撤銷條款”)。

儘管有上述規定，本條款10.06(C)的任何規定均不限制任何共同借款人在本協議項下直接或間接向其提供貸款的責任。

(D)在第10.06(C)節規定的範圍內，但僅限於如果任何共同借款人沒有被視為已就此類轉讓或債務收取有價值的對價、公允價值、公平對價或合理等值，或如果任何共同借款人的此類轉讓或義務會使該人資不抵債，或使該人擁有不合理的小資本或不合理的小資產來開展業務，則該共同借款人根據本條款規定的義務將被撤銷，否則該共同借款人的義務將根據任何撤銷條款而被撤銷，否則該共同借款人的義務將被撤銷，但僅限於該人未被視為已就該等轉讓或債務收取有價值的對價、公允價值、公平對價或合理等值的情況下，或致使該人招致超出其到期償債能力的債務(或意圖招致債務)，則在上述每種情況下，當該人的任何義務被當作已招致並根據該等撤銷條文作出轉移時，則該人根據本條例所承擔的義務須減至在生效後不會導致該人在本條例下承擔義務的款額(或該人對代理人、銀行、開證銀行及任何其他持有該等義務的人所負的任何其他義務)的款額，則該人在本條例下的義務須減至在生效後不會導致該人在本條例下的義務(或該人對代理人、銀行、開證銀行及任何其他持有該等義務的任何其他人所負的任何其他義務)的數額，本條款10.06(D)僅旨在最大限度地維護代理人、銀行、開證行和承擔任何義務的任何其他人在本合同項下的權利，而該義務不會導致

共同借款人在本合同項下的義務應根據任何撤銷條款予以撤銷，任何共同借款人或任何其他人均無權根據本條款10.06(D)向代理人、銀行、開證行和任何其他持有根據撤銷條款無法履行的義務的任何其他人提出任何權利、抗辯、抵銷或索賠。(B)共同借款人或任何其他人均不得根據本條款10.06(D)款對代理人、銀行、開證行和任何其他持有根據撤銷條款不能獲得的任何義務的人提出任何權利、抗辯、抵銷或索賠。

(E)每名共同借款人同意，該等債務可隨時及不時超過該人的最高借款人責任，並可超過本協議項下所有共同借款人的最高借款人責任總和，但不損害本協議或本協議所載任何規定，也不影響代理人、銀行和開證行在本協議項下的權利和補救措施。

(F)如果任何共同借款人(“出資借款人”)將根據本協議支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本協議項下的義務而授予的抵押品變現而蒙受任何損失，則每個其他共同借款人(各自為“出資借款人”)應向該共同借款人提供相當於已支付的一筆或多筆款項或遭受的損失的款額。(Ii)所有共同借款人(包括出資借款人)在本協議項下的總最高借款人責任之比(不履行本協議項下接受任何出資的任何權利或作出任何出資的任何義務)的比率乘以(I)該出資借款人的最高借款人負債(在不履行根據本條例規定收取任何出資的權利或作出任何出資的其他義務的情況下)與(Ii)所有共同借款人(包括出資借款人)的合計最高借款人負債的比率的倍數(I)該出資借款人的最高借款人負債(在不履行根據本條例收取任何出資的任何權利或作出任何出資的其他義務的情況下)的比率。本條款10.06(F)的任何規定均不影響任何共同借款人對代理人、銀行和開證行承擔的全部債務的連帶責任。每個共同借款人都約定並同意，其從出資借款人那裏獲得任何貢獻的權利應從屬於共同借款人在本協議項下對代理人、銀行和開證行的所有義務，在付款權利上應從屬於和優先於共同借款人的所有義務。

(G)任何共同借款人不得行使其根據本協議或根據任何其他貸款文件或在法律上通過根據本協議支付或以其他方式支付款項而獲得的任何權利，任何共同借款人也不得尋求或有權就其根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項向任何其他共同借款人尋求任何分擔或補償，直至全額付款為止。在所有債務尚未全額清償的任何時間，如因代位權或出資權而向任何共同借款人支付任何款項，該款項應由該人以信託形式代代理人、銀行和開證行持有，並與該人的其他資金分開，在該人收到後，應立即以該人收到的確切格式(如有需要，由該人向代理人正式背書)移交給代理人，以抵銷該等債務，不論該義務是否到期。

10.07成功和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司、被拖欠任何義務的銀行的任何關聯公司和任何受償人)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每家銀行事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(且任何貸款方未經該等同意的任何企圖轉讓或轉讓應和(Ii)任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非按照本節的規定(以及任何企圖

任何銀行不符合本節規定的轉讓或轉賬均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或由於本協議的任何法律或衡平法權利、補救或索賠(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司和承擔任何義務的銀行的任何關聯公司，在本協議明確規定的範圍內，還包括代理人、開證行和各銀行的相關方)。

(B)任何銀行均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(就本條款10.07(B)款而言，包括參與信用證付款))轉讓給一名或多名受讓人；但任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(1)如果(X)轉讓轉讓行承諾或貸款的全部剩餘金額，(Y)同時轉讓給任何銀行及其批准的資金，總額至少等於本節第10.07(B)(I)條第(Ii)款規定的金額，或(Z)轉讓給現有銀行或現有銀行的附屬公司或批准基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(2)在本條第10.07(B)(I)款(A)款未描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括根據該款未償還的貸款)的總額，或(如該等承諾書當時尚未生效)每項此類轉讓(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日起確定，或如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為其中規定的“交易日期”之日)的總金額不得少於$500萬，000,000美元(如為此目的，該承諾包括根據該條款未償還的貸款)或(如在轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為該轉讓和假設所規定的“交易日期”之日)不少於5,000,000美元。在任何銀行轉讓貸款的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，共同借款人應以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)任何承諾或貸款的每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協定項下關於該承諾和貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓，每一轉讓必須包括按比例分配的轉讓銀行承諾和適用貸款。

(Iii)除非符合第10.07(B)(I)條第(B)款的要求，而且：

(1)除非(I)失責事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Ii)轉讓是給銀行、銀行的關聯公司或核準基金；但除非共同借款人在收到轉讓通知後5個營業日內以書面通知代理人提出反對，否則須被視為已同意任何該等轉讓(同意不得無理拒絕或延遲)；此外，共同借款人須被視為已同意任何該等轉讓；此外，如聯名借款人在收到轉讓通知後5個營業日內以書面通知代理人提出反對，則不在此限；此外，只要共同借款人同意該項轉讓，則須視為已同意該項轉讓；此外，如共同借款人同意該項轉讓，則須視作已同意該項轉讓；此外，如共同借款人同意該項轉讓，則須視作已同意該項轉讓

(2)向不是有承諾書的銀行、該銀行的聯屬機構或與該銀行有關的核準基金的人作出的承諾轉讓，須徵得代理人的同意；及(2)向非有承諾書的銀行、該銀行的聯屬機構或與該銀行有關的核準基金作出的承諾，須經代理人同意；

(3)任何承諾書的轉讓均須徵得各開證行的同意。

(Iv)每項轉讓的各方須籤立一份轉讓及假設，並將其連同$5,000的處理及記錄費一併交付代理人(但代理人可全權酌情決定在任何轉讓的情況下選擇豁免該等處理及記錄費)。

(V)受讓人(如果還不是銀行)應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(Vi)不得向(A)聯名借款人或聯名借款人的任何聯屬公司或附屬公司或(B)任何違約銀行或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)項所述銀行後將構成任何前述人士的任何人轉讓該等資產或資產。(A)聯名借款人或聯名借款人的任何聯屬公司或附屬公司或(B)任何違約銀行或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述銀行後將構成任何前述人士的任何人。

(Vii)不得向自然人(或控股公司、信託投資工具或為自然人的主要利益擁有和經營的投資工具)轉讓。

(Viii)就本合同項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經共同借款人和代理人同意，按適用比例提供資金)，否則此類轉讓不會生效。(Viii)在本協議項下，任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓均不得生效，除非且直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，在適當的分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經共同借款人和代理人同意，按比例提供適用的份額)。(A)全額償付該違約行當時欠代理行、每家開證行和每一家銀行的所有付款債務

(B)收購(並酌情出資)其在本協議項下所有貸款和參與信用證中的全部按比例份額(並根據其按比例分配的份額)；(B)購買(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證中的全部比例份額(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本條款10.07(B)(Viii)規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

(C)根據第10.07(D)條接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有銀行在本協定項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協議項下的義務，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓行的所有權利，則轉讓行應解除其在本協議項下的義務；如果轉讓和假設涵蓋轉讓行的所有權利，則該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協定項下的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協定項下的權利和義務該銀行將不再是本協議的一方，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第九條和第一百零五條所指的權利；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本協議項下的任何索賠。銀行對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，就本協議而言，應視為該銀行根據第10.07(E)條出售參與此類權利和義務的行為。

(D)代理人僅為此目的作為共同借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每家銀行的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。對任何銀行而言，轉讓該銀行的承諾以及根據該等承諾作出的任何貸款的本金權利和利息，應在該轉讓記錄在代理人保存的關於該等承諾和貸款所有權的登記冊上後才生效。登記冊上的條目應是決定性的，即使有相反通知，共同借款人、代理人和銀行應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行。登記冊應在合理的事先通知下，在任何合理的時間和時間供共同借款人和任何銀行查閲。

(E)任何銀行均可隨時在未經共同借款人、代理人或任何開證行同意或通知的情況下，將股份出售予共同借款人的任何人(自然人(或為自然人信託的控股公司、投資工具，或為自然人的主要利益而擁有和經營的投資工具除外)，或共同借款人的任何關聯公司(“參與者”)全部或部分該銀行在本協議項下的權利或義務(包括其全部或部分承諾或所欠貸款(包括該銀行參與信用證付款))；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續對本協議的其他各方完全負責。

該等義務及(Iii)共同借款人、代理行、開證行及其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利及義務，單獨及直接與該銀行打交道；及(Iii)共同借款人、代理行、開證行及其他銀行應繼續單獨及直接與該銀行打交道。為免生疑問，每家銀行均應根據第10.05(B)條對該行向其參與者支付的任何款項負責。銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第10.01條中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個共同借款人同意，每個參與者都有權享受第4.01、4.02和4.03節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第4.01節的要求(有一項理解，第4.01節所要求的文件應交付給參加銀行))，其程度與其是一家銀行並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(1)同意遵守第10.15節的規定，將其視為第10.07(B)節規定的受讓人；以及(2)不得根據第4.01條或第4.02節就任何參與獲得比其參與銀行有權獲得更多付款的任何付款，除非該有權獲得更大的付款結果是在參與者獲得適用的參與之後發生的法律要求的改變。每家出售參股的銀行都同意, 在共同借款人的要求和費用下，採取合理的努力與共同借款人合作，以履行第10.15節的規定，就像它是任何參與者的銀行一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就好像它是一家銀行一樣；前提是該參與者同意遵守第2.15(A)條的規定。出售參與的每一家銀行應僅為此目的作為共同借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的情況除外，否則任何銀行都沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，該銀行應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(F)任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行(或在該銀行(或其母銀行)的管轄或組織下設立的任何中央銀行體系下的其他中央銀行)的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的當事一方。

10.08SET-OFF。如果違約事件已經發生並仍在繼續，各銀行、各開證行及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和適用任何

該銀行、該開證行或任何該等關聯公司在任何時間持有的所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該銀行、該開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠任何共同借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的任何和所有義務(不論該銀行是否為該銀行或該開證行或其各自的關聯公司)，不論該銀行是否根據本協議或任何其他貸款文件向該銀行或該開證行或其各自的關聯公司支付目前或以後存在的任何共同借款人或任何其他貸款方的任何和所有義務開證行或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管共同借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該銀行或該開證行的分行、辦事處或關聯公司的，而不是持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如任何違約銀行行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即按照第2.15(A)節的規定付給代理人作進一步申請，並在付款前由該違約銀行將其與其他基金分開，並視為為代理人、開證行及銀行的利益而以信託形式持有；及(B)違約銀行應立即向代理人提供一份報表，詳細説明有關債務每家銀行、每家開證行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該銀行、該開證行及其附屬公司根據本節享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利, 或者他們各自的附屬公司可能有。每家銀行和每家開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知共同借款人和代理人，並根據第2.15(A)節的規定分擔此類抵銷；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09生存。共同借款人或任何其他貸款方在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或其他貸款文件相關或依據本協議或其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、證明、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議和其他貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使代理人在本合同項下任何信用證展期時的任何聲明或保證，並應繼續完全有效，直至發生全額付款為止。無論本協議擬進行的交易是否完成以及是否發生全額付款，第4條第10.0.05、10.25和10.27條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力。

10.10對應產品。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本後，將由本協議其他各方簽字，此後，本協議對本協議各方及其在此允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議或任何貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。在本協議或任何貸款文件中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同(視情況而定)。

在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，本協議不得要求代理商在未經其事先同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.11自動借記。關於應付給代理人的任何承諾費、費用、安排費用、信用證費用或其他費用，或應付給代理人的任何其他費用或費用(包括律師費)(聯名借款人在借記前已向代理人、開證行或貸款文件下的銀行提出爭議的任何費用或其他費用或開支除外)，聯名借款人特此不可撤銷地授權代理人將聯名借款人的任何存款賬户記入代理人的借方，借記的總金額為如果該存款賬户中的資金不足以支付當時到期的手續費或成本或費用，則該借方將被全部或部分沖銷(由代理人全權酌情決定)，而該未被借方的金額將被視為未支付。本節規定的借記不應被視為抵銷。

10.12銀行凍結了賬户收費和手續。代理人有權向聯名借款人或在代理人處開立的任何聯名借款人的存款賬户收取貸款文件項下應付給銀行的任何費用、成本或開支(包括律師費)。如果該等存款賬户的可用餘額不足以補償銀行應付的任何該等費用或費用，聯名借款人同意按要求向銀行支付應付的金額。每一共同借款人同意，不會允許銀行凍結賬户成為任何其他任何種類、性質或類型的質押、轉讓、留置權、押記或產權負擔，但銀行擔保權益或持有該等銀行凍結賬户的銀行可能擁有的任何留置權除外。

10.13可伸縮性。本協議的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

10.14沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了貸款方和銀行及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。

10.15銀行更替。如果任何銀行根據第4.02條要求賠償，或者如果任何共同借款人需要根據第4.01條為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何額外金額，或者與第10.01條所設想的關於本條款任何規定的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意相關，則應已獲得多數銀行的同意，但在下列時間內，不應獲得需要同意的一家或多家此類銀行的同意，或就任何銀行而言在通知該銀行和代理人後，由其獨自承擔費用和努力，要求該銀行將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果一家銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，但不得有追索權(按照並遵守第10.07節所載的限制和該條款所要求的同意)，且該受讓人不得有追索權的情況下，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給該受讓人(如果一家銀行接受該轉讓，受讓人可以是另一家銀行)

(A)該銀行應已從受讓人收到相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第4.03節規定的任何金額)應付給它的所有其他金額(以該未償還本金和應計利息和手續費為限)的款項；

(B)在根據第4.02條提出賠償要求或根據第4.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；和

(C)此類轉讓不違反適用法律。

如果該銀行拒絕或未能在代理人通知的更換生效日期之前執行和交付任何該等轉讓和承擔，則該銀行應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，並且在按照該銀行向代理人提交的電匯指示向該銀行支付相當於欠該銀行的未償債務總額的款項後，該銀行不再是本協議項下的銀行。如果在此之前，由於銀行的棄權或其他原因，共同借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則銀行不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.16GOVERING法律和管轄權。

(A)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應按照本協議和本協議解釋，所有由本協議和其他貸款文件(無論是合同、侵權或其他形式)引起的或與本協議有關的所有事項均應受紐約州法律管轄，但符合另一個司法管轄區的實體法的法律衝突條款則不在此限。(A)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應按照本協議解釋，而所有因本協議和其他貸款文件(無論是合同、侵權或其他形式)引起的或與本協議相關的事項均受紐約州法律管轄。雙方依據(至少部分)修訂後的紐約州《一般義務法》第5-1401條(在適用範圍內)和其他適用法律做出了本次管轄法律的選擇。

(B)每一貸款方在此不可撤銷和無條件地同意，其不得在紐約州最高法院和美國南區地區法院以外的任何法院對代理人、任何銀行、任何開證行或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上。本合同的每一方和每一方借款方在此均不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人、任何開證行或任何銀行可能必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方和其他借款方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.16(B)節所指的任何法院提起的因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

10.17WAIVER陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.18企業協議。本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士與本協議標的物有關的所有先前或同時達成的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本合同雙方沒有就本合同標的達成不成文的口頭協議。

10.19債權人間協議。各銀行特此同意，不得采取任何行動終止其在“債權人間協議”項下的義務，否則將不受“債權人間協議”的約束，也不會採取任何違反“債權人間協議”的行動。

10.20美國愛國者法案公告。代理、發證行和受《美國愛國者法》約束的每家銀行特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息以及允許代理、該髮卡行和該銀行根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。各共同借款人特此同意，應代理人或任何銀行的要求，提供並促使對方貸款方迅速提供此類信息。受《美國愛國者法》約束的每家銀行承認並同意，該銀行或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該銀行、聯屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的條例(包括第31 CFR 103.121號(以下修訂或取代)中所載的條例)或任何其他反恐怖主義法(包括涉及任何計劃的任何計劃)所要求或施加的其他義務，或根據《美國愛國者法》或其下的條例(包括下文修訂或取代的《反恐怖主義法》所載的條例)或任何其他反恐怖主義法，執行該銀行、聯屬機構、參與者或受讓人的客户身份識別計劃或其他義務。本協議、貸款文件或本協議項下的交易或

在此設想：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知，或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

10.21|偽串|某些信息的處理；機密性。

(A)每一貸款方承認，任何銀行或該銀行的一家或多家子公司或關聯公司可不時向母公司或該銀行的一家或多家子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式)，每一貸款方特此授權每家銀行共享任何貸款方或其子公司根據本協議向該銀行交付的任何信息，或與該銀行決定訂立本協議有關的任何信息。不言而喻，任何收到此類信息的子公司或聯屬公司應受第10.21(B)節的規定約束，就像它是本協議項下的銀行一樣。這種授權在全額付款發生後仍然有效。

(B)代理人、銀行和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國協會)要求或要求的程度；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全美協會)要求或要求的範圍內的信息(包括任何自律機構，如全美協會)；(Ii)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國協會)要求或要求的範圍內(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他一方；(V)與行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或本協議項下或其下的權利的任何訴訟或程序有關的任何補救措施；(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施的情況下；(VI)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，付款將參照共同借款人及其義務而進行。(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，將參照共同借款人及其義務進行付款, 本協議或本協議項下的付款；(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構或其子公司或本協議項下的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議的CUSIP號碼的發佈和監測；(Viii)徵得共同借款人的同意；或(Ix)該等信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開，或(B)代理人、任何銀行、任何開證行或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得。此外，代理人和銀行可以向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理人和銀行的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，這些信息與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關。就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司或代表處收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但代理人、任何銀行或任何開證行在貸款方或其任何子公司或代表處披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從貸款方或其任何子公司或代表處收到的信息，則此類信息在交付時以書面形式標識。(2)在本節中，“信息”指從貸款方或其任何子公司或代表處收到的與貸款方或其任何子公司或代表處或其各自業務有關的所有信息，但代理人、任何銀行或任何開證行在貸款方或其任何子公司或代表處披露之前可獲得的任何此類信息除外。任何需要對以下內容保密的人

本節規定的信息應被視為已履行其義務，前提是該人對此類信息的保密程度與該人對其自身機密信息的保密程度相同。

10.23新聞稿及相關事項。未經代理人或上述銀行(視情況而定)事先同意，任何貸款方不得，也不得允許其任何關聯公司使用名稱或標識或以其他方式提及代理人、任何其他銀行或其各自關聯公司，發佈任何新聞稿或其他公開披露，或其中擬進行的任何交易，除非在適用法律要求的範圍內這樣做，然後，在任何情況下，該貸款方或該關聯公司將盡快就此類新聞通知代理人或該銀行。

10.24不值班。代理人或任何銀行聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人士和顧問有權完全代表代理人和銀行的利益行事，對父母、任何共同借款人、任何貸款方的任何股權持有人或任何其他人沒有披露義務、忠誠義務、注意義務或任何類型或性質的其他義務或義務。

10.25沒有信託關係。共同借款人與其他貸款方與代理人、各開證行、每家銀行之間的關係僅是債務人和債權人的關係，代理人和任何銀行與共同借款人或任何其他貸款方均無任何受託關係或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件均不得被理解為共同借款人和其他貸款方與代理人、各開證行和每家銀行之間的關係，不得將其視為共同借款人和其他貸款方與代理行、各開證行和每家銀行之間的關係，不得將任何貸款文件的條款或條件視為共同借款人和其他貸款方與代理行、各開證行和每家銀行之間的關係，不得將任何貸款文件的條款或條件理解為共同借款人和其他貸款方與代理行、開證行和每家銀行之間的關係

10.26建設；契約的獨立性。

(A)每個共同借款人、每個其他貸款方(通過簽署其作為一方的貸款文件)、代理人和每家銀行承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查貸款文件，貸款文件應被解釋為好像是由雙方共同起草的。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

(B)本協議或任何其他貸款文件所載的所有契諾及其他協議均須具有獨立效力，以便在任何該等契諾或其他協議不準許某一行動或條件的情況下，即使該行動或條件會由另一契諾或其他協議的例外情況所準許，或在其他情況下在該另一契諾或其他協議的限制範圍內，亦不能避免失責的發生(如採取該行動或存在該條件)。

10.27撥付款項。任何貸款方或其代表根據任何貸款文件向代理人、任何開證行或任何銀行或代理人、任何開證行或任何銀行行使其對任何貸款方的抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該開證行或該銀行酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該開證行或該銀行酌情決定達成的任何和解)。則(A)在該追討範圍內，該義務或其部分

(B)各銀行和每家開證行同意應代理人的要求，按比例向代理人支付其從代理人處收回或償還的任何金額的按比例份額，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息；(B)每一家銀行和每家開證行同意應要求按比例向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何款項的份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日的利息(年利率等於不時有效的聯邦基金利率)。

10.28協議的好處。貸款文件的簽訂完全是為了合同雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，任何其他人(除代理人、銀行、開證行的任何關聯方以及第10.07(E)節規定的任何參與者外)不得成為任何貸款文件的直接或間接受益人，也不得對任何貸款文件有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。

10.29Keepwell。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行貸款文件中關於CEA互換義務的所有義務(但是，條件是每個合格的ECP擔保人只對本節規定的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行本節規定的義務，或在任何貸款文件下承擔根據有關欺詐轉讓的適用法律可撤銷的責任)。在此，每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行貸款文件中關於CEA互換義務的所有義務每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至全額付款發生為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應被視為構成一項為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

10.30承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.31確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(見下文(B)款)(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(定義見下文(B)款)(每個“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果被保險方的承保方或BHC法案附屬公司(定義見下文(B)款)受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利(見下文(B)條的定義)被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國法律管轄在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.31節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條

某些ERISA問題

(A)每家銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再為本協議銀行方之日，為代理人的利益，而不是為共同借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項為且將會是真實的，並向共同借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，以下事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：(A)從該人成為本協議的銀行方之日起，到該人不再是本協議的銀行方之日起，向共同借款人或任何其他貸款方表示並保證至少有一項是真實的：

(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃(定義如下)的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體(定義如下)所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由下列人士釐定的某些交易的類別豁免)-貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與上述銀行以書面商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一條(A)(I)就某銀行而言是真實的，或(2)某家銀行已根據上一條(A)(Iv)提供另一陳述、擔保和契諾，否則該銀行進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起至該人不再是本協議銀行方之日止向共同借款人或任何其他貸款方或為了共同借款人或任何其他貸款方的利益，證明代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的該銀行資產的受信人。

(C)就本條第十一條而言，下列術語應具有以下含義：

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一和/或第四章約束的“員工福利計劃”，(B)“守則”第4975節所定義的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

共同借款人：

Spark Holdco，LLC

火花能量有限責任公司

火花能源氣體有限責任公司

森斯塔爾能源公司(CENSTAR Energy Corp.)

CENSTAR運營公司，LLC

綠洲電力有限責任公司

綠洲電力控股有限責任公司

緬因州電力有限責任公司

電力N.H.，LLC

提供商Power Bulk，LLC

主要能源服務有限責任公司

主要能源電力服務有限責任公司

響應電源有限責任公司

近地點能源有限責任公司

維德能源美國公司

維德能源美國商品有限責任公司

美國康涅狄格州維德能源有限責任公司

維德能源美國公司DC，LLC

維德能源美國伊利諾伊州有限責任公司

美國馬裏蘭州維德能源有限責任公司

美國馬薩諸塞州維德能源有限責任公司

維德能源美國新澤西州有限責任公司

維德能源美國紐約有限責任公司

維德能源美國俄亥俄州有限責任公司

美國賓夕法尼亞州維德能源有限責任公司

維德能源美國得克薩斯控股有限責任公司

美國得克薩斯州維德能源有限責任公司

維德能源美國貿易有限責任公司

維德能源解決方案有限責任公司

Hiko Energy，LLC

每個由以下人員提供：

姓名：

標題：

父級：

Via Renewables，Inc.(FKA星火能源公司)

By:

姓名：

標題：

代理：

作為代理，荷蘭合作銀行紐約分行的Coöperatieve Rabobank U.A.

By:

姓名：

標題：

銀行：

作為開證行和銀行，荷蘭合作銀行紐約分行

By:

姓名：

標題：

伍德森林國家銀行，作為一家銀行

By:

姓名：

標題：

BOKF，NA，全國銀行協會DBA德克薩斯州銀行，作為發行銀行和銀行

By:

姓名：

標題：

BancorpSouth銀行，作為一家銀行

By:

姓名：

標題：

原產地銀行，作為一家銀行

By:

姓名：

標題：

VERITEX社區銀行(前身為綠色銀行)，作為一家銀行

By:

姓名：

標題：

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank，as a Bank

By:

姓名：

標題：

第5號修正案附件二

附表2.01

承付款