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NonSegmentMember2019-12-310001606268SRT：整合消除成員2019-12-310001606268US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2021-01-012021-12-31SPKE：供應商0001606268US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2020-01-012020-12-310001606268US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2019-01-012019-12-310001606268SPKE：OneLargestSuppliersMemberUS-GAAP：成本OfGoodsTotalMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-12-310001606268SPKE：TwoLargestSuppliersMemberUS-GAAP：成本OfGoodsTotalMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-12-310001606268SPKE：TwoLargestSuppliersMemberUS-GAAP：成本OfGoodsTotalMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-01-012019-12-310001606268Spke：StarionEnergyIncMemberSPKE：ResidentialCustomerEquivalentMember2021-05-012021-05-31UTR：千瓦時0001606268SPKE：ResidentialCustomerEquivalentMember2021-01-012021-12-310001606268US-GAAP：客户合同成員SPKE：ResidentialCustomerEquivalentMember2021-01-012021-12-310001606268Spke：StarionEnergyIncMemberSPKE：ResidentialCustomerEquivalentMember2021-01-012021-12-310001606268SPKE：ResidentialCustomerEquivalentMember2021-07-012021-07-310001606268SPEK：EREXSparkMember2019-10-312019-10-31ISO4217：日元0001606268SPEK：EREXSparkMember2019-10-310001606268SPEK：EREXSparkMember2019-01-012019-12-31斯派克：董事0001606268SPEK：EREXSparkMember2019-11-300001606268SPEK：EREXSparkMember2019-12-310001606268美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2022-01-202022-01-200001606268美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：系列APreferredStockMember2022-01-202022-01-20

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在由至至的過渡期內
 
委託文件編號：001-36559
Via Renewables，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-5453215
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
威切斯特酒店12140號, 100套房
休斯敦, 德克薩斯州77079

(主要行政辦公室地址)
 
(713) 600-2600
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易符號
註冊的交易所名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元
通過
納斯達克全球精選市場
8.75%A系列固定利率至浮動利率
累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元
VIASP
納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人
是☐     不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。
是☐     不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒ No ☐



用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☒ 
非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐
Emerging Growth Company ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒ 

在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據當天11.33美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為11.33美元。135百萬美元。註冊人僅出於本要求陳述的目的，將其董事會和高管視為關聯公司，並在確定總市值時扣除他們持有的股票。

有幾個15,659,683A類普通股，20,000,000B類普通股和3,567,543截至2022年3月1日已發行的A系列優先股。

以引用方式併入的文件

註冊人與2022年股東年會有關的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。


目錄


頁碼
第一部分
第1及2項。業務和物業 
8
第1A項。風險因素 
21
1B項。未解決的員工意見 
38
第三項。法律訴訟 
38
第四項。煤礦安全信息披露
39
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
40
股票表現圖表
40
第六項。已保留
42
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
概述
43
我們業務的驅動因素
44
非GAAP業績衡量標準
48
綜合運營結果
52
運營細分市場結果
55
流動性與資本資源
57
現金流
58
合同義務摘要
61
表外安排
61
關聯方交易
62
關鍵會計政策和估算
62
或有事件
64
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
65
第八項。財務報表和補充數據
67
合併財務報表索引
67
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
114
第9A項。控制和程序
114
第9B項。其他信息
114
項目9C披露妨礙檢查的外國司法管轄權
114
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
115
第11項。高管薪酬
115
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
115
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
115
第14項。首席會計費及服務
115
第四部分
第15項。展品、財務報表明細表
116
第16項。表格10-K摘要
簽名
122



有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些前瞻性表述符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義，可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“項目，“或其他類似的詞語。除本年度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，所有有關“新冠肺炎”和2021年惡劣天氣事件的影響、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃、目標和管理層信念的聲明均屬前瞻性聲明。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，可能包括有關業務戰略和增長前景、客户獲取成本、法律訴訟、支付現金股息的能力、現金流產生和流動性、資本條款的可用性、競爭和政府監管以及一般經濟狀況的陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。
本年度報告中的前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素包括但不限於：
•與新冠肺炎相關的不斷演變的風險、不確定性和影響，包括地理傳播、疾病的嚴重程度、新冠肺炎疫情的範圍和持續時間、政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動，以及新冠肺炎對經濟和金融市場持續負面影響的可能性；
•2021年惡劣天氣事件的最終影響，包括與ERCOT市場證券化努力相關的未來收益或成本，以及德克薩斯州、ERCOT、德克薩斯州鐵路委員會或德克薩斯州公用事業委員會採取的任何糾正措施；
•商品價格變動情況；
•風險管理和套期保值政策和做法的充分性；
•極端和不可預測的天氣條件，包括颶風和其他自然災害的影響；
•聯邦、州和地方法規，包括該行業處理或適應公用事業委員會可能頒佈的可能具有限制性的新法規的能力；
•我們借入資金和進入信貸市場的能力；
•我們債務協議和抵押品要求中的限制；
•供應商和客户的信用風險；
•獲取客户的成本以及實際流失率的變化；
•計費系統的準確性；
•我們有能力成功識別、完成收購併有效地將收購整合到我們的運營中；
•我們所經營地區的獨立系統運營商(“ISO”)的重大變化或新變化；
•競爭；以及
•本年度報告“第1A項--風險因素”中所述的“風險因素”。

您應審閲本年度報告中通篇註明或以引用方式併入的風險因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。除非法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改這些聲明的義務。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

5


風險因素摘要
我們的A類普通股和A系列優先股的業務、財務狀況、現金流、經營結果和支付股息的能力可能會受到以下因素的重大不利影響，我們A類普通股和A系列優先股的價格可能會因一系列目前已知或未知的因素而下降，包括但不限於以下概述的因素。您應該仔細考慮下面總結並在第1A項中更詳細描述的風險因素。-風險因素，連同本年報所載的其他資料。
與我們的業務和行業相關的風險
•我們要承受商品價格風險。
•我們面臨着與衞生流行病、流行病和包括新冠肺炎在內的其他疫情相關的風險。
•我們的財務業績可能會受到天氣狀況和消費者需求變化的不利影響。
•我們的風險管理政策和套期保值程序可能無法按計劃緩解風險，我們可能無法完全或有效地對衝我們的商品供應和價格風險。
•由於監管規定的增加和快速變化，以及國家監管機構不斷增加的罰款，ESCO面臨風險。
•零售能源業務受到聯邦、州和地方的高度監管，這些法規可能會發生變化。
•近年來，TCPA下的責任大幅增加，如果我們不遵守，我們將面臨風險。
•我們現在和將來可能會參與法律和監管程序，因此可能會招致鉅額費用。
•我們的業務依賴於在我們經營的市場保留許可證。
•我們可能會面臨與收購相關的風險，這可能會導致我們無法實現此類收購的許多預期好處。
•根據我們的現金股利政策，我們通過定期的季度股息分配很大一部分現金，我們用手頭的現金進行增長和收購的能力可能會受到限制。
•我們可能無法成功地管理我們的增長。
•我們的財務業績會在季節性、季度性和年度性的基礎上波動。
•由於競爭和其他原因，我們可能難以留住現有客户或獲得足夠數量的新客户。
•與我們的供應活動相關的抵押品要求增加可能會限制我們的流動性。
•我們對某些客户承擔直接信用風險，這些客户可能無法在賬單到期時付款。
•我們依賴於信息管理系統中數據的準確性，這使我們面臨風險。
•網絡攻擊和數據安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們的成功取決於我們管理層的關鍵成員，他們的流失可能會擾亂我們的業務運營。
•我們依賴第三方供應商進行客户獲取驗證、計費和交易平臺，這會使我們面臨第三方性能風險和其他風險。
•我們目前的很大一部分客户集中在有限的幾個州，這使得我們很容易受到客户集中風險的影響。
•國家可再生能源組合標準的提高或可再生能源信用和碳抵消成本的增加可能會對我們產品的價格、可用性和適銷性產生不利影響。
•我們能否獲得營銷渠道可能取決於我們與供應商之間的電話營銷和門到門協議的可行性。
•我們的供應商可能會讓我們面臨風險。

與我國資本結構和股本相關的風險

•我們的負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金或支付股息的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並影響我們可用於分配的現金。
•我們不能向您保證，我們將能夠繼續向我們A類普通股的持有者支付我們的目標季度股息，或在未來向我們的A系列優先股的持有者支付股息。
6

•我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Spark HoldCo，LLC(“Spark HoldCo”)的股權，因此我們依賴Spark HoldCo的分派來支付A類普通股和A系列優先股的股息。
•A類普通股和A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務義務。
•許多因素可能會影響A類普通股和A系列優先股的交易價格。
•A類普通股或A系列優先股可能沒有活躍的交易市場，這反過來可能會降低A類普通股或A系列優先股的市值和您轉讓或出售A類普通股或A系列優先股的能力。
•我們的創始人持有我們普通股的大部分投票權。
•A系列優先股的持有者投票權極其有限。
•我們過去曾與我們的附屬公司進行過交易，預計未來也會這樣做。此類交易的條款和可能出現的任何衝突的解決方案可能並不總是符合我們或我們股東的最佳利益。
•我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
•我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
•我們未來在公開市場出售A類普通股和A系列優先股可能會降低A類普通股和A系列優先股的價格，並可能稀釋您對我們的所有權。
•我們已經發行了優先股，並可能繼續發行，這些優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
•我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的一名董事和我們的某些關聯公司的受託責任，並限制了我們的股東對我們的創始人或我們的某些關聯公司採取的可能構成違反受託責任的行動的補救措施。
•A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。
•A系列優先股未評級。
•控制權轉換權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。
•改變倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)的確定方法，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們的高級信貸安排下的利率和我們的A系列優先股的浮動股息率產生不利影響。
•如果我們無法在2022年4月15日或之後贖回A系列優先股，大幅提高3個月期LIBOR利率或替代利率可能會對我們支付A系列優先股和A類普通股股息的能力產生負面影響。
•我們可能沒有足夠的收益和利潤，無法將A系列優先股的股息視為美國聯邦所得税的股息。
•如果我們對A系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，您也可能會被徵税。
•根據納斯達克全球精選市場規則，我們是一家“受控公司”，因此我們有權獲得豁免，不受納斯達克全球精選市場的某些公司治理標準的約束，並且您可能不會獲得受到納斯達克全球精選市場公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。
7
目錄

第一部分：


項目1和2.業務和物業

一般信息
我們是一家獨立的零售能源服務公司，成立於1999年，是特拉華州的一家公司，為美國各地競爭激烈的市場上的住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。我們從各種批發供應商那裏購買電力和天然氣供應，並根據客户的消費以固定或可變價格每月向他們收取電力和天然氣的運費。電力和天然氣然後由當地受監管的公用事業公司通過其現有的基礎設施分配給我們的客户。
我們的業務由兩個運營部門組成：
•零售電力細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手和ISO進行實物和金融交易購買電力供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應電力。

•天然氣零售細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手進行實物和金融交易來購買天然氣供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應天然氣。

我們的運營

截至2021年12月31日，我們在19個州和哥倫比亞特區的100個公用事業服務地區開展業務，擁有約408,000個住宅客户當量(RCE)。RCE是天然氣或用電量的行業標準計量單位，每個RCE代表每年消耗100MMBtu天然氣或10兆瓦時的電力。我們為15個州(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州)的天然氣客户和12個州(康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州)的電力客户提供服務。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對世界各地的經濟活動造成了不利影響。為應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月部署了遠程工作戰略，使員工能夠在家工作，為團隊成員提供及時溝通，實施團隊成員安全協議，並啟動監測和應對當地新冠肺炎影響的戰略。我們的準備工作，加上快速果斷的計劃實施，對我們的勞動力的影響微乎其微。我們的員工於2021年5月在公司總部恢復了正常的工作時間，然而，隨着不同變體(最近的奧密克戎變體)的崛起，我們對某些員工實施了調整後的在家工作政策。

請參閲“項目1A-風險因素”和“項目7-管理層的討論和分析”進行進一步討論。
客户合同和產品供應

固定價格合同和可變價格合同

8
目錄

我們為我們的天然氣和電力客户提供多種固定價格和可變價格的服務選擇。根據我們的固定價格服務選項，我們的客户在客户合同有效期內以固定價格購買天然氣和電力，這為我們的客户提供了免受天然氣和電力價格上漲的保護。我們的固定價格合同通常為住宅客户一到兩年，商業客户最多四年，而且大多數合同規定，如果客户在合同期限屆滿前終止服務，則需要提前支付終止費。在典型的市場中，我們提供6個月、12個月和24個月的固定價格電力計劃以及12至24個月的固定價格天然氣計劃，根據市場和客户類型的不同，這些計劃可能會也可能不會提供月度服務費和/或終止費。我們的可變價格服務選項按月計價，根據我們對基礎商品價格和其他市場和業務因素(包括市場競爭格局和監管環境)的預測定價，還可能包括每月服務費，具體取決於市場和客户類型。我們的可變計劃可能會也可能不會提供終止費，這取決於市場和客户類型。

截至2021年12月31日，我們RCE的固定/可變拆分如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606268/000160626822000008/spke-20211231_g1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606268/000160626822000008/spke-20211231_g2.jpg

綠色產品和可再生能源信貸

碳減排已成為全球關注的一大焦點。我們在多個市場提供可再生和碳中性(“綠色”)產品。綠色能源產品是一個不斷增長的市場機會，通常會因為客户滿意度的提高而提高單位利潤率。可再生電力產品允許客户通過購買可再生能源信用(REC)來選擇風能、太陽能、水力發電和生物燃料來源的電力。REC是一種以市場為基礎的工具，代表了基於可再生能源發電的已實現的可再生能源屬性。當我們代表我們的客户採購REC時，我們是在要求他們在交付給電網的可再生發電中所佔的份額，直接支持可再生發電機。

碳中性天然氣產品讓客户可以選擇通過購買碳抵消信用來減少或消除與其能源使用相關的碳足跡。這些產品通常提供固定或可變的價格，通常遵循與我們的其他產品相同的條款，並增加了減少碳排放和減少環境影響的好處。

我們利用REC來抵消與加入可再生能源計劃的客户相關的客户數量。截至2021年12月31日，我們約有30%的客户使用綠色產品。此外，作為我們公司品牌重塑和可持續發展承諾的關鍵要素，我們從2021年第二季度開始代表我們的客户採購REC，以100%抵消客户數量。

除了我們為滿足我們與客户的環保合同條款下的自願要求和支持我們的企業可持續發展計劃而購買的REC外，我們還必須購買指定數量的REC。
9
目錄

根據每個州的可再生能源組合標準，根據我們在一個州一年內銷售的電量，對REC進行評估。我們在每個月底預測所需REC的價格，並將此成本部分納入我們的客户定價模型。

客户獲取和保留

我們的客户獲取戰略包括通過傳統銷售渠道獲得客户增長，並輔之以客户組合和業務收購。我們根據各種因素來決定如何最好地部署資本，這些因素包括獲取客户的成本、機會的可用性以及我們對特定地區商品定價的看法。

我們致力於在12個月內保持有紀律的方式收回我們的客户獲取成本。我們在兩年內資本化和攤銷我們的客户獲取成本，這是基於我們對客户關係預期平均持續時間的估計。在決定我們進入哪些市場以及我們的產品在這些市場的定價時，我們會考慮客户獲取成本的回收。因此，我們的業績很大程度上受到客户獲取成本的影響。

新冠肺炎疫情的結果是，我們所有市場的某些公用事業委員會、監管機構和其他政府機構發佈的命令影響了我們歷來獲得客户的方式，例如門到門營銷。與歷史金額相比，我們減少的營銷導致2021年的客户獲取成本大幅降低。由於這些訂單大部分已經過期，我們預計我們在門到門營銷方面的客户獲取成本將慢慢恢復到歷史水平。目前我們無法預測未來的客户獲取成本。請參閲本“年度報告”中的“第1A項-風險因素”。

我們目前專注於通過有機銷售渠道實現增長；然而，我們將繼續評估通過收購獲得客户的機會，並在經濟或戰略上有意義的情況下尋求此類收購。

有機生長

我們使用有機銷售策略，通過提供條款靈活性、價格確定性、可變費率和/或綠色產品選項的產品，來維持和擴大我們的客户羣。我們通過在我們服務的每個市場開發價格曲線來管理逐個市場的增長，並創造出我們的目標客户羣在其中找到價值的產品。從消費者的角度來看，產品的吸引力取決於多種因素，包括整體定價、價格穩定、合同期限、發電來源和對環境的影響，以及合同是否規定終止合同和其他費用。產品定價還基於其他幾個因素，包括在市場上獲得客户的成本、競爭格局以及可能影響定價的供應問題。

一旦為特定市場創建了產品，我們就會展開營銷活動。我們通過各種銷售渠道識別和獲取客户，包括我們的呼入客户關懷呼叫中心、呼出電話、在線營銷、選擇加入的基於網絡的銷售線索、電子郵件、直郵、上門銷售、親和力計劃、直銷、經紀人和顧問。對於住宅客户，我們歷史上使用間接銷售經紀人、基於網絡的招攬、上門銷售、呼出電話等方式。2021年，最大的渠道是電話營銷和基於網絡的銷售。我們通常使用經紀人或直接營銷來獲得C&I客户，這些客户通常規模更大，對天然氣和電力的要求也更高。截至2021年12月31日，我們的客户羣為73%的住宅客户和27%的C&I客户。在我們的銷售實踐中，我們通常以短期合同僱傭多個供應商，並未與銷售供應商達成任何獨家營銷安排。我們的營銷團隊不斷評估每個客户獲取渠道的有效性，並做出調整，以實現目標增長和管理客户獲取成本。我們努力在規定的期限內保持有紀律的方式收回我們的客户獲取成本。

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收購

我們積極監測國內收購市場可能出現的收購機會，並尋求通過高級擔保借款基礎信貸安排(“高級信貸安排”)、發行普通股或優先股或其他融資安排下的某種現金和借款組合，收購客户和零售能源公司的投資組合。從歷史上看，我們的客户獲取戰略是通過第三方和附屬關係執行的。有關附屬關係的討論，請參閲“-與我們的創始人、大股東和首席執行官的關係”。

下表總結了我們過去五年的收購情況：


公司/投資組合完成日期RCES細分市場採購源
近地點能源有限責任公司2017年4月17,000天然氣
電		附屬公司
佛得角公司(1)
2017年7月145,000電第三方
客户組合2017年10月44,000電第三方
Hiko Energy，LLC2018年3月29,000天然氣
電		第三方
客户組合2018年12月35,000天然氣
電		附屬公司
客户組合May 201960,000天然氣
電		第三方
客户組合May 202145,000電第三方
客户組合2021年7月33,000天然氣第三方

(1)包括：維德能源美國公司；維德能源美國商品公司；維德能源美國康涅狄格州有限責任公司；維德能源美國公司；維德能源美國伊利諾伊州有限責任公司；維德能源美國馬薩諸塞州有限責任公司；維德能源美國馬薩諸塞州有限責任公司；維德能源美國新澤西公司；維德能源美國公司紐約有限責任公司；維德能源美國俄亥俄州有限責任公司；維德能源美國賓夕法尼亞州有限責任公司；維德能源美國得克薩斯控股公司；

請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”，瞭解與我們的收購戰略和為此類交易融資的能力相關的風險。

留住客户，實現客户終身價值最大化

在獲得客户之後，我們非常重視客户的留存。我們制定了一套嚴格的續訂溝通流程，旨在合同期限結束前有效地聯繫到我們的客户，並僱傭了一支專門管理續訂溝通流程的團隊。在客户的合同到期之前，會在每個公用事業公司聯繫客户。我們可能會通過其他渠道聯繫客户，例如呼出電話或電子郵件。我們還應用專有的評估和細分流程來優化我們和客户的價值。我們分析歷史使用率、流失率和消費者行為，專門定製具有競爭力的產品，旨在最大化特定客户從能源銷售中獲得的總預期回報，我們將其稱為客户終身價值。

我們積極監測能源銷售的單位利潤率。我們使用這些信息來評估產品的結果並指導業務決策，包括是否參與低利潤率客户的主動不續訂。

商品供應

我們通過短期和長期合同從各種能源批發市場(包括實物和金融市場)對衝和採購我們的能源需求。我們內部的能源供應團隊負責
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在我們的風險管理政策範圍內管理我們的大宗商品頭寸(包括能源採購、產能、輸電、可再生能源和資源充足性要求)。我們在各個交易中心、城門和負荷區採購天然氣和電力需求。當我們在交易中心採購商品時，我們負責將貨物送到適用的當地監管公用事業公司進行分銷。

在大多數市場，我們用金融產品對衝我們的電力風險，然後直接從ISO購買實物電力交付。或者，我們可以使用實物產品來對衝我們的電力敞口，而不是在前一天的市場上從ISO購買實物電力。在截至2021年12月31日的一年中，我們與大約11家供應商進行了實物和財務結算。

ISO每月都會評估我們的輔助費用，如電力部門的備用電量和容量。例如，國際標準化組織將向所有零售電力供應商收取每月儲電量，國際標準化組織認為這是保護電網完整性所必需的。我們服務的許多公用事業公司還將天然氣運輸和儲存資產分配給我們，作為其競爭性選擇計劃的一部分。我們被要求用天然氣填滿我們分配的存儲能力，這造成了商品供應和價格風險。有時，我們無法對衝與這些資產相關的交易量，因為與批發市場交易所需的大宗交易量相比，它們太小了，或者這樣做在經濟上是不可行的。

我們根據預測的負荷需求分析，定期調整我們在天然氣批發市場的採購/銷售合同組合。然後，天然氣被輸送到當地受監管的公用事業公司、城門或其他指定的輸氣點，在那裏當地受監管的公用事業公司控制天然氣並將其輸送到單獨的客户地點。此外，我們還通過金融產品對衝天然氣價格敞口。在截至2021年12月31日的一年中，我們與大約83家批發交易對手進行了天然氣實物和金融結算。

我們還進行背靠背的批發交易，以優化我們與第三方能源供應商的信貸額度。與我們的每一家第三方能源供應商，我們都有一定的合同信用額度，這允許我們從這些交易對手那裏購買能源供應。如果我們想購買超出這些信用額度的貨物，我們需要以現金或信用證的形式提供抵押品。當我們開始接近與一家供應商的信用額度上限時，我們可能會從另一家供應商購買能源供應，並將其出售給最初的交易對手，以減少我們與該交易對手的淨頭寸，併為未來採購供應打開額外的信用額度。我們根據這些活動進行的天然氣銷售也使我們能夠通過減少與第三方能源供應商的淨買入頭寸來優化我們與這些供應商的信用額度。

資產優化

我們的部分業務包括資產優化活動，即在零售採購和套期保值活動的同時，發現天然氣批發市場的機會。我們參與的許多有競爭力的管道選擇計劃都要求我們和其他零售能源供應商負責分配和管理各自城門輸油點上游的天然氣運輸和儲存資產。在我們分配的儲存資產中，我們有義務在夏季(4月至10月)購買和注入天然氣，在冬季(11月至3月)出售和提取天然氣。這些注入和購買義務要求我們持有天然氣的季節性多頭頭寸。我們的資產優化小組確定市場狀況是否有理由通過額外的衍生品交易對衝這些多頭頭寸。我們還與第三方簽訂批發市場的運輸和儲存能力合同，並負責我們分配的和第三方簽約的運輸和儲存資產的預訂和需求費用。我們的資產優化小組以各種方式利用這些已分配的和第三方運輸和儲存資產，以提高盈利能力或優化供應方交易對手信貸額度。

我們經常進入現貨市場交易，在這些交易中，我們在同一地點買賣天然氣，或者我們在一個地點購買天然氣，然後利用我們的管道能力將其運往另一個地點銷售，如果我們能夠獲得利潤率的話。我們認為這些現貨市場交易風險較低，因為我們是在背靠背的基礎上進行買賣交易的。我們還為需要幫助的市場參與者提供中介服務。
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有短期採購要求。如果客户和供應商需要在特定地點購買或銷售一定數量的天然氣，請與我們聯繫。當這種情況發生時，我們能夠利用我們在批發市場的聯繫人來採購所需的供應，並在這些交易中獲得保證金。

我們的風險政策要求優化活動僅限於背靠背買賣交易，或未平倉頭寸合計淨未平倉限制，持有期不超過兩個月。此外，在零售資產的公用事業配置之外採購的所有額外產能都必須得到風險委員會的批准。我們公司運輸義務的對衝期限為兩年或兩年以下，對可中斷運力的對衝是禁止的。

風險管理

我們在一套與電力和天然氣買賣、一般風險管理以及信貸和收款職能相關的公司風險政策和程序下運作。我們的內部能源供應團隊負責在我們的風險管理政策範圍內管理我們的大宗商品頭寸(包括能源、容量、輸電、可再生能源和資源充足性要求)。我們試圖通過遵循我們的套期保值策略來提高現金流的可預測性。

我們的風險委員會擁有對我們所有風險管理活動的控制權和權力。風險委員會建立並監督我們的信用風險管理政策和商品風險政策的執行。風險管理委員會至少每年審查一次風險管理政策，該委員會通常每季度召開一次會議，以確保我們遵守了這些政策。風險委員會還尋求確保將我們的風險管理政策應用於我們可能提供的新產品。風險委員會由我們的首席執行官和首席財務官組成，他們定期開會，審查風險管理活動和職位的狀況。我們的風險團隊直接向首席財務官彙報，他們的薪酬與交易活動無關。我們通常會根據客户數據庫和定價信息源中的信息，每天審查和更新商品頭寸。風險政策對天然氣和電力的日內和日終多頭和空頭頭寸設定了成交量限制。關於特定的對衝，我們已經建立並批准了一項正式的授權政策，規定了每個交易商基於工具類型、交付期(交易流動時間)、固定價格量、指數價格量和個別交易的期限(交易流)的授權成交量限制。風險團隊向風險委員會報告任何超過這些委託交易限額的對衝交易。下面討論我們在風險管理活動中面臨的各種風險。

商品價格與體積風險

由於我們的合同要求我們向客户提供全部天然氣或電力需求，而且我們客户的使用可能會受到天氣等因素的影響，因此我們可能會定期購買比客户總需求量更多或更少的商品。在買賣過剩成交量時，我們可能會受到大宗商品價格波動的影響。為了應對固定價格客户每月交貨量的潛在變異性，我們實施了各種對衝策略，試圖減少我們的風險敞口。
 
我們的大宗商品風險管理戰略旨在對衝我們固定價格客户合同的幾乎所有預測量，以及我們可變價格客户合同的部分近期交易量。我們同時使用實物和金融產品來對衝我們的固定價格敞口。我們風險管理計劃的有效性可能受到我們無法有效對衝的意外事件和成本的不利影響，包括客户異常流失和消耗、與電網可靠性相關的某些可變成本、當地商品交付市場的定價差異、影響供需的意外事件(如極端天氣)，以及有助於對衝大宗商品價格的金融工具的市場、可用性或成本的突然變化。

客户需求的可變性主要受天氣的影響。我們使用公用事業公司提供的歷史和/或前瞻性客户數量作為預測數量的基礎，並降低季節性數量的風險
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在我們的容差範圍內購買過多的固定價格套期保值，會給一些客户帶來波動。如果季節性需求超過我們的天氣正常化預測，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們亦不時採取進一步措施，以降低價格風險和優化我們的回報：(I)最大限度地利用我們每日平衡市場地區的天然氣儲存量，使我們能夠靈活地抵銷冬季需求變化所引起的體積變化；(Ii)在冬季的每日平衡市場簽訂每日週轉合約，使我們能夠在需求增加或減少時增加或減少每日交易量；以及(Iii)購買季節性交易量風險最高的合約期的現貨看漲期權，以防範急劇上升的風險。由於我們的輸送區域在地理上多樣化，我們還可以不時地將一個地區未使用的資產用於其他地區，從而減輕天然氣潛在增加的成本，否則我們可能不得不以更高的價格購買天然氣，以滿足日益增長的需求。

我們利用紐約商品交易所(“NYMEX”)結算的金融工具來抵消與固定價格合同下的成交量承諾相關的價格風險。這些金融工具的估值每天根據紐約商品交易所公佈的收盤價計算，到期時使用紐約商品交易所公佈的結算價進行結算。

基差風險

當我們對衝的大宗商品在與我們尋求對衝的風險敞口不同的交割地點出售時，我們在運營中面臨基點風險。例如，如果我們用芝加哥基準對衝我們的天然氣商品價格，但實物供應必須交付到芝加哥大都市區周圍特定公用事業系統的各個交貨點，我們就面臨着芝加哥交貨點和各個公用事業系統交貨點之間價格可能不同的風險。這些差異有時會很大，特別是在極端的、不可預測的寒冷天氣條件下。同樣，在我們的某些電力市場，客户支付負荷區電價，因此，如果我們購買在樞紐交付的電力，由於當地擁堵，我們可能會在樞紐電價和負荷區電價之間存在基差風險，而這一風險沒有反映在樞紐電價中。我們試圖在可能的情況下對衝基差風險，但對衝工具有時在經濟上並不可行，或者我們需要的較小數量的對衝工具是可用的。

客户信用風險

我們的信用風險管理政策旨在限制客户的信用風險敞口。信用風險是通過在公用事業服務地區參與購買應收賬款(POR)計劃來管理的，這些地區有這樣的計劃可用。在這些市場，我們監控當地監管的公用事業公司和購買我們客户應收賬款的公用事業公司的母公司的信用評級。我們還定期審查當地受監管公用事業公司的支付歷史和財務信息，以確保我們發現並應對任何惡化的趨勢。在非POR市場，我們評估新申請者的信譽，監控客户付款活動，並管理積極的收款計劃。利用風險模型、過去的信貸經驗和每個市場的不同敞口水平，我們監控我們的應收賬款賬齡、壞賬預測和實際壞賬支出，並根據需要進行調整。

在已建立POR計劃的地區，當地受監管的公用事業公司購買我們的應收賬款，然後負責向客户開具賬單並收取付款。作為他們承擔風險的回報，我們從出售的應收賬款中獲得略有折扣的收益。POR計劃導致我們幾乎所有的信用風險都與適用的公用事業公司聯繫在一起，而不是與我們在這些地區的最終用户客户聯繫在一起。在截至2021年12月31日的一年中，我們約59%的零售收入來自我們幾乎所有信用風險都與當地受監管的公用事業公司直接相關的地區，所有這些公司都具有投資級評級。在同一時期，我們為客户信用風險向這些地方監管公用事業公司支付了約為總收入0.9%的加權平均折扣。在我們經營的某些POR市場，公用事業公司通過保留將拖欠賬户轉回的能力，限制了他們的收藏品風險敞口
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當收款逾期超過指定期限時，由我們代收。如果我們隨後的收集工作不成功，我們將把賬户退還給當地受監管的公用事業公司以終止服務，只要終止服務的能力沒有因為監管命令(包括與新冠肺炎相關的命令)而受到限制。在這些服務計劃下，我們面臨的信用風險與當地受監管的公用事業公司將客户轉移給我們，到我們將客户歸還給公用事業公司終止服務之間的服務付款有關，這通常是一到兩個記帳期。在這種情況下，我們還可能意識到固定價格客户的損失，因為我們已經完全對衝了客户在合同有效期內的預期商品使用量。

在非POR市場(以及我們可能選擇直接向客户付款的POR市場)，對於商業客户，我們通過正式的信用審查來管理客户的信用風險；對於住宅客户，我們通過信用評分篩選、存款和斷線來管理客户的信用風險。經濟狀況(包括新冠肺炎的影響)可能會影響我們的客户及時支付賬單的能力，這可能會增加客户的拖欠，並可能導致壞賬支出增加。我們保留壞賬準備，這是我們對與這些市場客户應收賬款相關的潛在信用損失的估計。

我們通過審查客户應收賬款的賬齡和我們服務的市場的一般經濟狀況來評估壞賬撥備的充分性。截至2021年12月31日的一年，我們的壞賬支出為40萬美元，佔零售收入的0.1%。有關截至2021年12月31日的年度壞賬支出的更詳細討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-我們業務的驅動因素-客户信用風險”。

我們對個人客户的銷售量不是高度集中的。在截至2021年12月31日的一年中，我們最大的客户僅佔能源零售總額的不到1%。

批發市場中的交易對手信用風險

我們不獨立生產天然氣和電力，我們的供應依賴第三方，這使我們在零售和資產優化活動中面臨批發交易對手信用風險。如果我們的供應合同的對手方不能履行他們的義務，我們可能會遭受損失，包括由於無法及時或具有成本效益地或根本不能獲得天然氣或電力的替代供應而造成的損失。截至2021年12月31日，在我們720萬美元的總敞口中，約有660萬美元是與非投資級交易對手或以其他方式沒有抵押品或擔保的。

操作風險

與所有公司一樣，我們面臨網絡攻擊(入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他事件)的風險，這些攻擊可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障。我們通過包括策略、硬件和軟件安全解決方案在內的多層安全控制來降低這些風險。我們還聘請了第三方協助進行外部和內部漏洞掃描，並通過員工教育和問責不斷提高認識。2021年，我們沒有經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失。

與我們的創始人、大股東和首席執行官的關係

我們歷來利用與創始人、大股東兼首席執行官W.Keith Maxwell III(我們的“創始人”)的附屬公司的關係來執行我們的戰略，包括採購收購、融資和運營支持。我們的創始人擁有NG&E，該公司成立的目的是收購零售能源公司和零售客户賬簿，最終可能會轉售給我們。這種關係為我們提供了機會，而這些機會可能由於我們的規模和資金的可獲得性而無法在其他情況下提供給我們。
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我們未來可能會與NG&E進行更多的交易，並預計任何此類交易的資金將來自現金、次級債券或發行A類或B類普通股。為這些資產支付的實際對價將取決於我們在任何交易時的資本結構和流動性等因素。儘管我們相信我們的創始人會受到激勵，為我們提供額外的收購機會，但他和他的附屬公司沒有義務這樣做，我們也沒有義務從他們那裏購買資產。任何涉及NG&E或我們創始人的任何其他附屬公司的收購活動都將經過我們董事會一個完全由獨立董事組成的特別委員會的談判和批准。有關收購和與我們關聯公司交易的風險，請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”。

2020年11月2日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)任命W·基思·麥克斯韋爾三世(W.Keith Maxwell III)為首席執行官。

競爭

我們經營的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手來自現有的公用事業公司和其他獨立的零售能源公司。在電力行業，這些競爭對手包括資本雄厚的大型能源零售商，如Calpine Energy Solutions，LLC，Constellation Energy Group，Inc.，NRG Energy，Inc.和Vistra Energy Corp.。我們還與電力行業專門專注於某些市場的當地小型零售能源供應商展開競爭。每個市場都有不同的當地零售能源供應商羣體。在天然氣領域，我們的國家競爭對手主要是NRG能源公司和星座能源集團公司。我們的國家競爭對手一般都有多元化的能源平臺，營銷方式多樣，地理覆蓋面廣，與我們類似。每個市場的競爭主要基於產品供應、價格和客户服務。我們市場上競爭對手的數量各不相同。在東北和得克薩斯州的成熟市場，我們有數百個競爭對手，而在其他市場，競爭僅限於幾個參與者。提供POR計劃的市場通常比零售能源提供商承擔客户信用風險的市場競爭更激烈。

我們的競爭能力取決於我們説服客户改用我們的產品和服務的能力，在客户合同期限屆滿時與客户續簽服務的能力，以及我們以有吸引力的價格提供產品的能力。許多當地監管的公用事業公司及其附屬公司可能擁有知名度、更長的運營歷史、與客户的長期關係以及獲得財務和其他資源的優勢，這可能會給我們帶來競爭挑戰。由於我們的競爭對手的優勢，這些地方監管公用事業公司的許多客户如果過去對他們的服務感到滿意，可能會決定繼續使用他們的長期能源供應商。此外，競爭對手可能會選擇提供更具吸引力的短期定價，以增加其市場份額。

我們業務的季節性

我們的整體經營業績在季節性基礎上有很大波動，這取決於：(I)我們客户羣的地理組合；(Ii)我們商品組合的相對集中度；(Iii)直接影響天然氣和電力需求並影響能源商品價格的天氣條件；以及(Iv)天然氣和電力市場價格的變化無常。這些因素可能會對月度和季度的運營業績產生重大的短期影響，在年度運營週期之外考慮這些因素時，可能會產生誤導。

我們的應收賬款和應收賬款受到季節性的影響，因為我們向供應商支付應付賬款的時間與我們從客户那裏收取應收賬款的時間存在時間差。我們通常按月向供應商支付購買天然氣的費用，按周向供應商支付電費。然而，從我們將電力或天然氣交付給我們的客户起，大約需要兩個月的時間，我們才能向我們的客户收取可歸因於這些產品交付的應收賬款。這種時間差會影響我們的現金流，尤其是在冬季和夏季的高峯期。
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在截至2021年12月31日的一年中，天然氣約佔我們零售收入的19%，這使得我們的現金流和全年賺取的收入具有高度的季節性，這是冬季供暖負荷高度集中的結果。我們利用來自運營和借款能力的大量現金為營運資金提供資金，其中包括每年4月至10月的庫存購買。我們在每年11月至3月期間出售天然氣庫存。我們預計，對我們現金流和收入的重大季節性影響將在未來持續下去。

監管環境

我們在各自管轄範圍內的天然氣和電力零售行業都受到嚴格監管，必須遵守這些管轄範圍內的法律和法規，才能維持我們的經營執照。我們還必須遵守適用的法規，以便在我們計劃競爭的司法管轄區獲得必要的許可證。許可證要求因州而異，但通常涉及定期、標準化的報告，以保持許可證在負責監管零售電力和天然氣供應商的州委員會的良好信譽。我們認為，針對許可要求的州立法和監管措施可能會改變，這可能會影響我們在適用司法管轄區的商業模式。此外，正如下面進一步討論的，我們的營銷活動和客户登記程序受州和聯邦層面的規章制度約束，如果不遵守聯邦和州監管機構施加的要求，可能會影響我們在特定市場的許可。見“風險因素--由於在州一級加強對零售能源行業的監管，我們面臨風險。”

新澤西州和康涅狄格州

某些州的委員會已經開始努力限制零售供應商將與法律或監管要求的某些變化相關的成本“轉嫁”給客户的能力。例如，2019年1月22日，新澤西州公用事業委員會(“新澤西州公用事業委員會”)向新澤西州的第三方供應商(“TPS”)發出了一封停止函，指示TPS收取的客户費率不得高於該費率固定期間適用的固定費率。這封信通知TPS，這種加價是被禁止的，並指示TPS退還客户超過適用固定費率的費用。各方對新澤西州BPU的信件提出了質疑，目前還不清楚是否需要退款。同樣，康涅狄格州公用事業管理局(“Pura”)在收到有關供應商因法律變更而增加某些固定價格供應商合同的投訴後，也開庭審理了這一投訴。PURA將考慮供應商的行為是否構成不公平和欺騙性的貿易行為，或以其他方式違反適用法律。這些州的行動提供了一些例子，在這些情況下，公司可能被要求承擔成本，否則根據其法律修改條款，公司將轉嫁給客户，並可能向某些客户提供退款。

其他規例

我們面向消費者的營銷努力，包括但不限於電話營銷、上門銷售、直郵和在線營銷，均受消費者保護法規的約束，包括州欺騙性貿易行為法、聯邦貿易委員會(“FTC”)營銷標準和州公用事業委員會管理客户招攬和註冊的規定等。舉例來説，電話營銷活動受到聯邦和州政府禁止打電話的規定以及州監管機構頒佈的某些註冊標準的約束。送貨上門的銷售受聯邦貿易委員會的“冷靜期規則”以及許多司法管轄區的州政府監管。在我們進行客户信用檢查的市場，這些檢查受“公平信用報告法”(Fair Credit Reporting Act)的要求。違反我們營銷和銷售活動的規則和規定，可能會影響我們在特定市場的經營執照，導致暫停或以其他方式限制我們在某些市場開展營銷活動的能力，並可能導致針對我們的私人訴訟。此外，適用於我們的營銷措施的法律和監管措施可能會發生變化。此外，我們可能會修改適用於我們的營銷措施的法律和監管措施，這些措施可能會影響我們在特定市場的運營許可證，導致暫停或以其他方式限制我們在某些市場進行營銷活動的能力，並可能導致針對我們的私人訴訟

聯邦通信委員會(“FCC”)最近對1991年“電話消費者保護法”(“TCPA”)的解釋引起了人們對什麼是“自動撥號器”的困惑。
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根據TCPA確定遵守情況的目的。此外，對無線電話號碼施加了額外的限制，使遵守TCPA的成本更高。參見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-TCPA下的責任近年來顯著增加，如果我們不遵守，我們將面臨風險。”
隨着遵守聯邦TCPA法規和州電話營銷法規的成本越來越高，上門營銷的風險越來越大，無論是從監管合規性的角度來看，還是從此類活動引發集體訴訟索賠的風險來看，我們和依賴這些銷售渠道的同行將發現從事直接營銷工作比過去更困難。為了應對這些風險，我們正在試驗新技術，例如一種基於Web的應用程序，可以通過消費者直接輸入來處理門到門銷售登記。可以使用平板電腦或任何智能手機設備訪問此應用程序，從而增強和擴大了直接面向客户的市場機會。

我們參與天然氣和電力批發市場為我們的零售客户採購供應和對衝定價風險受到商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的監管。為了在電力批發市場銷售電力、容量和輔助服務，我們必須獲得聯邦能源管理委員會(“FERC”)的基於市場的費率授權，也稱為“MBR授權”。我們被要求向FERC提交狀態更新文件，以披露任何附屬公司關係和向FERC提交的有關批發電力銷售量的季度文件，以維持我們的MBR授權。如果持有MBR授權的實體的控制權發生任何直接或間接變化，我們還必須事先尋求FERC的批准。

州際商業中天然氣的運輸和轉售受美國聯邦政府各機構的監管，主要是根據1938年的天然氣法案、1978年的天然氣政策法案和根據這些法規發佈的法規進行的FERC。FERC監管州際天然氣運輸費率和服務條件，這影響了我們為零售客户採購天然氣供應和對衝定價風險的能力。自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC的命令並未試圖直接監管天然氣零售銷售。作為州際管道上的天然氣託運人，我們必須遵守州際管道的運價要求和適用於託運人的FERC法規和政策。

法律和FERC政策和法規的變化可能會對州際管道上固定和/或可中斷運輸服務的可用性和可靠性產生不利影響，我們無法預測FERC未來將採取什麼行動。然而，我們不認為任何監管變化對我們的影響會與對其他天然氣營銷商和與我們競爭的當地受監管公用事業公司的影響有實質性的不同。

2007年12月，FERC發佈了第704號命令，這是關於年度天然氣交易報告要求的最終規則，隨後的重審命令對其進行了修訂。根據第704號命令，上一歷年實物天然氣超過220萬MMBus的批發買家和賣家，包括天然氣收集者和營銷商，必須在每年5月1日報告上一歷年批發購買或銷售的天然氣總量，只要此類交易利用、有助於或可能有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據訂單704的指導確定應該報告哪些個別交易。第704號命令還要求市場參與者表明他們是否向任何指數出版商報告價格，如果是，他們的報告是否符合FERC關於價格報告的政策聲明。作為天然氣的批發買家和賣家，我們必須遵守訂單704的報告要求。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了169名全職員工。我們的員工沒有代表集體談判的單位。我們沒有經歷過任何罷工或停工，我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。

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我們致力於吸引和留住不同背景、不同經驗、不同觀點和不同想法的人才，同時擁有包容的文化。截至2021年12月31日，我們的勞動力中約有51%是男性，49%是女性。只要有可能，我們鼓勵和支持員工的發展，並尋求通過組織內的晉升和調動來填補職位空缺。持續學習和職業發展通過與員工進行持續的績效和發展對話以及內部制定的培訓計劃來推進。

我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。根據資格政策，這些計劃包括401(K)計劃、醫療和保險福利、以限制性股票單位形式向某些員工提供的長期激勵獎勵、醫療儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和員工援助計劃。

我們努力成為優秀的企業公民，通過財政捐助和志願者活動參與眾多當地社區和慈善組織。為了鼓勵志願服務，我們向員工提供帶薪假期，讓他們在工作時間到社區做志願者。

設施

我們的公司總部位於得克薩斯州休斯敦。

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可用的信息

我們的網站位於www.viarenewables.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的定期報告和其他信息，包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。任何向美國證券交易委員會備案的材料都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀和複製。
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第1A項。風險因素

我們的A類普通股和A系列優先股的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力可能會受到多種因素的重大不利影響，我們A類普通股和A系列優先股的價格可能會因一系列目前已知或未知的因素而下降，包括但不限於以下描述的因素。您應仔細考慮這些風險因素以及本年度報告中包含的其他信息。
與我們的業務和行業相關的風險
我們要承受商品價格風險。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們能夠獲得轉售商品的價格。天然氣和電力的現行市場價格是不可預測的，往往會有很大的波動。天然氣和電力市場價格的變動可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•天氣狀況，包括極端天氣狀況、季節波動和氣候變化的影響；
•對能源商品的需求和總體經濟狀況；
•天然氣或電力輸送或運輸基礎設施中斷或其他限制或效率低下的；
•發電能力減少或不可用，包括臨時停電、封存或退役；
•天然氣和競爭能源的價格水平和可獲得性，包括環境法規變化對供應商的影響；
•市場參與者的信譽、破產或者其他財務困難；
•市場流動性的變化；
•自然災害、戰爭、禁運、恐怖主義行為和其他災難性事件；
•我們經營的批發市場的定價方式發生了重大變化；
•關於市場結構、如何為服務提供補償以及可以或必須提供的不同服務種類的監管政策的變化；
•聯邦、州、外國和其他政府法規和立法；以及
•需求側管理、節約、替代能源或可再生能源。

例如，2021年2月，美國經歷了冬季風暴烏裏(Uri)，這是一場史無前例的風暴，給包括德克薩斯州在內的美國中部地區帶來了極端寒冷的氣温。由於德克薩斯州各地客户的電力需求增加，以及天氣事件期間發電中斷，德克薩斯州電力可靠性顧問(“ERCOT”)服務區的電力和輔助成本經歷了極大的波動，價格上漲超過了允許的最高結算價格。不太極端的價格波動也可能是冬季常規天氣波動的結果。

在價格波動的情況下，我們可能無法將我們為購買商品而支付的價格的變化轉嫁給我們的客户，因為這種價格波動可能會引發消費者集體訴訟以及州和聯邦監管訴訟。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和包括新冠肺炎在內的其他疫情相關的風險。

正在進行的新冠肺炎大流行是全球範圍內不斷演變的形勢，繼續對世界各地的經濟活動和經濟狀況產生不利影響。特別是，控制新冠肺炎傳播的努力已經導致世界各地的政府關門、企業關閉，供應鏈和消費者行為中斷。我們正在繼續關注涉及我們的員工、客户和供應商的發展，無法預測新冠肺炎或新冠肺炎的任何特定變體是否會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生未來的實質性影響。然而，美國經濟增長的長期放緩、對大宗商品的需求和/或政府政策的實質性變化可能會導致經濟增長放緩，我們主要市場對天然氣和電力的需求以及
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各員工、客户、承包商、供應商和其他業務夥伴無法履行其義務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的財務業績可能會受到天氣狀況和消費者需求變化的不利影響。
天氣狀況直接影響天然氣和電力的需求和可獲得性，並影響能源商品的價格。一般來説，在大多數公用事業系統中，天然氣需求在冬季達到峯值，電力需求在夏季達到峯值。通常，當冬天較温暖或夏季較涼爽時，對能源的需求低於預期，導致天然氣和電力消耗低於預期。當由於天氣模式導致需求低於預期水平時，我們可能會被迫以低於收購成本的價格出售過剩供應，這可能會導致利潤率下降甚至虧損。
相反，當冬天更冷或夏天更暖和時，消費可能會超過我們對衝的天然氣和電力的數量，我們可能無法通過儲存或週轉供應來滿足增加的需求。在這些情況下，比如冬季風暴URI，如果我們被要求以更高的價格購買額外的供應，我們可能會遇到利潤率下降甚至虧損的情況。由於天氣的波動，我們可能無法準確預測需求，也可能無法有效地管理我們的供應，以應對商品價格波動的環境。
此外，颶風、乾旱、熱浪、冬季風暴和與氣候變化相關的惡劣天氣等極端天氣條件可能會導致這些季節性波動更加明顯。颶風、龍捲風、嚴重雷暴、冰雪風暴等惡劣天氣事件造成的破壞可能導致營業收入損失。
我們的風險管理政策和套期保值程序可能無法按計劃緩解風險，我們可能無法完全或有效地對衝我們的商品供應和價格風險。
為了向我們的客户提供能源，我們在能源批發市場購買商品，這些市場往往波動性很大。我們的大宗商品風險管理戰略旨在對衝我們固定價格客户合同的幾乎所有預測量，以及我們可變價格客户合同的部分近期交易量。我們同時使用實物和金融產品來對衝風險敞口。我們風險管理計劃的有效性可能受到我們無法有效對衝的意外事件和成本的不利影響，包括客户異常流失和消耗、與電網可靠性相關的某些可變成本、當地商品交付市場的定價差異、影響供需的意外事件(如極端天氣)，以及有助於對衝大宗商品價格的金融工具的市場、可用性或成本的突然變化。
當我們對衝的大宗商品在與我們尋求對衝的風險敞口不同的交割地點出售時，我們在運營中面臨基點風險。例如，如果我們用芝加哥基價對衝天然氣大宗商品價格，但實物供應必須交付給芝加哥大都市區周圍特定公用事業系統的各個交貨點，我們將面臨芝加哥基價和各個公用事業系統交貨點之間的基差風險。這些差異有時會很大，特別是在極端的、不可預測的寒冷天氣條件下。同樣，在我們的某些電力市場，客户支付負荷區電價，因此，如果我們購買在樞紐交付的電力，由於當地擁堵，我們可能會在樞紐電價和負荷區電價之間存在基差風險，而這一風險沒有反映在樞紐電價中。我們試圖在可能的情況下對衝基差風險，但對衝工具有時在經濟上是不可行的，或者我們需要的較小數量的對衝工具是可用的。
此外，我們在建立套期保值時使用的假設可能會降低我們套期保值工具的有效性。可能影響我們套期保值政策的考慮因素包括但不限於人為錯誤、對客户流失的假設、不同交易或交貨點的價格關係、對未來天氣的假設以及我們的負荷預測模型。
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我們的衍生工具須遵守按市值計價的會計規定，並按公允價值計入綜合資產負債表，公允價值的變動由即時在盈利中確認的相關商品價格波動所致。因此，公司的季度和年度業績會受到市場價格變化引起的重大波動的影響。
此外，我們每月都要支付國際標準化組織在電力部門的備用和容量等輔助費用。例如，國際標準化組織將向所有零售電力供應商收取每月儲電量，國際標準化組織認為這是保護電網完整性所必需的。我們可能無法將更高的輔助儲備和可靠性服務成本完全轉嫁給我們的客户，而這些輔助儲備和可靠性服務成本的增加可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們服務的許多天然氣公用事業公司將運輸和儲存能力的一部分分配給我們，作為其競爭性市場運營的一部分。我們被要求用天然氣填滿我們分配的存儲能力，這造成了商品供應和價格風險。有時，我們無法對衝與這些資產相關的交易量，因為與批發市場交易所需的大宗交易量相比，它們太小了，或者這樣做在經濟上是不可行的。在一些監管計劃或一些合同下，公用事業公司可能會召回這一能力，這可能會要求我們進入現貨市場來覆蓋此類召回。
ESCO面臨着應有的風險 國家監管機構增加和快速變化的法規和增加的罰款。

能源零售行業受到嚴格監管。法規可能會修改或重新解釋，未來可能會實施適用於我們業務的新法律法規。如果零售電力和天然氣市場的競爭性重組被逆轉、改變或終止，這些變化可能會對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。

一些州開始加強對零售電力和天然氣市場的監管，以努力增加消費者披露，並確保營銷做法不會誤導消費者。此外，監管機構正在尋求的針對ESCO的罰款近年來大幅增加。例如，2015年，康涅狄格州議會通過立法，規定康涅狄格州有執照的電力供應商不能再提供可變費率產品，因為康涅狄格州監管機構認為可變費率產品不適合住宅消費者；然而，到目前為止，還沒有其他州效仿康涅狄格州的立法。

零售能源業務受到聯邦、州和地方的高度監管，這些法規可能會發生變化。

許多政府機構監管我們業務的方方面面，如果我們不遵守這些法律要求，可能會受到重大處罰。此外，新的法律法規，包括行政命令，或者法院或監管部門對現有法律法規的修改或新的解釋，都會經常發生，但很難預測。美國新總統、新政府和新國會的變化也很難預測。任何此類變化都可能對零售能源業務(包括我們的業務)產生負面影響，可能會大幅增加實現合規的成本，否則可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
例如，許多電力市場都有費率上限，監管機構對這些費率上限的改變可能會影響未來的價格敞口。同樣，監管改革可能會導致新的費用或收費，這可能是起草現有零售合同時未曾預料到的，這可能會造成財務風險。我們管理監管變化導致的成本增加的能力，在一定程度上將取決於我們合同中的“法律條款變化”如何解釋和執行，以及其他因素。

近年來，TCPA下的責任大幅增加，如果我們不遵守，我們將面臨風險。

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我們的對外電話營銷努力和使用移動消息與客户溝通的努力在最近幾年有所增加，這使得我們受到TCPA的監管。在過去的幾年裏，公司因違反TCPA而受到重大責任，包括罰款、罰款和集體訴訟中的損害賠償。我們未能有效地監督和遵守受TCPA約束的活動，可能會導致重大處罰，以及不得不進行辯護並最終在與此類不遵守行為相關的集體訴訟中承擔責任的不利影響。

根據《TCPA》，我們也要為代表我們從事對外電話營銷活動的第三方供應商的行為承擔責任。第三方違反TCPA的行為的替代責任問題仍然不清楚，在聯邦上訴法院一直是相互衝突的先例的主題。不能保證我們可能會因為我們供應商可能無法控制的行為而受到集體訴訟的重大損害。
我們現在和將來可能會參與法律和監管程序，因此可能會招致鉅額費用。
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到訴訟、索賠和監管程序的影響，包括幾起據稱涉及銷售行為、電話營銷和TCPA索賠的集體訴訟，以及合同披露索賠和違約索賠。這些都處於不同的階段，結果存在很大的不確定性。
任何這些問題的負面結果都可能導致巨大的成本，可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，或者損害我們在客户中的聲譽。
有關某些程序的性質和狀況的更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註13“承付款和或有事項”。
我們的業務依賴於在我們經營的市場保留許可證。
我們的商業模式依賴於繼續在現有市場獲得許可。我們的許可證可能會被吊銷或不會被授予續簽許可證的許可，或者我們的許可證可能會受到不利條件或修改(例如，通過增加債券張貼義務)。例如，最近，俄亥俄州公用事業委員會(Public Utilities Commission Of Ohio)禁止一家ESCO在俄亥俄州運營5年，原因是有人指控該公司存在誤導性和欺騙性的營銷行為。

我們可能會面臨與收購相關的風險，這可能會導致我們無法實現此類收購的許多預期好處。

我們的業務增長在一定程度上是通過從第三方和我們大股東的附屬公司獲得戰略收購機會實現的，未來可能還會繼續這樣做。實現這些交易的預期收益在一定程度上取決於我們識別增值收購目標的能力、在進行收購之前準確評估收購的好處和風險的能力，以及以高效和有效的方式整合收購業務的能力。當我們確定收購候選者時，我們可能無法就對我們有利的條款進行談判。此外，即使我們確定了增值收購目標，成功收購該業務也需要估計預期現金流和增值價值，評估潛在的監管挑戰，留住客户並承擔債務。這些估計的準確性本質上是不確定的，我們的假設可能會被證明是不正確的。

此外，當我們進行收購時，我們可能無法順利或成功地完成整合過程。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致有價值的員工流失、我們的業務、流程和系統中斷或標準、控制程序、程序、實踐、政策、薪酬安排不一致、管理層分心和鉅額成本，任何這些都可能對我們實現收購的預期效益的能力產生不利影響。此外，我們可能很難解決企業文化和管理理念可能存在的差異。
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在我們的許多收購協議中，我們有權就各種問題從交易對手那裏獲得賠償，包括違反陳述、擔保和契約、税務問題和訴訟程序。我們通常獲得擔保，以提供交易對手可以履行其賠償義務的保證，其形式可能是託管賬户、預扣付款或其他方式。然而，如果我們得不到擔保，或者擔保最終證明是不充分的，那麼交易對手就有可能無法履行其賠償義務，這可能會導致我方蒙受損失。

如果收購候選者的市場有限，而且我們無法以商業合理的條款收購客户和零售能源公司的投資組合，我們在歷史上經歷過的水平上的增長能力可能會受到限制。
根據我們的現金股利政策，我們通過定期的季度股息分配很大一部分現金，我們用手頭的現金進行增長和收購的能力可能會受到限制。
根據我們的現金分紅政策，我們歷來都是通過定期季度分紅給A類普通股持有者以及A系列優先股的分紅來分配很大一部分現金，將來也打算這樣做。因此，我們的增長可能比不上將可用現金再投資以擴大持續業務的企業的增長速度，我們可能不得不依賴外部融資來源，包括髮行債務、股權證券、可轉換次級票據以及我們的高級信貸安排和附屬安排下的借款。這些資源可能不可用，我們發展和維持業務的能力可能有限。
我們可能有流動性需求，這將阻止我們繼續我們的歷史做法，因為這涉及到我們的A類普通股和A系列優先股的股息支付。導致股息政策變化的主要因素將是由於客户賬面減少而導致的流動性減少。

我們可能無法成功地管理我們的增長。
我們業務的增長將取決於我們在現有市場擴大客户基礎的能力，以及以合理的成本及時進入新市場的能力，無論是有機方式還是通過收購。為了收回進入新市場和獲得新客户的費用，我們必須以經濟條件和較長時間吸引和留住客户。客户增長取決於幾個我們無法控制的因素，包括經濟和人口狀況，如人口變化、就業和收入增長、住房開工、新業務形成和整體經濟活動水平。我們可能會在管理我們的增長和實施新產品、整合新客户和員工以及遵守適用的市場規則和產品交付基礎設施方面遇到困難。

國家法規可能會對客户獲取和續訂收入和盈利能力以及有機增長產生不利影響。例如，紐約州在不可再生商品和可再生產品的定價方面，限制了能源零售商營銷者可以向新客户提供或續簽的服務類型。

擴大我們的業務還可能需要繼續發展我們的運營和財務控制，並可能給我們的管理和運營資源帶來額外的壓力。我們可能無法成功地管理我們的增長和發展。

我們的財務業績會在季節性、季度性和年度性的基礎上波動。
我們的整體經營業績在季節、季度和年度基礎上都有很大的波動，這取決於：(1)我們客户羣的地理結構；(2)我們商品結構的相對集中度；(3)直接影響天然氣和電力需求並影響能源商品價格的天氣條件；以及(4)天然氣和電力市場價格的變化無常。這些因素可能會對月度和季度的運營業績產生重大的短期影響，在年度運營週期之外考慮這些因素時，可能會產生誤導。此外，我們的應付帳款和應收帳款受季節性到期的影響。
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我們向供應商支付應收賬款的時間與我們向客户收取應收賬款的時間之間的時間差。我們通常按月向供應商支付購買天然氣的費用，按周向供應商支付電費。然而，從我們將電力或天然氣交付給我們的客户起，大約需要兩個月的時間，我們才能向我們的客户收取可歸因於這些產品交付的應收賬款。這種時間差可能會影響我們的現金流，特別是在冬季和夏季的高峯期。此外，由於我們業務的季節性，我們可能會在第一季度和第四季度保留一部分可供分配的多餘現金，以便為第二季度和第三季度的分配提供資金。
此外，我們簽訂了各種金融衍生品和實物合約來管理大宗商品價格風險，並使用按市值計價的會計方法來解釋這種對衝活動。根據按市值計價的會計方法，我們的套期保值工具的公允價值變動如果不符合或未根據會計規則被指定為套期保值，將立即在收益中確認。作為這種會計處理的結果，天然氣和電力遠期價格的變化導致我們的季度和年度收益出現波動，我們無法完全預料到這一點。
如果我們選擇對衝我們零售分配的存儲容量的夏季-冬季價差，我們還可能在與庫存天然氣相關的結算對衝損益方面招致季度間的波動。我們通常購買天然氣庫存，從4月到10月儲存，以便從11月到3月提取。由於部分庫存用於履行冬季對固定價格客户的交貨義務，我們使用衍生品合約對衝相關的價格風險。與結算衍生工具合約相關的任何收益或損失都作為零售銷售成本和淨資產優化的組成部分反映在經營報表中。
由於競爭和其他原因，我們可能難以留住現有客户或獲得足夠數量的新客户。
我們競爭的市場競爭激烈，由於競爭，我們可能會面臨留住現有客户或獲得新客户的困難。我們遇到了來自當地監管的公用事業公司或其零售附屬公司以及傳統和新零售能源供應商的激烈競爭。競爭對手可能會提供不同的產品、更低的價格和其他激勵措施，這可能會吸引客户離開我們的業務。其中許多競爭對手或潛在競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更重要的資本資源，擁有更牢固的供應商關係，擁有更成熟的品牌，並擁有更大的現有客户羣。
此外，如果天然氣或電力的零售價大幅下降，現有客户可能會在合同期限內轉向其他零售能源服務提供商，以獲得更優惠的價格。雖然我們通常有權向提早終止合同的固定價格客户收取解約費，但我們可能無法全額或根本無法收取解約費。我們的可變價格合同通常可以由我們的客户在任何時候終止，而不會受到懲罰。由於競爭或其他原因，我們可能無法獲得新客户或維持現有客户。
與我們的供應活動相關的抵押品要求增加可能會限制我們的流動性。
我們與某些受當地監管的公用事業公司和我們的供應商交易對手簽訂的合同協議要求我們維持有限的現金餘額或信用證，作為未來天然氣或電力輸送的信用風險或履約風險的抵押品。隨着我們客户羣的擴大，這些抵押品要求可能會增加。抵押品需求將根據我們在任何給定月份購買的商品的數量或成本以及與當地受監管的公用事業公司簽訂的容量或服務金額而增加。市場價格的重大變化也可能導致當地受監管的公用事業公司或供應商所需抵押品的波動。
我們業務的有效性和未來的增長在一定程度上取決於可用於簽訂或維持這些合同的現金和信用證的數量。這些安排的成本可能會受到以下變化的影響
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信貸市場，如不同級別信用評級之間的融資成本利差。這些流動性要求可能比我們預期的或能夠滿足的更高。
我們對某些客户承擔直接信用風險，這些客户可能無法在賬單到期時付款。
我們承擔與未實施POR計劃的市場中的客户相關的直接信用風險，以及在指定的不付款期限後將收款努力轉嫁給我們的POR市場的間接信用風險。在截至2021年12月31日的一年中，非POR市場的客户約佔我們零售收入的41%。我們通常有能力在不付款的情況下終止與客户的合同，但在我們運營的大多數州，我們不能切斷他們的天然氣或電力服務。在POR市場，當地受監管的公用事業公司有能力在指定期限後將未付費客户退還給我們，我們可能會在一到兩個計費期限內實現虧損，直到我們可以終止這些客户的合同。在這種情況下，我們還可能意識到固定價格客户的損失，因為我們已經完全對衝了客户在合同有效期內的預期商品使用量，而且我們仍然對我們的天然氣和電力供應商負責供應商品的成本。此外，在德克薩斯州市場，我們負責向當地受監管的公用事業公司收取配送費，如果客户無法支付賬單，除了商品成本外，我們還將承擔這些費用的風險。不斷變化的經濟因素，如不斷上升的失業率和能源價格，也導致客户無法按時支付賬單的風險更高。
此外，持續的新冠肺炎疫情已導致監管機構和其他政府當局採取，並可能繼續採取緊急或其他行動，以繼續影響我們，包括禁止在當前新冠肺炎疫情期間因不付款而終止服務，要求某些無法支付賬單的客户推遲付款計劃，以及公用事業公司提高向我們收取的POR費，以努力挽回他們的壞賬損失。由於電力和天然氣的交付、發票的開具和客户的付款到期日之間存在時間滯後，我們可能會有很大的時間滯後，才能確定新冠肺炎導致的壞賬支出的具體趨勢。監管機構和政府當局採取的這些行動可能會影響我們的財務業績、現金流和流動性，這些變化的持續時間尚不清楚。目前，我們無法預測這一事件或其他相關事件可能會對我們的收款工作造成什麼影響。

我們依賴於信息管理系統中數據的準確性，這使我們面臨風險。
我們依賴於我們的信息管理系統對賬單、收款、消費和其他重要數據的準確性和及時性。我們依賴許多內部和外部來源獲取此信息，包括：
•我們的營銷、定價和客户運營職能；以及
•各種當地監管的公用事業和ISO，用於容量或儀表讀數信息、某些計費費率和計費類型(例如，預算計費)以及其他費用和費用。
不準確或不合時宜的信息可能不在我們的直接控制範圍內，可能會導致：
•發送給客户的賬單不準確和/或不及時；
•税款匯出不正確的；
•降低了我們行動的效力和效率；
•無法充分對衝我們的投資組合；
•間接費用增加；
•對客户收入、毛利和應收賬款活動的會計和報告不準確；
•使用率、吞吐量和不平衡的測量不準確；
•客户投訴；以及
•加強監管審查。
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我們的信息管理系統也會因我們無法控制的事件而中斷，例如自然災害、流行病、流行病、硬件或軟件故障、電力波動、電信和其他類似的中斷。

網絡攻擊和數據安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。

近年來，由於新技術的擴散，以及網絡攻擊和數據安全漏洞的複雜性、規模和頻率的增加，網絡安全風險有所增加。對我們或我們供應商的信息管理系統的網絡攻擊可能會嚴重擾亂業務運營，阻止我們開具賬單和收取收入，並可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，導致訴訟、罰款和其他補救行動，加強監管審查，降低客户信心，損害我們的聲譽。儘管我們維持網絡責任保險，涵蓋網絡事件造成的某些損害，但它可能不足以覆蓋所有情況下的我們。
我們的成功取決於我們管理層的關鍵成員，他們的流失可能會擾亂我們的業務運營。
我們依賴於關鍵管理人員的持續聘用和表現。我們的許多高級管理人員在經歷了監管重組的消費和能源市場擁有豐富的經驗，並擁有廣泛的風險管理和對衝專業知識。我們相信，他們的經驗對我們的持續成功非常重要。我們不為我們的高級管理人員保留關鍵的人壽保險單。我們的主要高管可能不會繼續擔任目前的職務，也可能不會得到充分的替換。

我們依賴第三方供應商進行客户獲取驗證、計費和交易平臺，這會使我們面臨第三方性能風險和其他風險。
我們已經將我們的後臺客户帳單和交易平臺外包給第三方供應商，我們在很大程度上依賴於供應商在我們目前的外包協議下的持續表現。我們的供應商可能無法按照外包協議的條款運營，可能會受到網絡安全攻擊，或者破產或其他事件可能會阻止他們根據我們的外包協議履行職責。

例如，2021年11月1日，我們的一家供應商通知我們，它是勒索軟件攻擊的目標，該供應商用於第三方驗證服務。我們使用第三方驗證服務在註冊時審查和確認客户的非財務信息是否準確。得知這一事件後，我們立即與供應商合作，確認攻擊的性質和範圍以及相關數據，包括它與我們的客户和運營的關係。經過徹底調查，我們認為這對我們沒有影響。然而，我們仍然面臨供應商帶來的風險，以及可能對我們產生重大不利影響的未來事件或其他事態發展。
我們目前的很大一部分客户集中在有限的幾個州，這使得我們很容易受到客户集中風險的影響。
截至2021年12月31日，我們大約64%的RCE分佈在五個州。具體地説，在RCE基礎上，我們17%、16%、13%、9%和8%的客户分別位於德克薩斯州、賓夕法尼亞州、紐約州、馬薩諸塞州和新澤西州。如果我們不能增加我們在其他競爭市場的市場份額或有效地進入新的競爭市場，我們可能會面臨持續或更大的客户集中風險。那些擁有我們很大比例客户的州可能會逆轉監管重組或改變監管環境，導致我們無法在該州進行經濟運營。
國家可再生能源組合標準的提高或可再生能源信用和碳抵消成本的增加可能會對我們產品的價格、可用性和適銷性產生不利影響。
根據國家可再生能源組合標準，我們必須根據我們在一個州一年內銷售的電力數量購買特定數量的REC。此外，我們與某些客户簽訂了合同，要求我們
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購買REC或碳補償，作為可持續發展努力的一部分，公司承諾從2021年4月1日起用REC或碳補償完全抵消100%的客户數量。如果一個州提高其可再生能源組合標準，該州對可再生能源的需求將會增加，因此可再生能源的市場價格可能會上升。我們試圖在每個月底預測所需的REC和碳補償的價格，並將此預測納入我們的客户定價模型，但為REC和碳補償支付的價格可能比預測的要高。我們可能無法將較高的REC成本完全轉嫁給我們的客户，REC價格的上漲可能會降低我們的運營業績，並影響我們與其他未與客户簽訂購買REC或碳補償合同的能源零售商的競爭能力。此外，REC或碳補償的價格上漲可能需要我們減少能源產品的可再生部分，這可能會導致客户流失。如果當地受監管的公用事業公司從可再生能源的生產税收抵免中獲得的利益進一步減少，可能會對我們提供的可再生能源以及我們品牌下的可再生能源的適銷性產生不利影響。
我們能否獲得營銷渠道可能取決於我們與供應商之間的電話營銷和門到門協議的可行性。
我們的供應商對我們的電話營銷和上門銷售活動至關重要。我們未來增加收入的能力將在很大程度上取決於我們能否接觸到高質量的供應商。如果我們不能吸引新的供應商和留住現有的供應商來實現我們的營銷目標，我們的增長可能會大幅下降。不能保證有競爭力的條件會允許這些供應商和他們的獨立承包商繼續成功地簽約新客户。此外，如果我們的產品對供應商沒有吸引力，或者沒有為供應商帶來足夠的收入，我們可能會失去現有的關係。此外，固定電話的減少減少了我們的電話營銷努力可能接觸到的潛在客户的數量，因此，我們的電話營銷銷售渠道可能會變得不太可行，我們可能需要更多地使用上門營銷。上門營銷一直受到州監管機構和立法者的審查，這可能會導致新的規則和條例，影響我們使用這些渠道的能力。

由於新冠肺炎疫情，我們大多數市場的某些公用事業委員會、監管機構和其他政府機構繼續維持命令，禁止能源服務公司在疫情期間上門營銷，在某些情況下還禁止電話營銷，這限制了我們在市場上進行有機銷售的一些方式。作為迴應，該公司專注於產品和渠道的開發，網絡銷售的合作伙伴，以及加快其電話營銷銷售質量計劃。2020年11月，該公司開始在國家法規允許的特定市場開展上門營銷活動。我們認為，隨着時間的推移，電話營銷和送貨上門的限制將繼續減少，但我們不能確定這些營銷渠道未來不會受到限制。

我們的供應商可能會讓我們面臨風險。
我們的供應商及其獨立承包商的行為完全或部分超出我們的控制範圍，如違反我們的營銷政策和程序，以及未能遵守適用的法律和法規，這些風險可能導致我們面臨聲譽風險。如果我們的供應商從事不符合當地法律法規的營銷行為，我們可能會違反適用的法律和法規，這可能會導致監管程序、不利的能源零售商許可證條件或吊銷我們的能源零售商許可證。與我們供應商代理商的銷售活動相關的未經授權的活動，包括違反TCPA打電話給消費者，以及掠奪性的上門銷售策略和欺詐性的虛假陳述，都可能使我們面臨集體訴訟，我們將被要求對此進行辯護。這樣的防禦努力將是昂貴和耗時的。此外，我們供應商的獨立承包商可能會認為我們是他們的僱主，並要求賠償。
我們的客户賬單和交易平臺依賴第三方供應商，這使我們面臨第三方性能風險和網絡安全風險。我們已經將我們的後臺客户驗證、賬單和交易平臺外包給第三方供應商，我們在很大程度上依賴於供應商在我們目前的外包協議下的持續表現。我們的供應商可能無法按照
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外包協議或破產或其他事件可能會阻止他們根據我們的外包協議履行職責。
與我國資本結構和股本相關的風險
我們的負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金或支付股息的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並影響我們可用於分配的現金。
截至2021年12月31日，我們在高級信貸安排下有1.35億美元的未償債務，在我們的高級信貸安排下有2770萬美元的信用證未償債務，在我們的附屬安排下的未償債務為零。我們在高級信貸安排、附屬貸款或其他方面產生的債務可能會產生負面後果，包括：
•增加我們在一般經濟和工業條件下的脆弱性；
•要求運營現金流專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低或喪失我們向A類普通股和A系列優先股持有者支付股息的能力，或使用我們的現金流為我們的運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；
•限制我們為未來的收購提供資金或從事我們認為符合長期最佳利益的其他活動的能力；
•根據我們的信貸安排和其他融資協議中的限制支付和其他財務契約(包括維持某些財務比率的要求)，限制我們就我們的股本進行某些分配的能力，以及我們的子公司向我們進行某些分配的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；
•限制我們為營運資金獲得額外融資的能力，包括抵押品過帳、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的；以及
•限制了我們適應不斷變化的市場狀況的能力，使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。
如果我們無法在債務工具中履行金融契約，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益。我們的高級信貸安排將於2023年10月13日到期，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款談判新的信貸安排。
此外，我們安排融資的能力和這類資金的成本，視乎很多因素而定，包括：
•總體經濟和資本市場狀況；
•從銀行和其他金融機構獲得信貸；
•投資者信心；
•我們的財務業績和子公司的財務業績；
•我們的負債水平和對債務協議中的公約的遵守情況；
•維持可接受的信用評級；
•現金流；以及
•税法和證券法中可能影響籌資的規定。

由於這些或其他原因，我們可能無法成功獲得額外資本。如果不能不時獲得額外資本，可能會對其業務和運營產生重大不利影響。
30
目錄

我們不能向您保證，我們將能夠繼續向我們A類普通股的持有者支付我們的目標季度股息，或在未來向我們的A系列優先股的持有者支付股息。
我們可供分配的現金量主要取決於我們從運營中產生的現金量，這些現金量在每個季度都會波動，其中包括：
•商品價格的變化，這可能是由各種因素推動的，包括但不限於天氣狀況、季節性和對能源商品的需求以及總體經濟狀況；
•我們招致的客户獲取成本的水平和時間；
•我們的運營費用、一般費用和行政費用的水平；
•我們業務收入的季節性變化；
•我們的償債要求和其他負債；
•我們營運資金需求的波動；
•我們借入資金和進入資本市場的能力；
•我們的債務協議中包含的限制(包括我們的高級信貸安排)；
•客户信用風險管理；
•監管政策的突然變化；以及
•影響我們現金流的其他業務風險。

由於這些和其他因素，我們不能保證我們從運營中產生的現金足以支付我們A系列優先股的紅利，或向我們A類普通股的持有者支付特定水平的現金紅利。此外，根據特拉華州的法律，如果不滿足某些資本金要求，我們可能會被阻止支付現金股息。
可供分配的現金量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力的函數。在此期間，我們可能產生其他費用或負債，這可能會大大減少或消除我們可用於分配的現金，進而削弱我們在此期間向A類普通股和A系列優先股持有者支付股息的能力。此外，A系列優先股支付的股息減少了我們可用於支付A類普通股股息的現金數量。
每發行一股A類普通股和A系列優先股，都會增加繼續支付現金股息所需的現金。未來可能為收購融資而發行的任何A類普通股或優先股(無論是A系列優先股還是新系列優先股)，在行使股票期權或其他方式時，都將具有類似的效果。

最後，向我們A類普通股持有者支付紅利的決定由我們的董事會決定。A類普通股和A系列優先股的持有者沒有權利獲得此類股票的股息，除非我們的董事會宣佈或預留股息以供支付。我們的董事會可能會降低股息水平或完全停止支付股息。
我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Spark HoldCo，LLC(“Spark HoldCo”)的股權，因此我們依賴Spark HoldCo的分派來支付A類普通股和A系列優先股的股息。

我們是一家控股公司，除了在星火控股公司的股權外，沒有其他實質性資產，也沒有獨立的創收手段。因此，我們依賴星火控股公司的分配來履行我們的償債和其他付款義務，併為我們的A類普通股和A系列優先股支付股息。根據適用的法律或法規或其融資安排的條款，Spark HoldCo或其子公司可能被限制向我們進行分銷，或者可能無法提供此類資金。
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目錄

A類普通股和A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務義務。
A類普通股和A系列優先股從屬於我們所有現有和未來的債務(包括高級信貸安排下的未償還債務)。因此，如果我們破產，清算我們的資產，重組或進行某些其他交易，資產將只有在我們全額償還現有和未來的債務後才能用於支付我們關於A系列優先股的債務。A類普通股只有在A系列優先股下所有現有和未來的債務和義務得到全額償付的情況下才能獲得資產。如果這些事件中的任何一個發生，剩餘的資產可能不足以向A系列優先股或A類普通股的持有者支付任何款項。
此外，我們沒有一家子公司對A類普通股或A系列優先股提供擔保或承擔其他義務。因此，A類普通股和A系列優先股實際上低於我們子公司(包括我們的運營子公司)現有和未來的所有債務和其他負債，以及我們子公司的任何非我們持有的股本。因此，我們在破產、清算或重組時從任何子公司獲得資產的權利，以及A類普通股和A系列優先股持有者參與這些資產的權利，在結構上也從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在對該附屬公司資產的任何擔保權益和該附屬公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後。
許多因素可能會影響A類普通股和A系列優先股的交易價格。
A類普通股和A系列優先股的交易價格可能取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•現行利率；
•類似證券市場；
•一般經濟和金融市場狀況；
•我們發行的債務或其他優先股證券；以及
•我們的財務狀況、經營結果和前景。
影響A類普通股和A系列優先股價格的因素之一將是證券的分銷收益率(佔證券當時市場價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率，市場利率一直處於較低水平，市場利率的上升可能會導致A類普通股或A系列優先股的潛在買家預期分配收益率更高，並導致他們出售他們的A類普通股或A系列優先股。因此，較高的市場利率可能會導致A類普通股和A系列優先股的市場價格下降。
此外，在過去的幾年裏，美國交易市場上的股票價格一直在經歷極端的價格波動。由於這些和其他因素，持有我們A類普通股和A系列優先股的投資者可能會經歷他們的證券價值的下降，這種下降可能是巨大的和迅速的，可能與我們的財務狀況、業績或前景無關。
A類普通股或A系列優先股可能沒有活躍的交易市場，這反過來可能會降低A類普通股或A系列優先股的市值和您轉讓或出售A類普通股或A系列優先股的能力。
不能保證我們的A類普通股或A系列優先股會有活躍的交易市場。A類普通股和A系列優先股的任何市場的流動性取決於股東數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在A類普通股和A系列優先股中做市的興趣，以及
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目錄

其他因素。如果不能維持活躍的交易市場，A類普通股和A系列優先股的流動性和交易價格可能會受到損害。
此外，由於A系列優先股沒有任何規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束，因此尋求流動性的股東將僅限於在二級市場出售各自持有的A系列優先股。在這種情況下，A系列優先股可能不存在活躍的交易市場，在這種情況下，您持有的A系列優先股的交易價格可能會降低，您轉讓此類股票的能力可能會受到限制。
我們的創始人持有我們普通股的大部分投票權。
A類和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司註冊證書和章程另有要求。截至2021年12月31日，我們的創始人通過直接和間接擁有我們的股份，控制着A類和B類普通股合計投票權的65.8%。
關聯業主對我們的投資有權單獨行動，他們有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務。此外，關聯公司能夠決定所有需要A類普通股和B類普通股股東批准的事項的結果，包括合併和其他重大交易，並能夠導致或阻止我們董事會組成的變化或我們公司控制權的變化，這些變化可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會。大股東的存在，如我們的創始人，可能還會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。
只要關聯公司繼續控制我們的大量普通股，它們將繼續有力地影響所有需要股東批准的事項，無論其他股東是否認為潛在的交易符合他們自己的最佳利益。在上述任何事項中，關聯公司的利益可能與我們其他股東的利益不同或衝突。此外，如果投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處，這種股權集中也可能對我們的A類普通股或A系列優先股的交易價格產生不利影響。
A系列優先股的持有者投票權極其有限。
A系列優先股持有者的投票權極為有限。我們的A類普通股和B類普通股是我們僅有的具有完全投票權的證券類別。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。
我們過去曾與我們的附屬公司進行過交易，預計未來也會這樣做。此類交易的條款和可能出現的任何衝突的解決方案可能並不總是符合我們或我們股東的最佳利益。
我們已經進行了交易，並希望繼續與關聯公司進行交易。我們已經從我們的附屬公司收購了公司和客户賬簿，未來可能會這樣做。我們將繼續代表我們的附屬公司進行購買大宗商品和衍生品的背靠背交易。我們還將繼續代表我們的幾家附屬公司支付某些費用，我們將要求報銷這些費用。我們還將繼續與某些附屬公司共享我們的公司總部。我們不能保證我們的關聯公司將報銷我們代表他們產生的費用或履行他們在任何這些合同下的義務。
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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。2019年9月20日，我們根據證券法在表格S-3上提交了註冊聲明，允許我們不時提供和出售優先股等證券。註冊聲明於2019年10月18日宣佈生效。我們的董事會選擇發行帶有反收購條款的優先股，可能會使第三方更難收購我們。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：
•規定我們的董事會分為三個級別，每個級別的人數儘可能相等，任期交錯三年。我們交錯的董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事；
•規定經董事會決議方可變更董事人數；
•規定本公司董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或一系列優先股持有人的權利(如適用)外，均可由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足法定人數)來填補；
•賦予我們的董事會授權非指定優先股的能力。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變動；
•規定在基思·麥克斯韋爾三世不再實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股的第一個日期之後的任何時間，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上作出，且不得以書面同意代替該等股東大會，但須符合任何系列優先股持有人對該系列(在此之前)的權利。此類行動可在未經已發行股票持有人書面同意而召開會議的情況下采取(該股東的票數不低於在會議上授權或採取此類行動所需的最低票數)；
•規定在基思·麥克斯韋三世不再實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股的第一天之後的任何時間，我們的股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會主席召開(在此之前，我們的祕書還可以應登記在冊的持有50%已發行A類普通股和B類普通股的持有者的要求召開特別會議)；
•規定經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，可由持有至少三分之二已發行股票並有權投票的持有人投贊成票予以修訂；
•規定本公司經修訂及重述的附例可由董事會修訂；以及
•建立關於提名董事候選人的股東提案的預先通知程序，或將提交給我們的股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。
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目錄

此外，在我們修訂和重述的公司註冊證書中，我們選擇在W.Keith Maxwell III不再實益擁有已發行的A類普通股和B類普通股合計超過15%的股份之日之前，不受特拉華州公司法(DGCL)第203節規範公司收購的條款的約束。在該日及之後，我們將受“香港海關條例”第203條的規定所規限。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何向我們或任何董事或高級職員提出索賠的訴訟。(I)經修訂及重述的公司註冊證書或吾等的附例，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員或其他僱員而提出的受內部事務法則管轄的索償的訴訟，在每個有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟須受該衡平法院管轄，而該等訴訟對被列為本案被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司上一句話所述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們未來在公開市場出售A類普通股和A系列優先股可能會降低A類普通股和A系列優先股的價格，並可能稀釋您對我們的所有權。
2019年9月20日，我們根據證券法在表格S-3上提交了一份註冊聲明，不時登記A類普通股、優先股、存托股份和認股權證的主要要約和銷售。註冊聲明還登記了我們的關聯公司Retailco和NuDevco持有的A類普通股(包括B類普通股轉換後可能獲得的A類普通股)。所有由Retailco和NuDevco持有並在註冊説明書上登記的A類普通股都可以立即轉售。註冊聲明於2019年10月18日宣佈生效。
我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行或出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
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目錄

我們還可能在未來出售額外的優先股，包括A系列優先股的股票，條款可能與我們之前發行的不同。就分派權或清盤、清盤或解散的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後發行A系列優先股的額外股份，或在與A系列優先股平價的情況下創建和隨後發行額外類別的優先股，可能會稀釋A系列優先股持有人的利益，並可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先權的能力。任何優先於A系列優先股的發行不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。
此外，在遵守證券法或獲得豁免的情況下，獲得A類普通股作為股權獎勵的員工也可以向公開市場出售他們的股票。
我們已經發行了優先股，並可能繼續發行，這些優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括相對於A類普通股在股息和分配方面的優先股。截至2021年12月31日，我們共發行了3,567,543份 A系列優先股的股份。
我們提供或出售的優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股(如A系列優先股)持有人的回購或贖回權利或清算優先權，可能會影響A類普通股的剩餘價值。
我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的一名董事和我們的某些關聯公司的受託責任，並限制了我們的股東對我們的創始人或我們的某些關聯公司採取的可能構成違反受託責任的行動的補救措施。
吾等經修訂及重述之公司註冊證書載有條款，吾等放棄於NuDevco Partners，LLC，NuDevco Partners Holdings，LLC及W.Keith Maxwell III，或彼等之任何高級人員、董事、代理商、股東、會員、聯屬公司及附屬公司(不包括董事或純粹以董事或高級人員身份獲得機會之高級人員)在其他實體現有及未來投資中之任何權益，或放棄上述人士之商機。由於這一規定，這些個人和實體沒有義務向我們提供除了作為高級管理人員或董事之外的任何身份向我們提供的投資或機會。如果這些個人或實體中的一個人或實體追求商機，而不是向我們提供機會，我們將不會對該個人或實體提出任何違反受託責任的追索。
A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。
A系列優先股代表我們的永久股權，這些證券沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，與我們的債務不同，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股將排在我們目前和未來所有債務(包括高級信貸安排下的未償還債務)和其他債務之後。A系列優先股的排名也將低於任何其他優先股
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目錄

優先於我們未來可能發行的A系列優先股的股票，涉及可用來滿足對我們的索賠的資產。
A系列優先股未評級。
我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級，而且A系列優先股可能永遠不會被評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定對A系列優先股進行評級，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。
控制權轉換權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。
指定證書中規定的A系列優先股的控制權變更轉換權可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。
改變倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)的確定方法，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們的高級信貸安排下的利率和我們的A系列優先股的浮動股息率產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是一種基本利率，被廣泛用作設定貸款利率和其他金融工具支付利率的全球參考。我們的高級信貸工具使用LIBOR作為歐洲美元計價借款的參考利率。此外，在2022年4月15日及之後，A系列優先股的股息按浮息計算，利率等於：(A)三個月期倫敦銀行同業拆借利率(按每個適用的確定日期計算)加(B)6.578%。
2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會發展出不同的參考利率。我們無法預測這些發展、對倫敦銀行同業拆借利率的任何中斷、修改或其他改革，或設立替代參考利率對倫敦銀行同業拆借利率、其他基準利率或浮動利率債務工具可能產生的影響。
雖然我們的高級信貸安排和A系列優先股包含LIBOR替代條款和替代參考利率的使用，但新的計算LIBOR的方法或其他改革可能會導致我們高級信貸安排下的利率或我們A系列優先股的股息率與預期有很大不同，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們支付A系列優先股和A類普通股股息的能力產生不利影響。
如果我們無法在2022年4月15日或之後贖回A系列優先股，大幅提高3個月期LIBOR利率或替代利率可能會對我們支付A系列優先股和A類普通股股息的能力產生負面影響。
37
目錄

如果我們在2022年4月15日或之後不回購或贖回我們的A系列優先股，三個月期LIBOR利率(如果當時存在)或替代參考利率的大幅增加可能會對我們支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。增加我們A系列優先股的應付股息將對我們A類普通股的股息產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資金來源在2022年4月15日或之後回購或贖回A系列優先股。如果我們無法回購或贖回A系列優先股，我們支付A系列優先股和A類普通股股息的能力受到負面影響，那麼A系列優先股和A類普通股的市值可能會受到重大不利影響。
我們可能沒有足夠的收益和利潤，無法將A系列優先股的股息視為美國聯邦所得税的股息。
我們在A系列優先股上支付的股息可能會超過我們當前和累計的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税的目的計算的。如果發生這種情況，將導致超過這些收益和利潤的紅利數額首先被視為資本返還，達到受益所有者在A系列優先股中調整後的税基，而超出調整後税基的部分(如果有的話)則超過出售或交換財產的收益，這通常會導致資本收益。這種待遇通常對法人實益所有人不利，也可能對某些其他實益擁有人不利。
如果我們對A系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，您也可能會被徵税。
A系列優先股指定證書中定義的換算率在某些情況下可能會調整。在增加您在我們公司的比例權益的事件發生後，未能調整(或充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為派息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就轉換權利變更的應税問題發佈了新的擬議所得税法規，這些法規將適用於A系列優先股，在某些情況下，這些法規可能會在最終發佈之前適用於我們。
根據納斯達克全球精選市場規則，我們是一家“受控公司”，因此我們有權獲得豁免，不受納斯達克全球精選市場的某些公司治理標準的約束，並且您可能不會獲得受到納斯達克全球精選市場公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。
我們符合納斯達克全球精選市場公司治理標準所指的“受控公司”，因為關聯持有人控制着我們超過50%的投票權。根據納斯達克全球精選市場規則，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。
雖然我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會和獨立董事薪酬委員會，但它可能會隨時決定取消這些委員會。如果這些委員會被取消，您可能無法獲得受到所有納斯達克全球精選市場公司治理要求的公司股東的同等保護。


1B項。未解決的員工意見

沒有。


38
目錄

項目3.法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時會受到訴訟和索賠。管理層無法預測此類訴訟和索賠的最終結果。雖然訴訟和索賠的金額可能是實質性的，但如果出現不利的結果，管理層目前預計任何目前懸而未決的事項都不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，除非如經審計的綜合財務報表的第二部分第8項“財務報表和補充數據”、附註13“承諾和或有事項”所述，這些事項通過引用併入本文。

第四項礦山安全信息披露

不適用。
39
目錄


第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為VIA。我們的B類普通股沒有公開市場。2022年3月1日，我們有一名A類普通股持有者和兩名B類普通股持有者，不包括以“代名人”或“街頭名字”持有股票的股東。

分紅

我們通常每個季度向我們A類普通股的持有者支付現金股息，只要我們有現金可供分配，並且根據我們的高級信貸安排條款允許這樣做。

近期出售的未註冊股權證券

除之前報道的以外，我們沒有出售任何未註冊的股本證券。

發行人購買股票證券

在2021年10月1日至2021年12月31日期間，我們沒有回購任何股權證券。

股票表現圖表

下圖比較了我們A類普通股與納斯達克綜合指數(“納斯達克綜合指數”)和道瓊斯美國公用事業指數(“IDU”)的季度表現。圖表假設，截至2016年12月31日，我們A類普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。下圖所示的股票表現並不代表未來的價格表現。

40
目錄

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606268/000160626822000008/spke-20211231_g3.jpg

上述業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們特別通過引用將其納入。
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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況的討論和分析
以及行動的結果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包括的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。在本年度報告中，術語“威盛”、“威盛可再生”、“星火能源”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱威盛可再生能源公司及其子公司。
概述

我們是一家獨立的零售能源服務公司，成立於1999年，為美國各地競爭激烈市場的住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。我們從各種批發供應商處購買天然氣和電力供應，並根據客户的消費以固定或可變價格每月向他們收取天然氣和電力的運費。然後，天然氣和電力由當地受監管的公用事業公司通過其現有的基礎設施分配給我們的客户。截至2021年12月31日，我們在19個州和哥倫比亞特區的100個公用事業服務地區開展業務。
我們的業務由兩個運營部門組成：

•零售電力細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手和ISO進行實物和金融交易購買電力供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應電力。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們約81%、83%和85%的零售收入分別來自售電。

•天然氣零售細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手進行實物和金融交易來購買天然氣供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應天然氣。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們約19%、17%和15%的零售收入分別來自天然氣銷售。

最新發展動態

公司更名

2021年8月，我們從星火能源公司更名為威盛可再生能源公司。

高級信貸安排修正案

2021年10月，我們簽署了高級信貸安排第五修正案，其中包括將到期日延長至2023年10月13日，並終止了股票回購貸款的規定，並增加了一項為收購提供資金的貸款規定(“收購貸款”)，但須受“第五修正案”規定的限制。請參閲附註9“債務”進行進一步討論。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對世界各地的經濟活動和條件產生了不利影響。為應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月部署了遠程工作戰略，使員工能夠在家工作，為團隊成員提供及時溝通，實施團隊成員安全協議，並啟動監測和應對當地新冠肺炎影響的戰略。我們的準備工作，加上快速果斷的計劃實施，對我們的勞動力的影響微乎其微。五月份，我們的員工在公司總部恢復了正常的工作時間。
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然而，隨着不同變體的興起，最近的奧密克戎變體，我們已經對某些員工實施了調整後的在家工作政策。

隨着新冠肺炎限制的取消，我們上門銷售渠道的增長速度慢於計劃，建立新的供應商關係和建立銷售團隊對我們在截至2021年12月31日的一年中的業務、財務狀況和運營業績產生了重大影響。我們正在繼續監測涉及客户和供應商的事態發展，以及對我們的運營、業務、財務狀況、流動性和未來運營結果的影響。

我們業務的驅動因素

我們業務的成功和我們的盈利能力受到許多驅動因素的影響，下面將討論其中最重要的驅動因素。

客户增長

客户增長是我們運營的關鍵驅動力。我們通過有機方式或通過收購獲得客户的能力對我們的成功非常重要，因為我們經歷了持續的客户流失。我們的客户增長戰略包括通過傳統銷售渠道實現有機增長，並輔之以客户組合和業務收購。

我們使用住宅客户當量(“RCE”)來衡量我們的客户數量。下表按細分市場顯示了截至2021年、2020和2019年12月31日的RCE：
RCE：
十二月三十一日，
(單位：千)202120202019
零售電力298303533
零售天然氣11097139
總零售額408400672

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日我們按地理位置統計的RCE數量：
按地理位置劃分的RCE：
(單位：千)電佔總數的百分比天然氣佔總數的百分比總計佔總數的百分比
新英格蘭9532%1311%10826%
大西洋中部10435%5954%16340%
中西部279%2220%4912%
西南7224%1615%8822%
總計298100%110100%408100%

上述地理位置包括以下州：

•新英格蘭-康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州和新罕布夏州；
•大西洋中部-特拉華州、馬裏蘭州(包括哥倫比亞特區)、新澤西州、紐約州和賓夕法尼亞州；
•中西部-伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州；以及
•西南-亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和得克薩斯州。

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在我們的市場範圍內，我們以多個不同的零售品牌運營。我們目前在六個零售品牌下運營。在2021年和2020年期間，我們整合了某些品牌和計費系統，以努力在可行的情況下簡化我們的業務運營。

我們的有機銷售策略旨在為住宅和商業客户提供具有競爭力的定價、價格確定性和/或綠色產品。我們通過在我們服務的每個市場繪製價格曲線，並將市場價格與當地受監管的公用事業公司提供的價格進行比較，來管理逐個市場的增長。然後，我們根據我們在經濟條件下創造具有競爭力的產品的能力來確定特定市場是否存在機會，該產品能夠提供客户價值，並滿足我們的盈利目標。我們利用多種銷售渠道開展營銷活動。我們的營銷團隊不斷評估每個客户獲取渠道的有效性，並做出調整，以實現預期的目標。

在截至2021年12月31日的一年中，我們通過各種有機銷售渠道增加了約79,000個RCE。這一數字明顯低於歷史時期，主要是因為在2021年的大部分時間裏，新冠肺炎對我們的上門營銷造成了限制，隨着我們專注於改善有機銷售渠道(包括供應商選擇和銷售質量)，有針對性的有機客户獲取減少，以及限制取消後營銷增長緩慢。由於這些訂單大部分已經過期，我們預計我們的客户增長將恢復到歷史水平。然而，目前我們無法預測對我們的有機銷售、財務業績、現金流和流動性的最終影響。

由於新冠肺炎大流行，我們大多數市場的某些公用事業委員會、監管機構和其他政府機構繼續維持命令，禁止能源服務公司在大流行期間上門營銷，在某些情況下還禁止電話營銷，這限制了我們歷史上用於營銷有機產品的一些方法. 作為迴應，我們專注於產品和渠道的開發，網絡銷售的合作伙伴，以及加快其電話營銷銷售質量計劃。2020年11月，我們開始在一些沒有被州新冠肺炎限制禁止的市場開展積極的挨家挨户的營銷活動。

我們還通過外部和附屬渠道收購公司和客户組合。在截至2021年12月31日的一年中，由於2021年5月和2021年7月簽訂的一系列資產購買協議，我們增加了約7.8萬個RCE。請參閲附註16“客户獲取”以進行進一步討論。我們能否從我們可以接受的收購中獲得回報，取決於我們成功識別、談判、融資和整合收購的能力。我們將在2022年剩餘時間繼續評估潛在的收購。

RCE活動

下表顯示了我們在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內的RCE活動。
(單位：千)零售電力零售天然氣總計年淨增長(減少)百分比
2018年12月31日754154908(13)%
加法18958247
磨蝕(410)(73)(483)
2019年12月31日533139672(26)%
加法38846
磨蝕(268)(50)(318)
2020年12月31日30397400(40)%
加法11047157
磨蝕(115)(34)(149)
2021年12月31日2981104082%

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2020年，我們的自然減員超過了新增客户，主要是因為某些較大的C&I客户合同沒有續簽，以及監管機構和政府當局對新冠肺炎疫情的迴應導致我們通過送貨上門和電話營銷活動進行銷售的能力受到限制。2021年、2020年和2019年的平均月流失率如下：
年終截至的季度
12月31日12月31日九月三十日6月30日3月31日
20195.0%7.0%4.0%3.8%5.4%
20205.0%7.7%3.0%3.5%5.7%
20213.3%3.4%2.4%3.3%4.2%

客户流失的主要原因是：(I)客户發起的交換機；(Ii)住宅搬遷；(Iii)客户付款違約導致的斷電；(Iv)主動不續簽合同。在截至2021年12月31日的一年中，由於我們前幾年主動不續簽一些利潤率較低的大型商業合同，客户流失率低於前一年，這種情況在2021年沒有再次發生。

客户獲取成本

管理客户獲取成本是我們盈利能力的關鍵組成部分。客户獲取成本是指與有機獲取客户相關的成本，不包括通過收購獲得客户的成本，這些成本被記錄為客户關係。在截至2021年12月31日的三年中，每年的客户獲取成本如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
客户獲取成本$1,415 $1,513 $18,685 

我們致力於在12個月內保持有紀律的方式收回我們的客户獲取成本。我們在兩年內資本化和攤銷我們的客户獲取成本，這是基於我們對客户關係預期平均持續時間的估計。在決定我們進入哪些市場以及我們的產品在這些市場的定價時，我們會考慮客户獲取成本的回收。因此，我們的業績很大程度上受到客户獲取成本的影響。不同時期客户獲取成本的變化反映了我們對有機增長的關注，而不是通過收購實現增長。我們目前專注於通過有機銷售渠道實現增長；然而，我們將繼續評估通過收購獲得客户的機會，並在經濟或戰略上有意義的情況下尋求此類收購。

如上所述，我們所有市場中的某些公用事業委員會、監管機構和其他政府機構發佈的命令影響了我們歷來獲得客户的方式，例如門到門營銷。與歷史金額相比，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，我們減少的營銷導致客户獲取成本顯著降低。隨着限制的取消，我們逐漸增加了營銷努力，導致營銷和客户獲取成本增加，儘管與歷史金額相比仍較低。我們預計，我們在門到門營銷方面的客户獲取成本將慢慢恢復到歷史水平。我們正在招致與其他營銷方式相關的成本，比如在線營銷。

客户信用風險

我們大約59%的收入來自公用事業公司的客户，客户信用風險由公用事業公司承擔，以換取賬單金額的折扣。在我們有客户信用風險的地方，我們根據無法收回的金額的估計來記錄壞賬。我們非POR收入的壞賬支出如下：
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截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
非POR壞賬總額佔收入的百分比0.2 %1.6 %3.3 %

在截至2021年12月31日的一年中，我們經歷了比2020年更低的壞賬支出，這主要是因為我們更加關注收集工作，及時對非POR市場的新註冊人員進行計費和信用監控。我們還能夠收回之前註銷的債務，這進一步減少了截至2021年12月31日的一年中的壞賬支出。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們零售收入的約59%、64%和67%分別是通過POR計劃收取的，而我們幾乎所有的信用風險都來自當地監管的公用事業公司。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，這些地方監管的公用事業公司全部擁有投資級評級。在同一時期，我們向這些地方監管公用事業公司支付了約0.9%、1.2%和0.8%的加權平均折扣，用於客户信用風險保護。

天氣狀況

天氣狀況直接影響對天然氣和電力的需求，並影響能源商品的價格。我們的對衝策略是基於預測的客户能源使用量，這可能會因為天氣模式偏離歷史標準而有很大不同。在我們的住宅客户羣中，我們對這種變化性特別敏感，這些客户羣的能源使用對影響供暖和製冷需求的天氣條件高度敏感。

我們的風險管理政策指示我們對基本上所有預測的需求進行對衝，這些需求通常是針對長期正常天氣模式進行對衝的。我們還試圖通過不時進行對衝來增加額外的保護，以保護我們免受市場潛在波動的影響，在這些市場中，我們歷來受到極端天氣條件的影響較大。由於我們試圖將商品採購與預期需求相匹配，天氣模式的意外變化可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。

冬季風暴URI

2021年第一季度，美國經歷了冬季風暴烏裏(Uri)，這是一場史無前例的風暴，給包括德克薩斯州在內的美國中部地區帶來了極端寒冷的氣温。由於德克薩斯州各地客户的電力需求增加，以及天氣事件期間發電中斷，ERCOT服務區的電力和輔助成本達到或超過了允許的最高清算價格。截至2021年12月31日，由於冬季風暴URI的直接影響，我們錄得約6440萬美元的淨虧損。雖然我們的對衝頭寸是2月份德克薩斯州預測需求的120%，但在風暴期間，我們仍被要求在很長一段時間內以前所未有的價格購買電力。ERCOT在風暴期間及以後實施的這些價格上限，在我們所服務的任何放松管制的市場中都是從未有過的。ERCOT對電力市場實施的與定價相關的政策對我們2021年的發電機組利潤率造成了總體負面影響。

資產優化

我們的資產優化機會主要出現在冬季取暖季節，這是天然氣需求通常最高的時候。鑑於這些活動的機會主義性質，以及由於我們使用按市值計價的會計方法對這些活動進行核算，我們從資產優化活動中獲得的收益每年都在變化。

淨資產優化導致截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別虧損420萬美元、虧損70萬美元和收益280萬美元。
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非GAAP業績衡量標準

我們使用調整後的EBITDA和零售毛利率的非GAAP業績衡量標準來評估和衡量我們的經營業績。截至2021年12月31日的三年，這些措施如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
調整後的EBITDA(1)
$80,657 $106,634 $92,404 
零售毛利率(2)
$132,534 $196,473 $220,740 
(1)截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA包括與冬季風暴URI相關的6000萬美元的回扣，還包括220萬美元的非經常性法律和解，與2019年的增加相關。請參閲下面的討論。
(2)截至2021年12月31日的年度的零售毛利率包括與收到的冬季風暴URI信貸結算相關的50萬美元的減少，以及截至2021年12月31日的年度包括與冬季風暴URI相關的6440萬美元的回扣。請參閲下面的討論。

調整後的EBITDA。我們將“調整後EBITDA”定義為EBITDA減去(I)當期產生的客户獲取成本，加上或減去(Ii)衍生工具淨(虧損)收益，(Iii)衍生工具當期現金結算淨額，加上(Iv)非現金補償費用，以及(V)其他非現金和非經常性經營項目。EBITDA定義為扣除所得税、利息支出和折舊及攤銷準備前的淨收益(虧損)。這符合我們高級信貸安排中調整後EBITDA的計算。

我們在調整後的EBITDA計算中扣除了所有本期客户獲取成本(代表有機客户獲取的支出)，因為這些成本反映了發生期間的現金支出，即使我們將此類成本資本化並在兩年內攤銷。在計算調整後EBITDA時，我們不扣除通過收購業務或客户投資組合獲得客户的成本。

我們從調整後的EBITDA計算中扣除衍生工具的淨收益(虧損)，不包括本期現金結算，以消除淨收益和淨虧損對這些工具的非現金影響。由於費用的非現金性質，我們還扣除了我們長期激勵計劃下發行限制性股票所產生的非現金補償費用。

我們會不時調整其他非現金或不尋常和/或不常見的費用，原因是它們的非現金性質或頻率不高。我們歷來將天氣變異性的財務影響計入調整後EBITDA的計算中。我們將繼續這一歷史方法，但如上所述，在2021年第一季度，由於冬季風暴URI，我們發生了6490萬美元的淨税前財務損失。這一損失是由於德克薩斯州非同尋常的持續零下氣温，以及ERCOT訂購的定價上限的影響造成的。我們認為這是一次不尋常的、罕見的、不再發生的事件。

我們高級信貸安排下的貸款人允許將2021年第一季度發生的6490萬美元税前風暴損失中的6000萬美元作為調整後EBITDA計算中的非經常性項目，用於我們的債務契約計算。由於我們的高級信貸安排被視為一項重大協議，而調整後的EBITDA是我們重大契約的關鍵組成部分，我們認為我們遵守契約對於瞭解我們的財務狀況和/或流動性具有重要意義。我們將把收到的與風暴有關的任何超過490萬美元的貸項作為相關的6000萬美元的非經常性增加重新計入調整後的EBITDA，以便一致列報。不能保證會收到學分。

我們相信，調整後EBITDA的列報為投資者評估我們的流動性、財務狀況和經營結果提供了有用的信息，調整後EBITDA作為我們產生和償還債務、支付股息和為資本支出提供資金的能力的財務指標，對投資者也很有用。調整後的EBITDA是我們合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、商業銀行和評級機構)用來評估以下內容的補充財務指標：
 
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•我們的經營業績與零售能源行業的其他上市公司相比，無論融資方式、資本結構或歷史成本基礎如何；
•我們資產產生的收益足以支持我們擬派發的現金股息的能力；
•我們為資本支出(包括客户獲取成本)提供資金的能力，以及產生和償還債務的能力；以及
•我們對金融債務契約的遵守情況。(請參閲公司經審計的綜合財務報表中的附註9“債務”，以討論我們的高級信貸安排的重要條款，包括我們的最低固定費用覆蓋率、最高總槓桿率和最高高級擔保槓桿率的契約要求。)

GAAP衡量標準與調整後的EBITDA最直接的可比性是經營活動提供(用於)的淨收益(虧損)和淨現金。下表列出了調整後的EBITDA與這些GAAP衡量標準在所示每個時期的對賬情況。
  截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬：
淨(虧損)收入$(3,951)$68,218 $14,213 
折舊及攤銷21,578 30,767 40,987 
利息支出4,926 5,266 8,621 
所得税費用3,804 15,736 7,257 
EBITDA26,357 119,987 71,078 
更少：
衍生工具淨收益(虧損)21,200 (23,386)(67,749)
淨額，衍生工具現金結算(15,692)37,729 42,820 
客户獲取成本1,415 1,513 18,685 
Plus:
非現金補償費用3,448 2,503 5,487 
非重現事件-冬季風暴URI60,000 — — 
非經常性法律和監管和解(2,225)— 14,457 
處置eRex的收益— — (4,862)
調整後的EBITDA
$80,657 $106,634 $92,404 
下表列出了調整後EBITDA與所示每個期間經營活動提供的現金淨額之間的對賬。
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  截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
調整後EBITDA與經營活動提供的現金淨額的對賬：
經營活動提供的淨現金$12,702 $91,831 $91,735 
遞延融資成本攤銷(997)(1,210)(1,275)
壞賬支出(445)(4,692)(13,532)
利息支出4,926 5,266 8,621 
所得税費用3,804 15,736 7,257 
非重現事件-冬季風暴URI60,000 — — 
非經常性法律和解(2,225)— — 
營運資金變動情況
應收賬款、預付賬款、流動資產(5,117)(32,820)(33,475)
庫存486 (1,458)(924)
應付帳款、應計負債、流動負債11,253 36,301 11,534 
其他(3,730)(2,320)22,463 
調整後的EBITDA$80,657 $106,634 $92,404 
現金流數據：
經營活動提供的現金流$12,702 $91,831 $91,735 
投資活動提供的現金流(用於)$(6,510)$(2,154)$1,398 
用於融資活動的現金流$(2,556)$(75,661)$(85,103)

零售毛利率。我們將零售毛利定義為營業收入(虧損)加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)一般和行政費用，減去(Iii)淨資產優化收入(費用)，(Iv)非交易衍生工具的淨收益(虧損)，以及(V)非交易衍生工具的當期現金結算淨額。零售毛利是作為補充披露而包括在內的，因為它是我們管理層用來確定我們零售天然氣和電力部門業績的主要業績衡量標準。作為我們零售能源業務經營業績的指標，零售毛利率不應被視為營業收入(虧損)的替代指標，也不應被視為比營業收入(虧損)更有意義的指標，營業收入(虧損)是根據公認會計準則計算和公佈的最直接可比財務指標。

我們相信，零售毛利率為投資者提供了有用的信息，作為我們零售能源業務經營業績的指標。

我們歷來在計算零售毛利時，都會計入天氣變化對財務的影響。我們將繼續這一歷史方法，但在2021年第一季度，我們在零售毛利率的計算中計入了與冬季風暴URI相關的6490萬美元的淨財務損失，如上所述，因為德克薩斯風暴的極端，加上ERCOT訂購的史無前例的定價機制的影響，被認為是不尋常的、罕見的和非重現的。我們在2021年第三季度收到了總計50萬美元的與冬季風暴URI成本相關的積分，為了保持一致的呈現，這筆錢被包括在零售毛利率的計算中。

與零售毛利率最直接可比的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。下表列出了所示每個時期的零售毛利與營業收入(虧損)的對賬情況。
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  截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
零售毛利率與營業收入的對賬：
營業收入$4,409 $88,797 $23,979 
另外：
折舊及攤銷21,578 30,767 40,987 
一般和行政費用44,279 90,734 133,534 
更少：
淨資產優化(費用)收入(4,243)(657)2,771 
非交易衍生工具的損益22,130 (23,439)(67,955)
非交易衍生工具的現金結算(15,752)37,921 42,944 
非重現事件-冬季風暴URI(64,403)— — 
零售毛利率$132,534 $196,473 $220,740 
零售毛利率-零售電力部門(1)
$96,009 $143,233 $160,540 
零售毛利率-零售天然氣部門$36,525 $53,240 $60,200 
(1) 截至2021年12月31日的年度零售毛利率包括與收到的冬季風暴URI信貸結算相關的50萬美元的減少，以及與冬季風暴URI相關的6440萬美元的回扣。

我們的調整後EBITDA和零售毛利率的非GAAP財務指標不應被視為淨收益(虧損)、經營活動提供的淨現金或營業收入(虧損)的替代品。調整後的EBITDA和零售毛利率不是根據GAAP進行的陳述，作為分析工具有侷限性。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA或零售毛利率，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於調整後的EBITDA和零售毛利不包括一些(但不是全部)影響淨收益(虧損)、經營活動提供的現金淨額和營業收入(虧損)的項目，而且本行業不同的公司對調整後EBITDA和零售毛利率的定義不同，我們對調整後EBITDA和零售毛利率的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
管理層通過審查可比的GAAP衡量標準，瞭解衡量標準之間的差異，並將這些數據點納入管理層的決策過程，彌補了調整後EBITDA和零售毛利率作為分析工具的侷限性。

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綜合運營結果
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
零售收入$397,728 $555,547 $810,954 
淨資產優化(費用)收入(4,243)(657)2,771 
總收入393,485 554,890 813,725 
運營費用：
零售收入成本323,219 344,592 615,225 
一般和行政費用44,279 90,734 133,534 
折舊及攤銷21,578 30,767 40,987 
總運營費用389,076 466,093 789,746 
營業收入4,409 88,797 23,979 
其他(費用)/收入：
利息支出(4,926)(5,266)(8,621)
處置eRex的收益— — 4,862 
利息和其他收入370 423 1,250 
其他(費用)/收入合計(4,556)(4,843)(2,509)
所得税費用前收入(虧損)(147)83,954 21,470 
所得税費用3,804 15,736 7,257 
淨(虧損)收入$(3,951)$68,218 $14,213 
其他性能指標：
調整後的EBITDA(1) (2)
$80,657 $106,634 $92,404 
零售毛利率(1) (3)
$132,534 $196,473 $220,740 
客户獲取成本$1,415 $1,513 $18,685 
RCE損耗3.3 %5.0 %5.0 %
支付給B類非控股單位持有人的分配和支付給A類普通股股東的股息$(28,423)$(40,019)$(45,176)

(1) 調整後的EBITDA和零售毛利率是非GAAP財務指標。有關調整後的EBITDA和零售毛利率與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP業績衡量標準”。
(2) 截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA包括與冬季風暴URI相關的6000萬美元的加計和220萬美元的扣除與2019年回補相關的非經常性法律和解。
(3) 截至2021年12月31日的年度零售毛利率包括與收到的冬季風暴URI信貸結算相關的50萬美元的減少，以及與冬季風暴URI相關的6440萬美元的回扣。

總收入。截至2021年12月31日的一年的總收入約為3.935億美元，比截至2020年12月31日的一年的約5.549億美元減少了約1.614億美元，降幅為29%。這一下降主要是由於與2020年相比，2021年的客户數量減少，導致電力和天然氣產量下降，但每兆瓦時電力單位收入的增加部分抵消了這一下降。截至2020年12月31日的一年，總收入與截至2019年12月31日的約8.137億美元相比，下降了約2.588億美元，降幅為32%。這一下降主要是由於與2019年相比，2020年的C&I客户數量減少，以及天氣轉暖，導致電力和天然氣產量下降，但每兆瓦時電力單位收入的增加部分抵消了這一影響。

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目錄

對截至2021年12月31日、2020年至2019年12月31日的年度價格和交易量變動的影響分析如下：
2021 vs. 20202020 vs. 2019
售電量變化情況$(156.3)$(254.0)
天然氣銷售量變化情況(21.1)(29.0)
每兆瓦時單位電力收入的變化16.6 26.9 
每兆瓦小時電力單位收入的變化-冬季風暴URI0.9 — 
每MMBtu天然氣單位收入的變化2.0 0.7 
淨資產優化(費用)收入變化(3.5)(3.4)
總收入的變化$(161.4)$(258.8)

零售收入成本。截至2021年12月31日的一年，總零售收入成本約為3.232億美元，比截至2020年12月31日的一年的約3.446億美元減少了約2140萬美元，降幅為6%。這一下降主要是由於與2020年相比，2021年客户數量減少導致電力和天然氣數量減少，但被電力和天然氣單位成本增加以及2021年第一季度冬季風暴URI導致電力供應成本增加所抵消。截至2020年12月31日的一年，總零售收入成本與截至2019年12月31日的約6.152億美元相比，下降了約2.706億美元，降幅為44%。這一下降主要是由於與2019年相比，2020年客户賬簿減少導致電力和天然氣銷量下降，電力和天然氣單位成本下降，以及我們零售衍生品投資組合的公允價值發生變化。

以下是截至2021年12月31日至2019年12月31日期間價格和交易量變化的影響分析：
2021 vs. 20202020 vs. 2019
售電量變化情況$(107.8)$(194.7)
天然氣銷售量變化情況(9.2)(14.7)
每兆瓦小時電力單位成本的變化15.4 (15.1)
每兆瓦小時電力單位成本的變化-冬季風暴URI65.3 — 
單位MMBtu天然氣單位成本的變化6.8 (6.6)
零售衍生工具組合的價值變動8.1 (39.5)
零售收入成本的變化$(21.4)$(270.6)

一般和行政費用。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用約為4430萬美元，與截至2020年12月31日的年度的9070萬美元相比，減少了約4640萬美元，降幅為51%。這一下降主要是由於員工成本降低，2021年由於收集工作的改善和法律成本的降低，壞賬支出減少。截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用減少了約4280萬美元，降幅為32%，而截至2019年12月31日的年度為1.335億美元。這一下降主要是由於法律和監管和解以及2019年訴訟費用的增加(這在2020年沒有重現)，由於新冠肺炎對我們上門營銷的限制，銷售和營銷成本在2020年有所下降，以及由於收集工作的改善，2020年壞賬支出減少。

折舊及攤銷費用。截至2021年12月31日的一年的折舊和攤銷費用約為2160萬美元，比截至2020年12月31日的一年的約3080萬美元減少了約920萬美元，降幅為30%。這一下降主要是由於與客户關係無形資產相關的攤銷費用減少所致。截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用比截至2019年12月31日的年度的約4100萬美元減少了約1,020萬美元，降幅為25%。這一下降主要是由於與客户關係無形資產相關的攤銷費用減少所致。
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目錄


客户獲取成本。截至2021年12月31日的年度的客户獲取成本約為140萬美元，比截至2020年12月31日的年度的約150萬美元減少了約10萬美元，降幅為6%。這一下降主要是由於在2021年的大部分時間裏，我們使用新冠肺炎上門營銷的能力受到了限制。截至2020年12月31日的年度的客户獲取成本減少了約1720萬美元，比截至2019年12月31日的年度的約1870萬美元減少了92%。這一下降主要是由於在2020年的大部分時間裏，新冠肺炎對我們的上門營銷造成了限制，以及隨着我們專注於改善我們的有機銷售渠道(包括供應商選擇和銷售質量)，有針對性的有機客户獲取減少了。






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目錄

運營細分市場結果
 截至十二月三十一日止的年度，
  202120202019
 (單位為千，不包括數量和單位運行數據)
零售電力細分市場
總收入$322,594 $461,393 $688,451 
零售收入成本284,794 306,012 552,250 
減去：非交易衍生品的淨收益(虧損)，扣除現金結算6,194 12,148 (24,339)
非重現事件-冬季風暴URI$(64,403)$— $— 
零售毛利率(1) -電力
$96,009 $143,233 $160,540 
音量-電量(兆瓦)(3)
2,677,681 4,049,543 6,416,568 
零售毛利率(2) (4) -每兆瓦時用電量
$35.86 $35.37 $25.02 
天然氣零售細分市場
總收入$75,134 $94,154 $122,503 
零售收入成本38,425 38,580 62,975 
減去：非交易衍生品的淨收益(虧損)，扣除現金結算184 2,334 (672)
零售毛利率(1)-煤氣
$36,525 $53,240 $60,200 
體積-氣體(MMBtus)8,611,285 11,100,446 14,543,563 
零售毛利率(2)-每MMBtu燃氣量
$4.24 $4.80 $4.14 

(1)反映我們零售電力分部或零售天然氣分部(視乎適用而定)的零售毛利。零售毛利率是非公認會計準則的財務指標。有關零售業毛利率與根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“非GAAP業績衡量標準”。
(2)反映零售電力分部或零售天然氣分部(視何者適用而定)的零售毛利分別除以以兆瓦時或兆瓦圖為單位的總容量。
(3)不包括截至2021年12月31日的年度與冬季風暴URI影響相關的容量(8402兆瓦)。
(4)零售毛利率-每兆瓦時電力不包括冬季風暴URI的影響。
零售電力細分市場
在截至2021年12月31日的一年中，零售電力部門的總收入約為3.226億美元，比截至2020年12月31日的一年的約4.614億美元減少了約1.388億美元，降幅為30%。這一下降在很大程度上是由於銷量下降，導致2021年客户賬簿減少1.563億美元。此減幅因我們的客户組合從大型商業客户轉移而導致加權平均電價上升而被部分抵銷，這導致增加1,660萬美元，以及因冬季風暴URI而帶來的電力收入增加90萬美元。截至2020年12月31日的年度，零售電力部門的總收入與截至2019年12月31日的年度的約6.885億美元相比，下降了約2.271億美元，降幅為33%。這一下降在很大程度上是由於銷量下降，導致2020年商業賬簿減少2.54億美元。這一下降被更高的加權平均電價部分抵消，這是因為我們的客户組合從大型商業客户轉移，導致增加了2690萬美元。
截至2021年12月31日的一年，零售電力部門的收入零售成本約為2.848億美元，比截至2020年12月31日的一年的約3.06億美元減少了約2120萬美元，降幅為7%。這一減少主要是由於數量減少，導致減少1.078億美元。這被電力供應成本增加所抵消，這導致收入的零售成本增加1,540萬美元，以及與冬季風暴URI相關的供應成本增加6,530萬美元。此外，由於我們用於對衝的零售衍生產品組合的價值發生變化，因此增加了590萬美元。截至2020年12月31日的年度，零售電力部門的收入零售成本下降
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目錄

在截至2019年12月31日的一年中，約為2.463億美元，佔45%，而截至2019年12月31日的年度約為5.523億美元。這主要是由於數量減少，減少了一億九千四百七十萬元。這一下降進一步受到電力供應成本下降的影響，這導致收入的零售成本減少了1510萬美元。此外，由於我們用於對衝的零售衍生產品組合的價值發生了變化，因此增加了3650萬美元。
截至2021年12月31日止年度，零售電力分部的零售毛利約為9,600萬美元，較截至2020年12月31日止年度減少約4720萬美元，或33%，與2019年12月31日比較，2020年減少約1,740萬美元或11%，見下表(以百萬計)。
2021 vs. 20202020 vs. 2019
銷售量的變化$(48.5)$(59.2)
毛利率變化-冬季風暴URI64.4 — 
每兆瓦小時單位利潤率的變化(63.1)41.8 
零售電力部門零售毛利率的變化$(47.2)$(17.4)
2021年單位利潤率與上年持平。與前一年相比，2020年的單位利潤率受到積極影響，這主要是由於我們的住宅客户的銷量更高，這些客户往往比我們的C&I客户的單位利潤率更高。
售電量從截至2020年12月31日的年度的4,049,543兆瓦時降至截至2021年12月31日的年度的2,686,083兆瓦時。這一下降主要是由於2021年客户數量減少。售電量從截至2019年12月31日的6,416,568兆瓦時降至截至2020年12月31日的4,049,543兆瓦時。這一下降主要是由於與2019年相比，2020年的C&I客户數量減少。
天然氣零售細分市場
在截至2021年12月31日的一年中，零售天然氣部門的總收入約為7510萬美元，比截至2020年12月31日的一年的約9420萬美元減少了約1910萬美元，降幅為20%。這一下降主要是由於銷量減少了2,110萬美元，但被更高的費率所抵消，這導致總收入增加了200萬美元。截至2020年12月31日的年度，零售天然氣部門的總收入比截至2019年12月31日的年度約1.225億美元減少了約2830萬美元，降幅為23%。這一下降主要是由於銷量減少了2900萬美元，但被更高的費率所抵消，這導致總收入增加了70萬美元。
截至2021年12月31日的一年，零售天然氣部門的收入零售成本約為3840萬美元，比截至2020年12月31日的一年的約3860萬美元減少了約20萬美元，降幅不到1%。減少的主要原因是920萬美元的交易量減少，但被680萬美元的供應成本增加所抵消，以及220萬美元的增加，這是因為我們用於對衝的零售衍生產品組合的公允價值發生了變化。截至2020年12月31日的年度，零售天然氣部門的零售收入成本比截至2019年12月31日的年度的約6300萬美元下降了約2440萬美元，降幅為39%。這一減少主要是由於供應成本減少了660萬美元，由於銷量減少而減少了1470萬美元，由於我們用於對衝的零售衍生產品組合的公允價值發生了變化，因此減少了300萬美元。
截至2021年12月31日止年度，零售天然氣業務的零售毛利約為3650萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約5320萬美元減少約1670萬美元，或減少31%；截至2019年12月31日的年度，零售天然氣部門的零售毛利較截至2019年12月31日的年度的約6020萬美元減少約700萬美元或12%，見下表(以百萬計)。
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目錄

2021 vs. 20202020 vs. 2019
銷售量的變化$(12.0)$(14.3)
每MMBtu單位毛利的變化(4.9)7.3 
零售天然氣部門零售毛利率的變化$(16.9)$(7.0)
與前一年相比，2021年的單位利潤率受到負面影響，原因是大宗商品價格上漲，銷量下降，導致單位成本上升。.與前一年相比，2020年的單位利潤率受到積極影響，這主要是由於我們的住宅客户的銷量更高，這些客户往往比我們的C&I客户的單位利潤率更高。
天然氣銷售量從截至2020年12月31日的年度的11,100,446 MMBtu下降到截至2021年12月31日的年度的8,611,285 MMBtu。這一下降主要是由於2021年的天氣與上年相比温和，以及2021年大部分時間的客户預訂量與2020年相比有所減少。天然氣銷售量從截至2019年12月31日的年度的14,543,563 MMBtu降至截至2020年12月31日的年度的11,100,446 MMBtu。這一下降主要是由於2020年的天氣比前一年温和。
流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是我們的高級信貸安排下的運營和借款產生的現金。我們的主要流動性要求是履行我們的財務承諾，為當前的運營提供資金，為有機增長和/或收購提供資金，償還債務和支付股息。我們的流動性需求隨我們的客户獲取成本水平、收購、衍生工具組合的抵押品入賬要求、分配、應收賬款和應收賬款結算時間的影響(包括壞賬的影響)、天氣狀況以及我們持續運營的一般營運資金需求而波動。我們相信，運營產生的現金和我們可用的流動資金來源將足以維持目前的運營，並在未來12個月內支付所需的税款和季度現金分配，包括向A類普通股和A系列優先股持有者的季度股息。估計我們的流動性需求高度依賴於當時的市場狀況，包括新冠肺炎疫情的影響、天氣事件、天然氣和電力的遠期價格、市場波動性以及我們當時現有的資本結構和要求。

流動性頭寸
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日我們的可用流動性：
十二月三十一日，
(千美元)2021
現金和現金等價物$68,899 
高級信貸安排的可用性(1)
28,266 
次級債務工具的可用性(2)
25,000 
總流動資金$122,165 
(1)反映截至2021年12月31日可根據現有契約簽發的信用證金額。
(2)附屬貸款的可獲得性取決於我們創始人的貸款意願和能力。見“--流動性來源--次級債務工具”。

我們的高級信貸安排下的借款和相關信用證的張貼可能會因購買商品的時間不同而出現季節性的重大變化，以滿足天然氣庫存要求和高峯期客户的需求。此外，借款受到借款基數和契約的限制。

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目錄

我們的高級信貸安排下的借款和相關信用證的張貼可能會因購買商品的時間不同而出現季節性的重大變化，以滿足天然氣庫存要求和高峯期客户的需求。此外，借款受到借款基數和契約的限制。

現金流
我們在各個時期的現金流如下(以千為單位)：
  截至十二月三十一日止的年度，
  202120202019
經營活動提供的淨現金$12,702 $91,831 $91,735 
投資活動提供的淨現金(用於)$(6,510)$(2,154)$1,398 
用於融資活動的淨現金$(2,556)$(75,661)$(85,103)
經營活動提供的現金流。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金流比截至2020年12月31日的年度減少了7910萬美元。這一減少主要是由於截至2021年12月31日的年度的非經常性冬季風暴URI相關成本為6440萬美元，加上截至2021年12月31日的年度營運資金的其他變化。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金流增加了10萬美元。這一增長主要是由於2020年淨收入增加，加上截至2020年12月31日的年度營運資本的其他變化。
用於投資活動的現金流。截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流增加了440萬美元。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的一年資本支出增加和客户獲取的結果。在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流增加了360萬美元。這一增長主要是由於2019年出售本公司權益法投資所收到的收益減去收購Starion客户的付款，2020年沒有相應的收益或收購。
用於融資活動的現金流。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流減少了7,310萬美元。用於融資活動的現金流減少的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，我們的高級信貸安排下的淨借款增加了5800萬美元，對非控制單位持有人的分配減少了1200萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流減少了940萬美元。用於融資活動的現金流減少的主要原因是，2019年為清償TRA債務支付了1,120萬美元，2019年期間支付了200萬美元與佛得角本票有關，這兩項都沒有在2020年再次發生。
流動性來源和資本來源
高級信貸安排

截至2021年12月31日，我們在高級信貸安排下的承諾總額為2.275億美元，其中1.627億美元未償還，包括2770萬美元的未償還信用證，到期日為2023年10月13日。2021年10月15日，我們簽署了高級信貸安排第五修正案，其中包括將到期日從2022年7月延長至2023年10月，增加了收購貸款條款(受協議定義的限制限制)，並終止了允許股票回購貸款的條款。進一步討論見附註9“債務”。

有關我們高級信貸安排的條款和條件的説明，包括利率、承諾費、契諾和違約條款的説明，請參閲我們簡明綜合財務報表附註中的附註9“債務”。

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目錄

截至2021年12月31日，我們遵守了我們高級信貸安排下的契約。根據截至2021年12月31日的現有契約，我們可以根據高級信貸安排借入最多2830萬美元。

修訂和重新調整的次級債務工具

我們的次級債務工具允許我們提取每筆不少於100萬美元的遞增預付款，最高可達2500萬美元。雖然我們可能會不時使用次級債務工具來增加短期流動資金，但我們並不認為次級債務工具是流動資金的重要來源。截至2021年12月31日，次級債務安排下沒有未償還借款，次級債務安排下的可借款金額最高可達2500萬美元。2021年10月，我們修改了次級債務工具，將到期日從2023年1月31日延長到2025年1月31日。有關延長次級債務安排的進一步資料，請參閲附註9“債務”。

有關次級債務融資條款的進一步信息，請參閲附註9“債務”。

流動性和資本資源的使用

償還高級信貸安排的本期部分

我們的高級信貸安排將於2023年10月到期，因此，目前沒有任何金額到期。然而，由於貸款的循環性質，多餘的可用現金通常用於減少未償還餘額，截至2021年12月31日，未償還餘額為1.35億美元。該工具於2021年12月31日的現行浮動利率為3.24%。

客户獲取

我們的客户獲取戰略包括通過有機增加客户和機會性收購獲得客户增長。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們在有機客户收購上總共花費了140萬美元和150萬美元。如上所述，減少的主要原因是在2020年的大部分時間裏，新冠肺炎對我們的上門營銷造成了限制，以及隨着我們專注於改善有機銷售渠道(包括供應商選擇和銷售質量)，有針對性的有機客户獲取減少了。我們通過有機方式或通過收購來擴大客户基礎的能力對我們的成功非常重要，因為我們每個時期都會經歷持續的客户流失。

資本支出

我們每年的資本需求相對較低，通常包括少量購買設備或信息系統升級和改進。截至2021年12月31日的一年，資本支出包括與信息系統改進有關的大約270萬美元。

股息和分配

在截至2021年12月31日的一年中，我們向A類普通股持有者支付了每股0.725美元的股息，總計1,100萬美元。為了向我們A類普通股的持有者支付我們規定的股息，我們的子公司星火控股公司必須向B類普通股的持有者(我們的非控股股東)進行相應的分配。因此，在截至2021年12月31日的一年中，星火控股公司向我們的非控股股東分配了1480萬美元，用於向我們的A類股東支付股息。

在截至2021年12月31日的一年中，我們向A系列優先股持有人支付了780萬美元的股息，截至2021年12月31日，我們累計向A系列優先股持有人支付了190萬美元的股息，這些股息是我們在2021年1月17日支付的。在截至2021年12月31日的一年中，我們宣佈A系列優先股的股息為每股2.1875美元，總計780萬美元。
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2022年1月20日，我們的董事會宣佈向我們A類普通股的持有者發放每股0.18125美元的季度現金股息，向A系列優先股的持有者發放每股0.546875美元的現金股息。A類普通股的股息將於2022年3月15日支付給2022年3月1日登記在冊的持有人，A系列優先股股息將於2022年4月15日支付給2022年4月1日登記在冊的持有人。

我們未來支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的業務表現和我們高級信貸安排下的限制。如果我們的業務沒有為Spark HoldCo產生足夠的現金來分配給我們，為我們的A類普通股和A系列優先股股息提供資金，我們可能不得不借錢支付這些金額。此外，即使我們的業務產生的現金超過我們目前的年度股息(A類普通股每股0.725美元)，我們也可以將這些多餘的現金流再投資於我們的業務，而不增加支付給A類普通股持有者的股息。我們未來的股息政策由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、我們的財務狀況、資本要求和投資機會。

股票回購計劃

2020年8月18日，我們的董事會批准了一項截至2021年8月18日的高達2000萬美元的A類普通股回購計劃。在截至2020年12月31日的一年中，我們以加權平均價每股8.75美元回購了45,148股A類普通股，總成本為40萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有回購我們的A類普通股。根據我們的高級信貸安排與貸款人達成的一項協議，股票回購計劃於2021年8月18日到期，我們的高級信貸安排隨後進行了修訂，終止了專門針對A類普通股回購的借款條款。

抵押品過帳要求

我們與某些受當地監管的公用事業公司和我們的供應商交易對手簽訂的合同協議要求我們維持有限的現金餘額或信用證，作為未來天然氣或電力輸送的信用風險或履約風險的抵押品。由於新冠肺炎大流行，某些當地監管的公用事業公司和我們的供應商交易對手已與我們聯繫，詢問我們的財務狀況以及大流行對我們運營的影響。這些詢問可能會導致額外的現金或信用證要求，以努力減輕我們在支付與未來天然氣或電力輸送有關的義務時違約的風險。截至2021年12月31日，我們沒有因為新冠肺炎而被要求額外提交抵押品。

如上所述，在冬季風暴URI事件期間，我們被要求向ERCOT提交大量抵押品。儘管有這些派駐規定，我們一直維持，並會繼續維持充足的流動資金，以進行日常運作。截至本年度報告之日，我們對ERCOT的抵押品要求已降至風暴前的水平。



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合同義務摘要
下表披露了截至2021年12月31日我們的合同義務和商業承諾的彙總信息(單位：百萬)：
總計20222023202420252026>5年
購買義務：
管道運輸協議$8.8 $5.6 $0.6 $0.6 $0.6 $0.6 $0.8 
其他購買義務(1)
5.2 2.4 0.9 0.7 0.6 0.6 — 
購買義務總額$14.0 $8.0 $1.5 $1.3 $1.2 $1.2 $0.8 
高級信貸安排$135.0 $— $135.0 $— $— $— $— 
債務$135.0 $— $135.0 $— $— $— $— 

(1)此處提供的金額包括支持我們運營的計費服務合同和其他軟件協議。

截至2021年12月31日，我們沒有實質性的“表外安排”。

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目錄

關聯方交易

有關關聯方交易的討論，請參閲本公司經審計的綜合財務報表中的附註14“與關聯公司的交易”。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”中進行了説明。我們根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制我們的財務報表，這些準則要求我們做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下政策對於理解編制我們的財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的財務狀況和經營結果的不確定性是最關鍵的。

收入確認與零售收入成本

我們的收入主要來自向零售客户銷售天然氣和電力。我們還記錄了向批發交易對手(包括附屬公司)銷售天然氣和電力的收入。收入在天然氣或電力交付時確認。同樣，收入成本在商品交付時確認。

在每個週期中，對已交付但未按週期計費的天然氣和電力進行估算。應計未開單收入基於自上次抄表日期以來對客户使用量的估計，並由公用事業公司提供。業務量估計基於預測業務量和按類別劃分的估計客户使用量。未開單收入的計算方法是將這些業務量估計值乘以按客户類別劃分的適用費率。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額會進行調整。

出售給零售客户的天然氣和電力成本同樣基於適用報告期的估計供應量。在估計供應量時，我們考慮了歷史客户數量、天氣因素和按客户類別劃分的使用量的影響。在適用的情況下，輸電和配電運送費的估算方法與向零售客户銷售時使用的方法相同。此外，其他與負荷相關的成本，如ISO費用、輔助服務和可再生能源信用，都是根據歷史趨勢、估計供給量和初始公用事業數據進行估計的。然後，數量估計乘以供應率，並記錄為適用報告期內的零售收入成本。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額會進行調整。

衍生工具

我們簽訂了電力和天然氣買賣的實物和金融合同，並適用ASC主題815的公允價值要求。衍生品和套期保值。

我們的衍生工具須遵守按市值計價的會計要求，並按公允價值計入綜合資產負債表。代表未實現收益的衍生工具被報告為衍生資產，而代表未實現損失的衍生工具被報告為衍生負債。我們在綜合資產負債表中抵銷與我們有主要淨額結算安排的同一交易對手簽署的衍生工具的金額。

為了管理我們的零售業務，我們持有的衍生工具不是用於交易目的的，也不是為了會計目的而被指定為套期保值的。非為交易目的持有的衍生工具的公允價值變動和結算時實現的金額在收入零售成本中確認。

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目錄

作為我們資產優化活動的一部分，我們管理用於交易目的的商品衍生工具組合。為交易目的持有的衍生工具的公允價值變動和結算時實現的金額在淨資產優化收入的收益中確認。

吾等已訂立其他與能源有關的合約，但該等合約並不符合衍生工具的定義，或吾等就該等合約作出正常買入、正常出售選擇，因此不按公允價值入賬。

商譽

如上所述，商譽代表企業資產的成本超過公允價值。截至2021年12月31日，我們綜合資產負債表上的商譽與我們的零售天然氣和零售電力報告部門都有關聯。我們確定我們的報告單位的方法是確定從事業務活動的每個單位，這些單位可能從中賺取收入和產生費用，部門經理出於資源分配和業績評估的目的定期審查經營結果，並擁有離散的財務信息。

當事件或情況顯示商譽的賬面價值可能減值時，商譽就會被評估為減值，但頻率不低於每年。我們的年度評估，如果沒有觸發事件，是從每年的10月31日開始。2021年10月31日，我們根據ASC 350的指導，對商譽進行了定性評估。本指引允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。如果我們沒有通過定性測試，或者我們選擇繞過定性評估，那麼我們必須將我們對報告單位的公允價值的估計與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將就報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認商譽減值損失。所有這些評估和計算，包括確定是否發生了進行商譽評估的觸發事件，都涉及到高度的判斷。

我們在2021年10月31日完成了商譽減值的年度評估，測試表明沒有減值。

遞延税項資產和負債

本公司確認每個納税年度應繳或可退還的税額。此外，本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債確認為財務報表或納税申報表和營業虧損結轉中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果遞延税項很可能無法變現，則為遞延税項資產提供估值撥備。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。所有這些決定都涉及估計和假設。

近期會計公告

有關最新會計聲明的討論，請參閲附註2“主要會計政策的列報基礎和摘要”。
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或有事件
在正常業務過程中，我們可能會參與訴訟、行政訴訟和政府調查，包括監管和其他事項。因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。有關當前法律和監管事項狀況的討論，請參閲公司經審計的綜合財務報表中的附註13“承諾和或有事項”。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
與我們業務相關的市場風險主要來自大宗商品價格和利率的變化，以及交易對手信用風險。我們採用既定的風險管理政策和程序來管理、衡量和限制我們對這些風險的暴露。
商品價格風險
我們從各種能源批發市場對衝和採購能源需求，包括實物和金融市場，並通過短期和長期合同。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能夠實現的天然氣和電力批發購買價格加上相關成本與我們向客户收取的這些商品的零售價格之間的差額。我們通過簽訂各種衍生或非衍生工具積極管理我們的商品價格風險，以對衝與我們的零售能源業務相關的天然氣和電力的固定價格預測銷售和購買帶來的未來現金流的可變性。這些工具包括在紐約商品交易所(NYMEX)和洲際交易所(ICE)等各種交易所以及場外交易市場交易的遠期、期貨、掉期和期權合約。這些合同的期限和期限各不相同，從幾天到幾年不等，具體取決於不同的工具。我們還在我們的資產優化活動中利用類似的衍生品合約，試圖通過在我們擁有零售業務的市場進行交易來增加毛利。一般而言，為支持我們的電力和天然氣零售業務而訂立的任何這類工具，均被歸類為並非為交易目的而訂立的，而為任何其他目的而訂立的工具，則被歸類為為交易目的而訂立的。
在截至2021年12月31日的一年中，我們非交易衍生品工具的淨收益(扣除現金結算)為640萬美元。

我們已採取風險管理政策來衡量和限制與我們的固定價格投資組合和對衝活動相關的市場風險。
我們對我們的淨未平倉頭寸進行敏感性分析，以衡量非交易能源衍生品的商品風險。截至2021年12月31日，我們的天然氣非交易固定價格未平倉(對衝零售負荷淨額)為606580MMBtu的空頭頭寸。如果市場價格(NYMEX)比2021年12月31日的水平上漲10%，我們非交易能源投資組合的公平市場價值將減少20萬美元。同樣，如果市場價格(NYMEX)比2021年12月31日的水平下降10%，我們非交易能源衍生品的公平市場價值將增加20萬美元。截至2021年12月31日，我們的電力非交易固定價格未平倉(對衝零售負荷淨額)為110,916兆瓦時的空頭頭寸。如果遠期市場價格比2021年12月31日的水平上漲10%，我們非交易能源投資組合的公平市場價值將減少10萬美元。同樣，如果遠期市場價格從2021年12月31日的水平下降10%，我們非交易能源衍生品的公平市場價值將增加10萬美元。
信用風險
在我們開展業務的許多公用事業服務地區，已經建立了採購應收賬款(“POR”)計劃，根據該計劃，當地受監管的公用事業公司購買我們的應收賬款，並負責向客户開具賬單並向客户收取付款。這項服務導致我們幾乎所有的信用風險都是由公用事業公司承擔的，而不是我們在這些地區的最終用户客户。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們約59%、64%和67%的零售收入來自幾乎所有信用風險都在當地監管公用事業公司的地區，截至該日期，所有這些公司都具有投資級評級。同期，我們向這些地方監管公用事業公司支付的加權平均折扣分別約為總收入的0.9%、1.2%和0.8%，用於客户信用風險保護。在我們經營的某些POR市場，公用事業公司通過保留在收款逾期一段指定時間時將拖欠賬户轉回我們進行收款的能力，限制了他們的收款風險。
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如果我們的收集工作不成功，我們會將賬户退還給當地受監管的公用事業公司，以終止服務。在這些服務計劃下，我們面臨的信用風險與當地受監管的公用事業公司將客户轉移給我們，到我們將客户歸還給公用事業公司終止服務之間的服務付款有關，這通常是一到兩個記帳期。在這種情況下，我們還可能意識到固定價格客户的損失，因為我們已經完全對衝了客户在合同有效期內的預期商品使用量。
在非POR市場(以及我們可能選擇直接向客户付款的POR市場)，對於商業客户，我們通過正式的信用審查來管理客户的信用風險；對於住宅客户，我們通過信用評分篩選、存款和斷線來管理客户的信用風險。經濟狀況可能會影響我們的客户及時支付賬單的能力，這可能會增加客户的拖欠，並可能導致壞賬支出增加。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年，我們的壞賬支出分別約佔非POR市場零售收入的0.2%、1.6%和3.3%。有關2021年我們與非POR市場相關的壞賬支出的分析，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-我們業務的驅動因素-客户信用風險”。
我們在零售和資產優化活動中面臨批發交易對手信用風險。我們在交易對手層面管理這一風險，並在需要時通過抵押品或擔保來確保我們的風險敞口。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的總敞口分別為720萬美元和310萬美元，其中約660萬美元和20萬美元要麼是與非投資級交易對手進行的，要麼是沒有抵押品或擔保的。對與其他客户的剩餘敞口的信用可靠性進行了評估，在2021年12月31日和2020年12月31日沒有記錄任何實質性津貼。
利率風險
根據我們的可變價格債務義務，我們面臨利率波動的風險。截至2021年12月31日，我們是高級信貸安排下的聯合借款人，根據該安排，未償還1.35億美元的浮動利率債務。根據截至2021年12月31日的一年中我們未償還的浮動利率債務的平均金額，利率每提高1%，每年的利息支出將增加約140萬美元。
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項目8.財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的報告
68
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
69
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 
72
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損) 
73
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表 
75
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 
77
合併財務報表附註 
79

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管理層關於財務報告內部控制的報告

威盛可再生能源公司管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規則中定義，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收支；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制-綜合框架(2013)。根據其評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2021年12月31日是有效的。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了本10-K表格中包含的公司合併財務報表，該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本報告中。


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獨立註冊會計師事務所報告

致威盛可再生能源公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了威盛可再生能源公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月3日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

衍生工具
對該事項的描述如綜合財務報表附註6所述，公司確認了770萬美元的總衍生資產和1980萬美元的總衍生負債。截至2021年12月31日，與天然氣和電力衍生品相關的名義交易量為5398,000 MMBtu和1,785,000兆瓦時。由於與公司的風險管理活動相關的大量活動，對衍生品的完整性和準確性進行審計是複雜的。


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我們是如何在審計中解決這一問題的
我們獲得了了解，評估了設計，並測試了對公司獲取和核算衍生工具過程的控制的操作有效性。

為了測試公司衍生產品組合的完整性和準確性，我們的審計程序包括獨立確認與交易對手簽訂的合同細節，以及測試衍生產品合同樣本。例如，我們直接與經紀人確認，並在經紀人的聲明和公司的衍生品投資組合記錄之間進行了核對。我們還測試了資產負債表日期之後的信息，以評估記錄的衍生品的完整性。例如，我們評估了現金支付活動，以評估公司衍生產品組合記錄的完整性。

/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任威盛可再生能源公司(Via Renewables，Inc.)的審計師。
休斯敦，得克薩斯州

March 3, 2022

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獨立註冊會計師事務所報告
致威盛可再生能源公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，通過可再生能源公司審計了截至2021年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，威盛可再生能源公司(本公司)根據COSO標準，自2021年12月31日起，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了威盛可再生能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2022年3月3日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
March 3, 2022
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經審計的合併財務報表

Via Renewables，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)


2021年12月31日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$68,899 $71,684 
受限現金6,421 — 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,368及$3,942分別截至2021年12月31日和2020年12月31日
66,676 70,350 
應收賬款-附屬公司3,819 5,053 
庫存1,982 1,496 
衍生資產的公允價值3,930 311 
客户獲取成本(淨額)946 5,764 
客户關係，網絡8,523 12,077 
存款6,664 5,655 
可再生能源信貸資產14,691 20,666 
其他流動資產14,129 11,818 
流動資產總額196,680 204,874 
財產和設備，淨值4,261 3,354 
衍生資產的公允價值340 — 
客户獲取成本(淨額)453 306 
客户關係，網絡5,660 5,691 
遞延税項資產23,915 27,960 
商譽120,343 120,343 
其他資產3,624 4,139 
總資產$355,276 $366,667 
負債、A系列優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$43,285 $27,322 
應付帳款-附屬公司491 826 
應計負債19,303 34,164 
可再生能源信用責任13,548 19,549 
衍生負債的公允價值4,158 7,505 
其他流動負債1,707 1,295 
流動負債總額82,492 90,661 
長期負債：
衍生負債的公允價值36 227 
高級信貸安排的長期部分135,000 100,000 
其他長期負債109 30 
總負債217,637 190,918 
承擔和或有事項(附註13)
A系列優先股，面值$0.01每股，20,000,000授權股份，3,567,543已發行及已發行的股份3,567,543於2021年12月31日發行的已發行股份，以及3,707,256已發行及已發行的股份3,567,543在2020年12月31日未償還
87,288 87,288 
股東權益：
普通股：
A類普通股，面值$0.01每股，120,000,000授權股份，15,791,019已發行及已發行的股份15,646,425於2021年12月31日發行的已發行股份，以及14,771,878已發行及已發行的股份14,627,284於2020年12月31日發行的已發行股票
158 148 
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目錄

B類普通股，面值$0.01每股，60,000,000授權股份，20,000,000已發行及未償還日期為2021年12月31日及20,800,000於2020年12月31日發行並未償還
201209
額外實收資本54,663 55,222 
累計其他綜合損失(40)(40)
留存收益776 11,721 
國庫股，按成本價計算，144,5942021年12月31日和2020年12月31日
(2,406)(2,406)
股東權益總額53,352 64,854 
Spark HoldCo，LLC的非控股權益(3,001)23,607 
總股本50,351 88,461 
總負債、A系列優先股和股東權益$355,276 $366,667 

附註是綜合財務報表的組成部分。













































73
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Via Renewables，Inc.
合併經營報表和全面收益(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
零售收入$397,728 $555,547 $810,954 
淨資產優化(費用)收入(4,243)(657)2,771 
總收入393,485 554,890 813,725 
運營費用：
零售收入成本323,219 344,592 615,225 
一般事務和行政事務44,279 90,734 133,534 
折舊及攤銷21,578 30,767 40,987 
總運營費用389,076 466,093 789,746 
營業收入4,409 88,797 23,979 
其他(費用)/收入：
利息支出(4,926)(5,266)(8,621)
利息和其他收入370 423 1,250 
處置eRex的收益— — 4,862 
其他(費用)/收入合計(4,556)(4,843)(2,509)
所得税費用前收入(虧損)(147)83,954 21,470 
所得税費用3,804 15,736 7,257 
淨(虧損)收入$(3,951)$68,218 $14,213 
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(9,146)38,928 5,763 
威盛可再生能源公司股東的淨收入$5,195 $29,290 $8,450 
減去：A系列優先股的股息7,804 7,441 8,091 
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入$(2,609)$21,849 $359 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
貨幣兑換損失$— $— $(102)
其他綜合損失— — (102)
綜合(虧損)收益$(3,951)$68,218 $14,111 
減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入(9,146)38,928 5,703 
威盛可再生能源公司股東的全面收益$5,195 $29,290 $8,408 
威盛可再生能源公司每股A類普通股的淨(虧損)收入
基本信息$(0.17)$1.50 $0.03 
稀釋$(0.17)$1.48 $0.02 
A類已發行普通股加權平均股份
基本信息15,128 14,555 14,286 
稀釋15,128 14,715 14,568 

附註是綜合財務報表的組成部分。

74
目錄

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合併權益變動表
(單位：千)
A類普通股已發行股份B類普通股已發行股份庫存股A類普通股B類普通股庫存股累計其他綜合收益(虧損)額外實收資本留存收益(虧損)股東權益總額
非控股權益
總股本
2018年12月31日的餘額：14,178 20,800 (99)$142 $209 $(2,011)$2 $46,157 $1,307 $45,806 $44,488 $90,294 
基於股票的薪酬— — — — — — — 5,271 — 5,271 — 5,271 
限制性股票單位歸屬301 — — 3 — — — (1,107)— (1,104)— (1,104)
合併淨收入— — — — — — — — 8,450 8,450 5,763 14,213 
權益法被投資人的外幣換算調整— — — — — — (42)— — (42)(60)(102)
TRA結算收益，税後淨額— — — — — — — 11,951 — 11,951 — 11,951 
支付給非控制單位持有人的分配— — — — — — — — — — (34,794)(34,794)
支付給A類普通股股東的股息(美元0.725每股)
— — — — — — — (7,776)(2,606)(10,382)— (10,382)
擁有權權益的變動— — — — — — — (680)— (680)680 — 
向優先股股東派發股息— — — — — — — (2,029)(6,077)(8,106)— (8,106)
返還股東短期週轉利潤所得收益— — — — — — — 55 — 55 — 55 
從關聯公司獲得客户— — — — — — — — — — (10)(10)
2019年12月31日的餘額：14,479 20,800 (99)$145 $209 $(2,011)$(40)$51,842 $1,074 $51,219 $16,067 $67,286 
採用的影響ASC 326
— — — — — — — — (633)(633)— (633)
2020年1月1日的餘額14,479 20,800 (99)145 209 (2,011)(40)51,842 441 50,586 16,067 66,653 
基於股票的薪酬— — — — — — — 2,357 2,357 — 2,357 
限制性股票單位歸屬293 — — 3 — — — (915)— (912)— (912)
合併淨收入— — — — — — — — 29,290 29,290 38,928 68,218 
支付給非控制單位持有人的分配— — — — — — — — — — (29,450)(29,450)
支付給A類普通股股東的股息(美元0.725每股)
— — — — — — — — (10,569)(10,569)— (10,569)
支付給優先股股東的股息— — — — — — — — (7,441)(7,441)— (7,441)
庫存股— — (45)— — (395)— — (395)(395)
75
目錄

擁有權權益的變動— — — — — — — 1,938 — 1,938 (1,938)— 
2020年12月31日的餘額14,772 20,800 (144)$148 $209 $(2,406)$(40)$55,222 $11,721 $64,854 $23,607 $88,461 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,151 — 3,151 — 3,151 
限制性股票單位歸屬219 — 2 — — — (1,085)— (1,083)— (1,083)
合併淨收入(虧損)— — — — — — — — 5,195 5,195 (9,146)(3,951)
支付給非控制單位持有人的分配— — — — — — — — — — (17,436)(17,436)
支付給A類普通股股東的股息(美元0.725每股)
— — — — — — — (2,651)(8,336)(10,987)— (10,987)
支付給優先股股東的股息— — — — — — — — (7,804)(7,804)— (7,804)
B類普通股換取A類普通股800 (800)— 8 (8)— — 320 — 320 (320)— 
擁有權權益的變動— — — — — — — (294)— (294)294 — 
2021年12月31日的餘額15,791 20,000 (144)$158 $201 $(2,406)$(40)$54,663 $776 $53,352 $(3,001)$50,351 
附註是綜合財務報表的組成部分。
76
目錄

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合併現金流量表
(單位：千)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  202120202019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(3,951)$68,218 $14,213 
將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整：
折舊及攤銷費用21,578 30,767 41,002 
遞延所得税4,045 1,905 (6,929)
基於股票的薪酬3,448 2,503 5,487 
遞延融資成本攤銷997 1,210 1,275 
溢價負債公允價值變動— — (1,328)
與限制性股票歸屬相關的超額税費(收益)— — 50 
壞賬支出445 4,692 13,532 
衍生工具淨虧損(21,200)23,386 67,749 
衍生品本期現金結算淨額15,692 (37,414)(41,919)
處置eRex的收益— — (4,862)
其他— — (776)
資產負債變動情況：
應收賬款減少3,229 37,960 23,699 
應收賬款減少(增加)-附屬公司
1,234 (3,020)526 
庫存(增加)減少(486)1,458 924 
客户獲取成本增加(1,415)(1,513)(18,685)
預付資產和其他流動資產的減少(增加)654 (2,120)9,250 
無形資產的減少-客户獲取27 — — 
(增加)其他資產減少(190)288 55 
應付賬款和應計負債減少(10,213)(37,297)(8,620)
應付賬款減少-附屬公司
(335)(184)(1,455)
(減少)其他流動負債增加(705)1,180 (1,459)
(減少)其他非流動負債增加(152)(188)6 
經營活動提供的淨現金
12,702 91,831 91,735 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(2,713)(2,154)(1,120)
客户獲取(3,797)— (5,913)
處置eRex投資— — 8,431 
投資活動提供的淨現金(用於)(6,510)(2,154)1,398 
融資活動的現金流：
回購A系列優先股— (2,282)(743)
向附屬公司支付購買客户賬簿的費用— — (10)
應付票據借款774,000 612,000 356,000 
應付票據的付款(739,000)(635,000)(362,500)
次級債務融資的淨償還— (10,000)
對佛得角期票的付款— — (2,036)
為獲得的客户付款— (972)— 
限制性股票歸屬(1,329)(1,107)(1,348)
股東返還短期利潤的收益— — 55 
應收税金協議債務的支付— — (11,239)
向A類普通股股東支付股息(10,987)(10,569)(10,382)
向非控制單位持有人支付分派款項(17,436)(29,450)(34,794)
優先股股息的支付(7,804)(7,886)(8,106)
購買庫存股— (395)— 
用於融資活動的淨現金(2,556)(75,661)(85,103)
增加現金及現金等價物和限制性現金3,636 14,016 8,030 
現金及現金等價物和限制性現金-期初71,684 57,668 49,638 
現金及現金等價物和限制性現金-期末$75,320 $71,684 $57,668 
補充披露現金流量信息：
非現金項目：
財產和設備購置應計項目$(38)$46 $92 
維德鈔票受阻—受彌償事宜
$— $— $4,900 
與應收税金協議負債相關的税收優惠核銷—附屬公司
$— $— $4,384 
77
目錄

應收税金協議債務清償收益—附屬公司
$— $— $16,336 
在此期間支付(收到)的現金：
利息$3,754 $3,859 $6,634 
税費$(1,788)$23,890 $7,516 
附註是綜合財務報表的組成部分。
78
目錄

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合併財務報表附註
1.組建和組織

公司更名

2021年8月，星火能源公司從星火能源公司更名為威盛可再生能源公司(以下簡稱“公司”)。

組織

我們是一家獨立的零售能源服務公司，在全美競爭激烈的市場為住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。本公司是一家控股公司，其唯一重大資產由星火控股有限公司(“星火控股”)的單位組成。該公司是星火控股公司的唯一管理成員，負責與星火控股公司業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合星火控股公司及其子公司的財務業績。星火控股公司是我們運營子公司的直接和間接所有者。我們通過多個品牌在我們的服務領域開展業務，包括電力緬因州、電力N.H.、主要能源公司、供應商馬薩諸塞州電力公司、星火能源公司和佛得角能源公司。

2.重大會計政策的列報依據和彙總
陳述的基礎

隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。我們的財務報表是在綜合基礎上列報的，包括所有全資和控股子公司。我們使用權益會計方法核算對我們有重大影響但不具有控制性財務利益的投資。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併財務報表中沖銷。

本公司管理層認為，隨附的綜合財務報表反映了公平列報本公司各個時期的財務狀況、經營業績、股本變化和現金流量所需的所有調整。除非另有披露，否則此類調整屬於正常的經常性性質。

後續事件

自這些財務報表發佈之日起，已對後續事件進行了評估。在該日期之前發生的任何重大後續事件已在合併財務報表中適當確認或披露。

預算和假設的使用

編制我們的合併財務報表需要影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

與我們的創始人、大股東和首席執行官的關係

W·基思·馬克斯韋爾三世(我們的“創始人”)是我們普通股的首席執行官，通過他對NuDevco Retail，LLC(“NuDevco Retail”)和Retailco，LLC的所有權，擁有我們普通股的多數投票權。
79
目錄

(“Retailco”)。Retailco是馬克斯韋爾先生全資擁有的TxEx Energy Investments，LLC(“TxEx”)的全資子公司。NuDevco Retail是NuDevco Retail Holdings LLC(“NuDevco Retail Holdings”)的全資子公司，NuDevco Retail Holdings LLC是Electric HoldCo，LLC的全資子公司，而Electric HoldCo，LLC也是TxEx的全資子公司。

我們與通常由Maxwell先生控制的聯屬公司進行交易並代表其支付某些費用，而這些聯屬公司與我們進行交易並代表我們支付某些費用。我們進行這些交易是為了降低風險，減少行政費用，創造規模經濟，建立戰略聯盟，並在這些相關方之間提供商品和服務。
這些交易包括但不限於，通過公司福利計劃、保險計劃、租賃辦公空間、某些行政薪資、管理盡職調查、經常性管理諮詢以及會計、税務、法律或技術服務提供的員工福利。這些安排下的賬單金額是根據管理層認為合理的服務、部門使用量或員工人數計算的。因此，隨附的綜合財務報表包括本公司已發生並隨後直接向聯屬公司付款或分配的成本，以及由我們的聯營公司已發生並隨後直接向我們付款或分配的成本，並在合併資產負債表中分別記錄的相應應收賬款-聯營公司或應付賬款-聯營公司的綜合經營報表上記錄一般和行政費用淨額。此外，該公司還與某些關聯公司就天然氣和電力的銷售或購買進行交易，這些交易在合併資產負債表中與對應的應收賬款關聯公司或應付帳款關聯公司的綜合經營報表中記錄在零售收入、零售收入成本和淨資產優化收入中。分配以及相關的估計和假設在附註14“與關聯公司的交易”中有更全面的描述。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有不受限制的活期存款和投資於原始到期日不超過3個月的高流動性工具的資金。本公司定期評估持有該等資金的機構的財務狀況，並相信其對該等機構的信貸風險微乎其微。

受限現金

作為2021年5月收購客户的一部分，我們為一個託管賬户提供了資金，該賬户的餘額在我們的合併資產負債表中反映為限制性現金。當我們獲得客户時，我們通過第三方託管賬户向賣家付款。截至2021年12月31日，代管賬户餘額為#美元。6.4這些資金預計將在被收購客户根據資產購買協議從賣方轉移到本公司時發放給賣方，收購完成後，任何未分配餘額將退還給本公司。有關詳細討論，請參閲註釋16“客户獲取”。

庫存

庫存包括用於滿足和管理固定和可變價格零售客户負荷需求的季節性的天然氣，以加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。當天然氣以出售天然氣的加權平均成本出售並運出儲存設施時，購買的天然氣成本在綜合經營報表中確認，在收入的零售成本內確認。

客户獲取成本

該公司利用直接響應廣告成本，這些成本主要包括每小時和基於佣金的電話營銷成本、上門代理佣金以及與其資產負債表中已證實的客户生成相關的其他直接廣告成本。這些成本在客户的預計壽命內攤銷。

80
目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日，淨客户獲取成本為1.4百萬美元和$6.1分別為100萬美元，其中0.9百萬美元和$5.8百萬美元記錄在流動資產中，以及#0.5百萬美元和$0.3100萬美元記錄在非流動資產中。客户獲取成本的攤銷費用為#美元。6.1百萬，$13.9百萬美元，以及$18.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。客户獲取成本不包括通過合併和收購活動獲得的客户，這些活動被記錄為客户關係。

客户收購成本的可回收性是根據該等成本的賬面值與收購客户預期產生的未來淨現金流量的比較而評估，並考慮客户自然減員、每單位毛利及營運成本的特定假設。這些假設是基於預測和歷史經驗。

客户關係

作為合併或收購的一部分記錄的客户合同在我們的資產負債表中反映為客户關係。該公司已將客户關係資本化為$8.5百萬美元和$12.1分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的流動資產(扣除攤銷後的淨額)和#億美元5.7百萬美元和$5.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除攤銷後的淨額分別為與這些無形資產相關的非流動資產。這些無形資產以直線方式攤銷，攤銷期限為獲得的相關客户合同的估計平均壽命，其範圍為三至六年了.

與供應商公司、主要能源公司、Perigee Energy LLC、Verde Companies和Hiko相關的被收購客户關係無形資產反映了被收購公司的客户基礎，並在各自的收購日期採用收益法下的超額收益法進行估值。使用這種方法，公司估計了現有客户關係產生的未來現金流，考慮了自然減員以及繳費資產的費用，如淨營運資本、固定資產和集合的勞動力。然後，這些未來現金流按零售單位使用適當的風險調整收益率進行貼現，以得出預期未來現金流的現值。PERIGEE和Hiko客户關係根據預期的未來淨現金流按年攤銷折舊和攤銷。收購的與主要能源公司、供應商公司和佛得角公司相關的客户關係無形資產分別在對衝和非對衝之間進行了分拆，並根據按年計算的預期未來現金流分別攤銷折舊和攤銷，並根據每個報告期的基礎固定價格合同的預期期限分別計入零售收入成本。
客户關係攤銷費用為$12.7百萬，$13.6百萬美元，以及$18.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

每當業務環境的事件或變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查客户關係的減值。當無形資產估計產生的未貼現現金流量少於其各自的賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則就無形資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認虧損。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度記錄了客户關係減損。

商標

我們將商標記錄為我們收購的一部分，這些商標代表了與被收購公司對其目標市場的認可和正面聲譽相關的價值。否則，這一價值將不得不通過大量的時間和費用在內部開發，或者通過向第三方支付使用費用來實現。這些無形資產比估計的要攤銷。五年期至十年期商標的生命期是以直線為基礎的。商標資產的公允價值是在收購之日採用收益法下的使用費節約法確定的。根據這一方法，該公司估計因避免支付使用費而使用第三方商標而產生的預期現金流的現值。該公司分析了為許可商標而收取的市場使用費費率，並將預期使用費費率應用於估計收入的預測，這是當時的
81
目錄

使用適當的風險調整收益率進行貼現。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已經記錄了3.5百萬美元和$4.6在其他資產中與這些商標相關的100萬美元。攤銷費用為$1.1百萬，$1.1百萬美元，以及$1.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

每當商業環境中的事件或變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查商標的減值。當無形資產估計產生的未貼現現金流量少於其各自的賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則就無形資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認虧損。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度記錄了商標減值。

經營租約

該公司的租賃包括與我們辦公室相關的運營租賃，租期至2022年。我們物業租賃的初始期限通常是三至五年，具有續訂選項。租金是在租賃期內以直線方式確認的。

對於我們的經營租賃，我們記錄的租金費用為#美元。0.2百萬，$0.4百萬美元和$0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。我們記錄的分租收入為#美元。0.2百萬，$0.2百萬美元和$0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄的使用權資產不到$0.1百萬美元和$0.1百萬美元，分別為其他流動資產和其他資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄的租賃負債為$0.1百萬美元和$0.2分別為其他流動負債和其他長期負債。

遞延融資成本

與發行長期債務有關的成本在相關長期債務的存續期內採用直線法資本化並攤銷為利息支出。這些成本包括在我們合併資產負債表中的其他資產中。

財產和設備

該公司按歷史成本記錄財產和設備。折舊費用是根據估計的使用年限以直線方式記錄的，估計使用年限的範圍為2至5年限，以及對資產殘值的估計。當出售或以其他方式處置財產和設備時，任何損益都記錄在合併經營報表中。

該公司將與其某些內部使用軟件項目相關的成本資本化。資本化成本是指在項目的應用程序開發階段發生的成本，如軟件配置、編碼、硬件安裝和測試。在項目的初步或實施後階段發生的成本在發生的期間內支出，包括與制定想法和備選方案、培訓和應用維護相關的成本。內部使用軟件項目完成後，相關資本化成本在相關資產的預計使用壽命內折舊。開發內部使用的軟件項目所產生的利息成本也被資本化。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年的資本化利息成本並不重要。

商譽

商譽是指根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則委員會(ASC)第350主題“無形資產--商譽和其他”(“ASC 350”)收購的企業資產的成本超過公允價值的部分。截至2021年12月31日，我們綜合資產負債表上的商譽與我們的零售天然氣和零售電力部門都相關。我們確定我們的部門，也被認為是我們的報告單位，通過確定每個從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動的單位，定期審查經營業績
82
目錄

部門經理負責資源分配和業績評估，並擁有離散的財務信息。

商譽不攤銷，而是在任何事件或情況表明商譽賬面價值可能減值時評估減值，但頻率不低於截至10月31日的年度。我們將我們對報告單位公允價值的估計與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將就報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認商譽減值損失。根據我們的會計政策，我們在2021年第四季度完成了截至2021年10月31日的商譽減值年度評估，採用定性評估方法，測試表明不是損害。

庫存股

庫存股包括公司已發行但隨後被公司重新收購的自有股票。庫存股不會減少已發行的股票數量，但會減少已發行股票的數量。這些股票沒有資格獲得現金股息。我們使用成本法來核算庫藏股。

權益法投資

我們使用權益會計方法來核算我們有能力對被投資人施加重大影響但不能控制的投資。根據權益會計方法，投資按初始成本列示，並根據後續額外投資以及我們在收益或虧損和分配中的份額進行調整。進一步討論見附註17“權益法投資”。

收入和收入成本

我們的收入主要來自向客户(包括附屬公司)銷售天然氣和電力。當通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司根據與客户簽訂的合同中規定的對價確認收入。利用這些標準，收入在天然氣或電力交付給客户時確認。同樣，收入成本在商品交付時確認。

天然氣和電力銷售收入按權責發生制確認。已交付但截至期末未開具賬單的天然氣和電力銷售估計。應計未開單收入是基於自公用事業公司提供的最後一次抄表日期以來對客户使用量的估計。業務量估計基於預測業務量和按類別劃分的估計客户使用量。未開單收入的計算方法是將這些業務量估計值乘以按客户類別劃分的適用費率。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額會進行調整。

天然氣和電力銷售成本同樣按照權責發生制確認。估計供應商未向本公司收取但截至期末已發生的天然氣和電力成本。該公司根據預測的收入、估計的運輸成本以及與零售負荷相關的其他成本估算天然氣和電力的運送量，這些成本因商品公用事業地區的不同而有所不同。這些成本包括ISO費用、輔助服務和可再生能源信用等項目。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額會進行調整。

我們的資產優化活動，主要包括天然氣實物套利和其他短期儲存和運輸交易，符合交易活動的定義，並在淨資產優化收入的綜合運營報表中按淨額記錄。該公司記錄的資產優化收入，主要與實物銷售或購買商品有關，為#美元57.0百萬，$24.8百萬美元和$62.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，並記錄了收入的資產優化成本為61.2百萬，$25.5百萬美元和$60.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
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目錄

2019年，分別在資產優化收入的淨額基礎上在合併經營報表中列報。

天然氣失衡

綜合資產負債表包括天然氣不平衡應收賬款和應付賬款，這主要是當客户消費的天然氣多於或少於公司向當地分銷公司(“最不發達國家”)交付的天然氣時造成的。天然氣失衡的解決方式因最不發達國家而異，但通常天然氣失衡是按月、按季、按半年或按年以現金或實物形式解決的。不平衡按其估計的可變現淨值估值。該公司記錄了一筆不平衡的應收賬款#美元。0.3百萬美元和$0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表上的其他流動資產分別為100萬美元。公司記錄了一筆應付餘額為零而且少於$0.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表上的其他流動負債分別為100萬美元。

衍生工具

該公司使用期貨、掉期、遠期和期權等衍生工具來管理其業務運營的商品價格風險。

所有衍生工具均按公允價值計入綜合資產負債表。代表未實現收益的衍生工具被報告為衍生資產，而代表未實現損失的衍生工具被報告為衍生負債。我們在綜合資產負債表中抵銷與我們有主要淨額結算安排的同一交易對手簽署的衍生工具的金額。

作為我們資產優化活動的一部分，我們管理用於交易目的的商品衍生工具組合。為交易目的持有的衍生工具的公允價值變動和結算時實現的金額在淨資產優化收入的收益中確認。

為管理零售業務，本公司持有非用於交易目的且未被指定為會計目的套期保值的衍生工具。非為交易目的持有的衍生工具的公允價值變動和結算時實現的金額在收入零售成本中確認。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債確認為財務報表或納税申報表和營業虧損結轉中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果遞延税項很可能無法變現，則為遞延税項資產提供估值撥備。本年度返還的欠款或應退款作為當期應付或應收款項計入綜合資產負債表。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。

該公司在我們的綜合經營報表中的持續業務所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

每股收益
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目錄


每股基本收益(“EPS”)的計算方法是股東應佔淨收益(分子)除以當期已發行A類普通股的加權平均數(分母)。B類普通股不包括在基本每股收益的計算中，因為它們不是參與證券，也沒有經濟利益。稀釋後每股收益的計算方法與此類似，不同之處在於分母是由潛在的稀釋證券增加的。我們使用庫存股方法來確定我們已發行的未歸屬限制性股票單位的潛在稀釋效應，並使用IF轉換方法來確定我們B類普通股的潛在稀釋效應。

非控股權益

可歸因於非控股權益的淨收入代表B類普通股股東在公司收入和支出中的權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將所得税前的收益(虧損)分配給每個經濟利益所有者。

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(主題740)，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)。這些修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的核算。對於公共企業實體，ASU 2019-12年度的修正案在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年的過渡期內有效。我們採用了ASU 2019-12，從2021年1月1日起生效，採用沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(“ASU 2021-01”)，其中澄清了與原始指南相關的某些可選權宜之計和例外的範圍和適用範圍。這些ASU中的修正案自發布之日起生效，並可預期適用至2022年12月31日。該公司的高級信貸安排是唯一提到倫敦銀行間同業拆借利率的協議，該協議概述了一旦確定適當的替代基準將採取的具體程序。我們採用了ASU 2020-04，自2022年1月1日起生效，該採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。


3.收入

我們的收入主要來自向客户(包括附屬公司)銷售天然氣和電力。收入是根據客户合同中包含或參考的價格提供的天然氣或電力的數量來衡量的，不包括任何銷售獎勵(例如回扣)和代表第三方收取的金額(例如銷售税)。

我們的收入還包括資產優化活動。資產優化活動主要包括符合FASB ASC主題815交易活動定義的氣體的購買和銷售，衍生工具和
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套期保值。因此它們被排除在FASB ASC主題606的範圍之外，與客户簽訂合同的收入.

電力和天然氣銷售收入在我們履行對客户的履約義務時根據權責發生制確認，這是產品交付和產品控制權移交給客户的時間點。電力和天然氣產品可以作為固定價格產品銷售，也可以作為變價產品銷售。提供電力和/或天然氣的合同通常期限為12個月。客户是收費的，通常根據使用情況至少按月付費。已交付但未於期末開具賬單的電力及天然氣銷售，乃根據自公用事業公司提供的最後一次抄表日期以來對客户使用量的估計而估計及記錄為應計未開單收入。業務量估計基於預測業務量以及估計的住宅和商業客户使用量。未開票收入的計算方法是將這些業務量估計值乘以按客户類別(住宅或商業)劃分的適用費率。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額會進行調整。

下表按主要地理市場、客户類型和客户信用風險概況披露了收入(以千為單位)。該表還包括按可報告部分分列的收入與收入的對賬(以千為單位)。
可報告的細分市場
截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
零售電力零售天然氣可報告的細分市場合計零售電力零售天然氣可報告的細分市場合計零售電力零售天然氣可報告的細分市場合計
一手市場(A)
新英格蘭$100,819 $9,402 $110,221 $166,982 $14,846 $181,828 $284,909 $19,289 $304,198 
大西洋中部107,307 28,070 135,377 166,157 32,769 198,926 242,556 42,469 285,025 
中西部41,974 20,602 62,576 57,314 26,368 83,682 79,188 39,200 118,388 
西南72,494 17,060 89,554 70,940 20,171 91,111 81,798 21,545 103,343 
$322,594 $75,134 $397,728 $461,393 $94,154 $555,547 $688,451 $122,503 $810,954 
客户類型
商業廣告$49,159 $25,610 $74,769 $128,874 $31,205 $160,079 $249,730 $40,466 $290,196 
住宅280,065 49,483 329,548 341,382 66,305 407,687 449,900 83,455 533,355 
未開單收入(B)(6,630)41 (6,589)(8,863)(3,356)(12,219)(11,179)(1,418)(12,597)
$322,594 $75,134 $397,728 $461,393 $94,154 $555,547 $688,451 $122,503 $810,954 
客户信用風險
波爾$195,120 $40,541 $235,661 $308,010 $47,470 $355,480 $479,011 $64,416 $543,427 
非POR127,474 34,593 162,067 153,383 46,684 200,067 209,440 58,087 267,527 
$322,594 $75,134 $397,728 $461,393 $94,154 $555,547 $688,451 $122,503 $810,954 

(一)主要市場包括以下各州：

•新英格蘭-康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州；
•大西洋中部-特拉華州、馬裏蘭州(包括哥倫比亞特區)、新澤西州、紐約州和賓夕法尼亞州；
•中西部-伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州；以及
•西南-亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和得克薩斯州。

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目錄

(B)未開出帳單的收入在付諸實施前是全部記錄下來的，那時它被歸類為商業客户和住宅客户。

我們在零售收入和零售收入成本中以毛收入為基礎記錄毛收税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們的零售收入包括毛收税1美元1.1百萬，$1.3百萬美元和$1.5分別為百萬美元。截至2021年12月31日止年度內, 2020和2019年，我們的零售收入成本包括毛收税$4.4百萬，$5.9百萬美元和$8.4分別為百萬美元。

應收賬款和信貸損失準備

正如附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”中所討論的，我們採用了新的會計準則來計量信貸損失，從2020年1月1日起生效。

本公司在許多公用事業服務市場開展業務，在這些市場上，當地受監管的公用事業公司購買我們的應收賬款，然後負責向客户開具賬單並向客户收取付款(“POR計劃”)。這些POR計劃導致公司幾乎所有的信用風險都與適用的公用事業公司(通常具有投資級評級)聯繫在一起，而不是與最終用户客户聯繫在一起。該公司監控每一家公用事業公司的財務狀況，目前認為其應收賬款是可收回的。

在不提供POR計劃的市場，或者當公司選擇直接向客户開具賬單時，某些應收賬款由公司開具賬單並收取。本公司承擔這些賬户的信用風險，併為可疑賬户記錄適當的撥備，以反映客户未付款造成的任何損失。該公司的客户在這些市場中都是微不足道的，地理上分散。當公司認為不再有可收回的金額，並且用盡了所有收回應收賬款的手段時，就會註銷客户餘額。

對於貿易應收賬款，本公司根據客户類型、地理位置、賬齡分析、支付條件和相關宏觀經濟因素等相似的風險特徵，通過彙集客户應收賬款，按業務部門計提壞賬準備。我們對每個應收賬款池的預期信用損失風險進行了評估。預期的信用損失是使用一個模型建立的，該模型考慮了歷史收集經驗、當前信息以及合理和可支持的預測。當應收賬款被認為無法收回時，公司將應收賬款餘額從壞賬準備中註銷。

我們通過審查客户應收賬款的賬齡和我們服務的市場的一般經濟狀況來評估壞賬撥備的充分性。壞賬支出為$0.4百萬，$4.7百萬美元和$13.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別記錄在一般和行政費用中。

下表(以千為單位)顯示了截至2021年12月31日的一年中我們的信貸損失撥備的前滾：

2020年12月31日的餘額$(3,942)
壞賬撥備(205)
核銷2,192 
恢復以前的核銷情況(413)
2021年12月31日的餘額$(2,368)

4.權益
非控股權益
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目錄


我們擁有經濟利益，是星火控股公司的唯一管理成員，我們創始人和大股東的附屬公司持有星火控股公司剩餘的經濟利益。因此，我們鞏固了星火控股公司的財務狀況和經營業績，並將這些附屬公司擁有的經濟利益作為非控股權益反映出來。截至2021年12月31日，本公司及其關聯公司在星火控股公司擁有以下經濟權益和分別於2020年12月31日。
“公司”(The Company)關聯業主
2021年12月31日44.12 %55.88 %
2020年12月31日41.53 %58.47 %

下表彙總了可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)和所得税費用(收益)部分(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
  
分配給非控股權益的淨(虧損)收入$(5,607)$44,277 $7,604 
分配給非控股權益的所得税費用3,539 5,349 1,841 
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入$(9,146)$38,928 $5,763 

A類普通股和B類普通股

公司A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司證書另有要求。

B類普通股向A類普通股的轉換

2021年7月，B類普通股持有者交換800,000他們的星火控股公司單位(連同相應數量的B類普通股)換取A類普通股，交換比率為一交換的每個Spark HoldCo單位的A類普通股份額(以及相應的B類普通股份額)。

A類普通股股息

為公司A類普通股宣佈的紅利報告為留存收益的減少，或在留存收益耗盡時減少額外的實收資本。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們為A類普通股支付了美元的股息。11.0百萬，$10.6百萬美元，以及$10.4百萬美元。這一股息相當於每年#美元。0.725每股A類普通股。

2022年1月20日，公司宣佈派發股息$0.18125於2022年3月1日向我們A類普通股的記錄持有人每股支付，並於2022年3月15日支付。

為了向我們A類普通股的持有者支付我們規定的股息，我們的子公司星火控股公司必須向其單位的持有者進行相應的分配，包括那些擁有我們B類普通股的持有者(我們的非控股股東)。因此，在截至2021年12月31日的年度內，星火控股公司做出了相應的分配$14.8百萬美元給我們的非控股股東。

股票回購計劃

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目錄

2020年8月18日，我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃20.0截至2021年8月18日，A類普通股將達到100萬股。我們通過可用現金餘額、我們的高級信貸安排和運營現金流為該計劃提供資金。

A類普通股的股票可以不時地在公開市場上以當時的市場價格回購，或者在基於對資本需求、股票市場價格和其他因素(包括一般市場條件)的持續評估進行的私人談判交易中回購。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，可以隨時修改或暫停，並可以在完成之前終止。

在截至2020年12月31日的年度內，我們回購了45,148我們A類普通股的加權平均價為$8.75每股，總成本為$0.4百萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有回購我們的A類普通股。根據我們高級信貸安排下與貸款人達成的一項協議，股票回購計劃於2021年3月暫停。股票回購計劃於2021年8月18日到期，我們的高級信貸安排隨後進行了修訂，終止了特定於A類普通股回購的借款條款。進一步討論見附註9“債務”。

優先股

本公司擁有20,000,000存在以下情況的授權優先股的股份3,567,543於2021年12月31日發行及發行的股份3,707,256已發行及已發行的股份3,567,543分別於2020年12月31日發行的股票。有關優先股的進一步討論，請參閲附註5“優先股”。

限售股單位歸屬後發行A類普通股

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，342,403, 469,811，及473,492，分別為歸屬的限制性股票單位，以及219,141, 292,879，及300,715，分別為分配給這些單位持有人的普通股股份。既得股和已發行股之間的差異是由於123,262, 176,932，及172,777公司扣繳的普通股股份，用於支付歸屬此類單位所欠的税款。

每股收益

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是股東應佔淨收益(分子)除以當期已發行A類普通股的加權平均數(分母)。B類普通股不包括在基本每股收益的計算中，因為它們不是參與證券，也沒有經濟利益。稀釋後每股收益的計算方法與此類似，不同之處在於分母是由潛在的稀釋證券增加的。

下表列出了截至2021年12月31日的年度的每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算, 2020和2019年(單位為千，每股數據除外)：
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目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
威盛可再生能源公司股東的淨收入$5,195 $29,290 $8,450 
減去：A系列優先股的股息7,804 7,441 8,091 
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入$(2,609)$21,849 $359 
基本加權平均已發行A類普通股15,128 14,555 14,286 
股東應佔每股基本(虧損)收益$(0.17)$1.50 $0.03 
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入$(2,609)$21,849 $359 
A類普通股股東應佔攤薄淨(虧損)收益$(2,609)$21,849 $359 
基本加權平均已發行A類普通股15,128 14,555 14,286 
稀釋限制性股票單位的影響— 160 282 
稀釋加權平均流通股15,128 14,715 14,568 
股東應佔稀釋(虧損)每股收益$(0.17)$1.48 $0.02 

計算截至2021年12月31日的年度稀釋後每股收益不包括20.0百萬股B類普通股和0.5由於轉換後的效果是反稀釋的，因此限制股數量達到了100萬股。該公司A系列優先股的流通股沒有包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們只包含尚未發生的或有贖回條款。

可變利息實體

星火控股公司是一個可變利益實體，因為它缺乏參與重大財務和運營決策的權利，也無法解散或以其他方式解除其管理層。星火控股公司擁有我們每個運營子公司的所有未償還會員權益。我們是星火控股公司的唯一管理成員，通過管理會員權益管理星火控股公司的運營子公司，並被認為是星火控股公司的主要受益者。Spark HoldCo的資產不能用於償還我們的債務，除非通過分配給我們，而Spark HoldCo的負債也不能由我們通過向Spark HoldCo的出資來清償。下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日，星火控股公司的資產和負債的賬面價值和分類，這些資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中(以千為單位)：
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目錄

2021年12月31日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$68,703 $71,442 
應收賬款66,676 70,350 
其他流動資產56,392 55,575 
流動資產總額191,771 197,367 
非流動資產：
商譽120,343 120,343 
其他資產16,758 15,259 
非流動資產總額137,101 135,602 
總資產$328,872 $332,969 
負債
流動負債：
應付賬款和應計負債$62,538 $61,436 
其他流動負債49,328 43,676 
流動負債總額111,866 105,112 
長期負債：
高級信貸安排的長期部分135,000 100,000 
其他長期負債145 256 
長期負債總額135,145 100,256 
總負債$247,011 $205,368 

5.優先股

A系列優先股的持有者沒有投票權，除非在退市的特定情況下，或者在A系列優先股指定證書中規定的股息拖欠的情況下。A系列優先股按年百分比計算股息8.75A系列優先股的清算優先權條款被視為或有贖回條款，因為在公司控制權變更時，授予A系列優先股持有人的權利並不完全在我們的控制範圍之內。因此，A系列優先股在合併資產負債表中的負債和權益部分之間列示。

我們有權在2022年4月15日或之後贖回我們的A系列優先股。2022年4月15日之後，A系列優先股的股息將以相當於(A)3個月期倫敦銀行同業拆借利率(如果當時存在)或替代參考利率和(B)之和的年率應計。6.578%，基於$25.00A系列優先股每股清算優先權。

在截至2021年12月31日的年度內，我們支付了7.8向A系列優先股持有者派息100萬英鎊。截至2021年12月31日，我們累積了$1.9與向A系列優先股持有者派息相關的100萬美元。這筆股息是在2022年1月17日支付的。在截至2020年12月31日的年度內，本公司支付了$7.9向A系列優先股持有人支付的股息為100萬美元，並已累計為$1.9截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

2022年1月20日，公司宣佈季度現金股息為$0.546875每股A系列優先股。這一數額相當於年化股息#美元。2.1875每股。紅利將於2022年4月15日支付給2022年4月1日A系列優先股的登記持有者。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的優先股餘額摘要如下：
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目錄

(單位：千)
2019年12月31日的餘額$90,015 
回購A系列優先股(2,667)
A系列優先股的累計股息(60)
2020年12月31日的餘額$87,288 
回購A系列優先股— 
A系列優先股的累計股息— 
2021年12月31日的餘額$87,288 
6.衍生工具
我們受到電力和天然氣價格的市場波動、天然氣價格的基差、儲存費、可再生能源信用(REC)以及獨立系統運營商的容量收費的影響。我們使用衍生品工具來管理現金流對這些風險的敞口。該等工具並非為會計目的而指定為對衝，因此，該等衍生工具的市值變動計入收入成本。作為我們在天然氣相關活動中優化定價的戰略的一部分，我們還管理着用於交易目的的商品衍生品工具組合。我們的商品交易活動受到我們風險管理政策的限制。對於這些衍生工具，公允價值的變化目前在淨資產優化收入的收益中確認。
當衍生工具根據總淨額結算安排與同一交易對手籤立時，衍生資產及負債於我們的綜合資產負債表中淨額列報。我們的衍生品合約包括在交易所執行和集中清算的交易，以及直接與第三方交易的場外雙邊合約。就吾等已支付或收到與衍生資產或負債有關的抵押品而言，該等金額將按相關衍生資產或負債的公允價值淨額列賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們抵消了0.5百萬美元和$0.1抵押品與相關衍生負債的公允價值的淨額分別為600萬歐元。我們可以執行的用於管理大宗商品價格風險的衍生工具的具體類型包括：

•遠期合約，承諾我們在未來購買或出售能源商品；
•期貨合約，指在交易所交易的買賣商品或金融工具的標準化承諾；
•互換協議，要求根據預定名義數量的兩個價格之間的差額向交易對手付款或從交易對手付款；以及
•期權合同，它向期權持有人傳達購買或出售商品的權利，而不是義務。
本公司簽訂了其他與能源有關的合同，這些合同不符合衍生工具的定義，或者我們對這些合同進行了正常的購買、正常的銷售選擇，因此沒有按公允價值計入，包括以下內容：

•為零售客户負荷提供電力和天然氣採購合同；
•可再生能源信用；以及
•天然氣運輸合同和儲存協議。
衍生品交易的潛在交易量
下表彙總了我們的未平倉衍生金融工具按商品按公允價值入賬的淨名義交易量。正金額代表淨買入，而括號內的金額是淨賣出交易(以千為單位)：
92
目錄

非交易 
商品概念上的2021年12月31日2020年12月31日
天然氣MMBtu3,862 2,880 
電兆瓦時1,785 1,845 
交易
商品概念上的2021年12月31日2020年12月31日
天然氣MMBtu1,536 102 

衍生工具的損益
衍生工具的收益(虧損)、衍生工具的淨結算額和本期結算額如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
  202120202019
非交易衍生品淨收益(虧損)$22,130 $(23,439)$(67,955)
(虧損)衍生品交易收益，淨額(930)53 206 
衍生工具淨收益(虧損)$21,200 $(23,386)$(67,749)
非交易衍生品的本期結算 (1)
(15,752)37,921 42,944 
衍生品交易的本期結算60 (192)(124)
衍生品本期結算總額(1)
$(15,692)$37,729 $42,820 
(1)不包括零, $0.3百萬美元，以及$(0.9)，截至2021年12月31日的年度分別為百萬美元, 2020年和2019年與電力看漲期權相關。

交易衍生工具的收益(虧損)計入淨資產優化收入，非交易衍生工具的收益(虧損)計入綜合經營報表的零售收入成本。
衍生工具的公允價值
下表按交易對手和收到或支付的抵押品彙總了我們衍生工具的公允價值和抵銷金額(單位：千)：
 
  
2021年12月31日
描述總資產毛收入
金額
偏移量		淨資產現金
抵押品
偏移量		淨額
已提交
非交易商品衍生品$7,121 $(3,319)$3,802 $— $3,802 
商品衍生品交易143 (15)128 — 128 
流動衍生資產總額7,264 (3,334)3,930 — 3,930 
非交易商品衍生品411 (71)340 — 340 
商品衍生品交易— — — — — 
非流動衍生資產總額411 (71)340 — 340 
衍生資產總額$7,675 $(3,405)$4,270 $— $4,270 
93
目錄

描述毛收入
負債		毛收入
金額
偏移量		網絡
負債		現金
抵押品
偏移量		淨額
已提交
非交易商品衍生品$(18,195)$14,504 $(3,691)$491 $(3,200)
商品衍生品交易(1,403)445 (958)— (958)
流動衍生負債總額(19,598)14,949 (4,649)491 (4,158)
非交易商品衍生品(236)200 (36)— (36)
商品衍生品交易— — — — — 
非流動衍生負債總額(236)200 (36)— (36)
衍生負債總額$(19,834)$15,149 $(4,685)$491 $(4,194)
 
  
2020年12月31日
描述總資產毛收入
金額
偏移量		淨資產現金
抵押品
偏移量		淨額
已提交
非交易商品衍生品$308 $(105)$203 $— $203 
商品衍生品交易112 (4)108 — 108 
流動衍生資產總額420 (109)311 — 311 
非交易商品衍生品— — — — — 
商品衍生品交易— — — — — 
非流動衍生資產總額— — — — — 
衍生資產總額$420 $(109)$311 $— $311 
 
描述毛收入
負債		毛收入
金額
偏移量		網絡
負債		現金
抵押品
偏移量		淨額
已提交
非交易商品衍生品$(11,139)$3,620 $(7,519)$86 $(7,433)
商品衍生品交易(74)2 (72)— (72)
流動衍生負債總額(11,213)3,622 (7,591)86 (7,505)
非交易商品衍生品(838)611 (227)— (227)
商品衍生品交易— — — — — 
非流動衍生負債總額(838)611 (227)— (227)
衍生負債總額$(12,051)$4,233 $(7,818)$86 $(7,732)


94
目錄

7.財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計)：
估計數
有用
壽命(年)		2021年12月31日2020年12月31日
資訊科技
2 – 5
$6,534 $5,821 
傢俱和固定裝置
2 – 5
957 957 
總計7,491 6,778 
累計折舊(3,230)(3,424)
財產和設備--網絡$4,261 $3,354 

信息技術資產包括應用、開發和實施各種系統(包括客户帳單和資源管理系統)所用的軟件和顧問時間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信息技術包括0.2百萬美元和$0.7分別為與尚未投入使用的資產相關的成本。
綜合經營報表中記錄的折舊費用為#美元。1.8百萬，$2.1百萬美元和$2.3百萬 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
8.無形資產
商譽、客户關係和商標由以下金額組成(以千為單位)：
2021年12月31日2020年12月31日
商譽$120,343 $120,343 
客户關係-收購
成本$46,552 $58,688 
累計攤銷(41,120)(44,175)
客户關係-收購
$5,432 $14,513 
客户關係-其他
成本$15,955 $8,988 
累計攤銷(7,204)(5,733)
客户關係-其他、網絡
$8,751 $3,255 
商標
成本$7,040 $7,570 
累計攤銷(3,508)(2,972)
商標，網絡$3,532 $4,598 
商譽、客户關係(包括競業禁止協議)和商標的變化包括以下內容(以千計)：
95
目錄

商譽
客户關係-收購和競業禁止協議
客户關係-其他
商標
2018年12月31日的餘額$120,343 $36,194 $6,865 $7,287 
加法— — 6,913 — 
攤銷— (12,342)(6,256)(1,579)
2019年12月31日的餘額$120,343 $23,852 $7,522 $5,708 
攤銷— (9,339)(4,267)(1,110)
2020年12月31日的餘額$120,343 $14,513 $3,255 $4,598 
加法— — 9,100 — 
調整— — (27)— 
攤銷— (9,081)(3,577)(1,066)
2021年12月31日的餘額$120,343 $5,432 $8,751 $3,532 

預計到2021年12月31日，客户關係和商標的未來攤銷費用如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022$9,227 
20233,639 
20242,830 
2025404 
2026404 
>5年1,211 
總計$17,715 

96
目錄

9.債項
截至2021年12月31日和2020年12月31日，債務由以下金額組成(以千為單位)：
2021年12月31日2020年12月31日
長期債務：
高級信貸安排(1) (2)
$135,000 $100,000 
長期債務總額135,000 100,000 
債務總額$135,000 $100,000 
(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日，高級信貸安排的加權平均利率為3.24%和3.75%。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有27.7百萬美元和$31.0分別開出百萬份信用證。

與我們的高級信貸安排相關的資本化融資成本為$1.8百萬美元和$1.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。在這些金額中，有$1.0百萬美元和$1.0百萬美元記錄在其他流動資產中，以及#美元0.8百萬美元和$0.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中分別記錄了100萬美元的其他非流動資產。

所示期間的利息支出由以下組成部分組成(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
高級信貸安排
$2,206 $2,291 $5,263 
信用證手續費和承諾費1,417 1,472 1,656 
遞延融資成本攤銷
997 1,210 1,275 
其他
306 293 197 
佛得角本票— — 230 
利息支出$4,926 $5,266 $8,621 
高級信貸安排
本公司作為擔保人，與Spark HoldCo(“借款人”及Spark HoldCo的各附屬公司(“共同借款人”)共同維持一項高級擔保借款基礎信貸安排(經不時修訂，稱為“高級信貸安排”)，使我們能夠循環借款，最高借款能力為#美元。227.5截至2021年12月31日，這一數字為100萬。如下所述，本公司於2021年10月15日簽署了其高級信貸安排第五修正案。

在第五修正案之前，在高級信貸安排適用的分項限額和條款的規限下，借款可用於簽發信用證(“信用證”)、營運資金和一般用途循環信貸貸款(“營運資金貸款”)以及股份回購貸款(“股份回購貸款”)。在第五修正案之前，高級信貸安排於2022年7月到期。

於2021年10月15日，本公司訂立其高級信貸安排第五修正案，其中包括延長到期日，在協議界定的限制下增加借款以資助收購(“收購貸款”)的條文，並終止容許股份回購貸款的條文。根據第五修正案，高級信貸安排將於2023年10月13日，而所有未清償款項將於到期日支付。高級信貸安排下的借款可用於支付與高級信貸安排相關的費用和開支，為聯席借款人的持續營運資金要求和一般公司目的要求提供資金，以及在高級信貸安排條款允許的情況下為收購提供部分資金。第五修正案規定購置貸款不得超過75協議中定義的收購調整後收購價格的%。

根據高級信貸安排，高級信貸安排下營運資金貸款和信用證的利率通常是參考歐洲美元利率加上最高可達的適用保證金來確定的。
97
目錄

3.25年利率百分比(基於當時的利用率)或備用基本利率加上最高可達的適用利潤率2.25每年%(根據當時的使用率)。備用基本利率等於(I)最優惠利率(發表在《華爾街日報》上)，(Ii)聯邦基金利率加0.50年利率，或(Iii)參考歐洲美元匯率加1.00%.

在第五修正案之前，高級信貸安排下用於股票回購貸款的借款通常是參考歐洲美元利率加上適用的利潤率確定的。4.50年利率%或備用基本利率加上適用的利潤率3.50每年的百分比。

根據第五修正案，高級信貸安排下購置款貸款的借款一般是參照歐洲美元利率加上適用保證金%確定的。4.00年利率%或備用基本利率加上適用的利潤率3.00每年的百分比。

共同借款人支付以下承諾費：0.50高級信貸安排未使用部分的季度欠款百分比。此外，聯名借款人還需支付額外費用，包括預付費用、年度代理費和按開出信用證的任何辛迪加成員支付的信用證面值的百分比計算的信用證費用。

高級信貸安排包含要求維持特定比率或條件的契諾，其中包括：

•最低固定費用覆蓋率。我們必須保持最低固定費用覆蓋率不低於1.25到1.00。固定費用覆蓋率定義為：(A)調整後EBITDA與(B)綜合利息支出、信用證費用、承諾費、收購收益付款(不包括由新發行的優先股或普通股收益提供資金的收益支付)、分配、預定攤銷付款以及在高級信貸安排第四修正案結束時或之後支付的款項(不包括從與允許收購相關的託管賬户支付的款項除外)的綜合利息支出、信用證費用、承諾費、收購收益、分配、預定攤銷付款和在高級信貸安排第四修正案結束時或之後支付的款項(從與允許收購相關的第三方託管賬户支付的款項除外)的比率截至2021年12月31日，我們的最低固定費用覆蓋率為2.12 to 1.00.

•最大總槓桿率。我們必須保持(X)總負債(不包括符合條件的次級債務和信用證義務)之和，加上(Y)美國證券交易委員會備案文件中確定的民事和監管責任預留總額與調整後息税前利潤之比，不超過2.50到1.00。截至2021年12月31日，我們的最高總槓桿率為1.86 to 1.00.

•最高高級擔保槓桿率。我們必須保持高級擔保槓桿率不超過1.85到1.00。高級擔保槓桿率定義為(A)以任何貸款方的任何財產(包括高級信貸安排下所有未償還貸款的實際金額)的留置權擔保的貸款方在綜合基礎上的所有債務與(B)調整後EBITDA的比率。截至2021年12月31日，我們的最高高級擔保槓桿率為1.67 to 1.00.

高級信貸安排包含各種負面條款，這些條款限制了我們產生某些額外債務、授予某些留置權、進行某些資產處置、合併或合併、進行某些付款、分配、投資、收購或貸款、實質性修改某些協議或與關聯公司進行交易的能力。高級信貸安排還包含對這類信貸安排習以為常的肯定契約。截至2021年12月31日，我們遵守了高級信貸安排下的各種契約。
高級信貸融資以本公司擁有的Spark HoldCo部分股權、Spark HoldCo子公司的股權、共同借款人的當前和未來子公司以及共同借款人及其子公司目前和未來的幾乎所有財產和資產(包括應收賬款、庫存和流動投資)以及與銀行賬户相關的控制協議為抵押。

98
目錄

我們有權向A系列優先股和A類普通股的持有者支付現金股息，只要：(A)不存在或不會因此而違約；(B)共同借款人在其生效之前和之後形式上遵守了所有金融契約；以及(C)所有貸款和信用證的未償還金額不超過借款基數限額。在終止股票回購貸款的第五修正案之前，我們有權回購至多10,000,000我們A類普通股的股票，最高可達$92.7(B)聯名借款人在形式上遵守了所有財務契諾；(C)所有貸款及信用證的未償還金額均未超過借款基數限額：及(C)聯名借款人透過一個或多個正常程序透過納斯達克公開市場購買A系列優先股的金額不超過借款基數限額：(B)聯名借款人形式上遵守了所有財務契諾；及(C)所有貸款及信用證的未償還金額均未超過借款基數限額。
高級信貸安排包含某些慣例陳述、擔保和違約事件。違約事件除其他事項外，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約和某些債務的交叉加速、某些破產事件、ERISA下的某些事件、超過$的重大判決。5.0重大合同的某些事件，以及支持高級信貸安排全面生效的任何擔保或擔保文件的實際或斷言失敗。如果W·基思·麥克斯韋爾三世(W.Keith Maxwell III)在任何時候停止直接或間接擁有至少13,600,000合併基礎上的A類和B類股份(將根據任何股票拆分、拆分或其他股票重新分類或資本重組進行調整)，以及公司有表決權股權的控制百分比，以及某些其他控制權變化。如果發生這種違約事件，高級信貸安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快該安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。

次級債務工具

於2021年10月，本公司訂立本金最高達#美元的經修訂及重新發行的附屬本票25.0(“次級債務融資”)，由本公司、星火控股公司和Retailco提供，並由該公司、Spark HoldCo和Retailco提供。附屬債務工具修訂和重述了本公司、星火控股公司和零售公司之間於2019年6月發行的附屬本票，僅將到期日從2023年1月31日延長至2025年1月31日。

次級債務工具允許我們以不低於$的增量提取預付款。1.0每筆預付款百萬英鎊，最高可達次級債務融資的最高本金金額。其項下的墊款應計利息為5從預付款之日起，年利率為%。我們有權根據次級債務安排將利息支付資本化。根據附屬協議，次級債務融資在某些方面從屬於我們的高級信貸融資。只要我們遵守高級信貸安排下的契諾，在高級信貸安排下沒有違約，並且最低可用金額為#美元，我們就可以支付次級債務安排的利息和預付本金。5.0在高級信貸安排下，借款基數下的借款基數為100萬美元。在發生某些控制權變更或出售交易時，次級債務融資項下的本金和利息的支付速度會加快。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是次級債務工具下的未償還借款。

10.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括關於風險和估值技術固有風險以及估值投入的假設。這包括相關交易對手的信用狀況和信用提升的影響。
我們根據以下公允價值等級將公允價值計量應用於我們的商品衍生工具，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平：

99
目錄

•級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。第1級金融工具主要由交易所交易衍生工具等金融工具組成。
•第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的第1級記錄的報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債中可觀測到的報價以外的投入，以及通過相關或其他方式從可觀測市場數據中得出的投入。第2級的工具主要包括非交易所交易的衍生品，如場外商品遠期、掉期和期權。
•第3級-資產或負債的不可觀察的輸入，包括資產或負債幾乎沒有可觀察到的市場活動(如果有的話)的情況。3級類別包括與我們的收購相關的估計溢價義務。
由於公允價值體系對活躍市場的報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察數據給予最低優先權(第3級)，因此本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些水平可能會隨着時間的推移而變化。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入決定了公允價值層次結構中的適用水平。
資產和負債按公允價值經常性計量
下表列出了在我們的合併資產負債表中以公允價值計量和記錄的資產和負債，這些資產和負債按公允價值等級及其在公允價值層次中的水平(以千計)進行經常性記錄：
1級2級3級總計
2021年12月31日    
非交易商品衍生品資產$104 $4,038 $— $4,142 
交易商品衍生資產— 128 — 128 
商品衍生資產總額$104 $4,166 $— $4,270 
非交易商品衍生品負債$— $(3,236)$— $(3,236)
交易商品衍生品負債— (958)— (958)
商品衍生負債總額$— $(4,194)$— $(4,194)

1級2級3級總計
2020年12月31日
非交易商品衍生品資產$104 $99 $— $203 
交易商品衍生資產— 108 — 108 
商品衍生資產總額$104 $207 $— $311 
非交易商品衍生品負債$(5)$(7,655)$— $(7,660)
交易商品衍生品負債— (72)— (72)
商品衍生負債總額$(5)$(7,727)$— $(7,732)
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有在上述任何水平之間轉移資產或負債。
我們的衍生品合約包括交易所交易合約，利用現成的市場報價和非交易所價格進行估值。英格交易的對衝盤通過經紀商或場外和在線交易所提供的市場報價對CTS進行估值。此外，在確定我們衍生品合約的公允價值時，我們應用信用風險估值調整來反映信用風險，這是根據我們或交易對手的信用風險進行計算的。
100
目錄

歷史信用風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信用風險估值調整為減少衍生品負債，淨額為1美元。0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。
11.股票薪酬

限售股單位

我們為為公司提供服務的公司及其關聯公司的員工、顧問和董事維持長期激勵計劃(“LTIP”)。LTIP的目的是提供一種手段，吸引和留住個人擔任為公司提供服務的董事、員工和顧問，為這些個人提供獲得和保持獎勵所有權的手段，獎勵的價值與公司A類普通股的表現掛鈎。LTIP規定授予現金支付、股票期權、股票增值權、限制性股票或單位、紅股、股息等價物和其他以股票為基礎的獎勵，可根據LTIP發行的股票總數不得超過2,750,000股份。

授予我們的高級管理人員、員工、非員工董事和為公司提供服務的關聯公司的某些員工的限制性股票單位授予了大約一年對於非僱員董事和應課税額超過一至四年了對於高級管理人員、員工和附屬公司的員工，初始歸屬日期為次年5月。當宣佈股息並將其分配給A類普通股股東時，每個限制性股票單位都有權獲得等值股息。這些股息等價物由公司保留，再投資於額外的限制性股票單位，自該等股息記錄之日起生效，並與相關限制性股票單位的時間表相同。

本公司根據授予日按獎勵的公允價值計量歸類為股權獎勵的成本，本公司在每個報告期按獎勵的公允價值計量歸類為責任獎勵的成本。據估計，該公司已經利用了10在確定所有獎勵的公允價值時，限制股票單位的年罰沒率，不包括髮放給高管級別獲獎者和非僱員董事的獎勵，估計不會發生沒收。本公司已選擇以直線方式確認相關歸屬期間的相關補償費用。

雖然限制性股票單位允許由公司管理層自行決定現金支付獎勵，但管理層打算通過發行公司A類普通股的股票來結算獎勵。

截至2021年12月31日的年度股票薪酬總支出, 2020 and 2019 was $3.4百萬，$2.5百萬美元和$5.5百萬美元。在淨收益(虧損)中確認的與股票薪酬相關的所得税優惠總額為#美元。0.4百萬，$0.3百萬美元和$0.6截至2021年12月31日的年度的百萬美元, 2020 and 2019.

股權分類限制性股票單位

向公司員工和高級管理人員發行的限制性股票單位被歸類為股權獎勵。股權分類限制性股票單位的公允價值以公司截至授予日的A類普通股價格為基礎。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為$3.1百萬，$2.4百萬美元和$5.0截至2021年12月31日的年度的百萬美元, 2020年和2019年分別為一般和行政費用，額外實收資本相應增加。下表彙總了截至2021年12月31日的年度股權分類限制性股票單位活動和未歸屬限制性股票單位：
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目錄

股份數量(以千為單位)加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2020年12月31日305 $9.48 
授與394 10.67 
股息再投資發行27 10.79 
既得(319)10.90 
沒收(14)10.56 
未歸屬於2021年12月31日393 $10.35 

截至2021年12月31日的年度，319,351已授予限制性股票單位，211,154A類普通股分配給這些單位的持有者108,197公司扣繳的A類普通股股份，用於支付歸屬此類單位所欠的税款。截至2021年12月31日，2.9與公司股權分類限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.0好幾年了。

控制限制性股票單位的變更

2018年，公司在滿足某些條件的情況下，將控制權變更限制性股票單位(“CIC RSU”)授予某些高管，這些高管在“控制權變更”時被授予控制權變更限制股單位(“CIC RSU”)。CIC RSU的術語定義了“控制變更”，通常指的是：

–任何人完成收購或要約收購實益擁有權的協議，50一般有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的總投票權的%或更多，或由以下任何人投票90A類普通股當時總流通股的百分比或以上；
–組成現任董事會的個人因任何原因不再在董事會中佔多數；
–完成某些重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
–股東批准完全清算或解散；
–由零售公司及其附屬公司作為出售股東集團進行的公開發行或一系列公開發行，其總權益降至10佔我們已發行總投票權證券的100萬美元；
–零售公司及其附屬公司的處置，其總權益降至10我們已發行的有表決權證券總額的100萬美元；或
–薪酬委員會認為可酌情實現控制權變更原則的任何其他業務合併、Retailco及其附屬公司的清算事件或我們的重組。

由於未滿足控制權變更的條件，上述股權分類限制性股票單位表不包括未授予的CIC RSU。由於未滿足控制條件的變化，公司尚未確認與CIC RSU相關的股票補償費用。

負債分類限制性股票單位

向本公司非僱員董事和本公司某些聯屬公司員工發行的限制性股票單位被歸類為責任獎勵，因為該等獎勵是給a)非僱員董事，允許接受者在歸屬時選擇淨結算預扣税金，或b)向本公司某些聯屬公司的員工發放，因此不被視為本公司的僱員。負債分類限制性股票單位的公允價值以公司截至報告期結束日的A類普通股價格為基礎。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為$0.3百萬，$0.1百萬美元和$0.5截至2021年12月31日的年度為百萬美元, 2020年和2019年分別為一般和行政費用，負債相應增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在流動負債中記錄的與這些限制性股票單位相關的負債為#美元。0.2百萬美元和$0.1分別為百萬美元。這個
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目錄

下表彙總了截至2021年12月31日的年度負債分類限制性股票單位活動和未歸屬限制性股票單位：
股份數量(以千為單位)加權平均報告日期公允價值
未歸屬於2020年12月31日37 $9.57 
授與8 11.43 
股息再投資發行1 11.43 
既得(23)10.70 
沒收— — 
未歸屬於2021年12月31日23 $11.43 

截至2021年12月31日的年度，23,052已授予限制性股票單位，7,987A類普通股分配給這些單位的持有者15,065公司扣繳的A類普通股股份，用於支付歸屬此類單位所欠的税款。截至2021年12月31日，0.1與公司負債分類限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認約0.4好幾年了。


12.所得税

我們和我們的子公司CenStar和佛得角能源美國公司(“佛得角公司”)作為公司都要繳納美國聯邦所得税。CenStar和Verde Corp在允許合併報告的司法管轄區提交合並納税申報單。Spark HoldCo及其子公司(CenStar和佛得角公司除外)被視為美國聯邦所得税的直通實體，因此在實體層面通常不繳納美國聯邦所得税。相反，與他們的應税收入有關的納税義務將轉嫁到他們的成員或合夥人身上。因此，我們在Spark HoldCo的美國應納税淨收入中的可分配份額需要繳納美國聯邦所得税。

在我們的財務報表中，我們報告了我們在Spark HoldCo的合夥企業收入中我們所佔份額的聯邦和州所得税，以及CenStar和佛得角公司的所得税。可歸因於非控股權益的淨收入包括與CenStar和佛得角公司相關的所得税撥備。

我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與資產及負債的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。在計算遞延税項資產和負債時，我們適用現行税法和我們預計將適用於預計收回或結算該等差額的年度的應納税所得額的税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率制定期間的收入中確認。當遞延税項資產的部分或全部收益不太可能實現時，計入估值津貼。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備包括以下組成部分：
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目錄

(單位：千) 2021 20202019
當前：   
聯邦制 $381 $10,722 $10,511 
狀態 (622)3,109 3,675 
總電流(241)13,831 14,186 
  
延期： 
聯邦制 3,070 1,778 (4,668)
狀態 975 127 (2,261)
總延遲時間 4,045 1,905 (6,929)
所得税撥備 $3,804 $15,736 $7,257 
 
實際所得税率為(2,588)%, 19%和34分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的1%。下表將適用法定聯邦税率(分別為2021年、2020年和2019年12月31日止年度的21%、21%和21%)所產生的所得税優惠與合併營業報表中包含的金額進行核對：
(單位：千)202120202019
按聯邦法定利率計提的預期撥備$(31)$17,630 $4,509 
由以下原因引起的增加(減少)：
非控股權益3,475 (6,464)(1,329)
A類優先股股息1,264 1,304 1,341 
州所得税，扣除聯邦所得税影響後的淨額1,487 4,145 1,382 
上一年度税收調整(996)(993)1,060 
不可扣除的費用(158)195 256 
虧損結轉利差(1,157)— — 
其他(80)(81)38 
所得税撥備$3,804 $15,736 $7,257 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，所得税總支出不同於對税前收入適用美國聯邦法定税率計算的金額，主要原因是州所得税以及賬面和應税收入之間永久性差異的影響，最引人注目的是可歸因於非控股利息的收入，這些收入在非控股利益合作伙伴層面徵税。此外，2021年，公司確認了由於結轉年度法定税率較高而產生的淨營業虧損結轉帶來的有效税率收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們遞延税金資產的構成如下：
(單位：千)20212020
遞延税項資產：
對星火控股公司(Spark HoldCo)的投資$20,942 $25,751 
衍生負債— 416 
無形資產2,822 1,393 
其他599 531 
遞延税項資產總額24,363 28,091 
遞延税項負債：
衍生負債(245)— 
其他(203)(131)
遞延税項負債總額(448)(131)
遞延税項資產/負債總額$23,915 $27,960 
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目錄


我們定期評估我們是否更有可能產生足夠的應税收入來實現我們的遞延所得税資產。在作出這項決定時，我們會考慮所有可得的正面和負面證據，並作出某些假設。我們考慮的因素包括遞延納税負債、整體商業環境、歷史損益、當前行業趨勢以及對未來幾年的展望。我們認為，我們的遞延税項資產更有可能被利用，因此沒有對這些資產計入估值津貼。

2016至2020納税年度仍可接受本公司須繳納所得税的主要税務管轄區的審查。

所得税中的不確定性會計規定了確認門檻和計量方法，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的財務報表。截至2021年12月31日和2020年，不是負債，在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，不是計入利息和罰金的費用，與不確定的税收頭寸或未確認的税收頭寸相關。此外，該公司還提供不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，T沒有未確認的税收優惠。
13.承擔及或有事項

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及法律、税務、監管和其他訴訟程序。因索賠、評估、訴訟或其他原因引起的或有損失的負債，在可能發生負債且金額能夠合理估計的情況下計入。

法律訴訟

以下是我們目前懸而未決的重大法律訴訟的摘要。在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和索賠的影響。下列法律程序處於不同階段，在重大、事實和法律問題的結果方面存在很大的不確定性。因此，除非另有特別説明，否則我們目前無法預測這些法律程序的解決方式和時間，也無法估計潛在訴訟中不利判決可能造成的可能損失範圍或最小損失。雖然訴訟和索賠的金額可能是重大的，如果出現不利的結果，管理層目前預計任何目前懸而未決的事項都不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

消費者訴訟

與業內經營的其他能源服務公司(“ESCO”)相似，本公司不時會在其銷售天然氣和電力的不同司法管轄區受到集體訴訟。

可變費率案件

在被稱為可變費率的案件中，此類訴訟涉及消費者聲稱，他們支付的費率高於如果他們繼續使用默認公用事業公司的話。每個案件的基本索賠都是相似的；然而，由於許多案件都是在幾個不同的司法管轄區提起的，適用的判例法各不相同，每個案件的事實和階段也各不相同，因此本公司同意進行調解，以避免在多個司法管轄區發生重複的辯護成本。本公司繼續否認原告的指控，並打算積極為這些事項辯護。

2022年1月，本公司參與調解，涉及三項星火品牌事宜：(1)Janet Rolland等人訴星火能源有限責任公司(D.N.J.2017年4月)；(2)Burger訴Spark Energy Gas，LLC(N.D.IL.2019年12月)；以及(3)Local 901訴Spark Energy，LLC(Sup.CT印第安納州艾倫縣，2019年8月)。該公司正在與一名獨立的調解人合作，以尋求對這些案件的解決方案，雙方已暫停訴訟，等待雙方達成一致的和解方案。鑑於正在進行的調解，我們目前無法預測這些案件的結果。
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目錄


2020年12月，該公司參與調解，涉及以下幾個佛得角品牌問題：(1)馬歇爾訴維德能源美國公司(D.N.J.2018年1月)；(2)Mercado訴維德能源美國公司(N.D.伊利諾伊州)2018年3月)；(3)Davis訴佛得角能源美國公司等人案。(馬薩諸塞州D。(4)Panzer訴Verder Energy，USA Inc.和OASIS Power，LLC(2019年8月，E.D.PA)；(5)LaQua訴Verder Energy USA New York，LLC(E.D.N Y.2020年1月)；(6)Abbate訴Verder Energy USA Ohio，LLC(S.D.俄亥俄州，2020年6月)；(4)Panzer訴Verder Energy，USA Inc.和OASIS Power，LLC(2019年8月，E.D.PA)；(5)LaQua訴Verder Energy USA LLC(2020年1月，E.D.N Y.)。各方同意達成一項全球解決方案，在全國範圍內解決所有這些佛得角案件。2021年12月17日，集體訴訟和解協議在美國伊利諾伊州東區北區地區法院獲得最終批准，消費者提出索賠的截止日期為2022年3月31日。

2021年1月14日，格里金(Glikin，et.)所有訴主要能源電力服務公司，LLC，據稱，在紐約南區的美國地區法院提起了一項據稱的可變費率集體訴訟，試圖代表美國所有主要能源客户(包括作為主要能源公司繼任者的公司的客户)在適用的訴訟時效期間(包括判決之日)，向主要能源公司收取可變費率的電力或天然氣。本公司認為此案沒有可取之處，並計劃積極辯護，但鑑於此案目前尚處於早期階段，我們目前無法預測此案的結果。

公司事務訴訟

索爾·霍洛維茨(Saul Horowitz)，作為主要能源公司訴國家天然氣和電力公司(NG&E)和星火能源公司(Spark Energy，Inc.)前所有者的賣方代表，2017年10月17日，美國紐約南區地區法院提起訴訟，涉及本公司收購重大能源公司及其相關獲利的結構(“重大獲利案”)，聲稱對NG&E的欺詐誘騙、對NG&E和Spark的違約以及對Spark的侵權幹擾合同，涉及會員權益購買協議、隨後的下拉以及與主要能源公司的前所有者的關聯溢價協議。2021年9月30日，法院對所有索賠作出了有利於公司的判決，並做出了有利於公司的判決，以了結此案。2021年10月29日，原告向第二巡迴上訴法院提交上訴通知書。公司將繼續積極為此事辯護。

美國紐約南區地區法院正在審理幾起涉及相同事實的與重大獲利案相關的較小案件。這些是關於主要能源高管薪酬協議的。煤氣公司認為這些案件沒有可取之處，並正積極為這些案件辯護，但目前我們無法預測這些案件的結果。

除上述披露的事項外，本公司可能不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟的影響。雖然在這方面不能保證，但公司預計這些法律程序中的任何一項都不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

監管事項

許多州監管機構，如州公用事業委員會和總檢察長，已經加強了對所有行業供應商的零售能源供應商的審查。我們會定期接受監管機構的調查，包括傳票、執照續期審查和正常業務過程中的初步調查。以下是我們目前懸而未決的重大州監管事項的摘要。以下州監管事項處於不同階段，在重大、事實和法律問題的結果方面存在很大的不確定性。因此，我們目前無法預測這些州監管事項的解決方式和時間，也無法估計不利行動可能造成的損失範圍或最小損失。管理層目前預計，任何目前懸而未決的州監管事項都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

康涅狄格州。2019年，普拉啟動了對該公司在康涅狄格州的兩個品牌-星火(Spark)和維德(Verde)的審查，重點放在營銷、賬單和註冊實踐上。該公司正在配合普拉審查斯帕克和維德公司在康涅狄格州業務的要求。
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紐約。 在公司收購重大能源公司之前，2015年，紐約州消費者欺詐和保護局總檢察長與重大能源服務公司、有限責任公司和主要能源電力服務公司就其營銷行為進行了聯繫。主要能源公司已經應司法部長的各種要求交換了信息，最近同意在2020年10月通過遠程訴訟程序回答更多問題。2022年1月，紐約州總檢察長就重大能源公司的歷史行為(收購前的事情)對重大能源公司提起訴訟。由於目前的所有權，威盛可再生能源公司(via Renewables，Inc.)也在訴訟中被點名。我們正在對投訴做出迴應(截止到2022年3月底)，並向主要的能源前所有者尋求賠償。

賓夕法尼亞州。美國維德能源公司(“維德”)是賓夕法尼亞州公用事業委員會、調查與執法局(“PPUC”)於2020年1月30日發起的正式調查的對象。調查斷言，佛得角可能違反了賓夕法尼亞州零售能源供應商的規定。該公司曾在二零二零年二月與臨市局會面，商討此事，並與臨市局合作。佛得角達成和解，其中包括支付#美元的民事罰款。1.0百萬澳元0.1向PPL困難基金捐款100萬美元。2020年6月30日，佛得角和PPUC調查和執行局向委員會提交了聯合請願書，要求批准和解和支持該聯合請願書的聲明。賓夕法尼亞州消費者權益倡導辦公室(Office Of Consumer Advocacy In Pennsylvania)已經對這項和解提出了幾項反對意見；然而，到目前為止，這項和解協議經受住了所有反對意見，應該會在2022年年中敲定。

緬因州. 2018年初，緬因州公用事業委員會(“緬因州公用事業委員會”)的工作人員向緬因州電力公司發出信函，要求提供客户投訴的信息，這些投訴主要與歷史上的上門(D2D)銷售做法有關。緬因州臨時立法會聽證會審查員於2020年4月發佈了一份報告，指控緬因州電力公司未能遵守與註冊和營銷做法有關的規定。該公司與緬因州公共辯護律師辦公室和緬因州臨市局的工作人員合作，修訂了一項和解方案，並於2021年2月獲得緬因州臨市局的批准。

除上述披露的事項外，在正常業務過程中，本公司可能不時受到監管機構發起非正式審查或發出信息傳票的約束，以此作為評估本公司及其子公司遵守適用法律、規則、法規和做法的手段。雖然在這方面不能保證，但本公司並不預期任何該等監管審查會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
間接税審計
我們正在接受從2014年到2021年的各種類型的間接税審計，這些審計可能會產生額外的負債。在提交這些綜合財務報表時，這些間接税審計還處於早期階段，審計結果和相應迴應的結果存在很大的不確定性。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已累計14.7百萬美元和$26.6分別與訴訟和監管事項有關的費用為100萬美元，以及0.7百萬美元和$1.2100萬美元，分別與間接税審計有關。每一項的結果都可能導致額外的費用。
14.與聯營公司的交易

與關聯公司的交易

我們與通常受控制的關聯公司進行交易並代表其支付某些成本，以降低風險、減少管理費用、創造規模經濟、建立戰略聯盟並向這些關聯方提供商品和服務。我們還與附屬公司一起銷售和購買天然氣和電力。我們在綜合資產負債表中按淨額列報同一關聯公司的應收賬款和應付款項，因為所有關聯公司的活動都是與各方共同控制的。關聯交易包括通過我們的福利計劃、保險計劃、租賃辦公空間、行政薪資、盡職調查工作、經常性管理諮詢以及會計、税務、法律或其他方式向關聯公司提供的某些與員工福利相關的服務。
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技術服務。計費金額基於管理層認為合理的提供的服務、部門使用量或員工人數。因此，隨附的綜合財務報表包括由吾等產生並隨後直接向聯屬公司付款或分配的成本，以及由吾等聯屬公司發生並隨後直接向吾等付款或分配的成本，並在合併資產負債表中分別記錄於對應的應收賬款-聯營公司或應付帳款-聯營公司的綜合經營報表上的一般及行政費用淨額。與關聯公司銷售或購買天然氣和電力的交易，在合併經營報表中記錄在零售收入、零售收入成本和淨資產優化收入中，並在合併資產負債表中記錄相應的應收賬款-關聯公司或應付賬款-關聯公司。
下表顯示了附屬公司的資產和負債餘額(以千為單位)：

2021年12月31日2020年12月31日
資產
應收賬款-附屬公司$3,819 $5,053 
總資產-附屬公司
$3,819 $5,053 
2021年12月31日2020年12月31日
負債
應付帳款-附屬公司$491 $826 
總負債-附屬公司
$491 $826 
下表列出了所示期間與附屬公司相關的淨資產優化收入中記錄的收入和收入成本(以千為單位)：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
收入NAO-附屬公司$1,566 $1,025 $2,423 
收入成本NAO-附屬公司5 241 104 
淨NAO-附屬公司
$1,561 $784 $2,319 
成本分攤
如果代表聯屬公司或我們發生的成本不能通過直接開單的具體標識來確定，則成本將根據部門使用率、工資或員工人數百分比的估計分配給聯屬實體或我們。直接開具帳單並分配給/(從)關聯公司的總淨額AS$(0.5)百萬，$(1.5)百萬元及(0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
在直接從附屬公司開具帳單和分配的金額中，我們記錄了一般和行政費用#美元。0.1百萬，$0.2百萬美元，而且零截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與附屬公司進行的電話營銷活動相關。
對關聯公司的分配和來自關聯公司的貢獻
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們向我們創始人的附屬公司分發了$14.8百萬，$15.1百萬美元和$15.1分別用於支付各自Spark HoldCo部門的季度分配。截至2021年12月31日的年度內, 2020和2019年，我們還向這些附屬公司分發了總計$2.6百萬，$14.4百萬美元，以及$19.7Spark HoldCo和Via Renewables，Inc.為支付我們產生的所得税，分別支付了600萬美元。
返還股東短期收益的收益
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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們記錄了零, 零，及$0.1根據交易法第16(B)條，股東短期週轉利潤的返還分別為100萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日，這筆金額在我們的合併資產負債表中記錄為額外實收資本的增加。
次級債務工具

2019年6月，我們和Spark HoldCo與我們創始人擁有的一家附屬公司簽訂了次級債務安排，允許公司借入最多$25.0百萬美元。次級債務工具允許我們以不低於$的增量提取預付款。1.0每筆預付款百萬英鎊，最高可達次級債務融資的最高本金金額。其項下的墊款應計利息為5從預付款之日起，年利率為%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是次級債務工具下的未償還借款。有關次級債務融資條款和條件的進一步説明，請參閲附註9“債務”。

應收税金協議
在2019年7月11日之前，我們與關聯公司簽訂了應收税金協議(TRA)。自2019年7月11日起，本公司訂立TRA終止及解除協議(“解除協議”)，規定全面及完全終止本公司、Retailco及NuDevco Retail在TRA項下的任何進一步付款、償還或履行義務，不論過去、應計或尚未產生。根據發佈協議，公司支付了約$的現金付款。11.22019年7月15日，向Retailco和NuDevco Retail支付100萬美元。關於終止TRA，Spark HoldCo發放了大約#美元16.3根據經修訂的星火控股公司第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，於2019年7月15日向Retailco和NuDevco Retail支付100萬美元。

TRA一般規定我們向聯屬公司支付85美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實現或將實現(或在某些情況下被視為實現)的現金淨節省(如果有的話)的%，這是由於(I)我們最初從我們創始人擁有的實體購買Spark HoldCo單位而導致的任何税基增加，(Ii)根據交換權將Spark HoldCo單位交換為A類普通股所產生的任何税基增加(或根據現金選擇權將Spark HoldCo單位交換為現金而產生的任何税基增加)及(Iii)因吾等根據TRA支付的任何款項而被視為由吾等支付的任何推算利息，以及因此而產生的額外税基。我們保留了剩下的人的利益15這些税收節省的%。

在截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的四個季度期間，我們達到了為TRA要求的付款提供資金所需的門檻覆蓋率。然而，我們的附屬公司授予我們將截至2016年9月30日的四個季度期間的TRA付款推遲到2018年5月的權利。在2018年4月、5月和12月，我們總共支付了6.2與我們在2015、2016和2017納税年度根據TRA承擔的義務相關的100萬美元。

15.細分市場報告

我們對可報告業務部門的確定考慮了我們在其下做出財務決策、分配資源和評估業務績效的戰略運營單位。我們需要報告的業務部門是零售電力和零售天然氣。零售電力部門包括向住宅和商業客户銷售和輸電。天然氣零售部門包括向住宅和商業客户銷售天然氣，以及為住宅和商業客户運輸和分銷天然氣。公司及其他包括以綜合水平管理的零售、電力及天然氣業務的開支及資產，例如一般及行政費用。資產優化活動也包括在公司和其他項目中。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止的年度，我們錄得資產優化收入為57.0百萬，$24.8百萬美元和$62.8收入的百萬美元和資產優化成本61.2百萬，$25.5百萬美元和$60.0分別為100萬美元，在資產優化收入的淨值基礎上列報。
109
目錄


我們使用零售毛利率來評估我們運營部門的表現。零售毛利的定義是營業收入(虧損)加上(I)折舊和攤銷費用以及(Ii)一般和行政費用，減去(I)淨資產優化收入(費用)，(Ii)非交易衍生工具的淨收益(虧損)，以及(Iii)非交易衍生工具的當期現金結算淨額。我們從零售毛利計算中扣除非交易衍生工具(不包括本期現金結算)的淨收益(虧損)，以消除淨損益對這些衍生工具的非現金影響。零售毛利不應被視為根據公認會計準則確定的營業收入(虧損)的替代品，或者比營業收入(虧損)更有意義。

以下是零售毛利與所得税支出前收益(虧損)的對賬(以千為單位)：
  
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
零售毛利與税前收益(虧損)的對賬
所得税費用前收入(虧損)$(147)$83,954 $21,470 
處置eRex的收益— — (4,862)
利息和其他收入(370)(423)(1,250)
利息支出4,926 5,266 8,621 
營業收入4,409 88,797 23,979 
折舊及攤銷21,578 30,767 40,987 
一般事務和行政事務44,279 90,734 133,534 
更少：
淨資產優化(費用)收入(4,243)(657)2,771 
非交易衍生工具淨收益(虧損)22,130 (23,439)(67,955)
淨額，非交易衍生工具的現金結算(15,752)37,921 42,944 
非重現事件-冬季風暴URI(64,403)— — 
零售毛利率$132,534 $196,473 $220,740 

110
目錄

各業務部門的財務數據如下(以千為單位)：
截至2021年12月31日的年度
零售
電		零售
天然氣		公司
以及其他		淘汰整合
總收入$322,594 $75,134 $(4,243)$— $393,485 
零售收入成本284,794 38,425 — — 323,219 
更少：
淨資產優化收入— — (4,243)— (4,243)
非交易衍生工具的淨收益19,070 3,060 — — 22,130 
非交易衍生品的本期結算(12,876)(2,876)— — (15,752)
非重現事件-冬季風暴URI(64,403)— — — (64,403)
零售毛利率$96,009 $36,525 $— $— $132,534 
總資產
$1,527,456 $7,320 $311,556 $(1,491,056)$355,276 
商譽$117,813 $2,530 $— $— $120,343 
截至2020年12月31日的年度
零售
電		零售
天然氣		公司
以及其他		淘汰整合
總收入$461,393 $94,154 $(657)$— $554,890 
零售收入成本306,012 38,580 — — 344,592 
更少：
淨資產優化費用— — (657)— (657)
淨額，非交易衍生工具的損失(23,242)(197)— — (23,439)
非交易衍生品的本期結算35,390 2,531 — — 37,921 
零售毛利率$143,233 $53,240 $— $— $196,473 
總資產$2,906,139 $941,569 $318,865 $(3,799,906)$366,667 
商譽$117,813 $2,530 $— $— $120,343 
截至2019年12月31日的年度
零售
電		零售
天然氣		公司
以及其他		淘汰整合
總收入$688,451 $122,503 $2,771 $— $813,725 
零售收入成本552,250 62,975 — — 615,225 
更少：
淨資產優化費用— — 2,771 — 2,771 
淨額，非交易衍生工具的損失(66,180)(1,775)— — (67,955)
非交易衍生品的本期結算41,841 1,103 — — 42,944 
零售毛利率$160,540 $60,200 $— $— $220,740 
總資產$2,524,884 $820,601 $341,411 $(3,263,928)$422,968 
商譽$117,813 $2,530 $— $— $120,343 
111
目錄

重要客户
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年裏，我們沒有任何重要客户單獨佔我們綜合零售收入的10%以上。
重要供應商
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年裏，我們都有二, 一，及一主要供應商各自佔我們綜合零售收入成本的10%以上。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年中，這些供應商佔26%, 11%和10我們綜合收入成本的%。

16.客户獲取

2021年5月，我們簽訂了一系列資產購買協議，並同意收購至多約56,900RCEs，現金購買價格最高可達$11.5百萬美元。這些客户於2021年8月開始轉移，位於我們現有的市場。在截至2021年12月31日的年度內，3.8一百萬美元被支付了大約45,000RCES($9.1獲得的客户合同為百萬美元，淨額為$5.3購買協議條款下的相關扣款)。此外，大約$1.2100萬美元被釋放回我們，以減少要收購的RCE。

作為收購的一部分，我們為一個託管賬户提供了資金，該賬户的餘額在我們的合併資產負債表中反映為限制性現金。當我們獲得客户時，我們通過第三方託管賬户向賣家付款。截至2021年12月31日，代管賬户餘額為#美元。6.4這些資金預計將在被收購客户根據資產購買協議從賣方轉移到本公司時發放給賣方，收購完成後，任何未分配餘額將退還給本公司。

2021年7月，我們達成了一項協議，收購了大約50,000與客户負載相關的RCE和衍生品五年期根據已獲得的客户合同的氣量計費和收取的或有費用結構。這些客户從2021年第四季度開始轉移，位於我們現有的市場。由於或有費用結構，RCE的成本將在可能和合理評估時確認。

17.權益法投資

投資eREX星火營銷有限公司

在2019年11月之前，我們與日本公司eREX Co.，Ltd.簽訂了一項合資企業eREX星火營銷有限公司(簡稱ESM)的協議(“eREX合資協議”)。作為協議的一部分，我們做出了以下貢獻156.4百萬日元，或1美元1.4一百萬美元，20ESM的%所有權權益。我們有權分享30ESM派發的股息中，第一年派發合格股息的百分比，第二年派發合格股息的股息佔ESM派發股息的百分比四年了之後。在此之後，股息將與ESM的股權按比例分配。ESM的董事會由以下成員組成四各位董事，一其中有一位是我們任命的。2019年11月，Spark HoldCo，LLC與eREX Co.，Ltd.簽訂購股協議，根據協議，Spark HoldCo，LLC出售其代表20$擁有ESM的%所有權權益8.4百萬美元。出售ESM產生了#美元的非經常性收益。4.9截至2019年12月31日的年度為百萬美元。基於我們的重大影響力，如20股權百分比和25%控制ESM董事會，我們將對ESM的投資記錄為權益法投資。

18.隨後發生的事件

宣佈股息
112
目錄


2022年1月20日，我們宣佈季度股息為$0.18125我們將於2022年3月1日向我們A類普通股的登記持有者支付每股收益，這筆款項將於2022年3月15日支付。

我們還宣佈季度現金股息為#美元。0.546875於2022年1月20日向A系列優先股的記錄持有人每股支付。股息將於2022年4月15日支付給2022年4月1日登記在冊的持有者。
113

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

見本年度報告第8項下的“管理層財務報告內部控制報告”。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)提供了一份截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

114
目錄
第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關第10項的資料將載於2021年股東周年大會(“股東周年大會”)的委託書內，並在此併入作為參考。

項目11.高管薪酬

關於第11項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

除以下規定外，有關第12項的資料將載於股東周年大會的委託書內，並在此併入作為參考。

股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2021年12月31日，根據Via Renewables，Inc.修訂和重新啟動的激勵計劃(“激勵計劃”)可能發行的A類普通股的相關信息。
計劃類別(A)在行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1)(C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)(2)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃488,789 1,783,577 
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — 
總計488,789 1,783,577 
(1)本欄反映截至2021年12月31日，根據已發行且未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)可能發行的A類普通股的最大數量。根據激勵計劃，未授予任何股票期權或認股權證。
(2)本欄反映根據長期投資協議剩餘可供發行的A類普通股股份總數。

激勵計劃是我們的股權證券被授權發行的唯一計劃。該激勵計劃在我們首次公開募股(IPO)之前得到了我們股東的批准，並於2019年獲得了我們的公眾股東的批准。有關獎勵計劃的説明，請閲讀我們合併財務報表的附註11，標題為“基於股票的薪酬”。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關於第13項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

項目14.主要會計費用和服務

關於第14項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

115
目錄
第四部分。

項目15.證物、財務報表明細表

(1)威盛可再生能源股份有限公司及其附屬公司的綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所的報告載於本年報第II部分第8項。

(2)所有附表均已略去，原因是有關指示並無規定、不適用或該等資料已在綜合財務報表或有關附註中列報。

(3)隨附的證物索引所列的證物作為本年報的一部分提交，或以引用方式併入本年報。

116
目錄
展品索引
  通過引用併入本文
展品展品説明表格展品編號提交日期美國證券交易委員會文號
2.1#
會員權益購買協議，由Spark Energy，Inc.，Spark HoldCo，LLC，Provider Power，LLC，Kevin B.Dean和Emile L.Clavet簽署，日期為2016年5月3日。
10-Q2.15/5/2016001-36559
2.2#
Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo，LLC、Retailco，LLC和National Gas&Electric，LLC之間的會員權益購買協議，日期為2016年5月3日。
10-Q2.25/5/2016001-36559
2.3#
會員權益購買協議的第1號修正案，日期為2016年7月26日，由星火能源公司、Spark HoldCo，LLC、Provider Power，LLC、Kevin B.Dean和Emile L.Clave.
8-K2.18/1/2016001-36559
2.4#
會員權益和股票購買協議，由星火能源公司、CenStar能源公司和佛得角能源美國控股有限責任公司簽署，日期為2017年5月5日。
10-Q2.45/8/2017001-36559
2.5
2017年7月1日由星火能源公司、CenStar能源公司和佛得角能源美國控股有限責任公司簽署的會員權益和股票購買協議第一修正案。
8-K2.17/6/2017001-36559
2.6#
由星火能源公司、CenStar能源公司、沃登控股公司、有限責任公司(FKA佛得角Energy USA Holdings，LLC)、佛得角能源美國公司、託馬斯·菲茨傑拉德(Thomas Fitzgerald)和安東尼·門查卡(Anthony Menchaca)之間終止派息支付的協議，自2018年1月12日起生效。
8-K2.11/16/2018001-36559
2.7#
Spark HoldCo，LLC和National Gas&Electric，LLC之間的資產購買協議，日期為2018年3月7日
10-K2.73/9/2018001-36559
2.8#
Spark HoldCo，LLC與Starion Energy Inc.、Starion Energy NY Inc.和Starion Energy PA Inc.之間的資產購買協議，日期為2018年10月19日。
8-K2.110/25/2018001-36559
2.9
Spark HoldCo，LLC、Starion Energy Inc.、Starion Energy NY Inc.和Starion Energy PA，Inc.之間的資產購買協議第一修正案，2020年5月1日生效。
10-Q2.98/5/2020001-36559
3.1
修改和重新發布的威盛可再生能源公司註冊證書，修改至2021年8月6日
10-Q3.111/4/2021001-36559
3.2
第二次修訂和重新修訂威盛可再生能源公司章程。
8-K3.28/9/2021001-36559
3.3
8.75%系列定息至浮息累計可贖回永久優先股的權利和優先權指定證書。
8-A53/14/2017001-36559
4.1
威盛可再生能源公司股本説明。
10-K4.13/5/2020001-36559
4.2
A類普通股股票
S-14.16/30/2014333-196375
117
目錄
10.1
截至2017年5月19日，星火能源，Inc.，Spark HoldCo，LLC，Spark Energy，LLC，Spark Energy Gas，LLC，CenStar Energy Corp，CenStar Operating Company，LLC，OASIS Power，LLC，OASIS Power Holdings，LLC，Electric Maine，LLC，Electric N.H.，LLC，Provider Power Masses，LLC，主要能源服務有限責任公司，主要能源服務有限責任公司，主要能源電力服務有限責任公司，Response Power LLC和Perigee Energy，LLC之間簽署的信貸協議，日期為2017年5月19日紐約分行和西班牙對外銀行指南針(BBVA Compass)作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及其他金融機構的簽字人。
8-K10.15/24/2017001-36559
10.2
截至2017年11月2日，Spark HoldCo，LLC，Spark Energy，LLC，Spark Energy Gas，LLC，CenStar Energy Corp，CenStar Operating Company，LLC，OASIS Power，LLC，Electric Maine，LLC，Electric N.H.，LLC，Provider Power Mass，LLC，主要能源服務公司，主要能源服務有限責任公司，Response Power，LLC，Perigee Energy，LLC，Verde Energy USA，Inc.之間對信貸協議的第1號修正案，日期為2017年11月2日的Spark HoldCo，LLC，Spark Energy，LLC，CenStar Energy Corp，CenStar Operating Company，LLC，OASIS Power，LLC，Electric Energy USA，Inc.，維德能源美國馬裏蘭州，有限責任公司，維德能源美國馬薩諸塞州，有限責任公司，維德能源美國新澤西，有限責任公司，維德能源美國公司紐約，有限責任公司，維德能源美國俄亥俄州，有限責任公司，維德能源美國賓夕法尼亞州，有限責任公司，維德能源美國得克薩斯控股公司，有限責任公司，維德能源美國貿易公司，有限責任公司，維德能源美國得克薩斯州有限責任公司，作為共同借款人，星火能源公司，Coöperatieve Rabobank U.A.
10-Q10.111/3/2017001-36559
10.3
信貸協議的第2號修正案，日期為2018年7月17日，由星火能源公司、共同借款人、作為代理人的CoӧPeratieve Rabobank U.A.紐約分行、作為其銀行一方的布朗兄弟哈里斯曼公司和作為現有銀行的布朗兄弟哈里斯曼公司共同簽署。
8-K10.17/20/2018001-36559
10.4
信貸協議第3號修正案，日期為2019年6月13日，由星火能源公司、共同借款人、開證銀行方、代理CoӧPeratieve Rabobank U.A.紐約分行和銀行方共同簽署。
8-K10.16/18/2019001-36559
10.5#
信貸協議第4號修正案，日期為2020年7月31日，由星火能源公司、共同借款人、開證銀行一方、代理CoӧPeratieve Rabobank U.A.紐約分行以及銀行一方簽署。
10-Q10.18/5/2020001-36559
10.6*#
信貸協議第5號修正案，日期為2021年10月15日，由Via Renewables，Inc.、共同借款人、開證銀行方、代理CoӧPeratieve Rabobank U.A.紐約分行和銀行方之間簽署。
10.7
新銀行協議，日期為2020年10月30日，由星火能源公司、共同借款人、開證銀行方、CoӧPeratieve Rabobank U.A.紐約分行作為代理、銀行方和海灣資本銀行作為新銀行簽署。
10-Q10.211/4/2020001-36559
10.8
新銀行協議，日期為2021年1月19日，由星火能源公司、共同借款人和擔保人、銀行一方、代理CoӧPeratieve Rabobank U.A.紐約分行和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)作為新銀行簽署
10-Q10.25/6/2021001-36559
118
目錄
10.9
應收税款協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司、Spark HoldCo LLC、NuDevco Retail Holdings，LLC、NuDevco Retail，LLC和W.Keith Maxwell III簽訂。
8-K10.28/4/2014001-36559
10.10
TRA終止和釋放協議，日期為2019年7月11日，由Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo，LLC、Retailco，LLC、NuDevco Retail，LLC和W.Keith Maxwell III簽署。
8-K10.17/17/2019001-36559
10.11
註冊權協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司、NuDevco Retail Holdings，LLC和NuDevco Retail LLC簽署。
8-K10.48/4/2014001-36559
10.12
交易協議II，日期為2014年7月30日，由星火能源，Inc.，Spark HoldCo，LLC，NuDevco Retail LLC，NuDevco Retail Holdings，LLC，Spark Energy Ventures，LLC，NuDevco Partners Holdings，LLC和Associated Energy Services，LP之間簽署。
8-K4.18/4/2014001-36559
10.13
星火控股公司。第三次修訂和重新簽署的有限責任協議，日期為2017年3月15日，由星火能源公司、Retailco，LLC和NuDevco Retail，LLC共同簽署。
10-Q10.15/8/2017001-36559
10.14
截至2018年1月26日的第1號修正案，對第三次修訂和重新簽署的Spark Holdco，LLC有限責任公司協議。
8-K10.11/26/2018001-36559
10.15
Spark Holdco，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第2號修正案，日期為2020年3月30日，由Spark Energy，Inc.，Spark HoldCo，LLC，NuDevco Retail，LLC和Retailco，LLC之間簽署。
8-K10.14/3/2020001-36559
10.16
修訂和重新發布了Spark HoldCo，LLC和Spark Energy，Inc.的附屬本票，日期為2020年7月31日。
10-K10.463/4/2021001-36559
10.17
修改和重新發布了Spark HoldCo，LLC和Via Renewables，Inc.的附屬本票，日期為2021年10月13日。
8-K10.210/20/2021001-36559
10.18†
星火能源公司長期激勵計劃
S-84.37/31/2014333-197738
10.19†
星火能源公司修訂並重新制定了長期激勵計劃。
10-Q10.311/10/2016001-36559
10.20†
星火能源公司第二次修訂和重新制定長期激勵計劃。
8-K10.15/23/2019001-36559
10.21†
限制性股票單位協議格式
S-110.46/30/2014
333-196375
10.22†
限制性股票單位協議格式(第二個A&R LTIP)。
10-Q10.28/5/2020001-36559
10.23†
批予受限制股份單位通知書的格式
S-110.56/30/2014333-197738
10.24†
限售股單位授權書表格(更改管制限售股單位)
10-Q10.58/3/2018
333-196375
10.25†
限制性股票單位授權書表格(第二期A&R LTIP)
10-Q10.38/5/2020001-36559
119
目錄
10.26†
賠償協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司和W·基思·麥克斯韋爾三世簽署。
8-K10.58/4/2014001-36559
10.27†
賠償協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司和詹姆斯·G·瓊斯二世簽署。
8-K10.108/4/2014001-36559
10.28†
賠償協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司和肯尼思·M·哈特威克簽署。
8-K10.128/4/2014001-36559
10.29†
賠償協議，日期為2016年5月25日，由Spark Energy，Inc.和尼克·W·埃文斯(Nick W.Evans，Jr.)簽署。
8-K10.15/27/2016001-36559
10.30†
賠償協議，日期為2019年8月29日，由Spark Energy，Inc.和阿曼達·布什(Amanda Bush)簽署
8-K10.18/30/2019001-36559
10.31†
Spark Energy，Inc.和Kevin McMinn簽署的賠償協議，日期為2020年3月17日。
8-K10.23/19/2020001-36559
10.32†
僱傭協議，日期為2019年6月14日，由星火能源公司和詹姆斯·G·瓊斯二世簽署。
8-K10.36/18/2019001-36559
10.33†
Spark Energy，Inc.和W.Keith Maxwell III之間簽訂的僱傭協議，自2020年3月13日起生效。
8-K10.13/19/2020001-36559
10.34†
Spark Energy，Inc.和Kevin McMinn之間簽訂的僱傭協議，自2020年3月23日起生效。
8-K10.13/25/2020001-36559
10.35†
僱傭協議，日期為2021年11月4日，由威盛可再生能源公司和米格爾·“邁克”·巴拉哈斯簽署
10-Q10.511/4/2021001-36559
10.36†
僱傭協議，日期為2021年11月4日，由威盛可再生能源公司和保羅·科尼科夫斯基簽署。
8-K10.111/8/2021001-36559
10.37†
Spark Energy，Inc.和Good Counsel Legal Services，LLC之間簽訂的訂約函協議，日期為2020年8月27日
10-K10.473/4/2021001-36559
10.38†
2021年8月1日Good Counsel Legal Services，LLC和Spark Energy，LLC對聘書協議的修正案。
10-Q10.311/4/2021001-36559
10.39
Spark Energy，Inc.和Kevin McMinn之間的過渡和辭職協議以及相互發布索賠，日期為2021年4月2日。
8-K10.14/8/2021001-36559
10.40 †
過渡和辭職協議以及相互發布索賠，日期為2021年11月4日，由威盛可再生能源公司(Via Renewables，Inc.)和詹姆斯·瓊斯(James Jones)簽署，日期為2021年11月4日
10-Q10.411/4/2021001-36559
21.1*
威盛可再生能源公司子公司名單。
23.1*
安永同意
31.1*
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32**
根據“美國法典”第18編第1350條進行的認證。
120
目錄
101.INS*XBRL實例文檔。
101.SCH*XBRL架構文檔。
101.CAL*XBRL計算文檔。
101.LAB*XBRL標記Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL演示文稿鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL定義鏈接庫文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中)

*隨函存檔
**隨信提供
†補償計劃或安排
根據一項給予保密待遇的命令，本展覽的+部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。
#登記人同意應要求向監察委員會補充提供任何遺漏的附表的副本。
121
目錄
項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。

March 3, 2022Via Renewables，Inc.
由以下人員提供：/s/Mike Barajas
邁克·巴拉哈斯
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以2022年3月3日指定的身份代表註冊人簽署：
由以下人員提供：/s/W.基思·麥克斯韋爾三世
W·基思·麥克斯韋爾三世
董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
/s/Mike Barajas
邁克·巴拉哈斯
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
/s/小尼克·埃文斯(Nick Evans Jr.)
尼克·埃文斯(Nick Evans Jr.)
董事
/s/肯尼思·M·哈特威克
肯尼斯·M·哈特威克
董事
/s/阿曼達·布什
阿曼達·布什
董事

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