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附件11

道德準則

主要行政人員及高級財務人員

1 Purpose

本“道德守則”(以下簡稱“守則”)的目的是加強道德行為，促進公司治理的高標準。本守則是對諾基亞的“行為準則”、“諾基亞內部人政策”和其他適用於諾基亞的指導方針和政策的補充。

2適用性

本守則適用於諾基亞總裁兼首席執行官、首席財務官、副首席財務官和公司財務總監(以下簡稱高級管理人員)。

3個良好的企業實踐

3.1誠實守信，品行端正

高級職員在其各自職責範圍內的所有業務活動中應誠實守信、合乎道德。在諾基亞的所有業務活動中，他們應遵守並促進遵守最高道德行為標準，包括諾基亞行為準則中規定的原則。

3.2利益衝突

涉及諾基亞高級管理人員的個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突的情況，或對此存在任何懷疑的情況，應以道德方式處理。管理人員不得參與考慮他/她在與諾基亞的個人關係和職業關係之間存在利益衝突或甚至被認為存在利益衝突的事項。

為免生疑問，該等高級職員須遵守諾基亞各項指引及政策中有關利益衝突的規定(例如，諾基亞內幕政策、利益衝突政策及與外部董事會成員資格有關的標準操作程序)。

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3.3公平、及時披露

高級管理人員應採取審慎的主要高管或高級財務官通常要求的所有措施，包括根據諾基亞的披露控制和程序採取的措施，以促進在諾基亞提交或提交給金融和監管當局或證券交易所的報告和文件中全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

3.4遵守法律法規

高級職員在其各自職責中的所有業務活動應遵守芬蘭和其他適用司法管轄區的所有適用政府法律、規則和法規，以及諾基亞股票上市的證券交易所(包括紐約證券交易所)的規則。這些義務包括適當配合政府對諾基亞業務和運營的調查。

4問責制

4.1間隙

諾基亞認為遵守本守則以及對此類遵守的責任非常重要。

首席合規主任可應有關人員的要求，告知有關人員某一特定情況或行為是否符合本守則，並就明顯及明顯符合本守則的情況或行為作出批准。是否存在利益衝突的決定應由首席合規官作出，或應首席合規官或首席合規官的要求由審計委員會主席作出。

4.2舉報違法或不道德行為

任何人員如涉嫌不遵守或違反本守則，應向首席合規官或審計委員會主席報告。除毋庸置疑的瑣碎事項外，每一事項均須由審計委員會審核和審議。該事項應準備供首席合規官或另一名高級管理人員按審計委員會的指示進行審議。

4.3違規行為

審計委員會應考慮並確定是否發生了違反本準則的行為，以及違反行為可能產生的後果(如果有)。後果可能會有所不同，從

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向有權解除有關人員職務的法人團體提出的書面譴責，並可視乎個案的情況，包括審計委員會認為適當的其他措施。

4.4錄製

首席合規主任應記錄他/她或董事會副主席給予的所有許可，以及根據本守則就高級人員涉嫌未能遵守或涉嫌違反守則所作的所有報告。此外，審計委員會就根據本守則審議的事項所作的所有決定均應記錄在案。

5項作業

審計委員會可授權其主席根據本守則解決特定事項或特定類別事項。

本守則中對首席合規官的任何提及都同樣適用於他/她的副手。

6 Waivers

本守則的任何棄權只能由審計委員會作出，並且必須按以下規定披露。

7披露

此代碼將發佈在諾基亞的網站上。對本守則的修訂和豁免將以類似方式披露。

8批准和修訂

本守則經諾基亞董事會批准，並可修改。

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