Form 424(b)(2)

票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們現有和未來的其他優先債務享有同等的償還權。票據將由Advance Stores Company，InCorporation和我們的每一家國內子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司在未來為我們的12億美元無擔保循環信貸安排或某些其他債務提供擔保。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關注釋條款的其他信息。我們不打算將這些票據在任何國家的證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄第 S-5頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素。


	人均注意事項			總計
公開發行價(1)		99.605	%	$	348,617,500
承保折扣		0.650	%	$	2,275,000
扣除費用前的收益，用於預付款汽車零部件公司(Advance Auto Parts，Inc.)		98.955	%	$	346,342,500

(1)	如果結算髮生在2022年3月4日之後，另加2022年3月4日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據只能在2022年3月4日左右通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.)的設施以簿記形式交付。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		摩根大通
Truist證券	美國銀行(US Bancorp)	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


五三證券				PNC資本市場有限責任公司


花旗集團		公民資本市場		KeyBanc資本市場		SMBC日興		道明證券

March 1, 2022



關於本招股説明書增刊			S-I

摘要			S-1

風險因素			S-5

關於前瞻性陳述的説明			S-9

收益的使用			S-10

附註説明			S-11

美國聯邦所得税考慮因素			S-30

包銷			S-35

法律事務			S-40

專家			S-40

在那裏您可以找到更多信息			S-40

招股説明書

關於這份招股説明書			1

關於前瞻性陳述的説明			2

我們公司			3

風險因素			4

收益的使用			5

債務證券及擔保的説明			6

配送計劃			14

法律事務			15

專家			15

在那裏您可以找到更多信息			16

以引用方式併入某些資料			17

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款和其他一些事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們的債務證券的一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出除本招股説明書附錄及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載資料外的任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄不是出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區進行要約要約的要約。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，即使本招股説明書附錄可能會在稍後的日期交付或證券可能根據本招股説明書附錄出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則Advance Auto Parts，Inc.，其子公司及其在合併基礎上的各自運營是指Advance Auto Parts，Inc.及其子公司及其在合併基礎上的各自運營，我們的類似術語是指Advance Auto Parts，Inc.及其各自的業務。我們的財政年度由52或53周組成，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年1月1日和2019年12月28日的財年包括52周運營，截至2021年1月2日的財年包括53周運營。

S-I

此摘要重點介紹了本招股説明書補充資料中的信息，可能不包含對您重要的所有信息。因此，在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併並被視為包含在此處和其中的文件，包括財務報表和相關注釋。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，全文。您應仔細考慮本招股説明書附錄中的風險因素項下列出的信息以及通過引用併入此處的文件。

我們公司

我們是北美領先的汽車售後市場零部件供應商，為專業安裝商和自己動手，或者DIY，客户，以及獨立擁有的運營商。我們的門店和分支機構為國產和進口轎車、貨車、運動型多功能車(SUV)以及輕型和重型卡車提供廣泛的品牌名稱、原始設備製造商和品牌自有的汽車更換部件、附件、電池和維護項目。截至2022年1月1日，我們總共經營着4706家門店和266家分支機構，主要以高級汽配公司、Autopart International公司、Carquest公司和Worldpac公司的商標命名。

我們成立於1929年，前身為Advance Stores Company，成立於20世紀80年代，一直是一家普通商品零售商。在20世紀80年代，我們開始瞄準向DIY客户銷售汽車零部件和配件。我們於1996年啟動了我們的專業送貨計劃，自2000年以來，我們對專業客户的銷售額一直在穩步增長。通過可比門店銷售增長、新門店開張和戰略收購，我們實現了顯著增長。Advanced Auto Parts，Inc.是特拉華州的一家公司，在2001年收購Discount Auto Parts，Inc.的同時成立。2014年，我們收購了通用汽車零部件國際公司(General Parts International，Inc.)，這是一傢俬人持股公司，是以Carquest和Worldpac商標運營的專業市場原始設備和售後汽車更換產品的領先分銷商和供應商。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州羅利市六福克路4200Six Forks Road，郵編27609。我們的電話號碼是(540)362-4911，我們的網站是Www.AdvanceAutoParts.com。我們網站上發佈的信息(美國證券交易委員會明確納入的美國證券交易委員會(SEC)備案文件除外)未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，任何此類信息都不應被用於購買此處提供的票據的投資決定。

S-1

票據擔保	票據將由Advance Stores Company，Inc.(擔保人)和我們的每一家國內子公司在無擔保的優先基礎上進行全面和無條件的擔保。Advance Stores Company，Inc.(擔保人)目前是為我們的12億美元無擔保循環信貸安排和我們現有的票據(定義如下)提供擔保的唯一擔保人，以及我們的每一家國內子公司，這些子公司將來為我們的信貸安排或某些其他債務提供擔保。？請參閲票據説明和附屬擔保。

排名

備註如下：

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們的任何有擔保債務；

在結構上從屬於我們任何不擔保票據的子公司的任何債務；

與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償還權；以及

對我們現有和未來所有次級債務的優先償還權。

擔保人的附屬擔保為：

在擔保該債務的資產價值範圍內，有效從屬於擔保人的任何擔保債務；

在結構上從屬於擔保人不為票據提供擔保的子公司的任何債務；

與擔保人現有和未來的優先債務享有同等的償還權；以及

對擔保人現有和未來次級債務的優先償還權。

S-2

截至2022年1月1日，在實施此次發行並使用其收益贖回2023年12月1日到期的所有4.50%的未償還優先無擔保票據(2023年票據)後，如收益的使用中所述，我們的未償還合併債務總額約為12億美元，包括我們的子公司，但不包括未使用的承諾。

截至2022年1月1日，在實施本次發行並使用其收益贖回2023年票據(如使用收益所述)後，擔保人將沒有未償債務，不包括對此處提供的票據、2027年10月1日到期的1.75%優先無擔保票據(2027年11月1日到期的票據)和2030年4月15日到期的3.90%優先無擔保票據(與2023年票據和2027年票據合計，現有票據)的未償債務。

截至2022年1月1日，我們的非擔保人子公司沒有未償債務，其他負債約為8990萬美元(不包括公司間負債)，所有這些債務在結構上都高於票據。

可選贖回	我們可以隨時、不時地以適用的贖回價格贖回部分或全部票據，贖回價格在票據説明和可選贖回標題下描述。

控制權變更要約

如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於本金101%的價格回購票據，外加回購日期的應計和未付利息。參見《備註説明》和《控制變更》。

契諾	票據將以基礎契約形式發行，並輔之以補充契約，其中除其他事項外，將包含以下方面的契諾：

以留置權作擔保的債務的產生；以及

進入銷售和回租交易。

這些公約受到一些限制和例外的約束。見對某些公約註釋的説明。

進一步發行鈔票

吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而發行額外票據，以及設立及發行額外的債務證券系列，其條款與票據相同，並在所有方面與票據同等及按比例排列，如票據説明及進一步發行票據所述。

形式和麪額

紙幣只會以掛號式發行，票面最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。

S-3

登記表格	票據將以簿記形式發行，並將由存託信託公司(DTC)或其代表存放的永久全球證書代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊。票據中的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中，轉移僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行；除非在有限情況下，這些權益不得兑換經認證的票據。參見《附註説明》？圖書錄入程序。？

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於贖回我們所有未償還的2023年債券，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括償還額外的債務。請參閲收益的使用。

受託人	北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會的繼任者。

風險因素	投資這些票據涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息， n風險因素項下列出的與票據投資相關的風險的具體因素。

S-4

投資這些票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告(以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中)，以及本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中通過參考方式包含或併入的其他信息，然後再決定投資於票據。查看哪裏可以找到更多信息。

我們的負債水平、信用評級下調或全球信貸市場惡化可能會限制可用於運營的現金流，並可能對我們償還債務或獲得額外融資的能力產生不利影響。

截至2022年1月1日，在實施此次發行並使用其收益贖回2023年票據(如使用收益中所述)後，我們的未償還合併債務總額約為12億美元(包括我們的子公司，但不包括未使用的承諾)。截至2022年1月1日，擔保人沒有未償債務(不包括對票據的擔保、我們現有的票據、我們信貸安排下的未償還金額和未使用的承諾)。我們的負債水平可能會限制我們的運營，使我們更難履行債務義務。舉例來説，我們的負債水平可能包括：

限制我們為營運資金獲得額外融資的能力，從而影響我們的流動性；

限制我們獲得資本支出和收購融資的能力，或使任何可用的融資成本更高；

要求我們將全部或很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於其他業務目的的資金，如資本支出、股息或收購；

限制我們規劃或應對競爭市場變化的靈活性；

相對於負債可能較少的競爭對手，使我們處於競爭劣勢；

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業環境的影響；以及

使我們更難履行我們的財務義務。

管理我們現有紙幣的契約包含限制性契約，而管理紙幣的契約將包含限制性契約。此外，我們的信貸協議管理我們的信貸安排，其中包含財務和其他限制性條款。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們所有的債務加速，包括票據。

此外，我們的整體信用評級可能會受到惡化和不確定的信貸市場或其他因素的負面影響，這些因素可能在我們的控制範圍內，也可能不在我們的控制範圍之內。我們信用貸款的利率與我們的信用評級直接掛鈎，我們發行或產生的未來債務的利率可能會受到我們發行或發生此類債務時的信用評級的影響。因此，對我們信用評級的任何負面影響都可能導致我們信貸安排下的任何借款的利率和利息支出上升，以及對我們其他運營和融資安排的優惠條款較差，包括我們未來可能發行或招致的額外債務。此外，這可能會降低某些供應商支付計劃的吸引力，第三方機構根據我們的信用評級向我們的供應商提供融資安排，這可能會導致營運資金要求增加。

全球信貸市場的狀況和事件可能會對我們獲得短期和長期借款以資助我們的運營以及債務的條款和成本產生實質性的不利影響。根據我們的信貸安排向我們提供融資的一家或多家銀行可能無法履行我們的信貸條款

S-5

票據將是我們的優先無擔保債務。票據最初將由擔保人在無擔保的基礎上提供擔保。截至2022年1月1日，我們沒有擔保債務。如果我們或擔保人將來產生有擔保的債務，任何有擔保債務的持有人將在您作為票據持有人的債權之前擁有以該等債務為擔保的資產的價值範圍內的債權。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配或支付我們的資產，我們擔保債務的持有人將優先獲得構成其抵押品的我們的資產。票據持有人將與我們的無擔保債務的所有持有人一起按比例參與，這些債務被視為與票據屬於同一類別，包括我們現有的票據。在這種情況下，由於票據不會由我們的任何資產擔保，因此我們的剩餘資產可能不足以全額滿足您的索賠要求。

我們可以在不徵得持有人同意的情況下不定期發放子公司擔保。

根據將管轄票據的契約條款，票據持有人將被視為同意解除附屬擔保人提供的票據擔保，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動，一旦該附屬擔保人停止擔保或成為我們的信貸安排和某些其他債務的債務人。因此，如果我們的信貸安排下的貸款人解除了擔保人對我們信貸安排的擔保或作為借款人的義務，或者如果我們的信貸安排被全部終止，擔保人擔保票據的義務將立即終止，除非擔保人在任何其他信貸安排或資本市場債務項下產生或擔保債務，且未償還或承諾的本金總額至少為2500萬美元，而且這些債務不會同時解除。此外，在《附註説明》中所述的其他情形下，擔保人將被免除其附屬擔保項下的所有義務。這種免除將導致擔保人的任何債務或其他義務在結構上優先於票據。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件(如管理票據的契約所定義)，我們必須提出以相當於回購票據本金101%的價格，外加應計利息，回購所有當時未償還的票據。如果控制權變更觸發事件發生，我們可能沒有足夠的資金來支付投標的未償還票據的回購價格，我們預計這將需要第三方融資；但是，我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資(如果有的話)。此外，控制權變更觸發事件的發生可能導致發生違約，或要求我們購買其他現有或未來的優先債務。此外，持有人要求我們購買票據的權利的行使可能會導致我們現有或未來優先債務的違約，即使控制權變更觸發事件的發生不會導致違約，因為此類購買對我們的財務影響。我們未能在契約要求購買時購買投標票據將構成契約項下的違約事件，而這又可能構成未來債務項下的違約事件。參見備註説明和控制變更。？

我們是一家控股公司，依賴於子公司的股息和其他分配。

我們是一家控股公司，沒有直接業務。除了子公司的股權外，我們沒有其他重大資產。因此，我們支付票據所需付款的能力取決於

S-6

我們的子公司及其向我們分配資金的能力。我們子公司的分銷能力可能會受到信貸工具、適用的州商業組織法和其他法律法規的限制。如果我們的子公司被阻止向我們分配資金，我們可能無法在到期時支付所有票據的本金和利息。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現很難或不可能轉售票據。此外，對於任何可能為票據發展的市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格，都不能保證。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都將受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

與可選擇贖回票據有關的條款；及

市場利率的一般水平、方向和波動性。

如果我們的任何非擔保人子公司宣佈破產、清算或重組，您收到票據付款的權利可能會受到不利影響。

我們的大多數子公司不會為票據提供擔保，在契約允許的範圍內，這些子公司可能會產生債務和其他債務。如果我們的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權之後(除非我們作為該子公司的債權人擁有債權)。因此，票據在結構上將從屬於我們不是擔保人的子公司的未償債務和其他債務，包括貿易應付款。截至2022年1月1日，我們的非擔保人子公司沒有未償債務，其他負債約為8990萬美元(不包括公司間負債)，所有這些債務在結構上都優先於票據。

此外，管理票據的契約不會禁止我們的子公司(包括我們不是擔保人的子公司)招致額外的債務(受財產或資產留置權擔保的債務的某些限制)，這些債務在結構上可能優先於票據，並且不包含對我們的子公司(包括我們不是擔保人的子公司)可能產生的其他負債(如貿易應付款)的任何金額限制。

由於可撤銷的轉讓法規，輔助擔保可能無法強制執行。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果除其他事項外，附屬擔保人在發生其附屬擔保所證明的債務時收到的此類附屬擔保的合理等價值或公平對價低於該附屬擔保人的所有其他債務，則附屬擔保可以被撤銷，或者關於附屬擔保的債權可以從屬於該附屬擔保人的所有其他債務：

因該等事故而無力償債或無力償債；

從事附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

S-7

此外，該附屬擔保人根據其附屬擔保支付的任何款項均可作廢，並要求退還給附屬擔保人，或退還給附屬擔保人債權人受益的基金。這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人會被視為無力償債：

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務成為絕對債務和到期債務時償還其可能的負債(包括或有負債)所需的金額；或

它無法在債務到期時償還債務。

S-8

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述(包括通過引用併入本文或其中的文件)屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別：預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？預測、？意向、？可能、？？計劃、？位置、可能、？潛在、？可能、？可能、？項目、？應該、？戰略、？將、？或類似語言。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略舉措、運營計劃和目標、對經濟狀況和復甦以及未來業務和財務表現的預期的陳述，以及與此相關的潛在假設的陳述。前瞻性陳述反映我們基於歷史結果、當前信息和與未來發展相關的假設的觀點。除法律另有要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，包括本文引用的文件。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些因素包括，與戰略計劃的時機和實施相關的因素，我們行業的激烈競爭性質，對我們產品和服務的需求，我們庫存和供應鏈中的複雜性，我們業務轉型和增長面臨的挑戰，以及與當前全球新冠肺炎大流行相關的因素。因此, 你不應該過分依賴那些聲明。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同的這些和其他風險和不確定性的描述，請參閲本招股説明書中的風險因素和本文引用的文件。

S-9

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約3.455億美元的淨收益。我們打算用此次發行的部分淨收益贖回2023年發行的債券，本金總額為1.937億美元，贖回價格相當於2023年債券本金的100%，外加根據管理2023年債券的契約條款計算的整體溢價，以及截至贖回日的應計和未付利息。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途，其中可能包括償還額外債務。

S-10

我們發行的票據是契約項下的票據，日期為2010年4月29日，或原始契約，我們中的擔保人和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人，並輔之以補充契約，日期為票據的發行日期，規定票據的具體條款(連同原始契約， )。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照1939年修訂的信託契約法案或信託契約法案而成為契約一部分的條款。

在本説明中，我們、我們、我們和Advanced Auto Parts這兩個詞僅指Advance Auto Parts，Inc.和，而不是指其任何子公司。

以下關於本契約、附註和擔保某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受本契約的所有條款(包括但不限於本契約中某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部內容加以限定。如有要求，可通過您可以找到更多信息的地址獲取壓痕的複印件。

一般信息

紙幣只會以掛號式發行，最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的任何整數倍。票據最初將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證書表示，如第#部分-圖書的錄入、交付和表格中所述。

受託人將通過其在紐約市的公司信託辦事處，擔任我們的支付代理人和票據的證券登記員。這樣的公司信託辦公室目前的位置是明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街600號7樓，郵編55415。只要票據以全球證書的形式發行，本金、利息和保險費(如果有)將由我們通過付款代理向DTC支付。

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。

票據將由Advance Stores Company，Inc.( 擔保人)在不從屬的無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保，該公司目前是為信貸安排和我們現有票據提供擔保的唯一擔保人，以及我們的每一家子公司，這些子公司在未來產生或擔保信貸安排或任何其他信貸設施債務或資本市場債務(每項債務均定義見子公司擔保)。

本金、到期日和利息

該批票據將於2032年3月15日到期。我們將在此次發行中發行本金總額為3.5億美元的票據。債券的利息將按年息3.500釐計算，由2022年9月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的3月15日及9月15日。我們將向在緊接每個付息日期之前的3月1日或 9月1日登記的人士支付利息。如果我們在記錄日期之後以及相應的付息日期或之前將全球票據交付給受託人註銷，則應按照DTC的規定按支付利息。票據的利息將自票據最初發行之日起計，如票據已支付利息，則自最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天(包括12個30天月)的為基礎計算。

S-11

我們在票據項下的債務將由擔保人和我們的每一家子公司在不從屬的無擔保基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保，這些子公司將在信貸安排或任何其他信貸安排債務或資本市場債務下產生或擔保義務。我們在票據項下的義務將由擔保人和我們的每一家子公司在不從屬的無擔保基礎上共同和無條件地提供擔保。

每個附屬擔保人的付款權利與適用的附屬擔保人的所有現有和未來負債(不從屬於 )並列。就擔保債務的資產價值而言，每個附屬擔保實際上將排在其各自附屬擔保人的任何擔保債務之後。根據任何附屬擔保的條款，票據持有人在直接向附屬擔保人提起訴訟之前，不需要對我們行使其補救措施。

就本契約的擔保條款而言，以下術語定義如下：

？資本市場債務是指借入資金的任何債務，這些債務(I)以債券、票據、債權證或其他證券的形式或由債券、票據、債權證或其他證券(信貸協議下的本票或類似債務證據除外)形式存在，且(Ii)未償還本金總額至少為2500萬美元(A)在任何現有票據仍未償還的任何時候，或(B)在任何現有票據未償還的任何時間至少為7500萬美元。

？信用貸款是指我們、Advance Stores Company，Inc.、其中提及的貸款人和作為行政代理的美國銀行(N.A.)簽訂的日期為2021年11月9日的信貸協議，經不時修改、延長、續簽、重述、替換、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。

？信用貸款債務是指(I)根據信貸協議發生的任何借款債務協議，包括根據信貸貸款或其他協議，規定我們或我們的任何子公司與任何貸款人或貸款人集團之間簽訂的循環信用貸款、定期貸款或其他債務，以及(Ii)未償還或已承諾的本金總額至少為2500萬美元，(A)任何現有票據仍未償還的任何時間，或(B)在任何沒有現有票據的任何時間，至少7500萬美元

？現有票據是指我們4.50%的優先無擔保票據將於2023年12月1日到期，1.75%的優先無擔保票據將於2027年10月1日到期，3.90%的優先無擔保票據將於2030年4月15日到期。

？附屬擔保人？是指我們在契約項下成為或成為擔保人的每一家子公司。

根據本契約，票據持有人將被視為已同意解除由附屬擔保人提供的票據擔保，而無需受託人或票據持有人採取任何行動，只要該附屬擔保人不再就吾等或任何附屬公司的信貸安排或任何其他信貸安排債務或資本市場債務提供擔保或作為義務人，則票據持有人將被視為同意解除對該附屬擔保人所提供的票據的擔保，而受託人或票據的任何持有人均不再就該附屬擔保人或任何附屬公司的信貸安排或任何其他信貸安排債務或資本市場債務提供擔保。因此，如果信貸工具下的貸款人解除附屬擔保人在信貸工具下的擔保或作為借款人的義務，或者如果信貸工具被全部終止，我們子公司擔保票據的義務將立即終止，除非我們的子公司在任何其他信貸工具債務或資本市場債務(不包括同時解除擔保的任何資本市場債務)項下產生或擔保義務。我們將立即書面通知受託人自動解除任何附屬擔保人的責任。如果我們的任何子公司在票據未償還時在任何信用融資債務或資本市場債務項下產生或擔保義務，則這些子公司將被要求為票據提供擔保。

此外，在下列情況下，附屬擔保人將被免除其附屬擔保項下的所有義務，每一種情況都將得到本公司的許可：

在一筆交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)該附屬擔保人的股本或其他權益的多數投票權(吾等或吾等的任何關聯公司除外)；或

S-12

如果我們行使法律無效或契約無效選擇權，或者如果我們按照解除契約的條款履行我們在契約項下的義務，則附屬擔保人的附屬擔保也將解除。在我們的書面指示下，受託人將簽署並交付任何證明此類解除的文件、指示或文書。

排名

備註如下：

我們的無從屬無擔保債務；

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們的任何有擔保債務；

在結構上從屬於我們任何不擔保票據的子公司的任何債務；

與我們現有和未來的所有非從屬債務同等對待；以及

對我們現有和未來所有次級債務的優先償還權。

擔保人的附屬擔保為：

保證人的不從屬無擔保債務；

在擔保該債務的資產價值範圍內，有效從屬於擔保人的任何擔保債務；

在結構上從屬於擔保人不為票據提供擔保的子公司的任何債務；

與擔保人現有和未來的非從屬債務平價；以及

對擔保人現有和未來次級債務的優先償還權。

我們對子公司的資產只有股東的債權。此股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們子公司的債權人對我們子公司的債權。票據持有人僅為本公司及任何附屬擔保人的債權人。對於不是附屬擔保人的子公司，這些子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人和優先股東的任何債權，實際上將優先於票據。

我們的子公司向我們支付股息和其他款項的能力還受到適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司可能加入的協議(包括Credit 融資)的限制。如果持有者要求我們回購票據，我們可能無法支付現金購買價格，如下所述，請參見控制變更。

我們的子公司還有其他負債，包括可能很大的或有負債。本契約將不包含對我們和我們的子公司可能產生的額外債務金額的任何限制。這筆債務的金額可能很大，而且這筆債務可能是我們子公司的債務，這些子公司不是附屬擔保人，在這種情況下，這筆債務實際上將優先於票據的支付權。

S-13

我們可不時不經票據持有人通知或徵得持有人同意而發行額外票據，在此情況下，任何如此發行的額外票據將具有與先前發行的票據相同的形式及條款(發行日期及在某些情況下，該票據的利息開始計提日期除外)，並享有收取應計及未付利息的同等權利，而該等額外票據將與先前發行的票據組成單一系列，包括用於投票目的；提供出於美國聯邦所得税的目的，任何不能與此處提供的票據互換的附加票據將與此處提供的票據有單獨的CUSIP、ISIN和其他標識號。此外，我們可能會不時創設和發行額外的債務證券系列，其條款與票據的條款相同，排名與票據同等，並且與票據在各方面的評級相同。

可選贖回

在2031年12月15日之前(票據到期日前三個月)(票面贖回日期)，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)

(A)按庫務署利率減去30個基點(B)贖回日應累算的利息，每半年(假設債券在票面贖回日到期)折現至贖回日(假設票據在票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值的總和 (假設一年由12個30天的月組成) ；及

(2)

將贖回的票據本金的100%，

另外，在任何一種情況下，贖回日(不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

？國庫率？就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在贖回日期之前的最近一天的收益率或最近一天的收益率，該收益率出現在該日的上述時間之後，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為選定利率 (Daily)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15ü)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上的國債恆定到期日不存在與剩餘壽命完全相等的情況，則兩個收益率分別為一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率緊接短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日緊接着長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上不存在短於或長於剩餘壽命的國庫券恆定到期日，則為最接近剩餘年限的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫恆定(Br)H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，我們將以相當於每半年一次的年利率計算國庫券利率。

S-14

在紐約市時間上午11：00到期的等值收益率，在贖回日期之前的第二個工作日到期，或到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，一種在票面贖回日期之前，另一種在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或多個美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是根據該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價和要價的平均值計算的。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送達(或根據DTC的程序傳輸)給每位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例選擇贖回票據，以抽籤或受託人自行決定是否適當和公平的其他方法進行贖回。如果是部分贖回，將按比例選擇贖回票據，或通過受託人自行決定是否適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC持有，票據的贖回應按照DTC的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

更改控件

發生控制權變更觸發事件時，除非我們已按照可選贖回條款行使了我們贖回票據的權利，否則本公司將規定，每個票據持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的全部或部分，購買價等於票據本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如有)，但以購買之日為準

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更公告之後，我們必須以電子方式或通過頭等郵件向每位票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於自該通知郵寄之日起60天，法律可能要求的除外( 控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人將被要求交出其票據，並在票據背面填寫標題為持有者選擇購買的表格

S-15

在控制變更付款日期前第三個工作日營業結束前，按照付款代理人的適用程序，將票據以登記轉賬的方式發送至通知中指定地址的付款代理人，或通過記賬轉賬的方式將其票據轉賬給付款代理人。在控制權變更付款日期前的第三個工作日營業結束前，請將其票據轉賬至付款代理人。

如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且該第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要更改控制要約。

？控制變更？指發生以下任何一種情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向除我們或我們的一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)條中使用的任何人)出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)我們和我們的子公司的全部或幾乎所有資產；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是的結果，即任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的該詞)直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的任何其他有表決權股票的50%以上的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)。 ) 任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為我們已發行有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的任何其他有表決權股票的實益所有者

(3)

Advanced Auto Parts與任何人合併，或與Advance Auto Parts合併，或任何人與Advance Auto Parts合併，或合併或合併到Advance Auto Parts，在任何此類事件中，我們的任何未發行的有表決權股票(或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的任何其他有表決權股票)或此類其他人被轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易除外，我們有表決權股票(或任何其他有表決權股票)的股票在緊接該等交易前已發行的)在緊接該等交易生效後構成或轉換為或交換該尚存人士的多數有表決權股票；或

(4)

通過與先行汽車零部件清算或解散有關的計劃。

？控制變更觸發事件？是指在觸發期內的任何日期，票據不再被各評級機構評為投資級。

如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為票據提供評級，則該等票據將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評定為投資級(視情況而定)。儘管如上所述，除非控制權變更實際發生，否則不會認為與控制權的任何特定變更相關的控制權變更觸發事件已經發生。

？投資級？是指穆迪的Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標普的BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

？評級機構？指穆迪和標普中的每一家；提供如果穆迪或標普停止向公司或投資者提供評級服務，我們可能會任命一名替代評級機構。

S-16

票據控制功能的改變在某些情況下可能會使完善或阻止出售或收購我們，從而撤換現任管理層變得更加困難。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。

某些契諾

美國證券交易委員會報道

吾等同意在吾等向美國證券交易委員會提交年報及根據交易所法案第13節或第15(D)節或信託契約法第314條規定吾等須向美國證券交易委員會提交的年報、資料、文件及其他報告(如有)的副本後15天內，向受託人提交該等年報及資料、文件及其他報告的副本。

留置權的限制

本公司將提供，我們不會，也不會允許我們的任何子公司以任何財產、股本或債務證據上的留置權(許可留置權除外)為擔保的任何債務，除非我們或我們的任何子公司作出有效撥備，以平等和按比例擔保所有票據，以及由此擔保的任何和所有其他債務，否則我們不會，也不會允許我們的任何子公司以留置權(許可留置權除外)擔保任何債務，只要下列任何一種情況下有效地保證所有票據的安全，我們將不會，也不會允許我們的任何子公司以留置權(許可留置權除外)擔保任何財產，或由我們的任何子公司發行的股本或債務證據擔保的任何債務

？物業？指由我們或任何重要子公司擁有或租賃的主要用於銷售汽車零部件或此類產品的倉儲或分銷的任何建築物、結構或其他設施，以及其安裝所在的土地和固定裝置(包括其中的部分)。

重要子公司是指在美國證券交易委員會頒佈的S-X法規下，屬於規則1-02所指的先行汽車零部件的重要子公司的任何子公司。

對銷售和回租交易的限制

本公司將規定，我們不會，也不會允許任何子公司與任何人訂立任何安排，規定我們或任何子公司將我們或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產租賃給該人，目的是收回該財產或資產的租賃(銷售和回租交易)，除非：

在收到出售或轉讓的收益後12個月內，吾等或任何子公司將相當於出售或轉讓的淨收益或該財產或資產的公允價值(由吾等董事會在出售或轉讓日期前90天內的任何日期善意確定)的金額用於提前償還或償還(任何強制性提前償還或償還除外)優先融資債務；或

S-17

以上段落中的上述限制將不適用於(I)不超過三年(包括續訂)的任何售後回租交易；(Ii)吾等與子公司之間或子公司之間的回租交易；條件是出租人為吾等或全資子公司；或(Iii)在收購或完成標的物業或資產的建設(br}較晚的時間)後270天內簽訂的任何回租交易。

附屬擔保

在票據發行日期之後，如果先行汽車零部件或先行汽車零部件的任何子公司的任何信貸工具債務或資本市場債務由我們的任何國內子公司擔保或成為我們的任何國內子公司的擔保，則如果該國內子公司還不是子公司擔保人，我們將在該境內子公司擔保該信貸安排債務或資本市場債務後30天內，促使該境內子公司(A)籤立並向受託人交付一份補充契據，據此，該境內子公司將全面和無條件地擔保我們在該契約項下的所有義務，以及(B)向受託人交付一份律師意見，其大意是：(I)該補充契據和票據擔保已經正式籤立和授權，以及(Ii)該補充契約和票據擔保構成(I)該等補充契約和擔保已被正式籤立和授權，並且(Ii)該補充契約和票據擔保構成了該票據的補充契約和擔保(B)向受託人提供律師意見，表明(I)該補充契約和票據擔保已經正式籤立和授權，以及(Ii)該補充契約和票據擔保構成破產法或類似法律，除非其執行受一般公平原則的約束。

合併、合併或出售資產

本契約將規定，我們不會與任何其他人合併、合併或合併(全資子公司合併為先行汽車配件公司除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

(1)

Advanced Auto Parts應為尚存的人或因該合併、合併或合併而形成的尚存的人(如果不是Advance Auto Parts) 或向其出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置的公司應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

(2)

尚存人(先行汽車零件除外)以受託人滿意的格式附加契據，由該尚存人籤立並交付受託人，明確承擔按照票據的期限按時支付所有票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及我們將履行的所有契約和條件的正當和準時履行和遵守；

(3)

緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及

(4)

我們向受託人交付或安排交付一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如有)符合本公約，並且契約中與該交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們一個或多個子公司的所有財產，如果這些財產由我們而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成我們的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓我們的全部或幾乎所有財產。

S-18

本契約將規定，除非允許附屬擔保人的附屬擔保與上述附屬擔保項下的交易相關地解除，否則附屬擔保人不得與任何其他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在任何一筆交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有財產，除非：

(1)

該附屬擔保人應為該合併、合併或合併所形成的尚存人或該附屬擔保人(如非該附屬擔保人)，或向其出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置的該等附屬擔保人應為根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司；

(2)

尚存的人(如該附屬擔保人除外)以令受託人滿意的形式的補充契據，由該尚存的人籤立並交付受託人，以明確承擔該附屬擔保人就所有票據的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及準時付款的保證，以及該附屬擔保人須妥為及準時履行及遵守該契約的所有契諾及條件；

(3)

緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及

(4)

我們向受託人提交或安排向受託人交付高級人員證書和律師意見，每一份均聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如有)符合本公約，且契約中與該交易有關的所有前提條件均已得到遵守。(B)本公司已向受託人提交或安排向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，聲明該交易及其補充契約(如有)均符合本契約中與該交易有關的所有先決條件。

某些定義

《公約》中使用的下列術語定義如下。有關所有此類術語的完整定義以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語，請參考本契約。

？銷售和回租交易的可歸屬債務是指，在確定時，按租賃條款(由我們真誠確定)中隱含的利息折現的現值，即承租人在租賃剩餘期限(包括該租賃已延長或根據我們的選擇可以延長的任何期限)期間支付租金淨額的義務。

合併有形資產淨額是指我們的資產(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)和我們的合併子公司的資產總額，從中扣除(A)所有流動負債(不包括從我們最近一次合併資產負債表的日期起期限不到12個月的借款的債務總額，但根據其條款，這些債務可以根據借款人的選擇從該日期起續簽或延期12個月以上，並且不重複，也不包括在內應付的任何本期分期付款)。所有這些都列在我們最新的合併資產負債表上，並根據公認會計準則計算。

？融資債務是指自創建之日起一年以上到期的債務，或可由債務人唯一選擇延期或可續期的債務，以便可以從該日期起一年以上支付，或者根據美國普遍接受的會計原則被歸類為被確定人最近一個財季的綜合資產負債表上的長期債務(或如果在該資產負債表日期之後發生，則將被歸類為長期債務)。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務， (2)任何債務或其部分

S-19

在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內按其期限到期，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，其方式可使其從該時間起一年以上到期；或(3)在到期日期或之前以信託形式存入支付或贖回該債務所需金額的任何債務。

？就任何財產或資產而言，留置權是指該財產或資產上或與之有關的任何抵押或信託契約、質押、抵押、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排。

？允許留置權意味着：

(1)

留置權(不包括根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》設立或施加的留置權)，適用於尚未因未及時繳納而受到懲罰的税款、評估或政府收費或徵費，或適用於已根據公認會計原則確定的充足準備金的適當訴訟程序誠意抗辯的税款的留置權(以及受任何此類留置權約束的財產或資產尚未受到止贖、出售或因此而蒙受損失的財產或資產的留置權)；

(2)

房東的法定留置權和機械師、物料工、倉庫管理員、承運人和供應商的留置權以及由法律或根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的其他留置權；但任何此類留置權，只要是實質性的擔保留置權，只有尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，是未歸檔的，並且沒有采取其他行動來強制執行，也沒有通過按照公認會計原則確定的充足準備金的適當訴訟程序真誠地對其提出異議

(3)

我們和我們的子公司在正常業務過程中產生的留置權(根據ERISA設立或施加的留置權除外)，與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規有關的費用或存款，或為確保投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同、擔保、賠償、上訴、履約和其他義務的履行而產生的留置權(根據ERISA設立或施加的留置權除外)，或為保證投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同的履行而產生的留置權或存款。返還資金債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似義務 (不包括支付借款的義務)，或者作為關税、進口税和相關金額的擔保；

(4)

與扣押或判決(包括判決或上訴保證金)有關的留置權，但所擔保的判決應在登記後30天內解除或暫停執行，等待上訴，或在任何該等暫緩執行期滿後30天內解除；

(5)

擔保債務(包括資本租賃)的留置權，用於為財產或資產的購買價格或成本融資(或增加、修理、改建或改善)，但該留置權和由此擔保的債務應在購買或完成建造(或增加、修理、改建或改善)並全面投入使用後12個月內發生；

(6)

擔保工業税收債券、污染治理債券或者類似的免税債券的留置權；

(7)

向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保所產生的留置權，這是進行業務交易或行使任何特權、特許經營權或許可證所需的條件；

(8)

產權負擔、契諾、條件、限制、地役權、保留權和通行權或分區、建築規範或其他使用不動產的限制(包括所有權上的缺陷或不規範以及類似的產權負擔)，或與開展業務或我們或我們子公司的所有權相關的留置權不擔保債務的財產，總體上不會對我們的業務運營(包括我們的子公司)的使用造成重大損害；

S-20

保證保單應付保險費融資的留置權；前提是，，此類留置權僅包括與此類保險有關的未到期保費、與此類保險有關的任何國家擔保基金中的權益、受任何損失收款人權益約束和從屬於任何損失收款人權益的損失付款，這些損失支付將減少此類未到期保費；

(22)

在正常業務過程中擔保現金管理義務(不構成負債)的留置權；

(23)

對我們外國子公司的任何財產或資產的留置權，以擔保這些子公司的債務(但不包括我們的債務或我們的任何國內子公司的債務)；

(24)

對於涉及一項或多項真實銷售交易、應收賬款或其中的利息以及相關的任何安排，吾等或任何附屬公司一次性或循環轉讓，且無追索權(證券化交易慣常使用的賠償和陳述除外，且保留適用法律法規要求的金額和形式或類似類型交易慣常使用的風險)的任何安排，在任何時間未償還本金總額不超過2.5億美元的留置權除外。在這種安排下，吾等或任何附屬公司一次性或循環轉讓涉及一項或多項真實銷售交易、應收賬款或其中的利息以及相關的債務，且無追索權(證券化交易慣常使用的賠償和陳述除外)。轉讓的全部或部分資金直接或間接來自受讓人或繼任受讓人產生或發行的債務或其他證券，這些債務或其他證券將從該等應收賬款或其中的利息中收取款項或代表其中的權益，或 (B)直接向一個或多個投資者或其他購買者提供資金；和

(25)

對我們的財產或資產以及為債務擔保的子公司的財產或資產的其他留置權，本金總額為 (連同以下各項的所有可歸屬債務的總額

S-21

(br}根據本條款進行的銷售和回租交易)在根據本條款產生該等債務的任何日期，並在該債務產生和收益運用後，不得超過(1)3.75億美元和(2)我們綜合有形資產淨額的15%，兩者中較大者為(1)375,000,000美元和(2)我們的綜合有形資產淨值的15%，以(1)375,000,000美元和(2)15%中較大者為準。

？高級融資債務是指我們或我們子公司的所有融資債務(融資債務除外，其支付從屬於票據的支付)。

違約事件

以下中的每一項都構成與票據相關的違約事件：

(1)

當任何票據的本金或贖回價格到期應付時，該票據的本金或贖回價格被拖欠；

(2)

我行未在票據到期應付之日起30天內支付利息；

(3)

我方未能遵守本公司在契約或附註中的任何契諾或協議(受前述第(1)或(2)款約束的違約除外)，且我方未能糾正(或獲得豁免)此類違約，且此類違約在收到下述書面通知後持續90天；

(4)

我們或任何重要附屬公司借入的任何債務違約，導致此類債務加速到期，或未能在最終規定的到期日後的任何適用寬限期內償還任何此類債務，在任何現有票據仍未償還的任何時間，總金額超過2,500萬美元，或在任何現有票據仍未償還的任何時間， 7,500萬美元。或其當時的外幣等值，在吾等收到受託人或當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人的違約通知後10天內，該等債務未被清償或加速已被撤銷或廢止；

(5)

影響我們、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

(6)

除契約許可外，任何附屬擔保在任何司法程序中均應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或任何附屬擔保人或代表其行事的任何人應否認或否認其在附屬擔保項下的義務。

在受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人將違約通知我們之前，第(3)款下的違約不屬於違約事件，我們在收到該通知後的指定時間內不會糾正該違約。該通知必須指定違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約的通知。

如違約事件(上文第(5)款就吾等或任何附屬擔保人而指明的違約事件除外) 已發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的登記持有人，可借書面通知吾等(如由該等票據持有人發出，則亦通知受託人) ，宣佈即時到期並須支付當時所有未償還票據的本金，另加應累算但未支付的利息。如果發生上文第(Br)(5)款規定的對吾等或任何附屬擔保人的違約事件，則所有票據的有關金額應立即到期並支付，而受託人或票據持有人無需作出任何聲明或其他行為。在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，當時未償還票據本金總額佔多數的登記持有人在某些情況下可撤銷並取消這種加速。保費或利息，已按照義齒的規定治癒或免除。

S-22

在符合契約中關於受託人責任的規定的情況下，如果發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提出合理滿意的賠償或擔保，否則受託人將沒有義務行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的賠償或保證金，否則受託人將沒有義務在票據持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。在符合受託人賠償規定的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該票據而獲得的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(br}未清償票據的本金總額超過半數的持有人有權指示就該等票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該等票據行使授予該受託人的任何信託或權力的任何法律程序。

票據持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該等訴訟提出任何補救，除非：

(1)

該持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)

當時未償還票據本金總額最少25%的登記持有人已提出書面請求，並向受託人提供令其合理信納的彌償或保證，以提起作為受託人的法律程序；及

(3)

受託人不得從多數登記持有人那裏收到當時本金總額為的未償還票據的與該請求不一致的書面指示，也不得在60天內提起訴訟。

然而，該等限制不適用於任何票據持有人為強制執行該票據的本金、溢價(如有)或利息在該票據所示的各自到期日或之後而提起的訴訟。

本契約將規定，如果有關票據的違約發生並持續，且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給每位票據持有人。如果受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

契約將要求我們在每個財政年度結束後的120天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)向受託人提交一份關於遵守契約的高級職員的書面聲明。在任何違約或違約事件發生後30天內，我們必須以高級職員證書的形式向受託人遞交關於該違約或違約事件的書面通知，説明其狀態以及我們正對其採取或擬採取的行動。

修改及豁免

我們、任何附屬擔保人和受託人可在獲得受該等修改或修訂影響的未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意的情況下，對本契約與票據有關的部分進行修改和修訂。

未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，任何此類修改或修改均不得：

降低票據持有人必須同意修改、修改、補充或豁免的本金百分比；

降低票面利率或者延長票面利息支付期限；

降低任何票據的本金金額或延長規定的到期日；

減少任何票據贖回時的應付金額或在任何票據上增加贖回條款；

製作任何不同於契約或票據上載明的貨幣的應付票據；

S-23

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或更正或補充契約、任何補充契約或任何附註中可能與其中或任何適用的招股説明書、招股説明書補充和/或免費撰寫的招股説明書或要約文件中包含的有關附註的任何規定有缺陷或不一致的任何規定；

規定我們或任何附屬擔保人的繼任人在本契約允許的情況下承擔契約項下的義務；

根據本契約規定的限制發行額外票據；

就票據加上擔保；或

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何其他更改。

受影響的未償還票據的本金至少佔多數的持有人可以放棄遵守本契約的某些限制性條款。持有未償還票據本金至少過半數的持有人可放棄以往在本公司契約下的任何違約行為，但在支付本金或利息和某些契諾方面的違約除外以及未經每張未償還票據持有人同意不得修改的契約條款。

失敗

我們可以隨時終止我們與票據有關的所有義務，我們稱之為法律無效，但某些義務除外，包括那些尊重無效信託的義務，以及登記票據轉讓或交換、更換損壞、銷燬、丟失或被盜票據以及維持票據的登記員和付款代理人的義務。我們還可以隨時終止我們在以下條款下描述的條款下的票據的義務：控制變更以及某些條款中規定的違約事件，以及條款(4)和(5) 中在條款(4)和(5) 中指定的違約事件，我們稱之為違約條款失效。即使我們之前行使了條款失效選擇權，我們仍可以行使法律失效選擇權。

如果我們對票據行使法律上的無效選擇權，票據的付款可能不會因為票據的違約事件而加速。如果我們對票據行使契約失效選擇權，票據的付款可能不會因為第(3)款中指定的違約事件而加速支付(關於第(Br)條中所述的契約：控制變更和某些契約的變更)。如果我們行使我們的法律失效選擇權或契約失效選擇權，每個附屬擔保人將被免除其附屬擔保的義務。

只有在下列情況下，才能行使票據的法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(1)

我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合以信託形式存入受託人，用於支付票據的本金和利息，直至到期或贖回(視情況而定)；

(2)

我們向受託人遞交了一份由國家認可的獨立註冊會計師事務所出具的證書，表達了他們的觀點，即到期的本金和利息

S-24

存款後123天過去，並且在123天期間第(5)款中所述的違約事件不會發生在我們或任何其他進行存款的人身上，違約事件在該期間結束時仍在繼續；(br}第(5)款中所述的違約事件不會發生在我們或任何其他提交該存款的人身上，該違約在期限結束時仍在繼續；

(4)

沒有違約或違約事件發生，並且在該存款之日仍在繼續(但如果適用，則不包括因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件)；

(5)

根據對我們有約束力的任何其他協議或文書，此類押金不構成違約；

(6)

在法律無效選項的情況下，我們向受託人提交律師的意見，聲明：

(i)

我們已經收到了美國國税局的裁決，或者已經由國税局公佈了一項裁決，或者

(Ii)

自本契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法在任何一種情況下都發生了變化，其大意是，基於律師的意見，票據的受益者將不會確認因此類失敗而產生的美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將以與未發生此類失敗的情況相同的方式和同時繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(7)

在契約失效選擇權的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益所有人將不會因為該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，如果該契約失效沒有發生的話；以及

(8)

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明票據失效和解除之前的所有條件都已按照契約的要求得到遵守。

義齒的脱模

如果在任何時候(I)我們向受託人交付到目前為止已認證的所有票據(已銷燬、丟失或被盜且已按照契約規定更換或支付的票據除外，其付款款項和/或美國政府債務已以信託形式存入或分離並由我們以信託形式持有，並隨後按照契約的規定償還給我們或解除信託)，以供註銷，或(Ii)尚未交付受託人以供註銷的票據(如契約所規定，其付款金額和/或美國政府債務已由我們以信託形式分開持有，並隨即償還給我們或解除該信託)或(Ii)至今尚未交付受託人以供註銷的票據(如契約所規定，其付款款項和/或美國政府債務已以信託形式存入或分離並以信託形式持有)或根據他們的條款在一年內到期並支付，或根據受託人滿意的贖回通知的安排在一年內被要求贖回，我們不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合，金額為一家全國公認的獨立會計師事務所認為足以在到期日或贖回時支付尚未交付受託人的票據。如在上述任何一種情況下，吾等支付與吾等根據契約須支付的票據有關的所有其他款項，並已向受託人交付大律師意見及高級人員證明書，各證明書均述明有關就票據清償及解除契約的所有條件先例已獲遵守，則除若干尚存條文另有規定外，該契約須停止生效。託管人應要求並由我方承擔費用，應簽署適當的文書，確認對契約的清償和清償。

關於受託人

契約將規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，

S-25

通過引用併入其中的“信託契約”和“信託契約法案”的條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義)，則必須消除此類衝突或辭職。

管理法律

契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

圖書錄入、交付和表格

全局票據的某些賬簿錄入程序

票據最初將以一張或多張全球票據的形式以最終的、完全登記的、簿記形式發行，我們將其稱為全球票據。-每張全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其指定人的名義登記。

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或Euroclear Bank或Clearstream(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接選擇持有這些全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而這些客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。全球紙幣的利息將以最低面值2,000美元和超過該金額1,000美元的任何整數倍為單位持有。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，可能會不時由結算系統更改。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？經修訂的《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條註冊的結算機構？

DTC為其參與者(DTC參與者)持有證券，並通過電子簿記更改來促進DTC參與者之間已交存證券的證券交易的清算和結算

S-26

DTC參與者的帳户，從而消除了實物轉讓和交付證書的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商(包括部分或全部承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream、EuroClear、銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)等通過直接或間接與DTC參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以間接訪問DTC的系統。非參與者的投資者只能通過直接DTC參與者或間接DTC參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

Euroclear和Clearstream分別為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人(每個此類賬户持有人、一個參與者和集體，參與者)之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。歐洲結算公司和Clearstream公司提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。Euroclear和Clearstream還通過已建立的託管和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。Euroclear和Clearstream在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過該橋樑，它們各自的參與者可以相互結算交易。Euroclear是根據比利時的法律註冊的，Clearstream是根據盧森堡的法律註冊的。

記賬程序

根據DTC制定的程序，在發行由全球票據代表的票據時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上記入承銷商指定的直接DTC參與者的賬户，並對該全球票據擁有權益。全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於DTC參與者的利益) 以及DTC參與者和間接參與者(關於DTC參與者以外的個人的利益)保存的記錄上，並且全球票據的所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄和DTC參與者和間接參與者(關於DTC參與者以外的個人的利益)進行。

某些司法管轄區的法律可能要求某些票據購買者以最終形式實物交付這些票據。因此，將以全球票據為代表的票據的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表通過DTC參與者持有權益的人行事，因此持有全球票據實益權益的人將該權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺少與該權益有關的實物票據而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的註冊所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一合法擁有人或持有者，就該紙幣和本公司的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一合法擁有人或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人(1)將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，(2)將不會收到或有權接收經證明的票據的實物交付，(3)不會被視為契約項下該實益權益所代表票據的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC參與者或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使票據持有人在該契約或該全球票據項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求票據持有人或在全球票據中擁有實益權益的持有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該參與者擁有該票據的持有人採取該行動或以其他方式按照該持有人的指示採取行動。吾等或受託人均不會對與DTC票據有關或因DTC票據而付款的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或對DTC與票據有關的任何記錄的維護、監督或審查負有任何責任或責任。

S-27

全球紙幣的實益權益不得兑換保證書紙幣。但是，如果DTC 通知我們它不願意或無法成為全球票據的存託機構或不再是結算機構，或者如果我們這樣選擇(受DTC的程序限制)，或者如果票據發生違約事件，DTC將把全球票據換成經認證的票據，並將分發給其DTC參與者和間接參與者。(=：

對於任何擬用全球票據交換最終登記形式的票據，我們或DTC將被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於，根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的任何此類信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

與全球票據的本金和利息有關的付款將由受託人支付給DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付，其身份是在契約項下作為全球票據的登記持有人。根據契約條款，吾等及受託人可將票據(包括全球票據)以其名義登記的人士視為其所有者，以收取有關款項及任何及所有其他目的。因此，我們和受託人沒有或將沒有任何責任或責任將這些金額支付給全球票據中實益權益的所有者。DTC參與者和間接參與者向全球票據實益權益所有者的付款將受長期指示和行業慣例的約束，並將由DTC參與者和間接參與者而不是DTC負責。

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。歐洲結算參與者或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面通過DTC直接或間接持有的人與通過Euroclear或Clearstream直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)進行。但是，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的美國託管機構採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

儘管我們瞭解到DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時終止。先行汽車零部件公司、任何附屬擔保人、託管人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據規則和管理其運營程序承擔的義務承擔任何責任或義務。

結算和付款

我們將就全球票據代表的票據(包括本金和利息)通過電匯方式將立即可用的資金支付到全球票據持有人指定的賬户。對於保證書票據，我們將通過電匯方式向持有人指定的帳户支付或安排支付所有即時可用資金，如果未指定此類帳户，則通過郵寄支票到每個持有人的註冊地址進行支付。(B)對於保證書票據，我們將通過電匯方式向持有人指定的帳户支付所有款項，如果未指定此類帳户，則通過郵寄支票到每個持有人的註冊地址。

S-28

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的Euroclear參與者或Clearstream 參與者的證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日 (必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。DTC已通知我們，由或通過 Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期之後的Euroclear或 Clearstream的營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

我們任何人、擔保人、受託人或我們或他們各自的任何代理人都不會對與全球票據的實益權益有關的記錄的任何方面或因全球票據的實益利益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查任何記錄。

S-29

以下討論彙總了與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、根據其發佈的美國財政部法規、國税局(IRS)的裁決和公告以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化。任何此類變更都可以追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。本討論不涉及替代最低税收後果、美國聯邦遺產税或贈與税法律，或根據持有者的特定情況或受特殊規則約束的持有者(如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、合夥企業或其他直通實體)可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、免税組織、某些權責發生制納税人因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的納税人，以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易一部分持有票據的人員。此外，本討論僅限於根據本次發售按本招股説明書附錄封面規定的價格按原始發行的現金購買票據的人士。此外，任何適用州的影響, 不討論當地或外國税法。討論僅涉及作為守則第1221節所指的資本資產持有的票據(通常是為投資而持有的資產)。

如本文所用，美國持有者指的是，出於美國聯邦所得税的目的，票據的實益所有人，該人或該人或被視為：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人可以控制所有實質性的信託決定，或者，如果該信託在1996年8月20日存在，它已經合法地選擇繼續被視為美國人。

對於下面討論的問題，美國國税局沒有也不會尋求任何裁決。不能保證美國國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有附註，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴應諮詢其税務顧問，瞭解投資票據的税務後果。

潛在投資者應就以下討論的美國聯邦所得税後果適用於其特定情況以及適用任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)以及任何税收條約諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

某些額外付款

在某些情況下，我們可能選擇或有義務支付超過本金和規定利息的票據。參見？附註説明？可選贖回和？附註説明？控制權變更。我們部分基於有關支付此類額外金額的可能性的假設

S-30

打算採取這樣的立場，即我們支付此類款項的可能性微乎其微，因此對於美國聯邦所得税而言，票據不應被視為或有付款債務工具或 CPDI，因為此類額外付款的可能性很小。假設這一地位得到尊重，美國持有人將被要求在收入中計入根據該美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法收到或應計此類付款時的任何此類額外付款的金額。如果美國國税局成功挑戰這一地位，並且票據被視為CPDI，則美國持有者，包括那些使用現金收付制計税的美國聯邦所得税持有人，可能被要求按高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將票據出售、交換或贖回時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。如果美國國税局成功挑戰了這一地位，則可能要求美國持有者(包括那些使用現金計算法計入美國聯邦所得税目的的持有者)按高於票據聲明利率的利率應計利息收入，而不是資本收益。

我們敦促美國持有者就CPDI規則註釋的潛在應用及其後果諮詢他們的税務顧問。剩下的討論假設這些票據不會被視為CPDI。

利息

預期和本次討論假設債券的發行價(即大量債券以現金方式向公眾出售的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀或類似人士或組織出售的價格)將等於債券的聲明本金金額，或者，如果發行價低於聲明本金金額，差額將小於De Minimis金額(如守則和適用的財政部條例所規定)。

票據上聲明的利息支付一般將在收到或應計此類款項時作為普通收入向美國持有者徵税，這與美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法相一致。

票據的出售或其他應税處置

美國持票人將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於處置時實現的金額(減去可分配給應計和未付利息的任何部分，將作為上述利息徵税)與美國持票人在票據中的調整後計税基準之間的差額(如果有)。美國持票人在票據中調整後的税基通常是該美國持票人為票據支付的價格。此損益一般為資本損益，如果美國持有者持有票據超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有者可能有資格享受降低的長期資本利得税率。資本損失的扣除額受到守則的限制。

備份扣留和信息報告

信息申報通常會提交給美國國税局，與票據的付款和出售或處置票據的收益有關。當美國持票人收到票據的利息和本金，或者根據出售或以其他方式處置此類票據所獲得的收益時，該美國持票人可能會受到備用扣繳的影響。某些美國持票人(包括公司和某些免税組織)通常不會受到備用扣繳的約束。如果美國持有人未獲得其他豁免，則該美國持有人將受到後備扣留的約束，且該美國持有人：

未提供納税人身份識別號碼(對個人而言，通常是其社保號碼)；

提供了一個錯誤的罐頭；

被美國國税局通知未能正確報告利息或股息支付；或

S-31

美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備用預扣不是附加税，納税人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税義務，也可以申請退款，只要他們及時向美國國税局提供所需信息。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將對以下兩者中較小的一個繳納3.8%的税：(1)該美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(對於遺產和信託，為未分配的淨投資收入)和(2)超過該美國持有人在該納税年度的修正調整後總收入美國持有者的淨投資收入通常包括其總利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在票據方面的收入和收益。

非美國持有者

？非美國持有人是票據的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他實體或安排)。

利息

根據以下章節中的討論，如果滿足以下條件，支付給非美國持有人的利息將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税(或，如果適用，可採用較低的條約税率)，這取決於以下兩項中的討論，即備份預扣和信息報告預扣和FATCA預扣：

該非美國持有者實際上或並非直接或間接擁有我們所有類別股票總投票權總和的10%或更多；

該非美國持有者不是通過直接或間接持股與我們有關係的受控外國公司，也不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期而收到此類票據的銀行；以及

(1)非美國持有人在聲明中證明(通常為IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E)向適用的扣繳代理人提供偽證處罰，證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(2)證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券，並代表非美國持有人持有票據，向我們或我們的付款代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構已從其收到偽證處罰；(2)證券清算組織、銀行或其他金融機構在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或我們的付款代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構從其收到的票據該非美國持有人不是美國人，並向我們或我們的付款代理提供此類聲明的副本，或者(3)該非美國持有人直接通過合格的中介機構持有票據，並且滿足某些條件。

即使不滿足上述條件，根據美國和非美國之間的所得税條約，非美國持有者也可以享受30%的利息預扣税減免。

S-32

持有人居住的國家/地區。要申請此類減税或免税，非美國持有者通常必須填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，(視何者適用而定)，並在表格上申索此項減税或豁免。在某些情況下，非美國持有者可能被允許向中介機構提供其索賠的書面證據，或者合格的中介機構可能已經在其檔案中擁有部分或全部必要的證據。如果非美國持有人的利息與該非美國持有人進行美國貿易或業務(如下所述)的行為有效相關，並且非美國持有人向我們或適用的扣繳代理人提供了IRS表格W-8ECI，則該非美國持有人一般也可免徵利息預扣税。

上述認證要求可能要求聲稱受益於所得税條約的非美國持有者還需要提供其美國納税人識別碼。潛在投資者應就非美國人的認證要求諮詢他們自己的税務顧問。

票據的出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和信息報告的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，而該票據與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫。但是，如果非美國持有人是在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，則該非美國持有人可能需要為此類收益繳納30%的美國聯邦所得税 (如果適用，則為較低的條約税率)，這可能會被某些美國來源資本的損失所抵消，因此，非美國持有人可能需要為此類收益繳納30%的美國聯邦所得税(或者，如果適用，則繳納較低的條約税率)，這可能會被某些美國來源資本的損失所抵消，而這可能會被某些美國來源資本的損失所抵消，而在這種情況下，非美國持有人可能需要為此類收益繳納30%的美國聯邦所得税。

美國貿易或商業

如果票據處置的利息或收益實際上與非美國持有人經營美國貿易或業務有關，並且如果適用所得税條約，非美國持有人維持利息或收益所屬的美國常設機構，則非美國持有人通常將按與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果與票據有關的利息收入按淨值計算應納税，則上述30%的預扣税將不適用(假設非美國持有人提供了適當的證明，通常為美國國税局表格W-8ECI)。作為票據的非美國持有者的外國公司也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約，該公司有資格享受較低的税率。為此，如果票據的利息或收益與外國公司在美國的貿易或業務行為有效相關，則票據的利息或在處置票據時確認的收益將計入收益和利潤。

備份扣繳和信息報告

備用預扣不適用於我們或我們的付款代理人向非美國持票人支付的本金或利息的付款，前提是該非美國持票人符合上述小標題下討論的身份和證明要求，以免除美國聯邦預扣税或以其他方式確定豁免。然而，IRS Form 1042-S中的信息報告仍然適用於利息支付。非美國持有者向經紀人或通過經紀人的外國辦事處處置票據所得款項的付款將不受信息報告或備用扣繳的約束，但如果經紀人符合以下條件，則信息報告(但通常不適用備用扣繳) 可能適用於這些付款：

一個美國人；

以美國聯邦所得税為目的的受控制的外國公司；

總收入的50%或以上在規定的三年內與美國貿易或企業有實際聯繫的外國人；或

S-33

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候，其一個或多個合夥人是美國人(如美國財政部法規所定義)，他們合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或者如果該外國合夥企業在其納税年度內的任何時候從事美國貿易或業務。

非美國持有者處置向經紀人或通過經紀人的美國辦事處作出的票據的收益的支付除非非美國持有者確立了信息報告和備份扣繳的豁免權，否則通常需要進行信息報告和備用扣繳。

非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特殊情況下適用預扣和備份預扣的情況，以及根據當前美國財政部法規是否可以獲得豁免預扣、信息報告和備份預扣的任何程序。在這方面，現行的財政部條例規定，如果付款人知道或有理由知道證明可能是虛假的，則可以不依賴證明。備用預扣不是附加税，納税人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税義務，也可以申請退款，只要他們及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474條及其頒佈的《美國財政部條例》(通常稱為FATCA的規定)，支付給外國金融機構的票據的利息可按30%的費率預扣，除非(X)(1)該機構與美國政府簽訂協議，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)或(2)此類機構所在的司法管轄區與美國簽訂了實施FATCA的政府間協議，以及(Y)此類外國金融機構向扣繳義務人提供證明其有資格獲得免FATCA扣繳的付款。該法律還對支付給非金融外國實體的票據利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供(I)證明該實體沒有任何主要美國所有者或(Ii)有關該實體的大量美國所有者的某些信息，這些信息將依次提供給美國税務機關。外國金融機構或非金融外國實體可以通過提供正確執行的IRS Form W-8BEN、IRS Form來滿足認證要求W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(視情況而定)。在某些情況下，美國持有者或非美國持有者可能有資格從美國國税局獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-34

美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司分別代表下面提到的承銷商。根據我方、擔保人和承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我方已同意向承銷商出售，且每一承銷商均同意分別而非共同向我方購買以下名稱相對的本金票據。


承銷商	票據本金金額
美國銀行證券公司	$	70,000,000
摩根大通證券有限責任公司		52,500,000
Truist證券公司		38,500,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		38,500,000
富國銀行證券有限責任公司		38,500,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)		21,000,000
PNC資本市場有限責任公司		21,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		14,000,000
公民資本市場公司		14,000,000
KeyBanc資本市場公司		14,000,000
SMBC日興證券美國公司		14,000,000
道明證券(美國)有限責任公司		14,000,000

總計	$	350,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件，方可向承銷商發出票據並接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁封面所載的公開發售價格向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金0.400%的優惠予若干交易商。此外，承銷商可以允許，那些被選中的交易商可以向某些其他交易商提供最高0.250%的票據本金的特許權。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。


	由我們支付
每張音符		0.650%
總計	$	2,275,000

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為820,000美元，由我們支付。

S-35

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的公開票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

我們希望在票據定價之日後的第三個工作日交割票據，我們稱之為T+3。根據《交易法》第15c6-1條規定，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內交割。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的投資者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的預期交割前第二個工作日之前交易票據，應諮詢其自己的顧問。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。根據我們的信貸協議，美國銀行證券公司的附屬公司擔任行政代理，美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、TRUIST證券公司、美國班科普投資公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。某些承銷商和/或其附屬公司可能持有我們2023年債券的頭寸，因此在我們贖回2023年債券時，可能會獲得此次發行的部分收益。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。

S-36

此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議，發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項或多項的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂， MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是第2017/1129號條例(修訂後的招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後， PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券而準備任何關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是以為基礎編制的，即根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約，均不受刊登招股章程要約的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程增刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者(英國)。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修正的《2018年歐盟(退出)法案》構成國內法的一部分；(Ii)符合英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定的客户，如果該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第(Br)條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因其憑藉EUWA (英國招股章程規例)而構成本地法律的一部分；及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此, 根據EUWA(英國PRIIPs法規)，第1286/2014號法規(EU)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國招股章程條例的豁免，在英國提出的任何票據要約均不受發佈票據要約的招股説明書要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

S-37

此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅面向以下對象，且僅針對，且隨後提出的任何要約僅針對：(I)在英國，具有專業經驗的合格投資者(定義見英國招股説明書法規)，符合經修訂的《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條第(5)款範圍內的投資事宜，和/或第49條第(2)款範圍內的高淨值實體(第49條第(2)款)((Ii) 在英國境外的人員；以及(Iii)以其他方式合法分發的任何其他人員(所有此類人員統稱為相關人員)。本文檔不得由非相關人員執行或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動只提供給相關人員，並將只與相關人員進行。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。 32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或 (Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例)所指的招股章程的情況下，或 (Iii)該文件不是《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32、香港法律)，任何與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的紙幣除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

在此發行的票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法註冊。票據未被髮售或出售，也不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售而發行或出售，除非(I)根據豁免登記要求，並在遵守規定的情況下日本的法規和部級指導方針。

S-38

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法(新加坡)第289章第274章向機構投資者發出；(或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；(A)該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，該公司或該信託的股份、票據、股份和票據單位或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據SFA第275條獲得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條規定的相關人員，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(5)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條及2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：關於出售投資產品及MAS的公告)。該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年《資本市場規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及MAS的公告)。

S-39

Advance Auto Parts，Inc.截至2022年1月1日和 2021年1月2日的合併財務報表和相關財務報表明細表以及截至2022年1月1日的三個年度中的每一年的合併財務報表和相關財務報表明細表(通過引用併入本招股説明書附錄)，以及Advance Auto Parts，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計。此類合併財務報表和財務報表明細表以參考的方式併入依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站(http://www.sec.gov) ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件(提供的文件或部分文件除外)：

我們於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書部分通過引用併入我們截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的表格 8-K於2022年1月11日提交(但不是根據第7.01條或第9.01條提供的信息)。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(交易法)在終止發售前提交的所有其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄，並從提交該等文件之日起被視為隨附招股説明書的一部分。

我們通過我們的網站免費提供服務 (Www.AdvanceAutoParts.com)在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快根據交易法提交或提供這些材料，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和登記聲明以及對這些材料的修訂。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，也不構成隨附的招股説明書的一部分。

S-40

我們可能會不時提供並出售上述債務證券，其金額、價格和條款將由我們在一次或多次發行時確定。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們實際出售的任何債務證券的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。在購買我們的任何債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以直接或通過我們選擇的代理商，也可以通過我們選擇的承銷商或交易商銷售債務證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商銷售債務證券，我們將在招股説明書補充中點名並描述他們的補償。我們預計從此類銷售中獲得的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。

投資我們的債務證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素。在投資我們的任何債務證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月22日。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或陳述除外。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書不是向出售或邀請購買其相關證券以外的任何證券的要約，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約或要約要約。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期為止是準確的，即使本招股説明書可能在稍後的日期交付或證券可能根據本招股説明書出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)第405條規則中的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的知名經驗豐富的發行人。通過使用此擱置登記聲明，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售登記聲明中描述的任何或全部債務證券。每次我們發行和出售債務證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的債務證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為？？的章節中介紹的其他信息，您可以在此找到更多信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的某些陳述，包括通過引用併入本文或其中的文件，均屬1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別：預期、相信、可能、估計、預計、預測、意圖、可能、可能、計劃、位置、可能、項目、項目、應該、策略、將、或類似的語言。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略舉措、運營計劃和目標、展望、未來業務和財務業績的陳述，以及與此相關的潛在假設的陳述。前瞻性陳述反映我們基於歷史業績、截至本招股説明書日期的當前信息以及與未來發展相關的假設的觀點。Advance告誡投資者，此類陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些因素包括與戰略計劃的時機和實施相關的因素、我們行業的高度競爭性、對我們產品和服務的需求、我們庫存和供應鏈中的複雜性、我們業務轉型和發展所面臨的挑戰以及與當前全球流行病相關的因素。除法律另有要求外，我們不承擔更新本招股説明書中所作任何前瞻性陳述的義務。, 包括在此通過引用併入的文檔。有關這些和其他風險和不確定性的描述，請參閲風險因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。

我們是北美領先的汽車售後零部件供應商，為專業安裝商或專業和你自己動手吧，阿迪或DIY，客户以及獨立擁有的運營商。我們的門店和分支機構為國產和進口轎車、貨車、運動型多功能車(SUV)以及輕型和重型卡車提供廣泛的品牌、原始設備製造商或OEM以及自有品牌汽車更換部件、附件、電池和維護項目。截至2020年7月11日，我們共經營了4,819家門店和167家分店，主要商品名稱為？Advance Auto Parts、？Autopart International、？Carquest？和？Worldpac。我們還為1,262家獨立擁有的Carquest品牌門店提供服務。

我們成立於1929年，前身為Advance Stores Company，成立於20世紀80年代，一直是一家普通商品零售商。在20世紀80年代，我們開始瞄準向DIY客户銷售汽車零部件和配件。我們於1996年啟動了我們的專業交付計劃，自2000年以來，我們對專業客户的銷售額一直在穩步增長。通過可比門店銷售增長、新門店開張和戰略收購，我們實現了顯著增長。

Advanced Auto Parts，Inc.是特拉華州的一家公司，於2001年在收購Discount Auto Parts，Inc.的同時成立。2014年，我們收購了私人持股公司General Parts International，Inc.，該公司是專業市場原始設備和售後汽車更換產品的領先分銷商和供應商，以Carquest和Worldpac商標運營。

我們的主要執行辦事處位於北卡羅來納州羅利市米爾布魯克東路2635號，郵編27604。我們的電話號碼是(540)362-4911，我們的網站是Www.AdvanceAutoParts.com。我們網站上發佈的信息(本文明確引用的美國證券交易委員會備案文件除外)不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，任何此類信息都不應被用於購買任何債務證券的任何投資決定。

投資我們的債務證券涉及風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告第1部分第1A項風險因素中的信息，以及我們可能在Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告之後提交的當前Form 8-K報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中，在作出投資我們的債務證券的決定之前，在任何適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書或通過引用合併於此或其中的任何文件中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄和/或自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他信息中，在標題下討論的任何特定風險因素和/或自由撰寫的招股説明書中討論的任何特定風險因素。我們面臨的風險和不確定性並不只是我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。其他風險和我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們債務證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲通過引用併入某些信息。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售債務證券所得的收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或再融資借款和其他債務。有關在此發售任何債務證券所得款項淨額用途的其他資料，可能會在任何與該等發售有關的招股説明書附錄中列明。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何債務證券都將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。我們發行的任何債務證券都可能由我們的一家或多家美國子公司提供擔保，我們在本節中將每一家子公司稱為擔保人。

任何債務證券都將在我們與富國銀行全國協會(作為受託人)之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約已作為本註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到摘要條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則，除非明確聲明或上下文另有要求，否則我們的高級、超我們、超我們或超我們指的是高級汽車部件公司，不包括我們的子公司及其各自的業務。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或確定。我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在任何適用的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、任何債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

任何債務證券的名稱，以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

任何債務證券的購買價格和任何債務證券的面值，如果不是2,000美元或1,000美元的任何整數倍的面值；

如果不是任何債務證券的全部本金，在任何債務證券加速到期時應支付的本金部分或如何確定這一部分；

任何債務證券的一個或多個應付日期，以及規定的到期日是否可以延長或用於確定或延長這些日期的方法；

任何債務證券將承擔的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或將如何確定該利率、產生任何利息的日期或如何確定該日期、付息日期、支付這些款項的任何記錄日期以及計算利息的依據(如果不是12個30天的360天年限)；

任何任選或強制贖回條款，以及任何債務證券可以或必須贖回的價格、條款和條件；

任何優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務享有同等的償付權，並享有對我們任何次級債務的優先償付權。任何優先債務證券實際上將從屬於我們所有的擔保債務和我們子公司的所有債務，包括貿易債務，但為債務提供擔保的子公司除外。

只與次級債務證券有關的條文

任何次級債務證券的償付權將排在我們所有優先債務的次要地位，這包括所有票據或其他未明示為我們的任何其他債務的次級或次級償付權的債務證據。任何非次級債務在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易債務，但為債務提供擔保的子公司除外。

如果發行的證券是次級債務證券，適用的補充契約可以規定不得以現金支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價，不得贖回或註銷次級債務證券：

如果我們在任何優先債務到期時沒有支付任何金額；

如果我們的財產涉及任何自願或非自願清算或破產；以及

適用的補充契約規定的其他情形。

違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下將是任何系列債務證券或擔保的違約事件：

債務證券利息到期後30日內不能兑付的；

如果某一系列未償還且仍在繼續的債務證券發生違約事件，則受託人或該系列任何未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，受託人將應該等持有人的要求，宣佈本金金額(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則本金金額中指定的部分)將由受託人或持有人(如果該系列中的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為本金中規定的部分)予以聲明，而受託人將應該持有人的要求宣佈本金金額(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則聲明本金金額中規定的部分和所有債務的應計利息該系列證券將立即到期並支付，而該系列證券(或其特定部分)應立即到期並支付。如果違約事件是破產或資不抵債事件，則不需要這樣的通知。根據契約或其他付款義務宣佈違約可能會導致任何債務證券或此類其他付款義務的交叉違約和加速。

在就任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人按照契約規定取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列(或所有系列，視屬何情況而定)當時尚未清償的任何債務證券的過半數本金持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷該項聲明及其後果。

在符合契約中關於受託人責任的規定的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。在符合受託人賠償規定的情況下，當時未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(br}在該等規定的規限下，當時未償還的債務證券的本金總額超過半數的持有人將有權指示就該等債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該債務證券行使授予該受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有者均無權就該契約、指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

持有人先前已就該系列任何債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列當時未償還債務證券本金不少於25%的持有人將已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為該契約受託人的名義就違約事件提起法律程序；

該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

然而，任何債務證券持有人在該契約下均無權影響、幹擾或損害同一系列債務證券的任何其他持有人的權利，獲得或尋求獲得相對於任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，除非按照該契約規定的方式，併為同一系列債務證券的所有持有人平等和可分級的利益。

每年，我們將被要求向受託人提交一份證明，證明我們履行了契約項下的義務和任何違約行為。

修改及豁免

契約規定，我們和受託人可以修改或補充契約或任何債務證券，而無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意，以便澄清、更正和合法合規，包括以下內容：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

提供無憑證債務證券，以補充或取代憑證債務證券；

根據契約規定的限制發行額外的債務證券；

在任何實質性方面不會對任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契約進行資格認定，或遵守《美國證券交易委員會》的要求，以維持《信託契約法》對契約的資格；

規定我們或我們的任何附屬擔保人的繼任人在該契約允許的情況下承擔契約項下的義務；

對票據增加保證人；

加入我們的契約；

添加任何其他違約事件；

擔保任何債務證券；

確定債務證券的形式或條款；以及

以證明根據該契據委任繼任受託人。

契約規定，經未償還債務證券到期本金總額不低於多數的持有人同意，吾等和受託人可以對契約進行修改和修訂，並放棄過去的違約；提供, 然而，未經受其影響的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改：

降低或延長債務證券的利息支付期限；

降低任何債務證券的本金或延長其規定的到期日；

降低任何債務證券的贖回價格或在任何債務證券中增加贖回條款；

使任何債務擔保以契約或債務擔保以外的貨幣支付；

契約規定，在以下情況下，吾等將被視為已支付，並將被解除與任何已發行的系列債務證券和契約條款有關的任何和所有義務，或將被免除遵守上述或任何適用的招股説明書附錄中與這些債務證券相關的契諾的義務(可能包括有關我們次級債務證券從屬關係的義務)：

我們已不可撤銷地以信託、資金和/或美國政府債務的形式向受託人交存，通過按照其條款就這些資金和/或美國政府債務支付利息和本金，將提供金額足以支付系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的資金，並根據契約和任何債務證券的條款支付任何適用的償債基金或類似付款；

我們向受託人提交一份由國家認可的獨立註冊會計師事務所出具的證書，表達他們的觀點，即支付存款美國政府債務到期時的本金、保費(如果有)和利息，加上任何沒有投資的存款，將在規定的付款到期日提供足以支付該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)的現金，其時間和金額足以支付該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)；

此類失敗不會導致違反本契約或我們的任何其他實質性協議，也不會構成違約；

我們已向受託人提交(I)律師的意見，大意是持有人將不會確認因我們行使公約失效而用於美國聯邦所得税的額外收入、收益或損失，或(Ii)律師的意見是基於從美國國税局(US Internal Revenue Service)收到的對受託人的裁決，或基於在我們行使完全失敗的情況下與前述律師意見相同的法律變更；以及(Ii)律師的意見，其依據是從美國國税局(US Internal Revenue Service)收到的對受託人的裁決，或基於與前述律師意見相同的法律變更；以及

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明所有完全失效的先決條件都已得到遵守。

如果我們行使我們的選擇權，不遵守與一系列債務證券有關的某些契約和條款，並且任何債務證券由於仍然適用的違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的存款金額和/或美國政府債務將足以支付任何債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付任何債務證券在因此類事件而加速到期時到期的金額

我們不能違揹我們的義務：登記轉讓或交換我們的債務證券；更換被盜、丟失或損壞的債務證券；維持付款機構或以信託方式持有付款資金。如果根據適用契約發行的證券持續發生違約事件，我們可能不會違揹我們的義務。

擔保

我們發行的任何系列的任何債務證券以及我們在契約項下的義務可由我們的一個或多個美國子公司擔保。然而，管理任何系列擔保債務證券的任何契約都不會要求任何一家子公司成為此類擔保債務證券的擔保人。因此，我們的任何系列擔保債務證券的擔保人可能與我們的任何其他系列擔保債務證券的擔保人不同。我們的擔保債務證券系列的擔保人可能與我們的任何其他擔保債務證券系列的擔保人不同。如果我們發行一系列擔保債務證券，任何該系列債務證券的具體擔保人將在任何適用的招股説明書附錄中確定。

除非適用的招股説明書附錄中關於一系列擔保債務證券的另有規定，否則該系列債務證券的每一擔保人將無條件保證到期並按時支付該系列債務證券的本金、溢價和利息(如果有)和任何其他應付金額。根據該系列債務證券和契約的條款，我們將按照該系列債務證券的條款到期並按時履行我們在該契約項下就該系列債務證券承擔的所有其他義務。

儘管如上所述，除非適用的招股説明書附錄中對一系列擔保債務證券另有規定，否則該契約包含的條款大意是，每個擔保人在其擔保和契約項下的義務將被限制為最高金額，在履行該擔保人的所有其他或有和固定的債務後，將導致該擔保人在此類擔保和契約項下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，法院不會根據適用法律判定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人在該擔保下的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取其他有損於適用系列債務證券持有人的其他行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何付款。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有明文規定，否則每個擔保都將是適用擔保人的無擔保和無擔保債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和無擔保債務和擔保享有同等的償債權利。每個擔保(除擔保擔保以外的擔保)實際上將從屬於適用擔保人的所有現有和未來擔保債務和擔保，但以擔保該債務的抵押品價值和那些擔保為準。因此，如果對任何已為任何債務證券提供無擔保擔保的擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則該擔保人的有擔保債務和有擔保擔保的持有人將有權直接針對為該有擔保債務或這些有擔保擔保(視情況而定)提供擔保的抵押品進行訴訟，而此類抵押品將不能用於清償該擔保人在其無擔保債務和無擔保擔保(包括其無擔保擔保)項下所欠的任何金額。除非另有規定，否則

以記賬形式發行的每個債務證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或以除託管人或其代名人以外的任何人的名義登記。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或在該託管機構擁有賬户的另一家機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是債務證券的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的託管機構將被視為該全球證券所代表的任何債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使任何債務證券登記其名稱，也不能獲得其在任何債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有者，必須向其自己的銀行或經紀人尋求任何債務證券的付款，並保護其與任何債務證券相關的合法權利；

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表任何債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人；

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金。投資者或銀行還可以要求投資者在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及

參與保管人簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響付款、通知和與債務證券有關的其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

任何適用的招股説明書附錄均可列出終止僅適用於該招股説明書附錄所涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定由該全球證券代表的任何債務證券將在其名下登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有者。

支付和支付代理

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果有證書的註冊債務證券被髮行，有證書的註冊債務證券的持有者將能夠在支付代理人的辦公室收到其債務證券的本金和利息支付。所有利息付款均可在提交有證明的債務證券時在該付款代理人的辦事處領取，所有本金付款可在任何債務證券交還時在該辦事處收取。該代理人的辦事處可在出示經證明的債務證券時收取所有利息，所有本金付款均可在該辦事處領取。我們還可以選擇郵寄支票或電匯給任何債務證券的註冊持有人。除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則只要任何系列債務證券仍未清償，我們將始終在紐約市設有付款代理。

合併財務報表和相關財務報表明細表通過引用納入本招股説明書中，截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告，以及Advance Auto Parts，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計(該報告(1)表達對合並財務報表和財務報表明細表的無保留意見，幷包括説明性説明)。 Deloitte&Touche LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告(1)對合並財務報表和財務報表明細表表達了無保留意見，幷包括説明性説明租賃(主題842)以及(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)，在此引用作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可從我們的網站獲取我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為Www.AdvanceAutoParts.com或者從美國證券交易委員會的網站上下載，網址是Www.sec.gov。本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不會成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整文檔以評估這些聲明。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用合併了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件( 文件或這些文件中提供的部分除外)：

我們於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2020年5月19日和2020年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年4月18日和2020年7月11日的季度報告Form 10-Q；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月4日、2020年3月20日、2020年4月13日、2020年4月17日、2020年5月21日和2020年8月13日提交。

在根據本招股説明書終止發售之前，我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，從提交該等文件之日起被視為本註冊聲明的一部分。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄