展品107
備案費表的計算
表格S-3
(表格類型)
Passage Bio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
表1：新登記結轉證券
| 安全類型 | 安全類標題 | 費用計算或結轉規則 | 註冊金額(%1) | 建議最高單位發行價(2) | 最高總髮行價 | 費率 | 註冊費的數額 | 結轉單類型 | 結轉檔案號 | 結轉初始生效日期 | 先前就未售出證券支付的申請費將結轉 |
新註冊證券 | ||||||||||||
| 首次公開發行證券： | | | | | | | | | | ||
須繳付的費用 | 權益 | 普通股，每股面值0.0001美元(3) | 475(r) | $— | $— | $— | — | $— | | | | |
須繳付的費用 | 權益 | 優先股，每股面值0.0001美元(4) | 475(r) | — | — | — | — | — | | | | |
須繳付的費用 | 債務 | 債務證券(5) | 475(r) | — | — | — | — | — | | | | |
須繳付的費用 | 權益 | 手令(6) | 475(r) | — | — | — | — | — | | | | |
須繳付的費用 已支付 | 權益 | 單元(7) | 475(r) | — | — | — | — | — | | | | |
須繳付的費用 已支付 | 未分配 (通用) 擱板 | (1) | 457(o) | — | — | $175,000,000 | $0.0000927 | $16,223 | | | | |
| 首次發售普通股： | | | — | — | | | | | | ||
須繳付的費用 | 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 457(o) | — | 不適用 | $125,000,000 | $0.0000927 | $11,588 | | | | |
須繳付的費用 | 總註冊費： | | 不適用 | $300,000,000 | — | $27,810 | | | | | ||
| 發售總金額 |
| $300,000,000 |
| $27,810 | | | | | |||
| 以前支付的總費用 | | | | $13,638 | | | | | |||
| 總費用抵銷 |
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| - | | | | | |||
| 應繳淨費用 |
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| $14,172 | | | | | |||
(1) | 登記的金額最高可達3億美元，其中包括數額不定的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。(I)在轉換或交換在此登記的可轉換或可交換債務證券及/或優先股時可能發行的普通股或其他證券，或(Ii)在行使據此登記的認股權證(視屬何情況而定)後可能發行的優先股、普通股、債務證券或單位的股份(視屬何情況而定)，包括根據任何適用的反攤薄條文。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起出售。 |
(2) | 每種證券的建議最高發行價將由註冊人不時就註冊人根據本協議登記的證券的發行而確定，並未根據證券法中表格S-3的一般指示II.D對每一類證券進行具體説明。 |
(3) | 包括不時以不確定價格發行的不確定普通股，或在轉換在此登記的債務證券及/或優先股時，或在行使在此登記的認股權證(視屬何情況而定)時發行的普通股。 |
(4) | 包括不時以不定價格發行的不確定數額的優先股，或在轉換在此登記的債務證券及/或優先股時，或在行使在此登記的認股權證時(視屬何情況而定)。 |
(5) | 包括不時以不確定價格或在行使在此登記的認股權證(視屬何情況而定)而發行的不確定本金的債務證券。 |
(6) | 認股權證可以單獨出售，也可以與在此登記的任何證券一起出售，並可對在此登記的普通股或優先股股票行使。由於認股權證將只提供購買根據本協議提供的此類證券的權利，因此不需要額外的註冊費。 |
(7) | 每個單位將根據單位協議發行，並將代表根據本註冊聲明登記的兩個或兩個以上證券的權益，這些證券可能相互分離，也可能不可分離。由於這些單位將只提供購買本協議項下提供的此類證券的權利，因此不需要額外的註冊費。 |
(8) | 註冊人之前支付了13,638美元的費用，涉及註冊人根據與考恩公司(Cowen and Company，LLC)簽訂的特定銷售協議可能發行和出售的1.25億美元普通股，這是根據註冊人於2021年3月5日提交的招股説明書補充文件規定的。在這類普通股中，仍有1.25億美元未售出，根據規則457(B)，與此相關的13,638美元的註冊費適用於註冊人的總註冊費。因此，註冊人支付的註冊費應減去之前支付的13,638美元，即14,172美元。 |