附件5.1

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March 3, 2022

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Passage Bio，Inc.

市場街2005號，39號地板

賓夕法尼亞州費城19103

女士們、先生們：

應閣下的要求，我們已審核由特拉華州的Passage Bio，Inc.(“本公司”)於2021年3月5日向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的生效後第1號修正案(註冊號333-253955)(經修訂的“註冊聲明”)，該修訂與本公司不時根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)進行的高達300美元的發售及出售有關。每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司優先股股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)，(Iii)本公司與將被指定為受託人(“受託人”)的金融機構(“受託人”)及其之間依據契約(“契約”)可發行的一系列或多項債務證券(“債務證券”)，(Iv)購買普通股、優先股及/或債務證券(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)；及(Iii)本公司與指定為受託人(“受託人”)的金融機構之間可發行的一系列或多項債務證券(“債務證券”)；及(Iv)購買普通股、優先股及/或債務證券的認股權證(“認股權證”)。優先股及/或債務證券(“認購權”)，及/或(Vi)由上文第(I)至(V)條所述上述證券的任何組合組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位在本文中統稱為證券。本公司可不時按註冊説明書、註冊説明書所載招股章程(“招股章程”)及招股章程補充文件的規定出售證券。

茲通知閣下，吾等亦已審閲(I)於2021年3月5日提交予證監會的銷售協議招股説明書，連同註冊説明書及招股説明書(“銷售協議”)。 (Ii)本公司與銷售代理(“銷售代理”)不時透過Cowen and Company LLC作為銷售代理(“銷售代理”)出售合共最高發行價高達125,000,000美元的普通股(“配售股份”)(“配售股份”)，而(Ii)本公司與銷售代理(“銷售代理”)於二零二一年三月五日所訂立的若干銷售協議(“配售股份”)(“招股章程”)與本公司及銷售代理(“銷售代理”)之間於註冊説明書及銷售協議招股説明書中就出售配售股份不時訂立的最高發售價格合計最高為125,000,000美元的股份(“配售股份”)而訂立。

關於吾等以下所表達的意見，吾等已審閲本公司重新註冊證書(“重新註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”及經修訂、修改或重述的重新註冊證書，“憲章文件”)的正本或副本、本公司董事會(“董事會”)及股東有關注冊聲明、本公司重新註冊證書及附例的若干公司訴訟程序，以及該等本公司的其他協議、文件、證書及聲明。並研究了我們認為必要的法律問題。我們假定提交給我們的文件上的所有簽名的真實性、所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性、所有作為副本提交給我們的文件的正本和完整性、簽署這些文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力、我們審查的任何文件沒有任何未披露的終止、修改、豁免或修改，沒有任何其他可能改變或影響我們審查的文件的解釋或條款的外部協議或文件，我們已經假定，也不對此表示任何意見，我們已經假定並不對以下情況表示意見：提交給我們的所有文件的所有簽名的真實性、所有作為正本提交給我們的文件的真實性和完整性、所有作為副本提交給我們的文件的正本和完整性、簽署這些文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力執行和交付是其有效性的前提。在給出我們的意見時，我們也依賴於特拉華州部長簽發的關於該公司的良好資歷證明

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本公司於2022年3月1日簽署了一份寫給我們的、日期為偶數日的管理證書(以下簡稱“管理證書”)，其中載有若干事實陳述。

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吾等亦假設，代表證券(包括配售股份)的任何證書或票據於發行時，將由本公司獲授權人員適當簽署，而就債務證券而言，將根據契約條款經適當認證，並交付予預定收件人，意在使本公司受其約束。此外，就本公司的無證書股本而言，吾等假設本公司不會以無證書形式重新發行已發行普通股(包括任何配售股份)，直至根據特拉華州公司法第158條向本公司交出代表該等已發行普通股的任何先前發行的股票，以及本公司將在本公司的無證書證券記錄中適當登記向該等普通股購買者轉讓普通股。吾等亦假設在籤立、認證、發行及交付債務證券時的契約將為受託人的有效及具法律約束力的責任。

至於與本意見有關的事實事宜，吾等已完全依賴吾等對上述文件及管理證書的審核，並已假設從上述文件及本公司代表向吾等作出的陳述及保證(包括但不限於管理證書所載者)所得資料目前的準確性及完整性。我們沒有進行任何獨立調查或其他嘗試來核實任何此類信息的準確性或確定任何其他事實事項的存在或不存在。

我們獲準在加利福尼亞州執業，我們僅就(I)加利福尼亞州現有法律、(Ii)特拉華州一般公司法和(Iii)債務證券是否為本公司的有效和具有約束力的義務、紐約州的現有法律(第(I)至(Iii)條統稱為“適用法律”)以外的任何司法管轄區的法律的適用或效力發表本意見，而不就任何司法管轄區的法律的適用或效力發表任何意見(第(I)至(Iii)條統稱為“適用法律”)。就任何認股權證協議、認購權協議或單位協議(各定義見下文)受加利福尼亞州以外的任何司法管轄區法律管轄的情況下，我們以下表達的意見假定加州本土法律(定義見下文)將獨家適用於並管轄該等認股權證協議、認購權協議或單位協議，而不考慮所述管轄任何此等認股權證協議、認購權協議或單位協議的法律可能表明的任何解釋或解釋。此處使用的“加州內部法律”是指適用於加州居民在加州訂立的合同的加利福尼亞州國內法律，該合同選擇加州法律作為該合同的管轄法律，而不考慮可能使任何其他法律適用的有關法律選擇、法律衝突或公共政策的任何法律或公平原則。但不限於，我們不對美利堅合眾國的聯邦法律或任何州的證券或“藍天”法律或任何地方或地區法律發表任何意見。

關於吾等以下所表達的意見，吾等假設：(I)在任何證券(包括配售股份)交付時或之前，法律或影響證券有效性的事實不會發生任何改變；(Ii)如果發行任何債務證券，則該等債務證券只會以以註冊聲明作為證物的表格根據該公司發行，且不會發生任何影響該等債務證券或該公司債券的可執行性的法律改變；及(Ii)如有任何債務證券發行，該等債務證券將只會以註冊聲明作為證物的表格根據該公司發行，且不會發生任何影響該債務證券或該公司債券的可執行性的法律改變。(Iii)對本公司具有約束力或適用於本公司限制發行債務證券的所有適用契諾將被有效放棄，(Iv)註冊聲明和任何修訂(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法被宣佈為有效，(V)在發售、發行和出售任何證券(包括配售股份)時，將不會發出暫停註冊聲明有效性的停止令並保持有效，(Vi)章程文件日後將不會作出任何與本公司發行證券(包括但不限於配售股份)的權利及能力相牴觸或不一致的修訂；(Vii)於每次要約、發行及出售任何證券(包括但不限於配售股份)時，本公司將擁有足夠數目的適用類別或系列股本的授權及未發行及非儲備股份，包括但不限於配售股份包括在證券內(或可於行使或轉換後購買)；及(Vii)於每次要約、發行及出售任何證券(包括但不限於配售股份)時，本公司將擁有足夠數目的適用類別或系列股本的授權及未發行及無保留股份，包括但不限於配售股份, (Viii)所有證券購買者，包括但不限於配售股份的購買者，將及時向本公司全額支付其所擁有的所有款項。(Ii)所有如此發行和出售的證券(在計入本公司可能要求本公司發行該等適用類別或系列股票的所有其他已發行證券後)必須能夠發行所有該等股票，以及(Viii)所有證券購買者，包括但不限於配售股份的購買者，將及時向本公司全額支付其擁有的所有款項

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同意支付購買經董事會或其正式授權委員會批准的證券(包括配售股份)，且作為股本股份的任何證券(包括配售股份)的購買價將不低於其面值。我們還假設將設立的任何債務證券的條款

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於本公佈日期後，發行及交付證券(包括配售股份)及本公司遵守該等證券(包括配售股份)的條款，將不會違反任何適用法律(包括但不限於任何與高利貸或類似法律有關的法律)，或導致違反章程文件或當時對本公司具約束力的任何文書或協議的任何條文，或任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

本意見受到債務證券可執行性的以下限制和例外的限制，並受其約束，我們對此不發表任何意見：

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我們對任何放棄或逗留、延期或未知未來權利的有效性不發表任何意見。此外，我們對與賠償、免責或貢獻相關的條款的效力不發表意見，只要這些條款可能被認為是不可執行的，與聯邦或州證券法或公共政策背道而馳。

本公司已通知吾等，本公司擬不時延遲或連續發行證券(包括但不限於配售股份)。本意見僅限於自本協議生效之日起生效的適用法律，包括其下的規章制度。吾等基於吾等的理解，在發行任何證券(配售股份除外)之前，本公司將以書面通知吾等有關該等證券的條款及其他資料，使吾等有機會審閲發行該等證券所依據的有效文件(包括當時有效的註冊聲明、招股章程及適用的招股章程補充文件)，並提交吾等可能合理地認為必要或適當的有關該等證券的本意見的補充或修訂(如有)。但是，我們不承擔任何責任來監督公司未來遵守委員會或其他政府機構適用的法律、規則或法規的情況。特別是，除配售股份外，吾等假設本公司將於特拉華州法律及章程文件要求下，或因本公司於發行時並無足夠數目之授權但未發行及未保留股份以符合任何證券規定，而取得董事會及股東之所需批准。配售股份除外, 吾等亦假設本公司將適時提交登記聲明及招股章程所需的任何及所有補充文件，以遵守不時生效的適用法律，並在根據登記聲明出售的股份數目會導致本公司發行較其已授權、未發行及未保留的股份更多的情況下，適時修訂其重訂證書，以在必要時增加其股本的法定股份數目的情況下，本公司將及時提交登記聲明及招股章程所需的任何及所有補充文件，並適時修訂其重新發行的證書，以在必要時增加其股本中的法定股份數目。

就吾等在下文第(7)段表達的意見而言，吾等假設於發行任何配售股份時，已發行及已發行及預留供未來發行的普通股股份總數不會超過本公司根據當時有效的公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數。

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基於上述情況，我們有以下意見：

1.就根據註冊説明書登記的普通股(配售股份除外)而言，當(I)該等普通股及有關股份的發行及發行條款

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有關事宜已獲董事會或其正式授權委員會的所有必需企業行動正式授權，如有需要，本公司股東可根據章程文件及適用法律正式授權；及(Ii)如有需要，代表普通股的股票已正式籤立、會籤、登記及交付，或(A)按照董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在支付代價(金額不低於面值)後，行使認股權證購買普通股時，已妥為籤立、副署、登記及交付(A)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在行使認股權證時購買普通股(金額不低於票面價值)；及(Ii)如有需要，代表普通股的股票已妥為籤立、會籤、登記及交付(如有需要)。或(B)於轉換或行使本公司任何其他證券時，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文件，以董事會批准的代價(金額不少於普通股每股面值)，則該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

2.就依據註冊説明書登記的任何特定系列優先股而言，當(I)該等優先股的發行及條款、其發售條款及有關事宜，包括採納與該等優先股有關的符合本公司重新釐定的證書及附例及特拉華州一般公司法的指定證書(“證書”)，並向特拉華州州務卿提交該證書(或提交對本公司的公司註冊證書作出類似效力的修訂案)時，(I)該等優先股的發行及條款、發售條款及有關事宜，包括採納與該等優先股有關的指定證書(“證書”)，以及向特拉華州州務卿提交該證書(或提交具有類似效力的公司註冊證書修正案)，(Ii)如有需要，代表優先股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或(A)按照董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，或在行使優先股認股權證、支付其中規定並經董事會批准的代價(金額不低於該優先股每股面值)後或(B)在轉換或(B)轉換或(B)轉換或根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的規管文書，就董事會批准的代價(金額不少於優先股每股面值)而言，該等優先股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.就根據註冊説明書登記的任何債務證券而言，如(I)該等債務證券的發行已獲董事會所有規定的企業行動及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權，(Ii)與該等債務證券有關的契約已由本公司(由本公司獲正式授權的高級人員)及受託人妥為授權及有效籤立及交付，並以註冊説明書的形式提交作為證物，則該等債務證券的發行須經本公司(經本公司正式授權的高級人員)及受託人正式授權及有效籤立及交付。(Iii)債務證券的表格及條款已根據董事會正式通過的決議及董事會根據憲章文件及適用法律正式授權並由本公司一名獲授權人員正式籤立的高級人員證明書或補充契據中所載，按照契約妥為設立；及(Iv)代表該等債務證券的文書已根據契約及其任何附錄的條款妥為籤立及認證，並已按董事會批准的方式及代價發行、出售及交付，並按董事會批准的方式及以下列方式及代價交付。(Iv)代表該等債務證券的文書已按照該契約及其任何附錄的條款妥為籤立及認證，並已按董事會批准的方式及按下列方式及代價予以發行、出售及交付招股章程及任何與其相關的招股章程副刊(於該等發行、出售及交付日期經修訂)、任何適用的最終購買、包銷或類似協議，以及於行使認股權證以購買債務證券後，於支付其中規定的代價後，債務證券將會有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任。

4.就根據登記聲明登記的任何認股權證而言，當(I)該等認股權證的發行及條款、與認股權證有關的認股權證協議的條款、籤立及交付(“認股權證協議”)、其發售條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律採取所有必需的企業行動正式授權後，(Ii)認股權證協議已由本公司正式授權並有效地籤立及交付，而該等認股權證協議已由本公司正式授權及有效地籤立及交付，則(I)該等認股權證的發行及條款、有關認股權證協議的條款、發行條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權並有效地籤立及交付由本公司正式授權的高級職員在支付代價後，按照適用的認股權證協議和董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議的規定發行和交付

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因此，經董事會批准後，該等認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任。

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5.就根據登記聲明登記的任何認購權而言，當(I)該等認購權的發出及條款、與認購權有關的認購權協議(“認購權協議”)的條款、籤立及交付、其發售條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律所有必需的企業行動正式授權時，(Ii)認購權協議已獲正式授權及有效地籤立及交付，及(Iii)該等認購權已獲正式授權及有效籤立及交付，及(Iii)該等認購權已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權由本公司正式授權人員根據適用認購權協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定發行及交付，於支付其中規定並經董事會批准的代價後，該等認購權將構成本公司的有效及具約束力的責任。

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6.就根據註冊聲明註冊的任何單位而言，當(I)前述第(1)至(5)款所述適用於組成該等單位的證券的所有條件均獲滿足時，(Ii)該等單位的發行及條款、與該等單位有關的單位購買協議(“單位協議”)的條款、發售條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東的所有必需企業行動正式授權，(Iii)單位協議已由本公司正式授權並由本公司正式授權人員有效籤立及交付，及(Iv)該等單位已由本公司正式授權人員根據適用單位協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的條文正式籤立、發行及交付，在支付其中規定並經董事會批准的代價後，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。

7.將由本公司發行及出售的配售股份已獲正式授權發行，而於發行、出售及交付(每股普通股面值不低於普通股面值)的方式及代價(每股普通股面值)時，按銷售協議及銷售協議章程所設想的方式，以及按照董事會妥為通過及將獲董事會正式採納並將由董事會配售委員會就配售股份的發售、出售及發行妥為採納的決議案，將獲有效發行。(每股普通股面值不低於普通股每股面值的方式)及代價(每股普通股面值不低於普通股每股面值)，並按照出售協議及銷售協議章程所設想的方式，以及按照董事會妥為通過及將由董事會配售委員會就配售股份的發售、出售及發行而妥為採納的決議，予以有效發行

吾等同意將本意見用作註冊聲明的證物，並進一步同意在註冊聲明、構成其組成部分的招股章程及銷售協議招股章程及其任何修訂中對吾等的所有提述(如有)。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和條例所要求其同意的人的類別。

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本意見僅適用於受註冊聲明約束的證券的發行和銷售，不得用於任何其他目的。在提供本函時，我們僅就上述明確規定的具體法律問題發表意見，不對任何其他事項發表任何意見。本意見僅在上述第一封信的日期發表，僅以我們對上述審查後該日期存在的事實的理解為基礎，並不涉及本意見書的日期後可能發生的任何事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務通知您任何事實、情況、事件或法律或此後可能引起我們注意的事實的變化，無論此類事件是否會影響或修改本文表達的任何意見。

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