附件10.5

註冊權協議

本登記權協議(同樣的 可根據本《協議》的條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改)，日期為 [•]，2022年，由以下各方訂立和訂立：

(A)開曼羣島豁免有限責任公司Perfect Corp.(“本公司”)；

(B)Provident Acquisition Holdings Ltd.，一家開曼羣島豁免有限責任公司(“保薦人”)；以及

(C)本公司的某些 股東，如本協議附表A所述(“遺留股東”，連同保薦人 以及此後根據本協議第5.02條成為本協議一方的任何個人或實體，稱為“持有人” ，統稱為“持有人”)。

此處使用但未定義的大寫術語應 具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於， 本公司、開曼羣島豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司Beauty Corp.(“合併子公司1”)及開曼羣島獲豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司Fashion Corp.(“合併子公司2”)於2022年3月3日訂立該特定的 協議及合併計劃(“業務合併2”)。合併Sub 1將與PAQC合併並併入PAQC，屆時合併Sub 1將停止單獨存在，PAQC 將根據開曼羣島公司法(經修訂) 作為本公司的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)；

鑑於， 緊隨第一次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據《企業合併協議》的條款和條件以及開曼羣島公司法第XVI部分的規定，PAQC(作為第一次合併的倖存公司)將與合併Sub 2合併並併入合併Sub 2，此後PAQC的單獨存在將終止， 合併Sub 2將成為倖存的公司，並繼續在開曼羣島下生存統稱為“合併”)；

鑑於， 根據企業合併協議的條款和條款，在合併生效前，本公司將 進行資本重組，其中包括：(A)本公司將對遺留股權持有人持有的本公司資本重組前的公司股票進行資本重組、回購和註銷，以換取發行本公司的普通股 ；以及(B)本公司將採用經修訂和重述的章程大綱和章程細則，以換取本公司普通股的發行。 本公司將在合併生效前進行資本重組，其中包括：(A)本公司將對遺留股權持有人持有的本公司資本重組前的公司股票進行資本重組、回購和註銷，以換取本公司普通股的發行。 本公司將採用經修訂和重述的備忘錄和章程。

鑑於， 合併完成後，發起人和遺產股東將實益擁有本公司普通股 股；以及

鑑於， 預期商業合併協議預期的交易完成(“結束”)， 本公司和持有人希望在本協議日期簽訂本協議，並在交易結束時生效，據此，本公司將根據本協議規定的 條款和條件授予持有人關於可註冊證券(定義見本協議)的某些登記權。

現在， 因此，考慮到本合同中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本合同雙方受法律約束，特此同意 如下：

第1條 定義

Section 1.01. 定義. 就本協定的所有目的而言，本條第1條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“訴訟“ 指由任何法院或大陪審團、任何政府當局或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查) 。

“不利的 披露”是指對重大非公開信息(包括與潛在的融資、收購、處置、合併、重組或類似交易有關的信息)的任何公開披露，根據公司首席執行官或董事會的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後披露。(A)將被要求在任何註冊説明書或招股章程中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股章程不包含任何關於重要事實的不真實的 陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書 和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，。(B)如果該註冊説明書不是在註冊説明書的情況下作出的，則不需要在該時間作出 。以及(C) 公司擁有善意不公開的商業目的。

“協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

“停電 期限”應具有第3.04(B)節中給出的含義。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，總收益超過2000萬美元 ，在定價之前 沒有實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“業務合併協議”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“開曼羣島公司法” 應具有本説明書中所給出的含義。

“結束” 應具有本演奏會中給出的含義。

“委員會” 指證券交易委員會。

“公司” 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“索要 托架”應具有第2.01(C)節給出的含義。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“提交截止日期”應 第2.01(A)節給出的含義。

“FINRA” 是指金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)。

“首次 合併”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“表格F-1 貨架”應具有第2.01(A)節中給出的含義。

“表格F-3 貨架”應具有第2.01(A)節中給出的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構(在本協定中應包括FINRA和歐盟委員會)、政府委員會、部門、 董事會、局、機構或機構、仲裁小組、法院或法庭，無論是國內、國外、跨國或超國家的 行使政府和 政府和 的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能的機構。

“政府命令”是指在每種情況下由任何政府當局或 向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“持有人” 和“持有人”應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“持有者 信息”應具有第4.01(B)節中給出的含義。

“法律” 是指任何適用的美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、 條例、規則、法典、所得税條約、政府命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府當局頒佈、發佈、簽訂或採取的其他具有約束力的 指令。

“遺產 股東”應具有本協議序言中給出的含義。

“上市 A&R AOA”應具有本説明書中給出的含義。

“禁售期”應具有禁售期協議中給出的含義。

“最多 證券數量”應具有第2.01(D)節中給出的含義。

“合併 附屬公司1”應具有本説明書中給出的含義。

“合併 子公司2”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“合併” 應具有本説明書中給出的含義。

“最低 拆卸閾值”應具有第2.01(C)節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“新的 註冊聲明”應具有第2.01(F)節中給出的含義。

“其他 協調要約”應具有第2.04(A)節中給出的含義。

“PAQC” 應具有本説明書中給出的含義。

“允許的 受讓人”是指任何個人或實體，根據上市應收賬款協議和鎖定協議，該持有人 是其中一方，獲準在禁售期屆滿前轉讓該等應登記的 證券的任何個人或實體。 該持有者 是該持有者 作為其中一方的上市A&R AOA和禁售期協議所規定的禁售期屆滿前獲準轉讓該等應註冊證券的任何個人或實體。

“Piggyback 註冊”應具有第2.02(A)節中給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 ，包括通過引用併入該招股説明書中的所有材料。

(C)持有人在緊接收市後行使公司認股權證或其他權利以取得持有人持有的公司A類普通股時可收購的任何公司A類普通股，提供, 然而，，關於任何特定的可登記證券，該證券應在以下情況中最早發生時停止為可登記證券：(A)持有人將該證券轉讓給除(I)該持有人的關聯公司、(Ii)依據該登記證券的善意質押的貸款人或(Iii)另一持有人或該其他持有人的關聯公司以外的任何人 ；(B)該證券不再是未清償證券的時間。 (C)在公開分銷或其他公開證券交易中向經紀、交易商或承銷商出售或通過該經紀、交易商或承銷商出售該等證券 ；及(D)該等證券根據第144條有資格不受限制地出售的時間。

“登記” 是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，並且該登記説明書 生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 登記和備案費用(包括要求向FINRA和當時公司A類普通股上市的任何國家證券交易所 提交備案的費用)；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出 )；

(C)印刷費、 信使、電話費和送貨費；

(D)公司律師合理的 費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理 費用及支出； 及

(F)要求 持有人在貨架登記(包括任何隨後的貨架登記)、包銷發售或包銷貨架(視情況而定)中選擇的一名法律顧問的合理 費用和開支(未經本公司同意，不得超過50,000美元)。

“註冊聲明”應 指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充、 以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“請求持有人”應 具有第2.01(D)節中給出的含義。

“規則144”指根據證券法頒佈的規則144 (或當時有效的任何後續規則)。

“美國證券交易委員會指南”應具有第2.01(F)節中給出的 含義。

“第二次合併”應具有本説明書中給出的 含義。

“證券法”是指不時修訂的“1933年證券法”。

“貨架”指表格F-1 貨架、表格F-3貨架或任何後續的貨架登記(視情況而定)。

“貨架登記”是指 根據“證券法”(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條 向證監會提交的登記聲明 進行的證券登記。

“發起人”應具有本協議序言中給出的含義 。

“後續貨架登記” 應具有第2.01(B)節中給出的含義。

“轉讓”係指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或協議 直接或間接處置，或建立或增加與交易法第16條所指的看漲等價頭寸或清算，或減少 與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)簽訂轉讓給另一證券的任何掉期或其他安排。無論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公佈任何意向進行(A)或(B)項所述任何交易的意向，或(C)公告 是否有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承銷商”是指購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券 交易商。

“承銷發行”應 指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並分發給 公眾的登記。

“承保的 貨架拆卸”應具有第2.01(C)節中給出的含義。

“撤回通知”應 具有第2.01(E)節中給出的含義。

第2條 註冊和提供

第2.01節。貨架 註冊。

(a) 歸檔。 公司應在切實可行的範圍內儘快但不遲於截止日期後三十(30)個歷日提交文件(提交(br}截止日期“)，表格F-1或表格S-1(視情況而定)上的貨架登記登記書(”表格F-1 貨架登記聲明“)，或者，如果公司有資格使用表格F-3或表格S-3上的登記聲明(視情況而定)，則在每種情況下，在表格F-3或表格S-3(”表格F-3貨架“)上提交一份貨架登記聲明，(”表格F-1 貨架登記聲明“)，或者，如果公司有資格使用表格F-3或表格S-3上的登記聲明(”表格F-3貨架“)，包括延遲或連續轉售 所有應註冊證券(截至申請前兩(2)個工作日確定)， 應盡其商業合理努力，在提交後儘快宣佈該貨架生效，但 不遲於(I)九十(90)號(90)中較早者)歷日(或一百二十(120)日曆 在提交截止日期之後(br}如果證監會通知公司它將“審查”註冊聲明)和(Ii)第十(10)委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日後的工作日 將不會對註冊聲明進行“審查”或進一步審查；但是， 公司將持有人持有的應登記證券包括在貨架上的義務取決於該持有人 以書面形式向本公司提供公司為實現 應登記證券的登記而合理要求的有關持有人、持有人持有的本公司證券以及擬採用的 處置應登記證券的方式的信息，並且持有人應簽署公司合理要求的與該登記相關的文件。 該持有人應以書面形式向本公司提供關於該持有人、該持有人持有的本公司所持的本公司證券以及擬採用的 處置該證券的方式的信息，並且該持有人應簽署本公司可能合理要求的與該等登記相關的文件該貨架應根據合法提供給其中指定 持有人並經其要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券 。公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交該等修訂， 包括生效後的修訂和補充，以保持一個貨架持續有效、可供使用並 符合證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。如果 公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架 (以及任何後續的貨架註冊)轉換為表格F-3貨架。

(b) 後續 貨架登記。如果在可註冊證券 仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，本公司應在符合第3.04條的規定下，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令 )。 如果該貨架仍然懸而未決，公司應盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下迅速 修改該貨架，以合理預期的方式撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或 提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(“後續貨架登記”)，登記所有應註冊證券的 轉售(確定於提交前兩(2)個工作日)，並根據合法可用的任何方法或 方法組合，如果隨後提交了擱置登記， 本公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記根據證券法儘快生效(雙方同意，如果公司在最近的 是知名的經驗豐富的發行者(定義見證券法頒佈的第405條)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條)。) 本公司應盡其商業上合理的努力，使該後續擱板登記在提交後，在合理可行的範圍內儘快生效(雙方同意，後續擱板登記應為自動擱置登記聲明，定義見證券法頒佈的第405條規則)。, 可供使用並遵守證券法的規定 ，直到不再有任何可註冊證券為止。在本公司有資格使用表格F-3或表格S-3的範圍內，任何此類後續貨架註冊應採用表格F-3或表格S-3(以適用為準)。否則， 後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

(c) 承保貨架拆卸申請 。在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，任何持有人 (在這種情況下是“要求持有人”)均可要求在 根據貨架登記的包銷發行或其他協調發行中出售其全部或任何部分的可註冊證券，包括大宗交易(每個都是“包銷的 貨架關閉”)；但本公司僅在以下情況下才有責任完成包銷貨架減持 ，前提是該發售 應包括所有出售該發行中任何可註冊證券的持有人建議出售的可註冊證券，且合理預期總髮行價將超過3,000萬美元(“最低減持門檻”)；及 在任何日曆 年度，本公司在任何情況下均無義務進行合計超過3次的包銷降價 。所有要求承銷貨架下架的請求，應至少在公告公告前十(10)個營業日 向本公司發出書面通知，公告應具體説明擬在包銷貨架下架中出售的可註冊證券的大概數量 。要求苛刻的持有人有權選擇此類 發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經公司事先批准 (不得無理扣留、附加條件或拖延)。該等要求苛刻的持有人應以慣常形式與選定的承保貨架拆卸承銷商簽訂承保協議 。

(d) 減少承銷產品 。如果主承銷商或承銷商真誠地通知 公司、提出要求的持有人以及根據本協議請求搭售權利的 公司、提出要求的持有人和根據本協議提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的應登記證券 的金額或數量，連同所有其他公司A類普通股 如果任何其他股東根據單獨的書面合同附帶 登記權被要求在該包銷發行中出售的股票超過了在不會對建議發行價、時間、分銷方式或 該發行的成功概率產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最大股權證券數量(該等最高美元金額或該等證券的最大數量，視情況而定，即“最大 證券數量”)，則公司應包括在計入本公司或任何公司A類普通股或其他股權證券的其他持有人擬出售的任何公司A類普通股或其他股權證券之前 , 要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(按 該要求持有人及要求持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的可登記證券數目，以及要求持有人及要求持有人(如有)要求納入該等包銷貨架的可登記證券總數 (如有))按比例計算，而不超過該承銷證券的最高數目。

(e) 退出. 在提交用於營銷該承保貨架的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起承保貨架拆分的要求苛刻的持有人有權在書面通知(“撤回通知”)公司和 承銷商(如有)其退出該承銷貨架的意向後，以任何或無任何理由退出該承保貨架 。 在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起承銷貨架的索要持有人有權以任何或無任何理由退出該承保貨架。 承銷商或承銷商(如果有)將退出該承銷貨架的意向通知公司和承銷商(如有)。只要 提出請求的持有人(如有)可以選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分，前提是 建議在承銷貨架拆分中出售的可註冊證券 仍能滿足最低拆分門檻的情況下，提出請求的持有人(如果有)可以選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分。收到任何 退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類 承保貨架拆除的任何其他持有人。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.01(E)條撤銷承保貨架之前與其相關的註冊費用。

(f) 新的 註冊聲明。儘管第2.01節規定了登記義務，但如果委員會 通知公司由於適用規則415而無法將應登記證券登記為單份登記聲明中的二級發售 ，公司同意立即(I)通知每位持有人 並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂和/或(Ii)撤回擱置登記並提交新的在表格F-3或 上，如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明，則在可用於註冊轉售可註冊證券作為二次發售 的其他表格上；但是，在提交該等修訂或新的註冊聲明之前， 公司應盡其商業上合理的努力，根據委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導、評論、要求或要求(包括但不限於，合規和披露解讀612.09)，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。 《指導意見》(以下簡稱“指導意見”) 本公司應根據委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導、意見、要求或要求(包括但不限於合規和披露解讀612.09)，向委員會倡導對所有可註冊證券進行註冊 。儘管本協議有任何其他規定，如果美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發行的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司主張將所有或更多數量的可註冊證券登記在證監會)，除非持有人對其 可註冊證券另有書面指示, 將在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券的總數按比例減少，但取決於證監會的決定，即必須首先根據某些持有人持有的可註冊證券的數量來減少該等持有人的可註冊證券數量。如果本公司根據上述第(I)或(Ii)款修改《擱置登記》或提交新的《登記聲明》(視情況而定)，本公司 將在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指南允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他表格的登記聲明，用於登記那些未在《擱置登記》中登記轉售的應登記證券。

(g) 生效 註冊。儘管有上述第2.01(C)節或本協議任何其他部分的規定，註冊 不應算作註冊，除非且直到(I)註冊聲明已由委員會宣佈生效， 以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此相關的所有義務；但是，如果 在該註冊聲明宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後被委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令幹擾 ，則有關該註冊的註冊聲明 應被視為未被宣佈生效，除非且直到(X)該停止令或禁令 被撤銷、撤銷或以其他方式終止。以及(Y)發起此類註冊的要求持有者的多數利益 此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於 五(5)天；此外，在之前根據貨架登記 就註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，本公司沒有義務或要求提交另一份註冊聲明 。

第2.02節。搭載 註冊。

(a) 搭載 權利。根據第2.04(C)節的規定，如果本公司或本公司的任何股東擬進行登記發行 ，或本公司擬根據證券法就股本證券的登記提交登記聲明，則可為其自身賬户或為 本公司股東(或由本公司及本公司股東承銷的)賬户(或由本公司及本公司股東承銷的)可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務 或其他義務(包括但不限於，由本公司及本公司股東承銷的 )進行登記發售 或其他可行使或可交換或可轉換為股本證券的義務。以下情況除外：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明(或與此相關的任何註冊發行)；(Ii)根據表格F-4或表格S-4中的註冊 聲明(或與證券 法案或其任何後續規則下第145條規定的交易有關的其他類似表格)；(Iii)提供可轉換為本公司股權證券的債務； (Iv)股息再投資計劃；或(Iv)股息再投資計劃，或(Iii)提供可轉換為本公司股權證券的債務， (Iv)股息再投資計劃，或(Iii)提供可轉換為本公司股權證券的債務， (Iv)股息再投資計劃，或(則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於十(10)天，向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知該建議的 要約發售，或如屬根據擱置登記進行的包銷發售，則須提供適用的 用於推銷該等發售的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄，該通知須(A)説明擬納入該等發售的 證券的金額和種類、擬採用的方法(S)；(B)如屬根據貨架登記而進行的包銷發售，則須提供適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊；通知須(A)説明擬納入該發售的證券的 金額和種類，以及擬採用的方法。以及在此類發行中建議的 一家或多家主承銷商(如果有)的姓名, 以及(B)向所有可註冊證券持有人提供 機會，在收到該書面通知後的 五(5)個日曆日內，將該持有人以書面形式要求的數量的可註冊證券包括在該等註冊發行中(該已註冊發行，即“Piggyback註冊”)。 根據第2.02(B)節的規定，本公司應本着善意，將該等可註冊證券納入該Piggyback註冊 ，如適用，應盡其商業上合理的努力，促使此類 Piggyback Region的主承銷商或承銷商允許持有人根據本第2.02(A)節要求的應註冊證券 按照與該已註冊發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入其中，並 允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的應註冊證券納入其中。 將任何持有人的應註冊證券包括在該註冊發行中。 允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的應註冊證券包括在該註冊發行中。 }以慣例形式與 公司為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議。

(b) 減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人 本公司希望出售的公司A類普通股或其他股權證券的美元金額或數量， 連同(I)公司A類普通股或其他股權證券(如有)的註冊或註冊 發行的金額或數量 一起帶走 。 如果承銷發行是Piggyback Region， 真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人 本公司希望出售的A類普通股或其他股權證券的美元金額或數量 連同(I)本公司A類普通股或其他股權證券(如果有的話)一起 (Ii)根據本條例第2.02(A)節要求註冊的可註冊證券， 和(Iii)本公司A類普通股或其他股權證券(如果有)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的 超過最大證券數量的 ，則：

(I)如果 登記或登記發行是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中(A)首先包括公司希望 出售的公司A類普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.02(A)節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按比例，根據每位持有人要求納入該承銷發行的可登記證券 的數量和持有人 要求納入該承銷發行的可登記證券的總數，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及 (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最大證券數量的範圍內， 公司A類普通股或其他股權證券(如有)已根據本協議規定的可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權 申請登記或登記發行；

(Ii)如果 登記或登記發售是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的， 則本公司應在任何該等登記或登記發售中(A)首先包括該等提出要求的人士或實體(但登記證券持有人除外)的公司A類普通股或其他股權證券(如有)，可 在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在根據上述第(A)條 尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.02(A)節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，按比例，根據每位持有人 分別要求納入該包銷發行的可登記證券數量和持有人要求 納入該包銷發行的可登記證券總數，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，至 未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，本公司A類普通股或本公司希望出售的其他股權證券的總數量為 ；(C)第三，至 未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，本公司A類普通股或本公司希望出售的其他股權證券(D)第四，在未達到上述條款 (A)、(B)和(C)規定的最高證券數量的範圍內，本公司A類普通股或其他股權證券為其他個人或實體登記 根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的，可 在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)在不超過最高證券數量的情況下，本公司有義務為其他個人或實體登記的A類普通股或其他股權證券；(br}可以在不超過最高證券數量的情況下出售該等普通股或其他股權證券；以及

(Iii)如果 登記或登記發售是根據應登記證券持有人根據本章程第2.01節 提出的要求進行的，則本公司應將第2.01(D)節規定的優先權的證券列入任何該等登記或登記發售中。

(c) Piggyback 撤銷註冊。任何可註冊證券的持有人(要求嚴格的持有人除外，其退出承銷貨架的權利和相關義務應受第2.01(E)節的管轄)有權在註冊聲明生效前以任何或任何理由書面通知本公司及其承銷商 (如果有)有意退出此類Piggyback註冊 ，有權退出 Piggyback Region 註冊聲明生效前的 承銷商 和承銷商 (如果有) 退出此類Piggyback註冊的意向 ，但不受第2.01(E)節的約束。 在註冊聲明生效前以任何理由通知本公司及其承銷商 退出此類Piggyback註冊的意向提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該招股説明書或招股説明書附錄適用於用於營銷此類交易的Piggyback註冊 。本公司(無論是出於善意的決定，還是由於根據單獨的書面合同義務要求有關人員撤回註冊聲明的結果)可以在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。 該註冊聲明可在該註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架) 。儘管本協議有任何相反規定(第2.01(E)條除外)，公司 應負責在根據第2.02(C)條撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(d) 無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.01(E)節另有規定外，根據本協議第2.02節 實施的任何Piggyback註冊不應被視為本協議第2.01(C)節規定的承保貨架拆卸要求。

Section 2.03. 市場對峙 。對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，根據本協議條款獲得參與承銷發行機會的每位持有人同意 ，未經本公司事先書面同意，不得發起新的轉讓任何公司A類普通股或本公司其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的普通股或其他股權證券除外)，在自該發行定價之日起的90天 期間或本公司同意不進行任何公司A類普通股的承銷 首次發行的較短期間內，除非(A)管理髮行的承銷商以書面同意，以及(B)規則10b5-1在該90天 期間之前制定或生效的交易計劃(或類似計劃)。每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。如果任何公司股東或發起人或其任何關聯公司就本節所列標的事項簽訂了 協議，其條款和條件的限制性低於本文同意的條款和條件(或該等條款和條件隨後因公司董事會的修改、放棄、修訂或書面同意而放寬)，則限制性或放寬程度較低的條款和條件將適用於每位公司股東和 發起人。

第2.04節。阻止 交易；其他協調產品。

(A)儘管 ‎第2條有任何其他規定，但除‎2.03 和‎3.04節另有規定外，如果提出要求的持有人希望(I)大宗交易或(Ii)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是作為代理人或委託人(“其他 協調報價”))從事(I)大宗交易或(Ii)“在市場上”或類似的登記發售，則在任何時間和不時當有效貨架向委員會備案時，在每一種情況下，只要合理地預計總髮行價將超過 (A)$1000萬美元和(B)要求持有人持有的所有剩餘的可登記證券中較小的一個，則儘管第2.01(C)節規定的時間段 ，該要求持有人應在發售開始之日至少五(5)個工作日前通知本公司大宗交易或其他協調發售，公司應儘快 將其商業用途 通知本公司提供根據‎3.01(K)節和 ‎3.01(K)節和第 節，要求較高的 希望從事大宗交易或其他協調發售的可註冊證券持有人應在提出 此類請求之前， 採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商、配售代理或銷售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件以及任何相關的盡職調查和舒適程序(

(B)在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數股東 有權向本公司及承銷商或承銷商或配售代理或銷售代理 (如果有)提交撤回通知，表明其退出該大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議中有任何相反的規定 ，公司仍應負責在根據本第2.04(B)條撤回之前，與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用 。

(C)根據第2.04節進行的任何 註冊應被視為已承保貨架拆卸，並在第2.01(C)節規定的已承保貨架拆卸上限內。 在第2.01(C)節規定的已承保貨架拆卸上限內。儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.02節 不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。

(D) 公司有權同意承銷商和任何銷售代理或配售代理(如有)進行此類大宗交易或其他 協調發行(在每種情況下，均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，而同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲。

第三條 公司程序

Section 3.01. 常規 流程。對於任何擱置和/或承保擱置，公司應盡其商業上合理的努力 進行該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券， 並根據該計劃，公司應儘快：

(A)在切實可行範圍內儘快就該等可註冊證券擬備及向監察委員會提交一份註冊聲明，並在商業上作出合理努力以使該註冊聲明生效及保持有效，直至所有應註冊證券均已 不再是可註冊證券為止；

(B)擬備註冊説明書的修訂及生效後的修訂，並向監察委員會提交註冊説明書的修訂及生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，該等修訂及生效後的修訂及章程補充，是任何持有註冊説明書上登記的至少百分之五(5%)的持有人或註冊證券的任何承銷商 ，或按規則的規定而提出的合理要求。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的 預期分銷計劃出售為止；

(C)在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前， 應免費向承銷商、 該註冊聲明所包括的註冊證券持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的 註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個 證物和通過引用併入其中的文件以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的註冊證券； 該註冊所包括的可註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便處置該等 持有人所擁有的應註冊證券；

(D)在公開發售可註冊證券之前 (I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律 註冊註冊聲明所涵蓋的應註冊證券或使其具有資格 可註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或向該等持有人提供令 滿意的證據，證明可註冊證券獲得豁免註冊或資格)和(Ii)採取必要的行動 根據本公司的業務和運營可能需要向其他政府機構註冊或批准的註冊聲明，並作出任何和所有其他行為和事情，使註冊聲明中包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等應註冊證券的 處置；(br}該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有者可在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的 處置；提供但是，公司不應被要求 具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則本公司不會被要求符合資格或採取其 在其當時不受一般法律程序或税務服務約束的任何此類司法管轄區的任何行動；

(E)安排 所有該等應註冊證券在本公司發行的類似證券當時均在其上上市的每個國家證券交易所上市；

(F)不遲於 該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供 轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

(G)在收到通知或獲知後，立即通知 該等可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何 停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何訴訟 ，並立即作出商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發出或使其撤回 (如應發出該停止令)；

(H)在提交任何註冊聲明或招股章程或對該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充前至少五(5)天(不包括其中的任何證物和根據交易法提交的、將通過引用納入其中的任何申請)，向該等註冊證券的每位賣家或其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見書後立即提供 份副本；

(I)在根據證券法規定需要交付與該註冊聲明有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時有效的該註冊聲明中的招股説明書包括 一項錯誤陳述，然後糾正本協議第3.04節所述的錯誤陳述；

(J)允許 持有人代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何受權人或會計師 自費(本文另有規定者除外)參與編制註冊聲明， 並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、受權人或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但前提是該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前， 同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

(K)在根據註冊聲明登記的包銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的 “安慰”函，其格式為習慣格式，涵蓋主承銷商或其他類似類型的銷售代理或配售代理可能合理要求併合理滿足參與持有人的多數利益的 通常由“安慰”函涵蓋的事項的 ；(B)在根據註冊聲明登記的發行、大宗交易或其他協調發行的情況下， 取得公司獨立註冊會計師的“安慰”函，該函採用慣常形式，涵蓋主管承銷商或其他類似類型的銷售代理或配售代理可能合理要求並令參與持有人的多數利益滿意的 事項；

(L)在應登記證券根據該等登記交付出售的日期 ，取得代表本公司進行該項登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，該意見涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該意見 是持有人、配售代理、銷售代理(或承銷商可以合理要求，並且通常將 包含在此類意見中；

(M)在 根據註冊聲明登記的任何包銷發行或其他協調發行的情況下，與該發行的管理承銷商、銷售代理或配售代理簽訂 並以通常和習慣的形式履行其在承銷協議、銷售協議或配售協議下的義務；(B) 根據註冊聲明登記的任何包銷發行或其他協調發行，與該發行的管理承銷商、銷售代理或配售代理訂立並履行其在承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；

(N)在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份涵蓋本公司自注冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少12個月 期間的收益報表 ，該報表符合證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

(O)如果 註冊涉及涉及根據第2.01(C)節的包銷發行涉及的毛收入超過3000萬美元的可註冊證券，請使用其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員 參加承銷商在 此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；(B)如果註冊涉及註冊證券，且涉及的毛收入超過3000萬美元，則根據第2.01(C)節，使用其商業上合理的努力，讓公司高管 參加承銷商在 此類包銷發行中可能合理要求的常規“路演”演示；

(P)在其他情況下， 真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與該註冊有關的習慣性行動 ；以及

(Q)應持有人的 請求，公司應(I)授權公司的轉讓代理刪除該持有人的公司A類普通股股票上限制進一步轉讓的任何圖示 (或該持有人賬簿入賬位置的任何類似限制 )，前提是證券法或任何適用的州證券法或該持有人與公司簽訂的任何協議 不再要求此類限制，包括受此類限制的股票已在登記時出售 (Ii)要求本公司的轉讓代理在持有人交出證明該公司A類普通股的任何股票(視情況而定)時，向持有人發行不受 該等限制的公司A類普通股，或更新該持有人適用的賬面登記位置，使其不再受該限制，及(Iii)採取商業上合理的努力與該持有人合作，將該持有人的A類普通股轉移 至賬簿登記位置包括此類限制性圖例或記賬符號所需的任何 文檔。

儘管有上述規定，如果承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就根據註冊聲明註冊的適用包銷發售或其他協調發售 點名，則本公司無需 向該承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

Section 3.02. 註冊費用 。所有註冊費由公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何 可註冊證券的持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表 持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，在每種情況下，均根據該等持有人持有的可註冊證券的數量按比例計算。 持有者應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀佣金、承銷商營銷費用，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，均按該持有人持有的可註冊證券的數量按比例計算。

Section 3.03. 參與承銷產品的要求 。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的建議確定該信息對於 註冊是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該信息，則公司可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的 註冊聲明或招股説明書之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何有關本公司股權證券的包銷 發售或其他協調發售 ，除非該等人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該等人士的證券，及(Ii)填寫及籤立該等安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。 由於第3.03節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他 可註冊證券的註冊。

第3.04節。暫停銷售；不利披露；註冊權限制。

(A)在 收到本公司的書面通知，表示註冊説明書或招股章程包含錯誤陳述後，每個持有人應 立即停止處置可註冊證券，直至收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本 (不言而喻，本公司特此承諾在發出該通知後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到公司書面通知使用該招股説明書為止(br}本公司特此承諾在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到本公司書面通知其使用該招股説明書為止(不言而喻，本公司特此承諾在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到本公司書面通知其使用該招股説明書為止

(B)如 在任何時間提交、初步生效或繼續使用有關任何註冊的註冊聲明會(I)要求本公司作出不利披露，(Ii)要求在該註冊聲明中加入因本公司無法控制的原因而無法獲得 本公司的財務報表，或(Iii)在董事會多數 成員的善意判斷下，對本公司造成重大損害，而大多數董事會成員因此得出結論認為這是必要的在此期間，公司可在向持有人發出有關該行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交或初步生效推遲或暫停使用 由公司真誠地決定為此目的而需要的最短時間 (任何此等期間，a停電時間“)。在 本公司根據第3.04(B)條行使其權利的情況下，持有人同意在收到上述通知 後，立即暫停使用與出售或要約出售任何註冊證券相關的招股説明書 。公司應立即通知持有者其行使本第3.04(B)條規定的權利的封鎖期已滿。 在此期間，公司應立即通知持有人其行使了本條款第3.04(B)條規定的權利。

(C)(I)在 公司善意估計提交公司發起註冊的日期之前60天至生效日期後120天的 期間內，如果公司繼續真誠地 積極僱用一切合理努力以維持適用貨架的有效性，或(Ii)如果根據第2.01(C)節， 持有人已要求解除承銷貨架，而本公司及該等持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，根據‎第2.01(C)節或‎第2.04節延遲任何其他 登記發售。

(D)本公司根據第3.04(B)節或 第3.04(C)節登記發售延遲或暫停登記聲明的任何提交、初始效力或繼續使用的權利，合計不得超過30 連續 個日曆日，且在任何12個月期間不得超過一次。(D)根據第3.04(B)節或根據第3.04(C)節登記發售的 延遲或暫停任何登記聲明的提交、初步生效或繼續使用的權利，在任何12個月期間內不得超過一次。

Section 3.05. 報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告 ，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已 根據本第3.05節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步 行動，在規則第144條規定的豁免範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的公司A類普通股 。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明 ，證明其是否已遵守該等要求。

第四條 賠償和貢獻

第4.01節。賠償。

(A) 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人 以及控制該持有人(按證券法的含義)的所有損失、索賠、損害賠償、負債和 因任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、負債和 自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)。 招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 ，或任何遺漏或指稱遺漏重要事實，以使其中的陳述不具誤導性 ，除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或包含的 。

(B)在 與可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明有關的情況下，該持有人應向 本公司以書面形式提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股章程(“該等註冊聲明”或“招股章程”)中使用的資料及誓章。持有者信息“)，並應在法律允許的範圍內賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理以及控制本公司的每個人(根據證券法的含義)的所有損失、 索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費) 因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而導致的 損失、 索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)。招股章程或初步招股章程 或其任何修訂或補充，或要求在招股章程或初步招股章程中陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；提供但是，賠償義務 應是該等可登記證券持有人之間的數項責任，而非連帶責任，而每名該等可登記證券持有人 的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人從出售可登記證券中獲得的淨收益。

(C)任何有權在本合同中獲得賠償的 人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利 ，但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在該受保障方的 合理判斷下，上述各方之間存在利益衝突允許 該補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了該抗辯 ，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護 的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突 。 該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突 ，否則無義務為該索賠的所有受賠方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突 。未經受補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(此類款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者 和解協議沒有將申索人或原告給予該受補償方免除關於此類索賠的所有責任作為無條件條款。 如果該判決或和解協議不包括由申索人或原告給予該受補償方關於此類索賠的所有責任，則賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解。 這筆錢不能通過支付金錢在所有方面達成和解(而這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)。 和解協議也不包括無條件條款。

(D)本協議規定的 賠償將保持十足效力，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人 代表 進行的任何調查如何，在證券轉讓 後仍然有效。

(E)如果 補償方根據本合同第4.01條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用方面不受損害 ，則補償方應向受補償方支付或應付因此而支付或應付的金額，而不是向被補償方提供賠償 責任和自付費用按適當的比例反映補償方和被補償方的相對 過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯 應參考以下因素來確定： 有關行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述)是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知曉、接觸情況 是否為該行為的一部分。 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否由該補償方或被補償方提供的信息，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知曉、接觸情況。提供但是， 任何持有人根據第4.01(E)條承擔的責任應限於 該持有人在導致該責任的發售中收到的淨收益。一方因上述損失或其他 責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或 訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.01(A)‎、 ‎4.01(B)和‎4.01(C)節中規定的限制。雙方同意，如果根據本第4.01(E)條規定的繳費由 通過以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本第4.01(E)節中提到的公平考慮 。任何犯有欺詐性失實陳述罪( 證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本第4.01(E)節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資。

第5條 雜項

Section 5.01. 通告。 雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式發出(A)當面送達 ，或(B)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達，每種情況下均通過電子郵件將副本 發送給持有人。本協議項下之任何通知或通訊，如寄往本公司，必須寄往臺灣新北市新店區民泉路98號14樓(收信人：張雅玲)，副本一份(不會構成通知)給Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP，地址為香港中環遮打道18號亞歷山德拉大廈20樓，收件人：景楊林，如收件人為任何持有人，{br任何一方均可通過以本協議規定的 方式向公司發出通知，更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址 。

第5.02節。轉讓； 沒有第三方受益人。

(A)本 協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分 轉讓或轉授。

(B) 持有人可以將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓可登記證券的任何許可的 受讓人；提供該等可註冊證券在此類轉讓後仍為可註冊證券，且該獲準受讓人同意受本協議條款和條款的約束。

(C)本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務的 不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.01節規定的關於該項轉讓的書面通知，以及 (Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束 (可通過本協議的附錄或加入證書來完成

(D)在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 任何違反本第5.02節條款的轉讓嘗試都應無效，從頭開始。

(E)除本 協議和本協議第5.02節明確規定外，本 協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

Section 5.03. 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不得視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋 。

Section 5.04. 同行。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本應 一起構成一份相同的文書。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的已簽署副本 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 此類簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

Section 5.05. 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用的 法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，本協議的所有其他 條款應保持完全效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定本 協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可強制執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議 ，以儘可能接近雙方的初衷，從而使 本協議預期的交易(包括合併)按照最初設想的最大可能完成。 本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議 ，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成預期的交易(包括合併)。

Section 5.06. 治理 法律。本協議、本協議各方的權利和義務、本協議項下產生的任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)以及雙方之間的法律關係應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不參考紐約州的法律衝突條款。

Section 5.07. 管轄權。 受根據‎‎第5.08節的規定，任何基於本協議或本協議擬進行的交易而引起、引起或相關的訴訟應通過在香港舉行的仲裁解決，仲裁應由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據仲裁開始時有效的HKIAC管理的仲裁規則 進行 。共有三(3)名仲裁員，其中一(1)名由申請人指定，一(1)名由被申請人指定，一(1)名由香港國際仲裁中心祕書長指定。 仲裁應以英文進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。 當事各方可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。

Section 5.08. 補救措施。 本協議雙方同意，如果雙方未根據本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢賠償也不是適當的補救措施。 如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務，或以其他方式違反本協議的規定，則將會發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。本協議雙方承認並同意：(A)在本協議有效終止之前，該等各方應 有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並明確執行本協議及其條款和條款，而無需提供損害證明，也無需張貼保證金，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利；以及(B)具體執行的權利是計劃進行的交易的一個組成部分。雙方同意，不會基於本合同其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者基於任何法律或衡平法上的理由，認為特定履行賠償不是適當的 補救措施，而反對給予具體履行和其他衡平法救濟 。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議並根據第5.08節具體執行本協議條款和規定的任何一方， 不要求 提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

Section 5.09. 修改 和修改。經(A)本公司、(B)保薦人和(C)持有當時尚未發行的可登記證券總投票權 的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何 條款、契諾和條件，或者可以 修改或修改任何此類條款、契諾或條件；任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或 持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救 。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為 放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

Section 5.10. 終止現有註冊權 。根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議授予的關於PAQC或本公司任何股份或證券的任何註冊、資格 或類似權利，並且 任何該等先前存在的註冊、資格或類似權利均應終止，且該等協議不再具有效力 。

Section 5.11. 其他 註冊權。除PIPE認購協議所規定者外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售 或將本公司該等證券納入本公司為自有賬户或 為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊 權利協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。只要任何持有人合計持有當時已發行的公司A類普通股至少5% (5%)，公司就不會授予任何個人或實體關於公司股本的任何登記權利 優先於本協議規定的持有人在 任何實質性方面的權利。

Section 5.12. 術語。 本協議自截止日期起及之後生效，並在任何持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。 第3.05節和第4條‎ 的規定在任何終止後仍然有效。

Section 5.13. 持有人 信息。各持有人同意(如有書面要求)向本公司或其他提出要求的持有人陳述該持有人持有的可登記證券的總數 ，以便本公司或提出要求的持有人根據本協議作出決定。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使 本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]

茲證明，以下簽字人已促使 本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]

茲證明，以下簽字人已促使 本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]