附件2.1

執行 版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

普羅維登特收購公司

完美公司，

美容公司，

和

時尚公司。

截止日期 2022年3月3日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(可能會不時修改、重述或以其他方式修改)，日期為2022年3月3日，由開曼羣島豁免有限責任公司普羅維登特收購公司(“PAQC”)、開曼羣島豁免有限責任公司(“本公司”)Perfect Corp.、開曼羣島豁免有限責任公司美人公司(Beauty Corp.) 簽訂， 由開曼羣島豁免有限責任公司普羅維登收購公司(“PAQC”)、完美公司(Perfect Corp.)、開曼羣島豁免有限責任公司美人公司(Beauty Corp.) 簽訂。 開曼羣島獲豁免的有限責任公司及本公司的全資直接附屬公司(“合併附屬公司2” ，連同合併附屬公司1，稱為“收購實體”)。PAQC、本公司、合併子1和合並子2在本文中稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，PAQC是以開曼羣島豁免有限責任公司的身份註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併；

鑑於，合併子公司1和合並子公司2均為本公司全資擁有的新成立實體，成立的目的是完成本 協議和附屬協議所設想的交易(以下簡稱交易)；

鑑於截止日期，即緊接第一次合併生效時間之前 ，公司應採用本協議附件A所附的經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 (經PAQC和本公司書面同意的修改， 《上市A&R AOA》)，並實施資本重組；

鑑於緊隨資本重組後， 根據本協議的條款並受本協議條件的約束，(I)在第一次合併生效時，合併附屬公司1將與PAQC合併 並併入PAQC，因此合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，PAQC將是倖存的公司， 根據開曼羣島公司法(經修訂) 作為開曼羣島的全資子公司繼續存在 ， 作為開曼羣島的全資附屬公司 繼續存在 ， 根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(“開曼羣島公司法”) 作為開曼羣島的全資附屬公司繼續存在 和(Ii)緊接第一次合併完成後，在第二次合併生效時，PAQC(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併並併入合併子公司2，屆時PAQC的獨立公司存在將終止，合併子公司2將成為倖存的公司，並根據開曼羣島公司法作為本公司的全資子公司繼續存在； 根據開曼羣島公司法，PAQC將作為本公司的全資子公司繼續存在； 根據開曼羣島公司法，PAQC將作為本公司的全資子公司繼續存在； 根據開曼羣島公司法，PAQC作為本公司的全資子公司繼續存在；

鑑於 PAQC、本公司和每個收購實體的董事會已根據本協議的條款和條件，並根據適用的開曼羣島公司法，一致批准並宣佈本協議擬進行的 交易(如適用，包括合併和發行與 首次合併相關的A類公司普通股)是可取的；

鑑於在合併前，PAQC將向其股東提供機會，按條款贖回其已發行和已發行的PAQC A類普通股，並受修訂和重新修訂的PAQC組織備忘錄和章程所載條件的約束。該備忘錄和章程由日期為2021年1月5日的特別決議 通過，自2021年1月7日起生效(可不時修訂、重述或以其他方式修改)，即《PAQC管理文件

鑑於在簽署和交付本協議的同時，為了鼓勵PAQC願意簽訂本協議，某些公司股東已 與PAQC簽訂了作為本協議附件B的表決協議(“表決協議”)；

鑑於註冊聲明生效後，公司將根據PAQC合理接受的形式和實質的書面同意(“公司股東批准”)，獲得由所需公司股東組成的公司股東對本協議和附屬協議的批准(“公司股東批准”)，並向PAQC提交公司股東批准的副本；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，PAQC、本公司和保薦人已基本上按照本協議附件 C所附的形式簽訂了保薦信協議(“保薦函協議”)；

鑑於在完成本協議擬進行的交易的同時，本公司、保薦人、某些公司股東及其各自的某些關聯公司(視情況而定)應基本上按照本協議附件D所附的形式(“註冊權協議”)簽訂註冊權協議；

鑑於，在本協議擬進行的交易 完成之前或同時，本公司和某些公司股東將以本協議附件E所附的形式 實質上籤訂一份鎖定協議(“鎖定協議”)；

鑑於，根據遠期購買協議， 遠期購買投資者同意購買合計5,500,000股PAQC A類普通股和2,750,000股PAQC認股權證 ，根據協議中規定的條款和條件，合計價格相當於55,000,000美元，購買將 在第一次合併完成日期前一個營業日完成；

鑑於在簽署和交付本協議之前或同時，PIPE投資者、PAQC和本公司已簽訂認購協議(“PIPE 認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者同意在第一次合併完成之日(“PIPE 融資”和PIPE融資總額，“PIPE融資金額”)的前一個工作日，以參考價格購買總計500萬股PAQC A類普通股(“PIPE 融資”和“PIPE融資金額”)。

鑑於美國聯邦所得税的目的， 雙方打算將合併合計為守則第368(A)節及其頒佈的財政部條例所指的“重組”，而本協議旨在並已被採納為守則第354和361節所指的“重組計劃”。在此情況下， 雙方將合計為“守則”第368(A)節和據此頒佈的“財政部條例”所指的“重組計劃”，且本協議旨在並已被採納為“守則”第354和361節所指的“重組計劃”。

因此，考慮到前述 以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束 ，PAQC、本公司和每個收購實體同意如下：

第1條 某些定義

Section 1.01. 定義。 如本文所用，以下術語應具有以下含義：

“2021年 經審計的國際財務報告準則財務報表“具有‎第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“收購實體”具有本協議序言中賦予此類術語的 含義。

“收購 交易”具有‎第9.09節中賦予該術語的含義。

“訴訟”是指在每種情況下，由任何政府 當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、評估、仲裁、指控或訴訟(包括 任何民事、刑事、行政、仲裁、調查或上訴程序)。

“調整後的選項”具有第4.01(A)節中賦予該術語的含義 。

“附屬公司”指 任何指定人員，指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該 指定人員控制或與其共同控制的任何其他人員。“附屬公司”指的是任何指定人員，即通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定人員或與其共同控制的任何其他人員。就本定義而言，在對任何人使用 時，“控制”是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論 是否通過合同或其他方式擁有有表決權的證券，術語“控制”和“控制” 具有相關含義。

“關聯交易”具有第5.21節中賦予該術語的 含義。

“關聯集團”是指在税收方面作為關聯集團、合併集團、合併集團、單一集團或其他經適用法律認可的其他集團進行選舉、被要求或以其他方式報税或納税的人員組成的羣體 。“附屬集團”是指在税收方面作為附屬集團、合併集團、合併集團、單一集團或其他經適用法律承認的其他集團的 個人組成的羣體。

“合計公司股票”是指 在緊接資本重組之前發行和發行的資本重組前公司股票的總數。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義 。

“附屬協議”是指 PIPE認購協議、投票協議、保薦函協議、註冊權協議、鎖定協議以及本協議明確規定的其他協議、文書和文件。

“反腐敗法”是指 美國“反海外腐敗法”或其下的任何規則或條例、英國“反賄賂法”、實施“經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約”的任何立法，以及有關反腐敗和賄賂或非法行賄或非法支付或酬金的所有其他適用法律。

“反洗錢法”具有‎第5.24(F)節中賦予該術語的含義。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範外國投資或行為的任何聯邦、州、省、地區和外國法規、規章、條例、政府命令、行政和司法原則以及 其他適用法律，目的是 或具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的效果。

“適用法律”就任何人而言，是指由對該人具有約束力或適用於該人的政府當局通過、頒佈或適用的任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、憲法、 條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求， 指由該人通過、頒佈或適用的任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求。

“經審計的國際財務報告準則財務報表” 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“經審計的國際財務報告準則財務報表”具有‎第5.07(A)節中賦予該術語的含義。

“可用現金”是指，截至緊接交易結束前的 ，相當於(I)可從信託賬户中釋放的現金金額 (在完成所有PAQC股票贖回後支付所有款項後)之和的金額。加(Ii)PAQC根據管道融資和遠期購買投資實際收到的收益淨額 。

“企業合併”具有PAQC管理文件中賦予該術語的 含義。

“營業日”是指適用法律授權或要求開曼羣島、香港、臺灣、中華人民共和國或紐約州的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“開曼羣島公司法” 具有本文摘錄中賦予該術語的含義。

“開曼羣島公司註冊處” 指“開曼羣島公司法”規定的開曼羣島公司註冊處。

“無店更換”具有第9.09節中賦予該術語的 含義。

“禁止店鋪通知中的更改”具有第9.09節中賦予該術語的含義 。

“控制權變更”是指以下任何事件：(A)任何交易或一系列交易，其結果是：(I)任何個人或“集團”(定義見“交易法”及其規則和條例) 獲得直接或間接受益的證券所有權 相當於當時公司已發行證券總投票權的50%或以上 ；(Ii)合併、合併、重組或其他業務合併(無論如何完成)，導致任何人 或“集團”(定義見“交易法”及其規則和條例)獲得當時公司已發行證券或緊接合並後尚未發行的尚存人士至少50%的總投票權；或(Iii) 將本公司及其子公司的至少大部分資產作為整體出售，或(B)下列個人 因任何原因不再構成當時在本公司任職的董事人數的多數：在截止日期 ，任何新董事的委任或選舉由本公司董事會批准或推選或提名由本公司股東 投票通過或推薦 當時仍然在任的董事(br}於截止日期時為本公司董事會成員，或其委任、推選或提名參選之前 由本(B)條所述董事批准或推薦) 的任何新董事均由本條款(B)所述董事 批准或推薦 由當時在任的董事投票通過或推薦 由本條款(B)所指的董事批准或推薦的任何新的支付寶。

“結案”具有第3.09節中賦予此類術語 的含義。

“截止日期”具有第3.09節中賦予該術語的含義 。

“結束 新聞稿”具有‎第9.08節中賦予該術語的含義。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“組合因數”是指由下式得到的 商分割(I)每股權益價值通過(Ii)參考價。

“公司”具有本協議序言中賦予此類術語的含義 。

“公司福利計劃”具有第5.15(A)節中賦予該術語的 含義。

“公司董事會”是指公司董事會 。

“公司 A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股票面價值0.10美元，詳見上市A&R協議 。

“公司 B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.10美元，詳見上市A&R協議 。

“公司普通股”是指 公司的普通股，每股票面價值0.10美元。

“公司(Br)治療期”具有‎第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司 指定人”具有‎第9.06節中賦予該術語的含義。

“公司披露日程表” 是指公司在執行和交付本協議的同時向PAQC提交的保密披露日程表。

“公司股權激勵計劃” 指公司董事會於2021年12月13日通過的完美公司2021年股票薪酬計劃。

“公司交換股份”具有 第3.06(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“公司交換認股權證” 具有第3.06(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“公司IT系統”指任何 和所有計算機、硬件、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、機架、PC、筆記本電腦、終端、聯網 或數據通信線路和所有其他信息技術設備，包括公司或其任何子公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的所有與前述有關的文檔。

“公司重大不利影響” 是指任何單獨或合計對公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況 產生或將會產生重大不利影響的影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化。 作為一個整體來看，該影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化將對公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。提供, 然而，，任何影響、發展、事件、發生、 事實、狀況、情況或變化，在下列任何單獨或合計引起的範圍內，不得被 視為構成“公司實質性不利影響”，或在確定“公司 實質性不利影響”是否已經發生或將會發生時考慮在內：(I)適用法律或國際財務報告準則、 或其監管指導、政策或解釋的任何變化；(Ii)利率或政策的任何變化；或(Ii)利率或政策的任何變化；或(Ii)利率或利率的任何變化或預期將會發生的任何變化：(I)適用的法律或IFRS、 或其監管指導、政策或解釋的任何變化；(Ii)利率或利率的任何變化；或(Ii)利率或(Iii)本協議的宣佈或簽署、本協議預期的合併和其他交易的懸而未決或完成，或本協議的履行(或本協議項下的義務)，包括其對與合作伙伴、客户、供應商或員工的關係 的影響；提供第(Iii)款不應阻止確定以下情況： 違反本協議規定的任何陳述和保證以解決本協議的簽署和履行的後果，或完成本協議預期的合併和其他交易已導致或促成，或將合理地 導致或促成對公司產生實質性不利影響；(Iv)對公司或其任何子公司所在行業或市場產生普遍影響的任何變化；(Iv)任何普遍影響公司或其任何子公司經營的行業或市場的變化；(Iv)任何普遍影響公司或其任何子公司經營的行業或市場的變化；(Iii)對公司或其任何子公司經營的任何行業或市場造成或促成或將合理地 導致或促成公司的重大不利影響的任何變化；(V)任何戰爭、破壞、內戰、動亂或恐怖主義行為， 全球、國家、地區、州或地方政治、經濟或社會狀況的變化，地震、颶風、海嘯、龍捲風、 洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災，任何流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)和任何 其他不可抗力事件(自然或人為)，或上述任何情況的任何惡化；(Vi)遵守本協議的明示條款 ，包括根據本協議條款要求採取或不得采取的任何行動，或 在PAQC事先書面要求下采取的其他行動，或因PAQC無理扣留、 根據第7.01節推遲或限制其同意而遺漏的任何行動；或(Vii)本公司及其 子公司作為一個整體未能滿足任何時期的任何預測、預測或預算或對收入、收益或其他財務指標的估計 ；提供第(Vii)款不應阻止確定該等 未能滿足預測、預測或預算的任何變更或效果已導致或促成、或將合理地預期導致或促成 對公司產生重大不利影響，但第(I)、(Ii)及(Iv)款的情況除外，只要該等影響、發展、 事件、發生、事實、條件、情況或變更對本公司及其子公司造成不成比例的影響，則視為 ，但第(Vii)款、第(Ii)款及第(Iv)款不能阻止該等變更或效果被視為 已導致或促成、或將會導致或促成 對本公司及其附屬公司產生或貢獻重大不利影響的任何變更或效果的確定相對於本公司及其子公司所在行業的其他參與者。

“公司期權”是指在首次合併生效時間前授予 公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商的購買根據公司股權激勵計劃發行的公司普通股的已發行和未行使的期權，無論是否 當時未歸屬或完全可行使的期權。“公司期權”指在首次合併生效時間之前授予 公司的任何現任或前任服務提供商或其任何子公司的購買公司普通股的已發行和未行使的期權，無論是否當時未歸屬或完全可行使。

“公司普通股”是指 公司A類普通股和公司B類普通股。

“公司 許可證”的含義與‎第5.11(B)節中賦予該術語的含義相同。

“公司PII”是指由公司或其子公司處理或代表公司或其子公司處理的與公司或其子公司的產品、服務或運營的開發、交付、服務、使用或其他利用相關的任何和 所有個人身份信息。

“公司優先股”是指 (一)公司A系列優先股，每股面值0.10美元；(二)公司A-1系列優先股，每股面值0.10美元；(三)公司B系列優先股，每股面值0.10美元；(四)公司C-1系列優先股，每股面值0.10美元；(五)公司C-2系列優先股

“公司隱私政策”是指 公司或其子公司與數據安全或個人身份信息處理(包括數據保護計劃)相關的所有現行公共政策和(在適用範圍內)以前的所有公共政策。

“公司股東批准” 具有本説明書中賦予該術語的含義。

“公司股東”是指 截至緊接資本重組前的已發行和已發行資本重組前公司股票的持有者。

“公司交易費用” 無重複地指公司或其任何子公司就談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議、本協議所包含的附屬協議和條件以及完成 交易而支付或應付的所有費用、成本和開支，包括(I)所有費用、成本、費用、經紀手續費、佣金、融資人手續費和支付金(包括：(I)所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、融資人手續費和支付金)，包括：(I)所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、融資人手續費和支付費用；以及(I)所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、融資人手續費和支出。本公司或其任何子公司因交易完成而應支付的會計師、其他顧問和服務提供者，(Ii)根據第9.01節向政府當局提交任何文件而產生的備案費用的50%(50%)， (Iii)與根據第9.04節提交註冊説明書、委託書或 其他要約文件有關的備案費用的50%(50%)，(Ii)根據第9.01節向政府部門提交任何文件而產生的備案費用的50%(50%)，(Iii)根據第9.04節提交註冊聲明、委託書或 其他要約文件而產生的備案費用的50%(50%)。(Iv)納斯達克申請上市及本公司A類普通股及公司認股權證上市的所有費用的50%(50%)，及(V)根據本協議或任何其他附屬協議明確分配予本公司的任何其他費用、成本及開支 。為免生疑問， 公司交易費用不包括任何PAQC交易費用

“公司 棄權方”具有‎第12.18節中賦予該術語的含義。

“公司認股權證”是指購買一(1)股公司A類普通股的每份 認股權證。

“保密協議” 指PAQC與公司之間於2021年7月27日簽署的某些修訂和重新簽署的保密協議。

“合同”是指任何合同、 協議、轉包、租賃、轉租、許可、再許可、有條件銷售合同、採購或服務訂單、契約、附註、 債券、貸款、諒解、承諾、承諾或其他安排或文書，包括其任何證物、附件、附錄和 附件，以及其任何修訂、工作説明、修改、補充、延期或續訂，無論是書面的還是口頭的 。

“新冠肺炎大流行”是指 在截止日及之前發生的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何進化、突變或變異，或者任何其他相關或相關的公共衞生突發事件、流行病、流行病或疾病爆發。

“損害賠償”是指所有罰款、損失、 損害賠償、責任、處罰、判決和解、評估和其他合理的成本和費用(包括合理的律師費、律師費和其他專家費)。

“數據保護計劃”具有第5.14(A)節中賦予該術語的 含義。

“股權擔保”是指(一)任何 股本、合夥企業權益、會員權益或單位、股本、股權、有表決權的擔保或其他所有權權益， (二)任何其他權益或參與(包括影子單位或權益)，使某人有權 接受發行實體的損益或資產分配(包括任何“利潤”)；(Iii)任何 認購、催繳、認購、期權、限制性股份、限制性股份獎勵單位 或任何種類或性質的其他承諾，涉及或使任何人有權購買或以其他方式收購上述任何 及(Iv)可轉換為或可行使或可交換上述任何內容的任何證券。

“權益價值”指10.1億美元。

“ERISA”具有第5.15(A)節中為此類術語賦予 的含義。

“交易法”具有第6.08(A)節中賦予該術語的含義 。

“交換代理”具有第4.04(A)節中賦予該術語的含義 。

“首次合併”的含義與第3.01(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“首次合併完成”具有第3.03節中賦予該術語的 含義。

“首次合併生效時間” 具有第3.03節中賦予該術語的含義。

“第一合併存續公司” 具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

“第一個合併計劃”具有第3.03節中賦予該術語的 含義。

“遠期購買協議” 指(I)PAQC、Provident Acquisition Holdings Ltd和WF Asia Reconnaissance Fund Limited之間日期為2020年12月14日的某些遠期購買協議，(Ii)PAQC和PT Nugraha Eka Kencana之間日期為2020年12月15日的特定遠期購買協議，以及(Iii)PAQC和安萬特明星投資有限公司之間日期為2020年12月15日的特定遠期購買協議

“遠期購買投資” 指根據遠期購買協議購買PAQC A類普通股和PAQC認股權證。

“遠期購買投資者” 指WF亞洲偵察基金有限公司、PT Nugraha Eka Kencana和安萬特明星投資有限公司。

“方正派對”指的是DVDonet.com， Inc.，Golden Edge Co.，Ltd.，World Speed Company Limited，以及護照號碼為臺灣公民的艾麗斯·H·張(Alice H.Chang)。[已編輯].

“公認會計原則”(GAAP) 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府官員”是指 任何公職或民選官員或官員、僱員(不論職級)或代表國家、省級或地方政府行事的人 ，包括部門、機構、機構、國有或國有控股公司、公共國際組織(如聯合國或世界銀行)、非美國政黨、非美國政黨官員或任何政治職位候選人。 官員、僱員(不論職級)或代表實體行事的人人們普遍認為 是在履行政府職能，或者其主要官員和主任由政府任命，也應該 被視為“政府官員”。

“政府當局”是指 任何超國家、聯邦、地區、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或 行政機構、政府委員會、部門、機構或機構、法院或法庭，包括其任何政治區 及其擁有或控制的任何實體或企業，或納斯達克或任何自律組織或仲裁機構(公共或私人)，或任何國際公共組織。

“政府命令”是指由 或任何政府當局發佈、公佈、作出或輸入的任何 命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“HKIAC”具有第12.08節中賦予該術語 的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

“國際財務報告準則 財務報表”具有‎第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“負債”在無重複的情況下是指對任何人的任何或有的義務，涉及(1)借款的所有債務的本金和溢價(如果有)，包括應計利息和任何每日應計利息；(2)國際財務報告準則下資本化租賃債務的本金和利息組成部分；(3)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票上提取的金額(包括任何應計和未付利息) ； ；(3)從信用證、銀行保函、銀行承兑匯票中提取的金額(包括任何應計和未付利息) ；(3)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票中提取的金額(包括任何應計和未付利息) 。(Iv)債券、債權證、票據 和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)；(V)利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或 類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複)；(Vi)破損費、預付款 或提前終止保費、罰款或因完成任何交易而應支付的其他費用或開支。及(Vii)上文第(br}(I)至(Vi)條提及的另一人的所有債務，直接或間接、共同或個別擔保。

“知識產權”是指 全球任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似的專有權利，無論是否註冊， 包括以下任何和所有內容：(I)專利和專利申請(連同前述任何內容的任何和所有重新發布、延續、 部分延續、分割、修訂、規定、續訂、延長和重新審查)；(Ii)商標、 服務標誌、商業外觀、商號、服務名稱、品牌名稱、認證、公司名稱、徽標、社交媒體標識 以及任何和所有其他原產地標識，包括與之相關的所有商譽；(Iii)外觀設計、版權、署名作品、 掩蔽著作權以及適用法律現在或以後規定的與 上述、現在或以後相關的任何和所有續訂、延期、恢復、恢復、衍生作品和精神權利(Iv)互聯網域名和社交媒體賬户；(V)商業祕密、技術訣竅(包括製造和 生產流程和研發信息)，以及機密和專有信息，包括過程、數據、 發明、技術數據、算法、公式、程序、協議、技術、試驗和測試結果，以及商業 信息(包括財務和營銷計劃、客户和供應商名單、定價和成本信息)(“貿易 祕密”)；(Vi)公開權(Viii)數據庫和數據收集； 和(Ix)所有登記和登記申請(無論是臨時的、待決的或最終的)，以及前述任何一項的續期 及其所有普通法權利。

“預期的 税收待遇”具有‎第9.03(A)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則中期財務報表” 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“臨時 期間”具有‎第7.01節中賦予該術語的含義。

“國際計劃”是指任何非美國計劃的 公司福利計劃。

“勞動合同”具有‎第5.12(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“泄漏”在不重複的情況下，指 在本合同日期之後和截止日期之前支付或發生的範圍，但允許的泄漏除外：(I)公司或公司的任何子公司向任何關聯方宣佈、作出或支付的任何 股息(無論以現金或其他財產的形式)或分配；(Ii)回購或贖回本公司或本公司任何附屬公司的任何股權證券，但本公司的任何附屬公司購回或贖回本公司或其任何附屬公司擁有的任何股權證券除外；(Iii)放棄或免除(A)以任何關聯方為受益人的任何 該關聯方欠本公司或其任何子公司的任何款項或義務，或(B)本公司或其任何子公司對任何該等關聯方的任何索賠或權利 ，但本協議明確規定的除外；(Iv)本公司或其任何子公司向任何關聯方支付(或轉讓給)任何關聯方的任何性質的 任何款項；(Iv)本公司或其任何子公司向任何關聯方支付(或轉讓給)任何關聯方的任何性質的任何款項或資產；(V)本公司或其任何附屬公司為任何關聯方的利益而承擔或招致的任何負債(本協議明確規定的除外)； (Vi)為任何關聯方的利益而對公司或其任何子公司的任何資產設定任何留置權(非 包括因關聯方在本公司的股權證券而產生的任何利益)；(Vii)公司或其任何子公司解除或免除任何負債 或(Viii)本公司或其任何附屬公司就進行或實施上文第(I)至 條第(Vii)款所述任何事宜而訂立或訂立的任何協議或安排 。

“租賃不動產”是指 本公司或其任何子公司租賃、轉租或以其他方式佔用或使用但不屬於本公司或其任何子公司的所有不動產和不動產權益。

“許可知識產權” 指由第三方擁有並許可或再許可給本公司或其任何子公司的任何和所有知識產權 ，或本公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契諾的任何和所有知識產權。

“留置權”對於 任何財產或資產、任何抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、許可、擔保權益、不起訴的契約、 選擇權、優先購買權、第一要約權、索賠、限制或其他留置權，或對該財產或資產的任何類似的不利債權。

“上市A&R AOA”具有本説明書中賦予該術語的 含義。

“禁售協議”具有本説明書中賦予該術語的 含義。

“管理層的 未經審計的中期財務信息”具有‎第5.07(A)節中賦予該術語的含義。

“合併子公司1”具有本協議序言中賦予該術語的含義 。

“合併子公司2”具有本協議序言中賦予此類術語的含義 。

“合併”具有第3.07(A)節中為此類術語賦予 的含義。

“最低現金”指1.25億美元。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場 。

“報價文件”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義 。

“開放源代碼軟件”是指(I)以自由軟件、開源軟件、版權軟件或類似的許可或分發模式分發的軟件， 或(Ii)要求使用、修改或分發(包括在ASP或“軟件即服務” 模式下)使用、合併、鏈接、集成或分發或捆綁此類軟件的其他軟件 必須(A)以源代碼形式披露或分發，(B)被許可用於製作衍生作品，作為使用、修改或分發此類軟件的條件 “開放源碼軟件”包括按照下列任何許可證或分發模式許可或分發的軟件：(1)Apache Software Foundation許可證；(2)GNU的通用公共許可證(GPL)或更低版本/庫GPL(LGPL)； (3)藝術許可證(如Perl)；(4)Mozilla公共許可證；(5)Netscape公共許可證；(6)Sun 社區源代碼許可證(SCSL)；(7)Sun行業標準許可證(8)Affero通用公共許可證； (9)通用開發和分發許可證；或(10)目前 在www.opensource.org或其任何後續網站上或在由http://directory.fsf.org/上的自由軟件基金會或其任何後續網站維護的自由軟件目錄中列為開源許可證的任何許可證或分銷協議或安排。

“正常業務過程” 對於任何人來説，是指在任何給定時間，其業務的正常和正常的業務過程，符合 過去的慣例，並受任何當時的事實和情況(包括遵守適用法律或任何政府當局的指導的要求)所需的任何合理改變的約束。

“超齡”具有第12.06節中為此類術語賦予 的含義。

“擁有的知識產權” 指本公司或其任何 子公司擁有(或聲稱由本公司或其子公司擁有)的任何和所有知識產權。

“PAQC”具有本協議序言中給出的術語 的含義。

“PAQC董事會”是指PAQC董事會 。

“PAQC董事會建議”具有‎第6.02(C)節中賦予該術語的含義。

“太平洋合營公司A類普通股” 是指合營公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“太平洋合營公司B類普通股” 是指合營公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“保質期”具有‎第11.01(E)節中賦予該術語的含義。

“產品質量控制指定人”具有‎第9.06節中賦予該術語的含義。

“PAQC披露時間表”是指 在執行和交付本協議的同時，由PAQC向公司提交的保密披露時間表。

“PAQC持不同意見的股東” 具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。

“PAQC異議股份”具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。

“PAQC費用上限”具有第12.06節中賦予該術語的含義 。

“特別股東大會”具有‎第9.05(A)節中賦予該術語的含義。

“PAQC管理文件”具有本説明書中賦予該術語的 含義。

“PAQC實質性不利影響” 是指任何影響、發展、事件、發生、事實、條件、情況或變化，無論是單獨的還是合計的，對PAQC按照本協議規定的條款及時完成結案(包括合併)或履行本協議或契諾的能力產生或將會產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、事件或變化。(br}) 指任何影響、發展、事件、發生、事實、條件、情況或變化，對PAQC按照本協議規定的條款及時完成結案(包括合併)或履行本協議或契諾的能力產生或將會產生重大不利影響。

“PAQC 材料合同”具有‎第6.14節中賦予該術語的含義。

“PAQC普通股”是指 PAQC A類普通股和PAQC B類普通股。

“PAQC股份贖回”是指 選擇符合資格(根據PAQC管理文件確定)的PAQC持股人在交易完成時行使其PAQC 股東贖回權。

“PAQC股東批准” 是指根據委託書和PAQC管理文件，在每種情況下，由PAQC普通股持有人在PAQC特別股東大會上以至少三分之二的票數或適用於特定交易建議的其他標準，批准交易建議(其定義 第(V)款所述的交易建議除外)。

“股東贖回權”是指選擇首次公開募股贖回的權利，這一術語在太平洋質檢委員會管理文件的‎第49.5節 中有定義。

“PAQC股東”是指已發行和已發行的PAQC普通股的 持有者。

“PAQC交易費用” 無重複地指由PAQC支付或應付的與(X)談判和準備 任何替代企業合併交易(在2021年11月17日或之前發生)和(Y)談判、 準備和簽署本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議和其中包含的附屬 協議和條件將被履行或遵守的所有費用、成本和開支，以及(Y)談判、 準備和簽署本協議、附屬協議、履行和遵守本協議、附屬協議和條件PAQC應支付的 財務顧問、投資銀行(包括配售代理)、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者(包括任何遞延承銷佣金)的佣金、查找費和支出，(Ii)因根據第9.01節向政府當局提交任何申請而產生的備案費用的50%(50%)，(Iii)與提交登記聲明相關的備案費用的50%(50%)， 及(Iv)納斯達克所有與申請上市及本公司上市有關的費用的50%(50%) A類普通股及公司認股權證，及(V)根據本協議或任何其他附屬協議明確分配予太平洋質檢 的任何其他費用、成本及開支。為免生疑問，PAQC交易費用不包括 任何公司交易費用。

“PAQC單位”是指在PAQC首次公開發行中發行的單位 ，每個單位包括一(1)PAQC A類普通股和 一半(1/2)的PAQC認股權證。

“PAQC棄權方”具有第12.19節中賦予此類術語的 含義。

“PAQC認股權證”是指購買PAQC A類普通股的認股權證 。

“當事人”具有本協議序言中賦予此類術語 的含義。

“當事人變更”具有第9.09節中賦予該術語的 含義。

“接受變更的一方”的含義與第9.09節中賦予該術語的含義相同。

“PCAOB”指美國公共 公司會計監督委員會。

“每股權益值”是指 通過以下方式獲得的商數分割(I)權益價值通過(Ii)合計的公司股份。

“許可證”是指所有許可證、 許可證、授權證書、授權、批准、註冊、許可、命令、變更、例外或豁免 以及由政府主管部門頒發或獲得的其他類似同意。

“允許外泄”指(I)公司或其任何附屬公司(視情況適用)在正常業務過程中因終止公司或其任何附屬公司的任何僱員的僱傭而回購或贖回公司或其任何附屬公司的任何股權證券；(Ii)公司或其任何附屬公司就工資、獎金或其他方面向任何相關 方(或代表其支付或為其利益支付的任何款項)；(Ii)公司或其任何附屬公司就工資、獎金或其他利益向任何相關 方支付的任何款項(或代其支付的任何款項，或為其利益支付的任何款項)。 如果適用，則由公司或其任何附屬公司在正常業務過程中因終止僱用公司或其任何子公司的任何僱員而回購或贖回。 作為本公司或其任何子公司的僱員、獨立承包商或董事的個人應獲得的賠償或其他福利，連同僱主支付的與此相關的任何僱傭税或工資税的任何部分，在每種情況下， 在正常業務過程中，(Iii)本公司或其任何子公司根據任何關聯交易在正常業務過程中向關聯方支付的任何款項。或(Iv)本公司或其任何附屬公司因上文第(I)至(Iii)款而應繳的任何税款 。

“允許留置權”是指(I)法定的 或普通法機械師、物料工、倉庫管理員、房東、承運人、維修工和建築承包商以及其他類似的留置權 ，這些留置權在正常業務過程中尚未到期和支付，或者正在通過 適當的行動真誠地提出異議，(Ii)在正常業務過程中產生的與工人補償、 失業保險和其他社會保障法規有關的質押或存款，(Iii)尚未到期、應繳或正在真誠地通過適當行動爭奪的税款留置權 ，並已根據“國際財務報告準則”為其提取適當準備金；。(Iv)不動產留置權 (包括分區、建築或其他類似限制、差異、契諾、產權負擔、地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制以及所有權上的違規行為)，這些留置權在實質上不是單獨或合計的 。(V)不會對本公司資產的現有所有權、價值或使用或本公司在其許可證或租賃下的權利造成實質性影響的留置權，無論是單獨 還是合計 ，以及(Vi)非排他性許可證、不起訴的契諾或與知識產權有關的類似使用權。

“個人”是指任何個人、 公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、 政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人身份信息” 指與個人有關的任何和所有信息，包括：(1)包含識別個人身份的數據元素，或 可直接或間接用於識別、聯繫或定位個人的信息；(2)使人能夠與個人聯繫的信息(如cookie或電子設備指紋中包含的信息)；(3)“個人數據”、“個人 信息”、“非公開個人信息”或任何隱私法中定義的任何類似術語；(3)“個人數據”、“個人 信息”、“非公開個人信息”或任何隱私法中定義的任何類似術語；(Iii)“個人數據”、“個人 信息”、“非公開個人信息”或任何隱私法定義的任何類似術語其處理過程受任何隱私法的監管。

“管道融資”具有本説明書中賦予該術語的含義 。

“管道融資額”具有本説明書中賦予該術語的 含義。

“PIPE投資者”是指根據與PAQC和本公司於 或之前簽訂的PIPE認購協議參與PIPE融資的 人員。

“管道認購協議”(PIPE Subscription Agreement) 具有本説明書中賦予該術語的含義。

“關閉前PAQC持有者”是指 在第一次合併生效前的任何時間的PAQC成員(定義見PAQC管理文件)。

“資本重組前公司股份” 指公司普通股和公司優先股。

“隱私要求”是指 任何和所有(I)公司隱私政策、(Ii)涉及公司PII處理的合同、(Iii)適用於個人身份信息的安全、隱私或處理的適用法律 (EU)2016/679、中華人民共和國個人信息保護法、臺灣個人數據保護法 和加州消費者隱私法(“隱私法”)，以及(Iv)適用於保護或處理公司或其任何子公司承諾遵守的個人身份信息的行業自律原則 。

“按比例分配部分”是指對於每個有權獲得與適用股東溢價事件相關的股東溢價股份的股東溢價參與者 而言，公司普通股的數量等於(I)該股東溢價參與者在該股東溢價事件發生時所持有的公司普通股總數除以(Ii)所有有權獲得股東溢價的股東溢價參與者持有的公司普通股總數 所得的商數。 該股東溢價參與者在適用的股東溢價事件中有權獲得股東溢價股份的所有股東溢價參與者持有的公司普通股總數等於(I)該股東溢價參與者在該股東溢價事件發生時持有的公司普通股總數除以(Ii)所有有權獲得股東溢價的股東溢價參與者持有的公司普通股總數 。

“流程” 或“處理”是指，對於任何數據或個人身份信息，‎收集、 記錄、使用、處理、存儲、組織、修改、轉讓、‎銷售、 檢索、訪問、披露、刪除、傳播或組合這些數據或個人身份信息。‎

“招股説明書” 具有‎‎第7.04節中賦予該術語的含義。

“代理 聲明”具有‎第9.04(A)節中賦予該術語的含義。

“資本重組”具有第2.01節中賦予該術語的含義 。

“參考價”是指每股10.00美元 。

“已註冊的 知識產權”具有‎第5.13(A)節中賦予該術語的含義。

“註冊權協議” 具有本説明書中賦予該術語的含義。

“註冊聲明”是指 本公司根據證券法就本公司將根據本協議發行的A類普通股和其他證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或雙方確定的其他適當格式的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的 修訂或補充。

“相關方”具有‎第5.21節中賦予該術語的含義。

“代表”對於任何人來説，統稱為 指此人的高級職員、董事、關聯公司、僱員、代理人或顧問，包括此人的任何投資銀行家、經紀人、律師、會計師、顧問或其他授權代表。

“必需的 公司股東”是指“公司披露明細表”第1.01節所述的公司股東。

“制裁”具有第5.24(E)節中賦予此類術語的含義 。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會 。

“美國證券交易委員會 文件”具有‎第6.08(A)節中賦予該術語的含義。

“第二次合併”具有第3.07(A)節中賦予該術語的含義 。

“第二次合併完成”具有第3.09節中賦予該術語的含義。

“第二次合併生效時間” 具有第3.09節中賦予該術語的含義。

“第二合併存續公司” 具有第3.07(B)節中賦予該術語的含義。

“第二次合併計劃”的含義與第3.09節中賦予該術語的含義相同。

“第16節” 具有‎第8.02節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券法”統稱為“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“證券法”、“交易所法案”、“美國證券交易委員會”的規則和條例、適用於“發行人”(定義見“薩班斯-奧克斯利法案”)的審計原則、規則、標準和做法以及納斯達克規則。

“安全事件”是指涉及以下情況的任何 事件：(I)違反信息安全規定、侵入或破壞公司IT系統，或(Ii)未經授權 訪問、使用、盜竊、提取、處理、傳輸、修改、丟失、披露、損壞、破壞或加密公司 PII或公司或其子公司以任何形式持有的其他數據，包括未經授權的事件因使用任何惡意代碼(包括病毒、特洛伊木馬、蠕蟲)而導致 計時器或 類似有害或隱藏程序或其他禁用設備或惡意代碼、設計或例程)、社會工程、未經授權訪問物理場所、丟失設備、泄露密碼或其他。

“服務提供商”指，截至 任何相關時間，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包商。

“股份組合”具有第2.01節中賦予此類術語的 含義。

“股東獲利事件” 具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。

“股東獲利參與者” 具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。

“股東收益期” 具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。

“股東增發股份” 具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。

“重要的 合同”具有‎第5.12(A)節中賦予該術語的含義。

“軟件”是指任何和所有 (I)計算機、移動或設備軟件、程序、系統、應用程序和代碼，包括算法、模型和方法的任何軟件實現以及任何源代碼、目標代碼、固件、中間件、API、開發和設計工具、小程序、編譯器、彙編器、接口、引擎、實用程序和腳本，(Ii)數字數據庫和編譯，包括任何和所有數字庫、 數據和數據集合，(Iii)説明，組織和開發上述任何 項，(Iv)支持任何互聯網站點的技術及其內容和視聽展示，以及(V)錯誤 更正、更新、修改、增強、文檔、其他原創作品和媒體，包括用户手冊、培訓材料和其他文檔，涉及或體現任何前述內容或記錄任何前述內容。

“贊助商”是指普羅維登特收購 控股有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司。

“保薦函協議”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“子公司” 就指定個人而言，是指公司或其他實體(I)由該指定人士直接或間接擁有或通過合同安排持有該股權的50%或以上投票權的公司或其他實體，或(Ii)該指定人士有權在董事會會議上投多數票的公司或其他實體，或同等的管理機構 。

“存續條款”具有‎第11.02節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則”(T-IFRS)係指證券發行機構編制財務報告之規定，以及我國金融監督委員會認可並施行之“國際財務報告準則”、“國際會計準則”、“國際財務報告準則釋義”及“國際財務報告準則釋義”。 “國際財務報告準則”係指我國金融監督管理委員會通過並施行之“國際財務報告準則”、“國際會計準則”、“國際財務報告準則”之釋義。

“税”是指政府當局徵收的所有聯邦、州、 當地或外國税收、費用或徵費(包括收入、利潤、特許經營權、替代最低限額、毛收入、銷售、使用、關税、增值税、從價計價、騙税、轉讓、不動產、個人財產、印花税、資本金、消費税、保險費、社會保障、工資總額、職業、就業、失業、遣散費、傷殘、登記、許可證、 扣繳和估計税款)。

“税收優惠”是指税務機關對本公司或其任何子公司給予的任何免税、 免税、減税或其他税收優惠 在沒有具體申請的情況下通常不能獲得的任何免税、免税、減税或其他税收優惠 。

“納税申報表”是指就任何税款的確定、評估、徵收或支付 向政府主管部門提交或提交的任何申報表、 報告、附表、表格、報表、聲明或文件(包括任何退款申請、信息聲明或修訂)或 要求提交或提交給政府主管部門的任何申報表、報告、附表、表格、報表、聲明或文件(包括任何退款申請、信息聲明或修訂)。

“税收分享協議”是指 任何協議或安排(包括合同的任何條款)，根據該協議或安排，本公司或其任何子公司有義務或可能 賠償或以其他方式支付任何人對另一人徵收的任何税款，或賠償或向任何 其他人支付通過參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省而確定的任何金額。

“税務機關”是指 國税局和負責管理、徵收、監管、執行、 評估、確定或徵收任何税款的任何其他政府機關。

“終止 公司違約”具有‎第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“終止違反PAQC”具有‎第11.01(E)節中賦予該術語的含義。

“終止日期”具有‎第11.01(B)節中賦予該術語的含義。

“前10名客户”是指本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12個月內確認的營收金額衡量的本公司及其子公司最重要的10個客户。 本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12個月內確認的營收總額是指本公司及其子公司最重要的10個客户。

“前10名供應商”是指本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12個月內，以 公司及其子公司確認的成本和費用金額衡量的本公司及其子公司最重要的10家供應商。

“交易日”是指公司A類普通股實際在主要證券交易所或證券市場交易的任何日子， 公司A類普通股當時在該證券交易所或證券市場交易。

“交易 建議”具有‎第9.05(A)節中賦予該術語的含義。

“交易”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“轉讓税”是指因完成本協議和保薦人信函協議規定的 交易而支付的任何直接或間接轉讓(包括房地產轉讓)、銷售、使用、印章、單據、登記、轉讓、記錄或其他類似的 税或政府費用(以及與此相關的任何利息、罰款或附加費)。

“國庫條例”是指 根據本守則頒佈的臨時和終局條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應 規定)。

“信託賬户”是指PAQC根據信託協議為其公眾股東設立的賬户 。

“信託協議”是指PAQC和受託人之間於2021年1月7日簽署的 投資管理信託協議。

“受託人”是指大陸 股票轉讓與信託公司，一家紐約公司。

“美國計劃”是指覆蓋主要位於美國境內的服務提供商的任何公司 福利計劃。

“虛擬數據室”是指由公司或代表公司建立和維護的虛擬數據室，該虛擬數據室與PAQC對公司進行的與交易相關的盡職調查相關 ，並允許PAQC訪問該虛擬數據室。

“投票協議”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“VWAP”是指，對於相關日期的任何證券 ，在紐約時間上午9：30：01開始到紐約時間 下午4：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場進行交易的每日美元成交量加權平均價，如彭博通過其“HP”功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述規定不適用， 據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的時間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上此類證券的每日美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的每日美元成交量加權平均價格，則為 。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 如果該證券在上述任何基準上無法在該日期計算VWAP，則該證券在該 日期的VWAP應為本公司合理確定的日期的每股公平市價。

Section 1.02. 施工.

(A)除非 本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式，(Ii)使用單數或複數形式的詞語 還分別包括複數形式或單數形式，(Iii)術語“本協議”、“本協議”“本協議”及衍生或類似詞語是指本 整個協議(包括本協議的附件和附錄)，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)術語 “條款”、“節”和“附件”是指本 協議的特定條款、節或附件，除非另有説明，(V)只要本協議中使用源自定義術語的任何其他詞語，該 派生詞語應具有與該定義術語相關的含義(例如，“受控”或“控制”應 具有與“控制”相關的含義)，(Vi)詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，而不論其後面是否實際上跟有這樣的短語 或類似含義的短語或詞語；(Vii)詞語“或”應是斷言但不是排他性的，以及(Viii)引用 所提供的任何內容，“向PAQC提供”或“交付”(或任何其他類似引用) 表示相關項目已在不晚於晚上8：00張貼在PAQC可訪問的虛擬數據室中。在緊接本協議日期的前一天 ，及(Ix)提及任何已向本公司及其附屬公司“提供”、“提供”或“交付” (或任何其他類似參考)的內容，指有關項目已公開提供或已由PAQC或其代表不遲於晚上8：00提供給本公司。在緊接本合同日期的前一天。

(B)本協議附件或附表(包括公司披露明細表和PAQC披露明細表)或本協議提及的所有 附件或明細表 均納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。本協議附件或附表(包括公司披露明細表和PAQC披露明細表)中使用的任何大寫術語(包括公司披露明細表和PAQC披露明細表)中使用的任何大寫術語，但其中未另行定義的 應具有本協議中賦予該術語的含義。

(C)除非 本協議上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續 修改和其他修改；提供對於公司披露日程表或PAQC披露日程表中確定的任何協議或其他文件，對其的修改或其他修改也分別在公司披露日程表或PAQC披露日程表中確定。

(D)除非 本協議上下文另有要求，否則對任何法規、法律或其他適用法律的引用應包括根據其頒佈的所有法規、規則 和規則，對任何法規、法律或其他適用法律的引用應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法定 和監管條款。

(E)對任何人的提述 包括對該人的繼任人和受讓人的提述(提供, 然而，本條款中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓)，如果是任何 政府當局，則授權給任何繼承其職能和能力的人。

(F)本協議中使用的 語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言。雙方確認 每一方及其律師都審查並參與了本協議的起草，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則、 推定或有利於或不利一方的舉證責任。

(G)只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果要在特定日曆日或之前執行或執行任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則此類操作可以推遲 到下一個工作日。除本協議另有明確規定外，(I)本協議中提及的任何日期或時間 均應視為紐約州的該日期或時間，(Ii)除另有規定的 外，從任何日期開始或一直到該日期，均分別指從該日期開始幷包括該日期，或一直包括該日期幷包括該日期。

(H) 短語“在一定程度上”是指主體或其他事物延伸到的程度，該短語不應簡單地指 “如果”。

(I) 術語“書寫”和“書面”以及類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字 (包括電子媒體)的其他手段。

(J)此處使用且未明確定義的所有 會計術語應具有T-IFRS或IFRS(以適用為準)賦予它們的含義。

(K)除非另有説明，本文中使用的所有 貨幣數字(包括對“$”的引用)均應以美元表示。

Section 1.03. 知識 如本文所用，任何人的“知曉”一詞應指經合理查詢後對 (A)公司、張愛麗絲、陳路易、曾俊華和李瑞克的實際知曉，提供此類調查不應 要求進行任何關於知識產權的搜索、分析或類似調查，除非對以該個人身份任職的個人提出合理要求；以及(B)在PAQC、Michael Aw和Zhiqiang Goh的情況下，此類調查不會要求進行任何關於知識產權的搜索、分析或類似調查；以及(B)在PAQC、Michael Aw和Zhiqang Goh的情況下。

第2條 結算前交易

Section 2.01. 公司股本資本重組 。在緊接第一次合併生效時間之前的截止日期，應採取或實施以下行動(按本第2.01節規定的順序)：(A)採用上市A&R AOA並生效 ；(B)公司應進行股份合併，使緊接第一次合併生效時間之前的每一股資本重組前公司股票(無論是已發行的 和已發行的或已授權但未發行的)合併為數量相等的 股票。(I)除 創辦方以外的任何人士持有的每一股由此產生的股份將由本公司回購和註銷，以換取向該回購和註銷股份的持有人發行公司A類普通股 ；及(Ii)由創辦方持有的每一股由此產生的股份應由本公司 回購和註銷，以換取向該回購和註銷股份的持有人發行公司B類普通股(“股份組合“)；提供公司A類普通股或B類普通股的任何部分都不會因股份組合而發行，而本應 有權獲得公司A類普通股或B類普通股的每一位公司股東(在將本應由該公司股東獲得的所有零碎股份聚合 後)將有權獲得該公司股東原本有權獲得的數量的 公司A類普通股或B類公司普通股，而該公司股東原本有權獲得的 股公司A類普通股或B類公司普通股將有權獲得該公司股東原本有權獲得的數量的 公司A類普通股或B類公司普通股。 四捨五入到最接近的整數(一半向上舍入)(第(A)至(B)條，“資本重組”)。 在不限制第7.01節所載任何規定的前提下，應調整組合係數，以適當反映任何股票或股份拆分、股票反向拆分、資本化、股票股息或股票分派(包括可轉換為資本重組前公司股票或公司A類普通股的任何股息或分派)的影響 任何可轉換為資本重組前公司股票或公司A類普通股的證券的股息或分派 可轉換為資本重組前公司股票或公司A類普通股的任何股息或分派 在資本重組前的公司股票或公司 普通股或A類普通股或B類普通股在資本重組當日或之後、截止日期之前進行的 股票或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)。 如果根據前款規定不需要調整組合因子，並假設公司 股票總數為570,480,741股，則組合因子的值應為0.17704366。僅供參考，附錄2.01中列出了股份組合的説明性計算 。

Section 2.02. PAQC B類普通股換股 。於截止日期，即緊接首次合併生效時間前，所有在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的PAQC B類普通股 均須由PAQC回購及註銷 ，以換取根據PAQC管理文件第17.2條(根據PAQC管理文件 第17.3條及保薦人函件協議調整)規定的換股比率 發行該數量的PAQC A類普通股。

第3條 合併；結束

Section 3.01. 首次 合併

(A)根據 本協議規定的條款和條件，在首次合併生效時，合併子公司1應根據開曼羣島公司法第XVI部分與PAQC合併 並併入PAQC，PAQC為尚存的公司(“第一次 合併“)。

(B)於首次合併生效時間 完成首次合併後，合併附屬1的獨立法人地位將不復存在 ，合併附屬1將從開曼羣島公司登記冊上除名，而作為首次合併的尚存公司 (在此亦稱為“第一合併尚存公司”)，PAQC將根據開曼羣島的 法律繼續其法人存續 。(B)於首次合併生效時間完成後，合併附屬1將不復存在，合併附屬1將從開曼羣島公司登記冊中剔除，作為首次合併的尚存公司 (在此亦稱為“第一合併尚存公司”)，將根據開曼羣島的 法律繼續存在。

Section 3.02. 第一次合併的影響 。在首次合併生效時，首次合併應具有本協議、第一合併計劃和開曼羣島公司法規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第一次合併生效時，所有權利、各種財產，包括據法權產，以及每一家PAQC和合並子公司的業務、業務、利益、豁免權和特權，應歸屬於第一家合併存續公司和 第一合併存續公司，並以與PAQC和合並子公司1相同的方式承擔所有抵押、費用或 的所有抵押、費用或 。根據開曼羣島公司法，PAQC和合並子1的債務和負債。

Section 3.03. 首次 合併完成；首次合併生效時間。根據本協議的條款和條件，首次合併 (“首次合併結束”)應在上午9：00結束。(開曼羣島時間)自‎第10條所載所有條件須已 滿足或豁免(根據其條款須於成交時滿足但須滿足 或豁免該等條件)之日起 營業日 日起 日或太平洋檢疫委員會與本公司雙方同意的其他時間及地點之日起 。待‎第10條所載之所有條件獲滿足或 獲豁免後，於首次 合併完成之日，太平洋檢疫及合併子公司1應按本協議附件F所附 表格提交合並計劃(“首次合併計劃”)，以及開曼羣島公司法規定須提交與開曼羣島公司註冊處進行首次合併 所需的其他文件，如開曼羣島公司法第233節所規定。首次合併將 於上午9：00生效。(開曼羣島時間)於首次合併完成日期或PAQC與本公司可能以書面協定的較後 日期，以及(不論在任何情況下)根據開曼羣島公司法於第一份合併計劃中指明的日期(“首次合併生效時間”)。

Section 3.04. 第一次合併存續公司的備忘錄 和公司章程。在第一次合併生效時，根據第一次合併計劃 ，第一家合併存續公司應採用實質上與第一次合併計劃附件二所附 相同的形式的公司章程大綱和章程細則。

Section 3.05. 第一家合併倖存公司的董事和高級管理人員。在第一次合併生效時間，截至緊接第一次合併生效時間之前的合併第一子公司的董事和高級管理人員 應為第一合併尚存公司的董事和高級管理人員， 除非在第一次合併生效時間前PAQC和本公司另有決定，否則直至其各自的繼任人根據第一合併尚存公司的章程大綱 和公司章程獲得正式選舉或任命和資格，或直至其死亡、辭職或被免職(以較早者為準)為止。 ，除非PAQC和本公司在第一次合併生效時間前另有決定，否則在第一次合併生效時間之前，第一合併子公司的董事和高級管理人員應為第一合併尚存公司的董事和高級管理人員。

Section 3.06. 第一次合併對PAQC和合並子公司股本的影響 。

(A)在 第一次合併生效時，憑藉第一次合併，在沒有PAQC方面採取任何行動的情況下，本公司、合併子1或 任何PAQC A類普通股或PAQC認股權證持有人：

(I)每股已發行並已發行的 PAQC A類普通股(PAQC異議股除外)將註銷，以換取獲得一(1)股公司A類普通股(由此向所有PAQC A類普通股持有人(不包括PAQC異議股持有人)發行的公司A類普通股總數 )的權利。 第一次合併在此稱為“公司交換股份”)。根據保薦人函件協議，保薦人持有的部分公司交易所股票應在保薦人 函件協議成交後立即交出，並視成交情況而定。除第3.06(A)(I)節規定的收取對價的權利外，所有PAQC A類普通股(PAQC異議股除外)將不再流通股，並被註銷並不復存在，此後，PPAQC A類普通股(PAQC異議股除外)的每位持有人將不再享有任何權利，但獲得本條款第3.06(A)(I)條規定的對價的權利除外；(C)除接受本條第3.06(A)(I)節規定的對價的權利外，其他所有PQC A類普通股將不再流通股，並被註銷並不復存在；

(Ii)根據第4.03節的規定，已發行和已發行的每股 PAQC異議股份將被註銷並不復存在，除第4.03節規定的收取適用付款的權利外，不得享有 其他權利；以及

(Iii)每一份未完成及未行使的PAQC認股權證將隨即轉換為公司認股權證，併成為收取公司認股權證的權利， 該認股權證的條款及條件與適用的PAQC認股權證相同(與首次合併相關而向所有PAQC認股權證持有人發出的所有公司認股權證 在此稱為“公司交換認股權證”)。本公司應採取 所有必要的公司行動以儲備以備將來發行，並應在本公司任何 認股權證仍未發行時保留足夠數量的A類公司普通股，以便在行使該等 公司認股權證時交付。所有PAQC認股權證將不再有效，並自動取消並不復存在， 此後，PAQC認股權證的每位持有人將不再享有任何權利，但收取本協議規定的對價的權利 除外‎第3.06(A)(Iii)條。

(B)在第一次合併生效時間，憑藉第一次合併，本公司、合併子公司1或 任何持有PAQC A類普通股或PAQC認股權證的持有人，每股面值0.10美元的合併1類普通股，在緊接首次合併生效時間之前發行和發行的每股普通股，應轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，併成為一(1)股有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股。(Br)在第一次合併生效時間，本公司、合併子公司1或 任何持有者，合併子公司1的每股普通股，每股面值0.10美元，在緊接首次合併生效時間之前發行和發行，應轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。該等 第一合併尚存公司的普通股將構成首次合併生效時第一合併尚存公司的唯一已發行及已發行股本 。

Section 3.07. 第二次 合併.

(A)根據 本協議所載條款及條件，於第二次合併生效時，第一次合併尚存公司 將根據開曼羣島公司法第XVI部與第二合併合併為合併第二次合併，合併第二次合併為 尚存公司(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)。

(B)於第二次合併生效時間內完成第二次合併後，第一次合併尚存的 公司的獨立法人地位將不復存在，而第一次合併尚存公司將從開曼羣島公司登記冊上註銷， 及合併附屬公司2將作為第二次合併的尚存公司(在此亦稱為“第二合併尚存公司”)， 將根據開曼羣島的法律繼續其法人存在。

Section 3.08. 第二次合併的影響 。在第二次合併生效時，第二次合併應具有本協議、第二合併計劃和開曼羣島公司法規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第二次合併生效時，第一次合併尚存公司和第二次合併的所有權利、各種財產，包括據法權產，以及第一次合併倖存公司和第二次合併子公司的業務、業務、利益、豁免權和特權，應歸屬於第二次合併 倖存公司和第二次合併倖存公司，責任和規限方式與第一次合併 倖存公司和合並第二次合併第二次合併的方式相同。 第一次合併尚存公司和第二次合併附屬公司的所有業務、業務、利益、豁免權和特權應歸屬於第二次合併 第二次合併尚存公司和合並第二次合併 根據開曼羣島公司法，首次合併尚存公司和合並附屬公司的債務和負債 。

Section 3.09. 第二次 合併完成；第二次合併生效時間。根據本協議的條款和條件，第二次合併的結束 (“第二次合併完成”，此處稱為“完成”) 應在第一次合併完成後於上午9：05結束。(開曼羣島時間)與第一次 合併完成同一天。實際完成合並的日期在本協議中稱為“結束日期”。 在滿足或放棄‎第10條規定的所有條件的情況下， 在第二次合併完成之日，第一家合併尚存公司和第二家合併子公司應按本協議附件G所附格式和開曼羣島公司法規定的其他文件提交合並計劃(第二份合併計劃)，以實現與開曼羣島公司的第二次合併。 第一家合併尚存公司和第二家合併子公司應按本協議附件G的形式提交合並計劃(第二份合併計劃)。 開曼羣島公司法要求提交其他文件，以實現與開曼羣島公司的第二次合併第二次合併在第一次合併生效後生效，生效時間為上午9點05分。於第二次合併完成日期(開曼 羣島時間)，或在PAQC與本公司可能以書面 協定的較後時間或較後日期，以及(不論在任何情況下)根據開曼羣島公司法於第二份合併計劃中指定的時間(“第二次 合併生效時間”))的日期(“第二次 合併生效時間”)，或根據開曼羣島公司法(“第二次 合併生效時間”)於第二次合併完成之日(“第二次合併生效時間”)。

Section 3.10. 第二次合併存續公司章程和備忘錄 。在第二次合併生效時，根據第二次合併計劃 ，第二次合併存續公司應採用第二次合併計劃附件二所附 的實質形式的公司章程大綱和章程。

Section 3.11. 第二家合併存續公司的董事和高級管理人員。於第二次合併生效時間，於緊接第二次合併生效時間前，合併附屬公司 2的董事及高級管理人員應為第二合併尚存公司的董事及高級管理人員， 除非在第二次合併生效時間前，太平洋檢疫委員會及本公司另有決定，並直至其各自的繼任人根據第二合併尚存公司的章程大綱及公司章程 妥為推選或委任及符合資格，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)。

Section 3.12. 第二次合併對第一次合併倖存公司和第二次合併的股本的影響 。在第二次合併生效時間， 憑藉第二次合併，在本公司未採取任何行動的情況下，第一次合併倖存公司或合併第二次合併， 第一次合併倖存公司每股普通股面值0.10美元，以及緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的合併第二次合併次要公司普通股每股面值0.10美元，應轉換為一股有效發行、繳足股款和未償還的 (1)普通股。 (1)在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的合併第二次普通股，每股面值0.10美元，應轉換為一股有效發行、繳足股款和非有效發行的 (1)。在第二次合併生效時， 第二合併存續公司的該等普通股將構成第二合併存續公司的唯一已發行和已發行股本 。

第四條 證券處理；平倉交割；股東溢價

Section 4.01. 公司期權的處理 .

(A)在 資本重組完成後，在緊接資本重組之前未完成且未行使的每一項公司期權(無論是既得或非既得期權)應自動調整為期權 ，其持有人或受益人無需採取任何行動。 應將 調整為期權(每一期權、一份期權、一項期權、一項期權)。經調整期權“)購買公司A類普通股(如其持有人 並非創辦方)或公司B類普通股(如其持有人為創辦方)。每個經調整的購股權應調整為可行使的A類公司普通股或B類公司普通股的數量(視情況而定)，方法是將緊接資本重組前受該公司期權約束的公司普通股數量乘以組合因數，該組合係數的乘積應四捨五入為最接近的整數股，行權價格為每股 股行權價格除以緊接資本重組前該公司期權的每股行權價格 提供，行使價和根據每個調整後的期權可購買的A類公司普通股或B類公司普通股的數量應 按照守則第409a節的要求及其頒佈的適用規定確定 ；提供, 進一步就守則第422節適用的任何公司購股權而言，根據該經調整 購股權可購買的 行使價及A類公司普通股或B類公司普通股數目須按照上述規定以符合守則第424(A)節規定的方式釐定。

(B)資本重組後，公司應立即 向每位公司期權持有人遞交一份通知，説明資本重組對該持有人的公司期權的影響 。

(C)在資本重組之前，本公司應已採取(或促使採取)所有合理必要或適當的行動 以(I)根據本第4.01節對公司期權進行調整，以及(Ii)按公司董事會認為必要或適當的方式對本公司股票或其他股票或證券的數量和類別進行公平的變更或調整 ，該等股票或證券隨後可能 與公司股權激勵計劃下的未來獎勵相關地發行，在每種情況下(公司股權激勵計劃的條款和任何證明公司期權的合同。

(D)在截止日期 或之前，本公司應提交一份關於根據公司股權激勵計劃可發行的A類普通股的S-8表格的有效註冊説明書。

Section 4.02. 正在關閉 個交付項。

(A)在 或收盤前，公司應交付或安排交付：

(I)由本公司及其各自的公司股東正式簽署的《註冊權協議》；

(Ii)由本公司及其各自的公司股東當事人正式簽署的禁售協議；及

(Iii)由本公司一名獲授權人員簽署、註明截止日期的證書，證明下列各項所指明的條件‎第10.02(A)節， ‎第10.02(B)節和第10.02(C)節已經完成。

(B)在 或關閉之前，PAQC應交付或安排交付：

(I)由保薦人正式籤立的註冊權協議；以及

(Ii)由太平洋檢驗檢疫中心的一名官員簽署、註明截止日期的證書，證明下列條件‎第10.03(A)節， ‎第10.03(B)節和第10.03(C)節已經完成。

Section 4.03. 持不同政見者的 權利.

(A)儘管 本協議有任何相反規定，並在開曼羣島公司法規定的範圍內，所有在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的PAQC普通股 均由任何已有效行使 並未有效撤回或喪失對第一次合併持不同意見的人持有。根據 開曼羣島公司法第238條(“PAQC異議股份”和PAQC異議股份持有人被稱為“PAQC異議股東”)應在第一次合併生效時註銷並不復存在， 無權根據第3.06(A)(I)節獲得適用的公司交易所股票，而應有權 只收取該PAQC異議的公允價值

(B)為免生疑問，由PAQC持不同意見股東持有的所有PAQC普通股，如未能行使或 已根據開曼羣島公司法第238條有效撤回或喪失其持不同政見者權利，應隨即(I)不 被視為PAQC持異議股份，及(Ii)註銷並停止存在，以換取在首次合併生效時獲得適用的公司交易所股份的權利

(C)PAQC 應向公司提供(I)PAQC收到的關於首次合併的任何反對通知或異議通知 或根據開曼羣島公司法第238條提出的評估要求的合理及時通知、試圖撤回該等通知、 異議或要求，根據開曼羣島公司法送達並由PAQC收到的有關 行使對首次合併或評估權持異議的任何權利及(Ii)有機會參與根據開曼羣島公司法發出的任何有關持不同政見者權利通知或要求評估的所有談判 及法律程序的任何其他文書。除非事先獲得本公司書面同意，否則PAQC 不得就股東 行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約的要求提出任何要約或付款，以了結或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回 。

(D)如 任何PAQC股東根據開曼羣島公司法第238(2)條向PAQC送達任何反對首次合併的書面通知，則PAQC應根據開曼羣島公司法第238(4)條並根據 ，於取得PAQC股東批准後二十(20)日內向每名該等PAQC股東發出有關首次合併授權的書面通知。(br})如果任何PAQC股東根據開曼羣島公司法第238(2)條向PAQC送達任何反對首次合併的書面通知，則PAQC應根據開曼羣島公司法第238(4)條並根據 向每名該等PAQC股東發出關於首次合併的授權的書面通知。

Section 4.04. 交換 股票和認股權證.

(A)緊接 在第一次合併生效前或第一次合併生效時，本公司應向 PAQC(“交易所代理”)選擇的交易所代理交存或安排交存：(I)記賬形式的公司A類普通股證據，代表 根據第3.3節規定須向PAQC普通股持有人(PAQC持異議的 股東除外)發行的與第一次合併相關的公司A類普通股數量和(Ii)公司 交換權證。

(B)對於任何持有PAQC普通股(持不同意見的股東除外)或PAQC認股權證的持有人，PAQC和本公司應指示 交易所代理在首次合併生效時向該持有人交付(I)公司交易所股份或(Ii)公司交易所認股權證(視適用情況而定) 該持有人根據第3.06(A)節有權獲得的 PAQC普通股或認股權證，並交換任何已發行的 PAQC普通股或認股權證 如果交易所代理要求作為收到公司交易所股票或公司認股權證的條件，任何持有 PAQC普通股或PAQC認股權證的持有人向交易所代理遞交傳送函，則在 首次合併生效時間後或在可行的情況下，公司應促使交易所代理向每一名PAQC普通股持有人發送一封傳送函，並向每位PAQC持有人 發出一封傳送函(其中應具體説明交付應僅在將(I)每股公司交易所股票或(Ii)相關公司交易所認股權證(視情況而定)適當轉讓給交易所代理後， 其中的傳送函將採用習慣格式，並具有PAQC和本公司 可能合理指定的其他條款)用於此類交換，而PAQC普通股或PAQC認股權證持有人無權收到 公司交易所股票或公司交易所認股權證(視適用情況而定)，除非該持有人已提交一份填妥的、

(C)自 起及於首次合併生效時間後，代表PAQC普通股(不包括PAQC異議股份) 或PAQC認股權證的任何股票或認股權證，應被視為該持有人有權收取其各自所佔的公司交易所股份 或公司交易所認股權證(視何者適用而定)的證據，而該等PAQC普通股或PAQC認股權證應由第一次合併 轉換為該等股份或認股權證。自首次合併生效之日起及之後，所有之前持有PAQC普通股或PAQC認股權證的持有人將不再擁有 作為PAQC股東或股權持有人的任何權利，但獲得該持有人根據本協議轉換成的該等PAQC普通股或PAQC認股權證(視情況而定)各自份額的權利除外。 該等PAQC普通股和PAQC認股權證已根據本協議轉換為 ，如果是PAQC持不同意見的股東，則不再享有 任何權利。自首次合併生效之日起，PAQC普通股或PAQC權證的轉讓 不再登記在PAQC會員名冊或轉讓賬簿上。

Section 4.05. 無 責任；扣繳.

(A)任何一方、第二次合併存續公司或交易所代理均不對任何人根據任何適用的遺棄財產、欺詐或 類似法律向公職人員交付本公司的任何部分的交易所股份或公司交易所認股權證負責。 任何一方、第二家合併存續公司或交易所代理均不對任何人負責。 根據任何適用的遺棄財產、欺詐或 類似法律向公職人員交付公司的任何部分。儘管本協議有任何其他規定，公司交易所股份或公司交易所認股權證 的任何部分在緊接本公司交易所股份或公司認股權證以其他方式逃脱或成為任何政府當局財產之日之前仍未分派給PAQC股東，在適用的 法律允許的範圍內，將成為本公司的財產，不受任何先前有權享有該等權利的任何人士的所有債權或權益的影響。

(B)每一方 、第二家合併存續公司和交易所代理(無重複)均有權從根據本協議支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何適用法律必須扣除和扣留的金額 ；提供如果公司或代表其行事的任何一方 確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣繳，則公司應(I)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向PAQC提供書面通知 ，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，以合理和善意的方式與PAQC協商和合作，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。如此扣除和 扣繳的任何金額應根據適用法律支付給適當的政府當局，並應在本協議的所有目的 中視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

Section 4.06.         股東 溢價.

(A)從截止日期 起至截止日期五(5)週年(“股東套現期間”)為止的 ， 在任何股東套現事件發生後立即(但無論如何在十五(15)個工作日內)。公司應 按照本第4.06節的規定，向公司披露附表 第4.06節所述的每位人士(每位，“股東溢價參與者”)，按照該股東溢價參與者的 按比例比例，發行至多10,000,000股公司A類普通股和公司B類普通股(“股東 溢價股份”)(“股東 股東溢價股份”)(“股東溢價股份”)和“股東溢價股份”(以下簡稱“股東溢價股份”)。提供只有創辦方才有權獲得公司B類普通股作為股東 ，由公司的資本盈餘全額支付，且不受所有留置權的限制，(I)如果在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，公司A類普通股的VWAP大於或等於11.5美元，則可發行300萬股股東 普通股。(I)如果在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，公司A類普通股的VWAP大於或等於11.5美元，則可發行300萬股股東B類普通股。 (Ii)如在任何三十(30)個交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內，本公司A類普通股的VWAP大於或等於 至13.00美元，則為300萬股股東可發行收益股份；及(Iii)如在任何三十(30) 個交易日內的任何二十(20)個交易日內，本公司A類普通股的VWAP大於或等於提供在每種情況下，任何零碎股份都應向下舍入到最接近的整數 ，並且應根據等於適用目標價格的價值以現金支付該零碎股份，以代替任何該等零碎股份； 提供, 進一步，如任何股東溢價參與者在適用股東溢價事件發生時持有本公司全部攤薄股份不超過1% ，則該股東溢價參與者無權 獲得與該股東溢價活動相關的任何股東溢價股份。

(B)在股東買入期內， 始終為 ，公司應保留並保持足夠數量的授權和未發行公司普通股供發行，以允許本公司履行本第4.06節規定的發行義務，如果在任何時間沒有足夠的 授權和未發行公司普通股允許此類保留，則 應採取一切必要行動增加公司普通股的授權數量。(B)在股東換股期間，本公司應保留並保持足夠數量的授權和未發行公司普通股，以允許本公司履行本條款第4.06節規定的發行義務， 應採取一切必要行動增加公司普通股的授權數量。

(C)  公司應採取股東募集參與者合理要求的行動，根據 本第4.06節證明發行，包括提供更新的股東名冊(或其摘錄)，顯示該等發行 (經負責保存該股東名冊的本公司高級職員或 公司的註冊寫字樓提供商認證)。

(D)在 公司將在股東溢價期間的任何時間通過發行額外的公司普通股支付公司普通股的任何股息，或將已發行和已發行的 公司普通股(通過重新分類或其他方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的公司普通股的情況下，則在每種情況下 ，(I)股東增發股份的數量應通過將該數額乘以一個分數進行調整，該分數的分子 為緊接該事件發生後發行和發行的公司普通股(包括任何其他重新分類為公司普通股的股份)的數量 ，其分母為緊接該事件發生前發行和發行的公司普通股數量 ；(Ii)上文第4.06(A)節規定的美元價值應適當為 在此類事件發生前產生與本協議預期相同的經濟效果。

(E) 於 股東溢價期內，本公司應盡一切合理努力以(I)本公司於 繼續作為公眾公司上市，以及本公司A類普通股(於發行時，包括股東溢價股份)可於 納斯達克交易，及(Ii)股東溢價股份(B類普通股除外)於發行時獲批准於納斯達克上市 。

(F) 為免生疑問，每位股東溢價參與者只有在每個股東溢價事件發生時才有權獲得股東溢價股份 ；提供, 然而，，每個股東增發事件只能發生一次(如果有的話) ，對於每個股東增發事件，任何股東增發參與者或任何其他人士在任何情況下都無權獲得，也沒有義務發行超過(I)第4.06(A)節規定的股東增發股份總數 的乘積(由第4.06(D)節調整)。(I)在任何情況下，任何股東增發參與者或任何其他人士都無權獲得，也沒有義務發行超過(I)第4.06(A)節為該股東增發事件規定的股東增發股份總數 (經第4.06(D)節調整)。乘以(Ii)該股東溢價活動的 適用比例部分。

(G) 股東溢價參與者獲得股東溢價股份的 權利屬個人性質，除非獲得本公司書面 同意，否則不可轉讓及不可轉讓，惟每名股東溢價參與者均有權以遺囑或無遺囑法律 轉讓該等權利。(G)股東溢價參與者收取股東溢價股份的 權利屬個人性質，除非獲得本公司書面同意，否則不可轉讓及不可轉讓，惟各股東溢價參與者有權以遺囑或無遺囑法律轉讓該等權利。

(H) 股東認購參與者獲得股東認購股份的 權利並不賦予其持有人在發行A類普通股(如有)前享有任何投票權 或以其他方式授予該等股份持有人的股息權利。 為免生疑問，本公司不得被要求發行公司A類普通股至適用法律不允許 發行的程度，包括根據適用證券法豁免註冊的方式。

(I) 在 股東買斷期屆滿之前， (I)控制權發生變更(或規定控制權變更的最終協議已在股東買斷期屆滿前簽訂，並最終完成控制權變更)的情況下， 即使該交易發生在股東買斷期屆滿之後， (Ii)任何清算、解散或清盤(Iii)本公司根據任何破產、破產、破產或類似法律提起的任何破產、重組、債務安排或類似程序，或任何解散或清盤程序， 由本公司提起或針對本公司提起，或為本公司或其大部分資產或財產指定接管人，或(Iv)本公司為債權人的利益進行轉讓，或向任何政府當局 申請或申請指定託管人，或同意或默許指定託管人。對於其全部或幾乎所有資產或財產的接管人或受託人 (第(I)至(Iv)款中的每一項，均為“股東獲利加速事件”)，則任何以前未由本公司發行的股東獲利 股票(不論以前是否賺取)應被視為由 公司在該股東獲利加速事件時賺取併發行給股東獲利參與者 ，除非在股東獲利加速事件的情況下， 股東獲利加速事件是本公司普通股持有人在該控制權變更交易中將收到的對價 值小於適用於適用股東溢價事件的股價門檻 ；提供 該等對價和價值的釐定須由本公司 董事會的無利害關係的成員真誠決定；及提供, 進一步如果發生控制權變更，據此(I)本公司普通股 股東不收取任何對價，或(Ii)控制權變更交易的結構使得股東獲利 股份仍可賺取，則不應視為發生股東獲利加速事件，股東 股東 參與者將根據本協議繼續有權獲得股東獲利 股份。

第5條 公司的陳述和擔保

除《公司披露日程表》中規定的 (受‎第12.15節約束)外，自本協議日期起和截止日期止，本公司向太平洋質量管理公司 作出如下聲明和擔保：

Section 5.01.         企業 生存與力量.

(A)  公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有 擁有或租賃其物業及經營目前業務所需的公司權力及授權。

(B) A 本公司已向太平洋地區質檢中心提供了本公司的組織章程大綱和章程細則(每份均已修訂)的真實完整副本 。此類組織章程大綱和章程完全有效，如果適用法律要求， 已在適當的政府主管部門註冊(如果適用)。本公司並未違反其組織章程大綱和章程細則的任何規定 。

(C)  公司已獲得正式許可或符合資格，並且(如適用)在其財產的所有權或租賃或其活動的性質要求其必須獲得如此許可、合格或良好信譽(視情況而定)的每個司法管轄區內具有良好的外國公司聲譽， 但未能獲得如此許可或資格將合理地預期 不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

Section 5.02.         企業 授權.

(A) 本公司和收購實體的每個 均擁有簽署和交付本協議以及 其為(或被指定為)一方的每個附屬協議的所有必要的公司權力和授權，以履行其在本協議和本協議項下的義務，以及(受 中所述批准的制約‎第5.03節)來完成交易。 本協議及其作為(或指定為)一方的每項附屬協議的簽署、交付和履行，以及 交易的完成，均已得到公司董事會和各收購實體董事會的正式有效授權和批准，除(I)本公司股東批准和(Ii)本公司以合併子公司1和合並子公司2的唯一股東的身份採納本協議外，沒有其他公司或類似的組織行動。 公司以合併子公司1和合並子公司2的唯一股東的身份採納本協議，以及 公司以合併子公司1和合並子公司2的唯一股東的身份採納本協議，以及 交易的完成。 除(I)公司股東批准和 公司以合併子公司1和合並子公司2的唯一股東身份採納本協議外任何收購實體或其任何子公司或本公司任何股權證券的任何持有人， 任何收購實體或其任何子公司是授權公司及其收購實體簽署和交付本協議或本公司或任何收購實體是(或指定為)一方的附屬協議所必需的， 公司或任何收購實體履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成交易是必要的。 本協議已正式有效。 假設本 協議構成本協議其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，構成本公司和收購實體的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對本公司和收購實體強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律，這些法律一般會影響 債權人的權利，並受可執行性的限制, 關於公平的一般原則。本公司或任何收購實體是(或被指定為)一方的每份附屬協議，在由本公司或該收購實體籤立和交付時，將由本公司或該收購實體及時有效地籤立和交付，並且假設該附屬協議 構成其他各方的法律、有效和有約束力的義務，則將構成本公司或該收購實體的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其規定對本公司或該收購實體強制執行破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的法律 在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則。

(B) 在正式召集並舉行的 會議上，公司董事會已通過正式通過的決議，一致(I)批准本協議和本協議擬進行的交易，(Ii)確定本協議和本協議擬進行的交易 是可取的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益，(Iii)指示本協議的通過 提交本公司股東批准，以及(Iv)決議建議本公司股東批准本協議

Section 5.03.         政府 授權；異議。假設本協議中包含的PAQC的陳述和擔保是真實、正確和完整的， 本公司或任何收購實體不需要同意、批准或授權、指定、聲明或向其提交通知，也不需要公司或任何收購實體就本公司的 和收購實體簽署、交付和履行本協議及其 (或被指定為)的每項附屬協議採取任何其他行動或就其採取任何其他行動。 如果本協議中包含的PAQC的陳述和擔保是真實、正確和完整的，則本公司或任何收購實體不需要同意、批准或授權，或向其指定、聲明或向其提交通知，或就公司或任何收購實體對本協議和本協議 (或被指定為)的每個附屬協議採取任何其他行動除(A)根據《開曼羣島公司法》向開曼羣島公司註冊處提交第一份合併計劃、第二份合併計劃和相關文件，以及在開曼羣島政府憲報上公佈合併通知 外，(B)任何同意、批准、授權、指定、聲明、備案、通知或行動，如果沒有這些許可、批准、授權、指定、聲明、備案、通知或行動， 將不會單獨或合計對(C)(A)向 美國證券交易委員會提交委託書/註冊聲明，並由美國證券交易委員會宣佈其有效性，(B)根據適用證券法的適用要求(如有)， 提交任何其他 文件或信息，(D)遵守與本協議或附屬協議相關的“藍天”法律和州收購法規定必須向州證券監管機構提交的 文件或通知。(E)批准本公司在納斯達克上市 根據本協議發行的A類普通股和公司認股權證，或(F)第5.02(A)節所述的任何公司授權 。

Section 5.04.         不違反規定。 本協議和本公司或任何收購實體 是(或被該收購實體指定為)一方的每個附屬協議的簽署、交付和履行，交易的完成不會也不會 (A)違反、衝突、違反或導致違反任何適用法律，(B)違反、 違反或違反備忘錄的任何規定，或導致違反(C)假設收到‎第5.03節中規定的同意、批准、授權和其他 要求，與任何重要合同的任何條款、條件或規定發生衝突、違反或導致違反 ，或終止或導致違約，或要求任何人根據(無論有無通知，或過期，或兩者兼而有之)採取任何同意、通知或其他行動，或喪失任何權利，或產生任何 終止、加速或取消的權利，或產生任何 終止、加速或取消的權利，或要求任何人在(有或無通知、時間失效或兩者的情況下)採取任何同意、批准、授權或其他行動，或喪失任何權利，或產生任何 終止、加速或取消權利或(D)導致在公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(允許留置權以外的 )，或構成在有 通知或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致任何此類違反、違反、終止或設定留置權的事件，或導致任何政府當局或其他 個人違反或撤銷任何所需的許可證、許可或批准，但以下情況除外若上述任何事項的發生 不會合理預期對本公司及其附屬公司整體或整體構成重大影響。

Section 5.05.          附屬公司.

(A) 本公司的 子公司列於公司披露明細表第5.05節。本公司的每家附屬公司 均已正式註冊成立、成立或組織，並根據其註冊、成立或組織管轄權的適用法律 有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司或類似組織權力和權力 擁有或租賃其財產以及按照目前的方式開展業務。本公司的每家附屬公司在其財產所有權或 租賃或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的每個司法管轄區內均已獲得正式許可 或符合資格且作為外國公司(或其他實體，如適用)信譽良好 ，但如未能獲得如此許可或資格或良好信譽，則 不會合理地預期 將對本公司產生重大不利影響。

(B)本公司子公司的組織文件的 True 和完整副本已提供給太平洋質量管理委員會，並且是完全有效的 ，該等子公司沒有違反其中的任何規定。

Section 5.06.         大寫.

(A) 所有 已發行和已發行的公司普通股和公司優先股已根據所有適用法律(包括所有適用的聯邦證券法)和本公司的組織文件得到正式授權和有效發行，並且已全額支付且無需評估，不受任何優先購買權、優先購買權或 類似權利的約束，也不違反任何優先購買權、優先購買權或 類似權利，並且不受所有留置權和其他限制(包括對權利的任何限制)的限制出售或以其他方式 處置此類公司普通股和公司優先股)，但適用證券法規定的普遍適用的轉讓限制除外。公司披露明細表第5.06(A)節列出了截至本協議日期所有已授權、已發行或已發行的公司普通股和公司優先股以及該等公司普通股和公司優先股持有人的真實、正確和完整的清單。除本公司披露日程表第5.06(A)節所述外，本公司並無其他授權、已發行或未發行的股權證券。

(B)本公司披露明細表第5.06(B)節規定的 是(I)本公司每個直接和間接子公司的資本，包括每個該等子公司授權、發行和發行的股權證券數量(包括任何該等股權證券的持有人)和(Ii)每個其他公司、有限責任公司、信託、合夥企業的名稱。 本公司或其任何子公司擁有股權證券的合資企業或其他實體以及該等股權證券所代表的金額和持股比例 。本公司各附屬公司的未償還股本證券經 正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且不受任何 優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，亦不違反任何 優先購買權、優先購買權或類似權利。本公司或其一間或多間全資附屬公司擁有登記在案的 ，並實益擁有本公司各附屬公司所有已發行及已發行的股票證券，且除準許留置權外，無任何留置權及其他任何留置權 。

(C) 公司已向 提供了截至本協議日期的真實、正確和完整的列表，其中列有 已授權、已發行或未償還的所有公司期權，以及該等公司期權的任何適用行使價、授予時間表、授予日期和到期日 。除本公司購股權及本公司披露日程表第5.06(A)節或 本公司披露日程表‎第5.06(B)節所述外，並無本公司或本公司任何附屬公司的股權證券。本公司或其任何附屬公司並無未償還的 責任回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股權證券。 本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，該等債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司或本公司任何附屬公司的股東可投票的 任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。每項公司購股權獲授予(I)每股 股份行使價不低於授出日公司普通股的公平市值，(Ii)根據 公司股權激勵計劃的條款，及(Iii)根據或符合適用證券法的豁免 。除公司披露明細表第5.06(C)節所述外，本公司或其任何子公司均不是任何股權持有人協議的一方, 與本公司或本公司任何附屬公司的 股權證券有關的投票權協議或登記權協議。本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行及未償還的股本證券，並無已申報但未支付的股息或其他分派 。

(D) 根據本協議將向太平洋檢疫公司普通股持有人發行的 公司A類普通股，在發行 並在交易結束時交付時，將(I)獲得正式授權和有效發行，並獲得足額支付和免税，(Ii)在所有實質性方面符合適用法律的規定發行，(Iii)不得違反或違反任何優先購買權或合同， 和(Iv)以良好和有效的所有權向該等持有人發行。 和(Iv)以良好和有效的所有權向該等持有人發行除根據本協議、任何附屬協議或適用法律對轉讓的任何限制外，沒有任何留置權 。

Section 5.07.         財務 報表.

(A)本公司披露明細表第5.07(A)節所附的  是以下各項的真實完整副本：(I)本公司及其子公司的經審計綜合資產負債表 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表 。連同審計師報告( “經審計的T-IFRS財務報表”)和(Ii)本公司編制的有關 本公司及其子公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月的未經審計的綜合會計收入、費用、營業收入和淨收入的財務信息(“管理層未經審計的中期財務信息”)。 經審計的T-IFRS財務報表在所有重要方面都公平地呈現了綜合資產負債表。 本公司及其子公司截至該經審計的T-IFRS財務報表所示日期和期間的權益和現金流量變化 該等財務報表符合T-IFRS，在所述期間一致適用。管理層未經審核的中期財務信息 按照T-IFRS在所有重大方面公平地列示了該管理層未經審核的中期財務信息( )所示期間本公司及其附屬公司的綜合會計收入、費用、營業收入和淨收入。當根據‎第9.04(E)節包括在委託書和登記報表中時，國際財務報告準則財務報表和2021年 經審計的國際財務報告準則財務報表(如果根據第9.04(E)節適用)應按照國際財務報告準則編制, 在所示期間內一直適用 (國際財務報告準則中期財務報表的情況除外，沒有腳註和國際財務報告準則要求的其他列報項目，以及非實質性的正常和經常性年終調整)。

(B)於截止日期 ，經審計的“國際財務報告準則”財務報表及“2021年經審計的國際財務報告準則”財務報表(如根據第9.04(E)節適用) 將由根據證券法下的S-X規則第2-01條 獨立的符合美國上市公司會計準則委員會的審計準則進行審計。(B) 於截止日期、經審計的國際財務報告準則及2021年經審計的國際財務報告準則(如根據第9.04(E)節適用) 將由符合美國上市公司會計準則的審計師審核。中期IFRS財務報表已根據IFRS和條例 S-X編制，並由符合PCAOB資格的審計師根據證券法下的S-X規則2-01獨立審核， 符合PCAOB審計準則4105。

(C)  公司及其子公司已建立並維護財務報告內部控制制度。該等系統旨在 在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據T-IFRS或IFRS(視情況而定)編制適當和準確的財務 報表，並維持對公司及其子公司的 資產的責任，以及(Iii)重要信息視情況傳達給管理層。(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據T-IFRS或IFRS(視情況而定)編制適當和準確的財務 報表，並對公司及其子公司的 資產保持問責，以及(Iii)必要時將重要信息傳達給管理層。除本公司披露明細表第5.07(C)節所述外，本公司、其子公司或據本公司所知的本公司或其子公司的獨立審計師均未發現或知悉(I)本公司及其子公司使用或維護的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在任何欺詐行為，不論是否存在重大欺詐。 本公司或其子公司均未發現或知悉(I)本公司及其子公司利用或維護的內部會計控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。這涉及本公司或其子公司的管理層或在編制財務報表或本公司或其子公司使用或維護的內部會計控制方面發揮重要作用的其他員工，或 (Iii)有關上述任何事項的任何索賠或指控。

(D)  本公司或其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司及其任何附屬公司和任何未合併的附屬公司之間的交易或關係有關的任何合同或安排，或任何未合併的附屬公司之間的任何交易或關係的任何合同或安排)的一方，也不受成為任何合資企業、表外合夥企業或類似合同(包括任何結構性 財務、特殊目的或有限目的實體或個人)的任何一方的任何承諾的約束， 本公司或其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或類似合同(包括與本公司及其任何子公司和任何未合併的附屬公司之間的交易或關係有關的合同或安排)或任何“資產負債表外安排”(定義見證券法下S-K條例 303(A)項)，在每種情況下，此類合同的結果、目的或效果是避免 在經審計的T-IFRS財務報表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債 。

(E)  本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其附屬公司的任何員工就本公司或其任何附屬公司的內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法提出的任何書面或據本公司所知的口頭投訴、指控、斷言或索賠 本公司或其任何附屬公司的內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法，以及 本公司及其附屬公司尚未獨立確定或收到其獨立會計師關於 的任何書面通知

(F) 自本協議發佈之日起，本公司及其子公司除 公司披露明細表第5.07(F)節所述外，並無任何負債。

Section 5.08.         未披露的 負債.

(A) 各收購實體 僅為完成本協議預期的交易而註冊成立，且 除與本協議預期的交易相關外，並未從事任何業務活動或進行任何業務 ，且在第二次合併生效前的任何時間，除本協議明確規定外，將不會有任何 資產、負債或義務，但其形成時所附帶的資產、負債或義務除外。

(B) 根據T-IFRS，本公司或其任何附屬公司並無 需要在資產負債表中列示的負債、債務或義務(X)，或(Y)是實質性的，但負債、債務和義務除外(I)在經審計的 T-IFRS財務報表中反映或保留在公司截至2020年12月31日的資產負債表上，(Ii)以下各項除外：(I)在經審計的 T-IFRS財務報表中反映或保留的截至2020年12月31日的公司資產負債表上所列的負債、債務或義務，(Ii)如(I)在經審計的 T-IFRS財務報表中反映或保留的負債、債務和義務，(Ii)在正常業務過程中( 沒有 本公司或其任何子公司的任何侵權行為、違約、侵權或違反適用法律而引起的)，(Iii)與本協議計劃進行的交易有關的費用，(Iv) 直接或間接與新冠肺炎疫情相關的費用，(V)截至本協議日期有效的任何重大合同 項下的可執行義務 (不包括任何責任或(Vi)在公司披露明細表第5.08(B)節中明確披露 。

Section 5.09.          沒有更改 .

(A) 自2020年12月31日以來，未對公司產生任何重大不利影響。

(B) 自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司(I)在所有重要方面均在正常業務過程中開展業務和經營其財產，以及(Ii)沒有采取(或沒有采取任何行動) 違反第7.01(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)條的任何行動、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)、(Br)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)條。(P)和(R)(在與第(C)、(E)、(F)、(G)、 (H)、(J)、(L)、(M)、(P)條相關的範圍內)。

Section 5.10.          訴訟 和訴訟。自2019年1月1日以來，並無亦目前無任何懸而未決或據 本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的財產或資產，或據本公司所知，彼等各自的任何董事或僱員以該等身分對本公司及其附屬公司整體具有重大影響的任何待決或威脅行動，但在每種情況下， 均不合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。自2019年1月1日以來，本公司及其任何子公司、本公司或任何此類子公司的任何財產或資產均不受任何政府命令的約束。

Section 5.11.          遵守法律；許可.

(A) ，除本公司披露附表第5.11(A)節所述的 外，本公司及其子公司一直遵守所有適用法律，自2019年1月1日起 ，但對本公司及其附屬公司整體而言， 個別或合計並非合理預期的情況除外。自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何 子公司均未受到任何政府當局的重大違反 法律或政府當局就實際或涉嫌重大違反任何適用法律進行的任何調查，也未收到任何政府當局的任何通知；(Ii)據本公司所知，沒有向任何政府當局提出針對本公司或其任何子公司的索賠，指控 本公司或其任何子公司未有實質性遵守 任何法律規定；(Iii)自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何子公司均未受到任何政府當局的重大違反 法律的通知，或政府當局對其實際或涉嫌重大違反任何適用法律的任何調查；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未就根據或與任何適用法律的重大不遵守行為有關的任何指稱的 作為或不作為，向任何政府當局作出自願、直接或非自願的披露。

(B)  本公司及其每家附屬公司擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及進行 目前及建議進行的業務所需的所有許可證(“本公司許可證”)，除非 未能取得該等本公司許可證對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響。截至本協議日期，(I)每個 公司許可證均根據其條款完全有效，(Ii)公司或其任何子公司均未收到撤銷、取消或終止任何公司許可證的未完成通知，(Iii)沒有懸而未決的 或據公司所知威脅要求撤銷、暫停、撤回、不利修改、取消或 終止任何公司許可證的訴訟，以及(Iv)公司及其每一家子公司均未收到要求撤銷、暫停、撤回、不利修改、取消或 終止任何公司許可證的懸而未決的訴訟 或據本公司所知，威脅要求撤銷、暫停、撤回、不利修改、取消或終止任何公司許可證，以及(Iv)公司及其每一家子公司均未收到任何關於撤銷、取消或終止任何公司許可證的通知 遵守適用於本公司或該等附屬公司的所有重要公司許可證，而據本公司所知， 不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該等公司許可證項下違約的情況，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的 除外。本 協議預期的交易的完成不會導致任何公司許可證的撤銷、修改或取消，但任何此類撤銷、修改 或取消除外，這些撤銷、修改 或取消不會對本公司及其子公司整體 產生重大影響。公司披露明細表第5.11(B)節包含公司 許可的所有材料的真實、完整列表。

Section 5.12.         重要的 份合同。

(A) ‎第5.12(A)節 本公司披露日程表包含本公司或其任何子公司作為一方或受以下類別約束的所有合同的完整而準確的列表 ，這些合同均屬於以下類別，且截至本合同生效日期(每個合同要求在本公司披露日程表第5.12(A)節中列出)，且截至收盤時，本應 根據第5.12(A)節要求披露的任何其他有效合同(如果在本合同生效之日為“重大合同”)：

(I) 任何 合同，其履行涉及公司或其子公司(A)在任何財政年度的付款或預期付款總額超過150,000美元，或(B)在任何 財政年度向公司或其子公司的付款總額超過150,000美元；

(Ii) 公司或其任何子公司的股權證券投票權的任何 合同；

(Iii) 與前10名供應商或前10名客户的任何 合同(在正常業務過程中接受、確認或簽訂的採購或服務訂單除外)；

(Iv)與本公司或其子公司的下列任何一名員工簽訂 每份 僱傭合同：Alice H.Chang、Louis Chen、Johnny Tseng、Wayne Liu、Rob Isozaki、Hans Peng、Rick Lee和Sylvain Delteil；

(V) 每份 集體談判合同(“勞動合同”)；

(Vi) 任何 合同，根據該合同，公司或其任何子公司租賃、轉租、佔用或以其他方式使用任何不動產；

(Vii) (A)公司或其任何子公司授予第三方任何權利、許可、再許可或契諾的任何 合同，根據該合同，公司或其任何子公司不能 就任何重大知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)提起訴訟， 或(B)公司或其任何子公司根據該合同獲得就任何知識產權向第三方提起訴訟的權利、許可、再許可或契諾，而不是 除商業現成軟件的非獨家許可一般向公眾提供且按年許可外， 維護、支持和其他費用低於25萬美元；

(Viii)    任何 合同，該合同(A)(1)包含不在任何行業競爭或招攬個人就業的約定，(2)向任何人授予 獨家或優惠權或“最惠國待遇”地位，或(3)要求本公司或其任何 子公司在任何財政年度內購買或獲得最低或指定數量的任何產品或服務，總額超過 $1,000,000。(br}在任何財政年度內，本公司或其任何 子公司有義務購買或獲得總額超過1,000,000美元的任何產品或服務的最低或指定數量，在適用於本公司或其任何子公司的每一種情況下，或(B)禁止 公司或其任何子公司在(A)和(B)兩種情況下招攬任何客户或戰略合作伙伴，但在正常業務過程中籤訂的保密協議和保密協議除外；

(Ix) 本公司或其任何附屬公司已(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)任何債務的任何 合同(為免生疑問，僅在 公司或其任何附屬公司之間或之間的任何公司間安排除外)，(B)對其資產或一組資產(不論是有形或無形資產)授予留置權，以擔保 任何債務，(C)向任何人(合同(1)涉及向公司或其任何附屬公司的僱員 提供無形預付款，或(2)在正常業務過程中提供貨物和服務的合同除外)或(D)授予 履約保證金、信用證或任何其他類似票據(在每種情況下均超過$2,000,000)提供信貸；或(D)向任何人提供超過$2,000,000的重大履約保證金、信用證或任何其他類似票據；

(X) 與任何政府當局的任何 合同；

(Xi) 與關聯方的每份 合同(公司福利計劃或關聯方作為公司或其任何子公司的高管、服務提供商或員工提供的服務的補償合同，以及在正常業務過程中可報銷的日常差旅和其他業務費用的金額 除外)；

(Xii) 與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每份 合同，而該合同 包含財務契諾、賠償或其他付款義務(包括“盈利”或其他或有付款義務) 理應導致本公司及其子公司在截止日期後支付超過2,000,000美元的款項 ；

(Xiii)    建立任何合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他合作的任何 合同；

(Xiv)    任何涉及解決或解決任何實際或威脅的訴訟、仲裁、索賠或其他爭議的 合同，而根據該合同，公司或其任何附屬公司有任何持續的義務(貨幣或非貨幣)，除非該等解決或 和解僅涉及不超過250,000美元的貨幣義務；以及

(Xv) 就本公司或其任何附屬公司的任何物業、資產或業務授予任何人士優先購買權、首次要約權或類似權利的任何 合同。

(B)截至本合同日期的每個重要合同的 True 和正確副本已交付給太平洋質量管理中心或向其提供。每一份重要的 合同都是完全有效和有效的，代表了公司的法律、有效和有約束力的義務，據 公司和其他當事人所知，根據其條款和條件，可以對公司和據公司所知的其他各方強制執行。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何該等重大合約的任何其他一方並無違反或違約該等重大合約。本公司及其任何附屬公司均未收到任何重大合同項下重大違約或違約的書面索賠或通知， 據本公司所知，未發生任何事件，可合理預期 本公司或本公司任何附屬公司或本公司所知的任何其他一方(在通知或失效的情況下)將單獨或與其他事件一起導致本公司或本公司的任何子公司在任何重大合同項下實質性違約或違約(在每一種情況下，無論有無通知或失效，都不會導致 本公司或本公司的任何子公司根據任何重大合同發生實質性違約或違約)。 並且，據本公司所知，沒有發生任何單獨或與其他事件一起導致本公司或本公司任何附屬公司根據任何重大合同實質性違約或違約的事件 任何重大合同的任何一方 均未就此行使解約權，或已書面表示打算終止 或大幅修改其與本公司或其任何子公司的關係。

Section 5.13.         知識產權 .

(A) ‎第5.13(A)節 公司披露明細表包含截至本協議日期在自有知識產權(“註冊知識產權”)中包括的所有註冊和註冊申請的完整和準確列表，包括 適用的每個此類項目，(I)當前所有者或註冊人，(Ii)申請、註冊或發行的司法管轄區，(Iii)申請、註冊或發行編號，以及(Iv)註冊 或發佈日期。對本公司及其子公司的業務具有重大意義的每一項註冊知識產權(A)未被全部或部分放棄、取消或被判定為無效或不可執行，(B)通過所有必要的 備案、續訂和付款保持有效，以及(C)仍然有效，據本公司所知，有效和可執行。

(B)  公司及其子公司(I)完全和獨家擁有自有知識產權(包括所有註冊知識產權)的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權(任何允許的留置權除外)的影響，(Ii)據公司所知 擁有使用所有材料許可知識產權的有效和可強制執行的權利。

(C)  公司及其子公司根據普遍接受的行業慣例，採取商業上合理的努力，維護、 執行和保護公司及其子公司擁有的所有重大商業祕密的機密性，其業務價值取決於對其保密，包括維持政策，要求所有被授權使用或訪問任何該等商業祕密的員工、顧問 和獨立承包商同意對其保密。(C) 公司及其子公司應根據普遍接受的行業慣例，維護、執行和保護公司及其子公司擁有的所有重大商業祕密，其業務價值取決於對其保密，包括維持政策，要求所有被授權使用或訪問任何此類商業祕密的員工、顧問 和獨立承包商同意對其保密。據本公司所知，除根據書面保密協議向本公司或其任何附屬公司的員工、承包商、 顧問、代表和代理人披露外，本公司沒有披露任何重要的商業祕密。

(D)  公司及其子公司擁有或擁有有效且可強制執行的權利，以使用 本公司及其子公司目前開展的業務所使用的任何和所有知識產權或材料。 公司簽署和交付本協議以及交易的完成不會導致任何材料擁有的知識產權或任何材料許可的知識產權的損失、變更、產權負擔、終止、終止或減損。 公司不會對任何材料擁有的知識產權或任何材料許可的知識產權造成損失、變更、產權負擔、終止、滅失或減損。

(E)  自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司或其業務行為均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 權利，而任何方式單獨或合計合理地預期會導致本公司 及其子公司整體承擔重大責任。本公司未對 本公司或其任何子公司採取任何行動，或(據本公司所知，已受到書面威脅)：(I)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權 ；或(Ii)基於或挑戰或試圖否認或限制本公司或其任何子公司在任何自有知識產權或許可知識產權中的 權利，在每個 情況下(I)和(可合理預期將 對本公司及其子公司整體造成重大不利影響。據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式違反，或正在侵權、挪用或以其他方式違反 所擁有的任何知識產權，除非這些知識產權對本公司 及其子公司整體而言是不可單獨或合計的重要內容。目前，本公司或其子公司沒有或代表本公司或其子公司就涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權而對第三方提起訴訟 或發出書面威脅 。

(F) 沒有 任何政府當局或任何大學、學院、研究所或其他教育機構的資金、設施、人員或資源用於開發任何擁有的知識產權，但未導致該等政府當局或機構獲得任何重大知識產權所有權或其他權利的資金或對設施或人員的使用 除外。

(G) 所有為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司發現、創造或開發任何 重大知識產權的 現任和前任員工、獨立承包商和顧問已根據包含 自動執行現在時轉讓語言的書面協議，將其在該等知識產權中的所有權利、所有權 以及該等知識產權的權益轉讓給本公司或其其中一家附屬公司。據本公司所知，該等員工、獨立承包商或顧問 均未主張對任何此類知識產權或與此類知識產權相關的任何權利、許可、索賠或利益。

(H) 公司及其子公司對任何開源軟件的使用 在所有實質性方面均遵守該等開源軟件的所有適用許可證的條款和條件 ，包括通知和歸屬義務。所擁有的知識產權中包含的任何材料軟件 均不包含根據任何條款或條件獲得許可的開放源代碼軟件，這些條款或條件要求，作為使用、修改或分發此類開放源代碼軟件的 條件，所擁有的 知識產權中包含的任何此類材料軟件必須(I)以源代碼形式提供、披露或分發，(Ii)被許可用於 製作衍生作品的目的，(Iii)根據允許反向工程、反向彙編或反彙編的條款獲得許可，或者 (

(I)  公司及其子公司未披露、交付、許可或以其他方式提供(受書面保密協議約束的現任和前任員工、 獨立承包商和顧問除外)，並且沒有責任或義務(無論 在場、或有或有或以其他方式)披露、交付、許可或以其他方式向任何人披露、交付、許可或以其他方式提供所擁有的知識產權中包括的任何材料軟件的任何源代碼。

(J) 所擁有的知識產權中包含的材料軟件中沒有 包含任何缺陷，該缺陷會阻止該軟件 按照其用户規範在所有重要方面執行；(Ii)包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、 炸彈、後門、時鐘、定時器或類似有害或隱藏程序或其他禁用設備或惡意代碼、設計或例程 ，這些缺陷可能會單獨或總體合理地預期會對公司及其子公司造成實質性損害或(Iii)受本公司或其任何子公司作為一方的任何協議的約束，根據該協議，本公司 或其任何子公司已將或可能被要求將此類軟件的源代碼存放在託管中，且 任何託管代理、託管服務或類似的第三方均未將此類源代碼 發佈給任何第三人，或 任何託管代理、託管服務或類似的第三方有權將此類源代碼發佈給任何第三人(或有權發佈給任何第三人)。交易的完成不會觸發發佈任何此類軟件的源代碼 。

(K)  公司IT系統的運行和執行方式在所有重要方面都允許公司及其子公司按照當前開展的業務開展業務，且工作狀況良好，足以有效地執行所有信息技術 操作，幷包括足夠數量的許可證席位，用於公司及其子公司的業務運營所需的所有軟件 。本公司及其子公司有商業上合理的措施，在所有實質性方面都符合公認的行業標準，以保護公司或其任何子公司擁有或控制的公司IT系統的機密性、完整性和安全性，以及存儲或包含在其中或由此傳輸的所有信息和交易，以防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞。此類措施包括 商業上合理的安全協議技術，包括實施商業上合理的(I)保障措施和{披露或分發個人身份信息 、(Ii)數據備份、(Iii)災難避免和恢復程序、(Iii)業務 連續性程序以及(Iv)加密和其他安全協議技術。

Section 5.14.         數據 隱私和安全.

(A)  公司及其子公司已制定、實施並維護書面數據保護、數據隱私和網絡安全計劃 (以下簡稱“數據保護計劃”)，該計劃在所有重要方面均符合隱私要求。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司未發生任何重大安全事件。自2019年1月1日以來， 無人向本公司或其任何子公司索要任何賠償或損害賠償，亦無人 就任何實際或指稱的安全事故或因任何實際或指稱的違反、違反或其他違反或違反任何隱私權規定或其他原因而對本公司或其任何附屬公司提起任何訴訟 ，或以書面威脅針對本公司或其任何附屬公司提起任何訴訟。

(B) 除本公司披露時間表第5.14(B)節所述的 外，自2019年1月1日以來，本公司及其子公司 始終在所有重大方面遵守有關處理公司PII的所有隱私要求。自2019年1月1日以來，本公司 及其子公司不受政府當局關於實際或據稱不遵守或違反任何隱私要求的政府命令的約束，也未收到政府當局的書面 通知。

(C) 至 本公司所知，除本公司披露時間表第5.14(C)節所述外，(I)本公司及其子公司的每一家第三方數據供應商、供應商和代表本公司或其子公司處理任何公司PII或其他個人身份信息的合作伙伴 在所有重大方面均遵守隱私 要求，(Ii)未發生任何未經授權或非法處理的材料，或其他違規行為任何此類供應商、 供應商或其他合作伙伴違反或違約(或 任何此類供應商、供應商或其他合作伙伴違反、違反或違約任何隱私要求的事件)。自2019年1月1日以來，未發生隱私 要求本公司或其子公司通知任何政府機構的安全事件。

(D) 交易的完成 不會違反任何隱私要求，除非合理預期對本公司及其子公司整體而言是重大的個人 或合計。

Section 5.15.         公司 福利計劃.

(A) 第5.15(A)節 公司披露明細表包含截至本協議日期的每個材料公司福利計劃的完整而準確的列表 並指定該計劃是美國計劃還是國際計劃。公司福利計劃“是指1974年”僱員退休收入保障法“(”ERISA“)第3(3)節所界定的任何”僱員 福利計劃“， 無論是否受ERISA約束，以及所有其他員工薪酬和福利合同、計劃、政策、方案或安排， 以及控制權、交易獎金、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、僱傭、控制權變更、 獎金、獎勵、遞延退休、養老金、利潤分享、休假、殘疾、醫療(包括任何自保 安排)、牙科、視力、殘疾或病假福利、退休後福利(包括補償、養老金、健康、醫療 或保險福利)、健康、福利、處方或其他附帶或員工福利計劃、協議、計劃、政策或安排 (不包括無遣散費義務的隨意就業聘書)，在任何情況下，無論是書面或非書面的，(I)本公司或其任何 子公司為任何現有或以前的服務提供商的當前或未來利益維持、贊助、管理、訂立或出資(或要求出資) ，或(Ii)本公司或其任何 子公司有或合理預期有任何直接或間接義務或責任。截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未 作出任何書面承諾，以建立或貢獻任何新材料公司福利 計劃或實質性修改任何現有的公司福利計劃。

(C) 每個 公司福利計劃的建立、維護和管理都符合其條款和所有 適用法律(包括ERISA和本準則)的所有重要方面。各公司 福利計劃條款要求和到期的所有繳費和其他付款均已在所有實質性方面及時支付。

(D) 每個 擬符合本準則第401(A)節規定的公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見信，或(Ii)已根據標準化的主計劃和 原型或批量提交計劃建立，且計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見信，且對採用僱主有效。 (I)已收到關於其資格的 個有利決定或意見函，或(Ii)已根據標準化的主計劃和 個原型或批量提交計劃建立，該計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，並且對採用僱主有效。未發生或可合理預期會導致 任何計劃符合此條件的公司福利計劃被取消資格。未發生本準則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“禁止交易” 任何公司福利計劃 公司可能因此合理地被徵收實質性税或罰金的任何公司福利計劃。

(E)本公司、其任何附屬公司或被視為“單一僱主”的任何行業或業務(不論是否註冊成立) 與上述任何一項(符合守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的 涵義)一起或受“共同控制”或屬“受控集團”的一部分)贊助、維持、出資(或有義務出資)，或( no )本公司、其任何附屬公司或任何被視為“單一僱主”的行業或業務(不論是否註冊成立)與上述任何一項(在守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的 涵義內)一起或受“共同控制”或“受控集團”的一部分)；或或在本協議日期前六(6)年內的任何時間， 對(I)ERISA第3(2)節所定義的“僱員養老金福利計劃” ，包括“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)或“單一僱主計劃”(如第4001(A)(15)節所界定)作出貢獻(或有義務作出貢獻)，或對以下各項負有任何責任：(I)“僱員退休金福利計劃”， 如“僱員退休保障條例”第3(2)節所界定的 ；或(B)“單一僱主計劃”(如第4001(A)(15)節所界定的)或“單一僱主計劃”(如第4001(A)(15)節所界定)。 守則第412節或ERISA第302節，(Ii)“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節定義的 )，或(Iii)“多僱主計劃”(如ERISA第210節所述)。除適用法律可能要求外， 公司福利計劃不向 任何人提供任何離職後或退休人員人壽保險、健康保險或其他員工福利。

(F)自2019年1月1日以來， 沒有且自2019年1月1日以來，(I)沒有任何關於任何公司福利計劃的懸而未決的或據本公司所知的書面行動威脅 (正常業務過程中的福利索賠除外)，以及(Ii)沒有 任何關於任何公司福利計劃的待審、重大查詢或訴訟程序，據本公司所知，沒有任何政府當局 以書面威脅任何公司福利計劃。

(G) 每個 國際計劃(I)在所有實質性方面都符合其條款和適用法律，(Ii)如果 打算獲得特殊税收待遇，在所有實質性方面都符合這種待遇的要求，以及(Iii)如果需要， 在任何程度上都將根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，由保險單提供資金、賬面保留或由保險單擔保， 保單是全額資金、賬面保留或擔保的 保險單，根據適用的會計原則，基於合理的精算假設， 在任何程度上都是完全有資金的、賬面保留的或由保險 保單擔保的

(H) 除《公司披露日程表》第5.15(H)節披露的 以外， 公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的任何交易(單獨或與任何其他 事件、或有的交易)均不會(I)導致任何付款或利益(包括通知、遣散費、黃金降落傘、獎金、 佣金或其他)因任何現任或前任服務提供商而產生，(Ii)導致免除對任何現任或前任服務提供商的債務 ；(Iii)增加本公司或其任何子公司或根據任何公司福利計劃應支付的任何補償或福利；(Iv)導致除本守則第411(D)(3)條要求外的任何補償或福利的支付或歸屬時間加快，或要求任何公司福利計劃提供資金；或(V) 導致或滿足支付或授予任何補償或利益(或上述任何加速)的條件，該條件將 與任何其他此類支付、利益或加速相結合，導致本守則第280G(B)節含義 所指的“超額降落傘支付”。

Section 5.16.         勞工 重要.

(A) 第5.16(A)節 公司披露明細表包含截至本披露日期公司及其子公司所有高級經理或以上級別的現任員工的完整而準確的列表，其中包括關於每個此類員工的以下信息，在適用法律不禁止的範圍內：(I)員工的姓名或個人標識， (Ii)員工所擔任的職位(以及是否兼職或全職)，(I)員工的姓名或個人識別碼， (Ii)員工所擔任的職位(以及是否兼職或全職)：(I)員工的姓名或個人標識， (Ii)員工所擔任的職位(以及是否兼職或全職)，(Iii)員工的主要工作地點 和適用僱主實體的名稱，(Iv)員工的聘用日期(如果與聘用日期無關，則還包括員工相關權利的服務期限 )，以及(V)《公平勞動標準法》規定的豁免或非豁免身份(適用於位於美國的公司員工 )。此外，公司披露明細表第5.16(A)節為公司或其任何子公司目前聘用的每個 獨立承包商單獨規定了該承包商的姓名及其服務性質的説明 。在截止日期前十(10)天，公司應向PAQC提供一份真實、完整、準確的清單，上面列出的所有信息均已於截止日期更新。

(B)  本公司或其任何子公司均不是適用於現任或前任服務提供商的任何勞動合同(無論是書面的 還是不成文的)的一方、遵守或正在簽訂的任何勞動合同，也沒有任何由工會或 工會代表的服務提供商或任何工會組織任何服務提供商的活動或程序。本公司簽訂本協議或完成本協議所擬進行的任何交易，不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或 諮詢，或由其提供正式建議。 公司不需要得到任何工會、工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢，也不需要 任何工會、工會或其他員工代表機構提供正式建議。

(C) 自2019年1月1日以來，(I)本公司及其各子公司一直在所有實質性方面遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括有關工資、工時、集體談判、勞動管理關係、 加班、員工分類、歧視、性騷擾、公民權利、平等機會、平權行動、工作授權、 移民、安全和健康、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、團體健康計劃繼續承保的條款 有關工資、工時、集體談判、勞資關係、加班、員工分類、歧視、性騷擾、公民權利、平等機會、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、團體健康計劃繼續承保的規定 (Ii)沒有針對 公司或其子公司的不公平勞動行為向任何政府當局提出的懸而未決的投訴或據公司所知的書面威脅投訴，(Iii)沒有關於公司或其任何子公司的懸而未決的投訴或據公司所知的 威脅(且公司未以其他方式合理預期會有任何)、罷工、勞資糾紛、減速、 停工或其他勞工停工。及(Iv)本公司 或其任何附屬公司均未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或類似適用法律承擔任何尚未履行的責任或義務 。

(D) 自2019年1月1日起：(X)據本公司所知，沒有任何服務提供商對 (A)本公司或其子公司的任何現任或前任高管或董事或(B)直接或間接監督至少十(10)家服務提供商的任何本公司員工提出性騷擾指控，以及(Y)本公司或其任何子公司 均未就高級經理 或以上級別的服務提供商的性騷擾或性行為不當達成任何和解協議。

Section 5.17.         税費.

(A) 本公司或其任何附屬公司要求提交的所有 所得税和其他重要納税申報表(考慮到適用的延期) 已在所有重要方面及時提交，並且所有該等納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。

(B)  公司及其附屬公司已支付本公司 及其附屬公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)，但經適當法律程序真誠爭議的事項除外，並已根據T-IFRS為其撥備足夠的 準備金。

(C) 除 准予留置權外，本公司或其任何附屬公司的物業或資產均無留置權。

(D)  本公司或其任何附屬公司對未在經審計的T-IFRS財務報表中應計或預留的大量未繳税款不承擔任何責任，但自最近 財年結束以來與本公司及其附屬公司在正常業務過程中的業務運營相關而產生的任何未繳税款除外。

(E) 本公司及其子公司需要預扣的所有 重大税額均已預扣，並且在所需的範圍內， 已支付給適當的政府當局。

(F) 本公司或其任何附屬公司的任何 未收到任何政府當局關於本公司或其任何附屬公司的任何威脅、建議、 或評估的税項欠款的書面通知，但已通過付款解決或撤回的該等欠款除外。 任何政府當局均未就 公司或其任何附屬公司的任何應繳税款進行任何審計或其他程序，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府 當局的書面通知，表示正在考慮或正在進行任何此類審計或程序。

(G) 在本公司或其任何附屬公司未繳納 特定類型的税款或提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未 書面聲明其需要或可能需要在該司法管轄區提交該類型的納税申報表或支付 該類型的税款。

(H)  本公司或其任何子公司均未向任何政府當局申請私人信函裁決、行政救濟請求、 技術諮詢請求或任何會計方法變更請求。本公司及其 任何子公司均未延長評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税額 的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中獲得的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外)，該訴訟時效目前正在生效。(B)本公司或其任何附屬公司均未延長目前有效的評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税款的訴訟時效(延長在正常業務過程中獲得的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外)。

(I)  本公司或其任何附屬公司均不是任何分税、賠償或分配協議或其他類似 合同的訂約方或受其約束，但(I)在正常業務過程中訂立的任何主要與税收無關的習慣商業合同或(Ii)本公司與其附屬公司之間的任何此類協議除外。

(J)  本公司或其任何附屬公司在過去兩(2)年並未在根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(K) 本公司或其任何附屬公司均不是聯營集團(聯營集團除外，聯營集團的共同母公司為本公司或其任何附屬公司，且僅由本公司及其附屬公司組成)的成員。 本公司或其任何附屬公司均不是聯屬集團(聯屬集團除外，其共同母公司為本公司或其任何附屬公司，且僅由本公司及其附屬公司組成)。本公司或其任何附屬公司均無責任根據庫務規例 1.1502-6節(或適用法律的任何類似條文)、作為轉讓人或繼承人、以合約或其他方式(根據在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的慣常商業合約的 除外)繳付任何其他人士(本公司及其附屬公司除外)的税款。

(L)  本公司或其任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何税期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應税期間的會計方法 發生任何變化；(Ii)守則第7121 節所述的任何“結算協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在結算當日或之前籤立； (Iii)在結算當日或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置；或(Iv)在結算當日或之前在正常營業過程之外收到的任何遞延收入或 預付金額。

(M) 本公司及其任何附屬公司均無義務支付守則第965(H)節所述的任何款項。 本公司或其任何附屬公司均無義務支付守則第965(H)節所述的任何款項。

(N)  本公司或其任何子公司均未參與財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易” 。

(O)  公司及其子公司已在所有實質性方面遵守公司 及其子公司使用的每項税收補助中規定的條件。

(P) 告知 據本公司所知，本協議沒有特別考慮的事實、情況或計劃， 可以合理預期單獨或結合使用會阻止合併符合預期的税收待遇。

(Q)  本公司或其任何子公司在 其組織所在國家/地區以外的任何國家均未或自2016年1月1日起在任何國家設有常設機構，或自2016年1月1日起在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳納所得税。 在每種情況下，本公司或其任何子公司都需要提交重要所得税申報單，且不提交此類納税申報單。 本公司或其任何子公司均未在 其組織所在國家/地區以外的任何國家設立常設機構，或自2016年1月1日以來一直在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳納所得税。

(R)  公司在所有重要方面均遵守任何適用的轉讓定價法律和法規。

(S) 作為完成交易的 ，合併子公司2將及時提交有效的美國國税局表格8832，選擇從公司成立之日起不再將其視為獨立於美國聯邦所得税的實體，並且隨後不會更改這種分類。 截至交易結束，合併子公司1將及時提交有效的美國國税局表格8832，選擇自成立之日起被視為美國聯邦所得税公司 ，此後不會改變。 合併子公司1將及時提交有效的美國國税局表格8832，選擇在美國聯邦所得税方面被視為獨立的實體，自公司成立之日起生效，此後不會更改。 截至交易結束，合併子公司1將及時提交有效的國税表8832自緊接第一次合併生效時間和第二次合併生效時間之前 起，合併子公司1和合並子公司2應為本公司的直接全資子公司。

Section 5.18.         保險。 公司披露明細表第5.18節列出了截至本協議日期，公司或其任何子公司持有的或為其利益而持有的所有重大財產保單、 火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的真實、正確和完整的清單。此類保單的真實、正確和完整副本以及 所有修改、修改或補充均已提供給PAQC。對於每份此類保險單：(A)根據其條款， 保險單合法、有效、具有約束力和可強制執行；(B)本公司 及其任何子公司均未違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的違約或違約)，且未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，均不會構成此類違約或違約 或違約，或(C) 、 、(C)任何此類保單的承保人均未被宣佈無力償債 或被置於接管、託管或清算狀態，(D)未收到取消、終止、不續期、不予承保或減少承保範圍的通知(或據本公司所知，受威脅)，自1月1日以來，承保範圍也未出現任何失誤 ， ，(D)自1月1日以來，沒有收到取消、終止、不續期、不予承保或減少承保範圍的通知(或據本公司所知，受到威脅)， 自1月1日以來，於2019年及(E)本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險 就該等保單的承保人拒絕承保或提出爭議或該等承保人 保留其權利的承保範圍提出任何未決索償 。本公司及其任何子公司都沒有任何實質性的自我保險計劃。沒有事實， 條件, 可合理地 預期導致任何保險單的保費大幅增加或根據 任何保險單的承保範圍發生重大改變的情況或一組情況(包括本協議擬進行的交易的完成)。保險單為本公司及其子公司提供合理和適當的保險 考慮到本公司及其子公司的業務(包括與其有約束力的合同)。

Section 5.19.         不動產；資產。

(A)  本公司或其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。公司披露明細表第5.19(A)節 (I)正確描述了公司及其子公司租賃、轉租、使用、許可或經營的所有不動產，(Ii)包含完整、準確的租賃不動產清單。租賃不動產是本公司及其子公司與其業務相關而佔用或經營的全部不動產。

(B) 與本公司或其任何附屬公司為立約一方的租賃不動產有關的每份 租約均為締約各方的法定、有效、具約束力和可強制執行的義務，並具有十足效力和效力。(B)本公司或其任何附屬公司為訂約方的每一份 租約均屬法定、有效、具約束力和可強制執行的義務。本公司及其附屬公司擁有所有租賃不動產的有效租賃權益 ，並享有不受幹擾的佔有權。本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等租約進行重大違約 或重大違約，亦不存在會構成本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)其下任何附屬公司或據本公司所知構成違約的 任何情況(不論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

(C)  本公司或其任何附屬公司均未轉租或以其他方式授予任何人使用或佔用任何租賃不動產的權利，該權利仍然有效。 本公司或其任何附屬公司並無以信託方式抵押、轉讓、附帶轉讓或授予租賃不動產的任何其他擔保權益或其中的任何權益，而該等權益仍然有效。除許可留置權外， 不存在任何留置權，影響由本公司或其任何子公司、通過本公司或其任何子公司設立的、通過本公司或其任何子公司設立的租賃不動產的全部或任何部分。

(D) 並無 懸而未決，或據本公司所知，(I)以徵用權或任何廢止程序(或其司法等價物)取得全部或任何部分租賃不動產或其中任何權益的行動或其他法律程序 或(Ii)與任何該等行動或法律程序有關的銷售或處置。本公司或其任何附屬公司對租賃不動產的任何部分或受其影響的任何不動產、建築物或其他 改善工程並無購買選擇權、優先購買權、 優先選擇權或其他類似權利。

(E)  公司及其子公司對經審計的T-IFRS財務報表中反映的或公司及其子公司在經審計的T-IFRS財務報表日期後收購的所有 反映在經審計的T-IFRS財務報表上的財產和資產(無論是個人、有形或無形的)擁有良好的所有權，或在租賃財產和資產的情況下擁有有效的租賃權益，但(I)自經審計的T-IFRS財務報表日期以來出售的財產、資產 和權利除外對於根據第7.01節允許在本協議日期之後出售的 財產和資產，(Ii)未能擁有此類良好所有權或有效租賃權益對本公司及其子公司(作為整體)不會有重大影響，或(Iii)知識產權 財產或公司IT系統(屬於第5.13節的標的)。此類財產、資產和權利均不受任何 留置權的約束(許可留置權除外)。

Section 5.20.         環境問題 。本公司及其子公司的業務不涉及使用、處置或釋放危險或有毒物質 或保護或恢復環境或人類暴露在危險或有毒物質中。本公司及其子公司 均未因違反任何與污染或環境保護相關的適用法律而受到政府當局的處罰。

Section 5.21.         關聯 筆交易。除任何公司福利計劃(包括公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭或股票增值權協議)或公司披露附表第5.21節所述外，(A)公司股東(按折算後計算)持有5%或以上的公司普通股，(B)前 或現任董事高管，本公司或其任何附屬公司的經理或(C)本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司或“聯營公司”或 任何“直系親屬”(此類術語分別在1934年“證券交易法”第12b-2和16a-1條中定義)，在上述(A)或(B)條所述的任何人的任何情況下，(I)本公司或其任何附屬公司(均為“關聯方”)以外的任何人均為(I)任何合同或協議的一方；或(B)(B)本公司或其任何附屬公司(均為“關聯方”)以外的任何人的(I)任何合同的一方，或(Br)上述條款(A)或(B)項所述的任何人的直系親屬。(Ii)向本公司或其任何附屬公司提供任何服務，或向本公司或其任何附屬公司提供任何服務，或欠本公司或其任何附屬公司任何金錢，或對本公司或其任何附屬公司有任何申索或權利(在每種情況下，不包括對作為董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員、服務提供者或僱員所提供的服務的補償，以及在正常業務過程中可報銷的日常差旅和其他 商務開支的款項)，或(Iii)直接或間接擁有或以其他方式擁有任何權利、所有權或{或權利，即 本公司或其任何子公司(第(I)至(Iii)款所述的合同、關係或交易， “關聯交易”)已經或目前計劃使用的權利。

Section 5.22.         賣主。 本公司披露日程表第5.22節包含一份完整而準確的 前10名供應商列表，以及在此期間向這些供應商支付的對價金額 。除本公司披露明細表第5.22節披露的情況外， 自2020年12月31日以來，前十大供應商沒有取消、終止、減少或變更(包括大幅降低 銷售或採購的比率或金額，或大幅提高收費或支付的價格，視情況而定)其與本公司或其任何子公司的業務關係 ，本公司也沒有收到前十大供應商中任何一家書面或據本公司所知的口頭通知 ，説明其與本公司或其任何子公司的業務關係 ，且據本公司所知，本公司未收到前十大供應商中任何一家書面或據本公司所知的口頭通知 ，説明其與本公司或其任何子公司的業務關係

Section 5.23.         顧客。 公司披露日程表第5.23節包含一份完整而準確的 前10名客户列表，以及此類客户在此期間支付的對價金額 。除本公司披露明細表第5.23節所披露的情況外， 自2020年12月31日以來，前十大客户未有取消、終止、減少或變更(包括大幅降低其與本公司或其任何子公司的業務關係) ，且本公司 尚未收到前十大客户中任何一位的書面或(據本公司所知)口頭通知，表明該 個人的意向。

Section 5.24.         某些商業慣例；反腐敗.

(A)  公司及其附屬公司，以及公司及其附屬公司各自的高級職員、董事，據公司所知， 僱員(高級職員和董事除外)、代理人、代表或代表其行事的其他人 已經、現在和將來都遵守反腐敗法律。

(B)  本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司各自的高級職員、董事，或(據本公司所知)代表本公司或其附屬公司行事的任何僱員(高級職員和董事除外)、代理人、代表或其他人，(I)直接或通過另一人提出、承諾、給予或授權提供金錢或其他 價值的東西，向(A)任何政府官員或(B)任何其他人提供或給予上述各條款 (A)和(B)中的全部或任何部分金錢或有價物品，以影響該政府官員以公職身份的任何行動或決定， 包括不履行公務的決定，誘使該政府官員利用他或她的影響力與任何政府當局一起影響或影響 或(Ii)已支付或將支付或授權任何其他人支付任何具有商業賄賂目的或效果的付款或價值轉移， 或接受或默許回扣或其他非法或不正當手段獲取或保留業務。就前述條款(A)和(B)而言，如果某人知道(I)存在或(Ii)存在此類行為、情況或結果的可能性很高，則該人應被視為知道有關行為、情況或結果的“知識” 。

(C)  公司及其每個子公司都有合理設計的政策、程序和控制措施，以促進和確保 遵守反腐敗法。

(D) 本公司或其任何附屬公司的各實益擁有人、高級管理人員或董事均不是或曾經是政府官員或政府官員的近親。(D)本公司或其任何附屬公司的各實益擁有人、高級管理人員或董事均不是或曾經是政府官員或政府官員的近親。

(E)  本公司或其任何附屬公司，或本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何關聯公司、員工(高級職員和董事除外)、代理人或代表或代表其行事的其他 人，或由以下一人或多人擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在受全面制裁的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、 和敍利亞)的任何制裁對象。在過去五(5)年中，本公司或其任何子公司均未與 任何個人或實體，或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人、代表或代表其行事的其他人進行業務往來， 是(I)任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在 全面制裁的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的國家或地區，在這兩種情況下， 均違反制裁

(F) 本公司及其子公司的業務 在過去五(5)年中一直並一直在所有重要方面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例 以及由任何政府當局(統稱為 )發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。 本公司或其任何子公司均未就 反洗錢法採取任何行動，據本公司所知，也沒有受到威脅。

Section 5.25.         註冊 語句和代理語句。在根據規則424(B)提交任何申請之日，委託書首次郵寄給PAQC股東的日期 ，以及在PAQC特別股東大會召開時，假設PAQC及其附屬公司在註冊説明書和委託書(及其任何修改或補充)中所作的披露是真實、正確和完整的。 本公司或收購實體或代表本公司或收購實體提供的任何書面資料均不會包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，以供納入 註冊聲明或委託書。公司或任何收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與本 協議擬進行的交易相關的所有文件都將在所有實質性方面遵守證券法和交易法的適用要求。

Section 5.26. 經紀人費用 。公司披露日程表第5.26節規定，根據本公司、其任何子公司或其任何關聯公司作出的安排，每位經紀人、發現人、投資銀行家、中間人或其他 人員有權獲得與本協議擬進行的交易 相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

Section 5.27. 無 其他陳述和保修；無外部依賴。除本‎第5條 和附屬協議可能提供的陳述和保證外，本公司、其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員、顧問、代理 或代表均未或正在作出任何形式或性質的陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或 暗示的，關於或關於本協議或擬在此進行的交易，或與PAQC有關的。本公司 及其任何子公司或附屬公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股東、合夥人、 成員、顧問、代理或代表都沒有或正在作出任何形式或性質的任何陳述或擔保， 口頭或書面、明示或暗示、與任何財務信息、財務預測、預測有關或關於任何財務信息、財務預測、預測、預算 或提供給太平洋質檢中心或任何其他人的任何其他文件或信息(包括由本公司或代表本公司維護的或在任何正式或非正式管理演示文稿中提供的“數據站點” 中的信息)，但公司和收購實體在本‎第5條 中向太平洋質檢中心作出的陳述和擔保以及附屬協議中可能提供的陳述和擔保除外。除公司和收購實體在 本‎第5條和附屬協議中可能提供的陳述或擔保外，本公司及其子公司在此 明確表示不承擔任何其他陳述或擔保。本公司和 收購實體承認並同意, 除條款‎6 或附屬協議中包含的陳述和保證外，太平洋質檢中心及其任何附屬公司或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括關於太平洋質檢中心、業務、運營、前景或條件(財務或其他方面)、 或準確性的任何信息、數據或陳述的準確性或完整性。 根據本條款或本協議擬進行的交易的任何信息、數據或陳述的準確性或完整性，包括與太平洋質檢中心、業務、運營、前景或條件(財務或其他方面)、 或準確性有關的信息、數據或報表的準確性或完整性，均未作出或正在作出 明示或默示的陳述或保證或未在條款‎6 或附屬協議中明確列出的其他信息。除條款‎6或附屬協議中規定的陳述或保證外，公司和收購實體均不依賴任何陳述或保證。 儘管如上所述，本第5.27節的任何規定都不會限制太平洋質檢總局在發生欺詐時的補救措施。

第6條 PAQC的陳述和保證

除 太平洋質檢委員會披露時間表(遵守‎第12.15節)或太平洋質檢委員會不遲於下午5：30提交的任何公開可獲得的美國證券交易委員會文件中規定的 以外。在緊接本協議日期的前一天(除上述任何美國證券交易委員會文件的“風險 因素”或“前瞻性陳述”中的披露以及其他披露具有預測性或前瞻性，但其中包含的任何具體事實信息除外，這些信息不應被排除在外)， 國家質檢總局自本協議之日起和截止日期向本公司作出如下聲明和擔保：

Section 6.01. 企業 生存與力量.

(A)PAQC 是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有必需的 公司或類似組織權力及權力，以擁有或租賃其物業及經營其現時的業務 。

(B)PAQC已向公司提供真實、完整的PAQC管理文件副本。PAQC管理文件是全面有效的，PAQC不違反其中的任何規定。

(C)PAQC 已獲得正式許可或具有資格，並且(如適用)在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體信譽良好(在每個司法管轄區， 其財產的所有權或租賃或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或具有良好的信譽(視情況而定))，除非無法獲得這樣的許可或資格不會合理地預期會產生PAQC 重大不利影響。

Section 6.02. 企業 授權.

(A)PAQC 擁有簽署和交付本協議以及PAQC作為(或指定為)一方的每個附屬協議 的所有必要的公司或類似組織權力和權限，並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。PAQC是(或指定為)一方的本協議和每個附屬協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成 均已由PAQC董事會正式有效授權和批准，PAQC或PAQC的任何股權證券持有人無需採取其他公司或類似的 組織行動來授權PAQC簽署和 交付本協議或附屬協議除PAQC股東批准外，PAQC 履行其在本協議和本協議下的義務並完成交易。本協議 已由PAQC正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成本協議其他各方的合法、有效和有約束力的義務 ，本協議構成PAQC的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對PAQC強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響 債權人權利的類似法律，並受一般衡平法原則的約束(就可執行性而言PAQC作為(或指定為)一方的每個附屬協議，在由PAQC籤立和交付時，將由PAQC正式有效地籤立和交付。 假設該附屬協議構成其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，則將構成PAQC的合法、有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對PAQC強制執行，但須受適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利的類似法律的約束，並受 關於可執行性的一般公平原則的約束。

(B)PAQC股東批准是與PAQC簽訂本協議和完成本協議預期的交易(包括交易結束)相關的任何PAQC股本的唯一投票權 。

(C)在正式召開的 會議上，PAQC董事會一致同意：(I)批准本協議和本協議預期的交易；(Ii)確定本協議和本協議預期的交易是可取的，並且符合PAQC股東的最佳利益；(Iii)確定公司的公平市值至少等於信託賬户的 80%(視適用情況而定)；(Iv)批准本協議預期的交易 和(V)決定建議關閉前的PAQC持有人批准本協議(“PAQC 董事會建議“)。

Section 6.03. 政府 授權；異議。假設本協議中包含的公司陳述和擔保屬實、正確 且完整，則對於PAQC簽署、交付和履行本協議或 PAQC是(或指定為)一方或完成交易的任何附屬協議，PAQC不需要獲得任何政府機構或其他人員的同意、批准或授權，或向其指定、聲明、備案、通知或採取任何行動，但(A) 除外(A) 在本協議的簽署、交付和履行方面，PAQC不需要獲得任何政府主管部門或其他人員的同意、批准或授權，或向其指定、聲明、備案、通知或採取任何行動，但(A)PAQC是(或指定為)一方或完成交易的 除外與開曼羣島公司註冊處 的第二份合併計劃和相關文件，並根據開曼羣島公司法在開曼羣島政府憲報刊登合併通知，(B)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明和委託書的有效性，(C)太平洋投資公司股東 批准，或(D)任何同意、批准、授權、指定、備案、通知或行動，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、備案、通知或行動，

Section 6.04. 不違反規定. 國家質檢總局簽署、交付和履行本協議以及太平洋質檢中心作為(或指定為)一方的每個附屬協議以及交易的完成，不會也不會(A)違反、衝突或違反任何適用法律或太平洋質檢中心管理文件，(B)假設收到‎部分中規定的同意、批准、授權和其他要求PAQC是其中一方或受PAQC約束的任何重要合同的條件或條款，或終止或導致違約，或要求任何人同意、通知或採取任何其他行動(無論是否有 通知或過期，或兩者兼而有之)，或喪失任何此類重要合同下的任何權利，或創建任何終止、加速或取消 任何此類重要合同的權利，或(C)導致對任何財產產生任何留置權(允許的留置權除外)；或(C)導致任何財產產生任何留置權(允許的留置權除外)；或(C)導致任何財產產生任何留置權(允許的留置權除外)可合理預期會導致任何此類 違反、違約、終止或設立留置權，但上述(A)、(B)和(C)項中的每一項的情況除外， 上述各項的發生不會合理地預期會對PAQC產生實質性的不利影響。

Section 6.05. 訴訟 和訴訟。任何政府當局或(據PAQC所知)對 PAQC或(據PAQC所知)其任何董事以其身份採取的任何行動都不會懸而未決，在每一種情況下，合理地預期 對PAQC都是重要的，或者以任何方式挑戰或試圖阻止或禁止本協議中預期的交易 。PAQC沒有不滿意的判決或任何公開禁令。

Section 6.06. PAQC 大寫.

(A)於本公佈日期 ，合營公司的法定股本包括 (I)2億股合營公司A類普通股，其中23,000,000股合營公司A類普通股已發行及發行(假設合營公司單位完全分離)，(Ii)2,000,000股合營公司B類普通股，其中5,750,000股合營公司B類普通股已發行及發行，及(Iii)1,000,000股合營公司B類普通股已發行及已發行；及(Iii)1,000,000股合營公司A類普通股已發行及發行(假設合營公司單位完全分離)；及(Iii)1,000,000股合營公司B類普通股截至本公告日期， 已發行和未發行的PAQC A類普通股認股權證為18,100,000股PAQC A類普通股，其持有人 將有權根據 適用認股權證協議中規定的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買PAQC A類普通股。所有已發行及已發行的PAQC普通股(I)已獲正式授權及有效 發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，亦不違反任何類似權利，及(Ii)不受所有留置權及其他限制(包括對 投票、出售或以其他方式處置該等股權證券的權利的任何限制)所規限，亦不違反任何有關優先認購權、優先購買權或類似權利的規定，以及(Ii)不受任何留置權及其他限制(包括對 投票、出售或以其他方式處置該等股權證券的權利的任何限制)。

(B)除第6.06(A)節所載的太古股份普通股及太古股份認股權證 外，本公司並無股份證券。除 PAQC股東贖回權外，PAQC不存在回購、贖回或以其他方式收購PAQC任何股權證券的未履行合同義務。

Section 6.07. 未披露的 負債。除(I)在PAQC截至2020年12月31日的財政年度的資產負債表中反映或預留的負債、債務或義務(如表格10-K中報告的或在其附註中披露的 )外，PAQC不存在任何重大負債、債務或義務，(Ii)自2020年12月31日以來在PAQC的正常業務運營過程中產生的與本協議預期的交易相關的負債、債務和義務 或(Iii)。

Section 6.08. PAQC 美國證券交易委員會文檔；控制.

(A)自2021年1月7日以來，太平洋檢驗檢疫公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定 提交或提交的所有表格、報告、附表和報表(除委託書和註冊聲明、“美國證券交易委員會文件”外)、 除截至12月31日的10-K表格外，2020年(其10-K於2021年3月26日提交)、截至2021年3月31日的季度10-Q (其10-Q於2021年5月17日提交)以及截至2021年6月30日的季度 的10-Q(其10-Q於2021年8月16日提交)。截至各自的備案(或提交)日期， 經修正的每一份美國證券交易委員會文件(包括以引用方式併入其中的所有證物和附表以及文件)在所有材料方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求，以及其下適用於該等美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和 條例，且在提交時或(如果在此日期之前修訂)所載美國證券交易委員會文件，截至修改之日為止均不符合 根據 作出陳述的情況，對 重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查或未完成的美國證券交易委員會評論的對象 據國家質檢總局瞭解，美國證券交易委員會和任何其他政府機構都沒有對任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或審查 。國家質檢總局未收到任何關於美國證券交易委員會審查或調查國家質檢總局或美國證券交易委員會文件的書面通知。

(B)美國證券交易委員會文件中包含的太平洋質檢公司財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時，或如果在本文件日期前修訂，截至修訂之日，符合美國證券交易委員會與此相關的規則和條例，是按照公認會計準則編制的(附註中或未經審計的 報表除外)。 財務報表在提交時或在本文件日期前修訂時，在所有重要方面均符合 《美國證券交易委員會規則和條例》的要求(附註或未經審計的 報表除外)， 財務報表在提交時或在本文件日期前修訂時， 符合與此相關的《美國證券交易委員會規則和條例》的規定。根據美國證券交易委員會S-X規則第10-01條的規定)，且在所有重要方面均符合公認會計準則的適用要求(除附註中可能指出的情況外， 須受未經審計的報表的正常年終審計調整的限制)，並在其中列示的期間內公平列報太平洋質檢公司截至各自日期的財務狀況以及營業業績和現金流量 。

(C)中國國家質檢總局 已建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等詞彙分別在交易所法案和納斯達克上市標準下規則第13a-15(E)和(F)段中定義 )。PAQC的 披露控制和程序(I)旨在為PAQC財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證，其實質上符合公認會計準則(GAAP)，以及(Ii)合理的 設計以確保與PAQC相關的重要信息被積累並酌情傳達給PAQC管理層。 自PAQC成立以來，PAQC對財務 報告的內部控制不存在重大缺陷或重大弱點(無論是否或)。 自PAQC成立以來，PAQC對財務 報告的內部控制不存在重大缺陷或重大弱點(無論是不是)。 自PAQC成立以來，PAQC對財務 報告的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷或者 很可能會對PAQC的財務報告內部控制產生實質性的影響。

Section 6.09. 上市 已發行及已發行的太平洋質檢公司單位、太平洋質檢公司A類普通股及作為太平洋質檢公司單位一部分發行的太平洋質檢公司認股權證均根據交易法第12(B)節註冊，並分別以“PAQCU”、 “PAQC”及“PAQCW”的代碼在納斯達克上市交易。截至本公告日期，國家質檢總局符合納斯達克的規定， 納斯達克或美國證券交易委員會並無威脅質檢總局採取任何行動，或據其所知， 該等實體有意註銷任何質檢公司普通股，或禁止或終止任何質檢公司普通股在納斯達克上市。除本協議規定外，PAQC 未採取任何行動試圖終止PAQC單位、PAQC普通股或PAQC認股權證在交易所 法案項下的註冊。

Section 6.10. 註冊 語句和代理語句。在根據規則424(B)提交任何申請之日，委託書首次郵寄給PAQC股東之日 ，以及在PAQC特別股東大會召開之時，假設本公司及其子公司 和關聯公司在註冊説明書和委託書(及其任何修訂或補充)中所作的披露屬實、 正確和完整，PAQC或代表PAQC提供的任何專門用於註冊 聲明或委託書的書面信息均不得包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實所必需的重要事實，以使 根據其作出聲明的情況，不會誤導人。太平洋質量委員會 負責向美國證券交易委員會提交的與本協議計劃進行的交易相關的所有文件應在所有重要方面 符合證券法和交易法的適用要求。

Section 6.11. 信任 帳户。截至本協議日期，PAQC在信託賬户中至少有230,000,000美元(假設沒有PAQC普通股持有人在緊接交易結束前行使PAQC股東贖回權)，這些資金投資於符合根據1940年“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的 美國政府證券，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議具有完全效力，是PAQC和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。信託協議未在任何方面終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，也不打算終止、否認、撤銷、修改、 補充或修改。沒有附函，也沒有協議、合同、 安排或諒解(信託協議除外)，無論是書面的還是口頭的，(A)導致招股章程中信託協議的描述 在任何重大方面不準確，或(B)使任何人((X)已行使其PAQC股東贖回權的PAQC普通股持有人 和(Y)與PAQC首次公開發行(br}可能有權獲得招股説明書中規定的遞延承銷折扣和佣金) 以外的任何人有權 與招股説明書中規定的 PAQC首次公開發行(Pqc)相關的任何承銷商 有權獲得招股説明書中規定的遞延承銷折扣和佣金。 在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放 ，但(I)從信託賬户賺取的任何利息收入中支付税款，以及(Ii)根據PAQC股東贖回權贖回PAQC A類普通股 。到目前為止，PAQC已經履行了它在以下條款下需要履行的所有實質性義務 , 且不存在重大違約或違約或與信託 協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，據PAQC所知，未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該 協議項下的重大違約。沒有懸而未決的行動，或者，據PAQC所知，與信託賬户有關的行動受到威脅。

Section 6.12. 沒有 某些更改。自成立至本協議日期為止，PAQC並無(A)進行招股章程所述的 成立、其證券公開發售(及相關非公開發售)、公開申報及尋求初始業務合併 (包括對本公司及其附屬公司的調查及本協議的談判及籤立)及相關活動以外的業務，以及(B)遭受PAQC重大不利影響。除國家質檢總局 在本協議日期前提交的 美國證券交易委員會報告中所述以及本協議預期的情況外，自2020年12月31日至 本協議日期為止，國家質檢總局未採取或商定任何將被禁止的行動‎第8.01條 如果該等行動是在未經本公司同意的情況下在本合同日期或之後採取的。

Section 6.13. 遵守法律；許可。PAQC及其每位高級管理人員、董事和員工自成立之日起，在所有實質性方面都遵守所有適用法律 。自PAQC成立之日起，(A)PAQC沒有受到任何政府當局關於違反任何適用法律的通知，也沒有收到 任何來自政府當局的關於違反任何適用法律的通知或政府當局 就實際或聲稱違反任何適用法律進行的任何調查，(B)據PAQC所知，沒有向 任何政府當局提出針對PAQC的索賠， 任何政府當局聲稱PAQC沒有遵守任何適用法律，以及(C)PAQC沒有進行自願、{或非自願地向任何政府當局披露因任何 不遵守任何適用法律而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為。

Section 6.14. 合同。 除本協議、附屬協議或美國證券交易委員會文件中所附的任何合同外，沒有任何合同 規定國家質檢總局為當事一方或其財產或資產可能受到約束、制約或影響，這些合同(A)產生或施加 50,000美元以上的責任，(B)國家質檢總局不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或者(C)禁止、阻止PAQC收購任何材料財產，或在任何物質方面限制PAQC從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(每個此類合同， “PAQC材料合同”)。所有PAQC材料合同均已提供給公司。

Section 6.15. 員工 和員工福利計劃。PAQC不(A)有任何受薪員工或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式 在任何員工福利計劃下承擔任何責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付 或本協議預期的交易的完成均不會：(A)導致任何應付給董事的任何款項(包括遣散費、失業 補償、金色降落傘、獎金或其他)；或(B)導致支付或授予任何此類福利的時間 加快。除了報銷太平洋質檢中心高級管理人員和董事代表太平洋質檢中心開展活動而產生的任何自付費用外，總金額不超過太平洋質檢中心持有的信託賬户以外的現金金額 (不包括管道融資收益)，太平洋質檢中心對任何高級管理人員或董事沒有未償還的重大 債務。

Section 6.16. 屬性。 PAQC不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權(其名稱的商標 除外)的任何權利、所有權或權益。PAQC不擁有或以其他方式擁有任何不動產，包括根據任何不動產租賃、轉租、 空間共享、許可或其他佔用協議。

Section 6.17. 關聯 筆交易。除本協議明確規定的股權所有權或僱傭關係(包括任何僱傭或類似合同)外， 保健局股東之間簽訂的任何保密或保密合同，任何附屬協議，或作為美國證券交易委員會文件證物或其中描述的任何合同，(A)保健局與保健局現任或前任董事或高級管理人員之間沒有 交易或合同，或一系列相關交易或合同，(A)保健局與保健局的任何現任或前任董事或高級管理人員之間沒有任何交易或合同，或一系列相關的交易或合同， 保健局與保健局的任何現任或前任董事或高級管理人員之間沒有任何交易或合同， 與保健局的任何現任或前任董事或高管之間沒有任何交易或合同，或一系列相關交易或合同另一方面，任何實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定)持有5%或 以上的董事普通股，或者據太平洋QC所知，他們各自的任何“聯繫人”或“直系親屬” 成員(此類術語定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)，一方面也不欠或欠太平洋QC、發起人或任何此類董事的任何債務及(B)保健局現任或前任董事或高級管理人員、保薦人、持有保健局5%或以上普通股的任何實益擁有人，或據保健局所知，他們各自的“聯繫人”或“直系親屬 成員”均無直接或間接擁有全部或部分，或在(I)保健局使用、擁有或租賃(除通過保健局的任何股權證券外)任何重大有形 或不動產中擁有任何其他重大權益，或(B)保健局使用、擁有或租賃的任何有形 或不動產(通過保健局的任何股權證券除外)或(

Section 6.18. 税費.

(A)國家質檢總局要求提交的所有 所得税和其他實質性納税申報表(考慮到適用的延期)已在所有實質性方面及時提交 ，並且所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的。

(B)PAQC 已支付PAQC應繳和應付的所有實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但有關通過適當訴訟程序真誠提出爭議的事項 ，且已根據公認會計準則為其預留充足的準備金，則不在此限。

(C)除 准予留置權外，PAQC的財產或資產沒有税收留置權。

(D)太平洋質檢總局 對美國證券交易委員會文件中包含的太平洋質檢總局財務報表 中未累算或預留的重大未繳税款不承擔任何責任，但在正常業務過程中自最近 財年結束以來發生的任何未繳税款除外。

(E)PAQC要求預扣的所有 實質性税額均已預扣，並已在所需範圍內支付給適當的 政府當局。

(F) PAQC 未收到任何政府當局發出的任何威脅、建議或評估的PAQC税款不足的書面通知， 但已通過付款、結算或撤回的此類不足之處除外。任何政府機構均未就PAQC應繳税款進行任何審核或其他程序，PAQC也未收到任何政府機構的書面通知 任何此類審核或程序正在考慮或待決。

(G)在PAQC不繳納特定類型的税款或提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內， 任何政府當局均未 書面要求其在該司法管轄區提交或可能需要提交該類型的納税申報單或繳納該類型的税款。

(H)PAQC 未向任何政府當局申請私人信函裁決、行政救濟請求、技術諮詢請求或更改任何會計方法的請求 。PAQC沒有延長 評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税額的訴訟時效(延長在正常業務過程中獲得的不超過7個月的納税申報單的時間 除外)，該訴訟時效目前正在生效。

(I) PAQC 不是任何分税、賠償或分配協議或其他類似合同的一方或受其約束，但在正常業務過程中籤訂的任何主要與税收無關的習慣性 商業合同除外。

(J)在過去兩(2)年中， PAQC 在根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷 中，既沒有構成“分銷公司”，也沒有構成“受控公司”。

(K)PAQC 從未是附屬集團的成員。根據《國庫條例》 第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)、作為轉讓人或繼承人、通過合同或其他方式(根據 在正常業務過程中籤訂的任何主要與税收無關的習慣商業合同的規定除外)，中國保税局不承擔任何其他人的納税責任。

(L)對於截止日期後結束的任何 納税期間(或其部分)， PAQC 將不需要在截止日期後的任何 納税期間(或部分納税所得額)中包括任何重大收入項目或排除任何重大收入扣除項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應税 期間會計方法的任何變化；(Ii)守則第7121條(或任何相應或類似的州、地方或外國規定)所述的任何“結束協議” (或國家、地方或外國的任何相應或類似規定)(Iii)在交易結束當日或之前進行的任何 分期付款銷售或未平倉交易處置；或(Iv)在交易結束當日或之前在正常營業過程之外收到的任何預付金額。

(M)PAQC 沒有任何義務支付守則第965(H)節所述的任何款項。

(N)太平洋質量管理公司 未參與任何《財政部條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(O)PAQC 已在所有實質性方面遵守PAQC使用的每項税收補助中規定的條件。

(P)據 PAQC所知，沒有本協議未具體考慮的事實、情況或計劃， 可以合理預期的是，無論是單獨或組合，都會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

(Q)PAQC 在其組織所在國家以外的其他任何國家沒有常設機構，且由於其成立以來也沒有常設機構， 在其組織所在國家以外的司法管轄區內不繳納所得税， 在每一種情況下，它都需要提交實質性所得税申報表，也不提交此類納税申報表。

(R) PAQC 在所有重要方面均符合任何適用的轉讓定價法律和法規。

Section 6.19. 管道 投資。

(A)至 據PAQC所知，就每位PIPE投資者而言，與該等PIPE投資者簽訂的每份PIPE認購協議均屬完全有效 ，並未在任何重大方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而PAQC並不打算撤回、終止、 修訂或修改任何重大方面。每個PIPE認購協議都是PAQC的合法、有效且具有約束力的義務 據PAQC所知，PAQC或(據PAQC所知)此類PIPE投資者簽署、交付或履行此類PIPE認購協議項下的任何義務均不違反任何適用法律。PAQC與任何PIPE投資者之間沒有關於任何PIPE認購協議的其他協議、 信件或安排 尊重該PIPE投資者有義務向PIPE出資 PIPE投資者的PIPE認購協議中規定的PIPE融資金額的適用部分，並且截至本協議日期，PAQC不知道任何可能會導致任何PIPE認購協議中規定的任何條件的合理預期的事實或情況 在截止日期。據PAQC所知，在任何管道訂閲協議的任何實質性條款或條件下，截至本協議日期，未發生 在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成PAQC部分違約或違約的事件 , PAQC沒有理由相信，它將無法在所有 實質性方面及時滿足任何PIPE認購協議中包含的任何成交條款或條件。 PIPE認購協議包含PIPE認購協議中規定的PIPE融資金額的適用部分 向PAQC出資的義務的所有先決條件(與本協議擬進行的交易相關的其他協議 中包含的條件除外)。 PIPE認購協議中規定的PIPE融資金額的適用部分 必須按PIPE認購協議中的條款向PAQC出資。 PIPE認購協議中規定的管道融資金額的適用部分 必須按照PIPE認購協議中的條款向PAQC出資。

(B)除PIPE認購協議中另有規定外，PAQC不向任何PIPE投資者支付或同意任何PIPE投資者的PIPE融資金額 費用、對價或其他折扣。

Section 6.20. 某些商業慣例；反腐敗。

(A)PAQC 及其附屬機構、官員、董事、經理、員工，以及據PAQC所知，代表PAQC行事的所有代理人、代表或其他人員 均遵守並遵守反腐敗法律。

(B)PAQC或PAQC的任何附屬公司、官員、董事、經理、員工，或據PAQC所知的任何代理人、代表或代表PAQC行事的其他人，(I)已直接或通過另一人向(A)任何政府官員或(B)任何其他人提供、承諾、給予或授權提供金錢或任何其他有價值的東西(A)任何政府官員或(B)任何其他人，而他們知道所有或任何部分的金錢或任何部分的金錢或任何其他東西，都不是直接或通過另一人提供、承諾、給予或授權給(A)任何政府官員或(B)任何其他人的。 在上述條款 (A)和(B)中，為影響政府官員以其公務身份作出的任何行動或決定， 包括不履行公務的決定，誘使政府官員利用其對任何政府當局的影響力來影響或影響任何公務行為，或以其他方式獲得不正當利益；或(Ii)已支付或將支付或授權任何其他人支付任何具有商業賄賂目的或效果的付款或價值轉移， 或接受或默許回扣或其他非法或不正當手段獲取或保留業務。就前述條款(A)和(B)而言，如果某人知道(I)存在或(Ii)存在此類行為、情況或結果的可能性很高，則該人應被視為知道有關行為、情況或結果的“知識” 。

(C)PAQC 制定了合理設計的政策、程序和控制措施，以促進和確保遵守反腐敗法。

(D) PAQC，據PAQC所知，PAQC的任何附屬公司或其任何董事、官員、僱員、代理人或代表， 都不是或由一個或多個人擁有或控制：(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或 居住在作為全面制裁對象的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的人。 或其各自的官員、董事、員工、代理人、代表 或代表其行事的其他人員，即(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的 國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，在任何 違反制裁的 案件中。

(E)PAQC的 行動在任何時候都嚴格遵守所有反洗錢法律。

Section 6.21. 獨立調查 。PAQC及其聯屬公司及其各自代表已自行對本公司及其子公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析， ，PAQC確認已為此目的向其提供了充分接觸本公司及其子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄、 及其他文件和數據。 和 本公司及其子公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產， 和本公司及其子公司的人員、財產、資產、處所、賬簿和記錄、 和其他文件和數據。太平洋質檢總局承認並同意：(A)在作出 訂立本協議和完成本協議擬進行的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查 以及‎5條 (包括公司披露時間表的相關部分)或附屬協議中規定的公司或公司股東的明示陳述和擔保；(B)在此基礎上，本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所設想的交易的決定時，完全依賴於自己的調查 以及條款‎5 (包括公司披露時間表的相關部分)或附屬協議中規定的公司或公司股東的明示陳述和擔保；及(B)除條款‎5 (包括本公司披露時間表的相關部分)或附屬協議明確規定外，本公司、其附屬公司及聯屬公司及其各自代表概無就本公司及其附屬公司或本協議作出任何明示或默示的陳述或擔保。儘管如上所述，本‎第6.21節中的任何條款都不會限制PAQC在發生欺詐時的補救措施。

Section 6.22. 經紀人費用 。除PAQC披露明細表第6.22節所述的費用外，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人員 均無權根據PAQC或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金 。

Section 6.23. 無 其他陳述和保修；無外部依賴。除本條‎6， 以及附屬協議中可能提供的陳述和保證外，太平洋太平洋投資管理公司及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表都沒有或正在作出任何與本協議或本協議或擬進行的交易有關或相關的任何形式或性質的陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，或與本協議或擬進行的 交易有關或與本協議有關的任何內容。 本條款未作出或正在作出任何口頭或書面、明示或默示的與本協議或由此擬進行的交易有關的任何陳述或保證 或其任何董事、經理、高管、員工、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表。太平洋質檢公司及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表都沒有或正在作出任何形式或性質的陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示或暗示的、關於或關於任何有關太平洋質檢公司或其他信息的 陳述和擔保，但太平洋質檢總局根據本條‎6 向公司作出的陳述和擔保以及太平洋質檢總局特此明確表示，除太平洋質檢總局在本條‎6中明確給出的陳述或保證外，不作任何其他陳述或保證，因為 可能在附屬協議中提供。太平洋質檢總局承認並同意，除‎第5條或附屬協議中 所載的陳述和擔保外，本公司或其任何子公司或關聯公司或任何其他人都沒有或正在明示或默示對關於本公司或本公司任何子公司或本條款或本協議項下擬進行的交易的任何信息、數據或聲明的準確性或完整性 作出或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保 ，包括關於本公司、本公司或本協議項下或本協議項下擬進行的交易的信息、數據或聲明的準確性或完整性 、 , 或未在條款‎5 或附屬協議中明確規定的任何文件、投影、材料、報表或其他信息的準確性或完整性。除條款‎5中規定的陳述或保證或附屬協議中可能提供的陳述或保證外，PAQC不依賴任何陳述或保證。儘管 如上所述，本第6.23節的任何規定都不會限制公司在發生欺詐時的補救措施。

公司章程第七條

Section 7.01. 開展業務 。自本協議之日起至截止日期為止(“根據“過渡期”)，公司應， 並應根據本協議的明確要求， 並應促使其子公司在PAQC書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或適用法律要求的情況下，以商業上合理的努力僅在正常業務過程中經營其業務，包括 盡合理努力(I)保留本公司的業務，包括 按照本協議的明確要求 ，並應促使其子公司在正常業務過程中使用商業合理的努力來經營其業務，包括 盡合理的最大努力(I)維護本公司的業務(Iii)支付應付賬款(除非真誠地以適當行動提出異議)及 在正常業務過程中收取應收賬款及(Iv)維持本公司現有的重大業務關係 。在不限制前述一般性的情況下，除適用法律要求或PAQC書面同意(不得無理扣留、附加條件或 延遲同意)《公司披露明細表》第7.01節規定的情況外，在過渡期內，本公司不得，且本公司不得促使其子公司：

(A)更改、 修改或提議修改公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件 (本協議和附屬協議明確規定的除外)；

(B)直接 或間接調整、拆分、合併、細分、發行、質押、交付、授予、贖回、購買或以其他方式收購或出售， 或授權或建議發行、質押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何產權負擔)本公司的任何股權 證券，包括任何公司普通股和公司優先股，但不包括公司購股權，或本公司任何子公司的任何股權 證券；

(C)採取 任何會構成或導致滲漏(準許滲漏除外)的行動；

(D)除在正常業務過程中的 以外，(I)修改、自願終止、允許失效、放棄或不執行任何重大合同下的任何實質性權利或補救措施，(Ii)實質性修改、延長或續簽任何重大合同，或(Iii)簽訂任何重大合同；

(E)除 本公司在本合同日期生效的福利計劃條款所要求並向PAQC提供的條款外，(I)向年基本工資或工資率為250,000美元或更高的任何服務提供商授予任何遣散費、 留任或解僱費，或與任何服務提供商簽訂或修訂任何留任、終止、僱傭、諮詢、獎金、控制權變更或 遣散費協議，(Ii)為年基本工資或 工資率在25萬美元或以下的員工增加在正常業務過程之外向任何服務提供商提供的薪酬或福利，(Iii)向任何服務提供商授予任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加快對任何服務提供商持有的任何此類獎勵的歸屬或支付，(Iv)設立、採用、訂立、修訂、或終止任何公司福利計劃 或勞動合同，或(V)(X)僱用年基本工資或工資率在30萬美元或以上的任何員工，但填補因本合同生效日期後因終止僱用員工而產生的空缺，或(Y)經與國家質檢總局協商後，以非正當理由終止任何 員工的聘用；

(F) 收購 任何其他人(無論是通過合併或合併或購買其相當一部分股權或資產或其他方式)；

(G)(I)回購、 預付、贖回或產生、產生、承擔或以其他方式承擔總計超過1,000,000美元的債務，包括以擔保或發行或出售債務證券的方式，或發行或出售期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購公司或其任何子公司的任何 債務證券，訂立任何“保持良好”或其他合同，以維持任何財務 報表或類似條件(Ii)向本公司另一直接或間接全資附屬公司以外的任何其他人士 提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但在正常業務過程中或根據現有公司福利計劃的條款向董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款除外，(Iii)取消或免除欠 公司或其任何附屬公司的任何重大債務或其他重大金額，或(Iv)承諾履行上述任何義務；(Iii)取消或免除欠 公司或其任何附屬公司的任何重大債務或其他重大金額；或(Iv)承諾履行上述任何義務；

(H)(I) 未能及時支付所有到期應付的實質性税款，(Ii)作出或更改任何實質性納税選擇(包括為免生疑問， 選擇與合併子公司1或合併子公司2有關的任何實體分類選擇)，(Iii)採取或不採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的納税處理的行動 ，(Iv)採用或改變任何實質性納税會計方法，除非適用法律另有要求，(V)結清申請或評估， (Vi)簽訂法典第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似條款 )所指的任何結案協議，(Vii)訂立任何分税或類似協議，(Viii)與税務機關就税收訂立任何實質性的 協議，(Ix)同意延長或放棄關於 任何重大税額的訴訟時效，或(X)修改任何

(I) ，除 在正常業務過程中授予的非獨家許可外，轉讓、轉讓或處置、許可、放棄、出售、租賃、 再許可、修改、終止、允許失效、設立或產生任何留置權(許可留置權除外)，或未採取任何必要的 行動來維護、強制執行或保護任何擁有知識產權的材料；

(J) (I)開始、 解除、和解、妥協、滿足或同意關於任何待決或威脅訴訟的任何判決的登錄，而 合理地預期會：(A)導致本公司或其任何子公司受到任何重大限制；(B)導致 個別賠償超過2,000,000美元或總計超過3,000,000美元；或(C)涉及任何衡平補救或承認錯誤 ，或(Ii)在正常程序之外解除或轉讓公司 及其任何子公司的任何債權或權利；

(K)出售、 租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、對本公司或其任何 子公司(其他)的任何有形或無形資產、物業、證券或權益設定任何留置權(準許留置權除外)、轉讓或以其他方式處置 ，或同意出售、租賃、許可、再許可、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式設定任何留置權(準許留置權除外)

(L) 將自身或其任何子公司與任何人合併 或合併，重組、重組或全部或部分清算或解散， 或通過或訂立公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃 ；

(M)對公司及其子公司的財務會計方法、原則或做法進行 任何實質性改變，除非 T-IFRS、IFRS或適用法律和法規的改變或任何政府當局的指導要求，以使其 符合PCAOB審計準則或本協議的其他要求；

(N)允許 以對公司或其業務不利或有害的方式取消或終止《公司披露日程表》第5.18節中列出的任何保險單，除非與此類取消或終止相關的替代 保單具有可比的扣除額，並提供與失效保單下的承保範圍基本相似的保險 類似保費或更少的保費，則不在此限；

(O)在任何重大方面 改變：(I)公司及其子公司的現金管理做法或(Ii)公司及其子公司關於應收賬款的收取和壞賬準備金的政策、做法和程序 ；

(P)除 公司2022財年資本支出預算中的資本支出(其真實完整副本已在本協議日期前提供給PAQC)外， 公司或其任何子公司在資本支出方面作出任何承諾或承擔任何債務，在這兩種情況下，合理地預計2022財年需要 支付的總金額超過500,000美元；

(Q)實質性地 修改、修改或終止除例行續簽以外的任何材料許可證，或未能維護或及時獲得對公司及其子公司的持續運營具有重要意義的任何許可證 ；或

(R) 在任何協議中加入 ，以執行本第7.01節禁止的任何行動。

本第7.01節中包含的任何內容均不得 直接或間接賦予PAQC在關閉前直接或間接控制或指導公司的正常業務運營過程的權利。在結束之前，PAQC和公司應按照適用法律的要求，按照本協議的條款和條件，對其各自的業務進行全面的 控制和監督。為免生疑問，就本第7.01節而言，正常業務過程定義中的“當前事實和情況”應包括 為應對新冠肺炎疫情而採取的任何商業上合理的行動，並與(X)本公司及其子公司在本規定日期之前為應對新冠肺炎疫情采取的行動 、(Y)適用的健康 以及在任何政府當局建議的日期生效的安全政策、程序和協議相一致。世界衞生組織 或任何類似組織或(Z)在公司及其子公司所在的相同行業、市場或地理位置運營的類似人員當時的業務。

Section 7.02. 檢查。 本公司應，並應促使其子公司在過渡期間，在正常營業時間內，允許PAQC及其高級職員、會計師、律師、融資來源及其他代表合理接觸其各自的所有財產、賬簿和記錄(包括但不限於，納税申報單和與本公司獨立審計師的通信)、合同、承諾、客户、供應商和其他業務關係以及 公司及其子公司的高級職員。並應向代表提供與完成本協議或本協議擬進行的交易有關的所有財務和運營數據以及與公司及其子公司事務有關的其他信息，這是這些代表可能合理要求的；提供根據本‎第7.02節進行的任何調查(或本協議日期之前的任何調查)均不影響公司或太平洋質量委員會作出的任何陳述或保證；提供, 進一步， 根據本第7.02節進行的任何調查應在本公司適當人員的監督下，不得不合理地幹擾本公司在正常營業時間內的業務開展。

Section 7.03. 終止某些協議 。在交易結束前，本公司應採取一切必要行動，使除本公司披露明細表第7.03節所述的 以外的關聯交易在交易結束前或截止之日終止 ，以使該等關聯交易在交易結束後不再具有效力和效力，且在交易結束後，任何相關方在該交易項下或與此相關的義務或持續責任不再存在(根據該關聯交易條款明確存續的義務除外)。 在交易結束前，公司應採取一切必要行動，使關聯交易在交易結束前或截止之日終止 ，使得該關聯交易在交易結束後不再具有效力和效力，任何相關方在交易結束後不再承擔任何義務或與之相關的持續責任在結束之前， 公司應向PAQC提交令PAQC合理滿意的終止書面證據。

第7.04節。信任 帳户豁免。本公司承認，PAQC是一家擁有實施業務合併的權力和特權的空白支票公司。 本公司進一步確認，如日期為2021年1月7日的招股説明書(“招股説明書”)所述，PAQC的幾乎所有資產包括PAQC首次公開發行(IPO)的現金收益和同時私募其證券的 ，上述交易的幾乎所有收益已存入信託賬户 ，用於PAQC的利益本公司確認 除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付PAQC的納税義務外， 如果有，信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的目的。鑑於 PAQC簽訂了本協議，並在此確認該協議的收據和充分性，公司特此不可撤銷地放棄 它未來在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意 不向信託賬户或因本協議或因本協議而分配的任何資金尋求追索權， 與PAQC或任何其他人的任何談判、合同或協議提供, 然而，，本‎第7.04條 不得修改、限制、更改、更改、取代或以其他方式修改公司以下權利：(A)為具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟提起任何訴訟或訴訟，或(B)就任何違反本協議的行為向太平洋檢疫公司或其任何繼承人或受讓人提出損害賠償要求。提供根據(A)或 (B)條款進行的訴訟或索賠不得針對信託賬户或根據PAQC管理文件和信託協議從信託賬户分配給PAQC普通股持有人或 其他人的任何資金。

Section 7.05. 書面同意 。根據第9.09節的規定，(A)公司應盡最大努力在登記聲明生效後儘快獲得各公司股東的正式簽署的公司股東批准， 公司應迅速將簽署的副本提交給國家質檢總局； 公司應儘快將正式簽署的副本提交給國家質檢總局； 公司應盡最大努力在登記聲明生效後儘快獲得各公司股東的正式簽署副本。以及(B)提交給該等公司股東的材料 應包括本公司董事會一致建議該等公司股東投票贊成通過本協議的公司普通股和公司優先股、本協議擬進行的合併和交易，以及根據適用法律和法規本公司必須向每位本公司股東披露的其他信息 以及與該徵求意見相關的本公司組織文件。 本公司股東同意徵求同意書時應提交給該公司股東的材料 應包括本公司董事會的一致建議，即該公司股東投票贊成通過本協議、本公司普通股和公司優先股、本協議擬進行的合併和交易，以及根據適用法律法規本公司必須向每位本公司股東 披露與該徵求意見相關的其他信息。

Section 7.06. 薩班斯-奧克斯利法案； 納斯達克上市標準。一旦法律要求，公司及其董事和高管應以其身份 採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款和納斯達克證券市場規則 。

國家質檢總局公約第八條

Section 8.01. 開展業務 。在過渡期內，除本協議規定、適用法律要求或公司書面同意外，PAQC不得：

(A)更改、 修改或建議修改(I)PAQC管理文件或(Ii)信託協議或與 信託協議相關的任何其他協議，但僅與PAQC股東就延長 完成企業合併的截止日期投票有關的任何此類行動除外；

(B)直接 或間接調整、拆分、合併、細分、發行、質押、交付、授予、贖回、購買或以其他方式收購或出售， 或授權發行、質押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何產權負擔)，但(I)與行使在本協議日期未償還的任何PAQC認股權證有關，(Ii)任何贖回 (Iii)與管道融資或遠期購買相關的 投資，或(Iv)PAQC管理文件為完成本協議預期的交易而另行要求或允許的情況 ；

(C)合併 或與任何人合併，重組、重組或全部或部分清算或解散，或採納或簽訂太平洋質量管理公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃( 合併除外)；

(D)作出、 授權或宣佈任何股息(不論是以現金或其他財產的形式)或派發；

(E)簽訂任何實質性合同，或(I)修改、自願終止、允許失效、 放棄或不執行任何實質性合同項下的任何實質性權利或補救措施，或(Ii)實質性修改、延長或續簽任何 實質性合同；

(F) 僱用 任何員工或採用任何福利計劃；

(G)招致 任何債務；

(H) 向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(I)(A)未能 及時支付所有到期和應付的重大税款，(B)作出或更改任何重大税收選擇，(C)採取或未能 採取或未能採取任何合理預期的行動，以防止、損害或阻礙預期的税務處理，(D)採用或更改 除適用法律要求外的任何重大税務會計方法，(E)結清或妥協任何重大税務責任、索賠 或評估，(F)簽訂法典第7121條所指的任何收尾協議(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法條款)；(G)訂立任何分税或類似協議；(H)與税務機關就税務訂立任何實質性協議；(I)同意延長或豁免任何重大税額的訴訟時效 ；或(J)除非適用法律另有要求，否則在任何實質性方面修改任何報税表；

(J) (A)開始、解除、和解、妥協、滿足或同意關於任何待決或受威脅訴訟的任何判決的登錄，而 合理地預期(1)導致單獨或總計支付超過50,000美元，或(2)涉及任何 衡平法補救或承認錯誤，或(B)放棄、免除或轉讓PAQC的任何索賠或權利；

(K)出售、 租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押，設定任何有形或無形資產、財產、證券或權益的留置權(許可留置權除外)，轉讓或以其他方式處置，或同意出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式設定任何留置權(許可留置權除外)或處置任何有形或無形資產、財產、證券或權益；

(L)對PAQC的財務會計方法、原則或慣例作出 任何實質性改變，但GAAP或適用法律、法規或任何政府當局的指導規定的改變或本協定另有要求的除外；

(M)支付資本開支或作出任何承擔，但為完成該等交易而合理地需要者除外；或

(N)在任何協議中加入 ，以執行本第8.01節禁止的任何行動。

本第8.01節中包含的任何內容均不得 直接或間接賦予公司在關閉前直接或間接控制或指導PAQC的正常業務運作過程的權利。儘管本協議中有任何相反規定，但在交易結束前，PAQC和本公司均應按照適用法律的要求，按照本協議的條款和條件，對其各自的業務進行全面控制和監督 。

Section 8.02. 交易法第16節 。在交易結束前，PAQC董事會或其適當的委員會應採取可能需要 的所有合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促使由於或將遵守交易法第16(A)條報告要求 的每個人的交易而發生或被視為發生 對PAQC普通股的任何收購或處置(“第16條“)關於根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則豁免的太平洋藥品檢疫許可證 ，包括根據美國證券交易委員會1999年1月12日發佈的關於此類事項的不採取行動函 採取措施。

第九條 聯合公約

Section 9.01. 努力完善 .

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動 ，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以在實際可行的情況下儘快完成並使擬進行的交易生效(包括(X)滿足但不放棄第(Br)條所列的成交條件 ‎10，(Y)在可行範圍內儘快獲得 任何第三方或任何政府當局的一切必要或可取的同意、批准、登記、授權、豁免和許可，以及根據適用的反壟斷法律規定的所有適用等待期的屆滿或終止 完成本協議擬進行的交易，以及(Z)獲得公司A類普通股上市的批准(br}根據本納斯達克協議發行的普通股和公司認股權證)。在‎第12.06條的規限下， 獲得所有政府主管部門的同意、適用反壟斷法規定的所有適用的 等待期屆滿或終止所產生的費用，包括與任何反壟斷法相關的任何備案費用，以及在 納斯達克上獲得批准將公司A類普通股和根據本協議發行的公司認股權證上市相關的任何費用，應由本公司支付50%，由中國質檢總局支付50%。

(B)每一方應配合 任何政府當局或其他人士對本協議擬進行的交易進行的任何調查，或與 任何政府當局或其他人士就本協議擬進行的交易或根據適用法律提交的監管文件進行的訴訟或談判，並獲得在納斯達克上上市公司A類普通股和根據本協議發行的公司認股權證的批准 。

(C)每一 締約方應在適用法律允許的範圍內，就本協議和本協議擬進行的交易：(I)迅速 通知其他各方，如果是以書面形式，則向其他各方提供來自任何政府當局或與任何政府當局進行的任何實質性實質性通信的副本(如果是口頭通信，則通知 其他各方)；(Ii)就與任何政府當局擬議的任何實質性書面或口頭溝通 進行合作，並允許其他各方審查和{並真誠地考慮其他各方關於與任何政府當局的任何擬議實質性書面或口頭溝通的意見，(Iii)不參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通 ，除非它事先給予其他各方與其協商的合理機會，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方或其外部法律顧問有機會出席並參與 ， ；(Iii)不參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通 ，除非它事先給予其他各方與其協商的合理機會，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方或其外部法律顧問有機會出席並參與 。(Iv)向該等其他各方的外部法律顧問提供其與任何該等政府當局之間的所有文件及通訊的副本，及(V)向該等其他各方的外部法律顧問提供該等其他各方的外部法律顧問在準備 向任何該等政府當局提交的必要資料時可合理要求的合理協助；提供根據第9.01(C)節要求提供的材料可能僅限外部法律顧問使用，並可根據需要進行編輯(A)以遵守 合同安排，以及(B)刪除對特權信息的引用。

Section 9.02. 董事 和軍官保險.

(A) 公司同意，在本協議生效之日生效的董事管理文件中規定的、每一位現任和前任董事以及國家質檢總局官員因第二次合併生效時間或之前發生的作為或不作為而享有的所有賠償和免除責任的權利 ，無論是在第二次合併生效時間之前、在 第二次合併生效時間之前或之後主張或主張的，均在合併後繼續有效 ，並將繼續全面有效，直至第六次(6)第二次合併生效時間的週年紀念日。在不限制前述規定的情況下，本公司應使第二次合併存續公司(I)在其組織章程大綱和章程以及其他組織文件中保留不少於 六(6)年的有效時間條款，這些條款涉及對原國家質檢委員會的前 和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免責(包括預支費用的規定)，但不低於國家質檢委員會的管理規定。廢除或以其他方式修改此類條款的任何方面，除非適用法律另有要求，否則在任何情況下， 都會對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。

(B)PAQC 應通過獲得一份六(6)年 “尾部”保單來擴大其現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單就 在第二次合併生效時間或之前存在或發生的索賠 而言，其條款不得比當前保險的條款優惠太多。如果在該六(6)年 期限內提出或提出任何索賠，則本第9.02節的規定應繼續適用於該索賠，直至其最終處置為止。

(C)儘管 本協議中有任何相反規定，本‎第9.02節自合併完成之日起 至第六(6)日繼續有效)第二次合併生效時間的週年紀念日，並對本公司及第二次合併存續公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力 。如果本公司或第二合併尚存公司或其各自的任何繼承人或轉讓人與任何其他人合併或合併 ，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或實質上 所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使本公司或第二合併尚存公司的繼承人和 受讓人(視情況而定)

Section 9.03. 税收 事項.

(A) 各方打算，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，合併加在一起應被視為守則第368(A)節所指的重組，本協議將被採納為守則第368節及其下頒佈的與此相關的財政部條例所指的“重組計劃” (“意向的 税收待遇”)。雙方不會採取任何可以合理預期的行動來阻止、損害或阻礙預期的 税收待遇，也不會出於税收目的採取任何不一致的立場，除非本守則第1313條所指的“決定” 另有要求。本協議旨在根據守則第354、361和368節以及其下的《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節的 目的，制定並在此通過本協議作為與《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併有關的 重組計劃。除非PAQC和公司同意 適用法律不允許擬進行的税務處理，或存在守則第1313條 所指的“確定”法律不允許進行擬進行的税務處理，否則雙方應盡合理最大努力遵守附錄9.03(A)中規定的 公約。

(B)所有 轉讓税應由公司承擔，並在到期時支付。公司應及時提交有關所有此類納税申報表的所有必要的納税申報單和其他文件 ，如果適用法律要求，公司股東將參與執行任何此類 納税申報單或文件。

(C)各方應在另一方或其律師合理要求的範圍內，採取商業上合理的努力，充分合作，以符合預期税收待遇的方式記錄和支持合併的税務待遇，包括提供習慣代表函 。(C)雙方應在另一方或其律師合理要求的範圍內，充分合作，以符合預期税收待遇的方式記錄和支持合併的税務待遇，包括 提供慣常代表函。此類合作應包括合理提供 與任何此類事項相關的記錄和信息，這些記錄和信息由該方擁有或可免費獲得，並在商業上 做出合理努力，使員工或其他代表能夠在雙方方便的基礎上提供附加信息 並解釋本協議項下提供的任何材料。

(D)公司股東和每一家公司及其附屬公司應終止或導致終止自緊接第一次合併生效時間之前任何公司股東或其任何前身或附屬公司與本公司或其任何附屬公司就任何税務機關徵收的所有税項 訂立的任何和所有有效的書面或不成文的分税協議 。根據任何此類税收分享協議，不存在支付任何款項的持續義務 。

(E) 公司(I)應促使合併子公司1及時進行初始實體分類選擇，以將其視為應納税的協會 ，自其成立之日起生效(此後不得更改該分類)， 為美國聯邦所得税目的的公司。 (Ii)應促使Merge Sub 2在IRS Form 8832中及時進行初始實體分類選擇，自合併Sub 2成立之日起生效 在美國聯邦所得税方面將其視為獨立於本公司的實體 (此後不得更改該分類)，且(Iii)不得采取任何行動導致合併Sub 1或合併 Sub 2不是本公司的全資直接子公司。對於被視為被動外國投資公司的每一年，公司應向交易結束前的保健局股東 提供守則第1295節(以及根據守則頒佈的《國庫條例》)就保健局作出及時有效選擇所合理需要的信息 (包括通過提供《財務條例》1.1295-1(G)節所述的年度信息報表)，包括 在公司選舉時，將該等信息在本公司公開提供。

Section 9.04. 代理 聲明；註冊聲明.

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，太平洋質檢公司和本公司應共同編制註冊説明書，公司應 向美國證券交易委員會備案，其中將包括一份與合併有關的初步委託書，該初步委託書將發送給與太平洋質檢公司臨時股東大會有關的 成交前持有者(該委託書，連同其任何修訂或補充 ，簡稱“委託書”)，用於批准交易建議。PAQC和本公司應採取商業上合理的努力進行合作，並在適用的情況下促使各自的子公司 彼此及其各自的代表、顧問和律師在編制委託書和註冊書的過程中進行合理的合作 。中國國家質檢總局及本公司應盡其商業上合理的努力，促使委託書及 註冊書遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度，在合理可行的情況下迅速回應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書和註冊書的意見，在提交後在切實可行範圍內儘快使註冊書根據證券法宣佈生效，並在完成合並及擬進行的其他交易所需的時間內保持註冊書的效力。

(B)PAQC 和本公司應採取商業上合理的努力，以獲得進行合併所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可 和批准，本公司和PAQC應根據與任何此類行動相關的合理要求，迅速分別提供有關本公司和PAQC的所有信息。

(C)PAQC和本公司的每個 應盡合理最大努力迅速向對方提供有關本公司、其 子公司、高級管理人員、董事、經理、成員和股東(視情況而定)的所有信息，以及在每種情況下與委託書、註冊説明書或由PAQC和本公司或其各自子公司或其代表提出的任何其他聲明、存檔、通知或申請(視情況而定)相關幷包括在內的合理必要的 其他事項(B)向美國證券交易委員會或納斯達克 就擬進行的合併及其他交易(包括對委託書 或註冊説明書的任何修訂或補充)(統稱為“要約文件”)作出的任何修訂或補充。

(D) 公司應在收到通知後立即通知國家質檢總局，登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，任何停止令的發出或公司A類普通股或其他證券在任何司法管轄區發售或出售的資格的暫停，為任何此類目的啟動或 書面威脅進行任何訴訟的情況，或美國證券交易委員會要求修改或補充委託書的任何請求，(br}公司應在收到通知後立即通知國家質檢總局登記聲明生效或任何補充或修訂的時間，公司發出任何停止令或暫停公司A類普通股或其他證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何目的啟動任何訴訟或 書面威脅，或美國證券交易委員會提出修改或補充委託書的任何請求， 公司應立即通知國家質檢總局。 註冊聲明或其他優惠文檔或其他信息。中國國家質檢總局和本公司應合作，並 相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對美國證券交易委員會關於委託書、註冊説明書或其他要約文件的評論以及對其提交的任何修訂的任何迴應。

(E)在不限制第9.04(D)節一般性的情況下，本公司最初應在委託書和註冊表中包括： (I)本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表和綜合收益、權益和現金流量表，以及 經審計師同意使用該等財務報表和報告(“經審計的IFRS財務報表”)。 及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的未經審計綜合資產負債表及綜合收益、權益及現金流量表，連同核數師 同意使用該等財務報表及報告(“中期IFRS財務報表”及 經審計IFRS財務報表，“IFRS財務報表”)；提供如果(X)登記 報表在2022年3月31日之後或(Y)應美國證券交易委員會的要求被美國證券交易委員會宣佈生效，則最初包含在委託書中的中期國際財務報告準則財務報表和登記報表應替換為根據國際財務報告準則編制的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的公司及其子公司的經審計的綜合資產負債表 以及綜合收益、權益和現金流量表， 連同核數師報告及同意使用該等財務報表及報告 (“經審計國際財務報告準則2021年財務報表”)及美國證券交易委員會要求列入註冊説明書及/或委託書的任何其他財務報表 。

(F) 太平洋質檢公司和本公司的每個 應採取商業上合理的努力，以確保由其或代表其提供的任何與其或其任何關聯公司有關的信息， 不會在(I)委託書首次郵寄給交易結束前的太平洋質檢公司持有人之日起，或在太平洋質檢公司特別股東大會上郵寄給註冊 持有者，或(Ii)註冊 聲明將不會在註冊聲明中以引用方式收錄或併入(I)註冊 聲明將不會在註冊聲明發布時郵寄給註冊 聲明在根據證券法 生效時和第二次合併生效時，在任何一種情況下，根據作出陳述的情況 ，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不具有誤導性。

(G)如果， 在第二次合併生效時間之前的任何時間，任何與PAQC、本公司或其各自子公司、關聯公司、董事或高級管理人員(視情況而定)或本公司股東有關的任何信息被PAQC或本公司的任何一家發現，並被要求 列在委託書或註冊書的修正案或附錄中，以便委託書 或註冊書不會包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏鑑於作出這些信息的情況不具誤導性， 發現該信息的一方應及時通知其他各方，在符合本第9.04節其他 規定的前提下，公司應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充，並在適用法律要求的範圍內，將 傳播給交易結束前的中國質檢證書持有人。

Section 9.05. PAQC 股東批准.

(A)太保公司 應根據適用法律、納斯達克規則和太保公司管理文件採取一切必要行動，召集、召開和 召開太保公司普通股持有人大會(包括任何允許的休會或延期，即“太保公司特別股東大會”)，以審議和表決交易提案，併為太保公司股東提供機會 儘快進行太保公司普通股贖回。PAQC應通過PAQC董事會向PAQC股東推薦(包括在委託書中)，並徵求對以下事項的批准：(I)採納和批准本協議和本 協議所擬進行的交易，包括合併，以及批准第一個合併計劃；(Ii)發行可與PIPE融資相關發行的PAQC A類普通股 ；以及(B)PAQC A類普通股和PAQC認股權證發行(B)PAQC A類普通股和PAQC認股權證(B)PAQC A類普通股和PAQC認股權證發行(A)PAQC A類普通股和PAQC認股權證(B)PAQC A類普通股和PAQC認股權證(Iii)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員 )或納斯達克在其對委託書、註冊書或與其相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議；(Iv)採納和批准太平洋地區質檢委員會和公司合理商定的與合併有關的必要或適當的任何其他建議 ；以及(V)如有必要，暫停國家質檢委員會特別大會，以便允許進一步徵集委託書 ，因為加在一起， “交易建議書”)。

(B)儘管 本協議中有任何相反規定，但一旦召開並通知了審議交易並對交易進行表決的PAQC特別股東大會 提案，PAQC將不會在未經公司同意的情況下暫停PAQC特別股東大會， 除非(I)未達到法定人數，在這種情況下，PAQC應將會議休會最多三(3)次，每次最多十個工作日 (10)個工作日， (I)在此情況下，PAQC應將會議休會至多三(3)次，每次休會最多十個 (10)個工作日。(Ii)留出合理的額外時間，用於提交和郵寄PAQC在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地確定根據適用法律是必要的任何補充或修訂的披露， 並在PAQC特別股東大會之前將該補充或修訂的披露分發給PAQC普通股持有人並由其審查。或(Iii)最多十(10)個工作日的一次性延期，以向PAQC普通股持有人徵集額外的委託書 ，前提是PAQC已確定此類延期對於獲得交易建議的批准 是合理必要的。

Section 9.06. 關閉後 板。訂約方應採取一切必要行動，使董事會於緊接交易結束後由七名 (7)名董事組成，其中(A)一(1)名個人將由太平洋質量管理委員會(“PAQC指定人”)指定，而 (B)六(6)名個人應由本公司(“公司指定人”)不遲於註冊聲明預期生效日期前十四(Br)(14)天指定。每名公司指定人和國家質檢委員會指定人應符合 適用法律的董事資格和資格標準以及納斯達克上市規則，若干公司指定人 應符合納斯達克上市規則規定的獨立董事資格，截至緊接收盤後 至少有三(3)名董事符合獨立董事資格(該詞定義見美國證券交易委員會和納斯達克規則)。公司 指定人和PAQC指定人應被分配到公司披露日程表第9.06節規定的董事會類別。

Section 9.07. 信任 帳户。在滿足或豁免‎第10條 規定的條件(但按其性質須在成交時滿足或放棄的條件除外)並就此向受託人提供通知(受託機構應根據信託協議的條款 向受託人提供通知)時，根據信託協議和受託機構管理文件，(A)在 成交時，(I)根據信託 協議須交付予受託人的意見及通知，以及(Ii)須促使受託人(A)於到期時支付所有應就保健品贖回而支付的款項，及(B)根據本 協議及信託協議，向保健品公司支付信託賬户當時可動用的所有款項，及(B)其後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。

Section 9.08.         表格8-K。 PAQC和公司應共同商定併發布新聞稿，宣佈執行本協議。國家質檢總局和公司 應真誠合作，以迅速準備並在本 協議生效之日後儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)，中國質檢總局應根據《交易法》向美國證券交易委員會提交表格8-K 的最新報告，以報告本協議的執行情況。在任何情況下，中國質檢總局應在本協議生效之日後儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)向美國證券交易委員會提交表格8-K 的最新報告，以報告本協議的執行情況。在交易結束前，PAQC和公司應相互同意 並準備宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“交易結束新聞 新聞稿”)。與關閉同時或在關閉後立即發佈關閉新聞稿，並將其以表格8-K的形式在 上提交當前報告。PAQC和公司應真誠合作準備，並至少在關閉前五(5)天，PAQC應準備一份8-K表格草案，宣佈關閉。

Section 9.09.         沒有 店鋪。在過渡期內，太平洋質檢公司或本公司及其附屬公司將不會，也不會 指示、授權或允許各自的代表直接或間接(A)採取任何行動，以徵求、發起 或與任何人進行討論或談判，或與任何人簽訂任何具有約束力的協議，涉及或將合理地 導致收購交易；(B)在太平洋質檢公司的情況下，不包括太平洋質檢公司；(B)在太平洋質檢公司的情況下，不包括太平洋質檢公司，或與任何人進行討論或談判，或與任何人簽訂任何具有約束力的協議，或合理地 預期會導致收購交易；(B)在太平洋質檢公司的情況下，不包括太平洋質檢公司或(C)以對另一方不利的方式扣留、撤回、限定、修改或修改(或公開 提議或宣佈任何意圖或願望)， 經該一方的管理機構批准本協議和/或任何交易，或在PAQC的情況下，批准PAQC 董事會建議，除非在(B)和(C)項中，適用的一方(“變更方”)批准本協議和/或任何交易，或在PAQC的情況下，批准PAQC 董事會的建議，除非在條款(B)和(C)的情況下，適用的一方(“做出變更的一方”)批准本協議和/或任何交易，或(如果是PAQC，則為PAQC 董事會建議不採取或採取此類行動將 構成根據適用法律改變其受託責任的一方董事的違約行為；但是，前提是， 變更方無權根據第(B)或(C)款(“無店變更”) 採取此類行動，除非(I)變更方事先向另一方(“接受變更方”)提供了至少五(5)個工作日的書面通知(“變更 在無店通知”)，告知變更方提議在無店變更，且該通知包含變更方決定變更的重要事實。 變更方無權根據第(B)或(C)款(“無店變更”)採取此類行動 除非(I)變更方已至少提前五(5)個工作日向另一方(“接受變更方”)提供了書面通知(“變更{br(Ii)在收到變更方收到 變更商店通知後的五(5)個工作日期間，變更方與變更方及其代表進行了真誠的談判 (如果變更方希望進行協商)以進行此類調整(在變更方接受的範圍內進行調整 ，更改將對接受更改的一方具有約束力)，以消除 在本協議的條款和條件中進行此類更改的需要，以及(Iii)在這五(5)個工作日期滿後，更改方 在諮詢其外部法律顧問後誠懇地重申，未能更改任何商店將構成 更改方董事違反適用法律規定的受託責任的行為。(Iii)在這五(5)個工作日期滿後，更改方誠意地在諮詢其外部法律顧問後重申： 更改方董事違反了其根據適用法律承擔的受託責任。在收到有關收購交易的主動提議後，PAQC和本公司及各收購實體應立即通知對方 ，該通知應包括該主動提議的重要條款的書面摘要。儘管如此，, 雙方只能通過以下方式迴應有關收購交易的任何主動提議：該方已就業務合併簽訂了具有約束力的最終協議，並且無法提供與該方 或其任何子公司相關的任何信息，也無法考慮任何提議或要約，或參與任何有關收購交易的談判或討論 。就本協議而言，“收購交易”指：(I)就本公司而言，任何合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易(正常業務過程中與客户的交易和 交易除外)，在每種情況下，均涉及出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司或本公司任何子公司的財產、資產或股權證券；(Ii)對於PAQC， 任何交易(直接或間接與PAQC(或PAQC的任何關聯公司或子公司)以及本公司或本公司股東以外的任何一方進行的任何合併或合併，或收購、購買 資產或股權、合併或類似的業務合併或其他交易，以構成與PAQC(或PAQC的任何關聯公司或子公司)或涉及PAQC(或PAQC的任何關聯公司或子公司)的業務合併 。

Section 9.10.         通知 某些事項。公司和國家質檢總局應立即通知另一方：(A)根據本協議，如果另一方在本協議簽訂之日已知曉，本應向該另一方披露的任何行動或調查 ；(B)任何事件的發生或不發生(視情況而定)可合理地 預期不會導致‎第10.02條或‎第10.03條所述的任何條件 不會發生。 如果另一方在本協議之日已知曉該行為或調查 ，則該行為或調查應立即通知另一方：(B)任何事件的發生或不發生(視屬何情況而定)可合理地 導致不會出現本協議第10.02條或第10.03條所述的任何情況 (C)來自任何第三方的任何通知或其他通信 聲稱本協議擬進行的合併或其他交易需要或可能需要該第三人的同意；(D)在不限制第9.01節的前提下，政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何監管通知或報告；及(E)就本公司而言，本公司或其任何附屬公司所獲取而可合理預期會對本公司或其任何附屬公司的當前預測、預測或預算或對任何期間的收入、盈利或其他財務表現的估計 產生重大影響的任何資料或知識 。

Section 9.11.         納斯達克 上市。自上市之日起至收盤止，國家質檢總局應盡合理努力確保國家質檢總局繼續作為上市公司在納斯達克上市，確保國家質檢總局A類普通股繼續在納斯達克上市。本公司應盡合理最大努力 (A)確保本公司作為上市公司上市，且本公司A類普通股和公司認股權證均於第二次合併生效時在納斯達克上市，及(B)自合併結束之日起至少五(5)年內，維持本公司A類普通股和本公司認股權證在納斯達克(或其他類似的國家證券交易所)上市和其作為美國證券交易所的地位。 (A)本公司應在第二次合併生效之日起 分別確保本公司A類普通股和本公司認股權證在納斯達克上市，以及(B)在至少五(5)年內維持本公司A類普通股和本公司認股權證在納斯達克(或其他類似的國家證券交易所)上市，並保持其美國證券交易所的地位

Section 9.12.         管道 訂閲協議。除非獲得公司書面批准，否則PAQC和公司不得允許以任何方式對PIPE認購 協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或對PIPE認購 協議進行任何替換或終止，但不得以任何方式反映適用的 PIPE投資者根據PIPE認購協議對PIPE認購協議進行的任何允許轉讓或轉讓，或更正任何文書錯誤。PIPE認購協議中規定的條款和條件，PAQC和本公司應 盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要、適當或明智的措施， 以完成PIPE認購協議中預期的交易，包括 盡其合理的最大努力執行其在PIPE認購協議下的權利，使PIPE投資者向PAQC支付(或按指示 )PIPE投資者項下的適用收購價

第10條 義務的條件

Section 10.01.         PAQC、公司和收購實體義務的條件 。PAQC、本公司和收購實體 完成或導致完成合並的義務必須滿足以下條件，所有此等各方均可書面免除(如果適用法律允許) 中的任何一個或多個條件：

(a)            納斯達克 上市要求。根據本協議擬上市的公司A類普通股和公司認股權證 應已在納斯達克上市，並有資格在緊接交易結束後在納斯達克上市，但須遵守發行的官方 通知和有足夠數量的輪批持有人的任何適用要求。

(b)            沒有 禁令。任何有管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或制定任何 當時有效或正在等待或威脅的 政府命令，該命令具有或將具有禁止、限制、禁止或以其他方式非法完成 本協議所述交易的效力。(br}任何具有管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效或正在待決或威脅的 政府命令，以禁止、限制、禁止或以其他方式非法完成 本協議所述的交易。

(c)            PAQC 股東批准。應已獲得國家質檢總局股東批准。

(d)            公司 股東批准。應已獲得公司股東批准。

(e)            註冊聲明的有效性 。註冊聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不應就註冊聲明發出停止令 ，也不應威脅或發起尋求此類停止令的行動 。

(f)            淨有形資產 。第二合併尚存公司(作為PAQC的繼任者)在完成業務合併 及結束PAQC股份贖回後，應至少有5,000,001美元的有形資產淨值 (根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

(g)            資本重組。 資本重組應已按照本協議條款完成。

Section 10.02.         PAQC義務的條件 。PAQC完成或導致完成合並的義務須滿足 以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由PAQC書面免除：

(A) 陳述 和保修。

(I) 本協議中包含的公司的每個 陳述和保證(不使其中的任何重要性或“公司 重大不利影響”或類似的限制生效)，但下列陳述和保證除外‎第5.01節， ‎第5.02節，‎第5.05節， ‎第5.06節，‎第5.09(A)節和 ‎第5.26節應真實、正確，截至本協議日期 和截止日期，如同是在該時間作出的一樣，但關於另一個指定時間的陳述和保證除外，該陳述和保證在該時間和截止到該時間應真實和正確，但在每種情況下， 不真實和正確的情況除外，這些失敗不會對公司造成個別或總體的重大不利影響 ，這一點在合理的預期下不會對公司產生重大不利影響 ，但在每種情況下，該陳述和保證均應真實和正確，且不合理預期會對公司產生重大不利影響 。

(Ii) 第5.01(C)節和第5.01(C)節中包含的公司的 陳述和保證‎第5.09(A)節應 在本協議日期和截止日期時真實無誤，如同是在該時間作出的一樣。

(Iii) 每個 中包含的公司的陳述和保證‎第5.01(A)節、 第5.01(B)節、‎第5.02節，‎第5.05節， ‎第5.06節和‎第5.26節 (不影響其中的任何重要性或“公司重大不利影響”或類似的限制)應 在本協議日期和截止日期時真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但 任何該等陳述和保證在另一特定時間明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應 在該時間是真實和正確的)，但在每一種情況下，該等失敗都是真實和正確的，除非在每一種情況下，該等失敗都是真實和正確的(但 任何該等陳述和保證在另一特定時間明確聲明的範圍除外)個別或合計，給予本公司及其附屬公司作為一個整體。

(b)            契諾。 本公司根據本協議須於成交當日或之前履行的各項契諾、義務及協議應已 在所有重要方面履行。

(c)            無 公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，將不會發生截至成交時持續的公司重大不利影響 。

(d)            正在關閉 個交付項。太平洋質量控制中心應已收到‎第4.02(A)節規定的交付成果。

Section 10.03.         公司和收購實體義務的條件 。公司和收購實體完成 合併的義務取決於滿足以下附加條件， 公司和收購實體可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A) 陳述 和保修。

(I) 本協議中包含的所有 PAQC的陳述和保證(不使其中的任何重要性或“PAQC材料 不利影響”或類似的限制生效)，但下列陳述和保證除外‎第6.01節， ‎第6.02節，‎第6.06節， ‎第6.12(B)節和第6.22節應在本協議日期和截止日期的 時真實和正確，如同是在該時間作出的一樣，但關於另一特定時間的陳述和保證除外，該陳述和保證在該時間和截至該時間應是真實和正確的，但 在每種情況下，不能單獨或合計出現不合理預期的PAQ的情況是真實和正確的。

(Ii) 第6.01(C)節、第6.02節和‎第6.12(B)節應 在本協議日期和截止日期時真實無誤，就好像是在該時間作出的一樣。

(Iii) 中包含的PAQC的每個 陳述和保證‎第6.01(A)節， 第6.01(B)節，‎第6.06節和第6.22節(不對其中的任何重要性或“PAQC實質性不利影響”或類似的限制條件給予 效果)應在所有方面都是真實和正確的 ，但下列情況除外De Minimis截至本協議日期和截止日期的不準確，如同是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實無誤，但以下情況除外De Minimis不準確的，如這樣的時間)。

(b)            契諾。 本合同項下的每項PAQC契約、義務和協議在結案之日或之前均應已履行 在所有實質性方面的履行情況。 本合同項下的每一項協議、義務和協議應在結案之日或之前履行。

(c)            無 PAQC材料不良影響。自本協議簽訂之日起，將不會發生PAQC的實質性不利影響。

(d)            正在關閉 個交付項。公司應已收到‎第4.02(B)節規定的交付成果。

(e)            最低 現金。可用現金應大於或等於最小現金。

Section 10.04.         滿足條件 。公司和PAQC在本協議項下繼續進行結算的義務的所有條件將被視為已完全完全滿足或在任何目的下均被免除(如果發生結算)。

第11條 終止/生效

Section 11.01.         終端。 本協議可在交易結束前的任何時間終止，並在此放棄計劃中的交易：

(A)經 本協定各方書面同意的 ；

(B)如果不是在2022年12月31日或之前關閉，則由 本公司或太平洋投資管理公司進行 (“終止日期“)； 提供根據本‎第11.01(B)條終止本協議的權利不得 提供給違反或未能履行本協議任何條款的任何一方，導致截止日期未能完成 ；

(C)如果最終、不可上訴的政府命令的 條款永久禁止、禁止、被視為非法或阻止完成合並，則由 公司或太平洋質量管理公司進行 ；

(D)如果公司方面違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 在結案時不會 滿足‎條款10.02(A)或‎條款10.02(B)中規定的條件(“終止公司違規行為”)，則 該終止公司違規行為除外，但如果該終止公司違規行為可由公司糾正，則：在公司收到來自PAQC的此類違規通知後，最長三十(30)天內(或自 PAQC發出有關違規或違規的書面通知至終止日期之間的較短時間)內，但只有當公司繼續盡其合理最大努力糾正此類終止公司違規行為時( “公司治療期”)，此類終止才會生效，並且只有在 終止後，該終止才會生效提供如果太平洋質量管理委員會違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證，則太平洋質量管理委員會無權根據‎第11.01(D)條終止本協議，而違反該條款將導致‎第10.03(A)條或‎第10.03(B)條中規定的任何條件不能得到滿足。 ，如果違反該條款，太平洋質量管理委員會將無權終止本協議。 如果太平洋質量管理委員會違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證，將導致不滿足第10.03(A)條或第10.03(B)條中規定的任何條件；

(E) 如果太平洋質量管理委員會違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 公司將在結案時 不滿足‎條款10.03(A)或‎條款10.03(B)中規定的條件(“終止太平洋質量管理違規行為”)，但如果任何此類終止太平洋質量管理違規行為可由太平洋質量管理公司糾正，則：在PAQC收到公司的此類 違規通知後，在長達三十(30)天的時間內(或在本公司 發出有關違規或違規的書面通知與終止日期之間的較短時間)內，但只有在PAQC繼續盡其合理最大努力糾正此類終止PAQC違規的情況下(“PAQC 治療期”)，此類終止才不會生效，並且只有在以下情況下，此類終止才會生效；只有當PAQC繼續盡其最大努力糾正此類終止性PAQC違規時，此類終止才會生效，並且只有在以下情況下，此類終止才會生效；只有在PAQC繼續盡其合理最大努力糾正此類終止性PAQC違規的情況下，此類終止才會生效。提供如果公司違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證 ，則公司無權根據第11.01(E)條終止本協議 ，否則公司違反將導致‎第10.02(A)條或 ‎第10.02(B)條中規定的任何條件得不到滿足的情況下，本公司無權終止本協議； 如果公司違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證 ，將導致無法滿足第10.02(A)條或第10.02(B)條中規定的任何條件；

(F) 本公司或太平洋QC(如在太平洋QC特別股東大會上正式表決後未獲得太平洋QC股東批准)進行  (受太平洋QC特別股東大會任何允許的延期或延期所限)。   若太平洋QC股東特別大會正式表決未獲批准，則本公司或太平洋QC股東批准。

希望根據本‎第11.01節(第11.01(A)節除外)終止本協議的 一方應向另一方發出終止本協議的 通知。

Section 11.02.         終止的影響 。除本‎第11.02條另有規定外，如果 本協議根據‎第11.01條終止，本協議應立即失效，且本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、 董事或股東不承擔任何責任，但任何一方對(I)在終止前發生的任何故意和故意違反本協議 或(Ii)該方的欺詐行為的責任除外。第7.04節、‎11.02節、 ‎12.05節、‎12.06節、‎12.07節、 ‎12.08節、‎12.09節、‎12.11節、 ‎12.14節、‎12.16節、‎12.17 節和‎12.18節(統稱為“倖存條款”)和保密協議的規定。保留條款中引用的任何定義的條款或本協議的其他章節或條款，在任何情況下都應在本協議終止後繼續有效。 為使保留條款具有適當的效力，這些條款或條款需要保留。

第十二條 其他

Section 12.01.         聲明、保證和契諾的不可存續 。本協議 或根據本協議交付的任何文書、文件或證書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在第二次合併有效期內存續，但 對於以下情況除外：(A)本協議和其中所載的契諾和協議按其條款在第二次合併生效後全部或部分明確適用，且僅限於在該等契諾和協議完全履行之前適用，(B)尚存條款中的任何 契諾和協議，以及(

Section 12.02.         棄權。 在交易結束前的任何時候，PAQC和公司可以在法律允許的範圍內，在一方有權放棄的範圍內，並且除本合同另有規定外，(A)延長履行任何義務 或另一方的其他行為的時間(視情況而定)；(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處。 在本協議或根據本協議交付的任何文件中，PAQC和公司可以在法律允許的範圍內，(A)延長履行 任何義務或另一方的其他行為的時間；(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處並且(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守 該另一方必須滿足的本協議或條件中包含的任何協議或條件。對本協議任何條款或條件的放棄 均無效，除非放棄是書面的，並由有權放棄的一方簽署。 根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

Section 12.03.         通告. 本合同各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面投遞；(B)在美國郵寄掛號信或掛號信後投遞，要求退回收據、預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞；或(D)通過電子郵件或其他電子傳輸投遞(在本條款(D)中的每種情況下，僅在收到的情況下)。

(i)            If to PAQC, to:

普羅維登特收購公司
金利商業大廈11C/D單元
皇后大道中142-146號
香港
注意： Michael Aw
Email:                 michael.aw@providentgrowth.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP
2201中國世界辦事處2
建國門外大道1號
朝陽區
中國北京100004

Davis Polk&Wardwell LLP
香港會所大樓
香港遮打道3A號

(Ii) if 給公司或任何收購實體，以：

完美公司(Perfect Corp.)
民川路98號14樓
新北市新店區231
臺灣

將副本(不應構成 通知)發送至：

完美公司(Perfect Corp.)
民川路98號14樓
新北市新店區231
臺灣

沙利文-克倫威爾(香港)有限責任公司
亞歷山德拉大廈20樓
香港中環遮打道18號

或 發送至雙方根據本‎第12.03節通過書面通知向其他各方不時指定的其他一個或多個地址。

Section 12.04.         賦值。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓(通過法律實施或其他方式)本協議或本協議任何部分項下的任何權利或義務。違反前一句 的轉讓無效從頭算。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並受其約束。

Section 12.05.         第三方的權利 。公司和PAQC特此同意，根據本協議的條款，他們在本協議中提出的各自陳述和保證僅 為本協議另一方的利益，本協議中任何明示或暗示的 都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救 ，包括但不限於依賴陳述的準確性或完整性的權利 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx提供, 然而，儘管有前述規定(A)，如果關閉 ，公司現任和前任高級管理人員和董事(以及他們的繼任者、繼承人和代表)將是第三方受益人，並可以強制執行，‎第9.02條和(B)過去、現在 和未來的董事、經理、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股權持有人、關聯公司、代理、律師、顧問 以及各方代表和前述任何關聯公司(及其繼承人、繼承人和代表)的代表旨在 本‎第12.05條和第12.16條的第三方受益人，並可強制執行本條款第12.05條和第12.16條。

Section 12.06.         費用. 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用，無論此類交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但 儘管有相反情況，(A)如果不發生關閉，公司負責支付 公司交易費用，PAQC負責支付PAQC交易費用；(B)如果發生關閉，第二個合併存續公司應支付或導致支付公司所有交易費用和PAQC交易 費用；(B)如果發生關閉，第二個合併存續公司應支付或導致支付所有公司交易費用和PAQC交易 費用；(B)如果發生關閉，第二個合併存續公司應支付或導致支付所有公司交易費用和PAQC交易 費用；此外，如果PAQC交易費用在第一個 合併生效時間(“PAQC費用上限”)超過或合理預期超過1,950萬美元，則(I)PAQC應立即通知本公司和第二個合併存續公司，並提供文件 (包括髮票、收據或報價，在合理可用的情況下)， 超過PAQC費用上限的PAQC交易費用金額(該超出金額，“超額”)，{有條件的或 延遲的)，然後在實際可行的範圍內或之後迅速產生超額費用。

Section 12.07.         治理 法律。本協議以及基於本協議或本協議計劃進行的交易而採取的所有行動， 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用 衝突法律的原則或規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律， 但下列因本協議引起或與本協議相關的事項應予以解釋：由開曼羣島法律解釋並按照開曼羣島法律解釋和管轄，本協議各方現不可撤銷地接受開曼羣島法院的非排他性管轄權 管轄：第一次合併、第二次合併、將合併子公司1和本公司各自的業務、財產和法律責任歸屬於第一家尚存公司、將合併子公司2和第一家尚存公司的業務、財產和法律責任歸屬於第一家尚存公司，以及將合併第二家公司和第一家尚存公司的業務、財產和法律責任分別歸屬開曼羣島法院的非排他性司法管轄權 ，均由開曼羣島法律解釋並按照開曼羣島法律進行解釋和管轄：第一次合併、第二次合併、第一次合併、第一家尚存公司的業務、財產和法律責任均歸屬於第一家尚存公司。開曼羣島公司法第238條就任何保健局持異議股份、保健局董事會、本公司董事會、合併子公司董事、合併子公司董事以及合併子公司、本公司、合併子公司1及合併子公司2的內部公司事務 所規定的權利 ，以及合併子公司董事會、合併子公司董事、合併子公司董事及合併子公司2的內部公司事務 。

Section 12.08.         爭議解決 。在‎第12.16條的規限下，任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟應通過在香港舉行的仲裁解決，仲裁應 由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心管理的 仲裁規則進行。共有三(3)名仲裁員，其中一(1)名由太平洋質量管理委員會任命，一(1)名由公司任命，一(1)名由香港國際仲裁中心祕書長任命。仲裁應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方 具有約束力，勝訴方可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。

Section 12.09.         標題 和標題；對應。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不得被視為 本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以多籤兩(2)份或 份，每一份都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 本協議的任何傳真或pdf副本或在其上的簽名，在任何情況下均應視為正本。在雙方 收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是基於任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

Section 12.10.         保密。 PAQC和公司均承認，向其提供的與本協議相關的信息和本協議擬進行的交易 均受保密協議條款的約束。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及由此而預期的任何其他活動 。

Section 12.11.         完整的 協議。本協議(為免生疑問，包括本協議附件或本協議提及的任何附件、附錄、證物或附表，包括公司披露日程表和PAQC披露日程表)、保密協議和 附屬協議構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自的任何 當事人之間可能訂立或簽訂的任何其他書面或口頭協議，無論是書面的還是口頭的。 本協議包括本協議的附件、附件、證物或附表，或本協議提及的 附件、附件、證物或附表，包括公司披露日程表和PAQC披露日程表)、保密協議和附屬協議。除本協議和附屬協議中明確規定的 以外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、 口頭或其他協議。

Section 12.12.         修正. 只有經雙方簽署的正式授權的書面協議，本協議才可全部或部分修改或修改；提供在取得太平洋檢疫公司股東批准後，在沒有事先取得批准的情況下，不得根據適用法律作出 需要經太平洋檢疫公司股東進一步批准的修訂或修改。

Section 12.13.         宣傳. 除(A)符合宣佈交易的聯合新聞稿(“聯合 新聞稿”)的最終形式以及與宣佈交易相關的投資者介紹的通信，或 (B)適用法律或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或規則所規定的義務，或(C)根據第9.04和9.08節，PAQC，以及本公司和收購實體，在 的情況下， (B)根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或規則所規定的義務，或(C)根據第9.04和9.08節，PAQC，以及本公司和收購實體，在以下情況下， (B)根據適用法律或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或規則承擔的義務，{並提供有意義的審查機會，並適當考慮對方的合理意見 ，在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開書面通信或以其他方式進行計劃的公開聲明 之前，以及在向任何第三方和/或任何政府當局提交任何與此相關的文件之前， 未經另一方事先書面同意，不得發佈或發佈任何此類新聞稿或其他公開書面交流或以其他方式作出任何計劃中的公開聲明 ；提供如果任何此類備案文件、新聞稿、公開書面通信或聲明 確定了任何公司股東(創建方除外)的身份，各方均同意並確認 在發佈該備案文件、新聞稿、公開書面通信或聲明之前，應向該公司股東提供有意義的機會，讓其審查並適當考慮 該公司股東的合理意見。

Section 12.14.         可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果根據管轄本協議的任何適用法律，本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為 在任何方面無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在適用法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內，應修改或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的條款 。 在適用法律允許的範圍內，雙方應採取任何必要措施，使本協議的其餘條款有效並可執行，並在必要的範圍內修改或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何被視為無效或不可執行的條款

Section 12.15.         披露 時間表。本公司和PAQC均在其 對應於本協議相關章節的章節中列出了各自披露時間表的信息。只要披露日程表的某一節所述事項與披露日程表的該其他節或本協議的該節具有合理的相關性 ，則不需要在任何其他節中闡述該事項 。公司披露明細表或PAQC披露明細表或PAQC披露明細表中披露或引用或附加的任何信息、事項或文件不得(A)用作解釋本協議中的術語“材料”、“公司 重大不利影響”、“PAQC重大不利影響”或其他類似術語 或建立重要性標準的基礎，(B)表示確定該項目或事項不是在正常過程中產生的 承認有關 該事項的責任或義務(本協議的任何陳述或擔保中明確要求在該條款中列出事實、情況或協議的適用條款 中提及的本公司披露明細表或PAQC披露明細表中的任何章節除外)，或(D)儘管有上述第 款的規定‎(C)構成或當作構成對任何第三方在 關於該項目或事項的任何方面的承認。

Section 12.16.         執法.

(A)  雙方同意，如果雙方未根據本協議規定的 條款履行各自的義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。 如果雙方未按照本協議規定履行各自的義務，或以其他方式違反該等規定，則將發生不可修復的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。雙方承認並同意，在根據‎第11.01條有效終止本協議之前，雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定， 無需證明損害或適用法律規定的任何補救措施不足，這是他們根據本協議或適用法律 有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

(B) 每一方 均同意，它不會基於其他各方 在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上的任何理由認為特定履行裁決不是適當的補救措施而反對給予具體履行和其他衡平法救濟。 雙方承認並同意，任何一方尋求禁令以防止違反本協議並根據本協議第12.16條‎(B)具體執行 本協議的條款和規定的任何一方應 }不需要提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。雙方承認並同意，本‎第12.16條中包含的任何內容 均不要求任何一方在行使本‎第11.01條下的任何終止權或尋求損害賠償之前，根據本‎第12.16條就特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利) 。

Section 12.17.         無追索權。 本協議只能針對明確指定為本協議締約方的實體執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易 產生的或與本協議或交易相關的任何訴訟只能針對明確指定為本協議締約方的實體，然後僅針對 本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。本協議任何指名方的過去、現在或將來的董事、高管、員工、法人、 會員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司 ，以及前述任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、關聯企業、代理、律師、顧問 或代表或關聯公司均不對任何 任何一方或 的任何 承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面)。 本協議項下的收購實體或PAQC根據本協議或本協議擬進行的 交易，或因本協議或本協議擬進行的 交易而採取的任何行動，或與之相關的任何行動。儘管本‎第12.17條有任何相反規定， 本‎第12.17條的任何規定均不限制(A)針對附屬協議任何一方的任何責任或義務， 或(B)任何一方在發生欺詐時的補救措施。

Section 12.18.         PAQC 法律代表。公司特此代表公司及其董事、高級管理人員、員工和關聯公司，以及他們各自的繼任者和受讓人(所有此等各方，“公司棄權方”)，在交易結束前代表PAQC、贊助商和/或PAQC指定人的任何法律顧問 (包括Davis Polk&Wardwell LLP)可以代表PAQC指定人、贊助商或贊助商的任何關聯公司或贊助商的對於因本 協議而產生或與之相關的任何行為或義務，儘管其代表(或任何持續陳述)PAQC或其他公司免責方，且 PAQC和本公司各自代表自身和公司免責各方在此同意並不可撤銷地放棄(且不會 主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。PAQC和公司代表自身和公司放棄各方在此進一步同意，對於在交易結束前代表PAQC指定人、贊助商或贊助商的任何關聯公司或贊助商或其關聯公司的董事、成員、合夥人、高級管理人員 或員工的法律顧問(包括Davis Polk&Wardwell LLP)在交易結束前進行的所有享有法律特權的通信，或在交易結束前代表保薦機構的任何附屬公司或贊助商或其關聯公司的董事、成員、合夥人、高級管理人員或員工之間的所有享有法律特權的通信，在交易結束前，代表保薦機構指定的人、保薦人 或保薦人的任何附屬公司或其附屬公司的各自董事、成員、合夥人、高級管理人員或員工之間的所有法律特權通信律師/委託人特權和客户信任期望 屬於PAQC指定人和發起人，可由PAQC指定人和發起人控制， 不得傳遞給公司(結案生效後)或任何其他公司棄權方，也不得由公司或任何其他公司棄權方主張或控制；提供 PAQC指定人和發起人不得放棄此類律師/客户特權，除非他們認為與執行或捍衞各自在本協議項下的權利或義務有關的適當 。儘管 如上所述，本公司或任何公司棄權方根據共同利益協議與 PAQC、發起人或PAQC指定人(以任何身份)在交易結束前共享的任何特權通信或信息仍為第二次合併存續公司和本公司的特權通信或信息。本公司承認上述規定適用於 是否有任何律師(包括Davis Polk&Wardwell LLP)在截止日期之前代表PAQC、贊助商和/或PAQC指定人向本公司、PAQC或截止日期後的任何其他免責各方提供法律服務。

Section 12.19.         公司 法律代表。PAQC特此代表自己及其董事、高級管理人員、員工和關聯公司，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“PAQC棄權方”)同意，在交易結束前代表本公司或其任何關聯公司的任何法律顧問(包括沙利文·克倫威爾(香港)有限責任公司及其關聯公司) 可以代表本公司指定的人，或本公司的任何關聯公司或本公司的關聯公司。在與本協議相關的任何行動或義務結束後，儘管其在結束前代表本公司，但PAQC和本公司代表其自身和PAQC棄權各方在此同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)任何利益衝突、 違反義務或因此而產生或與之相關的任何其他反對意見。PAQC和本公司各自代表自身和放棄PAQC的各方進一步同意，對於在交易結束前代表本公司或其任何關聯公司的任何 法律顧問(包括Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP及其關聯公司) 或代表本公司的任何關聯公司的董事、成員、合作伙伴、高級人員或員工在交易結束前進行的所有享有法律特權的通信 不得轉移給第二家 合併存續公司(結束後)或任何其他PAQC棄權方，或由其要求或控制；提供公司指定人 不得放棄此類律師/客户特權，除非其認為與執行 或捍衞其在本協議項下各自的權利或義務有關的程度合適。儘管如上所述，在與本公司或本公司指定人(以任何身份)根據共同利益協議完成之前，由PAQC或任何PAQC放棄方共享的任何特權通信或信息 仍為第二次合併存續公司和 本公司的特權通信或信息。

[簽名頁如下]

自本協議之日起，雙方已促使 本協議正式簽署，特此為證。

[ 協議和合並計劃的簽名頁]

自本協議之日起，雙方已促使 本協議正式簽署，特此為證。

[協議和合並計劃簽名頁 ]

附錄2.01

資本重組的説明性計算

附錄9.03(A)

重組契約

附件A

A&R AOA上市表格

附件B

表決協議的格式

附件C

保薦函協議格式

附件D

註冊權協議的格式

附件E

鎖定協議的格式

附件F

第一份合併計劃的格式

附件G

第二份合併計劃的格式