附件4.2
本證書所證明的認股權證可隨時隨時行使，直至自RTO(此處定義)之日起24個月為止，超過24個月後，認股權證將失效，不再具有效力或效力。
經紀人認股權證購買超材料技術公司的普通股。
證書編號WB-[]
茲證明，對於收到的價值，
[](“持有者”)，
是註冊持有人[]除本認股權證(“認股權證”)所載條款及條件外，每份認股權證使持有人有權在支付每股普通股1.70美元(“行使價”)後，隨時及不時向超材料技術有限公司(“本公司”)購買本公司一股普通股(“普通股”)，直至RTO日期(定義見下文)(“到期日”)起計24個月為止，每份認股權證均可讓持有人在符合本認股權證(“認股權證”)所載條款及條件的情況下，隨時及不時向MetaMaterial Technologies Inc.(“本公司”)購買本公司一股普通股(“普通股”)，直至自RTO日期(定義見下文)起計24個月(“到期日”)。
(a)
選舉行使權力。本認股權證所證明的權利可由本認股權證持有人按照本證書的規定全部或部分行使，方法是遞交一份選擇書，實質上按照本證書所附的附表“A”的表格行使，並以銀行匯票、保兑支票或電匯方式向本公司或按本公司的指示支付總行使價，總行使價乘以本選舉中指定的普通股數量，於達特茅斯達特茅斯研究大道1號研究大道1號套房215室的本公司辦事處行使。B2Y4M9或公司以書面通知持有人的其他地址。如本認股權證證明的權利部分行使，本公司須在發行因行使認股權證而可發行的普通股的同時，就持有人未行使本認股權證所證明的權利的該數目普通股，按相同條款向持有人發出認股權證。
(b)
鍛鍊身體。本公司應於收到正式籤立的行使選擇書之日(“行使日”)，以銀行匯票、保兑支票或電匯相等於行使價的款項，就行使選擇書所指明的普通股數目(“行使日”)發行該數目的普通股，以行使該數目的已繳足及非應評税普通股，並以銀行匯票、保兑支票或電匯方式支付予本公司或按本公司指示付款的普通股數目。
(c)
股票發行。本公司應於行使日期後在實際可行範圍內儘快(無論如何，在收到行使選擇書後十個營業日內)安排向持有人發行按持有人指示的一個或多個名稱登記的普通股，或如並無發出該等指示，則以持有人的名義發行持有人有權持有的普通股，該普通股按選擇書中指定的將向持有人行使的普通股數目計算，或以本公司及持有人各自合理行事而可接受的其他形式發行，以供本公司及持有人各自合理行使的普通股數目為基準，或以本公司及持有人各自合理行事而均可接受的其他形式發行給持有人，以行使選擇權日期後儘快發行，或以本公司及持有人各自合理行事的一個或多個名稱登記的方式，以持有人的名義發行持有人有權持有的普通股。在法律允許的範圍內，這種行使應視為在行使時營業結束時完成。
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於當日，持有人就已行使的認股權證數目所擁有的權利將終止，而於行使認股權證時可發行任何股份或認股權證的一名或多名人士應被視為已成為其所代表的一名或多名普通股的持有人。
(d)
零碎普通股。行使認股權證時不得發行零碎普通股，在這種情況下，行使任何認股權證時可發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數。
(i)
普通股的重新分類或重新指定，普通股變更為其他股票或證券，或涉及普通股的任何其他資本重組，普通股重組除外(本文定義的)；
(Ii)
公司與任何其他法人團體或與任何其他法人團體合併、合併或合併，導致普通股重新分類或重新指定，或普通股更改為其他股份或證券；或
(Iii)
將公司的業務或資產作為一個整體或者實質上作為一個整體轉讓給另一個公司或實體；
(本文中的任何該等事件稱為“資本重組”)，在資本重組生效日期後，持有人在行使認股權證時，有權收取並以相同的總代價接受持有人因資本重組而有權獲得的股份和其他證券或財產的種類和總數，以代替持有人在行使認股權證時所有權獲得的普通股數目，但在以下情況下，在資本重組生效日期，持有人將有權獲得因資本重組而產生的股份和其他證券或財產的種類和總數，如果在資本重組的生效日期，該等股份和其他證券或財產的種類和總數符合以下條件，則持有人有權以相同的總對價接受該等股份和其他證券或財產，以代替該持有人此前在行使認股權證時有權獲得的普通股數量。該持有人一直是該持有人在行使認股權證時有權購買或收受的普通股數目的登記持有人，而該等普通股數目為該持有人在行使認股權證時有權購買或收取的數目的普通股的登記持有人。如有需要，由於任何資本重組，本認股權證的條文的適用範圍須就持有人其後的權利及權益作出適當調整，以使本認股權證的條文在合理可能的情況下，相應地適用於在行使本認股權證後可交付的任何股份或其他證券或財產。
(f)
普通股的拆分、合併等。如果在到期日之前，公司應：
(i)
確定發行或發行普通股的記錄日期，以股票股息的方式向全部或實質上所有已發行普通股的持有人發行普通股；
(Ii)
確定向全部或實質上所有普通股或可交換或可轉換為普通股的普通股的持有人分配或分配的記錄日期；
(Iii)
將已發行普通股細分為更多數量的普通股；或
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(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的任何事件在此稱為“普通股重組”)，行使價應在普通股重組的目的而確定普通股持有人的記錄日期和普通股重組的生效日期中較早的日期調整為通過將緊接該記錄日或生效日期(視屬何情況而定)之前生效的行使價格乘以分數而確定的金額：
(i)
其分子為該登記日或者生效日實施該普通股重組前已發行的普通股數量；
(Ii)
分母為緊隨該等普通股重組生效後將發行的普通股數目(如屬可交換或可轉換為普通股的證券的分派，則為假若該等證券於該日期全部交換或轉換為普通股，則將會發行的普通股數目)，而普通股的分母應為緊隨該等普通股重組生效後將發行的普通股數目(包括可交換或可轉換為普通股的證券的分派)。
倘行使價因本公司就可交換或可轉換為普通股的證券分派創紀錄日期而根據本條例第1(F)條作出任何調整，行使價須於任何相關的行使價交換或轉換權屆滿後立即重新調整，而行使價將根據實際發行及到期後仍可發行的普通股數目而重新調整，並須於任何其他有關權利屆滿時以有關方式進一步調整。就任何此類計算而言，由公司擁有或為公司賬户持有的任何普通股應被視為非已發行普通股。
(g)
向股東發行股票。如果在到期日之前，公司應確定一個記錄日期，或者如果以其他方式確定了一個有權收取的日期(本第1款(G)項中的任何該等日期被稱為“記錄日期”)，以向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權在不超過該記錄日期後45天的期限內，以每股價格或如下方式認購或購買可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券每股換股或交換價格低於該記錄日(以下簡稱配股)當前市值的95%(以下簡稱配股)的，應在該記錄日之後立即調整行權價格，使其等於該記錄日生效的行權價格乘以分數所確定的價格，其中(I)分子應為該記錄日已發行普通股的總數加上一個數字，該數字等於該記錄日期的總認購或購買價格除以總認購或購買價格後得出的數字，其中(I)分子應為該記錄日期已發行普通股的總數加上一個數字，該數字等於該記錄日期的總認購或購買價格除以總認購或購買價格後得出的數字可轉換或可交換證券之總轉換或交換價格(視屬何情況而定)，以(I)按該現行市值計算，及(Ii)其分母為於該記錄日期之已發行普通股總數加如此提供之額外普通股總數(或視乎情況而定，如此提供之可轉換或可交換證券可兑換或可交換之總普通股之分母)；及(Ii)其分母為於該記錄日期已發行之已發行普通股總數加如此提供之額外普通股總數(或視乎情況而定，如此提供之可轉換或可交換證券可轉換或可交換)。該帳户擁有或持有的普通股
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就任何該等計算而言，本公司或本公司任何附屬公司的財務狀況均應視為未清償；每當確定該記錄日期時，均須相繼作出該等調整。在任何權利或認股權證未如此發行或任何該等權利或認股權證於到期前未予行使的情況下，行使價應重新調整至當時生效的行使價(如該記錄日期未予釐定)，或根據行使該等權利或認股權證(視屬何情況而定)而實際發行的可轉換或可交換證券所載普通股或轉換或交換權利的數目而重新調整至當時有效的行使價。
(h)
特別分發。如果在到期日之前，公司應確定一個記錄日期(以下在本款第1(H)項中稱為“記錄日期”)，以便向所有或幾乎所有已發行普通股持有人分發：
(i)
任何類別的股份，不論是本公司或任何其他公司的股份；
(Ii)
收購普通股或可交換或可轉換為普通股的證券的權利、期權或認股權證(根據該等權利、期權或認股權證，普通股持有人有權在該等發行的紀錄日期後不超過四十五(45)天的期間內，以每股普通股的價格認購或購買普通股(或如屬可交換或可轉換為普通股的證券，則在該等證券發行當日按每股交換或轉換價格可交換或可轉換為普通股的證券)最少95%的價格認購或購買普通股
如果這種分配不構成(A)資本重組，(B)配股，或(C)普通股重組(任何此類非排除事件，以下稱為“特別分配”)，則行權價格應在該記錄日期之後立即調整，以使其等於通過將該記錄日期生效的行權價格乘以以下分數而確定的價格：(A)分子應為(1)將該記錄日期已發行普通股數量乘以當前市值所得的金額超過(2)該特別分派的該等普通股持有人的公平市價(由本公司董事善意合理釐定，該釐定為最終決定)；(B)其分母為在該記錄日期發行的普通股總數乘以該流通市值。就任何該等計算而言，由本公司或本公司任何附屬公司擁有或代本公司或本公司任何附屬公司擁有或持有的任何普通股，應視為非已發行普通股。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。倘該等特別分派並未如此作出或任何該等權利、期權或認股權證於到期前未予行使，則行使價須重新調整至行使價，而行使價將於該記錄日期尚未確定或該等到期權利、購股權或認股權證尚未發行時生效。
(i)
調整的結轉。如果調整金額低於立即生效的行使價格的1%，則不得對行使價格進行調整
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然而，在導致調整的事件發生之前，應結轉當時需要進行的任何調整，並應在下一次調整時與下一次調整一起進行，下一次調整連同任何如此結轉的調整應至少相當於行使價的1%。在這種情況下，該調整應在下一次調整時進行，並應與隨後的調整一起進行，該調整應至少相當於行使價的1%。
(j)
調整股份數量。如果行權價格的任何調整是由於以下原因而發生的：(A)公司為第1(G)款所指事件確定一個記錄日期；或(B)公司為第1(H)(I)段或第1(H)(Ii)段所述事件確定一個記錄日期，如果該事件構成向其全部或幾乎所有已發行普通股的持有人發行或分發(A)股權股份，或(B)可交換或可轉換為股權的證券，每股股權的交換或轉換價格低於該記錄日期的當前市值，或(C)收購股權的權利、期權或認股權證，則該等事件均構成向所有或幾乎所有已發行普通股的持有人發行或分發(A)股權股份，或(B)可交換或可轉換為股權股份的證券，其交換或轉換價格低於該記錄日期的當前市值，或(C)收購股權的權利、期權或認股權證如果每股股權交換或換股價格低於該記錄日期的當前市值，則隨後行使認股權證時可發行的普通股數量應同時調整，方法是將緊接調整前行使認股權證時可發行的普通股數量乘以一個分數，該分數應為行使價格調整所採用的分數的倒數。如果由於公司確定了第1(F)段所指的可交換或可轉換證券的銷售記錄日期，或第1(G)段所指的權利、期權或認股權證的分銷記錄日期而導致認購權的任何調整，則在任何相關的交換、轉換或行使權利到期後，應立即重新調整在行使認股權證時可發行的普通股數量，即根據緊接的實際發行的股份數量可發行的普通股數量。, 並須在任何其他該等權利屆滿時以上述方式再作調整。如因地鐵公司為第1(H)段所指的可交換或可轉換證券或權利、期權或認股權證的分銷而定出一個記錄日期，以致依據第1(J)段對認購權作出任何調整，則在任何有關的交換、轉換或行使權利屆滿後，如該等證券或該等權利的公平市價為依據第1(J)段可購買的數目，則在該認股權證行使時可發行的普通股數目須在緊接該有關交換、轉換或行使權利屆滿後重新調整為依據該等證券或該等權利可購買的數目，則如該等證券或該等權利的公平市值為該等證券或該等權利的公平市值，則該等證券或該等權利的公平市值，期權或認股權證是根據緊接該期滿後發行的股份數目，為依據本款作出的調整而釐定的。
(k)
待保留的普通股。本公司將隨時從其授權股份中預留在認股權證行使時可供發行的普通股，並在必要時預留認股權證行使時可發行的普通股數量。本公司承諾並同意，所有可通過行使認股權證而發行的普通股在發行時將作為本公司的全額繳款和不可評估的股份得到正式授權和發行。本公司將採取其權力範圍內的一切行動，以確保所有該等普通股均可如此發行，而不違反本公司股票可能在其上市的任何交易所的任何適用要求。本公司將採取其權力範圍內的一切行動，以確保所有該等普通股均可在不違反任何適用法律的情況下如此發行。
(l)
開徵税金。在行使認股權證時發行普通股，不得向持有人收取任何費用，但公司無須就以持有人以外的名義發行和交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。
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(i)
在任何日期，“現行市值”應為普通股在緊接該日期前結束的連續15個交易日在加拿大證券交易所或普通股隨後可能在其上上市的其他證券交易所的成交量加權平均每股交易價，或如普通股或任何其他證券並未在任何證券交易所上市，則現行市值須由受聘審計公司財務報表的獨立特許會計師事務所釐定，而釐定為最終決定；及
(Ii)
“股權股份”是指普通股以及任何其他類別或系列的公司股票，如果這些股票的條款賦予公司持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與資產分配的權利，則普通股和任何其他類別或系列的股份可以不時被授權發行，超過固定金額或固定金額加上應計股息。
(n)
董事們的決心。倘於到期日前任何時間，本公司須採取任何影響普通股的行動(本細則第1節所述的行動或事件除外)，而該等行動或事件會對本認股權證持有人的權利產生重大不利影響，則根據本認股權證可購買的行使價及/或普通股數目，須按董事合理及真誠地決定在有關情況下屬公平的方式及時間作出調整。
(o)
變通的Mutandis。如持有人有權在必要時按相同的條款參與該活動，則不得就本條第1條所述的任何事件調整行使本認股權證時可購買的認股權證的行使價格或可購買證券的數量或種類，猶如持有人在該事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前或在該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前或在該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前或在該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)行使該認股權證一樣。
(p)
無調整。倘本公司為賦予該等持有人任何股息或分派或任何認購或購買權而設定一個記錄日期以釐定普通股持有人，而在該等股息、分派或認購或購買權向該等持有人分派之後及之前，本公司應合法地放棄支付或交付該等股息、分派或認購或購買權的計劃，則毋須因設定該記錄日期而調整行使認股權證時可購買的行使價或普通股數目。
(q)
爭執。如在任何時候就根據本認股權證可購買的行使價或普通股數目的任何調整出現爭議，該爭議應由本公司核數師或董事可能選擇的其他獨立特許會計師事務所不能或不願意採取行動的情況下作出最終裁決。
儘管第1節有任何規定，在完成擬議的反向收購交易後，認股權證將擁有以下權利：大陸貴重礦業公司(以下簡稱“CPM”)的反向收購交易(“RTO”)。
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根據日期為2019年8月16日的合併協議，認股權證將由新的經紀認股權證取代，新的經紀認股權證的條款與認股權證的條款大致相同，可行使的CPM普通股數目等於持有人根據認股權證有權持有的普通股數目乘以2.75的交換比率，而該等新認股權證可按相當於每股CPM普通股1.70美元除以2.75的價格行使。
在收到令公司滿意的有關本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如公司提出要求，在交付令公司滿意的彌償保證金後(或如屬損毀，則在交出本認股權證時)，本公司將向持有人發出一份補發證書，其中載有與本認股權證相同的條款及條件。
認股權證將到期，所有購買本協議項下普通股的權利將於到期日終止並失效。
只要任何認股權證仍未清償，地鐵公司便會作出或安排作出一切必需的事情，以維持其法團的存在。
如因持有人失敗或失責以外的任何原因，本公司未能在持有人適當行使購買本認股權證所涵蓋任何普通股的權利後，向持有人發行及交付本申請所述普通股，本公司可按其選擇並在完全履行本證書項下責任的情況下，以現金向持有人支付相等於行使價與行使日該等普通股當前市值之間差額的金額。
這些認股權證是不可轉讓和不可轉讓的。
本認股權證或在此證明的持有認股權證，不得解釋為賦予持有人作為本公司股東的任何權利或利益。
該等認股權證以安大略省法律及適用於該省的加拿大法律為準。根據本授權證產生的任何和所有爭議，無論是關於解釋、履行或其他方面，都應受安大略省法院的非專屬管轄權管轄，持有人應被視為已不可撤銷地委託該省法院管轄。
本認股權證對持有人、公司及其各自的繼承人有效，並對其具有約束力。
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本保證證書可以通過電子郵件以PDF格式發送的數字簽名來執行，該數字簽名將被視為正本。
頁面的其餘部分故意留空。
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公司已安排由其正式授權的人員簽署本授權書，特此為證。
日期為[] .
安排“A”選舉行使
此處使用的大寫術語具有本附表所附的認股權證證書(“證書”)中所賦予的含義。
以下籤署的持有人特此不可撤銷地選擇行使公司根據下列普通股數量證書(或證書中預期的其他財產或證券)授予的認股權證：
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(a) |
擬收購的普通股數量 |
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(b) |
行權價(每股普通股) |
$ 1.70 |
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(c) |
總行權價 |
$ |
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持有人特此提交保兑支票、銀行匯票或電匯總價，並指示普通股及相關普通股認股權證在CDS&Co.登記，並按以下指示發行。
以下籤署人特此證明，以下籤署人(I)不是(也沒有為其賬户或利益行使認股權證)是“美國人”，(Ii)沒有在美國簽署或交付本行權證，以及(Iii)在所有其他方面都符合1933年美國證券法(經修訂的“1933年證券法”)或美國證券交易委員會(SEC)的任何後續規則或規定的所有其他方面的條款。“美國人”一詞按照1933年法案下S條例的定義，包括但不限於居住在美國的任何自然人，以及根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司。“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
關於註冊的指示
DATED this_______day of______________________________, 20 .