附件2.2

執行版本

Meta Material Inc.

-還有-

1315115 BCINC.

-還有-

納米技術安全公司。

安排協議

2021年8月4日

目錄

1

安排協議

2021年8月4日，根據內華達州法律存在的公司Meta Material Inc.(“META”)、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“買方”)1315115 BC Inc.和根據不列顛哥倫比亞省法律存在的納米技術安全公司(“Nanotech”)之間簽訂的安排協議。

鑑於：

A.Meta、買方和Nanotech希望完成一項交易，根據該交易，Meta將(除其他事項外)通過買方間接收購所有Nanotech股票，以法定安排計劃的方式換取代價，該計劃將根據BCBCA的規定完成，並受此處包含的條款和條件的約束；

B.Nanotech財務顧問已告知Nanotech董事會，截至2021年8月4日，根據該安排將由Nanotech股東收到的適用對價從財務角度來看對Nanotech股東是公平的，但須遵守Nanotech公平意見中提出的假設、限制、資格和其他事項；

C.納米技術董事會根據納米技術特別委員會的建議，在考慮了財務和法律意見後，確定這一安排最符合納米技術公司的利益，並對納米技術股東公平，納米技術董事會一致決定建議納米技術證券持有人在納米技術會議上投票贊成納米技術安排決議；

D.Meta已與Nanotech支持股東訂立Nanotech投票權協議，據此，除其他事項外，該Nanotech支持股東同意在其條款及條件的規限下，投票贊成Nanotech安排決議案的Nanotech股份及其持有的任何可轉換、可行使或可交換為Nanotech股份的證券；

E.雙方已簽訂本協議，以規定上述演講會中提及的事項以及與該安排有關的其他事項；以及

F.在這些朗誦中使用但未另外定義的大寫術語具有第1.1節中賦予此類術語的含義。

因此，考慮到本合同所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價)，本合同各方約定並同意如下：

2

第一條

釋義

1.1定義

在本協議中，除文意另有所指外：

“可接受的保密協議”具有第7.3(A)(Iv)款中賦予該詞的含義；

“關聯公司”具有證券法賦予的含義；

“協議”是指本安排協議，包括根據本協議條款不時修改、補充或以其他方式修改的本安排協議，包括本協議所附的所有明細表，以及納米技術公開信；

“替代收購協議”具有第7.2(A)(Iv)款賦予該詞的含義；

“反洗錢法”係指所有財務記錄保存和報告要求、個人和/或其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南；

“安排”是指根據“安排計劃”第9部分第5分部的規定，按照“安排計劃”中規定的條款和條件作出的安排，但須符合根據本協議、“安排計劃”第6條作出的任何修訂或變更，或在法庭的指示下在最終命令中作出的安排，並事先徵得Nanotech和Meta的書面同意，每一方均以合理方式行事；

“授權”指對任何人有管轄權的任何政府實體的任何命令、許可、批准、許可證、登記、同意、特權、裁決、決定、指示、決定、法令、豁免或類似授權；

“BCBCA”指“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)；

“卑詩省註冊處處長”指根據“商業及期貨事務管理處條例”第400條委任的公司註冊處處長；

“營業日”指適用法律授權或要求多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省或紐約的商業銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子；

3

“申索”係指：(I)法律或行政上的任何訴訟、訴訟、法律程序、爭議、調查、索賠、仲裁、命令、傳票、傳票、指令、罰單、指控、要求或起訴；或(Ii)任何上訴或覆核申請，不論是在法律上或衡平法上或由任何政府實體提出；

“保密協議”是指納米技術公司與美達公司於2021年2月9日簽訂的保密協議；

“對價”，對於Nanotech股票、Nanotech期權或Nanotech RSU，是指根據“安排計劃”分別按照“安排計劃”第2.2(E)、2.2(B)和2.2(D)條就該等證券收取的現金對價；

“合同”是指任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、合資企業、合夥企業或其他權利或義務(書面的或在可強制執行的範圍內，口頭的)，一方或其任何子公司受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束的任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、合資企業、合夥企業或其他權利或義務(書面的或在可強制執行的範圍內為口頭的)；

“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院；

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何進化或突變，和(或)相關或相關的流行病、大流行、疾病爆發或突發公共衞生事件；

“新冠肺炎措施”係指一方或其子公司為遵守任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、宵禁、關閉、關閉、自動減支、旅行限制或任何其他適用法律，或任何政府實體就新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而發佈的任何其他類似指令、指南或建議而採取的措施；

“D&O保險”具有第5.4(B)款給予該詞的涵義；

“債務票據”是指證明借款負債的債券、債權證、抵押權、本票或者其他票據；

“存託”指AST Trust Company(加拿大)或由Nanotech和Meta(各自合理行事)指定的其他人士，其目的除其他外，用於交換代表Nanotech股票的證書，以換取適用的對價；

“持不同政見權”是指納米技術股東根據“商業銀行法”第237至247條可行使的異議權利，並經“納米技術股東持不同意見者權利計劃”第3.1條修改。

4

關於納米技術安排決議的臨時命令和最終命令；

“持不同意見的股東”具有“安排計劃”中賦予的含義；

“DP法律”是指在任何司法管轄區內不時適用於Nanotech的所有與數據保護和隱私有關的法律，以及由任何政府實體發佈或經任何政府實體批准在任何相關司法管轄區發佈的與數據保護和隱私有關的所有適用的行為和實踐守則、指南和意見。

“生效日期”指該安排根據第2.8(A)款生效的日期；

“有效時間”的含義與“安排計劃”中賦予的含義相同；

“僱員計劃”是指涵蓋納米科技現任或前任僱員、董事或顧問的所有福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，包括但不限於僱用、諮詢、遞延補償、股權、福利、獎金、獎勵、養老金、退休、儲蓄、股票購買、利潤分享、股票期權、股票增值、影子股票、離職、控制權變更、人壽保險、醫療、健康、福利、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、殘疾，以及類似的計劃、計劃、安排或做法。由Nanotech發起、維護或出資的，或Nanotech有義務出資的，或Nanotech對其負有任何直接或間接、或有或有或其他責任的，但根據法規設立的福利計劃除外；

“產權負擔”是指任何產權負擔、留置權、押記、抵押權、質押、抵押、所有權保留協議、任何性質的擔保權益、逆向求償權、例外情況、保留、地役權、佔有權、選擇權、優先購買權、特權或任何類似事項，可根據所有權或任何訂立上述任何條款的合同進行登記；

“環境法”是指旨在復墾或修復財產、職業健康和安全、保護環境、減少污染、保護野生動物、確保公眾安全不受環境危害的所有法律，以及與以下方面有關的所有其他法律：(一)管理、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理任何有害物質；(二)動植物生物、(三)土地；或(四)其他自然資源；

“最終命令”是指法院根據本協議第2.6條的規定，根據“BCBCA”第291條的規定，以各方均可接受的形式，合理行事，批准該安排的法院的最終命令，法院可在生效日期之前的任何時間確認、修訂、修改、補充或更改該命令(徵得各方同意，且每一方均合理行事)，或在上訴後，在生效日期之前的任何時間確認、修訂、修改、補充或更改該命令。

5

除非該上訴在上訴時經確認、修訂、修改、補充或更改而被撤回或駁回(但任何該等修訂、修改、補充或更改須為每一方均合理行事的各方均可接受)，除非該上訴被撤回、放棄或駁回；

“前納米技術證券持有人”是指在緊接生效時間之前持有納米技術股票、實物期權或納米技術股票的持有人；

“政府實體”是指(一)任何跨國、超國家、國家、聯邦、州、省、縣、領地、市級、地方或其他政府、行政、司法或監管當局、機關、董事會、機構、局、佣金、工具性機構、法院或法庭或其任何政治分支，或其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何税務機關、前述任何部門或機構；(二)任何自律組織或證券交易所或場外交易市場，包括證券交易所和場外交易市場；(二)任何自律組織或證券交易所或場外交易市場，包括證券交易所或場外交易市場。屬於或關於政府的管理或行政職能；以及(Iv)根據前述規定由任何該等實體或其他團體以股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何法團或其他實體；

“危險物質”是指根據或依據任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法，對任何被禁止、列入名單、被定義、被指定或分類為危險、放射性、腐蝕性、爆炸性、傳染性、致癌性或有毒的廢物或其他物質，或根據任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法，對污染物或污染物規定任何責任或注意標準的任何廢物或其他物質，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、硫化氫、砷、鎘、鉛、汞、多氯聯苯(“多氯聯苯”)、含多氯聯苯的設備和材料、模具、含有脲醛的材料和其他可能損害環境的材料或者物質；

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則；

“現金期權”是指在緊接生效時間之前，每股納米科技股票的行權價低於每股納米科技股票價格的每一種納米科技期權；

“包括”是指包括但不限於包括，“包括”和“包括”有相應的含義；

“激勵計劃”是指2015年1月28日通過、2015年4月8日生效並於2019年2月20日修訂的納米科技員工和管理層股票激勵計劃；

“獲彌償保障的人”具有第5.4(A)款給予該詞的涵義；

6

“知識產權”是指國內外的知識產權，不論是否可註冊、可申請專利或可正式保護，包括：(一)發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、專利、專利的申請和補發、分割、延續、續展、延伸和部分專利或專利申請的延續；(二)作品、著作權、著作權登記和著作權登記申請，包括所有人身權或類似的作者權利或歸屬權利；(三)作品、著作權、著作權登記和著作權登記申請；(三)作品、著作權、著作權登記和著作權登記申請；(二)作品、著作權、著作權登記和著作權登記申請書；(二)作品、著作權、著作權登記和著作權登記申請。(V)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和徽標以及與上述任何內容相關的商譽；(Vi)技術訣竅、商業祕密、專有信息、算法、配方、配方、系統、成分、製造和生產流程、方法和技術以及相關文件、臨牀和測試數據、客户和供應商信息，以及市場和調查信息；以及(Vii)社交媒體身份

“臨時命令”是指法院根據本協議第2.3條的規定，按照“BCBCA”第291條的規定，以各方均可接受的形式，合理行事的法院臨時命令，除其他事項外，還規定召開和舉行納米技術會議，經雙方同意，法院可予以確認、修訂、修改、補充或變更，每一方均合理行事；(B)“臨時命令”指法院根據本協議第2.3條的規定，按照“BCBCA”第291條的規定，以各方均可接受的形式合理行事，並規定召開和舉行納米技術會議的規定；

“ITA”指不時修訂的“所得税法”(加拿大)；

“關鍵監管批准”是指進行本協議和“安排計劃”所列交易所必需的政府實體的裁決、同意、命令、豁免、許可、授權和其他批准，如附表F所列；

“法律”是指對任何人而言，由對該人或其業務、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、財產或證券的政府實體制定、通過、頒佈或適用的任何和所有適用法律(成文法、普通法、民法或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，並在其具有經修訂的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的範圍內；

“重大變更”、“重大事實”和“虛假陳述”具有證券法賦予的含義；

7

“材料合同”是指Nanotech的以下任何一項合同：

8

“meta”具有上述演奏會中賦予它的含義；

“Meta美國證券交易委員會備案文件”是指根據美國證券法或美國交易所法的規定，Meta向美國證券交易委員會提交的與本文所述交易相關的Meta備案文件；

“MI 61-101”係指多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人；

“納米技術”具有上述演奏會中賦予它的含義；

“納米技術收購提案”指，除本協議預期的交易外，任何個人或團體在本協議日期後共同或一致行動的任何要約、建議或詢價，無論是否以書面形式，也不論是否交付給納米技術，涉及：(I)直接或間接收購或購買：(A)單獨或合計佔納米技術合併資產的百分之二十(20%)或以上或貢獻百分之二十(20%)或以上的任何收購或購買：(1)納米技術的資產；(2)在本協議規定的交易之外，任何人或團體提出的任何要約、建議或詢價，不論是否以書面形式或是否交付納米技術：(I)直接或間接地收購或購買以下資產：(A)單獨或合計佔納米技術合併資產的百分之二十(20%)或以上的資產；或合營企業、戰略聯盟、合夥企業或其他與收購或購買此類資產具有相同經濟效果的交易)，或(B)實益擁有納米技術公司已發行和未發行的投票權或股權證券的百分之二十(20%)或更多；(Ii)任何接收要約、要約收購或交換要約，

9

如果完成，將導致該個人或團體實益擁有Nanotech任何類別的投票權證券或股權證券的20%(20%)或更多已發行和未償還的投票權證券或股權證券；(Iii)任何安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及Nanotech的類似交易的計劃；(Iii)在所有情況下，無論是單一交易還是在一系列相關交易中；(Iii)任何安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及Nanotech的類似交易；(Iii)在所有情況下，無論是單一交易還是一系列相關交易；(Iv)Nanotech直接或間接出售資產(或任何聯盟、合資企業、增值權、收購、租賃、特許或其他與出售具有類似經濟效果的安排)，資產佔Nanotech合併資產的20%(20%)或以上，或貢獻Nanotech綜合收入或營業收入的20%(20%)或以上；或(V)任何其他類似交易，其完成阻止、拖延、阻礙或幹擾本協議擬進行的交易

“納米技術年度財務報表”是指納米技術公司截至2019年9月30日和2020年9月30日的經審計的合併財務報表，包括審計師報告及其附註；

“納米技術安排決議”是指納米技術證券持有人批准安排計劃的特別決議，該決議將以本協議附表B的形式在納米技術會議上審議(除非META以書面形式同意對該形式的任何更改)；

“納米技術董事會”是指納米技術公司的董事會，與其不時組成的董事會相同；

“納米技術委員會建議”具有第2.5(B)(Iii)款中賦予該詞的含義；

“納米技術業務”是指納米技術披露文件中描述的納米技術業務和事務；

在以下情況下，“建議中的納米技術變更”發生或發生：(I)納米技術董事會和/或納米技術董事會的任何委員會在接到書面要求後，未能一致作出或撤回、修改、修改或限定、公開提議或陳述其意圖，以與Meta不利的方式撤回、修改、修改或限定該安排或納米技術安排決議，或未能在五(5)個工作日內(無論如何在Nanotech會議之前)公開重申(無限制)：(I)Nanotech Board和/或Nanotech Board的任何委員會在接到書面要求後，未能一致作出或撤回、修改、修改或限定、公開提議或陳述其意向，以與Meta背道而馳的方式撤回、修改、修改或限定該安排或納米技術安排決議(Ii)納米技術板或納米技術板任何委員會在納米技術收購建議提出或公開宣佈後五(5)個工作日內對納米技術收購建議沒有立場或採取中立立場；或(Iii)納米技術板或納米技術板任何委員會決議或公開提議採取任何上述行動；或(Iii)納米技術板或納米技術板任何委員會決定或公開提議採取任何前述行動；(Ii)納米技術板或納米技術板任何委員會在納米技術收購建議提出或公開宣佈後五(5)個工作日內對納米技術收購建議不採取任何立場或採取中立立場；或

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“納米技術通告”是指根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的、法院在臨時命令中要求發送給納米技術證券持有人的納米技術會議通知和隨附的管理信息通告，包括其所有時間表、附錄和展品及其附件；(2)“納米技術通告”指根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的、與納米技術會議有關的通知和隨附的管理信息通告，包括其所有時間表、附錄和展品及其附件，該通知將按照法院在臨時命令中的要求，與納米技術會議相關地發送給納米技術證券持有人；

“納米技術披露文件”是指所有信息、披露、表格、報告、時間表、聲明、認證和其他文件，包括但不限於所有新聞稿、表格、報告、時間表、財務報表和該等財務報表的説明和時間表、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、認證、年度信息表、管理信息通告、重大變化報告、業務收購報告以及納米科技自2019年10月1日以來向證券監管機構公開披露或提交的其他文件，並可在www.sedar.com上公開查閲。

“納米技術公開信”是指在本協議簽署之前或同時，由納米技術公司簽署並交付給美達公司的公開信；

“納米技術員工”是指納米技術公司僱用的員工；

“納米技術公平意見”是指納米技術財務顧問的意見，其大意是，截至該意見發表之日，納米技術股東根據該安排收到的對價，從財務角度看對納米技術股東是公平的；

“Nanotech Financial Advisor”是指梯級財富夥伴公司(Echelon Wealth Partners Inc.)；

“納米技術財務報表”是指納米技術中期財務報表和納米技術年度財務報表；

“納米技術中期財務報表”是指納米技術截至、截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月期間的未經審計的中期簡明合併財務報表，包括附註，或在生效時間之前提交給SEDAR的任何後續納米技術中期財務報表；

“納米技術重大不利影響”是指對納米技術的業務、條件(財務或其他)、財產、資產(有形或無形)、負債(無論是絕對的、應計的、有條件的或其他的)、資本、業務或經營結果的任何單獨或合計的影響、事實、變化、事件、發生或情況是或可以合理地預期是實質性的或不利的，但不包括由以下各項引起的任何影響、事實、變化、事件、發生或情況。政治條件(包括戰爭爆發或任何

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(Ii)納米技術薄膜和納米光學產業的一般情況；(Iii)適用法律(針對納米技術的命令、判決、索賠或法令除外)的任何普遍適用的變化，包括“新冠肺炎”措施或會計準則或對其執行或解釋的任何普遍適用的變化；(Ii)納米技術薄膜和納米光學產業的一般情況；(Iii)適用法律(針對納米技術的命令、判決、索賠或法令除外)的任何普遍適用的變化；或會計準則或其執行或解釋；(Iv)納米技術股票的市場交易價或交易量的變化(不言而喻，在確定納米技術材料的不利影響是否已發生時，可考慮任何此類變化的根本原因，除非本定義另有例外)；(V)本協議的宣佈，包括其對納米技術與客户、供應商、商業合作伙伴、監管機構、供應商、政府實體或其他第三方的合同或其他關係的影響；(Vi)根據本協議要求納米技術公司採取或不採取的任何行動，或在本協議日期之後，META已明確同意、批准或以書面要求採取的任何行動，以及(Vii)任何疾病爆發、流行病或流行病或其他相關情況，包括新冠肺炎；但前提是(X)如果Nanotech受到上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款所述影響的實質性和不成比例的影響，相對於Nanotech所在行業的其他參與者，在確定是否存在Nanotech材料不利影響時，可考慮該影響的程度(且僅考慮該程度)；以及(Y)在本協議的某些條款中提及美元金額並不是故意的，並且, 為確定納米技術材料是否發生不良影響而説明性或解釋性的；

“納米技術會議”是指納米技術證券持有人的特別會議，包括其任何延期或延期，根據審議納米技術安排決議的臨時命令召開，併為納米技術通函中規定的任何其他目的而事先徵得Meta的同意，併合理行事；(C)“納米技術會議”是指根據臨時命令召開和舉行的納米技術證券持有人特別會議，包括其任何延期或延期，以審議納米技術安排決議，以及為納米技術通告中規定的任何其他目的，事先徵得Meta的同意，併合理行事；

“納米技術期權持有人”是指納米技術期權相關時間的持有人；

“納米技術期權”是指在任何時候，根據激勵計劃授予的收購納米技術股票的可行使期權，這些期權在當時是未償還的，無論是否已授予；

“納米科技擁有的不動產”具有附表C(JJ)給予該詞的涵義；

“納米技術RSU”是指根據激勵計劃授予的納米技術已發行和已發行的限制性股票單位，無論是否歸屬；

“納米技術證券持有人批准”具有第2.3(C)款中賦予該詞的含義；

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“納米技術證券持有人”是指納米技術股東、納米技術期權持有人和納米技術RSU持有人；

“納米技術股東”是指納米技術股票的持有者；

“納米技術股”是指納米技術資本中已發行和已發行的普通股；

“納米技術股票價格”是指每股納米技術股票1.25美元；

“納米技術特別委員會”是指由納米技術董事會的獨立成員組成的特別委員會，除其他外，其目的是就本協議擬進行的交易向納米技術董事會提出建議；

“Nanotech Superior Proposor”指任何真誠的書面Nanotech收購建議書，旨在綜合收購Nanotech的全部已發行股票或全部或實質所有資產，且：(I)符合證券法，且不因違反第7條而產生或涉及違反第7條；(Ii)根據Nanotech Board的善意意見，在考慮到該建議書的所有財務、法律、監管和其他方面以及提出該建議書的人的情況下，該建議書合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成；(Ii)在考慮到該建議書的所有財務、法律、監管和其他方面以及提出該建議書的人的情況下，該建議書能夠合理地完成；(Iii)根據該納米技術收購提案的條款或任何適用法律、或任何證券交易所的規則或要求，不受任何要求必須徵得提出納米技術收購提案的人的股東批准的任何要求；(Iv)如果任何代價是現金，則不受任何融資或意外情況或條件的約束；(V)不受任何盡職調查或准入條件的約束(不包括與第7.5節基本相似的准入條款)；(V)不受任何盡職調查或准入條件的約束；(V)不受任何盡職調查或准入條件的約束(與第7.5節基本相似的准入條款除外)；(Vi)沒有規定，如果Nanotech完成了與Meta或其任何附屬公司在本協議終止前達成的安排或任何類似的其他交易，則向提出該建議的人支付任何中斷、終止或其他類似的費用或開支；及(Vii)Nanotech董事會在收到其外部法律及財務顧問的意見，並在考慮Nanotech收購建議的所有條款及條件(包括該Nanotech收購建議的所有法律、財務、法規及其他方面)及提出該Nanotech收購建議的人士後，根據其善意判斷，如按其條款完成，但不排除未能完成的風險, 導致一項從財務角度看對Nanotech股東更有利的交易(包括對Meta根據第7.4(B)款提出的安排條款和條件的任何修訂)；

“納米技術支持股東”是指本合同附件E所列的個人；

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“Nanotech投票協議”是指Meta與Nanotech支持股東之間的偶數日期的投票協議(包括本協議日期後的所有修訂)，其中規定了Nanotech支持股東同意投票支持Nanotech安排決議的條款和條件；(B)“Nanotech投票協議”是指Meta與Nanotech支持股東之間的偶數日期的投票協議(包括在本協議日期之後的所有修訂)，其中規定了Nanotech支持股東同意投票支持Nanotech安排決議的條款和條件；

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；

“正常業務過程”、“與過去慣例一致的正常業務過程”或任何類似的提法，是指就某人採取的行動而言，該行動與該人過去的做法(在性質、範圍和規模方面)是一致的，並且是在該人的正常日常業務和經營的正常過程中採取的；

“OTC”指場外市場集團平臺的OTCQX層；

“錢外期權”指的是不是錢內期權的納米技術期權；

“外部日期”是指2021年10月31日或雙方書面商定的較晚日期；

“當事人”是指，統稱為Nanotech、Meta和買方，“當事人”是指其中任何一方；

“許可證”是指任何政府實體、任何政府實體或任何政府實體要求的任何許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、協議、分類、限制、登記或其他授權；

“允許的產權負擔”指，就納米技術而言：

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“人”包括任何個人、商號、合夥、有限合夥、合夥企業、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、不動產、法人團體、公司、非法人團體或組織、政府實體、辛迪加或其他實體，不論是否具有法律地位；

“個人信息”是指與已識別或可識別的個人有關的任何信息(無論形式如何)；可識別的個人是指可直接或間接識別的人，特別是可通過以下方式識別的人：姓名、識別號、位置數據、在線識別符或該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份特有的一個或多個因素；或可適用法律定義為“個人數據”或“個人信息”的任何其他關於個人的信息。個人信息可以包括諸如姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、出生日期、社會保險號、駕駛執照號碼或通過自動車牌識別系統收集的數據、護照號碼、金融賬户信息、用户名和密碼組合或客户或賬户號碼、個人或設備的地理位置信息、生物測定數據、醫療或健康信息、與註冊信息相關聯的cookie標識符或任何其他信息

15

瀏覽器或設備特定的號碼或標識符，以及鏈接到上述內容的網絡或移動瀏覽或使用信息；

“安排計劃”是指基本上採用本協議附表A形式的納米技術安排計劃，以及根據本協議、安排計劃或經各方同意、法院在最終命令中的指示不時對其進行的任何修訂或變更，每一方均應合理行事；(B)“安排計劃”指基本上採用本協議附表A形式的納米技術安排計劃，以及根據本協議、安排計劃或經雙方同意在最終命令中法院的指示不時對其進行的任何修訂或變更；

“隱私要求”係指(I)DP法律；(Ii)在與前述不相牴觸的範圍內，指Nanotech的政策和合同規定的與保護隱私和個人數據有關的所有義務、限制和禁令；

“買方”的含義與上述演奏會中賦予的含義相同；

“魁北克納米科技擁有的不動產”指位於魁北克省瑟索市並在附表C(JJ)中進一步描述的帶有公民地址350 Rue Nash的財產；

“代表”是指，就個人、其子公司及其附屬公司、其及其高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問、代理人或其他代表(包括財務、法律或其他顧問)而言；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；“證券法”指證券法(不列顛哥倫比亞省)；

“證券監管機構”是指對Nanotech或TSXV有管轄權的所有證券監管機構，包括加拿大各省和地區適用的證券委員會或類似的監管機構；

“證券法”是指“證券法”和所有其他適用的加拿大省級證券法，以及現行有效和可能不時頒佈或修訂的證券管理機構根據證券法制定的規則、法規和公佈的政策，包括多倫多證券交易所適用於Nanotech的規則和政策；

“SEDAR”指加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統；

“附屬公司”具有國家文件45-106-招股説明書豁免中所賦予的含義；

“高級建議書匹配期”具有第7.4(A)(Iv)款中賦予該詞的含義；

16

“高級建議書通知”具有第7.4(A)(Iii)款給予該詞的涵義；

“納税申報表”是指所有國內和國外的聯邦、州、省、地區、市政和地方申報表、報告、聲明、披露、選舉、通知、備案、表格、聲明、信息聲明和其他文件(無論是有形的、電子的或其他形式的)，包括與税收有關的任何修訂、附表、附件、補充、附件和證物，或法律規定必須作出、準備或提交的有關税收的任何修訂、明細表、附件、附錄和證物；

“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有國內和國外的聯邦、州、省、市、地區和地方税、評税和其他政府收費、費用、徵税、徵收和債務(無論是直接支付還是預扣，也不管是否需要提交納税申報表)，包括但不限於養老金計劃繳款、分期付款、失業保險繳費和就業保險繳費、傷殘、遣散費、社會保障、工人補償和來源扣除，包括基於毛收入、收入、利潤、銷售、資本或以毛收入、收入、利潤、銷售、資本衡量的税收。銷售、資本利得、股本、暴利、保費、轉讓、特許經營、印花税、許可證、非居民扣繳、海關、工資、收繳、僱傭、消費税和財產税，以及就這些數額徵收的所有估計税、差額評估、利息、罰款、罰款和附加税，並應包括因(I)作為受讓人或繼承人或合併、合併、單一或附屬集團的成員，或(Ii)合同賠償義務而產生的任何責任。

“解約金”是指等同於$2800000的數額；

“交易個人信息”具有第9.1節中賦予的含義；“多倫多證券交易所”指的是多倫多證券交易所創業板交易公司(TSX Venture Exchange Inc.)；

“美國交易所法案”是指1934年修訂的“美國證券交易法”及其頒佈的規則和條例；

“美國證券法”指修訂後的1933年“美國證券法”及其頒佈的規則和條例；以及

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

17

1.2解釋

為本協議的目的，除非另有明確規定：

1.3人數、性別和人數

在本協定中，除文意另有所指外，單數詞語應包括複數，反之亦然，涉及任何一種性別的詞語應包括性別和中性。

1.4任何行動的日期

如果一方根據本協議要求採取任何行動的日期不是營業日，則該行動應要求在隨後的下一個工作日(即營業日)採取。

18

1.5時間參考。

除非另有説明，否則指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

1.6貨幣

除非另有説明，本協議中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示，“$”指的是加元。

1.7會計事項

除非另有説明，本協議中使用的有關納米技術的所有會計術語應具有國際財務報告準則所賦予的含義，有關納米技術的所有會計性質的決定應按照一貫適用的國際財務報告準則的方式作出。

1.8知識

如果本協議中的任何陳述或擔保因參考Nanotech的知識而明確受到限制，則該陳述或保證應被視為指任何首席執行官和首席財務官在就相關主題進行合理查詢後的實際知識。

如果本協議中的任何陳述或擔保因參考Meta或買方的知識而明確受到限制，則該陳述或擔保應被視為指任何行政總裁和首席財務官在就相關標的進行合理查詢後的實際知識。

1.9附表

以下附表是本協議的附件，並通過引用併入本協議，構成本協議的一部分：

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第二條

這項安排

2.1安排

雙方同意，有關安排將根據本協議及安排計劃所載條款及條件執行，並受其約束，據此(其中包括)每名Nanotech股東(已有效行使異議權利的Nanotech股東除外)將獲得安排計劃第2.2(E)節就所持每股Nanotech股份所規定的代價。

2.2納米技術的義務

根據本協議的條款和條件，Nanotech將採取一切合理必要的行動，以：

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2.3臨時訂單

在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不得遲於2021年8月25日，Nanotech應按照META可接受的方式和條款向法院提出申請，根據《BCBCA》第291條合理行事，並與META合作，準備、提交併努力尋求臨時命令的申請通知，其中除其他外應規定：

21

2.4納米技術會議

在遵守本協議條款的前提下：

22

2.5納米技術通告

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2.6最終訂單

如果獲得臨時命令，並根據適用法律和臨時命令在Nanotech會議上通過了Nanotech安排決議，則Nanotech應採取一切必要或適宜的步驟，儘快(無論如何，在Nanotech會議後五(5)個工作日內)將該安排提交法院，並努力向法院申請最終命令

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根據BCBCA第291條的規定，以令Nanotech和Meta各自合理滿意的條款批准該安排。

2.7法庭程序

在符合本協議條款的情況下，Nanotech將努力追求臨時訂單和最終訂單，Nanotech和Meta將相互合作追求臨時訂單和最終訂單。納米技術公司將為Meta及其法律顧問提供一個合理的機會，對提交給法院的與臨時命令和最終命令有關的所有材料草案進行審查和評論，並應合理和真誠地考慮Meta及其律師的任何評論。納米技術公司將確保向法院提交的所有與該安排有關的材料與本協議和安排計劃保持一致。在適用法律的約束下，Nanotech不會向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不會同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非遵守本協議並徵得Meta的事先書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲；但是，本協議的任何內容均不得要求Meta同意或同意對適用對價的任何增加或變更，或對該等提交或送達的材料的任何修改或修訂，以擴大或增加Meta在任何條款中所規定的義務，但不得要求Meta同意或同意對適用對價的任何增加或更改，或對該等提交或送達的材料的任何修改或修訂，以擴大或增加Meta在任何條款中規定的義務Nanotech還應及時向Meta和Meta的法律顧問提供向Nanotech送達的有關臨時命令或最終命令申請的請願書或其他法庭文件的副本，以及Nanotech收到的表示反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的任何書面或口頭通知的副本。此外, Nanotech將不會反對Meta律師在臨時命令動議和最終命令申請的聽證會上提交該律師認為適當的意見；但是，前提是在聽證會之前的合理時間將任何意見的性質告知Nanotech及其法律顧問，並且該等意見符合本協議和安排計劃。Nanotech還將反對任何一方以外的任何一方提出的關於臨時命令或最終命令包含任何與本協議不符的條款的建議，並且，如果在最終命令發佈之後和生效時間之前的任何時間，根據最終命令的條款或法律要求Nanotech就最終命令返回法院，則只有在向Meta發出合理的事先通知並與其協商和合作之後，Nanotech才能這樣做。如果不列顛哥倫比亞省的法院因新冠肺炎、新冠肺炎措施或其他相關條件而關閉，則根據第2.2(D)條、第2.4條和第2.6條向法院提出申請或召開納米技術會議的時間應在法院關閉期間外加三(3)個工作日收取費用；但在任何情況下，該收費和三(3)個工作日不得超過外部日期。

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2.8安排及生效日期

2.9代價的支付

在Nanotech收到最終訂單後，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於生效日期前的工作日，買方應向託管人交存或促使其交存第三方託管。

2.1元美國證券交易委員會備案文件

納米技術應根據適用法律的要求，及時向Meta提供有關納米技術的所有信息，以包括在元美國證券交易委員會備案文件或此類元美國證券交易委員會備案文件的任何修訂或補充文件中。Nantech應確保Nanotech專門為包括在Meta美國證券交易委員會備案文件中的此類信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

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2.11公告和諮詢

除本協議另有規定外，Meta和Nanotech應就發佈與本協議或安排有關的任何新聞稿、準備任何演示文稿或以其他方式發表任何公開聲明或向任何政府實體提交任何文件方面相互協商。Meta和Nanotech應盡一切商業上合理的努力，使另一方能夠審查和評論所有此類新聞稿、演示文稿、公開聲明以及(除本協議另有規定外)在其發佈或歸檔之前分別提交的文件，並且Meta和Nanotech均不得在未經另一方事先書面同意的情況下發布、製作或歸檔任何新聞稿、演示文稿或公開聲明(除非本協議另有規定)(同意不得被無理拒絕或延遲)，但是，如果未經另一方事先書面同意，Meta和Nanotech均不得發佈、發佈或提交任何新聞稿、演示文稿或公開聲明(不得無理拒絕或推遲同意)，但前提是，如果未經另一方事先書面同意，Meta和Nanotech均不得發佈、製作或提交任何新聞稿、演示文稿或公開聲明本協議義務不應阻止一方按照適用法律或任何適用證券交易所的規則和政策的要求進行披露，披露該等信息的一方應盡一切商業上合理的努力，使另一方能夠審查或評論該披露或提交，如果無法事先通知，則應在該披露或提交後立即發出通知。應合理考慮另一方及其律師提出的任何意見。為免生疑問，上述任何規定均不得阻止Nanotech或Meta作出：(I)向員工發佈內部公告，並在正常業務過程中分別與Nanotech股東或Meta股東、財務分析師和其他利益相關者進行討論，只要該等公告和討論在所有重要方面與最新發布的新聞稿保持一致即可：(I)向員工發佈內部公告，並在正常業務過程中分別與Nanotech股東或Meta股東、財務分析師和其他利益相關者進行討論。, 該締約方作出的公開披露或公開聲明；或(Ii)在正常業務過程中與本協議或安排無關的公開公告，只要該公告和討論在所有重大方面與該締約方最近發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致，並且(如果是Nanotech)遵守其在第7條下的義務；或(Ii)在正常業務過程中發佈的與本協議或安排無關的公告或公開聲明，只要該公告和討論在所有實質性方面與該締約方作出的最新新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。

2.12預扣税金

雙方、託管人和代表他們就本安排支付任何款項的任何人，有權從根據本協議支付或以其他方式交付給任何人的任何對價或金額，以及從支付給任何人的所有股息、利息或其他金額中扣除和扣留，如Nanotech股東、Nanotech期權或Nanotech RSU的任何持有人和任何持不同意見的股東)、Nanotech、Meta、買方、託管機構或支付任何款項的該等人(為了更明確起見，包括任何Nanotech股東、任何Nanotech期權或Nanotech RSU的持有人和任何持異議的股東)。美國税法或任何其他適用法律或任何政府實體的行政實踐；除非該人已向Nanotech、Meta、買方或託管機構(視何者適用而定)支付了該金額的現金，以使其能夠遵守該扣除或扣繳要求。在該等款項被如此扣除或扣留的範圍內，就本協定項下的所有目的而言，該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人；

27

只要這些扣繳的款項實際上匯給了適當的政府實體。

2.13可轉換證券持有人

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第三條

納米技術的陳述和保證

3.1納米技術的陳述和保證

除Nanotech公開信中披露的情況外，Nanotech按照附表C的規定向Meta和買方陳述和擔保，並確認並同意Meta和買方依賴與簽訂本協議相關的陳述和擔保。Meta或其代表的任何調查不得減輕、削弱或影響根據本協議對Nanotech的陳述和保證。

3.2申述及保證的存續

本協議中包含的有關Nanotech的陳述和擔保在本協議完成後失效，並應在根據其條款終止本協議的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。

第四條

Meta和買方的陳述和保證

4.1 Meta和買方的陳述和保證

Meta和買方共同和各自對Nanotech進行陳述和擔保，如附表D所述，並承認並同意Nanotech依賴與簽訂本協議相關的陳述和擔保。Nanotech或其代表的任何調查不得減輕、削弱或影響Meta和買方根據本協議作出的陳述和保證。

29

4.2申述及保證的存續

本協議中包含的META和買方的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在有效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第五條

聖約

5.1與該安排有關的納米技術公約

除根據本協議任何其他條款明確允許的行動外，Nanotech應履行本協議規定Nanotech必須履行的所有義務，與Meta進行相關合作，並盡其商業上合理的努力做出必要或合意的所有其他行為和事情，以便在合理可行的情況下儘快完善和實施本協議中設想的安排和其他交易，並且在不限制前述一般性的情況下，Nanotech應：

30

31

5.2本安排的Meta和買方契諾

除根據本協議任何其他條款明確允許的行動外，Meta和買方應在共同和各項基礎上履行本協議項下要求Meta和買方履行的所有義務，與Nanotech就此進行合作，並在不限制前述一般性的情況下，利用他們在商業上合理的努力做出必要或適宜的所有其他行為和事情，以儘快完成和生效本協議中設想的安排和其他交易，並在不限制前述一般性的情況下，共同履行本協議規定的所有義務，並在不限制前述一般性的情況下，利用他們在商業上合理的努力，儘快完成和生效本協議中設想的安排和其他交易。

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5.3與經營納米技術業務有關的納米技術公約

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5.4保險和賠償

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第六條

條件

6.1相互條件先例

在適用法律允許的範圍內，各方完成安排的義務取決於每個Nanotech和Meta在生效時間或生效時間之前滿足以下每個前提條件或放棄這些條件，且不損害他們依賴於滿足任何其他此類條件的權利：

6.2有利於Meta和買方的附加條件

Meta和買方完成安排的義務取決於滿足以下每個附加條件，該附加條件是在

40

有效時間(其中每一項均為Meta和買方獨有的利益，可由Meta免除)：

上述條件只對美達及買方有利，並可於任何時間由美達自行決定豁免全部或部分。

41

6.3支持納米技術的附加條件

Nanotech完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是Nanotech的獨家利益，Nanotech可以免除這些條件)：

上述條件僅對Nanotech有利，Nanotech可在任何時候自行決定放棄全部或部分條件。

6.4通知和補救規定

42

6.5滿足條件

第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的前提條件應在雙方提交生效日期的書面確認後被最終視為已滿足、放棄或解除。

43

第七條

ADDITIONAL COVENANS

7.1關於非邀請權的公約

Nanotech應、並應指示並促使其代表立即停止並導致終止與任何各方就Nanotech收購提案可能正在進行的任何招標、鼓勵、活動、討論或談判，無論是否由Nanotech發起，停止任何各方(本協議的一部分及其代表除外)訪問包含有關Nanotech信息的任何數據室，並且在Nanotech與任何此類各方簽訂保密協議的範圍內，Nanotech應要求返還先前提供的有關Nanotech的信息。Nanotech聲明並保證，它沒有、也不同意在執行與潛在Nanotech收購提案有關的任何保密協議或其他類似協議時，不會、也不會允許釋放任何人，而該第三方是該第三方的一方。Nantech進一步表示並保證，它沒有、也不會同意不會免除或允許任何人因該第三方為一方或受該第三方約束的任何停頓或類似協議或義務而被免除或放棄執行(META和買方確認，由於訂立和宣佈本協議而自動終止或解除任何此類協議的任何停頓限制不應違反本第7.1節)。

7.2關於收購提案的公約

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7.3對收購提案的迴應

7.4較高的建議書；匹配權

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7.5獲取信息；保密；過渡

自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日(以生效時間較早者為準)，須符合適用法律和

48

根據“新冠肺炎”措施和任何現有合同的條款，僅為了促進完成本協議預期的交易(以及與之相關的整合活動)，納米技術應並應促使其代表在合理通知下，在正常營業時間內允許其他各方及其代表在合理通知下合理獲取與納米技術有關的財產、信息和記錄以及與納米技術有關的人員，包括但不限於相關設施、賬簿、合同、財務報表、預測、財務預測(在本協議允許的範圍內)。以及任何其他文件(無論是書面文件還是以計算機化、電子、磁盤、磁帶、縮微膠片或任何其他形式存儲的文件)；然而，只要這種訪問不會不適當地幹擾Nanotech的正常業務過程。納米技術公司應，並應促使其代表真誠合作，確保有效時間後的有序過渡，包括過渡規劃、過渡服務和人員留用(以及與此相關的任何安排)。自本協議生效之日起至本協議終止之日(以生效時間較早者為準)，Nanotech將保持其他各方及其代表對本協議日期所含信息的訪問權限，該數據空間包含其他各方及其代表在本協議日期可訪問的有關Nanotech的信息。

7.6其他送貨

在簽署和交付本協議的同時，Nanotech應向Meta交付所有Nanotech投票協議。

第八條

任期、終止、修訂及豁免

8.1術語

本協議自本協議之日起生效，直至生效時間較早者，並根據本協議的條款終止。

8.2終止

(A)生效時間不得發生在外部日期或之前；但根據本款終止本協定的權利

49

8.2(A)(Ii)(A)不適用於未能履行其任何義務或違反本協議項下任何契諾、陳述和保證的任何一方，其原因是或導致未能在外部日期或之前發生生效時間；並進一步規定，如果由於(I)有管轄權的政府實體發出的禁令或命令，或(Ii)Meta或Nanotech尚未獲得任何關鍵的監管批准或臨時命令或最終命令而延遲完成該安排，以致屆時將不滿足或放棄6.1(A)、6.1(C)或6.1(F)款所述的條件，則該安排的完成被推遲；或(Ii)Meta或Nanotech未獲得任何關鍵的監管批准，或臨時命令或最終命令為允許完成該安排所必需的；或(Ii)Meta或Nanotech尚未獲得任何關鍵的監管批准或臨時命令或最終命令；如果當事人對該禁令或命令提出異議或上訴，或者當事人正在積極尋求該監管豁免、同意或批准或臨時命令或最終命令(視情況而定)，則外部日期應自動一次性延長三十(30)天；

(B)任何具司法管轄權的政府實體須已發出命令、法令或裁決，或須制定或制定任何適用法律，使完成安排屬違法或以其他方式禁止，或以其他方式限制、禁止或禁止納米科技或Meta或買方完成安排(除非該命令、法令、裁決或適用法律已被撤回、推翻或以其他方式不適用)，而該命令、法令、裁決或適用法律或命令已成為最終且不可上訴；但根據本條款第8.2(A)(Ii)(B)款尋求終止本協定的一方已盡其商業合理努力，酌情阻止、撤回、撤銷、上訴、推翻或以其他方式使該安排、該命令、法令、裁決或適用法律不適用，並進一步規定該命令、法令或裁決的發佈或該法律的制定或制定並不主要是由於該方違反其在本協議、該命令、裁決或適用法律項下的任何契諾或義務；以及(B)在適用的情況下，該等命令、法令、裁決或適用法律不適用於該安排、該命令、裁決或適用法律，且該命令、法令、裁決或適用法律的頒佈或制定不主要是由於該方違反了其在本協議、該命令、裁決或適用法律項下的任何契諾或義務；以及

(C)根據適用法律和臨時命令，Nanotech證券持有人應未在Nanotech會議上獲得批准。

(A)建議中應已發生納米技術更改；

(B)在符合第6.4節的規定下，Nanotech未履行本協議項下的任何約定或義務(第7.1節和第7.2節規定的關於第8.2(A)(Iii)(C)款適用的約定和義務除外)，以致第6.2(A)款中包含的條件未得到滿足或不能滿足，或Nanotech在本條款下的任何陳述或保證

50

協議不真實或不正確，或將變得不真實或不正確，以致第6.2(B)款中包含的條件將無法滿足；只要Meta和買方當時沒有違反本協議，從而導致6.1節或6.3節中規定的任何條件無法滿足；或

(C)Nanotech應違反或未能履行第7.1至7.4節規定的任何義務；

(A)在獲得Nanotech證券持有人批准之前，Nanotech董事會授權Nanotech接受Nanotech Superior提案，並且Nanotech應在終止的同時簽訂與之相關的最終替代收購協議；前提是Nanotech已(1)以其他方式遵守第7.1至7.4節規定的義務，(2)支付或導致支付根據第8.3(B)款到期的任何金額；或

(B)在符合第6.4款的規定下，META或買方未履行本協議項下的約定或義務，致使第6.3(A)款中包含的條件不能滿足或不能滿足，或者本協議下對META或買方的任何陳述或擔保不真實或不正確，或已變得不真實或不正確，以致第6.3(B)款中包含的條件無法滿足；前提是Nanotech當時不違反本協議中規定的任何條件

51

8.3費用和解僱費

在本協議根據第8.2(A)(Iv)(A)款終止的情況下，(Y)如果本協議根據第8.2(A)(Iii)(A)款或第8.2(A)(Iii)(C)款終止，(Y)如果本協議根據第8.2(A)(Iii)(A)或8.2(A)(Iii)(C)款終止，(Y)如果本協議根據第8.2(A)(Iii)(A)或8.2(A)(Iii)(C)款被終止，終止付款應由Nanotech以電匯當日資金的方式支付或促使其支付到META指定的帳户，(X)在本協議根據第8.2(A)(Iv)(A)款終止的情況下，同時作為終止有效性的條件，在任何情況下，在本協議終止之日起兩(2)個工作日內，以及(Z)在根據第8.3(B)(Ii)款支付解約金的情況下，以該款第8.3(B)(Ii)款所述事件中最早發生的事件為準。

Meta和買方在此確認，Meta有權獲得的終止付款是一筆違約金的支付，這是對Meta和買方因導致此類損害的事件以及由此導致未能完成本協議所述安排和交易而遭受或招致的損害的真實預先估計，並不是一種懲罰。納米科技公司特此不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金都是過高或懲罰性的。Meta和買方特此確認

52

第8.3節規定的終止付款是Meta和買方就導致此類付款和本協議終止的事件提供的唯一和排他性的金錢補救措施。在Meta收到終止付款後，Meta和買方均不得在法律、股權或其他方面對Nanotech提出任何進一步的索賠(包括禁止Nanotech違反或威脅違反其在本協議項下的任何義務或以其他方式獲得具體履行的禁令)。

8.4修正案

在符合臨時命令、最終命令和適用法律的規定的情況下，本協議和安排計劃只能在生效時間之前的任何時間和時間通過Meta和Nanotech雙方的書面協議進行修改，任何此類修改可以但不限於：

儘管如上所述，在獲得納米技術證券持有人批准後，根據適用法律要求納米技術股東或納米技術證券持有人批准或採納的修改，不得在未經進一步批准或採納的情況下進行。

8.5豁免權

任何一方均可(A)延長履行另一方任何義務或行為的時間，(B)除本協議規定外，放棄遵守另一方的任何協議或履行本協議所載其自身義務的任何條件，或(C)放棄本協議中包含的另一方的任何陳述或保證或另一方交付的任何文件中的不準確之處，在每種情況下，僅限於該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內。儘管如上所述，在獲得納米技術證券持有人批准後，根據適用法律需要納米技術股東或納米技術證券持有人批准或採用的豁免不得未經批准或採用。除非在簽署的書面文書中列明，否則延期或豁免無效。

53

除非書面放棄中另有規定，否則僅限於被放棄的具體違反或條件，而不應延伸至任何其他事項或事件。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

第九條

一般條文及雜項

9.1隱私

每一方在收集、使用和披露與本協議擬進行的交易相關的個人信息(“交易個人信息”)的過程中均應遵守適用的隱私法。任何一方不得將最初由任何其他方收集的交易個人信息披露給除其顧問以外的任何人，這些顧問正在評估和建議本協議擬進行的交易。

雙方應保護和保障交易中的個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。Meta和Nanotech應促使其各自的顧問遵守本9.1節的條款，並保護其擁有的所有交易個人信息。如果本協議終止，每一方應迅速向另一方交付最初由該另一方擁有或由其任何顧問擁有的所有交易個人信息，包括其所有副本、複製品、摘要或摘錄，除非適用法律禁止，否則根據退還此類交易個人信息的一方的通常備份程序自動製作的電子備份副本除外。

9.2通知

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在送達當天正式發出和收到；但前提是該通知和其他通信在下午4：30之前送達。發貨或收貨地點的當地時間。但是，如果通知在下午4：30之後送達，當地時間，或如果該日不是營業日，則該通知應被視為已在下一個營業日發出和接收。如果投遞(親自投遞、快遞服務或其他個人投遞方式)或投遞，則應給予充分通知。

54

通過電子郵件發送至以下地址(或任何一方根據本規定向另一方發出通知所指定的其他地址)：

C/O Meta Materials Inc.

1個研究驅動力

達特茅斯，新斯科舍省

B2Y 4M9

注意：喬治·帕利卡拉斯(George Palikaras)

電子郵件：george.palikaras@metamaterial.com

連同一份副本(該副本不構成通知)致：

法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司

灣街333號，2400套房

安大略省多倫多，M5H 2T6

注意：約翰·薩貝蒂(John Sabetti)

電子郵件：jsabetti@Fasken.com

和

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂·PC州街28號

37樓

Boston, MA 02109-5703

注意：馬克·菲茨傑拉德(Mark Fitzgerald)

電子郵件：mfitzgerald@wsgr.com

505-3292生產方式

伯納比，BC V5A 4R4

注意：特洛伊·布洛克

電子郵件：tbullock@nanosecurity.ca

55

連同一份副本(該副本不構成通知)致：

Borden Ladner Gervais LLP

1200海濱中心

巴拉德大街200號

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1T2

注意：弗雷德·R·普萊徹

電子郵件：fpletcher@blg.com

9.3適用法律

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄，包括有效性、解釋和效力，但不適用於任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。雙方在此不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院對本協議和安排項下和與本協議有關的所有事項擁有專屬管轄權。儘管如上所述，本協議中有關美國證券法的任何規定應受適用的美國法律管轄，有關公司治理、存在、良好信譽和META權威的任何規定應受NRS管轄。

9.4禁制令救濟

在第8.3(B)款的約束下，雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅要違反本協議，非違約方將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，而無需提交保函或其他擔保，雙方不得以法律上存在足夠的補救措施為基礎反對授予禁令或其他衡平法救濟。除第8.3(B)款另有規定外，此類補救措施不是任何違反本協議的唯一補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

9.5關鍵時刻

時間在本協議中至關重要。

56

9.6整個協議、約束力和轉讓

本協議(包括本協議的證物和附表、納米技術披露函以及根據本協議交付的其他協議、文件和證書)、納米技術投票協議和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，除本協議明確規定外，本協議不打算也不授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

9.7第三方受益人

9.8不承擔任何責任

董事或Meta的高級管理人員或買方不對本協議項下的Nanotech或代表Meta或買方交付的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件承擔任何個人責任。董事或Nanotech的高級管理人員不對本協議項下的Meta或買方或代表Nanotech交付的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件承擔任何個人責任。

57

9.9可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

9.10對等方，執行

本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付本協議的已簽署傳真或類似的已簽署電子副本，該傳真或類似的已簽署的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。

58

雙方已由各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期簽署本安排協議，特此為證。

安排協議簽名頁-超越項目

59

雙方已由各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期簽署本安排協議，特此為證。

123000939:v10

附表A

佈置圖

A-1

佈置圖

第一條

釋義

1.1定義

在本安排方案中：

“關聯公司”的含義與修訂後的“證券法(不列顛哥倫比亞省)”中賦予的含義相同。

“安排”是指根據BCBCA第9部分第5分部按照本安排計劃所列條款和條件作出的安排，但須符合根據安排協議、安排計劃第5條作出的任何修訂或變更，或根據法院在最終命令中的指示作出的安排，並事先徵得Nanotech、Meta和買方的書面同意(每一方均合理行事)。

“安排協議”是指截至2021年8月4日，Meta、買方和Nanotech之間簽訂的、根據其條款修訂、補充和/或重述的安排協議。

“BCBCA”指現行有效並可能不時頒佈或修訂的“商業公司法(不列顛哥倫比亞省)”和根據該法案制定的法規。

“營業日”指適用法律授權或要求多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省或紐約的商業銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

對於Nanotech股票、Nanotech期權或Nanotech RSU而言，“對價”分別指根據第2.2(B)條、第2.2(D)條和第2.2(E)條關於該等證券的安排計劃將收到的現金對價。

“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“存託”係指AST Trust Company(Canada)或Nanotech和Meta指定的此類其他人士，各自合理行事，目的除其他外，交換代表Nanotech股票的證書以換取對價。

“持不同政見者權利”的含義見第3.1節。

“持不同意見的股東”是指納米科技股份的登記持有人

-3-

持不同政見者嚴格遵守BCBCA第8部分第2分部規定的異議程序(經本安排計劃第3.1節、臨時命令和最終命令修改)有效行使異議權利，且尚未撤回或被視為撤回異議權利的行使，最終有權獲得按照第3.1節確定的該持有人納米技術股份的公允價值支付。

“生效日期”是指根據“安排協議”該安排生效的日期。

“有效時間”是指上午12點01分。(温哥華時間)生效日期或Meta、買方和Nanotech可能書面商定的其他時間。

“產權負擔”具有“安排協議”中規定的含義。

“最終命令”是指法院根據“BCBCA”第291條，以Meta、買方和Nanotech均可接受的形式作出的最終命令，各自合理行事，在就安排的條款和條件的程序和實質公平性舉行聽證會後批准該安排，法院可在生效日期之前的任何時間(在得到Meta、買方和Nanotech各自合理行事的同意下)確認、修訂、修改、補充或更改該命令，但如提出上訴，則不在此限。在上訴時，Meta、買方和Nanotech均可接受補充或更改)，除非此類上訴被撤回、放棄或駁回。

“前納米技術證券持有人”是指在生效時間之前持有納米技術股票、實物期權或納米技術股票的持有人。

“政府實體”是指(一)任何跨國、超國家、國家、聯邦、州、省、縣、領土、市政府、地方或其他政府、行政、司法或監管當局、機構、董事會、機構、局、佣金、工具性機構、法院或法庭或其任何附屬機構，或其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何税務機關、任何部或部門或機構，(二)任何自律組織或證券交易所，包括多倫多證券交易所和納斯達克，以及(Iv)根據前述規定由任何該等實體或其他團體以股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“持有人”指持有Nanotech股票、Nanotech期權或Nanotech RSU的人，這些股票、期權或Nanotech RSU不時顯示在Nanotech保存的或代表Nanotech保存的關於此類證券的中央證券登記冊上。

-4-

“激勵計劃”是指納米科技於2015年1月28日通過、2015年4月8日生效並於2019年2月20日修訂的員工和管理層股票激勵計劃。

“包括”意味着“包括但不限於”和“包括”意味着“包括但不限於”。

“臨時命令”是指法院根據BCBCA第291條以Nanotech、Meta和買方均可接受的形式作出的臨時命令，其中規定召開和舉行Nanotech會議，經Nanotech、Meta和買方各自合理同意後，經法院確認、修訂、修改、補充或變更。

“現金期權”是指在生效時間之前，每股納米科技股票的行權價低於每股納米科技股票價格的每一種納米科技期權。

“ITA”指經修訂的“所得税法”(加拿大)。

“法律”是指對任何人而言，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的任何和所有適用法律(成文法、習慣法、民法或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，只要它們對任何政府實體具有經修訂的法律、政策、指導方針、通知和議定書的效力。

“傳遞函”是指納米技術股票或其他納米技術證券持有者使用的、以納米技術通函所附形式發出的傳送函。

“Meta”是指Meta Materials Inc.，一家受內華達州法律管轄的公司。“納米技術”是指納米技術安全公司，該公司受BCBCA管轄。

“納米技術安排決議”是指納米技術股東、納米技術期權持有人和納米技術RSU持有人批准該安排以及將在納米技術會議上審議的本安排計劃的特別決議。

“納米科技通函”指根據安排協議條款不時修訂、補充或以其他方式修訂的有關納米科技會議的通告及隨附的管理委託書通函，包括法院在臨時命令中要求與納米科技會議有關而送交納米科技證券持有人的所有附表、附錄及展品及附件。“納米科技通函”指根據安排協議的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂的有關納米科技會議的通告及隨附的管理委託書通函，包括其所有附表、附錄及證物及隨附的附件。

-5-

“納米科技會議”指納米科技證券持有人的特別會議，包括其任何延會或延期，根據臨時命令召開及舉行，以審議納米科技安排決議案，以及為納米科技通函所載的任何其他目的而事先徵得Meta的同意，併合理行事。

“納米技術期權持有人”是指在相關時間持有納米技術期權的人。

“納米技術期權”是指，在任何時候，根據激勵計劃授予的收購納米技術股票的可行使期權，這些期權在當時是流通股，無論是否已授予。

“Nanotech RSU”是指根據激勵計劃授予的Nanotech限制性股份單位，在相關時間已發行，無論是否歸屬。

“納米技術證券持有人”是指納米技術股東、納米技術期權持有人和納米技術股票持有人。

“納米技術股東”是指納米技術股票的持有者。

“納米技術股”是指在任何特定時間，納米技術公司當時資本中已發行和已發行的普通股。

“納米科技股票價格”指的是每股納米科技股票1.25美元。“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“錢外期權”指的是不是錢內期權的納米科技期權。

“人”包括任何個人、商號、合夥企業、有限合夥企業、合夥企業、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、不動產、法人團體、公司、非法人團體或組織、政府實體、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。

“安排計劃”是指本安排計劃，以及根據安排協議、安排計劃或經Meta、買方和Nanotech(各自合理行事)同意的法院在最終命令中的指示，不時對本安排計劃所作的任何修訂或變更。“安排計劃”是指根據“安排協議”、“安排計劃”或根據法院在最終命令中的指示並經Meta、買方和Nanotech同意而不時作出的任何修訂或變更。

“買方”是指公元前1315115年的公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

-6-

“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所創業板交易所(TSX Venture Exchange Inc.)。

1.2標題和參考文獻

將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，並不影響本安排計劃的解釋或解釋。除非另有説明，否則提及的條款或章節分別指本安排計劃的條款和章節。

1.3貨幣

除非另有明確説明，本安排計劃中提及的所有金額均為明示金額，並應以加拿大的合法貨幣支付，“$”指的是加元。

1.4倍

在本合同規定的每一件事或事中，時間都是至關重要的。除非另有説明，否則本協議中表示的所有時間均為不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

第二條

這項安排

2.1綁定效果

在安排協議條款的規限下，該安排將於生效時間生效，並於生效時間及之後對Nanotech、Meta、買方、託管人及Nanotech股份、Nanotech購股權及Nanotech RSU的所有持有人及實益持有人(包括持不同意見的股東)具有約束力，而無須任何人士採取任何進一步行動或辦理任何手續。

2.2有關安排

從生效日期的生效時間開始，根據安排協議的條款和條件，作為安排的一部分，下列情況應作為安排的一部分發生，並應視為按以下順序發生，無需任何進一步的行為或手續：

-7-

-8-

本第2.2節規定的事件將被視為發生在生效日期，儘管與此相關的某些程序可能要在生效日期之後才能完成。

2.3股份登記冊

根據該安排轉讓及收購Nanotech股份的每名註冊Nanotech股東(持不同意見的股東或Meta或其聯屬公司除外)將不再是該等股份的登記持有人，而每名Nanotech股東將於生效時間從Nanotech股份持有人名冊中除名，並不再擁有有關該等Nanotech股份的任何權利，而買方將成為該等Nanotech股份的持有人，並於生效時間加入該登記冊，並於當時起有權享有所有有關Nanotech股份的權利。

2.4對價調整

儘管本安排計劃有任何限制或任何其他相反的事項，如在安排協議日期至生效時間之間，已發行及已發行納米科技股份因已發行及已發行納米科技股份或類似事件的任何拆分、合併、重新分類、重新面值、重組、資本重組或股息而變更為不同數目或不同類別的納米科技股份，只要該等行動獲安排協議準許，則代價應作出適當調整，以向納米科技證券持有人提供相同的經濟利益

第三條

持不同政見者的權利

3.1持不同政見者的權利

納米技術股票的登記持有人(元或其關聯公司除外)可以對其持有的納米技術股票行使異議權利。

-9-

根據和(除非在本第3.1節中明確指出相反)，按照經本第3.1節修改的《BCBCA》第237至247條規定的方式，與該安排相關的臨時命令和最終命令(“持不同政見權”)；但儘管有BCBCA第242條的規定，Nanotech必須在不遲於下午5點收到反對安排決議的書面文件。(温哥華時間)在Nanotech會議前的第二個工作日(視不時延期或延期而定)；並進一步規定，儘管有BCBCA的規定，正式行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的Nanotech股東：

進一步的行為或手續，並且沒有任何產權負擔，並且沒有權利獲得任何其他付款或對價，包括任何其他付款或對價，包括如果該持有人沒有就該等納米科技股份行使其異議權利，則根據該安排應支付的任何付款，並應被視為沒有參與第2條中的交易(第2.2(A)條除外)；或

但在任何情況下，Nanotech、Meta、買方、託管人或任何其他人士均不需要在有效時間後承認任何該等持有人為Nanotech股份持有人，而每名該等持有人的姓名將於生效時間從Nanotech股份持有人名冊中刪除。

第四條

付款和證書

4.1代價的支付

在Nanotech收到最終訂單後，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於生效日期前的工作日，買方應向託管人交存或促使其交存第三方託管。

-10-

其總額將由作為前納米技術證券持有人的代理人和代名人的託管機構持有，以便按照本安排計劃的規定分發給該前納米技術證券持有人。

當Nanotech股份、Nanotech期權或Nanotech RSU的持有人將一份填妥的傳送函或託管人合理要求的其他文件和票據連同代表根據該安排轉讓或處置的證券的一張或多張證書(如有)交給託管人時，該託管人有權就此交換並在託管人交付生效日期後立即收到支票、電匯或其他形式的即時可用資金，該支票、電匯或其他形式的即時可用資金相當於該持有人有權在2.2(D)及2.2(E)減去根據第4.4節扣留的任何款項，而任何如此交回的證明書須立即取消。轉讓未登記在納米技術轉讓記錄中的納米技術股份所有權的，代表該納米技術的證書，可以向受讓人支付支付給登記持有人的對價。

股票被提交給託管人，並附有一份正式填寫的傳送函以及證明和實施此類轉讓所需的所有文件。在不限制第2.3節條文的情況下，直至根據第4.1節的規定交回為止，根據第2.2節轉讓的、在緊接生效時間前代表一股或以上已發行納米科技股份(由Meta或其任何聯屬公司持有的納米科技股份除外)的每張股票，在有效時間後的所有時間均被視為僅代表交回時持有人根據該安排有權收取的代價減去根據第4.4節扣留的任何款項。

Nanotech股份、Nanotech購股權或Nanotech RSU的任何持有人均無權就該等Nanotech股份、Nanotech購股權或Nanotech RSU收取任何代價或權利，但根據第2.2節、本節4.1節及本安排計劃的其他條款該持有人有權收取的適用代價除外，為提高確定性，該等持有人將無權收取與此相關的任何利息、股息、溢價或其他付款。

4.2證書丟失

在緊接生效時間之前代表買方根據第(1)款收購的一股或多股已發行納米技術股票的任何證書

-11-

2.2若證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管銀行將向該人交付或在其辦事處提供可供領取的現金，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書、支票或其他形式的可立即動用的資金，相當於該持有人根據第2.2節有權獲得的適用對價以及該持有人的遞交書，減去根據第4.4節扣留的任何金額。在授權付款以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，作為付款的先決條件，支付對價的人應提供一份令Nanotech、Meta、買方及其轉讓代理(各自合理行事)滿意的保證金，金額由Meta指定，或以Nanotech、Meta和買方(各自合理行事)滿意的方式賠償Nanotech、Meta和買方(各自合理行事)不受針對Nanotech、Meta或Purchaser提出的任何索賠的影響，而支付對價的人則應向Nanotech、Meta、買方及其轉讓代理(各自合理行事)提供一份令Nanotech、Meta、買方(各自合理行事)滿意的保證書，或以其他方式賠償Nanotech、Meta和買方(各自合理行事)。

4.3權利的消滅

在緊接生效日期前代表根據第2.2節收購的已發行納米科技股份的任何證書，如在生效日期六週年或之前並未存入第4.1節所規定的所有其他工具，將不再代表適用代價中任何種類或性質的申索或權益，而該等納米科技股份持有人有權收取的代價將不再支付。於該日，上一句所述證書的前持有人最終有權獲得的代價應被視為已免費捐贈並沒收給買方或其繼承人，而該Nanotech股份持有人在該代價中的權益將終止。Nanotech、Meta、採購人或託管人不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何現金或財產承擔任何責任。

4.4扣押權

Nanotech、META、買方、託管人和代表其支付與該安排有關的任何款項的人，有權從支付給任何人的任何股息(實際的或被視為税務目的)、對價或其他應付給任何人的款項(包括(為了更確切地説，包括任何Nanotech股東、任何Nanotech期權或Nanotech RSU的持有人和任何持異議的股東)、諸如Nanotech、META、買方、託管人或支付任何款項的人中扣除和扣留。美國税法或任何其他適用法律或任何政府實體的行政行為，除非該人已向Nanotech、Meta、採購人或託管機構(視情況而定)支付該金額的現金，以使其能夠遵守該等扣除或扣繳要求。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給該扣除所涉及的證券持有人。

-12-

扣繳；只要這些扣繳的金額實際上匯給了適當的政府實體。

4.5至高無上

自生效時間起及生效後：(I)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有Nanotech股票、Nanotech期權和Nanotech RSU；(Ii)Nanotech股票、Nanotech期權和Nanotech RSU的註冊持有人(元、買方或其任何關聯公司除外)以及Nanotech、meta、買方、託管機構和任何與此相關的轉讓代理或其他託管機構的權利和義務。及(Iii)基於任何Nanotech股份、Nanotech購股權或Nanotech RSU或以任何方式與其相關的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有且不論先前是否斷言)均應視為已達成和解、妥協、解除及終止，且除本文所述外，不承擔任何責任。

第五條

修正案

5.1佈置圖則修訂

-13-

第六條

進一步保證

儘管本安排計劃所載交易及事件將按本安排計劃所載順序進行，並應視為按本安排計劃所載順序進行，而無須進一步行動或手續，但Nanotech、Meta及買方均須作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以證明或證明本安排計劃所載的任何交易或事件，或作出、作出及籤立任何該等進一步的作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以證明或證明本安排計劃所載的任何交易或事件，或促使作出、作出及籤立該等其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

第七條

告示

根據本安排由Meta或買方向Nanotech股東、Nanotech購股權持有人或Nanotech RSU持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的頭等郵件郵寄給Nanotech股東、Nanotech購股權持有人或Nanotech RSU持有人(視屬何情況而定)，按Nanotech備存的適用登記冊上所示的地址發送，並將被視為已在下列日期的次日收到，則視為已妥為發出。該通知由Meta或買方根據本安排向Nanotech股東、Nanotech購股權持有人或Nanotech RSU持有人發出。

即使意外遺漏通知任何一名或多名Nanotech股東、Nanotech期權持有人或Nanotech RSU持有人，以及在郵寄後加拿大、美國或其他地方的郵件服務中斷，本安排計劃、安排協議和遞交函的規定仍然適用。在郵寄後出現任何郵件服務中斷的情況下，META打算做出合理努力，通過其他方式傳播任何通知，例如通過新聞稿傳播。

儘管有安排協議的規定，但如果買方確定本安排計劃和傳送函、根據安排可簽發的支票(如有)可能延遲郵寄，則無需郵寄該支票。有權獲得因上述原因而未郵寄的支票的人，在向託管人申請後，可在寄存所簽發的證書所在的轉讓代理辦公室領取支票，直至買方決定不再郵寄為止。

-14-

延遲了。儘管安排協議、本安排計劃及遞交函的條文有所規定，在該等情況下，向託管人存入支票將構成向有權享有該等權利的人士交付支票，而Nanotech股份將於存入後立即被視為已獲支付。

附表B

納米技術安排決議

是否將其作為特殊解決方案解決，以便：

B-1

該決定由該文件、協議或文書的籤立和交付或任何該等作為或事情的作出而得到確證。

B-2

附表C

納米技術的陳述和保證

Nantech向Meta和買方作出如下陳述和擔保，並向其作出擔保，並承認Meta和買方在完成此處預期的交易時依賴此類陳述和擔保：

C-1

C-2

C-3

C-4

C-5

C-6

C-7

C-8

C-9

C-10

C-11

C-12

C-13

C-14

C-15

C-16

C-17

C-18

C-19

C-20

C-21

C-22

附表D

Meta和買方的陳述和保證

Meta和買方對Nanotech的陳述和擔保如下，並承認Nanotech在完成本協議中預期的交易時依賴此類陳述和擔保，如下所示：(1)Meta和買方共同和個別代表Nanotech，併為Nanotech提供擔保，並承認Nanotech依賴於與完成此處預期的交易相關的陳述和擔保：

D-1

D-2

D-3

附表E

納米技術投票協議簽字國

道格拉斯·布萊克韋

博澤納·卡明斯卡

克林頓·蘭德羅克

特洛伊·布洛克

伯恩哈德·津霍費爾

伊吉納提烏斯·勒魯

莫妮卡·羅素

羅南·麥格拉思

D.尼爾·麥克唐奈(Neil McDonnell)

布萊恩·唐納利

理查德·羅

安德魯·格林

E-1

附表F

關鍵監管審批

加拿大

F-1