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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38879

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655210/000165521022000019/bynd-20211231_g1.jpg

Beyond Meal，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			26-4087597
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)

標準街119號

埃爾塞貢多, 鈣90245

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(866) 756-4112

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

拜德

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年7月2日，基於納斯達克全球精選市場上報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$9.1十億美元。

截至2022年2月28日，註冊人擁有63,455,450普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交與其2022年股東年會有關的最終委託書的部分內容在此通過引用併入本文第三部分(如有説明)。



目錄
			頁面
第一部分
項目1.業務			1
第1A項。風險因素			18
1B項。未解決的員工意見			56
項目2.屬性			56
項目3.法律訴訟			57
項目4.礦山安全信息披露			57
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			58
第六項。[已保留]			59
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			59
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			84
項目8.財務報表和補充數據			86
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			133
第9A項。控制和程序			133
第9B項。其他信息			136
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			136
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			137
項目11.高管薪酬			137
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			137
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			137
項目14.主要會計費用和服務			137
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表			138
項目16.表格10-K總結			142
簽名			143

關於前瞻性陳述的説明

本報告包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及Beyond Meat公司(包括其子公司，除非上下文另有要求，“Beyond Meat”、“我們”或“公司”)的業務、產品和財務結果方面的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務經營結果和財務狀況的未來事件和財務趨勢的看法、預期、信念、計劃、目標、假設和預測。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果的影響，包括對我們的供應鏈的影響，對我們產品的需求，我們的產品和渠道組合，公司以及供應鏈和客户的勞動力需求，零售購買的時間和水平，食品服務購買的時間和水平，我們的製造和聯合制造設施和運營，我們的庫存水平，我們在新的地理市場擴張和生產的能力或此類擴張努力的時機，新產品推出的速度和成功，新食品的推出時間

•國內和國際供應鏈的不確定性的影響，包括勞動力短缺和中斷以及運輸延誤和中斷；

•新冠肺炎的捲土重來以及導致新冠肺炎的病毒變體的影響，這可能會減緩、停止或逆轉重新開放的進程，或導致恢復社會疏遠措施、關閉企業、限制運營、隔離和旅行禁令；

•在中國和歐洲做生意的不確定性帶來的影響；

•政府或僱主要求員工因新冠肺炎而採取某些行為，包括新冠肺炎疫苗的要求，這可能會導致公司、供應商和客户的員工流失，並難以確保未來的勞動力和供應需求；

•美國和國際市場不利和不確定的經濟和政治環境的影響；

•資本市場和其他宏觀經濟因素的波動，包括地緣政治緊張局勢或敵對行動或戰爭的爆發；

•我們有能力有效地管理我們在美國和國外的增長；

•我們精簡運營和提高成本效率的能力，這可能導致我們的業務收縮，並實施重大的成本削減措施；

•我們有能力識別和執行旨在實現與動物蛋白平價的成本降低計劃；

•合資企業經營的成功，如與百事可樂公司合作的Planet Partnership，LLC，我們與一方或多方分享公司的所有權和管理權，這些一方或多方可能與我們有不同的目標、戰略或優先事項，並且我們沒有獲得所有的財務利益；

•來自我們的市場競爭者和新進入者的競爭加劇的影響；

•零售業格局的變化，包括交易和促銷折扣的時間和水平，我們擴大市場份額和增加家庭滲透率的能力，重複購買，購買率(每位買家花費的金額)和購買頻率，以及我們保持和提高產品銷售速度的能力；

•餐飲服務格局的變化，包括幫助推廣我們的產品的營銷和其他財政激勵措施的時機和水平，我們擴大市場份額以及吸引和留住新的餐飲服務客户或留住現有餐飲服務客户的能力，以及我們在菜單上推出和持續提供我們的產品的能力；

•在增加收入和市場份額方面擴大分銷和推出新產品的時機和成功程度；

•戰略合作伙伴關係啟動的時機和成功，以及限時供應導致永久菜單項目；

•我們對市場機會大小的估計，以及準確預測市場增長的能力；

•我們有能力有效地擴大我們的製造和生產能力，包括有效地管理特定產品的產能；

•我們能夠準確預測我們未來的經營結果，包括對我們產品的需求波動和任何加劇的競爭；

•我們能夠準確預測對我們產品的需求並管理我們的庫存，包括節假日前客户訂單和貨架重置活動的影響，以及供應鏈和勞動力中斷；

•我們的運營效率和按時足額完成訂單的能力；

•產品銷售價格和成本的變化，以及銷售的產品組合；

•我們有能力成功進入新的地理市場，管理我們的國際擴張，並遵守任何適用的法律和法規，包括與在外國開展業務相關的風險，對我們在中國和荷蘭的製造業務的大量投資，以及我們遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)或其他反腐敗法律的能力；

•全球大流行或傳染病暴發的影響或對此類暴發的恐懼，如新冠肺炎；

•我們營銷活動的成功，以及提高品牌知名度、維護、保護和提升我們的品牌、吸引和留住新客户以及擴大我們的市場份額的能力；

•我們有能力吸引、維護並有效擴大與主要戰略餐飲服務合作伙伴的關係；

•我們有能力吸引和留住我們的供應商、分銷商、聯合制造商和客户；

•我們有能力以有競爭力的價格獲得足夠的優質原材料來生產我們的產品；

•豌豆和其他符合我們標準的蛋白質的可用性；

•我們使產品使用的蛋白質來源多樣化的能力；

•我們有能力區分並持續創造創新產品，響應競爭性創新並實現快速推向市場；

•我們成功執行戰略計劃的能力；

•與配料、包裝、運輸和其他投入成本相關的波動性；

•通貨膨脹對整個經濟的影響，包括食品、食品、運輸、勞動力和燃料成本的上漲；

•我們產品真實或感知的質量或健康問題，或其他對我們的品牌和聲譽造成不利影響的問題；

•我們有能力準確預測消費者的口味偏好、趨勢和需求，併成功創新、推出和商業化新產品，並改進現有產品，包括在新的地理市場；

•對我們的信息技術系統的安全造成重大破壞或破壞，以及由此導致的服務中斷和對我們聲譽的任何相關影響，包括與數據隱私相關的影響；

•我們的運輸供應商能夠以及時和經濟高效的方式運輸和交付我們的產品；

•管理層和關鍵人員的變動，吸引、培訓和留住合格的員工和關鍵人員，以及我們在不斷髮展的過程中保持公司文化的能力；

•與使用專業僱主組織管理我們某些國際僱員的人力資源、工資和員工福利職能，以及使用某些第三方服務提供商執行包括工資和人力資本管理服務在內的幾項業務有關的風險；

•自然或人為災難性或惡劣天氣事件的影響，特別是涉及我們或我們的任何聯合制造商的製造設施或我們供應商的設施；

•旨在對我們的產品、品牌和植物性行業類別產生負面宣傳的營銷活動的影響；

•內部控制的有效性；

•上市公司的要求以及與合規和報告義務相關的行政成本增加的影響；

•我們的鉅額債務和償還這些債務的能力；

•與我們的債務相關的風險，包括我們的經營現金流和我們履行可轉換優先票據義務的能力受到限制；我們在某些情況下籌集必要資金以現金回購可轉換優先票據的能力，或在轉換時支付任何到期現金的能力；契約中關於可轉換優先票據的條款推遲或阻止了對我們的有利收購；以及可轉換優先票據的會計方法對我們報告的財務狀況和結果的任何不利影響；

•對我們的支出、未來收入、資本支出、資本需求和額外融資需求的估計；

•我們履行校園總部租約義務的能力、佔用和完成擴建空間的時間、成本超支、延誤以及新冠肺炎對我們空間需求的影響；

•我們有能力履行公司辦公室、製造設施和倉庫租約規定的義務；

三、

•影響我們業務的法律和政府法規的變化，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和美國聯邦貿易委員會(FTC)的政府法規，以及州、地方和外國法規；

•新的或即將出台的法律，或美國和國外政府機構或監管機構的法律、法規或政策的變化，影響植物性肉類、我們產品的標籤或名稱，或我們的品牌名稱或徽標；

•收購和其他投資未能有效整合併產生我們預期的結果；

•房地產投資固有的風險；

•供應商、聯合制造商、分銷商、零售商和餐飲服務客户的財務狀況以及與我們的關係，以及他們未來與我們關係的決定；

•我們的供應商和聯合制造商遵守食品安全、環境或其他法律或法規的能力和能力；

•季節性，包括節假日前客户購買水平的增加、客户貨架重置活動以及零售客户補充產品的時間；

•我們有足夠的現金和現金等價物來滿足我們的流動性需求，並償還我們的債務和我們以優惠條件進入資本市場的能力；

•經濟狀況和對消費支出的影響；

•利益攸關方和機構投資者加強審查對環境、社會和治理做法的影響；

•法律或行政訴訟的結果，或對我們提起的新的法律或行政訴訟的結果；

•我們、我們的供應商和我們的合作製造商充分保護我們的專有技術、知識產權和商業祕密的能力；

•關税和貿易戰的影響；

•税法變化的影響；

•外匯匯率波動；以及

•第一部分，第1A項，“風險因素”和本報告其他部分討論的風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。

在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“可能”、“可能結果”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預期”、“潛在”以及這些術語和類似表達的變體，或這些術語或類似表達的負面含義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本報告還包含從獨立各方和我們獲得的有關市場規模和增長的估計數據和其他統計數據，以及有關我們的行業和最終消費者的其他數據。零售和餐飲服務網點的數量是根據截至2021年12月的數據得出的。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計和數據。

四.

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

“Beyond Meat”、“Beyond Burger”、“Beyond Beef”、“Beyond香腸”、“Beyond早餐香腸”、“Beyond Meatball”、“Beyond雞肉”、“Beyond炸雞”、“Beyond Pork”、“Beyond Beyond”、“The Cookout Classic”、“The Future of Protein”、“The Future of Protein”、“Caped Steer Logo”和“Eat What You Love”都是Beyond Meat，Inc.在美國註冊或正在申請的商標，在某些情況下本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文中包含的商標和商標名均未使用®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

第一部分

項目1.業務

概述

Beyond Meat是一家領先的植物性肉類公司，提供一系列革命性的植物性肉類產品組合。我們直接從植物中製造肉類，這一創新使消費者能夠體驗流行的動物性肉類產品的味道、質地和其他感官屬性，同時享受食用我們的植物性肉類產品的營養和環境好處。我們的品牌承諾--“愛吃什麼就吃什麼”--代表着一種堅定的信念，即有更好的方式來養活我們的未來，我們所有人做出的積極選擇，無論多麼微小，都可以對我們的個人健康和地球的健康產生巨大影響。通過從以動物為基礎的肉類轉向以植物為基礎的蛋白質，我們可以對四個日益增長的全球問題產生積極影響：人類健康、氣候變化、對自然資源的限制和動物福利。我們突破性的創新模式和產品的成功使我們能夠吸引廣泛的消費者，包括那些通常吃動物性肉類的消費者，使我們能夠在1.4萬億美元的全球肉類行業中直接競爭。

為了抓住這一廣闊的市場機遇，我們開發了三個基於植物的核心產品平臺，與全球最大的肉類類別保持一致：牛肉、豬肉和家禽。動物性肉類的主要成分-氨基酸、脂肪、碳水化合物、微量礦物質和水-並不是動物獨有的，在植物中也很豐富。我們使用專有的科學過程來創造我們的植物性產品，這些過程確定了我們尋求複製的動物性肉類的架構，然後我們使用植物衍生的氨基酸、脂質、碳水化合物、微量礦物質和水來組裝它。我們專注於不斷改進我們的產品，使它們在人類的感官系統中與動物的同類產品沒有什麼區別。

我們的旗艦產品是Beyond Burger，外觀、烹飪和味道都像傳統的牛肉漢堡。我們還銷售一系列其他植物性肉類產品，包括Beyond香腸、Beef、Beatball、Beyond早餐香腸餡餅、Beyond早餐香腸鏈接、Beef Crumble、Beyond意大利香腸Crumble和Beyond雞肉投標。我們所有的產品都是由簡單的成分製成，不含轉基因生物、激素、抗生素或膽固醇。除了某些Beyond Beef Crumble沒有認證的猶太食品外，我們所有的產品都是認證的猶太食品和清真食品。我們所有的產品都是優質的蛋白質來源，我們專注於使它們營養豐富，與動物蛋白的等價物相比，負面屬性最小。截至2021年12月，我們的產品在全球90多個國家和地區的約13萬家零售和餐飲服務網點銷售，遍及主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、便利店和自然零售商渠道、直接面向消費者以及各種外出就餐渠道，包括餐廳、餐飲服務網點和學校。

研究、開發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們相信它們代表着我們的關鍵競爭優勢。通過我們的Beyond Meat快速和堅持不懈的創新計劃，我們的科學家和工程師團隊專注於不斷改進我們現有的產品配方，並在我們以植物為基礎的牛肉、豬肉和家禽平臺上開發新產品。我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的最先進的曼哈頓海灘項目創新中心匯聚了來自化學、生物學、材料科學、食品科學和生物物理學科的頂尖科學家，他們與工藝工程師和烹飪專家一起工作，追求我們完美製造植物性肉類的願景。

淨收入從2020年的4.068億美元和2019年的2.979億美元增加到2021年的4.647億美元，兩年內的複合年增長率為25%，而2020年的複合增長率為115%。我們從一開始就產生了虧損。2021年、2020年和2019年的淨虧損分別為1.821億美元、5280萬美元和1240萬美元，因為我們追求業務未來增長的長期目標，投資於創新、人力、基礎設施、產品擴展，並在美國、歐盟和中國建立戰略合作伙伴關係。

新冠肺炎疫情已經發生，我們預計將繼續對我們的業務產生一定的負面影響。為了應對新冠肺炎大流行，世界各地的政府和其他當局採取了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括保持社會距離

措施、企業關閉或對業務的限制、隔離和旅行禁令。雖然隨着新冠肺炎感染率的下降或穩定，以及各種新冠肺炎疫苗的普及，許多司法管轄區取消或放鬆了其中一些限制，但新冠肺炎的捲土重來以及導致新冠肺炎的病毒變體在一些市場的影響減緩了重新開放的進程。由於新冠肺炎大流行的持續時間、規模和影響仍存在不確定性，因此很難估計新冠肺炎大流行對我們運營結果的不利影響的程度。

餐飲服務頻道的淨收入從2020年的水平回升，從2020年的1.062億美元增長到2021年的1.399億美元，增幅為31.7%。儘管與前一年相比，2021年餐飲渠道的淨收入有所改善，但我們認識到，我們對餐飲渠道持續穩步復甦的預期是基於這樣的假設，即美國和海外的新冠肺炎感染率將得到合理控制。然而，在2021年下半年，最近更具毒性的新冠肺炎變體對餐飲服務的復甦產生了不利影響。持續的新冠肺炎疫情的影響也繼續導致我們的產品在餐飲服務客户中測試或發佈的延遲，並對我們的增長速度產生負面影響。

零售渠道淨收入從2020年的3.006億美元增長到2021年的3.248億美元，增幅為8.1%。2021年零售渠道淨收入的增長主要是由對國際客户的銷售額增加推動的，但部分被美國零售渠道銷售額的下降所抵消。美國零售渠道淨收入從2020年的2.641億美元降至2021年的2.434億美元，主要原因是美國植物性肉類類別的增長普遍放緩，更高的貿易折扣，以及較小程度的競爭加劇。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的零售渠道和餐飲服務渠道分別約佔我們淨收入的69.9%和30.1%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的零售渠道和餐飲服務渠道分別約佔我們淨收入的73.9%和26.1%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的美國和國際渠道分別約佔我們淨收入的68.8%和31.2%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的美國和國際渠道分別約佔我們淨收入的79.9%和20.1%。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的分銷渠道組合發生了重大變化，在其持續時間、規模和影響之前，可能會繼續導致我們的財務業績出現波動。

我們的使命

我們是一家使命驅動的企業，有着長期的核心價值觀。我們努力以誠實、對社會負責和環境可持續的方式運營，並致力於幫助解決主要的健康和全球環境問題，我們認為這些問題在一定程度上是由動物性蛋白飲食和現有的工業化牲畜生產造成的。我們相信，我們對這些事業的真誠和長期承諾使我們能夠更好地與現有消費者建立忠誠和信任，並幫助吸引新的消費者。我們的企業文化體現了這些價值觀，因此，我們擁有一支高度積極和熟練的員工隊伍，致力於我們的使命和我們的企業。

超越肉類的戰略差異

•獨特的產品開發方法

我們採用一種革命性和獨特的方法來創造我們的產品，目標是提供與我們尋求複製的動物性肉類相同的令人滿意的味道、香氣和質地。在我們的曼哈頓海灘項目創新中心，我們的科學家和工程師致力於不斷改進我們的產品，以複製動物性肉類的感官體驗。每種產品的設計不僅緊密複製了動物蛋白的味道和感官體驗，而且還提供了植物性肉類的營養和環境效益。

我們首先從分子和結構層面分析相關動物性肉類的組成和設計。組成動物性肉類的主要成分是氨基酸，而不是水。

脂肪、碳水化合物和微量礦物質，它們不是動物獨有的，在植物中大量存在。構成代表動物性肉類肌肉的蛋白質的氨基酸可以來自植物。我們使用主要從黃豆中提取的蛋白質，以及綠豆、蠶豆、糙米和其他植物原料，通過物理過程分離蛋白質和纖維。然後，我們以快速和不同的間隔進行加熱、冷卻和加壓，將蛋白質編織成纖維結構，從而產生編織的蛋白質。我們的編織蛋白根據我們的配方和規格在我們自己的工廠或由我們的聯合制造商網絡轉換成包裝產品，然後將最終包裝產品運往分銷商或直接發送給客户。

•以獨特的方式進入市場

我們突破性的產品創新實現了營銷和目標受眾的範式轉變-利用主流消費者對美味、令人滿意但對您更有利的植物性肉類的熱情拉動。這種做法在我們的品牌承諾中得到了概括--“愛吃什麼就吃什麼”。當我們在2016年推出我們的旗艦產品Beyond Burger時，我們以一種前所未有的方式接近了市場。我們沒有向素食者和素食主義者推銷Beyond Burger，而是要求在喜歡吃肉的消費者習慣於購買盤子中心蛋白的雜貨店裏把產品裝在肉盒裏銷售。我們相信，零售渠道中肉類商品的銷售有助於提高我們最終消費者的品牌知名度。

為了向合作伙伴反映Beyond Meat品牌的實力和價值，我們的許多餐飲服務客户除了在整個會場展示Beyond Meat品牌標牌外，還選擇在他們的菜單和商品説明中突出顯示我們的品牌名稱。我們相信，我們已經將我們的品牌樹立為一個給我們的合作伙伴帶來“光環”好處的品牌，戰略合作伙伴的採用速度證明瞭這一點。我們的餐飲服務渠道不僅作為我們產品的付費試用形式，幫助推動額外的零售需求，而且通過我們收到的菜單上和店內宣傳，為Beyond Meat創造更大的品牌知名度。

•以獨特的方式打造我們的品牌

我們的使命是創造營養豐富、味道鮮美的植物性肉類，並提供與動物性肉類無異的消費體驗。我們相信，我們的品牌承諾--“愛吃什麼就吃什麼”--鼓勵消費者通過使用我們的產品，多吃而不是少吃他們喜歡的傳統菜餚，同時對食用植物性蛋白質帶來的健康、可持續性和動物福利的好處感到非常滿意。我們每年將最好的創新推向市場的方法是一種吸引消費者並提供反饋的戰略，我們將根據反饋進行迭代和改進。這是我們目前所有的美國零售產品都是非轉基因產品的原因之一。

我們的品牌知名度一直受到強大的數字和社交媒體營銷的推動，以接觸到我們數字本土的目標受眾。消費者和媒體對真正肉味的植物性蛋白質的概念很感興趣。我們在全美和海外建立的品牌大使網絡，以及我們來自體育界和娛樂界的名人幫助宣傳植物性飲食和Beyond Meat品牌的強大追隨者，都增強了我們營銷和品牌建設的病毒式性質。

我們於2019年2月發起了Go Beyond營銷活動，旨在動員我們的大使幫助提高品牌知名度，讓我們的產品充滿抱負。2020年，作為這項活動的一部分，我們推出了我們的如果我們都超越了呢？品牌國歌，邀請消費者看到，隨着時間的推移，通過小的改變，比如我們放在盤子中央的東西，可以對人類健康和我們地球的健康產生有意義的集體影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年第二季度開展了Feed A Million+活動，在我們品牌大使和其他合作伙伴的支持下，我們向全國各地的食品銀行、醫護人員、一線響應人員和有需要的社區免費捐贈並分發了100多萬份漢堡和營養餐。2021年，我們通過Beyond Delicate活動和我們的旗艦Beyond Burger，建立了知名度，接觸到了新用户，並推動了轉換。我們的信息集中在品味的核心支柱上，

健康和可持續發展，以慶祝關鍵的觸角時刻，如夏季燒烤和後擋板季節。我們專注於繼續在全球範圍內將Good Beyond活動提升到新的水平，利用名人激活和付費媒體活動來歡迎消費者使用該品牌，定義類別並保持其領導者地位。

我們的產業和市場機遇

我們在大型的全球肉類行業運營，該行業由新鮮的和包裝好的動物性肉類組成，供人類食用。根據惠譽解決方案宏觀研究公司(Fitch Solutions Macro Research)的數據，肉類行業是食品中最大的類別，2017年美國零售和餐飲服務渠道的銷售額估計約為2700億美元，全球約為1.4萬億美元。我們相信，我們的收入增長將使我們在更廣泛的美國肉類類別中佔據更大的份額，這得益於一系列關鍵驅動因素，包括我們的產品與動物性肉類同類產品的真實可比性和感官體驗，我們的產品繼續被傳統的動物性肉類消費者接受，提高了消費者對食品和營養(特別是植物性食品)在長期健康和健康中所起作用的認識，以及越來越多的人關注動物性肉類消費對環境和動物福利的負面影響。作為植物性肉類類別的市場領先者，我們相信我們處於有利地位，能夠利用和推動這一類別的增長。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠實現增長，並追求成為全球肉類品類領先者的目標。

•專注於創新

我們在創新能力上投入了大量資源，以開發以植物為基礎的肉類替代品，以取代受歡迎的以動物為基礎的肉類產品。截至2021年12月31日，我們的創新團隊由200多名科學家、工程師、研究人員、技術人員和廚師組成，已經取得了幾項獨特的植物性肉類突破，並對現有產品進行了持續改進。我們能夠利用我們在以植物為基礎的牛肉、豬肉和家禽平臺上所學到的關於味道、質地、香氣和外觀的知識，並將這些知識應用於我們提供的每一種產品。在我們的曼哈頓海灘項目創新中心，我們有一個強大的正在開發的產品管道，可以更快地將我們的研究從工作臺轉移到規模化生產。隨着我們知識和專業技能的加深，我們的創新步伐正在加快，從而縮短了新產品發佈之間的時間間隔。我們預計，隨着我們在牛肉、豬肉和家禽等核心植物性平臺內進行創新，這種更快的產品推出速度和對現有產品的有意義的增強將繼續下去。

•品牌使命與消費者趨勢保持一致

我們相信，我們的品牌處於獨特的地位，可以利用消費者對美味、營養、方便、蛋白質含量更高和植物性食品日益增長的興趣。我們還利用了公眾對與動物蛋白相關的重大問題日益增長的認識，包括人類健康、氣候變化、資源保護和動物福利。簡而言之，我們的產品旨在讓消費者能夠“吃你喜歡的東西”，而不會受到傳統動物蛋白的負面影響。

我們已經建立了一個強大的品牌，具有廣泛的人口吸引力和熱情的消費者基礎。我們的品牌知名度是由強大的數字和社交媒體營銷推動的。我們的受眾不斷增長，因為我們有一大批名人、有影響力的人物和品牌大使，他們認同我們的使命。

•產品組合產生跨渠道的需求

我們產品銷量的增長幫助我們在相對較短的時間內建立了牢固的關係。我們為我們的零售商提供令人興奮的肉類新產品，而這方面的創新很少發生。我們的許多零售客户都體驗到了我們產品的流通速度不斷提高，以每個商店每月售出的單位衡量，以及重複購買。

我們的餐飲服務客户對通過與Beyond Meat合作實現菜單差異化和吸引新客户的機會感到興奮，並正在尋求新的方式來進一步推廣我們的產品，例如通過包括電視、廣播、户外和數字頻道在內的大眾媒體廣告活動。我們相信，我們的客户選擇超越肉類，表明了我們品牌的營銷力量和消費者對我們產品的整體興奮。對我們產品的這種類型的需求一直是與客户建立牢固聯繫的動力，這些客户一直對我們的品牌可以對他們的業務產生的影響印象深刻。

•經驗豐富、富有激情的行政管理團隊

我們由一支久經考驗、經驗豐富的執行管理團隊領導。在創立Beyond Meat之前，我們的總裁兼首席執行官Ethan Brown在清潔能源行業為氫燃料電池領軍企業Ballard Power Systems工作了十多年，從一名入門級經理晉升為直接向首席執行官彙報工作。布朗在清潔技術方面的豐富經驗，加上對動物農業的天生欣賞，促使他創辦了一家植物性食品公司。我們的執行管理團隊通過灌輸致力於創新、客户滿意和增長的文化，為Beyond Meat的成功發揮了不可或缺的作用。隨着時間的推移，我們已經壯大了我們的執行管理團隊，擁有豐富的行業經驗並與我們的核心價值觀相同的精心挑選的人員。我們執行管理團隊的其他成員擁有廣泛的行業經驗，包括在消費品公司和高增長企業的經驗。

成本降低戰略

我們戰略的一個關鍵組成部分是隨着時間的推移降低我們產品的成本，並渴望最終達到與動物蛋白持平的價格。為了實現這一點，我們在2021年啟動了成本下降計劃。該計劃由多個工作流組成，每個工作流都有一個所有者和一個不同的成本降低目標。我們正在採取一些舉措，例如徵求原料的競爭性投標，提高製造產能，精簡我們的內部履行網絡，以及降低我們的包裝成本。工作流所有者定期報告他們的進度，並負責實現他們的目標。

我們的增長戰略

•在我們的分銷渠道中追求營收增長

根據新冠肺炎疫情的最終持續時間、規模和影響，我們相信，隨着時間的推移，我們有一個重大的機會，通過分銷擴張、新產品的持續創新和商業化，以及增加渠道滲透率，繼續超越我們截至2021年12月在全球90多個國家約130,000家門店的零售和餐飲服務足跡。我們認為，增加分銷將導致消費者對營養、方便和高蛋白植物性食品的認識和需求不斷增長，隨着越來越多的消費者將飲食從動物性蛋白轉向植物性蛋白，植物性蛋白類別的總體規模將會增加。

我們制定了在以下分銷渠道中追求增長的戰略：

• 美國零售業：我們計劃通過專注於增加市場份額、家庭滲透率、重複購買、購買率(每位買家花費的金額)以及購買頻率、銷售速度和新產品推出，來增加我們在美國零售業的銷售額。隨着我們繼續努力實現與動物性產品的平價，定價策略和包裝結構將成為增加家庭普及率的重要因素。

為我們的零售客户提高重複購買和購買率，以及提高速度。截至2021年12月，我們的產品在美國約3.4萬家零售店銷售。

• 美國餐飲服務：我們計劃繼續擴大我們的餐飲服務合作伙伴網絡，包括大型全方位服務餐廳(“FSR”)和QSR客户，這一渠道的滲透率增加，反映出餐飲服務機構希望將植物性產品添加到他們的菜單中並突出這些產品。通過加強營銷努力，我們打算繼續打造我們的品牌，圍繞口味、健康和可持續性擴大我們的價值主張，成為戰略客户和其他QSR客户的最佳合作伙伴，以支持產品開發和類別管理，並推動消費者採用我們的產品。截至2021年12月，我們的產品在美國約3.8萬家餐飲服務店銷售。

• 國際零售業：我們相信，全球零售渠道對我們的產品有很大的需求。與美國零售業類似，我們專注於增加全球市場份額、家庭滲透率、重複購買、購買率(每位買家花費的金額)以及購買頻率、銷售速度和新產品推出。截至2021年12月，我們的產品在大約30,000家國際零售店銷售。

• 國際食品服務中心：我們計劃繼續擴大我們在全球的餐飲服務合作伙伴網絡，包括大型FSR和QSR客户，這一渠道的滲透率增加反映了餐飲服務機構希望將植物性產品添加到他們的菜單中並突出這些產品的願望。截至2021年12月，我們的產品在大約28,000家國際餐飲服務門店銷售。

•投資於基礎設施和功能

我們致力於優先投資我們的基礎設施和能力，以支持我們的戰略擴張計劃。2021年，我們繼續在招聘最優秀的人才、最大化我們的供應鏈能力、投資於創新、銷售和營銷、投資於國內和國際設施以及優化我們的系統方面進行重大投資，以建立長期可持續的市場領先地位。

我們正在不斷評估提高和/或利用我們整個網絡的製造能力的機會，確定提高整體設備效率的機會，並確定利用我們的內部製造和聯合制造商的機會。我們還在投資新技術，以推動更高的收益和/或靈活性，以便更好地根據客户需求調整我們的產能。

•擴展我們的產品範圍

我們產品的成功證實了我們的信念，即對更多植物性肉類產品的需求很大。我們打算通過改進現有產品組合的配方和創造擴大產品組合的新產品來加強我們的產品供應。我們不斷改進我們的產品，以改善它們的口感、質地、香氣和外觀。此外，我們致力於增加我們在研發方面的投資，以繼續在我們以植物為基礎的牛肉、豬肉和家禽核心平臺內創新，以創建令人興奮的新產品線，並改進我們現有產品組合的配方。

我們在2021年推出的新產品包括在美國餐飲服務和零售渠道推出的新版Beyond Burger和Beyond Beef，在美國餐飲服務和零售渠道推出的Beyond雞肉招標，以及在美國食品服務渠道測試Beyond原有的橙色雞肉和Beyond Pepperoni。2021年在國際渠道推出的新產品包括Beyond Meatball在歐盟；Beyond早餐香腸鏈接和Beyond意大利香腸Crumble(食品服務)在加拿大推出，Beyond Meat Nuggets(食品服務)在加拿大測試，以及McPlant漢堡在英國和愛爾蘭(食品服務)測試。

•繼續發展我們的品牌

我們打算繼續發展我們的品牌，提高Beyond Meat的知名度。我們計劃突出我們“超越”的信息，以及食用我們的產品帶來的全球利益。我們還計劃

通過支持我們的使命和產品，並將Beyond Meat融入他們的日常生活方式，繼續與我們的名人、有影響力的人和品牌大使網絡一起創造相關內容，他們已經成功地為我們建立了重要的品牌知名度。根據新冠肺炎疫情的最終持續時間、規模和影響，我們還打算恢復和擴大我們的現場營銷努力，直接在商店和相關活動中與消費者品嚐產品。

我們的產品

我們在牛肉、豬肉和家禽這三個核心平臺上銷售一系列植物性肉類產品。根據產品和渠道的不同，它們可以提供即食或即熱的形式。我們所有的產品都是由簡單的成分製成，不含轉基因生物、激素、抗生素或膽固醇。除了某些Beyond Beef Crumble沒有認證的猶太食品外，我們所有的產品都是認證的猶太食品和清真食品。我們所有的產品都是優質的蛋白質來源，我們專注於使它們營養豐富，與動物蛋白的等價物相比，負面屬性最小。

超越漢堡：我們的旗艦產品Beyond Burger是我們在美國雜貨店的第一個肉類商品。Beyond Burger的外觀、烹調和味道都像80/20碎牛肉漢堡。2021年，我們在美國推出了最新一代Beyond Burger，為消費者提供了更好的口感和感官體驗，並改善了營養，包括B族維生素和礦物質，可與80/20牛肉的微量營養素譜相媲美。它是由豌豆和大米蛋白混合製成的，每份提供20克蛋白質，比80/20牛肉少35%的飽和脂肪。它也不含膽固醇、大豆、麩質或轉基因成分。此外，我們在2021年推出了新的包裝尺寸，每個託盤有4個植物性肉餅，設計用來餵養一個家庭，在鮮肉過道上可以買到。為了改善我們的可持續發展空間和塑料使用，這一新項目被包裝在一個由回收PET製成的新託盤中。

經典野餐：2020年6月，為了迴應新冠肺炎，我們推出了Cookout Classic Value Pack，這是一款限量版產品，冷凍過道每盒有10個植物性漢堡，由豌豆和大米蛋白混合製成，每份提供18克蛋白質。2021年，我們將這一點作為我們產品組合中的一個永久性項目，在冷凍過道中每紙箱提供8個植物性漢堡。

牛肉之外：Beyond Beef的設計具有碎牛肉的肉味和質地，並複製了碎牛肉的多功能性。2021年，我們推出了新一代Beyond Beef，飽和脂肪比80/20牛肉少35%，即每份4盎司牛肉少5克。就像我們的旗艦產品Beyond Burger一樣，最新的Beyond Beef為消費者提供了更好的味道和感官體驗，以及更好的營養。與動物性碎牛肉一樣，Beyond Beef可以用於各種菜餚，如玉米餅和肉丸，並出售給我們的餐飲合作伙伴，用於菜單項目，如披薩配料。它是由豌豆和大米蛋白混合製成的，不含膽固醇、大豆、麪筋或轉基因成分。

超越香腸：Beyond香腸的外觀、烹調和味道都像豬肉香腸。Beyond香腸是由豌豆、大米和蠶豆蛋白混合而成的。Beyond香腸的主要蛋白質來源是豌豆，每份提供16克蛋白質和3克纖維，飽和脂肪含量比領先的豬肉晚餐香腸少35%。它也不含膽固醇，不含大豆、麩質或轉基因成分。Beyond香腸目前有三種口味：火腿原味、辣意大利味和甜意大利味。

早餐香腸之外：Beyond早餐香腸餡餅和Beyond早餐香腸鏈接旨在複製經典的豬肉早餐香腸餡餅或鏈接。Beyond早餐香腸是由豌豆和大米蛋白混合製成，並用美味的香草和香料調味。Beyond早餐香腸餡餅每份提供11克植物性蛋白質，飽和脂肪和鈉比領先的豬肉早餐香腸少35%，而Beyond早餐香腸連鎖店每份提供8克植物性蛋白質，比主要的豬肉早餐香腸少40%的鈉。每種食品都不含膽固醇、大豆、麩質或轉基因成分。

超越肉丸：Beyond Meatball是預先成型的，旨在複製絞碎的牛肉或豬肉丸子。Beyond Meatball旨在為消費者提供方便的餐飲解決方案，由以下幾種原料混合而成

豌豆和大米蛋白。它們每份提供19克蛋白質，不含膽固醇、大豆、麪筋或轉基因成分。

超越牛肉餅：Beyond Beef Crumble是一種隨時加熱的產品，旨在讓人看起來像碎牛肉或碎牛肉一樣令人滿意。Beyond Beef Crumble的主要蛋白質來源是豌豆，每份提供14克蛋白質，不含大豆、麩質或轉基因成分。Beyond Beef Crumble目前有兩種口味供零售：牛肉味和活力味。提供餐飲服務的四種口味是普通香腸、牛肉香腸、活力香腸和意大利香腸。

超越雞肉招標：Beyond雞肉招標是一種以植物為基礎的麪包製品，旨在讓人看起來和滿足要求，就像以動物為基礎的雞肉招標一樣。Beyond Chare投標的主要蛋白質來源是蠶豆，它們不含膽固醇或轉基因成分。2021年7月推出的即食餐飲服務版本每份含有14克蛋白質，與領先的動物型雞塊相比，飽和脂肪減少了40%。2021年9月推出的即熱零售版每份含有13克蛋白質，與領先的動物型雞塊相比，飽和脂肪減少了50%。

顧客

自從Beyond Burger成功以來，我們已經在美國和海外的領先食品零售商建立了強大的影響力。截至2021年12月，我們的產品在美國約3.4萬家零售店和全球3萬家零售店銷售。與前一年相比，2021年零售渠道淨收入增加了2430萬美元，增幅為8.1%。

截至2021年12月，我們的產品在美國約38,000家餐飲服務網點和國際上28,000家餐飲服務網點都有銷售。儘管自2020年3月下旬以來，新冠肺炎疫情對我們的餐飲渠道造成了影響，但隨着時間的推移，我們仍然專注於擴大我們與餐飲服務客户的合作伙伴關係，包括美國和海外的快餐和高鐵大客户。與前一年相比，2021年餐飲服務渠道的淨收入增加了3370萬美元，增幅為31.7%，這主要是因為銷售我們產品的網點數量增加了。

我們主要通過購買、儲存、銷售和交付我們產品的分銷商，在全美和國際範圍內通過零售和餐飲服務渠道向各種客户銷售我們的產品。因為這些分銷商扮演的是中間人的角色，所以我們不認為他們是直接客户。此外，我們直接向零售和餐飲服務渠道的客户銷售，這些客户負責自己的分銷。

2021年，DOT Foods，Inc.(“DOT”)和Zandbergen WFM分別約佔我們總收入的12%和11%。2020年，Costco約佔我們毛收入的13%。2019年，DOT和United Natural Foods，Inc.(以下簡稱聯合天然食品公司)分別約佔我們毛收入的17%和16%。2021年、2020年或2019年，沒有其他經銷商或客户的毛收入佔我們總收入的10%以上。

我們的供應鏈

•採購和供應商

生產我們產品的主要原料是豌豆蛋白。我們從許多不同的供應商那裏採購編織蛋白的原材料。雖然我們需要的大多數原材料通常都可以從多種來源獲得，但我們目前產品中使用的豌豆蛋白的供應商數量有限。

•供應協議

我們與Roquette Frères(“Roquette”)簽訂了一份多年的豌豆蛋白供應銷售協議，該協議將於2022年12月31日到期。我們有義務購買協議中規定的某些最低年度金額。

在截至2021年12月31日的一年之後，我們於2022年2月8日修訂了豌豆蛋白與紫蛋白(Puris Proteins，LLC)或普里斯(Puris)的供應協議(“普里斯協議”)，將期限延長至2022年12月31日。我們在採購訂單的基礎上根據“普里斯協議”獲得豌豆蛋白，如果我們及時提供書面通知，我們有權取消採購訂單。2022年每個季度的採購量由我們和Puris在每個季度之前共同商定，並在達成此類協議後成為具有約束力的季度承諾。我們也有權得到普里斯的賠償，在某些情況下必須賠償普里斯。

我們不斷為符合我們標準的產品尋找豌豆蛋白和其他植物性蛋白的其他來源。

香精由我們的創新團隊與我們的供應合作伙伴合作或與我們的食品服務合作伙伴合作開發的產品香精組成。這些配方隨後由我們的供應商生產，用於我們的產品。我們香精中的成分都是經過試驗合格的，以確保可製造性。在收到原料後，我們會在質量控制過程中收到供應商的分析證書，以確認我們的嚴格標準已得到滿足。在推出之前，香料經過廣泛的測試，以確保成品的味道、質地、香氣和外觀等屬性不會受到負面影響。

除上述豌豆蛋白供應協議外，我們一般沒有與其他供應商簽訂長期供應協議。由於我們的調味品所用的大部分原料在市場上都可以從許多供應商處買到，我們相信，如果供應商的供應中斷，我們可以在一段合理的時間內做出令人滿意的替代安排。

製造業

作為我們生產過程的第一步，含有我們的植物蛋白的幹混合物在我們的製造設施中混合在一起。然後，幹混合物進入我們的擠出機，在那裏同時加入水和蒸汽。然後，我們使用加熱、冷卻和壓力變化的組合將蛋白質編織在一起。形成的編織蛋白是我們所有產品的基礎。接下來，我們在內部或通過我們的聯合制造商，通過將調味品和其他配料結合起來進一步加工編織蛋白，然後將最終包裝的產品運往經銷商或直接交付給客户。為了保持我們產品的質量，我們實施了一種“定義、測量、分析、改進和控制”或DMAIC的方法來改進、優化和穩定我們的流程和設計。

我們的一些產品是依靠聯合制造商生產的。我們的聯合制造商目前在美國各地，以及加拿大和荷蘭。我們繼續探索在國內外建立更多自己的內部生產設施，以生產我們的編織蛋白、風味系統和粘合系統的混合物以及成品，同時尋求與聯合制造商建立更多的合作關係，以利用我們產品更具競爭力的定價和可用性。

質量控制

在整個製造過程中執行過程中質量檢查，包括温度、物理尺寸和重量。我們為顧客和消費者提供儲存和烹調我們產品的具體説明。所有產品都是冷凍運輸和儲存的。冷凍產品，如Beyond Beef Crumble和Beyond早餐香腸餡餅，都是從冷凍狀態準備的，所有包裝上都附有烹飪説明。

肉類包裝中銷售的零售產品，如Beyond Burger，Beyond香腸，Beyond Beef，Beyond Meatball和Beyond香腸鏈接被冷凍發貨給客户。顧客會得到關於“鬆弛”的説明，這通常是通過將冷凍食品移至冰箱，讓其在烹飪前緩慢而安全地解凍。在這一步中，零售商必須在銷售前在包裝上貼上“截止日期前使用”的標籤。

分佈

從我們的內部製造或聯合制造設施，產品由第三方物流提供商轉移到冷藏設施或直接運往客户。國際貨運也由第三方物流提供商處理，在某些情況下由客户直接組織。

目前，我們通過曼哈頓主動運輸管理系統和FourKites來管理貨物，以實現實時貨物跟蹤和可見性，從而通過零售配送管理我們的供應鏈。

訂單履行

我們的客户服務和物流職能負責面向客户的活動、訂單管理、客户物流、第三方物流領導和公司內部配送。我們利用Oracle NetSuite ERP並與我們的3PL雲界面平臺集成來實現這些流程。客户訂單主要通過電子數據接口(EDI)傳輸，但如有必要，也可以手動處理。在NetSuite中接受訂單，對準確性進行審核，並制定執行計劃。當完成計劃準備就緒後，訂單將被下載並通過電子郵件發送給我們的運輸合作伙伴進行投標。客户服務和物流團隊的指標包括訂單完成、按時發貨、根據需要的客户記分卡和成本領先程度。我們與第三方服務提供商簽訂了滿足我們所有運輸需求的協議。

銷售和店內激活

•銷售額

截至2021年12月31日，我們的銷售團隊分為零售、餐飲服務、國際和戰略合作伙伴四個部門。此外，我們還擁有強大的支持功能，包括品類管理、消費者洞察和分析、現場和購物者營銷以及店內激活。銷售團隊擁有來自領先的CPG、天然食品、肉類和植物性蛋白質公司的廣泛經驗。它與全球經紀商和分銷商合作伙伴網絡密切合作，使我們在不斷擴大全球足跡和銷售額的同時，以高效和可擴展的方式獲得專業知識，並進入全球所有關鍵市場的客户和市場。

•現場營銷

Beyond Meat的全球食品營銷團隊通過店內抽樣、活動和貿易展，通過零售和餐飲服務渠道的“品嚐就是相信”推動消費者和客户的試驗和認知。我們的Beyond Meat食品卡車為客户和消費者提供一流的抽樣體驗，同時被用於內容創作、公關活動和QSR/影響力活動。

•品牌營銷

我們推動消費者瞭解我們產品的主要方式是通過社交和數字媒體、公關、零售和餐飲服務購物者營銷、大使和影響力激活、付費媒體和戰略合作伙伴關係。我們的營銷策略側重於從提高知名度到購買和忠誠度。

我們保持活躍的社交媒體平臺，如Facebook、Instagram、TikTok和Twitter，以提高知名度，分享新聞，接觸新受眾，並與我們的消費者互動。截至2021年12月31日，我們在植物性肉類類別中擁有最多的社交媒體粉絲，2021年5月，我們的Instagram賬户@BeyondMeal達到了100萬粉絲。這些平臺讓我們能夠接觸到我們的消費者，並直接接觸到目標人羣，如千禧一代和“Z世代”。我們還保持活躍的時事通訊，用來發布品牌信息和新聞，通過獨特的優惠培養忠誠度，並分享食譜內容以激勵使用。截至2021年12月31日，我們擁有超過63.2萬名時事通訊訂户。

我們還在www.beyondmeat.com上建立了一個註冊域名網站，作為有關我們產品的主要信息來源，以及某些國家的外國域名。我們的網站是

作為宣傳我們的產品、提供新聞、分享食譜、突出營養事實和提供在哪裏購買我們產品的一般信息的平臺。

我們很幸運地與品牌大使網絡合作，並培養了來自體育界和娛樂界的名人的強大追隨者，他們分享我們的核心價值觀。他們的有機參與和興趣有助於促進我們的總體使命、戰略合作伙伴關係，並超越品牌活動，這一活動於2019年首次啟動，目前仍是我們營銷努力的核心部分。

2021年，我們還部署了一系列有針對性的付費廣告活動，以提高知名度、接觸新用户並推動轉換。我們的付費數字計劃包括社交、節目、播客、聯網電視以及數字優惠和獎勵。從2021年5月開始，我們還在全美九個關鍵市場開展了一場強有力的户外活動，以支持我們的兩個主要季節-夏季燒烤和尾隨。

•購物者營銷與店內激活

我們的購物者和餐飲服務營銷團隊專注於與我們的頂級零售商合作，建立定製的店內激活計劃，以增加客户和我們產品的銷售、分銷和流通速度，同時提升我們的品牌資產。該團隊專注於我們的頂級戰略餐飲服務和零售客户，他們擁有強大的能力，能夠吸引所有全渠道媒體接觸點的購物者。這些計劃的重點是推動零售和餐飲服務網點不斷增加的購物者轉化率，以實現我們計劃的銷售目標。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。我們認為，我們的競爭對手既有傳統的動物蛋白公司，如嘉吉、荷美爾、jbs、珀杜食品、泰森和萬洲國際，也有植物性蛋白品牌，包括隸屬於傳統動物蛋白公司和其他大型食品運營商的品牌，如阿爾法食品、博卡食品(卡夫亨氏)、Lightlife and Field Roast Grain Meat Co.(楓葉食品)、Gardein(康尼格拉)、飢餓星球公司、Impact Foods由史密斯菲爾德食品公司(萬洲國際)生產的純淨農田，泰森食品公司(Tyson)，快樂小植物公司(Hormel)，Sysco‘s Simple植物性無肉漢堡，紋身廚師，The Not Company，OZO(Planterra Foods/JBS)和素食屠夫(聯合利華)。此外，一些美國和國際公司正致力於開發實驗室培育的“清潔肉類”，這是一種從動物細胞中培養出來的動物蛋白產品，對消費者的吸引力可能與植物性產品類似。

我們相信，我們行業的主要競爭因素是：

·品味；

·營養概況；

·配料；

·質地；

·易於融入消費者飲食；

·低碳水化合物、低糖、高纖維和高蛋白；

·缺乏膽固醇、大豆、麪筋和轉基因生物；

·便利性；

·價格和促銷策略；

·消費者的品牌意識和忠誠度；

·媒體支出；

·產品種類和包裝；

·進入主要零售商的貨架空間和零售點；

·進入主要餐飲服務網點並納入菜單；

·創新；以及

·產品的知識產權保護。

我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。然而，我們行業中的許多公司比我們擁有更大的財力、更全面的產品線、更廣泛的市場存在、與分銷商和供應商更長期的合作關係、更長的經營歷史、更強的生產、商業化和分銷能力，以及更多的營銷資源。

研究與開發

我們的研發團隊在曼哈頓海灘項目創新中心創建、測試和改進我們的產品。我們聘請了內部的科學家、工程師、研究人員和測試員來幫助創造植物性肉製品的下一代產品。我們的團隊已經在植物性肉類方面取得了許多率先進入市場的突破，我們還專注於對現有產品的持續改進。我們已經並將繼續保護我們創造的任何知識產權。

截至2021年12月31日，我們僱傭了200多名科學家、工程師、研究人員、技術人員和廚師，幫助我們的消費者創造下一代食品。

我們的Beyond Meat快速和堅持不懈的創新計劃定義了從構思、原型開發到商業化的產品創新過程的細節。該流程在整個流程中分配每個功能團隊的責任和責任，並在每個步驟定義可交付成果。

產品創新

創新是我們的核心競爭力，是我們增長戰略的重要組成部分。我們的目標是在我們以植物為基礎的牛肉、豬肉和家禽核心平臺上識別大型動物性肉類產品類別，這些產品展示了長期的消費趨勢。然後，我們投入大量的研究和開發資源來創造這些產品的正宗植物性版本，複製它們以動物為基礎的同類產品的味道、質地、香氣和外觀。我們已經能夠利用我們現有產品的成功和由此產生的品牌資產來推出我們現有產品的改進版本，並創造新產品。我們正在開發一系列新產品，我們的目標是每年至少開發一種新產品。

創新團隊承擔了廣泛的研究項目，以增加我們對動物性肉類和植物性等價物的基本理解。我們專注於不斷改進產品的幾個例子包括：

• 更好的脂肪組織和飽和脂肪模擬：我們正在研究新的材料和技術，能夠在質地和外觀上模仿飽和脂肪，但沒有飽和脂肪的營養缺陷。

• 替代功能蛋白：我們追求增加食品功能的新的非動物蛋白，包括可在烹飪過程中變性的天然蛋白、蛋白質粘合劑和蛋白質乳化劑和蛋白質。

• 其他結締組織等價物：我們正在尋找材料和方法，以在我們的食品中引入更多的軟骨狀材料和在質地和外觀上的異質性。

• 封裝材料和工藝：我們正在尋求新的材料和技術，以擴大我們食品中的控釋輸送系統的範圍，因為它涉及到輸送風味、顏色和質構劑。

• 支持風味和質地開發的材料和技術：我們正在尋找能夠幫助蛋白質酶解的非轉基因酶，因為它與風味反應有關。

2021年1月25日，我們與百事可樂(PepsiCo，Inc.)合資成立了PLANET Partnership，LLC，開發、生產和營銷由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。我們相信，合資企業將使我們能夠通過進入新的產品類別和分銷渠道接觸到更多的消費者，增加世界各地獲得植物蛋白的機會。

季節性

一般來説，我們預計在夏季燒烤季節對我們的某些產品會有更大的需求。2021年，美國零售渠道第二季度的淨收入比第一季度增長了21%。2020年，新冠肺炎的影響放大了這種季節性影響，與2020年第一季度相比，美國零售渠道淨收入增長了80%。我們繼續看到額外的季節性影響，特別是在我們的零售渠道，該渠道的收入貢獻在今年第二季度和第三季度趨於更大，同時客户在節假日前的購買水平增加，客户貨架重置活動的影響，以及我們的零售客户補充產品的時間。在新冠肺炎影響的不確定性環境中，我們無法評估季節性因素對我們產品需求的最終影響。

人力資本資源

•員工

截至2021年12月31日，我們擁有1108名全職員工和311名全職合同工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們從未經歷過與勞工有關的停工。

•新冠肺炎期間的員工健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務。我們已經成立了一個跨職能的工作組，定期開會，持續監測和跟蹤相關數據，包括地方、國家和國際衞生機構的指導。這個特別工作組與我們的高級領導團隊密切合作，在做出關鍵、及時的決策方面發揮着重要作用，並致力於在有更多信息可供共享時繼續與我們的員工溝通。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經並將繼續採取安全措施，以確保我們員工以及我們所在社區的健康和安全。

雖然我們的製造設施和曼哈頓海灘項目創新中心仍在運營，但從2020年3月開始，我們公司總部的員工開始遠程工作。從2021年7月開始，我們的公司員工重返工作崗位，並根據工作職責、公司需求和績效提供了靈活的工作時間安排，可以在辦公室工作，也可以遠程工作。從2021年10月開始，我們開始要求總部員工重返辦公室工作。在我們的所有設施中，我們遵循當地公共衞生部門的最新指導方針，並實施了全面的預防性衞生措施，以支持我們員工的健康和安全。此外，我們強烈鼓勵在室內遮蓋面部，並在沒有獲得批准的住宿和定期檢測的情況下實施了強制性疫苗政策。在我們的製造工廠，我們實施了一系列物理距離和衞生做法，以進一步支持我們的製造員工的健康和安全。旅行和實地營銷活動已經恢復，並指示遵守與新冠肺炎相關的指導方針。全公司的疾病預防政策已經更新，規定員工在出現任何疾病症狀時都不能在現場。員工生病時必須呆在家裏，在無症狀之前不得返回現場，並且必須在返回前24小時提供新冠肺炎陰性證明。

•多樣性和包容性

我們致力於公司各個方面的多樣性和包容性。我們開發了一個多樣性和包容性框架，其核心是通過數據驅動的決策將主觀性降至最低，以降低偏見的風險，並確保每個人都對整個組織的包容性行為和行動負有責任。我們已經建立了招聘原則，專注於我們的使命，即僱傭不同背景的人，他們將為我們的文化增添力量。此外，我們正在積極制定我們的多樣性和包容性路線圖，計劃在2022年實施，重點放在四大支柱上：工作場所包容性、員工體驗、包容性品牌和社區。

•使命、文化和參與

我們所做的每一件事都是由我們的使命和核心價值觀驅動的，我們的企業文化反映了這一點。因此，我們擁有一支高度積極和熟練的員工隊伍，致力於我們的使命和我們的公司。我們相信，我們有一種非常獨特的文化，可以促進員工敬業度。我們的員工被我們促進協作和創新的使命所驅使。我們通過組織各種與我們的使命相一致的員工活動來促進員工敬業度，包括我們每週一次的“咖啡談話”，這是一個員工敬業度的論壇。

•總報酬和薪酬公平

我們努力吸引和留住多樣化的、高素質的員工，這些員工通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提高人才標準，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和表現等因素。我們也會檢討我們的薪酬做法，包括整體工作人口和個別僱員，以確保我們的薪酬是公平和公平的。除了我們有競爭力的薪酬外，為了增強員工對公司的參與感，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，我們向所有受薪員工提供股權。

我們還為員工提供各種綜合醫療福利。除了醫療福利，我們還為員工提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期、帶薪公司假期、帶薪育兒假、喪假、寵物喪假、員工援助計劃、401(K)退休儲蓄計劃和公司配套繳費、自願短期和長期殘疾保險和人壽保險。

•開發和保留

我們努力聘用、培養和留住不斷提高績效標準的人才。我們基於表彰和獎勵卓越業績的理念，鼓勵、支持和補償員工。我們通過在與員工的持續對話中關注發展、績效、目標和成就來實現這一目標。我們相信，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與其中。

商標和其他知識產權

我們擁有國內和國際商標以及對我們的業務非常重要的其他專有權利。根據司法管轄區的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當維護，商標就是有效的。我們的主要商標包括Beyond Meat、Beyond Burger、Beef、Beyond香腸、Beyond早餐香腸、Beyond雞肉、Beyond炸雞、Beyond Meatball、Beyond Steer Logo、Beyond、Eat Your Love、Cookout Classic、The Future of Protein以及The Future of Protein Beyond Meat and Design，並且是Beyond Meat，Inc.在美國以及某些其他國家/地區(在某些情況下)的註冊或正在申請中的商標。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們有

還在國際上申請或擁有商標註冊。我們相信，對我們的商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密的保護對我們的成功至關重要。

我們依靠商標法、著作權法、專利法、商業外觀法和商業祕密法，通過域名糾紛解決機制，積極保護我們的知識產權。我們在www.beyondmeat.com上維護一個註冊的域名網站，以及在某些國家的外國域名。

我們相信我們的知識產權具有巨大的價值，併為我們的業務做出了重大貢獻。截至2021年12月31日，我們在美國境內已獲專利2項，在美國境外(英國、印度尼西亞和澳大利亞)已獲專利3項，在美國的專利申請4項，國際專利申請13項，專利合作條約申請1項，臨時專利申請1項。

我們認為我們的營銷、促銷和產品的細節屬於商業祕密，我們希望對這些信息保密。此外，我們將與生產和製造中使用的配方、工藝、技術訣竅和方法相關的專有信息視為商業祕密，以及我們希望保密的信息。我們已採取合理措施，使上述項目，以及我們的業務及市場推廣計劃、客户名單及合約，均受到合理保障，因此，公眾並不容易確定這些項目。

細分市場

經營分部被定義為實體的組成部分，該實體有單獨的財務信息，並由其首席運營決策者(“CODM”)定期審核，以決定如何向單個分部分配資源以及評估業績。我們的CODM是我們的首席執行官。我們已經確定我們在一個運營部門和一個可報告的部門運營，因為我們的CODM為了做出運營決策、分配資源和評估財務業績，審查了在彙總基礎上提交的財務信息。

政府監管

與我們的聯合制造商、經紀人、分銷商、配料和包裝供應商一起，我們在美國受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛法律法規的約束，在加拿大、歐盟、英國、中國和其他司法管轄區受到外國當局的廣泛法律法規的約束。在美國，管理我們產品的製造、分銷、標籤和廣告的主要聯邦機構是FDA和FTC，外國監管機構包括加拿大衞生部或加拿大食品檢驗局(CFIA)，以及歐盟或歐盟成員國的當局。根據各種聯邦法規、實施條例和外國要求，這些機構除其他外，規定要求和建立質量和安全標準，並規範我們的產品組成、成分、製造、標籤和其他面向消費者的營銷和廣告。除其他事項外，我們生產產品和配料的設施必須根據地點向FDA和任何其他相關機構註冊，遵守當前良好的生產實踐或cGMP，並符合由2011年“食品安全現代化法案”建立和實施的一系列食品安全要求以及適用的外國食品安全和製造要求。聯邦、州和外國監管機構有權檢查我們的設施，以評估是否符合適用的要求。聯邦、州和外國監管機構也要求某些營養和產品信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，我們的標籤和標籤是真實的、沒有誤導性的，我們的營銷和廣告也是真實的。, 對消費者沒有誤導性和欺騙性。我們還被限制就我們的產品提出某些類型的聲明，包括例如在美國、營養素含量聲明、健康聲明，以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非我們滿足某些監管要求。

此外，美國國會最近考慮(但沒有通過)一項名為“真肉法案”的聯邦立法，該法案可能要求改變我們的產品標籤和營銷，包括將產品識別為“仿製”肉製品。

除了美國的聯邦監管要求外，某些州還實施了自己的製造和標籤要求。例如，我們產品生產的每個州都要求向相關的州食品安全局註冊設施，這些設施既要接受州檢查，也要接受聯邦檢查。此外，各州可以實施特定於州的標籤要求。例如，2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止任何從事廣告、提供銷售或銷售食品的人將產品歪曲為肉類，而這些產品不是來自收穫的畜禽。密蘇裏州農業部已澄清其解釋，根據密蘇裏州的法律，包括顯著披露產品是“由植物製成”或類似披露(如使用短語“基於植物”)的產品不會被歪曲。其他州，包括阿肯色州、佐治亞州、密西西比州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、南達科他州和懷俄明州，隨後也通過了類似的法律，其他一些州目前正在等待對植物性肉類產品的命名提出具體要求的立法。我們相信，我們的產品的製造和標籤在材料上符合現有的州要求，包括2018年密蘇裏州法律，並密切關注州或聯邦層面可能適用於我們的產品和標籤聲明的任何發展。

此外，我們亦須遵守澳洲、加拿大、香港、以色列、中國、歐盟(以及個別成員國)和英國等國家的法律，而這些司法管轄區的規定可能會對製造或標籤施加額外的要求或限制。例如，在歐洲，歐洲議會農業委員會在2019年5月提議，保留對由動物可食用部分製造的產品使用“肉”和與肉相關的術語和名稱。2020年10月，歐洲議會否決了這一條款的通過。在沒有歐盟立法的情況下，成員國仍然可以自由地建立與肉類相關的名稱的國家限制。2020年6月，法國通過了一項禁令，禁止使用名稱來表示動物性食品，以描述、營銷或推廣含有植物蛋白的食品。2021年10月，法國發布了一項執行法令草案，可能在2022年4月之前生效，以定義例如在不遵守規定的情況下的制裁。我們認為，新的法國法案不符合歐盟的法律，特別是貨物自由流動的原則。我們還注意到，這一禁令沒有適當地通知歐盟委員會，因此，該禁令原則上是不可執行的。2021年11月，Beyond Meat聯合簽署了歐洲植物性食品聯盟(European Alliance of Plant-based Foods)的一封信，抗議這項法律。2021年10月，土耳其當局對使用海角長角牛超級英雄標誌以及“Beyond Meat”的名稱提出了質疑，聲稱消費者在我們產品的特徵上受到了誤導。當地經銷商提交了一份意見書，稱這是歐盟-土耳其自由貿易協定下的非法限制。2021年12月，土耳其當局拒絕了這份意見書, 並認為將“植物性”與“肉類”結合使用會誤導消費者。Beyond Meat正在積極監測這些進展，但如果被採納，他們可能會要求它改變標籤和廣告。

我們必須遵守勞動法、廣告法、隱私法、反腐敗法、安全法規和其他法律，包括規範零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的聯合制造商、分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護和工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。這些法律和法規在不斷演變，要準確預測它們對未來資本支出、收益和我們的競爭地位可能產生的影響，是一項具有挑戰性的工作。

企業信息

Beyond Meat，Inc.於2011年4月8日在特拉華州註冊成立，最初名稱為“J Green Natural Foods Co.”2011年10月5日，我們將公司名稱改為“Savage River，Inc.”，

“超越肉類”是我們的“做生意”的名字。2018年9月7日，我們將公司名稱更名為“Beyond Meat，Inc.”。

2019年5月6日，我們完成了11,068,750股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股25.00美元。扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，我們獲得的淨收益約為2.524億美元。2019年8月5日，我們完成了普通股的二次公開發行(“二次發行”)，我們出售了25萬股。這些股票以每股160.00美元的公開發行價出售，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及約110萬美元的發行成本後，向本公司出售的淨收益約為3740萬美元。2019年支付的二次發行總成本約為220萬美元，其中約110萬美元資本化，以反映與發行新股相關的成本，並抵消二次發行的收益。在第二次發售中，我們並無收到出售股東出售普通股的任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BYND”。

2021年3月5日，我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了2027年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)本金總額10億美元。2021年3月12日，可轉換債券的最初購買者行使了購買2027年到期的0%可轉換優先債券本金總額為1.5億美元的選擇權(“額外債券”，與可轉換債券一起，稱為“債券”)，該等額外債券於2021年3月16日發行。看見注8, 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

2020年1月14日，我們在荷蘭註冊了Beyond Meat EU B.V.。2020年4月28日，我們在中國浙江省註冊了Beyond Meat(嘉興)食品有限公司。2021年6月17日，我們在加拿大成立了子公司Beyond Meat Canada Inc.。

2021年1月25日，我們與百事可樂(PepsiCo，Inc.)成立了一家合資企業--行星合夥公司(Planet Partnership，LLC)，開發、生產和營銷由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。

新興成長型公司地位

首次公開募股完成後，我們選擇成為一家新興成長型公司(“EGC”)，這符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。EGC被定義為在最近結束的財年中年總收入低於10.7億美元的公司。公司將保留其公司股東大會地位，直至：(1)年度總收入超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(2)根據首次公開發行股票註冊説明書首次出售證券五週年之後的財政年度的最後一天；(3)企業股東大會在過去三年內發行了10億美元不可轉換債券的日期；或(4)被視為大型加速申報公司的日期(美國證券交易委員會註冊公司，公開流通股為以下名稱的公司)：(1)年度毛收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)根據首次公開募股註冊書首次出售證券的五週年之後的財政年度的最後一天；(3)股東大會在過去三年內發行了10億美元不可轉換債券的日期；或(4)被視為大型加速申報公司的日期(公開流通股為

自2020年12月31日起，我們失去了EGC資格，根據交易法第12b-2條規則，我們現在被歸類為基於公司當前市值的大型加速文件公司。因此，我們必須遵守適用於大型加速申報機構的所有財務披露和治理要求。

我們的網站以及美國證券交易委員會報道和其他信息的可用性

該公司在以下地址設有網站：www.beyondmeat.com。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中並未引用本公司網站上的信息，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供某些報告以及對我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

投資者和其他人應該注意到，Beyond Meat經常使用美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和Beyond Meat投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向消費者、我們的客户、投資者和公眾披露有關我們和我們產品的信息(例如，Facebook、Instagram和Twitter上的@BeyondMeat、#BeyondBurger和#GoBeyond，以及TikTok上的@BeyondMeatOffical)。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中都沒有引用社交媒體渠道上發佈的信息。雖然該公司在Beyond Meat Investor Relations網站或社交媒體賬户上發佈的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，公司鼓勵投資者、媒體和其他對Beyond Meat感興趣的人查看其在我們網頁https://investors.beyondmeat.com/investor-relations底部的“投資者”鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問Beyond Meat網站www.investors.beyondmeat.com/investor-relations.的“Investors”部分的“Request Email Alerts”自動收到電子郵件提醒和其他有關公司的信息。

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

我們提供以下本報告中包含的風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您在本摘要之後立即仔細查看完整的風險因素以及本報告中的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，” “關於前瞻性陳述的説明以及我們的合併財務報表和相關票據，然後再決定是否投資於我們普通股的股票。本報告中描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•與我們的業務相關的風險這些風險和不確定性包括：我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響；我們的虧損歷史以及實現或維持盈利的能力，這可能導致我們的業務收縮和重大成本削減措施的實施；我們有效擴大製造業務並準確預測對產品需求的能力；預測未來運營結果或市場增長的能力；我們對有限數量第三方供應商的依賴以及我們獲得足夠高質量原材料的能力；供應鏈中斷；符合我們標準的豌豆蛋白供應有限；我們的經銷商數量有限；客户整合，失去一個重要客户或我們無法獲得新客户；失去一個或多個合作製造商；我們的製造設施受損或中斷，以及我們新制造設施的運營延遲；我們的新公司總部建設延遲；未能有效地管理我們的增長；難以擴張到新市場；收入增長率緩慢；

這些風險和不確定性因素包括：公司業績和盈利波動；季節性波動；第三方運輸提供商推遲產品交付；未能留住我們的高級管理層以及吸引和留住員工；使用專業的僱主組織來僱用某些國際員工；全球經濟的中斷；與通脹價格壓力相關的風險；最近和未來的收購或投資未能有效整合；以及我們的利益相關者和機構投資者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的審查。

•與我們產品相關的風險這些不確定性因素包括：食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品品牌錯誤；Beyond Burger銷量下降；未能推出新產品或成功改進現有產品；準確預測消費者口味偏好並對新趨勢做出快速反應的能力；以及配料和包裝成本的波動。

•與我們的行業和品牌相關的風險，例如，我們市場的競爭加劇和新的市場進入者；我們的品牌或聲譽因我們產品的實際或感知的質量或健康問題而受到損害；以及未能發展和維護我們的品牌。

•與我們的國際業務相關的風險，例如，在中國和歐洲做生意的商業、監管、政治、金融和經濟風險；以及潛在的違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的行為。

•與我們的投資相關的風險，例如，我們在中國和荷蘭的製造業務；我們對房地產的所有權；以及參與合資企業。

•與我們的知識產權、信息技術、網絡安全和隱私相關的風險，例如，我們充分保護專有技術和知識產權的能力；我們對信息技術系統的依賴；網絡安全事件或其他技術中斷的發生，或未能遵守與隱私和個人數據保護有關的法律和法規。

•與我們的租賃義務、債務、財務狀況和額外資本需求相關的風險，例如，與擴建我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的新公司總部相關的延遲或成本超支；未能履行我們的重大租賃義務；與票據相關的風險；以及未能獲得額外融資以實現我們的目標。

•與環境、氣候和天氣相關的風險例如，我們設施所在地區的重大自然災害或惡劣天氣事件；以及氣候變化的負面影響。

•與上市公司相關的風險，例如，我們內部控制的有效性；我們的內部控制系統的侷限性導致未被發現的錯誤或欺詐；以及與遵守適用於上市公司的要求相關的增加的成本。

•與監管和法律合規事項、訴訟和法律訴訟有關的風險，這些風險和不確定性包括：FDA遵守；法律索賠、政府調查和其他監管執法行動；遵守國際法規；現有法律或法規的變更或採用新的法律或法規；我們的原材料供應商或合作製造商未能遵守食品安全、環境或其他法律或產品的規格和要求；以及正在進行的訴訟或法律訴訟。

•一般風險因素，例如，我們股價的高波動性；由於大量出售導致我們的股價下跌；由於證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見而導致我們的股價和交易量下降；我們沒有支付股息的歷史或計劃在可預見的未來向我們的股東支付股息；我們的章程文件中包含的推遲或阻止公司控制權變更的條款；由於我們重述的公司註冊證書中的獨家法庭條款，股東獲得有利的司法審判場所的能力受到限制；以及對我們的限制。

風險因素

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響繼續造成顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎已導致世界各國政府和其他當局實施旨在控制病毒傳播的重大措施，包括社會疏遠措施、關閉企業或限制運營、隔離和旅行禁令。雖然隨着新冠肺炎感染率的下降或穩定，以及各種新冠肺炎疫苗的分發，許多司法管轄區已經取消或放鬆了其中一些限制，但新冠肺炎的捲土重來以及導致新冠肺炎的病毒變體在一些市場的影響減緩了重新開放的進程，可能會停止或逆轉重新開放的過程，或者導致社會疏遠措施、企業關閉、運營限制、隔離和旅行禁令的恢復。此外，2021年11月4日，美國勞工部職業安全與健康管理局發佈了新冠肺炎疫苗接種和檢測緊急臨時標準，要求所有擁有100名或以上員工的僱主確保其員工至少每週一次全面接種新冠肺炎疫苗或進行新冠肺炎檢測。OSHA的規定還要求這些僱主為員工提供接種疫苗的有償時間，並確保所有未接種疫苗的工人在工作場所都戴上口罩。雖然美國最高法院在2022年1月擱置了OSHA的裁決，但目前還不能肯定地預測暫緩執行是否會被取消，以及新規定將對我們的公司、供應商和客户產生的確切影響。作為一家擁有百多名員工的公司，根據職業安全與健康管理局的規定，我們將被要求強制員工接受新冠肺炎疫苗接種，或者要求未接種疫苗的員工每週接受檢測。一些僱主，包括公司, 已經對工作人員實施了關於疫苗接種狀態、檢測和/或其他措施的要求，以迴應新冠肺炎。自2021年10月31日起，該公司要求加州的所有員工遵守新冠肺炎疫苗接種政策，並從2021年12月31日起，要求所有其他美國員工遵守其新冠肺炎疫苗接種政策，但受任何特殊例外或其他經批准的合理安排的限制。這項政策和OSHA標準可能導致員工流失，難以確保未來的勞動力和供應需求，並可能對未來的利潤率產生不利影響。

即使政府和其他當局沒有要求，企業仍在繼續採取各種安全預防措施，比如要求員工接種疫苗，員工遠程工作，實施旅行限制，減少營業時間，實施運營限制，並暫時關閉企業。政府和公司實施的這些持續的限制，以及未來的預防和緩解措施，可能會繼續對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響(包括失業導致的可自由支配收入下降，或者應對大流行的措施導致工作減少或有限)，這已經並預計將繼續對我們的產品需求產生實質性的不利影響，特別是在我們的食品服務渠道，並可能對我們的產品供應產生實質性的不利影響。新冠肺炎造成的持續市場動盪和業務中斷已經並預計將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎對我們餐飲頻道的影響

新冠肺炎已經影響了我們餐飲渠道的業務運營以及客户和消費者需求，因為餐館和其他餐飲服務場所被要求暫時關閉或限制室內用餐，以限制新冠肺炎的傳播，或者因為勞動力短缺。雖然根據多步驟重新開業計劃取消了其中某些限制，允許外賣和送貨的例外情況使我們的某些客户能夠繼續創造業務，但我們對餐飲服務客户的銷售額在2020年出現了顯著惡化。在截至2021年12月31日的一年中，餐飲服務頻道的淨收入為1.399億美元，而上一年為1.062億美元。儘管我們的餐飲頻道淨收入在截至2021年12月31日的一年中從嚴重低迷的

儘管新冠肺炎的感染率與去年同期相比有所下降，但與某些司法管轄區重新實施安全措施有關的不確定性，以及對客户需求水平的潛在影響。我們預計，由於活動取消和社交距離、政府對公共集會和企業施加的限制，以及餐廳和零售店的臨時關閉和經營限制，客户和消費者需求下降，我們還將繼續受到影響。關閉或縮減業務也導致我們的產品在餐飲服務客户中測試或發佈的延遲。

新冠肺炎對我國零售渠道的影響

雖然我們最初在2020年第二季度經歷了零售需求的增長，因為大流行導致消費者轉向更多的家庭消費，但零售需求水平在2020年第三季度和第四季度顯著放緩，並持續到2021年。例如，在截至2021年7月3日的第二季度，我們創造了1.057億美元的零售渠道淨收入，而截至2021年10月2日的第三季度為7380萬美元，截至2021年12月31日的第四季度為6430萬美元。新冠肺炎的持續影響仍高度不確定。因此，很難預測未來的零售需求水平，包括餐飲服務機構開業和潛在抵消零售需求的結果。此外，如果主要供應商、聯合制造商或分銷商的損失或關閉，我們的分銷網絡中斷，或者消費者信心和支出下降，包括由於勞動力短缺，我們可能會遭受產品庫存損失或降價和收入損失。我們還一直在為我們的一些產品提供更大的折扣，以應對新冠肺炎和日益激烈的競爭。雖然這些行動旨在提高品牌知名度和增加消費者對我們產品的試用，但它們已經並可能繼續對我們的淨收入、毛利、毛利率和盈利能力產生負面影響，影響同期業績。

新冠肺炎對我們的供應商、聯合制造商和分銷商的影響

我們從世界各地的多家供應商採購原料。目前，我們大多數產品的主要成分是豌豆蛋白。2020年，為了應對新冠肺炎以及降低現有產成品和在製品庫存水平，我們縮減了產量，並看到豌豆蛋白庫存增加。然而，鑑於我們豌豆蛋白原料的預期保質期，我們認為目前這些原料不存在庫存陳舊的風險。新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響，包括他們各自的業務問題、財務問題、勞工問題(包括員工生病或曠工，或政府或僱主強制要求接種疫苗的影響)、原材料進口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽，可能會對我們成分和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。此外，如果新冠肺炎造成的中斷持續下去，或者新冠肺炎出現更多死灰復燃，以及導致新冠肺炎的病毒出現更具毒性的變種，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。

新冠肺炎對我們製造業務和勞動力的影響

我們已經並將繼續在我們的製造和其他設施實施一系列物理距離和衞生實踐。如果我們被迫縮減生產時間或關閉這些設施以應對疫情，我們預計我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到重大不利影響。從2021年10月開始，我們開始要求總部員工重返辦公室工作。如果一名員工的新冠肺炎檢測呈陽性，我們可能不得不暫時關閉我們的一個或多個設施，對一名或多名員工進行清潔和/或隔離，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。我們已經並可能需要在一段不確定的時間內繼續招致與工作環境消毒相關的成本增加和整體安全措施的增加。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。

“新冠肺炎”對我國國際擴張和資本獲取的影響

我們增長戰略的一部分包括增加國際客户數量和向更多地區擴張。例如，2021年第二季度，我們位於荷蘭恩斯赫德的歐洲製造工廠完成了幹混料生產的商業試運行，並於2021年第三季度完成了我們擠壓產品的商業試運行。截至2021年底，該工廠全面投入運營，生產我們的擠壓產品和幹混產品，用於生產我們的成品。

同樣在2021年第二季度，我們在上海附近嘉興經濟技術開發區的新的端到端製造設施完成了對我們某些製造工藝的幾次商業試驗。2021年第三季度，該設施順利完成擠壓生產能力資格認定，2021年第四季度，該設施成功完成國際食品安全體系認證(FSSC)22000和ISA清真認證。該設施於2021年底完成了端到端生產的商業化。2021年第四季度，我們還在上海租賃了一家12,100平方英尺的工廠，該工廠將作為當地的研發設施，支持我們當地的製造業務。我們正在進行的國際擴張努力的時機和成功可能會受到新冠肺炎的負面影響，這可能會阻礙我們預期的增長。

當我們的產品或配料進口到中國大陸或通過中國大陸流通時，我們可能會受到與新冠肺炎相關的特殊要求、限制和檢測，包括那些適用於冷鏈食品分銷的要求、限制和檢測。如果我們不遵守這些要求和/或我們的產品檢測呈冠狀病毒陽性，我們進口或分銷我們產品的能力可能會受到負面影響，並可能導致召回、行政罰款和民事責任，特別是當問題導致疾病或傷害時。

此外，新冠肺炎在信貸和金融市場造成了重大混亂，這可能會對我們以優惠條件獲得資金的能力產生不利影響，甚至根本不影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、傳播範圍和強度(包括任何額外的復發)，導致新冠肺炎的病毒變種的影響，各種新冠肺炎疫苗的廣泛分銷和公眾接受程度及其對新冠肺炎和變種病毒的效力，公司以及供應鏈和客户的勞動力需求，遵守政府或僱主新冠肺炎疫苗的要求以及由此對現有勞動力的影響，美國和國外為遏制病毒傳播而實施的社會和經濟限制的程度，以及對消費者行為的影響，考慮到迅速演變的格局，所有這些都是不確定的，很難預測。此外，新冠肺炎帶來的不確定性大大增加了預測經營業績和戰略規劃的難度。因此，目前還無法確定新冠肺炎對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的最終影響。然而，新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然新冠肺炎的最終健康和經濟影響仍然高度不確定，但我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨收入、毛利、毛利率、收益和現金流，可能在2022年受到不利影響。與新冠肺炎大流行相關的未來事件和影響無法精確確定，實際結果可能與估計或預測大不相同。新冠肺炎的影響還可能加劇本報告討論的其他風險。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們幾乎在每一個時期都出現了淨虧損。2021年、2020年和2019年，我們分別淨虧損1.821億美元、5280萬美元和1240萬美元。雖然我們預計2022年我們的運營費用增長將放緩，但隨着時間的推移，我們預計我們的運營費用和資本支出將繼續增加，因為我們僱傭了更多的員工；支持我們的戰略和其他qsr客户關係；創新和商業化產品；建立我們的品牌，擴大我們的營銷渠道，並推動消費者對我們產品的採用；繼續投資擴大我們的生產能力。

通過我們在國內和國外的內部生產設施；擴建我們的園區總部和製造設施；擴大我們的客户基礎、供應商網絡和聯合制造夥伴；跨分銷渠道擴大生產規模；追求地理擴張；以及提高我們的技術和生產能力。這些努力可能會被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消預期的更高支出。我們在開發我們的創新產品、擴建設施、確保充足的原材料供應、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品方面花費巨大。此外，我們的許多費用，包括與我們現有和任何未來製造設施相關的一些成本，都是固定的。因此，我們可能無法實現或維持盈利，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。上述因素或其他因素可能導致我們的業務收縮和實施重大成本削減措施，包括某些重組行動，以精簡運營和提高成本效率，以更好地使我們的運營費用與我們的收入保持一致，減少我們的員工人數和其他支出，這可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地擴大我們的製造和生產能力，準確預測對我們產品的需求，或者對預測的變化做出快速反應，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。

如果我們沒有足夠的能力來滿足客户的需求和不斷增長的需求，或者不能精簡和優化特定產品的製造能力，我們就需要擴大我們的運營、供應和製造能力。然而，我們有效擴展生產流程、優化特定產品的製造能力以及有效管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確預測每種產品的需求和庫存需求，以確保我們對每種產品都有足夠的可用製造能力，並確保我們有效地管理庫存。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造能力)和充足的庫存供應以滿足對我們產品的需求的能力，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求，損害我們的品牌和業務，在某些情況下，如果我們無法及時或根本無法履行客户或經銷商下的訂單，我們可能會導致罰款或賠償義務，我們必須向他們支付。

然而，如果我們高估了我們的需求，過度建立了我們的產能或庫存，我們可能會有嚴重未充分利用的資產，利潤率下降，以及可能需要減記或註銷的過剩庫存。如果我們沒有準確地將我們的製造能力和庫存供應與需求相匹配，如果我們的供應鏈中斷或延誤，或者如果我們不能以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們準確預測未來經營業績的能力受到許多風險和不確定性的影響，我們的經營和財務業績可能與我們的預期大不相同。

我們準確預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多風險和不確定性的影響。我們過去的收入增長不應被認為是我們未來業績的指標，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因包括對我們產品的需求放緩，來自我們的市場競爭對手和新進入者的競爭加劇，以及我們整個市場的增長放緩。如果我們不能確定和執行旨在實現與動物蛋白平價的成本降低計劃，我們可能無法在我們的市場上有效競爭，對我們產品的需求可能會放緩，並可能對我們的收入和利潤率產生不利影響。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們估計市場機會和預測市場增長可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們對市場機會和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明是不準確的假設和估計。我們在計算市場機會時所考慮的因素，可能會隨時間而改變，可能是可變的或不準確的，亦可能會受到來自我們的市場競爭對手和新進入市場者日益激烈的競爭所影響。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

由於我們依賴有限的第三方供應商，我們可能無法及時或以有競爭力的價格獲得足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足我們產品的需求。

我們依靠數量有限的供應商，其中一部分位於國際上，為我們提供原材料。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能否安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料。我們已經與我們的一家豌豆蛋白供應商簽訂了一份多年植物蛋白銷售協議，根據該協議，我們必須每月和每半年購買指定的最低數量。此外，我們還與另一家供應商簽訂了供貨協議，根據該協議，我們以採購訂單的形式獲得豌豆蛋白，如果我們及時提供書面通知，我們有權取消採購訂單。2022年每個季度的採購量由我們和供應商在每個季度之前共同商定，並在達成此類協議後成為具有約束力的季度承諾。除根據這些協議外，我們不能保證原材料的持續供應或定價。我們的任何其他供應商都可以停止或尋求改變他們與我們的關係。我們過去曾經歷過一家供應商的豌豆蛋白供應中斷，導致交貨延遲。我們的任何一家供應商將來都可能遇到類似的延誤。如果我們不能以商業上合理的條件及時更換這些供應商，豌豆蛋白或其他原材料供應的任何中斷都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的豌豆蛋白供應商在有限的設施中生產他們的產品。自然災害、惡劣天氣、火災、電力中斷、停工或其他影響任何設施的災難，或其運營的任何中斷，都可能對我們及時或根本獲得所需數量的豌豆蛋白的能力產生負面影響，這可能會大幅減少我們的產品銷售額和淨收入，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

對我們的豌豆蛋白和其他原材料供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們以具有競爭力的價格獲得數量的原材料庫存的能力。此類事件包括我們供應商的業務、財務、勞資關係和/或短缺問題、罷工或其他勞工騷亂、原材料進口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽，以及當地的經濟和政治條件，美國和外國政府的限制性行動，如限制資金轉移和貿易保護措施，包括出口/進口税和配額以及關税和關税，外匯匯率的不利波動，法律或監管要求的變化，邊境關閉，疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)，戰爭行為。惡劣天氣、農業疾病或者其他災難性事件。我們一直在尋找產品中使用的蛋白質的替代來源，但我們在產品中使用的原材料多樣化方面可能不會成功。

如果我們需要更換現有的供應商，不能保證在需要時能以可接受的條件供應原材料，或者根本不能保證新的供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或者滿足我們嚴格的質量標準。如果

我們無法有效地管理我們的供應鏈，無法確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

我們供應鏈的中斷可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們與供應商、第三方合同製造商和分銷商合作製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。惡劣天氣、火災或相關疏散、自然災害、流行病(如新冠肺炎)或其他傳染性疾病爆發、農業疾病、網絡事件、恐怖主義、政府限制或授權、政治不穩定、貿易限制、進口限制、邊境關閉、貨運機構可用性、勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、主要供應商和運營商的財務或運營不穩定、製造或交付我們產品的設施的維修或增強或其他原因，都可能損害或中斷我們的集體供應、製造或分銷能力。在我們無法減輕此類事件的可能性或潛在影響的情況下，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到符合我們標準的植物性蛋白質供應減少或有限的不利影響。

我們確保以有競爭力的價格持續提供配料的能力，取決於許多我們無法控制的因素，例如種植某些作物(如加拿大、歐洲和北美黃豆)的農場的數量和規模、這些農業企業變幻莫測的情況(包括收成不佳影響種植的豌豆質量)、國家和世界經濟狀況的變化(包括“新冠肺炎”導致的變化、敵對行動或戰爭的爆發)、關税以及我們預測我們的配料需求的能力。我們許多產品中使用的優質成分很容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和瘟疫。不利的天氣條件和自然災害可能會降低作物產量，降低作物規模和質量，這反過來可能會減少優質原料的可用供應，或者提高價格。此外，我們在海外購買一些原料和其他材料，這些原料和材料的價格和可獲得性可能會受到這些國家的政治事件或其他條件或關税、貿易戰或敵對行動或戰爭爆發的影響。我們還與其他食品生產商在原料採購方面展開競爭，如果消費者對植物性蛋白產品的需求增加，未來這種競爭可能會加劇。如果優質配料供應減少或我們和其他公司對此類配料的需求增加，我們可能無法以優惠的條件獲得滿足我們嚴格質量標準的足夠供應，甚至根本無法獲得足夠的供應，這可能會影響我們的產品供應能力，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴數量有限的分銷商，如果我們遇到一個或多個分銷商的流失，而不能及時更換他們，我們的運營結果可能會受到不利影響。

許多零售商和餐飲服務提供商通過分銷商購買我們的產品，分銷商向這些零售商和餐飲服務提供商購買、儲存、銷售和交付我們的產品。2021年，兩家分銷商佔我們毛收入的10%以上。2021年，DOT和Zandbergen WFM分別約佔我們總收入的12%和11%。由於這些分銷商充當我們與零售商和餐飲服務提供商之間的中間人，我們與他們簽訂的合同中沒有短期或長期承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。如果我們失去了一個或多個分銷商，不能及時或根本不能更換分銷商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地獲得新客户或留住現有客户，或者如果我們不能從現有客户那裏獲得與我們歷史業績一致的收入，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新客户，留住現有客户，並保持現有客户的參與度，以便他們繼續從我們這裏購買產品。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續擴大我們在美國和國際上的餐飲服務客户數量。這可能需要我們向客户提供營銷和其他財務獎勵，以幫助推廣我們的產品。這些額外的激勵措施可能會對毛利率產生負面影響，並不一定會導致銷售額增加。此外，新的全國餐飲服務客户最初通常會在有限的地點和/或有限的測試基礎上將我們的某些產品添加到他們的菜單中，之後這些客户可能會選擇不再提供我們的產品，或者最終可能會縮減後續的擴展。如果我們不能吸引和留住新的餐飲服務客户，或留住現有的餐飲服務客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，零售貨架重新設置的時間不在我們的控制範圍內，如果零售客户更改此類活動的時間、減少我們的店內陳列或無法有效補充我們的產品，我們產品的銷售可能會受到影響，並對我們的收入產生負面影響。

此外，如果客户認為我們的產品沒有足夠的價值和質量，或者如果我們不能以具有競爭力的價格提供新的和相關的產品，我們可能無法吸引或留住客户或吸引現有客户，以便他們繼續從我們購買產品。如果我們的競爭對手提供比我們更好的產品，如果我們不能在價值和品味的基礎上競爭，如果我們不能及時滿足客户的訂單，或者如果我們無法確定和執行旨在到2024年底在至少一個產品類別上實現與動物蛋白平價的成本降低計劃，我們可能會失去客户。任何大客户的流失、採購水平的降低或此類客户業務的取消都可能對我們的業務產生重大不利影響。

客户整合或重要客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

北美和歐盟的超市繼續整合。這種整合產生了更大、更復雜、談判和購買力更強的組織，這些組織能夠抵制價格上漲，同時能夠以更低的庫存運營，減少所攜帶的品牌數量，並更加重視自有品牌產品，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。零售客户的整合也增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應重大不利影響的風險。

2021年，沒有客户佔我們毛收入的10%以上。任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户長時間取消任何業務都可能對我們的銷售額和盈利能力產生負面影響。

此外，隨着零售商的整合，他們可能會減少提供的品牌產品數量，以便容納自有品牌產品，並從爭奪有限零售商貨架空間的品牌供應商那裏產生更具競爭力的條款。因此，根據一家或多家重要零售商的行動，我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預料到或控制這些原因，例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出、定價和促銷、貨架重新設置的時間和活動、商店陳列的減少、產品補充庫存的時間或我們產品的感知質量。儘管經營渠道不同，但我們的零售商有時會與我們的餐飲服務渠道爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。

失去一個或多個我們的聯合制造商或我們未能及時識別並與新的聯合制造商建立關係可能會損害我們的業務並阻礙我們的發展。

我們很大一部分收入來自我們合作製造商擁有和運營的製造設施生產的產品，其中一部分位於國際上。任何與我們沒有簽訂書面合同的聯合制造商都可以在任何時候尋求改變或終止與我們的關係，從而使我們有能力或沒有能力生產我們的產品。如果我們需要更換一家聯合制造商，我們不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的產能，或者根本不能保證。

我們一個或多個聯合制造設施的中斷或運營中斷，可能是由於以下原因引起的：停工、勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、生產中斷、產品質量問題、當地經濟和政治條件、限制性政府行動、邊境關閉、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、惡劣天氣、洪水或其他自然災害，這些因素可能會推遲、推遲或減少我們一些產品的生產。經營業績和財務狀況，直至此類中斷得到解決或獲得替代生產來源。

我們相信，行業內符合我們嚴格質量和控制標準的有能力、高質量的聯合制造商數量有限，當我們尋求在未來繼續獲得額外的或替代的聯合制造安排時，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。此外，隨着我們在國際上拓展業務，我們將需要與海外合作製造商發展關係，以滿足銷售需求，但我們不能保證一定能成功做到這一點。因此，失去一個或多個聯合制造商，聯合制造商的任何中斷或延誤，或未能就新產品、產品擴展和擴大運營找到並與聯合制造商接洽，可能會延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們國內或國際製造設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。

我們在美國、中國和荷蘭擁有生產我們的編織蛋白和成品的製造設施。自然災害、惡劣天氣、火災、電力中斷、停工、勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、邊境關閉、限制性政府行動、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發或這些設施中的其他災難都將嚴重擾亂我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的機器或庫存有任何重大損壞，我們將無法履行我們的合同義務，並且無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修該等機器，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功地擴大我們設施的運營規模，或者這些設施可能無法按照我們的預期運行。此外，我們面臨着招聘員工的競爭，可能無法在這些設施招聘和留住員工。

自2018年6月以來，我們在美國、中國和荷蘭通過購買或租賃的方式收購了設施。在我們目前的時間表上使這些設施全面投產的任何重大延誤都可能阻礙我們生產滿足訂單和/或實現預期財務業績所需的所有產品的能力。開設這些設施已經並將繼續需要額外的資本支出，以及我們管理層和其他人員的努力和關注，這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。這些努力可能會被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消預期的更高支出。此外，我們無法在這些工廠僱傭和留住技術熟練的員工，這將嚴重阻礙我們的擴張計劃、產品開發和製造努力。美國的失業率

截至2021年12月，密蘇裏州哥倫比亞市的勞動力市場佔有率為2.2%，勞動力市場狀況仍然相對緊張。因此，除了全職員工外，我們目前還依賴臨時工，未來我們可能無法吸引和留住擁有所需技能的員工，這可能會影響我們擴大業務的能力。即使我們的設施按照我們目前的計劃全面投產，也可能不能為我們提供我們預期獲得的所有運營和財務利益。

我們用來生產產品的設施和製造設備更換或維修成本很高，而且可能需要相當長的準備時間。例如，我們對產量或擠壓能力的估計可能會受到擠出機導入時間、校準、維護和意外延遲中斷的影響。此外，我們採購新擠出機的能力可能會面臨比通常情況下更長的交貨期。我們也可能無法與合作製造商找到合適的替代方案，以合理的成本及時更換這類設備的產量。未來，我們可能還會因為監管問題、設備故障、原材料交付延遲或新冠肺炎疫情而經歷工廠停產或減產時期。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們業務的重大中斷或延遲，庫存的減少或損失可能使我們無法及時或根本無法履行客户訂單。我們已經為我們所有的製造設施投保了財產和業務中斷保險；然而，這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能提供保險。

如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發展迅速。例如，我們的淨收入從2016年的1620萬美元增加到2021年的4.647億美元。截至2021年12月31日，我們的全職員工數量(包括合同工)自2016年12月31日以來增長了近十倍。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務和產品的預期增長和擴張將繼續對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些需求可能無法以經濟高效的方式獲得，甚至根本無法獲得。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們在其他國家擴展業務時可能會遇到困難，包括進入那些我們以前沒有運營經驗的國家。

我們打算繼續擴大我們的全球足跡，並進入新的市場。國際業務涉及一系列風險，包括勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、邊境關閉、限制性政府行動、外國監管合規、關税、税收和外匯管制、經濟衰退、通貨膨脹、外匯波動以及我們所在國家的政治和社會不穩定。擴張可能涉及向我們目前運營的國家以外的國家擴張。它還可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。此外，在這些新的地理市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。建立、發展和維持國際業務，以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌，都是成本高昂的。當我們將我們的業務擴展到其他國家時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，這些困難會增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

隨着時間的推移，我們的收入增長率可能會放緩，可能不會預示未來的業績。

隨着時間的推移，我們的收入增長率可能會放緩，原因有很多，包括新冠肺炎的影響、競爭加劇、市場飽和、對我們產品的需求放緩、監管成本和挑戰增加，以及未能抓住增長機會。

我們的收入和收益可能會因為我們的促銷活動而波動。

我們經常通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷，這可能會導致利潤率下降。這些計劃包括回扣、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們預計我們將需要繼續為零售和餐飲服務客户提供更多的貿易和促銷折扣，以推動更多的消費者試用，以應對新冠肺炎和日益激烈的競爭。我們預計所有渠道都將面臨日益激烈的競爭，特別是隨着更多的植物性蛋白產品品牌繼續進入市場。作為迴應，我們預計會對我們的一些產品提供更大的折扣和促銷。雖然這些行動旨在提高品牌知名度和增加消費者對我們產品的試用，但它們已經並可能繼續對我們的淨收入、毛利、毛利率和盈利能力產生負面影響，影響同期業績。

我們第二季度和第三季度經營業績的波動可能會影響我們的整體財務狀況和經營結果，並可能對其產生不成比例的影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會對我們的運營結果產生不成比例的影響。一般來説，我們預計在夏季燒烤季節對我們的某些產品會有更大的需求。我們繼續看到額外的季節性影響，特別是在我們的零售渠道，該渠道的收入貢獻在今年第二季度和第三季度趨於更大，同時客户在節假日前的購買水平增加，客户貨架重置活動的影響，以及我們的零售客户補充產品的時間。任何損害我們第二季度和第三季度經營業績的因素，包括我們供應鏈的中斷、不利的天氣或不利的經濟條件，都可能對我們全年的經營業績產生不成比例的影響。在新冠肺炎影響的不確定性環境中，我們無法評估季節性因素對我們產品需求的最終影響。

歷史結果並不代表未來的結果。

我們銷售和經營業績的歷史季度與季度和期間比較並不一定預示着未來季度和期間的業績。您不應依賴單個季度或期間的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

如果我們的運輸供應商不能按時或根本不能交付我們的產品，可能會導致銷售損失。

我們目前很大一部分產品發貨都依賴於第三方運輸提供商。我們對送貨服務的使用會受到風險的影響，包括燃油價格上漲，這會增加我們的運輸成本，員工罷工，疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)，以及惡劣天氣，這可能會影響提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力(如果有的話)。我們定期更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對送貨產生不利影響。此外，我們可能會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。

如果不能留住我們的高級管理層，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些高級管理層成員的持續服務，包括我們的創始人、總裁兼首席執行官伊桑·布朗(Ethan Brown)。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌、文化以及我們在供應商、合作製造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去其中任何一位高管的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人來及時接替他們(如果有的話)。此外，任何此類離開都可以在

投資者和分析師的負面情緒，這可能會導致我們普通股的價格下跌。我們目前不為我們的高級管理人員購買關鍵人物人壽保險。

如果我們不能吸引、培訓和留住員工，或者不能保持我們的公司文化，我們可能就不能發展或成功地運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務夥伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們不能僱傭和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，或者如果我們不能在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求、員工流失率大幅增加或關鍵人員變動的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的一些國際僱員受僱於專業僱主組織。

在2022年1月1日之前，我們與一家專業僱主組織(簡稱美國PEO)簽訂了合同，該組織負責管理我們在美國的員工的人力資源、薪資和員工福利職能。自2022年1月1日起，此類人力資源、薪資和員工福利職能不再由美國PEO執行。我們繼續與非美國PEO簽約，為我們在美國以外的大多數員工履行與美國PEO相同的職能。雖然我們招募和選擇我們的員工，但這些員工中的每一位也都是相關非美國PEO的員工。因此，這些工人通過相關PEO獲得補償，受相關PEO制定的工作政策管轄，並從相關PEO收到他們的年度工資報表和其他薪資或勞工相關報告(例如，加拿大員工的T-4)。這種關係允許管理層專注於運營和盈利能力，而不是工資管理，但這種關係也讓我們面臨一些風險。除其他風險外，如果任何非美國PEO未能充分預扣或繳納僱主税款，或未能遵守適用法律，我們可能會被要求對此類違規行為負責，儘管與非美國PEO有任何賠償條款。在某些非美國司法管轄區，工人可能被視為直接員工，任何違反適用法律的潛在責任都會增加，這取決於公司在該國是否有實體或其他公司存在，以及適用當地法律規定的其他因素。

與就業税、勞動法和其他適用於PEO安排的法律相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力，並導致我們產生鉅額費用。如果我們被要求對PEO的違規行為負責，這些金額可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依賴數量有限的第三方服務提供商來執行我們的幾項業務，包括工資和人力資本管理服務。

如果這些第三方提供商中的任何一個在其業務運營中遭遇重大中斷、終止與該公司的協議或未能履行該公司與其簽訂的合同條款所要求的服務，其自身的處理過程可能在一段時間內受到實質性的不利影響。我們不能保證該公司能夠找到此類服務的替代供應商，也不能保證它能以經濟的價格做到這一點。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到多種因素的負面影響，例如我們的產品銷售地傳播或擔心傳染性疾病(如新冠肺炎)傳播、人為或自然災害、惡劣天氣、實際或威脅的敵對行動或戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商

餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突導致緊張局勢加劇，美國、英國和歐盟政府分別對俄羅斯的某些產品實施了出口管制，並對某些行業和政黨實施了金融和經濟制裁。地緣政治緊張局勢的進一步升級可能產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務的其他市場，這可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的國際子公司、業務夥伴或更廣泛區域的客户產生不利影響，包括此類衝突可能對歐洲大陸或全球石油和天然氣市場造成的潛在破壞穩定影響。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲服務客户、消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化以及最近的國際貿易爭端，消費者可能會在經濟低迷期間轉向價格更低或其他感知價值更高的產品。特別是，消費者可能會減少他們在有傳統動物蛋白產品的地方購買的植物性食品的數量，這些產品通常零售價較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。經銷商、零售商和餐飲服務客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營成果取決於, 除其他事項外，我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。在成本沒有相應降低的情況下，對我們產品的需求減少將給利潤率帶來下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。

我們和我們的供應商使用的原材料、勞動力、運輸、燃料或其他投入的通脹價格壓力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們或我們的供應商在製造和供應產品時使用的原材料、勞動力、工資或其他投入的價格上漲，以及物流、運輸、運輸和其他相關成本，可能會導致我們產品的生產和運輸成本上升。我們生產投入成本的任何增加都可能導致我們食品服務和零售渠道的產品成本上升，並可能對我們的經營業績和未來的盈利能力產生負面影響。

未來的收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

未來，我們可能會尋求收購或投資，我們相信這些收購或投資將有助於我們實現戰略目標。我們可能找不到合適的收購候選者，即使我們找到了，我們也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們進行完全的收購，我們可能最終無法實現我們的目標或實現預期的效益。尋求收購和任何整合過程都將需要大量的時間和資源，可能會分散我們當時現有業務運營的管理時間和重點，而我們可能無法成功管理這一過程。我們完成的任何收購都可能被我們的客户或消費者負面看待。收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營並使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能面臨與被收購公司或產品相關的未知債務，如果我們未能成功地將任何收購、投資或業務關係整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行債務或股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。我們的收購戰略

可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的利益相關者和機構投資者對ESG實踐的更嚴格審查可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

股東和機構投資者越來越關注企業ESG實踐。某些股東使用第三方基準或分數來衡量一家公司的ESG實踐，並決定是投資於他們的普通股，還是與他們接觸，要求改變他們的實踐。此外，某些有影響力的機構投資者也在加大對ESG實踐的關注，並將重點放在其投資的影響和社會成本上。如果我們的ESG實踐不符合這些股東設定的標準，他們可能會選擇不投資我們的普通股，或者如果我們的同行公司在ESG計劃中表現優於我們，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如果我們不遵守與我們的ESG計劃相關的投資者或股東的期望和標準，或者被認為沒有適當地應對我們公司內部的ESG問題，我們的業務和聲譽可能會受到負面影響，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。

與我們產品相關的風險

食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。與我們銷售的產品或涉及我們的供應商或聯合制造商的過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售或我們與這些供應商或聯合制造商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據情況，根據FDA的法規、可比的州法律或外國法律(如歐盟和英國的法律)進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改，以及機會性的、個別產品的篡改，而我們，就像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對篡改(即故意摻假)的緩解策略，旨在造成廣泛的公共健康危害。如果我們不充分處理故意摻假的可能性或任何實際情況，我們可能會面臨扣押或召回我們的

本公司可能不會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，也不會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響。

Beyond Burger的銷售額佔我們收入的很大一部分。Beyond Burger的銷售額下降將對我們的財務狀況產生不利影響。

2021年、2020年和2019年，Beyond Burger分別約佔我們毛收入的55%、58%和64%。Beyond Burger是我們的旗艦產品，歷史上一直是我們開發和營銷工作的重點，我們相信在可預見的未來，Beyond Burger的銷售額將繼續佔我們收入、收入和現金流的很大一部分。我們不能確定我們是否能夠繼續擴大Beyond Burger的生產和分銷，或者客户對我們其他現有和未來產品的需求是否會擴大，使這些產品在我們收入中所佔的比例比目前更大。因此，任何不利影響Beyond Burger銷售的因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能持續創新併成功推出新產品並將其商業化，或成功改進現有產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對現有產品的改進，這些產品符合我們的質量標準，並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，準確預測新地理市場消費者的口味偏好和購買習慣的能力，我們創新員工在開發和測試產品原型(包括遵守適用的政府法規)方面的技術能力，新產品的商業化和擴大規模，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的創新員工正在不斷測試以植物為基礎的蛋白質，以替代我們目前產品中使用的蛋白質，因為他們尋求在我們現有成分的基礎上尋找更容易獲得的額外蛋白質選擇，並保持和增強我們現有產品的質量和吸引力。如果不能開發、商業化和營銷對消費者有吸引力的新產品，可能會導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。

此外，新產品的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷費用，如果新產品得不到廣泛的市場接受，我們可能無法收回這筆費用。如果我們在新產品或改進產品方面達不到目標，我們的業務可能會受到損害。

消費者對我們產品的偏好很難預測，而且可能會發生變化，如果我們不能對新的趨勢和需求做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於開發、製造、營銷和分銷一系列品牌植物性蛋白產品，作為動物性蛋白產品的替代品。消費者需求可能會根據一些可能的因素髮生變化，包括飲食習慣和營養價值，對配料健康影響的擔憂，以及對各種產品屬性偏好的轉變。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的業務和財務狀況就會受到影響。此外，植物性蛋白質或肉類替代品產品的銷售受到不斷變化的消費者偏好的影響，我們可能無法準確預測或迴應這些偏好。我們認為有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會根據一些可能的因素髮生變化，包括偏好從植物性蛋白轉向動物性蛋白產品、經濟因素和社會趨勢。消費者需求從我們的產品大幅轉移可能會降低我們的銷售額或市場份額以及我們品牌的聲譽，這將損害我們的業務和財務狀況。

此外，支持肉類行業的遊説者參與了營銷活動，試圖對我們的產品產生負面宣傳，並可能在未來繼續這樣做。由於這些活動，消費者認為我們的產品不健康的任何轉變都可能顯著減少

損害了我們品牌的價值，損害了我們的業務。關於我們的業務或植物性肉類行業的其他類型的負面宣傳也可能損害我們的品牌、聲譽和經營結果。近年來，社交和數字媒體的使用越來越多，放大了這種負面宣傳的影響。

配料和包裝成本波動很大，可能會大幅上升，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。

我們大量採購原材料，包括從加拿大、歐洲和北美的黃豆、綠豆、葵花籽、大米、蠶豆、菜籽油和椰子油中提取的原料。此外，我們購買並使用大量的紙板、薄膜和塑料來包裝我們的產品。配料和包裝的成本是不穩定的，可能會因難以預測的條件而波動，包括全球對資源的競爭、天氣條件、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。我們購買的原材料和其他供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法對我們的產品實施漲價來彌補任何增加的成本，而我們實施的任何漲價都可能導致銷量下降。如果我們不能成功地管理我們的配料和包裝成本，如果我們無法提高價格來彌補增加的成本，或者如果這種漲價減少了我們的銷售量，那麼這種成本的增加將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的行業和品牌相關的風險

我們在我們的市場上面臨着來自我們的競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手包括動物性肉類產品製造商和其他生產植物性蛋白質產品的品牌，以及潛在的競爭對手和新的市場進入者，我們可能缺乏足夠的財力或其他資源來成功競爭。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即擴大供應和分銷，改善產品佈局，吸引新消費者使用我們的品牌，推出新產品和產品延伸，並拓展到新的地理市場。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們在增長戰略上投入資源，但最終證明是不成功的，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

•管理與各種供應商、聯合制造商、分銷商、客户和其他第三方的關係，並花費時間和精力將新的供應商、聯合制造商、分銷商和客户整合到我們的履行業務中；

•繼續在零售和餐飲服務渠道展開競爭；

•將我們的產品安全地放置在肉箱中；

•提高品牌認知度，擴大和維護品牌忠誠度；

•開發新的產品線和擴展；以及

•拓展新的地理市場。

我們實施增長戰略的能力還取決於我們在零售和餐飲服務渠道繼續競爭的能力。我們在競爭激烈的環境中運營。眾多品牌和產品爭奪有限的零售商貨架空間、餐飲服務客户和消費者。在我們的市場中，競爭基於(但不限於)口味、營養狀況、成分、質地、是否易於融入消費者飲食、低碳水化合物、低糖、高纖維和高蛋白、缺乏膽固醇、大豆、麩質和轉基因物質、便利性、價格和促銷策略、消費者的品牌知名度和忠誠度、媒體支出、產品品種和包裝、能否進入主要零售商的貨架空間和零售地點、能否進入主要的餐飲服務網點和整合到菜單中、產品的創新和知識產權保護。

我們的競爭對手是傳統的動物蛋白公司，如嘉吉(Cargill)、荷美爾(Hormel)、JBS、珀杜食品(Perdue Foods)、泰森(Tyson)和萬洲國際(音譯)，這些公司可能比我們擁有更多的財力和其他資源，他們的動物性產品在今天的市場上得到了很好的接受。它們也可能有較低的運營成本，因此可能能夠以比植物性肉類更低的成本向客户提供傳統的動物肉。這可能會導致我們降低價格，導致更低的盈利能力，或者，如果我們不能降低價格，就會導致我們失去市場份額。

我們還與其他食品品牌競爭，包括隸屬於傳統動物蛋白公司和其他大型食品運營商的品牌，開發和銷售植物性蛋白產品的品牌，包括但不限於阿爾法食品、博卡食品(卡夫亨氏)、Lightlife and Field Roke Grain Meat Co.(楓葉食品)、Gardein(ConAgra)、飢餓星球公司、Impact Foods、Incogmeato/Morningstar Farm(Kellogg)、Happy Little Plants(Hormel)、Sysco的Simply植物性無肉漢堡、紋身廚師、Not Company OZO(Planterra Foods/JBS)和素食屠夫(Unilever)，以及可能更具創新性、擁有更多資源、能夠更快地將新產品推向市場、更快開拓和服務利基市場的公司。例如，一些美國和國際公司正在努力開發實驗室培育的或“清潔的肉”，這是一種從動物細胞中培養出來的動物蛋白產品，對消費者的吸引力可能與植物蛋白產品類似。我們與這些競爭對手爭奪餐飲服務客户、零售商貨架空間和消費者。

一般來説，食品行業是由跨國公司主導的，它們的資源和業務比我們多得多。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的較大競爭對手競爭，或者與新的競爭對手和市場進入者競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手，或推出自己的植物性蛋白質產品，他們可能會利用自己的資源和規模，通過推出新產品、降價或增加促銷活動等來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商也用他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些自有品牌通常售價較低，與我們的一些產品競爭。同樣，零售商可能會改變我們產品的銷售方式，我們可能無法保留將產品放在肉類包裝中的做法，以便有效地與動物蛋白產品競爭。競爭壓力、新的競爭對手和市場進入者或其他因素可能會導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格，增加營銷和廣告支出，或者增加折扣或促銷活動的使用，每一項都會對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。

我們的品牌和聲譽可能會因為我們產品的實際或感知的質量或健康問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的植物蛋白產品。因此，真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，無論是否涉及我們的競爭對手(例如涉及我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們的公司、品牌或產品或整個行業的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制程序，但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準，儘管我們努力保持我們的產品沒有病原體，但它們可能不容易被檢測到，並可能發生交叉污染。例如，2017年，在我們的產品發貨給經銷商或客户之前，我們通過質量控制流程發現，我們由前聯合制造商生產的某些產品被沙門氏菌污染。不能保證我們的質量控制過程總是先發制人。

我們的產品一旦被消費者購買，我們就無法控制。因此，消費者可能會以與我們的指示不一致的方式準備我們的產品，或者長時間儲存我們的產品，這可能會對我們的產品的質量和安全造成不利影響。如果消費者沒有感覺到我們的產品

如果是安全的或高質量的，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。

消費者對我們產品中使用的成分或產品的安全和質量失去信心，這是很難克服的，而且代價高昂。我們作為高質量植物蛋白產品供應商的市場地位可能會加劇任何此類不利影響，並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生重大的不利影響。

我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不保持對我們品牌的良好印象，我們的銷售和利潤可能會受到負面影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們已經建立了一個強大和值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Beyond Meat品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們產品提供的營養益處，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們客户、供應商或聯合制造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。

與我們的國際業務相關的風險

我們在中國和歐洲的國際擴張可能會讓我們面臨重大的商業、監管、政治、金融和經濟風險。

我們在中國和歐洲的擴張可能會使我們面臨與在中國和歐洲做生意相關的重大風險，如税收、通脹、環境法規、外匯匯率、勞動力市場、房地產和金融法規，以及敵對行動或戰爭的爆發。我們在中國和歐洲的運營能力可能會因中國或歐洲法律法規的變化或未能遵守而受到不利影響。此外，我們還面臨着與我們在中國和荷蘭的勞動力相關的風險，包括就業和勞動法的變化，這可能會增加我們的運營成本。在貿易政策、條約、政府監管和關税方面，美中兩國未來的關係也存在重大不確定性。

我們的國際業務受到《反海外腐敗法》的約束，違反《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法可能會對我們造成不利影響。

《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付某些不正當的款項。我們國際業務的持續擴張可能會增加未來違反這些法律的風險。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的投資相關的風險

我們在中國和歐洲的製造業務需要大量投資，我們不能保證預期的回報。

2020年第三季度，我們簽訂了一項投資協議和相關工廠租賃合同，以設計和開發嘉興經濟技術開發區的製造設施，以生產我們在中國的Beyond Meat品牌以植物為基礎的肉製品；2021年第四季度，我們在上海租賃了一家12,100平方英尺的工廠，該設施將作為當地的研發設施，用於支持我們當地的製造業務。2020年第二季度，我們收購了位於荷蘭恩斯赫德的第一家歐洲製造工廠。我們在中國和歐洲的大量投資可能會使我們面臨重大風險，從而可能無法實現投資回報。我們中國或歐洲製造設施的運營出現意外延誤可能會導致我們產生額外費用。運營這些設施可能需要額外的資本支出，以及我們管理層和其他人員的努力和關注，這將轉移我們現有業務或運營的資源。即使我們新的中國和歐洲工廠按照我們目前的計劃全面投產，它們也可能無法為我們提供我們預期獲得的所有運營和財務利益。這些風險和其他風險可能導致我們在中國和歐洲的計劃投資無法實現回報或部分或全部損失，這可能會對我們的財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們對房地產的所有權受到房地產投資固有的所有風險的影響。

我們擁有某些房地產的直接所有權。正如任何不動產擁有人的情況一樣，我們有可能因擁有、經營、租賃或以其他方式擁有不動產權益而承擔法律責任、成本和損害賠償。物業可能存在不可預見的環境或其他危險，從而導致意外成本，這是有風險的。此外，我們可能無法以我們希望的方式擴展或運營我們擁有的設施，這可能會對我們的生產和設施利用率產生不利影響。

如果我們的合作伙伴不能履行他們的義務，合資企業可能不會按照他們的商業計劃運作，這可能會對我們的經營結果產生不利影響，迫使我們向這些合資企業投入額外的資源。

合資企業的性質要求我們與無關聯的第三方分享某些領域的控制權。如果我們的合資夥伴不履行其義務，受影響的合資企業可能無法按照其業務計劃運營。在這種情況下，我們的經營結果可能會受到不利影響，我們可能會被迫增加對合資企業的資源投入。此外，合資企業參與者之間的不同觀點可能會導致決策延遲，或者在重大問題上無法達成一致。如果這種差異導致一家合資企業偏離其商業計劃，我們的經營結果可能會受到不利影響。

與我們的知識產權、資訊科技、網絡安全和私隱有關的風險

我們可能無法充分保護我們的專有技術，這可能會影響我們的商業成功。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠專利保護(在適當和可用的情況下)、版權、商業祕密和商標法，以及機密性和其他合同限制來保護我們的專有技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的專有技術，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2021年12月31日，我們在美國境內已獲專利2項，在美國境外(英國、印度尼西亞和澳大利亞)已獲專利3項，在美國境內專利申請4件，國際專利申請13件，專利合作條約申請1件，臨時專利申請1件。

我們不能保證這些申請將授予哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們可能開發的產品成功商業化所必需的權利，如果這些專利是我們擁有的，或者在未來適用於我們的許可的話。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內(大多數情況下是在優先權申請提交後18個月)是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的幾項專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，派生程序可以由第三方發起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其中的重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致和/或不清楚。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化，或者美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值。

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的商標，包括Beyond Meat、Beyond Burger、Beyond Beef、Beyond香腸、Beyond早餐香腸、Beyond雞肉、Beyond炸雞、Beyond肉丸、Beyond Steer徽標、Beyond、Eat Your Your Love、Cookout Classic和The Future of Protein，都是寶貴的資產，增強了我們的品牌和消費者對我們產品的好感。我們還依靠非專利的專有技術、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權的能力，包括我們的商標、商業外觀、商業祕密和版權。我們依靠保密協議以及商標、商業祕密和版權法來保護我們的知識產權。

我們與我們的員工以及我們的某些顧問、合同工、供應商和獨立承包商(包括使用我們的配方生產我們的產品的一些聯合制造商)簽訂的保密協議一般要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。然而，商業祕密很難保護。雖然我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的保密協議可能無法有效防止我們的專有信息泄露，並且在未經授權披露此類信息的情況下可能沒有提供足夠的補救措施。如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法向這些當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商或與我們的供應商和聯合制造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。隨着我們作為增長戰略的一部分開始在全球擴張，我們可能會面臨額外的風險，在國際上保護我們的商業祕密，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者的認知產生負面影響。

我們的品牌和產品。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們產品銷售所在的某些國際司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法有效防止第三方在這些司法管轄區侵犯或挪用我們的商標權。此外，如果不能在這些外國司法管轄區獲得足夠的商標權，可能會對我們在某些國際市場擴大業務和推出產品的能力產生負面影響。此外，我們可能無法有效保護我們的知識產權不受未經授權的第三方的影響，這些第三方在我們尚未申請商標保護的外國司法管轄區獲得了我們的商標權，我們可能會花費大量成本從這些第三方那裏獲得這些商標。這些事件中的任何一個都可能降低我們的競爭地位，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、惡劣天氣、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞，特別是考慮到我們的許多員工由於新冠肺炎而遠程工作。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

網絡安全事件、其他技術中斷或不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規可能會對我們的業務、我們的聲譽以及我們與客户的關係產生負面影響。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來聯繫我們的員工、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。此外，我們在辦公室工作的員工中有很大一部分人暫時過渡到遠程工作環境，以努力緩解新冠肺炎疫情的蔓延，這可能會由於筆記本電腦和移動設備等潛在攻擊點的增加而加劇其中某些風險。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求新的舉措來改善我們的運營和成本結構，可能包括收購，我們也可能擴大和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們不能評估和識別與新計劃或收購相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已採取措施防止保安漏洞和網絡事故，但我們的預防措施和事故應變工作可能並不完全有效。竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統, 可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們須遵守美國、歐盟及其他司法管轄區有關收集、使用及保安個人資料及資料的法律、規則及規例。這類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經通過了這一領域的新法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。例如，我們的運營受到歐盟的一般數據保護條例的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司提出了數據隱私和安全要求，包括對違反規定的公司進行實質性處罰。於2020年1月1日生效的加州消費者私隱法案(“CCPA”)對處理加州居民數據的公司施加了類似的要求，併為(I)違反CCPA和(Ii)沒有實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，2021年8月，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，並於11月1日起施行。, 2021年，併為中國的個人信息保護提供了全面的體系。與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

與我們的租賃義務、債務、財務狀況和額外資本需求相關的風險

如果我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的新公司總部的建設被推遲或發生成本超支，總部沒有按照我們的預期運營，或者入住率低於預期，我們的業務或財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

2021年1月14日，我們簽訂了一份最初為期12年的租賃協議，用於開發和容納我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的新公司總部、實驗室和創新空間(“總部”)。總部的開發已經開始，目前預計將於2022年第三季度入駐。不能保證由於不可抗力事件(如新冠肺炎)或建設開發項目固有的延誤或成本超支風險，總部將在預期的入住日或之前準備就緒，這些風險中的任何一項都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。如果我們不能在批准的預算內完成總部的建設，或者出現嚴重的成本超支，我們的現金流、財務狀況或業務結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，一旦建成，在總部啟動運營可能會出現意想不到的困難，包括但不限於IT系統中斷、其他基礎設施支持問題或空間可能被證明對我們的運營沒有目前預期的那麼有利。這些風險都可能導致運營效率低下或類似的困難，難以或不可能補救，並對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們不確定新冠肺炎建設完成後會對我們及時佔用總部的能力產生什麼影響，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生負面影響。

我們也不確定新冠肺炎會對我們未來的空間需求產生什麼影響。如果我們無法佔用整個總部空間，我們可能不得不轉租總部空置的部分。分租協議將受若干風險及不明朗因素影響，例如該等協議可能無法按對吾等有利的條款完成，因為吾等可能收不到足夠高的租金以支付租賃義務，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生負面影響。

我們目前有，並將繼續有大量的租賃義務，如果我們不能履行這些義務，可能會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

我們目前有，並將繼續對我們的公司辦公室、製造設施、研發設施、商業化中心和倉庫承擔重大租賃義務。我們依靠運營現金流來支付租賃費。

如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，我們可能無法履行我們的租賃義務，這可能對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。此外，履行租約規定的財務義務所需的大量現金流可能會限制我們產生債務以及對我們的業務進行資本支出或其他投資的能力。

我們的鉅額債務和負債可能會限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2021年12月31日，我們的合併債務和其他負債約為12億美元。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外融資的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•在轉換債券時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們現時或未來的債務(包括債券)進行再融資(視乎情況而定)，須視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受我們無法控制的經濟、財務、競爭及其他因素所影響。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付當前或未來債務(包括債券)下的到期金額，而且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

我們可能無法籌集所需資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換時到期的現金金額，而我們未來的債務可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金的能力。

除有限度的例外情況外，債券持有人可要求本行在“根本改變”(定義見契約)後，以現金購回價格購回債券，現金購回價格一般相等於將購回債券的本金，另加應計及未支付的特別及額外利息(如有)。此外，所有債券兑換將部分或全部以現金結算。當我們被要求回購債券或支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資

換算時應支付的金額。此外，適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。根據契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約，這可能導致債務立即得到全額償付。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還該等未來的債務，我們可能沒有足夠的資金償還該筆債務和回購債券，或在債券轉換時支付現金。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

我們的債券不產生定期利息，債券的本金金額也不附帶利息。然而，如發生若干與未有提交若干美國證券交易委員會報告或未有從票據中刪除若干限制性傳説有關的事件，債券可按不超過0.50釐的年利率累算特別利息及額外利息(除若干例外情況外)。在我們的資產負債表上反映附註的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。如符合票據兑換的任何條件，或票據將於一年內到期，則根據適用的會計準則，吾等可能須將票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而非長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們很早就採用ASU 2020-06來核算我們的票據，它取消了可以全部或部分以股權結算的可轉換工具的庫存股方法，而是要求應用“如果轉換”方法或兩類方法中稀釋程度更高的一種方法。根據IF-轉換法，稀釋後每股收益通常會假設所有轉換溢價或價差都在報告期開始時轉換，除非結果是反攤薄的。當公司普通股在特定時期的平均市場價格超過轉換價格時，轉換溢價或價差將對每股淨收益產生稀釋影響。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於票據，我們與期權交易對手進行了私下協商的封頂看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲交易將包括作為票據基礎的普通股數量。有上限的催繳交易一般可減少於轉換債券時或吾等選擇(受若干條件規限)時對普通股的潛在攤薄，以抵銷吾等須支付的超過已轉換債券本金總額(視屬何情況而定)的任何現金付款，而該等減持或抵銷須受上限的限制。

我們被告知，在建立其對上限看漲交易的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯屬公司購買了我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。

此外，吾等獲告知，期權對手方或其各自聯營公司可於債券定價後及債券到期日之前，於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝倉位(並可能於有上限催繳交易的每個行使日，以及與有上限催繳交易有關的任何提前終止事件而這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

管理票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

債券和債券契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果收購構成了根本的變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本改變(如契約所定義)，那麼我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和管理票據的契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的普通股或票據的持有者可能認為有利的交易中。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都用於開發牛肉、豬肉和家禽這三個以工廠為基礎的核心產品平臺，包括購買房產、廠房和設備，主要用於支持我們產品的開發和生產、曼哈頓海灘項目創新中心的擴建和裝備，以及美國和海外製造設施的購買、擴建和裝備。我們已經並相信，在可預見的未來，隨着我們向我們可能選擇追求的更多市場擴張，我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發、製造和供應相關的成本，以及營銷和銷售現有產品和新產品的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

截至2021年12月31日，我們擁有7.333億美元的現金和現金等價物。我們的運營計劃可能會因為我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。然而，資本市場可能會經歷極端的波動和混亂，這可能會增加我們籌集資金的難度。如果我們不能以優惠的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，這可能會影響我們實現目標的能力。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；

•與我們的營銷活動相關的費用；

•我們對製造業的投資，以擴大我們的製造和生產能力；

•我們在房地產和合資企業方面的投資；

•為國內和國際業務和增長提供資金所需的成本；

•研究開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；

•任何與我們的產品相關的訴訟或對我們發起的訴訟，包括與我們目前與前聯合制造商的訴訟相關的費用，或對我們某些董事和高級管理人員提起的衍生訴訟；

•吸引和留住技術人才所需的費用；

•與上市公司相關的成本；

•準備、提交、起訴、維持、抗辯和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及

•任何未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或版税。

在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有資金，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

•推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或我們的增長和擴張計劃；或

•推遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷能力的建立或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動。

與環境、氣候和天氣有關的風險

大地震、海嘯、龍捲風或其他自然災害或惡劣天氣事件可能會嚴重擾亂我們的整個業務。

我們在美國和世界各地設有辦事處、聯合制造和製造設施。很難預測大地震、海嘯、龍捲風或其他自然災害或惡劣天氣事件對我們任何設施和整體運營的影響，但此類自然災害或惡劣天氣事件可能嚴重擾亂我們的整個業務，並導致重大損失。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這樣的氣候變化對農業生產力有負面影響，我們可能會受到某些商品供應減少或價格不太優惠的影響，這些商品是我們的產品所必需的，如黃豆、綠豆、向日葵、大米、蠶豆、菜籽油和椰子油。由於氣候變化，我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的製造和分銷業務產生不利影響。

與上市公司相關的風險

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們正在升級我們的信息技術系統，並實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，以跟上根據《交易法》成為一家報告公司的要求。此外，我們業務的增長以及我們是一家新的上市公司，由於越來越需要提供及時的財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平，因此需要在會計和財務職能方面增加資源。我們已在會計和財務職能部門增聘了資源，並繼續重新評估財務人員的充足性，以滿足這些日益增長的需求和期望。

作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的

文檔、測試和可能的補救措施。我們已經並將繼續投入大量資源來制定第404條所要求的必要文件和測試程序。我們不能確定我們已經採取並將繼續採取的行動是否足以改善我們對財務報告的內部控制。

任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

作為一家上市公司的要求將要求我們增加成本，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場通過的相關規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，我們必須遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(或稱多德-弗蘭克法案)的某些要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的與公司治理和高管薪酬相關的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。因此，我們已經並將繼續承擔與合規相關的額外費用。此外，美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規章制度，並對要求我們遵守的現有規定進行額外修改。

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們經營業務的方式。我們預計，適用於上市公司的規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他領域的成本。

我們的生意。此外，這些規章制度可能會使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍以及更高的自我保險留成金額，或者為了獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

與監管和法律合規事項、訴訟和法律訴訟相關的風險

我們的運營受到FDA政府法規和其他外國、聯邦、州和地方法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。

我們的業務受到FDA以及其他外國、聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，對於在美國製造或銷售的產品，我們必須遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA頒佈的法規的要求。

這一全面的監管計劃管理着食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求生產食品的工廠符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前良好的生產實踐或cGMP，以及供應商驗證要求。類似的法規適用於歐盟、英國和中國等外國司法管轄區。我們的加工和製造設施，包括我們的聯合制造商的加工和製造設施，都要接受外國、聯邦、州和地方當局的定期檢查。我們不控制我們的聯合制造商的製造過程，也不依賴我們的聯合制造商在生產我們的產品時遵守cGMP。如果我們或我們的合作製造商不能成功地生產符合我們的規範和FDA或其他非美國監管機構嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響，可能導致我們無法生產我們的產品，或者我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。此外，我們依賴我們的合作製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的州、地方或外國監管機構確定我們或這些聯合制造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。

我們試圖通過僱傭內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保我們的產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，這些第三方實驗室對產品進行分析以確保符合營養標籤要求，並在分銷之前識別任何潛在的污染物。如果我們或我們的合作製造商未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們或我們的合作製造商運營相關的許可證、許可證或註冊，我們可能面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造的限制或禁令，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營業績和業務產生實質性影響。

我們受到國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在製造、分銷和/或銷售我們的產品時，在國際上受到廣泛的監管。我們的產品受到眾多食品安全和其他法律法規的約束，這些法律法規涉及這些產品的採購、製造、成分和成分、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷。例如，2018年初，我們收到加拿大官員關於我們出口到加拿大的產品的標籤和成分的詢問。我們迅速回復了這一詢問，確定了我們根據加拿大法規所做的微小提法修改。如果監管機構認定標籤，

如果我們的任何產品的廣告和/或構成不符合外國法律或法規，或者如果我們或我們的合作製造商以其他方式未能遵守我們經營和營銷產品的外國司法管轄區適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品營銷或製造的限制，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁。在中國，標籤或廣告違規行為的後果不僅可能導致行政部門罰款，還可能導致多起個人消費者訴訟，要求象徵性賠償，每起訴訟金額高達數百美元，辯護成本可能很高。此外，現行法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有監管要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。例如，中國可能會引入新的食品標籤監管措施，可能會增加限制，並要求改變我們的標籤。此外，隨着我們國際業務的擴大，我們可能會受到違反《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、承包商或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違法行為的指控, 可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

FDA或美國農業部、美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構適用的法律、法規或政策的任何變更或解釋的變更，如與植物蛋白產品相關的“肉”或其他類似詞語的使用，都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。

FDA和美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構，如加拿大衞生部或CFIA，或英國、歐盟或歐盟成員國或中國的有關部門，包括國家市場監管總局，可能會採取行動，影響我們使用“肉類”或類似詞彙(如“牛肉”、“漢堡”或“香腸”，包括披頭士超級英雄的Beyond Meat標誌)來描述或宣傳我們產品的能力。此外，如果一種食品的標籤在任何特定方面是虛假或誤導性的，則該食品可能被視為貼錯了品牌，FDA、CFIA、歐盟成員國當局或其他監管機構可以解釋使用術語“肉類”或任何類似短語來描述我們的植物性蛋白質產品為虛假或誤導性的，或可能造成關於其成分的錯誤印象。

例如，2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止任何從事廣告、提供銷售或銷售食品的人將產品歪曲為非來自收穫的畜禽的肉類。密蘇裏州農業部已澄清其解釋，根據密蘇裏州的法律，包括顯著披露產品是“由植物製成”或類似披露(如使用短語“基於植物”)的產品不會被歪曲。其他州，包括阿肯色州、佐治亞州、密西西比州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、南達科他州和懷俄明州，隨後也通過了類似的法律，其他一些州目前正在等待對植物性肉類產品的命名提出具體要求的立法。美國國會最近考慮(但沒有通過)一項名為“真肉法案”的聯邦立法，該立法可能要求改變我們的產品標籤和營銷，包括將產品標識為“仿製”肉類產品，這將賦予美國農業部對植物性肉類產品標籤的一定監督。如果類似的法案獲得支持並最終成為法律，我們可能會被要求在產品標籤上標明我們的產品是“仿製的”。此外，雖然我們不相信美國農業部在目前的立法框架下有法定權力監管植物性產品，但美國農業部正在考慮對其他類型的替代蛋白產品的命名要求，這可能會影響我們的命名預期。加拿大食品和藥物法規也對“模擬肉類”產品提出了要求，包括成分和命名方面的要求。

在歐洲，歐洲議會農業委員會於2019年5月提議，保留對由動物可食用部分製造的產品使用“肉”和與肉相關的術語和名稱。2020年10月，歐洲議會否決了這一條款的通過。在沒有……的情況下

根據歐盟立法，成員國仍然可以自由地對與肉類有關的名稱進行國家限制。2020年6月，法國通過了一項禁令，禁止使用名稱來表示動物性食品，以描述、營銷或推廣含有植物蛋白的食品。2021年10月，法國發布了一項執行法令草案，可能在2022年4月之前生效，以定義例如在不遵守規定的情況下的制裁。這項新法律有可能要求在非法國原產地的產品上貼上標籤。我們認為，新的法國法案不符合歐盟的法律，特別是貨物自由流動的原則。2021年11月，Beyond Meat聯合簽署了歐洲植物性食品聯盟(European Alliance of Plant-based Foods)的一封信，抗議這項法律。如果歐盟成員國監管機構就使用“肉類”一詞或類似聲明採取行動，以致我們無法對我們的植物性產品使用這些術語，我們可能會受到執法行動或召回以這些術語銷售的產品，我們可能會被要求修改我們的營銷策略，或被要求在我們的產品標籤上標識我們的產品為“仿製”，我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，我們可能會被要求修改我們的營銷策略，或要求我們在產品標籤上標識我們的產品為“仿製”產品，我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。2021年10月，土耳其當局對使用海角長角牛超級英雄標誌以及“Beyond Meat”的名稱提出了質疑，聲稱消費者在我們產品的特徵上受到了誤導。當地經銷商提交了一份意見書，稱這是歐盟-土耳其自由貿易協定下的非法限制。2021年12月，土耳其當局駁回了這份意見書，並認為將“植物性”與“肉類”結合使用會誤導消費者。分開, 競爭對手也可能試圖對我們提起法律訴訟。2020年9月下旬，三個肉類行業協會宣佈，他們已對一家法國植物性肉類公司提起訴訟，理由是該公司存在不正當競爭，違反了2020年6月禁止使用肉類名稱的規定。據我們所知，訴訟還沒有提起。2020年10月，一個代表養牛業的法國貿易協會向我們的一家代工製造商發出了一封停止信，聲稱使用“肉”和與肉相關的術語是在誤導法國消費者。截至2022年1月31日，我們繼續積極參與解決這一爭端的談判。儘管如此，儘管我們盡了最大努力，這些糾紛仍可能導致法院提起訴訟，這可能會代價高昂，並破壞我們在這些國家的市場營銷能力。

所得税税率的提高或所得税法的修改可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

所得税税率的提高或税法的其他變化，包括改變現有税法的解釋或執行方式，可能會對我們的財務業績產生不利影響。日益複雜的全球税收環境過去已經並可能繼續增加税收不確定性，導致合規成本上升，並對我們的財務業績產生不利影響。我們還接受許多税務機關關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在我們經營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的財務業績產生不利影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可以獲得的信息，涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

唐·李農場

2017年5月25日，Goodman Food Products，Inc.的分公司Don Lee Farm向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控我們違反合同、挪用商業機密、加州商業和行業法下的不正當競爭

守則、欠款和到期款項、聲明救濟和禁令救濟，每一項都是由於我們決定終止我們與Don Lee Farm之間的獨家供應協議而產生的。我們否認了所有這些指控，並於2017年7月27日提起反訴，指控違反合同、加州商業和行業法規下的不正當競爭以及轉換。2018年10月，前聯合制造商提交了一份修改後的起訴書，將我們當時的一家合同製造商添加為被告，主要是因為當時的合同製造商涉嫌使用前聯合制造商據稱的商業祕密而提出的索賠，以及將前聯合制造商取代為我們的聯合制造商之一。當時的合同製造商提交了一份答辯書，否認唐·李農場的所有索賠和針對我們的交叉投訴，聲稱要求全部和部分衡平法賠償、供款和還款。2019年3月11日，Don Lee Farm提交了第二份修訂後的申訴，增加了對我們的欺詐和疏忽失實陳述的指控。2019年5月30日，法官駁回了我們提出的駁回欺詐和疏忽失實陳述指控的動議，允許索賠繼續進行。2019年6月19日，我們提交了一份答辯書，否認唐·李農場的説法。

2020年1月24日，一名令狀法官授予唐·李農場628,689美元的附加權，理由是唐·李農場已經確立了其指控的“可能有效性”，即Beyond Meat欠唐·李農場一小批未付發票的錢。這一決定不是由初審法官做出的。

2020年1月27日，Don Lee Farm提交了第三份修訂後的起訴書，在Don Lee Farm現有的欺詐指控中增加了三名個人被告，他們都是我們的現任或前任員工，包括公司前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜(Mark Nelson)，聲稱這些人蔘與了所謂的欺詐性失實陳述。2020年6月23日，法官駁回了Beyond Meat和個別被告提出的駁回欺詐和疏忽失實陳述指控的動議，允許索賠繼續進行。2020年7月6日，我們和個別被告提交了一份答辯書，否認唐·李農場的所有指控，包括否認所有欺詐和疏忽失實陳述的指控。

2020年8月11日，我們對Don Lee Farm、其母公司Goodman Food Products，Inc.及其所有者和員工Donald、Daniel和Brandon Goodman提交了修訂後的交叉申訴。在其他指控中，修改後的交叉起訴書指控唐·李農場欺騙Beyond Meat，挪用其商業機密，並侵犯其商標。

2021年1月28日，唐·李農場提交了一項動議，要求對其違約和欠款索賠以及Beyond Meat的違約索賠進行簡易裁決。2021年2月18日，唐·李農場和唐納德·丹尼爾·古德曼和布蘭登·古德曼提交了一項動議，要求對Beyond Meat的欺詐、疏忽失實陳述和皈依指控進行簡易裁決。

2021年2月16日，法院發佈了一項命令，將這一訴訟與唐·李農場(Don Lee Farm)對目前Beyond Meat合同製造商CLW Foods，LLC提起的訴訟合併。2021年2月22日，CLW Foods，LLC請求延長審判日期，法院批准了這一請求。

2021年3月19日，唐·李農場請求在沒有偏見的情況下，駁回唐·李農場對我們以前的合同製造商Proportion Foods，LLC和現在的合同製造商CLW Foods，LLC的索賠。2021年3月23日，Proportion Foods，LLC要求駁回其對我們的索賠，不帶任何偏見。2021年3月26日，法院批准了唐·李農場駁回其對Proportion Foods，LLC和CLW Foods，LLC的索賠的請求；批准了Proportion Foods，LLC駁回其對我們的索賠的請求。

2021年5月7日，最高法院就唐·李農場的簡易判決動議作出裁決。法院批准了唐·李農場的動議，要求對其違約和欠款索賠進行簡易裁決，並超越Meat的疏忽失實陳述和轉換索賠。法院駁回了唐·李農場關於對Beyond Meat的違約和欺詐指控進行簡易裁決的動議，允許Beyond Meat的指控繼續進行審判。

2021年6月11日，Beyond Meat前員工馬克·納爾遜(Mark Nelson)和託尼·米勒(Tony Miller)以及現任員工傑西卡·奎奇(Jessica Quetsch)(統稱為個人被告)提出動議，要求對唐·李農場(Don Lee Farm)對他們的欺詐指控進行簡易判決。2021年6月11日，我們提交了關於

唐·李農場根據“加州商業和職業守則”提出的欺詐和疏忽的失實陳述、挪用商業祕密和不正當競爭的指控。2021年8月27日，法院對個別被告和我們的簡易審判動議進行了裁決。法院駁回了個別被告要求即決裁決的動議。最高法院還駁回了我們要求對唐·李農場欺詐和疏忽失實陳述指控進行簡易裁決的動議。法院批准了我們對唐·李農場挪用商業祕密和不正當競爭索賠進行簡易裁決的動議。唐·李農場的商業祕密挪用和不正當競爭指控將不會繼續進行審判。

2022年1月27日，唐·李農場提出動議，要求對Beyond Meat的商業祕密挪用指控進行簡易裁決。法院還沒有對這項動議做出裁決。這項動議的聽證會定於2022年4月13日舉行。

之前的審判日期2021年9月27日繼續進行。審判目前定於2022年5月16日進行。

唐·李農場正在向Beyond Meat和個別被告尋求未指明的補償性和懲罰性損害賠償、聲明性和禁令救濟，以及律師費和費用。我們要求Don Lee Farm支付金錢賠償、歸還支付給Don Lee Farm的款項、禁令救濟，包括禁止Don Lee Farm使用或披露Beyond Meat的商業祕密、禁止Don Lee Farm侵權使用Beyond Meat的商標以及律師費和費用。

我們認為我們終止與Don Lee Farm的供應協議是正當的，我們不對第三次修訂申訴中指控的欺詐或疏忽的失實陳述負責，Don Lee Farm對我們修訂後的交叉申訴中指控的行為負有責任。相反，正如我們在修改後的交叉起訴書中聲稱的那樣，我們認為Don Lee Farm盜用了我們的商業祕密，欺騙了我們，並最終侵犯了我們的商標。

我們目前正在就此事提起訴訟，並打算針對這些索賠為我們自己和我們的現任和前任員工進行有力的辯護，並起訴我們自己的索賠。我們不能向您保證Don Lee Farm不會在針對我們或個別被告的全部或部分索賠中勝訴，也不能保證我們將在針對Don Lee Farm的部分或全部索賠中勝訴。例如，如果Don Lee Farm在訴訟中勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金，包括但不限於合同損害賠償金，合同損害賠償金是按照我們在2019年(合同期限結束)之前為生產我們的產品向Don Lee Farm支付的合理計算的金額計算的。根據我們目前的瞭解，我們已經確定，這起訴訟可能造成的任何重大損失的金額或任何損失的範圍都是不可估量的。

證券相關訴訟

2020年1月30日，Beyond Meat據稱的股東Larry Tran向美國加州中心區地區法院提起證券集體訴訟，起訴Beyond Meat和我們的兩名高管，我們的總裁兼首席執行官伊桑·布朗(Ethan Brown)和我們的前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜(Mark Nelson)。正如本文和之前的文件中指出的那樣，Tran Securities的集體訴訟在2020年10月27日被有偏見地駁回，除了對假定的階級成員缺席的集體指控，這些指控被沒有偏見地駁回。

2020年3月16日，Beyond Meat所謂的股東埃裏克·韋納(Eric Weiner)假冒代表公司向美國加州中心區地區法院提起股東派生訴訟，起訴簽署了我們的首次公開募股註冊聲明的兩名高管，我們的總裁兼首席執行官伊桑·布朗(Ethan Brown)和我們的前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜(Mark Nelson)，以及公司的每位董事，其中包括一名前董事(Standard Chartered Bank)董事。訴訟主張根據交易法第10(B)和21D條提出的索賠，違反Beyond Meat董事和/或高級管理人員受託責任的索賠，以及對公司資產不當得利和浪費的索賠，所有這些都與我們正在進行的與Don Lee Farm的訴訟有關，Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年3月16日期間採取的相關行動，以及針對我們的Tran證券案件。

2020年3月18日，據稱是Beyond Meat股東的金伯利·布林克(Kimberly Brink)和梅爾文·克萊因(Melvyn Klein)代表公司向美國加州中心區地方法院提起股東派生訴訟，起訴簽署了首次公開募股註冊聲明的兩名公司高管、總裁兼首席執行官伊桑·布朗(Ethan Brown)和前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜(Mark Nelson)，以及我們的每位董事，其中包括一名前董事。訴訟主張根據交易法第10(B)和21D條提出的索賠，違反Beyond Meat董事和/或高級管理人員受託責任的索賠，以及對Beyond Meat不當得利和浪費公司資產的索賠，所有這些都與我們與Don Lee Farm正在進行的訴訟有關，Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年3月18日期間採取的相關行動，以及針對Beyond Meat的Tran證券案件。

2020年5月27日，Beyond Meat據稱的股東Kevin Chew代表Beyond Meat向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，起訴簽署了首次公開募股註冊聲明的兩名高管，我們的總裁兼首席執行官Ethan Brown和我們的前首席財務官兼財務主管Mark Nelson，以及我們的每位董事，其中包括一名前董事。訴訟主張根據交易法第10(B)和21D條提出的索賠，以及違反受託責任的索賠，涉及我們與Don Lee Farm正在進行的訴訟，Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年5月27日期間採取的相關行動。2020年6月16日，法院下令暫停衍生品訴訟中的所有訴訟程序，直至(1)Tran Securities集體訴訟被駁回，且與之相關的所有上訴均已用盡；或(2)任何駁回Tran Securities集體訴訟的動議全部或部分被駁回。2020年6月17日，法院根據暫緩執行令，作出行政命令，結束衍生品案件。2021年7月29日，法院加入了一項聯合規定，繼續擱置訴訟，將案件擱置到加州派生訴訟的解決方案。

2020年4月1日，美國加州中心區地區法院發佈命令，就所有目的合併韋納訴訟和布林克/克萊恩訴訟，並將合併後的案件指定為Re：Beyond Meat，Inc.衍生品訴訟(“加州衍生品訴訟”)。2020年4月13日，法院發佈了一項命令，任命加州衍生品訴訟的聯席首席律師。2020年6月23日，法院發佈命令，批准一項關於暫緩訴訟的聯合規定。根據暫緩批准令的條款，加州衍生品訴訟中的所有訴訟程序都將被擱置，直到(1)Tran Securities集體訴訟在有偏見的情況下被駁回，與之相關的所有上訴都已用盡；或(2)任何駁回Tran Securities集體訴訟的動議全部或部分被駁回。正如本文和之前的文件中指出的那樣，Tran Securities的集體訴訟在2020年10月27日被有偏見地駁回，除了對假定的階級成員缺席的集體指控，這些指控被沒有偏見地駁回。2021年4月20日，雙方提交了關於簡報時間表的聯合規定，法院於2021年4月21日進入了時間表。

2021年5月24日，加州衍生品訴訟中的原告提交了第一份修訂後的起訴書(“FAC”)。FAC在最初提交的合併起訴書中點名了相同的被告，並增加了四名被告，包括Proportion Foods，LLC(“Proportion”)和CLW Foods，LLC(“CLW”)。FAC根據交易法第14(A)條提出索賠，指控被告違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善，以及協助和教唆針對CLW和PARGATION的索賠。所有這些索賠都涉及我們與Don Lee Farm的交易和正在進行的訴訟，以及我們和被點名的個人在2016年4月期間至今採取的相關行動。2021年7月2日，法院制定了一項關於延長簡報日程的聯合規定，以便當事人能夠嘗試達成訴訟解決方案。

雙方已就加州和周氏衍生品訴訟達成和解。擬議的和解還有待法院批准，包括公司實施某些公司治理改革，並支付原告的律師費和費用515,000美元，這筆金額已於2021年12月31日應計。在擬議的和解方案中，沒有考慮其他付款。2021年10月1日，雙方提交了一份關於加州中心區和解的聯合報告，聲明雙方達成了臨時和解，並要求法院(I)騰出被告動議駁回的簡報時間表，(Ii)發佈一項命令，將2021年11月19日定為原告必須在此之前提出初步批准和解的最後期限。2021年10月4日，法院進入

這樣的命令。雙方請求並收到了另一次延期-至2022年1月14日-讓原告提交動議以獲得初步批准。和解規定於2022年1月14日簽署，原告當天提出初步批准動議。2022年2月8日，法院進入了一項日程安排通知和命令，裁定原告要求初步批准的動議適合在沒有口頭辯論的情況下在文件上提交。雙方都在等待法院對這項動議做出裁決。

2020年6月17日，Beyond Meat據稱的股東James Janolek代表公司向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，起訴簽署了首次公開募股註冊聲明的兩名高管，我們的總裁兼首席執行官伊桑·布朗和我們的前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜，以及我們的每位董事，其中包括一名前董事。訴訟主張根據交易法第14(A)和20(A)條提出索賠，聲稱Beyond Meat的董事和/或高級管理人員違反受託責任，以及對公司資產的不當得利和浪費的索賠，所有這些都與我們與Don Lee Farm正在進行的訴訟、Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年6月17日期間採取的相關行動有關。2020年7月10日，法院發佈命令，暫停衍生品訴訟中的所有訴訟程序，直至(1)Tran Securities集體訴訟在有偏見的情況下被駁回，所有與之相關的上訴已被用盡；或(2)任何駁回Tran Securities集體訴訟的動議全部或部分被駁回。2020年7月10日，法院根據暫緩執行令，作出行政命令，結束衍生品案件。2020年11月9日，原告向任何一方提交了自願解僱通知，不存在偏見，也沒有費用或律師費。

即使在不值得的情況下，對這些訴訟的辯護也可能轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營業績產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在法律責任提供保險，但這類保險並不包括所有類型和金額的潛在法律責任，並須自行承保扣留、不同的免責條款，以及可追討的金額上限。即使我們相信索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

一般風險因素

我們的股價一直很不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，並可能因應本文討論的許多因素而出現較大幅度的波動。“風險因素“部分，包括：

•新冠肺炎的影響；總體經濟、市場和政治狀況，包括對消費者信心和支出水平的負面影響；

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；

•宣佈我們或我們的競爭對手的創新；

•競爭者或新進入者宣佈進入或退出植物性蛋白市場；

•我們所在行業和所在市場的總體情況；

•包裝食品銷售行業或整個經濟的市場狀況或趨勢；

•重要客户的增加或流失或與重要客户有關的其他發展；

•對我們的製造商或供應商不利的發展；

•適用於我們產品或業務的法律或法規的變化；

•我們有能力有效地管理我們的增長和市場對我們增長的預期；

•關於公開客户公告或地域擴張的猜測；

•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•關鍵人員的增減；

•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•發佈關於我們或本行業的新的或最新的研究或報告，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•與專利權(包括專利)有關的糾紛或其他發展，以及我們為產品獲得知識產權保護的能力；

•訴訟或監管事項；

•宣佈或期待進一步的融資努力；

•我們的現金頭寸；

•我們的負債和償還這些債務的能力，以及我們遵守信貸協議下的契約的能力；

•股東出售本公司普通股；

•發行股權或債券；

•可歸因於我們普通股交易量水平不一致的股價和成交量波動；

•會計實務的變更；

•內部控制不力；

•賣空我們的普通股；

•我們的競爭對手或支持肉類行業的遊説者進行的負面媒體或營銷活動；

•公眾對有關產品的健康或營養價值的宣傳有何反應；及

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化、關税、國際貨幣波動或疾病爆發或大流行的影響(如新冠肺炎)，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。例如，我們目前受到多起股東派生訴訟的影響，部分原因是針對我們提起的一起證券訴訟，指控我們在過去的信息披露方面違反了聯邦證券法，自那以後，該案已被有偏見地駁回。對我們提起的證券訴訟和任何其他類型的訴訟都可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了所有普通股，這些普通股是我們可能在首次公開募股(IPO)後根據我們的股權補償計劃發行的，或者是在首次公開募股(IPO)後行使未償還期權時可以發行的。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於附屬公司的數量限制。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見，或發表對我們的業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者對我們、我們的商業模式或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績沒有達到投資者羣體的預期，我們的股價可能會下跌。

我們從來沒有為我們的股本支付過股息，在可預見的未來我們也不打算支付股息。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。因此，投資者應該依賴於在價格上漲後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：

•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•授權我們的董事會發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變更；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•禁止通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或廢除我們重述的公司章程中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得在董事選舉中有權投票的股份的至少66.67%的批准；

•禁止股東書面同意的行為；

•限制可以召開股東特別會議的人員；

•要求事先通知股東提名和提議。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們受“特拉華州公司法總則”(DGCL)第203節的規定管轄。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內未經我們的董事會同意而與我們合併或合併。

我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；

•根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

•解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何行動；以及

•對我們主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；

但對於代表吾等提起的任何衍生訴訟或程序，以強制執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務，獨家法院將是美利堅合眾國的聯邦地區法院。我們重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

我們利用聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能受到美國國税法(以下簡稱“法典”)第382和383條的限制。

截至2021年12月31日，我們累計的聯邦、州和國外淨營業虧損分別約為5.141億美元、2.017億美元和2460萬美元。大約4.224億美元的聯邦淨營業虧損不會到期，其餘的聯邦、州和外國税收結轉虧損分別在2031年、2032年和2025年開始到期，除非以前利用過。由於守則和類似國家規定的所有權變更限制，本公司淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到重大年度限制。

這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。我們已經經歷了幾次所有權變更，預計這些變更都不會對我們在所有權變更之前產生的淨營業虧損和信貸結轉的未來使用造成實質性限制。然而，未來我們股票所有權的任何變化，可能不在我們的控制範圍之內，可能會引發所有權變化，從而導致第382和383條的限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。我們目前正在分析根據第382條我們是否經歷了所有權變更，以及在多大程度上經歷了所有權變更；在何種程度上發生了此類變更，對我們税收屬性的可用性產生了影響。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的編織蛋白質和幹混紡產品的主要生產設施位於密蘇裏州的哥倫比亞市。根據2022年6月30日到期的租約，我們租賃了約26,000平方英尺的製造設施，根據2025年7月31日到期的租約，我們租賃了約64,000平方英尺的製造設施，後者根據租約條款可自動延期兩個連續三年的期限，除非我們在租約到期日至少一年前發出終止租約的通知。

我們在賓夕法尼亞州德瓦特擁有一家佔地約19.34英畝、佔地約86,000平方英尺的製造工廠，主要用於製成品生產。

我們在荷蘭恩斯赫德擁有一家佔地約48,000平方英尺的製造工廠，我們在那裏生產我們的編織蛋白質和幹混香料系統，然後運往當地的聯合制造商，其中包括我們的一家分銷商，他在荷蘭建立了一家聯合制造工廠，用於生產我們的成品。

我們在中國嘉興租賃了一家佔地約43,000平方英尺的製造工廠，我們在那裏生產我們的編織蛋白，並進行端到端的生產。租賃設施的翻新工作已基本完成，並於2021年第一季度開始試生產。2021年第二季度，我們的某些製造工藝完成了幾次商業試驗。繼2021年第三季度成功通過擠壓生產能力資格認證，並於2021年第四季度完成國際食品安全體系認證(FSSC)22000和ISA清真認證後，該設施於2021年底完成了端到端生產的商業化。2021年第四季度，我們還在中國上海租賃了一家12,100平方英尺的工廠，該工廠將作為當地的研發設施，支持我們當地的製造業務。設計和建設工作正在進行中，預計將於2022年第二季度完成。

2021年第三季度，我們完成了對密蘇裏州哥倫比亞市約12.90英畝土地上14.2萬平方英尺設施的購買。該設施主要用於倉儲和幹混(配料處理)。

同樣在2021年第三季度，我們在加利福尼亞州的商業承擔了一座約6.4萬平方英尺的建築的運營租賃，以容納我們的商業化中心，該中心將促進我們編織蛋白和成品的新產品的試驗和擴大規模。商業化中心預計將提高我們新產品的上市速度，通過將生產線從試驗中解放出來降低整體網絡成本，並改善技術資源的協作。租約將於2033年8月到期，但須有權將租期再延長60個月。設計和建設工作正在進行中，預計2022年完工。

除了租賃我們在加利福尼亞州埃爾塞貢多的公司總部和其他一般辦公空間外，我們還根據2026年1月31日到期的租約，為我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的曼哈頓海灘項目創新中心租賃了約30,000平方英尺。2021年，我們根據曼哈頓海灘項目創新中心租約的修正案，額外租賃了大約10,200平方英尺的相鄰實驗室空間。我們使用額外的10200平方英尺毗鄰實驗室空間的權利的初始期限是到2022年1月31日，此後可能會逐月繼續。

2021年1月14日，我們簽訂了一份為期12年的租約，其中有兩個5年的延期選項，以容納我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的公司總部、實驗室和創新空間。租賃的房屋將由業主建造，並在26個月內分三期交付給我們。一旦全部交付給我們，我們將根據租約租賃約281,110平方英尺的可出租平方英尺。該房舍的設計和建造工作正在進行中，部分房舍可能在2022年第三季度入駐。看見注11, 承諾和或有事項，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

第三項法律程序

在我們的正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。當法律事項出現可能和可估量的或有損失時，本公司將為這些事項確立應計負債。2021年第四季度，該公司應計50萬美元，與某些衍生品訴訟達成和解有關。看見注11本報告其他部分包括合併財務報表附註中的承付款和或有事項。雖然這些和其他索賠的結果無法確切預測，但除了某些衍生品訴訟的和解外，管理層目前無法估計合理的可能損失金額或損失範圍，也不相信當前問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，任何當前或未來訴訟的最終結果都不能肯定地預測，在我們可能需要應計的任何這類問題得到最終解決之前，我們可能會面臨超過應計金額的損失。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲注11, 承諾和或有事項合併財務報表附註中的“合併財務報表附註”列於本報告的其他部分。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2019年5月2日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為BYND。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2022年2月28日，共有110名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的實益所有者。

分紅

本公司沒有宣佈或支付任何股息，也沒有授權或就其任何類別或系列的股本進行任何分配。

性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應以引用方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管在任何有關申報文件中使用的任何一般公司語言如何，或者以其他方式受到證券法或交易法下的責任的約束，除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。

下圖描繪了從2019年5月2日，也就是我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一天到2021年12月31日，相對於納斯達克綜合指數和標準普爾食品飲料精選行業指數(包括Beyond Meat)的表現，我們普通股的累計股東回報總額。該圖表假設2019年5月2日收盤時的初始投資為100.00美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都進行了再投資。下圖所示的表現並不是為了預測或預示未來的股價表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655210/000165521022000019/bynd-20211231_g2.jpg

第六項。[已保留]

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”中闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

在本報告的其他地方包括了“聲明”。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明以及“財務數據精選”中提供的信息一起閲讀。

本文件所包含的我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年和2019年的同比比較，未包括在本文件中，可在我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

概述

我們在牛肉、豬肉和家禽這三個主要的肉類平臺上銷售一系列植物性肉類產品。截至2021年12月，我們的產品在全球90多個國家和地區的約13萬家零售和餐飲服務網點銷售，遍及主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、便利店和自然零售商渠道、直接面向消費者以及各種外出就餐渠道，包括餐廳、餐飲服務網點和學校。

我們的研發和行政辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多。我們的編織蛋白質和幹混紡產品的主要生產設施位於密蘇裏州的哥倫比亞市。根據2022年6月30日到期的租約，我們租賃了約26,000平方英尺的製造設施，根據2025年7月31日到期的租約，我們租賃了約64,000平方英尺的製造設施，後者根據租約條款可自動延期兩個連續三年的期限，除非我們在租約到期日至少一年前發出終止租約的通知。

我們在賓夕法尼亞州德瓦特擁有一家佔地約19.34英畝、佔地約86,000平方英尺的製造工廠，主要用於製成品生產。

2021年第三季度，我們完成了對密蘇裏州哥倫比亞市約12.90英畝土地上14.2萬平方英尺設施的購買。該設施主要用於倉儲和幹混(配料處理)。

2021年1月14日，我們簽訂了一份為期12年的租約，其中有兩個5年的延期選項，以容納我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的公司總部、實驗室和創新空間。租賃的房屋將由業主建造，並在26個月內分三期交付給我們。一旦全部交付給我們，我們將根據租約租賃約281,110平方英尺的可出租平方英尺。該房舍的設計和建造工作正在進行中，部分房舍可能在2022年第三季度入駐。看見注11承付款和或有事項列在本報告其他部分的合併財務報表附註中。

2021年3月5日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了2027年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)本金總額10億美元。2021年3月12日，可轉換債券的最初購買者行使了購買2027年到期的公司0%可轉換優先債券本金總額1.5億美元的選擇權(“額外債券”，與可轉換債券一起，稱為“債券”)，該等額外債券於2021年3月16日發行。票據的初始轉換價格為普通股每股206.00美元，比公司普通股在2021年3月2日的收盤價溢價約47.5%。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年3月15日期滿。這些票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2021年3月5日的契約(“契約”)發行的，並受該契約的管轄。我們將出售債券所得款項淨額中的8,400萬美元用於支付以下所述的進行上限看漲交易的成本，並打算將所得款項淨額的其餘部分用於一般公司用途和營運資金。發行債券的收益約為10億美元，扣除8400萬美元的上限贖回交易成本和總計2360萬美元的債券發行成本。看見注8, 債務，請參閲本報告其他部分的合併財務報表附註。

2021年3月2日，關於發行可轉換票據的定價，我們與期權交易對手訂立了封頂看漲交易(“基礎封頂看漲交易”)，並使用出售可轉換票據的淨收益7300萬美元為基礎封頂看漲交易的成本提供資金。2021年3月12日，關於額外票據，我們與期權交易對手訂立了封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”)，並使用出售額外票據的淨收益1100萬美元為額外封頂催繳交易的成本提供資金。

基本封頂催繳交易及額外封頂催繳交易(統稱“封頂催繳交易”)涵蓋(經慣常調整)最初將作為票據基礎的普通股的股份總數，一般預期會在任何票據轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受封頂催繳交易上限價格的規限。有上限的看漲交易的上限價格為279.32美元，比公司普通股上一次公佈的銷售價格(2021年3月2日)溢價100%。為有上限的電話會議交易支付的總計8400萬美元被記錄為“額外實收資本”(“APIC”)的減少。

我們按會計年度運作，每個中期季度由一個5週期間和兩個4週期間組成，每週結束於一個星期六。我們的財政年度總是從1月1日開始，到12月31日結束。因此，與傳統的91天財季相比，我們的第一財季和第四財季包含的天數可能更多，也可能更少。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生一定的負面影響。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府和其他當局實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括社會疏遠措施、關閉企業或限制運營、隔離和旅行禁令。雖然隨着新冠肺炎感染率的下降或穩定，以及各種新冠肺炎疫苗的普及，許多司法管轄區取消或放鬆了其中一些限制，但新冠肺炎的捲土重來以及導致新冠肺炎的病毒變體在一些市場的影響減緩了重新開放的進程。

2021年11月4日，美國勞工部職業安全與健康管理局發佈了新冠肺炎疫苗接種檢測應急臨時標準，要求所有擁有100名及以上員工的用人單位確保其員工每週至少接種一次新冠肺炎疫苗或檢測一次新冠肺炎。OSHA的規定還要求這些僱主為員工提供接種疫苗的有償時間，並確保所有未接種疫苗的工人在工作場所戴口罩。雖然美國最高法院在2022年1月擱置了OSHA的裁決，但目前還不能肯定地預測暫緩執行是否會被取消，以及新規定將對我們的公司、供應商和客户產生的確切影響。包括該公司在內的一些僱主已經對工人實施了關於疫苗接種狀況、檢測和/或其他措施的要求，以迴應新冠肺炎。自2021年10月31日起，該公司要求加州的所有員工遵守新冠肺炎疫苗接種政策，並從2021年12月31日起，要求所有其他美國員工遵守其新冠肺炎疫苗接種政策，但受任何特殊例外或其他經批准的合理安排的限制。從2022年1月26日起，OSHA已經撤銷了這一可執行的緊急臨時標準，但沒有撤銷作為擬議規則的緊急標準。

我們已經建立了一個跨職能的特別工作組，定期開會，持續監測和跟蹤相關數據，包括來自地方、國家和國際衞生機構的指導。這個特別工作組與我們的高級領導層密切合作，在做出關鍵、及時的決策方面發揮着重要作用，並致力於在有更多信息可供共享時繼續與我們的員工溝通。

雖然我們的製造設施和曼哈頓海灘項目創新中心仍在運營，但從2020年3月開始，我們公司總部的員工開始遠程工作。從2021年7月開始，我們的公司員工重返工作崗位，併為他們提供了靈活的工作方式。

根據工作職責、公司需求和績效，安排在辦公室或遠程工作。從2021年10月開始，我們開始要求總部員工重返辦公室工作。在我們的所有設施中，我們遵循當地公共衞生部門的最新指導方針，並實施了全面的預防性衞生措施，以支持我們員工的健康和安全。此外，我們強烈鼓勵在室內遮蓋面部，並在沒有獲得批准的住宿和定期檢測的情況下實施了強制性疫苗政策。在我們的製造工廠，我們實施了一系列物理距離和衞生做法，以進一步支持我們的製造員工的健康和安全。旅行和實地營銷活動已經恢復，並指示遵守與新冠肺炎相關的指導方針。全公司的疾病預防政策已經更新，規定員工在出現任何疾病症狀時都不能在現場。員工生病時必須呆在家裏，在沒有症狀之前不能回到現場。如果員工的新冠肺炎檢測呈陽性，他們必須隔離5天，直到他們不再有症狀，而且在返回工作崗位之前也必須檢測為陰性。

新冠肺炎疫情對我們2021年的季度餐飲頻道淨收入影響喜憂參半，與去年同期相比，2021年第一季度淨收入下降，2021年剩餘三個季度回升。總體而言，在截至2021年12月31日的一年中，餐飲頻道的淨收入為1.399億美元，而前一年為1.062億美元，增長了31.7%。儘管2021年餐飲渠道與去年同期相比有所改善，但我們認識到，我們對餐飲渠道繼續穩步復甦的預期是基於這樣的假設，即美國和海外的新冠肺炎感染率將得到合理控制。持續的新冠肺炎疫情的影響也繼續導致我們的產品在餐飲服務客户中測試或發佈的延遲，並對我們的增長速度產生負面影響。不包括我們對QSR大客户的銷售，我們的餐飲渠道對某些門店有廣泛的敞口，我們認為這些門店受到了新冠肺炎的不成比例的影響。其中包括：遊樂園；學術機構；招待；企業餐飲服務；電影院；體育場；酒吧和酒吧，這些場所的特點往往是人們聚集在一起很近，或者那些可能受到商務或休閒旅行減少或公司辦公室出勤率減少的不利影響的場所。雖然我們看到2021年我們的餐飲服務業務的需求有所改善，但考慮到持續的流行病、新冠肺炎的捲土重來以及變種的出現，環境仍然高度不確定。

我們2021年零售渠道淨收入在2021年第一季度有所增長，但在2021年第二季度和第三季度增速放緩，2021年第四季度同比下降。總體而言，在截至2021年12月31日的一年中，零售渠道淨收入為3.248億美元，而上一年為3.006億美元，增長8.1%。在前一年，我們經歷了零售需求的顯著增長，因為由於大流行，消費者轉向更多的家庭消費。但在2021年，零售渠道淨收入受到美國植物性肉類類別增長普遍放緩、貿易折扣上升以及競爭加劇(程度較小)的影響。

2021年，來自國際渠道(零售和餐飲服務)的淨收入比上年有了顯著改善。與2020年相比，2021年的國際淨收入增長了76.9%，這主要是由於銷售我們產品的分銷網點數量的增加，以及與前一年相比有利，當時國際餐飲服務的淨收入受到新冠肺炎的顯著影響。在2021年，

美國食品服務頻道的淨收入有所改善，但被美國零售渠道淨收入的下降所抵消，導致美國淨收入下降1.6%。

截至2021年12月31日，我們的庫存餘額比2020年12月31日的水平增加了99%，這主要是由於原材料的增長，包括調味品和包裝的增長，以支持我們提供的產品數量的擴大，以及在製品和產成品庫存的增加。產成品庫存的增加包括資本化的更高的直接勞動力和生產間接成本的影響。

我們的淨收入、毛利潤、毛利率、收益和現金流在2022年可能會受到以下因素的不利影響：

•我們產品組合的變化，包括新產品的推出，部分原因是早期生產成本效率低下，與現有產品相比，新產品的利潤率可能較低；

•零售渠道需求疲軟，主要是在美國，原因是品類增長放緩和競爭活動增加；

•降價，主要是在歐洲的零售渠道，旨在提高相對於競爭產品的價格競爭力；

•由於需求疲軟導致生產量下降，銷售商品的單位成本增加，這將對我們製造設施內固定生產成本的覆蓋範圍產生不利影響；

•通貨膨脹、運輸和供應鏈成本上升導致商品單位成本增加；

•增加對零售和餐飲服務客户的促銷計劃和貿易折扣，以及產品和渠道組合的轉變，對我們的毛利率造成負面影響；

•分銷和其他物流問題可能對我們的供應鏈和更普遍的供應鏈造成的破壞；以及

•公司、供應鏈和客户的勞動力需求。

此外，由於新冠肺炎大流行的持續時間、規模和影響仍存在不確定性，因此很難估計新冠肺炎大流行對我們運營結果的不利影響程度。雖然新冠肺炎的最終健康和經濟影響仍然高度不確定，但我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨收入、毛利潤、毛利率、收益和現金流，在2022年可能會受到不利影響，包括以下原因：

•由於新冠肺炎的持續影響，餐飲渠道的需求多變，包括新冠肺炎的捲土重來和該病毒變種的出現，儘管一些餐飲機構恢復了顧客流量；

•新冠肺炎的員工收縮可能導致我們的設施或我們的供應商或聯合制造商的設施中斷或關閉；

•為處於試驗或測試階段的QSR客户啟動戰略合作伙伴關係以及恢復我們產品線的任何擴展計劃的時機和成功程度；

•消費者信心和消費支出下降，包括購買我們產品的支出；以及由於消費者的可支配收入、信貸可獲得性、債務水平和通脹，消費者購買模式的負面趨勢；

•由於新冠肺炎的復興以及某些司法管轄區安全措施的重新實施及其對客户需求水平的潛在影響，我們的餐飲服務合作伙伴信心下降；

•進一步關閉餐飲服務客户(包括與新冠肺炎復活有關的重新關閉)或進一步減少業務；

•我們有能力推出新的餐飲服務產品，因為QSR和其他合作伙伴希望簡化菜單供應，作為大流行的結果；

•美國和世界經濟復甦時間的不確定性；以及

•破壞了我們向新的國際地點擴張的能力。

與新冠肺炎相關的未來事件和影響無法精確確定，實際結果可能與估計或預測大不相同。

環境、社會和治理

作為食品行業的顛覆性領導者，我們已經確立了自己作為植物性肉類產品的領先生產商的地位，這些產品減少了環境足跡，並緩解了動物蛋白生產和消費固有的社會和福利問題。為了繼續這項工作，並將我們定位為整合環境和社會變化的領導者，我們承諾制定一項全面的環境、社會和治理(“ESG”)計劃。作為我們ESG計劃發展的一部分，我們已經完成了重要性分析，並正致力於利用該分析創建全面的ESG目標，以幫助我們承諾確保組織內負責任且可持續的業務實踐。

我們運營結果的組成部分和趨勢以及其他影響我們業務的因素

淨收入

我們的淨收入主要來自主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、便利店和自然零售商渠道、直接面向消費者以及各種外出就餐渠道(主要是在美國的餐館、餐飲服務網點和學校)向我們的客户銷售我們的產品。

我們按地理位置和分銷渠道列出我們的淨收入如下：


分銷渠道						描述
美國零售業						面向美國市場的零售淨收入(1)
美國食品服務公司						美國市場餐飲和餐飲服務銷售的淨收入
國際零售業						面向國際市場(包括加拿大)的零售淨收入
國際食品服務中心						向包括加拿大在內的國際市場銷售餐飲和餐飲服務的淨收入

____________

(1)包括直接面向消費者銷售的淨收入。

我們業務中的以下因素和趨勢推動了前幾個季度的淨收入增長，預計隨着時間的推移，這些因素和趨勢將成為我們淨收入增長的關鍵驅動因素，這取決於上文討論的新冠肺炎和其他挑戰的持續時間、規模和影響：

•增加我們零售渠道的滲透率，包括主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、便利店和天然零售商渠道，以及我們的餐飲服務渠道，包括餐飲服務機構，包括大型FSR和/或全球QSR客户，他們越來越希望在菜單上增加植物性產品，並強調這些產品；

•我們與全球QSR餐廳、零售和餐飲服務客户的合作伙伴關係的實力和廣度；

•分銷範圍擴大，銷售速度提高，家庭滲透率，重複購買，購買率(每位購買者花費的金額)和購買頻率通過我們的渠道；

•隨着我們國際分銷的廣度和深度不斷擴大，國際客户數量不斷增加，我們的產品跨地區、跨市場和跨渠道的國際銷售量不斷增加；

•我們能夠準確預測對我們產品的需求並管理我們的庫存；

•我們的運營效率和按時足額完成訂單的能力；

•我們不斷的創新和產品商業化，包括改進現有產品和推出新產品，如Beyond Meatball、Beyond早餐香腸餡餅和Beyond早餐香腸鏈接，最近在我們以植物為基礎的平臺上推出了Beyond Burger和Beyond Chicken招標的最新版本，吸引了廣泛的消費者，特別是那些通常食用動物性肉類的消費者；

•隨着我們繼續打造品牌，加強營銷努力，圍繞品味、健康和可持續性放大我們的價值主張，成為戰略客户和其他QSR客户的最佳合作伙伴，以支持產品開發和類別管理，並推動消費者採用我們的產品，例如，我們的廣告牌活動、選定城市的美食車之旅、我們的首個Reddit AMA、我們在TikTok上的存在、NBA總決賽期間的NBA活動、美國部分城市的移動彈出窗口，讓消費者首次獨家體驗我們最新的創新產品鼓勵消費者試用的購物者營銷計劃，以及圍繞推出我們的Beyond Burger的最新版本的強大的Spotify播客活動；

•總體市場趨勢，包括消費者對營養、方便和高蛋白植物性食品的認識和需求日益增長；以及

•提高生產水平，因為我們投資於生產基礎設施和規模化生產，以滿足我們在國內和國際分銷渠道對我們產品的需求。

除了上述因素和趨勢外，我們預計以下因素將對未來的淨收入產生積極影響，這取決於新冠肺炎大流行以及上文討論的其他挑戰的最終持續時間、規模和影響：

•擴大我們在國內外的內部生產設施，以生產我們的編織蛋白質、風味系統和粘合系統的混合物以及製成品，同時與聯合制造商建立更多的戰略關係；以及

•本地化生產和第三方合作伙伴關係，以提高我們將產品提供給國際客户的可用性和速度。

在我們尋求繼續增長淨收入的同時，我們面臨着幾個挑戰。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、傳播範圍和強度(包括任何額外的復發)，導致新冠肺炎的病毒變種的影響，各種新冠肺炎疫苗的廣泛分銷和公眾接受程度及其對新冠肺炎和變種病毒的效力，公司以及供應鏈和客户的勞動力需求，遵守政府或僱主新冠肺炎疫苗的要求以及由此對現有勞動力的影響，為了遏制病毒的傳播而對美國和海外施加的社會和經濟限制的程度，以及對消費者行為的影響，考慮到快速演變的格局，所有這些都是不確定的，很難預測。例如，新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的配料和/或供應的價格和可用性產生負面影響

包裝材料和影響我們的供應鏈。零售和餐飲服務客户的勞動力短缺可能會影響我們推出新產品或計劃促銷的能力，或者可能對客户需求產生其他負面影響。此外，如果我們被迫縮減生產時間或關閉我們的生產設施或曼哈頓海灘項目創新中心以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們拓展國際業務的增長戰略可能會受到阻礙。新冠肺炎帶來的不確定性明顯增加了預測經營業績和戰略規劃的難度。因此，目前還無法確定新冠肺炎對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的整體影響。然而，這場流行病已經對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生了實質性的不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，我們預計這種影響可能會繼續下去。與新冠肺炎大流行相關的未來事件和影響無法精確確定，實際結果可能與估計或預測大不相同。

我們經常通過各種活動向客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括回扣、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們預計我們將需要繼續為零售和餐飲服務客户提供更多的貿易和促銷折扣，以推動更多的消費者試用，以應對新冠肺炎和日益激烈的競爭。與這些折扣和促銷相關的費用被估計和記錄為毛收入總額的減少，以達到報告的淨收入。在每個會計期末，我們確認截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發生但尚未支付的估計銷售折扣的負債總額為360萬美元。我們預計所有渠道都將面臨日益激烈的競爭，特別是隨着更多的植物性蛋白產品品牌繼續進入市場。作為迴應，我們預計會對我們的一些產品提供更大的折扣和促銷。雖然這些行動旨在提高品牌知名度和增加消費者對我們產品的試用，但它們已經並可能繼續對我們的淨收入、毛利、毛利率和盈利能力產生負面影響，影響同期業績。

此外，由於我們沒有從分銷商或客户那裏獲得任何採購承諾，我們確認的淨收入數額將隨時間段的不同而不同，這取決於我們產品的銷量、銷售時間和渠道，以及節假日前客户訂單的影響，從而導致我們的業績不穩定。同樣，零售貨架重置的時間不在我們的控制範圍內，如果零售客户改變此類事件的時間，我們業績的可變性也可能會增加。節假日前客户訂單減少、客户貨架重置活動的變化以及我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動，並可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。

我們的財務業績還取決於我們的運營效率和按時足額完成訂單的能力。例如，在2021年第三季度，我們在運營中遇到了挑戰，導致訂單無法完成，主要原因是惡劣天氣導致賓夕法尼亞州一家工廠的飲用水暫時損失，另一家工廠的庫存受到水的破壞。

此外，我們可能無法在後期重新抓住錯失的機會，例如，如果機會與陣亡將士紀念日週末、7月4日或勞動節週末等重要的燒烤節日有關。錯失的商機還可能導致錯失後續的其他商機。因此，內部和外部業務問題可能會影響我們業績的數量和可變性。

季節性

一般來説，我們預計在夏季燒烤季節對我們的某些產品會有更大的需求。2021年，美國零售渠道第二季度的淨收入比第一季度增長了21%。2020年，新冠肺炎的影響放大了這種季節性影響，與2020年第一季度相比，美國零售渠道淨收入增長了80%。我們繼續看到額外的季節性影響，

特別是在我們的零售渠道中，這個渠道在今年第二季度和第三季度的收入貢獻往往會更大。隨着節假日前客户購買水平的增加，客户貨架重置活動的影響以及我們的零售客户重新進貨的時間。在新冠肺炎影響的不確定性環境中，我們無法評估季節性因素對我們產品需求的最終影響。

毛利

毛利由我們的淨收入減去銷售成本構成。我們銷售的商品成本主要包括產品的原材料和配料成本、聯合制造費用、直接和間接人工和某些供應成本、製造產品所發生的入境和內部運輸和搬運成本、倉庫倉儲費、廠房和設備管理費用、折舊和攤銷費用，以及產品包裝成本。由於對未來增長的預期，我們不得不非常迅速地擴大生產規模，擴大我們的核心蛋白投入(如豌豆蛋白)的供應來源。

我們打算繼續提高我們在哥倫比亞、密蘇裏州、德瓦特、賓夕法尼亞州、荷蘭和中國的內部製造設施的生產能力，同時擴大我們的聯合制造能力，並探索國內外更多的生產設施。作為擴張計劃的結果，我們預計以絕對美元計算的商品銷售成本將因我們銷售額的預期增長而增加。

受新冠肺炎的最終持續時間、規模和影響的制約，我們仍然預計毛利潤的改善將主要通過以下方面實現：提高產量槓桿和生產能力；加強制造足跡和製成品的內部化和地理本地化；降低製成品、材料和包裝投入成本；通行費效率；更大比例的製造網絡中的端到端生產流程；採購和固定成本吸收方面的規模驅動效率；核心蛋白質成分的多樣化；產品和工藝的創新和重組；通過成分和工藝創新降低成本以及改善供應鏈物流和分銷。我們還在努力通過擴大采購規模和通過談判降低通行費來節省原料成本，從而提高毛利率。我們打算將部分成本節約傳遞給消費者，以實現到2024年底在至少一個產品類別上實現與動物蛋白平價的目標。

然而，利潤率的提高可能會繼續受到以下方面的負面影響：我們專注於對我們的業務進行大量投資，在美國、歐盟和中國建立基礎設施，擴大我們的客户基礎，去槓桿化，積極的定價策略和更多的折扣，我們的產品和客户組合，向新的地區和市場擴張，增強我們的生產基礎設施，改進我們的產品供應，通過對我們認為對大規模採用至關重要的三個關鍵槓桿施加越來越大的壓力，提高我們的產品供應，以及通過增加對口味、健康和成本這三個關鍵槓桿的壓力來提高消費者參與度。利潤率的提高也可能受到通脹、勞動力成本、材料成本和運輸成本上升的影響。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括研發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬、擴大費用以及研發資產的折舊和攤銷費用。未來的研發費用將包括與我們新的加州商業中心相關的費用。設計和建設工作正在進行中，預計2022年完工。除了開發新產品外，我們的研究和開發工作還專注於改進我們的產品配方和生產工藝。我們預計將繼續在研發方面投入大量資金，因為研發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們相信它們代表着我們的關鍵競爭優勢。我們認為，我們需要繼續快速創新，以便繼續佔據更大的市場份額，這些消費者通常以動物性食品為基礎。

肉。隨着時間的推移，並受到新冠肺炎疫情持續時間、規模和影響的影響，我們預計以絕對美元計算，這些費用將會增加，但隨着我們繼續擴大產量，這些費用佔淨收入的比例將會下降。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

SG&A費用主要包括銷售、營銷和行政費用，包括人員及相關費用、股份薪酬、出境運輸和搬運費用、非製造業租賃費用、非製造業資產折舊和攤銷費用以及其他非生產性運營費用。營銷和銷售費用包括以股份為基礎的品牌大使薪酬獎勵、廣告費用、與消費者促銷相關的費用、產品樣品和銷售輔助工具，用於獲得新客户、留住現有客户和建立我們的品牌知名度。行政費用包括與管理、會計、法律、信息技術等辦公職能有關的費用。

我們預計SG&A費用(以美元絕對值計算)將隨着我們加大國內和國際擴張力度、擴大營銷力度以及隨着我們收入的增加而產生更大的出站運輸和處理成本而增加。

隨着我們繼續增長，包括在國際上，我們希望擴大我們的銷售和營銷隊伍，以應對更多的機會。隨着時間的推移，我們的管理費用通常會隨着人員的增加而增加，以支持各種職能，其中包括運營和供應鏈、會計、財務、法律、IT和合規相關職能。

重組費用

2017年5月，管理層批准了一項計劃，終止與我們的一家聯合制造商的獨家供應協議。有關這些費用的討論，請參閲附註3, 重組，及注11, 承諾和或有事項，合併財務報表附註，包括在本報告的其他部分。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的運營報表中選定的項目：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021		2020		2019
淨收入		$	464,700	$	406,785	$	297,897
銷貨成本		347,419		284,510		198,141
毛利		117,281		122,275		99,756
研發費用		66,946		31,535		20,650
銷售、一般和行政費用		209,474		133,655		74,726
重組費用		15,794		6,430		4,869
總運營費用		292,214		171,620		100,245
運營虧損		$	(174,933)	$	(49,345)	$	(489)

下表列出了我們的營業報表中選定的項目，這些項目在各個時期的淨收入中所佔的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
淨收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷貨成本	74.8		69.9		66.5
毛利	25.2		30.1		33.5
研發費用	14.4		7.7		6.9
銷售、一般和行政費用	45.1		32.9		25.1
重組費用	3.4		1.6		1.6
總運營費用	62.9		42.2		33.7
運營虧損	(37.7)	%	(12.1)	%	(0.2)	%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入


	截至十二月三十一日止的年度，	變化
(單位：千)		2021		2020		金額		%
美國：
零售		$	243,360	$	264,111	$	(20,751)	(7.9)	%
餐飲服務		76,475		60,763		15,712		25.9	%
美國淨收入		319,835		324,874		(5,039)		(1.6)	%
國際：
零售		$	81,483	$	36,472	$	45,011	123.4	%
餐飲服務		63,382		45,439		17,943		39.5	%
國際淨收入		144,865		81,911		62,954		76.9	%
淨收入		$	464,700	$	406,785	$	57,915	14.2	%

在截至2021年12月31日的一年中，淨收入比上一年增加了5790萬美元，增幅為14.2%，這主要是由於銷售量的增加，但每磅淨價的下降部分抵消了這一增長。淨收入的增長主要是由於餐飲服務渠道銷售額的增加，反映出與前一年相比有利的表現，因為由於新冠肺炎大流行，餐飲服務渠道在2020年經歷了需求的大幅減少，以及2021年國際餐飲服務渠道的分銷收益。零售渠道銷售額的增長主要是由於國際市場需求的增長，但部分被美國零售渠道銷售的疲軟所抵消，這是因為植物性肉類類別的增長放緩，更高的貿易折扣，以及較小程度的競爭加劇。

在截至2021年12月31日的一年中，美國零售淨收入減少了2080萬美元，降幅為7.9%，這主要是由於Beyond Burger、Beyond香腸、Beef Beef和Beef Crumble的銷售額下降，但Beyond早餐香腸和Beyond Meatball的銷售額增加部分抵消了這一下降。2021年第四季度推出的Beyond Chicken招標也促進了截至2021年12月31日的一年中美國零售渠道的銷售額。

在截至2021年12月31日的一年中，美國餐飲服務銷售的淨收入增加了1570萬美元，增幅為25.9%，這主要是由於Beyond Burger、Beef和Beef等新雞肉產品的銷售增加

香腸銷量下降，部分被Beyond早餐香腸和Beyond Beef Crumble銷量下降所抵消。截至2021年12月，我們的產品在美國約34,000家零售店和38,000家美國餐飲服務店銷售。

在截至2021年12月31日的一年中，來自國際零售的淨收入增加了4,500萬美元，增幅為123.4%，這主要是由於我們所有產品的銷售額增加，主要是漢堡以外、香腸以外、牛肉以外和肉丸以外，其次是Beyond早餐香腸、Beyond Beef Crumble、Beyond雞肉投標和豬肉以外的銷售額增加。在截至2021年12月31日的一年中，國際餐飲服務銷售的淨收入增加了1790萬美元，增幅為39.5%，這主要是由於Beyond Burger、Beef Crumble和Beyond Chake投標的銷售額增加，但這一增長部分被Beyond Beef的銷售額下降所抵消。截至2021年12月，我們的產品在大約58,000家國際零售和餐飲服務網點銷售。

下表列出了我們產品的銷售量(以英鎊為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，	變化
(單位：千)		2021	2020	金額	%
美國：
零售		44,568	45,706	(1,138)	(2.5)	%
餐飲服務		13,047	10,860	2,187	20.1	%
國際：
零售		14,120	6,684	7,436	111.3	%
餐飲服務		12,848	9,281	3,567	38.4	%
產品銷售量		84,583	72,531	12,052	16.6	%

銷貨成本


	截至十二月三十一日止的年度，	變化
(單位：千)		2021		2020		金額		%
銷貨成本		$	347,419	$	284,510	$	62,909	22.1	%

與前一年相比，2021年的商品銷售成本增加了6290萬美元，增幅為22.1%，這主要是因為銷售的英鎊增加了，每磅的成本也增加了。每磅成本的增加是由於製造成本的增加，包括折舊和物流成本的上升，部分被材料成本的下降所抵消。2021年銷售的商品成本包括註銷過剩和陳舊庫存1250萬美元，以及減記庫存80萬美元，以降低成本或可變現淨值。2020年售出的商品成本包括與新冠肺炎影響相關的超額和陳舊庫存核銷1,080萬美元，包括重新包裝產品以重新使用某些餐飲服務庫存的活動，以及與被確定為滯銷的餐飲服務產品相關的費用和核銷，以及為降低成本或可變現淨值而減記的庫存0美元。

毛利和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度，	變化
(單位：千)		2021			2020			金額		%
毛利		$	117,281		$	122,275		$	(4,994)	(4.1)	%
毛利率		25.2		%	30.1		%	不適用		不適用

2021年毛利潤為1.173億美元，佔淨收入的25.2%，而前一年的毛利潤為1.223億美元，佔淨收入的30.1%，下降了500萬美元。每磅毛利和毛利率下降的主要原因是，由於產品結構的變化和更高的貿易折扣，每磅收入減少，再加上每磅製造成本增加，包括折舊和物流成本上升，部分被材料成本下降所抵消。如注2, 重要會計政策摘要-運輸和裝卸成本，在本報告其他部分包括的合併財務報表附註中，我們在SG&A費用中包括出站運輸和搬運成本。因此，我們的毛利和毛利可能無法與其他實體相比，這些實體將所有運輸和處理成本作為銷售商品成本的組成部分。

研發費用


	截至十二月三十一日止的年度，	變化
(單位：千)		2021		2020		金額		%
研發費用		$	66,946	$	31,535	$	35,411	112.3	%

與前一年相比，2021年的研發費用增加了3,540萬美元，增幅為112.3%。研發費用增加的主要原因是規模擴大費用增加了1920萬美元，員工人數比上一年增加了38%。

SG&A費用


	截至十二月三十一日止的年度，	變化
(單位：千)		2021		2020		金額		%
銷售、一般和行政費用		$	209,474	$	133,655	$	75,819	56.7	%

與前一年相比，2021年SG&A費用增加了7580萬美元，增幅為56.7%。增長的主要原因是，由於員工人數增加，工資和相關費用增加了3,120萬美元；與營銷計劃相關的費用增加了2,370萬美元，包括為提高我們產品在國內和國際的知名度而產生的廣告費；與最近達成的諮詢協議有關的專業服務費增加了1,410萬美元；出境運費增加了720萬美元；一般保險費用增加了270萬美元；基於股票的薪酬支出增加了160萬美元；壞賬支出增加了130萬美元，但由於沒有產品捐贈，壞賬支出增加了410萬美元和210萬美元。

重組費用

由於未能履行協議，我們於2017年5月終止了與我們的一家聯合制造商的獨家供應協議，我們在2021年和2020年分別記錄了1580萬美元和640萬美元的重組費用，主要與與爭端相關的法律和其他費用有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與本合同終止相關的應計未償債務分別為270萬美元和80萬美元，其中包括法律費用。我們為解決這一爭端所做的持續努力繼續招致法律費用。看見附註3, 重組，和注11, 承諾和或有事項，合併財務報表附註，包括在本報告的其他部分。

運營虧損

2021年的運營虧損為1.749億美元，而前一年的運營虧損為4930萬美元。除了毛利潤下降外，運營虧損的增加還受到以下因素的推動

員工總數的增長主要是為了支持我們擴大的製造和供應鏈運營、創新和營銷能力、增加的生產試驗和商業化活動、增加對營銷活動的投資、主要反映法律成本增加的重組費用增加、包括在我們銷售費用中的更高的出境運費以及我們國際業務的擴張。

其他費用合計(淨額)

截至2021年12月31日的年度，淨其他費用為410萬美元，主要包括債務發行成本攤銷利息支出360萬美元，債務清償損失100萬美元和外幣交易損失20萬美元，部分被嘉興經濟開發區財政局獲得的與我們對子公司Beyond Meat(嘉興)食品有限公司(“Bynd JX”)投資有關的20萬美元利息收入和110萬美元補貼所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，其他總支出淨額主要包括我們債務餘額的260萬美元利息支出，150萬美元債務清償損失和20萬美元外幣交易損失，部分被80萬美元的利息收入所抵消。

其他，2021年淨支出為50萬美元，2020年為80萬美元。此外，2021年和2020年的淨額分別包括我們的再融資信貸安排終止造成的100萬美元和150萬美元的虧損，部分被投資現金餘額的利息收入所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，利息收入從上年的80萬美元降至20萬美元。

所得税費用

2021年和2020年，我們分別記錄了6萬美元和7.2萬美元的所得税支出。這些數額主要包括有最低税收要求的州司法管轄區的所得税。沒有為發生的損失提供税收優惠，因為這些損失已被全額估值津貼抵消。

淨虧損

2021年淨虧損為1.821億美元，而前一年淨虧損為5280萬美元。淨虧損的增加是由毛利潤同比下降和運營費用增加推動的。於2020年，淨虧損包括1,410萬美元與新冠肺炎有關的成本，包括660萬美元的產品重新包裝成本、480萬美元的庫存註銷及與被認定滯銷的餐飲服務產品相關的費用、270萬美元與我們新冠肺炎救援工作相關的產品捐贈成本、以及150萬美元與我們的再融資信貸安排相關的債務清償成本。

非GAAP財務指標

我們使用下面提出的非GAAP財務衡量標準來評估我們的經營業績和我們的財務溝通。管理層認為，這些非GAAP財務衡量標準為投資者提供了有關我們業務當前趨勢的有用額外信息，並有助於對業務進行逐期比較。此外，管理層還使用這些非GAAP財務指標來評估經營業績和進行業務規劃。管理層還認為，投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛使用這些指標來評估我們行業的公司，以此作為衡量我們經營業績的指標。這些非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作為可比GAAP指標的替代品。此外，這些非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。

“調整後的EBITDA”被定義為調整後的淨虧損，如果適用，不包括所得税(福利)費用、利息費用、折舊和攤銷費用、重組費用、基於股票的補償費用、新冠肺炎的費用、我們認股權證負債的重新計量，以及其他淨額，包括利息收入、債務清償損失和外幣交易損益。

“調整後EBITDA佔淨收入的百分比”被定義為調整後EBITDA除以淨收入。

使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收入的百分比，而不是使用它們最直接可比的GAAP計量，存在一些限制。其中一些限制包括：

•調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產未來可能不得不更換，這增加了我們的現金需求；

•調整後的EBITDA沒有反映利息支出或償還債務所需的現金，這減少了我們可用現金；

•調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支付；

•調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的重組費用；

•調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的新冠肺炎應佔費用；

•調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬支出，因此不包括我們所有的薪酬成本；

•經調整的EBITDA不反映可能增加或減少我們可用現金的其他淨額，包括利息收入、債務清償損失和外幣交易損益；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

下表列出了調整後的EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準--報告(未經審計)的淨虧損的對賬情況：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021			2020			2019
據報告，淨虧損		$	(182,105)		$	(52,752)		$	(12,443)
所得税費用		60			72			9
利息支出		3,648			2,576			3,071
折舊及攤銷費用		21,663			13,299			8,106
重組費用(1)		15,794			6,430			4,869


基於股份的薪酬費用		27,698			27,279			12,807
新冠肺炎應佔費用(2)		—			14,137			—
認股權證法律責任的重新計量		—			—			12,503
其他，淨額(3)		487			759			(3,629)
調整後的EBITDA		$	(112,755)		$	11,800		$	25,293

淨虧損佔淨收入的百分比		(39.2)		%	(13.0)		%	(4.2)		%
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比		(24.3)		%	2.9		%	8.5		%

_____________

(1)主要包括與聯合制造商的糾紛相關的法律費用和其他費用，該聯合制造商的獨家供應協議已於2017年5月終止。請參閲注3：重組，及注11, 承諾和或有事項，合併財務報表附註，包括在本報告的其他部分。

(2)於2020年，包括1,410萬美元可歸因於新冠肺炎的成本，包括660萬美元的產品重新包裝成本、480萬美元的庫存註銷和與被確定為滯銷的餐飲服務產品相關的費用，以及270萬美元與我們新冠肺炎救援工作相關的產品捐贈成本。

(3)包括截至2021年12月31日的一年中與終止公司信貸安排相關的債務清償虧損100萬美元，以及截至2020年12月31日的一年中與公司再融資信貸安排相關的債務清償虧損150萬美元。

流動性與資本資源

可轉換優先債券

2021年3月5日，根據證券法第144A條，我們以私募方式向合格機構買家發行了2027年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的本金總額10億美元。可轉換債券的最初購買者行使了他們的選擇權，購買了我們2027年到期的0%可轉換優先債券的本金總額為1.5億美元的額外債券(“額外債券”，以及與可轉換債券一起的“債券”)，該等額外債券於2021年3月16日發行。票據的初始轉換價格為普通股每股206.00美元，比公司普通股在2021年3月2日的收盤價溢價約47.5%。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年3月15日期滿。票據是根據我們與美國銀行全國協會(受託人)之間日期為2021年3月5日的契約(以下簡稱“契約”)發行的，並受該契約管轄。我們將出售債券所得款項淨額中的8,400萬美元用於支付達成上限看漲交易的成本，如下所述。發行債券的收益約為10億美元，扣除8400萬美元的上限贖回交易成本和總計2360萬美元的債券發行成本。看見注8, 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

有上限的呼叫交易記錄

2021年3月2日，關於發行可轉換票據的定價，我們與期權交易對手訂立了封頂看漲交易(“基礎封頂看漲交易”)，並使用出售可轉換票據的淨收益7300萬美元為基礎封頂看漲交易的成本提供資金。於2021年3月12日，就額外票據而言，吾等與期權交易對手訂立封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”)，並從出售額外票據所得款項淨額中撥出1,100萬美元，為額外封頂催繳交易的成本提供資金。基本封頂催繳交易及額外封頂催繳交易(統稱為“封頂催繳交易”)涵蓋(經慣常調整)最初將作為票據基礎的普通股股份總數，一般預期會在任何票據轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限催繳交易上限價格的規限。有上限的看漲交易的上限價格為279.32美元，比我們普通股上一次報告的銷售價格(2021年3月2日)溢價一倍。為有上限的通話交易支付的總計8400萬美元被記錄為APIC的減少額。看見注8 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

循環信貸安排

於2021年3月2日，吾等終止本公司(作為借款人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理)於2020年4月21日訂立的有擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，並與該終止有關：(I)信貸協議項下所有未清償借款已由本公司悉數償還；及(Ii)信貸協議項下以貸款人為受益人的所有留置權及抵押權益均已解除。看見注8, 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

流動性展望

2022年，我們的運營現金可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於，新冠肺炎的影響和第一部分第1A項詳述的其他風險。風險因素“包括在本報告的其他地方。東歐的大流行和敵對行動導致資本市場和信貸市場普遍出現更多的混亂和波動，這可能對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金餘額將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們可預見的現金需求。未來，我們可以通過發行債務證券或股權證券來籌集資金。我們的現金需求在我們的

重要的合同義務和承諾列在下面標題為的部分中。“合同義務和承諾。”我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，這將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的影響；我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何新產品或製造工藝的數量和特點；我們在園區總部的投資和擴建；與營銷活動相關的費用；我們為擴大製造和生產能力而對製造和設施進行的投資；為國內和國際增長提供資金所需的成本；研發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；與我們的產品相關或已開始對我們提起的任何訴訟，包括與我們當前與前聯合制造商的訴訟相關的成本；吸引和留住技術人員所需的費用；與上市公司相關的成本；準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權索賠所涉及的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果；以及任何未來批准的產品(如果有)的銷售時間、收據和銷售金額或版税。

流動資金來源

我們的主要現金需求是運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。在首次公開募股之前，我們通過私下出售股權證券和銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。自我們成立以來，通過首次公開募股，我們通過出售可轉換優先股總共籌集了1.995億美元，包括通過出售轉換為優先股的可轉換票據，扣除了與此類融資相關的成本。在首次公開募股方面，我們以每股25.00美元的公開發行價出售了總計11,068,750股普通股，獲得了大約2.524億美元的淨收益。在我們的二次發售中，我們以每股160.00美元的公開發行價出售了250,000股普通股，獲得了大約3,740萬美元的淨收益。

如上所述，我們在2021年3月發行了本金總額為12億美元的債券。截至2021年12月31日，我們擁有7.333億美元的現金和現金等價物。

現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於購買庫存、購買物業、廠房和設備、投資於合資企業的總支出約為2.696億美元，來自運營、投資和融資活動的其他現金流約為1.743億美元，在償還了循環信貸安排的全部餘額後，淨借款為10.174億美元。

下表列出了所示期間經營、投資和融資活動中使用和提供的淨現金流量的主要組成部分。


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
現金(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(301,370)	$	(39,995)	$	(46,995)
投資活動	$	(147,479)	$	(74,900)	$	(26,164)
融資活動	$	1,022,322	$	(1,762)	$	294,876

經營活動中使用的淨現金

在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了1.821億美元的淨虧損，這是運營活動中使用淨現金3.014億美元的主要原因。運營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於所有三類庫存的增加，以及與校園租賃代管付款相關的現金流出(見注11, 承諾和或有事項(見本報告其他部分合並財務報表附註)、預付費用和其他資產增加以及應收賬款增加。現金淨流出被部分抵消

應付帳款和應計費用的增加。截至2021年12月31日的全年淨虧損包括6030萬美元的非現金支出，主要包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、債務發行成本的攤銷、應收賬款損失準備金和債務清償損失。

在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了5280萬美元的淨虧損，這是運營活動中使用淨現金4000萬美元的主要原因。經營活動中使用的淨現金還包括我們的經營資產和負債變化(主要是由於庫存增加)以及預付費用和其他流動資產產生的3220萬美元的現金淨流出，但這部分被應付賬款的增加和應收賬款的減少所抵消。庫存增加，主要是由於根據商定的交貨時間表收到豌豆分離蛋白以滿足我們預期的產品需求而導致的原材料庫存增加，對運營現金流產生了負面影響，因為受新冠肺炎的影響，預期銷售額和由此產生的現金流入並未像預期的那樣成為現實。截至2020年12月31日的年度淨虧損包括4490萬美元的非現金支出，主要包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用和債務清償損失。

在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了1240萬美元的淨虧損。經營活動中使用的現金淨額為4700萬美元的主要原因是我們的經營資產和負債的變化帶來了6820萬美元的現金淨流出，這主要是因為庫存增加，以滿足預期銷售額的增長，以及國際發貨的提前期延長和應收賬款的增加，但被主要由基於股票的薪酬支出、認股權證負債變化以及折舊和攤銷費用組成的3370萬美元的非現金支出部分抵消。

2021年、2020年和2019年的折舊和攤銷費用分別為2170萬美元、1330萬美元和810萬美元。

用於投資活動的淨現金

投資活動中使用的現金淨額主要涉及支持我們增長的資本支出以及對房地產、廠房和設備的投資。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.475億美元，其中包括用於購買物業、廠房和設備的1.36億美元現金流出，這主要是由於與我們的產能擴張計劃和國際擴張相關的生產設備和設施的持續投資，以及1100萬美元的TPP投資和保證金。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為7,490萬美元，其中包括用於購買物業、廠房和設備的5770萬美元現金流出，主要是由於與我們的產能擴張計劃和國際擴張相關的生產設備和設施的持續投資，包括收購位於荷蘭恩斯赫德的歐洲製造設施，從前聯合制造商手中收購資產的1,550萬美元，與購買給聯合制造商的房地產、廠房和設備有關的現金流出230萬美元，以及保證金。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2620萬美元，包括用於購買房地產、廠房和設備(主要用於製造設施改善和製造設備)的現金流出2380萬美元，與購買用於銷售給聯合制造商的房地產、廠房和設備相關的現金流出210萬美元，以及保證金，部分被出售持有的待售資產的收益所抵消。

融資活動提供的淨現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為10億美元，主要來自債券的收益淨額11億美元，扣除購買的上限看漲交易金額和行使股票期權的收益810萬美元，但被2500萬美元的循環信貸安排的償還、2360萬美元的債券發行成本、310萬美元的股票淨結清股票獎勵的最低預扣税和融資租賃義務項下的付款部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動使用的現金淨額為180萬美元，主要是由於取消先前信貸安排的3100萬美元，與當時新的循環信貸安排相關的120萬美元的債務發行成本，以及與我們的再融資信貸安排相關的120萬美元的債務清償成本，部分被我們的循環信貸安排帶來的2500萬美元的淨收益所抵消。融資活動的現金流包括行使股票期權的900萬美元收益，部分被支付股票獎勵淨額股票結算的最低預扣税230萬美元和支付融資租賃債務7萬美元所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為2.949億美元，主要原因是我們的IPO淨收益(扣除發行成本)為2.549億美元，我們的二次發行淨收益(扣除發行成本)為3740萬美元，以及行使股票期權的收益為270萬美元，部分被5.5萬美元的融資租賃義務付款所抵消。

合同義務和承諾

可轉換優先債券

2021年3月5日，我們發行了本金總額10億美元的可轉換票據，2021年3月16日，我們發行了本金總額1.5億美元的額外票據。發行債券的收益約為10億美元，扣除8400萬美元的上限贖回交易成本和總計2360萬美元的債券發行成本。看見注8, 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

租契

看見注4, 租契，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

2021年1月14日，我們與特拉華州有限責任公司HC Hornet Way，LLC(“業主”)簽訂了一份租約(“校園租約”)，以容納我們位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的總部辦公室、實驗室和創新空間。校園租約的初始租期為12年，有兩個續期選項，每個選項為期五年。

根據校園租約條款，吾等將於位於加州El Segundo Douglas Street 888號的一幢樓宇(“該樓宇”)的一部分租賃合共約281,110平方尺的可租單位，該樓宇將由業主興建，並於26個月內分三期交付本公司。租賃期內支付的房地基本租金總額約為1.593億美元。2021年，我們支付了20萬美元用於公共區域維護、停車和保險。2020年或2019年沒有支付過這樣的款項。

雖然我們參與了租户改善物業的設計，但在建造期間，我們並沒有所有權或擁有權。此外，在租户改善的每一階段完成之前，我們沒有能力控制租出的處所。截至2021年12月31日，與1-A期相關的租户改善尚未完成，基礎資產尚未交付給我們。因此，在截至2021年12月31日的季度內沒有開始租賃。因此，截至2021年12月31日，我們尚未在合併資產負債表中確認校園租賃的資產或負債。在截至2021年12月31日的一年中，我們向建設託管賬户支付了5920萬美元。這些付款在我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄在“預付租賃成本，非流動”中，最終將作為組成部分記錄

租賃開始時的使用權資產。我們預計2022年將為建築託管賬户提供約7100萬美元的額外資金，因為房東繼續建造房產，並預計1A期將完工，租賃開始日期預計將在2022年第三季度。

在我們簽署校園租約的同時，我們向業主交付了一份金額為1,250萬美元的信用證，作為保證金，金額將減少到：(I)在起租日期五(5)週年時為630萬美元；(Ii)在起租日期八(8)週年時為310萬美元；以及(Iii)如果我們獲得一定的信用評級，則為0美元；前提是我們當時沒有違反我們在校園租約下的義務。循環信貸安排終止後，信用證繼續有效，無擔保。

中國投資租賃協議

於二零二零年九月二十二日，吾等與比亞迪JX與嘉興經濟技術開發區管理委員會(“JX委員會”)訂立一項投資協議，據此(其中包括)比亞迪JX同意分兩個開發階段於聯合經濟技術開發區進行若干投資，並同意根據該協議擔保比亞迪JX的若干償還責任。

在第一階段，我們已同意通過公司間對Bynd JX的投資在JXEDZ投資1,000萬美元，Bynd JX已同意在JXEDZ租賃設施，租期至少為兩年。關於該協議，Bynd JX與JX委員會的一家關聯公司簽訂了一份工廠租賃合同，根據該合同，Bynd JX同意租賃和翻新位於JXEDZ的一處設施，租期至少為兩年。

在截至2021年12月31日的一年中，我們從嘉興經濟開發區財政局獲得了與投資比亞德JX相關的110萬美元補貼。在截至2020年12月31日的一年中，沒有收到此類補貼。倘若吾等及Bynd JX自行決定在JXEDZ進行第二期開發，Bynd JX已於第二期第一階段同意增加其註冊資本3,000萬美元，並取得JXEDZ一塊國有土地的土地使用權，以進行新生產設施的開發及建設。在第二期第一階段完成後，吾等及Bynd JX可自行決定準許Bynd JX取得JXEDZ內的第二幅國有土地，以便在其上興建額外設施。看見注11, 承諾和或有事項，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

對行星夥伴關係的投資

2021年1月25日，我們與百事可樂(PepsiCo，Inc.)成立了一家合資企業--行星合夥公司(Planet Partnership，LLC)，開發、生產和營銷由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。我們相信，TPP將通過進入新的產品類別和分銷渠道，使我們能夠接觸到更多的消費者，增加世界各地獲得植物蛋白的機會。在截至2021年12月31日的一年中，我們貢獻了我們在TPP投資中的份額1100萬美元，並確認了我們在TPP淨虧損中的份額300萬美元。2020年或2019年沒有確認這樣的金額。看見注2, 重要會計政策摘要，在本報告的其他地方。我們承諾在2022年向跨太平洋夥伴關係再投資1650萬美元。

購買承諾

我們與羅奎特簽訂了一份多年的豌豆蛋白供應銷售協議，該協議將於2022年12月31日到期。根據供應協議採購的植物性蛋白質在整個期限內，根據規定的最低月度和半年數量，定期以採購訂單為基礎進行擔保。我們不需要購買超過指定最低數量的植物蛋白；但是，公司有權提高最低數量以供交付。我們每年購買的總金額必須至少是協議中規定的最低金額，協議中的總金額為

在協議期限內總計1.541億美元。在某些情況下，我們也有權得到羅奎特的賠償。在截至2021年12月31日的一年之後，2022年2月8日，我們修改了與Puris的豌豆蛋白供應協議，將期限延長至2022年12月31日。我們在採購訂單的基礎上根據“普里斯協議”獲得蛋白質，如果我們提供及時的書面通知，我們有權取消採購訂單。2022年每個季度的採購量由我們和Puris在每個季度之前共同商定，並在達成此類協議後成為具有約束力的季度承諾。我們也有權得到普里斯的賠償，在某些情況下必須賠償普里斯。

截至2021年12月31日，我們已承諾在2022年採購豌豆蛋白庫存總計5290萬美元，這還不包括年底後與普里斯簽署的豌豆蛋白供應協議。看見附註14, 後續事件，對本報告其他部分包括的合併財務報表附註。此外，截至2021年12月31日，我們有大約5140萬美元的採購訂單承諾，主要用於購買機器和設備的資本支出。這些購買的付款將在2021年12月31日後的12個月內到期。

下表彙總了截至2021年12月31日我們的重要合同義務：


	按期到期付款
(單位：千)	總計		少於一年		1-3年		3-5年		多過五年
經營租賃義務(1)(2)	$	33,164	$	5,548	$	8,831	$	5,801	$	12,984
融資租賃義務(3)	646		194		328		124		—
可轉換債券(4)	1,150,000		—		—		—		1,150,000
採購承諾額-庫存(5)	52,929		52,929		—		—		—
採購承諾--資產(6)	51,391		51,391		—		—		—
預計額外資金-校園租賃(7)	$	71,000	$	71,000	$	—	$	—	$	—
星球夥伴關係(8)	$	16,500	$	16,500	$	—	$	—	$	—
總計	$	1,375,630	$	197,562	$	9,159	$	5,925	$	1,162,984

___________________

(1)包括我們在加利福尼亞州埃爾塞貢多的曼哈頓海灘項目創新中心和公司辦公室、我們在密蘇裏州哥倫比亞的製造設施、我們在加利福尼亞州商業市正在翻新的商業化中心的租賃費，以及所有其他運營租賃義務。

(2)不包括校園租賃項下的義務。看見注11, 承諾和或有事項，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

(3)包括某些設備的各種融資租賃項下的付款。

(4)包括我們在2021年3月發行的票據下的本金金額。看見注8, 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

(5)包括購買豌豆蛋白庫存的承諾。不包括在截至2021年12月31日的一年後簽訂的豌豆蛋白供應協議。看見附註14, 後續事件，對本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

(6)包括購買房產、廠房和設備的承諾。

(7)包括估計數額的額外資金，為校園租賃的建設託管賬户提供資金。

(8)包括預計2022年對TPP的投資。

段信息

我們有一個運營部門和一個可報告的部門，因為我們的首席執行官(CODM)會在彙總的基礎上審查財務信息，以便分配資源和評估財務業績。

關鍵會計政策和估算

在根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和隨附披露中報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表具有最大的潛在影響，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響的最困難、最主觀或最複雜的判斷。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。看見注2。重要會計政策摘要，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註，瞭解有關這些關鍵會計政策的信息以及對我們其他會計政策的描述。

收入確認

雖然我們的收入確認不涉及重大判斷，但它代表了一項重要的會計政策。我們的收入來自向分銷商或客户銷售我們的產品。收入在與客户簽訂的合同條款下的履約義務已履行且控制權已轉移時確認。公司的履約義務通常被定義為接受的採購訂單、直接面向消費者的訂單或與客户簽訂的合同，該合同要求公司在客户選擇的時間和地點以商定的價格交付所要求的產品。除產品召回或其他有限情況外，本公司一般不對其銷售的產品提供保修或退貨權利。

收入是指公司為履行履行義務而預期獲得的對價金額。公司在銷售產品的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。該公司的正常付款條件因其客户的類型和地點以及所提供的產品而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。截至2021年12月31日，該公司的所有客户合同都沒有包含重要的融資部分。

該公司經常通過各種計劃向其客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括回扣、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。折扣和獎勵撥備在確認相關收入的同一期間入賬。在每個會計期末，公司確認已發生但尚未支付的估計銷售折扣的負債。抵銷費用記為支出發生時同期收入的減少。

如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。獲得合同的增量成本並不重要。

有上限的呼叫交易記錄

關於可轉換票據的發行定價，本公司於2021年3月2日和2021年3月12日與期權交易對手簽訂了上限看漲期權交易。看見注8 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。有上限的催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的本公司普通股的股份總數，一般會減少任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並根據上限催繳交易的上限價格進行此類減持和/或抵消。公司根據指數化和權益分類的會計指導確定獨立的有上限的看漲期權合約符合權益，並通過在其綜合資產負債表中將股東權益記入APIC來確認該合同。該公司還確定，有上限的看漲期權合同符合

根據會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對衍生工具的定義，但不要求作為衍生工具入賬，因為它們滿足ASC 815概述的範圍例外。取而代之的是，有上限的看漲期權被記錄在APIC中，不會重新計量。

新興成長型公司地位

最近採用的會計公告

請參閲注2, 重要會計政策摘要，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表附註，討論最近採用的會計公告和可能影響我們的新會計公告。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常經營過程中面臨一定的市場風險，包括利率波動、原材料價格波動、外匯波動和通貨膨脹，具體如下：

利率風險

我們的現金由第三方金融機構持有的金額組成。我們的投資政策以保本又不會大幅增加風險的投資活動為主要目標。

於2021年3月2日，吾等終止了吾等於2020年4月21日訂立的有擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，吾等作為借款人、貸款方及行政代理摩根大通銀行終止：(I)信貸協議項下所有未清償借款已由吾等悉數償還；及(Ii)信貸協議項下以貸款人為受益人的所有留置權及擔保權益均已解除。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們分別產生了30萬美元、210萬美元和260萬美元的與我們的銀行信貸安排相關的利息支出。循環信貸安排終止後，與循環信貸安排相關的100萬美元未攤銷債務發行成本作為“債務清償損失”予以註銷，並在截至2021年12月31日的年度綜合營業報表中計入“其他淨額”。

2021年3月5日，我們發行了本金總額10億美元的可轉換票據，2021年3月16日，我們發行了本金總額1.5億美元的額外票據。發行債券的收益約為10億美元，扣除8400萬美元的上限贖回交易成本和總計2360萬美元的債券發行成本。看見注8, 債務，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。該批債券並無定期利息，本金金額亦不附帶利息。然而，如發生若干與未有提交若干美國證券交易委員會報告或未有從票據中刪除若干限制性傳説有關的事件，債券可按不超過0.50釐的年利率累算特別利息及額外利息(除若干例外情況外)。

配料風險

我們面臨與原料價格和可獲得性相關的風險，因為我們的盈利能力取決於我們對原材料和食品成本的預期和反應能力等。目前，我們產品的主要成分是豌豆蛋白，它來自美國、法國和加拿大種植的豌豆。我們使用的豌豆蛋白和其他配料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如種植黃豆的農場的數量和規模，農業企業的變幻莫測，包括由於惡劣天氣條件、自然災害和瘟疫導致的歉收，以及國內和世界經濟狀況的變化，包括新冠肺炎的影響。此外，我們在海外購買一些原料和其他材料，這些原料和材料的價格和可獲得性可能會受到這些國家的政治事件或其他條件或關税或貿易戰的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的主要成分豌豆蛋白的加權平均成本假設增加10%或下降10%，將導致銷售商品成本分別增加約300萬美元或減少約300萬美元。我們正在努力使我們的供應來源多樣化，並打算簽訂長期合同，以更好地確保我們原材料價格的穩定。截至2021年12月31日，我們與羅奎特簽訂了多年銷售協議，並延長了與普里斯的豌豆蛋白供應協議，這兩項協議都將於2022年12月到期。看見注11, 承諾和或有事項，到本報告其他部分包括的合併財務報表附註。

外幣風險

我們面臨着正常商業運作產生的外匯風險。這些風險包括換算外國子公司的當地貨幣餘額、與外國子公司的公司間貸款相關的交易損益以及以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易。我們的外國實體使用本國貨幣作為功能貨幣。對於這些實體，

我們按期末匯率將淨資產換算成美元，而收入和費用賬户按報告期內的平均匯率換算。由此產生的貨幣換算調整計入“累計其他綜合收益”，外幣交易損益計入“其他淨額”。長期實體內交易的交易損益被記錄為“其他綜合收益(虧損)”的一個組成部分。以報告實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易可能會產生交易損益，從而影響我們的經營業績。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，扣除税後的未實現轉換(虧損)收益報告為累計轉換調整，分別為230萬美元、170萬美元和0美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，計入“其他、淨額”的外幣交易(虧損)收益分別為20萬美元、20萬美元和0美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，對外幣匯率的敏感性並不重要。

通貨膨脹風險

從歷史上看，通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況沒有實質性影響。2021年，通貨膨脹影響了某些配料成本、我們的運輸成本和勞動力成本。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第八項財務報表和補充數據。

合併財務報表索引


		頁面
獨立註冊會計師事務所報告	(PCAOB ID：34)	87
合併資產負債表		89
合併業務報表		90
合併全面損失表		91
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)		92
合併現金流量表		93
合併財務報表附註		95

獨立註冊會計師事務所報告

致Beyond Meat，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Beyond Meat，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

附加實收資本上限看漲交易-請參閲財務報表附註2和8

關鍵審計事項説明

2021年3月，在發行可轉換優先票據方面，本公司進行了封頂贖回交易，並將發行可轉換優先票據的淨收益總計8400萬美元用於支付封頂贖回交易的成本。為有上限的看漲交易支付的總計8400萬美元被記錄為額外實收資本的減少。

由於所涉及的複雜性以及在財務報表內確定上限催繳交易的會計處理所需的管理層判斷，我們將封頂催繳交易的會計確定為一項關鍵審計事項。這需要審計師的高度判斷和更大程度的努力，包括在執行審計程序以評估管理層的判斷和結論時，需要讓擁有複雜金融工具會計專業知識的專業人士參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與確定財務報表內的上限看漲交易的會計有關，包括以下內容：

•我們測試了對管理層對有上限的看漲交易的會計處理進行控制的有效性。

•我們閲讀並分析了封頂通話協議，以評估封頂通話交易的會計處理。

•在擁有複雜金融工具會計專長的專業人士的協助下，我們評估了管理層的結論，即有上限的看漲交易應記錄在額外的實收資本中。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

加利福尼亞州洛杉磯

March 1, 2022

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	733,294	$	159,127
應收賬款淨額	43,806		35,975
庫存	241,870		121,717
預付費用和其他流動資產	33,078		15,407

流動資產總額	1,052,048		332,226
財產、廠房和設備、淨值	226,489		115,299
經營性租賃使用權資產	26,815		14,570
預付租賃成本，非當期	59,188		—
其他非流動資產，淨額	6,836		5,911
對未合併的合資企業的投資	8,023		—
總資產	$	1,379,399	$	468,006
負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	69,040	$	53,071
應付工資	155		2,843
應計獎金	128		57
經營租賃負債的當期部分	4,458		3,095
應計費用和其他流動負債	20,226		4,830
循環信貸安排下的短期借款	—		25,000


短期融資租賃負債	182		71

流動負債總額	$	94,189	$	88,967
長期負債：
可轉換優先票據，淨額	$	1,129,674	$	—




營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額	22,599		11,793
融資租賃義務和其他長期負債	442		149
長期負債總額	$	1,152,715	$	11,942
承付款和或有事項(附註11)










股東權益：
優先股，面值$0.0001每股-500,000授權股份，無已發行和未償還	$	—	$	—
普通股，面值$0.0001每股-500,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；63,400,899和62,820,351分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票	6		6
額外實收資本	510,014		560,210

累計赤字	(376,972)		(194,867)
累計其他綜合(虧損)收入	(553)		1,748
股東權益總額	$	132,495	$	367,097
總負債和股東權益	$	1,379,399	$	468,006

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
淨收入		$	464,700	$	406,785	$	297,897
銷貨成本		347,419		284,510		198,141
毛利		117,281		122,275		99,756

研發費用		66,946		31,535		20,650
銷售、一般和行政費用		209,474		133,655		74,726
重組費用		15,794		6,430		4,869
總運營費用		292,214		171,620		100,245
運營虧損		(174,933)		(49,345)		(489)

其他(費用)收入，淨額：
利息支出		(3,648)		(2,576)		(3,071)
認股權證法律責任的重新計量		—		—		(12,503)
其他，淨額		(487)		(759)		3,629
其他費用合計(淨額)		(4,135)		(3,335)		(11,945)

税前虧損		(179,068)		(52,680)		(12,434)
所得税費用		60		72		9
未合併合營企業虧損中的權益		2,977		—		—
淨虧損		$	(182,105)	$	(52,752)	$	(12,443)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損		$	(2.88)	$	(0.85)	$	(0.29)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		63,172,368		62,290,445		42,274,777

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併全面損失表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

淨虧損	$	(182,105)	$	(52,752)	$	(12,443)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
外幣折算(虧損)收益，税後淨額	(2,301)		1,748		—
綜合虧損，税後淨額	$	(184,406)	$	(51,004)	$	(12,443)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Beyond Meal，Inc.和子公司

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)


	優先股			普通股			額外實收資本		累計赤字		累計綜合收益		總計
	股票	金額		股票	金額







2018年12月31日的餘額	41,562,111	199,540		6,951,350	$	1	$	7,921	$	(129,672)	$	—	$	(121,750)
淨虧損	—	—		—	—		—		(12,443)		—		(12,443)
根據IPO發行普通股，扣除發行成本$4.9百萬	—	—		11,068,750	1		252,452		—		—		252,453
轉換可轉換優先股時發行普通股	(41,562,111)	(199,540)		41,562,111	4		199,536		—		—		199,540
普通股認股權證行使時發行普通股	—	—		214,875	—		—		—		—		—
首次公開發售結束時認股權證負債重新分類為額外實收資本	—	—		—	—		14,421		—		—		14,421
根據二次發行發行普通股，扣除發行成本$1.1百萬	—	—		250,000	—		37,394		—		—		37,394
普通股期權的行使	—	—		1,529,408	—		2,669		—		—		2,669
股權分類獎勵的股份薪酬	—	—		—	—		11,806		—		—		11,806
2019年12月31日的餘額	—	—		61,576,494	$	6	$	526,199	$	(142,115)	$	—	$	384,090
淨虧損	—	—		—	—		—		(52,752)		—		(52,752)
根據股權激勵計劃發行普通股，淨額	—	—		1,243,857	—		6,732		—		—		6,732
股權分類獎勵的股份薪酬	—	—		—	—		27,279		—		—		27,279
外幣折算調整	—	—		—	—		—		—		1,748		1,748
2020年12月31日的餘額	—	$	—	62,820,351	$	6	$	560,210	$	(194,867)	$	1,748	$	367,097
淨虧損	—	—		—	—		—		(182,105)		—		(182,105)
根據股權激勵計劃發行普通股，淨額	—	—		580,548	—		5,055		—		—		5,055
股權分類獎勵的股份薪酬	—	—		—	—		28,699		—		—		28,699
購買與可轉換優先票據相關的上限催繳	—	—		—	—		(83,950)		—		—		(83,950)
外幣折算調整	—	—		—	—		—		—		(2,301)		(2,301)
2021年12月31日的餘額	—	—		63,400,899	$	6	$	510,014	$	(376,972)	$	(553)	$	132,495

附註是這些合併財務報表的組成部分。


Beyond Meal，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(182,105)	$	(52,752)	$	(12,443)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	21,663		13,299		8,106
非現金租賃費用	3,418		2,341		—

基於股份的薪酬費用	27,698		27,279		12,807
固定資產銷售損失	199		222		93
債務發行成本攤銷	3,322		256		181
債務清償損失	1,037		1,538		—
未合併合營企業虧損中的權益	2,977		—		—
優先股和普通股認股權證負債變動	—		—		12,503


營業資產和負債淨變動：
應收賬款	(8,463)		4,516		(27,454)
盤存	(122,666)		(38,863)		(51,339)
預付費用和其他資產	(21,414)		(9,699)		(2,362)
應付帳款	21,665		16,027		10,149
應計費用和其他流動負債	13,961		(1,965)		2,743
預付租賃成本，非當期	(59,188)		—		—
經營租賃負債	(3,474)		(2,194)		—
長期負債	—		—		21
用於經營活動的現金淨額	$	(301,370)	$	(39,995)	$	(46,995)

投資活動的現金流：
購置物業、廠房及設備	$	(135,961)	$	(57,696)	$	(23,795)
資產收購	—		(15,482)		—

購買持有以供出售的物業、廠房及設備	—		(2,288)		(2,123)
先前持有待售資產的應收票據收益	—		599		299
合資企業的投資付款	(11,000)		—		—
支付保證金	(518)		(33)		(545)
用於投資活動的淨現金	$	(147,479)	$	(74,900)	$	(26,164)

融資活動的現金流：
根據首次公開發行(IPO)發行普通股所得收益(扣除發行成本)	$	—	$	—	$	254,868
根據第二次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本	—		—		37,394
循環信貸融資收益	—		50,000		—
發行可轉換優先票據所得款項	1,150,000		—		—
(下一頁續)


Beyond Meal，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
購買與可轉換優先票據相關的上限催繳	(83,950)		—		—



發債成本	(23,605)		(1,224)		—
清償債務成本	—		(1,200)		—
償還循環信貸安排	(25,000)		(25,000)		—
償還循環信貸額度	—		(6,000)		—
償還定期貸款	—		(20,000)		—
償還設備貸款	—		(5,000)		—

融資租賃義務項下的本金支付	(177)		(70)		(55)
行使股票期權所得收益	8,135		9,007		2,669

股權獎勵淨額結算中最低預扣税的支付	(3,081)		(2,275)		—


融資活動提供(用於)的現金淨額	$	1,022,322	$	(1,762)	$	294,876
現金及現金等價物淨增(減)	$	573,473	$	(116,657)	$	221,717
期初的現金和現金等價物	159,127		275,988		54,271
匯率變動對現金的影響	694		(204)		—
期末現金和現金等價物	$	733,294	$	159,127	$	275,988

現金流量信息的補充披露：
在此期間支付(收到)的現金：
利息	$	348	$	2,564	$	3,019
税費	$	(10)	$	18	$	9
非現金投融資活動：
購買房產、廠房和設備的融資租賃義務	$	—	$	—	$	225

物業、廠房和設備的非現金附加費	$	5,239	$	10,719	$	1,418

以租賃負債換取的經營性租賃使用權資產	$	16,701	$	4,706	$	—
融資租賃的非現金附加	$	580	$	—	$	—
出售持有待售資產的應收票據	$	—	$	4,558	$	—
將其他流動負債重新分類為與股份結算債務相關的額外實收資本	$	2,535	$	—	$	—
將認股權證負債重新分類為與首次公開發售有關的額外實收資本	$	—	$	—	$	14,421
首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股	$	—	$	—	$	199,540
(結語)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註

注1。引言

“公司”(The Company)

Beyond Meat，Inc.是特拉華州的一家公司(除上下文另有要求外，包括其子公司)，是一家領先的植物性肉類公司，提供革命性的植物性肉類產品組合。該公司直接用植物製造肉類，這一創新使消費者能夠體驗受歡迎的動物性肉類產品的味道、質地和其他感官屬性，同時享受食用該公司植物性肉類產品的營養和環境好處。該公司的品牌承諾“愛吃什麼就吃什麼”代表着一種堅定的信念，即有更好的方式來養活我們的未來，我們所有人做出的積極選擇，無論多麼微小，都可以對我們的個人健康和我們這個星球的健康產生重大影響。通過從以動物為基礎的肉類轉向以植物為基礎的蛋白質，我們可以對四個日益增長的全球問題產生積極影響：人類健康、氣候變化、對自然資源的限制和動物福利。

2018年9月7日，公司從Savage River，Inc.更名為Beyond Meat，Inc.。2020年1月14日，公司在荷蘭註冊了子公司Beyond Meat EU B.V.。2020年4月28日，本公司在中國浙江省註冊了子公司Beyond Meat(嘉興)食品有限公司(“Bynd JX”)。2021年6月17日，該公司在加拿大成立了子公司Beyond Meat Canada Inc.。2021年1月25日，該公司與百事公司合資成立了PLANET Partner，LLC，開發、生產和營銷由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。

該公司的主要生產設施設在密蘇裏州的哥倫比亞和賓夕法尼亞州的德瓦特，其研發和行政辦事處設在加利福尼亞州的埃爾塞貢多。該公司在荷蘭恩斯赫德擁有一家制造工廠，在那裏生產其編織蛋白質和幹混香料系統，運往當地聯合制造商，其中包括該公司的一家分銷商，該分銷商在荷蘭建立了一家聯合制造工廠，用於生產該公司的製成品。

在中國嘉興，該公司租用了一家制造工廠，在那裏生產其編織蛋白，並進行端到端生產。租賃設施的翻新工作已基本完成，並於2021年第一季度開始試生產。2021年第二季度，該公司的某些製造工藝完成了幾次商業試驗。繼2021年第三季度成功通過擠壓生產能力資格認證，並於2021年第四季度完成國際食品安全體系認證(FSSC)22000和ISA清真認證後，該設施於2021年底完成了端到端生產的商業化。2021年第四季度，公司還在中國上海租賃了一家工廠，該工廠將作為當地的研發設施，支持公司的本地製造業務。除了自己的生產設施外，該公司還在美國、加拿大和荷蘭的不同地點使用聯合制造商。

2021年第三季度，該公司完成了對密蘇裏州哥倫比亞市一家工廠的收購。主要用於倉儲和幹混(配料處理)。2021年第三季度，該公司還承擔了加利福尼亞州商業市一座建築的運營租賃，以容納其商業化中心。

除了租賃其位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的公司總部和其他一般辦公空間外，該公司還為其位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的曼哈頓海灘項目創新中心租用了一個設施和一個額外的相鄰實驗室空間。

2021年1月14日，該公司簽訂了一項租賃協議，將其公司總部、實驗室和創新空間設在加利福尼亞州埃爾塞貢多。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

該公司主要通過購買、儲存、銷售和交付本公司產品的分銷商，在全美和國際上通過零售和餐飲服務渠道向各種客户銷售產品。此外，該公司還直接向零售和餐飲服務渠道的客户銷售產品，這些客户處理自己的分銷業務。

截至2021年12月31日，大約90該公司長期資產的%位於美國。

首次公開發行(IPO)

2019年5月6日，該公司完成了其出售的普通股的首次公開募股(IPO)11,068,750股份。該股於2019年5月2日開始在納斯達克全球精選市場交易。這些股票以#美元的公開發行價出售。25.00每股淨收益約$252.4百萬美元，扣除承保折扣和佣金$19.4百萬美元，發行成本約為$4.9公司應支付的百萬美元。首次公開招股結束時，公司可轉換優先股的所有流通股自動轉換為41,562,111上市公司普通股一-以一為一的基礎，可轉換優先股可行使的權證自動轉換為可行使的權證，總計160,767普通股。

二次公開發行

2019年8月5日，本公司完成普通股二次公開發行(“二次發行”)250,000出售的股票和出售的股東3,487,500股份。這些股票以#美元的公開發行價出售。160.00每股淨收益約為$37.4百萬美元，扣除承保折扣和佣金$1.5百萬美元，發行成本約為$1.1公司應支付的百萬美元。2019年支付的二級市場發行總成本約為2.2百萬美元，其中約$1.1百萬美元已資本化，以反映與發行新股相關的成本，並與二次發售所得款項相抵銷。該公司沒有從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響繼續造成顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。2020年和2021年，公司的運營及其包括淨收入、毛利、毛利率和運營費用在內的財務業績都受到了新冠肺炎的負面影響。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、傳播和強度(包括任何復發)，引起新冠肺炎的病毒變體的影響，新冠肺炎疫苗的廣泛分銷和公眾接受程度，公司以及供應鏈和客户的勞動力需求，遵守政府或僱主新冠肺炎疫苗的要求及其對可用勞動力的影響，以及美國和國外為遏制病毒傳播而實施的社會和經濟限制的程度。考慮到快速演變的景觀，所有這些都是不確定的，也很難預測。因此，目前無法確定新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況或流動性的整體影響。雖然新冠肺炎的最終健康和經濟影響仍然高度不確定，但公司預計新冠肺炎對其業務運營和運營業績(包括淨收入、毛利、毛利率、收益和現金流)的不利影響將持續到2022年。與新冠肺炎大流行相關的未來事件和影響無法精確確定，實際結果可能與估計或預測大不相同。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

新興成長型公司地位

在本公司首次公開招股完成後，本公司選擇成為一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。自2020年12月31日起，該公司失去了EGC資格，根據交易法第12b-2條的規定，根據公司目前的市值，該公司現在被歸類為大型加速文件公司。因此，該公司必須遵守適用於大型加速申報機構的所有財務披露和治理要求。

注2。重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

財年

該公司按會計日曆年運營，每個中期季度由一個5週期間和兩個4週期間組成，每週結束於一個星期六。該公司的會計年度總是從1月1日開始，到12月31日結束。因此，與傳統的91天會計季度相比，公司第一個和第四個會計季度包含的天數可能更多，也可能更少。

段信息

本公司擁有一運營部門和一作為公司的首席運營決策者，也是公司的首席執行官，為了分配資源和評估財務業績，公司在可報告部門對財務信息進行了彙總審查。

管理層對預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響某些已報告資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用金額。本公司作出的重要會計估計包括貿易促進應計項目；物業、廠房和設備的使用年限；遞延税項資產的估值；存貨的估值；用於確定經營租賃使用權資產和經營租賃負債的遞增借款利率；評估合同因素、資產因素、實體因素和市場因素以確定影響使用權資產和租賃負債的租賃期；用於確定基於股份的補償費用的股票期權公允價值的估值；使用的普通股和優先股的公允價值的估值。以及與索賠、訴訟和行政訴訟有關的或有損失。該等估計及假設乃根據當前事實、歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

綜合損失

全面虧損包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司外幣換算調整的未實現收益(虧損)。於截至2019年12月31日止年度，本公司並無海外業務，因此，綜合虧損相當於截至2019年12月31日止年度的淨虧損。未實現虧損的所得税不是實質性的。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

可轉換優先債券

2021年3月5日，該公司發行了美元1.0億美元的ITS本金總額0根據證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售2027年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)的百分比。2021年3月12日，可轉換票據的最初購買者行使了額外購買美元的選擇權。150.0本公司的本金總額為百萬美元02027年到期的可轉換優先債券百分比(“額外債券”，與可轉換債券一起，稱為“債券”)，該等額外債券於2021年3月16日發行。看見注8。本公司根據會計準則更新(“ASU”)第2020-06號“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝合同”(“ASU 2020-06”)核算票據，公司在發行票據的同時於2021年第一季度採用了這些票據。本公司按票面價值扣除發行成本後將票據計入“長期負債”。如果滿足票據可兑換的任何條件，或票據在一年內到期，則根據適用的會計準則，公司可能需要將票據的負債賬面價值重新分類為流動負債，而不是長期負債。

有上限的呼叫交易記錄

有上限的催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的本公司普通股的股份總數，一般會減少任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並根據上限催繳交易的上限價格進行此類減持和/或抵消。公司確定獨立的有上限的看漲期權合同符合關於指數化和股權分類的會計指導，並通過在其綜合資產負債表中將“額外實收資本”(“APIC”)記入股東權益來確認該合同。該公司還確定，有上限的看漲期權合約符合會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中對衍生品的定義，但不需要作為衍生品入賬，因為它們符合ASC 815概述的範圍例外。取而代之的是，有上限的看漲期權被記錄在APIC中，不會重新計量。

發行成本

與債券發行有關的發行成本已資本化，並與債券的收益相抵銷。發行成本包括與發行債券有關的法律和其他成本，並在債券期限內攤銷為利息支出。截至2021年12月31日的一年中，總髮行成本約為23.6百萬，其中無截至2021年12月31日仍未支付。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內，與債券相關的發行成本。

外幣

該公司的外國實體使用當地貨幣作為功能貨幣。對於這些實體，公司按期末匯率將淨資產換算成美元，而收入和費用賬户按報告期內的平均匯率換算。由此產生的貨幣換算調整計入“累計其他綜合收益”，外幣交易損益計入“其他淨額”。長期實體內交易的交易損益被記錄為“其他綜合(虧損)收入”的一個組成部分。以報告實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易可能會產生影響公司經營業績的交易損益。

扣除税後的外幣折算(虧損)收入，通過“其他綜合(虧損)收入”報告的累計折算調整數為$(2.3)百萬元及$1.7在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，這兩個數字分別為100萬。

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

已實現和未實現的外幣交易(虧損)收益計入“其他，淨額”為$(0.2)百萬，$0.2百萬美元和$0分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。

金融工具的公允價值

公允價值計量會計準則創建了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三類。公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，其中級別1是最高的，級別3是最低的。

這三個級別的定義如下：

•1級-報告實體對相同資產或負債可進入的活躍市場的未調整報價。活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場。

•2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及可觀察到重大價值驅動因素的模型衍生估值。

•3級-來自估值技術的估值，在這些估值技術中，無法觀察到顯著的價值驅動因素。

本公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於這些金融工具的短期到期日，其賬面金額接近公允價值。公司的可轉換票據按面值減去未攤銷債務發行成本(見注8).

於二零二零年十二月三十一日，本公司並無按公允價值經常性計量之金融工具，但對本公司一名行政人員之負債分類股份結算責任(見附註10)屬一級金融工具。這位高管於2021年8月27日從公司離職。因此，負債分類股份結算債務的第四季度部分沒有賺取和註銷。截至2021年12月31日，不是這項負債的剩餘負債被歸類為股份清償義務。

在首次公開募股之前，認股權證負債在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。用於確定截至估值日的權證負債的估計公允價值的投入包括權證的預期期限、無風險利率、波動性和標的股份的公允價值。

2021年、2020年或2019年，沒有金融資產或負債流入或流出1級、2級或3級。

現金和現金等價物

該公司在美國的兩家金融機構維持現金餘額。現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達25萬美元。本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括大約90%的貨幣市場賬户和大約10%的活期存款。

應收帳款

公司按可變現淨值記錄應收賬款。這一價值包括估計壞賬的適當撥備，以反映應收賬款餘額的任何預期損失，並計入壞賬準備。壞賬準備的計算依據是

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關於公司的註銷歷史、逾期賬款水平以及與公司分銷商或客户的關係和經濟地位。

該公司有$1.3百萬美元和$0壞賬準備分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

存貨和銷貨成本

存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。本公司採用加權平均成本法核算存貨。除產品成本外，庫存成本還包括諸如直接人工、某些供應和管理費用等支出，包括將庫存帶到現有狀態和位置所產生的入站運輸和搬運成本。庫存主要由原材料、直接人工和間接成本組成。加權平均成本法用於將原材料、直接人工和間接費用吸收到庫存中。該公司審查現有庫存數量，並主要根據歷史需求和庫存的年限等因素記錄過剩和陳舊庫存的撥備。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算，並在下列估計使用年限內使用直線折舊：


土地						未攤銷
建築物						30年份
租賃權的改進						租賃期或預計使用年限較短
傢俱和固定裝置						3年份
製造設備						5至10年份
研發設備						5至10年份
軟件和計算機設備						3年份
車輛						5年份

租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線折舊。當資產被出售或報廢時，資產和相關的累計折舊將從各自的賬户餘額中扣除，處置時的任何收益或損失都包括在“運營損失”中。維修和保養費用在發生時直接計入費用。看見注7.

收購會計核算

該公司遵循ASC 805“業務合併”中的指導，確定一項收購是否符合業務合併或資產收購的定義。收購的資產可能包括但不限於土地、建築、建築改善、製造設備和組裝的勞動力。

對於被計入資產收購的收購，本公司根據收購日每項資產和負債相對於總收購價格加上資本化收購成本的相對公允價值，記錄收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如果有)。確定相對公允價值的方法因資產類型而異。

公司已經完成了一到目前為止的收購。

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長期資產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時，管理層會審核包括物業及設備在內的長期資產的減值情況。當事件或情況顯示可能出現減值時，管理層評估未來收到的未貼現淨現金流量低於資產賬面金額的可能性。如果預計的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，則此類資產將減記為其公允價值。該公司的結論是不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中，長期資產減值。

遞延發售成本

發行成本主要包括法律、會計、印刷和備案服務，以及與IPO相關的其他直接費用和成本，這些成本被資本化，並與IPO的收益相抵消。IPO發行總成本為1美元4.9百萬美元，其中$2.4截至2018年12月31日，發生並支付了100萬美元，另外還支付了2.52019年發生並支付了100萬美元。2019年支付的二次發售總成本約為2.2百萬美元，其中約$1.1百萬美元已資本化，以反映與發行新股相關的成本，並與二次發售所得款項相抵銷。其餘的二次發售成本與出售股東出售現有股份的費用相關，並在2019年的營業報表中記錄在SG&A費用中。有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日，應付賬款中的未支付IPO發行成本或二次發行成本，或預付費用中的預付IPO發行成本。

認股權證責任

由於可轉換優先股和普通股的標的股票是或有可贖回的，因此本公司有義務在其首次公開募股之前購買其普通股或可轉換優先股或普通股，將購買其普通股或可轉換優先股或普通股的已發行獨立認股權證作為負債，因此本公司有義務在未來某個時候轉移資產。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值的任何變化都已在“其他費用總額(淨額)”的營業報表中確認。

在首次公開招股之前，該公司有未償還認股權證可購買合共60,002其普通股的行使價為$。3.00每股，121,694其B系列可轉換優先股的行使價為1美元1.07每股及39,073其E系列可轉換優先股的行權價為$3.68每股。2019年5月6日，與IPO相關，可轉換優先股可行權證自動轉換為可行權證，合計160,767以每股相同的行權價發行普通股。首次公開募股結束後，購買普通股的所有已發行認股權證均以無現金方式行使。

所得税

該公司需繳納聯邦和州所得税。本公司採用“權威性所得税會計指引”中規定的資產負債法核算所得税。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的賬面金額和計税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果。本公司認為不可能變現的遞延税項資產部分計入估值撥備。

關於不確定的税務倉位，本公司根據税務倉位的技術價值，在其財務報表中確認經審核後認為更有可能持續的税務倉位。該公司的政策是，在適用的情況下，將不確定税收頭寸的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。看見注12.

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租契

根據融資和經營租賃協議，該公司租賃某些用於研發和運營的設備。融資租賃義務的資產和相應的負債是為融資租賃成本設立的。融資租賃資產計入公司綜合資產負債表中的“物業、廠房和設備淨額”。

經營租賃包括公司辦公室、曼哈頓海灘項目創新中心、製造和商業化設施、倉庫、車輛以及較少程度的設備的租賃安排。期限超過一年的經營租賃在開始日作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債計入綜合資產負債表。經營性租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。

本公司最初按按本公司遞增借款利率和預期租賃期限計算的未來最低租賃付款現值記錄這些餘額。本公司根據在類似經濟環境下、付款期限和到期日與租賃條款相稱的抵押債務的現行市場利率，估計每份經營租賃的增量借款利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對經營租賃使用權資產進行某些調整。某些租賃包含可變支付，這些支付在發生時計入費用，不包括在公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。這些金額主要包括公司公司、研發、製造設施和倉庫租賃的維護、公用事業、税收和保險支付，不包括在公司租賃義務的現值中。一些租約還包括提前終止選擇權，可以在特定條件下行使。本公司包括延長租賃期的選擇權，前提是選擇權有合理的把握可以行使。本公司目前認為其續期選擇權合理肯定會行使。本公司並無與其租約有關的剩餘價值保證或重大限制性契諾。

在採用ASU 2016-02之後，公司選擇將所有新的或修改的租賃上的租賃和非租賃部分合併為一個租賃部分，用於除聯合制造類資產以外的所有類別的資產，公司按直線費用在預期期限內確認這一部分。為記錄經營租賃、使用權資產和經營租賃負債，本公司選擇將聯合制造類資產的所有新的或修改後的經營租賃的租賃和非租賃部分分開。在2020財年之前，該公司根據ASC 840核算租賃，沒有在其綜合資產負債表上記錄運營租賃。看見注4.

當本公司購買其先前根據經營租賃租賃的物業時，本公司將不再確認使用權資產和負債，並將緊接購買前租賃負債的購買價與賬面價值之間的差額確認為對資產賬面價值的調整。本公司根據收購資產的相對價值分配收購價格。

或有事件

該公司在正常業務過程中面臨一系列索賠、訴訟和行政訴訟。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)450的確認標準，公司應計負債(其金額包括預計將發生的訴訟費用)，並在可能已發生負債且金額可合理估計的情況下，對此類事項收取運營費用，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)450的確認標準，或有事件。估計與這些事項相關的負債和成本需要基於管理層及其法律顧問的專業知識和經驗作出重大判斷。看見注11.

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收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09”)，與隨後的華碩一起修訂了現有的收入確認會計準則(“主題606”)。本指南基於的原則規定了在產品轉讓給客户時，實體預計有權獲得的收入確認的原則。ASU 2014-09從2019年1月1日起對公司生效。該公司與客户簽訂的大多數合同一般包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。根據公司對其與客户的合同的評估和審查，根據ASU 2014-09年度確認的收入時間和金額與之前指導下的公司收入確認政策一致。因此，本公司得出結論，採用ASU 2014-09對其財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

該公司的收入來自向分銷商或客户銷售其產品。收入在與客户簽訂的合同條款下的履約義務已履行且控制權已轉移時確認。公司的履約義務通常被定義為接受的採購訂單、直接面向消費者的訂單或與客户簽訂的合同，該合同要求公司在客户選擇的時間和地點以商定的價格交付所要求的產品。除產品召回或其他有限情況外，本公司一般不對其銷售的產品提供保修或退貨權利。

該公司經常通過各種計劃向其客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括回扣、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。折扣和獎勵撥備在確認相關收入的同一期間入賬。在每個會計期末，公司確認已發生但尚未支付的估計銷售折扣的負債，總額為$3.6截至2021年12月31日和2020年12月31日。抵銷費用記為支出發生時同期收入的減少。

如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。獲得合同的增量成本並不重要。

按渠道列報淨收入

從2020年1月1日起，該公司開始按地理位置和分銷渠道公佈淨收入如下：


分銷渠道						描述
美國零售業						面向美國市場的零售淨收入(1)
美國食品服務公司						美國市場餐飲和餐飲服務銷售的淨收入
國際零售業						面向國際市場(包括加拿大)的零售淨收入
國際食品服務中心						向包括加拿大在內的國際市場銷售餐飲和餐飲服務的淨收入

____________

(1)包括直接面向消費者銷售的淨收入。

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下表列出了公司按渠道劃分的淨收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
(單位：千)
美國：
零售	$	243,360	$	264,111	$	129,383
餐飲服務	76,475		60,763		70,372
美國淨收入	319,835		324,874		199,755
國際：
零售	81,483		36,472		15,426
餐飲服務	63,382		45,439		82,716
國際淨收入	144,865		81,911		98,142
淨收入	$	464,700	$	406,785	$	297,897

兩家總代理商約佔12%和11佔公司2021年總收入的%；一個客户約佔13佔公司2020年毛收入的3%；兩家分銷商約佔17%和16分別佔公司2019年毛收入的30%。2021年、2020年或2019年，沒有其他經銷商或客户佔公司毛收入的10%以上。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)代表普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益代表普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，其中包括該期間潛在已發行普通股的稀釋影響。該等潛在普通股包括期權、未歸屬限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、根據兩類法要求或假定以股份結算的資產或負債合同、認股權證和可轉換優先股。

該公司計算普通股股東可獲得的基本每股收益和稀釋每股收益的方法與持有參與證券的公司所需的兩級法一致。根據ASU 2020-06，本公司對其債券採用IF轉換法和兩級法中稀釋程度較高的一種方法。本公司將首次公開發行前發行和發行的所有系列可轉換優先股視為參與證券。在兩類法下，普通股股東可獲得的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為在首次公開募股之前發行和發行的可轉換優先股的持有人沒有分擔虧損的合同義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股收益的計算也不包括兩級法下的調整，該調整涉及向高管提供基於固定貨幣金額的可變數量股票的負債分類、股份結算義務，因為將交付的股票不是參與證券，因為它們沒有投票權，在發行之前無權參與股息。

非既得性限制性股票獎勵(簡稱參與證券)根據兩級法下的權威指引，被排除在已發行普通股等值股票的攤薄影響之外。非既得性限制性股票股東有權參與普通股上宣佈的股息，就好像這些股票是完全既得性的一樣，因此非既得性限制性股票被視為參與證券。在兩級法下，非既得性限制性股東可獲得的淨收益，而不是淨虧損，被排除在普通股股東可獲得的淨收入中，用於下列目的

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計算基本每股收益和稀釋每股收益。普通股股東可獲得的淨虧損不分配給未歸屬的限制性股票，因為未歸屬的限制性股票的持有者沒有分擔損失的合同義務。在公司錄得淨虧損期間，所有潛在普通股都不包括在每股收益的計算中，因為它們的納入將是反稀釋的。看見注13.

預付費用

預付費用主要包括預付租金和保險，這些費用在相關期間支出。

對合資企業的投資

當本公司共同控制被投資方時，本公司使用權益會計方法記錄與其合資企業相關的交易。對合資企業的投資不合並，但在本公司合併資產負債表的“對未合併合資企業的投資”中計入。該公司在其綜合經營報表中將其在被投資方業績中的份額確認為“未合併合資企業的虧損權益”。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

SG&A費用主要包括銷售、營銷費用和行政費用、基於股份的薪酬、外運和搬運成本、非製造業租金費用、非製造業資產折舊和攤銷費用以及其他非生產性運營費用。銷售和營銷費用包括品牌大使的股份薪酬獎勵、廣告費用、與消費者促銷相關的費用、產品樣品和銷售輔助工具，以獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度。行政費用包括與管理、會計、法律、信息技術等辦公職能有關的費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告成本為12.1百萬，$0.3百萬美元和$0.3分別為百萬美元。公司總營銷支出中的非廣告相關部分主要包括與消費者促銷、產品抽樣和銷售輔助工具相關的費用，這些費用也包括在SG&A中。

運費和搬運費

本公司不向其分銷商或客户收取運費和手續費。該公司的產品主要作為“離岸價目的地”運往其分銷商或客户，並將產品控制權移交給目的地的客户。製造產品所產生的入境運輸和搬運成本包括在存貨中，並在確認該產品的銷售時反映在銷售成本中。出站運輸和搬運成本，包括與直接面向消費者的銷售相關的運輸和搬運成本，被視為履行成本，並記錄在SG&A費用中。2021年、2020年和2019年的SG&A費用中包括的出境運輸和裝卸成本為$19.1百萬，$11.9百萬美元和$10.9分別為百萬美元。

研究與開發

研究和開發成本，包括對現有產品的改進和新產品開發，在發生的期間內支出。研發費用主要包括公司研發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬、擴大費用以及研發資產的折舊和攤銷費用。未來的研究和開發費用將包括與該公司新的加州商業中心相關的費用。截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度研發費用為66.9百萬，$31.5百萬美元和$20.7分別為百萬美元。

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基於股份的薪酬

該公司在授予日根據最終預期授予的獎勵的公允價值計量所有以股票為基礎的薪酬成本，並在必要的服務期內將該成本確認為其綜合運營報表中的一項支出。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計期權獎勵的公允價值，該模型要求管理層在估計授予日股票期權的公允價值時做出某些假設，包括相關普通股的公允價值和預計波動性以及獎勵的預期期限。Black-Scholes期權估值模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。由於該公司的股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定能提供衡量該公司股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。雖然股票期權的公允價值是使用期權估值模型來確定的，但該價值可能不能反映自願買方/自願賣方市場交易中觀察到的公允價值。

此外，該公司估計被沒收的獎勵的預期影響，並僅為那些最終預期歸屬的獎勵確認以股份為基礎的補償成本。如果實際罰沒率與公司的估計有重大差異，基於股票的補償費用可能與公司在本期記錄的金額有很大差異。該公司定期審查實際的沒收經驗，並將在必要時修訂其估計。本公司將把估計罰沒率的變化對修訂期間本期和前期收益的累積影響確認為補償成本。因此，如果公司修改其假設和估計，公司基於股票的薪酬支出在未來可能發生重大變化。看見注10.

員工福利計劃

2017年1月1日，公司啟動了401(K)退休儲蓄計劃(“401-K計劃”)，以惠及符合條件的員工。根據這項計劃的條款，符合條件的員工可以在遞延納税的基礎上繳納工資。本公司已招致$1.5百萬，$0.7百萬美元和$0.22021年、2020年和2019年分別為401-K計劃提供100萬美元的等額捐款。

重組計劃

該公司根據美國會計準則第420條“退出或出售成本義務”對退出或出售活動進行會計處理。本公司將業務重組定義為退出或出售活動，包括但不限於由管理層計劃和控制的計劃，並大幅改變業務範圍或開展業務的方式。業務重組費用可能包括(1)合同終止費用和(2)與退出或處置活動相關的其他相關費用。

合同終止成本包括終止合同的成本或在不給公司帶來利益的情況下根據合同繼續發生的成本。當公司終止合同或停止使用合同所轉讓的權利時，負債按其公允價值確認和計量。看見附註3.

關聯方交易

賽斯·高曼

本公司於2016年3月2日與本公司前執行主席Seth Goldman訂立諮詢協議，該協議於2018年11月15日修訂並重述，並於2019年4月8日進一步修訂。根據諮詢協議，公司向戈德曼先生支付了#美元。20,210.33根據諮詢協議提供的服務的每月費用。

自2020年2月27日起，賽斯·戈德曼辭去了公司執行主席一職。郭炳江先生辭任後，繼續以董事一級會員及新浪微博董事局主席的身份任職。

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結伴。關於戈德曼先生辭去執行主席一職，本公司和戈德曼先生終止了自2020年2月27日起生效的諮詢協議。在2020年和2019年終止諮詢協議之前，根據諮詢協議向高盛先生支付的諮詢費總額為#美元。60,631及$265,548，分別為。此外，戈德曼先生有權獲得2019年的服務獎金，金額為#美元。121,260，這筆錢是在2020年第一季度支付的。

範倫格里奇(Bernhard Van Lengerich)

該公司於2015年10月首次與食品系統戰略有限責任公司簽訂顧問協議。伯恩哈德·範·倫格里奇。博士是該公司前董事會成員，現任食品系統戰略有限責任公司(Food System Strategy，LLC)首席執行官。根據這份顧問協議，該公司向食品系統戰略公司支付了$4,000凡·倫格里奇醫生每天都提供服務。2016年2月，公司與食品系統戰略有限責任公司簽訂了一份新的顧問協議，取代了原來的協議，並提供了$25,000每月預聘費和不合格的股票期權532,590普通股，按月等額分期付款的普通股三年考慮到van Lengerich博士作為公司臨時首席技術官和研發主管提供的服務，以及與這些角色相關的更多時間投入。2016年12月，對顧問協議進行了修訂，規定提供#美元。10,000每月預聘費，以反映這樣一個事實，即範·倫格里奇博士只提供諮詢服務五至六天未來一個月。

自2019年12月31日起，公司和食品系統戰略有限責任公司同意顧問協議的期限將結束。2019年和2018年支付給食品系統戰略有限責任公司的凡·倫格里奇先生服務的顧問費總額為$120,000(包括2020年支付的金額)和$140,000，分別為。

唐納德·湯普森

2022年，公司與CA Consulting LLC簽訂了主服務協議，CA Consulting LLC是一家餐飲、食品技術和飲料諮詢公司，由唐·湯普森(Don Thompson)領導，他是公司董事會的前董事之一，任職至2021年5月任期結束。CA Consulting LLC提供的戰略諮詢服務由CA Consulting LLC提供。在2021年，公司應計了$1.0為這些諮詢服務支付了100萬美元。“公司”就是這麼做的。不是不會在2020年或2019年招致任何此類成本。

邁克爾·帕克

邁克爾·A·帕克(Michael A.Pucker)是Latham&Watkins LLP的合夥人，也是該公司前董事會成員，吉吉·普利茲克·帕克(Gigi Pritzker Pucker)的配偶。在2021年至2020年期間，帕克女士可能被認為持有超過5佔公司已發行普通股的%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司支付的總金額約為15.7百萬美元和$11.1100萬美元給Latham&Watkins LLP提供法律服務。截至2021年12月31日，公司已開票和未開票的法律服務費為$2.2由於Latham&Watkins LLP的100萬美元。

最近採用的會計公告

2019年12月18日，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件，“簡化所得税會計(740專題)”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12消除了組織在給定期間分析以下情況是否適用的需要：(1)期間內税收分配的增量方法的例外情況，(2)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外情況，以及(3)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計情況的例外情況。ASU 2019-12還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化GAAP，用於(1)部分基於收入的特許經營税，(2)與政府的交易導致商譽税基的提高，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表，以及(4)過渡期税法的修訂。對於公共企業實體，ASU 2019-12年度的修正案在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年的過渡期內有效。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。採用ASU

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合併財務報表附註(續)

2019-12年度沒有對税收撥備的準備方式造成任何重大變化，也沒有對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

2020年8月5日，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合約”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了某些要求將可轉換債務工具分離為債務部分和股權或衍生工具的分離模式，從而簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06從美國GAAP中刪除了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。在通過ASU 2020-06之後，實體將不會在股權中單獨提出此類債務中嵌入的轉換特徵。相反，實體將把可轉換債務工具完全作為債務入賬，並將可轉換優先股完全作為優先股入賬(即作為單一記賬單位)，除非(1)可轉換工具包含需要根據ASC 815作為衍生工具進行分類的特徵，或(2)可轉換工具是以相當高的溢價發行的。ASU 2020-06還擴大了對可轉換工具的披露要求，並簡化了受修正案影響的稀釋每股收益計算指導的領域。根據ASU 2020-06，實體必須對所有可轉換工具適用IF轉換法和兩類法中稀釋程度較高的一種；庫存股方法不再適用。ASU 2020-06消除了實體克服股票結算推定的能力，因此，可轉換債券的發行人可以根據發行人的選擇，以現金或股票的任意組合進行結算, 在計算稀釋每股淨收入時，必須使用IF轉換法和兩級法中稀釋程度較高的一種方法，這通常比庫存股方法下的淨股票結算稀釋程度更高。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。該公司在發行債券的同時，於2021年第一季度提前採用了ASU 2020-06。由於公司在2021年第一季度發行票據之前沒有現有的可轉換票據，因此公司以前發佈的財務報表沒有變化。於採納ASU 2020-06年度後，本公司按其面值扣除長期負債的發行成本及APIC的上限認購期權價值，記錄票據的發行。看見注8.

新會計公告

沒有。

注3。重組

2017年5月，管理層批准了一項終止本公司與其一家聯合制造商的獨家供應協議(“協議”)的計劃，原因是該協議未能履行，並於2017年5月23日，本公司通知該聯合制造商其終止該協議的決定。根據本公司的政策，即每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，便會審查長期資產的減值，本公司決定，自2017年5月23日，即本公司通知共同製造商終止協議的決定之日起，共同製造商持有的資產不再可收回。在2021年、2020年和2019年，該公司記錄了15.8百萬，$6.4百萬美元和$4.9與這一糾紛相關的重組費用分別為600萬美元，其中主要包括法律費用和其他費用。請參見注11以獲取更多信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有2.7百萬美元和$0.8與本合同終止相關的應計未償債務分別為100萬美元。

注4.租契

根據ASC 842中的標準，租賃分為融資租賃或經營性租賃。該公司擁有公司辦公室的運營租賃，包括公司研發設施所在的曼哈頓海灘項目創新中心、製造設施、商業化中心、倉庫和車輛，以及較少程度上的某些設備和設備的融資租賃。這類租約的原始租賃條款一般在二和12幾年了，而且經常

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合併財務報表附註(續)

包括一個或多個續訂選項。一些租約還包括提前終止選擇權，可以在特定條件下行使。本公司包括延長租賃期的選擇權，前提是選擇權有合理的把握可以行使。本公司目前認為其續期選擇權合理肯定會行使。本公司並無與其租約有關的剩餘價值保證或重大限制性契諾。

2020年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用ASU 2016-02，允許在採納期開始時應用這一新指南，而比較期間繼續根據ASC 840報告。

經營性租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司使用估計的增量借款利率計算其經營租賃的現值，這需要判斷。本公司根據在類似經濟環境下、付款期限和到期日與租賃條款相稱的抵押債務的現行市場利率，估計每份經營租賃的增量借款利率。某些租賃包含可變支付，這些支付在發生時計入費用，不包括在公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。這些金額主要包括公司公司、研發、製造設施和倉庫租賃的維護、公用事業、税收和保險支付，不包括在公司租賃義務的現值中。

作為此次採納的一部分，本公司選擇不記錄初始期限為12個月或以下的租賃的經營租賃使用權資產或經營租賃負債。

2021年1月14日，本公司簽訂了12-為期一年的租約，帶二5-年續訂選項(“校園租賃”)，以容納其位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的公司總部、實驗室和創新空間。截至2021年12月31日，公司尚未在其綜合資產負債表中確認校園租賃的資產或負債，因為在截至2021年12月31日的年度內沒有開始租賃。因此，校園租賃不包括在下表中。看見注11.

2021年第三季度，該公司完成了對密蘇裏州一處房產的購買，包括土地、建築和相關的租户裝修，並將其作為經營租賃進行租賃，現金對價為#美元。10.4百萬美元，包括交易費用。本公司取消確認使用權資產及負債，並確認緊接購買前租賃負債的收購價與賬面值之間的差額，作為對資產賬面價值的調整。收購價格是根據收購資產的相對價值分配的，這些資產包括在公司綜合資產負債表上的“財產、廠房和設備淨值”和“其他非流動資產”中。

在2021年第三季度，本公司還承擔了一座建築的運營租賃，該建築包括大約64,000位於加利福尼亞州的一平方英尺，用來容納它的商業化中心。租約將於2033年8月到期，其中包括將租期延長一年的選擇權。60月份。

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經營租賃和融資租賃的租賃費用如下：


(單位：千)	操作説明書位置	截至2021年12月31日的年度		截至2020年12月31日的年度
運營租賃成本：
租賃費	銷貨成本	$	2,583	$	1,570
租賃費	研發費用	652		621
租賃費	銷售、一般和行政費用	961		569
可變租賃成本(1)	銷貨成本	40		17
經營租賃成本		$	4,236	$	2,777
短期租賃成本	銷售、一般和行政費用	$	222	$	311
融資租賃成本：
使用權資產攤銷	銷貨成本	$	177	75
租賃負債利息	利息支出	—		$	13
融資租賃成本		$	177	$	88
總租賃成本(2)		$	4,635	$	3,176

____________

(1)可變租賃成本主要包括公共區域維護，如清潔和維修。

(2)不包括校園租賃。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


(單位：千)	資產負債表位置	2021年12月31日		2020年12月31日
資產(1)
經營租約	經營性租賃使用權資產	$	26,815	$	14,570
融資租賃，淨額	財產、廠房和設備、淨值	615		212
租賃資產總額		$	27,430	$	14,782

負債(1)
當前：
經營租賃負債	經營租賃負債的當期部分	$	4,458	$	3,095
融資租賃負債	融資租賃負債的當期部分	182		71
長期：
經營租賃負債	營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額	22,599		11,793
融資租賃負債	融資租賃義務和其他長期負債	442		149
租賃總負債		$	27,681	$	15,108

____________

(1)不包括校園租約。

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以下為截至2021年12月31日，原始期限超過一年的租賃負債到期日明細表：


	2021年12月31日
(單位：千)	經營租約(1)		融資租賃
2022	$	5,548	$	194
2023	5,288		181
2024	3,543		147
2025	2,970		115
2026	2,831		9
此後	12,984		—
未貼現的未來最低租賃付款總額	33,164		646
扣除的利息	(6,107)		(22)
未來最低租賃付款貼現總額	$	27,057	$	624

____________

(1)不包括校園租約。

加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為：


	2021年12月31日
	經營租約(1)		融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)	8.4		3.6
加權平均貼現率	4.4	%	2.3	%

____________

(1)不包括校園租約。

注5。資產收購

2020年10月30日，本公司從一家前聯合制造商(“賣方”)手中收購了某些資產，包括土地、建築和裝修、製造設備和集結的勞動力。本公司不承擔賣方的任何責任。該公司主要使用這個製造設施來生產其製成品。收購這些資產預計將使公司能夠通過垂直整合降低製造和包裝成本，併為公司提供更快測試新工藝和擴大新產品規模的機會。

總購買對價為$15.5百萬美元由現金對價#美元組成。14.5100萬美元，須按慣例比例、轉讓税、代管預扣和其他調整進行調整；以及#美元1.0百萬美元的收購相關費用。作為這項交易的一部分，該公司聘請了大約180以前受僱於賣方的僱員。本公司將這項交易作為資產收購進行會計處理，並根據每項資產在收購日的相對公允價值與總收購價格加上資本化收購成本的比例記錄了收購的有形資產和無形資產。建築物和土地的公允價值由獨立房地產估價師編制的房地產評估確定。集合勞動力的公允價值基於利用現有市場信息以及適當的貼現率和/或資本化率的估計重置成本。

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下表詳細説明瞭基於截至收購日的相對公允價值對收購資產的收購價格分配情況：


(單位：千)
製造設備	$	1,273
建房	9,576
土地	2,774
集結的勞動力(1)	1,859
總計	$	15,482

_____________

(1)集合勞動力計入綜合資產負債表中的“其他非流動資產淨額”，並將在估計使用年限內攤銷。2.0好幾年了。

注6。盤存

主要庫存類別如下：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
原材料和包裝	$	129,974	$	83,702
在製品	50,227		12,887
成品	61,669		25,128
總計	$	241,870	$	121,717

該公司註銷了#美元。12.5百萬，$10.8百萬美元和$6.4在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的合併運營報表中，分別確認了過剩和陳舊庫存中的這一費用，並確認了銷售商品成本中的這一費用。該公司記錄了$0.8百萬美元和$0分別在2021年12月31日和2020年12月31日減記存貨，以降低成本或可變現淨值。

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注7。物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本列報，融資租賃資產包括在內。截至2021年12月31日和2020年12月31日的物業、廠房和設備摘要如下：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
製造設備	$	115,412	$	62,521
研發設備	16,837		12,342
租賃權的改進	20,250		9,277
建房	22,937		12,569
融資租賃	867		212
軟件	1,297		402
傢俱和固定裝置	868		614
車輛	584		377
土地	5,434		3,995
尚未投入使用的資產	95,455		46,148
財產、廠房和設備合計	$	279,941	$	148,457
減去：累計折舊和攤銷	53,452		33,158
財產、廠房和設備、淨值	$	226,489	$	115,299

2021年、2020年和2019年的折舊和攤銷費用為21.7百萬，$13.3百萬美元和$8.1分別為百萬美元。在2021年、2020年和2019年的折舊和攤銷費用總額中，17.7百萬，$10.1百萬美元和$5.7百萬美元，分別記錄在銷售商品成本中，#美元。3.7百萬，$3.1百萬美元和$2.4百萬美元，分別記錄在研究和開發費用中，以及0.3百萬，$0.1百萬美元和$71,000分別記錄在SG&A費用和公司的綜合經營報表中。

該公司擁有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，達成的符合待售資產標準的財產、廠房和設備。以前被歸類為待售資產的金額被出售，其金額接近賬面價值，應收票據為#美元。3.8截至2021年12月31日，扣除收到的付款，淨額包括在“其他非流動資產，淨額”中。

注8。債務

以下為截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務餘額摘要：


(單位：千)	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
可轉換優先票據	$	1,150,000	$	—
循環信貸安排	—		25,000



發債成本	(20,326)		—
未償債務總額	$	1,129,674	$	25,000
減去：長期債務的當前部分	—		25,000
長期債務	$	1,129,674	$	—

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可轉換優先債券

2021年3月5日，該公司發行了美元1.0億美元的ITS本金總額0根據證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售2027年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)的百分比。2021年3月12日，可轉換票據的最初購買者行使了額外購買美元的選擇權。150.0本公司的本金總額為百萬美元02027年到期的可轉換優先債券百分比(“額外債券”，與可轉換債券一起，稱為“債券”)，該等額外債券於2021年3月16日發行。該批債券的初步兑換價格為206.00每股普通股，相當於溢價約為47.5比公司普通股在2021年3月2日的收盤價高出2%。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年3月15日期滿。這些票據是根據公司與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2021年3月5日的契約(“契約”)發行的，並受該契約管轄。該公司使用了$84.0出售債券所得款項淨額百萬元，用作支付訂立上限催繳交易的成本，詳情如下。發行債券所得款項約為元。1.010億美元，扣除上限呼叫交易成本為$84.0百萬美元，債券發行成本總計為$23.6百萬美元。

該等票據為優先無抵押債務，其償付權(I)與本公司的優先無抵押債務同等；(Ii)優先於明確從屬於票據的本公司債務；(Iii)實際上從屬於本公司的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項，以及(就本公司而言

該批債券並無定期利息，本金金額亦不附帶利息。不過，該批債券可累算特別利息及額外利息，年息率不超過0.50在發生與未能提交某些美國證券交易委員會報告或從註釋中刪除某些限制性圖例相關的某些事件時，%(除某些例外情況外)。

初步兑換率為每1,000元債券本金持有4.8544股普通股，初步兑換價為1,000美元。206.00每股普通股。轉換率和轉換價會根據契約中描述的某些事件的發生而進行慣常調整。

持有人可在發行期間轉換票據。五緊接在以下日期之後的連續工作日十連續交易日期間，如持有人應持有人的要求而釐定的每1,000元債券本金的交易價在衡量期間內的每個交易日低於百分之九十八(98(%)該交易日普通股每股最新報告售價的乘積以及該交易日的換算率。

持有者可以在任何日曆季度內轉換其票據，從截至2021年6月30日的日曆季度開始，前提是至少在2021年6月30日之前報告的普通股最後銷售價格20交易日大於或等於130轉換價格的%，在30在日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日。

在2026年12月15日之前，票據持有人有權在發生某些事件時轉換其票據。由2026年12月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。該公司有權選擇以現金、股票或現金和普通股相結合的方式結算轉換。然而，在轉換任何票據時，轉換價值將在“觀察期”(如契約中所定義)內確定，該“觀察期”包括20交易日，將以現金支付，最低金額不得超過正在轉換的債券的本金。

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該批債券可於2024年3月20日或之後、本公司選擇贖回全部或部分債券的日期或之前贖回，並可隨時贖回或不時贖回。20在緊接到期日之前的預定交易日，現金贖回價格相等於將贖回的債券的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付的特別利息和額外利息(如有)，但前提是公司普通股的最後報告每股銷售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的“完全根本性改變”(如契約所界定)，在此情況下，如該票據在被贖回後再兑換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下會增加。

公司必須以現金償還票據本金，但可以選擇以現金、股票或現金和普通股相結合的方式支付轉換價值。

如果發生某些構成“根本性變化”(在契約中的定義)的公司事件，則除有限的例外情況外，票據持有人可要求公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於要回購的票據的本金，加上截至(但不包括)基本變動回購日期的應計未付特別利息和額外利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

債券設有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)債券的若干拖欠款項(如未能支付債券的特別利息及額外利息，則須受以下規定規限)：(I)債券的若干拖欠款項(如未能支付特別利息及額外利息，則須受以下規定規限)：(I)票據的若干拖欠款項(如未能支付特別利息及額外利息，則須受30(Ii)本公司沒有在指定時間內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司沒有遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中合併、合併、出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(整體而言)的某些契約；(Iv)本公司未能履行其根據國際勞工組織條例承擔的其他義務或協議；(Iii)本公司沒有遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中合併或合併、出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產給另一人的情況；(Iv)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產的能力的契諾60(V)本公司或其任何重要附屬公司就所借款項最少$的債務所作的某些違約；。(V)本公司或其任何重要附屬公司就所借款項至少$的債務所作的某些違約。100(I)涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。

在公司清算、解散或清盤的情況下，公司普通股的持有人將有權在償還公司所有債務和其他債務以及滿足給予當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

本公司普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股持有者的權利、優先權和特權受本公司未來可能指定的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

如果發生涉及本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)的破產、資不抵債或重組事件的違約事件，那麼當時未償還的所有票據的本金金額以及任何應計和未支付的特別利息和額外利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知本公司或至少25當時未償還債券本金總額的%，可宣佈當時所有未償還債券的本金，以及當時所有未償還債券的任何應累算及未支付的特別利息及額外利息

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立即到期並支付。然而，儘管如上所述，本公司可選擇，對於因本公司未能遵守本公司契約中的某些報告契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法僅包括票據持有人有權獲得最高不超過30億美元的票據特別利息。365按指定年利率計算的天數，每年不超過0.50債券本金的百分之百。

債券發行成本總額為$23.6百萬美元在綜合資產負債表中被記為“可轉換優先票據，淨額”，並使用實際利息方法在票據期限內作為利息支出攤銷。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認3.3與債券相關的債務發行成本攤銷相關的利息支出為100萬英鎊。曾經有過不是在截至2020年12月31日的一年中，這樣的支出。

以下為截至2021年12月31日的公司債券摘要：


(單位：千)	本金金額		未攤銷發行成本		淨賬面金額		公允價值
							金額		水準測量
02027年3月15日到期的可轉換優先票據百分比	$	1,150,000	$	20,326	$	1,129,674	$	809,186	2級

這些票據按面值減去公司綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本列賬。截至2021年12月30日，票據的估計公允價值約為$809.2百萬美元。該批債券於洲際交易所報價，分類為第2級金融工具。該批債券的估計公允價值是根據該批債券在二零二一年十二月三十日，即期內最後一個營業日的實際投標價釐定。

截至2021年12月31日，債券的剩餘壽命約為5.2好幾年了。

有上限的呼叫交易記錄

於二零二一年三月二日，關於發行可換股票據的定價，本公司與期權交易對手訂立封頂催繳交易(“基礎封頂催繳交易”)，並以美元73.0出售可換股票據所得款項淨額百萬元，以支付基本封頂看漲期權交易的成本。於二零二一年三月十二日，就額外票據，本公司與期權交易對手訂立上限催繳交易(“額外上限催繳交易”)，並動用$11.0出售額外債券所得款項淨額的百萬元，以支付額外封頂催繳交易的成本。基礎封頂催繳交易和額外封頂催繳交易(統稱為“封頂催繳交易”)涵蓋(經習慣調整)最初作為票據基礎的公司普通股的股份總數，一般預計會在任何票據轉換時減少對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)，並根據封頂催繳的上限價格進行此類減持和/或抵消。有上限的看漲交易的上限價格為$279.32，這意味着溢價為100比2021年3月2日公司普通股上一次報告的銷售價格高出4%。總計$84.0為有上限的通話交易支付的100萬英鎊記錄為APIC的減少額。

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循環信貸安排

於二零二一年三月二日，本公司終止其日期為二零二零年四月二十一日的有擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，該協議由本公司作為借款人、貸款方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理終止，並與該終止有關：(I)信貸協議項下所有尚未償還的借款已由本公司悉數償還；及(Ii)信貸協議項下以貸款人為受益人的所有留置權及抵押權益均已解除。

截至2020年12月31日，該公司將循環信貸安排的債務發行成本記錄在隨附的綜合資產負債表中的“預付和其他流動資產淨額”中。扣除攤銷後的債務發行成本總計為$0及$1.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。債務發行成本在貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2021年12月31日的一年中，債券發行成本為41,000與本公司之前的循環信貸安排有關的部分已攤銷為利息支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，債務發行成本為0.3百萬美元和$0.2分別與本公司之前的循環信貸安排和設備貸款相關的100萬美元已攤銷為利息支出。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得0.3百萬，$2.1百萬美元和$2.2與其銀行信貸安排相關的利息支出分別為100萬英鎊。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得0, $0.2百萬美元和$0.6與設備貸款融資相關的利息支出分別為100萬英鎊。

截至2020年12月31日，該公司的未償還借款為$25.0百萬美元，並擁有不是循環信貸安排下的超額可獲得性。截至2020年12月31日，未償還借款的利率為3.5%。2021年2月25日，公司償還了未償還的借款，並不是循環信貸安排項下未償還的借款。在公司簽署校園租約的同時，作為保證金，公司根據循環信貸機制向業主交付了一份金額為#美元的信用證。12.5百萬美元。循環信貸安排終止後，信用證繼續有效，無擔保。

設備貸款安排

該公司有$5.0截至2019年12月31日，根據設備貸款安排，未償還借款為100萬美元，貸款人為Structural Capital Investments II，LP，海洋II，PLC，LLC作為抵押品代理和行政代理(“設備貸款安排”)。在2020年信貸協議生效的同時，本公司於2020年4月21日終止了設備貸款安排。在終止時，該公司遵守了設備貸款融資中所載的財務契約。

注9.股東權益(虧損)與可轉換優先股

首次公開招股結束時，公司可轉換優先股的所有流通股自動轉換為41,562,111上市公司普通股一-以人為本。2019年5月6日，公司重新提交公司註冊證書，授權公司頒發500,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及$500,000非指定優先股股份，$0.0001每股面值，權利和優先權由公司董事會在發行該等股票時確定。

2019年8月5日，公司完成普通股二次發行，出售250,000普通股，$0.0001票面價值。

截至2021年12月31日，公司擁有63,400,899已發行和已發行的普通股。截至2020年12月31日，公司擁有62,820,351已發行和已發行的普通股。

本公司沒有宣佈或支付任何股息，也沒有授權或就其任何類別或系列的股本進行任何分配。

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注10。基於股份的薪酬

2011年4月11日，公司股東批准了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)，最近一次修訂是在2019年4月10日。二零一一年計劃經修訂、重述及更名為二零一八年股權激勵計劃(“二零一八年計劃”)，自二零一九年四月三十日起生效，即與首次公開發售有關的註冊聲明生效的前一天。根據2011年計劃可供發行的剩餘股份被添加到根據2018年計劃預留供發行的股份中。

2018年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績單位和業績股票。截至2021年12月31日，根據2018年計劃可能發行的最大股票總數為18,771,398公司普通股的股份。此外，根據2018年計劃為發行保留的股票數量將在2020財年開始的每個財年的第一天自動增加，增加的數量至少等於：(I)2,144,521股份；(Ii)4.0上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比；或(Iii)本公司董事會確定的該數量的普通股。截至2022年1月1日，根據2018年計劃可能發行的最大股票總數增加到20,915,919股份。

2018年計劃可由公司董事會隨時修訂、暫停或終止，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利，前提是股東應適用法律或上市要求的要求批准對2018年計劃的任何修訂。除非被公司董事會提前終止，否則2018年計劃將於2028年11月14日自動終止。

下表彙總了2018年計劃下可供授予的股份：


			可供授予的股份
餘額-2020年12月31日			5,021,270
授權			2,144,521
授與			(1,038,429)
為支付税款而預扣的股票			25,863
沒收			362,582
餘額-2021年12月31日			6,515,807

截至2021年12月31日和2020年12月31日，3,956,364以及4,218,278根據已發行股票期權分別發行的股票，608,175和275,989根據未歸屬的已發行RSU分別發行的股票，以及7,730,884和7,127,079股票分別用於行使股票期權、RSU結算和限制性股票授予。

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股票期權

以下是Black-Scholes估值模型中對以下期間授予的期權所使用的假設：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
無風險利率	1.4%	1.3%	2.3%
平均預期期限(年)	7.0	7.0	6.1
預期波動率	55.7%	55.0%	55.0%
股息率	—	—	—

•無風險利率：與標的期權預期期限相同、交易活躍的非通脹指數化美國國債的收益率被用作平均無風險利率。

•預期期限：由於本公司在釐定授出股票期權獎勵的預期期限方面缺乏足夠的歷史經驗，故本公司的預期期限按簡化法計算，一般按歸屬日期與合約期限結束之間的中間點計算。

•預期波動性：由於本公司自2019年5月2日才成為公共實體，並無實質股價歷史來計算波動率，因此，本公司選擇使用基於其他與本公司直接競爭的可比上市公司在期權預期期限內的波動率的近似值。

•股息率：本公司過去並未定期發放普通股股息，本公司預期未來亦不會發放股息。

罰沒率：本公司根據過去被取消的賠償、已授予的賠償數量以及授予條款，並在必要時在後續期間進行調整(如果實際沒收與該等估計不同)，估計授予時的沒收率。預計可能授予的獎勵數量的變化對本期間和以往期間的累積影響在變化期間的補償成本中確認。

2018年計劃一般規定，董事會可以設定適用於根據2018年計劃批准的贈款的歸屬時間表。本公司並未按業績歸屬條件授予股權獎勵。

2021年和2020年向新員工授予的期權通常授予25在歸屬開始日期的一週年時按總獎勵的%，此後按月按比例歸屬其餘部分三年制期限，但須持續受僱至歸屬日期。2021年和2020年向連續員工授予的期權通常按月授予48-月期，以持續受僱至歸屬日期為準。2021年向某些連續員工授予期權背心六個月完畢兩年，但須持續受僱至歸屬日期。2021年授予一名高管的期權授予期限結束三個月自歸屬生效之日起生效。

2019年的期權授予通常授予25在歸屬開始日期的一週年時按總獎勵的%，此後按月按比例歸屬其餘部分三年制期限，但須持續受僱至歸屬日期。2019年8月1日授予一名高管的股票期權每月授予一名48個月句號。2019年10月31日授予另一名高管的股票期權於歸屬開始日期兩週年時開始歸屬，並計劃此後每月歸屬一年。24個月句號。當這位高管於2021年第三季度辭職時，該獎項被全部取消。

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下表彙總了公司在2017年12月31日至2021年12月31日期間的股票期權活動：


	數的庫存選項	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)	集料固有的值(以千為單位)(1)




截至2018年12月31日未償還	5,120,293	$	3.13	7.3	$	81,371
授與	1,571,925	$	39.01	—	$	—
練習	(1,429,756)	$	1.87	—	$	121,591
取消/沒收	(91,486)	$	9.33	—	$	—
截至2019年12月31日未償還	5,170,976	$	14.28	7.5	$	329,879
授與	268,193	$	99.74	—	$	—
練習	(1,163,374)	$	7.75	—	$	132,935
取消/沒收	(57,517)	$	37.14	—	$	—
在2020年12月31日未償還	4,218,278	$	21.20	6.6	$	443,595
授與	475,520	$	91.42	—	$	—
練習	(485,016)	$	16.76	—	$	51,901
取消/沒收	(252,418)	$	70.41	—	$	—
截至2021年12月31日的未償還金額	3,956,364	$	27.04	5.9	$	180,302
於2021年12月31日歸屬並可行使	2,905,712	$	14.20	5.0	$	159,882
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬	3,622,946	$	22.34	5.6	$	178,657

__________

(1)總內在價值的計算方法為交易當日普通股價值與行權價格之差乘以根據股票期權可發行的股票數量。報告期初和報告期末已發行股票的內在價值合計計算為普通股在開始和結束日期的價值與行權價格乘以已發行股票數量之間的差額。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司共錄得13.3百萬，$13.1百萬美元和$6.3與期權相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬英鎊。以股份為基礎的薪酬費用包括在公司合併經營報表中的貨物銷售成本、研發費用和SG&A費用中。

截至2021年12月31日，18.5與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.5好幾年了。

限售股單位

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向新員工發放RSU津貼和VEST25在歸屬開始日期的一週年時為總獎勵的%，此後每季度對剩餘的獎勵進行歸屬三年在授予之日之前繼續受僱的情況下。截至2021年12月31日的年度，RSU贈款包括授予一名高管的全額歸屬RSU，目的是清償以下根據股份結算義務討論的義務。在截至2021年12月31日的年度內授予一名高管的RSU補助金100超過%三個月自歸屬生效之日起生效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，RSU對連續員工的撥款通常在16個季度以上按季度授予，但須在授予日期之前繼續受僱。在截至2021年12月31日的一年中，授予連續僱員的一筆RSU補助金6幾個月來兩年制期間，以續期為準

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到歸屬日期為止的僱傭關係。RSU在截至2021年12月31日的一年中分別按季度授予兩名高管，時間分別為四個季度和八個季度，但須繼續受僱至歸屬日期。公司董事會(以下簡稱“董事會”)董事的年度RSU獎勵按月授予一年期期間和RSU授予董事會新董事的獎金每月超過一年三年制句號。RSU在2021年和2020年向顧問和非僱員品牌大使發放的贈款有各種不同的授予時間表。

下表彙總了公司在2019年12月31日至2021年12月31日期間的RSU活動：


	單位數	加權平均值每單位授予日期公允價值
未授權日期為2019年12月31日	149,004	$	132.73
授與	244,752	$	109.61
既得	(99,970)	$	127.71
取消/沒收	(17,797)	$	—
未歸屬於2020年12月31日	275,989	$	114.99
授與	562,909	$	86
既得	(120,599)	$	123
取消/沒收	(110,124)	$	—
未歸屬於2021年12月31日	608,175	$	89

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司共錄得12.6百萬，$9.8百萬美元和$3.7與RSU相關的基於股份的薪酬支出分別為100萬英鎊。以股份為基礎的薪酬費用包括在公司合併經營報表中的貨物銷售成本、研發費用和SG&A費用。

截至2021年12月31日，26.9與未歸屬RSU相關的未確認補償費用，預計將在加權平均期間確認1.5好幾年了。

股份結算債務

2021年和2020年的基於股份的薪酬支出包括1.5百萬美元和$3.0根據高級管理人員與本公司的要約信的條款，與簽約獎勵相關的對高級管理人員的債務分類、股份結算義務分別為600萬歐元。與這項以股份結算的債務相關的以股份為基礎的補償費用包括在公司綜合經營報表的SG&A費用中。

公司有義務在執行官員開始工作的第一個年度週年紀念日和此後至第二個週年紀念日的每個季度週年紀念日，根據固定的貨幣金額交付可變數量的股票。在滿足發行股票的要求之前，負債分類獎勵被認為是未賺取的，並計入截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”，金額為$1.0百萬美元。

2021年，與這一義務相關的兩個季度分批收入，公司交付給高管20,872完全授予的RSU，結算日期公允價值為$2.5百萬美元。這位高管於2021年8月27日從公司離職。因此，第四季度的分期付款是未賺取的，並被取消。截至2021年12月31日，有不是在公司合併資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中，與這項股份結算債務相關的應計未確認補償費用。

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對非僱員的限制性股票

在2021年和2020年，公司發佈了不是限制性股票。2019年4月，公司董事會批准發行99,433公允價值為$的限制性股票20.02每股，收購價為$0.01每股支付給擔任公司品牌大使的非僱員。本公司有權在品牌大使自願或非自願終止服務時回購未歸屬股份；但由於股份按月歸屬24幾個月後，他們將從回購選擇權中解脱出來，所有這些股票都將在2021年5月18日之前從回購選擇權中解脱出來。

下表彙總了該公司的限制性股票活動：


	數的股份限制性股票	加權平均值剩餘合同壽命(年)	加權平均值授予日期公允價值每股
未授權日期為2019年12月31日	88,988	1.2	19.49
授與	0	—	—
既得/釋放	(76,804)	—	19.97
取消/沒收	—	—	—
未歸屬於2020年12月31日	12,184	0.3	20.02
授與	—	—	—
既得/釋放	(12,184)	—	20.02
取消/沒收	—	—	—
未歸屬於2021年12月31日	—	—	—

在2021、2020和2019年期間，該公司總共記錄了0.2百萬，$1.4百萬美元和$1.8與向非僱員品牌大使發行的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出分別為100萬歐元，包括在公司綜合經營報表的SG&A費用中。

截至2021年12月31日，0未確認的與非既得限制性股票相關的補償費用。

員工購股計劃

2018年11月15日，公司董事會通過了2018年員工購股計劃(“2018年員工購股計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准，並於2019年4月30日，即與首次公開募股相關的登記聲明生效的前一天生效。2018年ESPP旨在符合《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第423節所指的針對美國員工的“員工股票購買計劃”。此外，2018年ESPP授權根據單獨的非423組成部分向非美國員工和某些非美國服務提供商授予不符合準則第423條的購買權。截至2021年12月31日，本公司已預留1,876,455根據2018年ESPP發行的普通股。此外，根據2018年ESPP為發行預留的股票數量將在每個財年的第一天自動增加，有效期最長為十年，從2020財政年度開始，數量至少等於：(I)536,130股份；(Ii)1.0上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比；或(Iii)本公司董事會決定的較少數量的普通股。截至2022年1月1日，根據2018年ESPP可能發行的最大股票總數增加到2,412,585股份。2018年ESPP預計將通過一系列發售來實施，根據這些發售，參與者將被授予在發售期間的指定日期購買公司普通股的購買權。管理員尚未批准2018年ESPP下的產品。

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注11.承諾和或有事項

租契

看見注4, 租契.

2021年1月14日，本公司與特拉華州一家有限責任公司HC Hornet Way，LLC(“業主”)簽訂了一份租賃(“校園租賃”)，以容納本公司位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的總部辦公室、實驗室和創新空間。校園租賃的初始期限為12年，從年的早些時候開始210在業主基本建成基地大樓之後的幾天內，或公司為在基地內開展業務而佔用任何部分(I-A期除外)的日期，但須按校園租約的規定進行調整。本公司擁有二續訂選項，每個續訂選項的期限為五年.

根據校園租約條款，本公司將租用合共約281,110位於加利福尼亞州埃爾塞貢多道格拉斯街888號的一棟建築的一部分(“房產”)的可出租平方英尺，由業主建造，並在一年內分三期交付給公司26月-期間。在租賃期內，用於支付房舍基本租金的總金額約為$。159.3百萬美元。2021年，該公司支付了0.2用於公共區域維護、停車和保險的百萬美元。不是這樣的付款是在2020年或2019年支付的。

雖然該公司參與該物業租户改善工程的設計，但在建造期間，該公司並無該等資產的所有權或佔有權。此外，在租户改善的每一階段完成之前，該公司沒有能力控制租賃的物業。截至2021年12月31日，與1-A期相關的租户改善工程尚未完成，標的資產尚未交付給本公司。因此，截至2021年12月31日止年度並無租賃開始。因此，截至2021年12月31日，公司尚未在合併資產負債表中確認校園租賃的資產或負債。該公司貢獻了$59.2在截至2021年12月31日的一年中，向建築託管賬户支付了100萬美元。這些付款在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄在“預付租賃成本，非流動”中，最終將在租賃開始時作為使用權資產的組成部分記錄。

在公司簽訂校園租約的同時，公司向業主交付了一份金額為#美元的信用證，作為保證金。12.5百萬元，數額將減至：(I)$6.3起租日期五(5)週年(校園租約所界定)的百萬元；。(Ii)$。3.1在租金生效日期八(8)週年時繳交百萬元；及。(Iii)元。0如果本公司獲得一定的信用評級，只要本公司當時沒有拖欠其在校園租約項下的義務。循環信貸安排終止後，信用證繼續有效，無擔保。

中國投資租賃協議

於二零二零年九月二十二日，本公司與比亞迪JX與嘉興經濟技術開發區管委會(“JX委員會”)訂立一項投資協議，據此(其中包括)比亞迪JX同意分兩個開發階段於聯合經濟技術開發區進行若干投資，而本公司同意擔保比亞迪JX根據該協議承擔的若干償還責任。在截至2021年12月31日的年度內，公司收到1.1嘉興經濟開發區財政局就其對比亞迪JX的投資所提供的補貼(在本公司的綜合經營報表中記入“其他淨額”)中的金額為1,000萬美元，這筆補貼與其在嘉興經濟開發區財政局投資Bynd JX有關。

在第一階段，該公司已同意投資$10.0通過公司間對Bynd JX和Bynd JX的投資，JXEDZ中的100萬美元已同意以最低#美元的價格租賃JXEDZ中的一個設施兩年。關於該協議，bynd jx與jx的一家附屬公司簽訂了一份工廠租賃合同。

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委員會，根據該委員會，Bynd JX已同意租賃和翻新位於聯合開發區的一個設施，並以最低兩年。2021年第四季度，本公司還簽訂了一份租賃合同，將本公司在上海的研發業務存放在上海，租期為八年了。截至2021年12月31日，公司已投資$22.0百萬美元，並預付了$20.0100萬美元給其子公司Bynd JX。

如果本公司和Bynd JX自行決定在聯合開發區進行第二期開發，Bynd JX已在第二期的第一階段同意將其註冊資本增加#美元。30.0獲得聯合開發區一塊國有地塊的土地使用權，用於開發和建設新的生產設施。在第二期第一階段完成後，本公司及Bynd JX可全權酌情決定準許Bynd JX取得位於聯合開發區的第二幅國有土地，以便在其上興建額外設施。

對行星夥伴關係的投資

2021年1月25日，該公司與百事公司合資成立了PLANET Partnership，LLC(簡稱“TPP”)，開發、生產和營銷由植物性蛋白質製成的創新零食和飲料產品。截至2021年12月31日止年度，本公司貢獻其在TPP的投資份額，為$11.0，並確認其在TPP淨虧損中的份額為#美元。3.0百萬美元。不是這樣的金額是在2020年或2019年確認的。看見注2.

購買承諾

截至2021年12月31日，該公司已承諾購買豌豆蛋白庫存，總額為$。52.92022年，這還不包括年底後與普里斯簽署的豌豆蛋白供應協議。看見附註14。此外，截至2021年12月31日，該公司的採購訂單承諾額約為5140萬美元，主要用於購買機器和設備的資本支出。這些購買的付款將在12從2021年12月31日開始的幾個月。

訴訟

唐·李農場

2017年5月25日，Goodman Food Products，Inc.的分公司Don Lee Farm向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控公司違約、挪用商業機密、加州商業和職業守則下的不正當競爭、欠款和到期款項、聲明救濟和禁令救濟，每一項索賠都源於公司決定終止公司與Don Lee Farm之間的獨家供應協議。該公司否認了所有這些指控，並於2017年7月27日提起反訴，指控違反合同、加州商業和行業法規下的不正當競爭以及轉換。2018年10月，前聯合制造商提交了一份修訂後的起訴書，將本公司當時的一家合同製造商增加為被告，主要是針對當時的合同製造商涉嫌使用前聯合制造商據稱的商業祕密而提出的索賠，以及將前聯合制造商取代為本公司的聯合制造商之一。當時的合同製造商提交了一份答辯書，否認唐·李農場的所有索賠，並對Beyond Meat提出交叉投訴，聲稱要求全部和部分衡平法賠償、繳費和償還。2019年3月11日，Don Lee Farm提交了第二份修訂後的起訴書，增加了對公司的欺詐和疏忽失實陳述的指控。2019年5月30日，法官駁回了公司駁回欺詐和疏忽失實陳述索賠的動議，允許索賠繼續進行。2019年6月19日，該公司提交了一份答辯書，否認唐·李農場的説法。

2020年1月24日，一名令狀法官授予唐·李農場一項權利，扣押金額為$628,689理由是唐·李農場已經確立了其聲稱的“可能的有效性”，即Beyond Meat欠唐·李農場一小批未付發票的錢。這一決定不是由初審法官做出的。

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Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

2020年1月27日，唐·李農場提交了第三份修改後的起訴書，增加了三被告均為本公司現任或前任僱員，包括本公司前首席財務官兼財務主管Mark Nelson，向Don Lee Farm現有的欺詐指控提出指控，聲稱這些個人蔘與了被指控的欺詐性失實陳述。2020年6月23日，法官駁回了Beyond Meat和個別被告提出的駁回欺詐和疏忽失實陳述指控的動議，允許索賠繼續進行。2020年7月6日，該公司和個別被告提交了一份答辯書，否認唐·李農場的所有指控，包括否認所有欺詐和疏忽失實陳述的指控。

2020年8月11日，該公司對Don Lee Farm、其母公司Goodman Food Products，Inc.及其所有者和員工Donald、Daniel和Brandon Goodman提交了修訂後的交叉申訴。在其他指控中，修改後的交叉起訴書指控唐·李農場欺騙Beyond Meat，挪用其商業機密，並侵犯其商標。

2021年3月19日，唐·李農場請求在不妨礙的情況下，駁回唐·李農場對公司前合同製造商Proportion Foods，LLC和目前的合同製造商CLW Foods，LLC的索賠。2021年3月23日，Proportion Foods，LLC要求在沒有損害的情況下駁回其對該公司的索賠。2021年3月26日，法院批准唐·李農場駁回其對Proportion Foods，LLC和CLW Foods，LLC的索賠的請求；批准Proportion Foods，LLC駁回其對本公司的索賠的請求。

2021年6月11日，Beyond Meat前員工馬克·納爾遜(Mark Nelson)和託尼·米勒(Tony Miller)以及現任員工傑西卡·奎奇(Jessica Quetsch)(統稱為個人被告)提出動議，要求對唐·李農場(Don Lee Farm)對他們的欺詐指控進行簡易判決。2021年6月11日，本公司根據《加州商業和職業守則》提出動議，要求對Don Lee Farm的欺詐和疏忽失實陳述索賠、挪用商業祕密索賠和不正當競爭索賠進行簡易裁決。2021年8月27日，法院對個別被告和公司的簡易判決動議作出裁決。法院駁回了個別被告要求即決裁決的動議。法院還駁回了該公司就Don Lee Farm的欺詐和疏忽失實陳述索賠進行簡易裁決的動議。法院批准了該公司就Don Lee Farm的商業祕密挪用和不正當競爭索賠進行簡易裁決的動議。唐·李農場的商業祕密挪用和不正當競爭指控將不會繼續進行審判。

之前的審判日期2021年9月27日繼續進行。審判目前定於2022年5月16日進行。

125

Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

唐·李農場正在向Beyond Meat和個別被告尋求未指明的補償性和懲罰性損害賠償、聲明性和禁令救濟，以及律師費和費用。該公司正在向Don Lee Farm尋求金錢賠償、歸還支付給Don Lee Farm的款項、禁令救濟，包括禁止Don Lee Farm使用或披露Beyond Meat的商業祕密、禁止Don Lee Farm侵權使用Beyond Meat的商標以及律師費和費用。

本公司認為，終止與Don Lee Farm的供應協議是合理的，本公司不對第三次修訂申訴中指控的欺詐或疏忽失實陳述負責，Don Lee Farm對本公司修訂交叉申訴中指控的行為負有責任。相反，正如本公司在修訂後的交叉訴狀中所稱，本公司認為Don Lee Farm盜用本公司的商業祕密，欺騙本公司，並最終侵犯了本公司的商標。

公司目前正在就此事提起訴訟，並打算積極為自己及其現任和前任員工就索賠進行辯護，並起訴公司自己的索賠。

本公司不能向您保證Don Lee Farm將不會在針對本公司或個別被告的全部或部分索賠中勝訴，或本公司將在針對Don Lee Farm的部分或全部索賠中勝訴。例如，如果Don Lee Farm在訴訟中勝訴，本公司可能被要求支付損害賠償金，包括但不限於合同損害賠償金，該損害賠償金是按照本公司為生產本公司產品而向Don Lee Farm支付的合理金額計算的，直至2019年(合同期限結束)。根據本公司目前所知，本公司已確定本訴訟可能造成的任何重大損失或損失範圍不可估量。

證券相關訴訟

2020年1月30日，Beyond Meat據稱的股東拉里·陳(Larry Tran)向加利福尼亞州中心區美國地區法院提起證券集體訴訟，起訴Beyond Meat和公司兩名高管--公司總裁兼首席執行官伊桑·布朗(Ethan Brown)和公司前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜(Mark Nelson)。正如這裏和之前的文件中指出的那樣，Tran Securities的集體訴訟在2020年10月27日被有偏見地駁回，除了對假定的班級成員缺席的集體指控，這些指控被沒有偏見地駁回。

2020年3月16日，埃裏克·韋納(Eric Weiner)，據稱是Beyond Meat的股東，代表公司向美國加州中心區地區法院提起股東派生訴訟，起訴二在公司高管中，公司總裁兼首席執行官伊桑·布朗、公司前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜以及公司每位董事(包括一名前董事)簽署了公司首次公開募股註冊聲明。訴訟主張根據交易法第10(B)和21D條提出的索賠，違反Beyond Meat董事和/或高級管理人員受託責任的索賠，以及對公司資產不當得利和浪費的索賠，所有這些都涉及公司與Don Lee Farm正在進行的訴訟，Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年3月16日期間採取的相關行動，以及針對本公司的Tran證券案。

2020年3月18日，據稱是Beyond Meat股東的金伯利·布林克(Kimberly Brink)和梅爾文·克萊因(Melvyn Klein)代表公司向美國加州中心區地區法院提起股東派生訴訟，起訴二在公司高管中，公司總裁兼首席執行官伊桑·布朗、公司前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜以及公司每位董事(包括一名前董事)簽署了公司首次公開募股註冊聲明。訴訟主張根據交易法第10(B)和21D條提出的索賠，違反Beyond Meat董事和/或高級管理人員受託責任的索賠，以及對公司資產不當得利和浪費的索賠，所有這些都涉及公司與Don Lee Farm正在進行的訴訟，Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年3月18日期間採取的相關行動，以及對本公司提起的Tran證券案，所有這些都涉及公司與Don Lee Farm正在進行的訴訟、Beyond Meat和被點名個人在2019年5月2日至2020年3月18日期間採取的相關行動，以及對本公司提起的Tran證券案。

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Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

2020年5月27日，凱文·周(Kevin Chew)，Beyond Meat據稱的股東，代表公司向特拉華州地區法院提起股東衍生品訴訟(“Chew衍生品訴訟”)，指控二在公司高管中，公司總裁兼首席執行官伊桑·布朗、公司前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜以及公司每位董事(包括一名前董事)簽署了公司首次公開募股註冊聲明。訴訟主張根據交易法第10(B)和21D條提出索賠，以及違反受託責任的索賠，涉及公司與Don Lee Farm正在進行的訴訟、Beyond Meat和被點名個人在2019年5月2日至2020年5月27日期間採取的相關行動。2020年6月16日，法院下令暫停衍生品訴訟中的所有訴訟程序，直至(1)Tran Securities集體訴訟被駁回，且與之相關的所有上訴均已用盡；或(2)任何駁回Tran Securities集體訴訟的動議全部或部分被駁回。2020年6月17日，法院根據暫緩執行令，作出行政命令，結束衍生品案件。2021年7月29日，法院加入了一項聯合規定，繼續擱置訴訟，將案件擱置到加州派生訴訟的解決方案。

2021年5月24日，加州衍生品訴訟中的原告提交了第一份修訂後的起訴書(“FAC”)。FAC在最初提交的合併起訴書中點名了相同的被告，並增加了四名被告，包括Proportion Foods，LLC(“Proportion”)和CLW Foods，LLC(“CLW”)。FAC根據交易法第14(A)條提出索賠，指控被告違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善，以及協助和教唆針對CLW和PARGATION的索賠。所有這些索賠都涉及本公司與Don Lee Farm的交易和正在進行的訴訟，以及Beyond Meat和被點名的個人在2016年4月至今採取的相關行動。2021年7月2日，法院制定了一項關於延長簡報日程的聯合規定，以便當事人能夠嘗試達成訴訟解決方案。

雙方已就加州和周氏衍生品訴訟達成和解。擬議的和解尚待法院批准，包括該公司實施某些公司治理改革，以及支付原告的律師費和費用，金額為#美元。515,000，截至2021年12月31日已累計的金額。在擬議的和解方案中，沒有考慮其他付款。2021年10月1日，雙方提交了一份關於加州中心區和解的聯合報告，聲明雙方達成了臨時和解，並要求法院(I)騰出被告動議駁回的簡報時間表，(Ii)發佈一項命令，將2021年11月19日定為原告必須在此之前提出初步批准和解的最後期限。2021年10月4日，法院發佈了這樣一項命令。雙方請求並收到了另一份延期至2022年1月14日的申請，要求原告提交初步批准的動議。和解規定於2022年1月14日簽署，原告當天提出初步批准動議。2022年2月8日，法院進入了一項日程安排通知和命令，裁定原告要求初步批准的動議適合在沒有口頭辯論的情況下在文件上提交。雙方都在等待法院對這項動議做出裁決。

2020年6月17日，據稱是Beyond Meat股東的詹姆斯·雅諾萊克(James Janolek)代表公司向特拉華州地區法院提起股東派生訴訟。

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合併財務報表附註(續)

vbl.反對，反對二在公司高管中，公司總裁兼首席執行官伊桑·布朗、公司前首席財務官兼財務主管馬克·納爾遜以及公司每位董事(包括一名前董事)簽署了公司首次公開募股註冊聲明。訴訟主張根據交易法第14(A)和20(A)條提出的索賠，違反Beyond Meat董事和/或高級管理人員受託責任的索賠，以及不當得利和浪費公司資產的索賠，所有這些都涉及公司與Don Lee Farm正在進行的訴訟，Beyond Meat和被點名的個人在2019年5月2日至2020年6月17日期間採取的相關行動。2020年7月10日，法院發佈命令，暫停衍生品訴訟中的所有訴訟程序，直至(1)Tran Securities集體訴訟在有偏見的情況下被駁回，所有與之相關的上訴已被用盡；或(2)任何駁回Tran Securities集體訴訟的動議全部或部分被駁回。2020年7月10日，法院根據暫緩執行令，作出行政命令，結束衍生品案件。2020年11月9日，原告向任何一方提交了自願解僱通知，不存在偏見，也沒有費用或律師費。

本公司還涉及正常業務過程中出現的各種其他法律程序、索賠和訴訟。根據目前掌握的事實，本公司不相信該等待決或斷言事項的處置會對其財務報表產生重大影響。

注12。所得税

所得税規定如下：


(單位：千)	截至十二月三十一日止的年度，
當前：	2021		2020		2019
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	60		72		9
	$	60	$	72	$	9

延期：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	—		—		—
	$	—	$	—	$	—

所得税撥備	$	60	$	72	$	9

本公司提供了一個100其遞延税項資產的估值免税額為%。2021年、2020年和2019年的所得税撥備主要用於支付給各州的税款。

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合併財務報表附註(續)

將持續經營的所得税費用與通過將法定聯邦所得税税率應用於持續經營的淨虧損而計算的金額的調節彙總如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
按聯邦法定税率徵收的美國所得税	$	(38,229)	$	(11,063)	$	(2,611)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額	(4,991)		(1,962)		(2,550)
國外利差	(985)		(54)		—
認股權證責任	—		—		2,626
基於股份的薪酬	(4,932)		(21,007)		(21,236)
研發學分	(20)		(10)		(8)

税率的變化	(719)		2,989		73
其他	771		529		(98)
更改估值免税額	49,165		30,650		23,813
所得税撥備	$	60	$	72	$	9

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下所示。


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損(NOL)	$	128,006	$	78,464
無形資產	1,308		1,495
基於股份的薪酬	4,584		3,295
利息	388		311
庫存儲備	2,139		2,262
其他	1,820		2,024
遞延税項總資產總額	138,245		87,851

遞延税項負債：
財產、廠房和設備	3,056		1,773
其他	—		—
遞延税項總負債總額	3,056		1,773

估值免税額	135,189		86,078
遞延税金淨資產(負債)	$	—	$	—

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層評估了遞延税項資產的可變現能力，並評估了在司法管轄基礎上對遞延税項資產計價準備的需求。這項評估利用了美國會計準則第740號文件“所得税”中包含的框架，根據該框架，管理層分析了在資產負債表日可獲得的所有正面和負面證據，以確定是否全部或部分遞延税項資產將無法變現。在這一指導下，當遞延税項資產很有可能(概率水平超過50%)無法實現時，必須為遞延税項資產設立估值免税額。

在評估的結論中，管理層非常強調ASC740中的指導方針，該準則規定：“近年來的累積損失是一個重要的負面證據，很難

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Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

戰勝了。“根據現有證據，得出的結論是，截至2021年12月31日，某些遞延税項資產更有可能無法變現。因此，計價津貼為#美元。135.2已經記錄了100萬美元來抵消這些遞延税項資產。截至2021年12月31日止年度的估值免税額較2020年增加$49.1百萬美元。

截至2021年12月31日，公司累計聯邦、州和國外淨營業虧損約為$514.1百萬，$201.7百萬美元和$24.6分別為100萬美元，其中約合600萬美元422.4聯邦淨營業虧損的100萬美元不會到期，剩餘的聯邦、州和外國税收虧損結轉分別在2031年、2032年和2025年開始到期，除非以前利用過。截至2020年12月31日，公司累計聯邦、州和國外淨營業虧損約為$344.2百萬，$92.5百萬美元和$1.3分別為百萬美元。

根據美國國税法(IRC)第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，公司淨營業虧損(NOL)和研發信貸結轉的年度使用可能受到限制。本公司已完成截至2019年12月31日的第382節分析，並得出結論，所有權變更發生在2011年、2013年和2015年。然而，這些所有權變更預計不會對本公司在所有權變更之前產生的NOL和信貸結轉的未來使用造成實質性限制。變化可能發生在2020年，也可能發生在未來，這些變化可能會限制公司利用税收屬性的能力。由於此類所有權變更而導致的公司税項屬性的任何調整，都將導致針對公司遞延税項資產記錄的估值免税額相應減少。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度初和年末與公司未確認税收優惠總額相關的活動：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020
年初未確認的税收優惠總額	$	5,399	$	3,336
與本年度頭寸相關的增長	3,462		2,063
增加/減少與上一年有關的職位	—		—
未確認的税收優惠到期	—		—
年底未確認税收優惠總額	$	8,861	$	5,399

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有8.0百萬美元和$4.9分別從研究和開發税收抵免中獲得未確認的税收優惠，無其中，如果確認，將影響本公司的實際税率。

該公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，承認的利息和罰款微不足道。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大增加或減少。

該公司在訴訟時效不同的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。由於未使用的税收屬性的結轉，本公司自2011年(成立)起的納税年度受到美國和州當局的審查。

關於其境外子公司的收入，本公司的立場是，其境外子公司的未分配收益永久投資於該司法管轄區。因此，對於可能將這些收益匯回母公司的情況，沒有提供額外的所得税。截至2021年12月31日，公司沒有任何未匯出的收益。

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Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

減税和就業法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。根據財務會計準則委員會工作人員問答，話題740，第5號。全球無形低税收入核算，該公司被允許作出會計政策選擇，要麼確認暫時性基礎差額遞延税金，預計在未來幾年將其轉回為GILTI，要麼在發生税項的當年將與GILTI相關的税費僅作為期間費用計提。該公司已選擇在税收發生的年份對GILTI進行會計處理。

為應對新冠肺炎疫情，美國於2020年3月通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，並於2021年3月11日頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。這些法案包括各種所得税和工資税措施。所得税和工資税措施沒有對公司的財務報表產生實質性影響。

注13.普通股股東每股淨虧損(“EPS”)

該公司計算普通股股東可獲得的每股基本和稀釋後淨虧損，與擁有參與證券的公司所需的兩級法一致。根據ASU 2020-06，本公司對其債券採用IF轉換法和兩級法中稀釋程度較高的一種方法。看見注2.

計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股收益不包括3,956,364和4,218,278根據股票期權分別發行的股票和608,175和275,989由於該公司發生了淨虧損，它們被納入本應具有反攤薄作用，因此應分別計入RSU。截至2020年12月31日的年度每股收益的計算也不包括兩級法下的調整，該調整涉及向高管提供基於固定貨幣金額的可變數量股票的負債分類、股份結算義務，因為將交付的股票不是參與證券，因為它們沒有投票權，在發行之前無權參與股息。原定於2021年第三季度歸屬的股份結算義務被取消，因為高管在歸屬日期之前從公司離職，而且沒有贏得獎勵(見注9)。對截至2021年12月31日的年度普通股股東每股淨虧損的計算也不包括票據的稀釋影響，因為公司錄得淨虧損，納入票據將是反稀釋的。計算截至2019年12月31日的年度每股收益不包括5,170,976可根據股票期權發行的股票，因為該公司發生了淨虧損，而納入這些股票將具有反攤薄作用。

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Beyond Meal，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)


(以千為單位，不包括每股和每股金額)	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
分子：
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(182,105)	$	(52,752)	$	(12,443)
非既得限制性股東可獲得的未分配淨收入	—		—		—
普通股股東可獲得的淨虧損-基本	$	(182,105)	$	(52,752)	$	(12,443)
分母：
加權平均已發行普通股-基本	63,172,368		62,290,445		42,274,777
根據股票期權發行的股票的稀釋效應	—		—		—
RSU的稀釋效應	—		—		—
股份清償債務的稀釋效應	—		—		—
票據的稀釋效果(如果轉換)(1)	—		—		—
加權平均已發行普通股-稀釋	63,172,368		62,290,445		42,274,777
普通股股東每股淨虧損-基本	$	(2.88)	$	(0.85)	$	(0.29)

______________

(1)由於公司在截至2021年12月31日的一年中錄得淨虧損，將股票計入轉換溢價或價差將是反稀釋的。該公司擁有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內未償還的票據。

下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東可獲得的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票的影響將是反稀釋的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
購買普通股的期權	3,956,364	4,218,278	5,170,976
限制性股票單位	608,175	275,989	149,004


總計	4,564,539	4,494,267	5,319,980

注14.後續事件

在截至2021年12月31日的一年之後，2022年2月8日，該公司修改了與Puris Proteins，LLC的供應協議，根據該協議，它可以購買國內來源的豌豆蛋白，並將其延長到2022年12月31日。

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第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本10-K表格年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序一直有效，能夠合理保證我們必須在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

在我們管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督和參與下，我們根據下列框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告如下所述。

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制認證報告

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)關於公司財務報告內部控制的認證報告包含在下面“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

133

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

134

獨立註冊會計師事務所報告

致Beyond Meat，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據下列標準對Beyond Meat，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表以及我們的報告日期D 2022年3月1日，Expres對那些財務報表發表毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 1, 2022

135

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

136

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上，網址是：https://investors.beyondmeat.com/investor-relations.。我們將在我們的網站上或以提交給美國證券交易委員會的Form 8-K格式發佈對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，但技術、行政或其他非實質性的修訂或對其要求的豁免除外。

第11項高管薪酬

本項目所需信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。

第十三條某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

本項目所需信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。

第14項主要會計費用和服務

本項目所需信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。

137

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)財務報表

見本報告第8項下的“財務報表索引”。

(A)(2)財務報表附表

所有財務報表附表均已被省略，原因是相關指示不要求提供或不適用，或所需信息已包括在財務報表或該等財務報表附註中。

(A)(3)展品

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文中。

展品索引

證物編號：

展品説明

通過引用併入本文

在此提交

表格

日期

數

3.1

重述的公司註冊證書。

10-Q

6/12/2019

3.1

3.2

修訂和重新修訂附例。

10-Q

6/12/2019

3.2

4.1

普通股證書格式。

S-1/A

3/27/2019

4.1

4.2

由註冊人和其他各方修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年10月5日。

S-1

11/16/2018

4.2

4.3

註冊人證券説明.

10-K

3/19/2020

4.3

4.4

契約，日期為2021年3月5日，由Beyond Meat，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。

8-K

3/5/2021

4.1

4.5

代表2027年到期的0%可轉換優先票據的證書表格(作為附件A包含在3/5/21提交的8-K表格的附件4.1中)。

8-K

3/5/2021

4.1

10.1

標準工業/商業單租户租約，日期為2017年1月18日，由Smoky Hollow Industries，LLC和註冊人之間簽訂，並附有附件。

S-1

11/16/2018

10.1

10.2

日期為2021年7月1日的標準工商單租户租約的第一修正案，日期為2017年1月18日，由Smoky Hollow Industries，LLC和註冊人之間的第一修正案及其附件。

10-Q

8/12/2021

10.1

10.3

由Sara Maguire Lemone作為Sara Maguire Lemone可撤銷信託受託人的Sara Maguire Lemone於2004年2月6日與註冊人及其於2017年11月1日修訂的租約，日期為2014年3月13日。

S-1

11/16/2018

10.2

10.4

第二次租賃修正案，日期為2014年3月13日，由Sara Maguire Lemone作為Sara Maguire Lemone可撤銷信託的受託人，並在Sara Maguire Lemone之間修訂，日期為2019年5月6日。

10-K

3/19/2020

10.3

138

展品索引

證物編號：

展品説明

通過引用併入本文

在此提交

表格

日期

數

10.5

第三次租賃修正案，日期為2014年3月13日，由Sara Maguire Lemone作為Sara Maguire Lemone可撤銷信託的受託人，並在Sara Maguire Lemone之間修訂，日期為2020年3月16日。

10-K

3/19/2020

10.4

10.6

Lemone Family Limited Partnership，LLLP和註冊人之間的租約，日期為2017年10月12日，經2018年4月18日的租約修正案修訂。

S-1

11/16/2018

10.3

10.7

第二次租賃修正案，日期為2017年10月12日，由Lemone Family Limited Partnership，LLLP和註冊人之間於2020年5月22日修訂。

10-Q

8/11/2020

10.2

10.8

GSOB，LLC和註冊人之間的標準工商單租户租賃網絡，日期為2019年2月11日，及其附件。

S-1/A

4/15/2019

10.22

10.9

租約日期為2021年1月14日，由註冊人和HC Hornet Way，LLC之間簽訂。

8-K

1/15/2021

10.1

10.10

供應協議，日期為2018年12月28日，由Roquette America，Inc.和註冊人之間簽署。+

S-1/A

4/15/2019

10.10

10.11

多年銷售協議，日期為2020年1月10日，由Roquette Frères和Beyond Meat，Inc.+

8-K

1/15/2020

10.1

10.12

註冊人和Puris Proteins，LLC之間的主供應協議，日期為2018年12月21日。+

S-1/A

4/15/2019

10.21

10.13

《Puris總供應協議》第1號修正案。

10-Q

11/12/2019

10.1

10.14

《Puris總供應協議》第2號修正案。+

10.15

與董事及行政人員簽訂的彌償協議格式。*

S-1/A

1/9/2019

10.11

10.16

2011年股權激勵計劃，自2019年4月3日起修訂，以及相關形式的股票獎勵協議。*

S-1/A

4/15/2019

10.12

10.17

2018年股權激勵計劃，以及相關形式的股票獎勵協議。*

S-1/A

1/9/2019

10.13

10.18

修改後的2018年股權激勵計劃股票期權獎勵協議表格。**

10-Q

7/29/2019

10.1

10.19

2018年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議修訂表**

10-Q

7/29/2019

10.2

10.20

2018年員工購股計劃。**

S-1/A

1/9/2019

10.14

10.21

高管激勵獎金計劃。*

S-1

11/16/2018

10.15

139

展品索引

證物編號：

展品説明

通過引用併入本文

在此提交

表格

日期

數

10.22

管理層變更控制權離職協議表格。*

S-1

11/16/2018

10.16

10.23

註冊人和伊森·布朗之間的僱傭協議。*

S-1/A

1/9/2019

10.20

10.24

2019年4月29日與Teri L.Witteman的聘書。*

8-K

5/20/2019

10.1

10.25

退休協議，日期為2021年2月28日，由Beyond Meat，Inc.和馬克·J·納爾遜(Mark J.Nelson)簽署。

8-K

3/1/2021

10.1

10.26

諮詢協議，日期為2021年2月28日，由Beyond Meat，Inc.和馬克·J·納爾遜簽署。

8-K

3/1/2021

10.2

10.27

基礎看漲期權交易確認書，日期為2021年3月2日。

8-K

3/05/2021

10.1

10.28

附加看漲期權交易確認書，日期為2021年3月12日。

8-K

3/16/2021

10.1

10.29

公司與菲利普·E·哈丁之間日期為2021年6月4日的邀請函。*

8-K

6/10/2021

10.1

10.30

公司與Charles Muth於2021年7月6日簽訂諮詢協議.

8-K

7/8/2021

10.1

10.31

公司與迪安娜·於爾根斯於2021年4月21日發出的邀請函。*+

10.32

公司與道格拉斯·W·拉姆齊於2021年11月5日發出的邀請函。*

8-K

12/8/2021

10.1

10.33

公司與喬治·B·阿德考克之間日期為2021年11月9日的邀請函。*+

14.1

商業行為和道德準則，自2021年10月19日起修訂生效

21.1

Beyond Meat，Inc.子公司名單

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行官。

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。

32.1**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

140

展品索引

證物編號：

展品説明

通過引用併入本文

在此提交

表格

日期

數

101

本公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面虧損報表，(Iv)可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表，(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_________________

*表示管理合同或補償計劃或安排。

**本證明被視為已向美國證券交易委員會提交，且不得以引用方式納入Beyond Meat，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本年度報告以Form 10-K格式提交日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

+本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)項進行編輯

141

項目16.表格10-K摘要

沒有。

142

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

Beyond Meal，Inc.

日期：

March 1, 2022

由以下人員提供：

/s/伊桑·布朗

姓名：

伊桑·布朗

標題：

總裁兼首席執行官

授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命伊桑·布朗和菲利普·E·哈丁為該人的真實和合法的事實受權人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份代替該人並以該人的姓名、地點和代理的身份，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券和證券交易委員會(SEC)和證券交易委員會(SEC)。而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行與此有關而必需及必需作出的每一項作為及事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或其中任何一人或他們或該人的一名或多於一名的代替者，可憑藉該等作為及事情合法地作出或安排作出該等作為及事情。

根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

簽名

標題

日期

/s/伊桑·布朗

總裁兼首席執行官和董事(首席執行官)

March 1, 2022

伊桑·布朗

/s/菲利普·E·哈丁

首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官)

March 1, 2022

菲利普·E·哈丁

/s/賽斯·高盛

董事會主席

March 1, 2022

賽斯·高曼

/s/戴安·卡爾哈特(Diane Carhart)

董事

March 1, 2022

黛安·卡爾哈特(Diane Carhart)

/s/薩莉·格萊姆斯

董事

March 1, 2022

薩莉·格萊姆斯

143

/s/Raymond J.Lane

董事

March 1, 2022

雷蒙德·J·萊恩

/s/Muktesh褲子

董事

March 1, 2022

Muktesh Pant

/s/奈德·西格爾

董事

March 1, 2022

內德·西格爾

/s/克里斯托弗·艾薩克·斯通

董事

March 1, 2022

克里斯托弗·艾薩克·斯通

/s/凱西·N·沃勒(Kathy N.Waller)

董事

March 1, 2022

凱西·N·沃勒

144