附件A

褐煤銷售協議、結算協議和釋放的第2號修正案

[附設]

修正案編號：2簽訂褐煤銷售協議，

和解協議和解除協議

德州合資企業密西西比州褐煤礦業公司(“賣方”)與特拉華州有限責任合夥企業喬克託發電有限合夥公司(“Choctaw Generation Limited Partnership，LLP”)簽訂的褐煤銷售協議、和解協議及解除協議(“協議”)第2號修訂案於2021年11月24日(“生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，MLMC和cGLP是褐煤銷售協議的雙方，該協議日期為1998年4月1日，經修訂(“LSA”)；

鑑於，MLMC聲稱，cGLP沒有按照LSA第4.02(E)條關於2020年日曆年的要求購買最低年採購量，也沒有為此支付費用，cGLP對這一説法提出了異議(“2020 MATQ爭議”)；以及

鑑於，雙方希望修改LSA，並在此基礎上妥協並解決雙方之間與2020年MATQ爭端有關的所有索賠和爭端。

協議書

因此，現在，為了並考慮到本協議中包含的承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價，MLMC和cGLP在此確認其已收到和充分，茲同意如下：

1.本協議中未作定義的大寫術語應具有LSA中賦予它們的含義。

2.現將LSA第4.02(E)節全部刪除，並替換為：

(E)最低年採購量。在2021年和隨後的每一年

在本協議期限內，買方必須購買或支付至少28,014,341

專用褐煤或替代燃料，當替代燃料交付時

根據本協議的條款(“最低年薪

數量“或”MATQ“)。每年的最小服用數量應減少到

範圍：

由於不可抗力(包括PPOA中定義的電氣客户的不可抗力)，買方不能使用該數量，除非買賣雙方同意，任何連續持續時間少於336小時的事件或相關事件都不符合作為不可抗力的減損資格；

買方不能接受褐煤，因為賣方有理由或無故不交貨；

Buyer使用燃氣穩定燃燒，但與鍋爐啟動無關；

買方使用第4.05(B)節允許的其他燃料(每年不超過設施總BTU要求的5%)；以及

V.買方無法使用這樣的數量，因為電力客户書面指示設施的備用關閉，使設施的發電量連續達到或超過一個鍋爐的200小時(部分置換)，或兩個鍋爐的200小時(完全置換)。在此類設施備用停運的情況下，根據本合同附件A計算，MATQ應減少未因此類停運而產生的MMBTU的35%；但在任何日曆年，根據本第(V)款減少的總MMBTU不得超過160萬MMBTU。

除下列原因外，不得因任何原因或原因而降低MATQ

上文第(一)至(五)分段所述的削減。

雙方在進行計算時應使用10700 Btu/kWh的熱率

與最低年採購量或其任何減少量相關的，如

反映在包含該熱率的以下公式中：

440兆瓦x 10.7 MMBtu/兆瓦時，淨值=4708 MMBtu/小時。

在買方收到電氣客户發出的指示買方開始或終止備用關閉設施的書面通知或命令後五天內，買方應向賣方提供一份真實、正確的書面通知或命令副本；但是，買方未能交付該書面通知或命令不應影響上文第(V)款所述的減損，只要該書面通知或命令是在該備用關閉開始或終止後立即提供給賣方的。

3.現將LSA第6.01節第二段修改為：“如果賣方在本協議期限內交付給買方的專用褐煤或替代燃料的加權平均”質量不符合上述規格，賣方不應被視為違約，除非下文第6.06節所規定的情況，買方無權獲得除下列條款外的任何類型的損害或賠償。

本條第六條和第4.02(E)(I)節(經修正)規定的數額和補救辦法。“

4.現將LSA第12.04節全文刪除，代之以：“12.04不可抗力索賠時限”。尋求聲稱其遭遇不可抗力的一方必須在發現其聲稱為不可抗力的事件後十五(15)天內按照本協議第12.02節的規定通知另一方，並必須在30天內提供書面的根本原因調查或其他調查的結果，得出結論認為該方無法履行本協議項下的義務是由第12.01條規定的不可抗力事件造成或造成的。經雙方同意，可延長15天通知期和/或30天結果期。如果一方未能在不可抗力發現之日起十五(15)天內或雙方商定的較長期限內發出不可抗力通知，但隨後提供不可抗力通知，則該方的義務應自遲發通知之日起暫停，但不得在遲發通知之前的任何時間內停止。如果一方對第12.01條規定的事件符合不可抗力提出異議，則該方必須在收到上述結果後十五(15)天內提供一份書面聲明，説明其爭議所基於的理由。在提出此類異議後，當事各方可考慮交換額外的文件和/或信息。“

5.MLMC和cGLP及其相關實體、合作伙伴、母公司、子公司、附屬公司、過去或現在的官員、官員、董事、僱員、代理人、代表、律師、繼任者和受讓人，特此解除、歸還、取消、宣告無罪、放棄和永久解除彼此及其相關實體、合作伙伴、母公司、子公司、附屬公司、過去或現在的官員、官員、董事、僱員、代理人、代表、律師、繼任者和受讓人的任何索賠：(I)2020年的MATQ糾紛；以及(Ii)在2020年12月31日或之前發生的關於解釋、執行、履行或被指控不履行的任何其他爭議

第4.02(E)節規定的、最初起草的或經本協議修訂的關於最低年採集量的任何義務。雙方承認、理解並同意，本協議中的任何內容都不打算或將構成對雙方在LSA下的義務的任何其他索賠的解除。2021年1月1日或之後發生的與第4.02(E)節有關的任何索賠或爭議應受經本協議修訂的LSA管轄。

6.雙方特此聲明並相互保證，每個人都是本協議解除的每一項債權、訴因、權利和選擇的唯一擁有者，每個人以前沒有轉讓或擔保過，每個人都有訂立本協議和完成本協議所設想的交易的充分權利、權力和授權。

7.本協議中的任何內容不得解釋為或構成以任何方式承認對本協議所免除的任何索賠的責任，明確拒絕同樣的索賠。

8.本協定是一項經談判達成的協定，其解釋應不考慮起草本協定各項規定的人的身份。本協定的每一條款應被解釋為所有各方平等參與本協定的起草。單據將被解釋為不利於起草方的任何法律解釋規則均不適用，各方當事人明確放棄。

9.雙方同意並表示，他們已由自己選擇的律師代表，閲讀了本協定，知道並理解其內容、條款和影響，並且本協定是根據自由意志和行動簽署的。

10.本協議代表幷包含雙方之間關於MLMC或cGLP對與本協議所述索賠有關的所有索賠和爭端的最終妥協和解決的完整協議和諒解，以及與本協議所述索賠的和解有關的任何和所有先前的聲明或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的，均完全廢止並由本協議取代

協議。此外，除非雙方以書面形式簽署，否則不得更改或更改本協議。

11.本協議是在德克薩斯州簽訂的，受德克薩斯州的國內法律管轄，並根據德克薩斯州的法律進行解釋，但不影響其法律原則與美利堅合眾國法律之間的衝突，只要它們優先於或取代德克薩斯州的法律。

12.本協議可用相同的副本簽署，就所有目的而言，每一副本均應被視為正本。

13.雙方特此聲明並保證，他們中的每一個人和代表他們簽署本協議的任何人都有充分的權力和授權，代表簽署本協議的各方並以其中規定的身份執行本協議，一旦簽署本協議，對本協議的各方及其相關實體、母公司、子公司、附屬公司、過去或現在的官員、官員、董事、僱員、代理人、代表、律師、繼任者和受讓人具有約束力。

14.本協議不替換、更改或修改LSA的條款，除非本協議另有規定，而且本協議由cGLP和MLMC在不承認過錯或責任的情況下籤訂。此外，本協議的目的完全是為了雙方的利益。本協議中的任何內容不得解釋為授予任何第三方任何權利、利益或其他任何權利，也不得被視為與任何第三方建立任何合同關係或產生有利於任何第三方的訴訟理由。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名在下一頁。]

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。

喬克託世代有限合夥人，LLLP

作者：Choctaw Generation，Inc.，其管理合作夥伴

By: /s/ Robert P. Watson

羅伯特·P·沃森

資產管理公司

密西西比州褐煤開採公司

由其合資企業：

北美煤炭公司

By: /s/ J.C. Butler, Jr.

J.C.巴特勒，Jr.

總裁與首席執行官

紅山地產有限責任公司

By: /s/ John D. Neumann

約翰·D·諾伊曼

經理

附件A

·部分排量鍋爐在不少於200小時的時間內減少到0%的輸出

·全排量-2台鍋爐在不少於200小時的時間內減少到0%的輸出

·MATQ減量計算：

◦鍋爐容量

▪全排量-在此計算中，鍋爐容量應為400 MW1

▪部分排量-在本計算中，鍋爐容量應為255兆瓦

◦部分排量材料折減計算=部分排量小時數*部分排量鍋爐容量*發熱量/1,000*35%

▪示例：

·如果2號鍋爐脱機360小時(部分置換)，則損失的MMBTU為：360*255*(10,700/1000)=982,260 MMBTU

·材料減少=982,260 MMBTU*35%=343,791 MMBTU

·此次活動的MATQ將減少343,791 MMBTU。

◦全排量材料減量計算=全排量小時數*全排量鍋爐容量*熱效率*35%

▪示例：

·如果兩臺鍋爐都停機360小時(全排量)，則損失的MMBTU為：360*400*(10,700/1000)=1,540,800 MMBTU。

·材料減少=1,540,800 MMBTU*35%=539,280 MMBTU

·此次活動的MATQ將減少539,280 MMBTU。

1400兆瓦被用作鍋爐容量，因為如果TVA不關閉它，發電廠不太可能滿負荷運行(440兆瓦)。