控制和控制的變化

競業禁止協議

附件10.34

本協議於2014年10月27日由Anezal Mohamed(“高管”)與商用車集團(以下簡稱“商用車集團”)簽訂，商用車集團是一家特拉華州公司，其總部位於俄亥俄州新奧爾巴尼沃爾頓公園路7800號，郵編：43054，其子公司、繼承人和受讓人(以下簡稱“公司”)。

獨奏會

答：本公司從事為全球商用車市場(包括重型(8類)卡車市場、建築市場和其他專業運輸市場)開發、製造和營銷內部系統、視覺安全解決方案和其他駕駛室相關產品的業務，並與此相關開發和使用其希望保護的有價值的技術和非技術商業祕密和其他機密信息。

B.你將繼續受僱為公司的高級管理人員或主要僱員。

C.本公司認為您的繼續服務符合本公司的最佳利益，並希望通過本協議，在試圖控制本公司的情況下，以客觀和公正的基礎保證您代表本公司繼續提供服務，不會分散注意力或發生利益衝突。

您願意按照本協議中規定的條款繼續受僱於本公司。

協議

因此，現在雙方同意如下：

1.對價。作為您簽訂本協議和您願意繼續受本協議條款約束的代價，公司將繼續僱用您，並向您提供訪問本協議中定義的某些保密信息以及本協議中規定的其他有價值的對價，包括本協議第3和第4節中的規定。

2.就業。

A)立場。你將繼續擔任副總法律顧問和助理祕書，向高級副總裁和總法律顧問彙報工作。你應繼續履行以類似行政職務受僱的人員慣常履行的職責、承擔的責任和行使的權力。

B)限制就業。在受僱於本公司期間，應盡最大努力從事本公司的業務，未經本公司董事會批准，不得從事任何外部僱傭或諮詢工作。此外，只要你受僱於

根據本協議，您同意將您的全部時間和努力完全代表公司，並稱職、勤奮和有效地履行您在本協議項下的職責。不得禁止您從事不影響您在本協議項下的全職工作且不違反本協議其他規定的個人、慈善或其他非僱傭活動。您還同意完全遵守公司不時生效的所有政策和做法。

3.補償。

A)您的薪酬將繼續按您當前的年度基本率(“基本工資”)支付，並根據公司的正常薪資做法支付。你的基本工資可以通過公司董事會的行動不定期地增加。根據公司董事會每年確定的績效獎金計劃，您還將有資格獲得現金獎金。

B)根據公司股權激勵計劃或公司董事會不時通過的其他計劃的條款，您將有權獲得股權和其他長期激勵獎勵(包括但不限於股票獎勵)。如果發生第8(E)(V)節所定義的“控制權變更”，(I)公司因控制權變更而無法生存，或公司的幾乎所有資產因控制權變更而出售，以及(Ii)在控制權變更後，尚存實體不承擔您的未償還股票期權的義務，則在控制權變更後，所有在控制權變更前向您發行的未償還股票期權和限制性股票將在控制權變更後立即歸屬，該等期權將在控制權變更之日起至少12個月內可行使，但在任何情況下均不得在該等股票期權期限屆滿後行使。

C)根據適用的公司政策，您將獲得與履行本協議項下的職責或促進、追求或以其他方式促進公司的業務或利益而產生的必要和合理的業務費用的補償。

4.附帶福利。您將有權獲得員工福利，並根據其不時修訂的條款參加任何員工福利計劃，該計劃是公司在您任職期間保留的，並向所有擔任類似職位的其他執行管理層員工普遍提供。這包括醫療和牙科保險、人壽保險、殘疾保險、補充醫療保險和401(K)計劃，包括董事會薪酬委員會批准的所有高管福利。

5.保密信息。

A)在本協議中使用的術語“機密信息”是指您在受僱於公司期間獲得的任何信息(包括您構思、發現或開發的信息)，這些信息並不是公眾可以隨時獲得的，並且與公司、其子公司或其關聯公司的業務(包括研究和開發項目)有關。

B)機密信息包括但不限於技術性質的信息(例如商業祕密、發明、發現、產品要求、設計、軟件代碼和製造方法)、商業性質的信息(例如客户名單、客户聯繫人的身份、有關客户要求和偏好的信息、公司與客户和供應商的合同條款以及公司的成本和價格)、人員信息(例如公司員工的身份、職責、客户聯繫人和技能)以及與公司及其客户有關的其他財務信息(包括信用條款、開展業務的方法、計算機系統、計算機軟件、人員數據和戰略營銷、銷售或其他商業計劃)。機密信息可能是可申請專利的，也可能不是。

C)機密信息不包括您在受僱於公司之前從公司以外的來源瞭解的信息、您在受僱後從公司機密信息以外的來源開發的信息或與您在相同領域或領域具有同等技能、培訓和經驗的人員隨時可以獲得的信息。如果您有合理的依據相信信息是保密信息，或者如果您注意到公司將該信息視為保密信息，則您必須假定公司在僱用期間向您披露或向您提供的所有信息都是保密信息。

D)除開展公司業務外，在受僱於公司期間或之後的任何時間，您不得使用或向任何其他個人或實體披露任何保密信息，除非(I)特定信息從您或對公司負有保密責任的其他個人或實體以外的來源公開，以及(Ii)自特定信息公開以來已過了12個月。但是，您可以在必要時與公司員工討論保密信息，以履行您對公司的職責。儘管如上所述，如果有管轄權的法院命令您披露保密信息，您應正式告知法院，根據本協議，您對公司負有保密義務，採取合理步驟推遲披露，直到公司可以接受法院審理，立即通知公司該法院命令，如果被命令披露該保密信息，您應尋求蓋章或以非公開方式或以其他合理設計的方式限制公開披露，並保持該保密信息的最大保密性。

E)在離職後，您應向公司交付反映或涉及任何保密信息的所有原件、副本、筆記、文件、計算機數據庫、磁盤和CD或任何類型的記錄。如本文所用，術語“筆記”是指書寫或印刷的文字、符號、圖片、數字或公式。在本協議中使用的術語“僱傭分離”是指您從公司離職和/或終止僱傭關係，無論這種離職或終止的時間、方式或原因是什麼。

6.發明創造。

A)在本協議中使用的術語“發明”是指任何技術或業務性質的發明、改進、設計、計劃、發現或創新，無論是否可申請專利，如果該發明是您在受僱於公司期間構思或實施的，則與公司業務或預期業務有任何關係。發明包括與之相關的所有數據、記錄、實物和知識產權。在離職後一年內付諸實施的發明，應推定為在就業期間構思。

B)發明是本公司的專有財產，應及時披露並轉讓給本公司，無需任何形式的額外補償。如果公司提出要求，您、您的繼承人、您的遺囑執行人、您的管理人或法定代表人將提供公司獲取、維護、完善或行使公司期望的與發明相關的任何形式的法律保護所需的任何信息、文件、證詞或其他協助。

C)在離職後，您應向公司交付與任何發明有關的所有文件或記錄的所有副本和所有備註。

7.競業禁止和競業禁止。

A)通過簽訂本協議，您確認機密信息已經並將由公司通過大量費用和努力開發和獲取，機密信息是公司業務的寶貴資產，向公司的任何競爭對手披露機密信息將對公司業務造成重大且不可彌補的損害，並且您或其他人在您任職期間開發的任何公司客户都是代表公司開發的。您還承認，您已被提供訪問保密信息，包括有關公司主要客户的保密信息及其技術、營銷和業務計劃，披露或濫用這些信息將對公司造成不可挽回的損害。

B)作為對本協議第1節規定的對價的交換--您明確承認該對價的充分性--您同意，在您受僱於公司期間以及在離職後的十二(12)個月內，您不得直接或間接作為所有者、股東、高級管理人員、員工、經理、顧問、獨立承包商或其他身份：

(Ii)企圖招募或僱用、幹擾或損害、或企圖幹擾或損害本公司、其附屬公司或附屬公司與身為本公司、其附屬公司或附屬公司的僱員、客户或供應商的任何人士的關係；

(3)聯繫公司的任何員工，討論或建議該員工辭去公司的工作

為了在其他地方受僱，或向任何個人或實體，包括從事招聘員工、高管或高級管理人員業務的任何個人、機構或公司提供有關公司個別員工或公司人事政策或程序的信息；或

(Iv)擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於任何直接或間接與本公司、其產品或本公司的任何部門、附屬公司或附屬公司競爭或計劃與本公司、其產品或本公司的任何部門、附屬公司或附屬公司競爭或計劃與其競爭的任何業務、個人、合作伙伴、商號、法團或其他實體，或與其協商或參與其所有權、管理、營運或控制，或與其有關連(作為股東、合夥人或其他身份)；然而，只要您的“實益所有權”，無論是個人還是作為“集團”的成員，如1934年修訂的證券交易法(“交易法”)下的一般規則和條例規則13d規則中所使用的，不超過任何上市公司有表決權股票的2%(2%)，不違反本協議。

8.終止僱用。

A)因死亡或殘疾而終止合同。你死後，你的僱傭關係將自動終止。公司將有權在30天內書面通知你因殘疾而終止你的僱傭關係。“殘疾”指公司長期殘疾計劃或任何後續計劃中定義的“完全殘疾”。如果根據本條款第8(A)款被解僱，公司將向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分，直至終止日期。此外，您將有權獲得在上一個日曆年度賺取的任何年度獎金，但在僱傭終止日期仍未支付；以及按比例計算髮生解僱的日曆年度的年度獎金金額，計算方法是將高管的年度獎金乘以分數(分子是適用年度內高管受僱的天數，分母為365)。

B)公司因故終止合同。當公司確定您的解僱存在“原因”並且公司向您發出書面終止通知時，將發生因故離職。如本協議所用，“原因”一詞僅指下列任何一種或多種理由：

(I)涉及本公司、其業務或財產的不誠實行為，包括但不限於挪用本公司的資金或任何財產；

(V)從事明顯損害公司最佳利益或聲譽的活動或行為；

(Vi)在公司董事會向您提交書面要求，明確指出董事會認為您沒有實際履行職責的方式後，故意並持續嚴重不履行本協議項下的職責(身體或精神疾病或受傷的原因除外)；

(Vii)故意的違法行為或嚴重不當行為，對公司的業務或聲譽造成重大和明顯的損害；

(Viii)明確和故意違反本協議的任何實質性條款和條件，或您可能不時與公司達成的任何其他書面協議；

(Ix)明確和故意違反公司的商業行為準則，或明確違反任何員工手冊中可能規定的任何其他行為規則，而這些行為規則將成為解僱公司任何員工的理由；或

(X)犯有重罪、涉及道德敗壞行為的輕罪，或與公司僱用您有關的輕罪，使公司遭受重大損害。

(Xi)除非閣下惡意作出或沒有作出任何作為或不作為，或沒有合理地相信閣下的作為或不作為符合本公司的最佳利益，否則任何作為或不作為不得被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議所授予的權力或本公司律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應最終推定為閣下本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的作為。

(Xii)如果根據第8(B)條被解僱，公司將只向你支付你的基本工資中已賺取但未支付的部分，直至終止日期。

(Xiii)在公司因原因終止後，如果您希望對該裁決提出異議，您的唯一補救辦法是根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將公司對原因的確定提交俄亥俄州哥倫布市的一名仲裁員進行仲裁。如果仲裁員確定終止是非出於原因，則公司對您的唯一責任將是根據本協議第8.d)款，公司無故終止您的僱傭關係而應向您支付的金額。雙方當事人各自承擔仲裁費用。

C)由您終止。如果您因任何原因終止僱傭關係，您必須提前至少14天向公司發出書面通知(“終止通知”)，並在14天的通知期內繼續為公司工作，但前提是公司希望在此期間繼續僱用您並補償您。

如果根據本條款被解僱，公司將向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分，直至終止日期。

D)公司無故終止合同。如果因公司無故解僱而導致的離職，公司將向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分，直至終止日期，並將繼續按照公司在離職時有效的薪資做法向您支付基本工資十二(12)個月(“離職期”)；但是，如果：(I)您違反了本協議下的任何義務，包括第5、6或7條，則任何此類付款將立即終止；或(Ii)在您被解僱後，公司獲悉有關您的工作表現或行為的任何事實，使公司有理由按照第8.b)節的定義終止您的僱傭。此外，您將有權獲得在上一個日曆年度賺取的任何年度獎金，但在僱傭終止日期仍未支付；以及按比例計算髮生解僱的日曆年度的年度獎金金額，計算方法是將高管的年度獎金乘以分數(分子是適用年度內高管受僱的天數，分母為365)。

E)控制權變更後的終止。如果發生了第8 e)(V)節所定義的“控制權變更”，並且在控制權變更後13個月內，公司終止了您的僱傭關係，而不是出於第8 e)(V)節所定義的正當理由，或者您終止了您的僱傭關係，該術語在第8 e)(Vi)節中定義，那麼您將有權享受下列福利：

(I)您有權獲得基本工資的未付部分，以及截至控制權變更終止之日為止，您根據本協議有權獲得的任何獎金、激勵性補償或任何其他附帶福利中任何已賺取但未支付的部分，以及您根據本協議有權獲得的任何應得但未支付的部分(“未支付的賺取補償”)，外加本第8E(I)條所定義的“當前年度補償”的1.0倍(“薪資終止福利”)。“當前年度薪酬”是指您在終止日生效的基本工資的總和，加上您在過去三個財政年度(或如果您在為公司服務期間受僱的時間較短)內實際收到的平均年度績效獎金，加上您當前年度薪酬計劃目前提供的任何醫療、財務和保險保險，不包括授予或行使的任何股票期權、授予或授予的限制性股票獎勵、對401(K)計劃或其他合格計劃的貢獻的價值。

(Ii)立即歸屬所有已向閣下發出的尚未行使的購股權及限制性股票獎勵，其後在終止日期後至少12個月內可行使，但在任何情況下不得於該等購股權期限屆滿後行使。

(Iii)公司應為您的利益(或在您選擇時為您的利益支付眼鏡蛇付款)，直至(A)在控制權變更後終止僱傭後12個月，或(B)您開始在具有類似福利的新僱主的全職工作後，所有人壽保險、醫療、健康和事故以及殘疾計劃或方案，該等計劃或方案將維持在公司當時的現行標準，其中您應有權在控制權變更後終止僱傭之前參加，在控制權變更後，根據此類計劃和計劃的一般條款，允許您繼續參與(“臨時終止福利”)；(薪金解僱津貼和附帶解僱津貼統稱為“解僱津貼”)。

(Iv)未獲支付的補償須在僱傭關係終止後15天內支付予你，而薪金終止利益的一半須於僱傭關係終止後30天內一次過以遣散費形式支付予你，而薪金終止利益的一半則須於僱傭關係終止後30天起至本公司終止僱傭或你死亡的財政年度結束後兩個半月內(以較早者為準)，以每月相等的數額支付予你；但是，如果(I)您違反了本協議規定的任何義務，包括第5、6或7節中規定的義務；和/或(Ii)在您被解僱後，公司瞭解到有關您的工作表現或行為的任何事實，而這會使本公司有理由按照第8(B)條的規定終止您的僱傭關係，則公司可立即停止支付解僱福利。您沒有義務通過尋找其他工作來減輕您的損害，公司無權將您未來工作可能獲得的任何補償與根據本協議支付的金額進行抵銷。在必要的範圍內，雙方同意在為遵守《守則》第409a條而需要對本協議進行任何修訂時，本着善意進行談判，但不得在控制權變更發生後進行任何修訂。

(V)在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(I)任何“人”(該術語在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用，該術語在本協議日期修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中使用)，包括在本協議日期在《交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“團體”，應收購(或披露之前的收購和受益所有權(該術語在交易法第13(D)節及其下的規則中定義))公司任何一個或多個類別的流通股，導致該個人或集團擁有公司未償還有表決權證券總投票權的50%以上，通常有權投票選舉公司董事；或(Ii)由於任何投標或交換要約、合併或其他業務合併、競爭選舉或前述交易的任何組合(“交易”)的結果，或與任何投標或交換要約、合併或其他業務合併有關的結果(“交易”)，本公司有表決權股份的擁有人立即發行

在交易前，在交易後擁有公司不到多數有表決權的股份；或(3)在本協議期限內連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成公司董事會的個人(或經在期間開始時擔任董事的在任董事過半數批准後上任的個人)因任何原因不再構成董事至少一半的成員，除非在該期間開始時不是董事的每一位董事的選舉已事先得到代表在期間開始時擔任董事的在任董事至少一半的公司董事的批准；或(Iv)已發生出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“出售交易”)。儘管有上述規定，該事件不應被視為本協議項下的“控制權變更”，除非該事件還構成公司所有權或實際控制權的變更，或根據修訂後的1986年《國税法》第409a條(以下簡稱《準則》)及其頒佈的《財政條例》和其他官方指導(統稱為《準則第409a條》)，公司相當一部分資產的所有權發生變更。

(Vi)如本協定所用，“充分理由”一詞是指未經您書面同意：

(A)你的地位、職位或責任的重大改變，而在你合理判斷下，並不代表你在緊接控制權改變前有效的現有地位、職位或責任的晉升；任何職責或責任的分配或職責或責任的撤除或終止(與因完全及永久殘疾、死亡或原因而終止僱用有關的，或由你以非正當理由終止僱用的除外)，而在你的合理判斷下，該等地位、職位或責任與該地位、職位或責任有重大牴觸；

(B)在本協議有效期內，公司對您的基本工資的減少，或在本協議期限內不時增加的基本工資，或公司在控制權變更後未能(在您上次增加基本工資的12個月內)增加您的基本工資，按百分比計算，至少等於在之前12個月中實現的公司所有高管和高級管理人員在類似職位上基本工資的平均百分比增長；

(C)將公司的主要執行辦公室遷至大哥倫布大都市區以外的地點，或公司將您遷至控制權變更前您履行職責的地點以外的任何地方，但因公司業務需要前往

在控制權變更時符合商務旅行義務的範圍；

(D)公司未能繼續有效、繼續或大幅減少您參與的任何激勵、獎金或其他補償計劃，包括但不限於公司的股票期權計劃，除非已就與控制權變更相關的計劃作出或提出公平安排(體現在持續的替代或替代計劃中)；

(E)公司沒有繼續向閣下提供實質上與閣下在控制權變更時根據公司的任何遞延補償、退休金、利潤分享、人壽保險、醫療、牙科、健康及意外或傷殘計劃享有或有權享有的利益相若的利益，公司採取任何行動會直接或間接大幅減少任何該等利益或剝奪閣下在控制權變更時享有或有權享有的任何重大附帶利益，或公司未能根據公司自本合同生效之日起生效的正常休假政策，提供您在公司的服務年限所應享有的帶薪假期和病假天數；

(F)公司未能從公司的任何繼承人或受讓人那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意履行本協議；

(G)公司要求你參與違法作為或採取任何行動，構成違反你的專業行為標準；或

(H)公司方面違反本協議的任何行為。即使本節有任何相反的規定，您根據本節終止僱傭的權利不會因身體或精神疾病而喪失工作能力而受到影響。

(Vii)在本協議終止或期滿，或本協議項下您的僱傭關係終止後，本公司不再承擔本協議項下的任何義務，也不再向您支付任何其他款項，但如上文第8條所規定，且除本公司維持的、且在您的僱傭關係終止、期滿或終止時適用於您的任何福利計劃或安排所規定的情況外，公司不應向您支付任何其他款項。

(Viii)協定的執行。本公司意識到，一旦發生控制權變更，本公司的董事會或股東可能導致或試圖導致本公司拒絕履行本協議項下的義務，或可能導致或試圖導致本公司提起訴訟，或可能提起訴訟

尋求宣佈本協議不可執行，或可能採取或試圖採取其他行動，剝奪您在本協議下預期的利益。在這種情況下，本協議的目的可能會受挫。因此，如果在控制權變更後，您認為公司未能履行本協議第8條下的任何義務，或者公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議第8條無效或可強制執行，或提起任何訴訟或其他法律行動，旨在拒絕、減少或向您追回根據第8條有權向您提供的利益，並且您已經履行了本協議項下的所有義務，公司授權您聘請您選擇的律師。根據第8(E)(Viii)條的規定，本公司有權在任何訴訟前和解談判、訴訟或其他法律訴訟的發起或抗辯中代表您，無論該訴訟是由或針對本公司或任何董事、高管、股東或任何司法管轄區內與本公司有關聯的其他人進行的。儘管本公司與該律師之間存在或以前存在任何律師-客户關係，但本公司同意您與該律師建立律師-客户關係，在這方面，本公司和您同意您與該律師之間應存在保密關係，但該律師開具的任何費用和費用發票除外。由您按上述規定選擇的律師的合理費用和開支，應由公司在您按照慣例提交一份或多份由該律師準備的報表後，定期向您支付或報銷，最高總額為50美元。, 000。因雙方就第8條的可執行性或第8條所含條款產生爭議而產生的任何法律費用

(F)無論任何該等爭議的結果如何，均由本公司自行負責，本公司不得采取任何行動要求閣下償還該等開支。

F)當您從事任何違反本協議的活動時，應暫停本協議第7節所述的競業禁止期限。如果法院因您未能遵守第7條而向公司授予禁令救濟，則競業禁止期應自禁令救濟之日起重新開始。

G)第8節中包含的任何內容均不得解釋為限制您在本協議第5、6或7節中關於保密信息、發明或競業禁止和競業禁止的義務。

9.補救；地點；法律程序

A)您特此承認並同意，在本協議期限之前和期間向您披露的保密信息具有特殊、獨特和非同尋常的性質，任何違反本協議的行為都將給公司造成不可彌補的傷害和損害，因此公司除有權獲得所有其他法律和衡平法補救措施外，還應有權獲得禁令和任何其他衡平法救濟，以防止或停止違反條款

5、6或7，而無需進一步證明損害和權利；如果公司強制執行本協議的條款，不會不適當地損害您謀生或從事職業的能力；此外，如果您不遵守本協議，公司可以停止支付第8條下的任何補償和福利，而不限制公司獲得其他法律和公平補救。雙方同意，在與違反本協議有關的訴訟中，勝訴方有權獲得因成功執行本協議以及起訴或辯護與違反本協議有關的任何訴訟(包括上訴程序)而產生的所有費用和開支(包括合理的法律費用和開支)。

B)除根據本協議第8(B)條提起的訴訟外，雙方同意，根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點應由俄亥俄州哥倫布市俄亥俄州南區東區美國地方法院或俄亥俄州富蘭克林縣普通法院管轄。此類司法管轄權和地點是唯一的，但如果您可能違反了本協議的第5、6或7條，公司可以在任何司法管轄權和地點適合的司法管轄區和地點提起訴訟。雙方還同意，以掛號信或掛號信、要求的回執郵寄任何此類法院所要求的任何程序，應構成針對他們的有效和合法的程序文件送達，而不需要通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。

10.離職面試。在離職前，如果公司希望，你應參加離職面試，並在任何情況下，應儘早將你未來僱主的身份和你未來工作的性質告知公司。

11.沒有豁免。公司未能執行本協議的任何條款，不應以任何方式影響公司在以後執行該條款或任何其他條款的權利。

12.存錢。如果本協議的任何條款後來被發現完全或部分不可執行，則本協議任何其他條款的該條款的剩餘部分仍應有效，且不受調查結果的任何影響。此外，如果任何規定因任何原因被認為在時間、期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該規定來解釋和執行該規定，以便在法律允許的最大限度內保持可執行性。

13.沒有限制。您確認，根據本協議的條款，公司或您可以在任何時候終止您在公司的僱傭關係，無論是否有理由。本協議是對法律強加給您的其他信任、信任和道德義務的補充，而不是取代。

14.依法治國。本協議應根據俄亥俄州的法律進行解釋和執行，不參考俄亥俄州的法律選擇規則。

15.最終協議。本協議取代您與公司之間關於同一主題的任何現有協議，並且只能由您與公司正式授權的代表簽署的書面協議進行修改。

16.進一步致謝。您確認您已收到本協議的副本，您已閲讀並理解本協議，您理解本協議影響您的權利，並且您是自願簽訂本協議的。

17.《守則》第409a條的遵守情況。

A)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。為符合規範第409a節的規定而對本協議的任何條款進行修改的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款的原意和對雙方當事人的經濟利益，而不違反規範第409a條的規定。在任何情況下，本公司都不對守則第409a條可能對高管施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害負責。

B)就本協議中規定在離職之時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，“離職”不應被視為已經發生，除非此類離職也是法典第409a條所指的“離職”，並且，就本協議的任何此類條款而言，凡提及離職或類似條款時，應指“離職”。如果高管在離職之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條被視為因“離職”而應支付的遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在下列日期中較早的日期支付或提供：(I)自該高管“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；和(2)行政人員死亡的日期(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本節規定延遲支付的所有付款和福利(無論是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給執行機構，而根據本協定應支付的任何剩餘付款和福利應按照本協議規定的正常支付日期支付或提供。

C)本協定項下的所有費用或其他報銷應在執行人員發生此類費用的課税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付(但如果任何此類報銷構成執行人員的應納税收入，則此類報銷應不遲於發生費用的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付)，任何此類報銷或在任何納税年度有資格報銷的費用不得以任何方式影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用。

D)就《守則》第409a條而言，執行機構根據本協定收取任何分期付款的權利應視為

收到一系列單獨和不同的付款。只要本協議規定的付款期限以天數為準(例如，“付款應在三十(30)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

E)在任何情況下，本協議項下構成法典第409a條規定的“遞延補償”的任何付款，不得被根據本協議或以其他方式支付的任何其他付款所抵消。

商用車集團公司：

By /s/ Laura L. Macias

Laura L. Macias

Chief Human Resources Officer