SunOpta Inc.: Exhibit 10.35 - Filed by newsfilecorp.com

截至2022年2月25日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議的第三修正案(本修正案)，日期為2020年12月31日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議(經日期為2021年4月15日的第一修正案、日期為2021年7月2日的第二次修正案以及在本協議日期之前不時進一步修訂、補充或修改的《信貸協議》修訂)；及經本修訂修訂的信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)，由SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.、其他借款人及擔保方、貸款方、開證行、行政代理、發證行及Swingline貸款人、抵押代理及摩根大通銀行管理代理訂立。

鑑於，公司已要求按照本合同附件A的規定修改信貸協議；以及

鑑於，貸款人、開證行、行政代理和定期貸款行政代理特此同意本修正案(包括本修正案的附件)，但須遵守第四條規定的條款和條件，並以第三條規定的陳述和保證為依據。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

本修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。

(A)現對《信貸協議》進行修改，以刪除本合同附件A所列的刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)；

(C)修改後的信貸協議的附件A-1應採用本合同附件附件C的形式。

(D)修改後的信貸協議的附件A-2應採用本合同附件中附件D的形式。

(E)修改後的信貸協議的附件D應採用本合同附件附件E的形式。

(A)截至第三修正案生效日期，並在緊接本修正案生效後，並無根據信貸協議而發生的違約或違約事件；及

(B)在第三修正案生效之日(在本修正案生效後)，任何貸方在信貸協議第7條和任何信用證文件中作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證中所載的任何重大標準)，其效力與在該日期作出的相同，但如該等陳述和保證涉及較早的日期，則除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實的(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重要性標準)。

本修正案自滿足下列條件之日起生效(該日為“第三修正案生效日”)：

(A)修正案的對應者。行政代理應已收到由(I)行政代理和定期貸款行政代理、(Ii)貸方、(Iii)每個循環貸款人和每個延遲提取定期貸款人(統稱為“同意貸款人”)、(Iv)Swingline貸款人和(V)開證行簽署的本修正案副本。

(B)開支。本公司(或其指定人)應已支付或安排支付行政代理與本修正案的準備、談判和執行有關的所有合理記錄的自付費用和開支(包括CaHill Gordon&Reindel LLP作為行政代理的律師和Norton Rose Fulbright LLP作為行政代理的加拿大律師的費用和開支)，其發票已在第三修正案生效日期前至少兩個工作日提交給本公司。

(C)費用。公司(或其指定人)應已向行政代理支付或安排向行政代理支付公司與北卡羅來納州美國銀行在日期為2022年2月15日的費用函中單獨商定的費用。

(D)沒有違約或違約事件。自第三修正案生效之日起及緊接本修正案生效後，根據信貸協議，將不存在任何違約或違約事件。

(E)申述及保證。在第三修正案生效之日起(在本修正案生效後)，任何貸方在信用證協議第7條和任何信用證文件中作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(不重複任何該等陳述或擔保中規定的任何重大標準)，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保涉及較早日期的除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均為真實(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重要性標準)。

(F)高級船員證書。行政代理應已收到由公司負責人員代表公司(而非以任何個人身份)簽署的、日期為第三修正案生效日期的證書，證明已滿足本第四條第(D)及(E)款規定的條件。

(G)良好的排名。行政代理應已收到根據本公司任何司法管轄區的法律要求成立或組成的實體的良好證書(或類似文書，如適用)，並收到電傳或傳真，行政代理可能已合理地要求貸款方，並經適當的政府當局證明。

(H)借款基礎證書。公司應在截至2022年1月1日的月份實施本修訂後，向行政代理交付一份反映A檔借款基數和B檔借款基數(各自定義見修訂信貸協議)的借款基準證書，主要以本合同附件E下附件D的形式提供。

(A)對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本(包括傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”))上籤署，當簽署和交付時，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。本修正案以及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對雙方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成本通信各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對當事人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於借款人、其他貸款方、行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。本合同的每一方可以根據自己的選擇, 以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，借款人、其他貸款方、行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何其他方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(Ii)本修正案的每一方均同意在任何與本修正案有關的爭議、訴訟、訴訟或其他程序中，由位於紐約縣的任何州法院或紐約南區的美國地區法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由其在任何此類法院提起。本修正案的每一方都不可撤銷和無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本修正案的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以信貸協議第12.03節中規定的通知的方式送達法律程序文件。在任何此類法院的任何程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iii)在因本修正案或本修正案擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或反訴中，本修正案的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

(C)標題。本修正案若干條款和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(I)除本文明確規定外，(I)本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理人或抵押品代理人在信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救，(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，及(Iii)每項及每項條款、條件、義務、義務、現批准並重新確認信貸協議或任何其他信貸文件中包含的契諾和協議，並應繼續全面有效。

(Ii)每一方信貸方在此同意本修正案，並確認並重申：(I)該信貸方根據其為一方的信用證文件承擔的所有義務應繼續適用於經修訂的《信貸協議》，(Ii)其對該等義務的擔保，(Iii)其擔保、擔保權益和抵押品留置權的授予，以根據擔保文件擔保義務，(Iv)該等擔保、擔保和擔保權益的授予(視情況而定)應繼續完全有效，並應繼續有利於貸款人和其他有擔保債權人的利益。

(Iii)就經修訂的信貸協議而言，本修訂應構成信貸單據。在第三次修訂生效日期及之後，任何信貸文件中對“信貸協議”的每一次提及均指並提及經修訂的信貸協議，而在信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指並指對經修訂的信貸協議的提及。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修改和/或簽署和交付的所有其他信貸文件，不應構成對信貸協議或在第三修正案生效日期之前有效的任何其他信貸文件的更新。

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

作者：/s/Scott Huckins
姓名：斯科特·哈金斯
職位：首席財務官

美國銀行，作為行政代理、Swingline貸款人、發行銀行、A部分循環貸款機構和B部分循環貸款機構

作者：/s/Monirah J.Masud
姓名：莫妮拉·J·馬蘇德
頭銜：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，作為A部分循環貸款機構、B部分循環貸款機構和延遲提取定期貸款機構

Well Fargo Bank，N.A.，作為A部分循環貸款機構、B部分循環貸款機構和延遲提取定期貸款機構

蒙特利爾銀行，作為A部分循環貸款人、B部分循環貸款機構和延遲提取定期貸款機構

發信人：林炳良
姓名：林炳良
標題：董事，基於資產的貸款

作者：/s/Sahil Khullar
姓名：薩希爾·庫拉爾
標題：董事，基於資產的貸款

荷蘭合作銀行加拿大分行，作為A檔循環貸款人、B檔循環貸款人和延遲提取定期貸款貸款人

作者：/s/金伯利·福伯特
姓名：金伯利·福伯特
標題：經營董事

作者：桑德拉·西頓·巴恩斯
姓名：桑德拉·西頓·巴恩斯
職務：董事高管

本公司的某些子公司不時作為借款人和擔保人簽訂本協議，

不同的貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、抵押品代理和開證行，

和
摩根大通銀行，N.A.，
擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人

^[1]附表(附表1.01D除外))及展品(展品除外A-1、A-2和D)沒有修改。

^[1]附表(附表2.01(A)除外)及展品(展品除外B-1、B-4和D)沒有修改。

-v-

SunOpta Inc.之間的第二次修訂和重述的信用協議，日期為2020年12月31日(經日期為2021年4月15日的第一修正案、日期為2021年7月2日的第二修正案和日期為2022年2月25日的第三修正案修訂)。(“公司”或“加拿大母公司借款人”；如下文進一步定義)，SunOpta Foods Inc.(“美國母借款人”；定義見下文)和其他借款人(定義見下文)和擔保人(見下文定義)中的每一方，本協議的貸款方美國銀行，N.A.，作為管理代理(在該身份下，稱為“管理代理”)，以及作為開證行和Swingline貸款人，摩根大通銀行，N.A.，作為定期貸款管理代理(在該身份下，稱為“定期貸款管理代理”)；和美國銀行作為抵押品代理(在這種情況下，稱為“抵押品代理”；如下文進一步定義)。本文中使用的和第1.01節中定義的所有大寫術語在本文中均按照其中的定義使用。

鑑於貸方、行政代理、抵押品代理、貸款人、Swingline貸款人一方以及開證行和某些其他方最初於2016年2月11日簽訂了該特定信貸協議(在第一個重述生效日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“原信貸協議”)；

鑑於，根據截至2020年1月28日的第一份重述協議，貸款人(按原信貸協議的定義)同意對其中所述的原始信貸協議進行修訂和重述；

鑑於，第一份重述協議和第二份重述協議都不構成對原信貸協議項下存在的義務和債務的更新，也不構成任何此類義務和債務的償還證據，且本協議證明借款人在本協議項下的義務尚未履行；

鑑於，截至第二個重述生效日期，本公司及其子公司已完成出售荷蘭母借款人(定義見第一個重述協議)，借款人已要求從本協議中刪除荷蘭子貸款(定義見第一個重述協議)和相關機制(統稱為“荷蘭機制”)，解除所有荷蘭貸方(定義於第一個重述協議)的擔保，並解除所有荷蘭擔保文件(定義於第一個重述協議)和由此產生的任何留置權(統稱為“荷蘭解除”)；以及

鑑於：(A)借款人已請求貸款人以下列形式發放信貸：(1)在任何時候未償還本金總額不超過250,000,000美元的循環貸款(“循環貸款”)，包括(X)A檔次級貸款(“A檔次級貸款”)，本金總額250,000,000美元減去B檔次級貸款(定義見下文)項下不時未償還的B檔循環貸款本金總額及(Y)本金總額20,000,000美元的B檔次級貸款(“B檔次級貸款”)及(Ii)本金總額相當於75,000,000美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款安排”，與循環貸款一起，每項“貸款”及統稱“貸款”)於延遲提取定期貸款承諾終止日或之前可供使用，(B)借款人已要求開證行在任何時間根據A部分次級貸款簽發未償還總額不超過65,000,000美元的信用證，以及(C)借款人已要求Swingline貸款人在任何時間根據A部分次級貸款以Swingline貸款形式發放本金總額不超過20,000,000美元的信貸。

1.01。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABL/固定資產債權人間協議”是指(X)抵押品代理人和(Y)一種或多種交叉留置權債務持有人的一名或多名代表之間實質上以證據M的形式達成的債權人間協議，並根據當時的市場狀況對該協議進行任何非實質性的變更和重大變更，這些重大和非實質性變更應為行政代理合理接受，且重大變更應在執行前不少於五個工作日通知貸款人，如果被要求的貸款人在公告後五個工作日內未對此類變更提出反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人和/或抵押代理人簽訂該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)，並同意該行政代理人及/或抵押品代理人簽署該協議或任何其他形式的慣常債權人間協議，其形式及實質為該行政代理人及本公司合理接受。該協議應規定，擔保債務的固定資產優先抵押品的留置權優先於擔保債務的抵押品的留置權，擔保債務的ABL優先抵押品的留置權優先於擔保債務的此類抵押品的留置權。

“ABL優先抵押品”是指，(X)在交叉留置權事件之前的所有抵押品，以及(Y)在交叉留置權事件之後，貸方對以下抵押品類型的所有現有和未來的權利、所有權和利益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現有的或產生的，無論位於何處：(I)應收賬款(構成固定資產優先抵押品的可識別收益的範圍除外)、動產票據和信用卡應收款；(2)存款賬户(以及其中持有的所有餘額、現金、支票和其他可轉讓票據、資金和其他付款證據)、證券賬户(以及其中持有的所有餘額、現金、支票、證券、證券權利、金融資產和票據(無論是否可轉讓)、資金和其他付款證據)，以及商品賬户，但含有固定資產優先抵押品的唯一可識別收益的存款賬户、證券賬户或商品賬户除外；(3)所有庫存；(Iv)所有美國設備、美國房地產、加拿大設備和加拿大房地產；(V)在證明、管理、擔保或以其他方式合理地與上述任何一項有關的範圍內，所有動產紙、文件、一般無形資產、票據、投資財產(附屬公司股權除外)、商業侵權債權、信用證、信用證權利和支持義務；然而，只要上述任何一項也證明、管轄、擔保或以其他方式合理地與任何固定資產優先權抵押品有關，則僅證據、管轄、擔保或主要與ABL優先權抵押品有關的部分應構成ABL優先權抵押品；此外，前提是上述抵押品不包括任何知識產權；(Vi)所有賬簿, (I)與前述有關的所有記錄及文件(包括數據庫、客户名單及其他記錄，不論是有形或電子的，包含與上述任何事項有關的任何資料)；及(Vii)以任何形式收到的任何或全部前述事項的所有收益及產品，包括業務中斷收益及其他保險及對第三方的索償。

“賬户債務人”是指根據賬户、與賬户有關或因賬户而對另一人負有債務的任何人。

“賬户債務人批准國家/地區”指美國、加拿大、荷蘭、德國、法國、意大利、比利時、盧森堡、丹麥、愛爾蘭、英國、西班牙、葡萄牙、奧地利、芬蘭、瑞典、瑞士、挪威、香港、新加坡、澳大利亞、新西蘭和日本(僅限於符合條件的Costco外國賬户，且僅限於自第三修正案生效之日起至墨西哥2023年3月31日止的期間)。

“帳户”指UCC中定義的所有“帳户”(或，就任何加拿大信用方而言，定義為PPSA)，在任何此類情況下，任何人現在或以後都有權利，包括就出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的所有權利。

“應收賬款”是指(I)所有賬户，以及(Ii)所有其他支付貨幣或資金的權利，不論是否通過履約賺取，(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的存貨，(B)提供或將要提供的服務，或(C)信用卡發行商或信用卡處理商因客户使用上述(A)和(B)款所述交易發行的信用卡或借記卡進行購買而欠下的債務，無論此類付款權利是否構成付款無形資產，信用證權利或任何其他財產分類，或由票據、動產紙、一般無形資產(如適用，包括PPSA定義的“無形資產”)或文件全部或部分證明。

“已獲得的加拿大非評估性庫存”應具有“合格庫存”定義中提供的含義。

“已獲得的加拿大無現場檢查帳户”應具有“合格帳户”定義中提供的含義。

“被收購實體或業務”指(X)構成本公司附屬公司的任何人士的業務、部門或產品線的資產或(Y)任何人士的股權，該人士將因各項收購而成為本公司的受限制附屬公司(或將與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併)。

“已獲得的美國無現場審查帳户評估清單”應具有“合格帳户清單”定義中提供的含義。

“收購的美國無評估庫存現場審查賬户”應具有“合格庫存賬户”的定義中提供的含義。

“附加賬户安全措施”是指：(I)對於任何借款人發起的、來自位於英國的賬户債務人所欠的任何賬户，該發起借款人應已正式授權、簽署並交付了一份受英國法律管轄的應收款轉讓，涵蓋位於英國的賬户債務人所欠的所有應收款(或者，如果在該額外賬户安全行動之日或之前，行政代理合理地確定，由於第二次重述生效日期之後發生的任何法律變更或出於任何其他原因，簽署和交付此類應收款轉讓，當與抵押品和擔保要求要求的行動結合在一起時，不足以在此類賬户中提供有效且可強制執行的第一優先權(以及完善或同等的)擔保權益，發起借款人應已正式授權、簽署和交付此類文件，並採取行政代理認為合理必要的其他抵押品擔保和完善行動，當與抵押品和擔保要求所要求的行動結合在一起時，以對該借款人發起的英國賬户債務人所欠的所有賬户(包括任何文件)提供有效且可強制執行的第一優先權(和完善或同等)擔保權益。行政代理認為合理必要的通知、登記或其他文件)，(Ii)對於任何借款人發起的、欠德國賬户債務人的任何賬户，該發起借款人應已正式授權、籤立並交付一份受德國法律管轄的應收款擔保轉讓，涵蓋德國境內賬户債務人所欠的所有應收款(或, 如果在該附加賬户安全措施之日或之前，行政代理合理地確定，由於在第二次重述生效日期之後發生的任何法律變更或任何其他原因，該應收款擔保轉讓的籤立和交付與抵押品和擔保要求所要求的行動一起，將不足以為該等賬户提供有效和可強制執行的第一優先權(以及完善或同等的)擔保權益，該原始借款人應已正式授權、簽署和交付該文件，並採取該等其他抵押品擔保和完善行動，行政代理人認為合理必要的，當與抵押品和擔保要求要求的行動一起採取時，對借款人發起的、來自德國賬户債務人的所有賬户(包括行政代理人認為合理必要的任何備案、通知、登記或其他文件)提供有效且可強制執行的第一優先權(以及完善的或同等的)擔保權益；(Iii)對於任何借款人發起的、來自法國賬户債務人的任何賬户，該發起借款人應正式授權、簽署並交付法國法律管轄的應收賬款質押，涵蓋位於法國的賬户債務人所欠的所有應收款(或者，如果是在該附加賬户安全行動之日或之前，則行政代理合理地確定，由於在第二次重述生效日期之後發生的任何法律變更或任何其他原因，當與抵押品和擔保要求所要求的行動結合在一起時，籤立和交付該應收款質押, 不足以在此類賬户中提供有效且可強制執行的第一優先權(以及完善或同等的)擔保權益，則發起借款人應正式授權、簽署和交付此類文件，並採取行政代理認為合理必要的其他附屬擔保和完善行動，當與抵押品和擔保要求所要求的行動一起採取時，以向該借款人發起的法國賬户債務人所欠的所有賬户提供有效且可強制執行的優先(以及完善或同等)擔保權益(包括任何文件、通知、登記或行政代理認為合理必要的其他文件))和(Iv)對於任何借款人發起的任何賬户，而該賬户是位於任何賬户債務人批准國家(美國、加拿大、英國、德國或法國除外)的賬户債務人所欠的，則該發起借款人應已正式授權、簽署和交付此類文件，並採取行政代理認為合理必要的其他附屬擔保和完善行動，當與抵押品和擔保要求所要求的行動一起採取時，在借款人發起的所有賬户中提供有效且可強制執行的第一優先權(和完善的或同等的)擔保權益，這些賬户是由位於該司法管轄區的賬户債務人所欠的(包括任何文件、通知, 登記或行政代理認為合理必要的其他文件)；但在執行和交付任何其他帳户安全措施時或之後的任何時間，任何貸方均不需要要求其法律顧問就與任何其他帳户安全行動相關的任何文件提交意見。

“調整日期”應指每年4月、7月、10月和1月的第一天，視情況而定。

“行政代理人”指行政代理人(除非特別提及定期貸款行政代理人)，並應包括根據第11.09節指定的行政代理人的任何繼任者。為免生疑問，在本協議或任何其他信貸文件中，凡規定行政代理行使其自由裁量權(包括建立或修改準備金或行使允許的酌處權)或規定行政代理就本協議或任何其他信貸文件下的任何行動或不作為提供任何同意、決定或其他判決時，所指的“行政代理”應指行政代理。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力；然而，行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)不得因本協議、本協議項下的信貸擴展或與本協議相關的行動而被視為本公司或其任何子公司的關聯公司。

“代理人相關人”是指行政代理人、附隨代理人及其各自的關聯人，以及行政代理人、附隨代理人及其各自的關聯人的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“替代貨幣”是指加拿大元、歐元、英鎊、瑞士法郎和根據第1.08節批准的任何其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所要求的貨幣均為合格貨幣。

對於任何一天，“替代貨幣每日匯率”指的是任何信用延期：

(A)以英鎊為單位，相當於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整數的年利率；

(B)以瑞士法郎計價，相當於根據其定義確定的年利率加上薩隆調整數；和

(C)以任何其他替代貨幣(加元除外)計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.08節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.08節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指按照“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，視情況而定。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸展期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；或

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息，但為免生疑問，不包括以加元計價的信貸擴展)，即行政代理和有關貸款人根據第1.08節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.08節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“攤銷準備金”應具有“攤銷準備金”一詞定義中所給出的含義。

“攤銷準備金”是指行政代理根據第2.22節的規定，根據第2.22節的規定，在任何貸方發生並未償還的任何債務工具的攤銷時間表要求在A部分到期日後91天之前的年度本金支付超過該債務本金總額的5.0%(“攤銷上限”)的情況下，由行政代理根據其允許的酌情權建立或修改的任何準備金。(不言而喻，對借款基數所列資產超過攤銷限額的攤銷付款，應在每次債務攤銷付款的預定日期前91天設立準備金)。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的法律的任何規定，包括《愛國者法》、《1985年刑法》、經修訂的《反洗錢法》、《反洗錢法》、《聯合國法》、《1985年C.U-2法》、《關於制止恐怖主義的聯合國決議的實施條例》以及根據《聯合國法》、《反恐怖主義法》和加拿大制裁法頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》。

“適用當局”指(A)就術語SOFR、芝加哥商品交易所或對行政代理或芝加哥商品交易所具有管轄權的任何政府當局而言，以及(B)對於任何替代貨幣而言，就該替代貨幣的相關匯率適用的管理人，或對行政代理或該管理人就其在每種情況下以該身份行事的適用相關匯率的公佈具有管轄權的任何政府當局。

“適用保證金”應指(A)就A檔循環貸款而言，由截至最近調整日期的平均可獲得性確定的下列年化百分比：

和(B)關於延遲提取定期貸款，由截至最近調整日期的平均可獲得性確定的如下年度百分比：

在截至2021年3月31日的財政季度結束之前，適用的利潤率應按照第三級適用的方式確定。此後，適用保證金應根據管理代理的記錄系統確定的平均可獲得性在每個調整日期增加或減少，適用保證金的每次增加或減少應在緊接最近結束的會計季度最後一天之後的調整日期生效。如果(I)借款人未能在要求交付的日期或之前交付任何借款基礎證書，或(Ii)任何違約事件持續，則適用的保證金應從要求交付借款基礎證書的日期後的日曆月的第一天或違約事件發生之日起(視情況而定)確定，直至借款基礎證書交付日期後的兩個工作日，或當違約事件不再持續時。儘管如上所述，自第二次重述生效日期2023年1月1日起及之後，如果緊接每個調整日期之前的測試期的綜合總槓桿率小於或等於4.00至1.00，則截至該調整日期的任何A批循環貸款的適用保證金應減少0.25%。儘管有上述規定，任何屬於B部分循環貸款的美國基本利率貸款或歐洲貨幣期限貸款的適用保證金應為本定義中確定的A部分循環貸款的適用保證金加 1.00%.

“評估”係指在令行政代理人和A檔循環貸款人合理滿意的基礎上編制的評估；但是，如果在向貸款人交付後十(10)個工作日內沒有提出異議，則任何此類貸款人應被視為對此類評估感到滿意)，並列出(I)任何庫存的有序清算淨值百分比，(Ii)任何設備的有序清算淨值百分比(在確定加拿大設備組件和美國設備組件的情況下)，或(Iii)任何不動產的公平市場價值(在確定加拿大房地產組件的情況下，美國房地產部分和任何延遲提取房地產部分的延遲提取定期貸款預付款)(視情況而定)，評估應由行政代理以其合理的酌情權選擇的評估師根據本協議進行。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中，根據與本協議設想的信貸安排類似的類型和信貸安排(包括在借款人的一個或多個組織管轄範圍內)進行和持有循環承諾，並與其過去的做法一致，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理。

“無菌設施”是指在第二次重述生效日期之前向行政代理披露的位於德克薩斯州達拉斯的無菌設施。

“資產出售”是指(A)以單一交易或一系列相關交易(包括以回租交易的方式)進行的出售、轉讓、轉讓或其他處置，公司或任何受限制子公司的財產或資產，包括與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關的任何財產或資產的任何處置(在本定義中均稱為“處置”)或(B)發行或出售任何受限制子公司的股權(不受本章第9.04節禁止的任何受限子公司的優先股的發行或銷售除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，在每種情況下都不包括：

(I)對投資現金等價物或投資級證券的任何處置，或在正常業務過程中的剩餘、損壞、陳舊或陳舊資產的處置(包括放棄或以其他方式處置知識產權，而該等知識產權在本公司及受限制附屬公司作為整體的業務運作中，在經濟上不再切實可行或在商業上不再合理地維持或在任何重大方面有用)，或任何存貨、服務、應收賬款的處置，在正常業務過程中的應收票據或貨物(或其他資產)，或任何抵押品的處置，或應收賬款的貼現或寬免，或應收賬款轉換為在正常業務過程中的應收票據，但無論如何不包括符合資格的費用所有的房地產和符合條件的設備(只要任何此類房地產或設備在當時作為符合資格的費用所有的房地產和符合條件的設備包括在借款基地內)；

(Ii)按照本協議第9.11節允許的方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或根據本協議進行構成控制權變更的任何處置；

(3)根據本合同第9.03節允許支付的任何限制性付款的支付，包括任何允許的投資的支付；

(Iv)僅就第2.09(B)(Iv)節、1,000,000美元和(Y)其他方面而言，在公平市場總價值低於(X)的任何交易或一系列相關交易中處置任何受限制子公司的資產或發行或出售其股權；

(V)本公司的有限制附屬公司向本公司或由本公司的受限制附屬公司向本公司的另一間受限制附屬公司作出的任何財產或資產的處置(包括以清盤或解散的方式)或向本公司的另一間受限制附屬公司發行或出售證券，但就貸方向並非貸方的本公司的受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行或出售而言，(1)任何該等出售、處置或貢獻財產的部分(如有的話)是以低於公平市價的價格作出的，及(2)就任何該等出售而收取的任何非現金代價，財產的處置或貢獻，在任何情況下都應構成對該受限制子公司的投資，必須得到第9.05節的允許；

(Vii)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡、沒收、強迫處置或與資產有關的任何類似行動，或給予本協定不禁止的留置權；

(Viii)與本公司或任何受限制附屬公司在第二個重述生效日期後建造或收購的物業有關的任何融資交易，包括售後回租交易；

(X)在正常業務過程中放棄知識產權，而根據本公司的合理善意決定，該等知識產權對本公司及受限制附屬公司整體業務的進行並無重大影響；

(十一)受限子公司發行本章程第9.04節允許的優先股或不合格股；

(Xii)授予購買、租賃或以其他方式獲取在正常業務過程中拖欠的應收賬款的任何選擇權或其他權利；

(Xiii)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、再租賃、特許或再許可；

(Xiv)在通常業務運作中放棄或放棄合約權利，或就合約、侵權行為或其他申索作出和解、免除、追討或放棄；

(Xv)在正常業務過程中或與以往慣例一致的知識產權或其他一般無形資產的許可和再許可；

(Xvii)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(Xviii)根據適用法律的要求發行董事合格股票和向外國人發行的股票；以及

(Xix)在收到該等意外事件的現金收益淨額後轉移受意外事故影響的財產；但本公司或任何受限制附屬公司就該意外事件收到的任何投資現金等價物應被視為出售資產的現金收益淨額，該等現金收益淨額應根據本章程第9.02節予以運用。

“轉讓和承擔協議”是指基本上以附件H(適當填寫)的形式或行政代理合理接受的其他形式的轉讓和承擔協議。

(A)相當於每個貸款人的A檔循環風險的美元不超過該貸款人的A檔循環承諾額；

(B)每家貸款人的B部分循環風險敞口不超過該貸款人的B部分循環承諾(為免生疑問，B部分循環貸款只能在第一修正案生效日期發放，但須滿足第一修正案第四條規定的條件，在第一修正案生效日期之後不得發放B部分循環貸款)；

“可用股本籃子”應指在任何時候(“可用股本參考時間”)的累計數額，該累積數額等於(在下文(A)至(C)條中無重複的情況下)(A)從公司或任何受限制附屬公司的任何新的公開或非公開發行的股權(在每種情況下，除不合格股票外)收到的現金收益淨額，只要該等收益在緊接可用股本參考時間之前30天內作為合格股權貢獻給公司或該受限附屬公司，加上(B)在緊接可用股本參考時間前30天內以投資現金等價物(不合格股票除外)向本公司或任何受限制附屬公司作出的所有出資額，加上(C)本公司或任何受限附屬公司在第二次重述生效日期後因債務和不合格股票發行而收到的現金收益淨額，並在緊接可用股本參考時間前30天內兑換或轉換為合格股權，減去(D)減去(D)無重複的金額，及在不考慮上文計算的可用權益金額籃子中擬在適用的可用權益金額參考時間使用的部分的情況下，如下：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在第二次重述生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額籃子進行的任何投資的總額；及

(Ii)借款人在第二次重述生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額籃子支付的任何受限制付款及受限制次級債務預付款的總額。

“可用權益金額參考時間”應具有“可用權益金額籃子”一詞定義中的含義。

在任何調整日期，“平均可用性”應指緊接該調整日期之前的會計季度的平均每日超額可用性。

“B/A等值貸款”是指A期循環貸款或其部分，以加元提供資金，計息參照加拿大B/A利率計算。

“自救行動”指適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“BANA”是指美國銀行、北卡羅來納州及其允許的繼承人和允許的受讓人。

“加拿大銀行隔夜利率”應指加拿大銀行隔夜利率，即加拿大銀行對金融機構的一天期貸款收取的利率。

“銀行產品”是指向任何借款人或公司的任何受限制子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；(D)供應鏈融資；以及(E)任何借款人可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證除外。

“銀行產品債務”是指借款人或公司任何受限子公司與銀行產品有關的債務和其他義務(包括對衝義務、現金管理義務和擔保供應鏈融資義務)。

“基準利率貸款”是指美國基準利率貸款和/或歐洲基準利率貸款，視情況而定。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”應指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的董事會。

“借款人指定請求和假設協議”應具有第2.21(A)節提供的含義。

“借款”係指借款人從所有貸款人借入相同類型、類別或部分的循環貸款或延遲支取定期貸款(視屬何情況而定)，這些貸款人在某一特定日期(或在該日期因一項或多項轉換而對該類別作出承諾)，在歐元貨幣期限貸款或替代貨幣期限貸款的情況下，具有相同的利息期，對於B/A等值貸款，具有相同的合同期；但根據第3.01(B)節發生的美國基礎利率貸款或歐洲基礎利率貸款應被視為歐元相關借款的一部分，如適用，應視為歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款的一部分。

“借款基數”應指(A)A期循環承付款，A期借款基數，(B)B期循環承付款，B期借款基數，以及(C)A期借款基數和B期借款基數之和，視情況而定。

(B)由美國政府或加拿大政府發行或直接、全面及無條件擔保或承保的證券，而該等證券是由美國政府或加拿大的任何機構或工具發行的，而其證券是無條件擔保為該政府的十足信用及信用義務的，而其到期日為自取得之日起計12個月或以下；

(C)自取得日期起計12個月或以下期限的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，存入資本及盈餘不少於$250,000,000的任何本地或外國商業銀行，而就非美國銀行而言，則為資本及盈餘不少於$100,000,000(或在釐定日期時為美元等值)的銀行；

(D)就上文(B)及(C)款所述類型的標的證券與任何符合上文(C)款所述資格的金融機構或認可證券交易商訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議的投資；及

(E)(I)購買日期後不超過270天到期的商業票據，及(Ii)由公司(信用方或信用方的任何聯營公司除外)發行，在作出任何決定時，穆迪或標普給予的評級為“P-1”或更高，或被標普評為“A-1”或更高評級(如屬公司的境外附屬公司持有的基本現金等值借款，則為同等評級)。

“借用基礎證書”是指公司負責人員的證書，基本上採用附件D的形式或行政代理合理接受的其他形式。

“借款基數調劑通知書”的含義與“A檔借款基數”的定義相同。

“借款最低限額”應指(A)借入以美元計價的循環貸款，為1,000,000美元(或行政代理與公司商定的較少)；(B)借入以加元計價的循環貸款，為1,000,000加元(或行政代理與公司商定的較少)；(C)借入以歐元計價的循環貸款，為1,000,000歐元；(D)借入以英鎊(GB 1,000,000)計價的循環貸款，(E)如借入以瑞士法郎計價的循環貸款，則為1,000,000法郎；(F)如借入以任何其他貨幣計價的循環貸款，則為行政代理人與本公司議定的數額；及(G)如借入延遲提取定期貸款，則為5,000,000美元(或經行政代理人與本公司議定的數額更少)。

“借款倍數”應指(A)以美元計價的借款，500,000美元；(B)以加元計價的借款，500,000加元；(C)以歐元計價的借款，500,000歐元；(D)以英鎊計價的借款，500,000 GB；(E)以瑞士法郎計價的借款，500,000法郎。和(F)如借款以任何其他替代貨幣計價，則由行政代理與公司商定的數額。

“營業日”指(I)除第(Ii)款和第(Iiiv)款所述以外的任何其他目的，星期六、星期日和加拿大安大略省紐約市、芝加哥、多倫多的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動要求銀行機構關閉的日子；(Ii)關於與歐洲貨幣利率貸款有關的所有通知和決定，以及支付本金和利息的所有通知和決定，任何屬於上文第(I)款所述的營業日，同時也是紐約或倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行交易的日子，以及(Iii)就與歐元計價的歐洲貨幣利率貸款有關的所有通知和決定，以及本金和利息的支付而言，是上文第(I)和(Ii)款所述的營業日，也是目標日。如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則任何資金、支出、就任何此類替代貨幣貸款以歐元結算和支付，或根據本協議就任何此類替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，也是目標日的營業日，(Iii)如果該日與以(X)英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則為倫敦銀行關閉一般業務的日子以外的日子，因為根據聯合王國或(Y)瑞士法郎的法律，該日是星期六、星期日或法定假日，蘇黎世銀行關閉結算和支付外匯交易以外的日子，因為根據瑞士法律，這一天是星期六、星期日或法定假日, (Iv)如該日與以歐元、英鎊或瑞士法郎以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指在該日由銀行或銀行之間在有關貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣的存款交易的任何該日；及(V)如該日關乎就以歐元、英鎊或瑞士法郎以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元、英鎊或瑞士法郎以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元、英鎊或瑞士法郎以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“加拿大B/A利率”指的是，在任何一天，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該承兑匯票的條款與Refinitiv屏幕上顯示的建議的B/A等值貸款相同或類似，並在Refinitiv屏幕上顯示加拿大元提供利率(CDOR)頁面(或替代該頁面的任何顯示)。該日的當地時間(或，如果該日不是營業日，截至上午10：00)緊接前一個營業日的當地時間)；提供如果該貼現率在該日期的某個時間沒有出現在CDOR頁面上，則該日期的貼現率將是截至上午10：00的年貼現率的平均值(向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍)。兩家或多家加拿大特許銀行在《《銀行法》(加拿大)，由行政代理選擇，然後提出購買其接受的具有該指定條款(或與該指定條款儘可能接近的條款)的加元銀行承兑匯票；如果加拿大B/A匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“加拿大受阻人士”應具有“合格賬户債務人”一詞定義中所規定的含義。

“加拿大借款人”是指加拿大母公司借款人和公司的每一家加拿大子公司，無論是在第二次重述生效日期，還是在根據第2.21節第二次重述生效日期之後，簽署本協議對應文件和任何其他適用信用文件以成為借款人的公司。

“加拿大抵押品”是指每個“加拿大擔保協議”中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，以及任何加拿大信貸方已根據任何加拿大擔保文件授予(或聲稱授予)任何擔保權益的所有其他財產(無論是不動產、動產或其他財產)。

“加拿大信用方”是指加拿大借款人和每一家加拿大子公司擔保人。

“加拿大稀釋準備金”是指，在任何日期，(I)(X)合格加拿大賬户的綜合稀釋比率超過(A)5%(5%)或(B)在任何歷年5月1日開始至該年9月30日止期間超過2.5%(2.5%)的金額(以百分比表示)，在每種情況下乘以(Y)該日的合格加拿大賬户(合格投資級賬户除外)；及(Ii)(X)合資格加拿大賬户的綜合攤薄比率超過2.5%(2.5%)乘以(Y)加拿大借款人在該日期的合資格投資級賬户的金額(以百分比表示)。

“加拿大僱員福利立法”指的是《養老金福利法》(安大略省)及其頒佈的任何法規，以及任何加拿大聯邦、省或地方對應機構或同等機構。

“加拿大設備部件”應具有術語“A期借款基地”定義中所給出的含義。

“加拿大風險敞口”是指當時向加拿大借款人提供的以加元計價的所有未償還貸款的本金總額。

“加拿大固定資產金額”應具有“A檔借款基數”一詞定義中所給出的含義。

“加拿大母公司借款人”應具有本合同序言中提供的含義，並應包括9.11節允許的任何繼任者。

“加拿大養老金計劃”是指每一項養老金、補充養老金、退休儲蓄或其他任何種類的退休收入計劃或安排，無論是登記的還是非登記的、建立的、由本公司或另一加拿大信貸方為其或其任何現任或以前聯屬公司的加拿大僱員或前任僱員維持或供款，幷包括退休金利益法案(安大略省)所界定的“目標福利”及“多僱主退休金計劃”及所有安大略省退休金計劃，但不包括由加拿大政府維持的加拿大退休金計劃(CPP)或由魁北克政府維持的魁北克退休金計劃(QPP)或加拿大任何其他省份維持的類似計劃。

“加拿大優先應付款項”是指，在任何時候，關於借款基數：

(A)任何加拿大借款人(或任何加拿大借款人對其負有連帶責任的任何其他人)在確定借款基數之日或之前到期而仍未支付的金額，根據任何適用法律的規定，每個加拿大借款人有義務就下列事項向政府當局或其他人匯款：(1)養老基金債務，包括任何安大略省養老金計劃的結束或終止以及僱員和僱主養老金計劃繳費(包括“正常成本，(2)就業保險、(3)貨物和服務税、銷售税、僱員所得税、消費税和其他應付或將匯出或預扣的税項，(4)工人賠償金，(5)工資、薪金、佣金或補償，包括假期工資，以及(6)其他類似的收費和要求；在任何政府當局或其他人可以要求擔保權益、抵押、優先求償權、信託或其他債權或留置權排序或能夠優先於或等於根據擔保文件授予的一項或多項留置權的每一種情況下(“優先留置權”)；以及

(B)在確定借款人(或借款人對其負有連帶責任的任何其他人)的任何其他負債時(I)已經或可能對任何借款人的抵押品施加信託以提供付款或(Ii)以任何借款人的任何抵押品上的擔保權益、質押、質押、權利或申索或其他留置權為抵押的(在每種情況下均依據任何適用的法律規定)，而在確定借款人(或借款人對其負有連帶法律責任的任何其他人)的任何其他負債之日或該日之前到期而仍未清償的總款額。優先債權、質押、押記、權利、債權或其他留置權優先於或能夠優先於或等於證券文件中授予的一項或多項留置權。

“加拿大優先應付款準備金”是指在借款基礎確定的任何日期，由行政代理根據其允許的酌情決定權不時建立的準備金，其金額最高但不超過根據第8.12(A)節交付給行政代理的最近一份借款基礎證書(下一張借款基礎證書可能會減少或增加)上規定的加拿大優先應付款金額。

“加拿大房地產組成部分”應具有術語“A檔借款基礎”定義中所給出的含義。

“加拿大受限制子公司”是指作為受限制子公司的任何加拿大子公司。

“加拿大制裁法”是指加拿大的特別經濟措施法和加拿大法律對被制裁人的類似要求。

“加拿大擔保協議”是指(I)抵押品代理人與每一加拿大信貸方之間、抵押品代理人與各加拿大信貸方之間於原定成交日期生效的加拿大擔保協議，以及(Ii)抵押品代理人與Tradin Organics USA LLC之間、抵押品代理人與Tradin Organics USA LLC之間、在原成交日或之後受魁北克省法律管轄的抵押品契約。

“加拿大擔保文件”是指每一份“加拿大擔保協議”，以及在其籤立和交付後，任何加拿大信用方就該加拿大信用方的任何不動產籤立和交付的每項抵押，以及任何加拿大信用方簽署和交付的每一份其他文件，根據該文件授予(或聲稱授予)留置權以抵押品代理人為受益人的擔保義務，以及任何加拿大信用方根據附加賬户擔保行動簽署和交付的每份文件(如果有)。

“加拿大子公司”是指公司現在或以後根據加拿大或其一個省或地區的法律成立的任何子公司。

“加拿大子公司擔保人”是指在第二次重述生效日存在的每一家加拿大限制性子公司(加拿大借款人除外)，以及在第二次重述生效日之後根據抵押品和擔保要求作為擔保人成為本協議一方的每一家加拿大限制性子公司。

“資本支出”是指在任何期間，(A)公司及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，而該等支出是或必須在該期間內作為對反映在公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中的財產、廠房或設備的增加而計入的，(B)該期間的所有資本化軟件支出和資本化研發成本；及(C)本公司及其受限制子公司在該期間通過融資租賃債務融資並根據公認會計準則記錄在資產負債表上的所有固定資產增加；但“資本支出”一詞除重複外，不得包括：

(I)與更換、更換、恢復或修理資產有關的開支，但以保險收益或因意外事故而支付的補償賠償額為限，

(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價，但以該購買價的總款額減去該等設備的賣方就當時正以舊換新的設備所給予的信貸的範圍為限，

(Iii)購買物業、工業裝置或設備，但以出售資產的收益或在正常業務運作以外的其他處置所得的資金為限，

(Iv)本公司及其受限制附屬公司在不動產或動產非融資租賃項下的租金開支(包括與回租交易有關的開支)，

(V)由本公司或任何受限附屬公司入賬為資本開支，而實際上是由本公司或任何受限附屬公司以外的人支付或償還的支出，而本公司或任何受限附屬公司均沒有或沒有要求直接或間接地向該人或任何其他人提供或產生任何代價或義務(但應理解，無論是在該期間之前、期間或之後，只有公司或任何受限附屬公司在該期間實際撥備或發生的支出金額，而不是任何未來期間要求撥備或發生的金額，才構成適用期間的“資本支出”)；

(Vi)在該期間之前或期間由本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該人在該期間重新使用或開始重新使用該資產而在該期間並無實際作出相應開支的情況下，在該期間內列為資本開支；但(X)為容許該資產得以再使用而需要的任何開支，須在實際作出該開支的期間內列為資本開支；及(Y)該賬面價值須在該資產最初獲得時已計入資本開支內，

(Vii)作為許可收購的代價支付的任何支出(或類似於許可收購的投資)，以及依據公認會計原則規定的與許可收購有關的購買會計記錄的任何金額(或類似於許可收購的投資)，

(Viii)在本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為對物業、廠房或設備的增加的任何資本化利息支出和內部成本，或在該期間作為資本化軟件支出和資本化研發成本資本化的任何利息支出和內部成本，或

(Ix)在本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房及設備、資本化軟件開支及資本化研發成本的任何非現金補償或其他非現金成本。

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)(如屬合夥或有限責任公司)合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“資本化研究和開發成本”是指在任何時期內，按照公認會計準則在公司及其受限子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本的所有研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，公司及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在公司和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指根據第2.13(J)節，為行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)和A部分次級貸款下的貸款人的利益，將現金作為LC風險的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)，質押和存入LC抵押品賬户，以存入LC抵押品賬户。

“現金支配期”是指(A)在連續五個工作日內，從總超額可用金額小於(I)線路上限的10%和(Ii)$15,000,000兩者中較大者的日期開始，到總超額可用金額至少等於(I)線路上限的10%和(Ii)$15,000,000，持續30個日曆日的較大值的日期結束的每個期間，或(B)在違約事件發生時，違約事件持續的期間。

“現金管理協議”指本公司或本公司任何受限制附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，該等服務包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、密碼箱服務、停止付款服務及電匯服務等，這些服務包括代收、其他現金管理服務及該人士的營運、工資及信託賬户。

“現金管理銀行”是指在提供任何現金管理服務時的任何貸款人、任何代理人或前述公司的任何關聯公司，或在提供任何現金管理服務(包括如果該等現金管理服務是在最初的結算日，即最初的結算日，如果該等現金管理服務是在第一次重述生效日期，則為第一次重述生效日期，如果該等現金管理服務是在第二個重述生效日期，則為第二個重述生效日期)後的任何時間成為貸款人、代理人或其附屬公司的任何人士。

“現金管理義務”是指公司或任何受限制的子公司在現金管理服務方面欠任何現金管理銀行的義務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括控制支付、透支ACH資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

“意外事故”指導致本公司或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)的任何保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CDOR”應具有“歐洲貨幣匯率”一詞定義第(3)款所規定的含義。

“CERCLA”係指1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.

“cfc”係指守則第957條所指的“受控外國公司”，它是美國母公司借款人的直接或間接子公司。

“控制變更”是指在第二次重述生效日期之後發生下列情況之一：

(A)在一項或一系列相關交易(合併、綜合或合併除外)中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置予信貸方以外的任何人士；

(B)本公司知悉(透過報告或根據交易所法案第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何人士或集團(指交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條或任何後續條文所指的)，包括為取得、持有或處置證券(根據交易所法案第13d-5(B)(1)條的定義)而採取行動的任何集團，在單一交易中或在一系列相關交易中以合併的方式進行收購，合併、合併或其他業務合併或購買超過公司總投票權50%的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)；或

(C)本公司不再擁有美國母公司借款人的有表決權股票的100%總投票權。

儘管有上述規定或交易所法第13D-3條(或任何後續條文)的任何規定，在符合股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)的規限下，任何人士或集團不得被視為實益擁有投票權股票，直至該等協議擬進行的交易完成為止。

“類別”(A)在用於貸款人時，應指貸款人是否對循環貸款有貸款、保護性墊款或承付款(和/或，貸款人是否有(X)關於A檔次級貸款的貸款、保護性墊款或承付款，或(Y)關於B檔次級貸款的貸款或承付款)或延遲提取定期貸款安排，視情況而定；(B)在用於承付款時，指此類承付款是否為循環承付款(和/或，無論此類循環承付款是A檔循環承付款還是B檔循環承付款)，(C)在用於貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否屬於循環安排下的貸款(和/或，這種貸款或構成這種借款的貸款是否屬於A檔次級貸款或B檔借款次級安排)、延期提取定期貸款安排下的貸款、延期循環貸款或保護性墊款。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指(I)擔保協議中定義的“抵押品”，(Ii)任何其他擔保文件中界定的所有“抵押品”或“質押資產”(或類似術語)，(Iii)抵押財產和(Iv)根據任何擔保文件質押或授予(或聲稱授予)留置權的任何其他資產，在每種情況下，或根據抵押品和擔保要求授予抵押品或質押資產。

“抵押品訪問協議”是指抵押品代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何房東、受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何房東就任何抵押品所在的借款人的任何不動產達成的任何房東免責聲明、受託保管書或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“抵押品代理人”是指作為抵押品代理人的BANA，應包括任何允許的繼承人和允許的受讓人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據原信貸協議第5.09或8.10節要求交付的每份擔保文件(在荷蘭豁免生效後)，或在第二次重述生效日期之後，在該節規定的每一種情況下交付的時間，由各信用方正式簽署；

(B)所有債務應由(I)本公司每一家國內子公司或加拿大子公司的全資有限責任子公司(在任何此類情況下，是(X)借款人或(Y)被排除的子公司的任何此類子公司除外)和(Ii)每一借款人(但借款人不得就其自身的債務提供擔保)無條件擔保(“擔保”)；

(C)根據《擔保協議》，該等債務及擔保須以以下各項的擔保權益作抵押：(I)借款人的所有股權(本公司的股權及美國母公司借款人的任何非投票權股票，但並非由信貸方直接持有)及(Ii)任何借款人或附屬公司擔保人在任何附屬公司直接持有的所有股權(除外資產除外)(在每種情況下，抵押品代理人須(如適用)在符合ABL/固定資產債權人間協議的條款下)已收到代表所有該等股權(如有)的證書或其他票據，連同空白背書的未註明日期的股票權或其他轉讓票據(如適用)，或根據ABL/固定資產債權人間協議的條款，由固定資產優先抵押品代理人作為代理人和受託保管人為抵押品代理人的利益而持有的證書、票據和股票權力)；

(D)除本合同或任何擔保文件另有規定外，債務和擔保應以借款人和每一附屬擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、其他一般無形資產、擁有(但不租賃)不動產和上述收益)的完善擔保權益作為擔保，在每種情況下，抵押品和擔保要求所要求的相關擔保文件所要求的優先權，以及抵押品上的任何此等擔保權益應符合ABL/固定資產債權人間協議的條款。如適用，在適用的範圍內；但不動產上的擔保物權應當限於抵押財產；

(E)除第9.01節允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(F)抵押品代理人應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式簽署和交付的關於第8.10節規定交付的每一重大不動產的抵押權副本，以及(Ii)關於根據第8.03節和第8.10節要求交付的每一重大不動產的其他相關不動產文件；但對於被指定為位於洪災特殊區域的不動產，如果在使用商業上合理的努力後，適用的貸方無法獲得行政代理人或循環貸款人根據第8.03(B)節和第8.10節要求交付的洪水保險證據，則不需要就行政代理人或循環貸款人不能接受洪水保險證據的該不動產交付抵押或相關的房地產文件；以及

(G)(I)除公司間債務(如有的話)外，如借款本金超過$5,000,000(個別)是欠任何貸方的，而該等債務是由承付票證明的，則抵押品代理人須(在符合ABL/固定資產債權人間協議(如適用的話)的條款的規限下)已收到該本票，連同未註明日期的轉讓票據，並在空白背書及(Ii)就公司間的債務而背書，公司及其每一受限制子公司欠任何貸款方(或需要成為貸款方的人)的所有債務應由附屬公司間票據證明，抵押品代理人應(在符合ABL/固定資產債權人間協議條款的情況下)收到由公司、每一受限制子公司和每一其他貸款方正式籤立的此類附屬公司間票據，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

上述定義不應要求設立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或關於特定資產的調查，只要行政代理和公司書面同意，鑑於有擔保債權人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本過高。

行政代理和抵押品代理可以延長提供或完善特定資產的擔保權益或獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間，前提是行政代理與公司協商後合理地確定，如果沒有不適當的努力或費用，在本協議或證券文件要求的一個或多個時間之前，該規定或完善是無法實現的。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他信用文件中有相反的規定(但不限制僅為確定任何信用方從位於任何經批准的帳户債務人國家(美國或加拿大以外)的帳户債務人所欠的帳户是否符合納入借款基礎的資格的目的，而採取“合格帳户”定義中規定的任何額外帳户安全措施的任何要求)，(A)關於任何信用方簽訂的不動產租賃，該貸款方不應被要求就此類租賃的擔保權益的設立或完善採取任何行動(包括要求交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函，而不限制“合格庫存”一詞定義中的規定)，(B)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，並在行政代理、抵押品代理和公司商定的適用司法管轄區內適當的範圍內，(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：(I)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產中的任何租賃權益；(Ii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在UCC和PPSA適用的反轉讓條款生效後將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制), 除其收益和產品的轉讓根據UCC或PPSA明確被認為是有效的，儘管有這樣的禁令，(Iii)受所有權證書限制的資產和個人財產，其留置權不能通過提交UCC或PPSA融資報表來完善，(Iv)信用證權利(除非可以通過提交UCC-1、PPSA或RDPRM融資報表來實現完善)，(V)個人價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠，(Vi)在UCC和PPSA適用的反轉讓條款生效後，其質押或其中的擔保權益被適用的法律要求(包括任何獲得任何政府當局同意的任何法律有效要求)禁止的資產和個人財產，但其收益和產品的轉讓在UCC或PPSA下被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(Vii)任何人(任何借款人或任何附屬擔保人的任何直接全資受限子公司除外)的任何“保證金股票”和股權，只要：適用於該人士的任何適用的合資企業協議或股東協議的條款將禁止質押該等股權，在實施UCC、PPSA和其他適用法律的反轉讓條款後，(Viii)任何不受限制的子公司的股權和Coöopatie SunOpta U.A.的股權。, (Ix)任何美國貸款方直接擁有的、有投票權的CFC股或FSHCO的任何股權，超過該CFC股或FSHCO有表決權的未償還股權的65%(為免生疑問，包括任何為美國聯邦所得税目的而被視為股本的工具)，(X)資產和個人財產的擔保權益將導致公司與行政代理協商並由公司書面通知行政代理後合理確定的重大不利税收後果，(Xi)在提交使用説明書之前的任何意向使用商標申請，(十二)貸方或其任何財產(包括個人財產)受其約束的任何合同要求、許可或許可，以及任何受購買款項擔保權益、資本租賃、融資租賃義務或與任何人的類似安排約束的財產，如果在一定程度上並只要授予其留置權以確保義務構成違反、違反、違約或無效，或為下列事項的任何一方(借款人或擔保人除外)創設終止權利：(1)上述合同要求、許可證、許可、購款安排、資本租賃、融資租賃義務或類似安排(但僅限於上述任何一項不因UCC或PPSA而變得無效或在其他情況下不可強制執行的範圍)；(13)“除外賬户”定義第(I)或(2)款所述的任何存款賬户；及(14)在原成交日期後獲得的任何財產或資產(包括通過任何收購獲得的任何財產，人的合併、合併或合併, 但不包括借款基礎中所包括的任何資產或財產)，如果在這種購置之時，任何合同要求禁止授予其中的擔保權益或質押，只要該合同要求禁止這種擔保權益或質押(根據本(C)款和根據本定義前款第二款不包括的資產，統稱為“除外資產”；但即使本協議有任何相反規定，除外資產不應包括抵押品的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代以其他方式構成除外資產)，(D)除第8.12節所述的範圍外，不需要就任何存款賬户、證券賬户、期貨賬户或商品賬户達成控制協議，(E)不需要交付非重要附屬公司的股票，(F)[保留區]，(G)不需要交付本金小於或等於5,000,000美元的本金(個別)欠任何貸款方的本票，且(H)不得在美國和加拿大以外採取行動，以(I)在美國和加拿大以外的資產上設定擔保權益，或(Ii)完善或使任何此類資產的擔保權益可強制執行。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環承諾、信用證承諾、擺動承諾、延遲提取定期貸款承諾或任何延長的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”應具有本協議序言中提供的含義，並應包括任何後續公司(如果適用)。

“合規證書”是指公司負責人員的證書，基本上採用本合同附件G的形式或行政代理可能合理滿意的其他形式。

對於SOFR、SOFR、SARON或商定貨幣或術語SOFR的任何建議的後續匯率的使用、管理或與之相關的任何公約，如適用，應指對“美國基本匯率”、“歐洲基礎匯率”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“B/A等值”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“術語SOFR”、“SONIA”、“SARON”、“利息期”和“合同期”定義的任何符合規定的變更(以及，在每種情況下，行政代理在與借款人協商後，酌情酌情確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)中的定義)。反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，則由行政代理人在與借款人協商後確定的與本協議和任何其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合現金利息支出”是指“綜合利息支出”，但不包括(1)任何非現金利息或遞延融資成本、(2)遞延融資費用的任何攤銷或減記、債務發行成本(包括原始發行折扣、貼現負債、佣金、手續費和開支)、(3)任何過渡性費用、承諾費和其他融資費用、(4)與税收有關的罰款和利息，但包括其定義中不包括的任何現金成本和(5)任何資本化利息或實物利息支付。

“合併折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限制子公司在合併基礎上和按照公認會計原則確定的其他方面在該期間的無形資產攤銷、遞延融資成本和費用、債務發行成本、佣金、費用和費用。

(1)在每種情況下(以下第(M)款除外)增加(不重複)以下數額，在確定該期間的綜合淨收入時予以扣除(而不是加回)：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、省級、特許經營權、消費税及類似税項和外國預扣税(包括取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵費，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)，以及與依據“綜合淨收入”一詞的第(1)至(17)款作出的任何調整有關的税項開支淨額；及

(B)該人在該期間的契約固定費用(包括(W)為對衝利率風險而訂立的對衝協議或其他衍生工具的淨虧損、扣除與該等債務有關的利息收入及收益後的淨虧損、(X)銀行手續費及其他融資費用、(Y)與融資活動有關的擔保債券成本及(Z)第(1)(V)至(1)(Z)條所載的綜合利息開支以外的款額)；及

(D)任何(1)重組費用、應計費用或儲備、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或開支)、(2)任何項目或新生產線、部門或新業務線的啟動或初期成本、(3)其他業務優化支出或儲備，包括但不限於，與改善信息技術和會計職能有關的成本或儲備，(4)整合和設施啟用成本，(5)與收購和投資有關的任何一次性成本，以及(6)與關閉和/或合併設施有關的成本；但根據第(D)款增加的任何測試期的總金額(不包括與本協議附表1.01E所述的交易和事件有關的費用、應計項目、準備金、成本、費用或其他金額，該等費用、應計項目、準備金、成本、支出或其他金額不受上述20.0%的上限限制)，與根據下文第(M)款增加的總金額合計，在根據下文第(D)款和第(M)款實施任何調整之前，不得超過該測試期的綜合EBITDA的20.0%；

(E)任何其他非現金費用(包括(I)任何撇賬或撇賬，(Ii)出售、處置或放棄的損失，或與無形資產、長期資產及債務和股權證券投資有關的任何改善費用或資產撇賬，及(Iii)投資的所有虧損)(但如任何此等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備，(A)本公司可選擇在當期不加回該等非現金費用及(B)如本公司選擇加回該等非現金費用，則有關該等非現金費用在未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)；加號

(F)任何非控股或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的附屬收入；

(G)本公司或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為撥入本公司資本的現金收益或本公司發行股權所得的現金淨額(不合格股份除外)；

(H)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(J)因該人在該期間後12個月內實施或合理預期將在該期間後12個月內實施的裁員而直接節省的任何薪金、福利及其他直接開支；(Ii)該人在該期間內的遣散費或搬遷費用或開支；及(Iii)在第二次重述生效日期後因僱用該人在該期間所招致的終止僱員而招致的費用及開支；及

(K)該人在該期間從業務中斷、意外傷害或責任保險獲得的任何收益，但以導致支付該等業務中斷保險收益的事件所產生的相關損失為限，計入綜合淨收入；

(L)在實際報銷的範圍內(不包括在得出綜合淨收入的範圍內)，任何協議中與涉及公司或其任何子公司的任何收購或合併有關的賠償條款所涵蓋的費用；

(M)本公司真誠地預計因採取特定行動或已(本公司真誠地決定)就交易、未來收購及成本節約、重組及其他類似措施而採取的具體行動或與之有關的重大步驟而將實現的淨成本節約及協同效應的金額(該等成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按預計計算，猶如該等成本節約是在該期間內從該等行動中實現的)；但該等成本節省須合理地可識別及可事實支持；但在根據第(M)款和第(D)款實施任何調整之前，根據第(M)款增加的任何測試期的合計金額(不包括與本協議附表1.01E所述交易和事件相關的成本節約、協同效應或其他金額，該等成本節約、協同效應或其他金額不受上述20.0%的上限限制)，不得超過該測試期的綜合EBITDA的20.0%；

(2)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，減去(不重複)以下各項：

(A)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要它們是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；

(B)與上期實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上期的合併EBITDA；

“綜合固定費用覆蓋率”指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近完成的測試期的綜合EBITDA減去(I)本公司及其受限附屬公司在該測試期內的所有資本支出總額(不包括本公司或其任何受限附屬公司從發行股權中收到的現金淨收益、本公司或其任何受限附屬公司從處置或意外事故中收到的現金淨收益、(I)本公司或其任何受限制附屬公司因產生長期債務而收取的現金收益淨額，於測試期間內收取，但包括(I)測試期間本公司及其受限制附屬公司就(I)本公司及其受限制附屬公司於測試期間就所得税(扣除於測試期間收到的現金所得税退税後的淨額)支付的所有現金款項(不包括與非正常業務過程中的資產出售有關的現金付款)至(B)測試期間的綜合固定費用。

“綜合固定收費”是指，自確定之日起，按綜合基準釐定的金額為：(A)本公司及其受限制附屬公司最近一次於該決定日期或之前完成測試期的綜合現金利息開支，加上(B)於該測試期內就本公司及其受限制附屬公司的所有借款債務及融資租賃債務(本公司或其任何受限制附屬公司向本公司或任何其他受限制附屬公司支付的款項除外)於測試期內以現金到期及應付的預定本金付款，加上(C)本公司就該測試期間以現金支付的所有定期預定限制性付款的總額根據第9.03(B)(Ix)條計算測試期間的股權，以及(僅為計算與第9.12節相關的綜合固定費用覆蓋率的目的)以現金支付的所有其他限制性付款，第9.03(B)(X)節，在該等限制性付款是依據“可用股本金額籃子”定義第(C)款或第9.03(B)(Xi)節的情況下作出的。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的負債的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)該等開支(包括(A)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息費用(但不包括可歸因於可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具的市值變動的任何非現金利息開支)，(D)融資租賃債務的利息部分，(E)根據與債務有關的利率對衝協議支付的淨付款(減去已收到的淨付款，如有)，並不包括(V)因採用資本重組會計或與任何收購有關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現所產生的任何費用，(W)與税收有關的罰款和利息，(X)因未能及時履行登記權義務而對其他證券的任何“額外利息”或“違約金”，(Y)遞延融資費用的攤銷，債務發行成本、佣金、手續費和支出以及貼現負債；(Z)貼現負債應計利息的任何增加)；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

就本定義而言，融資租賃責任的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃責任所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的淨收入的總和；但除不重複外，

(1)非常、非經常性或不尋常收益、虧損或費用的任何税後淨影響(包括與此相關的所有費用和支出，包括與任何多年戰略計劃有關的費用和支出)，包括但不限於與交易有關的費用、與遣散費、搬遷費用、整合成本、過渡成本、設施的開業前、開業前、合併和關閉成本有關的任何費用、一次性補償成本、簽約、保留和完工獎金、與任何戰略計劃有關的成本、與收購有關的成本、其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用、留存費用、保留費用、系統建立費用和實施費用)和可歸因於實施節支舉措、重組和重複運行費用以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃的業務費用應不包括在內；

(二)不計入期間會計原則變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累積影響；

(3)任何可歸因於資產處置或放棄(包括處置已放棄或停止經營的業務)或出售或以其他方式處置任何人的股本的任何税後淨影響(減去所有與此有關的費用、開支及收費)，均不包括公司真誠釐定的在正常業務過程中以外的任何人的任何股本的出售或其他處置；

(4)任何不受限制的附屬公司或任何不屬附屬公司或按權益法核算的人士在該期間的淨收入不得計算在內；但公司的綜合淨收入須按該期間實際支付給公司或其受限制附屬公司的投資現金等價物(或轉換為投資現金等價物)的股息、分派或其他付款的數額而增加，而任何該等人士的淨虧損只可計入由公司或任何受限制附屬公司的現金資助的範圍；

(5)因對任何已完成的收購或合資投資採用資本重組會計或(如適用)購買會計而在該人士的綜合財務報表中根據公認會計原則對存貨(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、進行中的研發、遞延收入、債務項目及其他非現金費用所產生的調整(包括該等調整對本公司及受限制附屬公司的影響)的影響，或對該等資產及設備、軟件、商譽、其他無形資產及其他非現金費用的攤銷、撇銷或減記。應被排除在外；

(6)因提前清償或轉換(A)負債、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的收入(虧損)的任何税後淨影響應不包括在內；

(7)與無形資產、商譽、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記，包括減值費用或資產沖銷或沖銷，以及按照公認會計原則按權益法或因法律變更而記錄的投資，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，均不包括在內；

(8)任何基於股權或非現金的薪酬費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或股權激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用或支出，應不包括在內，也不應包括與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃、公司管理層、其他員工或業務合作伙伴的股權展期、加速或支付股權相關的任何現金費用；

(9)在該期間內發生的任何費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷，與任何債務的收購、資本重組、投資、資產出售、處置、產生或償還債務(包括與任何債務及其他證券有關的費用、開支或收費，以及提供循環信貸貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的任何債務安排或其他融資安排(包括但不限於商業票據安排或契約)的辛迪加或產生)、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括本協議的任何修訂或其他修改)有關的任何費用、開支或收費，以及在每一種情況下，在第二次重述生效日期或之前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易，以及由於任何此類交易而在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題第805號企業合併支出所有交易相關費用的影響)，均應排除在外；

(10)在收購結束後12個月按照公認會計原則規定因收購或因會計政策變更而需要設立的應計項目和準備金，不包括在內；

(11)在保險或彌償所涵蓋而實際已獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要該人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額事實上在可保或可彌償事件發生之日起計365天內獲償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內未獲如此償付)，則該等開支、收費或損失均不包括在內；

(12)因適用會計準則彙編第718號“薪酬--股票薪酬”而產生的任何非現金薪酬費用應不包括在內；

(13)因套期保值債務和FASB會計準則彙編815的適用而導致該期間的任何未實現淨收益或淨虧損(在任何抵銷後)應排除在外；

(14)因貨幣兑換和交易損益(包括與貨幣重新計量負債(包括因貨幣兑換風險的對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)以及任何其他貨幣資產和負債以及任何其他外幣折算損益有關的交易損益(包括與貨幣重新計量有關的損益)以及任何其他外幣折算損益，在該損益為非現金項目的範圍內，應不包括在該期間內產生的任何未實現淨損益和交易損益；

(15)因適用《會計準則彙編》第460號《擔保》或任何類似條例而進行的任何調整均不包括在內；

(16)應排除因計算退回、退税和其他扣款準備金的方法的任何變化而對上一期間應計項目和準備金進行調整的影響；以及

(17)收入和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整應不包括在內。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用。

“綜合擔保槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)在確定日期或之前最近完成的測試期的最後一天，公司和受限制子公司的任何資產上以留置權擔保的所有未償債務減去最多25,000,000美元的所有投資現金等價物的比率(在每種情況下，(I)除允許留置權外，免除所有留置權，及(Ii)於測試期間最後一天計入本公司綜合資產負債表的(B)本公司及受限制附屬公司於該測試期間的綜合EBITDA的存款賬户(抵押品代理人對該賬户持有完善的優先擔保權益)。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，根據公認會計原則綜合釐定的本公司及受限制附屬公司的總資產，顯示於本公司最近的資產負債表或於該釐定日期或之前最近完成的測試期最後一天的有關其他人士。

“綜合總槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)在確定日期或之前最近完成的測試期的最後一天，公司和受限制子公司的所有未償債務減去最多25,000,000美元的所有投資現金等價物的比率(在每種情況下，(I)除允許留置權外，免除所有留置權，及(Ii)於測試期間最後一天計入本公司綜合資產負債表的(B)本公司及受限制附屬公司於該測試期間的綜合EBITDA的存款賬户(抵押品代理人對該賬户持有完善的優先擔保權益)。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何義務(“主要債務”)，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；或(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期債務(假設該人根據該等債務須履行)的款額。

“合同期”是指任何B/A等值貸款的期限，由適用的加拿大借款人根據第2.03節或第2.08節選擇，期限為1個月、2個月、3個月或6個月，(I)最初從該B/A等值貸款的日期開始，(Ii)此後從前一個合同期到期之日開始；但(A)如合同期在非營業日的某一天屆滿，則該合同期應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無下一個營業日，則該合同期在緊接的前一個營業日屆滿；(B)任何合同期在一個歷月的最後一個營業日(或在該合同期結束時該歷月在數字上並無相應日期的日子)開始的任何合同期，除本定義第(C)款另有規定外，應於一個歷月的最後一個營業日終止；和(C)B/A等值貸款的任何部分的合同期不得超過A期到期日。

對於任何存貨或設備，“成本”是指根據公司在編制第8.01節財務報告時使用的會計政策確定的此類存貨或設備的採購成本，並以先進先出為基礎進行計價。

“Costco外國賬户”是指Costco Wholesale Corporation或其在英國、墨西哥和日本的任何全資有限子公司欠下的賬户。

“信用證文件”係指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案，以及在根據本協議的條款簽署和交付後，每份票據、每份擔保文件、本協議預期的任何債權人間協議(包括ABL/固定資產債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議，如果適用)、每個增量循環承諾協議和第二次重述協議。

“信貸展期”指(1)信貸事件或(2)信用證信貸展期；但“信貸展期”不包括未償還貸款的轉換和延續。

“信用證方”是指美國信用證方和加拿大信用證方，根據上下文需要。

“信用證方擔保”是指根據第13條規定的各信用證方的擔保。

“交叉留置權借款基礎移除選擇”是指在公司發生交叉留置權事件時或之後，公司向行政代理髮出的書面通知，選擇將美國房地產、美國設備、加拿大房地產和加拿大設備從借款基礎的計算中剔除，並使這些抵押品成為固定資產優先抵押品，而不是ABL優先抵押品。

“交叉留置權事件”是指，就第9.01(Vi)、(Ix)、(Xv)或(Xxxi)節所允許的由留置權擔保的任何債務(“交叉留置權債務”)首次發生時，(I)不遲於該事件發生前三個工作日，向行政代理交付事先書面通知，説明其希望發起交叉留置權事件，和(Ii)在發生此類債務之日，一份公司負責人員的證書，證明“穿越留置權事件條件”的定義第(I)至(Iv)款中的條件已得到滿足。

“交叉留置權事件條件”是指(I)延遲提取定期貸款終止日期，(Ii)截至該交叉留置權債務發生之日，本協議項下不會發生或繼續發生違約事件，(Iii)截至該交叉留置權債務發生之日，不存在或產生任何超支，以及(Iv)ABL/固定資產債權人間協議應已由抵押品代理人、貸方和交叉留置權債務的代表簽署並交付。

“交叉留置權債務”應具有“交叉留置權事項”定義中規定的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)在該日作為基準管理人在其網站(或行政代理滿意的任何繼任者來源(在與借款人協商後))上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“債務到期準備金”是指關於根據第9.04(Ii)和(Iii)節產生的債務本金總額超過20,000,000美元，且截至所述到期日前91天仍未償還的準備金，如果不對到期日進行再融資，或以其他方式修改或修正，要求在到期日後至少91天內償還。債務到期日準備金不早於91日生效^ST就依據第9.04(Ii)及(Iii)條所招致的任何該等債項，而本金總額超過$20,000,000的適用付款日期前一天。債務到期準備金應在根據第9.04(Ii)和(Iii)節規定的債務到期前91天自動建立，且為免生疑問，且未償還本金總額超過20,000,000美元，不受行政代理行使其允許的酌情決定權豁免的限制。債務到期儲備金須減去其後就依據第9.04(Ii)及(Iii)節所產生的任何該等債務而支付的本金款額，而該等債務的未償還本金總額超過$20,000,000，而債務到期儲備金如在該儲備金施加日期後再融資或以其他方式修改或修訂，則須在到期日後至少91天內支付，則債務到期日儲備須立即取消。

“債務人救濟法”是指美國、BIA、CCAA和WURA的破產法，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，並且這種違約在兩個工作日內未得到糾正；(B)已通知行政代理機構或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在行政代理機構或任何借款人提出請求後的三個工作日內，未能以行政代理機構和公司合理滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(1)成為破產程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、省、聯邦或外國監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但是，貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非這種所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

“延遲提取設備部分”應指在任何延遲提取期限貸款預付款日期借入延遲提取定期貸款，以資助由符合條件的資本支出設備組成或與之相關的延遲提取融資資本支出。

“延遲提取設備部分文件”是指與任何符合條件的資本支出設備有關的發票摘要，如果行政代理提出合理要求，則還包括與符合條件的資本支出設備有關的發票、收購協議或其他採購文件的副本、發票登記簿、狀態報告和其他相關文件和信息，並以行政代理合理滿意的方式與任何符合條件的資本支出設備有關。

“延遲提取房地產部分”應指在任何延遲提取期限貸款預付款日期借入延遲提取定期貸款，以資助由符合資格的資本支出組成或與之相關的延遲提取融資資本支出。

“延遲提取不動產部分文件”是指(1)對相關合格資本支出不動產的評估，其依據是行政代理和任何其他貸款人合理滿意的基礎上編制的，(2)由該合格資本支出不動產的記錄所有人正式簽署和交付的每個合格資本支出不動產的抵押對應物，(3)與每個符合條件的資本支出房地產有關的其他相關房地產文件，其形式和實質令行政代理人和任何其他貸款人合理滿意，並(4)根據ASTM E1527-13標準進行的第一階段環境評估，以及行政代理人合理滿意的形式和實質。此類評估、抵押、相關房地產文件和環境評估應由公司獨自承擔成本和費用。評估師的所有報告、貸款年限洪水風險確定和所有環境評估必須直接提供給行政代理，行政代理有權依賴這些報告。

“延遲提取期限貸款人”是指承諾延遲提取期限貸款或持有延遲提取期限貸款的貸款人。

“延遲提取定期貸款”是指根據第2.01(B)節在延遲提取定期貸款安排項下向美國母公司借款人提供的預付款。

“延遲提取定期貸款預付款”是指：(1)就構成延遲提取設備部分的延遲提取定期貸款的每筆借款而言，構成或適用於該延遲提取融資資本支出的合格資本支出設備的成本乘以80%；但為融資設備而產生的延遲提取定期貸款本金總額在任何時間不得超過37,500,000美元(有一項理解，即一旦任何該等設備的進度付款完成且該等設備構成合資格的資本支出設備，該延遲提取定期貸款將不再計入該37,500，00美元上限)，或(Ii)就構成延遲提取房地產部分的每筆延遲提取定期貸款的借款而言，構成或適用於該延遲提取融資資本支出的合資格資本支出的估值公平市價乘以75%。

“延期支取定期貸款預付款日期”是指任何延期支取定期貸款的預付日期(如有)。

“延遲提取期限貸款承諾”是指，對於每個延遲提取期限貸款人，該延遲提取期限貸款人在“延遲提取期限貸款承諾”項下或在轉讓和假設協議中作出的承諾(如有)，根據該承諾，該延遲提取期限貸款人在本合同項下提供的延遲提取期限貸款最高可達附表2.01(B)中“延遲提取期限貸款承諾”項下該延遲提取期限貸款貸款人的名稱所規定的金額。如(A)根據第2.07節不時減少，或(B)根據第12.04節由該延遲提款定期貸款人或向該延遲提款定期貸款人轉讓而不時減少或增加。延遲提取定期貸款人於第二個重述生效日期的延遲提取定期貸款承諾總額為75,000,000美元。

“延遲提取定期貸款承諾終止日期”是指(I)2022年6月30日，(Ii)所有延遲提取定期貸款承諾已作為本協議項下的延遲提取定期貸款提取的日期，(Iii)根據第2.07(B)節終止延遲提取定期貸款承諾的日期，(Iii)根據第2.07(B)節終止A部分循環承諾的日期，以及(Iv)本協議項下所有未償還款項已宣佈或已自動成為到期和應付款項(無論是否通過加速或其他方式)的日期中最早的一個。

“延期取款定期貸款工具”的含義與本協議摘錄中規定的含義相同。

“延期提取定期貸款票據”指實質上以本合同附件B-3的形式出現的每一張票據。

“延遲提取定期貸款終止日期”指以下各項中出現得最早的：(I)僅在沒有未償還延遲提取定期貸款的情況下，延遲提取定期貸款承諾終止日期，(Ii)延遲提取期限貸款承諾終止日期及(Iii)延遲提取定期貸款承諾終止日期，所有延遲提取定期貸款及本協議項下任何應計及未付利息及費用(如有)及與延遲提取定期貸款安排有關的任何其他未償還及到期應付款項(或有債務除外)應已悉數清還。

“存款賬户控制協議”是指存款賬户受阻控制協議，由為借款人或任何其他貸款方開立存款賬户(排除賬户除外)的每家機構簽署，在每種情況下，按照第8.12節的要求和條款，並以行政代理合理滿意的形式和實質執行。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是國家或領土範圍內全面制裁的對象。

“指定非現金對價”是指公司或任何受限制子公司在資產出售中收到的與資產出售有關的非現金對價的公平市場價值，如主管人員證書中所述，減去與隨後的出售、贖回或回購或就此類指定非現金對價收取或支付相關的投資現金等價物的金額；該處置符合第9.02節的規定。

“稀釋係數”是指在任何期間內，所有壞賬減記、貼現、信貸、退貨、回扣和其他稀釋項目的總額，不重複。

“稀釋比率”是指在任何日期，對於任何人擁有的賬户，其數額(以百分比表示)是以下結果：(A)該人最近結束的12個會計月適用的稀釋係數的美元等值除以(B)該人最近結束的12個會計月的總銷售額的美元等值。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或根據償債基金債務或其他方式強制贖回(僅因控制權變更或資產出售的結果)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可全部或部分贖回的，在每一種情況下，均在最後到期日或全額償付債務日期後91天之前；但如果向公司或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本；此外，本公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、其任何附屬公司或本公司或受限制附屬公司擁有投資的任何其他實體所持有的任何股本，並被本公司董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“聯屬公司”，在每種情況下均依據任何股份認購或股東協議而定，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因公司或其子公司可能要求回購或為履行適用的法律或法規義務而構成不合格股票。為免生疑問, 根據本協議，PIPE證券不構成被取消資格的股票。

“取消資格的事件”應具有“合格貨幣”定義中規定的含義。

對於任何限制性付款或限制性次級債務預付，“分配條件”應指以下內容：

(I)在任何該等有限制付款或有限制次級債務預付的日期，以及在其生效後，並無失責事件發生和持續，

(Ii)截至任何該等受限制付款的日期及生效後，在該日期及緊接該日期之前的連續30日期間(假設該受限制付款發生在該連續30日期間的首日)的超額可用總款額，不得少於(X)15.0%及(Y)$22,500,000兩者中較大者，

(Iii)截至任何該等有限制次級債提前還款的日期，以及在該日期生效後，在該日期及在緊接之前的連續30日期間內(假設該有限制次級債提前還款發生在該連續30日期間的第一天)的超額可用總款額，不得少於(X)15.0%及(Y)$22,500,000兩者中較大者，

(Iv)就該等受限制付款按形式計算的綜合固定收費承保比率不得低於1.0至1.0；但如在任何該等受限制付款的日期及生效後，在該日期及在緊接之前的連續30日期間(假設該受限制付款發生在該連續30日期間的第一天)的超額可用總款額不少於(X)20.0%及(Y)$30,000,000兩者中較大者，則第(Iv)款不適用，

(V)就該等受限制次級債務預付而言，按備考基準計算的綜合固定收費承保比率不得低於1.0至1.0；但如在任何該等受限制次級債務預付日期及生效後，在該日期及緊接之前30天期間(假設該等受限制次級債務預付發生在該連續30日期間的第一天)的超額可用總款額不少於(X)20.0%及(Y)$30,000,000兩者中較大者，則第(V)款不適用；及

(Vi)就任何總額超過$25,000,000的有限制付款及/或有限制次級債務預付而言，行政代理人須已收到一份由公司負責人員發出的證明書，證明上述條文已獲遵從(但就該等受限付款及/或有限制次級債務預付日期前任何連續30天期間內截至該證明書交付之日仍未發生的部分而言，則屬例外)，並(合理地詳細地)以行政代理人合理滿意的形式及實質證明所規定的計算方法，不少於上述限制性付款和/或限制性次級債務預付款日期(或行政代理書面商定的較短期限)前兩(2)個工作日。

“多德-弗蘭克和巴塞爾協議III”應具有第3.01(D)節規定的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，以當時以該貨幣購買美元的即期匯率為基礎確定的美元等值金額。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何子公司。

“荷蘭式發行”的含義應與本協議的演奏會中所提供的含義相同。

“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(1)款所述機構的母公司的任何個人，或(3)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(1)或(2)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”係指任何歐洲經濟區成員國負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何政府當局。

“電子平臺”應具有“即期匯率”一詞定義中所給出的含義。

“合格帳户”是指借款人在其正常業務過程中，在任何時候因銷售貨物(非持有以供銷售的促銷產品除外)或提供服務而設立的帳户：

(A)僅根據抵押品和擔保要求，為了有擔保債權人的利益而對抵押品代理人實行完善的(或同等的)優先留置權；但即使第(A)款有任何相反規定，自第三修正案生效之日起至2023年3月31日止，最多可達2,000,000美元的Costco外國賬户應構成“合格賬户”，只要此類賬户符合下文(B)至(Q)款所述的所有“合格賬户”的標準(統稱為“合格Costco外國賬户”)；

(B)不受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)根據相關擔保文件為擔保債權人的利益而對抵押品代理人實施的留置權，以及(Ii)第9.01節允許的留置權(如果有)，該條款允許留置權優先於留置權，根據相關的擔保文件為擔保債權人的利益而有利於抵押品代理人；

(C)已發送給賬户債務人(可包括電子傳輸)的發票或其他文件證明行政代理合理地滿意(或以任何賬户債務人要求的格式，只要該格式令行政代理合理滿意)，並且(Ii)不代表進度賬單、票據和持有銷售、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨方式；

(D)其賬户債務人是合資格的賬户債務人，並且不是任何借款人的關聯方；

(E)並非由下列賬户債務人所欠：(I)美國聯邦政府或其任何州的政府的機構、部門或工具(任何該等賬户，“美國政府賬户”)，(Ii)加拿大聯邦政府或任何省、地區或其分區的政府的機構、部門或工具，或(Iii)在適用的範圍內，並受與1940年《債權轉讓法》或《加拿大財政管理法》類似效力的法律的規定所規限，除美國或加拿大以外的任何國家的政府部門或機構，除非(A)適用的借款人應滿足(X)1940年《債權轉讓法》的要求，(Y)就美國聯邦政府的任何機構、部門或機構所欠的帳户而言，(Y)對於加拿大聯邦政府的機構、部門或機構所欠的帳户，(Y)《加拿大財務管理法》，或(Z)如適用，任何類似的州、省、地區或分區立法或任何類似的外國法律，對於任何其他適用的政府機構的帳户，部門或工具；在每一種情況下，行政代理均信納該賬户債務人沒有抵銷、反索賠和其他抗辯；但儘管本條(E)中有前述規定，但僅就計算借款基數而言，只要美國政府賬户符合所有其他“合格賬户”的標準(第(E)款的但書所要求的除外)，最多1,000,000美元的美國政府賬户應構成“合格賬户”；

(F)根據其原銷售條件，逾期付款不得超過60天，或在發票正本日期後90天；但即使本條(F)有任何相反的規定，任何賬户債務人所欠的賬户債務人的企業信用評級至少為BBB-by S&P或Baa3 by Moody‘s，而按照其原來的銷售條款，逾期付款不超過90天，或自原始發票的日期起計不超過120天，只要該等賬户符合本條(F)款的但書所規定的以外的“符合資格賬户”的標準，即構成“合資格賬户”；

(G)這不是賬户債務人(個人除外)的債務，而根據最近的借款基礎證書，該賬户債務人所欠所有賬户的美元等值金額的50%或更多，根據上文(F)款所述的標準是不合格的；

(H)不受任何扣除、抵銷、反申索、抗辯或爭議的約束(但以下情況除外)：(1)在適用借款人的正常業務過程中給予的銷售折扣，並反映在發票或其他證明材料所列的賬户金額中；或(2)在確定借款基數時具體涉及的性質的抵銷或反申索)；但是，如果一個帳户滿足除第(H)款以外的所有合格帳户的要求，則該帳户應為合格帳户，但僅限於該帳户的金額超過任何該等扣除、抵銷、反索賠、抗辯或爭議或其他條件；但如果行政代理在其允許的酌情權範圍內已建立適當的儲備金並決定將該帳户列為合格帳户，或者該帳户債務人已簽訂了行政代理合理地接受放棄該權利的協議，則該帳户應被列為合格帳户。

(I)只以美元、加拿大元、歐元、英鎊或瑞士法郎計價和支付；

(J)該陳述並不真實而正確地陳述善意的向適用賬户債務人出售商品或提供並接受服務的賬户數額所產生的債務；

(K)連同證明該賬户的合同，並不在任何實質性方面違反適用於該賬户的任何法律要求(包括但不限於關於高利貸、消費者保護、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私的法律要求)，其方式將影響該賬户的可執行性，且借款人或賬户債務人均未在任何重大方面以影響該賬户的可執行性的方式違反任何此類法律要求；

(L)在合同項下產生的，該合同以法律上可強制執行的方式限制行政代理、抵押品代理或貸款人行使其在信用證單據下的權利，包括但不限於他們審查相關發票或該合同的付款條款的權利；

(M)如賬户由加拿大借款人發起，而賬户債務人的賬户債務人在加拿大有付款地址，且該賬户所發行的金額並未超過與該賬户有關的加拿大借款人所提供的商品或服務的公平市價；

(N)與同一賬户債務人的所有其他賬户合計，僅就擁有投資級評級或同等評級的企業家族評級的賬户債務人所欠的賬户而言，不超過(X)，或(Y)就所有其他賬户而言，均為所有合資格賬户的15.0%(但在每種情況下，賬户中不超過適用濃度限制的部分不得因本條(N)款而被視為不符合資格)；

(O)在任何現金治理期內，僅就(X)美國和加拿大以外的賬户債務人認可國家和(Y)其他賬户債務人認可國家的賬户債務人而言，與所有這些司法管轄區的賬户債務人所欠的適用借款人發起的賬户合計，不超過借款基礎中包括的所有合資格賬户的33%(應理解，此類賬户中不超過該限額的部分不應被視為因本條(O)款而不符合資格)；

(P)賬户不作為應收賬款保理方案或供應鏈融資方案的一部分納入、列入或預期納入；以及

(Q)(1)對該賬户負有債務的賬户債務人沒有通知任何借款人或行政代理人它已暫停業務，或為債權人的利益進行了一般性轉讓，或未能在債務到期時普遍償還債務，(2)根據任何債務救濟法，對該賬户負有債務的賬户債務人沒有提出申訴或對其提出申訴。

對於在許可收購或類似投資的第二個重述生效日期之後，由美國借款人或加拿大借款人(如果適用，不包括從另一借款人，但包括任何已成為借款人的任何人的任何賬户)收購的有資格納入借款基礎的任何賬户(由本公司與行政代理協商合理確定)，此類收購賬户可包括在A部分借款基礎中，受制於“A檔借款基礎”定義(A)(Ii)和(B)(Ii)款中規定的預付費率，在A檔借款基礎收購後90天內，行政代理機構不得對其進行實地審查，只要(I)在A檔借款基地收購後90天內，行政代理尚未完成現場審查的所有被收購賬户(“被收購的美國無現場審查賬户”或“被收購的加拿大無現場審查賬户”)，A期借款基數(如適用)不超過A期借款基數的35.0%(根據“合資格存貨”定義最後一段第(I)款的規定，與A期借款基數所包括的任何存貨一併計算)和(Ii)應就適用的借款人或擔保人或此類收購的美國無實地審查賬户或收購的加拿大無實地審查賬户滿足抵押品和擔保要求。借款人(從另一借款人獲得的除外)有資格列入借款基礎的任何賬户, 但在許可收購或類似投資的第二次重述生效日期之後，並未根據前一句的規定列入A檔借款基數的任何人的任何賬户，只有在行政代理完成對A檔借款基數和B檔借款基數的實地審查後，才應包括在A檔借款基數和B檔借款基數內，除非行政代理人酌情決定不需要對此類賬户進行這種盡職調查。

(Ii)並非歐洲聯盟、美國、加拿大或任何其他賬户債務人認可國家須對其施加制裁的人；

(3)不是下列人士：(A)列於行政命令附件的人，或以其他方式受行政命令條文規限的人，(B)由行政命令附件所列的任何人擁有或控制，或為任何人行事，或代表任何人行事，或以其他方式受行政命令條文所規限，(C)任何反恐怖主義法、反洗錢法或反恐怖主義法禁止貸款人或借款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易，(D)作出、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”，或(E)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物或在歐盟、加拿大(包括加拿大反恐怖主義法中所述的“指認人士”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”，統稱為“加拿大被封鎖人士”)或任何其他賬户債務人批准的國家公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”；和

(4)不是(A)其財產或財產權益根據《行政命令》第1條或任何其他反恐怖主義法以其他方式被凍結或被凍結的人，或(B)從事《行政命令》第2條或任何其他《反恐怖主義法》、反洗錢立法或《反恐怖主義法》禁止的任何交易或交易的人。

“合格受讓人”是指以下人員：(A)貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金；(B)公司批准的受讓人，如果在公司從管理代理收到建議轉讓的書面通知後15個工作日內沒有提出反對，則視為給予了受讓人)、行政代理、適用的Swingline貸款人和適用的開證行(批准不得被無理扣留或拖延)；或(C)在公司或任何其他借款人根據10.01或10.05條款違約的情況下，行政代理、適用的Swingline貸款人和適用的開證行可接受的任何人(在此情況下，批准不得被無理拒絕或拖延)。

“符合資格的加拿大房地產”指的是加拿大借款人擁有的符合資格的收費擁有的房地產。

“合格的加拿大用品和包裝庫存”是指加拿大借款人擁有的合格的用品和包裝庫存。

“合資格資本支出設備”指資本開支，包括購買、發展、建造、安裝、維修、恢復、更換、搬遷、更新、升級、擴建或改善設備，或投資或加入有關本公司或任何其他貸方的消毒設施或任何其他設施、地點或物業的設備，包括相關控制系統和安裝的成本(僅在該等安裝成本與適用設備的成本計入(且不可單獨識別)同一發票的範圍內)。在不限制前述規定的情況下，符合條件的資本支出設備應不包括設備：

(A)僅根據抵押品和擔保要求，不受完善的(或同等的)第一優先權留置權的約束，根據相關擔保文件，抵押品代理人以有擔保債權人的利益為受益人；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)根據相關擔保文件為擔保債權人的利益而給予抵押品代理人的留置權和(Ii)第9.01節允許的留置權(如果有)，該條款允許留置權應優先於留置權，根據相關擔保文件為擔保債權人的利益而有利於抵押品代理人；

(C)工作狀況不佳、陳舊、損壞或有瑕疵，並按照行業標準進行維修或維修；

(D)借用人以外的任何人須(I)對該等設備擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權(包括任何保留所有權的權利)，但就任何過境設備承運人的權益而言，或(Ii)在與該等設備有關的任何購貨單或發票上註明對該等設備擁有或看來是擁有該等設備的權益；

(E)受任何限制借款人或行政代理人處置此類設備的權利的任何安排的約束，除非行政代理人已收到令行政代理人合理滿意的留置權豁免；

(G)(I)位於適用借款人租用的任何地點，除非行政代理事先給予書面同意，或出租人已向行政代理交付抵押品准入協議(但在任何情況下，每個地點不得超過一份抵押品准入協議)或行政代理人根據其允許的酌情決定權合理要求的其他文件，或行政代理人或其律師認為在該設備所在地的司法管轄區內合理必要的其他文件；或(Ii)位於一個自有地點，但以債權人為受益人的抵押或其他擔保權益(構成允許留置權的任何此類抵押或其他擔保權益除外)，或位於任何第三方倉庫或其他儲存設施，或由受託保管人擁有，除非該抵押物受讓人、倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議(但在任何情況下，每個地點不得超過一份抵押品訪問協議)或行政代理人根據其許可的酌情決定權或行政代理人或其律師合理地認為在該設備所在地的管轄範圍內所需的其他文件；

(H)構成“固定附着物”，除非該固定附着物位於借款人所擁有的不動產上，並且抵押(或類似的擔保權益)已為有擔保債權人的利益以抵押品代理人為受益人而給予；

(K)從受制裁實體或由外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單獲得的；和

儘管如上所述，在20222023年6月31日(含6月30日)之前，屬於進度付款標的的任何設備，且在滿足與此相關的所有所需進度付款後，將有資格成為合格的資本支出設備，則在其接受進度付款的期間，應符合資格成為“合格的資本支出設備”。

“合資格的資本支出房地產”指資本支出，包括購買、開發、建造、安裝、維修、恢復、更換、搬遷、更新、升級、擴建或改善房地產，或投資或增加或加入與本公司或任何其他貸款方的任何其他設施、地點或物業有關的房地產。任何不動產都不是合格的資本支出不動產，除非它(I)在美國由借款人以費用所有權擁有，(Ii)始終受抵押品代理人適當完善的優先擔保權益(僅受第9.01節允許的留置權的約束)，其形式和實質令行政代理人和任何其他貸款人合理滿意的形式和實質令行政代理人和任何其他貸款人滿意，且不受任何其他留置權的約束(允許的留置權除外)，以及(Iii)在所有實質性方面符合本協議和擔保文件中關於該不動產的陳述和擔保。

“合格的Costco境外帳户”應具有“合格帳户”的定義中提供的含義。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或開證行(如適用)可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元的任何合法貨幣，其美元等值可輕易計算。在貸款人或開證行(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣之後(或如果就在第三修正案生效日期時構成替代貨幣的任何貨幣而言，在第三修正案生效日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣發行國，導致：行政代理(如貸款以另一種貨幣計價)或開證行(如任何信用證以另一種貨幣計價)合理地認為：(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)不再容易地就該貨幣計算等值美元，(C)提供該貨幣對貸款人或開證行(視情況而定)是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項都是“取消資格的事件”)，則管理代理應立即通知貸款人和美國母公司借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內, 借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款等值的美元，但須符合本合同中包含的其他條款。

“合格設備”指在任何時候借款人的設備，但不包括任何設備：

(A)僅根據抵押品和擔保要求，不受完善的(或同等的)第一優先權留置權的約束，根據相關擔保文件，抵押品代理人以有擔保債權人的利益為受益人；

(C)根據適用借款人的歷史慣例和程序，在每一種情況下，行政代理合理地接受(有一項理解，借款人在第二次重述生效日期時的歷史慣例和程序是行政代理合理接受的)，被確定為過時、損壞或有缺陷，或不處於良好狀態和維修狀態，並在適用借款人的正常業務過程中使用或可用；

(D)在任何實質性方面不符合任何政府當局強加的所有適用標準，包括1938年的《公平勞工標準法》和(安大略省的)《就業標準法》，這些標準會影響抵押品代理人銷售此類設備的能力；

(E)除上述借用人或任何其他適用的借用人外，任何人須(I)對該等設備擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權(包括任何保留所有權的權利)，但就任何過境設備承運人的權益而言，或(Ii)在任何關於該等設備的購貨單或發票上註明對該等設備擁有或看來是擁有該等設備的權益，則屬例外；

(G)(I)位於適用借款人租用的任何地點，除非行政代理事先給予書面同意，或除非(A)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議或行政代理根據其允許的酌情決定權合理要求的其他文件，或行政代理或其律師認為在該設備所在地點的司法管轄區內合理必要的租金儲備，或(B)行政代理以其允許的酌情決定權就該地點建立了租金儲備；或(Ii)位於擁有的地點，但須受以債權人為受益人的按揭或其他擔保權益(構成準許留置權的按揭或其他擔保權益除外)規限，或位於任何第三方倉庫或其他儲存設施內，或由受託保管人管有，除非(A)該抵押權人，倉庫管理人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議或行政代理人根據其允許的酌情決定權可能合理地要求的其他文件，或行政代理人或其律師可能合理地認為在該設備所在地點的管轄範圍內有必要的其他文件，或(B)行政代理人以其允許的酌情決定權就該地點建立了租金儲備；

(I)構成“固定附着物”，除非該固定附着物位於借款人擁有的不動產上，並且抵押(或類似的擔保權益)已為有擔保債權人的利益以抵押品代理人為受益人而給予；

(K)公司以其他方式向行政代理髮出書面通知或在交付給行政代理的任何借款基礎證書中將其指定為“不合格”。

“合資格的收費擁有的房地產”是指(I)由美國借款人或加拿大借款人以費用所有權在美國或加拿大擁有的房地產，(Ii)根據抵押貸款和其他相關房地產文件的形式和實質合理地令行政代理和任何其他貸款人滿意的房地產，(Ii)抵押品代理人在任何時候都受到抵押品代理人適當完善的優先擔保權益(僅受第9.01節允許的留置權的約束)，且不受任何其他留置權的約束，(Iii)在所有實質性方面都符合本協議和證券文件中關於該不動產的陳述和保證，(Iv)僅限於在第二個重述生效日期由美國借款人或加拿大借款人擁有的不動產，如附表5.15所述(雙方同意：(X)附表5.15所列不動產應被視為在第二次重述生效日期前三個月內由第三方評估師合理地令行政代理人滿意，且(Y)附表5.15所列不動產的估價應被視為在行政代理人和任何其他貸款人合理滿意的基礎上編制的)和(V)僅針對任何美國所有的不動產。未在附表5.15中列出的借款人或加拿大借款人，(X)已由令行政代理人合理滿意的第三方評估師進行評估，及(Y)有關該資產的評估是在令行政代理人及根據本條例規定須徵得其同意的任何其他貸款人合理滿意的基礎上擬備的；但前提是, 合資格的收費自有房地產應排除公司通過書面通知行政代理或在交付給行政代理的任何借款基礎證書中指定為“不符合資格”的任何房地產。

“合格受保人和信用證擔保帳户”是指借款人在其正常業務過程中創建的帳户，該帳户可以(I)由管理代理人合理滿意的信用保險進行充分保險，或(Ii)由行政代理人合理接受的信用證擔保，該信用證在現金管理期內應行政代理人的要求以行政代理人合理滿意的方式分配給抵押品代理人，並在其他方面符合本協議所述的“合格賬户”的條件，但賬户債務人未能位於賬户債務人批准的國家/地區。

“合格在途庫存”是指借款人所擁有的符合“合格庫存”所有標準的庫存，如果該庫存不是從庫存核準國家境內的任何地點運輸到借款人的某一地點的話(這種庫存稱為“在途庫存”)。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不符合在途庫存的資格，除非(A)除行政代理另有約定外，此類庫存符合以下任一條件：(I)受可轉讓所有權文件約束，且該所有權文件顯示行政代理(或經管理代理同意，適用的信用方)為收貨人，且行政代理對證明標的庫存所有權的所有權文件擁有控制權(包括以行政代理合理接受的形式和實質交付海關代理協議)或(Ii)僅用於運輸至美國或加拿大境內地點的庫存，受制於不可轉讓的所有權文件，並且這種所有權文件表明行政代理人是收貨人，該文件由行政代理人或行政代理人批准的其他人(包括任何借款人)所有；(B)此類存貨按照本協定和其他信用證單據的規定投保，如適用，包括海運貨物保險；(C)此類存貨已確定為適用的銷售合同，並且所有權已轉移給適用的借款人；(D)此類存貨不是由有權收回、轉移裝運、收回、停止交付的供應商銷售的, 對任何借款人不履行任何義務的存貨主張所有權保留或以其他方式主張留置權；(E)此種存貨受符合借款人正常交易過程的習慣採購訂單和其他銷售單據的約束；以及(F)這種庫存是由與供應商沒有關係的共同承運人運輸的，也不是從下列人那裏獲得的：(1)行政命令附件所列的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；(2)由行政命令附件所列的任何人擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；(3)任何反恐怖主義法、反洗錢法或PCMLTFA禁止貸款人或借款人與之進行交易或以其他方式進行任何交易的人，(4)實施、威脅或合謀實施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主義”，(V)即加拿大被封鎖的人或(Vi)在美國財政部外國資產管制辦公室的官方網站或任何替代網站或此類名單或在歐盟公佈的任何類似名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”；提供儘管在本定義中有前述規定，但僅在B部分次級設施的所有債務已不可撤銷地全額償付後，不超過25,000,000美元的在途庫存應構成“符合資格的在途庫存”，只要(A)任何一天的總超額可用(計算時不考慮根據本但書依據符合條件的在途庫存而產生的任何借款)，以及在緊接之前連續30天期間的每一天，不得低於線路上限的12.5%，(B)此種在途庫存符合上文(B)至(F)款規定的“合格在途庫存”的所有標準，以及(C)已全額支付應付給此類在途庫存供應商的所有費用和其他款項；不言而喻，行政代理在其允許的酌處權下，應有能力為(X)應付給貨運承運人、貨運代理、海關經紀人、航運公司或擁有此種在途庫存的其他人的費用、(Y)港口費和海關費以及(Y)應付給任何人的與運輸和交付在途庫存有關的任何其他費用、收費或數額(統稱為“在途儲備”)建立準備金。符合條件的在途庫存總額在任何時候都不能超過25,000,000美元。如果符合條件的在途庫存來自庫存批准國家以外的司法管轄區，行政代理應在其允許的酌處權範圍內，有能力為卸貨成本建立準備金。

“合格庫存”是指在任何時候符合條件的在途庫存和借款人的庫存，但不包括任何庫存：

(A)不受完善的(或同等的)第一優先權留置權的約束(根據抵押品和擔保要求)，以抵押品代理人為受益人的擔保債權人根據相關擔保文件；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)根據相關擔保文件為擔保債權人的利益而對抵押品代理人實施的留置權，以及(Ii)第9.01節允許的留置權(如果有)，該條款允許留置權優先於留置權，根據相關的擔保文件為擔保債權人的利益而有利於抵押品代理人；

(C)根據適用借款人的歷史慣例和程序，在每一種情況下，行政代理合理地接受這些做法和程序(有一項理解，即借款人在第二次重述生效日期時的歷史慣例和程序令行政代理相當滿意)，確定為緩慢、過時、無法銷售、損壞、“秒”、有缺陷、使用、不適合出售或因年齡、類型、類別或數量而不可接受；

(D)在任何實質性方面都不符合任何對這類庫存或其使用或銷售擁有監管權力的政府當局強加的所有適用標準，包括1938年《公平勞工標準法》和《就業標準法》(安大略省)，不符合這些標準將影響適用借款人出售這類庫存的能力；

(E)除上述借款人或任何其他適用的借款人外，任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權(包括任何保留所有權的權利)，但就任何過境存貨承運人的權益而言，或(Ii)在任何關於該等存貨的購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益，則屬例外；

(F)除符合條件的在途庫存外，不在庫存核準國家，或在運輸中(除在庫存核準國家之內或之間的地點之間，由適用借款人控制，範圍包括在任何這類借款人目前的永久庫存報告中)；

(G)除符合條件的在途庫存外，由適用借款人控制並列入任何這類借款人的現行永久庫存報告的，除非是在核準庫存的國家境內或之間的地點之間運輸，(I)位於適用借款人租用的任何地點，除非行政代理事先給予書面同意，或除非(A)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議或行政代理在其允許的酌情決定權下可能合理要求的其他文件，或行政代理或其律師認為在該庫存所在地點的司法管轄區內合理必要的租金儲備，或(B)行政代理已就該地點建立租金儲備；(Ii)位於擁有的地點，但須受以債權人為受益人的按揭或其他抵押權益(構成準許留置權的任何該等按揭或其他抵押權益除外)規限，或位於任何第三者保税倉或其他貯存設施內，或由受託保管人管有，除非(A)該承按人，保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人根據其允許的酌情決定權合理要求的其他文件，或行政代理人或其律師認為在庫存所在地的管轄範圍內合理必要的其他文件，或(B)行政代理人已根據其準許的酌情權設立租金儲備；或(3)位於符合條件的庫存總額低於100,000美元的任何地點；

(H)屬於寄售標的的合格在途庫存，但寄售給行政代理(或經行政代理同意，“合格在途庫存”定義的條款所允許的另一人)的合格在途庫存除外；

(I)本公司或其任何附屬公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議的通知時，受任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存；

(L)由借款人業務中使用的樣品、宣傳材料、標籤、包裝材料或類似的供應品組成(在每種情況下，合格供應品和包裝庫存除外)；

(N)由危險材料或只有在沒有許可證的情況下才能運輸或銷售的貨物組成；

(O)庫存成本的任何部分可歸因於任何此類借款人與其任何關聯公司之間的公司間利潤(但僅限於該部分)；或

對於在許可收購或類似投資中第二次重述生效日期之後，美國借款人或加拿大借款人(除從另一借款人獲得，但包括任何已成為借款人的任何庫存)有資格納入借款基礎的任何庫存(由本公司與行政代理協商合理確定)，該等購入庫存可按“A檔借用基地”定義第(C)(Ii)和(D)(Ii)款規定的預付費率計入A檔借用基地，期限最長為A檔借款基地收購後90天，而管理機構無需完成現場審查和評估，只要(I)在A檔借用基地購置後90天內包括的所有收購庫存，行政代理尚未完成現場審查和評估(任何此類庫存，(I)(I)已就適用借款人或擔保人滿足抵押品和擔保要求；(Iii)已就適用借款人或擔保人滿足抵押品和擔保要求；及(Iii)已就此類庫存滿足抵押品和擔保要求。關於借款人(從另一借款人除外)獲得的、有資格列入借款基礎的任何類型的存貨, 但在許可收購或類似投資中，在第二次重述生效日期之後，並未根據前一句話的規定包括在A檔借款基地內的任何存貨(為免生疑問，應包括第三修正案生效日及之後的合格用品和包裝存貨)，只有在行政代理完成對A檔借款基地和B檔借款基地的實地審查和評估後，才應納入A檔借款基地和B檔借款基地。除非行政代理已酌情決定不需要對此類清單進行這種盡職調查。為免生疑問，美國借款人根據凱旋收購獲得的符合納入借款基礎的任何類型的庫存(“凱旋合格庫存”)應(I)自第一修正案生效日期起至關於凱旋合格庫存的實地審查交付之日止，構成已收購的美國非評估性庫存，並根據(D)(Ii)條款計入A檔借款基地，但須遵守該條款規定的40%預付款，以及(Ii)此後：根據(D)(I)和(D)款(分別)計入A檔借款基數和B檔借款基數，並適用該等條款規定的預付利率, 無需完成對凱旋合格庫存的評估，只要根據條款(D)(I)(Ii)和(D)分別根據A批借款基數和B批借款基數的定義計算該凱旋合格庫存的有序清算淨值是根據最近一次評估用於符合資格的美國庫存的有序清算淨值。

“合格投資級帳户”是指具有投資級或同等評級的公司家族評級的帳户債務人所欠的合格帳户。

“合格用品和包裝庫存”是指借款人的合格庫存，包括瓦楞紙箱、層壓紙箱和袋子、襯墊、塑料袋、手提箱、袋子、封口、蓋子、箱子、纖維、薄膜、桶、運輸用品、託盤和其他雜項包裝庫存。

“符合條件的美國設備”指美國借款人擁有的符合條件的設備。

“符合條件的美國房地產”是指美國借款人擁有的符合條件的收費擁有的房地產。

“符合條件的美國供應和包裝庫存”是指美國借款人擁有的符合條件的供應和包裝庫存。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”係指與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、指令、索賠和/或違反通知，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法對執法調查、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害；以及(B)尋求損害賠償、分攤、賠償、成本回收的任何第三方；因釋放或威脅釋放任何有害物質而對人類健康或環境造成的所謂傷害或傷害威脅所引起的或與之相關的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國、市政、地方或外國法律規定，為免生疑問，應包括任何條例、法規和普通法規則，包括《環境與環境法》以及與暴露於危險材料(包括與危險材料的製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或釋放威脅有關的)影響的污染或環境保護、職業安全或人類健康相關的任何其他司法或行政命令、同意法令或判決。

“環境責任”是指根據或與任何環境法產生或有關的任何責任、損失、損害、索賠和費用，包括因下列原因引起或有關的責任、損失、損害、索賠和費用：(A)遵守或不遵守任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，除文意另有所指外，還指根據該法頒佈的條例和裁決。關於ERISA的章節是指ERISA在本協定生效之日及其任何後續章節。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，以及僅就守則第412節而言，被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義的任何“可報告的事件”，但不包括對計劃免除30天通知期的任何事件；(B)未能為任何計劃或多僱主計劃提供必要的供款，從而導致施加留置權或其他產權負擔或未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節就計劃規定的最低資金標準；(C)本公司(受限制的子公司)或ERISA關聯方根據ERISA第四章就終止任何計劃或因公司、受限子公司或ERISA關聯方從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)承擔的任何責任；(D)公司、受限子公司或ERISA關聯方從PBGC或計劃管理人收到終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的任何意向通知；(E)確定多僱主計劃資不抵債；(F)發生本公司或任何受限制附屬公司可合理地預期負有責任的任何非豁免“被禁止交易”(按ERISA第406條或該守則第4975條的涵義)；(G)發生根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的任何事件或情況；(H)根據該守則第412(C)條就任何計劃或多僱主計劃提交任何最低資金豁免請求或獲得豁免, (I)確定任何計劃處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)或(J)本公司、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司收到根據ERISA第305條規定的多僱主計劃處於或預期處於危險或危急狀態的任何通知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義第(IIa)款所給出的含義。

(I)以倫敦銀行同業拆息報價貨幣為單位的年利率(四捨五入至最接近的百分之一)^這是相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或後續利率，在當地時間上午11：00左右，即任何利息期開始前兩個工作日(或者，如果是以英鎊計價的任何信貸延期，則為當地時間上午11：00左右，任何利息期的第一天)發佈在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上，等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或後續利率。有關貨幣的存款(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間；

(Ii)以歐元為單位的年利率(四捨五入至最接近的百分之一)^這是1%)，由管理代理在上午11：00左右確定。(比利時布魯塞爾時間)在利息期的前兩個工作日，每個利息期的期限等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)或行政代理批准的可比或後續利率(或由適用的行政代理指定的其他商業來源；行政代理不時指定)；

(Iii)如以加元為單位，年利率(四捨五入至最接近的百分之一)^這是1%)等於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的加元提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或後續利率。(當地時間)在利率確定日，期限相當於該利息期間；以及

(Iv)以任何其他非倫敦銀行同業拆借利率報價的貨幣計價，即行政代理和貸款人根據第1.08(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；

但是，如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該核準匯率；如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”一詞定義第(I)款的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。

“歐洲基本匯率”是指，(I)對於在美國以外提供資金的歐元、英鎊、瑞士法郎和美元，指在該日期一個月期間的歐洲貨幣，以及(Ii)對於英鎊和瑞士法郎，分別指替代貨幣每日匯率，加1.00%；但在任何情況下，歐洲基本匯率不得低於1.00%，此外，只要行政代理批准了與本協議相關的可比或後續匯率，批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的匯率應以行政代理以其他合理方式確定的方式應用。該費率的任何變動應在該變動之日開業時生效。

“歐洲基本利率貸款”是指以歐元、英鎊、瑞士法郎和根據第1.08節提供的任何其他替代貨幣計價、以歐洲基本利率計息的貸款。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外賬户”是指一個存款賬户，該賬户(1)用於支付工資和扣繳與此有關的税款以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、獎金、福利和費用補償)，(2)僅用於支付或免除税款，包括銷售税，(3)僅用作託管賬户或受託或信託賬户，(Iv)所有該等存款賬户的每日平均結餘總額(以最近完成的公曆月計算)在任何時間均不超過2,500,000元，或。(V)只載有借款或發出債務的收益，包括借入本協議項下的貸款。

“除外資產”應具有“抵押品和擔保要求”一詞定義中所給出的含義。

“除外附屬公司”是指(A)每一家非實質性附屬公司，(B)每一家在第8.10節要求子公司成為擔保人的日期不是全資子公司的子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，(C)每一家附屬公司(I)被任何適用的法律要求或合同要求禁止的(就任何此類合同要求而言，僅限於在原截止日期或在該人成為本公司的附屬公司之日已存在的範圍內(且並非在考慮到該等限制而訂立的情況下訂立)，(Ii)需要政府當局同意、批准、許可或授權以提供該等義務的擔保(除非該等同意、批准、已收到許可證或授權)或為其提供擔保將對公司或其一家或多家子公司(由公司與管理代理磋商後合理確定)造成重大不利税務後果的任何其他子公司，或(Iii)作為氟氯化碳(或CFC的子公司)或FSHCO的任何其他子公司，(D)根據行政代理和借款人的合理判斷，按照書面商定的方式，就其提供義務擔保的成本或其他後果將超過貸款人從其獲得的利益的任何其他子公司，(E)每一家不受限制的附屬公司；。(F)根據準許收購或根據本協議準許進行的其他投資而收購的任何受限制附屬公司，並以根據第9.04節準許產生的有擔保債務提供資金。, 以及(G)任何特殊目的實體(包括任何非營利實體)，只要與該等附屬公司為締約一方的該等有擔保債務有關的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非是考慮到該等許可收購或根據本協議準許的其他投資而產生的，則在每種情況下，該限制附屬公司均不得擔保該等債務。

就任何擔保人而言，“除外互換義務”是指：(A)根據《商品交易法》或任何規則、條例，擔保人根據擔保或擔保人為保證擔保而授予的擔保權益的全部或部分擔保(或根據其擔保的任何擔保)是或變為違法或違法的任何掉期義務。或商品期貨交易委員會的命令(或對其中任何內容的適用或正式解釋)(I)由於該擔保人未能構成《商品交易法》及其規定所界定的“合格合同參與者”(在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的保全、支持或其他協議以及其他信貸各方對該擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保給予形式上的效力後確定)，根據適用情況，此類擔保人對此類互換義務生效或將生效，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，在擔保(或授予此類擔保權益)之時，(B)有關信貸方與該等互換義務的對手方之間的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期合同的主協議產生掉期義務, 此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換合同的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，由任何信用證方支付或因任何信用證單據項下的任何義務而支付的任何款項，(A)由司法管轄區(或其任何政治分區)向其徵收(或以其計算)以代替所得税淨額的所得税及專營權税(及類似的)税，其原因是(I)該收款人是在該司法管轄區內組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設於該司法管轄區，或(Ii)該收款人與該司法管轄區之間的任何其他現時或以前的聯繫(行政代理人、貸款人或其他收款人已籤立、交付、成為其一方、根據該司法管轄區收取款項、收取或完善抵押權益而產生的聯繫除外)，根據或強制執行任何信用證文件進行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)貸款人(受讓人除外，根據公司根據第3.04條提出的請求而徵收的受讓人)，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時生效的法律對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第4.01節的規定，從貸款方獲得關於該美國聯邦預扣税的額外金額，(D)可歸因於該收款人未遵守第4.01(B)節或第4.01(C)節(每種情況)的任何税款, 在符合第4.01(D)節的前提下，(E)根據FATCA徵收的任何預扣税，(F)根據法典第3406節徵收的美國聯邦備用預扣税，(G)僅針對循環融資徵收的任何加拿大税，由於該收款人不與加拿大信用方保持一定距離(在ITA的意義內)而徵收的任何加拿大税，以及(H)僅針對循環融資，由於該收款人是加拿大信用方的“指定股東”(ITA第18(5)款所指的股東)或與加拿大信用方的該指定股東沒有保持一定距離而徵收的任何加拿大税款。

“行政命令”係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令。

“公平市價”指，就任何資產或負債而言，由本公司善意釐定的該等資產或負債的公平市價。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。

“FCCR測試量應具有“財務公約觸發事件”一詞定義中所給出的含義。

“聯邦基金利率”是指(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的，由聯邦基金經紀人在適用的營業日(或在前一個營業日，如果不是營業日，則在前一個營業日)安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由行政代理決定在適用的交易日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/8)；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“現場審查”是指在行政代理合理滿意的基礎上準備的現場審計和審查，列出了賬目和庫存的價值，審查和審查應由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的審查員根據本協議進行。

“外匯儲備缺口”是指B檔循環貸款本金餘額超過B檔借款基數的數額。

“財務契約觸發事件”是指，在任何時候，總的超額可用金額小於(A)15,000,000美元和(B)10.0%的額度上限中的較大者(該較大的金額為“FCCR測試金額”)。一旦發生任何財務契約觸發事件，則該財務契約觸發事件應被視為持續，儘管此後總超額可用可能超過FCCR測試金額，除非且直到總超額可用連續三十(30)天超過該FCCR測試金額，在此情況下，財務契約觸發事件應不再被視為持續。

“融資租賃義務”指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(為免生疑問，而非直線或經營租賃)核算的義務，適用於任何人。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。

“第一修正案”是指借款人、行政代理、定期貸款行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人之間於2021年4月15日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指滿足第一修正案第四條規定的條件的日期，即2021年4月15日。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指(X)抵押品代理人和(Y)一種或多種次級債務持有人的一名或多名代表之間實質上以附件O的形式訂立的債權人間協議，並根據當時的市場狀況作出任何非實質性變更和重大變更，其中實質性和非實質性變更應為行政代理人合理地接受，且重大變更應在簽署前不少於五個工作日向出借人公佈，如果所要求的貸款人在公告後五個工作日內未對此類變更提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人和/或抵押代理人簽訂該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)，並同意行政代理人及/或抵押品代理人簽署該協議或任何其他形式的慣常債權人間協議，其形式及實質為行政代理及本公司合理接受。

“首次重述協議”是指貸方、行政代理、抵押品代理和貸款人、開證行和Swingline貸款人之間的重述協議，日期為2020年1月28日。

“固定資產優先抵押品”應指，在交叉留置權事件發生後，貸方對以下抵押品的所有現有和未來的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現有的或產生的，無論位於何處：(I)設備和固定裝置(在做出交叉留置權借款基地移除選擇之前的加拿大設備和美國設備除外)；(Ii)不動產(在交叉留置權借款基地移除選擇做出之前的加拿大不動產和美國不動產除外)；(Iii)知識產權；(Iv)公司所有直接和間接子公司的股權；(V)不構成ABL優先抵押品的任何信用方的所有其他資產，無論是實物、個人或混合資產；(Vi)在證明、管理、擔保或以其他方式合理地與上述任何一項有關的範圍內，所有文件、一般無形資產、票據、商業侵權債權、信用證、信用證權利和支持義務；然而，只要上述任何抵押品亦證明、管治、擔保或以其他方式合理地與任何ABL優先抵押品有關，則只有證明、管治、擔保或主要與固定資產優先抵押品有關的部分應構成固定資產優先抵押品；(Vii)與前述抵押品有關的所有簿冊、記錄及文件(包括數據庫、客户名單及其他記錄，不論是有形或電子的，包含與前述任何一項有關的任何資料)；及(Viii)以任何形式收到的前述任何或全部收益及產品，包括對第三方的索償。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國養老金計劃”是指由公司或任何一家或多家受限子公司主要為居住在美國或加拿大以外的公司或此類受限子公司的員工的利益而在美國或加拿大境外建立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，並且該計劃不受ERISA或加拿大員工福利立法的約束。

“境外子公司”是指本公司除境內子公司以外的每一家子公司。

“前置風險”是指違約貸款人在LC風險敞口或擺線風險敞口(視情況而定)的A部分次級貸款下的按比例百分比，但根據第2.11節分配給其他貸款人的範圍除外。

“FSHCO”是指作為美國母公司借款人的直接或間接子公司，並且除了作為CFCs的一個或多個外國子公司的股本(為避免懷疑，包括任何為美國聯邦所得税目的而被視為股本的工具)外，沒有其他實質性資產的任何子公司。

“公認會計原則”是指(I)在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，或(Ii)如果公司就財務報表和信息的交付向行政代理髮出書面通知而選擇，則指國際會計準則委員會通過的會計準則和解釋(“IFRS”)，在公司作出該選擇之日或之後不時生效；但(A)任何該等選擇一經作出即不可撤銷，及(B)自該等選擇開始及之後，本協議所載基於公認會計原則的所有比率、計算及其他釐定均應按照國際財務報告準則計算。

“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、市還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”應具有“抵押品和擔保要求”一詞定義中(B)款所規定的含義，為免生疑問，應包括信用證方擔保和根據第8.10節訂立的任何附加擔保。

“擔保人”是指每個借款人(其自身債務除外)和每個附屬擔保人。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在術語“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限危險廢物”、“有毒物質”或類似術語的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；以及(C)受任何環境法管制的或合理地預期會引起任何環境法責任的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝準備金”是指行政代理根據第2.22節有關擔保準備金的規定，按照其允許的酌情決定權不時建立或修改的準備金總額。

“套期保值義務”是指尊重任何人，該人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”係指(A)截至2017年12月30日、2018年12月29日及2019年12月28日止財政年度末本公司及其合併附屬公司的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量及(B)截至2020年9月26日止九個月期間本公司及其綜合附屬公司的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合經營及現金流量。

“國際財務報告準則”應具有“公認會計準則”一詞定義中所規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，本公司目前存在或此後收購或形成的任何受限附屬公司，其總資產(當與該受限附屬公司的資產合併後，在消除公司間債務後)在該確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天的總資產，等於或少於本公司及其受限附屬公司在該日期的綜合總資產的5%，以及(B)其毛收入(與該受限附屬公司的收入合併，在剔除公司間債務後，本公司及其受限制附屬公司於該測試期的綜合毛收入的金額為等於或少於該測試期內本公司及其受限制附屬公司的綜合毛收入的5%，每種情況均根據公認會計準則釐定。附表1.01C列出了在第二次重述生效日期及截至第二次重述生效之日仍未作為擔保人執行本協議的每一家非實質性子公司的受限子公司。

“招致”或“招致”應指產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔或有或有或以其他方式承擔直接或間接責任。“發生”或“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。

(Ii)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

(Iii)指在取得任何財產(包括融資租賃債務)後超過12個月仍未到期的任何財產(包括融資租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但(X)構成對貿易債權人的商業信用證、應付貿易或類似債務的任何該等餘額，在每種情況下均在正常業務過程中累算，及(Y)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債，而該等債務在到期及須予支付後仍未予支付；或

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(B)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第三人的上述(A)款所述類型的債務負有責任或支付債務的任何義務(不論該等債務是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據託收的情況除外；及

(C)在未包括的範圍內，以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產承擔的上文(A)款所述類型的債務，不論這種債務是否由該第一人承擔，但僅限於受該留置權約束的資產的公平市場價值；

但儘管有上述規定，負債須(A)包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如該等負債明示對該人無追索權，且只會計入按照公認會計原則釐定的該人的本金總額的計算內，則屬例外，及(B)當作不包括(I)在通常業務運作中招致的或有債務，(Ii)非融資租賃債務或其他經營租賃或回售交易下或與之有關的債務(任何由此產生的融資租賃債務除外)及(Iii)與任何供應鏈融資或類似安排有關的欠供應鏈融資銀行的債務，根據該等安排，銀行或其他金融機構購買本公司或其附屬公司在正常業務過程中所欠的應付賬款；此外，在計算債務時，應不考慮財務會計準則委員會會計準則彙編第815號議題和相關解釋的影響，條件是此類影響將因對此類債務條款所產生的任何內含衍生工具的會計處理而增加或減少本協議項下的任何目的的債務額。為免生疑問，PIPE證券不構成本協議項下的債務。

“保證税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何貸款方根據本協議或任何其他貸款信用證單據支付的任何款項或因其義務而徵收的或與之有關的所有税款。

“契約定額收費”指就任何人而言，在任何期間內，不重複的總和：

(B)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；及

(C)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事具有國家認可地位的類似業務的人員的顧問，即根據公司的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“知識產權”是指(I)專利，(Ii)商標、服務標誌、商號、商業外觀、商業風格、域名和其他來源或商譽的標識，(Iii)版權和受版權法約束的作品，(Iv)計算機軟件、數據和數據庫，(V)工業品外觀設計和對外觀設計的其他保護，(Vi)發明、發現、商業祕密、專有技術和其他專有或機密信息，以及(Vii)前述任何事項的發佈、註冊或申請。

“利息期”指的是，對於每筆歐元定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款的任何借款，自借款之日起或在適用於該借款的前一利息期的最後一天開始的期間，在適用的情況下作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，並在日曆月中在數字上相應的日期(或如果沒有數字上的對應日期，則在最後一天)結束，在之後的一個、兩個、三個或六個月的日期，在每個情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)，由相關借款人選擇，或歐洲貨幣利率貸款的任何借款根據第2.08節轉換為美國基礎利率貸款或歐洲基礎利率貸款的借款，或根據其借款通知第2.07節或第2.09節償還或預付的日期；條件是，如果：

(I)任何於非營業日以外的日期終止的任何利息期間，該利息期間須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款，則該下一個營業日將於下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間將於下一個營業日結束。利息應自利息期的第一天起計，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天；

(2)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上相應的一天的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(Yi)任何延遲提取定期貸款的利息期限不得超過延遲提取定期貸款到期日。

“庫存”應指UCC(或關於任何加拿大信用方PPSA)中定義的所有“庫存”，在任何這種情況下，無論位於何處，現在或將來任何人都有權使用。

“庫存核準國家”是指美國和加拿大。為免生疑問，此類庫存核準國家/地區清單不得解釋為將擁有合格庫存的借款人的核準司法管轄區清單擴大到美國和加拿大以外。

“投資和債務產生條件”是指就(X)任何收購或其他投資或(Y)滿足債務條件的任何債務產生而言，下列情況：

(I)自任何該等收購、其他投資或債務產生之日起，在給予債務形式上的效力後，不應發生或繼續發生任何違約事件，及

(Ii)截至任何該等收購、其他投資或債務招致的日期，在給予該等收購、其他投資或債務招致形式上的效力後，在該日期及緊接該日期之前的連續30日期間(假設該項收購、其他投資或債務招致發生在該連續30日期間的第一天)的超額可用總額不得少於(X)12.5%及(Y)$18,750,000兩者中較大者，及

(3)綜合固定費用覆蓋率應不低於1.0至1.0，該比率是按備考基礎計算的；惟本條第(Iii)款不適用于于任何該等收購、其他投資或債務招致之日期及生效後，於該日期及緊接前30天期間(假設該收購、其他投資或債務招致發生於該連續30天期間之首日)的超額可動用總額不少於(X)17.5%及(Y)26,250,000元兩者中較大者。

(A)(I)美元、加元、歐元、英鎊、日元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(Ii)外國子公司在正常業務過程中不時持有的該等當地貨幣；

(B)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面及無條件擔保或承保的證券，而其證券是無條件地作為該政府的十足信用和信用義務予以擔保的，而其到期日為自取得之日起計的24個月或以下；

(C)自取得日期起計24個月或以下的存款證、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本及盈餘均不少於$250,000,000，如屬非美國銀行，則資本及盈餘不少於$100,000,000(或在釐定日期時為美元等值)的任何本地或外國商業銀行；

(D)就(B)、(C)和(G)款所述類型的標的證券與任何金融機構或符合上文(C)款所述資格的認可證券交易商訂立的回購義務；

(E)被穆迪評為至少“P-2”級或被標普評為至少“A-2”級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如在任何時間穆迪和標普均未對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據及票據均在其設立日期後24個月內到期，並由獲穆迪評為“A”級或“A-2”或以上的人發行的債務或優先股，自取得之日起計的到期日起計為24個月或以下；

(F)穆迪或標普分別給予“P-2”或“A-2”以上評級的有市場的短期貨幣市場及類似基金(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(G)由取得債務之日起計24個月或以下的期限，由美國任何州、聯邦或領地、或其任何政治區或税務當局所發行、並獲穆迪或標普給予投資級評級的可隨時出售的直接債券(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(H)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債務，每項債務的到期日為24個月或以下，均獲穆迪或標普給予投資級評級(如在任何時間，穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(I)自取得貨幣市場基金之日起計，平均到期日為24個月或以下的投資，而貨幣市場基金獲標準普爾或穆迪評級為“Aaa3”(或其同等評級)或更佳評級(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(J)由任何金融機構或獲認可證券交易商簽發的備用信用證支持的、自購置之日起12個月或以下期限的證券，符合上述(C)款規定的資格；以及

(K)將至少90%的資產投資於上文(A)至(J)款所述類型的證券的投資基金。

對於外國子公司在美國以外的國家進行的投資(或作為其與外國子公司的現金管理安排的一部分，公司或受限制子公司在正常業務過程中或按照以往慣例暫時持有)，投資現金等價物還應包括：(A)上述(A)至(G)款和(I)、(J)和(K)款所述類型和期限的投資；投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例為受限制附屬公司所使用的其他短期投資，以進行類似(A)至(K)項及本段所述投資的現金管理投資。

儘管有上述規定，投資現金等價物應包括以以上(A)和(B)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額，但條件是在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十個工作日內，儘快將該等款項兑換成(A)和(B)款所列的任何貨幣。

為免生疑問，根據本定義確定為投資現金等價物的任何項目將被視為本協議下的所有目的的投資現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等同的評級)，或如果適用的證券、個人或公司家族當時未被穆迪或標普評級，則指任何其他評級機構的同等評級。

(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(投資現金等價物除外)；

(B)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成公司及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；

(C)對專門投資於(A)及(B)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金以待投資或分派；及

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户和分銷商墊款、佣金、差旅和向員工、董事、高級管理人員、經理、分銷商和顧問提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務。任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在公司資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就第8.11節而言，“投資”應包括(A)當本公司附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與本公司於該附屬公司的股權比例)，及(B)轉讓予非限制性附屬公司或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去本公司或一間受限制附屬公司就該等投資而收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他投資現金等價物。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指：(A)BANA或BANA的任何關聯公司或分支機構；(B)根據第2.13(I)節和第2.13(K)節可能成為開證行的任何其他貸款人；(C)就附表1.01B A部分所列的任何現有信用證而言，為該現有信用證的開具人的貸款人；或(D)所有上述各項。

“加拿大所得税法”是指修訂後的加拿大所得税法及其任何繼承者，以及根據其頒佈的任何法規。

“聯席牽頭經辦人”指(I)根據第一份重述協議，美國銀行、荷蘭合作銀行、荷蘭合作銀行加拿大分行及蒙特利爾銀行分別以聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人的身分；及(Ii)根據第二份重述協議，美國銀行及摩根大通銀行分別以聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人(視何者適用)的身分行事。

“次級債務”指本公司或任何受限制附屬公司未償還本金金額超過5,000,000美元的次級擔保債務、次級債務、無擔保債務、不合格股票和優先股(為免生疑問，管道證券除外)。

“次級擔保債務”是指公司或任何受限附屬公司借入資金而以抵押品上的留置權作擔保的任何第三方債務，而抵押品上的留置權優先於所有擔保債務的抵押品上的留置權(可以理解，任何交叉留置權債務不應構成初級擔保債務)。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理根據第2.13(N)節的規定，為適用開證行的利益而設立和維持的存款賬户形式的抵押品賬户。

“信用證延期”是指信用證的開立、修改、續展、有效期的延長、金額的增加。

“信用證單據”是指借款人或任何其他人向開證行或行政代理交付的與任何信用證有關的所有單據、票據和協議。

“信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未提取的信用證未提取的規定總額加上(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額。任何A批循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應指其在該時間總計LC風險敞口的A部分次級貸款下的按比例百分比。

“信用證債務”是指(A)借款人就任何信用證付款(包括任何銀行承兑匯票或由此產生的其他付款義務)所欠的所有金額和(B)所有未償還信用證的規定金額的總和。

“信用證請求”是指借款人根據第2.13(B)節的條款提出的請求，其形式和實質令適用的開證行合理滿意。

“信用證增支”指的是等於(A)65,000,000美元和(B)A期循環承付款額中較小者的數額。

“貸款人”是指附表2.01(A)或(B)中所列的每一家金融機構，以及根據第3.04或12.04節成為本協議下的“貸款人”的任何個人。

“貸款人損失分擔協議”是指每個貸款人在原成交日期時簽訂的貸方損失分擔協議，以及在原成交日期後通過轉讓和承擔協議或其他方式成為本協議一方的其他貸款人，其形式和實質為行政代理合理接受。

“信用證”是指開證行根據第2.13款向借款人開具或將開具的根據第2.13款向借款人開具的任何信用證。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣利率”一詞定義第(I)款所給出的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”指下列貨幣中的每一種：美元、英鎊和瑞士法郎；在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情酌情對美國基本利率和歐洲基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)進行任何符合要求的更改。反映該LIBOR後續利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”指任何資產、與該等資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律的規定提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、或根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規，包括PPSA)給予任何融資聲明的擔保權益或任何其他協議；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(A)發生或發行，或預付、償還、贖回、回購、失敗、收購、清償和解除、再融資或類似支付、債務或股本，(B)公司或本協議允許的任何受限制附屬公司的任何準許收購(或擬議的準許收購)，(C)作出任何處置，(D)進行任何投資(包括任何準許收購)，及(E)就前述(A)至(D)項中的任何一項進行或擬進行的任何其他交易或計劃，包括以下任何交易：如果完成，將構成前述(A)至(D)款中任何一項所述類型的交易，只要這些交易的完成不明確受制於要求獲得或從第三方獲得債務融資的條件先例。

“額度上限”指的數額應等於(A)當時適用的循環承付款加上當時未償還的B檔循環貸款和(B)當時適用的借款基數中較小的數額。

“貸款”是指根據本條例第二款向借款人支付的預付款或在借款人的指示下發放的預付款，可構成循環貸款、浮動貸款或延期提取定期貸款。

“重大不利影響”係指影響本公司及其受限制附屬公司整體業務或財務狀況的任何情況或條件，其個別或總體合理地預期將對以下各項產生重大不利影響：(X)本公司及其他貸款方作為一個整體履行其在信用證文件下的義務的能力或(Y)行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人在信用證文件下的權利和補救。

“實質性不動產”是指美國信貸方或加拿大信貸方在費用上擁有的所有不動產(包括其固定裝置)，且(A)公平市場價值不低於5,000,000美元，在第二次重述生效日確定，或在第二次重述生效日確定，或在此後獲得的財產的收購日期確定，或對於任何在建或改造中的物業，在其基本建成之日確定，或(B)構成合格的收費自有不動產。

“重要附屬公司”是指本公司的每一家非重要附屬公司的受限附屬公司。為免生疑問，所有貸方(本公司除外)應被視為構成“重要附屬公司”。

“到期日”是指(A)對於任何A檔循環貸款或Swingline貸款而言，A檔到期日；(B)對於B檔循環貸款而言，B檔到期日；以及(B)對於任何延遲提取定期貸款而言，延遲提取到期日。

“抵押”是指以擔保債權人的利益為受益人，以行政代理人合理滿意的形式和實質擔保債務的抵押契約、債權證、租賃抵押抵押、信託契約、不動產抵押契約、租賃信託契約、債務擔保契約、擔保債務的租賃契約或類似的擔保工具。

“抵押財產”是指受抵押的美國信用方或加拿大信用方擁有的不動產(包括其上的任何固定裝置)。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，貸方對該計劃負有或可能負有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的義務或責任。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定。

“有序清算淨值”是指，在任何確定日期，對於任何庫存或設備，此類庫存或設備的“有序清算淨值”，預期通過有序、協商出售此類庫存或設備而變現，並根據行政代理收到的借款人庫存或設備的最新評估確定，減去評估師估計的用於編組、整修、運輸、銷售費用、運營費用的金額。為使這類庫存的轉售價值最大化而指定的行政費用和佣金，並假定處置這類庫存所需的時間是關於這類庫存的慣常做法，並以這類庫存或設備成本的百分比表示。

“淨收益”是指(A)就任何非ABL抵押品的資產出售而言，公司或任何受限制子公司收到的總投資現金等價物收益，包括在出售或以其他方式處置在任何非ABL抵押品的資產出售中收到的任何指定非現金對價時收到的任何投資現金等價物，扣除與此類資產出售非ABL抵押品和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項，及經紀佣金及銷售佣金、因此而產生的任何搬遷開支、其他費用及開支，包括所有權及記錄開支、因此而支付或應付的税款，或為根據本協議進行付款而發生或被視為發生的任何交易(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何税項分擔安排後)，以及根據公認會計原則，扣除本公司或任何受限制附屬公司根據公認會計原則須提供作為儲備的適當金額，以抵銷出售或以其他方式處置後本公司或任何受限制附屬公司所保留的與該等交易中處置的資產有關的任何負債。包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該等交易有關的任何賠償義務；及(B)就本公司或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，該等產生或發行的現金收益，扣除所有税項及費用(包括法律、會計及投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支, 在每一種情況下，與該等發生或發行有關的招致。

“非ABL抵押品”是指任何符合條件的資本支出設備或符合條件的資本支出不動產，屬於延遲支取融資資本支出的標的。

“非融資性租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中均不要求作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，直線或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“票據”係指每一批A級循環票據、B級循環票據、擺動票據或延遲提取定期貸款票據(視情況而定)。

“轉換/延續通知”指實質上採用本合同附件A-2形式的通知，或行政代理與公司可能商定的其他形式的通知。

“通知辦公室”是指美國銀行，N.A.瓦克大道110N8層，郵編：IL4-110-08-03，芝加哥，IL 60606；收件人：莫尼拉·馬蘇德(電子郵件：monirah.masud@bofa.com)；或行政代理人此後可能以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦公室或人員。

“債務”是指(X)所有目前存在或以後產生的債務、義務、契諾和各種付款或履行義務，無論是到期的還是未到期的、直接的或或有的、任何信用方對任何貸款人、代理人或受補償人的債務、產生、到期或應付的債務、產生的、到期的或應付的，包括但不限於償還本金或利息的所有義務(包括在任何司法管轄區根據任何適用的債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的利息)。不論在該等程序中是否允許或可予允許，包括(為免生疑問，如非根據《破產法》第362(A)條自動中止或根據任何司法管轄區任何適用的債務人救濟法的任何程序而到期的任何該等利息)，並支付利息、費用、費用、收費、開支、專業費用、應向借款人或任何其他信貸方收取的所有款項，或任何借款人或任何其他信貸方根據信用證單據負有彌償責任的所有款項，不論是否由任何票據或其他票據(包括在任何司法管轄區根據任何適用的債務人救濟法展開任何訴訟程序後產生的彌償、費用、利息及其他款項，不論該訴訟是否準許或準許)證明，亦不論是否由任何票據或其他票據證明，該票據或其他票據是根據本協議及任何其他信用證單據而產生的，或與本協議及任何其他信用證單據有關連，以及信用證各方對所有條款的適當遵守情況, 本協議和每份其他信用證文件中包含的條件和協議以及(Y)所有有擔保的銀行產品債務以及其中包含的所有條款、條件和協議的適當履行和遵守；但是，就信用證方擔保和根據本協議簽署和交付的每一份其他擔保協議或其他文書或文件而言，對於任何擔保人而言，“義務”一詞不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。儘管上文有任何相反規定，(X)在本公司的選擇下，任何貸款方在任何有擔保的銀行產品債務項下的債務應僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他債務是如此擔保的，才應根據信貸文件進行擔保和擔保，並且(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要徵得有擔保銀行產品債務項下的債務持有人的同意。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“安大略省退休金計劃”係指“註冊退休金計劃”，如國際保險業協會第248(1)條所界定，該計劃載有國際貿易協會147.1(1)條所界定的“固定利益規定”，並根據《養老金福利法》(安大略省)，但不包括任何只提供“目標福利”或任何“多僱主養老金計劃”的計劃，這兩個計劃都在《養老金福利法》(安大略省)中定義，在這種情況下，僱主對此類目標福利或多僱主養老金計劃的繳費完全參照參與協議、集體協議或與參與此類計劃的談判代理人或其他代表談判達成的其他協議來確定，僱主沒有責任或義務在計劃全部或部分終止時或在僱主退出此類計劃時彌補此類計劃下的任何資金短缺。

“其他税種”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或財產税或類似税種，這些税種或類似税種是指根據任何信用證單據的籤立、交付、登記、履行或強制執行、根據任何信用證單據或與之有關的擔保權益的接收或完善而產生的任何税項或類似税項；但其他税項不應包括任何不包括的税項。

“未償還金額”是指(I)就任何日期的貸款而言，在實施任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的Swingline貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等Swingline貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(Iii)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施該日期的任何信用證信貸延期後，該等信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的任何其他信用證債務總額的任何其他變化，包括因有關借款人償還任何未償還的款額所致。

任何帳户在任何時候的“未清償餘額”應指其當時未清償面值的美元等值。

“超支貸款”是指在存在超支貸款時發放的美國基準利率貸款，或超支貸款是由A部分子貸款項下的資金造成的。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“全額付款”是指所有債務(除(I)任何有擔保的銀行產品債務和(Ii)任何或有賠償債務或其他當時未到期和應付的或有債務)已全額償付、所有承諾已終止或到期且沒有未償還信用證的日期(以信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品為抵押的、以行政代理名義併為適用開證行的利益為目的的(X)現金抵押的任何信用證除外)。金額相當於信用證對該信用證風險的103.0%，或(Y)按適用開證行合理滿意的條款擔保)。

就循環融資而言，“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於美國銀行，N.A.，瓦克大道110N，8樓，郵編：IL4-110-08-03，芝加哥，IL 60606；收件人：Monirah Masud(monirah.masud@bofa.com)；或行政代理人此後可能以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦事處。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“PCMLTFA”係指加拿大的“犯罪收益(洗錢)法”和“恐怖主義籌資法”。

“完美證書”是指實質上採用抵押代理人批准的格式的完美證書，該格式可根據第8.01(C)節不時補充。

“允許收購”是指公司或被收購實體或企業的任何受限子公司進行的收購；但(I)被收購人的董事會(或類似的管治機構)，或擁有被收購資產的人的董事會(視屬何情況而定)，(X)應已批准該項收購，或(Y)不得公開表示反對完成該項收購(反對意見尚未公開撤回)；(Ii)如該項收購涉及收購某人的股權，而該人在該項收購後將成為附屬公司，則該項收購須導致該等股權的發行人成為受限制附屬公司，以及，在第8.10節所要求的範圍內，擔保人(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，該等收購將導致抵押品代理人為有擔保債權人的利益而獲授予任何股本或所收購的任何資產的抵押權益，(Iv)在給予該項收購形式上的效力後，並不會發生或繼續發生第10.01節或第10.05節下的違約事件，及(V)緊接在給予該項收購形式上的效力後，本公司及其受限制附屬公司須遵守第9.09節的規定。

“許可收購對價”是指與任何許可收購或其他收購有關的總金額(按作出該許可收購時該許可收購的公平市價估值)，不重複：(A)就該許可收購支付或應付的購買代價，不論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論任何此類未來付款是否受制於任何或有事項的發生，幷包括代表購買價格以及任何債務和/或或有債務假設的任何及所有付款，“收益”和其他協議，用於支付在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)的任何付款的數額或支付條件，以及(B)與這種允許的收購有關而承擔的債務總額；但在任何情況下，須受或有事項規限的任何該等未來付款僅在本公司或其受限制附屬公司根據公認會計原則(於完成該等準許收購事項時釐定)所規定的準備金(如有)的範圍內視為準許收購代價。

“準許資產互換”指本公司或任何受限制附屬公司與另一人之間實質上同時買賣或交換構成不動產或設備的相關業務資產或構成不動產或設備的相關業務資產與投資現金等價物的組合；但所收到的任何投資現金等價物必須按照本協議第9.02節的規定運用；此外，只要所收到的資產在抵押品及擔保要求的範圍內被質押作為抵押品。

“允許酌情決定權”是指行政代理人(從以資產為基礎的貸款人的角度)根據其合理地認為(I)可能對借款基礎中包括的抵押品的數量、質量、組合或價值產生不利影響的任何因素(包括任何可能禁止收回應收款的適用法律要求)、抵押品代理人對其留置權的可執行性或優先權，或行政代理人、抵押品代理人、貸款人或開證行可以在清算中獲得借款基礎中包括的任何抵押品；(Ii)任何借款人或擔保人提交的任何抵押品報告或財務資料不完整、不準確或具誤導性；或(Iii)可能導致違約或違約事件。

“允許的產權負擔”是指，就任何抵押財產而言，就該財產交付的抵押權保險單中所列的所有權例外情況，所有這些例外情況必須為行政代理人合理地接受。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、無限責任公司、信託或其他企業、任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“PIPE證券”是指(I)由美國母公司借款人發行並可交換為公司股本的8,500萬美元A系列已發行可交換優先股或其他優先股，以及(2)3,000萬美元由美國母公司借款人發行並可交換為公司股本的B系列已發行可交換優先股或其他優先股。

“計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何養老金計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受《守則》第412節或ERISA第四章的約束，由貸款方維護或出資(或有義務向其繳款)，或貸款方對其負有或可能負有任何責任，包括(為更確切地説)由ERISA關聯公司產生的責任。

“PPSA”指的是《個人財產安全法》(安大略省)及其下的條例；但是，如果抵押品代理人對任何適用抵押品的留置權的有效性、完備性和效果以及完美和不完美的效果受到除安大略省以外的任何加拿大司法管轄區法律的個人財產安全要求的管轄，則PPSA指的是該其他司法管轄區的法律(包括魁北克民法典)中關於該等完美和不完美的有效性、完善程度和效果以及與該等規定相關的定義不時有效的那些個人財產安全要求。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“最優惠利率”是指BANA不時宣佈作為其最優惠利率的利率。這一利率由BANA根據各種因素設定，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。BANA公開宣佈的這一費率的任何變化，應於公告中指定的日期開業時生效。

“優先權留置權”應具有“加拿大優先權應付款項”一詞定義中所給出的含義。

任何貸款人在任何時候的“按比例百分比”應指(1)該貸款人的A期循環承諾額佔A期循環承付款總額的百分比，(2)該貸款人的B期循環承諾額佔B期循環承付款總額的百分比，或(3)該貸款人的延遲支取定期貸款承諾佔全部延遲支取定期貸款承諾額的百分比。自第一修正案生效之日起，每項貸款和子貸款項下各貸款人的按比例百分比列於附表2.01(A)或(B)(視何者適用而定)中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓與假設協議中(視何者適用而定)。

“進度付款”僅就由設備構成或適用於設備的延遲支取融資資本支出而言，是指與適用的設備供應商商定的一項付款計劃，根據該計劃，此類設備的付款將分系列進行。為免生疑問，可能要求在交付和/或安裝適用的設備之前支付進度付款。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購貨債務”是指為公司或受限制子公司收購或租賃此類資產提供融資或再融資而產生的債務，包括增加和改善或安裝、建造、改善或恢復此類資產，無論是通過直接收購此類財產或資產還是通過其他方式(包括通過購買擁有此類財產或資產的任何人的股本)；與任何該等債務有關而產生的任何留置權，應僅限於為該等資產提供融資的指明資產，或如屬不動產或固定裝置(包括增建及改善)，則為該資產所附的不動產；此外，該等債務須於本公司或受限制附屬公司收購或租賃該等資產或完成建造後365天內產生。

“利率決定日”是指利率期限開始前的兩(2)個工作日(或由行政代理人合理確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指由行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“評級機構”係指穆迪及標普，或如穆迪或標普或兩者均不公開提供適用證券的評級，則指由本公司選定的一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)。

任何人的“不動產”，是指該人對該人所擁有、租賃或經營的任何及所有土地、裝修及固定附着物的權利、所有權及權益(包括任何批租土地、礦物或其他產業)，以及在每種情況下與其有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及附帶於其所有權、租賃或營運的其他財產及權利。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的第一個相關可用替代方案，其順序如下：

(A)有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，或(Y)僅就以前建議的期限SOFR發佈，並在行政代理可接受的信息服務上發佈；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(投資現金等價物除外)，但本公司或受限制附屬公司為換取本公司或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人士的證券後將成為受限制附屬公司。

“相關房地產文件”是指(I)抵押文件和(如果適用)固定裝置文件；(Ii)抵押權保險單(或無條件承諾出具此類保險單)，以抵押品代理人合理接受的形式和由保險人以不超過抵押財產公平市場價值的形式投保抵押品代理人在抵押項下的權益，該數額必須在生效日期全額支付；(Iii)僅就位於美國的不動產抵押而言，新的ALTA調查或(B)現有的抵押財產的竣工調查(連同一份不變的誓章)，足以使業權公司刪除標準調查例外情況併發出與調查有關的批註(只要此類批註是以商業上合理的價格獲得的)；(Iv)僅就位於加拿大的不動產按揭而言，以及僅在適用業權公司為刪除標準測量例外情況和發出與測量有關的批註(只要該等批註可按商業上合理的價格獲得)所需的範圍內，(A)按揭財產的現有建成測量(連同一份不變的誓章)，或(B)如不足夠，則由合資格土地測量師擬備的新測量；(V)僅就位於美國的不動產抵押、貸款終身洪水風險確定，以及(如果抵押財產位於洪水平原)根據第8.03節向借款人發出的確認通知和洪水保險證據；(Vi)致抵押品代理人和有擔保債權人的抵押意見，包括適當的授權、執行, 適用抵押物的交付和可執行性，以及行政代理人可能合理要求的與本合同擬進行的交易相關的其他習慣事項(如果不在所有權保險範圍內)，否則應在形式和實質上令行政代理人合理滿意；(Vii)行政代理人合理滿意的證據，證明適用貸方已向所有權公司交付上述第(Ii)款所述的標準和習慣宣誓書、證書、資料、賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)和其他合理所需的文件，以促使所有權公司出具上述第(Ii)款所述的所有權保險單；及(Viii)令行政代理合理信納本公司或其他適用信貸方已支付所有業權保單保費、查冊及審查費用、託管費用及相關費用、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支，以記錄按揭、固定裝置文件及其他房地產文件，以及發出上文第(Ii)條所述的業權保單。

“釋放”指處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒或滲入、穿過或滲入環境，或在任何建築物或其他被佔用的構築物或設施內、從任何建築物或其他被佔用的構築物或設施內、從或滲入。

“有關借款人”，就任何借款而言，應指請求此種借款的借款人，或就任何信用證而言，指要求開具信用證的借款人。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、薩隆、(D)歐元、EURIBOR和(E)加元、加拿大B/A匯率(視適用情況而定)計價的任何信貸展期。

“租金準備金”是指對於任何設施、倉庫、配送中心或倉庫所在的設施、倉庫、配送中心或倉庫，其庫存或設備受法律實施所產生的留置權約束，且沒有生效的抵押品訪問協議，其準備金等於(A)在任何租賃地點的情況下，該設施、倉庫、配送中心或倉庫的三個月毛租金，以及(B)在任何其他此類地點的情況下，行政代理根據第2.22節的規定，就欠適用的受託保管人或倉庫管理人的債務，以其允許的酌情決定權合理確定的數額。

就任何類別的貸款或承諾而言，“所需類別貸款人”是指持有(I)未償還貸款總額50%以上的非違約貸款人(就本定義而言，循環貸款人對LC債務的風險參與和資金參與以及Swingline貸款的每一批的總金額被視為由循環貸款人“持有”)和(Ii)非違約類別貸款人在任何確定日期的時間持有的未用承諾總額。

“所需貸款人”(A)在第二次重述生效日期前，具有原信貸協議(由第一次重述協議重述)賦予該術語的涵義，及(Ii)在其後的任何時間，指非違約貸款人持有(I)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，循環貸款人對LC債務的風險分擔及資金參與及Swingline貸款的每一批總金額被視為由循環貸款人持有)及(Ii)非違約貸款人在任何確定日期所持有的未用承諾額總額。

“預留準備金通知”指(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，至少提前三個工作日通知本公司，以及(B)如果違約事件已發生且仍在繼續，則提前一個工作日通知本公司(或不提前通知本公司，行政代理根據其允許的酌情決定權合理地認為適當，以保護貸款人的利益)。儘管有前述規定，僅為(A)糾正數學或文書錯誤或(B)對某些賬户債務人國家的賬户債務人在任何現金管理期間的限制施加限制而改變準備金，不應受該通知期的限制。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、官方行政聲明、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”指的是，在不重複通過資格標準(包括抵押品和擔保要求以及額外的賬户安全措施)處理或排除的任何項目的情況下，行政代理根據第2.22節的規定在其允許的酌情權下不時建立或修改的準備金，包括但不限於稀釋準備金、租金準備金、對衝準備金、攤銷準備金、債務到期準備金、FIFO準備金缺口(根據本定義的最後一句)、加拿大優先應付款準備金和在途準備金。如果在B檔到期日之前的任何時間，B檔未償還循環貸款的本金總額超過B檔借款基數，則行政代理機構有權為A檔借款基數建立準備金，準備金數額等於FILO準備金缺口；但如果在建立準備金後，B檔借款基數超過當時未償還B檔循環貸款的本金總額，則行政代理機構將取消該準備金。為免生疑問，行政代理可根據第2.22節的規定，在其允許的酌情決定權下不時建立或修改與供應鏈融資有關的準備金；不言而喻，如果就供應鏈融資建立準備金，則此類銀行產品在第10.11節規定的瀑布下的優先順序應與第一修正案生效日期相同。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”，對於任何人、其首席執行官總裁、首席財務官或該人的任何副總裁總裁、財務主管、首席會計官、主計長或其他高級管理人員，具有實質上相同的權力和責任；對於在第二次重述生效日期交付的任何證書(除(一)借款基礎證書和(二)償付能力證書外)，指該人的任何祕書或助理祕書；但就遵守財務契諾及根據“分銷條件”定義第(Iv)條規定須交付的證書而言，“負責人員”指本公司的行政總裁、首席財務官、司庫、首席會計官或財務總監，或具有實質相同權力及責任的本公司任何其他高級人員。

“限制性次級債務預付款”是指任何次級債務的本金支付、贖回、失敗和其他收購或報廢，在任何情況下，在任何次級債務的任何預定償還或償債基金付款或其到期日之前，不包括第9.04節第(Vii)、(Viii)或(Ix)條所允許的次級債務或任何其他公司間債務。

“受限附屬公司”是指除任何非受限附屬公司以外的每一家附屬公司。除文意另有所指外，“受限附屬公司”指本公司的受限附屬公司。美國信貸方和加拿大信貸方(本公司除外)在任何時候都應構成本公司的受限子公司。

“重估日期”是指(A)就任何A檔循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以美元以外的貨幣計價的借款的每個日期，(Ii)根據第2.08節以美元以外的貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)第1.06(A)節所述的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列每一項：(1)以美元以外的貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(2)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(3)開證行根據任何以美元以外的貨幣計價的信用證付款的每個日期，(4)在所有現有的以美元以外的貨幣計價的信用證的情況下，第二次重述生效日期，和(V)第1.06(A)節規定的其他日期。

“循環借款”是指A期循環借款和(或)B期循環借款，視情況而定。

“循環承付款”應指A期循環承付款和(或)B期循環承付款，視情況而定。在第一修正案生效日，循環貸款人的循環承諾總額為250,000,000美元。

“循環曝光”應指A檔循環曝光和/或B檔循環曝光，視情況而定。

“循環貸款人”是指A檔循環貸款人和/或B檔循環貸款人，視情況而定。每一家非加拿大居民或被視為非加拿大居民的循環貸款人(或代表該貸款人行事的任何此類貸款人的任何關聯或分支機構)應是與加拿大借款人就ITA而言保持一定距離交易的金融機構。

“循環貸款”是指A檔循環貸款和(或)B檔循環貸款，視情況而定。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。

“回售交易”指本公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或加拿大聯邦政府實施或執行的任何制裁。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

第二修正案是指借款人、行政代理人、定期貸款行政代理人和貸款人之間於2021年7月2日對第二次修訂和重新簽署的信用協議進行的第二次修正。

“第二次重述協議”是指貸方、行政代理、抵押品代理、開證行、Swingline貸款人和貸款方之間於2020年12月31日簽署的第二次重述協議。

“第二次重述生效日期”應指2020年12月31日，即滿足“第二重述協議”規定的生效先決條件的日期。

“第8.01節財務報表”係指根據第8.01節(A)和(B)項要求提交的季度和年度財務報表。

“有擔保銀行產品債務”係指與銀行產品債務有關的所有債務(包括如果不是根據破產法第362(A)條的自動中止或根據任何適用的債務人救濟法在任何司法管轄區的任何適用的債務人救濟法下的中止本應到期的債務，幷包括在任何司法管轄區根據任何適用的債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的任何利息、費用和其他金額，無論該等利息、費用和其他金額在該訴訟中是否被允許或允許的債權)。最高金額(對於BANA及其關聯公司或分行以外的任何擔保銀行產品提供商而言)由該提供商在基本上採用本合同附件N形式的通知中以書面形式指定給管理代理，只要當時不存在違約或違約事件，該金額即可確定或增加(通過公司不時向管理代理髮出的進一步書面通知)。

“有擔保的銀行產品提供者”是指每一家現金管理銀行、每一家有擔保的對衝銀行和每一家有擔保的供應鏈銀行；只要該等非BANA的提供者以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品要擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法，以及(Ii)同意受第11.12節的約束；此外，如果(X)在第二個重述生效日期存在的任何銀行產品是由在第二個重述生效日期是貸款人、代理人、聯合牽頭安排人或在第二個重述生效日期是貸款人、代理人或聯合牽頭安排人的人的關聯人(BANA除外)提供的，前一但書要求的書面通知應在第二次重述生效日期或之前交付給行政代理，(Y)如果有擔保對衝銀行或有擔保銀行產品提供商(在相關銀行產品創建時不是行政代理)提供的任何銀行產品在第二次重述生效日期不存在，則前一但書要求的書面通知應在相關銀行產品創建後30個日曆日內(或行政代理與公司商定的較後日期)交付給行政代理。

“有擔保債權人”應統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行和每一家有擔保銀行產品供應商。

“有擔保對衝銀行”是指任何以貸款方或其受限制附屬公司的身份與信用方或其受限制附屬公司訂立的套期保值協議的對手方，並且(I)在訂立該套期保值協議時或在第二個重述生效日期時，或(Ii)在訂立該套期保值協議後成為貸款方、代理人、聯席牽頭經辦人或貸款人、代理人或聯屬機構的貸款人、代理人或聯屬公司。

“有擔保的儲備對衝”是指根據與有擔保的對衝銀行簽訂的套期保值協議產生的任何有擔保的銀行產品債務，而公司及其有擔保的銀行產品供應商應已就該等債務以大體上採用本合同附件N的形式的通知通知行政代理，根據第10.11節規定的違約瀑布條款第七款允許償還的有擔保銀行產品債務的意圖，行政代理根據第2.22節的規定以其允許的酌情決定權就其建立對衝儲備，金額等於其掉期終止價值，只要為該金額和所有其他有擔保對衝建立對衝儲備不會導致超支。

“有擔保供應鏈銀行”是指參與任何有擔保供應鏈融資的每一家供應鏈銀行。

“擔保供應鏈融資”是指借款人或任何受限制子公司與任何擔保供應鏈銀行之間簽訂的任何供應鏈融資，包括在第一修正案生效之日生效的任何此類供應鏈融資。

“有擔保供應鏈融資義務”是指公司及其受限制子公司在任何有擔保供應鏈融資方面的所有義務。

“有擔保供應鏈銀行”是指參與任何有擔保供應鏈融資的每一家供應鏈銀行。

“有擔保的無準備金套期保值”是指根據套期保值協議產生的任何有擔保的銀行產品債務，但有擔保的準備金對衝除外。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全協議”指(I)“加拿大安全協議”和(Ii)“美國安全協議”。

“擔保文件”是指幷包括每一份加拿大擔保文件、每一份美國擔保文件、在庫存批准國家和/或賬户債務人批准國家輸入的費用或其他類似擔保文件(視上下文所需而定)，以及在籤立和交付後授予抵押品代理人留置權以保證義務的任何其他文件。

“高級融資槓桿率”指，在任何確定日期，(A)(X)本協議項下當時所有未償還貸款和(Y)本公司及其受限制附屬公司的所有融資租賃債務的總和，在每一種情況下，截至該確定日期或之前最近完成的測試期的最後一天，減去最多25,000,000美元的所有投資現金等價物的比率(在每種情況下，(I)除允許留置權外，免除所有留置權，及(Ii)於測試期間最後一天計入本公司綜合資產負債表的(B)本公司及受限制附屬公司於該測試期間的綜合EBITDA的存款賬户(抵押品代理人對該賬户持有完善的優先擔保權益)。

“重大資產出售”是指與抵押品有關的每一次資產出售(和任何意外事故)，其淨現金收益超過借款基數的10%。

“類似業務”指(A)本公司或任何受限制附屬公司於第二個重述生效日期從事或擬從事的任何業務及該等業務的任何合理擴展；及(B)與本公司及受限制附屬公司於第二個重述生效日期從事或擬從事的業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴展。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“償付能力”指，於釐定時，(A)個別人士及其附屬公司作為整體的資產的公允價值及現時公平出售價值均超過其陳述負債及已識別或有負債；(B)該人士及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及(C)該人士及其附屬公司作為整體可於到期時償付其陳述負債及已識別或有負債。前述定義中定義的術語應具有根據第二次重述協議第四條第(O)款在第二次重述生效日交付的償付能力證書中所述的含義。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“特別通知貨幣”指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定的現有循環承諾額類別”應具有第2.19(A)節所給出的含義。

“現貨匯率”是指任何一種貨幣在任何一天適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，它是(A)彭博社(或行政代理指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，由行政代理人確定並每天發佈到由行政代理人維護並可由本合同各方訪問的電子貸款平臺(“電子平臺”)的即期匯率，用於在行政代理人的主要外匯交易辦公室以第一種貨幣購買第一種貨幣，其在前一營業日有效；但僅在第(B)款的情況下，如果該匯率在任何一天沒有就任何貨幣在電子平臺上公佈，則該日與該貨幣有關的即期匯率應等於該貨幣在電子平臺上公佈即期匯率之前最近一日的該貨幣的即期匯率。

除非本合同另有規定，任何信用證的“聲明金額”應指該信用證當時有效的聲明金額。

“次級設施”應指A檔次級設施和/或B檔次級設施，視上下文需要而定。

“附屬債務”是指本公司或任何受限制附屬公司借入的任何第三方債務，在合同上從屬於該等債務的償還權。

“附屬公司間票據”指由本公司、本公司各受限制附屬公司及其他信貸方簽署的附屬公司間票據，日期為第二次重述生效日期，主要以本文件附件L的形式簽署，連同其任何接合點。

“附屬公司”對任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，而在該公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)中，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生任何意外情況)的50.0%以上在釐定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(Ii)任何合夥、合營、(A)超過50.0%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥、有限合夥或其他形式，及(B)該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“輔助擔保人”應具有“抵押品和擔保要求”一詞定義中所規定的含義。

“繼任者美國母公司借款率”應具有第9.113.05(Ad)(Ii)節中提供的含義。

“繼承率美國父母借款人”應具有第3.059.11(D)(Iia)節中提供的含義。

“A級循環貸款人”指的是非違約貸款人持有以下各項之和的66-2/3%以上：(I)A級次貸款項下未償還的總金額(就本定義而言，A級循環貸款人對LC債務的風險參與和有資金參與的每一批貸款的總金額被視為由此類A級循環貸款人“持有”)和(Ii)非違約貸款人在任何確定日期的時間持有的未使用的A級循環承諾總額。

“超級多數B部分循環貸款人”應指非違約貸款人持有(I)B部分次級貸款下的未償還總額和(Ii)非違約貸款人在任何確定日期的時間持有的未使用的B部分循環承諾總額的66-2/3%以上。

“供應鏈銀行”是指在進行供應鏈融資時(或在第一修正案生效之日)作為任何此等人士的行政代理、聯合牽頭安排人、貸款人或附屬公司的任何人，在每種情況下，其作為供應鏈融資的一方。

“供應鏈融資”是指任何銀行、金融機構或其他人士可不時向本公司或本公司任何受限制附屬公司提供有關本公司或本公司任何受限制附屬公司的貿易應付款項的信用證、擔保或其他信貸支持或財務通融(包括根據“供應鏈”或其他類似融資收購與該等貿易應付款項相對應的應收款)的任何協議，只要(I)除有擔保供應鏈融資義務外，該等債務為無抵押及(Ii)該等債務指本公司或其任何受限制附屬公司在其他情況下須就適用貿易應付賬款向其供應商或供應商支付的金額。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值協議終止之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.12節的規定，根據第2.12節的規定，根據第2.07節不時減少的額度A分項貸款的承諾。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何一批A循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的A部分次級貸款下的按比例百分比。

“擺動貸款機構”是指BANA及其允許的繼承人和允許的受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.12節發放的任何貸款。

“劃線票據”指的是基本上採用本合同附件B-2形式的每一張劃線票據。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”係指利用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的任何或所有現有或未來的税、扣、費、費、評税、負債或扣繳，包括與此有關的任何利息、罰金和附加税。

“定期貸款管理代理”的含義與本合同前言規定的含義相同。

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及

(B)就美國基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，指按照緊接前一條(A)釐定的一個月利息期的年利率；

提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款必須以美元計價。

術語SOFR“屏幕利率”是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，只要CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)根據SOFR的定義所載的任何利息期間選項，且基於SOFR並已由相關政府機構選擇或推薦，且在每種情況下都在選定並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的信息服務上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能在其合理酌情決定下不時指定的報價)，則該期限利率大致(由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)合理地確定)。

“定期貸款管理機構”應具有SOFR繼承率“具有第3.05(B)(Ii)節規定的前言中規定的含義。

“測試期間”是指公司連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其財務報表已根據第8.01節交付(或被要求交付)。

“第三修正案”是指借款人、管理代理、定期貸款管理代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人之間於2022年2月25日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行的第三次修訂。

“第三修正案生效日期”是指滿足第三修正案第四條規定的條件的日期，即2022年2月25日。

“總超額可獲得性”是指在任何時候等於(I)當時的額度上限減去(Ii)(A)當時未償還的循環貸款總額和Swingline貸款總額的美元等值和(B)當時的LC風險敞口總額的美元等值之和。

“部分”僅就延遲提取定期貸款而言，指每一延遲提取設備部分和每一延遲提取不動產部分。為免生疑問，(I)本協議項下每筆延遲提取定期貸款的借款將構成根據該協議作出的貸款的獨立部分；(Ii)就同一延遲提取期限貸款預付款日期作出的任何延遲提取定期貸款而言，該等借款將分別分為獨立延遲提取設備部分及延遲提取定期貸款部分；及(Iii)延遲提取期限貸款安排項下的未償還部分不得超過八十二(12)部分，而延遲提取融資資本開支包括或與合資格資本支出設備及合資格資本支出不動產有關。

“A檔借款基數”是指在任何確定時，等同於美元等值之和的數額，無重複

(A)(X)在任何公曆年5月1日起至該年9月30日止的期間內，90%；及(Y)在所有其他時間，每宗個案的85%，加拿大借款人在當時的合格加拿大賬户(合格投保人和信用證擔保賬户和合格投資級賬户除外)的未償還餘額總額加上(B)加拿大借款人在該時間的合格投保人賬户和信用證擔保賬户未償還餘額總額的90%加上(C)加拿大借款人當時合格投資級賬户未償還餘額總額的90%，以及(Ii)僅就任何收購的加拿大無現場審查賬户而言，該等合格加拿大賬户未償還餘額總額的65%；加號

(B)(I)(A)(X)自任何公曆年5月1日起至該年9月30日止的期間，90%；及(Y)在所有其他時間，每宗個案的85%，但就任何已取得的美國無實地審查帳户而言，合格美國賬户(合格投保人和信用證擔保賬户和合格投資級賬户除外)在該時間的未償還餘額的總和，加上(B)美國借款人在此時的合格投保人和信用證擔保賬户的未償還餘額總額的90%加上(C)美國借款人在此時符合資格的投資級賬户未償還餘額總額的90%，以及(Ii)僅就任何收購的美國無現場審查賬户而言，該等合格美國賬户的未償還餘額總額的65%；加號

(C)(I)除就任何已取得的加拿大非評估性存貨而言，(I)當時合資格的加拿大存貨(合資格的加拿大用品和包裝存貨除外)的成本或公平市價的75%，以較小者為準，及(Ii)(X)自任何歷年5月1日起至該年9月30日止的期間，92.5%，及(Y)在所有其他時間，每種情況為90%，當時合格加拿大庫存(合格加拿大用品和包裝庫存除外)的淨有序清算價值，以及(Ii)僅就任何收購的加拿大非評估性庫存而言，該合格加拿大庫存(合格加拿大用品和包裝庫存除外)成本的40%；加號

(D)(I)除就任何已取得的美國非評估性庫存而言，(I)當時符合資格的美國庫存(符合資格的美國供應和包裝庫存除外)的成本或公平市價的75%，以及(Ii)(X)自任何歷年5月1日開始至該年9月30日止的期間，92.5%，及(Y)在所有其他時間，在每種情況下，90%，此時符合條件的美國庫存(符合條件的美國用品和包裝庫存除外)的淨有序清算價值，以及(Ii)僅就任何獲得的美國非評估性庫存而言，此類符合條件的美國庫存(符合條件的美國用品和包裝庫存除外)成本的40%；加號

(E)除就任何已取得的加拿大非評估性庫存而言，(I)在當時符合資格的加拿大用品和包裝庫存的成本或公平市價的50%和(Ii)(X)在任何歷年5月1日開始至該年9月30日止期間，87.5%和(Y)在任何其他時間，在每種情況下，符合資格的加拿大用品和包裝庫存在當時的有秩序清算淨值的85%；及

(F)除就任何已獲得的美國非評估性庫存而言，(I)當時符合資格的美國用品和包裝庫存的成本或公平市場價值的50%和(Ii)(X)自任何歷年5月1日開始至該年9月30日止的期間，87.5%，以及(Y)在所有其他時間，在每種情況下，符合資格的美國用品和包裝庫存在當時的有序清算淨值的85%；

(例如)在作出移走交叉留置權借款基礎的選擇之前，(X)合資格加拿大房地產的評估公平市價(“加拿大房地產部分”)的75%，加上合資格的加拿大設備(“加拿大設備部分”)的評估有序清算淨值的85%，以及(Y)$50,000,00060,000,000(連同以下第(Fh)條所列的數額)(“加拿大固定資產金額”)中較小者；但從2021年3月31日交付的A期借款基數計算開始：(I)加拿大房地產部分應根據15年直線折舊計劃按季度減少，(Ii)加拿大設備部分應根據7年直線折舊計劃按季度減少，(Iii)加拿大固定資產金額應根據本合同附表1.01D規定的折舊計劃按季度減少(有一項理解，即加拿大房地產部分，自第三修正案生效之日起至2022年9月30日止的期間內，加拿大設備組件和加拿大固定資產金額不得按季度減少(即截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度不應減少)；此外，如果發生固定資產重估事件，並且公司選擇根據相關評估中列出的最新信息(並且僅包括(I)如此評估的合格設備和(Ii)經如此評估並受第8.02(D)節所述環境評估約束的合格收費自有房地產)來計算A部分借款基數，則, 從緊接該固定資產重估事件發生之日後交付的A檔借款基數計算開始，直至對適用資產完成進一步的額外評估和環境評估(如果有的話)時為止；加拿大房地產部分和加拿大設備部分的攤銷應重新設置，以便(I)加拿大房地產部分應根據從任何此類固定資產重估事件發生後的第一個完整會計季度開始的15年直線折舊時間表每季度減少一次，加拿大設備部分應根據從任何此類固定資產重估事件發生日期後的第一個完整財政季度開始的7年直線折舊時間表每季度減少一次；(Ii)加拿大固定資產應根據更新的折舊時間表減少在附表1.01D所述類型的任何此類固定資產重估事件的日期之後發生的第一個完整的財政季度(應理解為，如果固定資產重估事件在第三修正案生效日期開始至2022年9月30日結束期間發生，則加拿大房地產組成部分、加拿大設備組成部分和加拿大固定資產金額在此期間不應按季度減少(即，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度不應進行此類減少)，這將反映當時符合條件的加拿大房地產和符合條件的加拿大設備的組合；加號

(Fh)在選擇移除交叉留置權借款基礎之前，(X)符合資格的美國房地產的評估公平市場價值(“美國房地產部分”)的75%，加上符合資格的美國設備(“美國設備部分”)的評估有序清算淨值的85%，以及(Y)50,000,00060,000,000美元(連同上文(例如)條款中包含的金額)(“美國固定資產金額”)中較小者；但從2021年3月31日交付的A期借款基數計算開始：(I)美國房地產部分應根據15年直線折舊計劃按季度減少，(Ii)美國設備部分應根據7年直線折舊計劃按季度減少，(Iii)美國固定資產金額應根據本協議附表1.01D規定的折舊計劃按季度減少(有一項理解，即美國房地產部分，自第三修正案生效之日起至2022年9月30日止的期間內，美國設備組件和美國固定資產金額不得每季度減少一次(即截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的會計季度不應減少)；此外，如果發生固定資產重估事件，並且公司選擇根據相關評估中列出的最新信息(僅包括(I)如此評估的合格設備和(Ii)如此評估的符合資格的收費自有房地產，並受第8.02(D)節所述的環境評估和洪水文件的約束)計算A部分借款基數，則, 從緊接該固定資產重估事件發生之日後交付的A檔借款基數計算開始，直至對適用資產完成進一步的額外評估和環境評估(如果有的話)時為止；美國房地產組成部分和美國設備組成部分的攤銷應重置，以便：(I)美國房地產組成部分應根據從任何此類固定資產重估事件發生後的第一個完整會計季度開始的15年直線折舊時間表按季度遞減，美國設備組成部分應根據從任何此類固定資產重估事件發生日期後的第一個完整會計季度開始的7年直線折舊時間表按季度遞減；以及(Ii)美國設備組成部分應根據從任何此類固定資產重估事件發生後的第一個完整會計季度開始的7年直線折舊時間表按季度遞減固定資產金額應根據更新的折舊計劃減少，從第一個完整的會計季度開始，發生在附表1.01D所述類型的任何此類固定資產重估事件的日期之後(應理解為，如果在第三修正案生效日期開始至2022年9月30日結束的期間內發生固定資產重估事件，則在此期間，美國房地產組成部分、美國設備組成部分和美國固定資產金額不應按季度減少(即，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度不應進行此類減少)，這將反映當時符合條件的美國房地產和符合條件的美國設備的組合；加號

(GI)加拿大借款人的100%不受限制的借款基礎現金等價物(以在加拿大境內與BANA或任何其他貸款人保持合理滿意的獨立存款賬户持有的範圍為限，且在每種情況下，均受有利於抵押品代理人的存款賬户控制協議的約束)，只要該等獨立存款賬户是在BANA以外的貸款人處維持的，行政代理人每天都會收到行政代理人合理接受的該等獨立存款賬户下的現金餘額報告；

(Hj)美國借款人的100%不受限制的借款基礎現金等價物(在美國的存款賬户中持有)；(X)(X)和(Y)符合以抵押品代理人為受益人的存款賬户控制協議)；

(Ik)該計算期間的FILO準備金缺口(如果適用)以及行政代理根據第2.22節的規定在行使其允許的酌處權時不時設立或修改的任何其他準備金(在計算B期借款基數時未扣除的部分)；

根據第8.12(A)節向行政代理提交的最新借款基礎證書(或隨後的借款基礎重新分配通知，如適用)，應根據需要進行調整(等待新的借款基礎證書的交付)，以反映任何重大資產出售或收購允許收購或類似投資中的任何資產的影響(或根據合格賬户、合格設備、合格庫存、合格用品和包裝庫存定義中規定的資格規則)的任何事件或情況。符合資格的保險和信用證支持的賬户或符合資格的費用擁有的房地產，使得任何該等賬户、設備、庫存或房地產有資格或沒有資格納入A部分借款基礎(在交付最新的借款基礎證書後)。行政代理有權(但沒有義務)審查任何借款基礎證書中的計算，如果該計算沒有按照本協議的條款進行計算，則行政代理有權與公司協商，以其合理確定的方式更正任何此類錯誤，並且在進行任何此類更正後，行政代理將立即書面通知公司。

為免生疑問，在延遲提取定期貸款終止日期(X)當日或之前的任何時間，美國設備部分和加拿大設備部分應排除屬於延遲提取融資資本支出標的的任何合格資本支出設備，以及(Y)美國房地產部分和加拿大房地產部分應排除屬於延遲提取融資資本支出標的的任何符合資格的資本支出房地產。

“A檔額度上限”是指在任何時候等於(A)A檔循環承付款和(B)A檔借款基數中較小者的數額。

“A部分到期日”是指(I)2025年12月31日和(Ii)全額付款中較早的一個。

“A期循環可用期”應指從第二次重述生效之日起至(但不包括)(1)A期到期日和(2)A期循環承付款終止之日之間的期間。

“A期循環承付款”是指，就每一期A期循環貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供A期循環貸款的承諾(如有)，其額度不得超過附表2.01(A)“A期循環承諾”標題下該貸款人名稱之處所列金額，或該貸款人根據其承擔其A期循環承諾額的轉讓和假設協議中的承諾(視情況而定)：(A)根據第2.07節不時減少；及(B)根據第12.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。A批循環貸款人於第一修正案生效日的A批循環承諾總額減去B批未償還循環貸款本金總額250,000,000美元。為免生疑問，根據第2.04(A)(2)節和第2.09(A)節，每減少一次B期循環貸款本金總額，A期循環貸款人在B期次級貸款下的A期循環承擔額應按比例增加；但此種增加不得使A期循環承付款總額增加250,000,000美元。

“A檔循環貸款”指在任何時間就任何A檔循環貸款人而言，該貸款人當時所有未償還的A檔循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口總額，加上該貸款人的擺動貸款風險總額。

“A檔循環貸款”是指根據本合同第2.01(A)節在A檔次級貸款、保護性墊款和/或超支貸款項下向借款人提供的墊款或在借款人的指示下提供的墊款，視情況而定。

“A批循環票據”指實質上採用本合同附件B-1形式的每張循環票據。

“A部分循環未使用的線路費”應具有第2.05(A)節所給出的含義。

“B檔借款基數”是指，在任何確定之時，數額等於以下數額的總和(為此目的，使用不是以美元計價的數額的美元等值)，而不重複

(A)(X)在任何公曆年5月1日起至該年9月30日止的期間內，10%；及(Y)在所有其他時間，每宗個案的15%，當時加拿大借款人的合資格加拿大賬户(合資格投保人和信用證支持賬户和合資格投資級賬户除外)的未償還餘額總額，加上(B)加拿大借款人當時合資格投保人和信用證賬户未償還餘額總額的10%加上(C)加拿大借款人當時符合資格投資級賬户未償還餘額總額的10%；加號

(B)(A)(X)自任何公曆年5月1日起至該年9月30日止的期間，10%；及(Y)在所有其他時間，每宗個案的15%，但就任何已取得的美國無實地審查户口而言，符合資格的美國賬户(合格投保人和信用證擔保賬户和合格投資級賬户除外)在該時間的未償還餘額總額，加上(B)美國借款人當時符合資格的投保人和信用證賬户的未償還餘額總額的10%加上(C)美國借款人當時符合資格的投資級賬户未償還餘額總額的10%；加號

(C)除任何已取得的加拿大無評估庫存外，(X)在任何歷年5月1日起至該年9月30日止的期間，7.5%，以及(Y)在所有其他時間，每種情況下，均為符合資格的加拿大庫存(符合資格的加拿大用品和包裝庫存除外)當時有序清算淨值的10%；

(D)除任何已獲得的美國非評估性庫存外，(X)自任何歷年5月1日開始至該年9月30日止的期間，7.5%，以及(Y)在所有其他時間，每種情況下，符合條件的美國庫存(符合條件的美國用品和包裝庫存除外)當時有序清算淨值的10%；

(E)除任何已取得的加拿大無評估庫存外，(X)自任何歷年5月1日起至該年9月30日止的期間，12.5%；及(Y)在所有其他時間，每種情況下，按當時合資格的加拿大用品和包裝庫存的淨有序清算價值的15%；

(F)除任何已取得的美國非評估性庫存外，(X)自任何日曆年5月1日起至該年9月30日止的期間，12.5%，以及(Y)在所有其他時間，每種情況下，當時符合條件的美國用品和包裝庫存有序清算淨值的15%；

(例如)行政代理在根據第2.22節行使其允許的酌處權時不時建立或修改的任何準備金(在計算A期借款基數時未扣除的部分)。

根據第8.12(A)節向行政代理提交的最近一次借款基礎證書，B部分借款基礎應在任何時候根據第8.12(A)節的規定確定，並根據需要進行調整(等待新的借款基礎證書的交付)，以反映任何重大資產出售或在允許收購或類似投資中收購任何資產的影響(或根據合格賬户、合格庫存、合格用品和包裝庫存、或合格保險和信用證支持賬户的定義中規定的資格規則的任何事件或情況，在交付最新的借款基礎證書後，使任何此類賬户或庫存有資格或沒有資格納入B檔借款基礎)。行政代理有權(但沒有義務)審查任何借款基礎證書中的計算，如果該計算沒有按照本協議的條款進行計算，則行政代理有權與公司協商，以其合理確定的方式更正任何此類錯誤，並且在進行任何此類更正後，行政代理將立即書面通知公司。為免生疑問，B部分借款基礎不應包括任何收購的加拿大無現場審查賬户、收購的美國無現場審查賬户、收購的加拿大無評估庫存或任何收購的美國無評估庫存。

儘管本協議有任何相反規定，(A)B檔子設施下合格加拿大庫存的預付率與A檔子設施下合格加拿大庫存的預付率合計時，在任何時候都不應超過以下兩者中較小者的100%：(I)當時合格加拿大庫存的成本或公平市場價值和(Ii)合格加拿大庫存的有序淨清算值，以及(B)B檔子設施下合格美國庫存的預付率與A檔子設施下合格美國庫存的預付款合計時，任何時候不得超過以下兩者中較小者的100%：(I)符合條件的美國庫存的成本或公平市場價值和(Ii)符合條件的美國庫存的淨有序清算價值，(C)B部分次級設施下符合條件的加拿大供應和包裝庫存的預付款，當與A部分次級設施下符合條件的加拿大供應和包裝庫存的預付款合計時，任何時候不得超過以下兩者中較低者的100%：(I)當時合格的加拿大用品和包裝庫存的成本或公平市場價值和(Ii)合格的加拿大用品和包裝庫存的淨有序清算價值和(D)B部分次級設施下符合條件的美國用品和包裝庫存的預付率，當與A部分次級設施下合格的美國用品和包裝庫存的預付率合計時，在任何情況下，不得超過以下兩項中較小者的100%：(I)符合條件的美國供應和包裝庫存的成本或公平市場價值和(Ii)符合條件的美國供應和包裝庫存的有序清算淨值。

“B部分到期日”指以下兩個日期中較早的一個：(I)第一修正案生效日期2024年4月15日後兩(2)年和(Ii)全額付款日期。

“B期循環承諾”是指，對於每個B期循環貸款人，該貸款人根據本協議作出的B期循環貸款的承諾(如有)，不得超過附表2.01“B期循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的數額，或該貸款人據此承擔其B期循環承諾(視情況而定)的轉讓和假設協議中所載的數額，該承諾應在第一修正案生效之日終止，並在根據第2.07節對所有B期循環貸款實行借款後永久減至0美元。貸款人在第一修正案生效日的B部分循環承諾總額為20,000,000美元。

“B檔循環風險”就任何時間的任何B檔循環貸款人而言，是指該貸款人當時所有未償還的B檔循環貸款的本金總額。

“B部分循環貸款”是指根據本合同第2.01(A)(Ii)節在B部分次級貸款項下向美國借款人提供的預付款或應其要求提供的預付款。

“B批循環票據”指實質上採用本文件附件B-4形式的每張循環票據。

“交易”應統稱為(I)在第二個重述生效日期簽署、交付和簽訂第二個重述協議和其他適用的信貸文件，(Ii)延遲提取定期貸款承諾的效力，以及在任何延遲提取定期貸款預付款日期提前支付本協議項下的任何延遲提取定期貸款，以及(Iii)支付所有交易成本。

“交易成本”是指公司及其子公司在“交易”一詞的定義中所描述的與交易相關的應付費用、保費和開支。

“凱旋收購”是指SunOpta Grains and Foods Inc.根據2021年4月15日的特定資產購買協議，由Hain Skestial Group，Inc.、Hain-Skestial Canada、ULC和SunOpta Grains and Foods Inc.收購某些資產。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的貸款類型，即美國基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、歐洲基礎利率貸款或B/A等值貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

“統一商法典”係指不時在紐約州生效的統一商法典；但在任何時候，如果因任何法律要求的強制性規定，在紐約州管轄以外的司法管轄區有效的統一商法典，則“統一商法典”一詞應指為有關該等完善或優先權的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01a所列本公司的每間附屬公司及(Ii)在第二次重述生效日期後，根據第8.11節由本公司董事會指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司；但借款人不得被指定為非限制性附屬公司。

“無擔保債務”是指公司或任何受限制的子公司借入資金的任何第三方無擔保債務。

“未使用的額度費率”應指(I)對於A部分次級貸款，年利率為0.25%；(Ii)對於延遲提取定期貸款，年利率為0.375%。

在任何時候，“美國基本利率”是指(I)最優惠利率，(Ii)比聯邦基金利率高出1%一半的利率，以及(Iii)歐洲貨幣利率LoanTerm Sofr的歐洲貨幣利率，從該日開始一個月的利息加1.00%；但在任何情況下，美國基本利率不得低於1.00%。就本定義而言，歐洲貨幣匯率應使用行政代理根據歐洲貨幣匯率定義和(Iv)1.00%另行確定的歐洲貨幣匯率確定。因最優惠利率、聯邦基金利率或上述歐洲貨幣利率的變化而引起的美國基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或上述歐洲貨幣利率變化之日開盤之日起生效。如果根據本條款第3.05節將美國基本利率用作替代利率，則美國基本利率應為上述第(I)、(Ii)和(Iv)款中較大的一個，並且應在不參考上述第(Iii)款的情況下確定。

“美國基本利率貸款”是指在發生或轉換時由適用借款人指定或視為指定為美國基本利率貸款的每筆循環貸款或延遲支取定期貸款。

“美國借款人”是指在第二次重述生效日期或根據第2.21節第二次重述生效日期之後，簽署本協議對應文件和任何其他適用信用文件以成為借款人的美國母公司借款人和公司的每一家國內子公司。

“美國抵押品”是指“美國擔保協議”中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，以及任何美國信貸方已根據任何美國擔保文件授予(或聲稱授予)任何擔保權益的所有其他財產(無論是不動產、動產還是其他財產)。

“美國信用方”是指每一位美國借款人和每一位美國附屬擔保人。

“美國稀釋準備金”是指在任何日期，(I)(X)符合條件的美國賬户的綜合稀釋比率超過(A)5%(5%)或(B)自任何歷年5月1日起至該年9月30日止期間超過(A)5%(5%)，或(B)在任何情況下均超過2.5%(2.5%)的金額(以百分比表示)，每種情況下均乘以(Y)該日符合條件的美國賬户(符合資格的投資級賬户除外)；和(Ii)(X)符合條件的美國賬户的綜合攤薄比率超過2.5%(2.5%)乘以(Y)符合條件的美國借款人在該日期的投資級賬户的金額(以百分比表示)。

“美元”或“美元”和符號“$”均指美國可自由轉讓的合法貨幣(以美元表示)。

“美國設備部件”應具有術語“A檔借款基地”定義中所給出的含義。

“美國固定資產金額”應具有術語“A檔借款基數”定義中所給出的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國母公司借款人”應具有本協議摘錄中提供的含義，並應包括任何繼任的美國母公司借款人(如果適用)。

“美國房地產組成部分”應具有術語“A批借款基礎”定義中所給出的含義。

“美國擔保協議”是指抵押品代理人和每一美國信用方之間的“美國擔保協議”，其日期為最初的成交日期。

“美國擔保文件”係指“美國擔保協議”，以及在籤立和交付後，由任何美國信用方就該美國信用方的任何不動產籤立和交付的每項抵押，以及由任何美國信用方簽署和交付的每一份其他文件，根據該文件授予(或聲稱授予)以抵押品代理人為受益人的留置權，以擔保債務，以及由任何美國信用方根據附加賬户擔保行動簽署和交付的每份文件(如果有)。

“美國子公司擔保人”是指在第二個重述生效日存在的每個國內受限制子公司(美國借款人除外)，以及在第二個重述生效日之後根據抵押品和擔保要求作為擔保人成為本協議一方的每個國內受限制子公司。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”，是指該人在當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

“每週報告事件”是指發生以下情況的日期：(A)總超額可用性在任何時間均小於(I)線路上限的12.5%和(Ii)$18,750,000中的較大者，直至(B)總超額可用性至少等於(I)線路上限的12.5%和(Ii)$18,750,000中的較大者，持續30個日曆日。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務時，將(1)該債務當時的未償還本金金額除以(2)乘以(X)每筆當時剩餘分期付款或其他所需定期支付本金的金額，包括最終到期日付款所得的年數，(Y)從這一日期到支付這筆款項之間的間隔年數(計算到最接近的十二分之一)(可以理解，到期的加權平均壽命應在不影響分期付款或其他所需付款或本金的任何變化的情況下確定，該分期付款或其他所需付款或本金應在發生此類債務後提前付款)。

“全資受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”對任何人來説，是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外國子公司而言除外，董事的合資格股份及/或根據適用法律規定須由本公司及任何受限制附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02。一般術語。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、段落、條款、條款、證物和附表，均應視為提及本協議的條款、章節、段落、條款和條款，以及附件和附表。除非本合同另有明確規定，否則(A)對文件、文書、協議(包括信用證文件和組織文件)和其他合同要求的所有提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修改、重述、修改和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。除非另有説明，否則, 本文中提及的所有時間應指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.03。統一商業代碼和PPSA。如本文所用，下列術語是根據紐約州有效的UCC定義的(對於任何加拿大信用證方，此類定義或PPSA下的相關術語(如果存在)應根據PPSA定義)：“動產紙”、“有形動產紙”、“電子動產紙”、“支持義務”、“商業侵權索賠”、“信用證權利”、“合同”、“控制”、“存款賬户”(具體包括具有存款功能的任何賬户)、“證券賬户”、“商品賬户”、“文件”(PPSA中定義的“所有權文件”)、“設備”、“一般無形資產”(PPSA中定義的“無形資產”)、“投資財產”、“固定裝置”、“收益”、“地點”和“工具”。

(A)行政代理或開證行(視情況而定)應使用每次重估日的即期匯率來計算以替代貨幣計價的等值美元授信延期金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。公司應以貸方開具發票或在公司財務記錄中顯示的貨幣向行政代理報告價值和其他借款基礎組成部分，並以美元交付財務報表和計算財務契約。

(B)凡在本協議中(與循環貸款的借用、轉換、延續或預付有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關)，所要求的最低金額或倍數以美元表示，但該借款、循環貸款或信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據當時適用的即期匯率確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”一詞定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對本文所指的任何參考匯率或與之相比較或繼承的匯率(為免生疑問，包括對該匯率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任(包括但不限於，任何繼承率)(或任何前述內容的任何組成部分)或前述任何內容的影響，或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或影響選擇、決定有關的任何錯誤或其他行動或不作為, 或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

1.05。口譯(魁北克)。就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權契據(或任何其他信貸文件)抵押的任何抵押品，以及就所有其他目的而言，根據該目的，信貸單據的解釋或解釋可能受制於魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的要求，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產，“(D)”無形財產“應被視為包括”無形財產“、(E)”擔保權益“、”抵押“和”留置權“應被視為包括”抵押權“、”優先債權“和”解決條款“，(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克省民法典》的公佈，(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”、“抵銷權”或類似的表述；。(I)“貨物”應被視為包括動產以外的“有形動產”；。(J)“代理人”應被視為包括“委託書，“(K)”工程留置權“應被視為包括”法定抵押權“，(L)”連帶“應被視為包括”聯合“，(M)”重大過失或故意不當行為“應被視為”故意或重大過失“，(N)”實益所有權“應被視為包括”代表他人的所有權作為強制“，(O)”地役權“應被視為包括”地役權“，(P)”優先權“應被視為包括”優先求償權“。, (Q)“測量”應視為包括“位置及圖則證明書”；(R)“簡單業權”應視為包括“絕對擁有權”；及(S)“土地契約”應視為包括“植物租賃”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期進行的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求另有語言)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英語起草。《公約》和《公約》(適用於《公約》適用的《公約》)。

(A)如果在替代貨幣對美元匯率出現一個或多個波動後的任何時候，(A)A部分循環風險的美元等值超過額度上限，或(B)A部分循環風險的任何部分的美元等值超過本文為該A部分規定的任何其他限制，公司應在收到行政代理的書面通知後三(3)個工作日內，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，在行政代理人發出書面通知後的一(1)個工作日內，(I)支付必要的款項或還款，以減少該部分A循環風險，達到消除該超額的必要數額，或(Ii)維持或促使在行政代理人處維持等於或大於該超出數額的保證金，該等保證金應以行政代理人合理接受的形式和條款維持。在不以任何方式限制前述規定的情況下，行政代理應每週或更頻繁地由行政代理自行決定進行必要的即期匯率計算，以確定該日期是否存在任何此類超額。

(B)為了根據第8節、第9節(9.12節除外)或第10節(除第9.12節以外)或根據本協議任何其他規定(第1.04節或第1.06(A)節明確規定除外)作出的任何決定要求使用現行匯率，所有以美元以外的貨幣發生或擬發生的金額應按確定之日當時有效的即期匯率換算成美元；但是，(X)為了確定是否符合第9條關於債務、留置權、投資、資產出售(或本協議允許的資產的其他財產處置)、以美元以外的貨幣進行的限制性付款或限制性次級債務預付款的金額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務、留置權或投資或出售資產(或本協議允許的資產的其他財產處置)、限制性付款或限制性次級債務預付款之後發生的匯率變化而發生的，(Y)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，如該等債務是作為任何外幣債務的再融資債務而招致的，而該再融資債務的產生會導致超出適用的以美元計價的限制(如以該再融資債務產生之日生效的有關貨幣即期匯率計算)，只要該等再融資債務的本金額不超過該等債務再融資的本金額，則該以美元計價的限制應被視為未被超過, (Z)為免生疑問，本第1.06(B)節的前述條款應適用於此類條款，包括確定是否可能產生任何債務、留置權或投資，或任何資產出售(或本協議允許的資產財產的其他處置)、限制性付款或限制性次級債務預付款，除非金額等於應計利息和溢價加上與此類再融資債務相關的已支付的其他金額以及產生的其他費用和支出，再融資債務加上任何現有的未使用的承諾和未提取的信用證的金額，以及(Z)為免生疑問，本第1.06(B)節的前述規定應適用於此類條款。就第9.12節而言，以美元以外的貨幣表示的金額應按編制最近交付的第8.01節財務報告時使用的適用匯率換算成美元。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率替代貨幣貸款及/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合法定資格的貨幣(美元除外)，且可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元。如果是與發放歐洲貨幣利率替代貨幣貸款有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和貸款人批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和開證行批准。

(B)任何此類請求應不遲於當地時間上午11點，即所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由開證行自行決定)提交給開證行。在與歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是關於歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款的請求)或開證行(如果是關於信用證的請求)應在收到請求後十個工作日的當地時間上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句話所指定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以該請求的貨幣發放歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定。已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下的替代貨幣，用於歐洲貨幣匯率的任何借款替代貨幣貸款；如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和開證行可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，視情況而定, 在有必要增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整的範圍內，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義(如適用)已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在任何目的下均應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.08節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

(A)借款人在第二次重述生效日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；然而，如果任何信用證的條款或任何與此相關的信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照與編制歷史財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定；然而，如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第二次重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

(B)凡提及“本公司及其受限制附屬公司按綜合基準”或類似措辭時，該等合併不應包括除受限制附屬公司外的本公司任何附屬公司。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號-金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，即按其中定義的“公允價值”對本公司或任何附屬公司的任何債務進行估值。

(D)為免生疑問，即使任何人士或業務已根據公認會計原則將其歸類為非持續經營，但在該項處置完成前，該人士或業務的淨收入不得從淨收益計算中剔除。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試(包括綜合總資產、綜合EBITDA、分配條件或投資和債務發生條件的計量，但不包括第9.12節中的財務維護契約)，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率和綜合總槓桿率，應按第1.12節規定的方式計算。此外，除第1.14款另有規定外，當一項財務比率或測試按形式計算或要求符合形式時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考並應以第8.01節財務已交付的最近結束的測試期為基礎。

(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合總資產及綜合EBITDA)、投資、收購、處置、合併及非持續經營(按照公認會計原則釐定)，本公司或其任何受限制附屬公司在適用測試期內或之後，以及在計算任何該等比率的事件發生之時或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併，均須按備考基準計算，合併和終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在適用測試期的第一天(或就合併總資產或投資現金等價物而言，發生在適用測試期的最後一天)。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士須根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或終止經營，則有關財務比率或測試(包括綜合總資產及綜合EBITDA)應於有關期間計算，給予形式上的效力，一如該等投資、收購、處置、合併或終止經營已於適用測試期開始時發生。

(C)每當一項投資、收購、處置、合併或終止經營獲得形式上的效果時，公司的一名負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，該等投資、收購、處置、合併或合併所產生的成本節約及協同效應可包括已實現或預期會實現的形式上的效果；但與成本節約和協同效應有關的任何形式上的調整應(A)合理地確定並能得到事實支持，(B)僅限於預期在該計算的適用日期後12個月內實現的調整，以及(C)對於任何測試期(費用、應計項目、準備金、成本、支出、成本節約、協同效應或與本協議附表1.01E所述交易和事件有關的其他金額，該等費用、應計項目、準備金、成本、支出、成本節約、協同效應或其他金額不受20.0%上限的限制)，不超過一個金額，與根據“綜合EBITDA”定義第(D)和(M)條為該測試期增加的總額合計，相當於根據本段實施任何調整之前該測試期的綜合EBITDA的20.0%，以及該測試期的“綜合EBITDA”定義的第(D)和(M)條。

(D)如本公司或其任何受限制附屬公司產生(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、報廢或清償)任何債務，則在每種情況下，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，該財務比率或再融資須在每種情況下按所需的程度，對該等債務的產生或再融資產生形式上的影響，猶如同樣發生在適用測試期的最後一天(綜合固定費用覆蓋率除外，在這種情況下，債務的產生或再融資將生效，猶如同樣發生在適用測試期的第一天一樣)；但上述規定不適用於根據第9.12節對綜合固定費用覆蓋率的任何計算。

(E)如任何負債採用浮動利率，並具有形式上的效力，則在計算該等負債的利息時，應視為在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整段期間的適用利率(已考慮適用於該等負債的任何對衝責任)。融資租賃責任的利息應被視為按本公司負責人員根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃責任所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

(F)任何該等備考計算可包括但不限於(1)“綜合EBITDA”定義中所述類型的所有調整，但以該等調整無重複地繼續適用於該測試期為限，以及(2)根據證券法下的S-X規則計算的調整。

(G)為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性，要求計算任何固定金額、基於現值的金額，或除第1.12(A)節所述外，任何其他財務比率、測試、契諾、計算或計量，該等固定金額、基於現值的金額或其他財務比率、測試、契諾、計算或計量應在採取該行動時計算(符合第1.14節的規定)、作出該變動、完成該交易或該事件(視屬何情況而定)，而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責或失責事件均不得純粹因上述固定款額、以現值為基礎的款額或其他財務比率、測試、契諾、計算或量度方面的改變而當作已發生。

(H)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何綜合擔保槓桿率、任何綜合總槓桿率或任何綜合固定費用覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(“固定金額”)，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試任何綜合擔保槓桿率的規定而發生(或完成)的任何金額或交易同時、同時或同時發生。就任何綜合總槓桿率或任何綜合固定費用覆蓋率測試(任何該等金額，“應收金額”)而言，雙方理解及同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額。

(I)即使本協議有任何相反規定，如產生一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易而依賴以貨幣為基礎的金額，則該以貨幣為基礎的金額在計算時應不考慮緊接在此之前、同時或同時或與之相關的任何信用證融資的發生。

1.13.組織。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.14。某些計算和測試。即使本協議或任何信貸文件中有任何相反的規定，為了(I)確定是否符合本協議或任何信貸文件中要求計算任何財務比率或測試的任何規定(包括但不限於本協議第9.12節的任何發生測試和/或分配條件或投資和債務發生條件，但不包括與遵守(X)項下的任何超額可用性要求和(Y)信貸延期的可用性條件有關的確定)，(Ii)決定是否符合申述及保證或關於沒有失責或失責事件(或任何類型的失責或失責事件)的規定的情況，或(Iii)測試以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限，以及就根據本協議準許的交易而進行的任何其他固定金額或以現值為基礎的金額的任何其他可獲得性，在每種情況下，與完成有限條件交易有關而進行的，根據本協議是否準許採取任何該等行動的決定日期，在本公司選擇時(該選擇就任何有限條件交易行使該等選擇權，如果有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)在形式上生效，則視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如同它們發生在最近完成的測試期開始時一樣, 本公司本可在相關的生命週期評估測試日期採取該等行動，以符合該等比率、陳述、保證、無違約或違約事件、固定金額或基於現值的數額，該等比率、陳述、保證、無違約或違約事件應視為已獲遵守。為免生疑問，如本公司已作出LCA選擇，且(X)在LCA測試日期已確定或測試合規性的任何比率或“籃子”，因任何該等比率、固定金額或基於匯兑的金額在相關有限條件交易完成時或之前的波動(包括任何有限條件交易目標的波動)而超出，該等固定金額或基於現值的金額或比率及其他撥備將不會被視為已因該等波動而被視為超出該等波動的結果；及(Y)在相關的LCA測試日期或之後及(I)完成該等有限條件交易的日期或(Ii)該等有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該等有限條件交易的日期之前，與任何比率、固定金額或基於應收金額的可用金額的任何後續計算有關，任何該等比率或“籃子”可用性應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用(但不計算其現金收益)已完成)。為進一步避免疑問，除非本協議另有明確規定，否則在沒有LCA選舉的情況下, (X)符合任何財務比率或測試(包括但不限於，本協議第9.12節、任何匯兑測試和/或分配條件或投資和債務匯兑條件)和/或以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限的所有決定，(Y)任何陳述和擔保，或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何要求，或(Z)任何“籃子”下的任何可用性測試，應自交易完成的適用日期起作出。

(A)在條款和條件的約束下，並根據本文所述的陳述和保證，各貸款人分別而非共同同意(I)在A部分循環可用期間內的任何時間和時間，在A部分循環可用期限內的任何時間和不時向借款人提供A部分A循環貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致無法滿足可用條件，或(Ii)在B部分子設施下，B部分在第一修正案生效日期的一次提取中向美國借款人提供循環貸款，未償還本金總額不會導致無法滿足可獲得性條件。A檔循環貸款將在A檔次級安排下以美元提供，任何替代貨幣和B檔循環貸款將在B檔次級安排下以美元提供。借款人可在上述限制範圍內及在符合本協議所列條款、條件及限制的情況下，借入、償還或預付及再借A部分循環貸款。所有借款人應作為借款人對每個借款人的循環貸款項下的所有借款承擔連帶責任，而不論哪個借款人獲得其收益。

(B)在遵守條款和條件的前提下，並根據本文所述的陳述和保證，每個延遲提取期限貸款人同意在延遲提取期限貸款承諾終止日或該日期之前不時(但在任何情況下不得超過十二(12)次)向美國母公司借款人提供延遲提取期限貸款，本金總額不得超過該貸款人的延遲提取期限貸款承諾金額。任何已償還或已預付的延期支取定期貸款的本金不得轉借。每一延遲提取期限貸款人在延遲提取期限貸款預付款日支付其部分延遲提取期限貸款時，該延遲提取期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾即告終止。

(A)每筆(I)A檔循環貸款(擺動貸款除外)應作為借款的一部分，該借款由A檔循環貸款人按照其A檔循環承諾額的按比例百分比發放，(二)B檔循環貸款應作為借款的一部分發放，該借款由B檔循環貸款人按照其B檔循環承諾的按比例比例發放；(三)延遲支取定期貸款應作為借款的一部分，由延遲支取定期貸款組成，其金額與適用的延遲支取定期貸款預付款相同，並應由延遲支取定期貸款人按照其按比例發放的延遲支取定期貸款承諾的比例發放，每筆借款應由本協議項下貸款的一部分組成；但任何貸款人沒有作出任何貸款，本身並不解除任何其他貸款人根據本條例作出貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有作出任何規定須由該其他貸款人作出的貸款，無須對此負上責任)。但被視為依據第2.02(F)節發放的貸款除外, 構成任何借款的貸款(Swingline貸款和基本利率貸款除外)的本金總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或(Ii)等於適用承諾的剩餘可用餘額。B部分循環貸款應在第一修正案生效日一次提款中全額提供資金。B檔循環貸款應按照第2.04(A)(Ii)節的規定償還，並可按照第2.09(A)節的規定預付。一旦B部分循環貸款在第一修正案生效日獲得資金，它們就不能再借入。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款；但行使該選擇權不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，或(Ii)免除或解除任何貸款人在該分支機構或關聯公司未如此作出的範圍內提供任何此類貸款的承諾。

(B)除第3.01節另有規定外，(I)A檔循環貸款的每筆借款，(X)如借給美國借款人，應作為美國基本利率貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款、歐洲基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款；或(Y)如借給加拿大借款人，則應作為加拿大元的B/A等值貸款，或僅根據第2.08(E)節的規定，作為美國基本利率貸款；(Ii)B部分循環貸款的每筆借款應僅發放給美國借款人，並應以(X)美國基本利率貸款或(Y)以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款，(Iii)每筆延遲提取定期貸款應僅發放給美國母公司借款人，並應以(X)美國基準利率貸款或(Y)以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款，(Iv)以美元計價的每筆貸款應完全由基本利率貸款或歐洲貨幣利率期限貸款組成，(V)以加元計價的A檔循環貸款的每次借款應完全由B/A等值貸款組成；(Vi)以歐元計價的A檔循環貸款的每次借款應完全由歐洲基礎利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成；(Vii)以英鎊和瑞士法郎計價的A檔循環貸款的每次借款應完全由歐洲基礎利率貸款或歐元計價的貸款組成；及(Viii)以任何其他替代貨幣計價的A檔循環貸款的每次借款應完全由B/A等值貸款、歐洲基礎利率貸款或貨幣組成，另類貨幣定期利率貸款或另類貨幣每日利率貸款, 在每種情況下，相關借款人可根據第2.03節的規定提出要求。每一適用貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司代表該貸款人提供資金來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款向每一適用貸款人償還該貸款的義務，或導致借款人根據第3.01節支付額外金額。一種以上類型的借款可能同時未償還；此外，借款人無權申請下列借款：(X)超過20筆歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，或(Y)在任何時間借入10筆以上本合同項下未償還的B/A等值貸款(借入歐元匯率貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款和/或B/A等值貸款可由公司與行政代理就任何延長的循環貸款/延長的循環承諾達成協議而增加或調整)。就前述而言，具有不同利息期或合同期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(C)除根據第2.02(F)節發放的貸款外，各貸款人應在當地時間不遲於當地時間下午2：00之前，通過電匯管理代理指定的即時可用資金的方式，在本協議所述的建議日期發放每筆貸款(Swingline貸款除外)，管理代理應迅速將收到的金額記入相關借款人在與管理代理保持的適用借款通知中指示的帳户中，或者，如果由於未滿足或放棄本合同規定的任何先決條件，借款不會在該日期發生，將收到的金額退還給各自的貸款人。

(D)除非行政代理在任何借款之日之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據上文(C)段在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日向有關借款人提供相應的數額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和有關借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就借款人而言，為當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)如該貸款人為該貸款人，則為該借款人的第一個該日，聯邦基金利率(美元)、加拿大銀行隔夜利率(加拿大元)或行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率(其他替代貨幣)，以及此後每一天的美國基本利率(以美元計價)和加拿大銀行隔夜利率(加拿大元)或歐洲基本利率(其他替代貨幣)。

(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限或合同期限將在適用的到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(F)如果開證行未在第2.13(E)節規定的時間內從相關借款人處收到第2.13(E)節規定的付款，則開證行應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應迅速將此類信用證付款及其在A檔次級貸款項下的按比例比例通知每一適用的A檔循環貸款人。循環貸款人應在該日以電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理(或，如果該批資金已在當地時間晚於當地時間中午12：00(中午)收到通知，則在任何一天不遲於緊接下一個營業日的當地時間上午11：00，當地時間上午11：00之前收到通知)，金額相當於該貸款人在該LC支出的A部分次級安排下按比例計算的百分比(不言而喻，該美元等值金額應被視為構成該貸款人的基本利率貸款，並且這種付款應被視為減少了適用的信用證風險)，行政代理將立即向該開證銀行支付其從適用的A檔循環貸款人收到的金額。行政代理應在任何一期循環貸款人根據本款(F)項付款之前，迅速將其根據第2.13(E)條從適用借款人處收到的任何款項支付給適用的開證行；此後，行政代理收到的任何此類金額將由行政代理迅速匯給已付款的A期循環貸款人和適用的開證行, 因為他們的利益可能會顯現出來。如果任何一批循環貸款人沒有如上所述將其在上述信用證付款的A部分中的按比例提供給行政代理，則該貸款人和有關借款人(視情況而定)分別同意從按照本(F)款要求支付該款項之日起至(不包括支付該款項之日)的每一天向行政代理支付該款項的利息，在(I)就相關借款人而言，年利率等於根據第2.06(A)節適用於A檔循環貸款的利率，以及(Ii)對於貸款人而言，在第一個這樣的日期，聯邦基金利率(美元)、加拿大銀行隔夜利率(加拿大元)或行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率(其他替代貨幣)，以及之後的每一天，美國基本利率(以美元計價的信用證付款，加拿大銀行隔夜利率(對於以加元計價的信用證支付)或歐洲基本利率(對於其他替代貨幣)。

(G)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。

(H)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金連同利息，自該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(I)行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於第2.02節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(J)對於SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率或加拿大B/A匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03。借款程序。(I)在任何貸款(B部分次級貸款除外)下申請借款，有關借款人應以傳真或電子傳輸的方式將請求通知行政代理：(I)如果是借入歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，則不遲於提議借款日期前三(2)個營業日當地時間中午12點；(Ii)如借入美國基本利率貸款(Swingline貸款除外)，應不遲於提議借款營業日當地時間下午12時前通知行政代理，(Iii)如借入B/A等值貸款，則不遲於建議借款日期前三個營業日的當地時間上午11時，或(Iv)如借入另類貨幣貸款，則不遲於建議借款日期前的當地時間上午11時，或(如屬特別通知貨幣，則不遲於建議借款日期的五個營業日)或(V)如借入歐洲基本利率貸款，則不遲於當地時間上午11時，在提議借款的當天。

(Ii)在滿足《第一修正案》第四條規定的各項條件的情況下，B檔循環貸款應在《第一修正案》生效之日提供資金。要根據B部分次級貸款申請借款，美國借款人應通過以下方式通知行政代理：(I)借入歐洲貨幣利率貸款(如本協議在緊接第三修正案生效日期之前)，不遲於當地時間中午12：00，第一修正案生效日期前三個工作日；(Ii)如借入美國基本利率貸款，不遲於第一修正案生效日期當地時間下午12：00。

(Iii)每份這樣的書面借款通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)這種借款的總額(有一項理解是，B檔循環貸款將在第一修正案生效之日全額提供資金)；

(B)借款日期(如屬B檔循環貸款，則為第一修正案生效日期)，即營業日；

(C)這種借款是借入美國基本利率貸款、借入歐洲貨幣期限貸款、借入另類貨幣定期利率貸款、借入另類貨幣每日利率貸款、借入B/A等值貸款，還是借入歐洲基本利率貸款；

(D)如借入歐洲貨幣期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，適用的初始利息期或合同期，應為“利息期”或“合同期”一詞的定義所設想的適用期間；

(H)僅就延遲提取定期貸款而言，這種借款是由延遲提取設備部分組成還是由延遲提取不動產部分組成；

(I)僅就延遲提取設備付款或延遲提取不動產付款而言，(X)適用的延遲提取設備付款文件或延遲提取不動產付款文件，以及(Y)對適用於其的延遲提取定期貸款預付款金額的計算；以及

(J)第二重述協議第四條、第一修正案第四條或第六條(視適用情況而定)所述的條件在通知之日已得到滿足或放棄。

(Iv)如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為美國基準利率貸款的借款。如果對於任何申請的歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，沒有規定利息期限或合同期限，則相關借款人應被視為選擇了一個一個月的利息期限或合同期限。如果沒有指定貨幣，則美國借款人應以美元借款，加拿大借款人應以加元借款；但為免生疑問，B部分循環貸款只能以美元借款給美國借款人。在收到第2.03節規定的借款通知後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

(A)(I)每名借款人共同及個別在此無條件承諾(I)向行政代理支付每一批A循環貸款人的賬户中當時未償還的本金，A循環貸款人的每一批A循環貸款的當時未付本金，以及(Ii)每一筆適用的Swingline貸款的當時未付本金，在每一種情況下，在A部分到期日支付。

(Ii)每名美國借款人在此共同及個別承諾，將在下列日期，或如任何該等日期不是營業日，在緊接其前一個營業日，向行政代理無條件支付B檔循環貸款的應課差餉租户的應課差餉租值，或在緊接該日期之前完成的B檔循環貸款的任何自願預付款金額下，無條件地向行政代理支付一筆B檔循環貸款的本金，金額相當於以下表格中“季度攤銷付款”項下所列金額(按比例減去在任何該等日期前完成的未償還B檔循環貸款的任何自願預付款金額)。為免生疑問，任何已償還的B檔循環貸款不得再借入。根據美國借款人的選擇，此類季度攤銷金額可與A部分次級貸款項下的借款一起償還，本金總額等於當時到期的季度攤銷金額(或應被視為用當時未償還的A部分循環貸款償還，本金總額等於當時到期的季度攤銷金額)。為免生疑問，第2.04(A)(Ii)節規定的攤銷付款所導致的B檔循環貸款本金總額的每一次減少，都應增加A檔循環貸款人在B檔次級貸款下的A檔循環貸款承諾(以及A檔循環貸款的未償還餘額)。

(Iii)美國母公司借款人在此無條件承諾為每個延遲提取期限貸款人的賬户向行政代理支付該延遲提取期限貸款人在延遲提取到期日的延遲提取期限貸款當時未償還的本金。

(B)每筆尚未償還的延遲提取設備部分將被合併為一個延遲提取設備部分，並應在每個月的最後一天以連續按月累計分期付款的方式償還，從2023年3月31日第二次重述生效日期18個月週年後的第一個完整財政月開始，並在此後每個日曆月的最後一天繼續償還。每筆此類分期付款的金額應等於根據本協議提供資金的所有延遲提取設備分期付款當時未償還的本金總額，乘以行政代理合理確定的1/84。每個未償還的延遲提取房地產部分將被合併為一個延遲提取房地產部分，並應在每個月的最後一天以累計連續每月分期付款的方式償還，從2023年3月31日第二次重述生效日期18個月週年後的第一個完整財政月開始，並在此後每個日曆月的最後一天繼續償還。每筆此類分期付款的金額應等於根據本協議提供資金的所有延遲提取不動產分期付款當時未償還的本金總額，乘以行政代理合理確定的1/180。

(C)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。在正常營業時間內，公司有權在事先發出合理通知的情況下審查該等賬户的記錄。

(D)行政代理應保存其將記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型、貨幣和適用於該貸款的利息期限或合同期；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。在正常營業時間內，公司有權在事先發出合理通知的情況下審查該等賬户的記錄。

(E)根據上文(B)和(C)段保存的賬目中的分錄應為表面上看在沒有明顯錯誤的情況下，證明其中記錄的債務的存在和數額的證據；但任何貸款人或行政代理人未能維持這種賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應迅速準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，其形式基本上為附件B-1、附件B-2、附件B-3或附件B-4(視情況而定)。

(A)未使用的線費。(I)就A檔次級貸款而言，該分貸款項下的借款人須共同及各別為A檔循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理人付款，以美元為單位的費用，等於A部分次級貸款的未使用額度費用利率乘以A部分循環承諾(違約貸款人的A部分循環承諾除外)的日均金額，等於(X)當時未償還的A部分循環貸款(擺動額度貸款除外)的本金總額和(Y)任何財政季度內可提取的未償還信用證的聲明總額(此類費用，“A部分循環未使用額度費用”)和(Ii)關於延遲提取定期貸款安排，美國母公司應向行政代理支付，對於延遲提取定期貸款機構(任何違約貸款人除外)的賬户，以美元為單位的費用等於延遲提取定期貸款工具的未使用額度費用利率乘以當時未償還的延遲提取定期貸款承諾金額(違約貸款人的延遲提取定期貸款承諾除外)(“延遲提取未使用額度貸款費用”，與A部分循環未使用額度額度費用一起，稱為“未使用額度額度費用”)。A期循環未使用額度費用應從第二次重述生效日期後的第一天起計至A期循環可用期的最後一天，並將在每個調整日和A期到期日支付欠款。延遲支取未使用額度費用應自第二次重述生效日期後的第一天起計至延遲支取定期貸款承諾終止日為止, 並將在每個調整日期和延遲提取定期貸款承諾終止日期支付欠款。每筆未使用的線路費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付。

(B)行政代理費。借款人共同及各別同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(C)預付費和預付費。借款人共同及各別同意：(I)向行政代理支付(I)每一適用部分A循環貸款人賬户的參與費(“LC參與費”)，以該部分A循環貸款人的LC風險敞口的適用貨幣計算，該費用應按2.06節規定不時用於確定歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣定期貸款、替代貨幣每日利率貸款、B/A等值貸款或歐洲基礎利率貸款的適用保證金的利率計算。在第二次重述生效日期(包括第二次重述生效日期)至(但不包括)該貸款人循環承諾終止之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日較後的一段時間內，該貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)，以及(Ii)以該開證行的LC風險敞口的適用貨幣向各開證行支付的預付款(“預付款費用”)。在第二次重述生效日期(但不包括但不包括終止A部分循環承諾之日和停止任何信用證風險之日)期間，信用證風險敞口的未償還每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應按年利率0.125%(或開證行和有關借款人可能商定的其他金額)累加，以及每家開證行關於發行、修改和修改的標準和合理費用, 根據有關借款人和開證行不時達成的協議，續簽或延長信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)累積的信用證參與費和預付款應在每個調整日和A期到期日(從2016年4月1日開始)支付；但所有此類費用應在A期循環承付款終止之日支付，A期循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用(包括合理支持該請求的文件)。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求時支付(連同支持該償付請求的備份文件)。所有信用證參與費和預付費應以一年360天(或365天，對於A部分次級貸款項下以加元計價的未償還信用證的應付費用)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付。

(D)除第2.10(A)款另有規定外，所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在適用的貸款人(違約貸款人除外)之間進行分配，但預付費用應直接支付給每一開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(A)根據第2.06(例如)節的規定，構成美國基本利率貸款的每筆貸款，包括每筆Swingline貸款，應按等於美國基本利率加不時生效的適用保證金的年利率計息。

(B)在符合第2.06(G)節的規定下，構成每筆定期SOFR貸款的貸款的年利率應等於此類借款的有效利息期的SOFR期限加上不時有效的適用保證金。

(C)在符合第2.06(G)節規定的情況下，每筆替代貨幣每日利率貸款應按替代貨幣每日利率加上不時生效的適用保證金計算的年利率計息。

(Bd)根據第2.06(例如)節的規定，構成每筆歐元替代貨幣定期貸款的貸款應按年利率計息，利率等於該借款的有效利息期的歐洲貨幣替代貨幣定期利率加上不時生效的適用保證金。

(Ce)除第2.06(Ee)節的規定另有規定外，構成B/A等值貸款的每筆貸款的年利率應等於該借款的合同期內有效的加拿大B/A利率加上不時有效的適用保證金。

(Df)在符合第2.06(例如)節的規定下，構成歐洲基本利率貸款的每筆貸款應按等於歐洲基本利率加不時生效的適用保證金的年利率計息。

(例如)儘管有上述規定，如果根據第10.01條或第10.05條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，並且任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的本金或利息逾期，加2.00%的其他適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2.00%加適用於美國基本利率貸款的利率。

(X)每筆基本利率貸款的應計利息應在每個調整日和適用的到期日支付，(Y)每筆歐洲貨幣利率替代貨幣每日利率貸款應在每個調整日期和適用的到期日支付；和(Z)每筆定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款和B/A等值貸款應在每個利息期或合同期的最後一天和適用的到期日支付；但如任何利息期或合同期(視情況而定)超過三個月，則應在該利息期或合同期開始後每三個月的相應日期支付應計利息，以及(X)就A檔循環貸款而言，應在A檔循環可用期的最後一天支付；(Y)就B檔循環貸款而言，應於B檔到期日支付；或(Z)如屬延遲提取期限貸款，則應於延遲提取到期日(視適用情況而定)支付；但(I)根據第2.06節第(E)款應計的利息應按要求支付，如無要求，應在每個調整日和A檔循環承付款終止時、B檔到期日或延遲提取到期日(視情況而定)支付；(Ii)在償還或預付任何貸款(在A期循環可用期、B期到期日或延遲提取到期日(視適用情況而定)結束之前預付基本利率貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在任何歐元貸款轉換的情況下, 在當前利息期或合同期結束前的替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，因此，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。

(G)本協議項下的所有利息及費用均以360天為一年計算，但參照以英鎊計價的歐洲基本利率貸款或以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款所計算的利息須以365天為一年計算，而在每種情況下，均須按實際所經過的天數支付。

(I)美國基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的美國基本利率貸款)和歐洲基本利率貸款以及以替代貨幣計價的貸款(相對於SARON的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天的一年為基礎(就索尼婭而言，僅以365天的一年為基礎)和實際經過的天數，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例以與上述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款和參照SARON確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。

(Hj)為施行《利息法》(加拿大)，(I)凡本協定項下的任何利息或費用是以360天的年利率或少於日曆年的任何其他期間為基礎計算的，則根據此種計算確定的利率在表示為年利率時，等於(X)以360天的年利率或任何其他期間為基礎的適用利率，(Y)乘以該日曆年的實際天數，以及(Z)除以360，或少於該日曆年的其他期間，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

(IK)儘管本協議或任何其他信貸文件中包含任何相反的規定，但僅限於有管轄權的法院最終裁定，加拿大借款人根據本協議和其他信貸文件就加拿大借款人的義務計算或確定利息或支付的任何費用，應受加拿大任何司法管轄區法律或加拿大聯邦法律要求的管轄或約束，在任何情況下，在任何情況下，“利息”總額(如《刑法》第347節，R.S.C.1985，c.C-46，加拿大貸方根據本協議或任何其他信貸文件向行政代理或任何貸款人支付的利息超過了根據本協議或該條款合法允許的其他信貸文件項下的“預支信用證”(如該條款所定義)的有效年利率，如果根據本協議或任何其他信貸文件就“利息”(如該條款所定義)確定的任何付款、收款或索要被確定為違反該條款的規定，託收或索要應被視為因行政代理、適用貸款人和加拿大貸款方的共同錯誤而作出，該等付款或託收的金額應由行政代理和該等貸款人退還給加拿大借款人。就本協議和任何加拿大借款人為當事人的其他信用證而言, 加拿大借款人應支付的有效年利率應根據普遍接受的精算慣例和原則在貸款期限內以合法允許的利率的年度複利為基礎確定，如果發生爭議，在沒有相反證據的情況下，由加拿大借款人任命並代表加拿大精算師學會的加拿大精算師學會會員證書將是確定的最終結果。

(A)(I)除第2.19節另有規定外，A期循環承諾額、Swingline承諾額和LC承諾額將於A期到期日自動終止；(Ii)B期循環承諾額將於根據第2.01(A)(Ii)節在第一修正案生效日作出B期循環貸款時自動和永久地減少至0美元；及(Iii)延遲提取定期貸款承諾應於下午5：00自動終止。紐約市時間上延遲提取定期貸款承諾終止日期。

(B)本公司可隨時終止或不時減少A期循環承諾，或在延遲提取定期貸款承諾終止日或之前終止延遲提取定期貸款承諾；但(1)任何此種減少的數額應為借款倍數的整數倍，(2)如果在按照第2.09節實施A部分次級貸款的任何同時預付貸款後，A部分的循環風險將超過A部分的循環承諾，則A部分的循環承付款不得終止或減少，以及(3)在減少A部分的循環承付款的情況下，本公司不得在延遲提取定期貸款終止日之前減少A部分循環承諾的總額，如果減少會導致減少時A部分循環承諾加上B部分未償還循環貸款的總和少於200,000,000美元。

(D)本公司應在終止或減少貸款的生效日期前至少兩個工作日通知行政代理，以終止或減少根據本第2.07節(B)段作出的任何貸款下的任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何已完成的終止或減少承諾應是永久性的。每次終止或減少承諾時，貸款人應根據每一貸款人在任何一類承諾內適用的貸款、貸款、次級貸款或次級貸款下的按比例比例作出承諾；但儘管有上述規定，(1)公司可在其指示下將任何終止或減少的A部分循環承付款分配給A部分循環承付款類別，(2)公司可在其指示下在初始A部分循環承付款和延長的循環承付款之間分配任何終止或減少A部分循環承付款(為免生疑問，就任何類別的延長循環承付款而言，在不終止或減少現有循環貸款承諾(該等延長循環承諾是由其轉換或延長的)的情況下)及(3)就根據第2.19節在任何日期設立任何延長循環承諾而言，在該日提供任何該等延長循環承諾的任何一名或多於一名貸款人的現有循環貸款承諾額應予以減少，其數額應相等於在該日如此延長的現有循環貸款承諾額(或, 如經本公司和提供該等延長循環承諾的貸款人同意，只要(A)已向已向其提出適用延期請求的每一貸款人提出按比例減少現有循環貸款承諾(可以該貸款人成為延長貸款人為條件)，及(B)本公司提前償還欠提供該等延長循環貸款承諾的該類別現有循環貸款承諾的現有循環貸款，則可增加任何較大數額，只要(A)已向每一名已提出適用延期請求的貸款人提出按比例減少現有循環貸款承諾，以確保在形式上使該等償還或減少生效後，該類別的現有循環貸款由該類別的貸款人在給予該項減少的形式效力後，按照其現有的該類別的循環貸款承諾按比例持有)(但為免生疑問，任何該等貸款人的循環信貸敞口總額不超過其現有的循環貸款承諾(該等循環信貸敞口及現有的循環貸款承諾由每宗個案釐定，以免生疑問，(Y)為免生疑問，上述條款所考慮的任何貸款償還應符合第2.10(A)節關於本條款項下付款的應計分配的要求，該分配應在根據現有循環貸款承諾第2.19節進行任何轉換或交換後確定，現有循環貸款分別轉換為延長循環承諾和延長循環貸款, 以及在對任何其他貸款人的承諾進行任何減少之前)。

(A)每筆借款(為免生對第2.08節的疑問，每一批延遲支取定期貸款應構成“借款”)最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果是歐元借款，則應包括SOFR貸款、替代貨幣定期貸款或B/A等值貸款，其初始利息期或合同期應與借款通知中規定的相同。此後，相關借款人可選擇就適用的貸款工具將該借款轉換為其他類型或繼續進行該借款，如果是歐元借款，可選擇其他期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，並可選擇適用的利息期或合同期，一切均按第2.08節所規定。有關借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應視為獨立借款。即使有任何相反的規定，借款人也無權要求進行任何轉換或延續，從而導致(X)超過20筆歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，或(Y)在本合同項下任何時間未償還的B/A等值貸款超過10筆(借入歐洲貨幣利率、替代貨幣期限利率貸款、替代貨幣期限利率貸款的次數, 替代貨幣每日利率貸款和/或B/A等值貸款可由公司與行政代理就任何延長的循環貸款/延長的循環承諾達成協議而增加或調整)。本第2.08節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)根據第2.08節作出選擇時，相關借款人應在第2.03節規定需要借款通知之時，以電子傳輸的方式將該項選擇通知行政代理，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借款。除非行政代理和有關借款人另有協議，否則每個此類轉換/續展通知應基本上採用附件A-2的形式。

(C)每份改裝/續用的書面通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該轉換/延續通知所適用的借款(如適用的話，亦包括該部分)，如就該通知的不同部分選擇不同的選擇，則須將該部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次因此而產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該轉換/延續通知作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是借入美國基本利率貸款、借入歐元期限貸款、借入另類貨幣定期利率貸款、借入另類貨幣每日利率貸款、借入歐洲基本利率貸款，還是借入B/A等值貸款；

(V)如果由此產生的借款是借入歐洲貨幣術語貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，則在該選擇生效後適用的利息期或合同期，應為術語“利息期”或“合同期”的定義所設想的期間(如適用)。

如果任何此類轉換/延續通知要求借入歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，但沒有具體説明利息期限或合同期限，則有關借款人應被視為選擇了一個一個月的利息期限或合同期限。任何借款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的借款，但必須以借款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(D)在收到轉換/延續通知後，行政代理應立即將通知的細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額告知每一貸款人。

(E)如果關於以美元計價的歐洲貨幣利率軟貸款借款的轉換/延續通知沒有在適用於其的利息期結束之前及時送達，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為適用的美國基本利率借款。如另類貨幣定期利率貸款借款的轉換/續借通知未在適用的利息期結束前及時送達，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應作為以其原始貨幣計息的替代貨幣定期利率貸款的借款繼續進行，期限為一(1)個月。如果與借用B/A等值貸款有關的轉換/延續通知未在適用於B/A等值貸款的合同期結束前及時送達，則除非按本合同規定償還借款，否則在該合同期結束時，此類借款應轉換為美國基準利率貸款的借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則在違約事件發生後和違約持續期間，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款(視情況而定)，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元定期貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，應轉換為適用基本利率貸款的借款, 在適用的利息期或合同期結束時。

(A)可選的預付款。根據第2.09節的要求，任何借款人有權隨時、隨時、不收取溢價或罰款地全部或部分預付任何貸款或子貸款(包括美國母公司借款人選擇的延遲提取定期貸款機制下的特定部分)下的任何借款；但每筆部分預付款的金額應為借款倍數的整數倍。

(I)在所有A部分循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的A部分循環借款和所有未償還的Swingline貸款，並按各適用開證銀行根據第2.13(J)節合理滿意的條款將LC風險進行抵押或提供支持。

(Ii)(I)如果部分減少A部分循環承付款，則(A)在該項減少的生效日期或之前，行政代理應在A部分循環承付款生效後通知本公司和A部分循環貸款人A部分循環風險，且(B)除第2.17節或第2.18節允許外，如果就部分減少A部分循環承諾而言，A部分循環風險超過A部分A線上限，和/或循環風險超過有效的A線上限，則借款人在實施該項減少後，應：在減税之日，第一、償還或預付Swingline貸款(如有)，第二、償還或預付A部分循環借款和第三根據第2.13(J)節規定的程序，在每種情況下，替換或變現未兑現的信用證(如果有)，金額足以消除這種超額部分。

(二)如果B檔次級貸款下的B檔循環貸款超過當時有效的B檔借款基數，則行政機構應有權根據“準備金”定義的最後一句話，就A檔借款基數建立一項準備金，數額等於FILO準備金缺口。

(3)除第2.17節或第2.18節允許的情況外，借款人應在根據第1.06(A)節規定的每個日期，就A期子貸款申請一筆相當於上述超額金額的款項，以預付A期次循環貸款及其應計利息，第一，償還或預付Swingline貸款，第二、償還或預付A檔A檔次級貸款項下的循環借款，以及第三根據第2.13(J)節規定的程序，在每種情況下，按照第1.06(A)節所要求的金額替換或變現未償還信用證，以消除超出的金額。

(Iv)如果就非ABL抵押品發生的任何資產出售導致公司或任何受限制子公司實現任何淨收益，則美國母公司借款人應在收到後五個工作日內預付相當於此類淨收益100%的延遲提取定期貸款本金總額；但條件是，就本第2.09(B)(Iv)節所述的資產出售非ABL抵押品而收到的任何淨收益而言，在美國母公司借款人的選擇下，公司或該受限制子公司可將該淨收益的全部或任何部分再投資於符合條件的資本支出設備或符合條件的資本支出不動產，只要在收到該淨收益後365天內(或在該365天期間結束後180天內，該淨收益的任何部分在該365天期間內沒有如此使用，但在該365天期間內按合同約定承諾使用)，該項購買即已完成；但條件是，不受該最終協議約束的任何淨收益或再投資應立即用於預付第2.09(B)(Iv)節所述的延遲提取定期貸款。

(V)當本公司或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(根據第9.04節準許產生或發行的債務除外)時，美國母公司借款人應在本公司或該受限制附屬公司收到延遲提取定期貸款的一個營業日後，預付相當於由此產生的淨收益的100%的本金總額。

(Vi)如果信用證的總風險超過當時生效的信用證承諾，適用的借款人應立即按照第2.13(J)節規定的程序更換或套現未償還信用證，金額足以消除超出的部分，而無需通知或要求。

(Vi)在現金支配期發生後和持續期間的任何時候，在每個營業日，行政代理應按如下方式使用記入支付權賬户的所有當日資金：第一根據信用證單據，支付當時到期並應支付的行政代理的費用和可報銷費用；第二，向借款人的Swingline貸款支付到期和應付的利息；第三，計入Swingline未償還貸款的本金餘額，直至該貸款已全額預付；第四根據第3.02和4.01節的規定，按比例支付A檔循環貸款到期應付的利息和其他到期應付的款項；第五，計入A檔循環貸款的本金餘額，直至全額預付；第六，將所有信用證風險以及其任何應計和未付利息(將根據本協議第2.13(J)節持有和運用)變現；以及第七根據第3.02節和第4.01節規定到期應付的B檔循環貸款和其他到期應付款項的利息；第八B檔循環貸款的本金餘額，直至全額預付；第九退還給有關借款人或適用法律另有要求的當事人。

(I)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，有關借款人應選擇在適用的一項或多項貸款(和(X)關於循環融資、適用的次級融資和(Y)關於延遲提取定期貸款融資、適用的一檔或多檔貸款)下的借款進行預付，並應根據第2.09(C)節第(I)款的規定在預付款通知中具體説明這種選擇。

(Ii)關於強制性預付款，根據第2.09節的規定用於預付A期循環貸款的金額應在適用的情況下首先用於減少未償還的基本利率貸款，每次此類申請後的任何餘額應用於預付歐洲貨幣利率期限貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款和B/A等值貸款(如果適用)。儘管如上所述，如果第2.09(B)節規定需要預付的A部分循環貸款的任何預付款金額超過當時未償還的基本利率貸款的金額，則只應立即預付該預付款金額中與該未償還基本利率貸款金額相等的部分，並且在相關借款人選擇時，該所需預付款的餘額應(A)存入LC抵押品賬户，並用於預付歐元定期貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款，視情況而定，在歐洲貨幣的下一個到期利息期或合同期的最後一天(視何者適用而定)：(1)定期貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款(其所有利息應計入有關借款人的賬户)或(B)立即預付，連同根據第2.10節欠貸款人的任何款項)。即使信用證抵押品賬户中有任何此類存款，此類貸款仍應繼續計息，直至提前還款為止。

(D)提前還款通知。有關借款人應根據第2.09(A)條以傳真或電子方式通知行政代理(如屬預付Swingline貸款的情況，則為適用的Swingline貸款人)根據第2.09(A)節的規定預付任何貸款，(I)如屬借入歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款的預付款，則不遲於當地時間下午12：00，或不遲於預付款日期前兩(2)個營業日；(Ii)如屬另類貨幣貸款的借款，則不遲於當地時間下午12：00，(Iii)如果是借入B/A等值貸款，則不遲於當地時間下午12點，為提前還款之日前三個工作日；(Iii)如為借入歐洲基本利率貸款，則不遲於提前還款之日當地時間下午12點，(IVV)如果是美國基準利率貸款借款的提前還款，則不遲於當地時間下午12：00提前還款；(Vvi)如果是Swingline貸款的提前還款，則不遲於當地時間下午12：00提前還款。每份此類通知應指明(X)預付日期和(Y)每筆借款或其部分預付的本金金額，以及一項或多項貸款(包括循環貸款或延遲提取定期貸款機制下的貸款)以及預付款所依據的一個或多個子貸款機制(或關於延遲提取定期貸款機制, 根據美國母公司借款人的選擇進行預付款的部分或多個部分)；前提是借款人在收到書面要求後的十個工作日內根據第3.02條向貸款人償還任何資金損失。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一次預付款應根據貸款人在適用的貸款、貸款、次級貸款或次級貸款下的按比例百分比，應用於包括在適用的一項或多項貸款下的預付借款中的任何貸款人的貸款。根據第2.06節的要求，預付款應附帶應計利息。

(A)每一借款人應在本合同或該其他信用證文件明確要求付款的時間(或如無明確要求，則在當地時間下午2：00之前)就以美元計價的付款支付每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第3.01、3.02和4.01條或其他規定應支付的金額)。當地時間，對於以加元計價的付款，以及(Z)當地時間下午2：00，對於以其他替代貨幣計價的付款，在每種情況下，都是在立即可用的資金到期之日，沒有抵銷或反索賠。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於本協議規定的日期以該替代貨幣和不遲於行政代理指定的當地時間以該替代貨幣和立即可用的資金在付款辦公室向行政代理支付。如果出於任何原因，任何借款人被法律的任何要求禁止以該替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以等同於付款金額的美元支付該款項。在任何日期所需時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應向付款辦公室的行政代理支付, 除非本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，且根據第3.01、3.02、4.01和12.01節的付款應為有權享有權利的人的利益向行政代理付款，根據其他信貸文件的付款應為其中指定的個人的利益向行政代理付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果信用證單據項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則此類資金應按照本合同第2.09(C)節或第10.11節的規定(視情況適用)在有權獲得資金的各方之間按比例分配。

(C)除本協議另有規定外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取任何類別貸款的全部或部分付款及/或參與其所持有的信用證義務或擺動貸款，或收取與此有關的任何抵押品(不論自願或非自願，以抵銷方式，或根據第10.05節所述性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)，對於此類其他貸款人的貸款或參與信用證義務或擺動額度貸款(視情況而定)，該受益貸款人應(I)將該事實通知行政代理，(Ii)以面值現金向其他貸款人購買此類貸款或參與信用證義務或擺動額度貸款的該部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何此類抵押品的利益或其收益，使受惠貸款人按照其各自適用類別貸款的本金總額或參與信用證義務或搖擺線貸款(視情況而定)按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但是，(A)如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分上述多付款項或利益，則在收回的範圍內，這種購買應被撤銷，購買價和利益應退還，但不計利息；及(B)本款的規定不得解釋為適用於(W)根據美國母公司借款人的選擇，就未償還的延遲支取定期貸款的特定部分或特定部分所作的任何可選預付款, 但不是關於所有未償還的延遲提取定期貸款，(X)公司、任何借款人或任何其他信用方根據本協議和其他信貸文件的明示條款進行的任何付款，(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，對任何受讓人或參與者的LC義務或Swingline貸款的承諾或參與，或(Z)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是所有類別的貸款或承諾的到期日或到期日，或就貸款人同意任何此類延長的貸款或承諾的適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述規定，並在其可根據適用法律規定有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

2.11.違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.05(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第12.10(E)節所述的限制；

(C)如果任何Swingline貸款是未償還貸款，或在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則(I)該違約貸款人和該部分LC風險敞口的全部或任何部分A循環貸款人當時未償還的Swingline風險敞口的A次融資的按比例百分比，將在符合以下但書限制的情況下，自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日起生效)，按照它們在A部分次級貸款下各自的比例百分比；但(A)每個非違約貸款人的A部分循環風險敞口在任何情況下都不能超過該非違約貸款人在重新分配時有效的A部分循環承諾，(B)這種重新分配或非違約貸款人依據A部分進行的任何付款均不構成放棄或免除本公司、任何借款人、任何行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對違約貸款人提出異議，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人，並且(C)在重新分配時，應滿足第6節中關於信用延期的條件(第6.01節除外)(並且，除非借款人當時已以其他方式通知管理代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足這些條件)，(Ii)在違約貸款人LC和Swingline風險敞口的全部或任何部分(“未重新定位部分”)不能的範圍內，或只能部分地如此重新分配給非違約貸款人，無論是由於上文第2.11(C)(I)節的第一個但書或其他原因, 借款人應在行政代理通知後的兩個工作日內：(X)首先，根據第2.13(J)節規定的程序，根據第2.13(J)節規定的程序，在未償還的Swingline風險敞口(根據上文第(I)款對任何部分重新分配給予形式上的效果之後)的A部分貸款中按比例預付該違約貸款人的LC風險敞口；(Y)其次，根據第2.13(J)節規定的程序，將該違約貸款人的LC風險敞口抵押(在根據上文第(I)款對任何部分重新分配給予形式上的影響之後)。(Iii)如果借款人根據第2.11(C)節的要求將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分變現，則在該違約貸款人的LC風險被抵押期間，借款人無需根據第2.05(C)條向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用，(Iv)如果根據第2.11(C)節的要求重新分配非違約貸款人的LC風險敞口，則根據第2.05(C)節向貸款人支付的費用應根據A部分次級貸款下該非違約貸款人的按比例百分比進行調整，並且借款人在重新分配違約貸款人的LC風險敞口期間，不應要求借款人根據第2.05(C)條向違約貸款人支付任何費用，或(V)如果任何違約貸款人的LC風險敞口既未根據第2.11(C)節的要求進行現金抵押或重新定位，則：不損害開證行或本合同項下任何貸款人的任何權利或補救, 根據第2.05(C)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有費用應支付給適用的開證行，直到該信用證風險敞口被以現金抵押和/或重新分配為止；

(D)(I)不要求開證行開具任何新信用證或修改任何未付信用證，以增加信用證面額、更改信用證下的提款條款或延長信用證的到期日，除非開證行合理地信納，根據上文第2.11(C)節的要求或以其他令開證行合理滿意的方式，非違約貸款人的A部分循環承諾或現金抵押或其組合消除或完全覆蓋了因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險；及

(E)除非Swingline貸款人合理地信納，根據上文第2.11(C)節的要求，非違約貸款人的A部分循環承諾或其組合已消除或完全覆蓋因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險，否則Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金。

(F)公司、行政代理和適用的開證行可以書面同意貸款人不再是違約貸款人。此時，應在不排除貸款人的承諾和貸款的情況下重新分配適用的貸款、貸款、次貸款或次貸款下的按比例百分比，所有未償還貸款、LC債務和承諾下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並由行政代理(由恢復的貸款人適當支付)根據適用的貸款、貸款、次貸款或子貸款下的重新調整的按比例百分比進行結算，任何已根據第2.13(J)節存入的現金抵押任何LC風險應自動釋放並返還給本公司或相關借款人。除非公司、行政代理和適用的開證行明確書面同意，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。除第12.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(G)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第10條，或由行政代理根據第12.10(C)和(D)條以其他方式收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠本協議項下任何開證行和任何Swingline貸款人的任何款項；第三，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，如果行政代理人和本公司這樣決定，應將其存入一個無息存款賬户，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.13(J)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的潛在預付風險進行抵押；第五，任何貸款人、任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件, 根據任何銀行產品向違約貸款人支付公司或其任何受限制子公司的任何欠款，該違約貸款人在付款日期前經公司負責人員向行政代理證明(向違約貸款人提供副本)；第七，只要不存在違約或違約事件，由於公司或任何其他信貸方因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向公司或任何其他貸款方支付任何欠公司或任何其他信用方的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是支付任何貸款的本金或支付任何未償還的信用證支出，則此類付款應僅用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和未償還的信用證支出，並應在按照第2.11(G)節規定的方式適用之前按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和未償還的信用證支出。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.13(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(A)搖擺線承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人應在A部分循環可用期內不時向借款人提供Swingline美元貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)A部分次級貸款項下未償還Swingline貸款的本金總額超過20,000,000美元，(Ii)A部分循環風險超過A部分A線上限或(Iii)超過Line上限的循環風險；但不要求Swingline貸款人進行Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每位借款人均可借入、償還和再借入Swingline貸款。

(B)Swingline貸款。要申請Swingline貸款，適用的借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於當地時間下午12：00(如果是Swingline貸款)通過電話(隨後立即發出電子請求)或電子傳輸將請求通知行政代理。每個此類通知應可撤銷(在要求的資金釋放之前)，並指明要求的日期(應為營業日)和要求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。適用的Swingline貸款人應在當地時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給相關借款人，方法是將貸方記入該借款人在適用的Swingline貸款人的普通存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.13(E)節規定的信用證支出而發放的，則應在當地時間下午3點之前向開證銀行匯款)。任何借款人不得申請Swingline貸款，如果在該請求生效時並在該請求生效後立即發生違約並仍在繼續。

(C)提前還款。借款人有權在根據第2.09(D)節發出通知後，隨時償還任何Swingline貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款。

(D)參與。Swingline貸款人可在任何營業日當地時間中午12：00之前向行政代理髮出書面通知(但在任何情況下應為每週或行政代理決定的其他時間)，要求A部分循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款，無論是否滿足第6節規定的條件，均可提出要求。該通知應具體説明A級循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向該A級循環貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在該Swingline貸款的A級次級貸款下的按比例分配的百分比。A循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意在收到上述通知後，為適用的Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款的A部分貸款中的按比例計算的百分比。每一批A循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括A部分循環承諾的違約或減少或終止的發生和繼續，或A部分循環承諾是否存在或由此造成的超支，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣, 任何扣除額或減少額(但此種付款不得導致該貸款人的A期循環風險超過該貸款人的A期循環承諾額)。循環貸款人應按照第2.02(F)節關於該貸款人發放貸款的規定，以電匯方式履行本款規定的立即可用資金的義務(第2.02節應適用，作必要的變通，對A檔循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從A檔循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的Swingline貸款的任何參與情況通知相關借款人，此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給任何Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的A類循環貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。如循環貸款人未按本款規定將任何部分轉給行政代理人，循環貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該款項連同利息，自向該借款人提供該款項之日起至該行政代理人獲償還該款項之日止的每一天：(I)就借款人而言，為當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)如該貸款人為該貸款人，則為該借款人的第一個該日，聯邦基金利率, 或由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率(對於其他替代貨幣)，以及此後每一天的美國基本利率或歐洲基礎利率(對於其他替代貨幣)。

(E)如果A檔到期日發生在延長的循環承付款生效之時，則在A檔到期日，所有未償還的Swingline貸款應在該日全額償還(不應因A檔到期日的出現而調整此類Swingline貸款的參與度)；但如果在A檔到期日發生時(如第2.13(O)節所述，在A檔循環貸款的任何償還和信用證參與的任何重新分配生效後)，應存在足夠的未使用的延長循環承諾額，以便根據在A檔到期日發生後仍然有效的延長循環承諾額產生相應的未償還循環額度貸款，則應在該日期自動調整參與該等Swingline貸款的金額，該等貸款應被視為僅根據經延長的循環承諾而產生，而該等Swingline貸款無須於A期到期日全數償還。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在A期循環可用期間內的任何時間，以開證行合理接受的形式，為其賬户或其任何受限制子公司的賬户申請簽發美元或一種或多種替代貨幣的信用證(但有關借款人應是為非借款人的受限制子公司的賬户或以其為受益人的每份信用證的共同申請人)。如果本協議的條款和條件與相關借款人向相關開證行提交的任何形式的信用證申請或與相關開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。附表1.01B C部分所列的現有信用證應被視為根據A檔次融資簽發。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，附表1.01B所列的每份現有信用證應繼續作為本協議項下的未清償信用證，其金額與原信用證協議(由第一份重述協議重述)下的金額相同，只要它們在第二份重述協議生效後仍在各開證行的信用證昇華範圍內。在第二次重述生效日期後簽發的信用證應由開證行應借款人的要求開具，只要每份信用證在開證行要求開具之日在開證行信用證範圍內即可。

(B)發出、修訂、續期、延期的請求；某些條件。要求開立信用證或修改、續展或延長未到期信用證，有關借款人應在要求開具、修改、續展或延期的日期前的第二個營業日(或適用開證行合理可接受的較晚日期和時間)前的第二個營業日下午1：00之前，向適用開證行和行政代理親手遞交、傳真或以電子通信方式發送信用證申請。首次開立信用證的申請應以令開證行合理滿意的形式和細節説明：(1)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(2)金額和幣種；(3)到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在信用證項下開具的任何單據；(6)受益人在開具任何提款時應出示的任何證書的全文；和(Vii)適用開證行合理要求的其他事項。任何未履行信用證的修改、續展或延期請求應在格式和細節上合理地使適用開證行滿意：(W)要修改、續展或延期的信用證，(X)修改、續展或延期的擬議日期(應為營業日)，(Y)擬議的修改、續展或延期的性質，以及(Z)適用開證行可能合理要求的其他事項。如適用開證行提出要求, 對於任何信用證申請，有關借款人還應基本上按照開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的開立、修改、續期或延期只有在(且在每份信用證發出、修改、續期或延期時，有關借款人應被視為代表並保證(僅在(W)和(X)項的情況下)：(A)信用證風險敞口不得超過信用證額度，(B)A級循環風險總額不得超過A級額度上限，以及(C)循環風險總額不得超過額度上限)的情況下，方可簽發、修改、續期或延期。除非行政代理和適用開證行另有約定，信用證不得以美元或其他貨幣以外的貨幣計價。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日(或行政代理和適用開證行可能商定的其他較長時間段)後一年的營業結束之日或之前失效(對於可能晚於簽發之日起一年之日的外國擔保除外)和(Ii)除非以現金為抵押或按照第2.13(J)條的規定以其他方式支持的信用證失效日期。儘管有上述規定，每份信用證可在相關借款人的請求下包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期十二(12)個月(或適用開證行同意的較長期限)或更短的期限(但不得超過信用證到期日之後的日期，除非該信用證根據適用開證行合理可接受的安排進行了現金擔保或擔保)；提供除非適用的開證行至少在當時適用的到期日前三十(30)天通知受益人該信用證將不會續期，否則貸款人不得要求貸款人在A批到期日之後為參與任何信用證提供資金。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在適用開證行或貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每一適用部分授予循環貸款人，循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該部分下可提取的總金額的按比例百分比的該信用證的參與額；但以“替代貨幣”一詞定義中明確列出的替代貨幣以外的貨幣簽發的任何信用證，均應以美元計價。作為對前述規定的考慮和補充，循環貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付由適用開證行支付的、相關借款人在第2.13節(E)段規定的到期日沒有償還的每一筆信用證付款的A部分下貸款人按比例支付的貸款人比例，或任何需要退還給相關借款人或因任何原因需要退還的償還款項(“未償還金額”)。A循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止A部分的發生和繼續發生，或不管是否存在或由此產生超支, 每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，有關借款人應在有關借款人從適用開證行收到信用證付款通知後一個營業日內，通過向適用開證行支付相當於該信用證付款的金額來償還該信用證付款；但無論有關借款人是否提交借款通知，該借款人應被視為(除非該借款人在到期時付款償還該信用證付款，或以其他方式通知行政代理和有關開證銀行它打算付款償還該信用證付款)借入適用貨幣的基本利率貸款，借款金額為償還該信用證付款所必需的金額。如果借款人未能在根據前一句話規定的到期日之前付款，則適用的開證行應通知行政代理，行政代理應將適用的信用證付款、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人在A檔次級貸款項下的按比例百分比通知每一批A循環貸款人。在收到該通知後，循環貸款人應立即按照第2.02(F)節中關於該貸款人發放貸款的第2.02(F)節所規定的方式，向行政代理支付其在未償還信用證支付款的A部分下的按比例百分比, 行政代理應迅速向適用的開證行支付其從此類A檔循環貸款人收到的金額；但A檔循環貸款人就以“替代貨幣”一詞定義中明確列出的貨幣以外的任何替代貨幣簽發的任何信用證而言，A檔循環貸款人根據A檔按比例按比例支付的任何此類付款應以美元支付。對於以替代貨幣計價的信用證，有關借款人應以該替代貨幣償付適用開證行，除非(A)開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到開證通知後立即通知適用開證行，該借款人將以美元償付適用開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。在行政代理收到任何借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應在A檔循環貸款人已根據本款付款的範圍內，立即償還任何開證行, 根據貸款人和適用的開證行可能出現的利益，將付款分配給他們。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款或擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除有關借款人償還該信用證付款的義務。如果(A)根據第2.13(E)節第三句的規定，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，以及(B)適用借款人在付款之日支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以該替代貨幣計價的等同於提款的金額，則該借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用開證行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。

(I)在下列限制的約束下，借款人按照第2.13款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在出示匯票或其他單據時根據信用證付款，但該匯票或其他單據並不嚴格符合該信用證的條款，(Iv)任何借款人在任何時間可能對任何信用證的受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，(V)有關匯率的任何不利變化，或公司或任何附屬公司或相關貨幣市場的替代貨幣的可獲得性的任何不利變化，或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於第2.13節的規定，構成對借款人在本條款項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權；但如因開證行的嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院或另一具司法管轄權的獨立法庭在最終不可上訴的判決中裁定)而錯誤地付款，則借款人無義務向該開證行償付。行政代理、貸款人或任何開證行或其任何附屬公司, 因信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的錯誤解釋或任何非開證行所能控制的任何後果，應承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與相應損害相反，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭確定)，每一開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來完全符合信用證條款的提交單據，各開證行可自行決定接受和付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(2)開證行不對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。沒有開證行就抵押品、此類單據或任何信用證向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不對任何貸款人負責信用證單據中包含的任何陳述、報表、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何信用方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速以電子方式通知行政代理和有關借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未發出或延遲發出該通知的借款人，均不解除其在A檔次級貸款項下就任何該等信用證付款向該開證行和A檔循環貸款人償還款項的義務(第2.13(E)節規定的償還義務的時間除外)。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非有關借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至相關借款人償還該信用證付款之日(但不包括相關借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基礎利率貸款的A檔循環貸款的年利率計息；但如果該借款人未能在到期時償還該信用證付款，則第2.06(E)條將適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何一期付款當日及之後發生的利息A循環貸款人根據第2.13節(E)款償還該開證行的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)開證行辭職或撤職。任何開證行在提前至少30天書面通知貸款人、行政代理和本公司後，可隨時辭去本合同項下開證行的職務。任何開證行可隨時通過公司與行政代理之間的協議予以更換；但只要當時未發生10.01或10.05款下的違約事件，該繼任開證行應合理地為公司所接受。根據下文第(K)款的規定，一家或多家貸款人可被指定為額外開證行。行政代理應將上述開證行或任何此類額外開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類辭職或替換生效時，公司應支付根據第2.05(C)條規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何該等辭職、替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承人或其他開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承人或該補充或任何以前的開證行，或該繼任或該等額外開證行和所有以前開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或替換後，被替換開證行仍為本協議當事一方，並繼續享有開證行在辭職或替換之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務, 但不應要求出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有一家以上的開證行，本公司可酌情選擇開證行。

(I)如果發生並持續發生任何違約事件，在公司收到行政代理人(應所要求的貸款人的要求)根據本款要求存放現金抵押品的書面通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為有擔保債權人的利益，在LC抵押品賬户中存入相當於該日期LC風險敞口的103.00%的現金。一旦所有違約事件被治癒或免除，行政代理應立即釋放任何此類現金抵押品並將其返還給公司(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)。

(Ii)如果不能根據第2.11節重新分配與任何違約貸款人相關的預付風險，借款人應應開證行或行政代理不時提出的要求，將該預付風險進行現金抵押；但存入現金抵押品的任何金額應自動解除，並在公司、行政代理和適用的開證行書面同意該違約貸款人不再是違約貸款人時返還給本公司或相關借款人。

(Iii)第2.09節和第2.11節規定了根據本協議可以或必須交付現金抵押品的某些額外情況。

(4)根據本協議支付的每筆現金抵押品保證金應由行政代理在LC抵押品賬户中持有，作為支付和履行本協議項下相關借款人義務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户應享有完善的留置權(受允許留置權的約束)和專有的支配權和控制權，包括取款的專有權。除該等現金抵押品存款投資所賺取的任何利息外，該等現金抵押品存款只可投資於投資現金等價物，並在本公司的指示下作出，並由本公司承擔風險及開支，該等現金抵押品存款不得計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC風險總額50%的循環貸款人同意)，則應用於償還借款人的其他義務。除本協議另有規定外，一旦導致任何貸款方需要存入現金抵押品的事件或情況不再持續，行政代理應立即(在任何情況下不得遲於下一個營業日)將任何現金抵押品釋放並返還給公司或相關借款人。

(K)額外的開證行。公司可在行政代理(不得無理拒絕、拖延或附加條件)和貸款人的同意下，隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據第(K)款被指定為開證行的任何貸款人，除作為貸款人外，還應被視為該貸款人簽發或將簽發的信用證的開證行，在本信用證及其他信用證文件中，就該等信用證而言，凡提及“開證行”一詞，應視為根據上下文所需，以開證行的身份指代該貸款人。

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律規定，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該開證行對該開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在第二次重述生效日不再生效，或應對該開證行施加在第二次重述生效日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(M)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(I)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(I)特此授權行政代理以行政代理的名義，根據一項管轄和控制協議，在通知辦公室設立並維持一個指定為“SunOpta Inc.LC抵押品帳户”的受限存款帳户。各信用方應不時將本合同第2.13(J)條規定的現金抵押品存入信用證抵押品賬户。

(2)該信用證抵押品賬户中不時出現的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對債務的償付。即使本協議有任何其他相反的規定，信用證抵押品賬户中持有的所有金額應構成抵押品，首先是針對不時未償還的信用證的負債，其次是與第2.13(J)條第(I)款所述事件相關的存款，其次是本條款項下的其他義務，直至所有信用證均已終止，且所有信用證的債務均已全額償付。“SunOpta Inc.LC抵押品賬户”中的所有資金均可根據第2.13(J)節的規定進行投資。

(O)延期承諾。如果A檔到期日發生在延長循環承諾生效的時間，則(I)此類信用證應自動被視為已根據延長循環承諾簽發(包括貸款人根據第2.13(D)和(E)節購買參與並就此付款的義務)，總金額不得超過當時未使用的延期循環承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(2)在未按照前一條第(1)款重新分配的範圍內，借款人應按有關借款人與適用開證行可能商定的條款，將任何此類信用證變現。除根據前一句規定的參與重新分配的範圍外，現有循環貸款的A部分到期日的出現，不應影響(也不得減少)延長循環貸款的貸款人在A部分到期日之前簽發的任何信用證中的參與百分比。

(A)每個貸款人按A部分未償還循環貸款(包括未償還的Swingline貸款)按比例計算的金額應每週計算一次(或由管理代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據管理代理指定的期間結束後第一個營業日(該日期，“結算日”)截至當地時間下午12：00的所有A部分循環貸款(包括Swingline貸款)和A部分循環貸款(包括Swingline貸款)的償還情況向上或向下調整。

(B)行政代理應在結算日期後迅速向每個A期循環貸款人提交一份關於該期間未償還A期循環貸款(包括擺動貸款)金額和該期間收到的還款金額的彙總表。如摘要説明所反映的，(1)行政代理應將其在還款次級安排下的適用比例按比例轉給每一批循環貸款人，以及(2)每一批循環貸款人應轉給行政代理(如下所述)或行政代理應轉給每一批循環貸款人，以確保在所有此類轉賬生效後，每家貸款人就向借款人發放的A部分循環貸款(包括Swingline貸款)發放的A部分循環貸款的金額，應等於該貸款人在截至該結算日未償還的A部分循環貸款(包括Swingline貸款)中的適用比例百分比。如果摘要聲明要求A部分循環貸款人在營業日當地時間下午1：00之前向行政代理進行轉賬，則此類轉賬應在不遲於當地時間當天下午3：00之前以即時可用資金進行；如果在當地時間下午1：00之後收到，則不遲於下一個營業日上午11：00之前收到。每一批循環貸款人轉移這類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果循環貸款人沒有將任何部分轉給行政代理，循環貸款人同意應要求立即向行政代理支付這筆款項及其利息, 從向借款人提供該金額之日起至向行政代理人償還該款項之日起的每一天，(X)對於第一個該日，聯邦基金利率(美元)或加拿大銀行隔夜利率(對於加元)或由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(對於其他替代貨幣)，以及(Y)之後的每一天，美國基本利率(針對美國借款人或加拿大借款人以美元計價的應付金額)，加拿大銀行隔夜利率(針對加拿大借款人以加元支付的款項)或歐洲基本利率(針對替代貨幣)。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在第二次重述生效日期之後，公司有權通過書面通知行政代理，要求(X)增加A檔循環貸款項下的A期循環承付款，或(Y)在有關B檔次級貸款的所有債務不可撤銷地全額償付後，增加B檔次級貸款項下的循環承付款(“增量FIO貸款”)(每項“循環承諾增加”)(為免生疑問，本公司不得要求增加延遲提取定期貸款安排項下的延遲提取定期貸款承諾)的總金額，以便在實施任何此類循環承諾增加後，所有當時未償還的循環承諾的本金總額不超過3.5億美元；但(I)(A)根據上文第(X)款增加的任何循環承付款項(“A期循環承付款項增加”)應以相同的條款(包括適用的到期日)，並根據適用於A期子融資的文件進行，但第2.15(D)節第二句所述以及任何承諾、安排、本公司和增加貸款機構之間可能商定的預付或類似費用以及(B)任何增量FIO貸款的循環承諾增加應具有公司和增加貸款機構之間可能商定的條款(除預付利率、循環或貸款期限性質、定價、利差、折扣、溢價、利率下限外, 應合理地令行政代理滿意(有一項理解是，任何財務維護契諾是為了任何增量FIO融資的利益而增加的，或者第9.12節中規定的契約對公司的限制更大，如果為了貸款人的利益也添加了這種財務維護契約，或者這種契約受到了更多的限制，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，並且根據第10.11條對任何此類增量FIO融資的付款應排在支付除無擔保的銀行產品債務外的所有其他債務之前))。(2)任何循環承付款的增加應至少為15,000,000美元，如果可用金額少於15,000,000美元，則為剩餘可用金額；及(3)在任何時候，遞增FELO融資機制下未償還的承付款總額不得超過25,000,000美元。

(B)根據本第2.15款提交的要求增加循環承付款的每份通知(“循環承付款增加通知”)應具體説明(1)所要求的循環承付款增加的數額，以及(2)這種循環承付款增加是否將採取遞增FIFO融資的形式。在收到循環承諾增加通知後，行政代理可(在公司的指示下)迅速通知適用的循環貸款人，每個此類循環貸款人可(在公司同意的情況下，本公司可行使其全權酌情決定權的同意(本公司無義務通知任何現有循環貸款人任何增加循環承諾額的請求或同意任何現有循環貸款人蔘與任何此類循環承諾量增加)有權選擇按循環貸款項下的按比例增加其循環承擔額(理解並同意：(X)如果任何其他貸款人拒絕參與循環承諾額增加，則貸款人可酌情選擇將其循環承擔額增加超過其在循環貸款項下的按比例百分比；以及(Y)公司可選擇要約，或同意任何貸款人在低於循環貸款項下按比例比例增加循環承付款的基礎上增加循環承付款)；但條件是：(1)每一貸款人可自行酌情選擇或拒絕就任何請求增加循環承付額而增加其循環承付款額，但有一項理解是，除非貸款人以其全權酌情決定權同意並, 如果貸款人在收到任何循環承諾增加通知後五(5)個工作日內未對該通知作出迴應，則該貸款人應被視為拒絕參加該循環承諾增加；(Ii)如任何貸款人拒絕參與任何循環承諾額增加，或本公司不同意或不要求循環貸款人蔘與任何該等循環承諾額)，並因此需要額外金融機構就循環承諾增加作出承諾，則提供該項承諾的任何人士(該等額外金融機構“額外貸款人”)須徵得行政代理、Swingline貸款人及適用開證行的書面同意(在每種情況下，不得無理扣留該項同意，有條件的或延遲的)如果根據第12.04節的規定，將承諾轉讓給該額外的貸款人需要徵得這種同意；(Iii)在任何情況下，違約貸款人均無權參與該循環承諾增加；及(Iv)未經其事先書面同意，任何開證行或Swingline貸款人均不得根據循環承諾增加而以該身份行事。如果任何貸款人或其他人同意參與任何循環承諾增加(各自為增加貸款貸款人)，則該循環承諾增加應於增加貸款貸款人與本公司共同商定的日期生效，該日期應在收到循環承諾增加通知之日(該日期)後在切實可行範圍內儘快生效。, (2)循環承諾增加應根據公司、行政代理和增加貸款出借人簽署和交付的一份或多份合併協議進行，每一份協議均應令公司、行政代理和增加貸款貸款人合理滿意；(3)借款人應在貸款人和其他貸款人要求的範圍內，籤立並交付或安排籤立並交付行政代理，以提供此類循環承諾增加、習慣成交證書、法律意見、良好信譽證書、決議和在原成交日期交付的類型和形式的組織文件；(4)第7條所載的陳述和保證在增加日期前應在所有重要方面(或在任何陳述或保證受重大程度限制的範圍內)均屬真實和正確(但該等陳述和保證特別與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；以及(5)借款人應已向行政代理和增加貸款機構支付與任何此類循環承諾增加有關的所有費用和開支，而提供此類循環承諾增加的貸款人應已支付應支付的金額和欠款，就費用而言，應在不遲於擬議增加日期前三個工作日收到發票的情況下支付。

(C)在增加日期，在滿足第2.15節規定的條件後，(I)行政代理應對貸款人之間的所有未償還循環貸款進行結算，以反映由於循環承諾增加而對貸款人循環承付款的調整，(Ii)行政代理應通知貸款人和貸款方將在增加日期生效的循環承諾增加的發生，(Iii)附表2.01(A)應被視為修改，以反映受影響貸款人的修訂循環承諾，以及(Iv)將發行票據，由借款人承擔費用，向參與循環承諾增加並請求票據的任何貸款人支付。

(D)除第2.15節所述外，A檔循環承諾額增加的條款和規定應與A檔循環貸款和A檔循環承付款相同，就本協議和其他信貸文件而言，根據A檔循環承諾額增加發放的所有A檔循環貸款應被視為A檔循環貸款。在不限制前述一般性的情況下，(I)(X)適用於A檔循環承諾額增加的定價應按與增加貸款方商定的條款進行，但當時現有循環承諾額增加項下的A檔次級貸款的適用保證金和未使用額度費率應提高至與此類循環承諾額增加相一致，(Y)適用於增量FIO融資的定價應按與增加貸款方商定的條款進行，但不應包括任何“最惠國”定價條款。(Ii)A檔循環承擔額增加將按比例分攤A檔循環貸款的任何強制性預付款；(Iii)在實施該等循環承擔額增加後，循環承擔額將根據每名貸款人在適用循環貸款機制下的按比例減少或增加(視情況而定)；及(Iv)除第2.15(A)節第(I)款第二段括號所述者外，就任何增量FIO貸款而言，循環承諾增額應享有與現有循環貸款同等的付款權利和抵押權，並應受益於相同的擔保。

(E)行政代理就設立循環承諾額增加所要求的每份合併協議和對任何信貸文件的任何修訂，可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議(“遞增循環承諾協議”)和其他信貸文件進行行政代理和公司認為合理必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。

(F)根據借款人、行政代理和提供增量FIFO貸款的貸款人的協議，增量FIFO貸款可以有一個單獨的借款基礎，以A檔借款基礎中所包括的類型的資產為基準。只要增量FIFO融資機制是循環融資機制，且在該融資機制生效後的任何時間，根據該融資機制進行的任何循環借款，應要求首先根據增量FIFO融資機制進行借款，直至不再有任何借款可用為止(包括任何借款可用金額受借款基數大小的限制)，然後才可根據A檔循環承諾進行借款。在本協定項下，任何時候都不得有超過一期的增支FIFO融資機制未償還(不言而喻，循環承付款項的增加可以是當時有效的FIFO付款的額外承付款項的形式，但須受本協定的限制)。增量FIO融資機制應規定，在(X)循環借款(為免生疑問，不包括增量FIO融資機制下的借款)和因有擔保對衝銀行的擔保準備金對衝而產生的當時未償還的延遲提取定期貸款和所有有擔保的銀行產品債務和(Y)增量FIO融資機制之間，抵押品清算或以其他方式變現的所有收益應首先用於循環借款項下或與循環借款相關的債務(為免生疑問, 不包括增量FIO融資機制下的借款)和當時未償還的延遲提取定期貸款以及所有有擔保的銀行產品債務，這是由於有擔保的對衝銀行的有擔保儲備對衝，僅次於增量FIO融資機制。就增量FIFO融資機制使用預付款而言，適用於該增量FIFO融資機制的任何預付款利率與下文“A檔借款基數”定義中規定的適用預付款利率合計後，不得高於100%。借款人不得在任何未償還其他貸款或根據第2.13(E)節作出的承諾及/或償還責任的任何時間，預付增量FILO融資機制下的貸款，或終止或減少與增量FIFO融資機制有關的承諾，除非(A)在實施該等預付貸款之前及之後均符合分銷條件，及(B)不會發生任何違約事件，且該等違約事件將不會繼續發生。

(G)本公司可選擇將任何循環承諾增加的全部或部分作為荷蘭子融資(如第一次重述協議所界定)，如有選擇，行政代理及貸款人同意以與荷蘭機械師在緊接第二次重述生效日期前的形式實質上一致的形式恢復荷蘭機械師，並訂立荷蘭擔保協議及恢復荷蘭機械師合理所需的其他擔保文件。

2.16.借款人代表。每一借款人特此指定本公司為其在信用證文件下的所有目的的代表和代理，包括請求循環貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、準備和發送借款基礎證書和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據信用證文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、開證行或任何貸款人的所有其他交易。公司特此接受這一任命。行政代理和貸款人有權依賴公司代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理和貸款人可在本合同項下代表借款人向本公司發出任何通知或與該借款人進行溝通。行政代理行、開證行和貸款人均有權自行決定與本公司就信用證單據項下的任何或所有目的進行專門交易。每個借款人同意，公司代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

2.17.超額預付款。如果(I)A期循環風險總額的美元等值金額超過A期A額度上限，和/或(Ii)未償還循環風險總額的美元等值金額超過額度上限(“超支”)，則在任何時候，適用借款人都應根據第2.09(B)(Ii)節的規定支付超額金額，但所有此類循環風險敞口仍應構成抵押品擔保的債務，並有權享有信貸文件的利益。在以下情況下，行政代理可以要求貸款人履行超支貸款請求並禁止要求借款人糾正超支：(A)當行政代理不知道其他違約事件時，只要(I)超支不持續超過連續30天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五天不存在超支)，(Ii)行政代理不知道所有超支和保護性墊款的總金額超過額度上限的10%，或(B)當行政代理髮現其先前不知道存在的超支時，只要自發現之日起，超額墊款(I)增加不超過3500,000美元。, 以及(Ii)連續不超過30天。在任何情況下，不得要求超支貸款，使A期未償款項總額的美元等值循環風險超過A期循環承諾總額和/或循環風險總額超過循環承諾總額。任何超支不應造成或構成違約或違約事件；不言而喻，超支的發生或繼續不應構成行政代理或貸款人對當時存在的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他信用方都不得要求提供任何超額貸款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知撤銷行政代理進一步超支貸款的權力。在沒有撤銷的情況下，行政代理機構對超支貸款資金是否適當的決定應是決定性的。

2.18。防護性進展。行政代理人在通知公司並與公司協商後，應被授權在任何時候向A部分次級貸款(每筆此類貸款，“保護性墊款”和“保護性墊款”合計)下的借款人提供美國基準利率貸款(A)，連同A部分次級貸款下所有超支貸款的總額，不得超過額度上限的10%，前提是行政代理人認為此類保護性墊款是保存和保護抵押品所必需或適宜的。或加強A檔次級融資項下債務的可收集性或償還性；或(B)支付任何信用證單據項下應向信用證各方收取的任何其他金額，包括費用、費用和開支；但未償還的保護性預付款總額加上A期循環風險總額的美元等值不得超過A期循環承付款總額。每個適用的貸款人應根據其在A檔次級貸款下的按比例比例參與每項保護性墊款。所需貸款人可隨時以書面通知行政代理人的方式，撤銷行政代理人根據第(A)款作出進一步保護性墊款的授權。如果沒有這種撤銷，行政代理機構對保護性墊款資金是否適當的確定應是決定性的。行政代理人可將此類保護性墊款的收益用於(A)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(B)捍衞或維持抵押品代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完工或加工費或房東索賠。, 或任何留置權的解除。

(A)本公司可隨時及不時要求在提出要求時已存在的全部或部分A檔循環承付款(包括任何先前延長的A檔循環承付款)(每項均為“現有循環承付款”及任何相關的A檔循環貸款)“現有循環貸款”；將每筆現有循環承付款和相關的現有循環貸款(統稱為“現有循環承付款類別”)轉換或交換，以延長終止日期和就與這些現有循環承付款有關的任何現有循環貸款本金的全部或部分付款的預定到期日(已如此延長的任何此類現有循環承付款“延長的循環承付款”和任何相關循環貸款，“延長的循環貸款”)，並規定符合第2.19節的其他條款。在就任何延長的循環承付款訂立任何延期修正案之前，公司應向行政代理提供通知(行政代理應向每個A檔循環貸款人提供該通知的副本，並向所有A檔循環貸款人平等提出此類請求)(“延期請求”)，列出將根據該通知設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應類似於適用於現有循環承諾(該檔，“指定的現有循環承諾類別”)的條款。但下列情況除外：(W)這種延長的循環承付款的所有或任何最終到期日和/或終止日期可推遲到指定的現有循環承付款類別的現有循環承付款的最終到期日和/或終止日期之後；(X)(A)利率、利差、利率下限, 與延長的循環承付款有關的預付費用、資金折扣、原始發行折扣、預付款條款和保費可能不同於指定的現有循環承付款類別的現有循環承付款的費用和/或保費，和/或(B)除(A)款和(Y)款(Y)項所述的任何項目外，可能向提供此類延長的循環承付款的貸款人支付額外費用和/或保費：(1)適用於A期循環承付款的未使用額度費率可能不同於現有循環承付款的費率，(2)《延期修正案》可規定適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；但即使第2.19節有任何相反規定或其他規定，(1)任何延長的循環承諾項下的延長循環貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環承諾類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例進行，適用時(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與特定的現有循環承付款類別的A檔循環承付款的借款和償還程序有關的技術變更)和(2)在第2.07節規定的適用限制的約束下，永久償還延長循環貸款(以及相關延長循環承付款的相應永久減少), 應按本公司與其貸款人可能達成的協議予以批准。貸款人沒有義務同意將其任何循環貸款或任何現有循環類別的循環承諾轉換或兑換為延長的循環貸款或延長的循環承諾。任何一系列延期循環承付款應構成與指定的現有循環承付款類別的現有循環承付款和任何其他延長的循環承付款(連同在該日期如此確定的任何其他延長的循環承付款)分開的一類循環承付款。

(B)公司應在A檔循環貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個營業日(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)向行政代理提出適用的延期請求，並應同意行政代理為實現本第2.19節的目的而制定或接受的程序(如有)。任何貸款人(“延期貸款人”)如希望將其全部或部分A檔循環承付款(或任何較早的延長的循環承付款)轉換或兑換為延長循環承付款，則應在該延期請求所指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期選舉”)其已選擇轉換或兑換為延長循環承付款的A檔循環承付款(和/或任何較早延長的循環承付款)的金額(但須受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。任何貸款人沒有在合同規定的日期或之前答覆延期請求的，應被視為拒絕了該延期請求。每一被展期的循環貸款人應有機會以與其他循環貸款人相同的條件參與展期。如經延期選舉的A期循環承付款項(及任何較早延長的延期循環承付款項)總額超過根據延期請求提出的延期循環承付款額，則須經延期選舉的A期循環承付款項(或較早延長的循環承付款項)應轉換或兑換為延期循環承付款項, 根據每次延期選舉中包括的A期循環承付款和較早延長的延期循環承付款的金額，或在適用的延期修正案中另行商定的金額，按比例計算(受行政代理可能制定的舍入要求的約束)。儘管已將任何現有循環承付款轉換為延長的循環承付款，除非得到特定現有循環承付款類別的每項受影響的現有循環承付款的持有人明確同意，就貸款人對擺動額度貸款和信用證的義務而言，此類延長的循環承付款不得比指定的現有循環承付款類別的所有現有循環承付款獲得更優惠的待遇，但適用的延期修正案可規定，只要Swingline貸款人和/或每家開證行同意該等延期，可延長髮放Swingline貸款的最後一天和/或簽發信用證的最後一天，並可繼續履行發放Swingline貸款和簽發信用證的相關義務(根據適用延期修正案中規定的機制)(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人同意)。

(C)延期循環承諾應根據本協議的修正案(“延期修正案”)建立(即使第12.10節有任何相反規定，不得要求除延長貸款人外的任何貸款人同意由此設立的延長循環承諾)，由信貸方、行政代理和延長貸款人執行。對於任何延期修正案，公司應向行政代理人和適用的延期貸款人遞交一份由行政代理人合理接受的律師意見：(I)關於該延期修正案、由此修訂的本協議以及由此可能修訂的涵蓋慣例事項的其他信貸文件(如有)的可執行性；(Ii)該延期修正案，包括其中規定的延長循環貸款和延長循環承諾，不違反或導致本協議項下的違約。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在根據上文(A)段轉換或交換任何類別的現有循環承諾以延長相關的預定到期日或終止日期的任何日期(“延期日期”)，該等現有循環承諾的本金總額應視為減少一筆款額，相當於該貸款人在該日期如此轉換或交換的經延長循環承諾的本金總額(或本公司與該貸款人同意的任何較大數額)，以及該等經延長的循環承諾，(2)如果在任何延期日，任何延長貸款人的任何現有循環貸款仍未償還，則此種現有循環貸款(及任何相關參與)應被視為已轉換或交換為延長循環貸款(及相關參與)，比例與該延長貸款人的循環承諾與延長循環承諾的比例相同。

(E)如果行政代理自行決定，由於在接收和處理由貸款人按照適用的延期修正案中規定的程序及時提交的延期選舉時出現明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了將給定類別的延長循環承諾額分配給該貸款人，則行政代理、本公司和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件(各自、《修正性延期修正案》)在該延期修正案(視屬何情況而定)生效日期後15天內，該《修正性延期修正案》應(I)規定轉換或交換和延長現有循環承付款(及相關循環風險敞口)的金額，以使貸款人持有該等其他承諾或循環貸款最初轉換或交換的適用延期系列的延長循環承諾(及相關循環風險敞口)，(I)在沒有發生該錯誤的情況下，該貸款人將會持有的金額，以及(Ii)在行政代理、本公司和該貸款人可能同意的條件得到滿足的情況下，該貸款人收到了根據該延期修訂條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配。

(F)根據本第2.19節的任何延期修正案進行的貸款或承諾的轉換或交換，不應構成本協議目的的自願或強制付款或預付款。

(A)公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於5個工作日的通知後(或行政代理合理同意的較短期限內)，指定公司的任何一家或多家國內子公司或加拿大子公司(其資產類型符合納入借款基礎的條件)(“申請人借款人”)分別為美國借款人或加拿大借款人，通過向行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付副本)正式簽署的通知和協議(實質上採用附件J的形式或本公司和行政代理(合理行事)可能同意的其他形式)(“借款人指定請求和假設協議”)，接受本協議項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到此類支持決議、憲法文件、任職證書、律師意見、根據抵押品和擔保要求必須交付的其他文件、估值和其他文件、文書或信息(包括行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理要求的任何“瞭解您的客户”信息)。在每一種情況下，在範圍和實質上類似於行政代理或所需貸款人可能要求的在第二個重述生效日期或第一個重述生效日期(視情況而定)交付的相同類型的文件，以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果行政代理同意申請人借款人應已滿足本第2.21節的所有要求，因此, 有權獲得本協議項下的貸款，然後在收到所有此類要求的決議、在職證書、根據抵押品和擔保要求要求交付的其他文件、律師的意見和其他文件、文書或信息後，行政代理應立即向公司和貸款人發送基本上以附件K(“借款人指定通知”)的形式發出的通知，説明申請借款人構成美國借款人的生效日期(如果申請借款人是國內子公司或加拿大借款人，如果申請借款人是加拿大子公司)，每一貸款人同意允許該申請借款人成為本協議所有目的的借款人(包括按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款)；但在該生效日期後的一個營業日之前，該申請人借款人或其代表不得提交借款通知。

(B)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於5個營業日的通知(或行政代理可能合理同意的較短期限)後，終止任何國內附屬公司或加拿大附屬公司的借款人地位；但條件是截至終止生效日期，該借款人並無未償還循環貸款或應付的信用證債務，或該借款人因任何信貸擴展而應付的其他款項(除非該等貸款及其他債務已由另一借款人承擔)。在終止任何附屬公司作為本協議項下借款人的地位後，該附屬公司在符合抵押品和擔保要求的情況下，仍應是附屬擔保人，並應繼續遵守本協議的條款。如果借款人的身份被終止，行政代理將立即通知貸款人。

(A)行政代理可隨時及不時行使其許可酌情決定權設立及增加或減少儲備；但作為設立任何新的儲備類別的條件，或任何因其釐定方式的改變而導致的儲備增加，須已向本公司發出任何所需的儲備通知。由行政代理設立或修改的任何儲備金的數額，應與作為該儲備金基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理的關係，並由行政代理合理地確定，而不重複；但在第二次重述生效日期之前存在或發生的情況、條件、事件或或有事項，以及在每一種情況下，在與本協議有關的任何現場審查或評估中披露的，或在第二次重述生效日期之前行政代理所知道的情況、條件、事件或或有事項，不得作為第二次重述生效日期之後建立任何準備金的依據，除非(X)自第二次重述生效日期以來，該等情況、條件、事件或或有事項已發生重大變化，或(Y)該行政代理已確定或知悉該等情況、條件、事件或或有事項，於第二次重述生效日期前發生的事件或或有事項，並告知本公司可為此計提未來準備金。

(B)在遞交該通知後，行政代理應可討論建議的儲備或增加，而公司可採取所需的行動，以行政代理在行使其準許酌情決定權時合理滿意的方式及程度，使作為該儲備或增加基礎的事件、條件或事項不再存在。在任何情況下，該通知和機會均不得限制行政代理設立或更改該準備金的權利，除非行政代理人已在其允許的酌情決定權下確定作為該新準備金或該變更基礎的事件、條件或其他事項已不再存在，或貸方已經充分解決了該事項。儘管本協議有任何相反規定，準備金不得重複術語“合格賬户”、“合格設備”、“合格自有房地產”、“合格在途庫存”、“合格保險和信用證支持賬户”、“合格庫存”、“合格用品和包裝庫存”或“合格投資級賬户”的定義中所包含的資格標準，反之亦然，或在計算任何合格賬户、合格設備、合格自有房地產、合格在途庫存的成本或公平市價或未償還餘額或淨有序清算價值時扣除的準備金或標準。合格被保險人和信用證支持帳户、合格庫存、合格供應和包裝庫存或合格投資級帳户，反之亦然。

(A)如任何貸款人已作出裁定(該裁定如無明顯錯誤，即為最終定論，並對合同各方均具約束力：

(I)在任何時候，由於第二次修訂以來法律要求(無論是否具有法律效力)或其官方解釋或管理的任何變化，該貸款人應就任何歐元術語貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款產生本協議項下任何已收到或應收金額的增加或減少，包括引入法律、官方指導方針或請求的任何新要求，例如：但不限於：(A)對任何貸款人徵收的任何税收(第4.01節規定的補償税或其他可補償的税收或任何除外的税收除外)或(B)官方準備金要求的變化，但在任何情況下，在計算歐元貨幣術語匯率、替代貨幣期限匯率、替代貨幣每日匯率或加拿大B/A匯率時，不包括條例D規定的準備金；或

(Ii)在任何時候，任何歐元貨幣期限貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款的作出或繼續已被法律規定為違法，(Y)任何貸款人真誠地遵守任何政府要求(無論是否具有法律規定的效力)而不可能遵守，或(Z)由於第二次修訂生效日期後發生的意外情況而不可行第三次修訂生效日期，對此類歐洲貨幣利率貸款的倫敦銀行間市場或加拿大適用的銀行間市場造成重大不利影響；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上述第(I)款的情況下為行政代理)應立即向公司發出書面通知，併除上文第(I)款的情況外，向行政代理髮出關於該決定的書面通知(該通知應立即轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，在行政代理髮出通知的情況不再存在之前，歐洲貨幣期限SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款將不再可用，相關借款人就歐元SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款發出的任何借款通知或轉換/繼續通知應被視為由適用借款人撤銷。(Y)在上述第(Ii)款的情況下，每一借款人共同和各別同意應貸款人的書面請求，酌情向該貸款人支付為補償該貸款人增加的費用或根據本協議收到或應收金額的減少所需的額外款項(形式為增加利率，或採用不同的計算利息的方法，或由該貸款人自行酌情決定)(書面通知列出欠該貸款人的額外款項，併合理詳細説明其計算基礎，應由該貸款人提交給公司，並且在沒有可證明的錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)，(Z)在上述第(Ii)款的情況下, 借款人應儘快採取第3.01(B)節規定的行動之一，並且無論如何，應在法律要求的期限內採取行動。

(B)在任何時候，任何歐元術語SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款受到第3.01(A)(I)節所述情況的影響，有關借款人可以，如果是受第3.01(A)(Ii)節所述情況影響的歐元貨幣術語SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款，有關借款人應：(X)如果受影響的歐元貨幣期限SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣定期利率貸款、如果受影響的歐元長期貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款仍未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，要求受影響的貸款人將該歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款轉換為基礎。替代貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款在適用的利息期或合同期結束時(或如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即)或適用法律要求的較早日期納入適用的基本利率貸款，但如果在任何時候有多個貸款人受到影響，則根據第3.01(B)節，所有受影響的貸款人必須得到同等對待。

(C)如果任何貸款人確定，在第二次重述生效日期之後，引入或改變關於資本充足率或流動性的任何適用的法律、準則、指令或要求(不論是否具有法律效力)，或NAIC或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，將產生增加該貸款人或控制該貸款人的任何公司基於該貸款人在本協議下的承諾或其在本協議下的義務的存在而要求或預期維持的資本金或流動資金的數額的效果，則各借款人共同和各別同意向該貸款人付款，在其提出書面要求時，為補償該貸款人或該其他法團因增資或流動資金而增加的成本或降低該貸款人或該其他法團的回報率所需的額外款額。在確定此類額外金額時，各貸款人應本着合理、真誠的態度行事，並將使用合理的平均法和歸因法，但前提是該貸款人根據第3.01(C)條對欠款的確定應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。每一貸款人在確定將根據第3.01(C)條支付任何額外金額後，應立即向本公司發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示計算該等額外金額的依據。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》((X)和(Y)統稱《多德-弗蘭克和巴塞爾協議III》)頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為法律或政府規章、法規或命令的要求在第二次重述生效日期之後的變化，而不論制定、通過、發佈或實施的日期(包括本第3.01節的目的)；但是，任何貸款人或開證行都無權基於僅因《多德-弗蘭克法案》和《巴塞爾協議III》而引起的法律要求的變化而根據本第3.01款要求賠償，除非該貸款人或開證行一般是就其受類似影響的承諾、貸款和/或根據與該等借款人簽訂的具有類似第3.01款規定的協議向資產為基礎的貸款市場上的其他借款人尋求賠償。

(E)即使本協議中有任何相反規定，借款人在貸款人或開證行(視情況而定)將貸款人或開證行根據第3.01款要求賠償的意向通知借款人之日之前180天以上，不應要求借款人根據第3.01款賠償該貸款人或開證行發生的任何增加的費用或遭受的任何減少；但條件是，如果第3.01(A)(Ii)或3.01(C)節所述的引入或變更導致成本增加或減少具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限；或(Ii)貸款人或開證行不向借款人收取此類成本或減少其一般有權收取此類成本的回報。

3.02。補償。每一借款人共同及各別同意應每一循環貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列明請求此類賠償的依據和此類賠償金額的計算)，就所有損失、費用和債務(包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為其歐元貸款所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)向其進行賠償。替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款，但不包括適用保證金的損失或其他預期利潤)貸款人可能承受的：(I)如果由於任何原因(該貸款人或行政代理違約除外)借入或轉換為歐元術語貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款沒有在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期發生(無論是否由適用借款人撤回或被視為根據第3.01(A)節撤回)；(Ii)如果任何預付款或償還(包括根據第2.07節作出的任何承諾的終止或減少，或由於根據第10節加速貸款的結果)或其任何歐元貨幣期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款的轉換髮生在與其有關的利息期或合同期的最後一天之外的日期(包括由於相關借款人撤銷預付款、終止或減少通知的結果)；(Iii)如果任何歐元期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款的任何預付款發生在非利息期或合同期的最後一天(包括因相關借款人撤銷預付款、終止或減少通知)；, 另類貨幣每日利率貸款或B/A等值貸款不是在公司發出的終止或減少通知中指定的任何日期發放的(包括因有關借款人撤銷該終止或減少通知的結果)；(Iv)如果任何借款人未能在預定到期日支付任何以加元計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，或(V)任何借款人因(X)任何其他違約而未能償還其歐元貨幣，或(V)根據本協議或該貸款人持有的任何票據的條款或(Y)根據第3.01(B)節作出的任何選擇，未能償還以加元計價的任何貸款、替代貨幣定期利率貸款或B/A等值貸款。

3.03。更改出借辦公室。各貸款人同意，在發生任何導致第3.01(A)(Ii)或(Iii)節、第3.01(C)節或第4.01節對該貸款人實施的事件時，如本公司提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但條件是該貸款人及其貸款辦事處不會受到經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運作的事件的後果。第3.03節的任何規定不得影響或推遲第3.01節和第4.01節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

3.04。更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人，(Y)在發生導致第3.01(A)(Ii)或(Iii)條、第3.01(C)條或第4.01條關於該貸款人的操作的事件時，或(Z)如果貸款人拒絕同意與本協議有關的某些提議的變更、豁免、解除或終止，且該等變更、豁免、解除或終止已根據第12.10(B)節的規定(並在一定範圍內)獲得所需貸款人的批准，則本公司有權：如果不存在違約事件(或在前述(Z)款的情況下，在實施該替代後立即存在)，則用一個或多個其他合格受讓人取代該貸款人(“被替代貸款人”)，該等受讓人在該替代時均不構成違約貸款人(統稱為“替代貸款人”)，且每一人都應被行政代理合理地接受(按照第12.04節的規定，轉讓給該替代貸款人需要行政代理的同意)；但(I)在根據本第3.04節進行任何替換時，替換貸款人應根據第12.04(B)節訂立一項或多項轉讓和承擔協議(以及根據第12.04(C)節應由替換貸款人和/或被替換貸款人支付的所有費用(本公司、替換貸款人和被替換貸款人之間可能在此時達成協議))，根據該協議，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，並與此相關，須就此向(X)被取代的貸款人支付一筆款額，該款額相等於(I)一筆相等於下列各項本金的款額及所有應累算利息, 各被替代貸款人的所有未償還貸款以及(Ii)根據第2.05節欠被替代貸款人的所有應計但尚未支付的費用，以及(Ii)每個借款人在當時到期應付被替代貸款人的所有債務(上文第(I)款具體描述的已支付或同時支付轉讓購買價款的債務除外)，應在進行替代的同時全額支付給被替代貸款人。在被替代貸款人收到根據第3.04節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理應有權(但不是義務)並被授權代表被替代貸款人簽署轉讓和承擔協議，行政代理和替代貸款人如此簽署的任何此類轉讓和承擔協議應對本第3.04節和第12.04節有效。在簽署各自的轉讓和假設協議後，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額，根據第12.04(E)條將轉讓記錄在登記冊上，並在替代貸款人提出要求時，向替代貸款人交付適用借款人籤立的一張或多張適當票據：(X)替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第3.01、3.02、4.01、11.07和12.01)，對於被取代的貸款人應繼續有效。根據本第3.04節的規定並按照本條款的規定更換貸款人，借款人在此不可撤銷地授權公司以借款人的名義採取一切必要的行動, 如上文第3.04節所述，以便按照第3.04節的前述規定更換相應的出借人。

(A)在任何關於歐洲貨幣利率術語SOFR貸款、替代貨幣貸款或B/A等值貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或B/A等值貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)的請求中，(I)行政代理在與借款人協商後確定：(A)沒有向銀行間歐洲貨幣市場上的銀行提供美元存款(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)該歐元匯率貸款貨幣的適用金額和利息期的相關利率沒有後續利率已根據第3.05(B)節確定，且第3.05(B)節第(I)款或預定不可用日期或SOFR預定不可用日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)(X)(B)(X)不存在足夠和合理的方法(在其第(I)或(Ii)款中)確定任何適用的商定貨幣在任何確定日期或請求的利息期或合同期(視情況而定)的適用歐洲貨幣利率。替代貨幣貸款或B/A等值貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的貸款，以及(Y)第3.05(C)(I)節所述的情況不適用(就第(I)款“受影響的貸款”而言)，或(Ii)行政代理或所需貸款人與借款人協商後決定：由於任何原因，任何請求利率期間的歐洲貨幣利率(在第(I)或(Ii)款中)與建議的歐洲貨幣利率貸款的相關利率在任何請求的利息期或確定日期內以協議貨幣計價的貸款不能充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知相關借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持歐元貸款，或將基本利率貸款(不是基於加拿大B/A利率)轉換為定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或B/A等值貸款的義務應暫停，(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣期限貸款、替代貨幣貸款或B/A等值貸款或利息期間為限)、合同期或確定日期(視適用情況而定), 以及(Y)如果上一句中描述的關於美國基本利率和/或歐洲基本利率貸款的替代貨幣定期利率或替代貨幣每日匯率組成部分的確定，在確定美國基本利率和/或替代貨幣定期利率或替代貨幣每日匯率組成部分時，應暫停使用歐洲貨幣利率(在第(I)或(Ii)款中)條款SOFR組成部分，在每種情況下，應暫停確定歐洲基本利率的組成部分，直至行政代理(或在第3.05(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)適用的借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為定期SOFR貸款、借入或繼續使用歐洲貨幣利率貸款(不是基於加拿大B/A利率)(受影響的歐洲貨幣利率範圍內的替代貨幣貸款、替代貨幣貸款或利息期)或確定日期(視情況而定)的請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入相當於其中指定金額的適用美元基準利率貸款的請求。和(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為美國基準利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下或在適用的利息期結束時，立即以相當於該未償還替代貨幣貸款金額的美元轉換為美國基礎利率貸款的借款, 如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或(2)在適用的利息期結束時全額預付，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後的三個營業日內或(Y)在適用的定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，即借款人收到通知後三個營業日內，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.05(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人可在與公司協商後為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.05(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和本公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定法律的任何要求使其違法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的通知辦公室，維持或資助以該替代利率釐定利息的貸款，或根據該利率釐定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人作出上述任何規定的權力施加重大限制，並就此向行政代理及本公司發出書面通知。

(Cb)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，如果行政代理在與借款人協商後合理地確定公司或被要求的貸款人(在與借款人協商後)(視情況而定)(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBOR篩選利率不是商定貨幣的相關利率，因為該相關利率的一個月、三個月或六個月的利息期(包括其任何前瞻性期限利率)都不是當前可用的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局(或倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率的任何繼任管理人，或對行政代理有管轄權的政府當局或該管理人)已作出公開聲明或公佈資料，指明某一特定日期後，某一商定貨幣的有關利率的一個月、三個月和六個月的利息期(包括任何前瞻性期限利率)或術語軟利率將或將不再代表相關市場和經濟現實，即該有關利率擬用以計量、提供或準許用於釐定以該協定貨幣計價的貸款的利率。或將會或將以其他方式終止，但在每一種情況下，只要在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，在該特定日期(該商定貨幣的相關利率的一個月、三個月和六個月的利息期(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期地提供該利率的最後日期，即“預定不可用日期”)之後，繼續提供倫敦銀行同業拆借利率；

(Iii)倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府主管當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似第3.05節所載措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率；

然後，就上文第(I)-(Iii)款關於SOFR條款的情況而言，在行政代理與借款人協商後合理確定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，該日期應為計算利息的利息期結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，且僅就上文第(Ii)款而言，在不遲於預定的不可用日期之前，根據本協議和任何信用證文件，LIBORTerm Sofr將被替換為以下順序中列出的第一個可用替代方案每日簡單Sofr加上SOFR調整，用於任何可由管理代理合理確定的利息付款期限，在每種情況下，無需對本協議或任何其他信用證文件(“LIBORTerm Sofr繼承率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；)，以及在相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(Y)對於任何(A)相關費率(SOFR期限除外)或(B)任何當時的後續費率，如果第3.05(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的後續費率發生(或如果每日簡單SOFR在SOFR期限更換日期或之前不可用)，則在行政代理((X)期限SOFR加上相關調整)確定後合理地立即進行；和

在上述第(Iv)款的情況下，本公司和本公司或行政代理收到該通知(視情況而定)或行政代理收到此類通知時，行政代理和本公司可僅為根據本協議和任何其他信貸文件的規定，根據“LIBOR繼承者利率”的定義和本條款第3.05節的替代基準利率，對本協議進行修訂，以取代本協議和任何其他信貸文件項下商定貨幣的相關利率，並適當考慮到美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何變化的或現有的慣例，並以該商定貨幣計價的此類替代基準。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其的任何調整、“其他相關利率後續利率”，以及術語SOFR後續利率，後繼費率)，任何此類修改將在行政代理將上述擬議修改通知所有貸款人和公司發生上述第(Iv)款所述情況後的第五個工作日下午5：00生效，除非在該時間之前, 由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；此類修訂。

提供如果行政代理合理地確定SOFR期限對於行政代理而言在行政上是可行的，並且本應根據前述規定被確定為調整前的後續利率，且該期限在當時有效的LIBOR後續利率被如此確定的情況下是如此可用的，並且行政代理將這種可用性通知本公司和每一貸款人，則在利息期間開始和之後，相關的利息支付日期或利息支付期限計算，在每種情況下，開始不少於該通知的日期後三十(30)天。調整前後續利率為期限SOFR，LIBOR後續利率為期限SOFR加相關的相關調整。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

行政代理將迅速(在一份或多份通知中)通知本公司及每名貸款人(X)上述(I)至(Iii)項下任何事件、期間或情況的任何發生，(Y)LIBOR更換日期及(Z)LIBOR實施任何後續利率。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該LIBOR後續利率的應用方式應由行政代理與借款人協商後以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於零，則就本協議和其他信貸文件而言，LIBOR後續利率將被視為零。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

如果在任何時候，包括在實施後續匯率的過程中，(I)當時的相關匯率是定期匯率(包括期限SOFR和任何替代貨幣期限匯率)，並且(A)該相關利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該匯率的其他信息服務，或者(B)該相關利率的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息公告，宣佈該相關利率的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何相關利率設置的“利息期限”、“合同期”或任何類似或類似的定義，以刪除對於該相關利率(包括任何後續利率)設置不可用或不具代表性的該相關利率的任何基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上以用於相關利率(包括後續利率)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表相關利率(包括任何後續利率)的情況下，行政代理可在與借款人協商後，在該時間或之後修改所有相關利率設置的“利息期”、“合同期”或任何類似或類似的定義，以恢復該相關利率(包括任何後續利率)設置的任何該等先前移除的期限。

(C)就本第3.05節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人就該替代貨幣的相關利率所作的任何決定之外。

如果第3.05(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

(D)(I)儘管本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.05(C)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理合理地確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.05(C)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第3.05(C)(I)-(Iii)節所述的與當時有效的LIBOR後續利率有關的事件或情況，並且行政代理合理地確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換LIBOR或任何當時的LIBOR當前後續利率的目的而修改本協議。另一替代基準利率將適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問, 任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但如果發生了第3.05(C)(I)-(Iv)節所述類型的事件或情況，涉及美元以外的LIBOR報價貨幣的適用參考利率，則行政代理和公司可僅出於在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，根據第3.05節替換該非美元LIBOR報價貨幣的參考利率或該非美元LIBOR報價貨幣的任何當前LIBOR繼承者利率的目的而修改本協議。另一替代基準利率適當考慮了在美國以適用的非美元LIBOR報價貨幣計價的類似銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮了在美國以非美元LIBOR報價貨幣計價的類似銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，每項調整或計算此類調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的一項或多項信息服務上公佈，並可定期更新(每項均為“調整”；以及非美元倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣的任何此類建議利率，即“後續利率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和公司張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理機構提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

(E)如果在任何利息期限結束時，相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束，尚未根據本第3.05節(C)或(D)條款確定LIBOR後續利率或後續利率，並且存在上述(C)(I)或(C)(Iii)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即將此通知本公司和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，以及(Y)在根據(C)或(D)條款確定適用的LIBOR後續利率或後續利率之前，不得再使用歐洲貨幣利率組成部分來確定適用的美國基本利率或歐洲基本利率。在收到關於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的通知後，適用的借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基礎利率貸款請求(受前述條款(Y)的限制)。在收到關於非美元計價的歐洲貨幣利率貸款的通知後，(I)適用的借款人可撤銷以每種受影響的非美元LIBOR報價貨幣(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)借款、轉換為或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求，或者，如果不是這樣的話, 將被視為已將每個此類請求轉換為借入以美元計價的基本利率貸款的請求，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣利率貸款將被視為在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款，和(B)任何以替代貨幣計價的未償還受影響歐洲貨幣利率貸款，由公司選擇。應(1)轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的借款，相當於適用利息期結束時未償還的歐洲貨幣利率貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如本公司在(X)收到通知後三個營業日及(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(A)除適用法律要求外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應是免費和明確的，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人從此類付款中扣繳或扣除任何税款，(I)如果此類扣除或扣繳是由於補償税或其他税，則應由適用的貸款方在必要時增加應付金額，以便在完成所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本條款第4.01節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，貸款人(或行政代理人(如果行政代理人自己收到付款)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等，(2)適用的扣繳義務人將作出這種扣除或扣繳，以及(3)適用的扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。此外，貸方應根據適用法律的要求，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。在貸方支付本第4.01節所述的任何補償税或其他税款後，貸方應儘快向行政代理提供税務收據的認證副本，以證明適用的貸方已支付税款或其他令行政代理合理滿意的付款證據。貸方連帶約定，在提出書面請求後10日內，賠償行政代理人和各貸款人，使其免受損害，並向行政代理人和各貸款人償付。, 任何應由行政代理或貸款人支付或支付的任何補償税或其他税款的金額，或因根據任何信用證單據向行政代理或該貸款人支付的任何款項而被要求扣留或扣除的金額，以及任何其他税款(包括根據本第4.01節應支付的金額而徵收或可歸因於的任何補償税和其他税款)，以及由此產生或與其相關的任何合理的自付費用，無論該等補償税或其他税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理或貸款人(或由行政代理代表貸款人)真誠地準備並交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(B)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用的借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以證明該貸款人有權獲得免徵或降低預扣税的權利。此外，每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文第4.01(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向適用的借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。

(C)在不限制前述規定的一般性的情況下，(I)(X)每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在其成為本協議當事方之日或之前交付給美國母借款人和行政代理，(1)(A)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)或(B)國税局表格W-8ECI(或繼承人表格)的準確和完整的簽署原件兩份，該表格聲稱有資格獲得美國是締約方的所得税條約的福利；(Ii)如貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付申請豁免美國聯邦預扣税，一份基本上以附件C形式的證書(任何該等證書，即“美國税務合規證書”)，以及兩份準確而完整的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的簽署正本；(Iii)如貸款人並非實益擁有人(例如貸款人是合夥或參與貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或後續表格)的經簽署的正本兩份，並附上表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY，和/或本第4.01(C)節規定的每個實益擁有人的任何其他必需信息(或繼承人或其他適用表格)，如果該實益擁有人是貸款人(前提是貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免, 美國税務合規證書可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供)；或(Iv)適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份準確和完整的簽署原件，作為申請完全免除或減少根據信貸文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎；以及(Y)根據《守則》第7701(A)(30)條的規定，作為美國個人的每一貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向美國母借款人和行政代理交付兩份準確、完整的美國國税局表格W-9或任何後續表格的簽署正本，證明該貸款人免於美國的後備扣繳，以及(Ii)加拿大借款人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向公司和行政代理提交兩份準確完整的簽署正本(X)國税局表格W-9或任何後續表格，證明該貸款人免於美國聯邦後備扣繳或(Y)適用的國税局表格W-8證明該貸款人的非美國身份。貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務, 確定該貸款人是否已履行FATCA項下該貸款人的義務，並在必要時確定根據任何信用證單據向該貸款人支付的款項中應扣除和扣留的金額。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括在第二次重述生效日期之後對FATCA所作的任何修正。

(D)儘管本第4.01節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(E)各貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第4.01(B)或4.01(C)節向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一酌情權確定，其已收到貸方已賠償的任何受保障税項或其他税項的退款，或貸方已根據第4.01(A)條支付額外款項，則應向有關貸方支付相當於該退款的款額(但僅限於該貸方根據第4.01(A)條就導致退款的受保税或其他税項支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但相關貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。本第4.01(F)條不得解釋為責成行政代理或任何貸款人向任何人披露其納税申報表或有關其税務或計算的任何其他信息，或以任何方式安排其税務，但其自行決定的方式除外。

(G)為免生疑問，就本第4.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

(A)任何一方根據貸方單據明示應支付給貸方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定的情況下，如果任何一方根據貸方單據向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。在本第4.02節中，下列表述應具有以下含義：(I)“融資方”是指任何代理人、任何貸款人或任何其他收款人，接受任何由任何信用證方支付或因任何信用證單據項下的任何義務而支付的款項；(Ii)“締約方”是指本協定的任何一方，(Iii)“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)任何類似性質的任何其他税，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代或附加於上述(A)款所述的這種税，還是在其他地方徵收。

(B)如果任何融資方(“供應商”)根據信用證單據向任何其他融資方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且根據任何信用證單據的條款，接收方以外的任何一方(“相關方”)需要向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(C)如果信用證單據要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得該等增值税的抵免或償還。

(D)本第4.02節中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為某一集團成員的任何時候，應包括(在適當時和除非文意另有所指)根據分組規則(修訂後的理事會第2006/112/EC號指令第11條所規定的或由歐洲聯盟任何相關成員國實施的)被視為提供供應或(酌情)接受供應的人。

(E)對於貸方根據貸方單據向任何一方提供的任何供應，如果該融資方合理地提出要求，該方必須迅速向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該融資方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

5.01。第二次重述生效日期。本協議擬對原信貸協議(由第一份重述協議重述)作出的修訂及重述，在符合第二份重述協議第四條所述的各項條件(或根據第12.10節豁免)之前不得生效。

第6節所有信用事件的前提條件。每一貸款人和每一開證行進行任何信貸延期的義務應以滿足(或放棄)下列各項先決條件為前提；但下列條件不適用於第2.15節規定的任何增量FILO貸款安排或循環承諾增加項下的任何借款：

6.01。借款通知。如果申請貸款(不是根據第2.02(F)節)，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款通知(或應視為已根據第2.03節發出)，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續期的情況下，開證行和行政代理人應已收到第2.13(B)節所要求的信用證的簽發、修改、延期或續期的通知，或者，如果是借入Swingline貸款，Swingline貸款人和管理代理應已收到請求根據第2.12(B)節的要求提供Swingline貸款的通知。

6.02。可用性。應滿足該信用展期建議日期的可獲得性條件(延遲支取定期貸款除外)。

6.03。沒有默認設置。此類融資或發行時不應存在違約或違約事件，也不應因此而導致違約或違約事件。

6.04。陳述和保證。本合同第7節所列任何信用方或任何其他信用證文件中所作的每一項陳述和擔保，在信用證延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(不重複任何該等陳述或保證中所述的任何重大標準)，其效力與在該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中所述的任何重大標準)。

6.05。先延遲支取定期貸款預付款。僅對於延遲支取定期貸款的首次借款，在其生效後，公司應立即遵守第9.12(B)條。

6.06。合格貨幣。如果信用延期以替代貨幣計價，則該貨幣目前應為合格貨幣。

接受每個信用延期的利益應構成每個借款人對行政代理和每個貸款人的陳述和保證，即截至那時已滿足本第6條規定的適用於該信用事件的所有條件(受行政代理或貸款人酌情決定的條件除外)。除非另有説明，第二重述協議第四條和本第六節所指的所有附註、證書、法律意見書和其他文件和文件均應交付通知辦公室的行政代理，由各出借人負責。

第七節陳述和保證。為了促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議，並在本協議項下進行信用證展期，各信用證方視情況作出以下陳述和保證。

7.01。組織狀態。本公司及其每一受限制附屬公司(I)是經正式組織或註冊成立並在其組織或註冊成立的司法管轄區的法律下信譽良好的組織(在有關司法管轄區的法律要求下該概念存在及適用的範圍內)，(Ii)有組織權力及權力擁有其財產及資產，以及處理其從事的業務，但如未能擁有該等組織權力及權力，則不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)在有關司法管轄區的法律規定下該等概念存在及適用的範圍內，在其財產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，該等概念具有適當資格及獲授權開展業務，且具有良好的信譽，但未能符合該等資格的個別及整體而言，並未有重大不利影響，亦不能合理預期會有重大不利影響。

7.02。權力和權威。每一信用方均擁有公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或類似的組織權力和權限(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每一信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或類似的組織行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每一此類信用證文件。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每一份信用文件，每一份此類信用文件構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

7.03。沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，(I)不會違反任何法律規定，但違反法律規定不能合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議、或任何其他重大協議、合同或文書的條款，對任何信用方或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或施加)(根據證券文件除外)，在每一種情況下，任何信用方或其任何受限制附屬公司是當事一方，或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束(任何該等條款、契諾、條件或規定，“合同要求”)，其違反可合理預期導致重大不利影響或(Iii)將違反任何信貸方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定。

7.04。批准。任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記(除非(X)在第二個重述生效日期或之前(或就任何在第二個重述生效日期後成為貸款方的任何人)獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或確認，且該等命令、同意、批准、許可、授權或確認在第二個重述生效日期(或就在第二個重述生效日期之後、在該人成為貸款方之日或之前成為貸款方的任何人)仍然完全有效，(Y)在抵押品和擔保要求及(Z)交易所法案下的定期報告所要求的範圍內，完善擔保文件下設定的擔保權益和留置權所必需的文件，或任何政府或公共機構或當局或其任何分支的豁免，須由任何信用方或其代表取得或作出，或須由任何信用方或其代表取得或作出，或須由任何信用方或其代表取得或作出，以執行、交付及履行任何信用文件。

(A)歷史財務報表乃根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於所示日期及期間的財務狀況及經營業績。自第二次重述生效之日起，並無重大不良影響。

(B)於第二個重述生效日期當日及截至交易完成後(包括於第二個重述生效日期產生貸款)，本公司及其綜合附屬公司作為整體具有償債能力。

7.06。打官司。沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據任何信用方所知，(I)與任何信用證單據有關，或(Ii)個別或整體已產生或可合理地預期具有重大不利影響。

7.07。真實而完整的大揭露。(I)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何授權代表在第二次重述生效日期或之前向行政代理或任何貸款人提供的迄今為止或同時向行政代理或任何貸款人提供的書面信息或書面事實數據(整體而言)(包括任何機密信息備忘錄(以及通過引用納入其中的所有信息)和信貸文件中包含的所有此類信息)均未為本協議的目的或與本協議相關的目的而提供，其他信用證單據或本條款或本條款中設想的任何交易包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(作為整體)在本條款第7.07條作出陳述和保證之日之前提供的所有補充生效後，不具有重大誤導性，以考慮提供此類信息或數據的情況；雙方理解並同意，就本第7.07(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息。

(A)在第二次重述生效日期後發生的A部分循環貸款的所有收益將用於營運資本需要和一般公司目的，包括為資本支出、允許收購和其他允許投資、限制性付款、限制性次級債務預付款和本修正案未禁止的任何其他目的融資；(Ii)在第一修正案生效日期發生的B部分循環貸款將用於一般公司目的，包括為資本支出、允許收購和其他允許投資、限制性付款提供融資，受限制次級債務預付款及本協議不禁止之任何其他用途及(Iii)延遲支取定期貸款應僅用於支付資本開支，包括購置、發展、建造、安裝、維修、修復、更換、搬遷、更新、升級、擴建或改善，或投資於合資格資本支出設備或合資格資本支出物業，或增加或加入合資格資本支出設備或合資格資本支出物業，以及與此有關的費用及開支(各為“延遲支取融資資本支出”)。為免生疑問，延遲提取定期貸款的收益不得用於任何與維修相關的資本支出。

(B)信貸方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而擴大信貸。任何貸款的發放或其收益的使用或任何其他信用事件的發生都不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X法規的規定。

7.09。納税申報單和付款。除非不能合理地預計沒有這樣做會產生重大的不利影響：(I)本公司及其每一家受限附屬公司已及時向適當的税務機關提交或促使其及時向適當的税務機關提交本公司和/或其任何受限附屬公司或與其收入、財產或業務有關的所有納税申報表、報表、表格和報告(“納税申報表”)；及(Ii)本公司及其每一家受限附屬公司已支付其應繳的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，本公司及其受限制附屬公司的財務報表已按公認會計原則全額撥備，但真誠地透過適當的訴訟程序提出質疑的除外。除個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響外，目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審核或申索待決，或據本公司或其任何受限制附屬公司所知，任何當局並無就與本公司或其任何受限制附屬公司有關的任何税項發出任何書面威脅。

(A)未發生或合理預期將發生可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。每個計劃在形式和運作上都符合其條款以及ERISA的適用條款、守則和法律的其他適用要求，但不符合的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)並無針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或申索待決(常規利益申索除外)，或據本公司或任何受限制附屬公司所知，並無可合理預期個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟或申索。

(A)《擔保文件》的規定可有效地為有擔保債權人的利益設定有利於抵押品代理人的合法、有效和可執行的擔保權益和留置權(但其可執行性可能受制於一般影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停執行或其他類似的法律要求和衡平法原則(不論是以衡平法還是在法律上強制執行))，即可根據適用法律的要求設定擔保權益或留置權的貸方當事人的所有權利、所有權和權益。和(I)在《美國擔保協議》和其中所述的美國抵押品的情況下，由於UCC融資聲明將每個適用的美國信用方列為債務人，抵押品代理人作為擔保方，在該信用方所在地的州務卿辦公室(或其他類似的政府實體)，抵押品代理人為了有擔保債權人的利益，對所有權利擁有完全完善的擔保權益和留置權，所有美國抵押品的所有權和權益(如《美國擔保協議》所述)，不受除允許留置權以外的任何其他留置權的限制，只要在該地點根據適用法律要求提交融資聲明即可實現完美，(Ii)在每個加拿大擔保協議和其中描述的加拿大抵押品的情況下，已經適當地提交了PPSA融資聲明和任何加拿大擔保協議所要求的其他必要備案和登記，以創建對所有加拿大抵押品的充分完善的擔保權益和對所有加拿大抵押品的所有權利、所有權和利益的留置權，在每一種情況下，除允許留置權外，不受其他留置權的約束, 在可根據法律的適用要求通過這些行動實現完美的範圍內，以及(Iii)由於簽署了每個存款賬户控制協議，擔保債權人的利益的抵押品代理人在受其約束的每個存款賬户上享有優先受完善的擔保物權和留置權。

(B)在按照抵押品和擔保要求交付抵押品和擔保時，每項抵押品將產生有效和可強制執行的有效和可執行的抵押品(但其可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的法律的其他類似要求以及衡平法原則(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)的範圍內)，並在適當的記錄處記錄後，以抵押代理人(或當地法律規定可能要求或希望的其他受託人)為受益人的抵押財產的完善擔保權益和抵押留置權，優先於所有第三人的權利(根據與之相關的允許的產權負擔可能存在的權利除外)，且不受其他留置權(與之相關的允許留置權除外)的約束。

7.12。房地產所有權。每個加拿大信用方和每個美國信用方對其所有合格的收費房地產和抵押財產擁有良好且不可行的所有權(或有效租賃權益)，沒有留置權，但允許留置權或所有權上的任何缺陷不構成留置權，或個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的所有權缺陷。

7.13.子公司。於第二個重述生效日期，本公司並無(I)並無任何附屬公司為FSHCO或CFC，及(Ii)除附表7.13所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表7.13正確地列出了截至第二次重述生效日期，公司在其每個子公司的每一類別股本中的(直接和間接)所有權百分比，並確定了直接所有者。沒有任何加拿大子公司直接或間接由美國母公司借款人擁有。

(A)本公司及其每一家受限制的附屬公司，以及據本公司所知，其各自的高級管理人員在所有實質性方面均遵守反恐怖主義法律、制裁、愛國者法案和反洗錢法律。本公司及其每一間受限制附屬公司均遵守所有政府當局就其業務經營及其物業擁有權所施加的所有適用限制，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，其中任何董事、高級管理人員或僱員，均不是屬於以下個人或實體所擁有或由其擁有或控制的：(I)當前任何制裁對象或目標；(Ii)加拿大被封鎖人士；(Iii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單之人士；或(Iv)位於、組織或居住於指定司法管轄區之個人或實體。任何信用方或其任何子公司不得將本協議項下任何貸款或信用證的收益部分用於資助違反制裁、特別經濟措施法(加拿大)、反恐怖主義法、反洗錢法和加拿大法律或反海外腐敗法的任何業務、資助任何投資或活動或支付任何款項。

(C)本公司及其附屬公司在開展業務時在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)、英國《反賄賂法》、適用於本公司或該等附屬公司的任何加拿大對應法律及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法例，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律的合理政策及程序。

7.15。《投資公司法》。本公司或任何受限制的子公司均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，必須登記為“投資公司”。

本公司及其各受限制附屬公司及其各自的營運及設施均符合所有環境法律，並已取得、維持及符合該等環境法律所規定鬚髮出的所有適用許可證、牌照及其他批准的要求，但如未能遵守環境法律或未能取得、維持或遵守該等許可證、許可證或批准，則不在此限。據本公司所知，並無任何未決或據本公司所知可能會導致對本公司或任何受限制附屬公司或任何不動產或據任何貸款方(以前由本公司或任何受限制附屬公司擁有、租賃或營運的貸款方)承擔責任的環境索償，而在任何情況下，該等索賠均可合理預期會產生重大不利影響。據任何信貸方所知，概無任何事實、活動、情況、條件或事件可合理預期(I)構成針對本公司或任何受限制附屬公司的環境索賠的基礎或導致對本公司或任何受限制附屬公司的責任，或(Ii)導致由本公司或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何房地產受本公司或任何受限制附屬公司根據任何環境法擁有、租賃、佔用或可轉讓的任何限制，而在任何該等情況下，合理地預期會產生重大不利影響。

7.17.勞資關係。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)截至第二次重述生效日期，本公司或任何受限制附屬公司並無罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據各貸款方所知，本公司或任何受限制附屬公司受到威脅；(B)據各貸款方所知，本公司或任何受限制附屬公司的工會代表並無問題，(C)本公司或任何受限制附屬公司的工作時間及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律要求處理此類事項，且(D)據各貸款方所知，未對本公司或任何受限制的子公司進行工資和工時部門調查。

7.18.知識產權。除合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其他受限制附屬公司擁有或有權使用其各自業務目前所使用、持有以供使用及以其他方式所需的所有知識產權。據各信貸方所知，本公司及其他受限制附屬公司對各自業務的運作不會侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，但如此，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

7.19.借用基礎證書。在交付每個借用基礎證書時，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準已得到行政代理的批准或令行政代理滿意，其中反映為有資格納入借用基地的每個賬户是合格賬户或合格投保和信用證支持賬户，其中反映為有資格納入借用基地的庫存構成合格庫存、合格用品和包裝庫存和/或合格在途庫存，反映為有資格納入借用基地的設備構成合格設備，反映為有資格納入借用基地的不動產構成合格收費房地產。在每種情況下，自計算該借款基礎證書的財政月末(或週末)日起計算。

7.20。加拿大養老金計劃。於第二次重述生效日期，並無任何加拿大信貸方維持、出資或管理任何加拿大退休金計劃，或任何加拿大信貸方對其負有任何責任或義務。

7.21。現金管理規定。於第二次重述生效日期，本公司遵守原信貸協議第8.12(C)節。

第8節肯定之約。本公司和其他各受限附屬公司在此約定並同意，在第二次重述生效之日及之後，直至全額付款之日：

8.01。信息契約。本公司將向行政代理提供以下文件，以便進一步分發給各貸款人：

(A)季度財務報表。在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內(或美國證券交易委員會允許的向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告的較晚日期)，但無論如何不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後60天；但如果美國證券交易委員會將這一期限從適用的會計季度末起延長至60天以上，則季度報告與本節第8.01(A)條第(I)和(Ii)款所述可交付成果之間的任何由此產生的差異不應構成違約)，(I)本公司及其合併子公司截至該會計季度會計期末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表、全面收益(虧損)、該會計季度會計期的股東權益及現金流量，以及截至該季度會計期最後一日為止的財政年度已過去部分的股東權益及現金流量，分別列出上一財政年度的相應財政季度會計期的比較數字，或如屬資產負債表，則列出上一財政年度終結時的可比數字，並經公司的負責人員(以負責人員的身分而非以個人身分)核證，在所有重要方面並按照公認會計原則公平地列報，本公司及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，可能因審計和正常的年終審計調整而發生變化，也可能沒有腳註, 以及(Ii)管理層對該季度會計期內的重要業務和財務發展的討論和分析。

(B)年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會允許的較晚日期)，向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告，但無論如何不遲於每個財政年度結束後120天；但如果美國證券交易委員會將上述期限從適用會計年度結束起延長120天以上，(I)按照第8.01(B)節規定提交的財務報表應為未經審計的，且(Ii)本公司經審計的財務報表應與美國證券交易委員會按當時適用的時間表提交的財務報表相同；(I)本公司及其合併子公司截至該會計年度末的經審計綜合資產負債表以及列出可比較數字的相關經審計綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量；或截至上一財年結束時，連同安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(該意見(1)可向公司董事會和股東提出，(2)不應具有“持續經營”或類似的資格，也不應對此類審計的範圍有任何限制)，(2)(X)美國母公司借款人和國內子公司以及(Y)加拿大母公司借款人和加拿大子公司截至該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度美國和加拿大按司法管轄區分列的相關的未經審計的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，列出上一財政年度的比較數字，或就資產負債表而言, 列出截至上一財政年度結束時的可比數字，以及(Iii)管理層對該財政年度的重要業務和財務發展的討論和分析。

(C)完善證書更新。在交付第8.01(B)節年度財務報表時，由負責官員出具的證明，證明自第二次重述生效日期以來，或自根據第8.01(C)節交付的最近一份證書的日期(如果較晚)以來，完美證書的附表1(A)和2(A)沒有任何變化，或如果有任何此類變化，則應列出這些變化的合理詳細清單(但在每一種情況下，關於本條款，僅在該等變更須根據抵押品及擔保規定的條款向抵押品代理報告的範圍內)，以及本公司及其他信貸方是否已就任何該等變更採取根據該抵押品及擔保規定須採取的一切行動。

(D)年度預算。在根據第8.01(B)節提交年度財務報表的同時，根據公司一貫應用的正常會計程序編制下一財年的綜合年度計劃，其中包含季度細節，包括該財年的預計季度借款基數。

(E)高級船員證書。在交付第8.01條財務條款時，由公司負責人代表公司出具的合規證書，經適當查詢後，代表公司證明，該負責人在適當查詢後知道，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，或者，如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則指明其性質和範圍，該證書還應規定：(I)關於該期間綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算，無論是否發生財務公約觸發事件；(Ii)直至延遲提取定期貸款終止日期，有關該期間高級資金槓桿率的合理詳細計算及(Iii)本公司所有受限制附屬公司的名單，列明就本協議而言，每間該等附屬公司是“重要附屬公司”或“非重要附屬公司”。

(F)通知。在本公司或其任何受限制附屬公司的任何負責人實際知悉此事後，應立即通知(I)任何構成違約或違約事件或任何其他債務工具超過限額的事件的發生，(Ii)針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或政府調查或待決的法律程序，(X)個別或合計已經或可合理地預期對任何信貸文件產生重大不利影響或(Y)已發生或可合理預期具有的任何其他事件、改變或情況，一種實質性的不利影響。

(G)其他報告和檔案。(I)一經存檔，(X)本公司或任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會、安大略省證券委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括採用10-K、10-Q或8-K表格)或登記報表的副本，並向其提交報告(但對任何登記報表的修訂除外(在該登記報表生效後，該等登記報表已交付行政代理以供進一步送交貸款人)，作為任何登記報表的證物，以及(如適用)任何採用S-8表格的登記報表，以及任何向美國證券交易委員會提交的保密備案除外，(Y)本公司或任何受限制附屬公司應送交本公司任何公開發行債務持有人及/或任何受限制附屬公司以該等持有人身份(在每種情況下均不得送交行政代理，以便根據本協議進一步送交貸款人)的所有財務報表、委託書、通知及報告的副本。

(H)非限制性子公司的財務報表。如在第二次重述生效日期後，任何附屬公司(非重大附屬公司)被指定為非限制性附屬公司，則在交付每套第8.01節財務報表的同時，須作出反映將非限制性附屬公司(如有)的賬目從該等綜合或綜合財務報表中剔除所需調整的對賬。

(I)每月財務報表。當超額可用總金額小於(I)17.5%的額度上限和(Ii)35,000,000美元中的較大者時，應行政代理的書面要求，在每個會計月結束後10個日曆日內，公司及其合併子公司截至該會計月末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表，以及(僅就綜合經營報表而言)截至該會計月最後一天的財政年度的過去部分，並經公司的一名負責人員核證，證明其公允列報，在所有重要方面，根據公認會計原則，公司及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，受審計和正常年終審計調整所導致的變化以及沒有腳註的影響；但根據第(I)款提交每月財務報表的要求應在超額供應總額在連續30個日曆日內至少等於(X)17.5%和(Y)$35,000,000兩者中的較大者之日終止。

(J)退休金計劃公告。應要求，公司應向行政代理提交(I)向國税局或其他政府機構提交的公司或受限制子公司維護或贊助的每個計劃的最新年度報告(關於國税局表格5500系列，在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性聲明、證明、附表和信息)的完整副本，(Ii)向任何適用的政府當局提交的關於每個加拿大養老金計劃的年度精算報告(包括適用的時間表)的副本，(Iii)有關加拿大退休金計劃基金的年度財務報表或報告副本，以及(Iv)所有與集體退休金計劃有關的文件及與個人退休金有關的協議，例如退休金條例、退休金函件、與退休金代理機構(包括商界及公司退休金基金及保險公司)達成的協議、有關可豁免強制參加退休金計劃的通知或函件，以及最近三年的保費報表。

(K)其他資料。(X)在符合第12.14節規定的限制的情況下，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關本公司或其任何受限制子公司(包括任何加拿大養老金計劃)的其他信息或文件(財務或其他)，包括每個貸方的貿易應付賬款清單，具體説明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡；惟本公司或任何受限制附屬公司均不會被要求披露以下任何資料或文件：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有資料的資料或文件；(Ii)適用法律或任何具約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的資料或文件；或(Iii)受律師與客户或類似特權限制或構成律師工作成果的資料或文件。

(Y)在任何借款人根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”或在其他情況下受實益所有權條例約束的範圍內，在每種情況下，在第二次重述生效日期之後的任何時間，(I)在提出任何合理要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的信息和文件，以及(Ii)在提出要求後立即提供，向提出請求的行政代理或任何貸款人提供陳述和擔保，保證根據上述第(I)款交付的任何受益所有權證明中包含的信息在交付之日在所有重要方面都是真實和正確的。

(L)根據本節規定提供的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告(就上述(A)和(B)款所要求的認證而言，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所附的任何此類報告的認證)，應被視為已經交付，應由行政代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上發佈，或在公司書面通知後發佈，或應在第8.01節規定的時間段內在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上提供。根據本節規定必須提供的信息也可以通過第12.03節允許的電子通信提供。

(A)本公司及任何受限制附屬公司將備存妥善的賬簿及賬目，以在所有重要方面符合公認會計原則(或適用的本地標準)的完整、真實及正確的記項。

(B)在向公司發出合理的事先通知並與公司進行合理協調後，公司將允許行政代理在正常營業時間內訪問和檢查任何借款人的財產，並在下文(C)款規定的範圍內由借款人承擔費用，檢查、審計和摘錄任何借款人的公司、財務或經營記錄，並與其高級管理人員和員工以及在公司在場的情況下與任何借款人或公司的子公司、獨立會計師(符合該等會計師的慣常政策和程序)討論該等借款人業務。財務狀況、資產和經營成果；但不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查，在任何日曆年內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理不得行使此類權利超過一次；此外，本公司或任何受限制附屬公司均無須披露、準許查閲、審核、審查或複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有資料的任何文件、資料或其他事宜，(Ii)適用法律或任何具約束力的協議禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的資料，或(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、資料或其他事宜。除上述規定外，還應允許行政代理在任何12個月期間對構成借款基礎的任何賬户或存貨進行一次現場檢查和一次評估；, (I)如果在該12個月期間內的任何時間，總的超額可獲得性小於線路上限的(X)15.0%和(Y)$22,500,000中的較大者，在該12個月期間內的連續5個工作日內，將允許在該12個月期間內額外進行一次現場檢查和一次額外評估；(Ii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則應行政代理的請求允許進行的額外現場檢查和評估的次數不受限制；不言而喻，此類現場檢查或評估一旦開始，可在符合第12.01條的規定下完成，費用由借款人承擔，即使此類違約事件已停止。行政代理或任何貸款人對任何借款人均無責任與任何借款人分享任何現場審查結果。本公司承認，所有實地檢查和評估均由行政代理和貸款人為其目的進行或為其進行，借款人無權依賴這些檢查和評估。

(C)在符合第12.01(A)條的規定下，補償行政代理在以下方面的任何合理和有文件記載的自付費用和支出：(1)每一財政年度對任何借款人的賬簿和記錄進行一次審查，(2)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則每一財政年度對任何借款人的賬簿和記錄進行的任何審查(不重複上文第(1)款所述的審查)和(3)對構成借款基礎的抵押品進行實地審查和評估，但不受此類審查的限制，前款和前款允許的審計和評估。

(D)本公司可在第二次重述生效日期後不超過四次，以及在第二次重述生效日期後四年或該日之前，根據其選擇權及其唯一成本和開支，向行政代理遞交書面通知，要求行政代理保留令其合理滿意的評估師，以開始評估任何符合資格的收費自有房地產和所有將納入未來借款基準計算的合資格設備和合資格的設備(“固定資產重估事件”)；但在第二次重述生效日期之後完成的任何合格收費自有房地產的任何重新評估應附有(I)貸款壽命洪水風險確定，如果該合格收費自有房地產位於美國洪泛區，則應根據第8.03節向借款人發出確認通知和洪水保險證據，以及(Ii)符合ASTM E1527-13標準的第一階段環境評估，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。此類貸款年限洪水風險確定和環境評估應由公司獨自承擔成本和費用。評估師的所有報告、貸款年限洪水風險確定和所有環境評估必須直接提供給行政代理，行政代理有權依賴這些報告。完成任何此類額外評估(以及與第二次重述生效日期之後發生的任何固定資產重估事件有關的貸款年限洪水風險確定和環境評估), 本公司可選擇根據該等評估(且只包括(I)經評估的合資格設備及(Ii)經評估並接受該等環境評估的合資格的收費自有房地產)中所載的最新資料計算借款基數，直至對適用資產完成進一步的額外評估及環境評估為止；但本公司不得選擇進行固定資產重估事件，除非於該選擇日期(I)於該選擇日期或該日期之前最近完成的測試期的綜合固定費用承保比率不低於1.0至1.0，及(Ii)不存在違約或違約事件並於該日期持續。為免生疑問，(I)即使本公司選擇不根據該等最新評估計算A檔借款基數，亦只會將如此評估的資產計入未來A檔借款基數計算，而行政代理可按其準許酌情決定就該等資產建立準備金；及(Ii)在發出固定資產重估事件的通知後，一旦該等評估及環境評估已開始，本公司無權選擇終止該等評估及環境評估。本公司承認，與符合條件的收費自有房地產有關的所有環境評估和所有評估都是由行政代理和貸款人為其目的而進行的，借款人無權依賴這些評估。

(A)本公司及各受限制附屬公司將：(I)使本公司及該受限制附屬公司的業務所需的所有有形財產保持良好運作狀態及狀況，但正常損耗、傷亡及譴責除外，但如未能使該等財產保持良好運作狀態及狀況，則不會合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)向財政穩健和信譽良好的保險公司(由本公司真誠地釐定)就本公司及該受限制附屬公司的所有該等財產及業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，(Iii)在行政代理人提出合理要求後，(在為從事與本公司及其受限制附屬公司相同或類似業務的類似人士實施任何合理及慣常的自我保險後)通常由擁有與本公司及受限制附屬公司擁有類似物業及從事類似業務的公司在類似情況下(本公司真誠決定)並按照行業慣例承保的有關類別及金額；及(Iii)應行政代理人的合理要求，向行政代理人提供證明其遵守前述第(Ii)條的證據。

(B)如按揭財產的改善工程在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區內，而該地區已根據《洪水保險法》獲得洪水保險(包括因重新劃分土地用途而獲得)，則有關借款人須或須安排適用的信貸方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持，(Ii)在符合“抵押品和保證要求”定義第(F)款中的但書的情況下，向行政代理人提交行政代理人和A檔循環貸款人合理接受的此類保險的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險的年度續期的證據。

(C)本公司及每一受限制附屬公司將始終將其構成抵押品的財產以抵押品代理人為受益人而投保，而有關該等保險(以及由本公司及/或該等受限制附屬公司維持的任何其他保險)的所有保單或證書(或其經核證的副本)(I)須批註至行政代理人為抵押品代理人的利益而合理信納(包括但不限於將抵押品代理人指定為額外損失受款人或額外受保人，視何者適用而定)，(Ii)就加拿大抵押品而言，應包括加拿大保險局表格3000，承按人背書，以及(3)如果保險人同意(有關借款人應盡商業上合理的努力取得該協議)，則應説明，除非有關保險人事先向抵押品代理人發出至少30天的書面通知(如不繳納保險費，則為10天前的書面通知)，否則不得取消此類保險單；但第8.03(C)節的規定不適用於(X)承保(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任、(2)僱傭行為責任、(3)工人賠償責任、(4)汽車和航空責任、(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)經擔保人批准的其他保險單和計劃；以及(Y)自我保險計劃。

(D)如本公司或任何受限制附屬公司在任何適用的寬限期後未能按照第8.03節的規定維持保險，行政代理有權(但無義務)在向本公司發出10個工作日的通知後購買該保險，而貸方共同及各別同意向行政代理償還購買該保險的所有合理費用及開支。

8.04。存在；特許經營權。本公司及任何受限制附屬公司將(A)採取一切必要措施以維持及維持本公司的存在，並使本公司的存在生效；及(B)就本公司及該等受限制附屬公司而言，其及其權利、特許經營權、許可證、許可證及知識產權，在本條(B)項下的每一情況下，如未能如此做，將會合理地預期會產生重大不利影響；但第8.04節的任何規定不得阻止(I)本公司或此類受限子公司根據第9.02節或第9.11節進行的資產出售和許可以及其他交易，(Ii)放棄或允許本公司或此類受限子公司放棄或允許其到期或失效的任何權利、特許經營權、許可證、許可證或知識產權，這些權利、特許經營權、許可證、許可或知識產權對於本公司和此類受限子公司的整體運營不再具有重大意義，或(Iii)本公司或此類受限子公司撤銷其作為外國公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司的資格，視具體情況而定，在任何法域，如果不能合理地預期這種撤回單獨或總體不會產生實質性不利影響。

8.05。遵守法規等。本公司及任何受限制附屬公司將遵守法律的所有適用要求，以及所有政府當局就其業務行為和財產所有權施加的所有適用限制(包括與ERISA、加拿大僱員福利立法、OFAC、FCPA、反恐怖主義法、反洗錢法和愛國者法相關的法律適用要求)，但在每一種情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。

8.06。遵守環境法。本公司及任何受限制附屬公司將遵守適用於或要求本公司或任何受限制附屬公司擁有、租賃或使用不動產的所有環境法律及許可，並將迅速支付或促使支付與遵守有關規定而產生的所有成本及開支，並將保持或促使所有該等不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權(因該等租賃不動產的所有人或不受本公司控制的該等租賃不動產的所有者或其他租户的作為或不作為而施加的留置權除外)，但在每一種情況下，如果不這樣做，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司或任何受限附屬公司均不會在任何不動產上、之上或之下產生、使用、處理、儲存、釋放或釋放有害材料，或允許本公司或任何受限附屬公司在任何不動產上、之上或之下產生、使用、處理、儲存或釋放危險材料，或將危險材料運送至或運送出任何不動產，除非符合所有環境法，或此類違反預期不會產生重大不利影響。

8.07。埃裏薩。在合理可行的範圍內，且在任何情況下，在本公司或任何受限制附屬公司知道發生以下任何情況後十(10)個工作日內，本公司將向行政代理提交一份證書，列出關於該事件的合理詳細程度，以及本公司、該受限制附屬公司或據本公司所知，ERISA聯屬公司需要或建議採取的行動，以及該受限制附屬公司、計劃管理人或(在可用範圍內)要求或建議由本公司發出或提交的任何通知。該ERISA隸屬於PBGC或任何其他政府當局，或計劃參與者，以及公司、該受限制子公司，或在可獲得的範圍內，該ERISA附屬公司從PBGC或任何其他政府當局，或與此有關的計劃參與者收到的任何通知：(A)已發生可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；或(B)本公司、任何受限制附屬公司或據本公司所知，任何ERISA聯屬公司採納或開始向任何計劃供款，但須受守則第412節規限，或對計劃採納任何受守則第412節規限的修訂，而該等修訂合理地預期會導致重大不利影響。

8.08。繳税。本公司及任何受限制附屬公司的每一名成員均須在附加罰款之日之前，支付及解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如不繳交，則可能成為本公司或任何受限制附屬公司的任何財產的留置權或押記，而第9.01(Iv)節則不準許；但如本公司或任何受限制附屬公司已根據公認會計原則就該等税項或申索維持足夠準備金，或未能個別或整體支付該等税項或申索而合理地預期不會導致重大不利影響，則本公司或任何受限制附屬公司均無須支付任何該等税項或申索，而該等税項或申索是本着善意並經適當程序提出的。

8.09。收益的使用。每個借款人只能按照第7.08節的規定使用貸款收益。任何信用方或其任何子公司不得將本協議項下任何貸款或信用證的收益部分用於資助違反制裁、特別經濟措施法(加拿大)、反恐怖主義法、反洗錢法和加拿大法律或反海外腐敗法的任何業務、資助任何投資或活動或支付任何款項。

(A)每個借款人和每個作為國內子公司或加拿大子公司(但不包括任何被排除的子公司)的全資受限制子公司，應立即為有擔保債權人的利益向抵押品代理授予該借款人和受限制子公司在當時有效的擔保文件中未涵蓋的抵押品的完善擔保權益，以遵守抵押品和擔保要求。

(B)在符合抵押品和擔保要求的規定以及本協議或適用的證券文件中規定的其他限制的情況下，對於在第二次重述生效日期後成為或成為國內子公司或加拿大子公司的全資受限子公司的任何人，或任何不再構成被排除子公司但不包括任何被排除子公司的該全資受限子公司的適用貸款方，作為該全資受限子公司或該全資受限子公司的母公司的適用貸款方應在30天內(房地產除外)，(I)使該新子公司(A)以本協議附件E的形式簽署本協議的合併協議，作為本協議的擔保人，並作為每個適用的擔保協議的合併協議，基本上以本協議附件的形式，或在適用的情況下，以附加安全文件的形式代替該合併協議，但該附加擔保文件在形式和實質上應與該適用擔保協議基本相似，以及(B)採取行政代理認為合理必要或可取的一切行動，使適用擔保協議所設定的留置權按照所有適用法律的要求，在抵押品和擔保要求的範圍內得到適當完善，包括按照抵押品和擔保要求提交融資報表；和(Ii)在行政代理的合理要求下, 向行政代理人提交一份致行政代理人、抵押品代理人和其他貸款人的意見的簽名副本，該意見書是行政代理人就第8.10(B)節所述事項合理接受的貸方律師的意見(但行政代理人同意，任何在範圍和實質上與在第二次重述生效日提交的適用貸方律師關於在最初截止日期交付的證券文件的意見相似的意見應合理地為行政代理人所接受)。

(C)在符合抵押品和擔保要求中規定的限制以及本協議或適用擔保文件中規定的其他限制的情況下，貸方各方將在行政代理提出合理要求後，由公司承擔費用，迅速製作、簽署、背書、確認、歸檔和/或向行政代理交付抵押品和擔保要求所要求的擔保文件的補充或確認性的任何文件或文書，行政代理認為這些文件或文書對於繼續有效是合理必要的，完善(或加拿大適用法律下加拿大貸方的等價物)和抵押品留置權的優先權，除允許留置權或適用證券文件允許的其他留置權外，不受其他留置權的約束。

(D)貸方各方同意，本第8.10款(A)至(C)項所要求的每項行動應在合理可行的範圍內儘快完成，該行動應在根據該等條款要求採取或行政代理或所要求的貸款人要求採取的行動(或行政代理以其他方式合理同意的較長期限)之後儘快完成；但在不限制採取“合格賬户”定義中提出的任何額外賬户安全措施的任何要求的情況下，僅為了確定任何借款人從位於任何賬户債務人批准國家(美國或加拿大除外)的賬户債務人那裏所欠的賬户的資格納入借款基礎，不言而喻，貸方在任何情況下都不需要採取任何行動，而不是使用其商業上合理的努力，以獲得第三方對其遵守第8.10節的同意。

(E)(I)在現金管治期繼續期間及(Ii)行政代理就此向本公司發出書面通知後，要求在相關賬户債務人認可國家發出賬户債務人通知(如行政代理全權酌情要求，包括有關合資格Costco外國賬户的賬户債務人通知)，有關借款人應向該被請求的賬户債務人認可國家的賬户債務人發出通知，告知抵押品代理人對該賬户債務人所欠賬户的擔保權益。

(F)根據抵押品和擔保要求中規定的限制以及本協議或適用的擔保文件中規定的其他限制，對於任何美國信用方或任何加拿大信用方在第二次重述生效日期後獲得的任何實質性不動產(或在每種情況下，就第二次重述生效日期之後是或成為美國信用方或加拿大信用方的任何人而言，該信用方在該人成為信用方之日所擁有的任何實質性不動產)，在取得(或指定或成立貸款方)後90天內(或就任何在建或改善中的重大不動產而言，在實質完成後90天內)(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較後日期)，該貸方應(I)為有擔保債權人的利益向抵押品代理人授予該重大不動產的擔保權益和抵押，其依據的文件實質上是在第二次重述生效之日以抵押形式交付給抵押品代理人的關於抵押財產的抵押，或以行政代理人合理滿意的其他形式(每項“額外抵押”)，擔保權益和抵押構成有效和可強制執行的留置權，但在記錄時，除准予留置權外，不受其他留置權的約束；以及(Ii)記錄或存檔，並促使每個貸方以法律規定的方式和在法律規定的地點記錄或存檔與之相關的額外抵押或文書, 為抵押品代理人(為有擔保債權人的利益)保留和保護根據附加抵押貸款而需要授予的留置權，並支付，並促使每個貸款方全額支付與該等記錄或存檔相關的所有記錄和類似税費、費用和其他費用，並向抵押品代理人交付與該等額外抵押財產相關的所有房地產文件。

8.11。指定不受限制的子公司。本公司可在第二次重述生效日期後的任何時間，通過書面通知行政代理，將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，分配條件須在形式上符合；(Iii)如任何借款人被指定為非受限制附屬公司，則該借款人的所有未償還貸款須由另一借款人全額償還或由另一借款人承擔，而所有為該借款人的賬户發出的信用證均已到期或已終止或由另一借款人承擔，(Iv)如指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，該指定應構成對該非限制性子公司的投資(按相當於本公司及其受限子公司對該子公司所有未償還投資的公平市場價值總和計算)，並且根據第9.05節的規定，此類投資應被允許，(V)就管理本金金額超過門檻的任何債務的合同要求而言，任何子公司不得被指定為非限制性子公司，(Vi)緊接在將非限制性子公司指定為受限子公司之後，本公司應遵守第8.10節關於指定的受限子公司的規定，(Vii)任何受限子公司不得為非受限子公司的子公司，(Viii)在指定任何子公司為非受限子公司的情況下, 本公司或任何受限制附屬公司或其各自的任何財產或資產不得就該非受限制附屬公司的任何責任享有任何追索權(不論以合約或法律實施或其他方式)，但第9.05節及(Ix)節所準許者除外；及(Ix)本公司須已向行政代理及每名貸款人交付一份由主管人員簽署的證明書，以證明盡其所知，符合前述第(I)至(Vii)條的規定(包括首尾兩項)的規定，並載有前述第(Ii)款所要求的計算(合理詳情)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(A)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(B)本公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於本公司對該附屬公司的投資指定日期的公平市價。

(A)借用基礎證書。在公司每個會計月結束後的第20個日曆日之前，公司應向行政代理交付(行政代理應立即將其交付給貸款人)上個月營業結束時的借款基礎證書；但如果每週報告事件已經發生並仍在繼續，公司應在截至前一週星期五營業結束時準備的每週的星期三之前向行政代理交付每週借款基礎證書，除非行政代理另有合理同意，否則每週借款基礎證書應採用標準格式；有一項諒解是，每週交付的任何借款基礎憑證將僅限於更新截至最近一週的賬户餘額。借款基礎證書中的所有信息(包括總超額可獲得性的計算)應由公司認證。行政代理機構可根據“借款基數”、“A檔借款基數”和“B檔借款基數”的定義，在任何信息或計算不準確或不符合本協定的範圍內隨時調整任何此類報告。

(I)每個借款人應保持其帳目在所有重要方面的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，公司應在交付每個借款基礎證書時向行政代理提交銷售、收款、對賬和其他報告。公司還應在每個借款基礎憑證交付時向行政代理提供截至上個月底所有賬户的賬齡試算彙總表。

(Ii)在(A)任何現金管理期內，不論是否存在違約或違約事件，或(B)違約事件持續期間，行政代理人有權以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何信用方的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實信用方任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。信用證各方應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類驗證過程。

(I)(A)美國母公司借款人在其唯一管轄和控制下的美國BANA行政代理開設了一個帳户(“U.S.Dominion Account”)；及(B)公司在加拿大Bana開設了一個由行政代理在其獨家管轄和控制下開設的帳户(“Canada Dominion Account”，並與美國Dominion帳户一起稱為“Dominion Account”)。

(Ii)美國信貸方將其抵押品收益或產品存入的存款賬户轉移到美國的BANA(“美國代收銀行”)(並關閉其在任何其他金融機構擁有的、抵押品收益或產品可能已存入的任何存款賬户(除外賬户除外)，除非行政代理合理同意)，並就每個該等存款賬户(統稱“美國代收賬户”)訂立令行政代理合理滿意的“存款賬户控制協議”。所有美國託收賬户應由BANA維護。在第二次重述生效日期後，任何美國信用方不得開立或設立任何存款賬户，抵押品收益或產品可存入BANA以外的任何金融機構。每一美國信用方應指示美國信用方的所有賬户債務人將與該賬户債務人的所有賬户有關的所有款項匯至美國託收銀行的“郵政信箱”或“加密箱地址”(或以電子結算方式匯至美國託收銀行)，匯款應由美國託收銀行代收並存入美國託收賬户。每一美國信用方在此同意，構成該美國信用方最初收到的抵押品收益或產品的所有現金，在任何非美國收款賬户的存款賬户中，都將立即轉入美國收款賬户。在美國，任何時候都應至少有一個託收賬户。每個與美國託收賬户有關的存款賬户控制協議(除非行政代理另有合理約定)應包括允許在任何現金支配期內, 對於自行政代理要求的日期起及之後在該美國收款賬户中持有的所有收款金額，將通過ACH、電匯或類似的電子轉賬方式發送到美國Dominion賬户的頻率不低於每個工作日一次。根據相關安全文件的條款和第10.11節的規定，在現金管治期存在期間，行政代理應根據第2.09(B)(Vi)節的規定每天使用(和分配)美國Dominion帳户中收到的所有金額。

(Iii)加拿大貸方就其在加拿大擁有且抵押品收益或產品可能已存入並於該日期存入的每個存款賬户(除外賬户除外)訂立令行政代理合理滿意的存款賬户控制協議(統稱為“加拿大託收賬户”)。每一加拿大信用方應指示加拿大信用方的所有賬户債務人將與該賬户債務人的所有賬户有關的所有款項匯至開立加拿大託收賬户的開户銀行的“郵政信箱”或“加密箱地址”(或以電子結算方式匯至適用的開户銀行)，匯款應由該開户銀行代收並存入加拿大託收賬户。每一加拿大信用方特此同意，構成該加拿大信用方最初收到的抵押品收益或產品的所有現金，在非加拿大託收賬户的任何存款賬户中都將迅速(無論如何在兩個工作日內)轉入加拿大託收賬户。在加拿大任何時候都應至少有一個託收賬户。與加拿大託收賬户有關的每個存款賬户控制協議(除非行政代理另有合理約定)應包括條款，允許在任何現金管區期間，自行政代理要求的日期起及之後，該加拿大託收賬户中持有的所有收款金額通過ACH、電匯或類似的電子轉賬方式發送到加拿大託收賬户的頻率不低於每個營業日一次。受相應安全文檔的條款和第10.11節的約束, 在現金管治期存在期間，加拿大管治賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第2.09(B)(Vi)節每天使用(和分配)。

(4)在現金託管期繼續期間，應行政代理人的要求，有關貸方的每一方應向行政代理人提供未在BANA保存的託收賬户內容的會計，該會計應確定抵押品的收益，使行政代理人感到合理滿意，這些抵押品被存入托收賬户並被劃入主權賬户。

(V)貸方可以關閉存款賬户和/或開立或獲取新的存款賬户，但須遵守上述限制，並可採取商業上合理的努力，在開立或獲取存款賬户後九十(90)天內(可由行政代理合理地延長)，簽署並向行政代理交付符合第8.12節規定的適當存款賬户控制協議(除外賬户除外)，不言而喻，在獲得該存款賬户控制協議之前，任何此類新的存款賬户均不符合美國託收賬户的資格。只要沒有持續的現金管治期，貸方可以指示如何處置託收賬户中的資金(包括向排除賬户的轉賬)，任何託管賬户中的任何存款餘額應立即由行政代理或相關開户銀行轉移到公司指定的託收賬户中，此後行政代理不得用來預付貸款或其他債務，除非出現新的現金管治期。

(Vi)Dominion賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。各貸款方在此承認並同意：(I)除上文第(V)款所述外，該貸款方無權從Dominion賬户中提取資金；(Ii)Dominion賬户中存放的資金應始終作為所有債務的抵押品；以及(Iii)Dominion賬户中存放的資金應按本協議的規定使用。儘管有第8.12節的規定，但在現金管治期繼續期間，任何信用方收到或以其他方式支配和控制任何收益或抵押品集合(構成債務收益(包括貸款)的金額除外)，該收益和集合應由該信用方以信託形式為有擔保債權人持有，不得與該信用方的任何其他資金混合或存入該信用方的任何帳户，並應迅速存入該信用方的賬户或以該信用方行政代理指示的其他方式處理。

(D)存款賬户的管理。附表8.12(D)規定，自第二次重述生效之日起，貸方開立的所有存款賬户(除外賬户除外)，包括所有Dominion賬户。適用的信用方應是任何抵押品的收益或產品存入或打算存入的每個存款賬户(任何除外賬户除外)的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人對任何存款賬户或存入其中的任何財產擁有完善的留置權(允許留置權除外)。在第8.01條規定的財務要求交付給行政代理的每一天，每一貸方應通知行政代理開立或關閉任何抵押品的收益或產品存入或打算存入的存款賬户(任何除外賬户除外)，並在徵得行政代理的同意後，修改附表8.12(D)以反映這一點。

(E)庫存、設備和房地產。每個借款人應保存其庫存、設備和不動產的所有重要方面的準確和完整的記錄，包括成本和每日取款和增加，並應在交付每個借款基礎證書時向行政代理提交庫存、設備、不動產和對賬報告。

第九節消極公約。本公司和任何受限附屬公司在此約定並同意，在第二次重述生效日期及之後，直至全額付款之日：

9.01。留置權。本公司及任何受限制附屬公司不得直接或間接在本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)上或與其有關的任何留置權，不論現已擁有或其後收購，而設立、招致、承擔或容受任何留置權；但本第9.01節的規定不得阻止下列各項的產生、產生、承擔或存在，或與下列各項有關的任何申請(下文所述留置權稱為“準許留置權”)：

(1)根據信貸單據設定的留置權(包括對有擔保銀行產品債務的留置權)；

(Ii)該人根據工人補償法、失業保險、僱主健康税及法律或類似法例的其他社會保障規定或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及其調整)或提供財產、意外或責任保險的保險承運人的賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)或與投標書、投標、合約(債務償付除外)或租賃有關的善意存款而作出的保證、存款或保證，或保證該人的公共或法定或類似義務的存款，或保證該人作為一方的擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下發生在正常業務過程中(包括為保證支付該等義務而出具的保證信用證的留置權)；

(3)法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、物料工、維修工、機械師和類似留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過90天的款項，或在沒有罰款的情況下仍應支付的款項，或通過適當行動真誠地對其提出異議的留置權，如果該人的賬簿上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，或因不構成第10節下違約事件的判決或裁決而產生的其他留置權；

(4)尚未逾期或尚未支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不付款而受到處罰的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過勤奮採取的適當行動真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，前提是該人的賬面上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；

(5)對履約、擔保、投標、賠償、保證、解除、上訴或類似債券的發行人，或就其他監管要求或簽發的信用證或銀行承兑匯票，以及在每種情況下，根據發行人在其正常業務過程中提出的要求併為其賬户出具的或與第二次重述生效日期之前的慣例一致的完成擔保，保留留置權；

(Vi)根據第9.04(Ii)或(Xxv)節允許發生的任何債務的擔保債務留置權，只要在發生任何此類債務後，公司的綜合擔保槓桿率低於5.50：1.00；但如果此類留置權擬由任何抵押品(投資現金等價物除外)擔保，則擔保此類債務的抵押品上的留置權應(A)(X)優先於擔保債務的抵押品上的留置權，(Y)受第一留置權/第二留置權債權人間協議的約束，或(B)僅在延遲提取定期貸款終止日期之後，(X)此類留置權擬由ABL優先抵押品擔保，優先於擔保債務的這種ABL優先抵押品上的留置權，以及(Y)受ABL/固定資產債權人間協議的約束；不言而喻，如果這種債務是由構成不動產的固定資產優先抵押品擔保的，那麼債務不需要以這種不動產上的次級留置權來擔保；

(Vii)保證與根據本條例第9.04節第(V)款允許發生的任何債務有關的債務的留置權；但此類留置權僅適用於如此購買、租賃或改進的資產及其任何補充或擴展；

(Viii)在第二個重述生效日期存在的留置權，或依據在第二個重述生效日期存在並列於附表9.01(Viii)的協議而存在的留置權(可包括對(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產、(B)受保證該項債務的留置權所規限的後置財產的留置權、債務需要或包括對後置財產的質押的條款(有一項理解，即該項要求不得適用於若非為該項收購該項規定本不適用的任何財產)及(C)其收益及產品)，包括擔保此類留置權所擔保的任何再融資債務的留置權；

(Ix)(A)在某人成為附屬公司時對該人的財產、股額或其他資產的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設定或招致；此外，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產或其他資產(但以下情況除外)：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產內的經收購後財產；(B)受保證該等債務的留置權所規限的經收購後財產，而該等債務的條款規定或包括將經收購後財產質押(有一項理解，即該項要求不得適用於若非因該項收購該項規定本不適用的任何財產)及(C)其收益及產品；及(B)在本公司或受限制附屬公司收購該財產或該等其他資產時對該財產或其他資產的留置權，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不是因該等收購、合併、合併或合併而產生或產生的；此外，只要此類留置權擬由抵押品(投資現金等價物除外)擔保，則擔保此類債務的抵押品上的此類留置權應(X)在此類留置權擬由ABL優先抵押品擔保的情況下，優先於擔保債務的此類ABL優先抵押品上的留置權，以及(Y)受ABL/固定資產債權人間協議的約束；

(X)留置權，以保證對前述第(Vii)、(Viii)、(Ix)和本款(X)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分進行任何修改、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(A)該項新留置權只限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該等財產的加入、增補及改善(但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的經取得的財產、(B)須以留置權擔保的經取得的財產、債務須包括以取得後的財產作質押的條款(有一項理解，即該項要求不得適用於若非因該項取得即不適用的任何財產)及(C)其收益及產品)，(B)該留置權當時所擔保的債務不會增加到超過(I)第(Vii)、(Viii)、(Ix)條和第(X)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和，(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括原始發行折扣、預付費用或類似的費用和保費(包括投標保費，以及與該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換有關的應計利息和未付利息)；

(Xi)被視為與9.05節允許的回購協議中的投資有關的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(Xii)依據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(Xiii)因公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中與賣方訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權；

(Xiv)僅對公司或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(Xv)(A)根據第9.04(Iii)(X)節允許發生的債務擔保抵押物的留置權及其任何相關擔保；但擔保該債務的抵押物的留置權應(I)優先於擔保債務的抵押物的留置權，(Ii)受第一留置權/第二留置權債權人間協議的約束，以及(B)根據第9.04(Iii)(Y)節允許發生的債務擔保抵押物的留置權及其任何相關擔保；但擔保該債務的抵押品上的留置權，在該留置權附屬於ABL優先抵押品的範圍內，應(I)優先於擔保該債務的該ABL優先抵押品上的留置權，以及(Ii)受ABL/固定資產債權人間協議的約束；不言而喻，如果該債務是由構成不動產的固定資產優先權抵押品擔保的，則該債務不必由該不動產上的次級留置權擔保；

(Xvi)地役權、通行權、侵佔、契諾、條件、分區及其他限制、業權上的細小瑕疵或其他不符合規定的情況，以及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔不論個別或合計，在數額上並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，或對公司整體業務的正常運作造成任何實質上的幹擾；

(Xvii)出租人或轉讓人在本協議和擔保文件允許的任何租約下的任何權益或所有權；

(Xviii)由UCC、PPSA或其他類似融資聲明文件產生的留置權，這些文件涉及公司和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售，或聲稱的留置權，這些留置權是通過提交預防性UCC、PPSA或其他類似融資聲明或就非融資租賃義務、寄售安排、託管安排或其他類似義務提交的類似公開文件而證明的；

(Xix)由本公司或受限制附屬公司授予的許可證和再許可，以及在正常業務過程中(由本公司或任何受限制附屬公司作為出租人或轉讓人)向第三方出租和再租賃，而不會對本公司的整體業務造成重大幹擾；

(Xx)根據《UCC》(或同等法規)第4-210節(或同等法規)對代收銀行產生的留置權，或對於位於紐約州的代收銀行，根據《UCC》第4-208條(或同等法規)；

(Xxi)作為合約抵銷權或質押權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而非與發行債務有關；(B)與本公司或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償本公司及受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司客户訂立的採購訂單及其他協議有關；

(Xxii)作為法律事項而產生的海關和税務機關的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Xiiii)保證保險費融資的留置權，這種留置權僅附加於所融資的保險單及其收益；

(Xxiv)對在正常業務過程中產生的經紀賬户的留置權，以確保有義務結算公司或任何受限制的附屬公司進行的交易；

(Xxv)借法定條文或租契、牌照、專營權、批地或許可證的條款而保留或歸屬市政當局、政府或其他公共主管當局或機構的權利，而該等權利影響任何土地終止任何該等租契、牌照、專營權、批地或許可證，或要求按年或以其他方式繳付款項，作為其繼續存在的條件；

(Xxvi)在向公司或任何受限制的子公司提供服務或公用事業時，如公用事業單位、市政當局、政府機關或其他公共機關要求，存放在該公用事業單位或任何市政當局或政府或其他公共機關的存款；

(Xxvii)對非貸方資產的留置權，以單獨擔保根據第9.04節允許的非貸方的債務；

(Xxviii)以本公司或任何受限制附屬公司為受益人的留置權，但須按第9.04節第(Vii)或(Viii)款的規定交付附屬公司間票據；

(Xxix)對與債務抵銷或清償有關而產生的投資現金等價物或其他財產(投資現金等價物或構成抵押品的財產除外)的留置權；但本協定不禁止此種抵押品或投資現金等價物的產生；

(Xxx)授予受託人的傳統留置權，以保證根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項，而根據該契約或其他協議，不受本協議禁止的債務是根據該契約或其他協議而發行的；

(Xxxi)其他留置權，保證債務總額在發生之日不超過(並考慮根據本條款(Xxxi)發生並在該日期未償還的任何其他留置權)，較大者(A)30,000,000美元和(B)本公司及其受限制子公司最近一次試驗期結束的綜合EBITDA的25.0%，以該留置權產生之日起根據第8.01條財務規定在該留置權發生之日或之前最近交付之日計算；但只要該等留置權擬由抵押品(投資現金等價物除外)擔保，則擔保該等債務的抵押物上的該等留置權應(A)(X)優先於擔保該債務的抵押物上的留置權，(Y)受第一留置權/第二留置權債權人間協議的約束，或(B)(X)如該留置權擬由ABL優先抵押品擔保，優先於擔保該債務的該ABL優先抵押品上的留置權，以及(Y)受ABL/固定資產債權人間協議的約束；

(Xxxii)只對任何人的特定存貨或其他貨物及收益留置權，以保證該人就為該人的帳户而開立或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證的應付帳目或類似的貿易義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Xxxiii)在正常業務過程中授予公司客户的公司或任何受限制子公司的設備留置權；

(Xxxiv)扣押合理的慣常存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中發生而非為投機目的而發生的；

(Xxxv)與公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Xxxvi)不受限制的附屬公司的股本留置權，以擔保該不受限制的附屬公司的債務或其他義務；及

(Xxxvii)在本協議允許的投資中以賣方為受益人獲得的任何財產的現金預付款留置權，適用於該投資的購買價格。

就本第9.01節而言，“債務”應被視為包括該債務的利息。為確定是否符合本第9.01節的規定，(A)允許留置權不必僅因上述某一類別的允許留置權而產生，但允許在上述任何類別的允許留置權的任何組合下產生；以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足上述一種或多種允許留置權的標準，公司應自行決定以符合本第9.01節的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類(或重新分類)；但本公司有權將任何許可留置權劃分和分類(或稍後重新分類)為9.01節所述的一種以上許可留置權類型。

在公司和任何受限子公司授予9.01節所述類型的留置權時，行政代理應並應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行適當的留置權解除或留置權從屬協議，以有利於該留置權的持有人，在任何一種情況下，僅就受該留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

9.02。資產出售。本公司及任何受限制附屬公司均不得完成資產出售，但本公司及任何受限制附屬公司可處置其任何資產或財產，只要(W)與任何重大資產出售的完成大體同時交付新的借款基礎證書，(X)沒有違約事件發生，且在與該等資產出售有關的最終文件籤立當日仍在繼續或將由此導致，(Y)本公司或該受限制附屬公司(視情況而定)進行的每一次此類出售，在出售資產時收到的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(公平市價由本公司或該受限子公司在合同同意出售時由本公司確定)，以及(Z)除許可資產互換(受下一段的限制)外，本公司或該受限子公司在每筆交易中收到的代價的至少75%應以投資現金等價物的形式(考慮投資現金等價物的金額，任何本票的本金金額和公司善意確定的任何其他對價的公平市價)，並在該處置結束時支付；但就本條(Z)而言，下列各項應被視為投資現金等價物：(A)任何負債(如公司或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，或在該資產負債表日期後發生或增加的任何負債, 受讓人就適用的產權處置而承擔的、本應列於本公司或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內的負債(按受讓人的條款從屬於該等義務的負債除外)，而該等負債或增加是在本公司或該受限制附屬公司的資產負債表日期當日或之前發生的(由本公司釐定)，而本公司及受限制附屬公司已獲所有適用債權人有效免除或以書面作出彌償的，本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務或資產，在適用的資產出售結束後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為投資現金等價物(在轉換中收到的投資現金等價物的範圍內)，及(C)本公司或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收到的合計公平市價的任何指定非現金代價，連同根據本條(Y)收到的所有其他指定非現金代價，不得超過，於收到日期(並計入根據本條款(Y)收到並於該日期尚未支付之所有其他指定非現金代價)，(A)25,000,000美元及(B)綜合總資產4.0%兩者中較大者，於收到該指定非現金代價當日按第8.01條財務條款計算，並於收到該指定非現金代價當日或之前最近交付(每項指定非現金代價之公平市價於收到時計量，且不影響其後價值變動)。

前款第(Z)款中提及的允許資產互換僅在本協議項下被允許，且不受該第(Z)款中75%的投資現金等價物對價要求的限制，前提是在完成該允許資產互換的同時，向行政代理交付了更新的借款基礎證書，該許可資產互換根據第8.12(A)節的規定對最近交付給行政代理的最新借款基礎證書進行了必要調整，以反映在緊接該允許資產互換之前屬於借款基礎的合格收費所有房地產和/或合格設備的任何許可資產互換的影響。為免生疑問，除非及直至根據第8.02(D)節發生固定資產重估事件，否則以現有合資格收費自有房地產及/或貸款方合資格設備換取的新合資格收費自有物業及/或合資格設備將不會計入借款基礎內。

(I)宣佈或支付任何股息，或就本公司或任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)本公司或任何受限制附屬公司僅以本公司或任何受限制附屬公司的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派；

(B)受限制附屬公司派發的股息、付款或分派，只要受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券須支付的股息、付款或分派，或就該類別或系列證券而應付的股息、付款或分派，而公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的權益收取至少其按比例所佔的股息或分派份額；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作價註銷本公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(以上第(一)和第(二)款所述的付款和其他行動(但不包括其任何例外)統稱為“限制性付款”)；

(4)進行任何受限投資，本公約規定的唯一例外是第9.03(B)節第(Xi)款。

(I)(A)贖回、回購、失敗、註銷或以其他方式收購本公司或任何受限制附屬公司的任何股權(“庫房股本”)或次級債務，以換取或從基本上同時出售或發行(受限制附屬公司除外)本公司或任何受限制附屬公司的股權所得款項中提取，但以向本公司或該受限制附屬公司作出貢獻為限(在每種情況下，(B)從基本上同時出售或發行(本公司附屬公司或員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司設立的任何信託除外)退還股本所得款項中宣佈及支付庫房股本股息；

(Ii)預付、贖回、失敗、回購、交換或以其他方式收購或報廢(1)公司次級債務、任何借款人或任何附屬擔保人通過交換或從基本上同時出售公司的新債務的收益中提取、任何借款人或任何附屬擔保人或(2)公司的不合格股票、任何借款人或任何附屬擔保人通過交換或從基本上同時出售的本公司的新債務中獲得的收益、任何借款人或任何附屬擔保人在每種情況下都是按照第9.04節的規定產生的：

(A)該等新債項或該等不合資格新股的清盤優先權的本金額(或增值，如適用的話)不超過次級債項的本金額(或增值(如適用的話))，另加次級債項或該等不合資格股份的清盤優先權的任何應累算及未付的利息，另加該等不合資格股份的預付、作廢、贖回、回購、交換、取得或按價值註銷的任何應累算及未付股息，另加須支付的任何合理溢價的款額(包括合理投標溢價)、虧損費用及與發行該等新債項或不合資格股份有關連的任何費用及開支，加上根據第9.04節允許發生的額外金額；

(B)(X)如次級債務從屬於該等債務，則該新債務的從屬程度須至少與該等次級債務的購買、交換、贖回、失敗、回購、交換、取得或報廢的程度相同；。(Y)如該次級債務是以留置權作抵押的，則該等新債務不得以優先於保證該等次級債務的留置權的資產留置權作為抵押，該等次級債務的購買、交換、贖回、失敗、再購買、交換、取得或報廢，除非根據第9.01節和(Z)節規定的單獨例外，允許以不同的方式擔保，否則，如果次級債務是無擔保的，則此類新債務應是無擔保的，除非另外允許以不同的方式擔保，或根據第9.01節的單獨例外；

(C)該等新債項或不合格股份的最終預定到期日或最終強制性贖回日期，相等於或遲於如此贖回、失敗、回購、交換、收購或註銷的次級債務或不合格股份的最終預定到期日(或如較早，則為債務到期日後91天的日期)；及

(D)該等新的債務或不合格股票的加權平均到期年限等於或大於被贖回、失敗、回購、交換、收購或註銷的次級債務或不合格股票的剩餘加權平均至到期日(或在債務到期日後91天之前不需要或名義上以現金支付)。

(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(包括任何前述各項的受託人、管理人、遺囑執行人、授權書、繼承人、受讓人、遺產及受益人)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或安排，或任何股份認購或股東協議(為免生疑問，與該等回購、退休或其他收購有關而由本公司發行的任何票據的應付本金及利息)，包括本公司管理層、董事或僱員與該等交易有關而滾動或購買的任何股權；前提是在第二個重述生效日期之後的任何財政年度內，根據本條款支付的限制性付款總額不超過5,000,000美元(任何財政年度的未使用金額將結轉到下一個財政年度)；此外，在任何財政年度，該數額可增加，但不得超過(A)出售本公司股權(不合格股除外)予本公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(包括受託人、管理人、遺囑執行人、授權書、繼承人、受讓人、遺產及受益人)的現金收益，但不得超過(A)出售該等股權所得的現金收益並未根據第9.03節以其他方式用於支付受限制的付款； (B) 第二次重述生效日後公司或受限制子公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去 (C)以前用本條第(3)款(A)和(B)款所述的現金收益支付的任何限制性付款的數額；並進一步規定：(X)取消本公司或其任何附屬公司任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(包括受託人、管理人、遺囑執行人、授權書、繼承人、受讓人、遺產及受益人)欠本公司或任何受限制附屬公司與回購本公司股權有關的債務；及(Y)購回於行使購股權、認股權證或類似工具時視為發生的股權回購，如該等股權相當於其行使價或付款的全部或部分，在第(X)款和第(Y)款的情況下，不應被視為就本第9.03節或本協議的任何其他規定而言的限制性支付，以代替發行零碎股權或預扣與此相關的其他應付税款；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以支付現金代替發行零碎股份；

(V)在正常業務過程中向董事、高級職員和僱員提供合理和慣常的賠償；

(Vi)本公司或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問行使股權時應繳的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證或其他可轉換、可交換或可行使工具時進行的任何股權回購(如該等股權代表該等工具行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款)而支付或預期將作出的付款；

(Vii)公司或任何附屬公司可支付根據第9.04節發行的不合格股票或優先股(PIPE證券除外)的股息或分派；

(Viii)在宣佈股息或其他分配或發出贖回或預付通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，如在宣佈或通知的日期，股息或其他分配或贖回支付或預付本應符合第9.03節的規定；但有一項諒解，即行政代理人可在其準許的酌情決定權下，在該60天期間內設立一項儲備金，數額不得超過該等已宣佈但未予支付的股息或分派的款額；

(Ix)任何有限制的付款(包括與股本有關的股息和其他付款)或有限制的次級債務預付款；只要在實施該等有限制的付款或有限制的次級債務預付款之前和之後均符合分配條件；

(X)任何具有可用股本金額籃子的限制性付款或限制性次級債務預付款；和

(Xi)其他受限制付款、受限制次級債務預付款及受限制投資，在作出日期當日，與依據第(Xi)款作出的任何其他受限制付款(如屬根據第(Xi)款發生而在該日期仍未完成的受限投資，但在該項出售的收益不包括現金或投資現金等價物或其後並未出售或轉讓現金或投資現金等價物的情況下，則不生效)及依據本條第(Xi)款作出的受限制次級債務預付款一併計算，不超過(X)20,000,000美元及(Y)25.0%的本公司及其受限制附屬公司最近截至測試期綜合EBITDA的(X)20,000,000美元及(Y)25.0%(以較大者為準)，按該等限制支付、限制次級債務預付或限制投資(視何者適用)日期計算，以第8.01節財務條款於該等限制支付、限制次級債務預付或限制投資(視何者適用)當日或之前交付。

儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但自延遲提取定期貸款預付款之日起至延遲提取定期貸款終止日止(“RP/RDP暫停期間”)，公司應且僅應允許任何受限制子公司根據本第9.03(B)條第(Ix)款支付任何受限制付款或受限制次級債務預付款，但前提是：(A)自任何該等受限制付款或受限制次級債務預付款發生之日起，且在其生效後，不應存在或發生任何違約事件，或該事件不會繼續發生，及(B)截至任何該等有限制付款或有限制次級債務預付款項的日期及生效後，在該日期及緊接該日期之前的連續30日期間(假設該等有限制付款發生在該連續30日期間的首日)的超額可用總款額，僅就派息或派發PIPE證券而言，應不少於(X)額度上限的22.5%及(Y)就依據第(Ix)款作出的任何其他有限制付款(包括與股本有關的股息及其他付款)或有限制次級債務預付款項而言，線帽的50.0%。

9.04。負債累累。本公司及任何受限制附屬公司不得直接或間接招致任何債務或發行任何不合格股票，而非信貸方的每個受限制附屬公司不得發行優先股，但下列情況除外：

(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的債務；但(A)在清償任何該等債務後，本公司的綜合總槓桿率低於6.00：1.00，及(B)任何該等債務(本金總額超過20,000,000美元)在最後到期日後91天仍未到期，須按債務到期日準備金計算；但如任何此類債務的攤銷時間表要求在最後到期日後91天之前支付超過Amort上限的年度本金，則行政代理應有權根據第2.22節的允許酌情決定權，對借款基礎中包括的資產建立超過Amort上限的攤銷準備金，其日期為此類債務的每個到期日之前91天，以及(C)如果此類債務是由非貸方產生或擔保的，非貸方根據本第9.04(Ii)款發生或擔保的債務總額，在發生之日(並考慮到根據本(C)款發生的任何其他債務以及隨後的未償債務)不得超過(X)$25,000,000和(Y)4.0%的較大值，以發生之日為基礎，以8.01條中最近一次在發生之日或之前交付的財務報表為基礎(在此，第(B)和(C)款中的條件稱為“債務條件”)；

(Iii)僅在延遲提取定期貸款終止日期後，(X)公司或任何貸款方的債務(及其擔保)和(Y)在交叉留置權事件發生後(或與之相關)，公司或任何貸款方的總金額不超過300,000,000美元的交叉留置權債務(及其擔保)在任何時間未償還；但在最後到期日後91天之前未到期的任何此類債務(本金總額超過20,000,000美元)應受債務到期日準備金的約束；此外，如果任何這類債務的攤銷時間表要求在最後到期日後91天之前支付超過阿莫特上限的年度本金，則行政代理機構有權根據第2.22節的規定，根據第2.22節的允許酌情決定權，對借款基礎中包括的資產建立超過阿莫特上限的攤銷準備金，日期為此類債務攤銷付款的每個到期日之前91天；

(Iv)本公司及於第二次重述生效日期存在並列於附表9.04(Iv)的受限制附屬公司的負債(“現有負債”)；

(V)本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司發行的債務(包括融資租賃債務及購入款項債務)及不合格股份，以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助購買、修復、租賃或改善財產(土地或非土地)、設備或其他資產，包括在類似業務中使用或有用的資產，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本，本金總額，連同為為根據本條第(V)款所招致的任何其他債務再融資而產生的任何再融資債務，以不超過，截至發生之日(並計入根據本條款第(V)款產生並未清償的任何其他債務)，(A)150,000,000美元及(B)本公司及其受限制附屬公司最近一次測試期內綜合EBITDA的25.0%，兩者中較大者，以發生或發行之日為依據，以8.01節財務資料為依據，於發生或發行當日或之前交付；

(Vi)本公司或任何構成償付義務的受限制附屬公司所招致的債務，涉及在正常業務過程中發出的信用證、銀行擔保、工人補償申索、自我保險義務、銀行承兑匯票、倉單、擔保、法定、出口或進口賠償、海關、税收債券或類似票據，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而發出或訂立的信用證，以及與工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產有關的償還型債務，意外傷害或責任保險或自我保險；但在開立信用證或產生債務時，應在開立信用證或產生債務後30個工作日內償還債務；

(Vii)公司欠受限制附屬公司的債務；但任何該等欠受限制附屬公司而非貸款方的債務，在償付權利上從屬於該公司的擔保(包括根據附屬公司間附註)(為免生疑問，除非該等債務的條款另有明確規定，否則該等債務須當作在付款權利上明顯從屬於該公司的擔保)；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對本公司或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權(但不包括止贖)的該等債務的質押)其後的任何轉讓，在任何情況下均須視為招致本條第(Vii)款所不準許的債務；

(Viii)受限制附屬公司或另一受限制附屬公司的債務；但如貸方對非貸款方的受限制附屬公司產生該等債務，則該等債務在償債權利上排在次要地位(包括根據附屬公司間附註)(為免生疑問，除非該等債務條款另有明確規定，否則不應視為在償債權利上明示從屬於非貸方的受限制附屬公司)；但任何該等債項其後的任何轉讓(欠本公司或另一間受限制附屬公司的債項，或構成準許留置權的該等債項的任何質押(但不止贖該等債項)，在每一情況下均須當作招致本條第(Viii)款所不準許的債項；

(Ix)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(本公司或另一間受限制附屬公司除外)或構成準許留置權的任何該等股本質押(但不包括喪失抵押品贖回權)，在任何情況下均應視為發行本條第(Ix)款所不準許的該等優先股股份；

(X)套期保值債務(不包括為投機目的訂立的套期保值債務)和其他銀行產品債務；

(Xi)本公司或任何受限制附屬公司產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股票，或任何受限制附屬公司發行優先股，以擴大、替換、退款、再融資、續期或撤銷根據第9.04節第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)款及本第9.04節第(Xi)及(Xxv)款所準許發行的任何債務或不合格股票或優先股，或任何產生或不合格股票或為此而發行的優先股，償還、再融資、更新或註銷該等債務、不合格股票或優先股，包括在其各自到期日之前支付溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本、應計利息和與此相關的費用和支出而產生的額外債務(“再融資債務”)；但此類再融資債務(A)的到期日應等於或晚於正在延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務、不合格股票或優先股的到期日，以及等於或大於正在延長、替換、退還、再融資、再融資的債務、不合格股票或優先股的當時剩餘加權平均到期日或以上的加權平均到期壽命。續期或失敗(或要求在最後到期日後91天之前不以現金或名義現金付款)，(B)在此種再融資債務的範圍內：(1)償還權從屬於循環貸款的債務, 這種再融資債務在償還權上從屬於循環貸款，其程度至少與債務的延期、替換、退還、再融資、更新或失效或(Ii)不合格的股票或優先股相同，此類再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股；以及(C)不包括(I)不是對貸款方的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限子公司的債務、不合格股票或優先股；或(Ii)公司的負債或不合格股票或受限子公司的債務、不合格股票或優先股，在這兩種情況下，對非受限子公司的負債、不合格股票或優先股進行再融資；

(12)(A)信用方對任何其他信用方的債務或其他義務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許該其他信用方發生此類債務，或(B)由非信用方債務的受限子公司提供的任何擔保；

(Xiii)(A)由本公司或任何受限附屬公司向其未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理及顧問(包括受託人、管理人、遺囑執行人、授權書、繼承人、受讓人、遺產及受益人)發行的債務，在每種情況下均為購買或贖回第9.03節第(Iii)款所述的本公司股權提供資金；或(B)代表在正常業務過程中產生的對本公司或任何受限附屬公司員工的遞延補償的負債；

(Xiv)本公司的債務或不合格股票以及本協議下未予許可的任何其他貸款方的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權，與根據第(Xiv)條發生的當時未償還和發生的所有其他債務的本金金額和清算優先權合計時，在任何時間未償還債務在產生之日不超過(A)30,000,000美元和(B)本公司及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的25.0%中的較大者，自發生或發行之日起按8.01節財務條款計算，最近一次交付的財務是在發生或發行之日或之前交付的；

(Xv)本公司或受限制附屬公司就收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、溢價或類似責任的協議所產生的負債，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的目的而收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；但所有該等債務的最高可承擔負債，在任何時候均不得超過本公司及受限制附屬公司就該項處置而實際收到的包括非現金收益(該等非現金收益在收到時的公平市價計算，且不影響其後的任何價值變動)在內的總收益；

(Xvi)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的有關自我保險及履約、投標、上訴及保證保證、履約及完成保證及類似義務的義務；

(Xvii)因銀行或其他金融機構兑付支票、匯票或類似票據而產生的債務；但此種債務須在產生後十個營業日內清償；

(Xviii)本公司或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)在正常業務過程中產生的保險費融資或(Ii)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xix)為本公司或任何受限附屬公司的合營企業或任何受限附屬公司而產生的債務，或代表該合資企業或任何受限制附屬公司的債務擔保，在任何一次未清償時不超過7,500,000美元和(B)綜合總資產的1.20%，根據該等產生或發行當日或之前最近交付的第8.01節財務報表計算；

(Xx)與維護或向公司或任何受限制的附屬公司提供服務或公用事業有關的對公用事業或任何市政當局或政府或其他公共當局的義務或承諾；

(Xxi)公司或任何受限制的附屬公司在票據或其他付款項目上背書以供存入；

(Xxii)在正常業務過程中從客户收到的債務、客户保證金和在正常業務過程中購買的貨物的預付款(包括進度保費)；

(Xxiii)受限制附屬公司因銀行承兑匯票或為信貸管理目的而貼現匯票而招致的負債，而該等負債是按照以往慣例或在正常業務過程中按公平商業條款招致或承擔的；

(Xxiv)本公司非貸款方的受限制附屬公司的債務，其未清償金額不得超過(Xxiv)項下未清償的數額，並考慮到根據本條(Xxiv)發生的任何其他未清償債務，以(A)10,000,000美元和(B)綜合總資產的1.60%中較大者為限，於產生或發行之日，根據第8.01節財務規定於該發生或發行日期或之前最近交付的財務報表計算；及

為確定是否符合本第9.04節的規定，(1)如果一項負債、不合格股或優先股(或其任何部分)符合本第9.04條第(I)至(Xxv)款中所述的允許負債、不合格股或優先股中的一種以上類別的標準，公司可全權酌情將該負債、不合格股或優先股(或其任何部分)歸類(或稍後重新分類)為上述條款所述的一種或多種債務類型；但本公司將有權對一項債務進行分類(或稍後重新分類)，使其屬於本第9.04節所述的一種以上債務類型。

就本第9.04節或第9.01節而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外負債、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，不應被視為產生或發行負債、不合格股票或優先股。任何再融資債務和根據本協議允許發生的任何債務再融資，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本、費用和開支而產生的額外債務、不合格股票或優先股。

即使有任何相反的規定，任何信用方不得直接或間接產生任何在合同上從屬於該信用方的任何債務或優先於該信用方的任何債務的債務，除非該債務在償還權方面明確地從屬於該信用方的債務，其程度和方式與該債務從屬於該信用方的其他債務的程度和方式相同。

9.05。投資。本公司及任何受限制附屬公司不得直接或間接作出任何投資(根據第9.03節準許進行的任何受限投資除外)，但下列投資應獲準許(每項均為“準許投資”)：

(2)任何非信用方的受限制附屬公司對任何其他非信用方的受限制附屬公司的任何投資；

(4)在實施任何投資後，在形式上遵守投資和債務產生條件的任何投資；

(V)對非貸款方的受限制附屬公司的任何投資，其總額在作出投資時計量(並按作出投資時的公平市價估值)，不得超過(I)(X)25,000,000美元和(Y)綜合總資產的4.0%兩者中較大者的總和(X)25,000,000美元和(Y)綜合總資產的4.0%，該總和是根據該投資發生之日或之前最近交付的第8.01節財務報表減去(Ii)作出該投資時計量的總金額，根據第9.05(Vi)節的但書進行的所有投資(按此類投資作出時的公平市價估值)；但如根據第(V)款對在作出該項投資之日不是貸方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸方，則該投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，並應停止根據第(V)款作出)；此外，儘管有前述規定，只要(X)此類投資是一系列交易的一部分，導致公司間投資的所有收益基本上同時投資於(或分配給)任何借款人或任何擔保人，或(Y)此類投資構成與税務籌劃和重組有關的公司間投資、重組和相關活動，則應不受限制地允許對非貸款方子公司的任何投資，只要在其生效後，有擔保債權人對抵押品的整體留置權, 在任何實質性方面不受損害(應當理解，應允許一個或多個“一級”境外子公司向新設立的“一級”境外子公司出資)；

(Vi)經準許的收購；但信用方為收購未成為信用方的任何受限附屬公司或合併、合併或合併為信用方的任何受限附屬公司而進行或提供的所有此類許可收購對價總額，或在給予該許可收購的形式效力後不應立即由信用方擁有的任何資產，不得超過(A)較大者(X)25,000,000美元和(Y)4.0%的綜合總資產，(A)較大者(X)$25,000,000和(Y)4.0%，根據該投資之日或之前的第8.01節財務條款最近交付的財務減去(B)總額，根據第9.05(V)節作出的所有投資(按該投資作出時的公允市場價值計算)，在作出該投資時計算；但如依據本條第(Vi)款對在作出該項投資之日不是貸款方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，並應停止根據第(Vi)款作出；

(Vii)在證券或其他資產上的任何投資，包括不構成投資現金等價物或投資級證券的溢價，並因根據第9.02節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(Viii)在第二個重述生效日期存在並列於附表9.05(Viii)的任何投資，或依據在第二個重述生效日期生效的有約束力的承諾而作出的任何投資，或由任何此類投資或在第二個重述生效日期存在的有約束力的承諾的任何延長、修改或續期組成的投資；任何此類投資的金額只能在(I)根據第二個重述生效日期(包括因利息或原始發行折扣或實物支付證券的應計或增加)或(Ii)本協議允許的其他方式存在的投資或具有約束力的承諾的條款要求的延期、修改或續期中增加；

(X)對類似業務、不受限制的附屬公司或合營企業的任何投資，其總公平市值連同依據本條第(X)款作出的所有其他投資當時尚未償還，但在作出該等投資之日，不得超過(A)20,000,000美元及(B)綜合總資產的3.20%，兩者中較大者按該投資當日或之前的第8.01節財務報告計算(在每種情況下，均在該投資作出之日起釐定，每項投資的公平市場價值在作出時進行計量，而不影響隨後的價值變化)；但如根據本條第(X)款對在作出該項投資之日不是貸方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸方，則該投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，並應停止根據第(X)款作出；

(Xi)第9.04節允許的債務擔保、在正常業務過程中產生或符合過去慣例的履約擔保和或有債務，以及根據第9.01節對公司或任何受限制子公司的資產設立留置權；

(Xii)(I)向不超過(A)2,000,000美元和(B)綜合總資產0.32%(A)2,000,000美元和(B)0.32%的綜合總資產的員工提供墊款或債務擔保，以在任何時候未償還的總投資之日或之前最近交付的第8.01條財務報表為基礎計算；及(Ii)向僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商及顧問提供貸款及墊款，以支付與業務有關的差旅開支、搬家開支及其他類似開支或工資墊款，每項貸款及墊款均在正常業務過程中發生或與以往慣例一致，或為該等人士購買本公司股權提供資金；

(Xiv)在正常業務過程中或與本公司或任何受限制附屬公司過去的做法一致的墊款、貸款或擴大商業信貸；

(Xv)在任何附屬公司或任何合營企業中因公司間現金管理安排或有關活動而在正常業務過程中產生或符合以往慣例的任何投資；

(Xvi)在正常業務過程中進行的投資，或與在正常業務過程中獲得、維持或續訂客户合同以及向分銷商提供的貸款或墊款有關的過去做法一致的投資；

(十七)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下進行的投資，包括與以往慣例一致的UCC第3條收取保證金背書和第4條與客户的習慣貿易安排；

(Xviii)具有公平市場總值的額外投資，連同根據第(Xviii)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或隨後未出售或轉讓以換取現金或有價證券的情況下，不使出售生效)，截至作出該等投資的日期，不得超過(A)15,000,000美元和(B)公司及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的25.0%，兩者中較大者，自此類投資發生之日起計算，以8.01節規定的在投資發生之日或之前最近交付的財務報表為依據，以投資發生之日為計算依據(在每一種情況下，以投資發生之日起計算，每項投資的公平市場價值在作出之時計量，不影響隨後的價值變化)；

(Xx)本公司和受限制附屬公司在正常業務過程中向供應商或出租人支付的保證金、預付款和其他信貸；

(Xxi)本公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資(I)包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，(Ii)以交換任何其他投資或應收賬款、本公司或任何該等受限制附屬公司持有的託收或存款背書為與破產、整頓、該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人或客户)的重組或資本重組，或(Iii)因本公司或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權所致；

(二十三)投資，包括購買和購置庫存、用品、材料、服務、設備或其他資產，或購買合同權或許可證或知識產權貢獻，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Xxiv)與維護或向公司或任何受限制附屬公司提供服務或公用事業有關的對公用事業或任何市政當局或政府或其他公共當局的義務或承諾；

(Xxv)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或與過去的慣例一致的；

(Xxvi)由公司或任何擔保人向公司或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級職員、董事和僱員、管理層成員或顧問、配偶或前任配偶發行的本票組成的投資，用於為購買或贖回公司的股權提供資金，只要適用的限制性付款是第9.03節允許的；

(Xxvii)與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或在任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓中產生的，或在喪失抵押品贖回權時產生的；

(Xxviii)於第二次重述生效日期存在的本公司或任何受限制附屬公司的合營企業的投資，其公平市價合計不得超過(A)10,000,000美元及(B)綜合總資產的1.60%，按該等投資日期根據第8.01節於該等投資日期或之前最近交付的財務資料計算，並於任何時間尚未清償(每項投資的公平市價在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動)；

(Xxix)與作物融資和相關活動有關的投資，包括向種植者提供的墊款或貸款，(I)在正常業務過程中或與過去的做法一致(金額不受限制)加上(Ii)總公平市場價值不超過(A)10,000,000美元和(B)綜合總資產的1.60%的金額，以該投資的日期為依據，根據該投資當日或之前最近交付的第8.01節財務報表計算，在任何一個時間未償還(每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；和

就本第9.05節而言，如果一項擬議投資(或其部分)符合上文第(I)至(Xxx)款中所述的一種以上允許投資類別的標準，或有權根據第9.03節發生或作出其他方式，則公司有權將此類投資(或其部分)歸類(或稍後重新分類)為上述或第9.03節所述的一個或多個此類類別；前提是公司有權對9.05節所述的多於一種投資類型的投資進行劃分和分類(或稍後重新分類)。

9.06。與附屬公司的交易。本公司及任何受限制附屬公司不得向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與公司的任何聯營公司訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行任何涉及超過5,000,000美元的總付款或代價的交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保或為其利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或以其他方式處置其任何財產或資產。除任何該等聯屬公司交易外，其條款對本公司或任何該等受限制附屬公司並不比本公司在可比交易中與一名不相關人士在公平基礎上獲得的交易優惠多少，但以下情況除外：

(I)在本協議不禁止的範圍內，公司或任何受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易；

(Iii)(A)僱傭協議、僱員福利及激勵性補償計劃及安排及(B)支付支付予本公司或任何受限制附屬公司的現有、前任或未來僱員、董事、高級人員、經理、分銷商或顧問的合理費用、開支及補償，以及代表其或為其利益而提供的彌償及補償、僱傭及遣散費安排；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，聲明該等交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或述明該等條款整體而言對本公司或其有關受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士按公平原則進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少；

(V)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，或者符合過去的慣例，並在其他方面符合本協議的條款，該等條款對本公司和受限制子公司公平，經本公司董事會或其高級管理層合理決定，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行；

(Vi)向任何董事、高級管理人員、僱員或顧問發行或轉讓本公司的股權(不包括不合格股票)；

(Vii)根據本公司真誠批准的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，向本公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問支付本公司及受限制附屬公司及任何受限制附屬公司的債務及不合格股份(及註銷有關款項)及任何受限附屬公司的優先股(註銷款項)；以及任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與該等僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問之間的任何補充高管退休福利計劃或安排，而在每種情況下，該等計劃均獲本公司真誠地批准；

(9)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下(包括但不限於與此有關的任何現金管理活動)向合資企業或不受限制的子公司支付的款項以及與之進行的交易；

(Xi)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該人士或其任何受限制附屬公司的唯一聯繫是該人士的董事亦為本公司的董事；但該董事須放棄以本公司董事的身分就涉及該其他人士的任何事宜投票

(Xiv)在第二個重述生效日期有效的任何協議或安排，或對其作出的任何修訂(只要任何該等修訂與在第二個重述生效日期生效的適用協議相比，在任何重大方面對貸款人並無不利之處)；及

(Xv)根據PIPE證券或與此相關訂立的其他協議及文件，向任何PIPE證券或該等股本的任何投資者或其代表支付任何股本、任何有關PIPE證券或該等股本的任何贖回或其他付款，或向或其代表支付任何註冊或其他開支。

9.07。修改債務文件、公司註冊證書、章程和某些其他協議等。公司和任何受限制的子公司不得：

(A)修訂或修改任何管限任何次級債務的文件，而該等文件在修訂或修改時的未償還本金款額超過門檻款額，但以任何該等修訂或修改整體而言會對貸款人的利益有重大不利的範圍為限；或

(B)修訂、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於任何指定證書或章程的提交或修改)、成立證書、有限責任公司協議或章程(或相關司法管轄區的同等組織文件)，但以任何此類修訂、修改或更改作為一個整體會對貸款人的利益造成重大不利為限。

(A)本公司不得、亦不得允許任何非信貸方的受限制附屬公司直接或間接地對任何非信貸方的受限制附屬公司的以下能力產生或以其他方式產生、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或一致同意的限制：

(I)(A)向任何信用方支付股息或作出任何其他分配，或就公司或任何受限制附屬公司所擁有或由本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他權益或參與或以其利潤衡量向任何信用方支付股息或作出任何其他分配，或(B)支付欠任何信用方的任何債務；

(Iii)向本公司或任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

(B)第9.08(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(4)對在正常經營過程中獲得的財產承擔的購置款義務和對如此獲得的財產施加本條例第9.08(A)節第(3)款所述性質限制的融資租賃義務；

(V)任何人所取得的、與公司或任何受限制附屬公司合併或合併的協議或其他文書，而該等協議或其他文書是由在該項收購時已存在的本公司或任何受限制附屬公司，或在其與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的，或在與向該人收購資產有關的情況下承擔的(但在任何該等情況下，並非經考慮而訂立的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人(如此收購的人及其附屬公司除外)的財產或資產，或如此收購的人及其附屬公司的財產或資產，或如此收購的財產或資產；

(Vi)出售資產的合約，包括根據已就出售或處置該附屬公司的全部或實質全部股本或資產而訂立的協議，對該附屬公司施加的慣常限制；

(8)僅與該合資企業有關的合資企業協定和其他類似協定或安排中的習慣規定；

(9)合同、租賃、分租賃、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定，包括在每一種情況下在正常業務過程中訂立的知識產權和其他協議

(X)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務運作中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對受該等協議規限的本公司或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於本公司或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(Xi)根據或因一項協議而就一間先前為非受限制附屬公司的受限制附屬公司提出的任何產權負擔或限制，而該等協議是該附屬公司成為受限制附屬公司日期的一方或在該日期之前訂立的；但該協議並非預期一間非受限制附屬公司會成為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產及財產除外；

(Xii)根據本協議第9.04節第二次重述生效日期後允許發生的其他債務、不合格股票或優先股；但根據公司的判斷，該等債務、不合格股票或優先股不會對任何貸方在到期時根據債務付款的能力造成實質性損害；

(十三)在資產出售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(Xiv)限制分租或轉讓任何租契的慣常條文，該租契管限本公司或任何受限制附屬公司的任何租賃權益；

(Xv)限制本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的慣常規定；

(Xvii)由(I)客户、貸款人或供應商或(Ii)其他第三者根據在正常業務過程中訂立的合約或因任何準許留置權而產生的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；或

(Xviii)第9.08(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的任何產權負擔或限制，由本第9.08(B)節第(I)至(Xvii)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；惟該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前在任何重大方面更具限制性。

(A)本公司及受限制附屬公司作為整體而言，不應從根本及實質上改變其整體業務的性質，有別於本公司及受限制附屬公司於第二個重述生效日期所進行的整體業務，以及與該等業務合理類似、附屬、互補或相關的其他業務活動，或與該等業務的合理延伸、發展或擴展。

(B)公司不得更改其財政年度；但公司可在向行政代理髮出書面通知並經行政代理同意後，將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理合理接受的任何其他財務報告慣例，在此情況下，公司和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映財務報告中的此類變化。

(A)本公司及任何受限制附屬公司均不得訂立或允許存在任何以任何方式限制任何貸款方就其債務或根據擔保文件授予其資產留置權的能力的合同義務，但根據本協議預期的任何債權人間協議除外。

(B)第9.10(A)節中的限制不適用於合同義務，該合同義務限制任何貸方對其資產授予以有擔保債權人為受益人的任何留置權的能力，該留置權是根據或因下列原因而存在的義務或擔保文件項下的：

(4)對在正常經營過程中獲得的財產承擔的購置款義務和對如此獲得的財產施加本條例第9.08(A)節第(3)款所述性質限制的融資租賃義務；

(Vi)出售資產的合約，包括根據已就出售或處置該附屬公司的全部或實質全部股本或資產而訂立的協議，對該附屬公司施加的慣常限制；

(8)僅與該合資企業有關的合資企業協定和其他類似協定或安排中的習慣規定；

(9)合同、租賃、分租賃、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定，包括在每一種情況下在正常業務過程中訂立的知識產權和其他協議

(Xiv)限制分租或轉讓任何租契的慣常條文，該租契管限本公司或任何受限制附屬公司的任何租賃權益；

(Xv)限制本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的慣常規定；

(Xvii)由(I)客户、貸款人或供應商或(Ii)其他第三者根據在正常業務過程中訂立的合約或因任何準許留置權而產生的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(A)在一項或多項相關交易中，本公司或美國母公司借款人均不得合併、合併或合併或結束(不論本公司或美國母公司借款人是否尚存人士)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：

(I)如屬(A)公司所有或實質上所有資產或財產的任何該等合併、清盤或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，則該公司是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如並非公司)所組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的人，是根據加拿大或其任何省份的法律的要求組織或存在的個人(該尚存的人在此稱為“繼承人公司”)或(B)美國母公司借款人，美國母公司借款人是尚存的人，或由任何此類合併、合併或合併(如果不是美國母公司借款人)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置將被進行的人，是根據美國法律組織或存在的人，其任何州，或哥倫比亞特區(此等尚存人士在此稱為“繼任美國父母借款人”)。

(Ii)繼任公司(如果不是本公司)或繼任美國母公司借款人(如果不是美國母公司借款人)(如果適用)明確承擔公司或美國母公司借款人(如果適用)根據本協議和其他適用的信用文件根據本協議或本協議的假設協議以行政代理合理滿意的形式承擔的所有義務；

(Iv)公司或美國母公司借款人(視情況而定)提供的任何擔保應保持十足效力和作用；以及

(V)為擔保債權人的利益而授予抵押品代理的在公司或美國母公司借款人的資產中和在資產上的任何擔保權益和留置權(如適用)應保持十足效力，並應得到完善和可執行(至少在緊接所有或基本上所有資產或財產的合併、合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置之前有效的程度上)；

(B)除非第9.04節允許或以其他方式不構成資產出售，否則任何貸款方(本公司或美國母公司借款人除外)不得合併、合併或合併或結束(不論該貸款方是否為尚存的人)，或在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產，除非：

(I)該信用方是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如非該信用方)組成或倖存的人，或根據該信用方的組織的司法管轄權組織或存在的人，或(如任何該信用方是國內附屬公司)美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，或(如該信用方是加拿大的附屬公司)加拿大或其任何省份的法律(該尚存的人，視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”)；

(Ii)繼承人(如果不是該信用證方)根據本協議的假設協議或以行政代理合理滿意的形式明確承擔該信用證方在本協議和其他適用的信用證文件項下的所有義務；

(V)為有擔保債權人的利益而授予抵押品代理人的對該信貸方資產的任何擔保權益和留置權應保持完全有效，並應得到完善和可執行(至少在緊接所有或基本上所有資產或財產的合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置之前有效的程度上)；

(I)任何不是附屬公司擔保人的受限制附屬公司可合併或合併，或與之合併或併入，或將其全部或部分財產及資產轉讓予本公司或任何受限制附屬公司；

(Ii)任何附屬擔保人可將其全部或部分財產及資產與本公司、任何借款人或附屬擔保人合併或合併，或全部或部分轉讓予本公司、任何借款人或附屬擔保人(或轉讓予並非附屬擔保人的受限制附屬公司，如該受限制附屬公司成為附屬擔保人，則轉讓予該受限制附屬公司)；及

(Iii)(X)本公司可僅為在加拿大或其任何省或地區將本公司重新註冊為公司而與本公司的聯屬公司合併，及(Y)美國母借款人可僅為將美國母借款人在美國、該州任何州或哥倫比亞特區重新註冊為公司而與美國母借款人的關聯公司合併，只要本公司及其受限制附屬公司的負債額不因第(X)及(Y)款中的每一項而增加。

(D)在根據第9.11(A)或(B)節對任何貸款方的全部或實質所有資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，因該等合併而成立或與該貸方合併或與其合併或作出該出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼任公司、繼任的美國母公司借款人或繼承人(視何者適用而定)將繼承並被取代(自該等合併、合併、出售、租賃的日期起及之後，關於轉讓或其他處置，本協議中提及該公司、該美國母公司借款人或該其他信貸方(視情況而定)的條款應改為指繼任公司、該美國母公司借款人或該其他信貸方(如適用)，而不是指該公司、該美國母公司借款人或該其他信貸方(視適用情況而定)，並可行使該公司、該美國母公司借款人或該其他信貸方(視適用情況而定)在本協議項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同。該美國母公司借款人或本協議中適用的其他信用方；但前身信用方不應被免除支付義務的義務，除非出售、轉讓或以其他方式處置符合第9.11(A)或(B)節要求的前身信用方的所有資產，視情況而定。

(A)本公司將不會允許任何測試期的綜合固定收費覆蓋率低於1.00至1.00；惟該等綜合固定收費覆蓋率只會在緊接財務契約觸發事件發生日期前的測試期最後一天進行測試，並應於其後每個測試期的最後一天繼續測試，直至該財務契約觸發事件不再持續為止。

(B)在第一次延遲提取定期貸款第三次修訂生效日期及之後，直至延遲提取定期貸款終止日期為止，本公司將不會允許其在延遲提取定期貸款終止日期之前下表所列任何測試期的高級資金槓桿率超過：(I)自第一次延遲提取定期貸款提前日期後結束的第一個財政季度開始，至截至2021年12月31日或約12月31日的財政季度結束，(Ii)自截至3月31日左右的財政季度開始，2022年至2022年12月31日或約12月31日的財政季度結束，3.50至1.00，以及(Iii)從2023年3月31日或約2023年3月31日的財政季度開始，至延遲提取定期貸款終止日期3.25至1.00。下表中與該試驗期對應的欄中所列的相應最大比率：

(A)根據任何加拿大退休金計劃設立、贊助、維持、供款或承擔任何法律責任或義務；或

(B)完成任何會導致任何不是附屬公司的人士成為附屬公司的交易，但該人須在未經行政代理事先同意的情況下，根據一項或多項加拿大退休金計劃發起、維持、供款或承擔任何責任或義務。

第十節違約事件。在發生下列任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

10.01。付款。任何借款人應(I)在任何貸款或票據的本金到期時違約，或(Ii)在任何貸款或票據的任何利息、任何費用或根據本協議或任何其他信用文件欠下的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個或更多個工作日而無法補救；或

10.02。任何信用方在本合同中或在任何其他信用單據中或在根據本合同或其規定交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或被視為作出之日在任何重要方面被證明是不真實的(不復制任何該等陳述或擔保中規定的任何重要性標準)；或

(A)第8.01(F)(I)節、第8.04(A)節(關於公司的存在)、第8.09節、第8.12(C)節或第9節(為免生疑問，第9.12(A)節或第9.12(B)節下的任何違約應構成循環貸款和延遲提取定期貸款的違約事件)中包含的任何條款、契諾或協議未得到妥善履行或遵守，

(B)未能在要求交付借款基礎憑證之日起五(5)個工作日內(每週報告事件發生期間除外，在此情況下，期限為兩(2)個營業日)未能交付根據第8.12(A)條規定交付的借款基礎憑證；或

(C)公司未能妥善履行或遵守本協議或任何其他信貸文件(第10.01和10.02節所述除外)中包含的任何其他條款、契諾或協議，並且在公司從行政代理或所需貸款人收到關於該違約的書面通知或(Y)該違約方的一名負責人獲悉該違約後的30天內，該違約將繼續不予補救；或

10.04。其他協議下的默認設置。(I)本公司或任何受限制附屬公司須(X)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付任何債務(債務除外)，或(Y)不遵守或履行任何與債務(債務除外)有關的協議或條件，或不遵守或履行任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等情況或情況會導致不履行或其他事件或條件，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知)任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的任何債務(債務除外)應在其規定的到期日之前宣佈到期或須予支付；但是，(A)除非前述第(I)和(Ii)款所述的任何債務的本金至少等於門檻金額，否則它不屬於第10.04節規定的違約或違約事件；(B)第(I)款和第(Ii)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故)而到期的債務。(Y)根據本協議條款允許存在或發生的與任何資產出售事件、傷亡事件或譴責事件相關而需要回購、預付、抵銷或贖回的任何債務, 控制權的變更(不限制行政代理和貸款人在第10.10節下的權利)、超額現金流或此類債務中的其他習慣撥備，從而導致在沒有任何違約的情況下需要預付、失敗、回購或贖回，或(Z)根據該套期保值協議的條款到期的任何套期保值協議的債務(根據該套期保值協議的條款構成違約或違約事件的事件除外)；或

10.05。本公司或任何重要附屬公司應在適用範圍內，根據《美國法典》第11章(現在或以後生效)或其任何繼承者(《破產法》)，啟動與其自身有關的自願案件或程序，或根據任何司法管轄區的任何其他債務人救濟法啟動任何類似案件、程序、步驟或程序(包括根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或1986年《破產法》)；或根據破產法或任何其他債務人救濟法對公司或任何重要附屬公司在任何司法管轄區提起的非自願案件或程序，且在案件或程序開始後30天內未予抗辯，或在60天內未被駁回；或一名託管人(定義見破產法)、接管人、臨時接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、監管人或類似高級職員，負責或管理本公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產，或對本公司或任何重要附屬公司展開為期60天不解散的訴訟，或判定該公司或任何重大附屬公司破產，或根據任何適用的債務救濟法被視為無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令；或本公司或任何重要附屬公司接受任何保管人、接管人、臨時接管人、接管人經理、受託人、清盤人、管理人的委任, 監督其或其財產的任何重要部分在60天內繼續未予清償或未被凍結；或公司或任何重要附屬公司為債權人的利益而進行一般轉讓；或公司或任何重要附屬公司為達成任何前述任何目的而採取任何公司、有限責任公司或類似行動；或

10.06。埃裏薩。(A)已發生已造成或可合理預期造成重大不利影響的ERISA事件，或(B)外國退休金計劃未能遵守或未能根據適用法律的要求獲得資金，而該等要求已導致或可合理地預期會導致重大不利影響；或

10.07。信用單據。(I)任何信用證文件應不再是任何一方的法律、有效和具有約束力的義務，或應由任何借款人或任何受限制附屬公司以書面斷言不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務，除非是由於任何行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或在足額付款發生時，或(Ii)任何擔保文件因任何原因而停止完全有效和有效(但由於任何行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或完全清償債務的結果除外)，或應停止為擔保債權人的利益而給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於(在其中規定的範圍內)，完善的(或適用法律要求下加拿大貸方的)擔保權益，以及對所有抵押品(無形抵押品除外)的擔保權益和留置權，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(受(X)抵押品和擔保要求以及(Y)第9.01節允許的任何留置權的約束)，並且不受除(X)以外的其他留置權的約束(除第9.01節所允許的外)，其結果是根據第12.12節允許的抵押品的解除，(Y)由於任何管理代理或抵押品代理未能(1)維持對任何股票的佔有, 根據信用證文件實際交付的本票或其他票據，或(2)提交初始UCC或PPSA融資聲明；但如果根據抵押品和擔保要求的要求，所爭議的信用證文件或擔保文件不需要由任何信用方簽署和交付，則不應成為本節10.07項下的違約或違約事件；或

10.08。保證。任何信用方擔保或其任何規定應停止對任何信用方完全有效，或任何擔保人應拒絕或否認該信用方根據其所屬的信用方擔保所承擔的義務；或

10.09。判斷力。本公司或任何受限制附屬公司須就支付款項作出一項或多項判決或判令，涉及本公司及任何受限制附屬公司的一項或多項債務(並非由信譽良好及具償債能力的保險公司(由本公司真誠釐定)償付或全數承保)，而該等判決及判令須為最終的、不可上訴及不獲履行的判決或判令，或不得騰空、解除、暫停或擔保任何連續60天的上訴期間，而所有該等判令及判令的支付款項(以該保險公司未支付或未全數承保的範圍為限)的合計金額等於或超過門檻金額；或

在任何該等情況下，以及在其後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人的權利的情況下，採取下列任何或全部行動，以強制執行其對任何信用方的索賠(但如果10.05款規定的違約事件發生於任何信用方，下文第(I)款和第(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈循環承諾終止，於是每個貸款人的所有承諾應立即終止；(Ii)宣佈所有貸款及根據本協議及根據本協議而欠下的票據的本金及任何應累算利息即為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而各信貸方特此放棄所有該等通知；。(Iii)作為抵押品代理人執行根據擔保文件設定的所有留置權及擔保權益；。(Iv)強制執行每個貸方擔保，(V)終止、減少或限制任何循環承諾，或對借款基礎進行任何調整，以及(Vi)要求貸方將LC債務變現，如果貸方未能迅速存入此類現金抵押品，行政代理可以(並應在所需貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為A檔A次融資項下的A檔循環貸款墊付(無論是否存在超支或由此產生的超支，或滿足第6.01節中的條件)。

10.11。資金的運用。在行使上述規定的補救措施後(或在貸款已自動到期並立即支付且信用證風險已被自動要求以上述方式進行現金抵押後)，根據第2.11節和第2.13(J)節的規定，因債務而收到的任何金額應按下列順序使用：

第一，支付此類銷售、收取或其他變現的所有合理成本和自付費用、費用、佣金和税款，包括但不限於對行政代理、抵押品代理及其代理和律師的補償，以及行政代理或抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款(有擔保的銀行產品債務、B部分次級貸款和任何增量FIO貸款(如有)除外)；

第二，支付此類銷售、收款或其他變現的所有其他合理成本和自付費用，包括但不限於成本和開支以及其他有擔保債權人與此有關的所有成本、負債和墊款(有擔保的銀行產品債務、B部分次級貸款和任何增量FIO貸款除外)；

第四，支付Swingline貸款和保護性墊款的本金餘額，直到這些貸款和保護性墊款全部預付；

第五，根據第3.01、3.02和4.01節的規定，對當時到期和應付的循環貸款(B部分次級貸款和任何增量FIO貸款(如有)下的任何貸款除外)、延遲提取定期貸款和其他到期金額的利息；

第六，將所有信用證風險(以其他方式不包括根據本合同條款抵押的現金)加上任何應計和未付利息變現；

第七，當時未償還的循環借款本金餘額(B部分次級貸款機制和任何增量FIO貸款機制下的任何貸款除外)，以及當時未償還的延遲提取定期貸款本金和所有有擔保的銀行產品債務，按比例歸入有擔保對衝銀行的有擔保準備金對衝基金；

第八，支付貸方關於B期次級貸款和任何增量FIFO貸款(如有)的所有債務，這些債務隨後到期並應支付給適用的行政代理、抵押品代理、每家開證行、Swingline貸款人、貸款人和其他有擔保債權人，按比例取決於在該日欠他們的所有此類債務的總額；

第九，按比例分配給所有有擔保的無準備金對衝、其他有擔保的銀行產品債務和其他債務；

第十，任何債權人間協議要求的餘額，或在沒有任何此類要求的情況下，向合法享有該餘額的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)支付的餘額。

根據上文第六款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。就任何有擔保銀行產品債務分配的金額應為最後報告給行政代理的最大有擔保銀行產品債務或實際有擔保銀行產品債務中的較小者，該金額是根據向行政代理報告的確定到期金額的方法計算的。行政代理沒有義務計算任何有擔保銀行產品債務的分配金額，並可要求適用的有擔保債權人對該金額進行合理詳細的計算。如果有擔保債權人未能在行政代理提出請求後五(5)個工作日內交付此類計算，行政代理可認為應分配的金額為零。

如果任何此類款項不足以全額支付本第10.11條第一款至第八款中所述的項目，貸方仍應對任何不足之處負責。儘管有上述規定，本第10.11節仍受任何債權人間協議的約束。

對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款進行適當調整，以保留對本第10.11節中其他規定的債務的分配。

10.12。某些補救措施。(A)在根據第10.03(A)款發生違約事件的情況下，如根據第9.12(A)條或第9.12(B)款未能遵守或履行本公約，則在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的書面要求，以書面通知公司，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動；但如果發生第10.05條規定的公司違約事件，行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知：(I)宣佈循環承諾終止，於是每個貸款人的循環承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何類型的通知；(Ii)宣佈當時未償還的循環貸款、週轉貸款、保護性墊款及超支全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期而須予支付的本金其後可在該事件持續期間宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須支付的循環貸款、週轉貸款、保護性墊款及超支的本金，連同該等本金的累算利息及公司根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即告到期並須立即支付，而無須出示要求付款書，任何形式的拒付或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知(在適用法律允許的範圍內)；(Iii)終止根據其條款可終止的任何信用證；及/或(Iv)指示本公司將信用證債務變現(且本公司同意在收到該通知後, 或在發生第10.05節中規定的與公司有關的違約事件時，公司將以信用證債務為抵押)。

(B)在根據第10.03(A)款發生違約事件的情況下，如根據第9.12(A)條或第9.12(B)款未能遵守或履行本公約，則在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的書面要求，以書面通知公司，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種；但如本公司發生第10.05條規定的違約事件，則行政代理髮出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何該等通知：(I)宣佈延遲提取定期貸款承諾終止，於是各貸款人的延遲提取定期貸款承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並支付，而無需任何其他任何形式的通知；及/或(Ii)宣佈當時未償還的延遲提取定期貸款全部(或部分)到期並應支付。在此情況下，任何並未如此宣佈到期及應付的本金其後可在事件持續期間宣佈到期及應付)，而如此宣佈到期及應付的延遲提取定期貸款的本金，連同其應計利息及本公司根據本協議應計的所有費用及其他債務，將立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在適用法律許可的範圍內)放棄所有該等款項。

(A)各貸款方在此不可撤銷地指定並委任(I)BANA為該貸款方的行政代理和抵押品代理，(Ii)摩根大通銀行為該貸款方的定期貸款管理代理和辛迪加代理，(Iii)摩根大通銀行為該貸款方的文件代理，以及(Iv)美國銀行和摩根大通銀行為該貸款方的聯席牽頭安排人，各自按照本文和其他信貸文件中的規定行事。每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他信貸文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本合同其他地方或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本合同中明確規定的除外。定期貸款管理代理、辛迪加代理、文件代理和聯合牽頭安排人不應享有本協議或任何其他信貸文件項下的權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為貸款人、Swingline貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。代理人不得或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下, 在本文和其他信用證單據中使用“代理人”一詞，指代理人，並不意在暗示任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一貸款人(包括以有擔保銀行產品提供者的身份)在此進一步授權行政代理及/或抵押品代理代表該貸款人訂立貸款人損失分擔協議、ABL/固定資產債權人間協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議及任何其他債權人間協議及任何相應的修訂。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款人在此授權並指示行政代理和/或抵押品代理約束每一貸款人根據貸款人損失分擔協議和任何債權人間協議的條款所要求的行動。此外，(I)每一貸款人和每一開證行特此授權抵押品代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權，以及(Ii)在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理和抵押品代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律要求管轄的任何擔保文件。

(C)本第11條的規定(第11.09條和第11.11條除外)僅為代理人、貸款人和開證行的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

11.02。委派職責。行政代理和抵押品代理可以通過或通過代理、僱員或實際律師履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人和附隨代理人對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非行政代理人或附隨代理人的重大疏忽或故意不當行為在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定。

11.03。代理人的法律責任。代理人相關人士對其根據或與本協議或任何其他信貸單據或擬進行的交易(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人相關人士真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動不負責任，在第10條規定的情況下)或(Ii)在具有司法管轄權的法院就其明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決中確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，(B)以任何方式向任何貸款人或參與者負責，以任何方式對任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，該陳述、陳述、陳述或擔保包含在本條款或任何其他信用文件中，或在任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定，或由行政代理根據或與之相關地收到，本協議或任何其他信用證文件，或本協議或任何其他信用證文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何信用證方或任何信用證文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的義務，或(C)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權, 除非本協議或其他信貸文件明確規定，代理人相關人士須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的自由裁量權和權力除外；但行政代理人和抵押代理人均不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律要求的任何行動。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(A)每一行政代理人及附屬代理人均有權並在信賴行政代理人或附屬代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及由適當人士簽署、發送或作出的意見及陳述，以及行政代理人或附屬代理人所選擇的法律顧問(包括任何信貸方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述時，應受到充分保護。行政代理和抵押品代理中的每一方均有充分理由不採取或拒絕根據任何信用證文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理和抵押品代理中的每一個都應受到充分保護，根據本協議或任何其他信貸文件，按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意，採取或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為確定是否符合第二重述協議第IV條規定的條件，已簽署第二重述協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該協議須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在第二重述生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

11.05。失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或本公司發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理人和抵押品代理人應根據第10條的規定，對被要求的貸款人可能指示的違約採取行動；但是，除非行政代理人或抵押代理人收到任何此類指示，否則行政代理人和抵押品代理人可以(但沒有義務)就該違約採取其認為是可取的或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

11.06。信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何信用方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他法律法規要求進行自己的評估，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，繼續根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動時作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他信貸方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

11.07年。對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求向每一代理人(以及事實上代表該代理人行事的高級職員、董事、僱員、代理人和代理人)(在未得到或代表任何信用方償付的範圍內，並且在不限制任何信用方這樣做的義務的範圍內)按比例賠償每一代理人(以及實際上代表該代理人行事的高級職員、董事、僱員、代理人和代理人)，並使每一代理人(以及實際上代表該代理人行事的高級職員、董事、僱員、代理人和代理人)免受其所引起的任何和所有賠償責任；但如有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定任何代理人(及其實際上代表該代理人行事的高級人員、董事、僱員、代理人和代理人)本身的嚴重疏忽或故意行為不當，則貸款人無須就向該代理人(以及事實上代表該代理人行事的高級人員、董事、僱員、代理人和受權人)的任何部分的賠償責任承擔法律責任；但就本節而言，按照所要求的貸款人的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的任何權利或責任有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括但不限於律師的合理費用和支出)的應計分擔額。, 或本合同中所考慮或提及的任何文件，但借款人或其代表不向該代理人報銷該等費用。本節中的承諾在循環承付款終止、所有其他債務清償和代理人辭職後繼續有效。

11.08。行政代理人和附屬代理人以個人身份。BANA及其聯營公司可向貸款方及其各自聯營公司的每一方提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像BANA不是本協議項下的行政代理或抵押品代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，BANA或其附屬機構可以收到有關任何信用方或其附屬機構的信息(包括可能對該信用方或該附屬機構負有保密義務的信息)，並承認行政代理和抵押品代理沒有義務向他們提供此類信息。關於其貸款，BANA應擁有與任何其他貸款人相同的本協議下的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同它不是行政代理或抵押品代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的BANA。

(A)任何代理人均可在提前30天書面通知貸款人及本公司後辭職。如果該代理人或其關聯公司之一成為違約貸款人，則該代理人可由所需的貸款人取代。如果任何設施下的代理人辭職或被更換，其他設施下的代理人也應被視為已辭職，需要更換。如果代理人根據本協議辭職或被替換，所需貸款人應從貸款人中為每個貸款項下的貸款人指定一名繼任行政代理或抵押品代理(視情況而定)，該繼任代理應始終得到本公司的同意，除非在根據第10.01或10.05條發生違約事件期間(本公司的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則該代理人在與貸款人協商並徵得公司同意後，可從每個貸款項下的貸款人中指定一名繼任代理人，但10.01或10.05款(與本公司有關)項下違約事件發生期間除外；但任何這種繼任代理人應是根據美國或其任何州的法律規定成立的商業銀行的國內辦事處，或根據另一管轄區的法律要求成立的銀行的美國分行，在任何一種情況下，其資本和盈餘合計至少為5億美元。接受指定為本合同項下的繼任代理人後，作為該繼任代理人的人應繼承所有權利, 退任代理人的權力和職責，以及“行政代理人”和/或“附屬代理人”一詞，是指該繼任代理人和卸任或被取代的代理人作為代理人的委任、權力和職責終止。在任何退役或被取代的代理人根據本協議辭去或替代代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11節和第12.01節的規定應對其有利。如果在退任或被替換的代理人發出辭職或更換通知後的30天內，沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則卸任或被取代的代理人的辭職或替代應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止(但抵押代理人代表貸款人或每家開證行根據任何信用證文件持有的任何抵押品的情況除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。

(B)BANA根據第11.09節的規定辭去或替換行政代理人的任何職務，也應構成其辭去或替換Swingline貸款貸款人的職務，但前提是BANA當時正以該身份行事。在接受繼承人作為行政代理的任命後，(I)該繼承人將繼承Swingline貸款的退役貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)Swingline貸款的退役或被取代的貸款人將被解除其在本協議或其他信貸文件下的所有職責和義務。

11.10。行政代理人可提交申索證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就貸款人、開證行及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.05及12.01條應付貸款人、開證行及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.05和12.01節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

11.11。抵押品和擔保很重要。貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理採取第12.13條允許的任何行動。

應行政代理人或抵押品代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第12.13節免除任何擔保人在貸方擔保項下的義務；但如果以其他方式滿足第12.13節的規定，這種授權在任何情況下都不應成為或成為任何此類免除或從屬權利生效的條件。

11.12。銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供人通過向該協議的行政代理交付通知，同意受本第11條的約束。每一有擔保銀行產品提供人應賠償並持有無害的代理相關人，在貸方未報銷的範圍內，對任何與該提供人有擔保的銀行產品義務相關的代理相關人可能引起的或對其提出的所有索賠進行賠償和扣留。

11.13.抵押品經紀人。抵押品代理人和根據第11.02節由“抵押品代理人”指定的任何代理人、僱員或代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在“抵押品代理人”的指示下行使其下的任何權利和補救辦法，應有權享有本第11節和第12節的所有規定的利益，如同該代理人、僱員或事實上的代理人是信貸文件項下的“抵押品代理人”一樣，正如在此全文所述。

11.14.預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何信用證單據扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第4.01節的規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理免受損害，並應在提出要求後10天內為此支付任何和所有税款以及任何和所有相關的損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當預扣税款的任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)而對該行政代理招致或針對該行政代理提出的費用和支出)。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第11.14條應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還後，本第11.14節中的協議仍將繼續存在, 履行或履行所有其他義務。為免生疑問，就本第11.14節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

11.15。魁北克眾議員。在不限制抵押品代理人權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律規定授予代理人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速付款和履行任何和所有債務，每一有擔保債權人在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，並在必要的範圍內批准抵押品代理人的任命和授權，以按照魁北克省民法典第2692條的規定擔任債權人的抵押品代表(以此種身份，“代理人”)，並訂立：代表他們及為他們的利益持有任何抵押權，並行使根據任何有關抵押權契據賦予受權人的權力及責任。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)在必要時受益於本合同中關於擔保代理人的所有規定，包括但不限於關於對有擔保債權人和貸方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成為有擔保債權人的人，通過簽署轉讓和接受協議，應被視為已同意並確認代理人為前述抵押權的抵押人，並在其成為有擔保債權人之日起予以認可, 律師以這種身份採取的所有行動。根據第11.15節的規定替換抵押品代理人也構成替換律師。

11.16。指定抵押品代理為英國安全協議的安全託管人。就根據《英國證券協議》設立的任何留置權或抵押品而言，除第11節或本協議下的其他規定外，還應適用下列附加規定。

(I)“指定人”是指就任何信用方或其資產指定的任何接管人、管理人或其他破產管理人員。

(Ii)“抵押財產”是指貸方受英國擔保協議規定的擔保權益約束的資產。

(3)“受託人”是指抵押品代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何受託人、代理人、受權人或共同受託人。

(Iv)“英國擔保協議”是指由任何信用方簽署並受英國法律管轄的、以抵押品代理人為受益人的每份擔保文件。

(B)有擔保債權人根據信貸文件的條款，指定抵押品代理人以信託方式為有擔保債權人持有聯合王國擔保協議所構成的擔保權益，抵押品代理人接受這一指定。

(C)抵押品代理人、其附屬公司及聯營公司均可為其本身保留任何與(I)其在信貸文件下的活動；及(Ii)其與任何信用方從事任何種類的銀行或其他業務有關的任何費用、酬金及利潤，並從中獲益。

(D)本協議中的任何條款均不構成抵押品代理人作為任何信用方的受託人或受託人，抵押品代理人也不對任何貸款方負有任何義務或責任。

(E)抵押品代理人不應對任何其他人負有責任或義務，但信用證單據中明確規定或適用法律強制要求的除外。

(F)抵押品代理人可按其認為適當的條款(可包括轉授的權力)及受其認為合適的條件委任一名或多名代理人，以行使及履行英國證券協議賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，且無義務監督任何代理人，或對任何人因任何代理人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(G)抵押品代理人可(不論是為遵從任何海外司法管轄區的任何法律或規例，或因任何其他理由)委任(並隨後將其免任)任何人，以抵押品代理人認為合適的條款及條件與抵押品代理人共同以獨立受託人或共同受託人的身分行事，以及受該人的委任文書所賦予的英國證券協議賦予抵押品代理人的職責、權利、權力及酌情決定權所規限。

(H)抵押品代理人應將每一被指定人(代表除外)的任命通知貸款人。

(I)抵押品代理人可向任何代表或指定人支付合理報酬，以及該代表或指定人與其委任有關而合理發生的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由抵押品代理人支付或發生。

(J)每名代表及每名獲委任人均享有各項利益、權利、權力及酌情決定權，以及抵押品代理人(以證券受託人身份)在英國證券協議下的每項免責(合稱“權利”)的利益，而在英國證券協議賦予權利的條文中，凡提及抵押品代理人(如文意所指，指以證券受託人身份的抵押品代理人)，應視為包括對每一名代表及每名受委任人的提述。

(K)每名有擔保債權人確認其批准英國證券協議，並授權及指示抵押品代理人：(I)籤立及交付英國證券協議；(Ii)行使英國證券協議賦予抵押品代理人(以證券受託人身份)的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權；及(Iii)給予抵押品代理人(以證券受託人身份)代表有擔保債權人根據英國證券協議給予的任何授權及確認。

(L)抵押品代理人可無須查詢而接受任何人對押記財產的所有權(如有的話)。

(M)每名其他有擔保債權人確認其不希望登記為聯合王國擔保協議所構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)抵押品代理人以其作為有擔保債權人受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有該等擔保權益；及(B)土地註冊處(或其他有關登記處)將該抵押品代理人(或任何受託人或受委任人)登記為該等擔保權益的獨資所有人。

(N)除英國證券協議另有規定外，抵押品代理人根據或依據英國證券協議收到的任何款項可以是：(A)投資於抵押品代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(B)按抵押品代理人認為合適的條款存入任何銀行或機構(包括抵押品代理人)，在每一種情況下，抵押品代理人均以抵押品代理人的名義或在其控制下，持有該等款項連同任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨額)，並於貸款人要求時支付給貸款人。

(O)在處置信用證文件允許的任何抵押財產時，抵押品代理人應(由貸方承擔費用)執行英國擔保協議的任何解除或對該抵押財產的其他索賠，並出具可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取抵押品代理人認為合適的任何其他行動。

(I)任何人對擬由英國保安協議設定抵押的任何資產的所有權(如有的話)的任何瑕疵或不符合規定；

(Ii)以英國保安協議所允許的方式投資或存放在任何銀行的款項所造成的任何損失；

(Iii)行使或沒有行使由任何信用證單據或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力或酌情決定權，這些權利、權力或裁量權是在預期、根據或與任何信用證單據相關而訂立或籤立的；或

(I)就任何被押記的財產或英國保安協議取得任何授權或環境許可證；

(Ii)持有與被押記財產有關的英國保安協定、業權契據或其他文件或英國保安協定；

(Iii)完善、保護、登記、提交或發出關於英國保安協議(或英國保安協議的排名命令)的任何文件或通知，除非該不履行直接由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所引起；或

(R)就任何英國擔保協議而言，抵押品代理人沒有責任：(I)為押記財產投保或要求任何其他人為押記財產投保；或(Ii)對該押記財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性作出任何查詢或進行任何調查。

(S)就任何英國證券協議而言，抵押品代理人對任何人因以下原因而蒙受的任何損失不負有任何義務或責任：(I)任何保險缺失或不足；或(Ii)抵押品代理人未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他資料通知保險人，除非被要求的貸款人以書面方式提出要求，且抵押品代理人未能在收到要求後十四(14)天內通知保險人。

(T)根據英國擔保協議委任的每一位繼任抵押品代理人，均須以契據方式作出。

(U)《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於抵押品代理人與本協議所構成的信託有關的責任。

(V)如果本協議的規定與《1925年受託人法案》(英國)或《2000年受託人法案》(英國)的規定有任何衝突，應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，並應構成對《受託人法案2000》(英國)的限制或排除。

如果適用於本協議和任何英國安全協議，則永久規則下的永久期應為自本協議之日起80年。

11.17.追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何開證行(“債權方”)支付了本協議項下的款項，無論是否就任何借款人在該時間到期和欠下的債務支付，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一債權人均同意應要求立即向行政代理償還該債權方以所收到的貨幣立即可用的資金形式收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一債權方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向債權方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷的數額時，應立即通知每一債權方。

(A)貸方在此共同和各自同意：(I)支付代理人、聯合牽頭安排行和開證行(無重複)與準備工作有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(A)，就法律費用而言，限於美國、加拿大、英國和荷蘭各一名首席律師的合理費用和支出，如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師和在發生衝突的情況下額外一名律師)。簽署和交付本協議以及本協議和本協議中提及的其他信貸文件和文書，本協議及其管理，以及與本協議或本協議有關的任何修訂、放棄或同意(無論是否有效)，(B)代理人和聯合牽頭安排人(不重複)與其關於本協議的辛迪加努力有關的(C)與執行本協議和本協議中所述的其他信貸文件及文件和文書有關的代理人，或與根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的代理人，這些再融資或重組屬於“解決辦法”性質或根據任何破產或破產程序；及(D)代理人與抵押品監測、抵押品審查、評估和實地審查(有限，如第8.12節所述)有關；和(Ii)向每一位代理人、每一位聯合牽頭協調人、每一位貸款人、每一位開證行及其各自的關聯公司和分行，以及上述每一位的高級職員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問和其他代表(每一位“受補償人”)賠償，並使他們不受任何和所有責任(包括環境責任)、損失、損害的損害, 任何上述受保障人可能受到的申索及開支，在每一情況下，均因(W)與信用證單據有關的任何申索、訴訟、調查或法律程序，(X)本協議項下所得款項的任何用途或擬使用的任何其他交易，及(Y)應要求向每名該等受保障人償還任何合理及有文件證明的大律師費用、支出及其他收費(以一間律師行為限)(如屬實際或預期的利益衝突，而受該衝突影響的受保障人已聘請自己的律師，則以一家律師行為限，因調查上述任何事項或為其辯護而招致的賠償責任(統稱為“賠償責任”)，以及在所需範圍內，在每個有關司法管轄區為所有受保障人提供一間當地律師事務所)；但上述彌償並不適用於任何獲彌償人士的法律責任、損失、損害、申索及開支，但以下列情況為限：(X)上述法律責任、損失、損害、索償或開支是由上述受彌償人士、其任何聯屬公司或分支機構或他們各自的高級人員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問及其他代表的嚴重疏忽、故意失當行為或不守信用所引致，(Y)在任何申索的情況下，公司或其子公司對任何代理人、任何聯合牽頭安排人、任何貸款人或任何開證行提起的訴訟、調查或訴訟，因該代理人、該聯合牽頭安排人、該貸款人或開證行(視具體情況而定)違約而產生的責任、損失、損害、索賠或費用, 或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問和其他代表對該代理人、該聯合牽頭安排人、該貸款人或該開證行(視情況而定)的義務，由具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定，或(Z)該責任、損失、損害、索賠或費用僅由受補償人之間的任何索賠、調查、訴訟或訴訟引起，而不是由本公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起；但代理人、聯合牽頭安排行和開證行在履行其在本合同項下的代理、聯合牽頭安排行或開證行各自的職責範圍內，在履行其作為代理人、聯合牽頭安排行或開證行的職責範圍內，在上述索賠、調查、訴訟或法律程序中，仍應在前一但書第(X)款規定的例外情況下不適用於此人的範圍內繼續獲得賠償。為免生疑問，本第12.01(A)(Ii)條不適用於除非税索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、費用和支出以外的任何税種。

(B)(I)代理人或任何受保障人不對任何信用方或任何其他人因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責或承擔法律責任，在每一種情況下，該代理人或受保障人本身沒有重大過失、故意不當行為或惡意(在每種情況下，均由有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定)；及(Ii)代理人、受償人或信用方或其任何附屬公司或關聯公司不對任何間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，可能因本協議或任何其他信貸單據或本協議擬進行的融資而被指控；但第(B)款(Ii)項並不限制貸方根據上文第(A)款承擔的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是受補償人根據上述第(A)款有權獲得賠償的。

12：02。抵銷權。除了現在或以後根據適用的法律要求或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，授權每個行政代理和每個貸款人在任何時間或不定期，無需向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，以任何貨幣計算)(但專門用於工資、工資税、信託和信託目的的賬户除外)。在任何時間，行政代理或該貸款人(包括但不限於該行政代理或該貸款人的分支機構或機構)持有或欠本公司或任何受限制附屬公司的債項或賬户的任何其他債務(不論以何種貨幣計算)，以及貸方根據本協議或任何其他信貸文件應對該行政代理或該貸款人所負的債務。

(A)除非本合同另有明確規定或在任何其他信用文件中另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子通信)並郵寄或交付：(X)如果發送給任何貸款方，c/o SunOpta Inc.，2233 ArgentiaRoad，Suite 401，MississAuga，Ontario L57078 Shady Oak Road，Eden Prairie，MN 2X755344，注意：首席財務官Scott Huckins，(電子郵件：Scott.Huckins@sunopta.com)，並將副本發送給首席行政官Jill Barnett(電子郵件：Jill.Barnett@sunopta.com)；以及(Y)如送達任何貸款人，則送達通知辦公室，送達其書面指定的行政代理人地址；或(Z)如送達任何行政代理人或抵押品代理人，則送達附表12.03所列地址，以及該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在郵寄、通過電子傳輸發送或通過隔夜快遞發送時，應在寄存郵件後五(5)個工作日、向隔夜快遞遞送後一(1)個工作日生效，或在電子傳輸的情況下收到時生效，但發給行政代理和貸款方的通知和通信在行政代理或公司(視情況而定)收到後才生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供。行政代理和公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(A)本協議對信用證各方、代理人、貸款人、開證行及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益：(A)除本協議或任何其他信用證文件另有規定外，借款人無權轉讓其在任何信用證文件項下的權利或委託其義務；(B)但貸款人對其在本協議或其他信用證文件項下的權利和義務的任何轉讓、轉讓、參與或其他處置必須符合本第12.04節的規定。行政代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人根據第12.04條作出轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人、參與者或受讓人具有終局性和約束力。

(B)貸款人可將其在信用證文件下的任何權利和義務轉讓給符合資格的受讓人，條件是：(A)在部分轉讓的情況下，最低本金金額為(X)(對於循環貸款和循環承諾，為5,000,000美元；(Y)在延遲提取定期貸款承諾和延遲提取定期貸款的情況下，為1,000,000美元(每種情況下，除非行政代理和本公司以其合理的酌情決定權另有約定)以及超出每個此類金額100,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則出讓人貸款人保留的承諾總額至少為(X)循環承諾，5,000,000美元，(Y)延遲提取定期貸款承諾，1,000,000美元(每種情況下，除非行政代理和本公司以其合理的酌情決定權另有約定)；和(C)除第3.04節另有規定外，每項轉讓的當事人應簽署並提交一份轉讓和承擔協議，供行政代理接受和記錄。禁止轉讓一種融資方式下的貸款或承諾，而不按比例轉讓另一種融資方式下的貸款或承諾。本條款並不限制貸款人質押或轉讓信用證文件下的任何權利以保證貸款人對聯邦儲備銀行的義務的權利；但是，此種質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的義務，也不得以質押或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。

(C)在向行政代理交付附件I形式的轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非行政代理酌情另有約定，或因第3.04節的實施而不應支付)，如果轉讓符合第12.04節的規定，則轉讓應按通知中規定的方式生效。自該生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為信用證單據下的貸款人，並享有貸款人在信用證單據下的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理及本公司須就發行替換及/或新票據(如適用)作出適當安排，但本公司並無責任發行任何新票據，除非及直至轉讓人貸款人的票據已退還本公司並由本公司註銷，或已取得令本公司合理滿意的遺失票據誓章。受讓方貸款人應遵守第4款的規定，並應要求提交一份令行政代理滿意的行政調查問卷。

(D)不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。行政代理沒有義務確定信用證單據是否允許任何受讓人。除第3.04節另有規定外，違約貸款人的任何轉讓只有在同時以管理代理和公司合理滿意的方式同時履行違約貸款人在信用證文件下的所有未償債務時才有效，包括合格受讓人或違約貸款人向行政代理支付足夠的總金額(通過直接付款、購買參與或行政代理接受的其他方法)，以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。除第3.04節另有規定外，如果違約貸款人的轉讓(通過法律的實施或其他方式)沒有遵守前述判決，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生。

(E)行政代理人作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)應保存(A)交付給它的每一份轉讓和假設協議的副本(或電子副本)，以及(B)記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾以及所欠貸款、利息和信用證債務的登記冊。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將登記冊中記錄的每個人視為信用證文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知也是如此。行政代理可以選擇在登記簿上只顯示一個借款人作為借款人，而不影響任何貸款方對債務的責任。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理通知後不時僅就其本身的貸款和承諾而查閲。

(F)在符合第12.04條的規定下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何信貸文件項下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在信用證文件下的義務應保持不變，其仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，其在所有目的上仍應是其貸款和承諾的持有人，借款人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人進行與信貸文件有關的交易。每個貸方應單獨負責將信用證文件項下的任何事項通知其參與方，行政代理和其他貸方不對任何此類參與方承擔任何義務或責任。

(G)貸方同意，每個參與方應有權享有第3.01、3.02和4.01節(受這些節和第3.04節的要求和限制的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據第12.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者無權根據本章程第3.01、3.02或4.01條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與權益而有權收取的任何款項，除非(X)向該參與者出售參與權益是在得到本公司事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)或(Y)該等有權獲得更多付款的原因是在出售參與權益發生後法律要求發生變化。

(H)除要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修改、放棄或其他修改外，每一貸款人應保留未經任何參與方同意而批准對信用證單據的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利。

(I)出售股份的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊中登記參加者的姓名、地址和在承付款、貸款(和所述利息)和信用證債務中的利息。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內根據《守則》和《金庫條例》確定參與者的利益是登記的。

12.05。沒有放棄；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時未有或遲延，借款人或任何其他貸款方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

2007年12月1日。適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議(第11.15條除外，由魁北克法律管轄)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)本協議的每一方同意在任何爭議、訴訟、訴訟或以任何方式與任何信貸單據有關的其他程序中，接受任何在紐約地區開庭的州法院或紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由其在任何此類法院提起。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以第12.03條中規定的方式送達法律程序文件。在任何此類法院的任何程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。儘管如此，為了進一步確定，本協議或任何其他信用證文件中的任何規定均不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在加拿大法院對任何加拿大信用方提起僅與信用方擔保有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

12.08。對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署(包括通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。應向公司和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。

12：09。描述性標題。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

(A)除本協議或任何其他信用證文件另有規定外，除第3.05(B)節另有規定外，不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證文件或本協議或其任何條款，除非該等變更、放棄、解除或終止是由本協議或本協議的貸方和所需貸款人以書面簽署的(儘管可在貸方擔保、第一留置權/第二留置權債權人間協議中增加其他當事人(以及可修改附件以反映此類增加)、《ABL/固定資產債權人間協議》或《擔保文件》(未經貸方其他當事人或所需貸款人同意)；但該等更改、豁免、解除或終止，不得(I)未經直接受其影響的每一貸款人(及開證行，如適用)的事先書面同意，延長任何貸款或循環承諾的適用到期日，或增加任何貸款人對當時有效款額的承諾，或降低利率或延長利息或費用的支付時間，或減少或寬免本金，或寬免支付該等利息或費用(但有一項理解，即豁免或更改先例，違約或違約事件不應構成減少或延長任何貸款人支付利息或其費用的時間)、(Ii)免除或從屬於(根據ABL/固定資產債權人間協議和第12.13(A)節的條款對固定資產優先抵押品除外)對所有擔保文件下的所有或基本上所有抵押品的抵押品代理人的留置權, 未經每一貸款人事先書面同意(應理解，交叉留置權事件的發生和與之相關的每筆交易不構成本合同項下的解除)，(Iii)未經每一貸款人事先書面同意而免除貸方擔保的全部或基本上所有價值，或(除非本合同或信用證文件另有明確規定)，或在未經每一貸款人事先書面同意的情況下免除任何未履行信用延期的借款人，(Iv)減少以下金額或延長付款，未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，本協議項下要求的任何強制性本金預付款(應理解為放棄或修改先決條件、違約或違約事件、現金支配期(或進入或退出現金支配期的門檻或時間段)不應構成本金支付時間的減少或延長)，(V)修改、修改或放棄第2.10節、第10.11節的付款瀑布條款中的任何按比例分攤條款，或本第12.10(A)款的任何規定(但關於根據本協議進行的額外信貸擴展的修訂除外，該修訂對在第二次重述生效日期提供給循環承諾的此類額外信貸擴展提供保護，以及為實施第2.19或2.21節的規定而作出的修訂)，在每種情況下，未經各貸款人事先書面同意，(Vi)降低“所需的類別貸款人”、“所需的貸款人”的定義中規定的百分比，未經每一貸款人事先書面同意的“超級多數A檔循環貸款人”或“超級多數B檔循環貸款人”(不言而喻, 經某一特定類別的所需類別貸款人、所需貸款人、A級循環貸款人或B級循環貸款人(視情況而定)的事先書面同意，在確定該類別的所需類別貸款人或所需貸款人(視情況而定)時，可在與第二次重述生效日期包括循環承諾額的延長基本相同的基礎上，包括根據本協定進行的額外信貸擴展)，(7)[保留區](Viii)同意任何借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，(Ix)影響對本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利和義務，而未經本公司與所需類別貸款人就持有該受影響類別的貸款或承諾的貸款人訂立一項或多項書面協議，或(X)未經各貸款人同意在合同上從屬於債務；此外，任何該等變更、放棄、解除或終止不得(1)未經每名受其不利影響的代理人同意，修訂、修改或放棄第11條的任何條文或與該代理人的權利或義務有關的任何其他條文；(2)未經抵押品代理人同意，修訂、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何條文；(3)未經開證行或Swingline貸款人同意，修訂、修改或放棄與該開證行或該Swingline貸款人的權利或義務有關的任何條文，(4)(X)未經A檔循環貸款人事先書面同意，更改“A檔借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義(包括但不限於“合資格賬户”、“合資格在途庫存”、“合資格投保和信用證支持賬户”、“合資格庫存”、“合資格用品和包裝庫存”、“合資格投資級賬户”、“合資格設備”和“合資格收費自有房地產”的定義), 借款人可借入的金額將增加或增加任何新的合格資產類別；但對第(X)款所列術語的任何組成部分定義的任何更改，如未經絕大多數B檔循環貸款人事先書面同意，以及(Y)未經絕大多數B檔循環貸款人事先書面同意，不得更改本款(X)中所列舉術語的組成部分定義，包括但不限於“合格賬户”、“合格在途庫存”、“合格投保人和信用證擔保賬户”的定義，以及，“合格庫存”和“合格用品和包裝庫存”)如果由於這種變化，美國借款人可借入的金額將增加或增加任何新的合格資產類別；但對第(Y)款所列術語的構成定義的任何更改，如屬“A檔借款基礎”一詞的構成定義，未經A檔循環貸款人事先書面同意，不得更改；但上述規定不應限制行政代理更改、建立或取消任何準備金或將在許可收購中獲得的賬户和存貨按本規定增加到A檔借款基數和/或B檔借款基數的酌處權，(5)未經每一貸款人就A檔次級貸款事先書面同意，(A)增加“A檔借款基數”一詞中規定的百分比，或(B)減少“A檔循環貸款人”定義中規定的百分比(應理解為, 經A部分絕大多數循環貸款人事先書面同意，可根據本協定在確定A部分循環貸款人時根據本協定增加信貸，其基礎與A部分循環承諾的延長在第一修正案生效之日基本相同)和(6)未經各貸款人事先書面同意B部分次級貸款，(A)增加“B部分借款基數”一詞中規定的百分比，或(B)減少“B部分循環貸款人”定義中規定的百分比(不言而喻，如果事先徵得絕大多數B檔循環貸款人的書面同意，根據本協定對B檔循環貸款人的額外信貸延長可在確定B檔循環貸款人時納入，其依據與B檔循環承諾的延長在第一修正案生效之日基本相同)。

(B)就第12.10(A)節第一個但書第(I)至(Viii)條(包括第(I)至(Viii)條所述的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個該等其他貸款人的同意，則只要所有未經其個人同意的貸款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式處理，本公司即有權：(A)根據第3.04節的規定，用一個或多個替代貸款人替換每個該等未經同意的貸款人，只要每個該等替代貸款人在更換時同意擬議的變更、豁免、解除或終止，或(B)終止該未經同意的貸款人的承諾和/或根據第3.04節償還該貸款人的未償還循環貸款；但除非根據前一款(B)終止的承諾和償還的循環貸款在當時立即通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還貸款(在每種情況下都必須明確同意)來全額更換，否則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，所需的貸款人(在實施擬議的訴訟後確定)應明確同意，但在任何情況下，公司均無權更換貸款人。僅因根據第12.10(A)節第二個但書行使貸款人的權利(以及貸款人扣留任何必要的同意)而終止其承諾或償還其循環貸款。

(C)即使本第12.10節(A)款有任何相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每一提供(I)相關循環承諾量增加的貸款人可根據第2.15節的規定簽訂增量循環承諾額協議，以及(Ii)根據第2.19節的規定延長循環承諾額，簽訂延期修正案，並在每種情況下對本協議作出任何更改，以實施該等條款允許的條款的規定；但在借款人簽署和交付後，行政代理、抵押品代理和每個此類貸款人此後只能根據本第12.10節(A)款的要求進行修改。

(D)未經任何其他人同意，適用的一個或多個信貸方以及行政代理人和/或抵押品代理人可(根據其各自的單獨裁量權，或在任何信貸文件要求的範圍內)對任何信貸單據作出任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以使任何抵押品或其他財產的任何擔保權益得以授予、完善、保護、擴大或加強，以成為符合有擔保債權人利益的抵押品，或按當地法律的要求，為有擔保債權人的利益而實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律規定允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，在確定所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂、豁免或同意(以及“A類循環貸款人”的定義)時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展。“B期循環貸款人”和“所需貸款人”在該期間將自動被視為相應修改)；但(I)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的寬免、修訂或修改，如對該失責貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該失責貸款人的同意；及(Ii)任何失責貸款人的循環承擔，未經該貸款人同意，不得增加或延長。

(F)此外，即使第12.10款中有任何相反規定，如果在第二次重述生效日期之後，行政代理和任何貸方應在每種情況下共同確定信用證單據中的任何規定有任何錯誤、含糊、遺漏、缺陷或不一致，則行政代理和貸方應被允許通過書面協議(包括但不限於本協議的任何修改、補充或豁免、任何擔保文件、任何擔保、任何貸款方或本公司任何其他附屬公司簽署的與本協議或任何其他信貸文件相關的任何債權人間協議或任何相關文件，如果該等修訂、補充或豁免是為了使本協議或該等擔保協議、擔保、債權人間協議或相關文件(視情況而定)與本協議及其他信貸文件一致而交付的，則該等修訂將生效，而無需任何其他一方對任何信貸文件採取任何進一步行動或同意，只要所需貸款人在收到有關通知後五(5)個工作日內未提出書面反對，則該等修訂即告生效。

(G)儘管有上述規定，(A)不需要貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)的同意，就增加或以其他方式增加循環承諾額的撥備以實施第2.15、2.19、2.20或2.21節的規定或更新附表1.01D作出任何必要的更改，如“A檔借款基礎”的定義所述，及(B)本公司、行政代理人、抵押品代理人及其他信貸方可在沒有其他貸款人的參與或同意下，(I)協商行政代理和公司(X)認為與任何額外賬户安全行動有關的必要或適當的任何抵押或其他擔保文件的形式，(Y)遵守抵押品和擔保要求，或(Z)以其他方式遵守本協議，(Ii)籤立、交付和履行任何新的擔保文件或債權人間協議或對任何擔保文件或債權人間協議的修訂，或對安全文件或債權人間協議進行任何必要或適當的修訂，行政代理和公司(X)就任何額外的賬户安全行動可能認為必要或適當，(Y)遵守抵押品和擔保要求，或(Z)以其他方式遵守本協議，以及(Iii)終止抵押品和擔保要求不需要的任何擔保文件。

(H)在已根據第2.15節就任何新的財務扶養契約或任何更具限制性的財務扶養契約向行政代理提供通知的範圍內，本協議應自動生效，而無需任何人根據本協定採取進一步行動，且即使第12.10節有任何相反規定，本協定應被視為在適用債務產生之日按該節的條款所要求的程度修改為包括該等財務扶養契諾或此類更具限制性的財務扶養契諾。

12.11.生存。包括但不限於第3.01、3.02、4.01、11.07和12.01節中規定的所有賠償，在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後仍然有效。

12.12。貸款住所。每一貸款人均可在其任何辦事處、分行、附屬公司或附屬公司，或為其任何辦事處、分行、附屬公司或附屬公司的賬户，轉讓和攜帶其循環貸款。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第12.12款進行的貸款轉讓在轉讓時會導致第3.01或4.01款下的成本與轉讓前貸款人收取的成本相比有所增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人有義務支付因各自轉讓日期後發生變化而導致的上述類型的任何其他增加的成本)。

(A)代理人、貸款人和開證行在此不可撤銷地同意，信用證各方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下文(B)款所述，(Ii)在將該抵押品出售、轉讓或以其他方式處置(包括作為本合同允許的任何其他出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關的任何其他出售、轉讓或其他處置)給另一信用方以外的任何人時，在該出售的範圍內，轉讓或其他處置是按照本協議的條款進行的(行政代理和抵押品代理可以根據任何貸款方的合理請求向其提供證明，而無需進一步詢問)，(Iii)如果此類抵押品包括租約終止或到期時非貸款方出租給貸款方的財產，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第12.10節可能需要同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該等抵押品的財產由任何擔保人擁有的情況下，在該擔保人解除其擔保義務後，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而要求出售、轉讓或以其他方式處置抵押品，及(Vii)在本公司的要求下，抵押品所包括的任何貸款方的任何資產或財產，只要抵押品及擔保規定並不要求該等資產或財產包括在抵押品內，只要抵押品代理人對該資產或財產的留置權解除, 這些財產或資產不再包括在借款基礎內，公司應繼續遵守抵押品和擔保要求。任何此類解除不應以任何方式解除、影響或損害貸方保留的所有權益的義務或任何留置權(被解除的除外)，包括任何處置的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，代理人、貸款人和開證行在此不可撤銷地同意，在本合同允許的任何交易完成後，每一擔保人應免除其擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司，或以其他方式成為被排除的子公司。代理人、貸款人和開證行在此進一步不可撤銷地同意，貸方對擔保債務的任何固定資產優先抵押品授予抵押品代理人的留置權，可以排在擔保交叉留置權債務的該固定資產優先權抵押品的留置權之後，而無需任何貸款人或任何開證行的進一步同意或加入。貸款人和開證行特此授權行政代理和抵押品代理(如適用)在根據交叉留置權事件的定義向行政代理髮出任何通知後，立即簽署和交付(I)ABL/固定資產債權人間協議，以及不時加入的任何協議，(Ii)關於此類交叉留置權債務持有人(或其正式授權的代表)持有的任何抵押的可記錄形式的習慣次要協議，以及(Iii)任何文書、文件, 以及證明和確認固定資產優先抵押物上的留置權的從屬地位的必要或適宜的協議，以保證對該等固定資產優先抵押物上的留置權的義務，在每種情況下，根據本款前述規定，均無需任何貸款人或任何開證行進一步同意或加入。貸款人和開證行在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，在每種情況下，均無需任何貸款人或開證行的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類已解除抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為重複。

(B)在全日付款發生時，應本公司的要求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何有擔保債權人、投票或同意任何有擔保債權人)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除和終止任何信貸文件下的所有債務，無論在解除和終止之日是否有任何(I)有擔保的銀行產品債務或(Ii)任何當時未到期和應支付的或有賠償債務或其他或有債務。任何該等債務的解除及終止，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何擔保人的接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員獲委任而須撤銷或以其他方式恢復或退還就借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分而作出的任何付款的任何部分，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出一樣。

(A)每個代理人、聯合牽頭協調人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人和開證行同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但每個代理人、聯合牽頭協調人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人和開證行可向其關聯方及其關聯方各自的高級管理人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家披露信息。需要了解與本協議相關的此類信息並被告知此類信息的機密性、遵守專業慣例的慣常保密義務或同意受第12.14節(或與第12.14節基本相似的語言)的條款約束的顧問或代理人(每個此類代理人、聯合牽頭協調人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人和簽發行，只要其在其控制範圍內，對其遵守第12.14節的規定負責)。(Ii)除由於任何代理人、聯合牽頭安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人或開證行，或在每種情況下，其關聯公司或其或其各自的任何高級人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師或其他專家、顧問或代理人違反本第12.14條或對該人具有約束力的任何類似保密協議的披露外，此類信息變得可公開的範圍；(Iii)根據任何法院或行政機關在任何未決的法律或行政訴訟中的命令或適用法律或強制性法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，該代理人、聯合牽頭協調人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人或簽發銀行，視情況而定, 同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)在披露前立即通知本公司(在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內)，(Iv)應任何對該代理、聯合牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人或開證行(視情況而定)或其關聯公司(在此情況下，該代理、聯合牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人或開證行，視情況而定)的請求或要求，同意(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知公司)，(V)只要該代理、聯合牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人或開證行(視情況而定)從第三方那裏收到該信息，而該第三方對該代理、聯合牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人或開證行(視情況而定)並不知情，對公司、其子公司或其各自的聯屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家、顧問或代理人負有合同或受託保密義務，或在此類信息由該代理人、聯合牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人或簽發銀行獨立開發的範圍內，不得違反本第12.14條、(Vi)至(A)任何受讓人或參與者、或未來的受讓人或參與者, 其在本協議下的任何權利和義務，或(B)在任何互換、衍生或其他交易中的任何預期或實際交易對手(或該交易對手的關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師或其他專家、顧問或代理人)，根據本協議或本協議項下的付款將根據借款人及其義務、本協議或本協議付款；但在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，(Vii)為根據適用的聯邦證券法確立“盡職調查”抗辯理由，或(Viii)在獲得公司事先書面同意的情況下，相關人士被告知並同意受第12.14節或至少與第12.14節同樣限制性的其他條款的約束。就本第12.14款而言，“信息”是指由本公司及其子公司或其代表提供的與本公司或其子公司或其任何業務有關的所有信息，但在本公司及其子公司或代表本公司及其子公司披露信息之前向任何代理、任何聯合牽頭協調人、任何辛迪加代理、文件代理、任何貸款人或任何發行行公開提供的任何信息除外，除非是由於違反本第12.14條或類似的保密義務，包括但不限於根據第8.01條提供的信息。

12點15分。《美國愛國者法案公告》和《實益所有權條例》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，酒吧。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(《愛國者法》)、《受益所有權條例》(如果適用)以及其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”政策、法規、法律或規則以及反恐怖主義法，要求獲得、核實和記錄識別借款人和每個附屬擔保人的信息，該信息包括每個信貸方的名稱以及使貸款人能夠根據其確定信貸方身份的其他信息。各信用方同意不時向任何貸款人提供此類信息。

12.16。放棄主權豁免權。每一貸方就其自身、其子公司、其加工代理及其財產和收入在此不可撤銷地同意，借款人或其各自的任何子公司或其任何財產在此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，不論是在美國或其他地方的任何法律程序中，強制執行或收回借款人或其各自子公司與任何信用證文件所預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於程序文件的豁免權，借款人本人及其子公司特此明示，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何此類豁免，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或主張，無論是在美國還是其他地方。在不限制前述一般性的情況下，公司還同意，第12.16節中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》和其他適用法律要求所允許的最大範圍，並旨在為該法案和其他適用法律要求的目的而不可撤銷。

12.17。加拿大反洗錢立法。如果行政代理已為PCMLTFA和其他適用的反恐怖主義法律的目的確定了任何加拿大信用方或任何加拿大信用方的任何授權簽字人的身份，並根據適用於加拿大的法律和此類其他反恐怖主義法律以及所有適用的法律(統稱為“瞭解您的客户”的政策或要求，包括其下的任何指南或命令，“AML法規”)確定了“瞭解您的客户”的政策或要求，則行政代理：

(A)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(B)須向貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定加拿大信貸方或加拿大信貸方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大信貸方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

12.18。缺乏受託關係。儘管本協議或任何其他信貸文件有任何其他規定，(I)任何聯合牽頭安排人、定期貸款管理代理、辛迪加代理、文件代理或任何貸款人不會僅僅因為本協議或任何其他信用文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託、諮詢或代理關係或責任，(Ii)借款人在此同意不主張他們可能對任何聯合牽頭安排人、定期貸款管理代理、任何辛迪加代理、文件代理人或任何貸款人違反受託責任或涉嫌違反受託責任，與根據本協議和其他信貸文件以此類身份服務的此等人員有關。每個代理人、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

12.19。電子簽名。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對雙方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成本通信各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對當事人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於借款人、其他貸款方、行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。本協議各方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，並銷燬原始紙質文檔，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件, 與紙質記錄具有同等的法律效力、效力和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)借款人、其他貸款方、行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何其他方或代表任何其他方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。“就本協議而言，”電子記錄“和”電子簽名“應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

12.20。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，需要將一筆金額從信用證單據規定的貨幣(“協議貨幣”)兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為兑換成美元的即期匯率，或兑換成另一種貨幣時，通過行政代理的主要外匯交易辦公室在該辦公室的前一個營業日內以該另一貨幣購買協議貨幣的即期匯率。即使以協議貨幣以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，貸方只有在行政代理收到以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以用支付的金額購買原本以協議貨幣支付的款項時，方可就信用證文件下的任何到期款項履行其義務。如果購買的金額少於最初到期的金額，該貸款方同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理和貸款人的此類損失。如果購買的金額大於最初到期的金額，行政代理應將超出的金額退還給貸款方(或合法享有權利的人)。

12.22。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，向借款人或任何其他信貸方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件所規定的任何權利)。

12.24.關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”具有在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據其解釋。

13.01。保證書。為了促使行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人簽訂本協議並擴大本協議項下的信貸，並促使其他有擔保債權人訂立有擔保的銀行產品債務，以承認各貸款方從循環貸款的收益和訂立此類有擔保的銀行產品債務中獲得的直接利益，各貸款方特此與有擔保的債權人達成如下協議：在足額付款之前，各貸款方在此無條件且不可撤銷地擔保(除其自身債務外)作為主要義務，或不僅僅作為擔保人，在到期時全額和迅速付款，對擔保債權人的任何和所有債務，無論在到期、加速或其他情況下。如果任何貸款方對擔保債權人的任何或全部債務在本協議項下到期並應支付，該貸款方無條件且不可撤銷地承諾應要求向行政代理和/或其他擔保債權人或命令支付此類債務，以及行政代理和其他擔保債權人在收取任何債務時可能發生的任何和所有費用。本信用證方擔保是付款擔保，不是託收擔保。在足額付款之前，本信用方擔保是一項持續擔保，根據本條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為基於本擔保書而產生。如曾向任何有擔保債權人要求償還或追討因付款或因任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項，而上述任何受款人因(I)任何判決而償還全部或部分上述款項, 任何對該受款人或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的法令或命令，或(Ii)該受款人與任何該等索賠人(包括任何受保方)達成的任何此類索賠的任何和解或妥協，則在這種情況下，各自的信用方同意，任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對該信用方具有約束力，即使本信用方擔保或任何其他證明任何受保方的責任的文書被撤銷，每一信用方應並將繼續對本合同項下的上述受款人承擔償還或追回的金額的責任，其程度與任何上述受款人在足額付款之前從未收到過該金額的程度相同。

13.02。破產了。此外，各信用方無條件且不可撤銷地保證，在發生第10.05節規定的任何事件時，向擔保債權人支付其任何和所有債務，無論是否由任何擔保方到期或應付，並不可撤銷和無條件地承諾以債務最初計價的貨幣向擔保債權人償付該等債務或命令。

13.03。責任的性質。本協議項下各信用方的責任是主要的、絕對的和無條件的、排他性的和獨立於任何其他擔保人或任何其他方履行的義務的任何擔保或其他擔保，並且各信用方在法律允許的最大範圍內理解並同意，該信用方的責任不應因(A)任何被擔保方或任何其他方關於付款申請的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方關於義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任而受到影響或損害，或(C)支付或減少任何該等其他擔保或承諾(全日付款除外)，或(D)任何受擔保一方的任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)就任何該等受擔保債權人在任何破產、破產、接管、重組、安排、暫緩、清盤或其他債務救濟程序中依據法院命令向任何受擔保債權人償還的債務而向任何有擔保債權人支付的任何款項，各信用方放棄因下列原因而延遲或修改其在本合同項下義務的任何權利：(1)任何此類程序；或(6)受擔保債權人按照第13.05條的規定採取的任何行動或不作為；或(7)全部或部分義務或其擔保的任何無效、不規範或可執行性；或(8)任何信用方或對任何義務負有責任的任何其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或(I)任何破產、接管、重組、安排、暫停、影響任何貸款方的清盤或其他債務人救濟程序, 或(J)任何信用方可能在任何時間針對任何其他信用方、有擔保債權人或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關或在任何無關交易中，或(K)任何其他情況，否則可能構成信用方或信用方對本信用方擔保或義務的抗辯或解除，但足額付款除外。

13.04。獨立的義務。各信用方在本合同項下的義務獨立於任何其他擔保人、任何其他方或任何擔保方的義務，且可針對任何信用方(且僅就與信用方擔保有關的加拿大信用方，可在加拿大法院提起和起訴)單獨提起訴訟，不論是否對任何其他擔保人、任何其他方或任何擔保方提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人、任何其他方或任何擔保方參與任何此類訴訟。每一貸方以擔保人的身份，在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。任何被擔保方的任何付款或其他情況對該被擔保方的任何訴訟時效都應對相關的信用方造成訴訟時效的損害。

13.05。授權。在所有法律允許的最大範圍內，每一貸方在不發出通知或要求的情況下，在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下，不時授權受擔保債權人：

(A)更改任何債務的付款方式、地點或條款，及/或更改或延長、續期、增加、加速或更改任何債務(包括本金額的任何增加或減少，或其利息或費用的任何增加或減少)、任何擔保或與其直接或間接招致的任何債務，而本信用方擔保適用於如此更改、延長、續期或更改的債務；

(B)接受和持有支付債務的保證，並以任何方式和以任何順序出售、交換、免除、損害、退回、變現或以其他方式處理任何財產，不論該財產是由任何人在任何時間質押或按揭，以保證或以任何方式保證直接或間接就該財產或其而招致的任何債務或法律責任(包括根據本條例而招致的任何債務或法律責任)，及/或對該等債務或法律責任的任何抵銷；

(C)對任何被擔保方、任何其他信用方或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、任何受保方、其他信用證方或其他債務人；

(E)就任何直接或間接就該等債務或該等債務而招致的任何債務、任何抵押或任何法律責任(包括根據本條例而作出的任何法律責任)作出和解或妥協，並可將其全部或任何部分的付款排在任何受保方對其債權人(不論是否到期)的任何債務(不論是否到期)的付款之前；

(F)將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何受保方對受擔保債權人的任何一項或多項債務，而不論該受保方的哪一項或哪些債務仍未清償；

(G)同意或放棄違反本協議、任何其他信貸單據、任何有擔保的銀行產品義務或本協議或其中提及的任何文書或協議的任何行為、不作為或違約，或以其他方式修改、修改或補充本協議、任何其他信貸單據、任何有擔保的銀行產品義務或任何此類其他文書或協議；和/或

(H)採取任何其他行動，而根據普通法的其他適用原則，會導致該信用方在法律上或公平上解除其在本信用方擔保下的責任。

13.06。信賴感。任何受擔保債權人無須調查任何受保方或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事、合夥人或代理人的身分或權力，而因公開行使該等權力而作出或產生的任何債務，均須根據本協議予以擔保。

13.07。從屬關係。任何擔保方現在或以後因任何信用方而欠下的任何債務，在此從屬於該擔保方對擔保債權人的債務；如果行政代理在違約事件持續時提出要求，則該擔保方對該信用方的所有此類債務應由該信用方為擔保債權人的利益而收集、強制執行和接收，並因該擔保方對擔保債權人的義務而代表該擔保債權人清償給行政代理，但不以任何方式影響或損害任何信用方在本信用方擔保的其他條款下的責任。在不限制前述一般性的情況下，每一貸方在此同意擔保債權人的意見，即在所有債務以不可撤銷的方式全額現金償付之前，貸方不會行使因本貸方擔保而在任何時候享有的任何代位權(無論是合同上的、根據破產法第509條或其他規定的)。

(A)每一信用方放棄要求任何有擔保債權人(I)在加拿大法院就信用方擔保向任何擔保方、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，或向加拿大信用方提起訴訟，(Ii)針對任何擔保方、任何其他擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡從任何擔保方、任何其他擔保人或任何其他方持有的任何擔保的任何權利(適用法律要求且不得放棄)，或(Iii)以任何擔保債權人的權力尋求任何其他補救。就魁北克省法律而言，如果適用，每一貸款方均以擔保人的身份放棄分割和討論的利益。各信用方放棄基於或因任何被擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的任何辯護而產生的任何抗辯(適用法律要求且不能放棄)，但支付該等付款範圍內的義務除外，該抗辯是基於或由於任何被擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾，或該義務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因終止任何被擔保方的責任，但支付該等款項範圍內的義務除外。擔保債權人可以選擇通過一個或多個司法或非司法銷售來取消行政代理、抵押品代理或任何其他擔保債權人所持有的任何擔保的抵押品贖回權，無論此類出售的每個方面是否在商業上是合理的(只要這種出售是適用法律允許的)，或行使擔保債權人可能對任何被擔保方或任何其他方或任何擔保行使的任何其他權利或補救辦法，或任何擔保, 不以任何方式影響或損害任何信用證方在本合同項下的責任，但已支付債務的部分除外。每一信用方在法律允許的最大範圍內放棄因擔保債權人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使這種選擇損害或取消該信用方對任何擔保方或任何其他方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)各信用方在法律允許的最大範圍內放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、拒付通知、退票通知、接受本信用方擔保的通知，以及存在、產生或招致新的或額外義務的通知。每一信貸方均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解每一被擔保方的財務狀況和資產，以及與不付款的風險有關的所有其他情況，以及該信貸方在本合同項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何其他擔保債權人均無義務向任何信貸方告知他們所知道的有關該等情況或風險的信息。

13.09。承擔最大責任。每一信用方和擔保債權人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的所有法律和公共政策允許的最大範圍內，對該信用方強制執行本信用方擔保。然而，如果任何信用方在本信用證擔保項下的義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用聯邦、州、省或外國法律)而被判定為無效或不可執行，則該信用方在本信用證擔保項下的義務的金額應被視為減少，並且該信用方應支付適用法律允許的最大金額的債務。

13.10.付款。信用方根據本條款第13款支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯，並應遵守第2.06條的規定。

13.12.信息。每一信貸方承擔一切責任，並隨時向其通報每一適用借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與不償還債務風險有關的情況，以及每一信貸方在本擔保下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何有擔保的債權人均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何信貸方。

13.13.可分性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第13.13條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

13.14.加拿大可分割性。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何其他規定，如果“有擔保債權人”(該術語在《破產與破產法》(加拿大))被有管轄權的法院裁定為不包括以連帶方式對其負有債務的人，則該人的債務(以及彼此加拿大信用方的義務)，在該等債務得到擔保的範圍內，應是若干債務，而不是連帶債務。

美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的信貸協議貸款人的行政代理

下文簽署的相關借款人[s]，請參閲[s]根據日期為2020年12月31日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修改及/或補充的“信貸協議”，“信貸協議”中所定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.、不時與其各自的其他借款人及擔保人、不時與借款人訂立的貸款方、不時與借款人訂立的美國銀行、作為行政代理及抵押代理的美國銀行、作為定期貸款管理代理的摩根大通銀行及其他各方訂立。以下籤署人根據信貸協議第2.03節向您發出通知，簽署人現根據信貸協議請求借款，並按信貸協議第2.03節的要求，在下文中列出與該借款有關的信息(“建議借款”)：

(3)根據擬議借款發放的貸款最初應維持為[美國基準利率貸款][定期SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款][另類貨幣每日利率貸款][歐洲基本利率貸款][B/A等值貸款].²

¹應為營業日，並應遵守信貸協議第2.03節規定的適用提前通知要求。

²A部分循環貸款的每筆借款，(X)如果發放給美國借款人，應作為美國基本利率貸款、歐洲基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款；或(Y)如果發放給加拿大借款人，應作為B/A等值貸款以加元發放。每筆延期提款定期貸款應僅發放給美國母公司借款人，並應作為(X)美國基準利率貸款或(Y)定期SOFR貸款發放。

(iv) [首字母[建議借款的利息期限為[一個月][三個月][六個月]]³[擬議借款的合同期為[一個月][兩個月][三個月]]].⁴

(Vi)該等貸款將根據[循環貸款項下的次級融資][延遲提取定期貸款安排].

(Vii)貸款將於年借入[美元][加元]⁵ [歐元][英鎊][瑞士法郎].⁶

(Viii)[根據擬議借款發放的貸款應包括[延遲提取設備部分][延遲提取不動產部分].]⁷

[(Viii)(X)[延遲提取設備部分文件][延遲提取不動產部分文件](Y)延遲提取定期貸款預付款金額的計算作為附件II附於本借款通知。]⁸

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

³將計入SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的擬議借款。

⁴將包括在擬議的B/A等值貸款借款中。

⁵以加拿大加元(即1,000,000,000加元)為準。

⁶循環貸款項下的次級貸款可用美元和任何替代貨幣進行。在延遲提取定期貸款安排下的借款可以美元進行。

⁷僅計入延遲提款定期貸款的擬議借款。

⁸僅包括延遲提取設備部分或延遲提取不動產部分下的擬議借款。

(A)《信貸協議》第7節和其他信貸文件中包含的任何信用方作出的每一項陳述和擔保，在提議借款之日和截止之日，在所有重要方面都將是真實和正確的(不重複任何該等陳述或擔保中規定的任何重要性標準)，其效力與該日期相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)；

(B)在建議借款時不會有失責行為或失責事件，或因此而產生的失責行為或失責事件；[和]

⁹僅包括在擬議的循環貸款借款中。

¹⁰僅計入延遲提取定期貸款的首次借款。

¹¹ 僅包括以替代貨幣(插入適用的替代貨幣)計價的信用延期。

¹²如果不是本公司，請使用相關借款人。

美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的信貸協議貸款人的行政代理
北卡羅來納州美國銀行

下文簽署的相關借款人[s]，請參閲[s]根據日期為2020年12月31日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修改及/或補充的“信貸協議”，“信貸協議”中所界定的術語在此定義為“信貸協議”)，由SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.、不時與其各自的其他借款人及擔保人、不時與借款人訂立的貸款方、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行、作為定期貸款管理代理的摩根大通銀行及其他各方訂立。根據信貸協議第2.08節的規定，下列簽署人特此向您發出通知：[轉換][繼續]借入以下所指的貸款，並在下文中列出與此有關的信息[轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“)按照信貸協議第2.08節的要求：

(I)建議的[轉換][續寫]涉及借入[循環貸款項下的次級融資][循環貸款項下的B檔次級設施][延遲提取設備部分][延遲提取不動產部分]原於20_月_日作出(“未償還借款”)，本金為[C$][$][€][£][佛爾]_，目前作為借用維護[美國基準利率貸款][定期SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款]利息期間於20_][另類貨幣每日利率貸款][歐洲基本利率貸款][B/A等值貸款，合同期於20_].

(3)由此產生的借款的幣種為[美元][加元][歐元][英鎊][瑞士法郎].¹⁴

(4)未償還借款應為[繼續/轉換]借入一筆[美國基準利率貸款][[定期SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款]利息期於_][另類貨幣每日利率貸款][歐洲基本利率貸款][合同期終止的承兑匯票等值貸款20_].¹⁵

^{_________________________________________}

¹³應為營業日，並應遵守信貸協議第2.08(B)節規定的適用提前通知要求。

¹⁴任何貸款項下的借款(以下情況除外)：(1)在循環貸款機制和延遲提取定期貸款機制下的B檔次級貸款項下的借款，只能以美元進行；(2)在循環貸款項下的A檔次級貸款項下向加拿大借款人進行的借款，只能以加元進行)。任何借款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的借款，但必須以借款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

¹⁵如果(X)只有一部分未償還金額將被如此轉換或繼續，或(Y)未償還金額將被分成具有不同利息期或合同期(視情況而定)的單獨借款，則適用的借款人應對本條款進行適當修改以反映這一點。

根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2021年4月15日的第一修正案、日期為2021年7月2日的第二修正案、日期為[ ]於2020年12月31日，SunOpta Inc.(“本公司”)、SunOpta Foods Inc.(“美國母借款人”)、不時的其他借款人和擔保方、不時的貸款方、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行、作為定期貸款管理代理的摩根大通銀行以及簽署的其他各方之間於2020年12月31日簽署的《信貸協議》)。[首席財務官]¹⁷茲以公司名義，而非以個人身份證明：

信貸協議第8.12(A)節所指的借款基礎證書，作為附件1附於本文件¹⁸，在所有重要方面都是完整和正確的。

¹⁷可以是公司祕書或助理祕書以外的任何負責人員。

¹⁸附件1反映了A檔借款基數和B檔借款基數。

第一節定義和會計術語	2

1.01。定義的術語	2
1.02。術語一般	8893
1.03。統一商標碼和PPSA	8994
1.04。匯率；等值貨幣	8994
1.05。口譯(魁北克)	9095
1.06。貨幣波動	9095
1.07. [已保留].	9196
1.08。其他替代貨幣	9196
1.09。貨幣兑換	9297
1.10.信用證金額	9298
1.11.會計術語	9298
1.12。備考及其他計算	9398
1.13.組織。	95101
1.14。某些計算和測試	95101

第二節信用證的金額和條件	96102

2.01。承付款	96102
2.02。貸款	97102
2.03。借款程序	99105
2.04。債務的證據；償還貸款	100107
2.05。費用	102108
2.06。貸款利息	103109
2.07。終止和減少承付款	104111
2.08。利益選舉	106113
2.09。可選擇的和強制的貸款預付款	107114
2.10.一般付款；按比例處理；分攤抵銷	110117
2.11.違約貸款人	111118
2.12.Swingline貸款	113121
2.13.信用證	115122
2.14。貸款人之間的和解	121129
2.15。循環承付款增加	122129
2.16.借款人代表	125129
2.17.超支	125133
2.18。保護性進展	126133
2.19.貸款和承付款的延期	126134
2.20. [已保留].	129136
2.21。附屬借款人	129136
2.22。儲量	130137

第三節收益保護、違法性和貸款人的替代	131138

3.01。成本增加、違法等	131138
3.02。補償	133140
3.03。更改借出辦事處	133140
3.04。更換貸款人	133141
3.05。無法確定費率	134141

第四節税收	138144

4.01。付款淨額	138144
4.02. VAT	140147

第五節第二次重述生效日期的前提條件	141148

5.01。第二次重述生效日期。	141148

第六節所有信用事件的前提條件	141148

6.01。借款通知書	141148
6.02。可用性	142148
6.03。無默認設置	142148
6.04。申述及保證	142148
6.05。首次延期支取定期貸款預付款	142148

第7節陳述和保證	142149

7.01。組織狀態	142149
7.02。權力與權威	142149
7.03。沒有違規行為	143149
7.04。批准	143150
7.05。財務報表；財務狀況	143150
7.06。訴訟	144150
7.07。真實而完整的披露	144150
7.08。收益的使用；保證金規定	144151
7.09。報税表及繳款單	144151
7.10.ERISA	145151
7.11.安全文檔	145152
7.12。房地產所有權	146152
7.13.附屬公司	146152
7.14.遵守法規；制裁；愛國者法案；反腐敗法	146153
7.15。《投資公司法》	146153
7.16。環境問題	146153
7.17.勞資關係	147154
7.18.知識產權	147154
7.19.借用基礎證書	147154
7.20。加拿大養老金計劃	147154

7.21。現金管理規定。	147154

第8節平權公約	148154

8.01。信息契約	148154
8.02。簿冊、紀錄及視察	151158
8.03。財產的維護；保險	152159
8.04。存在；特許經營權	153160
8.05。遵從法規等	154161
8.06。遵守環境法	154161
8.07。ERISA	154161
8.08。繳税	154161
8.09。收益的使用	155161
8.10。額外的保障；進一步的保證等	155162
8.11。指定不受限制的附屬公司	156163
8.12。抵押品監測和報告	157164

第九節消極公約	160167

9.01。留置權	160167
9.02。資產出售	165172
9.03。限制性付款和限制性次級債務提前還款	166173
9.04。負債	170176
9.05。投資	174181
9.06。與關聯公司的交易	178185
9.07。修改債務文件、公司註冊證書、附例及某些其他協議等	180187
9.08。影響受限制附屬公司的股息限制及其他付款限制	180187
9.09。業務；財政年度	182189
9.10。負面承諾	182189
9.11。合併、合併或出售所有或幾乎所有資產	184191
9.12。金融契約	186193
9.13。加拿大養老金計劃	187194

第十節違約事件	187194

10.01。付款	187194
10.02。申述等	187194
10.03。聖約	187195
10.04。其他協議下的違約	188195
10.05。破產等	188195
10.06。ERISA	188196
10.07。信用證單據	189196
10.08。擔保	189196
10.09。判決	189196
10.10。控制權的變更	189197
10.11。資金的運用	190197

10.12。某些補救措施	191198

第十一節行政代理	192199

11.01。任命和授權	192199
11.02。職責轉授	193200
11.03。代理人的法律責任	193200
11.04年。代理商的信賴	193201
11.05。失責通知	194201
11.06。信貸決策；代理人的信息披露	194202
11.07年。對代理人的賠償	195202
11.08。行政代理人和附屬代理人的個人身份	195203
2009年11月。繼任管理代理	195203
11.10。行政代理人可將申索的證明送交存檔	196204
11.11。抵押品和擔保事項	197204
11.12。銀行產品提供商	197204
11.13.抵押品代理人	197205
11.14.預提税金	197205
11.15。魁北克眾議員	198205
11.16。任命抵押品代理為英國安全協議的安全託管人	198206

第12條雜項	201209

12：01。開支等的支付	201209
12：02。抵銷權	203210
12.03。通告	203211
12月4日。協議利益；轉讓；參與等	203211
12.05。無豁免；補救措施累積	205213
12.06. [已保留]	206213
2007年12月1日。適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判	206213
12.08。同行	206214
12：09。標題描述性	206214
12.10。修訂或放棄；等	206214
12.11.生死存亡	210218
12.12。貸款居所	210218
12.13.解除抵押品或擔保人；留置權的從屬地位	210218
12.14.保密性	212219
12點15分。《美國愛國者法案公告》和《實益所有權條例》	213220
12.16。放棄主權豁免權	213220
12.17。加拿大反洗錢立法	213221
12.18。缺乏受託關係	214221
12.19。電子簽名	214221
12.20。判斷貨幣	214222
12.21. [已保留].	215222
12.22。承認並同意接受受影響金融機構的自救	215222
12.23。某些ERISA很重要。	215223

12.24.關於任何受支持的QFC的確認	216224

第十三節信用方擔保	217225

13.01。保證	217225
13.02。破產	218225
13.03。法律責任的性質	218225
13.04。獨立義務	218226
13.05。授權	218226
13.06。信賴	219227
13.07。從屬關係	219227
13.08。豁免	220227
13.09。最高法律責任	220228
13.10.付款	220228
13.11. [已保留]	220228
13.12.信息	221228
13.13.可分割性	221228
13.14.加拿大可分割性	221229

水平	平均可用性 (線的百分比上限)	美國基準利率貸款	歐洲貨幣術語 SOFR貸款，替代貨幣定期利率貸款，替代貨幣每日利率貸款，B/A 等值貸款和歐洲基本利率貸款
I	> 67%	0.50%	1.50%
第二部分：	> 33%	0.75%	1.75%
(三)		1.00%	2.00%

攤銷日期	季度攤銷付款
June 30March 31, 20222023	$2,500,000.00
20222023年9月30日	$2,500,000.00
DSecptember3130,20222023	$2,500,000.00
2023年12月31日	$2,500,000.00
March 31, 2024	$2,500,000.00
B部分到期日	$12,500,000.007,500,000.00

測試期已結束	高級融資槓桿比率
2021年12月31日	3.75:1.00
March 31, 2022	5:50: 1.00
June 30, 2022	5:50: 1.00
2022年9月30日	5.50: 1.00
2022年12月31日	5.00: 1.00
March 31, 2023	4.75: 1.00
June 30, 2023	4.75: 1.00
2023年9月30日	4.25: 1.00
2023年12月31日	4:25: 1.00
March 31, 2024	3:50: 1.00
June 30, 2024	3:50: 1.00
2024年9月30日及其後按季發放，直至延遲提取定期貸款終止日期為止	3.25: 1.00