依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251145

招股章程副刊第9號

(截至2021年3月18日的招股説明書)

Skillz Inc.

15,853,052股A類普通股

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年3月18日的招股説明書(以及可能不時進一步補充或修訂的招股説明書)中包含的信息，以及我們已於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”) 中包含的信息。因此，我們將年度報告 附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編 涉及本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時轉售斯基爾茨公司(“斯基爾茨”或“本公司”)最多15,853,052股A類普通股(“管道股”)，每股面值0.0001美元(前身為飛鷹收購公司)(根據認購協議條款(定義見下文)，在緊接業務合併( “業務合併”)完成之前以私募方式發行，並與 業務合併相關。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息 如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SKLZ”。2022年3月1日，我們A類普通股的收盤價為每股2.97美元 。

投資我們的證券涉及風險 ，這些風險在招股説明書第7頁開始的“風險因素”一節中描述。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會 均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月2日 。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

或

委託檔案編號：001-39243

Skillz Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(415) 762-0511

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是-否x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告 。

是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告； 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x No ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交。X

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否x

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的註冊人A類普通股的收盤價2.89美元計算，註冊人的非關聯公司在2022年2月24日持有的有表決權股票的總市值約為10億美元。每位 高管、董事以及持有我們超過10%普通股的人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為 關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年2月24日，註冊人擁有341,113,867股A類普通股和68,601,268股B類普通股。

以引用方式併入的文件

斯基爾茨公司最終委託書的部分內容將在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並在2022年股東年會期間交付給股東，其內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。

Skillz Inc.

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節 含義的某些前瞻性陳述 。本Form 10-K年度報告包含有關斯基爾茨公司的計劃、戰略和前景(包括商業和財務)的前瞻性 陳述。這些陳述 基於斯基爾茨管理層的信念和假設。我們還可能以口頭陳述或向公眾發佈的其他書面材料的形式提供前瞻性陳述 。儘管斯基爾茨相信這些前瞻性陳述所反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但斯基爾茨不能向您保證它會實現或實現這些計劃、意圖 或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言， 不是歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或 運營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明的前面、後面或包括單詞“相信”、 “估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、 “應該”、“尋求”、“計劃”、“已計劃”、“預期”或“打算” 或類似的表述。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性表述包括但不限於有關斯基爾茨具備以下能力的 表述：

這些前瞻性陳述基於截至本10-K表格之日可獲得的 信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量 判斷、風險和不確定因素。重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明(如我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的前瞻性聲明)顯示或暗示的結果大不相同 。因此，前瞻性聲明不應被視為代表我們在任何後續 日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明以反映 發佈之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險 和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性 表述或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資A類普通股(每股面值0.001美元)的風險的討論(“A類普通股”)，請參閲“風險因素”一節。

如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

項目1.業務

概述

我們建立在一個簡單的信念上：每個人 都熱愛競爭。我們正在通過重新發明競爭性手機遊戲來打造互聯網的競爭層。

我們相信，所有人都有潛力通過競爭釋放內心的冠軍，開發商可以將他們的藝術帶到世界各地，實現他們在財務上取得成功的夢想 。

我們的專有平臺使移動遊戲行業發生革命性變化，並使其大眾化，使我們能夠提供玩家社區信任和喜愛的遊戲體驗，併為每一位開發者“創造公平的競爭環境”。

我們與玩家 社區培養的信任和公平是我們業務基礎的一部分。

我們的平臺

概述

我們正在重新發明競爭性手機遊戲 ，從而擴大手機遊戲市場。我們的技術平臺將開發者和遊戲玩家的利益與 用户貨幣化保持一致，而不是讓他們意見相左。傳統的手機遊戲使用遊戲內廣告或購買，這會在用户體驗中造成摩擦，影響參與度和留存度。通過主要通過獎品實現用户參與度的貨幣化，我們為任何競爭性遊戲的開發人員和用户創建了一個極具吸引力的替代方案 。有了我們的系統，用户越喜歡玩有獎遊戲 ，玩的時間越長，我們為開發者創造的收入就越多。這一動態為開發者帶來了更強勁的盈利 。

玩家競賽引擎

我們的端到端技術平臺使移動 遊戲開發商能夠改善遊戲體驗，並提高其內容的參與度、留存率和收入。我們易於集成的 軟件開發工具包(簡稱“SDK”)在小於16 MB的軟件包中包含200多項功能，可實現無縫 無線更新。

用户評分和匹配是一個具有挑戰性的技術 問題，因為最快的匹配是下一個要玩的用户，而最公平的匹配(即理論上完全匹配的技能 評分)可能需要更長的時間才能找到。用户留存率對公平匹配和匹配時間都很敏感，因此，我們 在優化這些相互競爭的目標所需的技術上投入了大量資金。

我們的SDK包括許多社交功能，如 遊戲中聊天、好友、錦標賽和聯盟，這些功能允許玩家互動並建立關係，從而加強了Skill z玩家 社區。我們的玩家喜歡圍繞我們的遊戲進行社交體驗，在比賽期間和賽後進行交流，話題從 分享遊戲策略到建立健康的競爭關係和建立個人關係。我們的朋友功能允許玩家在比賽中挑戰 一位朋友，並將該玩家對斯基爾茨的親和力傳播到他們的社交網絡中。

顯影控制枱

我們直觀的開發者儀錶板使我們的 開發者合作伙伴能夠在我們的平臺上快速集成和監控他們的遊戲性能。遊戲開發人員 集成我們的錦標賽管理系統的第一步是在我們的開發人員門户上註冊一個免費帳户。開發人員自注冊經過多次迭代優化 ，使開發人員能夠快速輕鬆地設置帳户、訪問技術文檔、下載SDK和訪問客户支持。開發人員門户的構建使得一般遊戲開發人員在幾乎沒有技術支持的情況下，每天可以在大約 天內實現我們的SDK。一旦遊戲在我們的平臺上上線，開發者門户就會為遊戲開發者提供 單一系統，他們可以通過該系統訪問遊戲的用户行為和盈利分析。

實況操作

在遊戲中提供實時操作對於用户留存和參與度至關重要 。我們的實時操作(LiveOps)系統用於管理和優化我們平臺上 數千個遊戲的用户體驗。我們已經建立了一個高度自動化的系統來為我們平臺上的遊戲的LiveOps提供動力。我們平臺上 移動遊戲中的LiveOps涵蓋了從新事件的生成到創建新的令人興奮的錦標賽形式的方方面面， 用户可以在品牌和有影響力的活動中進行競爭。有了我們高度自動化的系統，我們能夠在我們的系統上運行遊戲的LiveOps ，我們相信我們只需要典型遊戲開發人員所需人數的一小部分就可以支持這些遊戲。

我們使用這些營銷和系統優化 技術對我們的系統設置進行多元測試，以優化我們平臺上游戲的用户參與度和留存率。 此係統管理Ticketz商店的錦標賽形式、活動頻率和促銷活動，Ticketz商店是我們的遊戲內 商店，允許用户使用在我們的平臺(“Ticketz”)遊戲中賺取的遊戲內門票兑換獎品。Ticketz可以 在我們的忠誠度計劃內兑換獎品或積分，用於未來的付費參賽。

使用我們的細分市場管理器工具，我們可以為平臺上的用户管理 重要的系統設置，其中包括用户觀看和有資格參加的錦標賽類型 ，存放用户可用的優惠和促銷，以及在用户遊戲旅程的不同時刻 呈現給用户的獎勵和成就 。

支付基礎設施

我們開發了強大的支付基礎設施 ，每秒可處理近70筆交易，系統正常運行時間超過99.95%。我們相信，我們的技術能力 對於與我們的開發人員和用户建立和維護值得信賴的關係至關重要。

數據科學

我們的算法和機器學習技術 增強了我們平臺的方方面面。我們專有數據科學技術的主要功能包括反作弊、反欺詐、玩家評級 以及匹配和分割引擎。我們相信，我們的技術能力是行業領先的，幫助我們的 產品脱穎而出，並推動了我們的增長。

強有力的反作弊和反欺詐保護是培育健康競爭生態系統所需的最關鍵要素 。我們的系統需要不斷髮展，以保持領先 複雜的欺詐或堆積對用户不利的機會。作為我們專有安全系統的一個組成部分，我們使用我們分析的健壯的 數據來構建統計地圖，以預測用户可能的下一步結果。這使我們能夠以統計方式檢測異常情況， 這些異常情況會上報以供進一步審查，並在適當的情況下進行補救。

高度個性化是 在我們平臺上提升玩家體驗不可或缺的要素。例如，我們發明了一種基於動態 鏈接行為創建用户區段的技術。我們的技術允許我們重疊、串聯和排除不同的行為，從而在 遊戲環境中創建新的用户旅程。我們已經確定了65個不同的行為集，這使我們能夠指數級地增加潛在的獨特用户行程數量，並動態調整以獲得更加個性化的體驗。

我們通過傳遞信任和公平的價值觀，讓遊戲玩家有信心在我們的 平臺上進行交易。我們讓遊戲開發商專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。 我們為開發商提供了與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭所必需的全面技術平臺。

我們的開發者社區

我們有越來越多的開發人員使用我們的平臺將他們的藝術推向世界。近年來，隨着標準化的 遊戲開發和發佈平臺的引入，內容創建已經民主化，截至2021年12月31日，我們已有超過10,000名註冊遊戲開發商在我們的系統上 推出了遊戲集成。我們的自助式平臺使我們的開發商客户能夠通過複雜的儀表盤集成和監控他們的遊戲性能 。這使開發人員可以做他們最擅長的事情--製作出色的遊戲，同時我們通過提供支付、分析、LiveOps、獎品履行和客户服務等服務，在所有其他方面幫助他們 。從歷史上看，一小部分遊戲一直佔我們收入的很大一部分。

我們平臺上的遊戲在申請有獎比賽之前，先上線免費遊戲 功能。我們根據一系列 標準仔細策劃哪些遊戲可以獲獎，以確保我們提供極具競爭力的移動遊戲體驗。我們根據日活躍用户數積極監控每個遊戲內的玩家流動性 、基於崩潰率的每個遊戲的穩定性、基於應用商店評分的用户滿意度以及基於支持票證的用户問題。未達到我們的質量門檻的遊戲沒有資格參加有獎比賽 。未被我們的專有算法確定為基於技能的遊戲不會啟用獎品。我們維護玩家數據 ，並代表我們的開發者處理與玩家的所有通信。此數據模型使我們能夠為我們平臺上的開發人員提供有效的盈利 。

我們的玩家社區

我們建立了一個虛擬世界，我們的社區在這裏分享勝利的興奮或失敗的痛苦，享受健康的競爭、偉大的成就和寶貴的認可。我們的社交功能 ，如聊天、朋友錦標賽和聯盟，允許玩家互動並建立關係，加強了我們的玩家社區。 雖然我們擁有通過付費渠道獲取用户的高效手段，但我們也受益於巨大的有機流量。隨着我們為Skill z品牌建立知名度 ，我們希望能為我們的平臺吸引持續且有價值的有機用户流量。

如下表所示，最終用户 人羣是大眾市場，我們認為這與總體人羣相似。

遊戲向善

我們開創了慈善競走馬拉鬆的下一代活動 。下一代的大眾參與式慈善活動是電子遊戲錦標賽。通過我們的 計劃Gaming for Good(G4G)，我們的平臺支持大規模參與式視頻遊戲錦標賽，通過競爭利用 社區的力量。通過我們的平臺，非營利組織可以極大地接觸到更年輕的首次捐贈者 。各種各樣的慈善活動都受益於我們平臺和玩家社區的力量。對於非營利組織 來説，他們的品牌和聲譽是他們最有價值的資產。我們很榮幸得到一些世界領先的非營利組織的信任，如世界野生動物基金會、全國有色人種協進會和美國癌症協會，以吸引他們的 支持者受眾並擴大他們的影響力。

我們平臺上的遊戲

我們為用户提供範圍廣泛的比賽。 我們支持可以玩的遊戲類型：(I)異步；(Ii)同步；或(Iii)同步。 異步遊戲的一個示例是Match-3益智遊戲或賓果遊戲，其中用户在不同的時間玩完全相同的遊戲 ，然後在兩個參賽者都玩完之後比較分數以確定獲勝者。以回合為基礎的同步 遊戲的一個例子是多米諾骨牌遊戲，其中用户實時輪流，並在遊戲結束時確定獲勝者。 同步遊戲的一個示例是實時策略遊戲，其中用户同時進行多個動作，然後在遊戲結束時 確定贏家。

我們的分銷渠道

我們的開發者通過 直接從我們的網站下載應用程序以及第三方平臺(如Apple App Store)發佈他們的遊戲，蘋果應用商店傳統上一直是我們開發者遊戲的主要分發渠道。根據Apple App Store的政策，Apple不收取我們系統上的最終用户押金的任何份額 ；但是，Apple會收取通過Apple Pay支付的最終用户押金的費用。

我們的市場營銷

我們向潛在 用户進行有效營銷的能力對我們的運營成功非常重要。通過將我們的分析和數據科學相結合，我們利用軟件工具高效地 獲取、留住和吸引用户，同時為最終用户和我們的開發商合作伙伴強化我們值得信賴的面向消費者的品牌。 我們主要通過數字廣告網絡、我們的遊戲開發商和附屬合作伙伴獲取和吸引用户。我們使用付費營銷渠道， 結合誘人的優惠和激動人心的遊戲來實現我們的目標。我們優化所有 渠道的營銷投資，以實現營銷支出的強勁回報。

除了傳統的付費廣告渠道外， 我們在整個遊戲生態系統中向現有用户羣交叉推廣我們的產品。付費用户平均下載了11個 Skill z託管的遊戲。通過我們的交叉推廣渠道，我們結合使用內容、競賽和特別優惠來吸引現有的 用户。

我們有重要的機會將我們的 營銷渠道擴展到線下媒體，並部署全渠道營銷戰略來進一步擴大我們的業務。例如，與名人和有影響力的人建立合作伙伴關係 有可能以經濟高效的方式接觸到新用户。此外，我們打算機會性地讓 參與品牌營銷，以提高消費者和開發者對我們平臺的認識。

我們有參與度營銷計劃，為參與該平臺的玩家提供 獎勵。玩家每次參加付費參賽 比賽時都會獲得忠誠度貨幣，稱為Ticketz。入場費的頻率和金額決定了Ticketz的收入。玩家可以獲得獎盃，作為 在遊戲中執行特定動作或實現里程碑的獎勵，他們可以獲得Ticketz或積分，用於未來的付費參賽 錦標賽。通過忠誠度獎勵和獎勵計劃賺取的門票可以在我們的應用內Ticketz商店兑換各種獎品 ，獎品範圍從斯基爾茨品牌的服裝到奢侈品和車輛。

我們的客户宣傳活動

我們為開發者的最終用户提供全天候客户支持和信任以及 安全服務。客户支持團隊回覆所有用户查詢，包括對遊戲崩潰、付款問題和忠誠度計劃查詢的支持 。在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户支持團隊獲得了 90%的玩家CSAT和41個玩家NPS的評級。信任與安全團隊審查任何可疑的付款和按存儲容量使用計費，並調查 異常評分模式和用户報告的作弊等。我們利用我們的數據科學技術將不良行為者的數量 減少到500倍，我們認為每百萬活躍用户中只有幾個潛在的作弊者和欺詐者需要人工幹預 。對這些疑似不良行為者進行逐案審查，並進行幾個不斷升級的審查級別， 最終可能需要在由第三方安全供應商管理的Skill z提供的移動設備上進行面對面的實戰測試，以 確認用户的能力。

我們的人民

我們由安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凱西·查夫金(Casey Chafkin)於2012年創立。在斯基爾茨，我們相信每一位員工都為塑造互動娛樂的未來做出了貢獻。作為一家跨國 科技公司，截至2021年12月31日在15個國家和地區擁有650多名員工，其中包括我們在2021年收購的Aarki的員工。 我們的業務成功在很大程度上是由我們高技能的勞動力推動的。我們沒有任何員工 由勞工組織代表，也不是我們與其僱傭相關的任何集體談判協議的一方。

文化 和參與度。Skillz建立在強大的道德原則基礎上，我們有意識地發展(並繼續發展)價值-首先 -有目的地擴展我們的員工、服務、客户組合和投資合作伙伴。我們相信，由於我們的 價值觀，我們能夠發現、吸引、吸引和留住優秀人才。我們的七個核心價值觀定義了我們是誰，我們希望成為誰，以及我們如何做出決策：

為了確保我們的文化保持積極和強大，我們定期進行 敬業度調查，以更好地瞭解什麼對我們的員工來説是重要的。我們在 2021年最成功的領域包括：我們的人事經理團隊的素質和滿意度；團隊合作、協作和主人翁意識的共享； 以及在新冠肺炎期間對員工及其個人福祉的支持。

多樣性， 公平和包容。在斯基爾茨，我們相信多元化和包容性的工作場所會帶來更大的創新、敏捷性、績效 和參與度，從而實現業務增長和社會影響。我們設想一個每個人都在玩遊戲的世界&我們需要每個人 都代表我們建設這個世界，這就是為什麼我們致力於隨着規模的擴大而建立一個多樣化的團隊和包容的環境。在 斯基爾茨，我們確保來自不同背景的員工都能參與進來，做真實的自己，培養技能，發揮最大的潛力 。此外，斯基爾茨承諾從下到上支付股權和代表權：我們是第一家遊戲公司& 第一家接受ParityPledge的體育公司。

具有競爭力的 薪酬和福利。Skillz為行業提供具有競爭力的工資和福利。我們還為我們的員工提供全面的總獎勵 ，併為員工和家庭成員提供主要的健康和福利計劃。我們相信我們的員工應該得到所需的支持 他們需要保持工作/生活的平衡，個人和職業上的成長，併為自己的未來存錢。雖然我們的福利理念 在全球範圍內是相同的，但具體的福利因地區法規和偏好的不同而有所不同。此外，幾乎 斯基爾茨的每一位員工都有資格獲得股權獎勵，以分享公司的財務成功。

培訓 和發展。在斯基爾茨，我們培養了濃厚的學習、創新和成長文化。2021年，我們被Fast Company 評為創新者的最佳工作場所之一。我們相信，投資於斯基爾茨人的成長和發展將直接提升我們公司的整體業績。 為了支持這一點，我們提供指導計劃和員工培訓，旨在幫助斯基爾茨人發展 和管理他們的職業生涯，推動責任感，並促進持續反饋的文化。我們還提供強有力的經理培訓 ，分享有關招募、管理和發展團隊成員的有效工具和框架。

我們的競爭對手

我們主要與手機遊戲內容的替代盈利服務 競爭。這包括為應用內廣告和購買提供便利的平臺。我們 主要在一系列因素上競爭，包括強大的技術工具集，能夠轉換、吸引和 留住用户。我們的開發商與其他形式的消費者可自由支配娛樂競爭最終用户，爭奪用户的時間和可支配收入。這包括提供視頻娛樂、音樂娛樂、社交網絡和其他形式的休閒娛樂的公司。考慮到我們生態系統中的大公司的業務廣度，它們可能扮演多種不同的角色。 這些大公司的例子有索尼、亞馬遜、Meta、蘋果、Alphabet和Unity。 這些公司中的大多數也是我們的合作伙伴和客户。

我們的知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、使用和保護。我們依靠國際法、聯邦法、州法和普通法來保護我們的知識產權。 我們通過與 我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議來控制對我們專有技術的訪問。我們積極為我們的發明尋求專利保護，截至2021年12月31日，我們在全球範圍內已授予或正在申請的專利超過 85項。

政府監管與合規

監管

我們 受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於技能型遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、 出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷髮展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是在美國以外。隨着我們業務的發展和發展， 特別是如果我們擴展到其他國家/地區，我們將受到其他司法管轄區或其他司法管轄區的法律法規的約束 可能會要求我們遵守他們的法律法規。

美國和許多其他司法管轄區的州和聯邦法律區分技能遊戲和機會遊戲。我們僅在允許以技能為基礎的遊戲且根據適用法律不需要作為賭博進行許可的司法管轄區內啟用付費參賽遊戲 。截至2021年12月31日，我們在41個州和哥倫比亞特區啟用了現金獎勵，覆蓋了大約90%的美國人口。Skillz在除亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、路易斯安那州、蒙大拿州、南卡羅來納州、南達科他州和田納西州之外的所有州啟用 現金獎勵。 我們使用專有算法和數據科學工具，旨在確保影響比賽結果的技能程度足以符合適用的州法律。適用於或可能適用於 關於比賽是否以技能為基礎，因此超出州賭博法和許可要求範圍的法律的範圍和解釋 可能會受到解釋和演變的影響。我們尚未收到任何許可證、授權或批准，以確認 我們平臺上託管的付費競賽符合適用法律。我們的合規基於我們對現有 州和聯邦法律的解釋，這些法律涉及基於技能的遊戲。我們運營所在州的現有或未來法律可能會 被解釋為與我們當前的做法不符，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。 此外，允許基於技能的遊戲的現有和未來法律在未來可能伴隨着限制或税收，從而使 在這些司法管轄區運營不切實際或不太可行。

可能會採用或解釋為適用於我們的許多 法律和法規可能會限制在線和移動行業，包括在玩家隱私、税收、內容適當性、版權、分銷和反壟斷方面的 。此外，電子商務的增長和發展可能會引發要求更嚴格的消費者保護法的呼聲，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求 投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷 的現有法律或新法律，或對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能會被解讀為 涵蓋我們平臺上的特色遊戲以及與此類比賽相關的參賽費。如果發生這種情況，我們可能需要 向相關監管機構尋求許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本 和其他要求，我們可能會受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本 。在美國或其他地方修改現行法律或法規或實施有關這些活動的新法律法規 可能會阻礙社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營業績。

合規性

由於我們處理、收集、存儲、 接收、傳輸和以其他方式處理用户和員工的某些個人信息，我們還必須遵守與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和 外國法律，包括歐盟一般數據保護條例 (“GDPR”)和“加州消費者隱私法”(“CCPA”)。全球數據隱私法律法規的範圍在繼續發展 ，我們預計數據隱私法律的數量以及個人數據隱私和保護權利的範圍將會增加 。

我們制定了內部合規 計劃，以努力遵守基於技能的遊戲以及數據隱私和安全方面的法律和法規要求。 我們使用地理圍欄技術，僅在允許進行視頻遊戲 技能競賽的轄區內限制用户訪問付費參賽項目。雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用法律，並制定了適當的 政策和程序以符合不斷變化的監管制度的要求，但我們不能保證我們的合規性 計劃將防止違反一項或多項法律或法規，也不能保證我們或員工的違規行為不會導致 罰款。

企業信息

我們最初 於2020年1月15日作為特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立，目的是 與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務 。於2020年12月，我們完成了由 飛鷹收購公司(FEAC)、特拉華州公司(“FEAC”)、FEAC合併子公司(“FEAC合併子公司”)以及FEAC(“合併子公司”)、Old Skill z(我們在FEAC業務之前定義為Skill z Inc.)的全資子公司 於2020年9月1日簽署的特定協議和合並計劃所設想的交易(“FEAC業務合併”)所設想的交易(“FEAC業務合併”)，交易由 飛鷹收購公司(FEAC)、特拉華州公司(“FEAC”)、FEAC合併子公司(“FEAC業務”)和Old Skill z Inc.Andrew Paradise為股東代表(“合併協議”)，包括將合併子公司與Old Skill z合併並併入Old Skill z，根據該協議，(I)Old Skill z在合併後倖存下來，成為 Skill z Inc.(“New Skill z”)的全資子公司；(Ii)Old Skill z股東以及Old Skill z期權和認股權證持有人 將其持有的Old Skill z股本和Old Skill z期權交換為New Skill z的股權

我們的郵寄地址是加利福尼亞州舊金山94104，郵政信箱 445，我們的電話號碼是(415)762-0511。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ”。除文意另有所指外，“斯基爾茨”、“我們”、“ ”公司、“我們”和“我們”是指斯基爾茨公司及其全資子公司。

可用的信息

我們的網站位於www.skillz.com， 我們的投資者關係網站位於http://investors.skillz.com/.我們向美國證券交易委員會提交報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係 網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。美國證券交易委員會還維護 一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的網址是www.sec.gov。我們使用我們的http://investors.skillz.com/和www.skillz.com 網站作為披露重要非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。

我們網站的內容或可通過我們訪問的信息 不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或 文檔中，對我們網站的任何提及僅作為非活動文本參考。

第1A項。危險因素

我們已確定以下風險和 不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面介紹的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險 也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。我們的業務可能會受到 任何這些風險的影響。在評估這些風險時，您還應參考本年度報告(Form 10-K， )中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。

彙總風險因素

我們的業務受到許多 風險和不確定性的影響，所有這些都在下面的風險因素中進行了更全面的描述。這些風險包括但不限於：

與我們的工商業相關的風險

更廣泛的娛樂行業內的競爭非常激烈 ，我們現有的和潛在的用户可能會被電視、電影和體育賽事等競爭形式的娛樂節目以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果我們的平臺和通過我們平臺提供的遊戲不能繼續流行 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

我們在更廣泛的娛樂業中經營全球娛樂 和遊戲行業。我們的最終用户面臨着大量的娛樂選擇。電視、電影、體育賽事和賭場等其他娛樂形式 更為成熟，可能會被用户 感知為提供更多種類、可負擔性、互動性和享受性。我們與這些其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的 時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持對我們的遊戲平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能無法繼續生存下去。

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，在線遊戲 和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的老牌資金雄厚的公司 與我們的平臺競爭，其他資金雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。此類競爭對手 可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策(包括與第三方開發商合作)，或者開發比我們更成功的商業產品 或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手可能還會開發 與我們相似的產品、功能或服務，或者開發更具市場認可度的產品、功能或服務。此類競爭對手還可能進行影響更深遠、更成功的產品 開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，新的競爭對手可能會進入遊戲行業 。娛樂和遊戲行業的競爭對手之間也出現了相當大的整合，這種 整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，這些競爭對手的財務資源增加， 成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品範圍，並拓寬其 經營範圍。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們平臺上的產品不能 繼續流行，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴第三方開發者合作伙伴來開發和 更新我們平臺上的所有遊戲功能。開發商決定從其遊戲中移除Skill z軟件開發工具包或“SDK” 或更改我們與第三方開發商的商業關係條款可能會對我們的財務 狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，開發商未能及時可靠地更新其 遊戲可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方遊戲開發商 來開發我們在平臺上託管的遊戲。因此，我們的業務取決於我們是否有能力促進、與此類開發商建立和保持成功的商業關係 。一般來説，我們依賴我們面向第三方開發商的標準服務條款 ，這些條款管理在我們平臺上託管遊戲的分發、運營和費用分攤安排。在某些情況下，我們依賴與第三方開發商協商的 協議來修改我們的標準服務條款。高質量的第三方遊戲開發商需求持續旺盛 ，不能保證歷史上為我們的平臺開發遊戲的開發商會繼續 在我們的平臺上維護遊戲，或者將來願意為我們的平臺提供新的遊戲。如果我們無法吸引和維護這些第三方開發商關係，如果此類商業關係的條款和條件對Skill z 變得不那麼有利，或者開發商決定將他們的遊戲從我們的平臺上刪除，我們的運營結果和潛在客户都將受到影響。

此外，我們依賴我們的開發者 合作伙伴來管理和維護他們的遊戲，包括更新他們的遊戲以包含最新版本的Skill z SDK。我們的開發商合作伙伴 未能提供及時可靠的更新可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

我們關注第三方開發商 ，並願意關注與此類開發商關係的長期利益，這可能與我們業務的短期利益 相沖突。我們相信我們的第三方開發商合作伙伴對我們的成功至關重要，與這些開發商建立互惠互利的合作關係 符合斯基爾茨和我們股東的最佳長期利益。因此，我們過去和將來可能 對我們與開發商合作伙伴的關係條款進行重大投資或更改，我們相信這些投資或更改將使我們長期受益，即使我們的決定可能在短期內對我們的運營結果產生負面影響。此外， 我們的決策可能不會帶來我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的平臺、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。

從歷史上看，數量有限的遊戲一直佔我們收入的很大一部分 。如果這些遊戲變得不那麼受歡迎或從我們的平臺上移除，而我們無法確定和銷售 合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響。

從歷史上看，少數 遊戲和相關開發商一直佔我們收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中， Solitaire Cube和21 Blitz(均由Tether開發)以及Blackout Bingo(由Big Run開發)佔我們 收入的72%。在截至2021年12月31日的一年中，由Tether和Big Run開發的遊戲佔我們收入的81%。這些 遊戲和相關開發商受我們的標準服務條款的約束，其中包括開發商 根據協商協議修改的特定時間段的獨家經營權。談判達成的協議為Skill z提供了 自由裁量權，但沒有義務為指定遊戲提供營銷支持，並與開發商分享收入 ，這比我們的標準條款更有利於Skill z。這些協商達成的協議限制在終止後至少12個月內將適用的遊戲 從我們的平臺上刪除。在解約期後，Skill z有權(但沒有 義務)在該平臺上舉辦此類遊戲的付費比賽。根據我們的標準服務條款，我們與Tether的 協議可由任何一方提前30天通知終止。我們與Big Run的協議可由任何一方每年終止 ，斯基爾茨公司可隨時酌情終止。如果這些遊戲變得不那麼受歡迎或從我們的平臺上移除，而我們無法確定和銷售合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響 。

我們的增長將取決於我們吸引和留住參加付費參賽的最終用户的能力 ，這些最終用户的流失或無法以經濟高效的方式吸引新的最終用户， 將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務有賴於為第三方開發的遊戲維護一個成功的平臺，最終用户將下載並支付參賽費以參與競爭。因此，我們的 業務有賴於我們持續及時地通過我們的平臺遊戲與玩家互動的能力，這些遊戲 引人入勝、值得信賴且具有競爭力，內容、功能和活動引人入勝。

在我們的平臺上展示的 遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括消費者偏好、競爭對手的 遊戲、新的移動平臺以及其他娛樂體驗的可用性。我們的最終用户擁有存款 並持有之前未提取的現金獎勵的賬户。之前未提取的現金獎金佔截至2021年12月31日的年度已支付參賽費總額的81% 以上。如果我們平臺上提供的遊戲不符合消費者的期望， 如果它們沒有及時有效地進行營銷，或者如果最終用户決定提取之前的現金獎勵，而不是將這些 獎金作為參賽費在我們的平臺上參加後續的付費比賽，我們的收入和財務業績將受到負面影響。 截至2021年12月31日尚未提取的最終用户押金和之前的現金獎勵總計410萬美元，並在我們的資產負債表中反映在其他流動負債中。如果最終用户選擇從其賬户中提取這些資金，我們可能需要將這些資金退還給他們。

除了上述和這些風險因素中的其他市場因素 之外，我們能否成功地將遊戲吸引到我們的平臺，以及此類遊戲取得商業成功的能力 將取決於我們的能力：

這些和其他不確定性 使得我們很難知道我們的平臺是否會根據我們的運營計劃繼續成功地舉辦成功的遊戲以及新遊戲和功能 。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽都將受到影響 。

對於 我們來説，為我們的遊戲獲取玩家變得越來越困難，成本也越來越高，我們可能無法從獲取用户的努力中獲得正的投資回報。

由於各種原因，我們為我們的遊戲獲取玩家變得越來越困難 ，成本也越來越高，包括 移動遊戲行業日益激烈的競爭性質，以及用户投入大量時間和注意力在競爭激烈的娛樂選項上，包括 社交媒體和其他非遊戲應用程序。此外，我們主要通過數字廣告網絡、我們的遊戲開發商和附屬合作伙伴獲取和吸引用户。我們使用付費營銷渠道來實現我們的目標。我們優化了我們所有渠道的營銷投資，以便為我們的營銷支出帶來強勁回報。雖然新冠肺炎大流行最初導致消費物價指數(每次安裝成本)下降 ，但這種影響是暫時的，消費物價指數已恢復到等於或高於歷史正常水平。如果下載我們發佈的新遊戲的玩家數量 沒有達到我們的預期，我們的收入和運營業績將受到影響。此外，我們在用户獲取上的支出 旨在實現正投資回報-也就是説，我們預計在遊戲中獲取用户所花費的金額將低於我們最終從這些獲取的用户中獲得的收入。為了確定 可能玩我們遊戲多年的已獲取用户的預期收入，我們通常必須對他們的 預計消費行為做出某些假設，而這些假設可能最終被證明是不正確的。如果我們在用户採購支出上的投資沒有實現正回報 ，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果用户從事試圖利用我們的平臺和用户的犯罪、不適當或欺詐活動 ，我們吸引和留住開發人員和用户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生 不利影響。如果我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括最終用户和員工的 ，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去、 以及未來可能會因各種類型的金融欺詐行為而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、用户未經授權付款的索賠 以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用日益複雜的 方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、帳户 信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户信息以及移動電話號碼和帳户。根據目前的信用卡慣例，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能要為使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡 卡數據負責。欺詐行為可能涉及各種策略， 包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響 並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利 影響。如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題， 我們可能會將大量的工程和營銷資源以及管理注意力從 其他項目轉移到更正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。我們未能 充分檢測或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並 導致可能對我們的業務產生不利影響的費用, 財務狀況、經營業績和前景。

此外，無關的第三方 已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們平臺上的遊戲 中的漏洞，以自動方式玩這些遊戲，串通改變此類遊戲的結果或獲得不公平的優勢。這些 計劃和做法破壞了我們平臺的完整性，損害了公平遊戲玩家的體驗，並可能導致玩家 或第三方開發者停止使用我們的平臺。我們投入大量資源來發現和禁用這些作弊程序和活動 。但是，如果我們不能及時有效地這樣做，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害 。這些作弊計劃可能會導致付費比賽的收入損失，擾亂我們的遊戲經濟，從我們的人員身上分流時間 ，增加開發技術措施來打擊這些計劃和活動的成本，增加我們的客户 迴應不滿玩家所需的服務成本，並導致法律索賠。此類活動可能使我們承擔責任和 負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和未來前景產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要 。如果不能維護或發展我們的品牌和聲譽，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。

我們相信，我們的品牌、身份 和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，保持和提升“Skill z” 品牌和聲譽對於保持和發展我們的第三方開發者和用户基礎至關重要。我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌 。但是，如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法 在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位、業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害 。維護和提升我們的品牌和聲譽在很大程度上還取決於我們繼續通過我們的 平臺提供由我們的第三方合作伙伴開發的高質量、相關、可靠和值得信賴的遊戲，這些遊戲可能需要大量 投資，可能不會成功，可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、效果和其他漏洞，這些漏洞可能會對我們的用户的遊戲體驗產生不利的 影響，違反適用的安全標準或導致用户停止使用我們的平臺，其中任何 都可能損害我們的聲譽。我們可能還需要推出新產品或服務，要求開發者或用户同意他們不喜歡的新服務條款 ，這可能會導致他們停止使用我們的平臺，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

我們的品牌和聲譽也可能 受到用户使用虛假或不真實身份的行為以及將我們的平臺用於非法、非法或令人反感的目的的負面影響。 我們還可能無法迅速響應第三方通過作弊或其他欺詐活動在遊戲中獲得不公平優勢的非法努力 ，或者無法以其他方式解決開發商或用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌和平臺的信心 ，損害我們的聲譽。任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於 我們平臺上出現的非法、非法或令人反感的活動或內容、我們的商業行為或我們未能 遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

我們已經並預計 將繼續經歷媒體、立法、政府、監管、投資者和其他第三方對我們的業務決策的審查。 任何審查、調查或行動，包括關於我們平臺上的遊戲的質量和可信度、 數據隱私、版權、僱傭或其他做法、工作場所文化、產品變更、服務質量、訴訟或監管 行動或關於我們員工的行動，都可能損害我們的品牌和聲譽。

超出我們控制範圍的經濟低迷以及政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的財務業績在很大程度上受美國經濟狀況及其對用户和廣告商支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂和博彩業 ，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。在過去十年中，美國經濟在2008-2009年金融危機以及國際貿易和貨幣政策等變化之後經歷了 温和的增長。 如果美國經濟經歷衰退，或者任何相關的地區或當地經濟體遭受長期低迷，我們可能會 對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生實質性的不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括由整體經濟趨勢引起的股市波動 可能會減少用户的可支配收入。這些變化中的任何一個 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

在新冠肺炎大流行期間， 試圖遏制和減輕病毒影響的措施，包括旅行禁令和限制、就地避難、隔離和其他類似的政府命令和貿易限制，在全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常業務的方式。 新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響 將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括：大流行的持續時間和範圍，包括任何潛在的大流行未來浪潮；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動 ；對玩家的影響以及他們為我們平臺上的遊戲支付入場費的意願和能力；對 我們的第三方開發人員及其參與我們的服務和平臺的意願和能力的影響；對我們員工工作和出差能力的中斷或限制 ；與我們的雲網絡和平臺基礎設施、 合作伙伴以及開發人員和用户服務和支持提供商相關的中斷。如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響 ，我們的業務可能會受到損害。

隨着新冠肺炎疫情的持續， 我們可能無法提供開發者和玩家期望我們提供的同等級別的服務和支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響 。雖然我們幾乎所有的業務操作都可以遠程執行，但我們的許多員工 都在應對額外的工作相關和個人挑戰，包括調整溝通和工作實踐以與同事和業務合作伙伴進行遠程協作 ，管理日常在家工作的技術和溝通挑戰，照顧因遠程學習和學校關閉而產生的孩子，為照顧孩子和照顧自己、家庭成員 或其他生病或可能生病的家屬制定計劃。

與歷史趨勢相比，新冠肺炎的流行以及由此產生的 訂單和限制也導致玩家在我們平臺上增加了對遊戲的參與度。玩家活躍度的這些 增長可能並不代表我們未來的財務和運營業績。 新冠肺炎疫情對社會和玩家行為的長期影響是高度不確定的，也不能保證玩家參與度不會下降。

我們的業務模式取決於移動設備的激增， 我們平臺上的遊戲與主要移動遊戲操作系統之間的持續兼容性，以及此類遊戲分發的第三方 平臺。如果此類第三方幹擾我們產品或產品的分銷，或者 我們對移動設備的期望以及我們與第三方操作系統的兼容性不正確，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景都將受到不利影響。

隨着時間的推移，使用支持互聯網的移動設備的人數大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，手機市場，尤其是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果提供我們遊戲的移動 設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入和GMV的下降 ，並且可能無法從我們的開發工作中獲得預期的回報。移動市場增長或移動設備遊戲使用量的任何此類下滑都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

絕大多數用户 通過在他們的移動設備上直接下載由我們的開發商合作伙伴開發的應用程序來訪問我們平臺上的遊戲。 我們的業務模式取決於這些應用程序與我們無法控制的主要移動操作系統、技術、網絡和標準(如Android和iOS操作系統)之間的持續兼容性，以及此類系統中的任何更改、錯誤、安全、技術或監管 問題、我們與移動製造商或運營商關係的更改，或者他們的服務條款或政策 如果優惠待遇 競爭產品，限制我們提供高質量產品的能力，或者收取與交付我們的產品相關的費用或其他費用， 可能會對我們在移動設備上的產品使用和盈利產生不利影響。與我們沒有任何正式關係的第三方 控制移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，他們 可能會不時推出新操作系統或修改現有操作系統。網絡運營商還可能影響用户在移動設備上下載應用程序或 訪問指定內容的能力。

此外，我們依賴第三方 平臺(如Apple App Store)發佈我們平臺上的特色遊戲。APP的推廣、分發和運營 受制於各分發平臺針對應用開發者的標準條款和政策，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常更改，也會有不同的解讀。此外，分銷平臺可能不會在所有應用程序和所有發佈者之間一致、統一地執行其針對應用程序開發者的 標準條款和政策。平臺提供商 還可以更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，並改變開發者和發佈者 能夠在平臺上做廣告的方式。此類條款和政策更改可能會降低我們平臺上以 為特色的遊戲的可見性或可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們可能會 受到購買和下載移動應用的在線平臺政策或結構的影響，這可能會對我們遊戲的有機下載數量產生負面影響 。

如果 高帶寬功能(尤其是移動設備的高帶寬功能)的增長速度慢於我們的預期，最終用户的增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害 。此外，要通過移動蜂窩網絡提供高質量內容，通過我們的 平臺提供的遊戲必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準配合良好。 此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括 管理互聯網中立性的法律，可能會減少對我們平臺的需求並增加我們的業務成本。 具體地説，任何允許美國或國外的移動提供商的法律都可能會降低對我們平臺的需求，並增加我們的業務成本。 例如通過我們的競爭對手的數據網絡提供更快或更好的訪問， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺， 我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力， 對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施 將對我們平臺和產品的性能以及我們的開發商合作伙伴和用户的滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。然而，網絡安全攻擊，包括入侵、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和內部威脅在我們的行業中變得更加普遍，我們的系統可能沒有充分 設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或停機。我們 不能向您保證，我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據和用户信息、 防止停機、數據或信息丟失、欺詐以及防止或檢測安全漏洞(包括針對 服務器和設備故障以及後臺系統的災難恢復策略以及使用第三方提供某些網絡安全服務)所採取的措施將提供足夠的 安全性。黑客行為導致的任何網絡安全漏洞，包括試圖在未經授權的情況下訪問信息或系統，或 故意導致故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而無意中傳播計算機病毒或對我們的系統進行其他未經授權的訪問，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利的 影響，並可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人隱私的法律規定的責任 中斷我們的運營和我們 向用户提供的服務。我們已經並將繼續時不時地經歷不同程度的黑客攻擊。因為 我們在遊戲行業的顯赫地位, 我們相信我們對黑客來説是一個特別有吸引力的目標。此外，快速發展的 技術和能力、網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡罪犯日益複雜的 都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。

我們的供應商和與我們有業務往來的其他第三方 ，如我們的開發商合作伙伴，也會受到上述風險的影響，我們無法對其 進行任何控制。由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制)，我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷尚未單獨或總體產生實質性影響 ；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能導致廣泛的負面 後果，包括違反適用的隱私法，這可能導致鉅額罰款、政府調查和執法 行動、法律和財務風險、合同責任以及對我們聲譽的損害，每一項都可能產生實質性的不利影響

此外，通過我們的平臺提供的遊戲 可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在發佈後才會顯現。 如果用户嘗試玩某個遊戲時該遊戲不可用，或者在我們的平臺上導航的速度比他們預期的慢，則用户 可能無法正常參與我們託管的遊戲。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的 運營，對最終用户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致最終用户停止使用我們的平臺， 我們的資源被轉移，並延遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景。

如果我們的開發者和最終用户 基礎和參與度持續增長，通過我們平臺提供的遊戲數量和類型持續增長和發展，我們 將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足最終用户的 需求。此類基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件可用性方面出現意外延誤 可能會導致項目成本增加、運營效率低下或我們的 平臺的交付中斷或質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會顯現出來，這可能會 進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和增長我們的技術 基礎設施，以滿足不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎) 或其他災難性事件 造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的第三方 開發者或用户對我們的平臺或服務有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，開發者 和用户可能不太願意繼續使用我們的平臺或參與我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷 將損害我們的聲譽、業務和運營結果。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束， 其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。 現有法律或其解釋或適用於我們平臺和服務的監管環境 的任何更改，或與我們的平臺和服務相關的税法或税法解釋的任何更改，都可能對我們當前開展的業務或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利 影響。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種 法律的約束，包括關於基於技能的遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家 安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷演變和發展。適用於或可能適用於 我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是在美國境外。現有或未來的法律可能被 以與我們當前的做法不一致的方式解釋，並可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。也有可能隨着我們業務的發展和發展， 特別是如果我們擴展到其他國家/地區，我們將受到其他司法管轄區法律的約束，或者其他司法管轄區可能會 要求我們遵守他們的法律。

美國的州和聯邦法律區分技能遊戲和機會遊戲。我們僅在允許基於技能的遊戲 且根據適用的州法律不需要作為賭博獲得許可的州啟用付費參賽費競賽的遊戲。截至2021年12月31日，我們在41個州和哥倫比亞特區開展業務，覆蓋了大約90%的美國人口。我們使用專有算法和數據科學 工具，旨在確保影響比賽結果的技能程度足以符合適用的 州法律。法律的範圍和解釋適用於或可能適用於確定競賽是否以技能為基礎， 因此超出了州的博彩法和許可要求的範圍，這些法律的範圍和解釋可能會受到解釋和演變的影響。 我們所在州的現有或未來法律可能會被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。 這類法律的範圍和解釋可能會超出州的博彩法和許可要求的範圍。 我們所在州的現有或未來法律可能會被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外，允許 基於技能的遊戲的現有和未來法律在未來可能伴隨着限制、許可要求或税收，這些限制、許可要求或税收使其在這些司法管轄區運營不切實際或不太 可行。

可能會採用或解釋為適用於我們的許多 法律可能會限制在線和移動遊戲行業，包括玩家隱私、 税收、內容適當性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商務的增長和發展可能會 引發要求更嚴格的消費者保護法的呼聲，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔 。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求 投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷的現有法律或新法律，或對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能會被解釋為涵蓋我們平臺上的遊戲 和比賽，以及與這些比賽相關的參賽費。如果發生這種情況，我們可能需要 向相關監管機構尋求許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本 和其他要求，我們可能會受到額外的監管和監督，所有這些都可能非常耗時，並顯著 增加我們的運營成本。在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難都可能會對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户羣的增長， 或者延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品的收入的能力。監管機構可能對基於技能的遊戲運營的監管和許可擁有廣泛的權力，並可以吊銷、暫停、條件或限制此類許可證，對我們處以鉅額罰款或採取其他行動。, 其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們將努力 遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求可能會被解釋 並以不同司法管轄區之間不一致的方式適用，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規都可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查， 以及鉅額罰款和負面宣傳，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、增長前景和聲譽產生實質性的不利影響。

政府當局可能會 認為我們違反了適用的法律，儘管我們努力遵守。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商 以及涉及技能遊戲行業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有娛樂和遊戲服務提供商或私人 代表提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、 罰款、資產扣押、禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力 。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響，並影響我們的聲譽。

不能保證 在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區不會提出並通過法律上可執行的立法，以禁止、 限制或監管基於技能的遊戲行業的各個方面(或者這些司法管轄區的現有法律不會被政府當局 負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 因為我們確定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他 商業上不希望看到的條件。 這可能是因為我們決定阻止某一司法管轄區，或者是因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他 商業不良條件。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致Skill z平臺上的玩家流失或增長緩慢。

我們的玩家通常需要 訪問互聯網，特別是訪問平臺或我們的網站，才能玩Skill z平臺上提供的遊戲。公司和政府 機構通常可以出於多種原因阻止訪問任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網，例如 安全或保密問題或監管原因，或者他們可能會採取禁止員工訪問Apple或 Google和我們的網站或任何社交平臺的政策。如果公司或政府實體阻止或限制此類遊戲，或以其他方式限制 玩家玩Skill z平臺上提供的遊戲，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致Skill z平臺上的玩家流失 或增長放緩。

我們主要依賴並預計將繼續依賴亞馬遜 網絡服務(“AWS”)向我們平臺上的用户交付我們的產品， 我們使用AWS的任何故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的技術 基礎設施對我們平臺的性能、開發者合作伙伴和用户的滿意度以及我們的公司職能至關重要。我們的平臺和公司系統運行在複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算 。我們擁有、運營和維護此係統的組件，但此係統的重要組件由我們無法控制的第三方 運營，更換這些組件需要大量時間和費用。我們預計這種對第三方 的依賴將持續下去。我們過去曾遭遇服務中斷，包括髮布新軟件版本或修復錯誤 ，未來我們可能會因為各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制)而遇到中斷、停機和其他性能問題。如果任何此類中斷嚴重 和/或延長，可能會對我們的業務、財務狀況、未來前景、運營結果或聲譽產生不利影響。 此外，如果玩家嘗試訪問某個遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們 預期的慢，玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回遊戲(如果有的話)。

特別是，我們的遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分 由AWS託管。AWS根據一項持續到任何一方終止的協議向我們提供計算 和存儲容量。該協議要求AWS向我們 提供其標準計算和存儲容量以及相關支持，以換取我們及時付款。

如果我們或我們的第三方服務提供商不能有效應對任何中斷、根據需要升級系統並持續開發技術和網絡架構以適應流量 ，我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。 我們不為與系統相關的損失提供保險，我們也沒有業務中斷保險。此外， 我們的災難恢復系統和與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統可能無法按預期運行或在發生重大業務中斷時無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的遊戲服務中斷 、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況 或運營結果造成負面影響。

此外，如果 我們與這些第三方服務提供商的任何協議終止，我們可能會因轉移到或添加新的託管或雲計算提供商而遇到重大成本或停機 。儘管替代提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺 ，但這樣的過渡可能具有破壞性，我們可能會在與 這樣的過渡相關的情況下產生鉅額成本。

我們使用第三方開源軟件可能會 影響我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。

我們已經並可能 在我們的技術中加入第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者 或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。使用第三方開源軟件的公司時不時會面臨挑戰此類開源軟件使用並要求遵守開源軟件許可條款的索賠 。因此，我們 可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守 適用的開源許可條款的各方提起訴訟。某些開源軟件許可證要求最終用户在 網絡上使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務，以免費向包含 開源軟件的技術的公共方面提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有 代碼)，以用於基於併入或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類 修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放的 源代碼結合在一起，根據某些開放源代碼許可證，我們可能需要向公眾發佈或許可 我們的專有軟件的源代碼。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商獲得許可的軟件 中, 我們可能會被要求披露包含或修改了我們許可軟件的任何源代碼。 雖然我們的內部流程和工具旨在幫助我們監控和遵守第三方 開源軟件的許可證，並保護我們寶貴的專有源代碼，但我們可能會在無意中以 的方式使用第三方開源軟件，從而使我們面臨違反其許可證條款的索賠，包括知識產權侵權或違約索賠 。此外，目前開放源碼軟件許可的類型越來越多， 幾乎沒有任何一種許可在法庭上經過測試，為其正確的法律解釋提供指導，而且存在這樣的風險： 此類許可的解釋方式可能會對我們使用開放源碼軟件施加意想不到的條件或限制 。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開 發佈我們的專有源代碼的某些部分，花費大量時間和資源來重新設計我們的某些軟件，或者 支付損害賠償、和解費用或版税來使用某些開源軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方 開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方 通常不提供有關軟件功能或 來源的支持、保修、控制、賠償或其他合同保護。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類 軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務 。

我們依賴於其他第三方服務提供商，如果此類第三方 表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係。如果這些提供商表現不佳，最終用户在我們平臺上的體驗可能會遇到問題 或中斷。此外，如果我們的任何合作伙伴終止與我們的關係或拒絕 以合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代供應商，並且我們可能無法 在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。我們還依賴第三方提供的軟件和服務， 例如遊戲內容，如果此類遊戲內容不符合我們的預期、包含 錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並可能 導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術 整合到我們的平臺中。我們不能確定我們的許可人沒有侵權、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權 或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的權利使用此類技術 。此外，為方便起見，我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。 如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權而無法獲得或維護任何此類技術的權利 ，或者如果我們無法繼續獲得此類 技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，我們開發我們平臺的能力可能會受到嚴重的 限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會 被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，而且可能質量較低或 性能標準較低。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。 如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分， 這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生不利影響。

我們依賴第三方提供商驗證身份並 確定最終用户的位置，如果這些提供商未能充分履行職責，或者如果我們沒有與他們保持業務關係 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

不能保證我們所依賴的 第三方地理位置和身份驗證系統將充分發揮作用或有效。我們依賴我們的地理位置 和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，這些 系統的任何服務中斷都將禁止我們依法或根本無法運營我們的平臺，並將對我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的 地理位置和身份驗證數據不正確或具有誤導性，可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們的 產品的個人訪問我們的產品，或者無意中拒絕應該 能夠訪問我們的產品的個人訪問。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取 確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商無法訪問此類來源的更改、中斷或暫時或永久性故障 可能會導致他們無法準確確定最終用户的位置。 此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法用同等的第三方 替換這些合同，這可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。 如果這些風險中的任何一個成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、運營前景和聲譽 可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商來處理最終用户在平臺上進行的存款 和取款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的 風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能難以 訪問銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務，從而可能難以銷售我們的產品和服務 。

我們依賴數量有限的 個第三方支付處理商來處理終端用户在我們平臺上的存取款。如果我們的任何第三方支付處理商 終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能需要 尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的 時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含 個錯誤或漏洞、受損或中斷。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線 支付或其他支付交易或及時向我們平臺上的用户付款的能力，任何這些風險都可能降低我們平臺的可信度 和便利性，並對我們吸引和留住最終用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的付款都是 通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險 。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還 受制於與我們接受最終用户付款相關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會 受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他付款或其他信用卡交易的能力 ，這可能會降低我們的產品對最終用户的便利性和吸引力。如果發生上述任何事件，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。

此外，我們的支付處理商 要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付 卡網絡可能採用新的操作規則或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們 向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已同意償還我們的支付處理商 的罰款，如果我們或我們平臺上的用户違反這些規則，他們將接受支付卡網絡的評估。

雖然金融機構 和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會猶豫是否向遊戲企業提供銀行和支付處理服務。因此，我們在建立和維護全方位服務的銀行和支付處理關係以及產生市場利率方面可能會遇到 困難。如果我們無法維護Skill z的銀行賬户，或者最終用户無法使用他們的信用卡、 銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存取款，這將使我們的業務難以運營， 增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，可能導致無法 實施我們的業務計劃。我們處理付款的能力中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的國際擴張戰略將面臨越來越多的挑戰和風險；我們的增長前景和市場潛力將取決於我們在多個司法管轄區開展業務的能力， 如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們發展 業務的能力將取決於我們在大量司法管轄區或人口稠密的 司法管轄區提供產品的能力。如果我們未能繼續留在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區，這可能會阻礙我們 擴大我們產品的覆蓋範圍、增加最終用户羣和/或創造收入。我們無法確定 我們是否能夠在任何特定司法管轄區開展基於技能的遊戲運營。任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

我們的增長戰略之一是 拓展美國以外的業務。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發 本地化和定製化的產品。我們在國際市場拓展業務和吸引有才華的員工和參與者的能力 將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代爭議系統、監管 系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的 風險，包括與以下方面相關的風險：

如果我們不能成功管理我們全球業務的複雜性 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們的高級 管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的運營結果可能會因季節性和 其他因素而波動，因此，我們的定期運營結果將不是未來業績的保證。

我們在任何給定時期的財務結果和運營 可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍之內，包括 季節性的影響以及本文闡述的其他風險和不確定性，因此可能無法完全反映我們業務的潛在 表現。消費者對我們遊戲平臺的參與度可能會下降或波動，原因有很多， 包括底層遊戲的受歡迎程度、用户對我們平臺的滿意程度、我們開發商 合作伙伴改進和創新遊戲的能力、我們調整我們平臺的能力、在線服務的中斷和中斷、替代現場活動或娛樂的可用性 、我們的競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力或消費者活動總體上由於經濟低迷而下降 。 我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務 整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務 可能會受到影響，因為我們錯誤地計算了這些收購業務的價值或收益。

我們打算評估和實施 收購和戰略投資。這些收購中的每一項都需要獨特的整合方法，原因包括： 收購的結構、位置以及他們和我們團隊之間的文化差異。如果我們無法從這些收購和戰略投資中獲得 預期的好處，或者我們在將他們的業務與我們的業務整合時遇到困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。此類 投資和收購帶來的挑戰和風險包括：

收購或投資的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定收購或 投資是否會產生預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、前景或聲譽產生不利影響。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資候選者，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些候選者，以及 是否有資金可供完成更大規模的收購。收購可能導致股權 證券的潛在稀釋性發行、使用大量現金餘額或產生債務(以及增加的利息支出)、或有負債或與無形資產相關的 攤銷費用或商譽和/或無形資產的沖銷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。

我們受到隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護等方面的法律法規的約束，這些法律法規還在不斷演變。我們的 實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、 聲譽或前景。

我們接收、存儲和處理 與我們的員工和業務聯繫人相關的個人信息和其他數據，以及玩家數據，我們使我們的玩家 能夠相互之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。全球有 多部關於隱私以及在互聯網和移動平臺上存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他玩家數據的聯邦、州和地方法律 ，其範圍正在變化，受 不同 解釋的影響，國家之間可能不一致，也可能與其他規則衝突。其中許多法律、規則和法規 要求我們在某些 個人數據發生安全漏洞時通知玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方，或者要求採用通常定義模糊且難以實際執行的最低信息安全標準。

各個政府和消費者機構已呼籲對行業做法進行新的監管和改變，並正在繼續審查是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息 進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的 廣告行為的監管。在美國，有許多聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和 消費者保護法。例如，加利福尼亞州通過的CCPA於2020年1月1日生效，為居住在該州的消費者創造了新的隱私權。CCPA賦予加州居民訪問 和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其 個人信息的詳細信息的權限。CCPA允許加州總檢察長實施民事處罰，並提供針對某些數據泄露行為的隱私權 。加州選民最近還通過了加州隱私權法案(“CPRA”)，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，包括對承保公司施加額外義務 並擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和費用。其他州，如弗吉尼亞州，也已經或正在考慮採用類似的數據隱私法。此外，所有50個州的法律都要求企業 向個人信息因數據泄露而泄露的消費者提供通知。對未成年人數據的收集也給予了更多的關注 。例如, 兒童在線隱私保護法案(COPPA) 要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前，必須徵得父母同意。

我們還受許多司法管轄區的國際 法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移 和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。歐盟成員國 根據GDPR的任務是頒佈並已經頒佈了某些實施立法，這些立法增加和/或進一步解釋了GDPR 的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針 一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制 。具體而言，GDPR包括以下方面的義務和限制：數據透明度和同意、與個人數據相關的個人的總體權利 、將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)或 英國、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密。GDPR授權對某些違規行為處以罰款，金額最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。歐洲最近的法律發展 在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了進一步的複雜性和不確定性 。最近一次是在2020年7月, 歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國。 雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性，這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為一種適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定 就足夠了。此外，英國退出歐盟的決定給英國的 數據保護法規帶來了不確定性。自2021年1月1日起，我們還必須遵守英國2018年GDPR和英國數據保護 法案，該法案將GDPR保留在英國的國家法律中。這些最新發展將要求我們審查和 修改我們進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導 ，包括無法使用標準合同條款和其他機制的情況， 和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，或者如果 我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們開展業務的方式、地理位置或相關業務的隔離，並可能對我們的財務 結果產生不利影響。

遵守GDPR、CCPA、COPPA 和類似的法律要求要求我們投入大量運營資源併產生大量費用。我們預計採用自己的數據隱私法的司法管轄區數量將會增加，這將需要我們投入額外的大量運營資源 併產生額外的鉅額費用，還會增加我們的參與者聲稱我們 沒有遵守所有適用的數據隱私法的風險。

我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有 適用法律、政策、法律和合同義務以及某些行業行為準則 。但是，這些義務可能會 以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能會通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者對現有法律、政策、法律義務或行業行為準則的解釋可能會要求我們採取進一步的合規步驟 和/或可能會阻止我們為特定司法管轄區的公民提供服務，或者可能會使我們的成本更高或更難 。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或者 任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全危害，都可能 導致 消費者權益倡導團體 或其他人對我們採取政府執法行動、調查、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的玩家失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務產生不利影響此外，如果與我們合作的第三方，如玩家、供應商或開發商 違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們玩家的信息面臨風險，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權 可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有技術(如源代碼、信息、數據、流程和其他 形式的信息和專有技術)。我們依靠版權、專利、商標、服務商標、商業祕密法和 合同限制來建立和保護我們的知識產權。但是，我們還沒有采取措施 在全球範圍內保護我們的知識產權。此外，我們已採取的保護我們知識產權的步驟 可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 或防止未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們也可能 檢測不到未經授權使用、侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使我們 檢測到此類侵權行為，我們也可能需要進行昂貴且耗時的訴訟來維護我們的權利。

雖然我們採取了旨在保護我們知識產權的預防措施 ，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術 並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對我們在快速發展且競爭激烈的行業中的競爭地位產生不利影響 。有效保護知識產權成本昂貴且難以維護，無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本 。我們可能無法在某些國家/地區對我們的某些知識產權進行維護或無法獲得足夠的保護 ，因為並非所有提供我們服務的國家/地區都能為我們提供有效的知識產權保護 ，而且由於外國專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國相同程度的保護 。

我們與員工和顧問簽訂保密 和發明分配協議，並與第三方 提供商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。但是，我們不能保證我們已經與代表我們開發 知識產權的每一方或已經或可能已經訪問我們的機密信息、專有技術和交易 祕密的每一方簽訂了此類協議，也不能保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發 。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相當或更好的技術。此外，這些協議可能無法為違規行為 或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。 執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的索賠是困難、昂貴和耗時的 並且結果不可預測。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法 獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和 前景。

我們已經提交併可能在未來繼續 提交版權、商標和專利申請，以保護我們的某些創新和知識產權。此 過程可能既昂貴又耗時，我們不知道我們的任何申請是否會導致頒發適用的專利、商標或版權，也不知道審查過程是否會要求我們縮小專利申請中的權利範圍。 此外，我們可能無法從根據我們的知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權以及授予我們或將來以其他方式獲得的任何知識產權可能會通過行政程序或訴訟受到爭議、規避、無效、 或宣佈不可執行，我們可能無法阻止第三方侵犯、 挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權權利。因此，我們保護知識產權的努力的確切效果無法確切預測 。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護 。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為都可能在以後 證明對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名 ，包括Skill z.com。如果不保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響 ，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。如果沒有重大成本或根本無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權價值的域名，我們可能無法 阻止。

我們可能需要花費大量的 資源來監控和保護我們的知識產權，有些違規行為可能很難或不可能被檢測到。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且分散了管理層的注意力，並且可能導致我們的部分知識產權受損或損失。我們執行知識產權的努力可能會 遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們 無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌和業務， 財務狀況和運營結果。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以 開發和營銷新產品或平臺功能，這些產品或平臺功能可能不符合商業合理條款或根本不合理，可能會對我們的競爭能力產生不利的 影響。

雖然我們採取措施 保護我們的知識產權，但如果我們無法防止未經授權使用或利用我們的知識產權， 我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們的業務和服務給第三方開發商合作伙伴、潛在的開發商合作伙伴和最終遊戲用户的印象可能會變得混亂，我們吸引新開發商和用户的能力可能會受到不利影響 。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。

我們的商業成功還在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。 我們可能面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控 包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控。我們還可能受到以下指控：我們的 員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密，或者聲稱 擁有我們認為的知識產權。知識產權訴訟可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測 。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務停止在特定地理區域或世界範圍內提供 我們平臺的某些功能，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償(包括三倍的 損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯知識產權)，獲得許可( 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得)，修改我們的平臺和功能，或開發替代產品。即使我們能夠獲得 許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術 。此外，即使知識產權糾紛不會導致訴訟，解決它們所需的時間和資源 也可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們從一開始就蒙受了損失。我們可能不會在不久的將來實現盈利 ，這取決於公司的戰略優先事項。

自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損 。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.197億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了 顯著的收入和用户指標增長，但我們所處的行業競爭激烈，變化迅速。 並且嚴重依賴不斷推出引人注目的內容、產品和服務。因此，如果我們與我們的第三方 開發者無法提供此類內容、產品和服務，或者如果我們的新內容發佈延遲 ，我們的收入增長、總體收入或用户指標可能會下降，我們的運營業績將受到影響。

此外，由於競爭加劇、用户獲取成本增加以及本Form 10-K年度報告中討論的其他風險，我們的營業利潤率 可能面臨下行壓力 。我們預計將繼續投入大量資金和其他資源來擴大我們的開發者和消費者基礎、我們的技術、我們平臺的擴展和營銷。如果我們不能有效地管理成本、按時推出能夠成功盈利的新產品並增強我們平臺上的遊戲功能，我們的運營成本將會增加，運營利潤率可能會下降 。我們主要依靠數字廣告網絡來獲得平臺的新用户。數字廣告成本(包括按用户計算)的增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響， 包括我們實現盈利的能力。我們的用户獲取成本和終身客户價值都不能得到保證， 因此我們不能向您保證，隨着時間的推移，這一比率不會進一步下降。此外，我們不能向您保證數字廣告 成本在2022年或任何其他未來期間不會繼續增加。

如果我們的收入沒有增加 來抵消任何額外費用，如果我們無法管理或遇到運營費用意外增加，或者如果我們被要求 承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

我們依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些關鍵指標 包括月活躍用户(MAU)、付費月活躍用户(MAU)、 每個月活躍用户(ARPU)的平均收入和每個付費月活躍用户(ARPPU)的平均收入， 使用我們的內部分析系統根據用户賬户的活動跟蹤的數據來計算。MAUS指的是每月至少參加一次在Skill z平臺上舉辦的付費或免費比賽的最終用户數量 ，在此期間平均為每月 。付費MAU指的是在一個月內至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費競賽的最終用户數量 ，平均為每個月。ARPU是指給定期間的月平均收入除以該期間的月平均 MAU。ARPPU是指給定時間段內的月平均收入除以該時間段內的月平均支付MAU。 這些指標的分析系統和結果數據尚未經過獨立驗證。雖然這些數字基於 我們認為適用測量期的合理計算，但在衡量整個最終用户羣的使用量和用户參與度方面存在固有的挑戰，與用户活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。我們的關鍵指標的計算 以及用户活動和我們的系統可能如何影響這些指標的計算的示例 在標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的標題下詳細介紹了 。

我們的第三方開發人員和 投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程 以提高其準確性。如果我們確定無法再以足夠的精確度 計算我們的任何關鍵指標，並且找不到足夠的指標替代指標，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害 。此外，如果廣告商、平臺合作伙伴或投資者認為最終用户指標不是最終用户基礎或最終用户參與度的準確表示 ，或者如果我們發現最終用户指標中存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害 ，廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的產品和服務上，這在 任何一種情況下都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生負面影響。

自我們 成立以來，我們的員工和運營已大幅增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和國際上經歷了 快速增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並且已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及 內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽 並對我們的經營業績產生負面影響。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營 。為了管理我們運營和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術 以及我們的財務和管理系統、披露控制程序以及財務報告的內部控制 ，我們一直需要投入大量的財務、運營、管理和技術 資源，預計我們還將繼續投入大量的財務、運營、管理和技術 資源。我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的 中斷。如果我們無法有效地擴展業務並招聘更多合格人員，或者如果我們的運營 技術不足以可靠地為我們的平臺提供服務，我們在留住用户方面可能會面臨困難，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們的組織結構 複雜，並將隨着員工的增加而繼續增長。正確管理我們的增長需要我們在各地區和各職能部門建立一致的 政策，如果做不到這一點，同樣可能會損害我們的業務。此外，為了優化我們的組織結構 ，我們未來可能會實施裁員，這可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出計劃裁員 的自然減員、員工分心、員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，這可能會增加我們未來招聘新員工的難度，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期收益的風險 。

持續的增長和成功將取決於 斯基爾茨當前和未來員工(包括某些關鍵員工)的表現。招聘和留住這些人員對於 發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們的競爭和發展能力 在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)。天堂對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，我們整個高級管理團隊的持續留住對我們運營計劃的成功 至關重要。除聘書外，我們與我們的高級管理團隊沒有僱傭協議 ，我們也不為高級管理團隊的成員維護關鍵人員保險。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能導致業務中斷並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景。

此外，我們執行 我們戰略的能力取決於我們持續識別、聘用、開發、管理、激勵和留住高技能員工的能力，這些員工包括 遊戲設計師、工程師、數據科學家、運營人員、財務和會計人員、產品管理人員和銷售人員以及 營銷人員。公司競爭領域的熟練和經驗豐富的人才需求量很大，對他們 人才的競爭非常激烈。我們投入大量資源來識別、招聘、招聘、培訓、成功整合並留住他們 。在新冠肺炎大流行期間，面試、招聘和整合新員工一直並將繼續面臨特別大的挑戰。 我們的員工繼續大幅流失，這對我們的管理以及我們的運營、財務和技術基礎設施提出了巨大的要求 。

我們相信，我們的文化和我們富有競爭力的薪酬實踐是我們成功和留住最優秀人才的能力的兩個關鍵組成部分 。此外，我們的許多員工 都會獲得包括股權獎勵在內的總薪酬。任何新法規、股市波動和 其他因素都可能減少公司的使用或公司股權獎勵的價值，使公司處於競爭劣勢 ，並可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手招聘的目標。如果我們 無法確定、聘用和留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們的業務、財務狀況或 運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的團隊不能有效合作，及時執行我們的計劃和戰略， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是與不同原告的未決訴訟的一方 ，在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們正在並可能在未來參與我們正常業務過程中產生的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業索賠、商業和收購相關索賠以及其他事項有關的訴訟 。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序 本質上是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員的分流以及其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響 。一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止 我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求更改我們的業務實踐、產品或 技術，這在未來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽 和前景產生重大不利影響。

我們的保險可能無法為 索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們會按慣例投保 。但是，我們可能會遭受某些類型的損失，無法投保，或者 我們認為投保在經濟上是不合理的。我們不為我們的任何高級職員或員工維護“關鍵人物”保險單 。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。 此類損失可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張 並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

2020年12月，我們成為一家上市公司，因此，我們已經並將繼續招致(特別是現在我們不再是一家新興的 成長型公司)，斯基爾茨作為一傢俬營公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。我們 須遵守交易所法案的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案 和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，包括改變公司治理做法、建立 和保持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的 管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和 法規將增加我們的歷史法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高。 例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們吸引和留住 合格的董事會(“董事會”)成員變得更加困難和昂貴，而不是作為一傢俬營公司的斯基爾茨。特別是，我們預計 將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要額外僱用 會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識 並保持內部審計職能, 這會增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償 成本，這將增加我們的 一般和管理費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能 產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一傢俬營公司，斯基爾茨不需要記錄或 測試其財務報告內部控制，也不需要其管理層證明其內部控制的有效性 其審計師也不需要對斯基爾茨的財務報告內部控制的有效性發表意見。如果 未能保持足夠的財務、信息技術和管理流程和控制，可能會導致重大缺陷， 可能導致財務報告錯誤，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們是一家上市公司。

對財務報告保持有效的內部 控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐 也很重要。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 自2021年12月31日起，我們不再是一家“新興成長型公司”，因此，根據適用的“美國證券交易委員會”規則，我們 必須對財務報告保持內部控制，以滿足 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節和美國證券交易委員會相關規則的要求，其中除其他外，我們的管理層每年評估我們財務報告內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所在我們的年度報告中發佈關於我們財務報告內部控制有效性的報告 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條要求的內部控制評估 可能會轉移內部資源，我們在實施這些變更期間可能會遇到更高的運營費用、更高的獨立審計師和諮詢費。我們可能無法及時完成評估、測試和任何 所需的補救。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制都可能會變得不夠用 ，因為我們的業務設計和變化很糟糕，包括任何國際擴張都會增加複雜性。如果 未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會對我們的 獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

如果我們無法證明我們內部控制的 有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能不能及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查，利益相關者可能會失去信心，這可能會 損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 可能使我們受到美國證券交易委員會、金融監管局或其他監管機構的制裁或調查，並增加基於證券法的訴訟引起的責任風險 。

我們發現，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們在財務報告方面的內部控制 存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果， 這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，兩個領域存在重大弱點 。首先，在支持公司財務報告流程的精選信息技術(IT)系統中， 訪問和程序更改方面的信息技術一般控制(ITGC)沒有有效地設計和運行 。具體地説，公司沒有維護足夠的：(1)用户訪問控制，以確保 適當的職責分工，並充分限制適當的 公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(2)計劃變更管理控制，以確保影響財務信息的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施 技術應用程序和基礎記錄得到適當的識別、測試、授權和實施。因此，公司的 相關IT依賴手冊和應用程序控制依賴於受影響的ITGC，或來自受影響ITGC的IT系統的信息，因此也被視為無效。其次，旨在正確考慮和評估涉及管理評審的某些會計流程的控制措施 由於缺乏足夠的文檔或保留的證據而無法有效運行 以證明管理層對重大判斷和估計的評審。

此外，在美國證券交易委員會員工聲明發布後，董事會審計委員會於2021年4月29日與管理層和我們的獨立審計師 協商後得出結論，由於錯誤應用了適用於與FEAC業務合併相關的權證的會計準則 ，我們之前發佈的截至2020年12月31日的綜合財務報表 不再值得依賴。因此，我們決定 重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。作為這一過程的一部分，我們 發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現和糾正。有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力 。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們無法 向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點 。

税法或税收規則的變化可能會對我們的 有效税率、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們受制於 或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。在我們的業務過程中，將有許多交易 和最終税收決定不確定的計算。税法或税收規則的更改或現有法律解釋的更改 可能會導致我們繳納額外的所得税和非所得税(如工資税、銷售額、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。2017年12月，美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》(《2017税法》)。 2017年税法顯著改變了美國現行的企業所得税法，其中包括降低企業税率、實施部分地區税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行費 。不能保證我們在美國和國外所受的税收制度不會改變，不會對我們不利。此外，不同的立法者和其他政府官員不時地提出並通過影響博彩業的税法或此類法律的管理或解釋方面的修改。例如，歐盟中的許多國家以及經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)等其他一些國家和組織最近提出了 或建議修改現有税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。 我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。 此外, 經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在嚴重預算赤字的司法管轄區 可能會加大政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。 無法確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。 任何實質性的增加，或採用額外的税費，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 此外，税務機關可以根據現有的法規對與互聯網有關的商業活動徵收間接税，在某些情況下，這些法規是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會解釋 最初針對成熟行業制定的法律，並將其適用於較新的行業，如斯基爾茨。此類法律在不同司法管轄區的適用可能不一致 。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則 變化的影響。

在美國，公認會計準則 原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、 美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的更改 可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在 宣佈更改之前完成的交易的報告。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行財務報告義務 ，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們可能需要額外的資金來支持我們的增長計劃， 而這些資金可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、 人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋， 我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先和特權。 我們的債務融資(請參閲與我們的債務相關的風險)涉及提供額外的擔保權益，並承擔與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們尋求 獲得額外資本或增加借款，則不能保證以優惠的 條款獲得融資和信貸(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力 可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們的投資組合可能會因金融市場惡化而受損 。

我們的現金等價物和投資組合 投資的目標是保持我們獲得資本的渠道，通常由貨幣市場基金、公司債務證券、 美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款組成。我們遵循既定的 投資政策和一套指導方針，以監控並幫助降低我們面臨的利率和信用風險。該政策規定了 信用質量標準、某些行業的允許分配，並限制了我們對特定投資類型的敞口，我們相信 我們目前的投資組合具有較低的重大減值風險。然而，全球金融市場的波動可能會對我們的投資價值產生負面影響 。如果金融市場出現波動，對某些金融工具的投資可能會因市場流動性和信用問題而帶來風險 。此外，資本市場的任何中斷都可能導致我們的其他收入和 支出與預期不同。

在我們的任何設施或其附近發生地震、其他自然災害或其他重大業務中斷可能會損壞我們的設施和設備，並幹擾我們的運營 。

我們的主要業務 位於舊金山灣區，這是一個以地震聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們所有的設施 也容易受到自然災害或人為災害的破壞，包括停電、火災、爆炸、洪水、通信中斷、 恐怖襲擊、傳染性疾病爆發(如新冠肺炎大流行)和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的 能力可能會受損，並可能招致重大損失，恢復可能需要 大量時間和費用。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直在波動， 可能還會繼續波動，我們A類普通股的價值可能會下跌。

由於眾多因素的影響，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動，其中許多因素超出了我們的 控制範圍，包括：

此外，股票市場 經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些 波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業 波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您 在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是 此類訴訟的目標，未來可能會繼續成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的 注意力從其他業務問題上轉移開。

此外，我們A類普通股的交易價格 可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，他們可能會獲利。 這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何 。

我們是紐約證券交易所規則 所指的“受控公司”，我們的股東可能沒有非受控公司的股東 所享有的某些公司治理保護。

只要我們董事選舉的投票權 超過50%由個人、集團或其他公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控 公司”。截至2021年12月31日，天堂控制着我們已發行股本83 83%的投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準 所指的“受控公司”，不受要求我們擁有：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬 的要求，否則，我們將不受以下要求的約束：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；以及(Iv)董事被提名人由獨立 過半數董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會推選。

天堂可能會因為未來的股票發行或他自己在每種情況下出售B類普通股的行為而稀釋他的權益 ，這可能導致 失去紐約證券交易所上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守紐約證券交易所上市要求的那些 條款。

我們普通股的雙重股權結構具有 將投票權集中到我們的首席執行官和聯合創始人的效果，這將限制投資者影響重要交易(包括控制權變更)的能力 。

我們B類普通股 股票每股有20票，我們A類普通股每股有1票。天堂持有我們B類普通股的所有已發行 和流通股，截至2021年12月31日，在完全稀釋的基礎上，持有我們 股本投票權的83%。因此，Paradise將能夠控制提交給股東審批的事項， 包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售所有或基本上 所有資產或其他主要公司交易。天堂可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式與 一起投票，這可能會與您的利益背道而馳。這種集中控制可能會延遲、防止或 阻止我們控制權的變更，可能會剝奪我們的股東作為出售我們的一部分獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響 。

我們無法預測我們的 雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者帶來負面宣傳或 其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中包含具有多類 股票結構的公司。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格將 納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤 這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與納入 的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州的法律以及我們憲章和章程中的條款可能會使 收購提案變得更加困難。

我們的組織文檔 受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的憲章和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的 合併、要約收購、代理競爭或其他控制權變更交易，包括 那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。 這些條款規定，除其他事項外：

這些反收購條款 以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的 要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果由於任何原因未完成預期收購，我們可能會遇到 金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭 ，並使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取 我們股東希望的其他公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院 為某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院 為其他類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和訴訟都可能由我們的股東發起，這 可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇替代法院，否則任何(I)代表我們提起的派生訴訟或 訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級職員 或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書的任何規定向我們或任何董事或高級職員提出索賠的訴訟 。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程中任何條款的有效性的任何行動；或(V)針對我們或我們的任何董事或受內部事務原則管轄的我們的官員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，如果該法院沒有標的物管轄權，則應提交給特拉華州聯邦地區法院。 符合上述規定的情況下，美國聯邦地區法院是解決任何訴訟、訴訟或訴訟程序的獨家論壇。 排他性論壇條款不適用於 為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的 權益的個人或實體應被視為已知悉並同意我們 公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。, 這可能會阻止這樣的訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

或者，如果法院 發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定的 類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源 分流。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務狀況 和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

截至2021年12月31日， 我們優先擔保票據項下的總負債為3億美元。我們預計未來將保持較高的債務水平。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

我們獲得美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售 以及近期和長期產量增長機會。流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和其他因素也可能被評級機構考慮 。我們的信用評級或債務評級的任何下調，或債務資本市場的不利狀況 ，都可能：

管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制 ，未來此類工具可能會對我們的業務施加新的限制。

管理我們 債務的工具，包括管理我們高級擔保票據的契約，包含對我們的業務施加限制的某些契約。 這些限制可能會影響我們運營業務、計劃或應對市場狀況或資本需求變化的能力 ，並可能限制我們在潛在商機出現時利用這些商機的能力。管理高級擔保票據的信貸安排和契約 包括限制我們在某些情況下執行以下操作的能力的契約：

此外，這些票據包含 慣例違約事件，一旦發生，在任何適用的寬限期之後，債務可立即宣佈 到期和應付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在此類債務到期時償還，或者無法 以可接受的條款或根本無法對此類債務進行再融資。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

償還債務需要大量現金， 我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們按計劃 支付債務本金、支付利息和再融資的能力取決於我們未來的表現，這受經濟、 財務、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流，以滿足我們根據當前債務和我們可能產生的任何未來債務承擔的義務，並進行必要的資本支出。如果 我們無法產生此類現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資 或資本支出、出售資產、再融資或獲得額外股本，條款可能很繁重或高度稀釋。 我們為未償債務或未來債務進行再融資的能力將取決於當時的市場狀況和我們的財務狀況 。我們可能無法從事任何此類活動或在需要時以理想的條件從事這些活動，這 可能會導致我們的債務違約。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要業務 位於加利福尼亞州舊金山；然而，由於與新冠肺炎疫情相關的健康問題，公司於2020年遷出了實體辦公室 ，此後我們的員工基本上仍處於遠程狀態。我們在俄勒岡州波特蘭租用了一間辦公室，在內華達州拉斯維加斯租用了聯合辦公空間，用於我們的客户支持和工程運營，並在 個美國主要城市租用了一些較小的辦公室和聯合工作空間。在2021年收購Aarki，Inc.的過程中，我們承擔了全球多個辦公室和合作空間的租賃 ，包括位於美國和香港的數據中心以及一個約4850平方英尺的菲律賓辦事處。 根據我們遠程員工在新冠肺炎期間的工作效率，我們正在評估有關實際佔用空間的計劃。我們可能會 在增加員工並繼續在地理上擴展時獲得更多空間。

項目3.法律訴訟

請參閲本表格10-K中的附註9，“或有事項和承付款” 。

此外，2021年5月7日和6月17日，兩名股東在美國加州北區地區法院對斯基爾茨公司、安德魯·帕拉迪斯、凱西·查夫金、米里亞姆·阿吉雷、斯科特·亨利和哈里·斯隆(統稱為“被告”)提起證券集體訴訟，標題為Jedrzejczyk訴斯基爾茨公司，等人，編號21-cv-3450。2021年10月8日，法院指定的首席原告代表所有在2020年12月16日至2021年5月4日期間購買或以其他方式收購斯基爾茨普通股的人對被告以及我們董事會的其他成員(連同被告，公司被告和承銷商在我們2021年3月承銷的公開發行中作出虛假和/或誤導性陳述。 修改後的起訴書指控公司被告和承銷商作出虛假和/或誤導性陳述，違反了1934年交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，以及違反1933年證券法第11、12(A)(2)和15節 。2021年12月23日，公司被告提交動議，要求 駁回修改後的合併申訴，目前該動議的聽證會定於2022年4月21日舉行。公司被告 駁斥了投訴中的所有指控，打算積極為此事辯護，並認為這些指控毫無根據。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股自2020年12月17日起在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌上市，代碼為“SKLZ”。我們的B類普通股沒有公開 市場。

我們普通股的持有者

截至2022年2月24日，共有553 名A類普通股持有者和1名B類普通股持有者。記錄持有人的數量 不包括存託信託公司參與者或通過被提名人姓名持有股份的受益所有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付 將由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲本表格10-K中的附註13“基於股票的薪酬” 。

股票表現圖表

本績效圖表不應被視為 根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第18節向美國證券交易委員會提交的 材料，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用將其併入斯基爾茨公司根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件中。

下圖將我們A類普通股的累計股東回報 與標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2020年12月31日收盤時對我們普通股的初始投資為100美元，並在同一天分別投資於標準普爾500指數和納斯達克綜合指數。標準普爾500指數 和納斯達克綜合指數的數據假設股息進行再投資。總回報等於股價升值加上股息再投資。

未登記的股權證券銷售

與FEAC於2020年1月的初步組建相關，Eagle Equity Partners II LLC(“Eagle Equity”)發行了FEAC的所有已發行方正股票 。2020年2月10日，FEAC對其創始人股票進行了1：1.25的股票拆分， 以至於Eagle Equity直接擁有全部14,375,000股已發行的創始人股票。2020年3月2日，20,000股創始人股票分別轉讓給了FEAC的董事提名人斯科特·M·德爾曼(Scott M.Delman)和約書亞·A·卡扎姆(Joshua A.Kazam)。2020年3月6日，FEAC對其方正股票進行了1：1.2 股票拆分，導致Eagle Equity總共持有17,210,000股方正股票，總流通股 為17,250,000股。方正股份的流通股數目是根據 預期方正股份佔FEAC首次公開發售(“IPO”)後已發行股份的20%而釐定的 不包括私募單位相關的私募股份。關於FEAC業務合併， Eagle Equity同意沒收899,797股方正股票。

在FEAC首次公開募股(IPO)結束 的同時，Eagle Equity以每份私募認股權證1.50美元(總計15050,000美元)的價格購買了總計10,033,333份私募認股權證 。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股。私募認股權證的收益被加入信託賬户中持有的FEAC IPO收益 。在FEAC業務合併方面，Eagle Equity同意沒收5,016,666份私募認股權證。

於FEAC業務合併完成前，FEAC與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，每份認購協議的日期均為 2020年9月1日，據此，除其他事項外，FEAC同意以私募方式發行及出售合共15,853,052股FEAC A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“FEAC Class”)。私募在FEAC業務合併之前完成 。FEAC業務合併完成後，向投資者發行的FEAC A類普通股成為A類普通股 。

為完成聯邦税務局業務合併 ，Eagle Equity將其5,000,000股B類普通股、每股票面價值0.0001美元、 股聯邦税務局(“聯邦税務局B類普通股”，以及聯邦税務局A類普通股，即“聯邦税務局股份”) 交由第三方託管，如符合若干套現條件，可予以解除。該等獲利條件已獲滿足，並於2021年3月5日 向因FEAC業務合併而獲得普通股的Old Skill z股東 以A類普通股的形式 發放給他們(創始人及其家族成員的利益信託除外，他們將 獲得B類普通股及已發放給本公司的A類普通股以外的270股)。

與公司於2021年7月16日收購Aarki有關，公司支付的總對價約為1.623億美元，其中包括約9530萬美元的現金，其餘約6710萬美元包括440萬股斯基爾茨A類普通股 。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D，與此次收購相關發行的斯基爾茨A類普通股股票是根據證券法第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D的豁免 而發行的，發行依據是斯基爾茨從Aarki獲得的適當陳述和證明，以及每一名獲得斯基爾茨A類普通股的Aarki股東。 斯基爾茨A類普通股是根據證券法第4(A)(2)節和/或其頒佈的D規定 發行的。根據證券 法案第4(A)(2)節和/或根據該法案頒佈的法規D，就支付上述任何或有合併對價 而增發Skill z A類普通股的任何額外股份預計也將獲得豁免，不受證券 法案的登記要求的約束。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層 討論和分析財務狀況和運營結果(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解 斯基爾茨公司的運營結果和財務狀況(在本節中，“斯基爾茨”、“我們”、 “我們”和“我們”)。MD&A作為補充提供，應與本年度報告的Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。 財務報表和相關附註包括在本年度報告的Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據” 中。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性， 包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。有關我們在截至2020年12月31日的財年 和2019年的運營結果的比較，請參閲我們於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K/A年報 的第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

概述

我們運營的市場 通過競爭連接世界，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗 ，我們與用户建立的信任是我們社區建立的基礎。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應 ：引人入勝的內容將用户吸引到我們的平臺，而我們不斷擴大的受眾規模吸引了更多的開發者 在我們的平臺上創造新的互動體驗。

Skillz 由安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凱西·查夫金(Casey Chafkin)於2012年創立，其願景是讓每個人都能接觸到電子競技。在截至2021年12月31日的一年中，該平臺的平均MAU超過200萬，平均每天舉辦600多萬場錦標賽，其中 超過200萬場付費每日錦標賽，每月提供超過1.64億美元的獎金。截至2021年12月31日，我們平臺上已有超過1萬名註冊遊戲開發商推出了遊戲集成 。

我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，將公司和員工凝聚在一個共同的願景中。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法側重於對用户的信任和公平性，使遊戲 開發者能夠專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。

我們的技術能力是 行業領先的，併為開發者提供與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭所需的工具 。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線方式無縫監控、 集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取並分析300多個數據點，從而增強了我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，支持有趣、公平和有意義的競爭性遊戲 。

從歷史上看，我們的頂級遊戲和 相關開發者一直佔我們收入的很大一部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，《紙牌立方體》、《21閃電戰》(分別由Tether Studios，LLC開發)和Blackout Bingo(由Big Run Studios Inc.開發)分別佔我們總收入的72%、79%和72%。截至12月31日的年度，2021年、2020年和2019年繫繩分別佔我們收入的42%、59%和83%。在截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度中，Big Run分別佔我們收入的39%、28%和0%。

隨着更多的遊戲在Skill z平臺上取得成功，我們的熱門遊戲會隨着時間的推移而輪換 。在截至2021年12月31日的一年中，年化GMV超過100萬美元的遊戲數量從36款增長到44款，增幅為22%。GMV代表可使用現金保證金、之前未提取的現金獎勵和最終用户獎勵支付的參賽費 。

除了增加在我們平臺上獲得成功的遊戲數量外，我們還歷史性地增加了我們 平臺上的用户數量，並提高了這些用户向付費用户的轉換率。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別提供了300萬、260萬和160萬MAU，ARPU分別為10.90美元、7.50美元 和6.30美元。 我們分別提供了300萬、260萬和160萬MAU，ARPU分別為10.90美元、7.50美元 和6.30美元。我們根據MAU與MAU的比率監控用户向付費用户的轉換。截至 2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們支付的MAU與MAU的比率分別為17%、13%和10%，我們支付的MAU分別為50萬、30萬和20萬，我們每月的ARPPU分別為62美元、59美元和62美元。

根據協議和合並計劃的條款，公司於2021年7月16日完成了對Aarki，Inc.(“Aarki”)的收購，並收購了Aarki已發行的 股權和表決權權益的100%。公司向現有Aarki股東轉讓了1.623億美元 對價，其中包括9530萬美元現金和6710萬美元 其中包括440萬股斯基爾茨A類普通股。我們預計，Aarki技術驅動型營銷平臺的加入將顯著提高用户獲取成本的 效率，這些成本可用於再投資以獲取更多用户以加速增長，並提供更廣泛的產品 產品，包括更好地服務於遊戲開發商的媒體購買功能。自收購之日起，Aarki的財務業績已包含在 公司的合併財務報表中。

我們的財務模式

Skillz的財務模式將遊戲玩家和開發者的利益 結合在一起，為我們的股東帶來價值。通過競爭實現盈利，我們的系統 消除了開發商和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺 他們玩的時間就越長，從而為Skill z和我們的開發者創造更多價值。通過提高玩家到付款人的轉化率、留存和 參與度，我們能夠將用户貨幣化的成本比我們的開發者通過廣告或遊戲內購買產生的收益高出五倍以上。

我們的平臺允許用户 參與公平競爭，同時獎勵那些開發出能讓玩家參與進來的遊戲的開發者。我們通過在有償比賽中收取一定百分比的參賽者參賽費 來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵 計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“提成率”)。GMV代表可使用現金押金、之前未提取的現金獎勵和最終用户獎勵支付的參賽費 。現金押金在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中分別約佔總參賽費的10%、11%和11%。之前未提取的現金 獎金分別約佔截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日年度總參賽費的81%、82%和82%。最終用户獎勵約佔截至 2021年、2020和2019年12月31日的年度入場費總額的9%、7%和7%。我們的模式使我們能夠穩步增長用户、開發人員和收入，同時推動有意義的 運營槓桿。

以下是我們財務模式的關鍵要素 ：

我們在每個遊戲會話期間收集300多個數據點 來提供我們的大數據資產，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和 匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。

運營結果的關鍵組成部分

收入

Skillz為遊戲開發商提供 服務，旨在提高其遊戲內容的貨幣化程度。Skill z 提供的貨幣化服務允許開發商為其最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

通過 利用Skill z貨幣化服務，遊戲開發商可以通過使玩家能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭來增強玩家體驗，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、 系統內成就和獎金來增加玩家留存率。Skillz為開發者提供了一個SDK，他們可以下載該SDK並將其與現有的 遊戲集成在一起。SDK是Skill z與遊戲開發商之間的數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務 。具體地説，這些貨幣化服務包括最終用户註冊服務、玩家匹配、欺詐和 公平競爭監控，以及計費和結算服務。SDK和Skill z貨幣化服務為開發者提供了以下主要優勢 ：

通常，最終用户需要將資金 存入他們的Skill z帳户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，Skill z 負責代表遊戲開發商處理所有最終用户付款、賬單和結算，因此遊戲開發商 不必直接從最終用户收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户 使用現金存款、最終用户賬户中尚未提取的先前現金獎勵和最終用户 獎勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz確認與每場比賽相關的收入，無論參賽費是如何支付的。Skillz 代表遊戲開發商負責將獎金分配給獲勝者。Skillz在作為佣金分配獎金時，通常會扣留總參賽費的16%至20%的  。佣金由Skill z和遊戲開發商分享； 但是，遊戲開發商的分成完全基於從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費， 根據Skill z為提供貨幣化服務而產生的某些成本進行了調整。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本由可變成本組成。 這些成本主要包括(I)支付處理費，(Ii)客户支持成本，(Iii)直接軟件成本，(Iv)內部使用軟件攤銷 ，(V)包括開發技術在內的無形資產攤銷，以及(Vi)服務器成本。

我們對用户 存款產生支付處理費用。我們還會產生與代表遊戲開發商服務最終用户支持票證直接相關的費用，這些票證由用户直接在Skill z SDK中記錄 。這些支持成本包括為這些門票提供服務所需的設施費用(如租金、 根據員工人數計算的維護和公用設施成本)的分攤。我們使用第三方作為我們的雲計算服務 ；在開發者的遊戲中運行我們的SDK會直接導致服務器和軟件成本。

研究與開發

研發費用包括軟件 開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本 ，其次是根據員工人數分攤租金、維護和公用事業成本。人事相關費用 包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，研發費用將在未來以絕對美元和佔收入的百分比的形式波動。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要由 直接廣告成本和最終用户激勵組成，這些費用未記錄為收入減少和無形資產攤銷(包括客户關係) 。銷售和營銷還包括根據員工人數 分攤租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計銷售和營銷費用 將在未來以絕對美元和佔收入百分比的方式波動。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的 人事相關費用，外部專業服務費用 ，以及租金、維護和公用事業成本根據員工人數進行分配。人員相關費用包括工資、 福利和股票薪酬。一般和行政費用還包括與虧損或有事項應計有關的費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用 將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係 活動以及其他行政和專業服務。

與前期報告相比的更改

管理層討論分析、 精選財務數據、補充財務信息

美國證券交易委員會發布第33-10890號新聞稿《管理層 討論分析、財務數據精選、財務信息補充》，於2021年8月9日全面生效。 採用本新聞稿是為了簡化和增強S-K法規中的某些財務披露要求。具體地説， 美國證券交易委員會取消了對選定財務數據的要求，僅在有影響全面收益的追溯變化時才要求季度披露，並將管理層討論和分析(MD&A)項下需要提交的事項修改為 ，其中取消了包括合同義務表的要求。

隨着我們採用此版本，我們已從本文檔中刪除了 上面討論的不再需要的項目。有關我們合同義務的信息仍在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中以敍述形式披露 。

經營成果

下表列出了我們在指定時期的 運營結果摘要。

收入

2021年與2020年相比

收入從2020年的2.301億美元增加到2021年的3.841億美元，增幅為1.54億美元，增幅為67%。這一增長主要歸因於付費MAU的增加，這主要是由於銷售 和為獲得新的付費用户而進行的營銷投資推動的。同期ARPU增長45%。

收入成本

2021年與2020年相比

收入成本從2020年的1,230萬美元增加到2021年的2,470萬美元，增幅為1,240萬美元，增幅為 101%。收入成本增加的主要原因是收購的 開發技術無形資產的攤銷、服務器費用的增加以及支付處理成本的增加。收入成本佔收入的百分比 從2020年的5%增加到2021年的6%。

研究與開發

2021年與2020年相比

研發成本從2020年的2,320萬美元增加到2021年的4,600萬美元，增幅為2,280萬美元，增幅為98%。隨着某些項目進入應用程序開發階段，研發人員成本增加了1,790萬美元 ，服務器和軟件成本增加了250萬美元，設施成本增加了30萬美元，相關管理費用分配增加了40萬美元，資本化內部使用軟件開發成本增加了140萬美元，這一增長主要是由於研發人員成本增加了1,790萬美元、服務器和軟件成本增加了250萬美元、設施成本增加了30萬美元、相關管理費用分配增加了40萬美元，以及資本化內部使用軟件開發成本增加了140萬美元。2021年，研發費用佔收入的12%，而2020年這一比例為10%。

銷售及市場推廣

2021年與2020年相比

銷售和營銷成本從2020年的2.519億美元增加到2021年的4.655億美元，增幅為213.5 百萬美元，增幅為85%。這一增長主要歸因於用於獲取新付費用户的支出 增加了77%，以及參與營銷支出增加了88%。2021年和2020年的用户獲取營銷成本分別為2.422億美元和1.366億美元。這一增長反映了數字廣告成本的上升，這導致我們在2021年的每位用户採購成本比2020年有所增加。 2021年和2020年的接洽營銷成本分別為1.876億美元和9980萬美元。 參與營銷佔收入的比例從2020年的43%上升到2021年的49%。這一增長反映了對營銷計劃的投資 ，這導致我們在2021年的每位用户參與營銷成本比2020年有所增加。

一般事務和行政事務

2021年與2020年相比

一般和行政成本從2020年的4230萬美元增加到2021年的1.35億美元，增幅為9270萬美元，增幅為21.9%。這一增長主要是由於員工成本增加了4270萬美元 ，其中3100萬美元與股票薪酬支出有關，與公司後續發行相關的專業費用增加了730萬美元，公司 收購Aarki導致的專業費用增加了1500萬美元，與上市公司相關的保險成本和法律費用增加了1640萬美元，其他上市公司成本增加了270萬美元，以及11.6美元。設施費用減少270萬美元 部分抵消了這一影響。2021年，一般和行政費用佔收入的35%，而2020年為18%。

利息支出，淨額

2021年與2020年相比

利息支出，淨減少10萬美元， 或8%，從2020年的130萬美元降至2021年的120萬美元。這一下降主要是由於償還了2020年前未償還的 貸款，但與我們於2021年12月發行的優先擔保票據相關的利息支出增加部分抵消了這一影響。

普通股權證公允價值變動 負債

權證負債的公允價值變動 是由於私人普通權證的估計公允價值變動和公共普通權證的贖回。 請參閲合併財務報表附註11普通股認股權證以作進一步討論。

其他收入(費用)，淨額

2021年與2020年相比

其他收入(支出)，2021年其他收入淨增2140萬美元 ，從2020年的其他支出2140萬美元增至005萬美元。這一增長主要是由2020年金融工具的公允價值調整 推動的。

(福利)所得税撥備

2021年與2020年相比

2021年所得税撥備減少了1910萬美元 。這一下降主要是由於與收購Aarki和應計州税負債減少導致的估值津貼部分釋放相關的離散收益所推動的。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP 確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時很有用。我們使用 以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們 相信，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起使用時，可能有助於投資者 評估我們的經營業績。這些結果應作為符合GAAP的 中報告的結果的補充，而不是替代。

調整後的EBITDA

“調整後的EBITDA”定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他收入(費用)， 淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬費用和相關的工資税費用；及不時影響淨收益(虧損)的其他 其他非現金或非經常性項目，包括但不限於與債務及股權交易有關的某些金融負債(包括衍生工具)的公允價值調整 、減值費用、收購 交易成本相關費用及虧損或有應計項目，因為它們並不代表業務運作。調整後的EBITDA 旨在作為對我們業績的補充衡量標準，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信 調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並 將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。但是，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算此衡量標準時排除的費用類似的未來費用 。此外，我們對此措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果 不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的 指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA ，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果並輔以調整後的EBITDA來彌補 這些限制。您應查看下面調整後EBITDA的淨虧損對賬 ，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表對所示期間的淨虧損與調整後的EBITDA進行了核對(以千為單位)：

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本 。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是2.413億美元的現金和現金等價物 ，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金和到期日不到 3個月的有價證券。

2021年12月，該公司通過非公開發行發行了2026年到期的高級擔保票據，本金總額為3億美元。這些票據以私募方式出售給合格的機構買家 。從2021年12月20日開始以10.25%的規定利率計年利息，從2022年6月15日開始， 每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次。票據將於2026年12月15日到期 。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的潛在投資或 收購。票據包含限制 我們和我們的某些子公司產生債務、產生留置權、向我們股票持有人進行分配、與我們的附屬公司進行特定 交易以及契約中指定的某些金融契約的慣例契約。截至2021年12月31日，我們遵守了適用於票據的所有公約 。

截至本報表發佈之日，我們現有的 現金資源足以在合併財務 報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率以及我們銷售和營銷活動的擴張 。我們也可以投資或收購互補的業務、應用或技術。

下表彙總了現金 流量數據(單位：千)：

經營活動的現金流

我們的經營活動現金流受到主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的業務增長的顯著 影響。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出增長的營運資金需求的影響 以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。

截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為180.2美元 百萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1.814億美元，其中包括與公共和私人普通股認股權證相關的公允價值變動的非現金收入8790萬美元，遞延所得税優惠1920萬美元，與基於股票的薪酬相關的非現金支出6030萬美元，與折舊和攤銷、增加未攤銷折扣和攤銷發行成本有關的1110萬美元 ，以及淨額營業資產和負債變化帶來的現金淨流入 主要是其他負債增加2700萬美元的結果，主要與應計銷售和 營銷成本增加有關。

投資活動的現金流

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為643.9美元 百萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額 包括購買有價證券5.04億美元，用於收購Aarki的8400萬美元(扣除收購的現金)，以及用於非上市股權證券投資的5480萬美元。在前幾個時期，投資活動中使用的現金淨額與購買投資、財產和設備(包括內部使用的軟件)有關。

融資活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8070萬美元，這主要是由於發行與公司後續發行相關的普通股的淨收益4.021億美元，債務協議下的借款2.809億美元，扣除發行成本後的淨額，以及行使普通股認股權證的收益1.306億美元，部分被髮行成本支付的1320萬美元所抵消。

合同義務和承諾

我們的物質現金需求包括以下 合同義務和其他義務。

租契

我們有辦公空間、設備和其他公司資產的運營租賃安排。截至2021年12月31日，我們有2780萬美元的租賃付款義務，其中650萬美元 應在12個月內支付。

有擔保票據和定期貸款

有關更多信息，請參閲本 表格10-K年度報告中的第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)下的“流動性和資本資源” 。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或財務 合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立的任何表外融資安排或任何關係，這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他 風險，包括利率變化、通貨膨脹以及資金來源可獲得性的風險。有關相關 風險的詳細討論，請 參閲本表格10-K中關於市場風險的7A項定量和定性披露。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用的估計和假設 。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註中進行了 描述，但我們認為以下會計政策對於 瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營結果是最關鍵的：

收入確認

Skillz為遊戲開發商 提供盈利服務，使他們能夠向我們的最終用户提供有競爭力的遊戲。這些活動彼此之間沒有區別，因為我們提供了 一項集成服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競技遊戲服務，因此，它們 不代表單獨的履行義務。我們有權根據付費比賽的總參賽費(無論其支付方式如何)、扣除最終用户獎金(即比賽贏利)和提供貨幣化服務的其他成本，獲得收入分成。 但是，遊戲開發商的收入分成僅基於從 最終用户收到的淨現金押金支付的參賽費。此外，我們減少了某些最終用户獎勵的收入，這些獎勵被確定為支付給客户。

Skillz代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或PayPal賬户向最終用户收取入場費和相關費用 ，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留其 費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不會 受到重大評判。

收入在履行 義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映我們預期 通過交換貨幣化服務而獲得的對價。我們在遊戲完成時確認收入，也就是履行我們對遊戲開發商的義務 。我們沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行 。在遊戲結束時，我們有權收到所提供服務的付款 。為方便起見，我們與遊戲開發商的協議通常可以由任何一方提前30天書面通知終止 ，在我們的某些較大的開發商協議中，如果我們要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在我們的平臺上提供其遊戲 。由於我們可以在方便的時候終止開發商協議，我們已 確定收入確認的合同期限不會超過合同通知期限。我們沒有分配給未履行(或部分履行)履約義務的任何交易 價格。

最終用户激勵計劃

為了增加平臺流量，我們以各種形式向最終用户提供 促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能 需要重要的判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或我們支付或承諾支付獎勵時確認為收入的減少 。促銷和獎勵 記錄為銷售和營銷費用，在我們產生相關成本時確認。在任何一種情況下，促銷和獎勵 在最終用户使用它們參與付費競爭時都會得到認可。

營銷 促銷和折扣佔收入的減少。這些促銷通常是 形式的折扣定價操作，可降低最終用户的入場費，並代表遊戲開發商提供。儘管根據我們與遊戲開發商的協議 不是必需的，但我們認為遊戲開發商有一個合理的預期，即將 向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定基於對 遊戲開發商可合理獲得的有關我們的慣常業務實踐、發佈的政策和特定聲明的所有信息的評估。

遊戲開發者 對其具有有效期望的激勵的一個例子是Ticketz，它是根據參賽費金額在每次比賽中賺取的貨幣。Ticketz 可兑換獎金現金。另一個例子是初始存款獎金現金，這是一項促銷獎勵計劃，當最終用户在Skill z平臺上進行初始存款時，可以 獲得固定金額的獎勵。獎金現金可供最終用户用於參加未來的付費參賽 ，最終用户不能提取。

營銷 促銷計入銷售和營銷費用。當我們得出結論認為遊戲開發商沒有有效的 預期會提供獎勵時，我們會將相關成本記錄為銷售和營銷費用。本公司的評估 基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及我們的慣常業務做法、發佈的 政策和具體聲明。這些促銷活動面向最終用户，以吸引、重新參與或通常增加最終用户對我們平臺的 使用。

這類激勵的一個例子是限時獎金 現金優惠，目標是特定的最終用户，通常是那些存款頻率較高或最近沒有存款的用户， 通過電子郵件或應用內促銷。我們針對不同的最終用户羣體，提供我們認為最能激發參與度的特定促銷活動。 與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户 用於參加未來的付費參賽，不能由最終用户提取。該公司還主辦持續數天或數週的參與度營銷聯盟 ，以現金或奢侈品的形式向在聯賽結束時獎牌最多的最終用户頒發聯盟獎品。最終用户通過贏得Skill z Enabled付費參賽來積累獎牌。Skillz決定是否運營聯盟、應頒發哪些獎項、聯盟應在多長時間內運營，以及應將獎項 支付給哪些最終用户，所有這些都由其自行決定。每個聯賽的聯賽參數各不相同，遊戲開發商無法合理瞭解。 最終用户可以提取或使用現金形式的聯賽獎品，以參加未來的付費參賽。

基於股票的薪酬

我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本 。對於完全基於服務 條件授予的獎勵，在服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認成本。 對於基於服務、績效和市場條件授予的獎勵，我們在績效 條件可能達到時確認基於股票的薪酬費用。與具有市場條件的獎勵相關的補償成本在必要的服務期限內以加速的 歸屬為基礎確認，無論是否滿足市場條件，如果提供了必要的服務 。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權成本 。

對於有市場條件的獎勵，我們使用蒙特卡羅估值模型來確定授予日期的公允價值，該模型結合了各種假設，如預期股價波動性、預期期限、無風險利率、合格事件的預期日期和預期籌資百分比。 我們根據本行業集團中可比 上市公司的加權平均歷史股價波動率來估計授予日普通股的波動性。我們根據不同的練習場景估算預期期限，因為這些獎項 不被視為“普通的香草”。無風險利率基於發放時生效的美國國債收益率曲線 。我們根據管理層在衡量獎勵價值時的預期 估計資格賽的預期日期和預期籌資百分比。

企業合併

從收購之日起，在業務組合中收購的業務的結果將包含在我們的合併財務報表中。我們採用 會計收購法，將收購價(包括任何非現金對價的公允價值)分配給相關被收購企業於收購日的可識別資產和負債 的公允價值。超過收購資產公允價值和承擔負債的任何額外對價均確認為商譽。雖然我們使用最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產 和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但我們的估計本質上是不確定的 ，需要改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的 調整，並與商譽進行了相應的抵銷。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記入綜合經營報表和全面虧損。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值要求我們以重要的判斷和估計進行估值，包括選擇估值 方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。我們聘請估值專家 協助確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值計量。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的淨資產公允價值的部分。商譽在報告單位級別進行減值測試， 與運營部門相同或低於運營部門一個級別。我們有一個運營部門：Skillz Platform，Inc.。我們通過評估運營部門中是否有構成業務的組件來確定我們的 報告單位，這些組件構成了可獲得離散財務 信息並由部門經理定期審查的業務。我們在第四財季至少每年測試一次商譽減值，如果本財年存在減值指標，我們會更頻繁地測試商譽減值。可能引發 減值審查的事件或情況包括法律因素或商業環境的重大不利變化、關鍵客户的流失、監管機構的不利 行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化或相對於預期的歷史或預期的未來運營結果的重大表現 。

在測試商譽減值時，我們首先 進行定性評估。如果我們確定報告單位的公允價值不太可能低於我們的賬面價值 ，那麼就沒有必要進行進一步的分析。如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們將報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較， 包括商譽。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。 然而，如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則該餘額將計入減值 損失。任何減值損失以分配給報告單位的商譽賬面金額為限。

近期會計公告

請參閲我們的合併財務報表附註2 ，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已做出評估)的更多信息 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他 風險，包括利率變化、通貨膨脹以及資金來源可獲得性的風險。

利率風險

我們的金融工具所固有的市場風險和我們的財務狀況代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2021年12月31日， 我們擁有2.413億美元的現金和現金等價物，其中包括貨幣市場基金賬户和商業票據，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。截至2021年12月31日，我們擁有5.017億美元的有價證券，主要包括美國政府、公司債務證券、資產支持證券、商業票據和外國政府發行的債務工具。我們限制任何一家發行人的信用風險敞口。我們的投資帶有一定程度的利率風險。然而，由於我們的投資風險較低，立即調整10%的利率不會 對我們的現金和現金等價物以及有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內， 不存在重大外匯風險。

項目8.財務報表

合併財務報表索引

本第8項要求的補充財務信息包括在第7項 中。

獨立註冊會計師事務所報告

致Skill z Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的斯基爾茨公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年內每年的相關綜合經營表和 綜合虧損、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月1日發佈的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序 ，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的 意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

獨立註冊會計師事務所報告

致Skill z Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了斯基爾茨公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制 。在我們看來， 由於以下描述的重大弱點對控制標準目標實現的影響，斯基爾茨公司( 公司)截至2021年12月31日未根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Aarki，Inc.的內部控制，Aarki，Inc.包含在公司2021年12月31日的合併財務報表中，截至2021年12月31日，Aarki，Inc.約佔總資產的3%， 約佔截至該年度收入的3%。我們對公司財務報告內部控制的審計也沒有 包括對Aarki，Inc.財務報告內部控制的評估。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。已確定以下材料 弱點，並將其包括在管理層的評估中。管理層發現與本公司的信息技術控制相關的控制 存在重大缺陷，這些控制涉及支持公司財務報告流程的信息技術系統的訪問和程序變更，以及跨業務流程的控制，包括涉及管理的 審查，原因是控制活動的文檔記錄不足，並且保留了證據來證明管理層的 審查。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營和綜合虧損報表、股東的 權益(赤字)和現金流量以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們在確定財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們於2022年3月1日發佈的 報告，該報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層有責任 保持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中包括的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任 是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報告是否在所有重要方面保持有效的 內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制 ，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及在情況下執行我們認為必要的其他程序 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務 報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制 財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證 記錄交易是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和 董事的授權進行；(2)提供合理保證 記錄交易是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和 董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

Skillz Inc.

合併資產負債表

(單位為千股，不包括股數 和每股票面價值)

請參閲合併 財務報表附註。

Skillz Inc.

合併營業報表和全面虧損

(千股，不包括股數 和每股金額)

請參閲合併 財務報表附註。

Skillz Inc.

股東權益合併報表 (虧損)

(單位：千股，股數除外)

請參閲合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併 財務報表附註。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年份

1.業務説明及呈報依據

業務

Skillz是一個移動電子競技平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合來推動娛樂的未來。該公司的主要活動是 開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並 向世界各地的最終用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。

本公司最初於2020年3月2日在特拉華州註冊為特殊目的收購公司，名稱為飛鷹收購公司(“FEAC”)，目的是進行涉及FEAC和一個或多個運營業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。於二零二零年十二月十六日(“結束”)，本公司完成日期為二零二零年九月一日的 合併協議(“合併協議”)，由FEAC、合併子公司、特拉華州公司 (“合併子公司”)、斯基爾茨公司(特拉華州一家公司)(“Old Skill z”)及Andrew Paradise(“創辦人”)， 僅以Old Skill z股東代表的身份完成。

根據合併協議的條款，FEAC和Old Skill z之間的業務合併是通過合併Sub與Old Skill z併合併到Old Skill z實現的，Old Skill z 作為尚存的公司和FEAC的全資子公司繼續生存(“合併”，並與合併協議中描述的另一項交易，即“FEAC業務合併”)共同進行。在業務合併結束之日，FEAC 更名為Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名為Skill z Platform Inc。該公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ”，以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ.WS”。

Skillz Platform Inc.最初成立於2012年3月28日，原名為Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名為Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名為Skill z LLC，2013年4月29日更名為特拉華州一家名為Skill z Inc.的公司。

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)確定的 美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)、會計 會計準則編纂(“美國會計準則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。

根據合併協議，根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，合併子公司和舊斯基爾茨之間的合併被視為反向資本重組。 根據這種會計方法，FEAC被視為“被收購”公司，而舊斯基爾茨被視為收購方，以進行 財務報告。

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 FEAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

根據以下主要因素，確定Old Skill z為會計 收購方：

反向資本重組前的合併資產、負債和運營業績 是Old Skill z的資產、負債和業績。於反向資本重組前，股份及相應的每股 股本金額及虧損已根據反映聯邦儲蓄及投資委員會業務合併所確立的0.7471 換股比率(“換股比率”)的股份追溯性重報。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 和相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額 。估計用於多個領域，包括但不限於基於股票的薪酬、公共和私人普通股認股權證的估值、商譽和無形資產的公允價值以及公司無形資產的使用壽命。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設 作出該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

該公司幾乎所有的收入 都是通過向遊戲開發商提供旨在提高其遊戲內容貨幣化程度的服務來實現的。Skill z提供的貨幣化服務 允許開發人員為他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz 為開發人員提供軟件開發工具包(“SDK”)，他們可以下載該套件並將其與現有遊戲集成。 SDK是Skill z與遊戲開發人員之間的數據接口，使Skill z能夠為 開發人員提供盈利服務。

公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606確認其服務的收入 ，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”).

與客户簽訂合同的收入

公司應用五步模型來實現ASC 606的核心原則 。該公司確定其提供技術平臺和服務的客户是 遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用Skill z SDK訪問其技術 平臺，為遊戲開發商提供服務。SDK充當應用程序編程接口，支持Skill z和 遊戲開發商之間的數據通信，與開發商的遊戲內容集成後，可促進最終用户註冊參加比賽、 管理和託管最終用户競賽帳户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、發放 最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動 (“貨幣化服務”)。

該公司為 遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。這些活動彼此之間沒有區別，因為 公司提供集成服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競技遊戲服務，因此 這些活動並不代表單獨的績效義務。本公司有權根據 有償競賽的總參賽費(無論其支付方式如何)、扣除最終用户獎金(即競賽贏利)和提供 貨幣化服務的其他成本後的收入分成。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金 押金支付的入場費計算的。最終用户獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，公司還減少了 最終用户獎勵的收入，這被視為收入的減少。

本公司代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或貝寶賬户向最終用户收取入場費和相關的 費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留 費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不受重大判斷。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

收入在履行 義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司 預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。公司在遊戲完成時確認收入，即 履行其對遊戲開發商的履行義務時。公司沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，公司有 權利收取所提供服務的費用。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議通常可由任何一方提前30天書面通知終止，在本公司的某些較大的開發商協議中， 如果本公司要求，開發商必須繼續在平臺上提供其遊戲，期限最長可達12個月。 由於本公司可以在其方便的時候終止開發商協議，本公司已經簽訂了收入合同條款 認可不會超過合同通知期。截至2021年、2020年和2019年12月31日，公司沒有分配給履行義務的任何交易價格 未履行(或部分履行)的義務。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，由兩個開發商合作伙伴(A和 B)提供的遊戲分別佔公司收入的約42%和39%，約佔公司收入的59%和28% 。在截至2019年12月31日的一年中，由兩個開發商合作伙伴(A和C) 提供的遊戲分別約佔公司收入的83%和7%。

最終用户激勵計劃

為增加平臺流量，公司 以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款 可能需要重要的判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或公司支付或承諾支付獎勵時確認為收入減少 。促銷和獎勵 記錄為銷售和營銷費用，在公司發生相關成本時確認。在這兩種情況下，當最終用户使用促銷 和獎勵參與付費競爭時，這些促銷和獎勵都會得到認可。

遊戲開發者 對其具有有效期望的激勵的一個例子是Ticketz，它是根據 參賽費(“Ticketz”)的金額在每次比賽中賺取的虛擬貨幣。Ticketz可以兑換獎品，包括獎金現金獎品，這是一種促銷獎勵， 不能撤回，並且只能由最終用户用於參加付費參賽費用競賽(“獎金現金”)。另一個 示例是初始存款獎金現金，這是一種促銷獎勵，當最終用户在Skill z平臺上支付 初始存款時，可以固定金額賺取獎勵。獎金現金只能由最終用户用於參加未來的付費參賽 ，最終用户不能提取。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，公司確認與這些 最終用户激勵措施相關的收入分別減少了7,410萬美元、5,130萬美元和2,770萬美元。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

這類激勵的一個例子是限時獎金 現金優惠，目標是特定的最終用户，通常是那些存款頻率較高或最近沒有存款的用户， 通過電子郵件或應用內促銷。該公司針對不同的最終用户羣體，提供其認為最能激發參與度的具體促銷 。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户 用於參加未來的付費參賽，不能由最終用户提取。該公司還主辦持續數天或數週的營銷聯盟活動，以現金或奢侈品的形式將聯盟獎品頒發給在聯賽結束時獎牌最多的 最終用户。最終用户通過贏得Skill z Enabled付費參賽來積累獎牌。Skillz決定 是否舉辦聯賽、應頒發哪些獎項、聯賽應在多長時間內舉辦以及 獎金應支付給哪些最終用户，所有這些都由其自行決定。聯盟參數在不同的聯盟之間有所不同， 遊戲開發者無法合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司確認與這些最終用户激勵措施相關的銷售和營銷費用分別為1.761億美元、9150萬美元和4520萬美元。

公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款 。公司 沒有向最終用户退款的合同義務，遊戲開發商也不希望公司代表他們向最終用户發放此類積分或退款 。本公司將不可向遊戲開發商收回的積分或退款記為銷售和營銷費用 發生時。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日確認的銷售和營銷費用總額分別為1.876億美元、9980萬美元和5070萬美元 。

收入成本

收入成本主要包括第三方 支付處理費、直接軟件成本、內部使用軟件攤銷、託管費用、共享設施分配 和其他成本、服務器成本、人員費用和已開發技術的攤銷。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括現金、貨幣市場基金和購買時到期日在三個月或以下的商業票據。

根據在法律上限制此類資金使用的協議 保留的受限現金不包括在現金和現金等價物中，並在截至2021年12月31日的其他長期資產 和其他流動資產中報告。限制性現金包括290萬美元，這筆錢是以信用證的形式為公司在舊金山的寫字樓租賃而質押的 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司綜合資產負債表中的現金和 現金等價物與綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：

信用風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和有價證券 。雖然本公司將現金存入多家實力雄厚的金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司的現金和現金等價物存款未出現任何虧損。 有價證券主要由美國政府、公司債務證券、資產支持證券、商業票據和外國政府發行的債務工具組成。本公司限制任何一家發行人的信用風險。 管理層認為這些機構財務穩定，因此信用風險最小。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

應收賬款淨額

應收賬款淨額由貿易應收賬款組成 按方案媒體宣傳活動的發票金額記錄的應收賬款，扣除信貸損失備抵後的應收賬款。信貸損失準備 記為應收賬款的抵銷，此類變動在合併經營報表和綜合虧損中歸類為一般和行政費用 。本公司通過對存在相似特徵的集體應收賬款進行評估 ，並在存在已知爭議或收款問題的特定客户時對應收賬款進行單獨評估 。在確定信用損失撥備金額時，公司將根據逾期狀態考慮歷史可收回性 ，並根據持續的信用評估對客户的信用做出判斷。公司 還會考慮特定於客户的信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測 ，以便為歷史虧損數據的調整提供信息。截至2021年12月31日，公司的應收賬款信用損失撥備 對合並財務報表並不重要。

公允價值計量

本公司對在合併 財務報表中按公允價值確認或披露的 金融資產與負債和非金融資產與負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，以及 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險 、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的， 該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有效且重要的最低 級別的輸入進行分類：

第1級 - 可觀察到的投入， 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

二級 - 輸入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價 ；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的其他輸入；或主要由可觀察市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的輸入。

Level 3 - 無法觀察到的輸入反映了 管理層對用於確定公允價值的估值技術中包含的假設的估計。這些假設要求 與合理可用的市場參與者假設保持一致。

公允價值層次結構還要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

某些金融工具，包括債務， 在綜合資產負債表中不按公允價值經常性計量。債務的公允價值主要使用 二級投入估算，包括未來付款的報價市場價格或現值，按市場利率或基於向本公司提供的類似期限和到期日債務的當前利率貼現的固定 利率計算。

企業合併

從收購之日起，在業務 合併中收購的業務的結果將包含在我們的合併財務報表中。本公司採用收購會計方法 ，並於收購日將收購價(包括任何非現金代價的公允價值)分配至相關被收購業務的可識別資產和 負債的公允價值。收購的資產和承擔的負債超過公允價值的任何額外對價均確認為商譽。雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但其估計具有固有的不確定性，需要進一步完善。因此，在自收購之日起最長可能為一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於 計價期結束或收購或承擔的資產或負債價值最終確定(以先到者為準)後， 任何後續調整均記入綜合經營報表及全面虧損。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要本公司以重要的判斷和估計進行估值，包括選擇 估值方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。 公司聘請估值專家協助完成公允價值計量，以確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值 。

與業務合併相關的交易成本 在發生時計入已發生費用，並計入合併經營報表和綜合 虧損中的一般和行政費用。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的淨資產公允價值的部分。商譽在報告單位級別進行減值測試， 與運營部門相同或低於運營部門一個級別。該公司有一個經營部門。本公司通過評估其運營部門中是否存在構成可獲得離散財務信息並由部門經理定期審查的業務的組成部分來確定其報告部門 。公司在第四財季至少每年進行一次商譽減值測試，如果本財年存在減值指標，則更頻繁地測試商譽減值。可能引發 減值審查的事件或情況包括法律因素或商業環境的重大不利變化、關鍵客户的流失、監管機構的不利 行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、公司 使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢 或相對於預期歷史或預期未來運營結果的重大表現不佳。

在測試商譽減值時，公司 首先進行定性評估。如果本公司確定報告單位的公允價值 不太可能低於其賬面價值，則無需進一步分析。如果本公司確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司將報告單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面金額 進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值 。然而，如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則該餘額將 計入減值損失。任何減值損失以分配給報告單位的商譽賬面金額為限。

長期資產減值

長期資產包括財產、廠房設備 和使用年限可評估的無形資產，這些資產應按折舊和攤銷進行折舊和攤銷。無形資產包括購買的無形資產 ，包括開發的技術、客户關係、商標和商號，並使用直線攤銷法在 一到八年的使用年限內攤銷。只要 事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產或資產組的可回收性 通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計 未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果該資產或資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產或 資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額中確認減值費用。

投資

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性利息收益 投資視為現金等價物。這些投資的公允價值 接近其賬面價值。一般來説，初始到期日超過三個月，剩餘到期日 不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資被歸類為非流動有價證券 。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

有價證券被歸類為可供出售證券 ，已實現損益採用特定的識別方法記錄。公允價值變動(不包括信貸損失和 減值)計入其他全面收益(虧損)。公允價值是根據公開的市場信息 或管理層確定的其他估計來計算的。如果一項投資的成本超過其公允價值，本公司將評估除其他因素外， 一般市場狀況、債務工具發行人的信用質量以及公允價值低於成本的程度。為了確定 信用損失，公司採用了一種系統的方法，該方法考慮了可用的定量和定性證據。此外，公司還會考慮與被投資方的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果公司 計劃出售證券，或者很可能要求公司在收回前出售證券，則 公允價值低於成本的下降將計入其他收入(費用)淨額中的減值費用，並在投資中建立新的成本基礎 。如果市場、行業和/或被投資人的情況惡化，公司可能會產生未來的減值。

本公司已選擇按成本減值計量其對非流通股證券的現有投資，並僅在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變化 (“計量替代方案”)時才重新計量至公允價值。 本公司已選擇按成本減值計量其現有投資，並僅在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變化時才重新計量至公允價值。本次選擇在每個報告期重新評估，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們將不再符合本次選擇的資格， 將按公允價值計量。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行減值評估 。減值指標可能包括(但不一定限於)被投資人的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化 ，被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化， 誠意購買，被投資人出售要約，或以低於這些證券投資賬面價值的金額完成對相同或類似證券的拍賣過程 。 這可能包括但不一定限於：被投資人的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化， 被投資人提出出售相同或類似證券的要約，或以低於這些證券投資賬面價值的金額完成拍賣過程。如果存在減值，則在 綜合經營報表和綜合虧損中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的損失。重新計量非流通股證券產生的損益，包括減值， 通過其他收入(費用)、綜合經營表淨額和全面虧損計入 。本公司 在合併資產負債表中單獨列報長期資產內的非流通股本證券投資。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用 計入營業和綜合虧損報表內的銷售和營銷費用，並在發生時計入費用。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，廣告費用(不包括與公司的 最終用户激勵計劃相關的營銷促銷)分別為2.422億美元、1.368億美元和5350萬美元。

公共和私人普通股認股權證責任

作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投資者發行了6900萬股，其中包括一股FEAC A類普通股和四分之一 一份認股權證，單位價格為10.00美元。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (“公開認股權證”)。在FEAC首次公開發售結束的同時，FEAC完成了向FEAC保薦人非公開出售10,033,333份認股權證，每份認股權證的收購價為1.50美元 (“私募認股權證”)。關於FEAC業務合併，FEAC的保薦人同意沒收5,016,666份私募認股權證 。每份私募認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。截至2020年12月31日，FEAC業務合併的後續 仍有17,249,977份公有權證和5,016,666份私募認股權證未償還 。截至2021年12月31日，零權證和4535728份私募權證仍未結清。

私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股 股票不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由 初始購買者或其許可的受讓人持有，則不可贖回。 私募認股權證和普通股在行使私募認股權證後可發行的普通股不可轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，並且只要由初始購買者或其許可受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或 其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

本公司根據ASC 815-40對公募和私募普通股權證進行了評估。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)， ，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公開 和非公開普通股認股權證的行使可以在涉及公司50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時以現金結算。 由於普通股分為兩類，並不是所有股東都需要參與該要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生。 本公司得出結論認為，公開認股權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開 和非公開普通股認股權證符合ASC 815對衍生產品的定義，本公司按公允價值在資產負債表上將這些認股權證作為負債 記錄，隨後在 經營綜合報表中確認其公允價值的變化，並在每個報告日期確認全面虧損。由於公開認股權證是公開交易的，因此在活躍的市場上有可觀察到的 市場價格，因此它們是根據其截至每個報告日期的交易價格進行估值的。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton 期權(“BSM”)定價模型，該定價模型基於權證在估值日的個別特徵，其中 包括本公司的股價和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設，以及 認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的變化 可能會對每份權證由此產生的公允價值產生重大影響。影響認股權證負債價值的主要因素 是公司的股價和股價的波動性，以及對某些事件(如控制權變更或未來股票發行)的概率和時機的假設 。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加 通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；反之， 標的股票的公允價值減少或股票價格的波動性通常會導致權證負債的公允價值相應減少 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括 長期債務、優先股和股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。如果滿足分支的所有要求 ，則嵌入的衍生品必須與主機合同分開測量。嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質 。分類為資產或 負債的分支嵌入衍生品和獨立衍生品金融工具按公允價值確認，公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分，在合併 營業報表和全面虧損中確認為淨額。

基於股票的薪酬

公司根據在必要服務期限內確認的估計授予日期公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的補償 費用。對於僅根據服務條件授予的獎勵 ，公司在 必需的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬費用。在有可能達到績效條件的必要服務 期間確認與績效條件獎勵相關的補償費用。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用 在確定為預期達到市場條件的派生服務期的必要服務期內以加速歸屬的方式確認，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。有關更多 信息，請參閲註釋13。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予員工的股票獎勵主要是股票期權和 限制性股票單位。

基於服務條件僅授予 的股票期權的公允價值由授予之日的BSM定價模型確定。這種股票薪酬的估值模型 費用要求公司對BSM模型中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值 、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率。這些判決如下：

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

在FEAC業務合併之前，公司在評估普通股的公允價值時考慮了許多因素，包括：

對於有市場條件的獎勵，公司 使用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期 股價波動、預期期限、無風險利率、合格事件的預期日期、預期籌資百分比 和市值里程碑。鑑於FEAC業務合併後市場交易歷史有限，且本公司股票在FEAC業務合併前沒有公開 市場，本公司根據其行業內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計普通股在授予日的波動率 。該公司根據各種行使方案估計預期期限，因為這些獎勵不被認為是“普通的”。 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。本公司根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計合格賽事的預期 日期、預期籌資百分比和市值里程碑的預期實現日期 。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

所得税

本公司採用 資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。遞延所得税 按預計暫時性差異將逆轉的年度的現行法定税率 確認財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異。税率變動對遞延税項的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產的變現取決於未來 收益，其時間和金額不確定。

本公司計入估值津貼，以將 遞延税項資產減至本公司認為更有可能變現的淨額。在評估估值免税額的必要性時，公司考慮了歷史收入水平、對未來應税收入的預期以及持續的税務籌劃策略。 由於遞延税項資產變現的不確定性，公司將其 淨遞延税項資產計入全額估值免税額。遞延税項資產的變現主要取決於未來的美國應税收入。

該公司採用兩步法來確認 並衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定可用的 證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟流程的決議 (如果有))更有可能維持該立場，來評估要確認的税務立場。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過 50%的最大金額。

儘管本公司相信已為本公司不確定的税務狀況預留了足夠的 ，但本公司不能保證這些事項的最終税務結果 不會有實質性差異。本公司定期評估其不確定的税務狀況，評估基於一系列因素，包括事實和環境的變化、税法的變化、在審計過程中與税務機關的通信 以及審計問題的有效解決。

如果這些 事項的最終税收結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該 決定的期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。所得税撥備 包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和 罰款。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去 累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限，一般為三至五年。租賃改進按直線攤銷，按其 估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。未延長使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入 費用。在處置財產和設備時，資產和相關累計折舊從賬目中扣除， 相關損益計入經營成果。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查財產和設備的減值情況 。這些資產的可回收性 是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果財產 和設備被視為減值，則待確認的減值等於資產 的賬面價值超出其公允價值的金額。於呈列的任何期間內，並無記錄任何長期資產的減值。

本公司將與開發或修改軟件相關的 某些成本資本化，僅供本公司內部使用，以提供本公司的服務。公司將應用程序開發階段的成本資本化 一旦初步項目階段完成，管理層批准並承諾為項目提供資金 ，項目很可能會完成，並且軟件將用於執行預期的功能。與初步項目活動和實施後活動相關的成本 在發生時計入費用。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

下表列出了公司財產和設備的預計使用壽命：

租契

本公司已採用會計準則更新 第2016-02號，租賃(主題842)(ASU 2016-02)追溯至2021年1月1日，採用修改後的追溯過渡 方法，將新準則應用於首次申請之日存在的所有租賃。主題842介紹了從2021年1月1日開始的 報告期的結果和披露要求，而上期金額尚未調整 ，並將繼續根據我們在主題840下的歷史會計進行報告。

公司選擇了過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計 ，這使得公司能夠繼續我們的歷史租賃分類、我們對合同是否是租賃或包含租賃的評估，以及我們對2021年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本的評估。 公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表中，並在2021年1月1日之前的綜合收益表中確認相關的租賃付款。 本公司還選擇合併租賃和非租賃部分，將初始期限不超過12個月的租賃保留在資產負債表中，並在2021年1月1日之前的綜合收益表中確認相關租賃付款此外，該公司還採用資產組合方法有效地核算運營和融資租賃使用權 (ROU)資產和租賃負債。

截至採用日，公司確認的ROU總資產為1,370萬美元，合併資產負債表中相應的租賃負債為1,460萬美元。 ROU資產包括預付款和應計租賃付款的調整。採用並未影響我們的初始累計虧損、 或我們上一年的合併運營報表和全面虧損以及現金流量表。

在主題842下，公司確定 安排在開始時是否為租賃。ROU資產和租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認。為此，公司只考慮在開始時 固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率 來釐定租賃付款的現值。確定適當的 增量借款利率需要判斷。本公司根據 具有相似特徵的工具的公開數據(包括最近發行的債務以及其他因素)確定其遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃 付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。

本公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權 。在確定 行使此類期權的可能性時，公司會考慮基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。本公司的 租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃 成本在合併經營報表和全面虧損發生時計入費用。本公司的租賃協議 一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

與本公司經營 租賃相關的ROU資產計入經營租賃ROU資產，而相應的租賃負債計入我們綜合資產負債表中的流動和非流動經營 租賃負債。與本公司融資租賃相關的ROU資產計入物業 和設備，相應的租賃負債計入本公司綜合資產負債表中的其他流動負債和其他非流動長期負債 。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

每股淨虧損

普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損 按照參與證券所需的兩級法列報。每股基本虧損 的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可獲得的淨虧損 指普通股股東通過將收益分配給參與的證券而減少的淨虧損 。損失不分配給參與證券，因為參與證券的持有者在合同上沒有分擔任何損失的義務 。稀釋每股虧損根據股票期權、 認股權證、限制性股票和或有可發行溢價股票的潛在稀釋影響調整每股基本虧損。

本公司將行使執行股票期權但須受持續歸屬規定(附註13)規限的A類普通股的若干限制性股份 視為參與證券。

在FEAC業務合併之前計算的所有時期的每股淨虧損 已根據緊隨FEAC業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整 以實現反向資本重組。在FEAC業務合併之後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損 股。

細分市場

營運分部被定義為 實體的組成部分，該實體有單獨的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”) 在決定如何向個別分部分配資源和評估業績時定期審查。在截至2021年12月31日的年度內， 本公司繼續作為一個單一的運營和可報告部門運營，CODM為做出運營決策、分配資源和評估財務業績，審查了在 綜合基礎上呈報的財務信息。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響及隨後對初始指導意見的修正 ：ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍(統稱為“主題848”)。該指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易提供了 可選的權宜之計和例外(如果滿足特定標準)。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。本指南一般適用於2020年3月12日至2022年12月31日。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

最近採用的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務 - 債務及其轉換和其他選擇(小主題470-20) 以及實體自有權益中的衍生工具和對衝 - 合同(小主題815-40)：可轉換工具和實體自有權益中的合同的會計處理 通過取消當前美國GAAP要求的主要分離 模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約使 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司自2021年1月1日起採用本準則，對公司合併財務報表無實質性影響。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形 - 商譽 和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對 作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算。本標準將託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排中發生的實施成本應在資產負債表中作為預付資產 列示，並在託管安排期限內計入運營報表中的同一項目，以及與託管費用相關的成本的綜合 損失。本公司自2021年1月1日起採用本準則，對公司合併財務報表無實質性影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13 (主題326)，金融工具 - 信貸損失。ASU 2016-13更改了金融資產預期信貸損失的確認方式 。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信用損失，並提供關於信用風險的額外透明度。以前的信用損失標準一般要求在確認之前實際發生損失 ，而新標準要求在初始確認金融工具時確認全壽命預期損失 。本公司自2021年1月1日起採用該標準，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02 (主題842)，租契，併發布了ASU 2017-13、 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)等初始指南或實施指南的後續修訂，取代了ASC 840主題中的指南 。租契。新標準要求承租人根據租賃是否有效地由承租人融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。此分類將確定在租賃期內是基於實際利息法還是按直線確認相關費用 。對於任何租期超過 12個月的租約，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃款義務的租賃責任，以及在租期內使用標的資產的使用權資產。可以選擇使用與ASC 840規定的現有運營租賃指南類似的租期為12個月或更短的租約 。新標準還要求 新的披露，包括質量和數量要求，提供有關 財務報表中記錄的金額的額外信息。2020年12月31日之前，本公司符合美國證券交易委員會定義的新興成長型公司(“新興成長型公司”) 。但是，此ASU在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對公司生效，生效日期為2021年1月1日，因為自2021年12月31日起它不再符合新興成長型公司的資格。自2021年1月1日起，本公司採用了修改後的追溯過渡法 ，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，而不是重複比較期間。最顯著的影響 是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，而公司的融資租賃會計 基本保持不變。有關採用ASC 842的影響的信息，請參見重要會計 政策-租賃以上及附註8-租約。

3.業務合併

與飛鷹收購公司(Fly Eagle Acquisition Corp.)進行反向資本重組

如附註1所述，本公司於2020年12月16日完成了日期為2020年9月1日的合併協議，Old Skill z作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來 。

已發行和已發行的舊斯基爾茨普通股股票被註銷，並轉換為獲得0.7471股普通股的權利。除非另有説明，在這些合併財務報表中，交換比率 適用於Old Skill z的股票數量和股價。

於FEAC業務合併生效時間 (“生效時間”)，根據合併協議的條款和條件，持有359,518,849股Old Skill z股份(“選股股份”)的股東收到的合併代價分別為191,932,860股公司A類普通股和76,663,551股公司B類普通股，以及持有75,786,931股股份

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

根據合併協議，Eagle Equity Partners II，LLC(“保薦人”)將其持有的10,000,000股FEAC B類普通股交由第三方託管，若未能滿足合併協議中更全面描述的若干溢價條件，該等股份可予沒收。溢價條件 已完全滿足，並於2021年3月，溢價股份(定義見下文)根據合併協議條款 獲解除託管。當溢價條件完全滿足時，其中500萬股以公司A類普通股(“發起人溢價股份”)的形式發放給發起人 ，其餘500萬股 以公司A類普通股股份(“發起人溢價股份”)的形式發放給老斯基爾茨股東(“斯基爾茨溢價股份”，與發起人溢價 股份共同發行，稱為“溢價股份”)。因FEAC業務合併而獲得本公司普通股股份的人 以本公司A類普通股股份的形式(創始人及其家族成員受益的信託除外， 接受本公司B類普通股股份的創始人和信託基金除外)，並以本公司A類普通股股份的形式獲得了本公司普通股股份(創始人及其家族成員受益的信託除外， 他們獲得了本公司B類普通股股份)。溢價股份作為股權分類權益工具入賬， 作為反向資本重組的一部分計入合併對價，並計入額外實收資本。

FEAC業務合併結束後， 公司的註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5億股被指定為A類普通股，1.25億股被指定為B類普通股，10,000,000股被指定為優先股。 公司的註冊證書被修改和重述，其中，所有類別股本的法定股份總數 增至635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5億股被指定為A類普通股，1.25億股被指定為B類普通股，10,000,000股被指定為優先股。

關於FEAC業務合併，根據於2020年9月1日生效的單獨認購協議(每份認購協議) ，某些機構投資者(“投資者”)向本公司購買了總計15,853,052股A類普通股 股票(“定向增發”)，購買價為每股10.00美元，總購買價為1.585億美元 (“定向增發股份”) 。

根據美國公認會計原則，FEAC業務合併作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購” 公司，Old Skill z被視為財務報告中的收購方。因此，出於會計目的，FEAC業務 的合併被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的 淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將 FEAC業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度合併現金流量表和合並股東權益表 (虧損)進行了核對：

(1)扣除可歸因於公共和私人普通股認股權證的斯基爾茨公司產生的100萬美元 交易成本和顧問費。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額 以千為單位，除非另有説明)

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量 (股票數量不以千為單位)：

收購Aarki，Inc.

2021年7月16日，本公司完成了對Aarki，Inc.(“Aarki”)的 收購，並根據協議和合並計劃的 條款收購了Aarki的100%未償還股權和表決權權益。該公司將1.623億美元的對價轉移給了現有的Aarki股東，其中包括9530萬美元的現金和剩餘的6710萬美元，其中包括440萬股Skill z A類普通股。 Aarki技術驅動的營銷平臺的加入預計將顯著提高用户獲取成本的效率 這些成本可以再投資，以獲得更多用户以加速增長，並提供更廣泛的產品供應，包括媒體購買 功能，以更好地為遊戲開發商服務。自收購之日起，Aarki的財務業績已包含在公司的綜合財務報表 中。

自收購之日起，公司已將Aarki的財務業績 計入合併財務報表。在截至2021年12月31日的一年中，Aarki貢獻了1190萬美元的收入和560萬美元的淨虧損。

下表彙總了收購Aarki的收購價格的公允價值 ：

⁽¹⁾ 合併中發行的斯基爾茨A類普通股的公允價值基於2021年7月16日發行的4,401,663股 公司普通股在該日的收盤價為每股15.23美元。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非 另有説明)

以下是根據公司在收購中承擔的資產和負債的公允價值估計，對截至2021年7月16日(收購結束日)的收購價格的分配 ：

在完成對Aarki的收購 之後，進行了計量期調整，以減少40萬美元的遞延税項負債。

以下是收購的可識別無形資產及其預期壽命的摘要 ：

購進價格分配中的假設

本公司為Aarki準備了收購價分配 ，並聘請第三方評估專家計算可識別無形資產的公允價值。公允價值的估計要求管理層做出重大估計和假設。確認的商譽主要歸因於獲得的 勞動力、預期的成本節約協同效應以及公司認為將Aarki技術驅動的營銷平臺與斯基爾茨公司的業務結合使用將帶來的其他好處。與Aarki收購相關的商譽預計不能 從税收方面扣除。

採購中包括的某些負債 價格分配基於管理層對要支付或結算的金額的最佳估計，並基於編制採購價格分配時可獲得的信息 。更新某些收購的資產和承擔的負債的估值，幷包括我們對某些税收狀況的評估，可能會導致記錄的資產和負債金額發生變化，並在隨後的期間對商譽金額進行相應的 調整。公司預計在收購之日起12個月內完成收購價格分配 。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非 另有説明)

從Aarki收購中獲得的已確認無形資產 的公允價值採用收益法進行估計。在收益法下，無形資產的公允 價值等於資產所有權將產生的未來經濟利益的現值。價值指標是通過以市場為基礎的回報率將未來淨現金流量折現至其現值而制定的 。更具體地説， 開發的技術的公允價值是使用多期超額收益法(“MPEEM”)確定的。MPEEM是一種收益法 ，用於計量可歸因於從資產集團的整體現金流中估值的特定無形資產的公允價值 。MPEEM將預期的未來貼現現金流與其淨現值隔離開來。在 計算已開發技術無形資產時考慮的重要因素包括預計收入、毛利率、運營費用、技術遷移 曲線和歸因於所收購技術維護的研發成本，以及用於計算 未來現金流估計現值的貼現率。客户關係的公允價值是使用“有無” 收益法估算的，該方法衡量假設存在當前客户關係 產生的現金流與假設這些關係不存在並隨着時間推移被替換的現金流之間的差額。預計收入的估計成本，不包括 已獲得的合同積壓, 是使用與向新客户和現有客户銷售有關的歷史數據製作的。該公司使用免版税收入法對 有限壽命商標和商號進行估值。該公司採用的判斷涉及 使用有關其收入預測的重大假設，例如未來現金流的水平和時間。我們認為 預期未來現金流的水平和時間適當地反映了市場參與者的假設。

交易成本

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與業務合併相關的法律、會計和其他專業服務費產生了約800萬美元的交易成本。這些成本包括在 綜合經營報表和全面虧損的一般費用和管理費用中。與股權發行相關的直接和增量交易成本 不會發生的，將被視為現金收益的減少，並從 公司的額外實收資本中扣除。因此，在截至2021年12月31日的一年中，與向Aarki股東發行Skill z A類股票相關的股權發行成本為10萬美元。

預計財務信息

下表中的財務信息 按形式彙總了本公司和Aarki的綜合運營結果，就好像這兩家公司在本報告所述期間開始時已合併。 備考財務信息僅供參考， 不代表如果收購發生在2020年1月1日將實現的運營結果 或未來可能出現的結果 。

下表顯示了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的預計收入 和淨虧損。這些預計結果是基於公司認為合理的估計和假設 。預計結果包括主要與採購會計調整、 採購成本和已發生的其他非經常性費用有關的調整，這些費用包括在列報的最早期間。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計收入和淨虧損。

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非 另有説明)

4.資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括 以下內容：

本公司在截至2020年12月31日的年度記錄了與預付費用和其他流動資產相關的減值費用 340萬美元，與公司設施租賃協議 相關。截至2021年12月31日止年度並無減值費用。

財產和設備，淨值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，物業和設備包括以下 ：

2021年、2020和2019年與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為350萬美元、160萬美元和70萬美元。

無形資產淨額

截至2021年12月31日，無形資產的組成部分包括 以下內容：

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非 另有説明)

下表列出了與壽命有限的無形資產相關的活動 ：

下表彙總了截至2021年12月31日的 年度與合併業務表中確認的有限壽命無形資產相關的攤銷費用 和全面虧損如下：

下表概述了截至2021年12月31日與有限無形資產相關的預計未來 攤銷費用：

商譽

下表列出了該公司截至2021年12月31日的年度商譽詳情：

Skillz Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非 另有説明)

其他流動負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流動負債包括以下 ：

5.公允價值計量

截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，記錄的現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款以及應付賬款的 價值接近各自的公允價值 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司持有的現金和現金等價物分別為2.413億美元和2.627億美元，包括手頭現金、 貨幣市場基金和原始合同到期日為3個月或更短的高流動性投資。現金和貨幣市場 基金屬於公允價值層次結構的第一級。高流動性投資，如商業票據和公司債券 被歸類在公允價值層次結構的第二級。

下表列出了公司 按公允價值經常性計量的資產和負債：