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以下是對我們股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定。您還應參考修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程(作為表格10-K的本年度報告的證物)，以及特拉華州適用法律的規定。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股都是未指定的優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

每名普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取這種行動)，指定和發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定指定、權力、優惠、特權和相關的參與權、任選或特殊權利以及資格、限制或限制。

本公司有權增加或減少任何該等系列的股份數目，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠(任何或全部可能大於普通股的權利)，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會很快發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交招股説明書作為證物，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告納入任何指定證書的格式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前可能提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，兑換期限、兑換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

·如果我們清算、解散或結束事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的一系列優先股平價；以及

特拉華州公司法(“DGCL”)是我們所在州的公司法，規定優先股持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修改單獨投票，如果修改會改變面值，或者，除非

公司註冊證書另有規定時，不得更改該類別或系列的授權股份數目或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視屬何情況而定)造成不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使我們更難通過要約收購、代理權競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

除某些例外情況外，第203條將“利益股東”定義為一個實體或個人(公司或公司的任何直接或間接多數股權子公司除外)，該實體或個人連同該實體或個人的關聯公司和聯營公司，實益擁有或是該公司的關聯公司或聯營公司，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

這一條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，並擁有他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是經書面同意；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

·規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到至少佔我們當時已發行普通股662/3%的持有者的批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：

·根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定不適用於為執行交易法、證券法或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們的職責

遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，我們的股東不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司試圖進行敵意收購，也可能會阻止我們的管理層發生變動。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。