附件4.3

根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些標識信息標有[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

3億歐元承諾定期貸款安排協議

本協議日期為2021年12月22日，由

(1)Eat Takeaway.com N.V.，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊地址為Oosterdoksstraat 80,1011 DK阿姆斯特丹，註冊號為08142836(本公司)；

(2)Takeaway.com Group B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，其註冊地址為Oosterdoksstraat 80,1011 DK阿姆斯特丹，註冊號為64441725；

(三)附表1所列公司的若干附屬公司作為擔保人的借款人及擔保人；及

(4)荷蘭國際銀行(ING Bank N.V.)，一間根據荷蘭法律註冊成立的公眾有限責任公司，註冊地址為荷蘭阿姆斯特丹CT區1102號Bijlmerdreef 106，註冊號33031431(本行)。

雙方同意如下：

定義

本協議中使用的術語具有以下含義：

403聲明是指符合荷蘭民法典第2：403條並令銀行滿意的負債聲明，根據該聲明，控股公司可以對借款人在財務文件下可能承擔的義務承擔責任。

加入函是指基本上採用附表6加入書形式的加入函。

關聯公司是指任何人、該人的子公司、該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。

本協議是指經不時修改的本協議(包括所附的附表)。

授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

可用期是指從本協議之日起(包括該日)至(I)自本協議之日起兩週(包括該日)和(Ii)測量日期前四(4)天之間(包括較早者)的一段時間。

基本利率是指以歐元表示的任何貸款或(相關)未付金額，以上午11：00的屏幕匯率計算。(布魯塞爾時間)在該貨幣的相關匯率確定日，期限等於該貸款或未付金額的利息期，或如果該利率期間沒有屏幕利率可用，則為內插屏幕利率，或者如果已根據第5.6條商定替換基本利率，則該替換基本利率將被視為該替換基本利率，如果任何此類利率低於零，則基本利率將被視為零。

借款人是指附表1中所列的借款人和擔保人，以及不時以借款人身份加入本協議的每個其他實體。

分項融資成本是指以下金額(如果有)：

(A)如本金或未付款項是在本金或未付款項在該利息期的最後一天支付的，則銀行應收到的利息(保證金除外)，由銀行就該貸款或未付款項全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息期間最後一天為止的期間內應收取的利息(保證金除外)；

超過：

(B)本行將一筆相等於本金或未付款項的款項存入牽頭銀行，存期自收到或收回後的第二個營業日起至本利息期間的最後一天止，即可獲得的金額。

營業日是指荷蘭阿姆斯特丹銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

承諾是指在本協議項下未被取消、增加或減少的第2條融資中規定的(合計)金額。

符合性證書是指基本上採用附表5第1部分符合性證書形式的證書。

控制是指(I)直接或間接擁有一個人超過50%的股份、投票權或類似的所有權，或(Ii)根據協議，通過行使投票權或其他方式，直接或間接任命或罷免大多數董事會成員的權力，或就該等成員必須遵守的人的政策發出指示的權力。

資金成本是指銀行自行決定的年利率，即銀行為從其合理選擇的任何來源為貸款提供資金而產生的成本，如果該利率低於零，則資金成本將被視為零。

違約是指違約事件或任何事件或情況，只要發出通知、寬限期屆滿或根據財務文件對違約事件作出任何決定，就會成為違約事件。

指定賬户是指根據第5.2條規定有義務支付本協議利息的借款人指定收取負利率的賬户，該賬户可能會不時通過通知銀行進行更新。在本協議簽訂之日，指定賬户的詳細信息如下：

賬户所有者：Takeaway.com Group B.V.

[***]

歐元、歐元、歐元和歐元是指在本協定簽署之日，根據歐共體有關經濟和貨幣聯盟的立法，被歐共體一些成員國採用為其合法貨幣的貨幣。

違約事件是指第11條違約事件中規定的事件或情況。

貸款是指根據第2條貸款提供的定期貸款。

金融契約是指第9條金融契約中規定的金融契約。

財務文件是指本協議、任何合規證書、任何使用申請、任何加入信、任何辭職信、任何費用函以及銀行和公司指定的任何其他文件，所有這些文件均可不時修改。

本集團指本公司及其附屬公司。

擔保人是指公司、附表1中所列的每個實體、借款人和擔保人，以及不時作為擔保人加入本協議的每個其他實體。

控股公司，就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。

成本增加意味着：

(A)額外或增加的成本(包括但不限於，銀行或其任何聯屬機構因遵從任何有關中央銀行藉法律或規例施加的最低準備金規定或其他規定而招致的任何成本)；

(B)降低該貸款或本行或其任何聯屬公司的全部投資資本的回報率；或

(C)扣減根據任何財務文件到期應付的款額，

本行或其任何附屬公司因本行訂立任何財務文件或根據任何財務文件提供資金或履行其義務而招致或蒙受的損失。

就貸款或未付金額而言，利息期限是指根據第5條利息和費用確定的期限。

內插篩選利率是指就任何歐元貸款的基本利率而言，在小於該貸款利息期的最長期限(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率和超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率之間進行線性內插所產生的利率，每個時間段均為上午11點。在這兩種利率之間，以歐元為單位的貸款的基準利率是指在上午11：00的最長期限(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率與超過該貸款利息期的最短期限(均為上午11點)之間的適用篩選利率之間的線性內插。(布魯塞爾時間)在該貸款貨幣的相關利率定盤日。

貸款是指根據該貸款提供的或將提供的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

保證金是指附表9保證金中列出的費率。

市場混亂事件意味着：

(A)上午11時左右(布魯塞爾時間)對於在利率固定日以歐元計價的貸款，相關的屏幕匯率或內插屏幕匯率在相關利息期內不可用，或者發生了已公佈的屏幕匯率替換事件，且本協議未根據第5.6條的已公佈屏幕匯率替換進行修改；或

(二)在荷蘭阿姆斯特丹的定息日營業結束前，銀行在有關利率期間在歐洲銀行同業拆借市場為貸款融資的成本會高於基本利率。

測量日期是指2021年12月31日。

債務人是指借款人或者擔保人。

原始財務報表是指本公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。

一方是指本協議的一方。

個人是指一個州的任何自然人、法人、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、聯合體或合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)。

公佈匯率更換事件是指(I)銀行合理地認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段已發生重大變化，或(Ii)篩選率管理人宣佈(A)該篩選率已資不抵債或將停止提供篩選率(且沒有繼任管理人)或(B)該篩選率可能不再被使用或將無限期或永久停止，或(C)該篩選率的監管人或管理人公開宣佈篩選率不再或自這種代表性將不會被恢復，因為它不能代表其要衡量的基礎市場或經濟現實，這種代表性將不會被恢復。

利率定盤日是指在確定利率的任何期間內，在該期間的第一天之前的2個營業日。

分期付款是指第6條規定的一期或每期分期付款。

替換基本利率是指基準利率，該基準利率為：

(A)由屏幕匯率管理人或中央銀行或任何其他監督或規管當局實施、指定或建議作為替代；或

(B)經本公司及本行同意，並獲國際或國內貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼承人或在其他情況下為篩選利率的適當繼承人。

辭職信是指債務人根據本協議的條款，以附表7辭職信的形式要求辭去財務文件中債務人的職務。

退出擔保人的含義與第10.1條保證中賦予的含義相同。

屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(相對於EURIBOR)或接管該利率管理的任何其他人在湯森路透屏幕相應頁面上顯示的相關期間的年利率百分比。如有關頁面被更換或該服務停止提供，本行(在與本公司磋商後)可指定另一頁面或服務以顯示適當的匯率。

擔保權益是指以任何人的任何義務或在相關司法管轄區具有類似效力的任何其他協議或安排為擔保的質押、押記、抵押、抵押、留置權或任何其他擔保權益(設定)。

重大撤資是指公司剝離任何子公司，由此公司收到的淨收益超過3億歐元。

附屬公司是指就特定個人而言，其控制的任何人。

銀團融資協議是指荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)(作為貸款人)和Just Eat Takeaway.com N.V.(作為公司)最初於2017年11月2日簽訂的價值2億歐元的多幣種循環融資協議，該協議經不時修訂或更換。

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

使用日期是指發放或將要發放貸款的每個日期。

使用請求是指基本上採用附表3使用請求的形式或銀行接受的任何其他方式或形式的書面貸款請求。

設施

2.1可用性

在符合本協議條款的情況下，銀行向借款人提供總額為3億歐元(以下簡稱“承諾”)的承諾定期貸款。

未償還貸款總額在任何時候都不得超過承諾。

目的

每個借款人應將其在貸款項下借入的所有金額用於一般公司用途。

銀行沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

條件

4.1條件先例

借款人只有在銀行通知公司它已收到附表2第1部所列的所有文件和證據後，才可申請貸款，這些文件和證據在形式和實質上均令銀行滿意。本行在如此信納後，會在合理可行的情況下儘快將此通知通知本公司。

4.2使用請求

(A)借款人可通過本行批准的方式，向本行提交一份已填妥並已妥為籤立的使用請求，基本上採用附表3使用請求的形式，以此方式申請貸款。

(B)貸款申請必須在不遲於上午10：30向本行提出。布魯塞爾時間在相關貸款利率定盤日之前的最後一個工作日。

(C)使用請求是不可撤銷的。

4.3利用率

在下列情況下，銀行沒有義務提供貸款：

(A)在使用請求的日期或使用日期，失責或失責事件正在持續，或合理地相當可能會因該貸款而導致的失責或失責事件；

(B)使用日期不是可用期內的營業日；

(C)貸款的貨幣不符合第2條的規定；

(D)利息期不符合第5.1條的利息期；

(E)債務人已依據第8.5條發出失責通知；或

(F)由於建議的用途，未償還貸款總額將會超出承擔額。

4.4測量日期前的使用率

借款人必須在測量日期之前提取第2款中所述的全部金額的貸款。

4.5取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期滿後立即取消。

利息和費用

5.1利息期

(一)每筆貸款都有連續的利息期。借款人(或本公司代表借款人)可在該貸款的使用請求中選擇一(1)、三(3)、六(6)或十二(12)個月(或借款人與本行商定的任何其他期限)的利息期限，並可在本行不遲於上午9時30分收到的不可撤銷通知中為隨後的每一利息期限選擇一(1)、三(3)、六(6)或十二(12)個月的利息期限。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前的第三個工作日。

(B)每筆貸款的利息期將自其使用日或前一利息期的最後一天(如適用)開始。如果借款人(或本公司代表借款人)沒有選擇一個利息期，則相關的利息期為一(1)個月。本行將為任何未付款項確定適當的利息期限。

(C)在必須償還最後一期還款的日期之後，不得有未償還的貸款。如果貸款的利息期限超過必須償還最後一期還款的日期，則利息期限將會縮短，以便在該日期到期。

5.2支付利息的義務

(A)借款人必須在每個利息期的最後一天支付向其提供的每筆貸款和任何(相關)未付款項的累算利息(此外，如果利息期超過六(6)個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

(B)除本協定另有規定外，每筆貸款的利率為每年相當於適用的基本利率和保證金之和的百分比利率。

(C)如根據上文(B)段計算以釐定貸款利率的適用基本利率和保證金的總和為負利率，本行將在同一天向借款人支付該負利率的絕對值，該絕對值為假若該借款人的貸款利率為正利率，則該借款人本應向本行支付該貸款的利息。本行根據本條款向借款人支付的任何款項將支付給指定賬户。

5.3違約利息

一旦發生違約事件，未付款項的利率和第5.2條中所指的借款人支付利息的利率將等於以下各項的總和：

(A)基本利率(銀行認為適合貸款的任何期間)；

(B)(有關)保證金；及

5.4市場混亂

如果某筆貸款在任何利息期內發生市場混亂事件，本行可通知本公司，該期間的利率應為(相關)保證金與資金成本之和的年利率百分比。

5.5利息、費用和費用的借記

除非本協議另有約定，債務人應支付的本金、利息、成本和費用可以並將由銀行從債務人在銀行的任何賬户中借記。如果公司在這方面指定了賬户，銀行將在可能的情況下從指定賬户中記入借方。

5.6更換已公佈的屏幕比率

如果發生公佈的匯率替換事件，本行和本公司可同意對財務文件進行必要的修訂，以(I)規定並使財務文件與使用替換基準利率計算本協議項下的任何利息相一致，(Ii)為替換基準利率提供適當的備用撥備，以及(Iii)調整定價，以減少或減輕由於應用替換基準利率而從一方向另一方轉移的經濟價值。

還款

(A)每個借款人必須在本協議日期後24個月一(1)次償還向其提供的貸款。

(B)儘管有上述規定，借款人必須在計量日期後以一(1)筆金額償還向其提供的貸款，(I)如果是大規模撤資，或(Ii)如果本公司發行資本市場產品，如可轉換債券，其總收益超過300,000,000歐元。

(C)任何已償還的貸款額其後不得再借入。

預付款和取消

7.1強制預付-在測量日期未全額提取的貸款

如果本協議項下提供的貸款在衡量日(包括該日)仍未全額提取，銀行可立即取消承諾和/或宣佈未償還貸款以及財務文件項下的應計利息和所有其他金額立即到期和應付。

7.2強制性提前還款--違法性和控制權變更

(A)如果本行或其任何附屬公司根據任何財務文件履行其任何義務、為任何貸款提供資金、發放或維持任何貸款或收取利息成為違法行為，本行可立即取消承諾和/或宣佈所有未償還貸款以及財務文件下的應計利息和所有其他金額立即到期和應付。

(B)如發生下列任何情況，本行可在不少於5日通知本公司的情況下，取消可用承諾額及/或宣佈未償還貸款連同應計利息及財務文件項下的所有其他款項即時到期及應付：

(I)“銀團融資協議”被修訂和/或重述，且自修訂和/或重述生效之日起，本行尚未同意該修訂和/或重述，前提是本行已在本行知悉該修訂和/或重述建議之日起五(5)個工作日內向本公司提出反對意見；

(Ii)放棄銀團融資協議的任何條款，且在豁免生效之日，銀行尚未同意該豁免，前提是銀行已在本行知悉該豁免建議之日起五(5)個工作日內向本公司提出反對；

(Iii)“銀團融資協議”下的任何借款人(不論如何形容)均有責任根據強制性預付款項事件(不論如何形容)，全數預付“銀團融資協議”下尚未償還的款項；

(Iv)銀團融資協議項下的融資期已屆滿(且未獲續期或延期)或銀團融資協議已因任何原因終止。

7.3自願提前還款

(A)在不影響第16.6條規定的違約融資成本的情況下，借款人可提前不少於10個工作日通知銀行，在衡量日期後預付全部貸款。預付款通知是不可撤銷的，必須指定相關的預付款日期，該日期必須在測量日期之後。

(B)任何預付款應以預付金額的應計利息支付，並且(在不影響第16.6條分段融資成本的情況下)不收取任何溢價或罰款。

(C)根據本協議預付的任何數額的貸款隨後不得再借入。

信息契約

8.1財務報表

(A)除非已根據銀團融資協議向本行提供資料，否則本公司必須向本行提供：

(I)如本公司或借款人的財務數據綜合在已就本公司或該借款人(發行人)發佈403聲明的控股公司的綜合財務報表中，則發行人按照“國際財務報告準則”為每個財政年度編制的經審計的綜合財務報表；

(Ii)如公司或借款人的財務數據(不再)併入發行人的財務報表，則為公司或該借款人按照國際財務報告準則編制的每個財政年度的財務報表；及

(Iii)每個財政年度每半年的中期綜合財務報表。

(B)公司應在獲得上述財務報表後儘快提供該等財務報表，但無論如何：

(I)就發行方、公司或借款人的年度經審計(綜合)財務報表而言，在每一有關財政期間終結後180天內；及

(Ii)如屬本公司的半年度中期(綜合)財務報表，則在每個相關財政期間結束後90天內。

(C)如果審計師沒有就發行方或公司的財務報表出具審計報告，公司必須在合理可能的情況下儘快通知銀行。

8.2合規證書

除非該等資料已根據銀團融資協議提供予本行，否則本公司必須連同每份財務報表向本行提供合規證明書。合規證書必須由授權簽字人正式簽署。

8.3財政年度或財務報告方法的變更

(A)除非已根據銀團融資協議通知本行，否則本公司必須將本財政年度或財務報表編制方式之任何建議變更通知本行。

(B)如本行提出要求，本公司必須向本行提供：

(I)根據上文(A)段通知的任何變更的詳細説明；

(Ii)足夠的資料，使本行能夠將按變更基礎編制的一套財務報表所顯示的財務狀況，與在變更實施前根據本協定交付予本行的最近一份(如適用)經審計的綜合財務報表作適當比較；及

(Iii)公司或借款方或發行方的審計師對變更的正面簽字。

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對該等經調整以反映原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。

8.4信息--雜項

除非已根據銀團融資協議向本行提供資料，否則本公司必須向本行提供：

(A)借款人送交其股東(或任何類別的股東)及/或債權人的所有重要文件的副本，或一般送交該等股東及/或債權人的任何類別的重要文件的副本，而該等文件須與借款人送交該等股東及/或債權人的同時送交該等股東及/或債權人；

(B)關於債務人的法律或組織結構、其章程文件、被授權代表債務人簽署與本協議有關的文件和通知的人員和/或被授權代表債務人簽署付款命令的人員的所有信息，在相關變更後立即執行；(B)關於債務人的法律或組織結構、其章程文件、被授權代表債務人簽署與本協議相關的文件和通知的人員和/或被授權代表債務人簽署付款命令的人員的所有信息；

(C)應本行要求，迅速提供本行為履行其“瞭解您的客户”要求所需的信息；

(D)應要求及時提供所有信息，並採取所有此類行動和事情，使銀行能夠及時履行任何當地和外國納税義務，並及時滿足當地和外國(税務)當局的(信息)要求；

(E)除非銀行已獲本公司或有關借款人通知，否則須在30天內以書面通知根據上述(D)款提供的資料的任何更改及/或更新；及

(F)應本行之要求，按本行合理要求，迅速提供有關本集團財務狀況及營運的任何進一步資料。

8.5失責通知

除非本公司已如此通知本行，否則每名債務人在知悉任何違約的發生後，必須立即通知本行任何違約的發生(以及正採取的補救措施)。除非本公司已如此通知本行，否則各債務人必須在知悉此事後立即通知本行，預期本行將無法履行第9條金融契約項下之義務。

8.6與銀團融資協議有關的資料

在每種情況下，公司必須在銀團融資協議發生後或在得知該事件後立即通知銀行以下各項事件：

(A)《辛迪加融資協議》下的任何失責(不論如何描述)或任何失責事件(不論如何描述)(以及正在採取的補救步驟)；

(B)取消“銀團融資協議”下的限額或承擔(不論如何描述)，及/或宣佈根據“銀團融資協議”尚欠的全部或部分款項已到期及/或須予支付；

(C)任何修訂、放棄、修訂請求、放棄請求，以及任何擬或擬作出的放棄或修訂，以及與任何放棄或修訂有關的任何討論，而每項修訂、放棄、修訂請求、豁免請求及任何與任何放棄或修訂有關的討論，均是就“辛迪加融資協議”而進行的；

(D)“銀團融資協議”下的任何借款人(不論如何描述)有義務根據強制性預付款項事件(不論如何描述)，全額或部分預付“銀團融資協議”下的欠款；

(E)根據“辛迪加融資協議”尚欠的所有款項已不可撤銷地償還；或

(F)銀團融資協議期限已屆滿或銀團融資協議已因任何原因終止。

8.7銀團融資協議副本

本公司將向所有債務人提供一份真實及最新的銀團融資協議副本，並將就銀團融資協議項下的任何未來修訂或豁免通知所有債務人。各義務人確認其已收到一份真實且最新的銀團融資協議副本。

8.8對403宣言的修改

本公司應不遲於撤回、取消或修改403聲明生效之日前30天以書面通知銀行撤回、取消或修改403聲明。

金融契約

每一債務人均同意受附表4金融契諾所載條款的約束，並須遵守該等條款。

一般契約

10.1擔保

(A)每一債務人(以擔保人的身份)以獨立付款義務的方式不可撤銷地無條件地共同和個別擔保對方債務人按時履行財務文件項下的所有此類債務人的付款和其他義務，並承諾當另一債務人在根據財務文件或與財務文件相關的到期時沒有支付任何款項時，應應要求立即(I)支付該款項，如同它是主債務人一樣，(Ii)賠償銀行因下列原因而遭受的任何費用、損失或責任：(I)將該款項視為主要債務人；(Ii)賠償本行因下列原因而遭受的任何費用、損失或責任：(I)將該款項視為主要債務人；(Ii)賠償本行因下列原因而蒙受的任何費用、損失或責任：該要求書應註明債務人未支付根據財務文件到期的任何款項，但銀行沒有義務提供有關該債務人未付款的任何細節或進一步信息。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄其根據任何適用法律在任何時間可能享有的所有權利、利益和抗辯，包括但不限於，除本條款中止其在本擔保項下的義務外，其可能擁有的所有權利。各擔保人同意，如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償本行因未從任何義務人那裏收到本應在到期之日支付的任何款項而招致的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性的話。

(C)每位擔保人在此明確同意，本擔保應不時延伸至任何財務文件的任何修訂、更改、增加、延長或增加，以及根據任何財務文件提供的任何便利或金額。

(D)如任何解除、免除或安排(不論是就任何債務人的義務或該等義務的任何保證或其他方面而言)是由本行全部或部分基於在無力償債、清盤、破產管理或其他情況下避免或必須恢復的任何付款、保證或其他處置而作出的，則每名擔保人在本條下的法律責任將繼續或恢復，猶如該解除、免除或安排並未發生一樣。

(E)每名擔保人在根據本條款向擔保人索賠之前，放棄其可能首先要求銀行鍼對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(F)由於每個擔保人的義務構成其自身的義務，獨立於債務人的義務，因此任何擔保人將不具有(1)法定權利以替代債務人的銀行權利，或(2)法定的向債務人追索的權利，本協議也不賦予任何擔保人任何此類權利。(F)由於每個擔保人的義務獨立於債務人的義務，任何擔保人將不具有(1)法定權利代位於債務人的權利，或(2)向債務人追償的法定權利，本協議也不賦予任何擔保人任何此類權利。在不損害前述規定的情況下，各方同意，在債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，沒有(合同)代位權，除非銀行另有指示，否則任何擔保人將不會行使其因履行財務文件項下的義務或因本條款項下的任何應付金額或債務而可能享有的任何權利：

(I)由債務人彌償；

(Ii)要求任何其他擔保人分擔任何債務人在財務文件項下的義務；

(Iii)對任何債務人行使任何抵銷權；

(Iv)享有本行根據財務文件享有的任何權利，或本行依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或保證所享有的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，及/或。

(V)以債權人身分申索或證明任何與本行有競爭關係的債務人。

(G)在不損害上文(F)段的情況下，雙方特此同意：(I)任何擔保人有權向任何債務人提出追索權的任何有條件或無條件(合同)債權(追索權債權)從屬於並應從該追索權產生之日起，從屬於本行可能就任何債務人的付款或財務文件下的其他義務(財務義務)向任何債務人提出或獲得的所有現有和未來債權；以及(Ii)該追索權債權不能相互抵銷。(I)任何擔保人有權向任何債務人追索的任何有條件或無條件(合同)債權(該追索權債權)，從該追索權債權產生之日起，從屬於本行可能對任何債務人提出或獲得的所有現有和未來債權。

(H)如果任何擔保人(即將退休的擔保人)按照財務文件的條款不再是擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：

(I)該卸任擔保人已被其他擔保人免除因任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出分擔的法律責任(不論過去、現在或將來，亦不論是實際的或有的)；及

(Ii)每名其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，即銀行根據任何財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關而取得的任何權利的利益，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與該等資產有關的授予的。

(I)此項擔保是對本行現時或其後持有的任何其他擔保或保證的補充，而在任何方面均不會損害該等擔保或保證。只要不是所有債務人在財務文件下的所有義務和債務最終和無條件地全額支付給銀行，本擔保就是一種持續擔保，並保持十足效力。

(J)本擔保須受附表8擔保限制所列的限制所規限。

10.2 403聲明

在銀行接到第8條信息契約中所指的發行人打算撤回、取消或修改403聲明的通知後20天內，公司必須確保發行人應合理行事，向銀行提供銀行滿意的公司擔保或其他擔保，以保證或擔保每一債務人在財務文件項下的任何和所有當前和未來義務，但在每種情況下，403聲明均可被撤回、取消、終止、不再對公司的子公司完全有效或修改。

違約事件

第11條違約事件中規定的每個事件都是違約事件。

11.1不付款

債務人未按財務文件要求的方式在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，除非不付款是由於技術或行政錯誤造成的，並在到期日起五(5)個工作日內得到補救。

11.2違反其他義務

(A)債務人不遵守第9條金融契諾的任何條款；或

(B)債務人不遵守財務文件的任何條款，但如果該違約行為能夠補救，並且在(I)銀行發出通知或(Ii)債務人意識到違約行為後14天內得到補救，則不會發生本款下的違約事件。(B)債務人不遵守財務文件的任何條款，但如果該違約行為能夠補救，並且在(I)銀行發出通知或(Ii)債務人意識到違約後14天內得到補救，則不會發生本款下的違約事件。

11.3財務文件的失效和不可執行性

(A)任何債務人履行其在財務文件下的任何義務是違法的或成為違法的。

(B)任何財務文件根據其條款並不有效或可強制執行，或被債務人指稱因任何原因而根據其條款無效及/或不可強制執行。(B)任何財務文件根據其條款並不有效或可強制執行，或被債務人指稱因任何理由而無效及/或不可根據其條款強制執行。

(C)債務人拒絕或撤銷財務單據，或者證明有意拒絕或撤銷財務單據。

11.4與銀團融資協議的交叉默認

銀團融資協議項下的任何融資方(無論如何描述)有權：

(A)因失責事件(不論如何描述)而全部或部分取消《銀團融資協議》下的限額或承擔(不論如何描述)；及/或

(B)宣佈由於根據“辛迪加融資協議”發生失責事件(不論如何描述)，而根據該“銀團融資協議”而在指明到期日之前到期並須支付的全部或部分未償還款項，

惟在任何情況下，如經本行同意，已就銀團融資協議項下的相關違約事件作出補救或豁免，則不會發生銀團融資協議項下的違約事件(不論如何描述)。

11.5 403宣言

第403號聲明被撤回、終止、不再具有十足效力或經修訂令本行不滿意(併合理行事)，但在任何情況下，第403號聲明均可撤回、終止或不再對本公司的附屬公司(借款人除外)生效或修訂。

加速

在不損害其在本協議項下可能享有的任何其他權利的情況下，如果違約事件發生或持續，銀行可通過通知公司：

(A)全部或部分取消該項承諾；及/或

(B)聲明財務文件項下的任何及所有未清償款項為：

(I)即時到期應付(無須發出失責通知)(因此，未償還貸款，包括累算利息及根據財務文件由債務人到期的任何其他款項(包括分拆融資費用)，均即時到期並須予支付)；或

(Ii)在銀行首次要求時支付(因此，包括應計利息在內的未償還貸款和債務人根據財務文件應支付的任何其他金額(包括中斷融資成本)將在銀行首次要求時支付；和/或

(C)要求本公司或債務人、其控股公司和/或其關聯公司提供擔保和/或設定擔保權益，金額由銀行指定，以充分擔保財務文件項下的任何和所有負債，在這種情況下，公司應確保該等人士立即提供擔保和/或設定擔保權益。

付款和抵銷

13.1支付貨幣

(A)有關貸款、未付款項、利息、訟費、開支或税項的每項付款，均須以該等款項的面額或(如適用的話)所招致的貨幣支付。

(B)任何明示須以某一特定貨幣支付的款額，須以該貨幣支付。

13.2付款地點

在不影響第5.5條利息、成本和手續費借記的情況下，根據財務文件向銀行支付的所有款項均應存入銀行指定的賬户。

13.3 No set-off

債務人根據財務單據支付的所有款項必須沒有抵銷或反索賠。

13.4銀行抵銷

本行在任何時候均有權抵銷本行根據財務文件或與財務文件有關而向債務人應收之任何債務，不論是否到期及應付，亦不論是否或有(每項債權)，抵銷本行欠債務人之任何債務，不論是否到期及應付(每項債項均為債務)，不論有關債權及相關債務以何種貨幣計值。

13.5個工作日

如果財務單據下的付款日期不是營業日，則該付款的到期日將改為同一日曆月中的下一個營業日，或者如果該日曆月中沒有該日，則為前一個營業日。

13.6付款優先順序

如果債務人為支付財務文件項下的到期金額提供的資金不足，則無論具體金額的到期日或債務人的任何指示如何，付款的優先順序應由銀行決定。

成本增加

本公司應在本行發出書面要求後三(3)個工作日內向本行支付相當於本行或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本的金額：

(A)在本協定日期後(具有或不具有法律效力)任何法律或規例的引入或任何更改(或對其解釋、管理或適用)；

(B)遵守在本協定日期後訂立的任何法律或規例(不論是否具有法律效力)；或

(C)實施或適用或遵守“巴塞爾協議III”或實施、適用或修訂“巴塞爾協議III”的任何法律或法規，但由於“巴塞爾協議III”和/或截至本協議之日銀行監管機構提供的任何相關信息不夠詳細，銀行在本協議之日不能以足夠準確的方式計算此類增加的成本；(C)“巴塞爾協議III”或實施、適用或修訂“巴塞爾協議III”的任何法律或法規的實施或適用情況，或遵守“巴塞爾協議III”或實施、適用或修訂巴塞爾III的任何法律或法規

對於本條款而言，巴塞爾協議III意味着：

(A)2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(CRD IV)；

(B)2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，並修訂(歐盟)第648/2012(CRR)號條例；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與“巴塞爾協議III”有關的任何和所有其他協議、規則、指導意見、條例和/或標準。

證據和計算

15.1證據

在沒有明顯錯誤的情況下：

(A)本行所設帳目將為任何財務文件所規定的債務人的債務存在及其數額的確證；及

(B)本行根據任何財務文件釐定費用、利率或金額，即為確鑿證據。

15.2計算

除非另有説明，本協議項下產生的任何利息或費用均按實際經過的天數和一年360天計算。

賠償和毛利

16.1彌償

本公司必須應要求迅速賠償本行因以下原因而招致的任何費用、損失或支出(包括公證和法律費用)：(I)發生或調查本行合理認為屬於違約或違約事件的任何事件或情況；(Ii)債務人強制履行其根據財務文件或與財務文件相關的義務或保留任何權利；以及(Iii)任何擔保權益的設立、執行、審查、修改和終止。

16.2貨幣賠款

如果債務人在財務文件下到期的任何款項必須兑換成另一種貨幣，該債務人應在書面要求發出後3個工作日內作為一項獨立義務：(I)賠償銀行的任何損失、成本或責任；以及(Ii)向銀行支付必要的額外款項，使其能夠將收到的款項與收到時的匯率兑換成根據財務文件最初表示應支付的金額和貨幣。每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據項下以明示應支付的貨幣以外的貨幣支付任何金額。

16.3總額和税收賠償

(A)每個債務人必須根據財務文件支付所有款項，不得扣税，除非法律要求扣税。如果法律要求義務人進行減税，債務人應支付的税款將增加到一個數額，即在繳納税款後，剩餘的數額相當於如果不需要納税就應該繳納的税款。

(B)在不損害(A)段的原則下，如銀行須或將須就根據財務文件收取或應收的款項(或為税務目的而被視為收取或應收的任何款項)或與該等款項有關的任何税款而負上或將受任何法律責任或須支付任何税款，則每名債務人須在銀行發出書面要求後五(5)個營業日內，向該銀行支付一筆相等於該損失的款額，。(B)在不損害(A)段的原則下，每名債務人須在五(5)個營業日內向該銀行支付一筆相等於該損失的款額。本行決定將會或已經(直接或間接)因本行就財務單據繳税而蒙受的責任或費用。

(C)(B)段不適用於向RBSG銀行評定的任何税項，而該税項是向RBSG銀行徵收或參照RBSG銀行已收到或應收的淨收入(但不包括當作已收到或應收的任何款項)而徵收或計算的。

16.4印花税

本公司應支付及賠償本行因本行就任何財務文件應繳印花税、登記税及其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任。

16.5增值税

根據財務文件向銀行支付的所有金額應被視為不包括任何增值税(增值税)。如應徵收增值税，債務人應向銀行支付相當於增值税金額的金額(除原金額外，並與原金額同時支付)。如果財務單據要求債務人償還或賠償銀行的任何費用或費用，債務人應同時償還和賠償銀行就該成本或費用產生的所有增值税，但銀行有權就該等增值税償還或貸記的部分除外。

16.6拆分融資成本

如果貸款在利息期結束前償還，有關借款人必須向銀行支付可歸因於該貸款的違約融資成本。

對單據和交易方的更改

17.1修訂、豁免及同意

任何與財務文件相關或在財務文件下的放棄、修改和同意都必須以書面形式達成一致。

17.2債務人的轉讓

未經銀行事先書面同意，債務人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件項下的任何權利或義務。

17.3銀行轉賬

本行可將其在任何財務文件項下的任何或全部權利和/或任何或全部義務(I)轉讓、轉讓或以其他方式設定擔保權益(I)轉讓給任何美聯儲或中央銀行，(Ii)轉讓給本行的任何附屬機構，或(Iii)如果違約事件仍在繼續。在必要的範圍內，各債務人在此無條件且不可撤銷地事先同意按照第17.3條的規定與任何轉讓、轉讓或設立任何擔保權益進行合作，並事先批准這些轉讓、轉讓或設立。

17.4額外擔保人或借款人

(A)經本行事先書面同意(不可無理扣留)後，本公司的附屬公司可向本行交付附表2第2部所列先決條件所列的文件及證據，成為債務人。

(B)當本行通知本公司已收到上文(A)段所述的所有文件及證據，其形式及實質均令本公司滿意，並同意新債務人加入時，有關附屬公司將成為債務人。本行在如此信納後，會在合理可行的情況下儘快發出此通知。

(C)自上文(B)段所述時刻起，有關附屬公司將成為本協定項下的債務人。

17.5債務人辭職

(A)經本行事先書面同意，本公司可遞交辭職信，要求債務人(本公司除外)停止為債務人。只要符合以下條件，本行將接受辭職信：

(I)附表4所列的財務公約擔保人繼續得到遵守；

(Ii)公司已確認銀行接納辭職信並無持續失責，亦不會因此而導致失責；及

(Iii)如果該債務人是借款人，則根據任何財務文件，該債務人沒有實際或或有義務作為借款人。

(B)當本行通知本公司接受辭職信，並同意有關債務人辭職時，有關債務人將不再是締約一方。(B)當本行通知本公司接受辭職信並同意該債務人辭職時，有關債務人將不再是締約一方。一旦確定所有要求均已滿足，銀行將立即發送此通知。

(C)自(B)段所指的時刻起，有關債務人將不再是本協定項下的“借款人”及/或“擔保人”。

授權書/債務人代理人

(A)每一債務人不可撤銷和無條件地授予授權書，包括代用權，並委託公司代表其：

(I)根據財務文件發出和接收所有通知；

(Ii)向銀行提供有關債務人的所有資料；

(Iii)修改或終止財務文件，就加入或退出財務文件的新各方達成一致，與世行商定新的融資金額，簽署與上述各項相關的所有文書(包括入會信函)，在加入、創建或(視情況而定)接收質押通知的情況下；

(Iv)簽署公司認為適當的與上述各項有關的所有其他協議；及

(V)在財務文件下或與財務文件相關的所有文件上簽字。

(二)公司按照上述規定行事時，可以同時擔任各債務人的代理人和其交易對手。

(C)公司承諾定期通知所有債務人與財務文件有關的所有溝通和變更

通告

19.1 General

(A)根據財務文件向債務人或從債務人發出的所有通信必須通過本公司發送。

(B)就財務文件向本公司發出的任何通訊將被視為亦已向其他債務人發出。

(C)本行可假定本公司所作的任何通訊均經雙方債務人同意。

19.2發出通知的方式

(A)任何與財務文件有關的溝通必須以書面形式進行，或(如果本行同意或表明)以電子方式(包括但不限於電子郵件)進行，並且必須正式簽名，除非另有説明，否則可以通過信函、郵寄、電子郵件附件或傳真進行。

(B)本行可依賴本公司或另一債務人發出的任何通知(看來是)的字面措辭，並無義務核實其內容。通知的不完整或歪曲由發件人承擔風險。

(C)本行對使用傳真或電子通訊工具所造成的任何損失及/或損害概不負責，包括但不限於因第三方未能或延遲交付、截取或操縱第三方或用於電子通訊及傳播病毒的電腦程序而造成的損失或損害。

19.3聯繫方式

(A)除本條條文另有規定外，除非本行與本公司另有明確書面協議，否則每一方的所有通訊聯絡資料均為該方在成為本協定締約一方之日或之前所通知的聯絡資料。

(二)該公司的聯絡資料如下：

就吃Takeaway.com N.V.吧。

收信人：B.Wissink

Oosterdoksstraat 80,1011 DK阿姆斯特丹

電子郵件：brent.wissink@justeattakaway.com

(三)該銀行的聯絡資料如下：

荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)

收信人：Daniël Citroen-TMT&Healthcare

位置代碼：AMS

荷蘭阿姆斯特丹1000BV郵政信箱1800號

Tel: +31 6 24 55 09 26

電郵：daniel.citroen@ing.com

(D)一方可更改其聯繫方式，方法是提前五(5)個工作日通知本行(如本行為本行，則通知其他各方)。

(E)向本行作出或交付的任何通訊或文件，只有在本行實際收到時才有效。

(F)如果締約方指定某一部門或官員接收來文，如果沒有指明該部門或官員，該來文將無效。

機密信息的披露

20.1機密信息的披露

每一債務人均不可撤銷地同意銀行在適用法律允許的範圍內披露有關任何債務人和財務文件的任何(機密)信息，包括在適用的情況下遵守銀行保密規則的信息，以：

(A)銀行的關聯公司、專業顧問、審計師、代表和服務提供商；

(B)該公司與(或可能透過該公司)訂立(或可能訂立)的任何人，不論是直接或間接根據或可能參照一份或多於一份財務文件及/或債務人而作出付款的任何交易；

(C)任何其他債務人；

(D)本行(打算)就財務文件項下全部或部分權利或義務轉讓、轉讓或設定擔保權益的任何人，以及該實體的任何關聯公司和其他實體(包括專業顧問)，在達成和履行該等轉讓、轉讓或擔保權益所必需或期望的範圍內；及

(E)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局，根據任何證券交易所的規則，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露資料的任何人。

雜類

(A)本行未能或延遲行使財務文件下的任何權利或補救，不得視為放棄該等權利或補救，任何該等權利或補救的單一或部分行使，不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救，且財務文件規定的權利和補救是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救。

(B)如果財務文件的任何條款在任何時候是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害財務文件任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

(C)本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

管轄法律和司法管轄權

(A)本協定及由此產生或與之相關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。

(B)荷蘭阿姆斯特丹法院在一審中有權解決與本協定有關的任何爭議。本意見書不應限制本行在可能對債務人或其任何資產行使管轄權的任何其他法院提起訴訟的權利。

(C)各債務人不可撤銷地根據財務文件指定本公司的所在地作為其在任何法律程序中送達法律程序文件的住所。

(D)(C)段所提述的居籍的提名並不影響法律所容許的任何其他送達方法。

附表1

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附表2

[***]

附表3

[***]

附表4

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附表5

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附表6

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附表7

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附表8

[***]

附表9

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簽字人
就吃Takeaway.com N.V.吧。		Takeaway.com Group B.V.
[***]		[***]
作為公司和擔保人		作為借款人和擔保人
Takeaway.com歐洲運營公司		Just eat.co.uk有限公司
[***]		[***]
作為擔保人		作為擔保人
YD。Your Delivery GmbH		Skipthedisess餐飲服務公司
[***]
作為擔保人		作為擔保人
GrubHub Holding Inc.
[***]
作為擔保人
荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)		荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)
[***]		[***]
作為銀行		作為銀行