執行版本

根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些標識信息標有[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

就吃Takeaway.com N.V.吧。

作為一家公司

滙豐銀行(HSBC Bank PLC)

作為座席

以及其他人

目錄

本協議日期為2021年8月12日，

之間：

(1)Eat Takeaway.com N.V.，這是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，其法人席位(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹，並在商業登記處(Handelsregister)註冊，編號為08142836(“公司”)；

(2)只吃有限，只吃控股有限公司和Takeaway.com集團B.V.作為借款人(“借款人”)；

(3)附表1第I部所列為持續擔保人的公司附屬公司(連同公司，即“持續擔保人”)；

(4)附表1第III部列為退出貸款人的金融機構(“退出貸款人”)；及

(5) 滙豐銀行作為其他融資方的代理人(“代理人”)。
雙方同意如下：

1. 定義和解釋

1.1定義

在本協議中：

"2021年修訂和延期費用函“是指修訂後的協議第13.5條(修正案和延期費)所指的費用函。

"“修訂協議”指按附表3所列格式(修訂協議格式)修訂和重述的設施協議原件。

"生效日期“是指生效時間發生的日期。

"生效時間“是指代理人根據第2條(先決條件)發出通知的時間，前提是生效日期在2021年8月30日或之前(或代理人(按照持續貸款人和退出貸款人的指示行事)和公司可能同意的較晚日期)。

"原始設施協議“指最初日期為2017年11月2日、根據日期為2019年8月9日和2019年11月12日的修訂函修訂、並根據日期為2020年3月9日的修訂和重述協議修訂、並根據日期為2021年6月25日的同意書修訂的多幣種循環設施協議。

"“一方”是指本協議的一方。

"辭去擔保人“是指以下每一項：

(A)Eat Now Services Pty Ltd；

(b)梅努洛格集團有限公司；

(c)只要吃丹麥拿着APS就行了；

(d) Just Eat Host A/S;

(e) Just Eat.dk ApS;

(F)Just-Eat西班牙S.L.U；以及

(g) Just-eat.lu S.à r.l.

1.2定義術語的併入

(a)除非出現相反指示，否則原設施協議或修訂協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

(b)原設施協議中規定的建造原則應與本協議中規定的一樣有效。

1.3 Clauses

在本協議中，除文意另有所指外，凡提及“條款”或“附表”，均指本協議中的條款或附表。

1.4第三方權利

根據1999年“合同(第三方權利)法”，非締約方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

1.5指定

根據最初的融資協議，公司和代理商各自指定本協議為財務文件。

2. 先行條件

第4條(修訂和重述)的規定只有在代理人以其滿意的形式和實質收到附表2(先決條件)所列的所有文件和其他證據的情況下才有效。代理人對此感到滿意後，應立即通知公司、持續出借人和退出出借人。

3. 申述

每名借款人及每名持續擔保人作出重複陳述(定義見經修訂協議)，而本公司則作出第20.10條(無誤導性信息)，參考當時存在的事實和情況：

(A)在本協定的日期；及

(B)在生效日期，

但似乎在第20條中提及(經修訂的協議對“財務文件”的修改意見(見下文)改為適用於本協議和2021年修訂和延期費用函(將於本協議的日期或前後簽訂)，並在生效日期適用於財務文件(定義見經修訂的協議)。

4. 修訂和重述

4.1修訂和重述

自生效時間起，原設施協議應按附表3所列格式(經修訂的協議格式)進行修訂和重述。

4.2確認

(a)原“融資協議”和其他財務文件(包括每個持續擔保人的擔保和賠償)的規定，除經本協議修訂外，應繼續完全有效。每個借款人和每個持續擔保人重新確認其在原始融資協議和其他財務文件下的所有義務。

(b)自生效之日起，財務文件中對原始設施協議或原始設施協議任何條款的任何提及將被解釋為對經修訂的協議或經本協議修訂的該條款的引用。

(c)各借款人及各持續擔保人確認，自生效時間起，經修訂協議第19條(擔保及彌償)所載的擔保及彌償將繼續適用及延伸至每名債務人(定義見經修訂協議)在財務文件下的義務，但須受經修訂協議第19條(擔保及彌償)所載擔保限制的規限。

4.3持續貸款人的承諾

自生效日期起，持續貸款人的承諾將如第II部分(附表1(各方)的續期貸款人)。

5. 正在退出的貸款機構

(a) 僅就每個退出的貸款人而言，儘管有第4.1條的規定(修訂和重述)，則原設施協議的規定應繼續適用。但不限於：

(i) 所有欠退出貸款方的款項仍應為債務。在付清或償還(以及所有此類債務)之前，相關義務人應按照原《便利協議》規定的條款承擔的義務債務將由有關債務人和現有貸款人在原有貸款條件下的承諾全額償付或償還。協議將在生效之日起不可撤銷地全部取消)；以及

(ii) 第27條(代理人和安排人的作用)的規定30 (原融資協議的第33條(計算和證書)應繼續適用於退出的貸款人，以及融資代理和退出的貸款人之間的關係。

(b)除上文(A)段另有規定外，本公司及每名現有貸款人將獲解除財務文件項下對彼此的進一步責任，而其各自於財務文件項下的權利將於生效日期取消。為免生疑問，除按原融資協議規定的條款欠退出貸款人的任何款項外，不應向退出貸款人支付任何費用或其他金額。

(c)公司應確保，根據原融資協議第12.3條(承諾費)應計但仍未支付且欠退出貸款人的任何款項，應在不晚於以下日期後五(5)個工作日支付給代理人(僅限於該退出貸款人的賬户)：

(I)生效日期；及

(ii) 30 August 2021.

6. 辭職擔保人

自生效之日起，每位辭任擔保人將不再是保證人。現有融資協議項下的擔保人和每位辭職擔保人不應承擔修訂協議項下的擔保人義務。

7. 擔保人承保範圍

本公司確認，於最近的擔保人保險測試日期，本公司已符合第23.8條(A)(I)段的規定(如辭職擔保人的辭職於該擔保人保障測試日期已生效，則經修訂協議的所有擔保人(包括擔保人)的辭職已生效，因此經修訂協議第26.6(B)條第(Iv)段的規定已就上文第6條(辭去擔保人)擬辭職一事獲得遵守，因此經修訂協議第26.6(B)條第(Iv)段的規定已獲遵守。

8. 進一步保證

公司、每個借款人和每個持續擔保人應應以下要求代理人及公司自費作出一切必要或適宜的行動及事情，以實施根據本協議已生效或將會生效的修訂。

9. 交易費用

公司應在提出要求後三個工作日內向代理人償還與本協議和本協議中提及的任何其他文件的談判、準備、印刷和執行有關的代理人合理發生的所有合理且有文件記錄的第三方成本和開支(包括不超過預先商定的上限(如有)的法律費用)。

10.雜項

10.1術語的合併

第32條的條文(原設施協議的第43條(強制執行)和第43條(強制執行)應併入本協議，如同在本協議中完整列出一樣，並且這些條款中對“本協議”的引用即為對本協議的引用。

10.2對應項

本協議可以以任意數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

11.管治法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1當事人

第一部分
持續擔保人

第二部分
繼續放貸的人

第三部分
退出的貸款方

滙豐英國銀行PLC

中國銀行有限公司倫敦分公司

附表2

先行條件

1. 借款人及擔保人

(a)每名借款人和每名持續擔保人的憲法文件副本，或該借款人或持續擔保人的授權簽字人的證書，證明之前為原始融資協議的目的而交付給代理人的憲法文件沒有修改，並且仍然完全有效。

(b)加拿大工業部最近簽發的關於在加拿大註冊成立的任何持續擔保人的合格證書副本。

(c)每名借款人及每名持續擔保人(德國擔保人及加拿大擔保人除外)的董事局或經理人的決議副本(如屬澳大利亞債務人，則為決議摘錄)：

(i)批准本協議的條款和擬進行的交易同意並決議執行本協議；以及

(Ii)授權指定的一人或多人代表其簽署本協定。

(d)以上(C)段和/或以下(E)段所述決議授權的每個人的簽名樣本(如果代理人尚未持有)。

(e)(I)本公司及(Ii)任何在澳洲或愛爾蘭成立為法團的持續擔保人除外)(及/或如適用，如屬本公司，則為監事會決議副本，如屬德國義務人，則為監事會(Aufsichtsrat)及/或顧問委員會(Beirat))批准條款的決議案副本，如適用，須提供一份由每名借款人及每名持續擔保人(除(I)本公司及(Ii)在澳洲或愛爾蘭註冊成立的任何持續擔保人)簽署的決議副本，及/或(如適用)監事會決議副本，如屬德國債務人，則為監事會(Aufsichtsrat)及/或顧問委員會(Beirat)批准條款的決議副本

(F)公司證書(由董事或其他授權簽字人簽署)，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對任何借款人或持續擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(g)相關借款人或持續擔保人的授權簽字人的證書，證明本附表2規定的每份與其有關的副本文件在不早於本協議日期的日期是正確、完整和完全有效的。

(H)在每種情況下，在適用的範圍內：

(i) 相關董事總經理的書面確認，沒有荷蘭人義務人已經，也沒有在建立一個工程理事會。

(包括荷蘭境內的)不早於本協定日期；或

(ii) 如果集團有一個勞資理事會(包括在荷蘭的On nemingsraad)或對任何義務人或財務文件所考慮的交易具有管轄權的中歐工程理事會，其副本如下：

(A)每個該等工程議會的有關諮詢意見請求；以及提供證據以證明就財務文件授權有關義務人所需行動的適用意見；或

(B)由工務委員會發出的書面通知，確認工務委員會無權就有關債務人記入財務文件一事提供意見。

(I)就每個愛爾蘭債務人而言，一份證書(由董事簽署)，證明有關該愛爾蘭債務人的某些事實信息，包括關於愛爾蘭公司法第239和82條的確認書。

(j) 就每個澳大利亞債務人而言，一份證書(由董事簽署)證明：

(i) 本章不會違反，也不會禁止澳大利亞公司法的2E或2J或澳大利亞公司法的任何其他條款訂立和交付本協議，以及履行本協議或修訂協議項下的任何義務；以及

(Ii)該公司有償債能力，且沒有合理理由懷疑該公司會因訂立和履行其在本協定項下的義務而喪失償債能力。

2. 法律意見

(a)高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)、持續貸款人的法律顧問和英格蘭代理人的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

(b)高偉紳(Clifford Chance)、持續貸款人的法律顧問和澳大利亞代理人的法律意見，基本上以簽署本協議之前分發給貸款人的形式提供。

(c)高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)、持續貸款人的法律顧問和荷蘭代理人的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

(d)高偉紳律師事務所(Clifford Chance Partnerschaft MBB)、持續貸款人的法律顧問和德國代理人的法律意見，基本上採用簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

(e)持續貸款人和愛爾蘭代理人的法律顧問Arthur Cox的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

(F)Blake，Cassel&Graydon LLP、持續貸款人的法律顧問和加拿大代理人的法律意見，主要以簽署本協議之前分發給貸款人的形式提供。

3. 其他文件和證據

(a)一份正式簽署的本協議和2021年修正案和延期費用函的複印件，將於本協議之日或大約當天簽訂。

(b)一份集團結構圖的認證副本。

(c)貸款人就其“瞭解您的客户”或關於借款人和持續擔保人的類似程序所要求的任何文件。

(d)本協議或經修訂的協議規定公司當時應支付的任何費用、成本和開支已全額支付或將全額支付的證據。

(e)支持公司根據第7條(擔保人擔保)確認擔保人擔保的證據和計算。

附表3
經修訂的協議的格式

執行版本

£170,940,170.94 AND € 200,000,000.00

設施協議

日期：2017年11月2日，根據修正案修訂
日期為2019年8月9日和2019年11月12日的信件，經修訂和

根據修正案和重述而重述

日期為2020年3月9日的協定，根據同意修訂的協定

日期為2021年6月25日並經進一步修訂和重述的信函

根據日期為#年的修訂和重述協議

12 A u_g_u_s_t 2021

為

就吃Takeaway.com N.V.吧。

安排者：

荷蘭銀行(ABN AMRO bank N.V.)，美國銀行(Bank Of America Europe)指定活動

公司(前身為美銀美林
國際指定活動公司)，巴克萊銀行PLC，

法國巴黎銀行(BNP Paribas)、荷蘭合作銀行(Coöperatieve Rabobank U.A.)、荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)、皇家銀行(Royal

加拿大銀行，高盛美國銀行，國家威斯敏斯特銀行

Bank PLC和Raiffeisen bank International AG

與.一起

滙豐銀行(HSBC Bank PLC)

充當代理

多幣種循環融資協議

目錄

本協議日期為2017年11月2日，根據2019年8月9日和2019年11月12日的修訂函修訂，並根據日期為2020年3月9日的修訂和重述協議修訂和重述，根據日期為2021年6月25日的同意書修訂，並根據日期為#年的修訂和重述協議進一步修訂和重述。8月12日2021年在以下情況之間製作：

(1)Eat Takeaway.com N.V.，這是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，其法人席位(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹，並在商業登記處(Handelsregister)註冊，編號為08142836(“公司”)；

(2)附表1第I部所列的本公司附屬公司(原當事人)為原借款人(“原借款人”)；

(3)附表1第I部所列的本公司附屬公司(原當事人)為原擔保人(連同本公司為“原擔保人”)；

(4)荷蘭銀行、美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林國際指定活動公司)、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、荷蘭合作銀行聯合銀行、荷蘭國際銀行和加拿大皇家銀行為受託牽頭安排人和簿記行，高盛美國銀行和國民威斯敏斯特銀行為受託牽頭安排人，雷菲森銀行國際股份公司為牽頭安排人和法國巴黎銀行文件代理(無論是單獨代理還是

(5)附表1第II部所列的金融機構(原當事人)為貸款人(“原貸款人”)；及

(6) 滙豐銀行作為其他融資方的代理人(“代理人”)。
雙方同意如下：

第1節釋義

1. 定義和解釋

1.1定義

在本協議中：

"“可接受銀行”是指：

(a) a Lender;

(b)被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A-或更高的長期無擔保和非信用增強型債務的銀行或金融機構，或被穆迪投資者服務有限公司評為A3或更高評級的銀行或金融機構，或具有國際公認信用評級機構的類似評級的銀行或金融機構；或

(c)代理人批准的任何其他銀行或金融機構(按照多數貸款人的指示行事)，不得無理扣留或拖延此類批准。

"“加入書”指實質上採用附表6所列格式(加入書格式)的文件。

"手風琴增加金額“是指對於手風琴增加請求，在該手風琴增加請求中請求的設施A1承諾和/或設施A2承諾的增加額。

"手風琴增加確認“指實質上採用附表12所列格式(手風琴增加確認的形式)的確認。

"手風琴增加日期“具有第2.3條(手風琴選項)賦予它的含義。

"手風琴增加出借人“具有第2.3條(手風琴選項)賦予它的含義。

"手風琴增加請求“指實質上採用附表11所列形式的請求(手風琴增加請求的形式)。

"“會計原則”是指：

(a)第21.3條(有關財務報表的規定)與公司的綜合財務報表有關；及

(b)第22.2條(財務狀況)中規定的財務契約在參照公司的合併財務報表進行測試時(以及為進行測試而參考第22.1條(財務定義)或第22.3條(財務測試)中的會計原則進行的任何參考)，

荷蘭普遍接受的會計原則，包括國際財務報告準則。

"額外借款人“是指根據第26條(債務人變更)成為額外借款人的公司。

"附加營業日“是指在適用的參考匯率條款中指定為附加工作日的任何一天。

"追加擔保人“是指根據第26條(債務人變更)成為追加擔保人的公司。

"追加債務人“是指追加借款人或者追加擔保人。

"調整後的EBITDA“具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

"聯屬公司“就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。儘管如上所述，就蘇格蘭皇家銀行或英國國民威斯敏斯特銀行有限公司而言，“聯屬公司”一詞不應包括(I)聯合王國政府或其任何成員或機構，包括英國財政部和英國金融投資有限公司(或其任何董事、高級人員、僱員或實體)或(Ii)由聯合王國政府或其任何成員或機構(包括英國財政部和英國金融投資有限公司)控制或共同控制的任何個人或實體(包括英國財政部和英國金融投資有限公司)；或(Ii)由聯合王國政府或其任何成員或機構(包括英國財政部和英國金融投資有限公司)控制或共同控制的任何個人或實體。

"代理人即期匯率“是指：

(a)代理人的即期匯率；或

(b)(如果代理人沒有可用的即期匯率)代理人選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率(合理行事)，

於上午11：00左右在倫敦外匯市場以適用的基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天。

“替代條款匯率”是指適用的參考匯率條款中規定的任何匯率。

"替代術語費率調整“指符合以下任一條件的任何費率：

(a)在適用的參考匯率條款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該匯率的財方)根據適用的參考匯率條款中規定的方法確定。

"修訂及重述協議“指本公司(其中包括)與本公司於2021年8月12日訂立的修訂及重述協議本協議在生效之日根據本協議修改和重述的代理人。

"轉讓協議“是指實質上採用附表5所列格式(轉讓協議格式)或有關轉讓人和受讓人之間商定的任何其他格式的協議。

"澳大利亞“指澳大利亞聯邦(”澳大利亞“應據此解釋)。

“澳大利亞銀行業實務守則”指經不時修訂、修訂或重述的“2021年銀行業實務守則”。

“澳大利亞公司法”是指澳大利亞的“2001年公司法”(Cth)。

"澳大利亞債務人“是指在澳大利亞具有原始管轄權的任何債務人。

"授權“是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。

"自動加速事件“具有第24.18條(違約事件)中賦予該術語的含義。

“可用期”是指從本協議之日起至終止日前一個月為止的一段時間。

"可用承諾額“就貸款而言，是指貸款人在該貸款項下的承諾額減去(如下所述)：

(a)其參與該融資機制下任何未償還貸款的基礎貨幣金額；以及

(b)就任何建議的使用而言，其參與任何其他貸款的基礎貨幣金額將於建議的使用日期或之前根據該安排發放。

為了計算貸款人對該貸款項下任何擬議使用的可用承諾，該貸款人在該貸款項下到期於建議使用日或之前償還或預付的任何貸款的參與額不得從該貸款人在該貸款項下的承諾中扣除。

"可用貸款“指，就一項貸款而言，每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和。

"基礎貨幣“是指：

(a)就設施A1而言，英鎊；及

(b)關於A2設施，歐元。

"基礎貨幣金額“是指與貸款有關的，借款人為該貸款提交的使用請求中規定的金額(或者，如果請求的金額如果該金額不是以適用的基礎貨幣計價，則該金額在所有情況下都會進行調整，以反映使用的任何償還或預付款，並在使用日期前三個工作日或(如果較晚，則在代理收到使用請求的日期)按代理的即期匯率轉換為適用的基礎貨幣。(B)如果使用日期晚於使用日期前三個工作日(或晚於代理收到使用請求的日期)，則該金額將按代理的即期匯率轉換為適用的基礎貨幣。

“基準CAS”是指，對於以複合利率貨幣表示的複合利率貸款，指下列任何一種利率：

(a)在適用的參考匯率條款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該匯率的財方)根據適用的參考匯率條款中規定的方法確定。

"借款人“是指原借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第26條(債務人的變更)不再是借款人。

"巴西合資公司“指IF-JE S.A.及/或IF-JE Holdings BV及/或本集團透過其在巴西開展業務或持有在巴西成立、存在或設立的任何實體的任何權益的任何繼承實體、替代實體或其他合資實體。

"分手費“是指適用的參考匯率條款中規定的任何金額。

"營業日“是指銀行在倫敦和阿姆斯特丹營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(a)(關於支付或購買歐元以外貨幣的任何日期或該貨幣所在國家的主要金融中心)；

(b)(就任何支付或購買歐元的日期而言)為目標日；及

(c)(有關：

(I)就定期利率貸款釐定利率；

(Ii) 支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；或

(iii) 利息期的第一天或最後一天的確定複利貸款，或其他與釐定該利息期限有關的貸款)，

這是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。

"現金等值投資“具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

"中央銀行利率“在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

"代碼“是指1986年的美國國税法。

"承諾“是指設施A1承諾或設施A2承諾。

"符合證書“指實質上採用附表8(符合證書格式)所列格式的證書。

"複合匯率貨幣“指不是定期匯率貨幣的任何貨幣(在生效日期為英鎊、美元和瑞士法郎)。

“複利率付息”是指符合下列條件的利息總額：

(a)根據或計劃根據任何財務單據付款；以及

(b)涉及複利貸款。

"複合利率貸款“指非定期利率貸款的任何貸款或未付金額(如果適用)。

"複合參考利率“是指在複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日中，由以下各項綜合而成的年利率：

(a)當日RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及

(b)適用的基準CAS、後備CAS或速率切換CAS(如果有)。

"複合方法附錄“是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(a)經本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(按照多數貸款人的指示行事)書面同意；

(b)指明該税率的計算方法；及

(c)已向本公司和各財方提供。

"保密信息“是指與公司、任何債務人、集團、財務文件或設施有關的所有信息，而財務方是以財務方的身份或為了成為財務方的目的而知曉的，或者是財務方從以下任一方收到的與財務文件或融資項下的財務方有關的信息，或者是為了成為財務方的信息：

(A)集團任何成員或其任何顧問；或

(B)另一財務方(如該財務方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問取得該等資料)，

包括口頭提供的信息以及包含或派生自該等信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(I)以下資料：

(A)是或成為公開信息，但不是由於該融資方違反第37條(保密信息)而直接或間接造成的；或

(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前被該財務方知曉，或在該日期之後被該財務方合法獲取，

來自據該財方所知與本集團無關的來源，且在任何一種情況下，該財方均未違反任何保密義務而獲得，且不受任何保密義務的約束；及

(Ii)任何資金利率。

“保密承諾”是指基本上以LMA不時推薦的形式或公司與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

"契約休息期“具有第22.2條(財務條件)中賦予該術語的含義。

"CTA“是指2009年英國公司税法。

"累計複合RFR利率“是指，就複合利率貸款的利息期而言，根據附表15(累積複合RFR利率)或任何相關複合方法附錄中規定的方法，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)確定的年利率百分比。

"每日非累積複合RFR利率“指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人釐定該利率的融資方)按照附表14(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學副刊所載方法釐定的每年百分率。

“每日匯率”是指適用的參考匯率條款中規定的匯率。

“違約”是指違約事件或第24條(違約事件)中規定的任何事件或情況，該事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或前述任何組合時)將是違約事件。“違約”指違約事件或第24條(違約事件)中規定的任何事件或情況，該事件或情況將(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)為違約事件。

"違約貸款人“是指任何貸款人：

(a)未能按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或公司(已通知代理人不會參與貸款))的公司；(B)未按照第5.4條(貸款人蔘與)的規定，在貸款使用日期前提供貸款(或已通知代理人或公司(其已通知代理人不會參與貸款))；

(b)以其他方式撤銷或否認財務單據的；或

(c)已發生並正在繼續發生的破產事件，除非在上文(A)段的情況下：

(I)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)中斷事件，

並在到期日起五個工作日內付款；或

(ii) 貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務。來支付有問題的款項。

"中斷事件“是指以下兩項中的一項或兩項：

(a)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便進行與金融工具相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)在任何情況下，支付或通信系統或金融市場都需要運行，以便進行與金融工具相關的付款(或其他方式，以便進行財務文件所設想的交易)；

(b)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(i) 履行財務單據規定的付款義務；或

(ii) 根據下列條款與其他各方進行通信財務文件，

而(在上述任何一種情況下)不是由其運作受到幹擾的一方造成的，亦不是其所能控制的。

"荷蘭借款人“是指在荷蘭註冊成立的借款人。

"“荷蘭民法典”係指“荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetboek)。

"荷蘭債務人“是指在荷蘭註冊成立的債務人。

"生效日期“具有”修訂和重述協議“中賦予該術語的含義。

“合資格機構”指本公司選定的任何貸款人、貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體的聯屬機構，而在任何情況下，該等貸款人、附屬公司或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均不是本集團的成員。

“僱員計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃須受僱員退休金計劃第4章或ERISA第302節或守則第412節的規定所規限，而就該計劃而言，義務人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”(或，如果該計劃被終止，將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“ERISA”指1974年“美國僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

"ERISA關聯公司“是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條在任何相關時間被視為擁有債務人的單一僱主，或根據ERISA第4001條與債務人處於共同控制之下的任何人。

"ERISA事件“指的是：

(a)與員工計劃有關的任何應報告事件，如ERISA第4043條所定義，但免除了三十(30)天通知期的事件除外；

(b)根據ERISA第4041條提交終止任何員工計劃的意向通知或終止任何員工計劃；

(c)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止或指定受託人管理任何僱員計劃或多僱主計劃；

(d) 任何員工計劃未能滿足適用於該員工計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；

(e)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出的關於任何僱員計劃或多僱主計劃的最小資金差異申請；

(F)任何義務人或任何ERISA附屬公司全部或部分退出任何僱員計劃或多僱主計劃；

(g)根據ERISA第四章就任何員工計劃承擔任何責任的義務人或ERISA關聯公司(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；

(h)確定任何員工計劃處於或預期處於“風險”狀態身份(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；

(i)存在無資金來源的養卹金負債；

(j)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件或與任何員工計劃相關的準則第430(K)條已得到滿足；和/或

(k)債務人或其任何ERISA關聯公司收到關於施加撤回責任或裁定一名多名僱主計劃處於或預計將處於ERISA標題IV所指的破產狀態，或處於ERISA第305節或該守則第432節所指的“瀕危”或“危急”狀態，或處於“危急和下降”狀態。

"違約事件“是指第24條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

"設施“是指設施A1和設施A2。

“貸款A1”是指第2.1條(A)款(“貸款”)中所述的根據本協議提供的英鎊循環貸款貸款。

"設施A1承諾“是指：

(a)對於原始貸款人，在附表1第二部分“融資A1承諾”標題下與其名稱相對的適用基礎貨幣金額(原始當事人)，以及根據本協議轉讓給它或由其根據第2.2條(增加)或第2.3條(手風琴選項)承擔的任何其他融資A1承諾的金額；以及

(b)對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或由其根據第2.2條(增加)或第2.3條(摺疊式選擇權)承擔的任何融資A1承諾的適用基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“設施A1貸款”是指根據設施A1已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“A2貸款”是指第2.1條(B)段(“貸款”)中所述的根據本協議提供的歐元循環貸款貸款。

"設施A2承諾“是指：

(A)就原始貸款人而言，在標題“”項下與其名稱相對的適用基礎貨幣金額。根據第2.2條(增加)或第2.3條(手風琴選項)，附表1第二部分中的“設施A2承諾額”(原各方)以及根據本協議轉讓給它或由其承擔的任何其他設施A2承諾額；以及

(B)就任何其他貸款人而言，以適用的基礎貨幣計算的根據本協議轉讓或根據第2.2條(增加)或第2.3條(手風琴選項)由其承擔的任何設施A2承諾，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“A2貸款”是指根據A2貸款發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款辦事處”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

"後備CAS“指根據第12.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)，以期限利率貨幣表示的任何貸款，在當時的當前利息期限內成為”複合利率貸款“的任何利率：

(a)在適用的參考匯率條款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該匯率的財方)根據適用的參考匯率條款中規定的方法確定。

"後備利息期“就定期利率而言，是指在適用的參考利率條款中指定的期限。

"FATCA“是指：

(a)守則第1471至1474條或任何相關規例；

(b)任何條約、法律或法規或對任何其他司法管轄區的官方解釋，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，(在任何一種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或

(c)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規達成的任何協議。

"FATCA申請日期“指：

(a)關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內的其他付款)，2014年7月1日；或

(b)就守則第1471(D)(7)條所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言，指可根據FATCA的規定扣除或扣繳此類付款的第一個日期。

"FATCA扣款“是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

"費用函“係指：

(a)在本協議日期或前後，或在安排人與公司(或代理人與公司)之間的修訂和重述協議日期之前或前後列出第13條(費用)所指任何費用的任何一封或多封信件；以及

(b)第2.2條(增加)、第2.3條(手風琴選項)或第5.6條(延期選項)中提到的任何其他規定支付給金融方的費用的協議。

“財務文件”是指本協議、任何費用函、任何加入信、任何辭職信、任何參考率補充、任何複合方法補充、任何手風琴加價請求、任何手風琴加價確認、任何加價確認、修改和重述協議以及代理商和公司指定的任何其他文件。

"融資方“是指代理人、安排人或貸款人。

“財務負債”指(不重複計算)以下各項的任何債務：

(a)借款；

(b)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似債務工具籌集的任何款項；

(d)根據“國際財務報告準則”將被視為資產負債表負債的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額(不包括與租賃或分期付款合同有關的根據本協議日期有效的“國際財務報告準則”將被視為經營租賃的任何負債)；

(e)已出售或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)根據國際財務報告準則要求在公司經審計的綜合資產負債表中列為借款的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)下籌集的任何金額；

(g)與任何利率或價格波動相關的任何衍生交易或從中受益的任何衍生交易(並且，在計算任何衍生交易的價值時，僅按市值計價(或，如果有實際價值的話)。由於該衍生產品交易終止或結束而到期的金額(該金額)應計入計算財務負債的相關日期)；

(h) 發行在終止日期前可贖回的可贖回優先股所籌得的任何款項；及

(I)就擔保、彌償、保證書而承擔的任何反彌償義務，銀行或金融機構就屬於本定義前款之一的基礎負債簽發的備用信用證或跟單信用證或任何其他票據；

(J)就本定義前述各段所提述的任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額，

但不包括集團一名成員欠集團另一名成員的債項。

"財政年度“指本集團截至每年12月31日止的年度會計期間。

“資金利率”是指貸款人根據第12.4條(資金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

"德國集團成員“是指具有德國原有管轄權的集團成員。

"“德國擔保人”是指具有德國原始管轄權的擔保人。

"德國“是指德意志聯邦共和國。

"集團“指本公司及其附屬公司。

“集團結構圖”是指根據“修訂和重述協議”第2條(條件先決條件)交付的集團結構圖。

"GRUBHUB實體“是指GRUBHUB公司(5332928，美利堅合眾國特拉華州)和GRUBHUB控股公司(4429954，美利堅合眾國特拉華州)。

"擔保人“是指原擔保人或者追加擔保人，但依照第26條(義務人變更)不再為擔保人的除外。

"歷史主要期限利率“指，就任何期限利率貸款而言，最新適用的基本期限利率，期限與該貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前5個工作日。

"控股公司“就一名人士而言，指其為附屬公司的任何其他人士。

"國際財務報告準則“係指”國際會計準則條例“第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

"受損座席“是指在下列情況下的任何時候的座席：

(a)它未能在付款到期日之前支付(或已通知一方它不會支付)財務文件要求它在付款到期日之前支付的款項；

(b)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)(如該代理人亦是貸款人)根據“失責貸款人”的定義(A)或(B)段，該代理人是失責貸款人；或

(d)與代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續；除非在上述(A)段的情況下：

(I)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)代理人真誠地爭議其是否在合約上有義務支付有關款項。

"增加確認書“是指實質上採用附表10所列格式的確認書(增加確認書表格)。

"增加貸款人“具有第2.2條(增加)中賦予該術語的含義。

"產業競爭者“指的是：

(a)業務與本集團整體業務大體相似或存在競爭的任何個人或實體；或

(b)它是上述(A)項所列人員的附屬機構或代表其行事(與設施有關)的任何個人或實體，

但儘管有上述規定，如果屬於上述(A)段所述任何人的已發行和/或有表決權股本的所有權(或與其有關的其他權利)是由在法律、法規或內部政策規定實施或維持的適當信息壁壘後運營的人員管理的，則屬於上述(B)段範圍內的人不屬於行業競爭對手，而且在任何情況下，在需要的範圍內，確保該行政管理獨立於財務文件下該人士的利益，並且財務文件下提供的任何信息不會(或不能)披露或以其他方式提供給任何在該等信息障礙背後運作的人士。

"與一個實體有關的“破產事件”是指該實體：

(A)解散(依據合併、合併或合併除外)；

(b)資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；

(c)向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)根據任何影響債權人權利的破產法或其他類似法律，由監管者、監管人或任何對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算，或重建(丹麥語：rekonstruktion)，或由監管者、監管人或類似官員對其提起訴訟，要求其作出破產或破產判決，或根據任何影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其提出請求，要求其清盤或清算，或進行重建(丹麥語：rekonstruktion)；

(e)已根據“2009年銀行法”第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據“2009年銀行法”第2部分對其提起銀行破產程序，或根據“2009年銀行法”第3部分對其提起銀行管理程序；

(F)已對其提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出無力償債或破產判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，該等法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，並且：

(i) 導致破產或破產的判決或命令的登錄申請濟助或作出清盤或清盤的命令；或

(ii) 在每宗個案中均沒有在30天內被解僱、釋放、扣留或拘禁該機構的天數或其提交日期；

(G)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(h) 已就此行使了一項或多項穩定、早期幹預或決議權力依據：

(i) 2011年中央銀行和信貸機構(決議)法案(或任何適用司法管轄區的類似立法)；或

(ii) 移入智能交通運輸系統法律的2014/59/EU指令(“BRRD”)設立機構的管轄權或(如果是BRRD中定義的“聯盟分支機構”)該分支機構所在的任何歐盟成員國(如果相關，還包括任何歐洲經濟區成員國)的法律；

(iii) 委派檢驗員(或臨時檢驗員)或呈請提交委派審查員(或臨時審查員)，或者該審查員尋求法院保護的；

(I)尋求委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人、重建人或受其規限(丹麥語：Rekonstruktør)或其全部或幾乎所有資產的其他類似官員(法律或法規要求不得公開披露的任何此類任命，或由上文(D)段所述的個人或實體作出的任何此類任命除外)；

(J)有抵押一方管有其全部或實質上所有資產，或有扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，對其全部或幾乎所有資產強制執行或提起訴訟，且該有擔保的一方在此後30天內維持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(K)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與上文(A)至(J)段所指明的任何事件相類似的效果；或

(L)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何前述作為。

“知識產權”是指：

(A)任何專利、商標、服務標記、外觀設計、商業名稱、版權、資料庫權利、外觀設計權利、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益(不論是否已註冊)，而該等專利、商標、服務標記、外觀設計、商業名稱、商標、服務標記、外觀設計、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益(其現在或將來可能存在)；及

(B)本集團每名成員的所有申請及使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存在)。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第11條(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額而言，是指根據第10.4條(違約利息)確定的每個期限。

“內插替代期限利率”是指與任何期限利率貸款有關的利率(四捨五入至與兩個相關替代期限利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)低於該貸款的利息期的最長期間(如有該替代定期利率可供選擇)的適用替代定期利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有該替代定期利率可供選擇)的適用替代定期利率，

每項報價截至報價時間。

"內插歷史主要期限利率“是指與任何期限利率貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關的主要期限利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)低於該貸款利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)的適用基本期限利率；以及

(b)超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該主要期限利率)適用的主要期限利率，

每個報價日期均為報價日前不超過五個工作日的日期。

"內插基本期限利率“是指，就任何期限利率貸款而言，在以下各項之間進行線性內插所得的利率(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點位數)：

(a)低於該貸款利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)的適用基本期限利率；以及

(b)超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該主要期限利率)適用的主要期限利率，

每項報價截至報價時間。

"愛爾蘭“是指愛爾蘭島，不包括北愛爾蘭。”愛爾蘭公司法“是指愛爾蘭2014年的公司法。

"“愛爾蘭債務人”指的是對愛爾蘭具有原始管轄權的債務人。“ITA”指的是英國2007年所得税法。

"美國國税局“是指美國國税局。

"法律保留“是指：

(a)法院可以酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組和其他一般影響債權人的法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)根據時效法令提出的索賠的時限限制、就某人未繳付聯合王國印花税而承擔責任或對其作出賠償的承諾可能無效，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(c)任何適用法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(d)根據修訂和重述協議第4.1條(先決條件)、第26條(更改義務人)或第2條(先決條件)提交的任何法律意見書中作為一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項。

"貸款人“是指：

(a)任何原始貸款人；以及

(b)根據第2.2條(增加)、第2.3條(手風琴選擇權)或第25條(貸款人變更)成為“貸款人”一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

"“限制法”是指1980年“限制法”和1984年“外國限制期法”。

"LMA“指貸款市場協會。

"貸款“是指融資A1貸款或融資A2貸款。

"回溯期限“是指適用的參考匯率條款中規定的天數。

"多數貸款人“指在任何日期，其承諾額合計為總承諾額的662/3%或以上(或如總承諾額已減至零，則在緊接該項削減前合計為總承諾額的662/3%或更多)的一個或多個貸款人，但為此目的，A2安排的承諾額須按代理人在該日的即期匯率折算為英鎊。

"保證金“是指自生效之日起，每年0.90%的保證金，前提是：

(a)沒有違約事件發生，也沒有繼續發生；以及

(b)最近完成的相關期間的淨債務總額與調整後EBITDA的比率在以下列出的範圍內，

則每筆貸款的保證金將是下面與總淨債務與調整後EBITDA比率相對的一欄中列出的每年百分比(如公司交付給代理商的合規性證書)最近完成的相關期間：

但是：

(i) 貸款保證金或利息保證金的任何增加或減少起始期僅在代理人根據第21.2條收到該相關期間的合規性證書後五個工作日內生效(合規證書)；

(ii) 如果代理在收到以下文件中的合規性證書後關於根據第21.1條(A)段提交的經審計財務報表(財務報表)，合規證書表明在一定時期內應申請更高的保證金，則公司應立即向代理人(貸款人的賬户)支付任何必要的金額，以使代理人和貸款人處於他們在該期間根據上表確定的適當保證金比率的情況下所處的位置；(由貸款方承擔)，則公司應立即向代理人和貸款方支付任何必要的金額，以使代理人和貸款方處於他們在該期間應用的根據上表確定的適當保證金比率的情況下；

(iii) 當違約事件仍在繼續時或在遵守規定的情況下證書到期但尚未提供時，所作貸款的保證金或利息期開始時的保證金，須為上文就該貸款所列的最高年利率，而一旦該違約事件已獲補救或豁免，保證金須立即回覆至本應按照上述規定適用的利率；

(iv) 為確定利潤率，“淨債務總額”，“調整後EBITDA“和”相關期間“應根據第22.1條(財務定義)確定；以及

(v) 緊接聖約假期之後的保證金(包括在緊接《公約》假期之後發放的貸款或緊接《公約》假期後開始的利息期限)應為合規證書中規定的保證金。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的保證金股票或“保證金證券”。

"市場擾亂費率“是指適用的參考匯率條款中規定的費率(如果有的話)。

"實質性不利影響“是指對以下方面產生重大不利影響：

(A)本集團的整體業務或財務狀況；

(b)債務人履行財務文件規定的付款義務的能力；

(c)公司遵守第22.2條(財務狀況)所列財務契約的能力；或

(d)任何財務文件的有效性或可執行性，或任何財方在任何財務文件下的權利或補救措施。

"材料子公司“是指：

(a)僅就第23.8條(擔保人)而言，於任何時間，本公司之全資附屬公司之毛收入或未計利息、税項、折舊及攤銷之盈利(按第22條(財務契約)所界定之相關EBITDA相同基準計算，不包括所有集團內項目)佔10%。或超過第22條(財務契約)定義的綜合總收入或基本EBITDA；以及

(b)就本協議中彼此提及的重大附屬公司而言，本集團成員公司在任何時候，其毛收入或未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(按第22條(財務契約)所界定之相關EBITDA相同基準計算，且不包括集團內所有項目)佔10%，即屬本集團成員公司之任何成員公司之總收益或未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(按第22條(財務契約)所界定之相關EBITDA相同基準計算)佔10%。或更多綜合毛收入或基本EBITDA，如第22條(財務契約)所定義。

對上述條件的遵守應參照本公司提供之最新合規證書及/或該附屬公司最新經審核財務報表及本集團最新經審核綜合財務報表均須按非綜合基準進行測試。在沒有明顯錯誤的情況下，公司核數師關於子公司是或不是重要子公司的報告應是決定性的，並對各方具有約束力。

“月”指利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的任何其他期間)，指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字對應日結束的期間，須根據適用的參考匯率條件下的營業日慣例所規定的規則進行調整。

“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(按照ERISA第(3)(37)節的定義)，受ERISA第四章的約束，該計劃是為義務人或任何ERISA關聯公司的任何員工提供的，或者任何義務人或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有、直接或間接責任。

"新貸款人“具有第25條(對貸款人的更改)中賦予該術語的含義。

“非義務人”是指集團中不是義務人的成員。“債務人”是指借款人或者擔保人。

“債務人代理人”是指根據第2.5條(債務人代理人)被指定代表每個債務人就財務文件採取行動的公司。

"OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。

"可選貨幣“是指符合第4.3條(與可選貨幣相關的條件)中規定的條件的貨幣(適用的基礎貨幣除外)。

“原始財務報表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。

“原始管轄權”就債務人而言，是指該債務人在本協議之日根據其法律成立的司法管轄區，對於另一債務人而言，是指在該另一債務人成為一方作為借款人或擔保人(視具體情況而定)之日，該另一債務人根據其法律成立的司法管轄區。

"原債務人“是指原借款人或者原擔保人。

"參與成員國“是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

"“一方”是指本協議的一方。

"PBGC“是指美國養老金福利擔保公司(U.S.Payment Benefit Guaranty Corporation)。

"“許可處置”指任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置：

(a)在處置單位的正常業務過程中作出的；

(b)以資產換取在類型、價值和質量上可比或者優於的其他資產；

(c)由本集團任何成員向本集團另一成員提出；

(d)構成為任何財務文件未禁止的任何目的支付現金；

(e)按公平條款出售本集團業務不再需要的資產；

(F)現金等價物投資換取現金或其他現金等價物投資；

(g)由知識產權許可證構成的；

(H)因任何核準保證金或與任何核準保證金有關連而引致的損失；

(I)巴西合營公司或巴西合營公司的任何股份、權益或單位；及

(J)資產(包括為免生疑問而包括任何附屬公司的股份)、出售所得的淨收益總額(在扣除所招致的任何合理開支，以及賣方因有關處置而招致並須繳付的任何税款後，在每種情況下)，而該等淨收益總額不超過(當與根據本條例進行的任何其他處置的淨收益合計時)同一財政年度的(J)段)20%。本集團於每個財政年度的綜合經調整EBITDA(參考出售前根據第21.2條(合規證書)最近交付的合規證書及相關期間計算)。

"允許財務負債“是指財務負債：

(A)因本集團成員為以下目的而訂立的任何庫房交易或外匯交易而產生：

(I)對衝集團任何成員在其正常業務運作中所面對的任何風險；或

(Ii)所執行的利率或貨幣管理業務在正常業務過程中，僅用於非投機目的；

(b)在本協議日期後被集團成員收購的任何人，該人是根據收購日期已有的安排發生的，但在考慮或自收購之日起並未產生或其最高本金金額增加或其到期日延長，且僅在收購日期後六個月內未償還；

(c)以與財務文件未禁止的任何收購相關的遞延對價的形式；

(d)根據荷蘭民法典第2：403節使用的連帶責任聲明產生的(以及根據荷蘭民法典第2：404(2)節產生的此類聲明下的任何剩餘責任)，在主要義務構成本定義任何其他段落允許的金融債務的範圍內；

(e)根據車輛、廠房、設備或計算機的融資或資本租賃，只要本集團成員根據未償還租賃的所有此類項目的資本價值的未償金融債務總額在任何時候都不超過35,000,000歐元(或其任何其他貨幣的等值)，則本集團的所有此類項目的未償金融債務總額不得超過35,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)；

(F)由於集團成員為增值税或荷蘭企業所得税或任何其他類似安排而組成任何財政統一(財政統一)或任何其他類似安排，或因根據1990年荷蘭税收法案(Invorderingswet 1990)第34或35條或任何類似條款的適用而產生的任何負債；以及

(g)以及未償還的本金(連同根據本款產生的任何其他金融債務) (G))不超過 在任何時候，歐元3500萬歐元(或其等值的任何其他貨幣)。

"許可安全“是指：

(a)因法律實施和在正常業務過程中產生的任何留置權；

(b)本集團任何成員於#年訂立的任何淨額結算或抵銷安排為計入本集團成員的借方和貸方餘額而作出的銀行安排的正常過程；

(c)與任何國庫交易有關的任何證券或準證券本集團一名成員為以下目的而進行的外匯交易：

(I)對衝集團任何成員在其正常業務運作中所面對的任何風險；或

(Ii)所執行的利率或貨幣管理業務在正常業務過程中，僅用於非投機目的；

(d) 對或影響會員取得的任何資產的任何擔保或準擔保在本協議日期後，如果：

(I)該證券或準證券並非為預期集團成員收購該資產而設立；

(ii) 擔保的最高本金金額在#年沒有增加。考慮或自本集團一名成員收購該資產以來；及

(iii) 保證金或準保證金在六年內解除或解除取得該資產之日起數月；

(E)在本協議日期後成為集團成員的任何公司的任何資產的任何抵押或準抵押或影響該等資產的任何抵押或準抵押，而該等抵押或準抵押是在該公司成為集團成員的日期之前設立的，則在以下情況下：

(I)該證券或準證券並非為預期收購該公司而設立；

(ii) 擔保的最高本金金額在#年沒有增加。考慮收購該公司或自收購該公司以來；及

(iii) 保證金或準保證金在六年內解除或解除該公司成為本集團成員的月份；

(F)依據任何財務文件設立的任何證券或準證券；

(g) 因保留所有權、分期付款購買而產生的任何擔保或準擔保或對在正常業務過程中供應給本集團成員的貨物具有類似效力的一項或多項有條件銷售安排；

(h) 因屬於許可處置的處置而產生的任何準擔保；

(I)根據或與構成財務文件不禁止的金融負債的任何融資或資本租賃相關的任何擔保或準擔保；

(j) 根據一般條款產生的任何擔保或準擔保條件(荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)的任何成員或任何外國同等成員，以及根據本集團任何成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行或儲蓄銀行的一般條款和條件產生的任何留置權；

(K)為遵守“德國部分退休法令”第8a條而設立或存續的任何保證或準保證(Altersteilzeitgesetz)或根據德國第4號社會法第7E條(Sozialgesetzbuch IV)；

(l) 根據租金按金契據或就租金按金契據而產生的任何保證或準保證在正常業務過程中以公平條款訂立，以保證本集團成員就本集團成員租賃物業承擔的義務；

(M)PPSA第12(3)條所提述而不具保證的任何抵押權益支付或履行義務；

(N)因本集團任何成員組成財政統一的一部分而產生的任何負債(Frescale eenheid)，用於增值税或荷蘭企業所得税或僅由本集團成員組成的任何其他類似安排；以及

(O)任何保證債項的抵押或準抵押，其未償還本金款額(與未償還本金款額合計)本集團任何成員給予擔保的任何其他債務(以上各段允許的債務除外)在任何時候總計不超過35,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)。

"PPSA“指澳大利亞2009年”個人財產證券法“(Cth)。

"主要條款匯率“是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。

“準擔保”具有第23.4條(消極質押)中賦予該術語的含義。

"報價日“是指在適用的參考匯率條款中指定的日期。

“報價時間”是指適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如果有)。

"報價期限“就主要期限利率或替代期限利率而言，是指該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期限。

"利率轉換CAS“指根據第9條(利率轉換)成為或成為”複合利率貸款“的匯率轉換貨幣中的任何貸款或未付金額，指下列任何一種利率：

(a)在適用的參考匯率條款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該匯率的財方)根據適用的參考匯率條款中規定的方法確定。

“參考匯率補充”就任何貨幣而言，是指符合以下條件的單據：

(a)經本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(按照多數貸款人的指示行事)書面同意；

(b)為該貨幣指定本協議中表達的相關術語，這些術語將參照參考匯率條款確定；

(c)指定該貨幣是複合匯率貨幣還是定期利率貨幣；以及

(d) 已向本公司和各財方提供。
"參考匯率條件“是指與以下各項有關的條款：

(a) a currency;

(b)以該貨幣計算的貸款或未付款項；

(c)該貸款或未付款項的利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或

(d)本協議中與確定此類貸款或未付款項的利率有關的任何條款，

為該貨幣規定的條款，以及(在為不同貨幣規定這些條款的情況下以該貨幣計算的貸款類別、未付款項或應累算佣金或手續費)附表13(參考利率條款)或任何參考利率補助金內的貸款類別、未付款項或應計費用。

"條例T、U和X分別指美國聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例。

“有關基金”就基金(“首隻基金”)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的關聯公司的基金。

"相關市場“是指在適用的參考匯率條款中指定為相關市場的市場。

“重複陳述”指第20.1條(地位)至20.6條(管轄法律和執法)、第20.9條(無違約)、第20.11條(知識產權)、第20.13條(同等權利排名)、第20.15條(制裁)、第20.16條(反腐敗)、第20.18條(ERISA遵從性)、第20.19條(美聯儲條例)、第20.20條(投資公司)和第20.21條(償付能力)中列出的每一種陳述

“申報日”是指在適用的參考匯率條款中指定的日期(如果有的話)。

“申報時間”是指適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)。

"代表“是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。

"“辭職信”指實質上採用附表7(辭職信格式)所列格式的辭職信。

"“受限制方”指符合以下條件的人：

(a)被列入制裁名單的人或代表該人行事的人所擁有或控制的；

(b)位於或根據作為全國或全港製裁對象的國家或地區的法律組織的人，或由該人擁有或控制的人，或代表該人行事的人；或

(c)否則將受到制裁。

"收入“是指本公司根據第21.1條(財務報表)向代理人提交的與該財務報表相關的相關期間的最新財務報表中(或以其他方式摘錄)標題為”收入“的金額。

"RFR“是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。

“RFR銀行日”是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

"展期貸款“是指一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(b)合計金額等於或小於到期借款金額的；

(c)使用與到期貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第6.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)；以及

(d)為對該到期貸款進行再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的貸款。

"制裁“是指制裁當局實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

"制裁當局“是指：

(a)聯合國安全理事會；

(b)美利堅合眾國；

(c)歐洲聯盟；

(d)英國；

(e) Canada;

(F)澳大利亞聯邦，包括澳大利亞外交和貿易部；及

(g)上文(A)至(F)(包括)段所列任何機構的政府和官方機構或政府機構，包括外國資產管制處、美國國務院、澳大利亞外交和貿易部和英國財政部，或任何此類機構或機構的任何其他、繼任者或替代機構的政府和官方機構或政府機構，包括外國資產管制處(OFAC)、美國國務院、澳大利亞外交和貿易部(Australian Department Of Foreign Affairs And Trade)和女王陛下的財政部。

“制裁名單”是指由外國資產管制處(OFAC)維護的“特別指定國民和受阻人士名單”、“外國逃避制裁者名單”(FSE)和“部門制裁識別名單”(Sector Infinition Identify List)，由英國財政部維護的“金融制裁目標綜合清單”、由澳大利亞外交和貿易部維護的“綜合清單”，或由制裁當局維護或公開宣佈的、經不時修訂、補充或取代的任何類似的制裁指定清單，均指外國資產管制處(OFAC)維護的“金融制裁目標綜合清單”、澳大利亞外交和貿易部(Australian Department Of Foreign Affairs And Trade)維護的“金融制裁目標綜合清單”(Consolate List)。

"擔保“是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有設定擔保權益效力的任何其他協議或安排(包括PPSA中定義的任何”擔保權益“，為免生疑問，不包括任何抵銷權)。

"單獨貸款“具有第7.1條(償還貸款)中賦予該術語的含義。

“簽署日期(ARA)”指修訂和重述協議的日期。

"西班牙民法典“係指”西班牙民法典“(1889年西班牙民法典(Real Decreto de 24 de Julio de 1889年Por el que se Publica el Código Civil))。

“西班牙民事訴訟法”係指1月7日第1/2000號西班牙法律(Ley 1/2000 de 7 de enero de Enjuiciamiento Civil)。

“西班牙商法典”係指1885年8月22日的皇家法令(Comercio)。

"西班牙公司法“係指2010年7月2日頒佈的皇家法令(Ley De Sociedades De Capital)。

"西班牙破產法“西班牙破產法第22/2003號，7月9日關於破產法(Ley 22/2003，de 9 de Julio，召集人)。

"西班牙債務人“是指在西班牙註冊成立的債務人。

“西班牙公共文件”是指西班牙法律公證文件(document ento público)，既可以是escritura pública，也可以是póliza o efecto interliido por notario español。

"“指明時間”指按照附表9(時間表)決定的日期或時間。

"附屬公司“就任何公司、公司或其他法律實體(”控股公司“)而言，是指公司、公司或其他法律實體：

(a)由控股公司直接或間接控制的；

(b)控股公司單獨或根據與他人達成的協議持有多數表決權的；

(c)超過半數的已發行股本由控股公司直接或間接實益擁有；或

(d)它是控股公司的另一家子公司的子公司，

為此目的，一家公司、法人或其他法人單位如由另一公司、法人團體或其他法人單位控制，則應被視為由另一法人單位控制。能夠確定其董事會或同等機構的多數成員的組成。

"Target2“指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

"目標日“是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

"税收“是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括任何因未支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

"定期匯率貨幣“是指：

(a)歐元、加元、丹麥克朗和澳元；以及

(b)在與該貨幣有關的參考匯率補充書中指明為該貨幣的任何貨幣，

在任何情況下，在任何情況下，在隨後的參考費率補編中沒有另行規定的範圍內。

"定期利率貸款“是指以期限利率貨幣表示的任何貸款或(如果適用)未付金額，只要它不是或沒有成為：

(a)根據第12.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)為當時本期利率的“複合利率貸款”；或

(b)根據第9A.2條(A)段提供的“複合利率貸款”(現有定期利率貸款的延遲轉換)。

"定期參考利率“就定期利率貸款而言，是指：

(a)在報價時適用的基本期限利率，期限與該貸款的利息期相等；或

(b)如根據第12.1條(如果沒有基本期限利率則計算利息)另有決定，

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則術語參考利率應被視為零。

"終止日期“是指，根據第5.6條(延期選擇權)，即2026年3月9日。

"總承諾額“是指根據第2.3條(手風琴選項)增加的總承諾額，是指設施A1總承諾額和設施A2總承諾額的總和。

"設施A1承諾總額“是指設施A1承諾總額(生效日期為GB 170,940,170.94)，但根據第2.3條(手風琴選項)有所增加。

"設施A2承諾總額“是指在生效日期，設施A2承諾總額為200,000,000.00歐元，但須符合第2.3條(摺疊式選擇權)的任何增加。

“轉讓證書”指實質上採用附表4所列格式(轉讓證書格式)或代理人與公司商定的任何其他格式的證書。

"轉讓日期“指與轉讓或轉讓有關的較晚的日期：

(a) 有關轉讓協議中指明的建議轉讓日期或轉讓證書；以及

(B)代理人籤立有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

"英國借款人“是指在英國註冊成立的借款人。

"基礎EBITDA“具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

"無基金養老金負債“是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的僱員計劃福利負債超過該僱員計劃資產現值的部分，該價值是根據”守則“第412節規定為適用計劃年度的僱員計劃提供資金的假設而確定的。

"未付金額“是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

"美國“、”美國“和”美利堅合眾國“是指美利堅合眾國、其領土、財產和其他受美利堅合眾國管轄的地區。

“美國借款人”是指其註冊管轄範圍為美國各州或哥倫比亞特區的任何借款人。

“美國債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、司法管理或美國不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

"美國擔保人“是指其註冊管轄權為美國各州或哥倫比亞特區的任何擔保人。

"美國債務人“是指任何美國借款人或美國擔保人。

"美國預扣税單“指以下任何一項相關的(在每種情況下包括任何後續表格)：

(a)IRS表W-8BEN或W-8BEN-E；

(b)報税表W-8IMY(附適當附件)；

(c) IRS Form W-8ECI;

(d) IRS Form W-8EXP;

(e) IRS Form W-9;

(F)如屬依賴“證券組合利息豁免”的貸款人，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及證明該貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的有關債務人的“百分之十股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；或

(g) 任何其他IRS表格，任何人可以通過該表格申請完全豁免，或降低支付給該人的利息和其他款項的美國聯邦所得税的税率，預扣(包括備用預扣)。

"美國愛國者法案“是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年”公法“第107-56條。

“使用日期”是指使用日期，即發放貸款的日期。

"“使用請求”指實質上採用附表3(使用請求)所列格式的通知。

"增值税“是指：

(a)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；

(b)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(c)任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或歐盟成員國徵收，以取代或附加於上文(A)和(B)段所述或在其他地方徵收的此類税，包括(為免生疑問)根據A New Tax System(Goods And Services Tax)Act 1999徵收的商品和服務税。

1.2構造

(A)除非出現相反指示，否則本協定中提及：

(i) “代理人”、“安排人”、任何“金融方”、任何“貸款人”、任何"債務人“或任何”一方“應被解釋為包括其在財務文件項下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其權利和/或義務的繼承人；

(ii) "資產“包括現在和將來的財產、收入和權利每一種描述；

(iii) a Lender's "與其參與貸款有關的“資金成本”是指貸款人如從其合理選擇的來源中提供資金，在與該貸款的利息期相等的一段時間內參與該貸款的數額，則該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義計算)；

(iv) the "本協議日期“係指2017年11月2日；

(v) the "任何金額的任何貨幣(“第一貨幣”)的“等值”用另一種貨幣(“第二種貨幣“)應解釋為以第一種貨幣購買的金額，以該第二種貨幣按代理商的現貨匯率購買的金額為#(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。購買第一種貨幣與第二種貨幣的兑換 倫敦外匯市場上午11點左右。在某一特定日期(或在代理人不時合理地確定為在當時情況下適當的時間和日期)，本協議中對第一種貨幣金額的提述應解釋為包括對任何第二種貨幣等值金額的提述；

(vi) “擔保”指(第19條(擔保和賠償)除外)任何擔保、信用證、保證金、賠償或類似擔保直接或間接、實際或有責任購買或承擔任何人的任何債項，或向任何人作出投資或貸款，或購買任何人的資產，而該等責任是為維持或協助該人清償其債項而承擔的；

(七) “財務文件”或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據經修訂、更新、補充、延伸、替換或重述；

(八) “貸款方集團”包括所有貸款方；

(ix) "負債“包括任何債務(不論是作為本金產生的或作為擔保人)支付或償還款項，不論是現在或將來的、實際的或或有的；

(x) “人”包括任何個人、商號、公司、公司、一個州的政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(xi) a "條例“包括任何條例、規則、官方指令、要求任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的準則(無論是否具有法律效力，但如果沒有，則為從事與其相關的實體或個人從事相同業務的實體或個人習慣遵守的準則)；

(Xii)任何法律條文均提述經不時修訂或重新制定的該條文；及

(Xiii) 一天中的時間指的是倫敦時間。

(b)章節、條款和明細表標題僅供參考。

(c)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或放棄，則違約是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或放棄，則違約事件是“持續的”。

(e)本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(I)顯示該費率的該資訊服務的任何更換頁面；及

(Ii)不時顯示該收費率以代替該資料服務的該其他資料服務的適當頁面，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(F)本協定中對中央銀行利率的提述應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(g)任何與貨幣有關的參考匯率補充將覆蓋與該貨幣相關的任何內容：

(i) Schedule 13 (參考匯率條款)；或

(Ii)任何較早的參考匯率補充資料。

(h) 一種關於每日非-日刊的複合方法論副刊累計複合RFR比率或累積複合RFR比率在以下情況下覆蓋與該比率相關的任何內容：

(i) 附表14(每日非累積複合RFR利率)或附表15(累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或

(Ii)任何較早的複合方法學副刊。

(Iii)釐定税率在多大程度上“在相同的時間內利息期限“應不考慮從根據本協議條款確定的該利息期限的最後一天起產生的任何不一致之處。

(i) 財務文件項下與任何部門相關的所有目的或特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)下的分割計劃：

(i) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為該資產，另一人的權利、義務或責任，則該權利、義務或責任應被視為已從原始人轉移給後繼人；以及

(Ii)如有新人存在，則該新人須為被視為在其存在的第一天由當時的股份持有人組織和收購。

1.3 貨幣符號和定義

“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣，“GB”、“GBP”和“英鎊”表示聯合王國的合法貨幣，“歐元”、“歐元”和“歐元”表示參與成員國的單一貨幣，“加元”和“加元”表示加拿大的合法貨幣，“丹麥克朗”和“丹麥克朗”表示丹麥王國的合法貨幣，“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示。“澳元”和“澳元”表示澳大利亞的合法貨幣。

1.4 第三方權利

(a) 除非財務文件中有明確的相反規定，否則根據1999年“合同(第三方權利)法”(“第三方法”)，任何一方以外的人無權強制執行本協議的任何條款，或使其受益於本協議的任何條款。

(b) 除第36.3條(其他例外)另有規定外，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.5澳大利亞術語

(a) 雙方同意，澳大利亞銀行業務守則不適用於財務文件及其下的交易。

(b) 在本協定中，就任何澳大利亞債務人而言，凡提及“無力償還到期債務”時，將被視為包括該澳大利亞債務人，只要該債務人符合以下條件：

(i) (根據“澳大利亞公司法”第459F(1)條)沒有遵從法定要求償債書；或

(ii) 第459C(2)(B)條或第585條所述事件的主題澳大利亞公司法。

(c) 在第24.8條(破產程序)的(C)段中，就任何澳洲義務人而言，凡提述“其他相類高級人員”之處，須當作包括控權人(定義見“澳洲公司法”)。

(d) 在本協議中，對“擔保權益”的提及包括澳大利亞“2009年個人財產證券法”(Cth)第12(1)或12(2)節中定義的任何“擔保權益”。

1.6 German Terms

在本協定中，如果它涉及德國擔保人或具有其主要利益中心的實體(如第3條第(1)款條例第2015/848年度關於破產問題歐洲議會和歐洲聯盟理事會條例(EU)的程序(經修訂)在德國)，除非出現相反意圖，否則提及：

(a) “清盤”、“破產管理”或“解散”(以及這些術語中的每一個)包括由有管轄權的法院根據“德國破產法”(Insolvenzordnung)第21節規定採取的任何行動，或有管轄權的法院(因資金不足而發起或駁回針對其的破產程序(Abweisung Mangels Masse))的任何訴訟(eröffnung des Insolvenzverfahrens)；

(b) “資不抵債”或“破產”的人包括根據“德國破產法”(Insolvenzordnung)第17節處於Zahlungsunfähigkeit州或根據“德國破產法”(Insolvenzordnung)第19節處於Überschuldung州的人；

(c) “無力償還債務”的人包括根據“德國破產法”(Insolvenzordnung)第17節處於Zahlungsunfähigkeit狀態的人；

(d) “接管人”、“清算人”、“管理人”、“行政接管人”包括破產管理人、初步破產管理人(Vorläufiger Insolvenzverwalter)、Zwangsverwalter、託管人或債權人的受託人(Sachwalter)或初步託管人或債權人的受託人(Vorläufiger Sachwalter)；

(e) “董事”包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)、董事董事總經理(Geschäftsführer)或董事會成員(Vorstand)；以及

(f) “破產程序”包括根據“德國破產法”(Insolvenzordnung)進行的任何破產程序(Insolvenzverfahren)。

1.7 Irish Terms

在本協定中，如與愛爾蘭債務人有關，則提及：

(a) “無力償還債務”將被視為“愛爾蘭公司法”第570條所指的無力償還債務；以及

(b) “審查員”一詞應具有“愛爾蘭公司法”第508節所賦予的含義，“審查員”一詞應根據“愛爾蘭公司法”解釋。

1.8西班牙語術語

在本協定中，如與西班牙實體有關，則提及：

(a) “破產程序”包括宣判自願性獨立(包括就在西班牙註冊成立的集團成員而言，向主管法院發出的任何通知根據“西班牙破產法”第5條之二及其“訴訟程序與一致、自動破產或一致、法外司法和跨司法或法外訴訟的共識”(見下文，第103條，第103(A)條，第103(B)條規定，“破產法”第五條之二(見附件))；

(b) “清盤”、“破產管理”或“解散”包括但不限於解散、清算、訴訟或任何其他類似的訴訟；

(c) “管理人”、“行政管理人”、“管理人”等包括但不限於管理人或執行相同職能的任何其他人；

(d) “債務重整”、“妥協”、“轉讓”或“與任何債權人的安排”包括在一致同意的情況下慶祝協議的達成；

(e) “到期債務”包括但不限於任何債權轉讓、報償或易受損害的債權；

(f) “擔保”包括但不限於任何Prenda、Hipoteca和任何其他具有與上述任何一項相同效力的不動產或其他交易；以及

(g) 無力償還債務的人包括處於“西班牙破產法”規定的破產或同時破產狀態。

1.9盧森堡條款

在本協議中，如果是關於債務人的，其“主要利益中心”在歐盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例所指的“主要利益中心”在盧森堡，和/或其中央行政管理機構(中央行政管理中心)的所在地在1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法所指的盧森堡(此人，“盧森堡人”)，除非出現相反意圖，否則指的是：

(a) “暫停任何債務”、“清盤”、“解散”、“管理”、“重組”或“重整”包括但不限於破產(破產)、無力償債、自願或司法清算(司法清算)、與債權人的債務重整(協議)、暫停或暫緩償付(擔保)、受控管理(控制)、欺詐性轉讓(訴訟)。

(b) “清盤人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”或LIKE包括但不限於裁判長、行家委員、裁判長、清算人或館長；

(c) 擔保包括任何抵押、擔保、擔保、特權、ȗreéréelle、保留權利和任何類型的真實擔保或協議或安排具有類似效力和以擔保方式轉讓所有權；

(e) 管理者包括旅行者、辦公桌或觀察者；

(f) 接管人或行政接管人不包括館長或欺詐管理人；以及

(g) 附件包括擋板。

第2節
這些設施

2.設施

2.1設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：

(a) 總額等於貸款A1承諾總額的多幣種循環貸款安排；以及

(b) 總額等於貸款A2承諾總額的多幣種循環貸款安排。

2.2 Increase

(a) 本公司可在不遲於該日期前向代理商發出事先通知自取消生效之日起90天內：

(i) 違約貸款人根據第8.5條(G)段(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)；或

(ii) 貸款人根據下列條件作出的承諾：

(A) 第8.1條(非法性)；或

(B) 第8.5條(A)段(關於單一貸款人的更換或償還和取消的權利)，

請求以適用的基礎貨幣增加與任何貸款有關的承付款(與該貸款有關的承付款應如此增加)，總額最多為與該貸款有關的可用承付款或與該貸款有關的承付款，如下所示：

(Iii)增加的承諾額將由一名或多名符合資格的人士承擔各機構(每一機構均為“增加貸款人”)，每一機構均以書面確認(不論是否在有關的增加確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，猶如它是該等承諾的原始貸款人一樣；

(四)各債務人及任何增資貸款人均應承擔義務相互之間和/或取得權利，如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人就其將承擔的增加的承諾部分為原始貸款人時本應承擔和/或取得的那樣；

(V)每一增加貸款人應成為作為“貸款人”的當事一方，且任何增額貸款人和其他融資方中的每一方應相互承擔義務並獲得彼此的權利，如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人，則該增額貸款人和該等融資方將承擔和/或獲得的權利；

(Vi) 其他貸款人的承諾應繼續完全有效，效力；及

(七) 與貸款有關的承諾的任何增加，應於公司在上述通知中指定的日期生效，或代理籤立由相關增資貸款人提交的已正式填寫的增資確認書的任何較晚日期。

(b) 除以下(C)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的增資確認書後，在合理可行的情況下儘快簽署該增資確認書。

(c) 代理商只有在確信已遵守所有適用法律法規下與增額貸款人承擔增額承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署增額貸款人向其提交的增額確認書。

(d) 每個增資貸款人通過簽署增資確認，確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在根據本協議增資生效之日或之前由必要貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。

(e) 應代理人要求，公司應立即向代理人支付其因根據第2.2條增加承諾而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(f) 增額貸款人應在增資生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，該費用等同於如果增資是根據第25.6條(轉讓程序)進行轉讓且增額貸款人是新貸款人，則根據第25.4條(轉讓或轉讓費)應支付的費用。

(g) 本公司可向增資貸款人支付一筆費用，其金額及時間為本公司與增資貸款人在本公司與增資貸款人之間的函件中所約定的，列明該費用的金額及時間。在本協議中，凡提及收費信函，應包括本款(G)項所指的任何信函。

(h) 代理人或任何貸款人均無義務尋求加價在任何情況下，任何承諾被增加貸款人取代的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(i) 第25.5條(現有貸款人的責任限制)適用在本第2.2條中，對增資貸款人加以必要的變通，猶如該條款中提及：

(i) “現有貸款人”指的是所有貸款人。在有關增加之前；

(Ii) “新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii) “重新轉移”和“重新分配”分別是指“轉移”和“分配”。

2.3手風琴選項

(a) 本公司可在終止日期前6個月的日期前向代理商交付一份正式完成的手風琴增加請求，要求按照本第2.3條的説明並根據本條款第2.3條的規定增加設施A1承諾總額和/或設施A2承諾總額(設施A1承諾總額和/或設施A2承諾總額(視情況而定))。

(b) 手風琴增加請求中請求的設施A1承諾總額和/或設施A2承諾總額的增加取決於以下條件：

(i) 增加的承諾將由一項或多項現有承諾承擔。願意提供該增資的貸款人和/或由本公司選擇的一家或多家其他合格機構(每一機構均為“手風琴增貸機構”)，該機構應成為貸款方；

(Ii) 座席收到手風琴增加請求的時間不晚於10點建議手風琴加價日期前一個工作日；

(Iii) 手風琴增加金額最低為1000萬GB(針對設施A1)或歐元10,000,000(針對設施A2)或代理人同意的任何較低金額；總承諾額增加的金額(當與之前根據第2.3條增加的總承諾額合計時)(在每種情況下，如果適用，當在相關增加之日按代理人的即期匯率兑換成英鎊時)將不超過200,000,000 GB或所有貸款人同意的任何其他金額；

(Iv) 終止日期不得修改；

(V)現時並無違約情況持續，亦不會因建議增加設施，分別在手風琴增加請求日期或手風琴增加日期；及

(Vi)就每名手風琴增加出借人而言：

(A)代理人已收到並籤立該手風琴增加貸款人妥為填妥的手風琴增加確認書；及

(B)對於在手風琴增額確認之日還不是貸款人的手風琴增額貸款人，代理人已根據所有適用的法律和法規對該手風琴增額貸款人承擔額外承諾進行了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應立即通知本公司和手風琴增額貸款人。

(C)設施A1承諾總額和/或設施A2總額增加承諾額和承擔額外承諾額手風琴增加出借人將自生效之日起生效(“手風琴增加日期“)，以下列日期中的較晚者為準：

(I)公司在手風琴加價申請中建議的日期；和

(Ii)符合以上(B)段所述所有條件的日期已經見過了。

(D)在手風琴增加日期當日及以後：

(I)設施A1承諾總額和/或設施A2總額承擔額(視情況而定)將按手風琴的增加額增加；以及

(Ii)每個手風琴加價貸款人將承擔一個手風琴加價借款人的所有義務。出借人就手風琴中規定的承諾或增加的承諾增加對該手風琴增加的出借人的確認；

(Iii)每個義務人和每個手風琴增加出借人不是緊接手風琴增加日期之前的出借人應當相互承擔義務和/或取得相互之間的權利，就像如果手風琴增加出借人是原始出借人，債務人和手風琴增加出借人本應承擔和/或獲得的那樣；

(Iv)每名手風琴增加出借人，而該等出借人並非立即出借人在手風琴增加日期之前，應成為作為“貸款人”的一方，任何該等手風琴增加貸款人和其他融資各方應對彼此承擔義務，並

(V)隨着手風琴增加出借人而獲得彼此之間的權利如果手風琴增加貸款方是原始貸款方，這些融資方將承擔和/或獲得；以及

(6)其他貸款人的承諾應繼續完全有效，並且效果。

(E)每個手風琴增加出借人通過簽署手風琴增加確認書，確認(為免生疑問)代理人有權在增加生效之日或之前，代表必要的出借人或出借人批准的任何修改或豁免代表其執行。(E)每個手風琴增加出借人通過執行手風琴增加確認，(為免生疑問)代理有權代表其執行在增加生效之日或之前獲得必要出借人或其代表批准的任何修訂或豁免。

(F)公司應在手風琴增加日期向代理人支付一筆費用(由公司自己承擔)，該費用相當於如果根據第25.6條(轉讓程序)增加的費用是根據第25.4條(轉讓或轉讓費)應支付的費用，公司應應要求立即向代理人支付其因根據本第2.3條增加設施而合理產生的所有費用和開支(包括律師費)的金額。(F)公司應在手風琴增加日期向代理人支付一筆費用，金額相當於根據第25.6條(轉讓程序)增加的第25.4條(轉讓或轉讓費)應支付的費用。

(G)如果終止日期已根據第5.6條(延期選擇權)在手風琴增加日期之前延長，則適用於手風琴增加貸款人承擔的承諾的終止日期應為延長的終止日期。

(H)公司可向手風琴加價貸款人支付以下款額的費用並在本公司與手風琴增額貸款人約定的時間內，在本公司與手風琴增額貸款人之間的一封信中列明瞭該費用。在本協議中，凡提及收費信函，應包括本款(H)項所指的任何信函。

(I)任何出借人均無義務執行手風琴加價確認。

(J)公司不得要求增加總設施A1根據第2.3條作出的承諾和/或設施A2總承諾超過五倍。

(K)債務人承認並同意：

(I)第19條(擔保及彌償)所載的擔保及彌償儘管總承諾額(包括任何手風琴增加的金額)根據第2.3條有所增加，但對於財務文件項下債務人的義務，(包括任何手風琴增加的金額)應繼續完全有效；以及

(Ii)第19條(保證及賠償)應適用並延伸至財務文件項下債務人的所有義務(包括任何手風琴增加的金額)。

(L)第25.5條(現有貸款人的責任限制)適用在本第2.3條中，對手風琴增加出借人作必要的變通，猶如在該條款中提及：

(I)“現有貸款人”是指所有貸款人在有關增加之前；

(Ii)“新貸款人”指該“手風琴增額貸款人”；和

(Iii)“再轉讓”及“再轉讓”分別指“轉移”和“分配”。

2.4融資方的權利和義務

(一)各財方在財務文件下有數項責任。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的、獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利均為獨立的權利，而債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務均為獨立的債務。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，與財務方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該財務方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.5債務人代理人

(A)各債務人(本公司除外)籤立本協議或加入契約不可撤銷地指定本公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)公司代表其提供有關其自身的所有資料向融資方發出本協議所預期的一切通知和指示(包括借款人的使用請求)，作出此類協議，並實施任何債務人可以給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能會影響債務人，而無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)每一融資方發出任何通知、要求或其他溝通根據提交給公司的財務文件向該債務人支付，在任何情況下，債務人均須受約束，猶如債務人本身已發出通知及指示(包括但不限於任何使用要求)，或已籤立或訂立協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊一樣。

(B)債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或根據任何財務文件代表另一債務人或就任何財務文件(不論是否為任何其他債務人所知悉，亦不論是在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後)而發給該債務人的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，在所有目的上均對該債務人具約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等文件一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他義務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者通信為準。

(C)為了按照第2.5條擔任債務人代理人，各義務人(本公司除外)應盡最大可能解除本公司根據德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他法律適用於本公司的類似限制。(C)根據第2.5條，各債務人(本公司除外)應盡最大可能解除本公司根據德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他法律適用的類似限制。

3. PURPOSE

3.1 Purpose

每名借款人應將其在A1及A2貸款項下借入的所有款項用於本集團的一般企業用途(包括但不限於提前償還或償還本集團的任何財務債務)。

3.2 Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4.使用條件
4.1初始條件先例

(A)除非代理人已收到附表2第I部(先決條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令代理人滿意，否則借款人不得遞交使用請求。代理人對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。

(B)除非多數貸款人在代理人發出上文(A)段所述的通知前以書面方式通知代理人相反的情況，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出上述通知

通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔任何責任。

4.2進一步的先決條件

(A)貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與)如果是在申請使用的日期和建議的使用日期：

(I)在展期貸款的情況下，沒有違約事件持續或將會因建議的貸款而產生，而就任何其他貸款而言，建議的貸款並無持續或不會導致違約；及

(Ii)每名債務人將作出的重複申述在各方面均屬真實物質上的尊重。

4.3與可選貨幣有關的條件

(A)在下列情況下，一種貨幣將構成貸款的一種可選貨幣：

(I)可隨時獲得所需數量，並可自由兑換成該貨幣在報價日在批發市場適用的基礎貨幣以及該貸款的使用日期；

(ii) it is:

(A)設施A1、歐元、美元、加元、丹麥克朗、瑞士法郎或澳元；

(B)就設施A2、英鎊、美元、加元、丹麥克朗、瑞士法郎或澳元而言，

或(在每種情況下)在代理人收到該貸款的有關使用請求之時或之前已獲代理人批准(按照所有貸款人的指示行事)；及

(Iii)該貨幣有參考匯率條款。

(B)如果代理人已收到公司要求提供貨幣的書面請求，如果根據上述(A)(Ii)段獲得批准，代理商將向指定時間內的公司：

(I)貸款人是否已給予批准；及

(Ii)如已獲批准，最低款額(如有需要，整數倍)用於該貨幣的任何後續使用。

4.4最高貸款額

(A)如因建議的用途而有16筆或以上貸款未償還，借款人不得遞交使用申請。

(B)本第4.4條不考慮任何單獨的貸款。

(C)單一貸款人根據第6.2條作出的任何貸款(沒有(貨幣)不應在本第4.4條中考慮。

第三節利用

5.使用率

5.1使用請求的交付

(A)除以下(B)段另有規定外，借款人可在不遲於指定時間向代理人遞交填妥的使用申請，以使用貸款。

(B)在本公約假期期間，本公司承諾在生效日期及自生效日期起至本公約假期結束時，本公司不得(並須促使任何借款人不得)交付使用申請，而任何貸款人均無義務遵守第5.4條(貸款人蔘與)或參與在該期限內可用的任何貸款，但在本公約假期最後一天後的第一個營業日起(包括為免生疑問，根據第22.2條(財務狀況)(C)段，借款人可以在不遲於指定時間向代理人交付正式填妥的使用請求的方式使用貸款，但在公約假期之後提交的第一個使用請求應附有一份符合證書，其中除其他事項外，應確認最多遵守第22.2條(財務條件)和第23.8條(擔保人)的規定，以此作為貸款的使用期限，借款人可以在不遲於指定時間的情況下，通過向代理人交付正式填妥的使用請求來使用該貸款，其中包括確認最多遵守第22.2條(財務條件)和第23.8條(擔保人)的規定。

5.2完成使用請求

(A)每項使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已妥為填寫，除非：

(I)建議使用日期為可供使用範圍內的營業日期間；

(Ii)使用的貨幣和金額符合第5.3條的規定(貨幣和金額)；以及

(Iii)建議的利息期符合第11條(利息期)的規定。

(B)每項使用申請只可申請一筆貸款。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是適用的基礎貨幣或可選貨幣。

(B)建議貸款的款額必須為：

(I)如果選擇的貨幣是英鎊，最低限額為1,000,000 GB，如果低於1,000,000 GB，相關的可用設施；或

(Ii)如所選貨幣為歐元，最低限額為100萬歐元，如少於100萬歐元，相關的可用設施；

(Iii)如所選貨幣為美元，最低限額為1,000,000美元，如少於1,000,000美元，相關的可用設施；

(Iv)如所選貨幣為加元，則最少1,000,000加元，如少於1,000,000加元，相關的可用設施；

(V)如果所選貨幣為瑞士法郎：

(A)最低100萬瑞士法郎，或如少於100萬瑞士法郎，則為相關可用的貸款；和

(B)在建議的貸款(為免生疑問而包括該建議的貸款)的建議使用日期，以瑞士法郎計值的貸款的未償還總額不超過2,500萬瑞士法郎的數額；(B)以瑞士法郎計價的貸款總額在該建議貸款的建議使用日期(為免生疑問而包括該建議貸款)時的未償還總額不超過25,000,000瑞士法郎；

(Vi)如果所選貨幣為澳元：

(A)最少2,000,000澳元，或如少於2,000,000澳元，則為有關的可用貸款；及

(B)在建議的貸款(為免生疑問而包括該建議的貸款)的建議使用日期，以澳元為單位的貸款的未償還總額不超過40,000,000澳元的數額；

(Vii)如果所選貨幣為丹麥克朗：

(A)最少8,000,000丹麥克朗，或如數額較少，則為有關的可用設施；及

(B)在建議的貸款(為免生疑問而包括該建議的貸款)的建議使用日期，以丹麥克朗為面值的貸款的未償還總額不超過175,000,000丹麥克朗的款額；或

(Viii)如果所選擇的貨幣是任何其他可選貨幣，代理人根據第4.3條(與可選貨幣有關的條件)(B)(Ii)段規定的最低金額(如果需要，整數倍)或相關的可用融資額度(如果較少)。

在任何情況下，其基礎貨幣金額小於或等於相關的可用融資。

5.4貸款人的參與

(A)如果本協議規定的條件已得到滿足，並且在第7.1條(償還貸款)的約束下，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(C)代理人應確定以任選貨幣發放的每筆貸款的基礎貨幣金額，並應通知各貸款人每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與貸款的金額，如果不同，則應根據第30.1條(向代理人付款)提供的參與金額，在每種情況下都應在規定的時間之前通知各貸款人。(C)代理人應確定每筆貸款的基礎貨幣金額，並應在規定的時間內將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與貸款的金額以及如果不同的情況通知各貸款人。

5.5取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

5.6擴展選項

(A)本公司可於2023年3月9日(“首次延期截止日期”)前不超過60天至不少於30天(“首次延期截止日期”)向代理人發出通知(“首次延期請求”)，要求將有關設施的終止日期再延長一年。

(B)公司可在2024年3月9日(“第二次延期截止日期”)前60天至30天(“第二次延期截止日期”)向代理人發出通知(“第二次延期請求”)，要求該設施的終止日期：

(I)就已同意初步延期請求的貸款人而言(或已獲得同意最初延期請求的貸款人的任何承諾)，延長一年；和/或

(Ii)如未提出初步延期請求，或與貸款人有關世衞組織拒絕了最初的延期請求，將延期兩年。

(C)代理人必須立即將任何首次延期請求或第二次延期請求(“延期請求”)通知貸款人。

(D)各貸款人可憑其全權酌情決定權同意任何延期請求。同意延期請求的貸款人，如果同意延期請求的日期在第一次延期請求的第一個延期截止日期之前15天，或者對於第二次延期請求的第二個延期截止日期，則在符合以下(I)段的規定的情況下，將其承諾從當時的終止日期起再延長一年或兩年(視情況而定)。

除下文(I)段另有規定外，貸款人承諾的相關終止日期將相應延長(“延期”)。

(E)如屬首次延期要求，本公司須於首次延期截止日期當日或之前，或如屬第二次延期請求日期，則於第二次延期截止日期當日或之前，按本公司與該貸款人之間的收費函件所議定的時間，按其在總承諾額中所佔比例，代有關貸款人向代理人支付同等數額的延展費。

(F)如任何貸款人在第一個延期期限或第二個延期期限(視何者適用而定)前15天或之前沒有回覆延期要求，將被視為拒絕了該延期請求，其承諾將不會延期。

(G)除以下(I)段另有規定外，每項延期請求均不可撤銷。

(H)如果一個或多個(但不是所有)貸款人同意延期請求，則代理必須通知公司，並在通知中指明哪些貸款人沒有同意延期請求。

(I)公司可在一個或多個貸款人未同意的情況下(或已被視為已拒絕)延期請求，並在不遲於第一次延期截止日期或第二次延期截止日期(視情況而定)前五天的日期，以通知代理人的方式撤回延期請求，代理人將立即通知貸款人。

(J)對根據本條例提供的設施終止日期的任何延長第5.6條只有在提出延期請求的日期生效；如果是首次延期請求，則在第一個延期截止日期生效；如果是第二次延期請求，則在第二個延期截止日期生效：

(I)建議的延期並無持續失責，亦不會因此而導致失責；

(Ii)本公司已按照以下規定向各有關貸款人支付展期費用以上(E)段；及

(Iii)該等重複的申述在所有要項上均屬真實。

6.可選貨幣

6.1貨幣選擇

借款人(或公司代表借款人)應在使用申請中選擇貸款的貨幣。

6.2貨幣不可用
如果在指定時間之前：

(A)貸款人通知代理人，其所要求的可選貨幣並不能隨時獲得所需的數額；或

(B)貸款人通知代理人，如遵守其以建議的可選擇貨幣參與貸款的義務，會違反適用於該貸款人的法律或規例，

代理人會在指定時間前將此事通知有關借款人。在這種情況下，根據第6.2條發出通知的任何貸款人將被要求以適用的基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將被視為在該利息期內以適用的基礎貨幣計價的單獨貸款。

6.3參與貸款

每個貸款人蔘與貸款的情況將根據第5.4條(貸款人蔘與)的(B)段確定。

第4節
還款、提前還款、註銷

7. REPAYMENT

7.1償還貸款

(A)除下文(C)段另有規定外，每名已提取貸款的借款人均須在其利息期的最後一天償還該筆貸款。

(B)在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如：

(I)將向借款人提供一筆或多於一筆貸款：

(A)在該借款人到期償還一筆到期貸款的同一天；

(B)以與到期貸款相同的貨幣支付(除非該貸款是因第6.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)；及

(C)全部或部分為該到期貸款再融資；及

(Ii)每家貸款人蔘與到期貸款的比例該到期貸款的數額與該貸款人蔘與新貸款所承擔的佔該等新貸款總額的比例相同，

除非公司在相關使用請求中通知代理人相反的情況，否則新貸款的總額應被視為用於償還到期貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過總額新增貸款金額：

(1)有關借款人只須根據第30.1條(付給代理人的款項)，以有關貨幣支付相等於該超額款額的款項；及

(2)每名貸款人蔘與新貸款，須視為借款人已提供及運用該貸款人蔘與到期貸款的償還，而該貸款人無須根據第30.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項；及

(B)到期貸款的款額等於或少於新貸款總額：

(1)有關借款人將無須根據第30.1條(向代理人付款)付款；及

(2)每間貸款人須根據第30.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項，但只限於其參與新貸款的款額超過該貸款人對到期貸款的參與，而該貸款人蔘與新貸款的其餘部分須視為已由借款人提供及用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項。

(C)當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人對當時未償還貸款的每項參與的到期日將自動延長至適用於有關貸款的可用期的最後一天，並將被視為以相關參與未償還的貨幣為面值的獨立貸款(“獨立貸款”)。

(D)如果借款人提前還款，另一筆貸款未償還的借款人可以提前不少於3個工作日通知代理人提前還款。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其送交有關的違約貸款人。

(E)借款人在代理人(合理行事)所指明的時間及日期前，就一筆獨立貸款所選擇的連續利息期間累算利息，並須由該借款人在該筆獨立貸款的每一利息期的最後一天付給代理人(由該違約貸款人承擔)。

(F)除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外，本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。

8.預付和取消

8.1 Illegality

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知該公司後，該貸款人的每項可作出的承諾將會立即取消；及

(C)貸款人的參與沒有依據

第8.5條(D)段(關於單個貸款人的更換或償還和取消的權利)，每個借款人應在代理人通知本公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該貸款人蔘與向該借款人發放的貸款，並且貸款人的相應承諾應立即按參與人的金額取消

8.2控制權的變更

(a) If:

(I)控制權有變更；或

(Ii)該公司不再在阿姆斯特丹泛歐交易所的最少一間交易所買賣，倫敦證券交易所或納斯達克股票市場，那麼：

(A)公司在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；及

(C)如貸款人如此要求，並在公司將該事件通知代理人後30天內通知代理人，代理人須借給予公司不少於30日的通知，取消該貸款人的每項可作承擔，並宣佈該借出人蔘與所有貸款，連同應累算利息，以及所有其他根據財務文件而應累算或未付的款項，而每項該等可作的承諾隨即立即取消，該貸款人的任何承諾須立即停止可供進一步使用，以及所有該等貸款，

(B)就上文(A)段而言，“更改控制權”是指：
(I)公司停止：

(A)直接或間接控制Just Eat Limited；或

(B)直接或間接擁有最少75%的權益。Just Eat Limited的已發行股份；或

(Ii)任何人或一致行動的人團體直接或對公司的間接控制。

(C)就上文(B)段而言，“控制”指該權力(不論是透過擁有股份、合同、代理或其他方式)至：

(I)鑄造或控制超過百分之三十的鑄造。最大值的可在該人的股東大會上表決的票數；或

(Ii)委任或免去全部或過半數董事或其他該人的同等人員；或

(Iii)就該公司的經營及財務政策發出指示該人的董事或其他同等高級人員有義務遵從的人。

(D)就上文(B)段而言，“一致行動”指一組根據協議或諒解(不論是正式或非正式的)，透過任何一位人士直接或間接收購該人士的股份，積極合作以取得或鞏固對該人士的控制權(如收購及合併城市守則所述)的人士。

8.3自願取消

如果公司給予代理人不少於兩個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金額為1,000,000 GB或1,000,000歐元(視情況適用)或同等金額)的可用貸款。根據第8.3條的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款項下的承諾。

8.4自願提前還款

(A)已獲貸款的借款人如給予代理人不少於比：

(I)就僅以澳元計價的貸款而言，不超過三個工作日事先通知(或多數貸款人同意的較短期限)；

(Ii)如屬任何其他定期利率貸款，須提前兩個工作日發出通知(或多數貸款人同意的較短期限)；或

(Iii)除下文(B)段另有規定外，如屬複合利率貸款，五個RFR銀行日的提前通知(或所有貸款人可能同意的較短期限)，

預付貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為減少貸款基礎貨幣金額的最低金額1,000,000 GB或1,000,000歐元(視情況而定)(或其等價物))。

(B)借款人不得行使上文(A)(Iii)段規定的提前還款權利由生效日期起計的任何12個月內，複合利率貸款超過3次

8.5更換或償還及取消與單項保險有關的權利

貸款人

(a) If:

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項須予增加根據第14.2條(税款總額)(C)段；或

(Ii)任何貸款人根據條款向公司索償14.3(税收賠償)或第15.1條(增加費用)；

公司可在要求增加或賠償的情況持續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾，並通知代理人其有意促使該貸款人償還其參與貸款的款項，或根據以下(D)段的規定通知代理人其有意更換該貸款人的情況下，本公司可向代理人發出通知，通知其取消該貸款人的承諾及促使該貸款人償還參與貸款的意向，或根據以下(D)段的規定向代理人發出其有意更換該貸款人的通知。

(B)在接獲上文(A)段所指的取消通知後，該貸款人的可用承諾額須立即減至零。

(C)在本公司根據上文(A)段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。

(d) If:

(I)上文(A)段所述的任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)債務人有義務按照以下規定支付任何款項第8.1條(非法性)向任何貸款人，

公司可提前十個工作日通知代理人和該貸款人，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第25條(貸款人的變更)將其在本協議下的全部(非部分)權利和義務轉讓給符合資格的機構，該機構確認願意按照第25條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務，在轉讓時以現金支付的購買價相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以代理人沒有根據條款發出通知的範圍為限分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(E)根據上文(D)段更換貸款人須受以下情況：

(I)公司無權更換代理人；

(Ii)代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據上文(D)段更換的貸款人不得根據財務文件被要求支付或退還該貸款人收到的任何費用；以及

(四)貸款人僅有義務轉讓其權利和義務根據上文(D)段，一旦其確認已遵守與該轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(F)貸款人應儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查在收到上文(D)段所述的通知後，應在合理可行的情況下通知代理人和公司，並在其信納已遵守該等檢查時通知代理人和公司。

(g)

(I)如任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在任何在貸款人繼續作為違約貸款人期間，給予代理人五個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。

(Ii)上文第(I)段所提述的通知生效時，違約貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(Iii)代理人在收到提交的通知後，應在切實可行的範圍內儘快在上文(I)段中，通知所有貸款人。

8.6限制

(A)任何一方根據本條第8條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，無需支付溢價或罰款。

(C)除非本協議另有規定，否則貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(D)除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)除第2.2條(增加)和第2.3條(手風琴選項)另有規定外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)如果代理人收到第8條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，則該貸款人就該貸款承諾的金額(等於已償還或預付的參與金額的基礎貨幣金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

8.7提前還款的申請

根據第8.2條(控制權變更)或第8.4條(自願提前還款)對貸款的任何提前還款應按比例適用於每個貸款人蔘與該貸款的情況。

9. RATE SWITCH

9.1切換到複合參考匯率

根據第9.2條(現有定期利率貸款的延遲轉換)，自匯率轉換貨幣的利率轉換日期起：

(A)採用複合參考利率將取代以該利率轉換貨幣計算貸款利息時使用的定期參考利率；及

(B)以該利率轉換貨幣計算的任何貸款或未付款項應為“複合利率貸款”，而第10.2條(複利貸款的計算)適用於每筆該等貸款或未付款項。

9.2現有定期利率貸款延遲切換

如果匯率轉換幣種的利率轉換日期在該幣種定期利率貸款的利息期最後一天之前：

(A)該貸款在該利息期內繼續屬定期利率貸款，而第10.1條(利率貸款的計算)在該利息期內繼續適用於該貸款；及

(B)在該貸款的下一個利息期(如有的話)的第一天及自該日起：

(I)該貸款須為“複合利率貸款”；及

(Ii)第10.2條(複利貸款的計算)應申請那筆貸款。

9.3按座席列出的通知

(A)在速率切換的速率切換觸發事件發生之後貨幣，代理商應：

(I)在察覺到該費率轉換的發生時，立即觸發事件，將該事件通知公司和貸款人；以及

(Ii)在知悉費率轉換觸發的日期後立即適用於該利率切換觸發事件事件日期，請將該日期通知本公司和貸款人。

(B)代理人在知悉匯率的發生後，須立即匯率轉換貨幣的轉換日期，通知本公司和貸款人該事件。

9.4速率切換定義

在本協議中：“支持匯率轉換日期”是指與匯率轉換貨幣相關的：

(A)適用的參考匯率條款所指明的日期(如有的話)；或

(B)代理人、多數貸款人及公司就該貨幣議定的任何其他日期。

“匯率切換幣種”是指一種期限匯率幣種：

(A)在適用的參考匯率條款中指明為“匯率轉換貨幣”的貨幣；及

(B)設有適用於複合利率貸款的參考利率條款。

“費率轉換日期”是指：

(A)就匯率轉換貨幣而言，以較早者為準：
(I)後備利率轉換日期；及

(Ii)任何速率切換觸發事件日期，適用於該匯率轉換貨幣；或

(B)與匯率轉換貨幣有關，而該貨幣：

(I)在本協定日期後成為匯率轉換貨幣；及

(Ii)在該日期內有指明為“利率轉換日期”的日期適用的參考匯率條款，即當日。

“速率切換觸發事件”是指：

(A)適用於任何匯率轉換貨幣和主要期限利率以該匯率轉換貨幣的貸款：

(i)

(A)該主要期限利率的管理人或其校監公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或相類的行政、監管或司法機構發出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中發佈的，而該等機構是合理地證實該基本條款利率的管理人無力償債的，

條件是，在每種情況下，屆時沒有繼任管理人繼續提供該主要期限費率；

(Ii)該主要定期利率的管理人公開宣佈已永久或無限期地停止或將停止為任何報價的期限提供該主要期限利率，且在那時，沒有繼任管理人繼續為該報價的期限提供該主要期限利率；

(Iii)該基本任期利率的管理人的校監公開宣佈該主要期限利率已經或將永久或無限期終止任何報價的期限；或

(Iv)該主要期限利率的管理人或其主管公開宣佈不再使用任何引用的男高音的主要期限利率；以及

(B)就歐元的主要定期利率而言，管理人的主管監管機構公開宣佈或刊登信息，聲明任何報價期限利率的主要期限利率不再或自指定未來日期起將不再代表標的市場和它打算衡量的經濟現實，且該代表性將不會恢復(由該監管人決定)。

“匯率切換觸發事件日期”指的是與匯率切換幣種相關的：

(A)如發生“匯率轉換觸發事件”定義(A)(I)段所描述的匯率轉換貨幣的匯率轉換觸發事件，則有關的主要期限利率停止公佈或以其他方式變得不可得的日期；

(B)如發生“匯率轉換觸發事件”定義(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所描述的匯率轉換貨幣的利率轉換觸發事件，則指有關報價的主要期限利率停止公佈或以其他方式變得不可得的日期；及

(C)在該速率切換的速率切換觸發事件發生的情況下(B)“匯率轉換觸發事件”定義(B)段中描述的貨幣，相關報價的主要期限利率不再代表標的市場和它打算衡量的經濟現實的日期(由該主要期限利率管理人的主管決定)。

第5條
使用成本

10. INTEREST

10.1定期貸款利率的計算

在一個利息期內，每筆定期利率貸款的利率是年利率的百分比，它是適用的利率的總和：

(a) Margin; and

(B)定期參考利率。

10.2複利貸款的計算

(A)一年內任何一天的每筆複利貸款的利率利息期限是指年利率的百分比，它是以下各項適用利率的總和：

(i) Margin; and

(Ii)當日的複合參考利率。

(B)如在複利貸款的利息期內有任何一天不是RFR銀行日，當日該複利貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日之前的利率。

10.3利息的支付

已向其提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該貸款的累計利息。

10.4違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期金額應按1%的利率計息，但以下(B)段另有規定。(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則應從到期日至實際付款日(判決之前和之後)按百分之一的利率計息。如果逾期金額在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據第10.4條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如任何逾期款額由全部或部分定期利率貸款組成，而該筆貸款是在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款項的第一個利息期限應為一段期間。相當於與該貸款有關的當前利息期的未到期部分；以及

(Ii)在該首段期間適用於逾期款額的利率利息期限為百分之一。年利率高於逾期款項未到期時應適用的利率。

(C)逾期未付的欠款利息(如未付)將以複利方式支付每個利息期末的逾期金額適用於該逾期金額，但仍將立即到期並支付。

10.5通知

(A)代理人應立即通知貸款人和有關借款人(或本公司)與定期利率貸款有關的利率的確定。

(B)代理人須在複利付息可釐定後，立即通知：

(I)該複合利率的有關借款人(或公司)支付利息；

(Ii)每名有關貸款人在該複利利率中所佔的比例與該貸款人蔘與有關複合利率貸款有關的付款；及

(Iii)以下各項的有關貸款人及有關借款人：

(A)與釐定該複合利率利息付款有關的每項適用利率；及

(B)在當時可釐定的範圍內，與有關的複合利率貸款有關的市場擾亂利率(如有的話)。

本款(B)不適用於根據第12.4條(資金成本)確定的任何複合利率利息支付。

(C)代理人應迅速通知有關借款人(或本公司)與貸款有關的每項融資利率。

(D)代理人應立即將第12.4條(資金成本)適用的複利貸款利率的確定通知有關貸款人和有關借款人。

(E)第10.5條不要求代理人在非營業日向任何一方作出任何通知。

11.利息期

11.1利息期限的選擇

(A)借款人(或公司代表借款人)可選擇利息貸款使用請求中的貸款期限。

(B)在本第10條的規限下，借款人(或本公司)可選擇適用參考利率條款所指定的任何期間或本公司、代理人及所有貸款人協定的任何其他期間的利息期限。

(C)貸款的利息期限不得超過終止日期。

(D)每筆貸款的利息期應從使用日開始。

(E)每筆貸款只有一個利息期。

(F)利息期限不得超過六個月。

(G)定期利率貸款的利息期的長短，不受該定期利率貸款根據第12.1條(如無主要定期利率，則計算利息)成為該利率期間的“複合利率貸款”的影響。

11.2非工作日

貸款或未付金額的適用參考利率條款中指定為“營業日公約”的任何規則均適用於該貸款或未付金額的每個利息期。

12.更改利息計算方法

12.1如果沒有基本期限利率，則計算利息

(A)內插基本期限利率：如果一筆定期利率貸款的利息期沒有可用的基本期限利率，適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插基本期限利率。

(B)縮短利息期限：如上文(A)段適用，但無法計算內插主要期限利率，則貸款的利息期限(如長於適用的備用利率期限)須縮短至適用的備用利率期限，而適用的期限參考利率須根據“期限參考利率”的定義釐定。

(C)縮短的利率和歷史主要期限利率：如果上述(B)段適用，但該貸款的利息期沒有可用的主要期限利率，並且無法計算內插的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為該貸款的歷史主要期限利率。

(D)縮短的利息期和插入的歷史主要期限利率：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史主要期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期相等的期限的插入歷史主要期限利率。

(E)替代期限利率：如果上文(D)段適用，但無法計算插入的歷史主要期限利率，則如果該貸款的利息期限已根據上文(B)段縮短，則該貸款的利息期限應恢復到

其以前的長度和適用的期限參考利率應為以下各項的總和：

(I)相同期限的替代期限利率，截至報價時間直至該貸款的利息期為止；及

(Ii)任何適用的替代定期利率調整。

(F)內插替代期限利率：如果上文(E)段適用，但沒有該貸款的利息期可使用替代期限利率，適用的期限參考利率應為以下各項的總和：

(I)長度等於以下期間的內插替代定期利率該筆貸款的利息期；及

(Ii)任何適用的替代定期利率調整。

(G)複合參考利率或資金成本：如果以上(F)段適用但屆時無法計算內插的替代期限利率：

(I)是否指定“複合參考利率將用作備用利率”在該貸款的參考利率條款中，並且有適用於相關貨幣的複合利率貸款的參考利率條款：

(A)該筆貸款在該利息期內不設定期參考利率，而第10.1條(利率貸款的計算)不適用於該利息期的該筆貸款；及

(B)該貸款為該利息期的“複利貸款”，而第10.2條(複利貸款的計算)適用於該利息期的該貸款；及

(ii) if:

(A)“複合參考利率不適用作後備”及

(B)“資金成本將作為後備”，

如果在該貸款的參考利率條款中有具體規定，則第12.4條(資金成本)適用於該利息期內的該貸款。

12.2在以下情況下，如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息：

(A)在計算複合利率貸款的利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率以計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及(A)在計算複合利率貸款的利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及

(B)在該貸款的參考利率條款中指明“資金成本將用作備用”，

第12.4條(資金成本)適用於該利息期間的貸款。
12.3市場混亂
如果：

(A)貸款的參考利率條款已指明市場擾亂比率；及

(B)在該貸款的報告時間之前，代理人收到一個或多個貸款人(其參與該貸款的比例超過35%)的通知。如果其參與該貸款的資金成本將超過該市場擾動率，則第12.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

12.4資金成本

(A)如果第12.4條既不適用於利息期限的貸款，也不適用第10.1條(計算定期利率貸款)或第10.2條(計算定期利率貸款)複利貸款)應適用於該貸款的利息。而在該利息期內，每名貸款人在該筆貸款中所佔份額的利率，須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率及在任何情況下，在該貸款的報告時間之前，須以每年百分率表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(B)如果第12.4條適用，並且代理人或公司要求，代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)根據上文(B)段達成的任何替代基準，在所有貸款人和本公司事先同意的情況下，對各方都具有約束力。

(D)如果第12.4條依據第12.3條(市場擾亂)適用，並且：

(I)貸款人的融資利率低於有關的市場擾亂利率；或

(Ii)貸款人沒有透過有關報告通知代理人利率時間，

就上文(A)段而言，該貸款人在該利息期參與該貸款的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。

12.5向公司發出通知

如果第12.4條(資金成本)適用，代理人應在切實可行的情況下儘快通知公司。

12.6 Break Costs

(A)如果某一金額在參考利率條款中被指定為貸款或未付金額的中斷成本，則每個借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於該借款人在該貸款或未付金額的利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的中斷成本(如有)。

(B)每間貸款人須連同其要求提供一份證明書，確認其在任何利息期間累積的違約成本的款額及計算基準(須有合理詳情，但無須披露機密或專有資料)。

13. FEES

13.1承諾費

(A)公司應以適用的基礎貨幣向代理人支付每項貸款的費用(由各貸款人承擔)，按以下匯率計算[***]%。貸款人在該貸款下的可用承諾額在可用期內當時適用的保證金，但當時適用的保證金應被視為[***]%。每年在聖約人的假期期間。

(B)在可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天以及(如果全部取消)有關貸款人在該貸款下的承諾在取消生效時的已取消金額應支付累計承諾費。

(C)如代理人是失責貸款人，則無須就該貸款人的任何可用承諾額向該代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。(C)如該貸款人是違約貸款人，則無須就該日的任何可用承諾費向代理人支付承諾費。

13.2使用費

(A)公司應於#年向代理人支付費用(由每家貸款人承擔)。以適用的基礎貨幣就每個貸款人在該貸款項下的承諾計算的每項貸款按以下匯率計算：

(I)如未償還貸款的本金總額適用設施大於零但小於或等於331/3%。在設施A1承諾總額或設施A2承諾總額(視情況而定)中，[***]%。每年在適用貸款項下的未償還貸款金額；

(Ii)如未償還貸款的本金總額適用貸款超過331/3%。但低於或等於662/3%。在設施A1承諾總額或設施A2承諾總額(視情況而定)中，[***]%。每年在適用貸款項下的未償還貸款額；及

(Iii)如根據適用貸款超過662/3%。在設施A1承諾總額或設施A2承諾總額(視情況而定)中，[***]%。每年在適用貸款項下的未償還貸款額。

(B)使用費應自有關門檻確定之日起計如上所述(A)段所述的條款到期，應於相關可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如全部取消，則應在取消生效時支付。

13.3安排費用

本公司應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付該等費用。

13.4 Agency fee

公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(自負費用)。

13.5修訂和延期費用

本公司應按費用函中約定的金額和時間向代理人支付修訂和重述協議的修訂和延期費用(由各貸款人承擔)。

第6條
額外付款義務

14.税款總額及彌償

14.1定義

在本協議中：

“借款人dTTP備案”是指由相關的英國借款人正式填寫並提交的H.M.税務與海關表格DTTP2，其中：

(A)如與屬原始貸款人的英國條約貸款人有關，則載有方案編號和税務居住地管轄範圍與此相反附表1第II部中的貸款人名稱(原當事人)，以及：

(I)(如英國借款人是原來的借款人)已送交H.M.存檔。自本協議簽訂之日起30天內的税收和海關；或

(Ii)(如英國借款人是額外借款人)已送交H.M.存檔。税務海關在該英國借款人成為額外借款人之日起30天內；或

(B)如與並非原始貸款人的英國條約貸款人有關，則載有有關的計劃編號及税務居住地的司法管轄權在該貸款人作為貸款人成為當事一方時籤立的文件中註明該貸款人的身份；以及

(I)凡該英國借款人在該聯合王國的日期是借款人條約貸款人作為貸款人成為一方，在該日起30天內向H.M.税務和海關備案；或

(Ii)如該聯合王國借款人在該日期並非借款人，英國條約貸款方作為貸款方，在該英國借款方成為額外借款方之日起30天內向H.M.税務和海關提交申請。

“荷蘭合格貸款人”是指，就根據財務文件向荷蘭借款人提供的預付款而言，符合以下條件的貸款人：

(A)荷蘭條約放貸人；或

(B)以其他方式有權獲得財務文件項下預付款的利息，而不受荷蘭的任何税收減免。

“荷蘭條約貸款人”是指：

(A)就有關事宜而言，被視為荷蘭條約國居民荷蘭條約；

(B)沒有透過與該貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在荷蘭經營業務；及

(C)符合“荷蘭條約”規定該荷蘭條約國居民必須滿足的所有其他條件，以完全免除荷蘭徵收的利息税，但須完成程序手續。

“荷蘭條約國”是指與荷蘭有雙重徵税協定(“荷蘭條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵荷蘭徵收的利息税。

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為徵税目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的財務方。

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。

“納税”是指債務人根據第14.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第14.3條(税收賠償)支付的款項的增加。

根據上下文，“條約貸款人”是指荷蘭條約貸款人或英國條約貸款人。

“英國國內貸款人”，就參與貸款人對英國借款人的使用而言，是指根據財務文件實益地有權獲得應付給該貸款人的利息的貸款人(以下第(Iii)段所指的貸款人除外)，並且是：

(a)

(I)作出以下決定的銀行(定義一如為施行“國際投資協議”第879條而界定)根據財務文件墊付，並須就就該墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或如非根據《電訊條例》第18A條，則須就該等付款收取該等費用；或

(Ii)貸款人根據財務文件由在墊款作出時屬銀行(一如為施行“國際貿易協會”第879條而界定者)，並在就該項墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税的範圍內的人；

(B)以下貸款人：

(I)居住在聯合王國以繳交聯合王國税項的公司目的；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司經營通過常設機構在聯合王國進行貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款支付的利息；或

(C)屬建屋互助社(一如為施行第880條而界定者)的貸款人ITA)根據一份財務文件進行預付款。

“英國非銀行貸款人”指的是不是原始貸款人的貸款人，並在成為貸款人後簽署的文件中確認英國納税。

“英國合格貸款機構”指符合以下條件的貸款機構：

(A)英國本地貸款人；或

(B)英國條約放貸人。

“英國税務確認”是指貸款人確認有權根據財務單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司經營通過常設機構在聯合王國進行貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的)時，將因CTA第17部而屬於它的就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國而經營以下業務的公司在計算該公司的應課税利潤(“電訊條例”第19條所指的利潤)時，須將該預支的應付利息計算在內。

“英國條約貸款人”是指：

(A)就有關的聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(B)沒有透過與該貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(C)符合根據“聯合王國條約”必須符合的所有其他條件，而該聯合王國條約國家的居民必須符合這些條件，才可完全豁免聯合王國徵收的利息税，但須符合程序上的手續。

“英國條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

(A)除非另有相反指示，否則在本條第14條中，凡提述“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

14.2税收總額

(A)每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(B)公司在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知本公司和該義務人。

(C)如法律規定任何債務人須作出扣税，則該債務人應繳的款額須增加至一筆款額(在作出任何扣税後)，而該款額須相等於假若沒有規定扣税本應繳付的款額。

(D)在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税項扣減而增加上述(C)款下的付款：(D)如果是在付款到期之日，則不得因聯合王國徵收的税項扣減而根據上文(C)段增加付款：

(I)該筆款項本可免税支付予有關貸款人如貸款人曾是英國合資格貸款人，但在該日該貸款人並非或已不再是英國合資格貸款人，則除非該貸款人在成為下列貸款人的日期後有任何更改，否則可扣減

本協議適用於(或解釋、管理或適用)任何法律、英國條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權；或

(Ii)有關貸款人純粹憑藉以下條件而成為符合資格的英國貸款人“英國國內貸款人”定義的(A)(Ii)/(B)(Ii)段，以及：

(A)H.M.税務及海關人員已根據“國際税務局條例”第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款的義務人或從公司收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可無須扣税而支付予貸款人；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉以下條件而成為英國合資格貸款人“英國國內貸款人”定義的(A)(Ii)/(B)(Ii)段；及

(A)有關貸款人沒有向該公司發出英國税務確認書；及

(B)如貸款人已向公司發出英國税務確認書，而該確認書是基於該英國税務確認書會使公司有合理理由相信該項付款是就“國際電訊協議”第930條而言的“豁免付款”，則該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税項扣減；或(B)如貸款人已向該公司發出英國税務確認書，則該筆款項本可支付予該貸款人，而無須扣除任何税項；或

(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出

付款能夠證明，如果貸款人遵守以下第(I)或(J)段(視情況而定)規定的義務，則可以在沒有扣税的情況下向貸款人支付這筆款項。

(E)根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律(對來自儲蓄的某些收入徵收預扣税)的規定，如果需要根據盧森堡徵收的税款進行減税，則不應因為盧森堡徵收的税款而增加上述(C)段下的付款。(E)根據上文(C)段的規定，不得因盧森堡徵收的税款而增加上述(C)段下的付款，但根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律的規定，此類減税是必要的。

(F)在付款到期之日，不得因荷蘭徵收的税款而減税而增加上述(C)項下的付款：

(I)該筆款項本可免税支付予有關貸款人如果貸款人曾經是荷蘭合格貸款人，但在該日，該貸款人不是或不再是荷蘭合格貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人之日之後在任何法律、荷蘭條約或任何已公佈的慣例或任何相關税務機關已公佈的特許權方面(或在其解釋、管理或適用方面)發生任何變化，否則不是或不再是荷蘭合格貸款人；或

(Ii)有關貸款人是荷蘭條約貸款人，而債務人作出這筆付款能夠證明，如果貸款人遵守了下文第(I)(I)段規定的義務，就可以在沒有扣税的情況下向貸款人支付這筆款項。

(G)債務人需要減税的，該債務人應當減税在法律允許的時間內，在法律規定的最低金額內，扣除税款以及與該税收減免相關的任何款項。

(H)在作出税項扣除或任何所需付款後30天內就該項税項扣除而言，作出該項税項扣除的義務人須向有權收取款項的財方代理人提交一份根據“國際税務局條例”第975條作出的聲明，或有關政府當局提供的類似證據，或該財務方合理地信納已作出該項税項扣除的其他證據，或(視乎適用而定)已向有關税務當局支付的任何適當款項。

(i)

(I)除下文第(Ii)款另有規定外，條約貸款人和每名債務人該條約貸款人有權獲得的付款，應合作完成該債務人獲得授權支付該付款所需的任何程序手續，而無需減税。

(Ii)

(A)屬原有貸款人並持有英國税務總局條約護照計劃護照的聯合王國條約貸款人，如希望該計劃適用於本協定，須確認其計劃編號及其税務居住管轄權，並須在附表1第II部(原締約方)中相對於其名稱一欄確認其計劃編號及税務居住管轄權；及

(B)並非原有貸款人的英國條約貸款人，如持有根據英國税務總局條約護照計劃所訂的護照，並意欲該計劃適用於本協定，則須在其成為貸款人時籤立的文件中確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權，而且，在這樣做之後，根據上文(I)段的規定，該貸款人對英國借款人不承擔任何義務。

(J)如貸款人已確認其計劃編號及其司法管轄權根據上文第(一)(二)款規定的納税居住地，並：

(I)向貸款人付款的英國借款人沒有支付借款人就該貸款人提交的dTTP申請；或

(Ii)向貸款人付款的英國借款人已向借款人付款關於該貸款人的dTTP備案，但：

(A)借款人dTTP申請已被H.M.税務及海關拒絕；或

(B)H.M.税務及海關沒有授權英國借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；或

(C)H.M.Revenue&Customer已授權英國借款人向該貸款人付款而無須扣税，但該授權其後已被撤銷或屆滿，

而且，在每一種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而無需減税。

(K)如貸款人尚未確認其計劃編號及司法管轄權根據上文(I)(Ii)段的規定，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就借款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(L)英國借款人應在提交借款人dTTP申請時迅速提交一份借款人向代理人提交dTTP備案文件，以便交付給相關貸款人的複印件。

(M)如果發生以下情況，英國非銀行貸款人應立即通知公司和代理人與英國税務確認書中規定的情況相比，情況有任何變化。

(N)債務人無須根據以下規定向貸款人支付任何增加的付款(C)由於美國對美國借款人或其代表的任何付款所徵收的税款而獲得的税收減免，只要(I)根據相關貸款人成為本協議一方時有效的法律(或在新貸款人的情況下)徵收此類税項，則可在(I)根據相關貸款人成為本協議一方時有效的法律徵收此類税收。(C)如果是美國對美國借款人或其代表的任何付款所徵收的税款，則在(I)根據相關貸款人成為本協議一方時有效的法律(Ii)有關貸款人未能履行其在第14.10條(美國預扣税表格)項下的義務，(Ii)在緊接轉讓或轉移至新貸款人之前，根據上文(C)段須支付予有關現有貸款人的款額超過該金額。(Ii)有關貸款人未能履行其在第14.10條(美國預扣税表)項下的義務。

14.3税務賠償

(A)公司應(在代理人提出要求後三個工作日內)支付向受保護方支付的金額，相當於該受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就向財務當事人評定的任何税項而言：

(A)根據該財務方成立為法團的司法管轄區的法律，或(如不同的話)該財務方為税務目的而被視為居民的司法管轄區(或多於一個司法管轄區)；或

(B)根據該財團融資辦事處所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內已收或應收的款項，如果該税項是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)由根據第14.2條(税款總額)增加的付款予以補償；

(B)本可藉根據第14.2條(税款總額)增加繳費而獲得補償，但並不純粹因為第14.2條(税款總額)(D)或(N)段的其中一項豁免適用而獲如此補償；或

(C)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知公司。

(D)受保護方在收到債務人根據本條款第14.3條支付的款項後，應通知代理人。

14.4税收抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(A)税項抵免可歸因於該税項構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税項的增加或可歸因於須繳交該税項的税項扣除；及

(B)財務方已取得並使用該項税項抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

14.5貸款人狀態確認

(A)在生效日期後成為本協議締約一方的每個貸款人應在成為一方時簽署的《轉讓證書》、《轉讓協議》、《加價確認書》或《手風琴加價確認書》中註明，為了代理人的利益，不對任何義務人負責，屬於下列哪一類：

(I)就英國借款人而言：

(A)並非英國合資格貸款人；

(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(C)英國條約貸款人；及
(Ii)就荷蘭借款人而言：

(A)並非荷蘭合資格貸款人；

(B)荷蘭合資格貸款人(荷蘭條約貸款人除外)；或

(C)荷蘭條約放貸人。

(B)如新貸款人、增加貸款人或手風琴增加貸款人沒有註明因此，就本協議而言(包括由每個義務人)，該新貸款人、增額貸款人或手風琴增額貸款人應被視為不是英國合格貸款人或荷蘭合格貸款人(視情況而定)，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，轉讓證書、轉讓協議、加價確認書或手風琴加價確認書不應因貸款人未能遵守第14.5條的規定而失效。

14.6 Stamp taxes

公司應在要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件而招致的任何費用、損失或責任，但本第14.6條不適用於由於財務方登記、提交或提交任何財務文件而導致的盧森堡登記税(登記責任)，而該登記、提交或提交是或不是為了維護或保留財務方在該財務文件項下的權利而需要或不需要的，則本第14.6條不適用於該等登記、提交或提交所需或不需要的任何盧森堡登記税(Droits d‘enregistrement)，而該等登記、提交或提交是或不需要維持或保留財務方在該財務文件項下的權利的，則本第14.6條不適用於任何盧森堡登記税(註冊責任)。

14.7 VAT

(A)任何一方根據財務文件明示應支付的所有金額對於(全部或部分)構成任何增值税供應對價的一方，應被視為不包括以下任何增值税

因此，除下文(B)段的規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而該財務方被要求向相關税務機關交代增值税，則該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(除了該供應的任何其他代價之外，並在支付任何其他代價的同時)(並且該財務方必須迅速向該方提供適當的增值税發票)，則該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(該財務方必須迅速向該財務方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何融資方提供的任何供應(該等供應)須徵收增值税或變得須徵收增值税“供應商”)提供給任何其他融資方(“接受方”)。單據，收件人以外的任何一方(“相關方”)任何財務單據的條款要求向供應商支付相當於該供應對價的金額(而不是要求
就該代價向接受者補償或賠償)：

(I)(如供應商是須向有關税項作出交代的人增值税授權)有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收件人必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關各方支付一筆金額，相當於收件人從有關税務機關獲得的任何抵免或償還款項，收款人合理地確定該抵扣或還款與對該供貨徵收的增值税有關；以及

(Ii)(如收件人是須向有關税項作出交代的人)增值税主管部門)有關各方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還的情況下，方可向接收方支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但前提是接收方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，除非財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還，否則該方應全額償還或賠償(視情況而定)該財務方的全部成本或費用，包括其代表增值税的部分。

(D)本第14.7條中對任何締約方的任何提述，在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提述，根據分組規則(由理事會指令2006/112/EC第11條規定(或由歐洲聯盟相關成員國實施)或任何非歐盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一政黨，應解釋為提述該政黨或該政黨在有關時間為增值税目的而是其成員的相關團體或團體(或財政團體)，或在有關時間該團體或團體或團體(或財政團體)的有關代表成員(或首長

(E)財務一方根據財務條例向任何一方提供的任何款項如果財務方合理要求，該方必須及時向財務方提供該財務方增值税登記的詳細信息，以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的其他信息。

14.8 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方的合理要求：

(I)向該另一方確認是否：

(A)FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(Ii)向該另一方提供該等表格、文件及其他關於其在FATCA項下地位的信息，因為該另一締約方為遵守FATCA的目的合理地要求該另一締約方；以及

(Iii)向該另一方提供該等表格、文件及其他另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(I)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段並不強迫任何財務方作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不會迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密責任。

(D)如一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方或根據要求提供表格、文件或其他信息上文(A)(I)或(A)(Ii)段(為免生疑問，包括適用上述(C)段)，則應為此目的對待該締約方財務單據(以及在這些單據下的付款)，就好像它不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文檔或其他信息。

14.9 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，還應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

14.10美國預扣税單

在貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應美國借款人或代理人(視情況而定)的要求，或在任何先前提交的美國預扣税表格內容變得不準確的事實變更之時或之前)，該貸款人應向代理人或提出請求的美國借款人(視情況而定)提供兩份填妥的美國預扣税表格一式兩份，以確定該貸款人依法有權享受的任何美國預扣税免税或降低税率。

15.成本增加

15.1增加的成本

(A)除第15.3條(例外)另有規定外，公司應在三個業務範圍內在代理人提出要求的天數內，向財務方支付該財務方或其任何附屬公司因下列原因而產生的任何增加費用的金額：

(I)引入或更改(或解釋上的)。管理或實施)本協議日期之後的任何法律或法規；

(Ii)遵守在本條例生效日期後訂立的任何法律或規例協議；或

(Iii)實施或適用或遵守“巴塞爾協議III”或CRD IV或2020年10月9日之後實施或適用巴塞爾III或CRD IV的任何法律或法規，

但即使本協議有任何相反規定，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為在本協議日期之後推出，而不論其制定、通過或發佈的日期。

(B)在本協議中：

(I)“增加的成本”是指：

(A)降低融資方(或其關聯方)總資本的回報率；

(B)額外或增加的費用；或

(C)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

一財方或其任何關聯公司因該財方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務而招致或遭受的損失；

(Ii)“巴塞爾協議III”是指：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每項協定均經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會就“巴塞爾協議III”公佈的任何進一步指引或標準；及

(Iii)“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV；

(iv) "EU CRD IV" means:

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(B)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

(v) "UK CRD IV" means:

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎要求的(EU)第575/2013號條例，因為該條例憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“退出法”)構成聯合王國國內法的一部分；以及(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例，因為該條例是聯合王國國內法的一部分；以及

(B)聯合王國或其任何部分的法律，該法律在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其實施措施；以及

(C)直接歐盟立法(定義見“退出法”)，在緊接知識產權完成日之前(定義見“2020年歐洲聯盟(退出協議)法”)實施歐盟“第四號公約”，因為根據“退出法”，歐盟CRD IV是聯合王國國內法的一部分。

15.2費用索賠增加

(A)打算根據第15.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知公司。

(B)打算根據第15.1條(A)(Iii)段(增加的成本)提出索賠的融資方只能(I)就類似貸款向類似借款人提出此類索賠(並向本公司確認)，以及(Ii)在簽署日期(ARA)時該融資方或其關聯公司(視情況適用)不能合理地計算該等增加的成本。

(C)每一財方應連同其要求提供一份證書，確認其增加的成本的計算金額和基礎(合理詳細，但不得要求其披露機密或專有信息或違反適用於其的法律或法規限制披露信息)。

15.3 Exceptions

(A)第15.1條(增加的費用)不適用於任何增加的費用是：

(I)可歸因於法律規定須由債務人；

(Ii)可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)根據第14.3條(彌償税項)獲得補償(或本可根據第14.3條(彌償税項)獲得補償，但並不純粹因為第14.3條(彌償税項)(B)段的任何豁免適用而獲得補償)；

(Iv)可歸因於有關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或

(V)由於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，該框架以本協議日期現有的形式(但不包括因“巴塞爾協議III”而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何聯繫機構實施、應用或遵守)所致。

(B)在本條例草案第15.3條中，凡提述“扣税”之處，其涵義與第14.1條(定義)中該詞的涵義相同。

16.其他彌償

16.1貨幣賠款

(A)如根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；

(Ii)取得或強制執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換該款項而產生或作為結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據下以明示應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付任何金額。

16.2其他彌償

公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三個工作日內賠償每一財務方因下列原因而招致的任何成本、損失或責任：

(A)任何失責事件的發生；

(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第29條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(C)為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款提供資金，或作出安排，以資助其參與貸款，但僅因該融資方的違約或疏忽而作出的情況除外；或(C)為其參與貸款提供資金或作出安排，而該貸款並非因本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的；或

(D)未按照借款人或公司發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

16.3對代理人的賠償

(A)公司應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何費用、損失或責任：

(I)調查其合理地相信是失責的任何事件；

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

(B)本公司根據本協議或與本協議相關提供的賠償是一項持續義務，獨立於本協議或任何其他文件項下或與本協議或任何其他文件相關的本公司其他義務，並在本協議終止後繼續有效。任何人在執行本協議或任何其他文件項下或與本協議或任何其他文件相關的賠償之前，不需要支付任何金額或招致任何費用。

17.貸款人的寬減

17.1緩解

(A)每一財務方須在與本公司磋商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，該等情況會導致任何融資工具停止可用，或任何款項根據或依據條款8.1(非法性)、條款14(税額總額及賠償)或條款15(增加的成本)中的任何一項而須予支付或取消，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利及義務轉移至另一聯屬公司或融資機構辦公室(包括但不限於)，或根據條款8.1(非法性)、條款14(税項總額及彌償)或條款15(增加的成本)中的任何一項而須支付或取消的任何款項。

(B)上文(A)段並沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的責任。

17.2法律責任限制

(A)公司應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1(緩解)條採取的措施而合理發生的所有成本和開支。(A)公司應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

(B)如果金融方(合理行事)認為根據第17.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該金融方沒有義務採取任何步驟。

18.費用及開支

18.1交易費用

應要求，公司應立即向代理人和安排人支付他們中任何一方因談判、準備、印刷和簽署以下各項而合理發生的所有合理和有文件記錄的第三方成本和開支(包括不超過預先商定的上限(如果有)的律師費)的金額：

(A)本協定及本協定所提述的任何其他文件；及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

18.2修訂費用

如果(A)債務人請求修改、放棄或同意；或(B)根據第30.10條(更改貨幣)需要修改；或(C)根據第36.4條(更改參考匯率)做出任何修改、放棄或同意，公司應在提出要求後的三個工作日內，向代理人償還代理人因答覆、評估、談判或同意而合理招致的所有合理和有文件記錄的第三方成本和開支(包括不超過預先商定的上限(如果有)的法律費用)的金額，公司應在提出要求後的三個工作日內向代理人償還所有合理和有據可查的第三方費用和開支(包括不超過預先商定的上限(如果有)的法律費用)；或(C)根據第36.4條(更改參考匯率)做出的任何修改、放棄或同意。

18.3執行費用

本公司應在提出要求後三個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

第七節擔保

19.擔保及彌償

19.1擔保和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)向每一財方保證對方債務人按時履行財務文件規定的該債務人的所有義務(包括但不限於，如果沒有任何美國債務人救濟法，將到期和應付的所有金額，以及在根據美國債務救濟法啟動任何訴訟程序後，按相關財務文件規定的利率計算的所有應計利息，無論該等訴訟是否允許)；

(B)與每一財務各方承諾，每當債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關連的情況下到期支付任何款項時，該擔保人須應要求立即支付該款項，猶如該擔保人是主要債務人一樣；及

(C)與每一財務方同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因債務人未支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，而這些款項若非由於該等不可強制執行、無效或非法，則本應在到期之日根據任何財務文件應由其支付的。(C)與每一財務方達成一致，即作為一項獨立的主要義務，立即應要求賠償該財務方因債務人未支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第19條所需支付的金額，如果索賠金額是在擔保的基礎上可以追回的，則擔保人應支付的金額不超過第19條規定的金額。

儘管本合同有任何相反規定，在發生任何自動加速事件時，上述條款所要求的任何提示、要求、抗議或通知均明確放棄。

19.2持續保證

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3恢復

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由金融方基於在破產、清算、管理、審查或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置的全部或部分作出的，則每個擔保人在第19條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

19.4免責辯護

每個擔保人在第19條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第19條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第19條下的任何義務(但不限於，無論是否為其或任何財務方所知)，這些行為、不作為、事項或事情包括：

(A)授予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守有關任何文書的任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或身分；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延展、重述(不論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新的貸款；

(F)任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務不可強制執行、非法或無效；或

(G)任何無力償債或類似的法律程序。

各西班牙義務人明確聲明，第19條構成第一要求擔保(garantía abstracta a Primera demanda)，因此根據第1830條的規定，應遵循排除、優先和分割原則(Beneficios de exusión，orden y división)。序列號。“西班牙民法典”的所有條款都不適用。

19.5即時追索權

每個擔保人均放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本第19條向擔保人索賠之前，首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，此放棄均適用。

19.6撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收取的任何款項或因任何擔保人根據第19條承擔的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

19.7押後擔保人的權利

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或將要支付的金額均已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條第19條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人分擔任何債務人在財務文件下的義務；

(C)享有財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，不論是以代位或其他方式)，或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或保證的利益；(C)取得財務各方在財務文件下的任何權利，或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第19.1條(保證及彌償)就該等付款、承諾或彌償作出保證、承諾或彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方競爭的任何債務人。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還財務各方，並應按照第30條(支付機制)的規定及時支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。

19.8擔保人分擔權利的解除

如果任何擔保人(“退休擔保人”)為了出售或以其他方式處置該退休擔保人而按照財務文件的條款不再是擔保人，則在該退休擔保人不再是擔保人之日：

(A)該名卸任擔保人已被其他擔保人免除向任何其他擔保人作出分擔的法律責任(不論是過去、現在或將來的，亦不論是實際的或有的)，而該法律責任是由於任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的；及

(B)每一其他擔保人均放棄其可能因履行財務文件下的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的任何財務文件下的任何權利或根據任何財務文件或與該財務文件相關的任何其他擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與該等資產有關的權利或擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與該等資產有關的權利授予的。

19.9額外的安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且在任何方面都不會受到任何其他擔保或擔保的損害。

19.10盧森堡限制

(A)任何在盧森堡大公國註冊成立的擔保人(“盧森堡擔保人”)根據第19條(擔保和賠償)給予的擔保，在任何時候均不得超過以下較高者的總額：

(I)百分之九十九。該等盧森堡擔保人的資本比例(見2002年12月19日關於商業登記冊和年度帳目的盧森堡法律(“2002年法律”)第34條所述，以及根據2015年12月18日的“大公國條例”(規定資產負債表和損益表的列報形式和內容的大公國條例(下稱“條例”)實施)，在根據擔保提出要求之日確定，再加上任何集團內負債的金額；以及

(Ii)百分之九十九。在本協議簽訂之日確定的盧森堡擔保人的資本金比例(如2002年法律第34條所述)增加了集團內部的任何負債金額。

(B)第19條規定的資本金數額應由代理人根據其在商業上唯一合理的酌情權決定，並應根據盧森堡擔保人資產的公允價值而不是賬面價值進行調整(減損2002年法律和法規中包含的規則)。

(C)就本第19.10條而言，“集團內負債”是指盧森堡擔保人欠本集團任何其他成員的任何金額，而該金額並非(直接或間接)通過財務文件下的借款獲得融資的。(C)就本條款19.10而言，“集團內負債”指盧森堡擔保人欠本集團任何其他成員的未直接或間接通過財務文件借款融資的金額。

(D)上述限制不適用：

(I)就作為該盧森堡擔保人的直接或間接附屬公司的債務人根據財務文件應付的任何款項；

(Ii)債務人根據財務文件應付的任何款項，而該債務人並非該盧森堡擔保人的直接或間接附屬公司，而該等款項已直接或間接借給該盧森堡擔保人或其任何直接或間接附屬公司，或以任何方式直接或間接借給該擔保人或其任何直接或間接附屬公司。

(E)盧森堡擔保人根據本第19條承擔的義務應排除任何義務，如果包括該義務，將構成違反任何適用的提供財務援助的禁令或構成濫用公司資產的義務。

19.11丹麥債務人

儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，但在本協議或其作為締約方的任何其他財務文件項下，具有丹麥(“丹麥義務人”)原始管轄權的每個擔保人的義務：

(A)在遵守丹麥法律規定(包括但不限於：(I)關於公共和私人有限責任公司的2019年7月23日第763號綜合法令(“丹麥公司法”)第206(1)條(經第206(2)條修改)和(Ii)第210(1)條(經丹麥公司法第210(2)條和第211條和212條修改))以及(Ii)第210(1)條(經丹麥公司法第210(2)條和第211條和212條修改)的範圍內，應受到限制，因此，不應也不應包括或關於以下事項的擔保或擔保：

(I)與為取得由該丹麥債務人或該丹麥債務人的直接或間接母公司已發行或將會發行的股份進行融資而招致或承擔的任何義務(“收購債務”)；或

(Ii)直接或間接非合資格股東的收購債務以外的任何義務；及

(B)須進一步以相等於權益較高者的款額為限：

(I)在本協定簽訂之日(如丹麥債務人不是原擔保人，則在其作為額外擔保人加入本協定之日)；及

(Ii)在該公司被要求付款的一次或多於一次時，

但本限制不適用于丹麥債務人就借款人以貸款或其他方式(股本除外)處置的與融資有關的款項而承擔的任何義務和法律責任。

就本條款19.11而言：

“權益”是指按照適用的公認丹麥會計原則計算的丹麥債務人(或其丹麥子公司，視情況而定)的權益(丹麥語：egenkapital)，但如果資產的賬面價值與當時的市場價值不同，則調整(向上)至市值。

“非合格股東”指母公司以外的任何股東，該股東根據2020年1月30日第85號行政命令所涵蓋的任何國家的法律以貸款等方式向外國母公司提供貸款，並經不時修訂和補充。

19.12愛爾蘭債務人

本擔保不適用於任何愛爾蘭義務人的任何責任，只要它會導致本擔保構成“愛爾蘭公司法”第82條所指的非法財政援助。

19.13荷蘭債務人

儘管本協議中有任何相反的指示，對於在荷蘭具有原始管轄權的每個債務人及其任何子公司，以及對於作為已經或將被收購股份的荷蘭公司的子公司的債務人，該實體的擔保、賠償和其他義務應僅限於遵守荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)第2：98c條或任何其他適用法律(“禁止”)以及本協議和其他財政規定中關於財政援助的限制。為免生疑問，明確承認相關荷蘭義務人將繼續擔保所有此類義務，如果包括在內，不構成違反禁令。就本條款19.13而言，“子公司”應具有“荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetboek)第2：24A節規定的含義。

19.14德國擔保人

(A)由擔保人給予的擔保及彌償根據本第19條及任何其他財務文件(“擔保”)，由在德國註冊成立為有限責任公司(GmbH)的德國擔保人提供擔保，德國擔保人的擔保保證德國擔保人的直接或間接股東或該等股東的子公司(也是德國擔保人的子公司的子公司除外)所欠的金額。

對德國擔保人的擔保應受以下各款規定的某些限制。

(B)除以下(D)和(E)款另有規定外，如果強制執行具有以下效果，則金融方無權強制執行擔保：

(I)將德國擔保人的淨資產(Nettovermögen)(“淨資產”)減至低於其規定股本(Stammkapital)的數額；或

(Ii)(如其淨資產已低於其述明股本)致使該款額進一步減少，

並因此影響根據德國“有限責任公司法”(Gesetz Betreffend die Gesellschaften Besellschaften Beschränkter Haftung，“GmbH-Act”)(“強制執行限制”或“限制事件”)第30、31節強制保全其法定股本所需的德國擔保人的資產。

(C)淨資產價值應根據德國擔保人在編制其未合併資產負債表時一貫採用的公認會計原則確定(Jahresabschluss根據德國商法典(Handelsgesetzbuch-HGB)第42節GmbH-Act，第242,264節)，但以下情況除外：

(I)德國擔保人在未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的情況下，在該德國擔保人成為締約方之日之後登記的任何從留存收益(Kapitalert höhong Aus Gesellschaftsmitteln)中增加的規定股本(Stammkapital)的金額，以及德國擔保人未繳足的註冊股本(Stammkapital)的金額(eingeGingeGayerhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)

(2)如果由集團成員提供給德國擔保人的資金是從屬貸款(包括根據“德國破產法”(Insolvenzordnung)第39條第1款第5款或第39條第2款在破產時從屬的債務)，則不應理會此類貸款；或

(Iii)提供給德國擔保人的貸款或由德國擔保人承擔的任何其他合同責任，如果是在違反任何財務文件規定的情況下發放或發生的，則不予理會。

(D)強制執行限制僅在以下情況下適用：德國擔保人(自該金融方提出擔保要求的次日起30個歷日內(或德國擔保人與各自金融方商定的較長期限內)向相關金融方交付一份由具有國際聲譽和聲譽的審計師事務所編制的最新資產負債表，以及德國擔保人淨資產的確定，並確認德國擔保人在多大程度上有能力支付(“審計師的決定”)。審計師決定中確定的金額對各方都有約束力(明顯錯誤除外)。

(E)如果強制執行擔保導致限制事件的發生，則德國擔保人應變現其資產負債表中顯示的賬面價值(Buchwert)明顯低於其市值的資產，前提是此類資產對於相關德國擔保人的業務(Nicht Beriebnotwendig)並不是必要的，並且這種變現對於償還擔保項下的欠款是必要的。(E)如果擔保的執行導致限制事件的發生，則德國擔保人應變現其在資產負債表中顯示的賬面價值(Buchwert)，該等資產對於相關德國擔保人的業務(Nicht Betriebsnotwendigge)並不是必需的。

強制執行限制並不影響金融方在稍後的時間點再次索賠任何未清償金額的權利，前提是第19.14條允許在該稍後時間點再次索賠任何未清償金額。如果金融方確定審計師決定中所列的德國擔保人的財務狀況已有所改善，該金融方可在德國擔保人承擔費用和費用的情況下，安排編制德國擔保人的最新資產負債表，方法與確定德國擔保人的淨資產是否以及在多大程度上不再低於零(Begründung einer Unterbilanz)或如果已經低於零不再進一步減少(Vertiefuneiner)的原則相同。(Begründung einer Unterbilanz)(Begründung einer Unterbilanz

(F)在下列情況下，強制執行限制不適用：

(I)德國擔保人未在上文(D)款規定的期限內履行其義務；

(Ii)德國擔保人擔保的金額相當於根據任何財務文件借入並已轉借給德國擔保人或其任何附屬公司的資金，如果在向該德國擔保人提出擔保要求時該等款項仍未清償，且在該範圍內該等款項仍未清償，則該擔保人須向該德國擔保人或其任何附屬公司轉借或以其他方式轉給該擔保人或其任何附屬公司，且在向該德國擔保人提出擔保要求時該等款項仍未清償；

(Iii)德國擔保人(作為受控實體和/或轉讓人)在擔保強制執行之日或在擔保項下第一次要求之日受損益彙集協議(Beherrschungs und/oder Gewinnabführungsvertrag)的約束，如果這種支配地位和/或損益彙集協議的終止是在強制執行請求之後引起的，但這種支配地位和/或損益彙集協議的存在並不妨礙

(Iv)如果德國擔保人在擔保強制執行之日持有針對其任何直接或間接股東或該等股東的附屬公司(該公司的附屬公司除外)的完全有價值和可追回的賠償或退款要求(vollwerTigg Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)，且在一定範圍內，該擔保人持有完全有價值且可追回的賠償或退款要求(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)

(德國擔保人)就擔保項下的相關付款。

(G)本第19.14條不應影響擔保的可執行性(本條款具體規定除外)、合法性或有效性，且融資方有權在法庭上要求相關德國擔保人根據擔保付款不屬於GMBH-Act第30、31節的規定的規定的範圍。(G)第19.14條不影響擔保的可執行性、合法性或有效性，金融方有權在法庭上要求相關的德國擔保人在擔保下付款不屬於GMBH-Act第(30)、(31)款的規定。如果法庭最終確定§30，31 GmbH-Act不適用，或者德國擔保人的常務董事不會承擔個人責任，則金融方獲得針對相關德國擔保人的任何補救措施的權利不受限制。融資方同意放棄根據本條款第19條的規定要求擔保項下的任何或部分付款，不應構成放棄(Verzicht)根據任何融資方文件授予融資方的任何權利。

(H)如果高級地區法院(Oberlandesgericht)(沒有其他德國高級地區法院與此類裁決相沖突)或聯邦法院(Bundesgerichtshof)的新立法或判例在此日期之後生效，以及此類法律或法院裁決是否規定相關的確定時間，以及德國擔保人的常務董事(Geschäftsführer)根據第43節第31款第6款《德國保證人法案》(GmbH-Act)承擔的責任以及責任程度(Geschäftsführer)，是否應在此日期後生效，以及在多大程度上，德國擔保人的常務董事(Geschäftsführer)根據第43節第31款第6款《德國保證人法案》(GmbH-Act)(財務各方應應德國擔保人董事總經理的要求，就可能對第19.14條進行的修訂進行談判，以避免董事總經理根據第43、31節第6款GmbH-Act(或施加類似個人責任的任何其他條款)承擔個人責任所必需的程度。

(I)如果擔保是由德國有限責任合夥公司(Kommanditgesellschaft)為每個註冊為有限責任公司(GmbH)的普通合夥人(Komplementär)提供的，則第19.14條在必要的情況下適用。

19.15額外擔保人

對於在本款第19條未具體提及的管轄範圍內成立的任何額外擔保人，該額外擔保人提供的任何擔保均應遵守適用於該額外擔保人的加入書中所列的任何限制。

19.16保證限額-欺詐運輸

儘管本條款第19條的任何條款或條款或本協議或任何財務文件中的任何其他條款另有規定，任何擔保人根據本協議或任何其他財務文件應承擔的義務的最高總額在任何情況下都不得超過不會使該擔保人在本協議項下的義務在適用的美國債務人救濟法下無效的最大金額。

第8條

失責陳述、失責承諾及失責事件

20.申述

每一債務人(或在第20.10條(無誤導性信息)和第20.12條(財務報表)的情況下，僅本公司)在生效日期向每一融資方作出本第20條規定的陳述和擔保。

20.1 Status

(A)該公司是根據其原有司法管轄權的法律妥為成立為法團的法團、有限責任公司或有限責任合夥，或如屬合夥，則該法團、有限責任公司或合夥是根據其原有司法管轄權的法律設立並有效存在的。

(B)該公司及其每間附屬公司有權擁有其資產，並有權按其經營方式經營其業務。

20.2具有約束力的義務

在法律保留的情況下，每份財務文件中明示要承擔的義務是合法的、有效的、有約束力的和可強制執行的義務。

20.3不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行，以及財務文件計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)該公司或其任何重要附屬公司的憲制文件；或

(C)對該公司或其任何附屬公司或其任何或任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書，而該等協議或文書對該公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產具有或可合理地預期會產生重大不利影響。

20.4權力和權威

本公司有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其參與的財務文件及該等財務文件所擬進行的交易。

20.5作為證據的有效性及可接納性
所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；及

(B)使其作為一方的財務文件在其原司法管轄權下可接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

20.6管限法律和執法

(A)在法律保留條文的規限下，選擇英國法律作為財務文件的管限法律，將會在其原有司法管轄區獲得承認及強制執行。

(B)在法律保留條文的規限下，在英格蘭取得的任何有關財務文件的判決，均會在其原有司法管轄區獲得承認及強制執行。

20.7扣税

它不需要從其根據下列任何財務文件向貸款人支付的任何款項中進行任何税收扣減(如第14.1條(定義)所定義)：

(A)就英國借款人或擔保人就英國借款人到期應付的款額所作的任何付款：

(I)一家英國國內貸款人：

(A)在英國本地貸款人定義的(A)段範圍內；

(B)符合英國本地貸款人定義(B)段的規定，但如已根據國際保險業協會第931條就有關付款發出指示，則屬例外；或

(C)在英國本地貸款人定義的(C)段範圍內；或

(Ii)屬英國條約貸款人，而該項付款是税務局局長根據“1970年雙重課税寬免(所得税項)(一般)規例”*(SI 1970/488)第2條發出的指示所指明的；或

(B)就荷蘭借款人或擔保人就荷蘭借款人到期應付的款額所作的任何付款而言，指荷蘭合資格貸款人。

20.8無需繳納檔案税或印花税

根據其原始管轄權的法律，財務文件不必在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就財務文件或財務文件計劃進行的交易支付任何印花、登記或類似的税款，但可能需要(I)如果是自願登記，或者如果財務文件附在受強制性約束的契據上(附件)，則可能需要(I)在盧森堡的國家登記和域名管理局(Administration de l‘enregistment et des Domaines)登記任何財務文件，或者(Ii)，如果是自願登記，或如果財務文件附在受強制性約束的契據上(附件)，則可能需要(I)在盧森堡登記和登記任何財務文件，或與財務文件或財務文件擬進行的交易相關的任何印花、登記或類似的税款，或(Ii)或(Iii)提交公證人的記錄(Deposés au Rang des Minents d‘un Notaire)，在這種情況下，根據登記文件的性質，將需要支付小額固定關税(即12歐元)或從價税。

20.9無默認值

(A)現時並無違約事件持續發生，亦無合理預期會因任何用途而導致違約。

(B)根據對其或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產受其約束的任何其他協議或文書，並無構成失責的其他事件或情況尚待解決，而該等其他事件或情況已有或可合理地預期會產生重大不利影響。

20.10不得誤導信息

本公司RNS公告所載有關本集團的書面事實資料，如該等資料與貸款人訂立修訂及重述協議的決定有關或可合理預期與貸款人訂立修訂及重述協議有關，則該等資料於明示給予該等資料的日期並無重大失實、不完整或誤導性。

20.11知識產權

它及其每一家子公司：

(A)是其唯一合法和實益擁有人，或已按正常商業條款向其許可所有知識產權(“重大知識產權”)，該等知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是其在本協定簽署之日為繼續經營其業務所必需的；

(B)在經營其業務時(其任何附屬公司亦沒有)侵犯任何第三者的知識產權；及

(C)已採取一切所需的形式或程序行動(包括繳付費用)以維持其所擁有的任何重要知識產權，

在每一種情況下，除非不遵守該等要求沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

20.12財務報表

(A)其原始財務報表是根據一貫適用的“國際財務報告準則”編制的。

(B)其原始財務報表公平地反映其於有關財政年度結束時的綜合財務狀況及於有關財政年度的經營情況。

(C)自原始財務報表日期以來，本集團的業務或綜合財務狀況並無重大不利變化。

20.13 Pari Passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的義務除外。

20.14不得進行法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如可合理預期會被不利裁定，且如被不利裁定，亦不能合理預期會產生重大不利影響，則沒有或已經(盡其所知及所信)對其或其任何附屬公司展開或威脅過任何訴訟、仲裁或行政訴訟。

(B)法院、仲裁機構或機構並未(盡其所知及所信)作出任何可合理預期會產生重大不利影響的判決或命令，而該判決或命令並無針對該法院、仲裁機構或機構或其任何附屬公司作出。

20.15制裁

據其所知(經作出適當而仔細的查詢)，本公司及其任何附屬公司或董事：

(A)是受限制方，或正在從事或曾經從事任何會導致其成為受限制方的交易或行為；

(B)就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或正式調查；

(C)正在從事或曾經從事任何逃避或避免的交易，或意圖逃避或避免的交易，或違反任何適用於該公司的制裁的交易；或

(D)曾直接與受限制締約方或為受限制締約方的利益從事或正在從事任何貿易或業務，但這種從事會導致該受限制締約方或其附屬公司或任何締約方不遵守任何制裁。

20.16反腐敗

該小組的每個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

20.17重複

重複陳述被視為由每一義務人(參照當時存在的事實和情況)在下列時間作出：

(一)每項使用請求的日期及每項利息期的首日；及

(B)如屬額外債務人，指該公司成為(或建議該公司成為)額外債務人的日期。

20.18 ERISA合規性

(A)未發生、正在繼續或合理可能發生的ERISA事件，其個別或總體可能會導致重大不利影響。

(B)每個員工計劃均已按照其條款、ERISA、守則和適用法律進行運作和管理，並符合ERISA和守則的形式(包括根據守則第401(A)條的規定，該員工計劃已被美國國税局確定為具有如此資格或正在獲得美國國税局批准)以及所有其他適用的聯邦、州或地方法律和法規，除非任何未能單獨或整體遵守的行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不符合ERISA和守則的規定，並符合該守則的規定(包括根據守則第401(A)條的規定，該僱員計劃已被美國國税局認定為合格或正在獲得美國國税局批准)以及所有其他適用的聯邦、州或地方法律和法規，但不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響

(C)沒有針對或涉及員工計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據任何義務人或任何ERISA關聯公司所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟或索賠將被合理地預期會針對任何員工計劃成功地主張，如果成功地主張，可以合理地預期單個或整體都會產生實質性的不利影響。(C)沒有任何針對或涉及僱員計劃的訴訟、訴訟或索賠懸而未決，或據任何義務人或任何ERISA關聯公司所知，沒有任何訴訟、訴訟或索賠懸而未決，或受到威脅。

(D)據每個義務人和每個ERISA附屬公司所知，就ERISA第四章而言，任何多僱主計劃都不會或合理地有可能破產，除非合理地預期任何這種破產不會產生實質性的不利影響。

20.19美聯儲條例

(A)債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)本協議項下的貸款或其他信貸延伸所得款項，不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何財務債務，或可能導致本協議下所有或任何貸款或其他信貸延伸被視為U規則或X規則意義下的“目的信貸”的任何其他目的。

20.20家投資公司

根據1940年“美國投資公司法”，任何債務人、控制債務人或其子公司的人都不需要註冊為“投資公司”。

20.21償債能力

每一美國義務人均表示，在本合同中設想的交易生效並使第19.16條(擔保限制-欺詐)生效後，

轉讓)以及本協議和適用法律項下的所有賠償、代位求償和出資權利：

(A)該美國債務人的財產的公允價值大於該美國債務人的總負債(包括或有負債)；

(B)該美國義務人目前的公允可出售價值不少於該美國義務人在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的責任所需的金額；(B)該美國債務人目前的公允可出售價值不低於該美國債務人在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的責任所需的金額；

(C)該美國義務人不打算也不相信它會招致超出其到期償債能力的債務或債務；及

(D)該美國債務人沒有從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易。

在任何時間，任何或有負債的款額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

21.信息事業

只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第21條中的承諾自本協議之日起仍然有效。

21.1財務報表

公司應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(A)在其每個財政年度終結後120天內，儘快(但無論如何不得在該財政年度終結後120天內)呈交該財政年度的經審計綜合財務報表；及

(B)於每一財政年度的6月30日後90天內(無論如何不得少於90天)，儘快公佈該財政年度的未經審核綜合財務報表。

21.2合規性證書

(A)除以下(C)段另有規定外，公司須向代理人提供根據第21.1條(財務報表)交付的每份財務報表，一份合規性證書，列出(合理詳細)：

(I)計算是否符合第22條(財務契諾)為在該等財務報表編制之日；

(Ii)適用的保證金；

(Iii)確認遵守第23.8條(擔保人)；及

(Iv)所有重要附屬公司的詳細資料。

(B)每份符合證書須由本公司首席財務官或本公司兩名董事簽署。

(C)在公約假期期間，公司沒有義務按照上文(A)段的規定向代理人提供符合證書，但為免生疑問，公司應按照以下規定提供符合證書：

(I)第5.1條(B)段(提交使用請求)，連同在“公約”假期最後一天後提交的第一份使用請求；及

(Ii)上文(A)段連同根據第21.1條(財務報表)就本公司截至公約假期最後一天後的每個財政年度及每個財政半年提交的每份財務報表。

21.3關於財務報表的規定

(A)本公司根據第21.1條(財務報表)呈交的每份財務報表須由有關公司的董事核證，該等財務報表公平地反映了本公司於該等財務報表編制當日的綜合財務狀況。

(B)公司應確保根據第21.1條(財務報表)交付的每套財務報表是按照適用的會計原則、會計慣例和財務參考期編制的，這些會計準則、會計慣例和財務參考期與編制相關原始財務報表時應用的會計準則、會計慣例和財務參考期一致，除非就任何一套財務報表而言，公司通知代理人該等會計準則、會計慣例或參考期發生了變化，如果變化影響了財務契約的計算，則只需食用Takeaway.com N.V.任何相關義務人的審計師)向代理人交付：

(I)對該等財務報表需要作出的任何更改的描述反映編制相關原始財務報表所依據的會計原則、會計慣例和參考期；以及

(Ii)在形式及實質上均屬合理的足夠資料根據代理人的要求，貸款人可以確定第22條(財務契約)是否已得到遵守，並將該等財務報表中顯示的財務狀況與相關的原始財務報表進行準確的比較。

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對該等經調整以反映相關原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。

(C)如公司按照(B)段將更改通知代理人如上所述，本公司和貸款人應本着誠意進行為期30天的談判，以期達成以下協議：

(I)該項更改是否會導致本協議任何條款的商業效果；以及

(Ii)如果是這樣的話，對本協定可能需要的任何修正，以確保該變更不會對該等條款的商業效果造成任何實質性的改變，

如果任何修正案達成一致，它們將根據雙方的條款生效，並對每一方都具有約束力。

21.4ERISA相關信息
各債務人應：

(A)在任何情況下，須在任何義務人或任何僱員補償風險評估聯營公司知道任何僱員補償風險評估事件已經發生，以及該賠償風險評估事件已經或可合理預期會產生重大不利影響後15個工作日內，迅速及無論如何，向代理人交付一份公司或該義務人的代理人(合理行事)可接受的其他高級人員的財務董事報表，描述該事件及該義務人該風險評估關聯公司已採取和擬就此採取的行動(如有的話)；及

(B)在任何情況下，在任何義務人或任何ERISA關聯公司收到任何通知後15天內，迅速向代理交付PBGC發出的每份通知的副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖(如果合理地預期該計劃會產生重大不利影響)。

21.5信息：雜項

公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)法律規定公司須一般在送交股東(或任何類別的股東)或債權人的同時，將所有文件送交該等股東(或任何類別的股東)或債權人；

(B)在知悉該等訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情後，立即告知該等訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟是針對集團任何成員的現行的、受威脅的或待決的，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟如被裁定不利，可合理地預期會產生重大的不利影響；及

(C)按任何融資方(透過代理人)的合理要求，迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料，除非披露該等資料會違反任何法律、法規、證券交易所的規定或保密責任。

21.6失責通知

(A)每名債務人在知悉任何失責行為(以及正採取的補救步驟(如有的話))後，須立即通知代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(B)應代理人的要求，公司須迅速向代理人提供一份由其兩名董事或高級人員代表其簽署的證明書，證明並無持續失責(或如失責持續，則指明失責及正採取的補救步驟(如有的話))。

21.7按公司劃分的直接電子交付

在貸款人和代理人同意此交付方式的範圍內，公司可根據第32.6條(電子通信)直接交付與貸款人有關的任何信息，以履行其根據本協議交付任何信息的義務。

21.8“認識你的客户”檢查

(a) If:

(I)在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引進或任何更改(或其解釋、施行或適用)；

(Ii)債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協定日期後的任何改變；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

責成代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在第(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。(B)每個貸款人應應代理人的要求迅速提供或促使其提供代理人(自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人進行並確信已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查

根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規。

(C)本公司須在不少於十個營業日前以書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第26條(更改義務人)要求其任何附屬公司成為額外義務人。(C)本公司須在不少於十個營業日前以書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第26條(更改義務人)要求其任何附屬公司成為額外義務人。

(D)在依據上述(C)段發出任何通知後，如該額外義務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未取得所需資料的情況下遵守“認識你的客户”或類似的識別程序，則公司須應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促致供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該附屬公司作為附加義務人加入本協議而根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

22.金融契約

22.1財務定義

在此第22條中：

“調整後的EBITDA”就有關期間而言，是指該有關期間的基礎EBITDA，調整幅度為：

(A)包括可歸因於被收購實體在收購後的該段有關期間內的利息、税項、折舊及攤銷前收益(按基本EBITDA計算的相同基準)；

(B)不包括可歸因於任何出售實體的利息、税項、折舊及攤銷前收益(按與相關EBITDA相同的基準計算)；及

(C)不包括與本協議不禁止(或已獲所需多數貸款人同意)的任何收購有關的一次性或非經常性成本，或支付給非本集團成員的人士的準許處置的一次性或非經常性成本，但前提是該等成本的金額已按照會計原則計算。

“借款”指本集團所有成員在任何時候未償還的本金、資本或名義金額之和，但不包括；

(A)任何庫房交易；

(B)與本協議不禁止的任何收購或多數貸款人同意的任何其他收購有關的任何遞延對價；

(C)欠本集團另一成員的任何財務債項；或

(D)本集團成員就上文(A)及(B)段所述任何財務債務提供的任何擔保或彌償。

“現金”指不時記入本集團成員所擁有及經營的銀行賬户貸方的所有金額(餐廳現金除外)。

“現金等價物投資”是指在任何時候：

(A)由可接受的銀行發行的、在有關計算日期後一年內到期的存單；

(B)由聯合王國政府或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的工具或機構發行或擔保的、在有關計算日期後一年內到期的可交易債務債券的任何投資，且不能轉換或交換為任何其他證券；

(C)不可轉換或可兑換為任何其他證券的商業票據：

(I)設有認可買賣市場的公司；

(Ii)由在聯合王國成立為法團的發行人或任何參與成員國；

(Iii)在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，惠譽評級有限公司給予F1或以上的信貸評級，或穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的信貸評級，或如沒有該商業票據的評級，則該商業票據的發行人就其長期無抵押及無信貸增強債務債務具有同等評級；

(D)在英格蘭銀行有資格再貼現並由可接受的銀行承兑的英鎊匯票(或其非物質化等價物)；

(E)任何對貨幣市場基金的投資，而該等投資：(A)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或被惠譽評級有限公司給予F1或以上的信貸評級，或被穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的評級；。(B)將其實質上所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類別的證券；及。(C)可在不多於90天的通知下轉換為現金；或。

(F)獲過半數貸款人批准的任何其他債務抵押(該項批准不得無理扣留或延遲)，

在每一種情況下，本集團的任何成員當時都有權實益享有。

“特殊項目”是指任何特殊的、一次性的、非經常性的或非常項目，這些項目在每種情況下都不是企業的正常運營成本(前提是此類成本應支付給非集團成員)，包括(但不限於)產生於：

(A)任何遣散費、重組和搬遷或類似的非經常性特殊費用，或為支付該等費用而取得的收益的沖銷；

(B)此處未包括的任何股權激勵方案的成本以及任何非常養老金成本；

(C)處置、重估、減值或減值非流動資產，或沖銷任何減值或減值；及

(D)處置與停止經營有關的資產。

“財務費用”指在任何有關期間，本集團任何成員以現金(按綜合基礎計算)就該有關期間支付的借款(任何代理費除外)的累計利息、佣金、手續費、折扣、預付費、保費或收費及其他財務付款的總額：

(A)不包括任何前期費用或成本；

(B)包括融資租賃付款的利息(但不包括資本)要素；

(C)包括根據任何利率對衝安排鬚由本集團任何成員支付的任何佣金、費用、折扣及其他財務付款(並扣除根據任何利率對衝安排鬚支付予本集團任何成員的任何該等款項)；及

(D)不計及任何衍生工具(以對衝會計基礎結算的衍生工具除外)的任何未變現損益，

因此，任何數額不得增加(或扣除)超過一次。

“融資租賃”是指根據會計原則，在本協議之日被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。

“利息覆蓋比率”是指任何相關期間經調整的EBITDA與財務費用淨額的比率。

“槓桿率”就任何有關期間而言，指該有關期間最後一天的淨債務總額與該有關期間經調整EBITDA的比率。

“財務費用淨額”是指在任何有關期間，扣除任何有關期間應付給任何人的利息後，該有關期間的財務費用。

任何現金或現金等價物投資，本集團成員(本集團另一成員除外)。

“退休金項目”是指可歸因於離職後福利計劃的任何收入或費用，但不包括目前的服務成本和任何過去的服務成本，以及可歸因於該計劃的削減和結算。

“相關期限”是指在測試日期結束的每12個月的期限。

“餐廳現金”指根據合同承諾支付給餐廳的所有金額，包括該餐廳向集團客户供應的外賣餐飲和其他產品的金額。

“測試日期”是指每年的12月31日和6月30日。

“淨債務總額”是指集團成員在任何時候因借款或與借款有關的所有債務的總額，但：

(A)僅就融資租賃而言，包括其資本化價值；及

(B)扣除以下各項的總金額：

(I)集團任何成員當時持有的現金；及

(Ii)本集團任何成員當時持有的現金等值投資，

因此，任何數額不得包括或不包括超過一次。

“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格波動而進行的任何衍生品交易。

“基本EBITDA”指就任何相關期間而言，本集團的綜合税前收益：

(A)在扣除本集團任何成員公司就該有關期間所支付、應付或資本化的利息、佣金、費用、折扣、預付費用、保費或收費及其他財務付款(按綜合基準計算)之前；

(B)不包括欠集團任何成員的任何累算利息；

(C)未計及本集團成員公司資產攤銷(包括本協議不禁止的任何收購所產生或與之相關的任何商譽或收購成本，或經所需多數貸款人同意的任何商譽或收購成本的攤銷)、折舊或減值的任何金額；

(D)未計入合營企業及聯營公司資產的攤銷、折舊或非現金減值，而該等資產原本應歸屬於本集團任何成員公司(且未計及先前於該有關期間作出的任何非現金減值費用的沖銷)；

(E)在考慮任何長期員工激勵計劃的成本之前；

(F)在考慮任何特殊項目之前；

(G)未計入本集團任何成員公司因出售或終止業務而產生的任何收益、虧損、成本或開支，但該等收益、虧損、成本或開支的數額須按照會計原則計算；

(H)扣除集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何盈利額(或減去任何虧損額)後；

(I)扣除與本集團應佔按權益法入賬的聯營公司及共同控制實體、資產或業務的利潤或虧損有關的任何金額(但包括本集團成員公司以現金股息、利息、手續費或類似的現金分配形式從或就任何該等聯營公司及共同控制實體、資產或業務收取的現金股息、利息、手續費或類似的現金分配)；

(J)未計入因匯率變動或任何衍生工具(按對衝會計基礎入賬的衍生工具除外)而產生的任何未變現收益或虧損；

(K)未計入在2016年12月31日之後的任何時間因任何其他資產的升值或貶值而產生的任何損益；

(L)在考慮任何退休金項目之前；

(M)不包括股票期權開支所代表的對利潤的收費；及

(N)在將在有關期間內收取的任何業務中斷保險的得益加上(但未包括在內)後，

於每種情況下，為釐定本集團的綜合税前收益時，須按增加、扣除或計入(視乎情況而定)的程度計算。

22.2財務狀況

(A)除以下(C)段另有規定外，公司須確保：
(一)槓桿率：槓桿率不得超過3.0：1：

(二)利息保障：利息保障比例不得低於4.0：1。

(B)就本集團成員公司進行或將會進行的任何收購而言，本公司可向代理人發出書面通知，要求(不遲於收購完成後首個有關期間結束前10個營業日前)將上文(A)(I)段所述的槓桿率測試提高至3.50：1(而該槓桿率須如此提高)，以測試有關人士是否符合上文(A)(I)段的規定

僅限期間(“收購高峯”)。在設施使用期間，公司不得在連續相關期間或超過兩次行使收購高峯。

(C)公司無須就每宗個案遵守上文(A)段的規定截至2021年6月30日、2021年12月31日、2022年6月30日及2022年12月31日(“原來的公約假期”)的有關期間，或公司在不遲於30天但不少於10天前事先以書面通知代理商而將公約假期延長至的任何該等其後的測試日期：

(I)原約假期結束時；或

(Ii)“公約”假期所至的任何其後的測試日期已按照本(C)段予以延展，

(A)(根據本(C)段(如適用)延長的原公約假日期限)和(B)在預定結束日期之前任何一天結束的(A)，由公司向代理人發出不少於15天的事先書面通知(如適用)而結束，即“公約假日期限”)，但一旦公約假日期限結束，公司無權延長。

22.3財務測試

(A)在以下(B)段的規限下，第22.2條(財務狀況)所載的財務契諾應按照會計原則計算，並參照根據第21.1條(財務報表)提交的每份財務報表和/或根據第21.2條(符合證書)提交的每份符合證書進行測試。

(B)第22.2條(財務狀況)所列財務契諾不得在公約假日期間進行測試，而根據第24.2條(財務契諾)，公約假日期間槓桿率和利息覆蓋率的水平本身並不構成重大不利影響或構成違約事件，但為免生疑問，第22.2條(財務狀況)所列財務契諾應為：

(I)須在“公約”假期最後一天之前的最新測試日期已獲滿足(須在根據第5.1條(B)段(提交使用請求)與在“公約”假期最後一天之後提交的第一個使用請求一併提交的合規證書中證明符合此規定)；及(C)在“公約”假期的最後一天之前提交的第一份使用請求須符合“公約”假期最後一天之前的最新測試日期(根據第5.1條(B)段(B)段向代理商交付的合格證書中已證明符合此規定)；及

(Ii)就在公約假期最後一天之後完結的每段有關期間進行測試。

23.一般業務

只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍然有效，第23條中的承諾自本協議之日起仍然有效。

23.1授權

各債務人應迅速：

(A)取得、遵從和作出一切所需的事情，以維持十足的效力和作用；及

(B)(應代理人的要求)向代理人提供核證副本，

根據其原始司法管轄區的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件在其原始司法管轄區內的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。

23.2遵守法律

各債務人應全面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。

23.3收購

任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)收購任何公司、業務、資產或業務或成立為法團，而有關收購將構成金融市場行為監管局公佈的上市規則所界定的“第一類交易”。

23.4負面承諾

在本條款第23.4條中，“準擔保”是指下文(B)段所述的安排或交易。

(A)任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)就其任何資產設立或準許存續任何抵押品。

(B)任何債務人不得(本公司須確保本集團其他成員均不會)：

(I)按任何條款將其任何資產出售、轉讓或以其他方式處置，而該等資產是租予或可能由債務人或本集團任何其他成員公司租賃或重新取得的；

(Ii)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法的情況下，訂立任何其他具有類似效力的優惠安排。

(C)以上(A)及(B)段不適用於屬準許保證的任何保證或準保證(視屬何情況而定)。

23.5 Merger

任何義務人不得(本公司應確保本集團其他成員公司不會)進行任何合併、分立、合併或公司重組，但以下情況除外：

(A)在償付能力的基礎上與集團的一個或多個成員進行交易，並且在以下情況下：

(I)因該等清盤或重組而分配的任何款項或資產已分配給集團的其他成員；及

(二)涉及債務人的，該債務人為尚存單位或者分配的款項和資產分配給另一債務人；

(B)經過半數貸款人同意；或

(C)依據第23.14條(處置)準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

23.6對金融負債的限制

(A)本公司須確保任何非義務人不會招致或同意招致或容許任何財務債務繼續存在或繼續存在。

(B)上文(A)段不適用於任何獲準財務負債的財務負債。

23.7業務變更

本公司須確保本公司或本集團的一般業務性質不會較生效日期所經營的業務有重大改變，但這並不妨礙本集團任何成員公司從事任何附屬或相關業務。

23.8名擔保人

(A)除以下(B)至(F)段另有規定外，公司須確保：

(I)在本協議日期和根據第21.2條要求交付合格證書的每個日期

(A)(合規證書)(“擔保人擔保測試日期”)，擔保人的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(按相關EBITDA相同基準計算)與擔保人的毛收入總額(兩者均按非綜合基礎計算，不包括集團內所有項目及於本集團任何成員公司附屬公司的投資)的總和不少於80%。本集團當時的綜合總收入及基本EBITDA(不包括受限制附屬公司(定義見下文)的任何收入或未計利息、税項、折舊及攤銷前收益)；及

(Ii)作為重要附屬公司的本集團任何成員公司，應在根據第21.1條(財務報表)向代理人交付符合證書和所附財務報表(證明其已成為重要子公司)之日起45天內，根據第26.4條(額外擔保人)加入本協議，作為額外擔保人。

(B)除以下(C)段另有規定外，如果在任何擔保人保險測試日期未能滿足上述(A)(I)段的要求，本公司應確保在該擔保人保險測試日期後45天內，本集團的其他成員根據第26.4條(額外擔保人)加入本協議，作為額外擔保人，直至滿足上述(A)(I)段的要求(計算時，猶如該等額外擔保人已是該擔保人保險測試日期的擔保人，且為避免上述情況，該等額外擔保人應視為該擔保人保險測試日期的擔保人，且為避免上述情況，本公司須確保在該擔保人保險測試日期後45天內，該等額外擔保人已成為該擔保人保險測試日期的擔保人)，直至符合上述(A)(I)段的要求為止。如果上述(A)(I)段的要求在上述期限內得到滿足，則不會因此而出現違約或其他違反本協議的情況)。

(C)公司在公約假期期間無須遵守上文(A)及(B)段，但第23.8條須繼續適用於第26.6條(擔保人的辭職)。

(D)在不損害其履行上文(A)段規定的持續義務的情況下，除下述(E)段另有規定外，該公司僅在以下情況下才需要履行上文(A)段規定的義務：

(I)有關人士成為擔保人並不違法(並承認就此等目的而言，個別附屬公司的憲制文件內的任何形式的限制不得當作違法，亦不得構成會導致該人的董事或其他管理層承擔個人法律責任的情況)；或

(Ii)該人成為擔保人不會導致該人的董事或其他管理層承擔個人法律責任，(每一家都是“受限制的附屬公司”)。每個義務人必須使用，並必須促使相關人員使用合法可用的一切合理努力，以避免任何此類違法行為或個人責任。這包括同意對擔保金額設定上限。代理人可以(但沒有義務)

同意這一限制，如果它認為這樣做可以避免相關的違法行為或個人責任。

(E)儘管有上述規定，在法國擁有原始管轄權的子公司不需要作為附加擔保人加入本協定
根據第26.4條(額外擔保人)，除非：

(I)該附屬公司已成為借款人(或以其他方式直接收取任何貸款的得益)；或

(Ii)該附屬公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(按基本EBITDA相同基準計算)合計超過12.5%。本集團經調整的EBITDA的折舊及攤銷前利潤(EBITDA)。

(F)雙方同意，儘管本條第23.8條有任何其他規定，如果融資的收益已用於獲得：

(I)具有澳洲原有司法管轄權的附屬公司；或

(Ii)原司法管轄權在澳洲的附屬公司的控股公司，

則該附屬公司將無須根據上文(A)段成為額外擔保人，除非及直至該實體的股東已根據澳洲公司法第260B條批准其加入為擔保人，且澳洲公司法第260B條下的任何適用等待期已過。本公司應確保相關附屬公司在合理可行的情況下儘快並無論如何在收購相關實體之日起45天內根據第26.4條(額外擔保人)作為額外擔保人加入本協議。

23.9遵守ERISA

每一債務人應(本公司應安排每一家ERISA關聯公司)：

(A)按照任何該等僱員計劃、僱員再培訓局、守則及所有其他適用法律的條款，維持目前存在或可能不時存在的所有僱員計劃，但如不遵從該等僱員計劃、僱員再培訓局、守則及所有其他適用法律的條款，則屬例外，但在不能合理預期不會有重大不利影響的範圍內，則不在此限；及

(B)對所有僱員計劃及時作出或安排作出足夠數額的供款，以符合僱員再培訓局第302及303條以及守則第412及430條的規定，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

23.10美聯儲條例

各義務人應在不違反T、U、X規定的情況下使用設施。

23.11公證

(A)每一債務人應確保，如果有任何附屬公司具有西班牙的原始管轄權，則：

(I)成為借款人(或以其他方式直接收取任何貸款的得益)；或

(Ii)未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(按基本EBITDA相同基準計算)合計超過12.5%。本集團的調整後EBITDA，

然後，公司應在合理可行的情況下儘快通知代理商，並促使具有公共文件地位的所有各方以西班牙公共文件的方式提出本協議，以達到第517條及以下條款中所設想的目的。在此情況下，公司應在合理可行的情況下儘快通知代理商，並促使具有公共文件地位的所有各方以西班牙公共文件的方式提出本協議。在代理人收到此類通知後10個工作日內遵守西班牙民事訴訟法和其他相關規定。

(B)如果本協議已根據本條款第23.9條被提升為西班牙公共文件的地位，公司和債務人應確保，應代理人的要求，在合理可行的情況下，任何其他財務文件和對任何財務文件的任何修訂應由具有公共文件地位的所有各方以西班牙公共文件的方式提出，以達到第517條及以下條款所規定的目的。(B)如果本協議已根據本條款第23.9條被提升為西班牙公共文件的地位，公司和債務人應確保應代理人的要求，在合理可行的範圍內儘快提出任何其他財務文件和對任何財務文件的任何修訂。西班牙民事訴訟法的一部分。

23.12制裁

(A)任何債務人不得(本公司須確保本集團其他全資成員不得)：

(I)直接使用、借出、捐獻或以其他方式提供任何使用設施的收益的任何部分：

(A)為任何受限制方的利益；

(B)為其明知由受限制方經營的任何貿易或業務提供資金；或

(C)據其所知(在作出適當而仔細的查訊後)會導致任何人違反任何制裁或成為受限制方的任何方式；

(Ii)從事任何交易，而據其所知(在作出適當而仔細的查訊後)會逃避或避免，或具有逃避或避免的效果，或以其他方式導致直接違反對其適用的任何制裁；或

(Iii)為根據或與以下事項有關而到期支付的任何款項的全部或部分提供資金財務單據，據其所知，任何資金(已經

它直接從違反任何制裁的受限制方那裏收到了這些材料(進行了適當和仔細的調查)。

(B)各債務人須(本公司須確保本集團各全資成員公司)確保有適當的控制及保障措施，以促進及達致遵守上文(A)段的規定。

(C)本條款第23.12條和第20.15條(制裁)僅在不會導致違反、違反、衝突或對任何適用的阻止法負有責任的人的範圍內，才適用於任何人或對該人有利。

(D)就本條第23.12條而言，“封鎖法”是指：

(I)1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號規例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該規例的任何法律或規例)的任何條文；

(ii) section 7 的 德文 外國 貿易 條例(auüenwirtschaftsverordnung)(與德國《對外貿易法》(auüenwirtschaftsgesetz)有關)；或

(Iii)1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例，該條例根據“2018年歐洲聯盟(退出)法令”而成為聯合王國國內法的一部分。

23.13反腐敗

(A)任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)直接或間接將貸款收益用於違反2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》、澳大利亞《1995年刑法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

(B)各債務人應(本公司須確保本集團的其他成員)：

(I)按照適用的反貪污法律進行業務；及

(Ii)維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

23.14處置

(A)任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)訂立單一交易或一系列交易(不論是否關連)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(B)上文(A)段不適用於屬準許處置的任何售賣、租賃、轉讓或其他處置。

23.15後續條件

本公司應促使GRUBHUB Inc.(5332928，美利堅合眾國特拉華州)和GRUBHUB控股有限公司(4429954，美利堅合眾國特拉華州)根據第26.4條(額外擔保人)的規定，不遲於生效日期發生後六十(60)天(或多數貸款人可能同意的較晚期限)加入本協議。

24.違約事件

第24條規定的每個事件或情況均為違約事件(第24.16條(加速)除外)。

24.1不付款

債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：

(A)該公司未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技術錯誤；或

(Ii)中斷事件；及

(B)有關款項會在到期日起計五個營業日內支付。

24.2金融契約

第22條(金融契約)的任何要求都沒有得到滿足。

24.3制裁

債務人不遵守第23.12條(制裁)的要求。

24.4其他義務

(A)債務人沒有遵守財務文件的任何規定(第24.1條(不付款)、第23.12條(制裁)和第22條(金融契約)所指的條款除外)。

(B)如果不遵守規定是可以補救的，並且在以下兩項中較早的15個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段所述違約事件：

(I)向公司發出通知的代理人；及

(Ii)公司察覺沒有遵從。

24.5失實陳述

(A)債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬或被證明是不正確或具誤導性的。

(B)如果導致失實陳述的情況能夠補救，並在以下兩者中較早的15個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段所述違約事件：

(I)向公司發出通知的代理人；及

(Ii)該公司察覺該項失實陳述。

24.6交叉默認

(A)本集團任何成員公司的任何財務債務均未於到期時或在任何原本適用的寬限期內清償。

(B)本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(不論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期及應付。

(C)本集團任何成員公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。

(D)本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期及應付。

(E)如果上文(A)至(D)段範圍內的金融債務或金融債務承諾總額低於25,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則不會發生本條款第24.6條下的違約事件。

24.7破產

(A)債務人或重要附屬公司：

(I)無能力或承認無能力在其債項到期時償付該等債項；

(Ii)暫停支付其任何債項；或

(Iii)由於實際或預期的財政困難，開始與其一名或多名債權人(不包括任何以債權人身份行事的融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(B)任何債務人或重要附屬公司的資產值低於其負債(計及或有負債及預期負債)。

(C)就任何債務人或重要附屬公司的任何債項宣佈暫緩執行。

24.8破產程序

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(A)暫停付款、暫停任何債項、清盤、解散、管理、審查、重組或重組(丹麥語：重組)(以自願安排、安排計劃或其他方式)，但第23.5條(合併)所準許的任何債務人或重要附屬公司的有償債能力清盤或重組除外；

(B)與任何債務人或重要附屬公司的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(C)就任何債務人或重要附屬公司或其各自的任何資產委任清盤人(但就資產分配予另一債務人的債務人或重要附屬公司的有償債能力清盤而言除外)、接管人、行政接管人、管理人、審查員、強制管理人、重建人(丹麥語：rekonstruktør)或其他相類的高級人員；或

(D)對任何債務人或重要附屬公司的任何資產強制執行任何抵押，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

本條第24.8條不適用於在任何司法管轄區內進行的任何公司訴訟、法律程序、清盤呈請或任何類似的程序或步驟，而該等程序或步驟屬瑣屑無聊或無理取鬧，並在生效日期起計60公曆日內被撤銷、擱置或駁回。

24.9債權人程序

任何沒收、扣押或執行會影響本集團成員公司總值25,000,000歐元(或等值)且未在15個工作日內清償的任何一項或多項資產。

24.10債務人的所有權

債務人(本公司除外)不是或不再是本公司的附屬公司，但由於經許可的出售而不是或不再是本公司的附屬公司。

24.11違法行為

債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

24.12否認

債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。

24.13訴訟

任何訴訟、仲裁或行政訴訟均已展開，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟可合理地預期會被不利裁定，而一旦裁定，將會產生重大不利影響。

24.14停止營業

本集團(整體而言)暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務，但本協議允許的除外。

24.15重大不利變化

任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況發生。

24.16 ERISA

任何ERISA事件的發生，當與任何其他現有的ERISA事件合計時，合理地可以預期會產生實質性的不利影響。

24.17加速

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人的指示下，向公司發出通知：

(A)取消每一貸款人的每項可用承諾，據此，每項可用承諾應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用；

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應累算利息，以及根據財務文件應累算或未清償的所有其他款額，均即時到期並須予支付，而該等貸款即成為即時到期及須予支付的款項；及/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而代理人在多數貸款人的指示下，須立即按要求付款。

24.18違約事件

如果第24.7條(破產)或第24.8條(破產程序)項下的違約事件將在美國有管轄權的法院發生(“自動加速事件”)，則在沒有通知該借款人或任何其他人的情況下，或者在沒有代理人或任何其他人的任何其他行為的情況下，總承諾額應自動終止，並且向該借款人提供的貸款本金及其所有應計利息，以及該借款人根據財務文件所欠的所有其他金額應立即到期並在沒有出示證明的情況下支付。

第9條
各方的變更

25.對貸款人的更改

25.1貸款人的轉讓和轉讓

除第25條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)轉讓其任何權利；或

(B)以更新方式移轉其任何權利及義務，

根據財務文件，向另一家銀行或金融機構或定期從事或設立用於發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓。

25.2公司同意

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓須徵得公司同意，除非轉讓或轉讓是：

(I)另一貸款人或任何貸款人的聯屬公司；或

(Ii)在失責事件持續期間作出，

但在任何時候均不得轉讓或轉讓給工業競爭者。

(B)不得無理拒絕或拖延公司對轉讓或轉讓的同意。除非本公司在該時間內明確拒絕同意，否則本公司將被視為在該現有貸款人提出請求後十個工作日內給予同意。

25.3其他轉讓或轉讓條件

(A)轉讓只在下列情況下有效：

(I)代理人收到新貸款人的書面確認(不論是以轉讓協議或其他方式)(以令代理人滿意的形式和實質內容)，表明新貸款人將對其他融資方承擔與其假若為原有貸款人時所承擔的相同義務；及

(Ii)代理人根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成檢查後，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(B)只有在符合第25.6條(轉讓程序)所列程序的情況下，轉讓才會生效。

(c) If:

(I)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或更改其貸款辦公室；及

(Ii)由於轉讓、移轉或變更發生之日的情況，債務人有義務根據第14條(税收總額和彌償)或第15條(增加費用)向新貸款人或貸款人通過其新設立的借貸便利辦事處付款，

那麼，通過其新的貸款機構辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人相同。本(C)款不適用於根據第14.2條(税收總額)第(I)(Ii)(B)段確認其方案參考號及其税收居住地管轄權的英國條約貸款人，如果支付款項的義務人沒有就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請文件，則本款(C)不適用於該聯合王國條約貸款人，而該聯合條約貸款人已根據第14.2條(税收總額)第(I)(Ii)(B)段確認了其方案參考號及其税收居住地管轄權，則本款(C)不適用於該英國條約貸款人的借款人dTTP申請。

(D)每個新貸款人簽署相關的轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人代表批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話所受的約束程度相同。(D)每個新貸款人在簽署相關的轉讓證書或轉讓協議後，確認代理人有權代表其簽署已需貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

25.4轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付以下費用(由新貸款人自己承擔)：

(A)如屬設施A1的轉讓或轉讓，GB 2,500；及

(B)就A2設施的轉讓或轉讓而言，3000歐元。

25.5現有貸款人的責任限制

(A)除非有明確的相反協議，否則現有貸款人不會

代表或擔保，對新貸款人不承擔任何責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(Iii)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(Iv)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認
這就是它：

(I)已經(並應繼續)對每個義務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；(B)(I)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人提供的與任何財務文件相關的任何信息；

(Ii)在財務文件下任何金額或任何承諾生效期間，將繼續獨立評估每一債務人及其相關實體的資信。(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的資信進行獨立評估，同時財務文件下的任何金額仍未償還或任何承諾仍在生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人將根據本條第25條轉讓或轉讓的任何權利及義務再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

25.6移交程序

(A)在符合第25.2條(公司同意)及第25.3條(其他轉讓或轉讓條件)所載條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人及新貸款人以其他方式提交的已填妥的轉讓證書時，轉讓即根據下文(C)段生效，如根據第25.8條的規定，代理人會在登記冊上作出相應的記項。除以下(B)段另有規定外，代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書，並在適用的情況下將該轉讓證書登記在登記冊上。

(B)代理只有義務簽署現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書，並在根據第25.8條的規定要求時，在其確信已遵守所有適用法律和法規下與向該新貸款人轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，在登記冊上作出相應的記錄。(B)代理只有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書，並在根據第25.8條的要求在登記冊上做出相應的記錄。

(C)除第25.11條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每一債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務的情況下，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)代理人、安排人、新貸款人及其他貸款人之間所享有的權利及承擔的義務，須與假若新貸款人是原始貸款人而因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務相同，而在此範圍內，代理人、安排人及現有貸款人須各自免除根據財務文件彼此承擔的進一步義務；及(Iii)代理人、安排人、新貸款人及其他貸款人之間所享有的權利及承擔的義務，與假若新貸款人是原始貸款人而因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務相同，而在此範圍內，代理人、安排人及現有貸款人須各自免除財務文件下彼此的進一步責任；及

(Iv)新貸款人應以“貸款人”的身份成為締約方。

(D)如果本協議已根據第23.9條(公證)被提升為西班牙公共文件，則在代理人或新貸款人的要求下，新貸款人和現有貸款人應立即以“escritura pública”的形式將已填妥的轉讓證書提升至西班牙公共文件的地位。為此，新貸款人將指定代理人作為其代理和代表，負責批准轉讓證書並將其提升至西班牙公共文件的地位。

25.7轉讓程序

(A)在符合第25.2條(公司同意)及第25.3條(其他轉讓或轉讓條件)所載條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人及新貸款人提交的已妥為填妥的轉讓協議時，轉讓可按照以下(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)代理只有在信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

(C)除第25.11條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將由每一債務人及其他融資方免除其所欠的義務(“有關義務”)，並在轉讓協議中明示為免除的標的；及

(Iii)新貸款人應成為“貸款人”一方，並受與有關義務相等的義務約束。

(D)如果本協議已根據第23.9條(公證)被提升為西班牙公共文件，則在代理人或新貸款人的要求下，新貸款人和現有貸款人應立即將正式填寫的轉讓協議以“escritura pública”的形式提升為西班牙公共文件的地位。為此，新貸款人將指定代理人作為其代理人和代表，負責批准轉讓協議並將其提升為西班牙公共文件的地位。

(E)貸款人可以利用第25.7條規定以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但未經有關債務人同意或除非按照第25.6條(轉讓程序)，不得獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第25.2條(公司同意)和第25.3條(轉讓或轉讓的其他條件)中規定的條件即可(但不得在未經相關債務人同意或按照第25.6條(轉讓程序)取得該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務的情況下，獲得該債務人的解除)，只要他們遵守第25.2條(公司同意)和第25.3條(轉讓或轉讓的其他條件)中規定的條件。

25.8註冊紀錄冊

(A)本第25.8條僅在本協議有美國借款方的情況下適用。

(B)代理人(僅為此目的作為債務人的非受信代理人行事)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓證書的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的義務。在不限制本第25條任何其他規定(貸款人變更)的情況下，除非記錄在登記冊上，否則貸款權益的轉讓或本條款下的承諾不得生效。登記冊上的記項在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，各義務人、代理人和各貸款人仍應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。

25.9轉讓證書複印件、轉讓協議複印件、加薪確認書複印件或手風琴對公司的加薪確認

代理商在簽署轉讓證書、轉讓協議、加薪確認書或手風琴加價確認書後，應在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、轉讓協議、加價確認書或手風琴加價確認書副本發送給公司。

25.10擔保高於貸款人權利

除根據本條款第25.10條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在未與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式在任何財務文件中設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)為保證對美聯儲或中央銀行的義務而作出的押記、轉讓或其他保證；及

(B)授予該貸款人所欠義務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等義務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)免除貸款人在財務條例下的任何責任單據或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求債務人支付超出或超過的任何款項屬於或授予任何人比財務文件要求給予或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

25.11按比例結息

(A)如代理人已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第25.6條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第25.7條(轉讓程序)的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後，且不在利息期的最後一天)：(A)如代理人已通知貸款人它能夠“按比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息，則(就根據第25.6條(轉讓程序)進行的任何轉讓或根據第25.7條(轉讓程序)進行的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(I)任何與有關參與有關的利息或費用，如是參照時間流逝而明示應累算的，則須繼續累算予該現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並須在當前利息期的最後一天到期並須付給該現有貸款人(而無須再累算利息)；及

(Ii)由現有貸款人轉讓或移轉的權利將不包括對應累算款額的權利，因此，為免生疑問：

(A)當累算款額變為須予支付時，該等累算款額將須付予現有貸款人；及

(B)在該日須付予新貸款人的款額，即如非因本條文第25.11條的適用本應於該日付予新貸款人但扣除累算款額後的款額。

(B)在本條例草案第25.11條中，凡提述“利息期”，須解釋為包括提述任何其他費用累算期間。

(C)根據第25.11條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人，應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、豁免、修訂或其他表決請求。(C)根據第25.11條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

25.12成本和費用

儘管任何財務文件有任何條款，任何債務人均不對任何財務方(包括但不限於任何新貸款人)因根據本條款第25條進行的任何轉讓或轉讓而招致或可能招致的任何成本、費用、費用、税款、損失或債務承擔責任。

26.對義務人的變更

26.1債務人的轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

26.2新增借款人

(A)在遵守第21.8條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”)的情況下，公司可以要求公司的任何全資子公司成為額外的借款人。在下列情況下，該附屬公司(視情況而定)應成為額外的借款人：

(I)該附屬公司是在現有借款人的原有司法管轄區成立為法團的，而如所有貸款人均批准增設該附屬公司，則多數貸款人批准該附屬公司的增設或其他情況；

(Ii)公司向代理商交付一份填妥並簽署的入會通知書；

(Iii)公司確認不會因該附屬公司(視何者適用而定)成為額外借款人而持續或不會發生失責；及

(Iv)代理人已收到附表2第II部(條件先決條件)所列有關該額外借款人的所有文件及其他證據(為免生疑問，包括(為免生疑問)關於Takeaway.com Group B.V.加入為額外借款人的所有文件及其他證據、附表2第II部(條件先決條件)第15段所列有關該額外借款人的適用文件及其他證據)，而每份文件及證據的形式及實質均令代理人滿意。

(B)代理人在信納已收到附表2第II部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)後，須立即通知公司及貸款人。

(C)除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述的通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔任何責任。

26.3借款人辭職

(A)本公司可向代理人遞交辭職信，要求借款人(本公司除外)停止作為借款人。

(B)在以下情況下，代理人應接受辭職信，並通知公司和貸款人接受辭職信：

(I)該辭職信並無持續失責，亦不會因接納該辭職信而導致失責(而該公司已證實情況確屬如此)；及

(Ii)根據任何財務文件，借款人沒有實際或或有義務作為借款人，

(Iii)屆時該公司將不再是借款人，並且不再享有財務文件所規定的進一步權利或義務。

26.4額外擔保人

(A)在遵守第21.8條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”檢查)的情況下，公司可以要求公司的任何全資子公司成為額外的擔保人。在下列情況下，該另一附屬公司(視情況而定)應成為額外擔保人：

(I)公司向代理人交付一份填妥並籤立的入會通知書；及

(Ii)代理人已收到附表2第II部(先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，每份文件及證據的格式及實質內容均令代理人滿意。

(B)代理人在信納已收到附表2第II部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)後，須立即通知公司及貸款人。

(C)除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述的通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔任何責任。

26.5重複申述

交付加入書構成有關附加義務人確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，猶如參照當時存在的事實和情況作出的一樣。

26.6擔保人辭職

(A)本公司可向代理人遞交辭職信，要求擔保人(本公司除外)停止擔任擔保人。

(B)在以下情況下，代理人應接受辭職信，並通知公司和貸款人接受辭職信：

(I)不會因接受辭職信而持續失責，亦不會因此而導致失責(而該公司已證實情況確實如此)；

(Ii)如擔保人亦是借款人，則該擔保人並無作為借款人的實際或或有義務，並已根據第26.3條(借款人的辭職)辭職及不再是(或將會在根據第26.6條辭去擔保人的同時)借款人；及

(Iii)擔保人當時不是重要附屬公司(如根據第21.2條(符合性證書)交付給代理商的最新符合性證書；以及

(Iv)假若該擔保人的辭職是在最近終結的財政年度或財政半年(視何者適用而定)的最後一天生效，並依據第21.2條(符合證明書)交付代理人的，則第23.8條(擔保人)(A)(I)段本應已獲遵從(考慮到在該擔保人辭職生效當日或之前已經或將會成為額外擔保人的任何集團成員)，該等擔保人的辭呈已於該最後一個財政年度或財政半年(視何者適用而定)的最後一天生效，而該財政年度或財政半年度(視何者適用而定)已根據第21.2條(符合證書)向代理人遞交最近一份合規證書。

因此，該公司將不再是擔保人，並且不再享有財務文件規定的權利或義務。

第10條
財團

27.代理人和安排人的角色

27.1代理人的委任

(A)每個安排人和貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(B)每名安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

(C)每個安排人和貸款人特此解除代理人根據德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制和根據任何其他法律適用於代理人的類似限制，在每種情況下，在法律上可能的範圍內。被其章程文件或章程禁止給予豁免的安排人或貸款人應相應地通知代理人。

(D)每一位安排人和貸款人特此授權代理人代表他們行事，並簽署、批准、修改任何符合本協議條款的財務文件，並將其提升為西班牙公共文件的地位，即使是在自行簽約(多方代表)和利益衝突(與利益衝突)的情況下也是如此。

27.2説明

(A)代理人須：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)所有貸款人(如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定)；以及

(B)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(Ii)任何作為(或不作為)如按照上文第(I)段行事(或不行事)，均無須承擔法律責任。

(B)代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則有權要求該貸款人或該貸款人集團作出決定)，以決定其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權(如有關財務文件規定該事項屬任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則可向該貸款人或該貸款人集團)要求該代理人行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

(D)代理人可避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直至其收到其酌情決定要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

(G)該代理人獲審慎監管局授權，並受金融市場行為監管局及審慎監管局規管。本協議中的任何規定均不得要求代理人從事2001年“2000年金融服務和市場法(受監管活動)令”第II部分任何規定(第5條(接受存款)除外)規定的活動，或以代理人的身份向任何借款人放貸。

27.3代理人的職責

(A)代理人在財務文件下的職責純屬機械及行政性質。

(B)除以下(C)段另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或副本迅速遞送給該方。

(C)在不損害第25.8條(向公司提交轉讓證書、轉讓協議、加薪確認書或手風琴加薪確認書副本)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議、任何加薪確認書或手風琴加碼確認書。

(D)除非財務文件另有特別規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(E)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。

(F)如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(G)代理人只有在其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何義務和責任)。

27.4排班員的角色

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方均無任何義務。

27.5無受託責任

(A)任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(B)代理人或安排人均無義務向任何貸款人交代其為本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分。(B)代理人或安排人均無義務向任何貸款人交代為其本身而收取的任何款項或任何款項的利潤成分。

27.6與集團的業務往來

代理人及安排人可接受本集團任何成員的存款、貸款予本集團任何成員，以及一般與本集團任何成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

27.7權利和酌情決定權

(A)代理人可：

(I)倚賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通訊、通知或文件；

(Ii)假設：

(A)其從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示，均是按照財務文件的條款妥為發出的；及

(B)除非已接獲撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(Iii)依賴任何人發出的證明書：

(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(B)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)並無發生失責(除非該公司實際知悉根據第24.1條(不付款)出現的失責)；

(Ii)歸屬任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權限或酌情決定權未予行使；及

(Iii)本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意及知悉的情況下作出的。

(C)代理人可聘用和支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的概括性的原則下，如代理人合理地認為有需要，代理人可隨時聘用任何律師擔任代理人的獨立律師(並因此與貸款人所指示的任何律師分開)，並支付該等律師的服務費用。

(E)代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(F)代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)在不損害以上(G)段的一般性的原則下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)應公司或多數貸款人的書面要求，須在合理切實可行範圍內儘快披露，

本公司及其他融資方的違約貸款人身份。

(I)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或安排人合理地認為會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任或保密義務，則代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情。特別是，

為免生疑問，任何財務文件中的任何內容均不得解釋為代理人或安排人有義務提供根據德國法律服務法(Rechtsdienstleistungsgesetz)的規定或根據德國税務諮詢法(Steuerberatungsgesetz)的規定它無權提供的任何服務，除非代理人或安排人(AS)或任何其他需要明確的官方批准、許可或登記的服務

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償或擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人沒有義務支出自有資金或承擔任何財務責任，或以其他方式招致任何財務責任。(J)即使任何財務文件有相反的規定，代理人也沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出自有資金或承擔任何財務責任。

(K)就滙豐集團承諾遵守所有適用的制裁制度而言，代理人及滙豐控股的任何聯屬公司或附屬公司可全權及絕對酌情采取其認為適當的任何行動，以遵守任何法律、法規、公共或監管當局的要求、滙豐集團任何成員與任何政府當局之間的任何協議或滙豐集團關於防止欺詐、洗錢、恐怖主義、逃税、逃避經濟或貿易制裁或其他犯罪活動的任何政策(統稱為“相關要求”)。此類行動可能包括但不限於：

(I)甄別、截取和調查任何交易、指示或通訊，包括資金的來源或預定的收款人；

(Ii)延遲或阻止處理指示或交易或代理人履行其在本協議項下的義務；

(Iii)阻止任何付款；或

(Iv)要求有關各方以滙豐集團可接受的形式和實質不時訂立金融犯罪合規申述函件。

在可能且允許的情況下，代理商將盡力通知公司存在此類情況。在法律允許的範圍內，代理人或HSBC集團任何成員均不對任何一方因代理人或HSBC集團任何其他成員為遵守任何相關要求而採取的任何行動所引起的或全部或部分造成的損失(無論如何產生)或損害承擔責任。在第26.7(G)條中，“滙豐集團”是指滙豐控股及其子公司。

(L)就本協議而言，代理人有權處理任何人支付給它的款項，處理方式與支付給銀行的其他款項相同

但該公司無須就該等款項向任何人交代任何利息或其他款額。

27.8文件編制責任

代理或安排人員均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)代理人、安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中或與之相關的任何其他人所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；

(B)任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)關於向任何財務方提供或將提供給任何財務方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

27.9無責任監管

代理人不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。

27.10免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不對以下事項承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(I)任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由該財務文件的嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(Ii)行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情決定權，但由於該財務文件嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不在此限；或

(Iii)在不損害以上第(I)及(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠)：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於以下原因引起的損害、成本、損失、減值或負債：國有化、徵用或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(除代理人外)不得就代理人可能對代理人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件作出的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本段(B)，但須受第1.4條(第三方權利)及第三方法條文的規限。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責，而該等延誤(或任何相關後果)須由代理人支付財務文件所規定的金額。

(D)本協議中的任何規定均不責成代理人或安排人執行：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)對本協議擬進行的任何交易的程度的任何檢查

協議對於任何貸款人或任何貸款人的任何附屬機構都可能是非法的，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和安排人確認，其獨自負責其必須進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或安排人就此類檢查所作的任何陳述。

(E)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人的法律責任的任何條文的原則下，代理人在下列情況下產生的任何法律責任

與任何財務文件的關聯應僅限於已遭受的實際損失金額(根據代理人違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時候知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

27.11貸款人對代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接減至零之前在總承諾額中所佔份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償代理人因代理人(除由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第30.11條規定的任何費用、損失或責任的情況下)(或在根據第30.11條規定的任何費用、損失或責任的情況下，賠償代理人的任何費用、損失或責任，但不限於由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的費用、損失或責任)。嚴重疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。

27.12代理人辭職

(A)代理人可向貸款人及本公司發出通知，辭職並委任其其中一間聯屬公司透過在英國的辦事處行事為繼任者。

(B)代理人亦可向貸款人及本公司發出30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在諮詢本公司後)可委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。

(D)如該代理人意欲辭職，是因為(合理地行事)該代理人已得出結論認為其不再適宜繼續擔任代理人，而該代理人有權根據上文(C)段委任一名繼任代理人，代理人可以(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做，以便説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對本條款27和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正案，這些修正案與當時任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。在此情況下，代理人可以(合理地行事)同意提議的繼任代理人作為代理人成為本協議的一方的建議的繼任代理人修正案，以及與繼任代理人的正常費率一致的、涉及代理人權利或義務的任何其他條款。

(E)卸任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(F)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(G)在委任繼任者後，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和第27條的利益(退任代理人賬户的任何代理費將自該日起停止產生，並應在該日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(H)多數貸款人在徵詢該公司的意見後，可向代理人發出通知，要求該公司按照上文(B)段的規定辭職。在此情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。

(I)如代理人根據財務文件向代理人支付的任何款項在FATCA最早申請日期前三個月的日期當日或之後，代理人應按照上文(B)段的規定辭職：

(I)代理人沒有迴應根據第14.8條(FATCA資料)提出的要求，而公司或貸款人合理地相信代理人在該FATCA申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人依據第14.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該FATCA申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)代理人通知本公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

並且(在每種情況下)公司或貸款人合理地相信，如果代理人是FATCA豁免方，則一方將被要求作出FATCA扣除，而公司或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

27.13更換代理

(A)經本公司同意(該同意不得被無理拒絕)，多數貸款人可給予代理人30天通知(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短通知)，以委任繼任代理人(透過英國辦事處行事)以取代代理人。

(B)退任代理人應(如果其為受損代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行其在財務文件下作為代理人的職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任代理人的委任將於多數貸款人向卸任代理人發出的通知中指定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(B)段規定的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和第27條的利益(退役代理人賬户的任何代理費將從該日起停止產生，並應在該日支付)。

(D)任何繼任代理人和其他各方之間擁有的權利和義務與如果該繼任者是原始方時所享有的權利和義務相同，包括有能力代表任何財務方將任何財務文件提升到西班牙公共文件的地位。

27.14機密性

(A)作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

(B)如該代理人的另一部門或部門收到資料，該資料可被視為該部門或部門的機密，而該代理人不得當作知悉該資料。

27.15與貸款人的關係

(A)在符合第25.11條(按比例利息結算)的規定下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件在該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)任何貸款人可借通知代理人而委任一名人士，代表該貸款人接收根據財務文件須向該貸款人作出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(在第32.6(電子)條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信的情況下

通信))電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過該方式傳輸信息(以及在每種情況下，需要進行注意通信的部門或人員(如果有))，並被貸款人視為該貸款人就第32.2條(地址)和第32.6條(電子通信)(A)(Ii)段而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知，代理人有權將該人視為有權獲得信息和文件，就好像那個人就是貸款人一樣。

27.16貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每家貸款人向代理人和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團各成員的財政狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件進行的交易，該貸款人是否有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料是否充分、準確或完整。

27.17從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

27.18支付給代理商的費用、佣金和開支

支付給代理商的服務費用、佣金和開支以及根據本協議履行其義務的費用、佣金和開支不應因代理商(或其任何成員)應收的任何報酬或其他金額或利潤而減少。

與代理人與貸款人或公司或為貸款人或公司進行的任何交易有關。

28.融資方的業務行為
本協議的任何條款都不會：

(A)不幹預任何財務黨以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或調查或申索任何申索的範圍、命令及方式；或

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

29.金融各方之間的共享

29.1向融資方付款

如果金融方(“追回融資方”)按照第30條(付款機制)(“追回金額”)以外的規定從債務人處收取或收回任何金額，並將該金額用於財務單據項下到期的付款，則：

(A)追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

(B)代理人須決定所收取或收回的款項是否超過假若代理人收到或收回該等款項並按照第30條(付款機制)分發時收回的融資方應獲支付的款額，而無須考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項；及(B)代理人須決定所收取或收回的款項是否超過代理人在收取或收回款項並按照第30條(付款機制)分發時應獲支付的款額；及

(C)追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，按照第30.6條(部分付款)的規定，向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額相當於該等收款或追回款項，減去代理人根據第30.6條(部分付款)確定追償融資方可能保留的任何款項作為其應承擔的份額的任何金額。

29.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由有關債務人支付，並根據第30.6條(部分付款)將其分配給各融資方(追回融資方除外)，以履行該義務人對分攤融資方的義務。

29.3追回財方權利

關於代理人根據第29.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人那裏收到的付款分配給

如果相關債務人和追回融資方同意，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

29.4再分配的逆轉

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

(A)在代理人的要求下，每一分成融資方須為該追討融資方的賬户支付一筆相等於其分紅付款的適當部分的款項(連同一筆所需的款項，以償還該追討融資方須支付的分紅付款利息的比例)(“再分配金額”)；及

(B)在有關債務人與各有關分擔融資方之間，一筆相等於有關再分配金額的款項將被視為該債務人沒有支付。

29.5 Exceptions

(A)如追討款項的融資方在根據本第29條支付任何款項後，不會對有關債務人提出有效和可強制執行的索償，則第29條不適用。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)有否通知另一方有關的法律或仲裁程序；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第11節行政管理

30.支付機制

30.1向座席付款

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應將該單據提供給代理人(除非財務單據上有相反指示)，以在付款地點以相關貨幣結算交易時代理人指定的資金在到期日的價值。

(B)付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，由代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)，並在代理人在每種情況下指定的銀行支付。(B)付款應在代理人指定的國家的主要金融中心(或就歐元而言，由代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)和代理人指定的銀行支付。

30.2按代理進行的分發

代理人根據財務單據為另一方收到的每一筆付款，應在收到根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快由代理人在不少於五個工作日通知代理人的情況下，通過不少於五個工作日的通知通知代理人在該國主要金融中心的一家由該方指定的銀行開立的賬户中支付給代理人。在收到付款後，代理人應在切實可行的範圍內儘快將該款項提供給有權根據本協議收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其貸款辦公室的賬户)，通知代理人的賬户應在不少於五個工作日的通知中通知該方在該國主要金融中心的一家銀行。在參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦)。

30.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據第31條(抵銷))將其收到的任何金額用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

30.4退還和預付資金

(A)如根據財務文件須為另一方向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠確定並令其信納其已實際收到該款項為止。

(B)除非以下(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到該款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人計算以反映其資金成本)退還給代理人。

(C)如代理人已通知貸款人它願意在收到貸款人的款項前將款項存入借款人的賬户，則在代理人如此做的情況下及在該範圍內，但事實證明該代理人當時並沒有就其支付予借款人的一筆款項從貸款人收取款項：

(I)代理人須將該貸款人的身分通知公司，而獲提供該筆款項的借款人須應要求將款項退還予代理人；及

(Ii)本應提供該等資金的貸款人或(如該貸款人沒有這樣做)獲提供該筆款項的借款人，須應代理人的要求，向代理人支付一筆經代理人核證的款額，以彌償代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

30.5 Impaired Agent

(A)如果代理人在任何時候成為減損代理人，根據第30.1條(向代理人付款)要求根據財務文件向代理人付款的債務人或貸款人可以改為：

(I)將該款額直接付予規定的收款人；或

(Ii)如其絕對酌情決定權認為不合理

在實際可行的情況下，將該金額直接支付給要求的收款人，將該金額或該金額的相關部分存入在承兑銀行持有的計息賬户，該賬户沒有發生過破產事件，並且仍在繼續，以債務人或付款貸款人(“付款方”)的名義，並被指定為信託賬户，以使根據財務單據有權受益的一方或各方(“接受方”)受益。

在每種情況下，此類付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按比例惠及受援方或受援方各自的權利。

(C)按照本條款第30.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。(C)根據第30.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第27.13條(更換代理人)委任繼任代理人後，每一付款方應立即(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示

根據第30.2條(代理人的分配)，將款項(連同任何應計利息)轉移給繼任代理人，以便分配給相關的一個或多個接受方。

(E)付款方應應接受方的要求，在一定範圍內迅速：

(I)沒有依據上文(D)段發出指示；及

(Ii)該公司已向該公司提供所需的資料

接受方，

向持有信託賬户的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

30.6部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的義務：

(I)首先，按比例支付財務文件項下欠代理人的任何未付款項；

(Ii)其次，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何累算利息、費用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人須更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於債務人所作的任何撥款。

30.7債務人不得抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

30.8 Business Days

(A)任何財務文件項下的任何付款，如應在非營業日的某一天支付，應在同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。(A)任何財務文件項下的任何付款須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在任何延展支付本金或未付本金的到期日期間

根據本協議，本金或未付款項的利息按原定到期日的應付利率支付。

30.9賬户幣種

(A)除下文(B)至(E)段另有規定外，適用的基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(B)貸款或未付款項或部分貸款或未付款項的償還應在到期日以該貸款或未付款項根據本協定計價的貨幣支付。(B)貸款或未付款項或部分貸款或未付款項應在到期日以該貸款或未付款項計價的貨幣償還。

(C)每筆利息的支付均須以依據本協定須支付利息的款項在產生該利息時所以的貨幣支付。

(D)每筆有關費用、開支或税項的付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示應以適用基礎貨幣以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

30.10貨幣兑換

(A)除非法律另有禁止，否則如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及在財務文件下產生的任何義務均應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)將一種貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位，須按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理地行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果某一國家的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

30.11支付系統中斷等。

如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知代理已發生中斷事件：

(A)代理人可(如公司提出要求)諮詢公司，以期與公司就該等設施的經營或管理作出其認為在有關情況下需要作出的更改，以期與公司達成協議；

(B)如代理人認為在有關情況下與公司磋商在上述(A)段所述的任何改變並不切實可行，則代理人並無義務就該等改變與公司磋商，而在任何情況下，代理人亦無義務同意該等改變；

(C)代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有第36條(修訂和豁免)的規定，代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或(視屬何情況而定)放棄)對雙方具有約束力；

(E)該代理人無須對任何人因依據或沒有采取任何依據本條款第30.11條而採取的行動或沒有采取任何行動而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因該代理人的欺詐行為而提出的申索)負上法律責任；及

(F)代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

31. SET-OFF

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、預訂分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。

32. NOTICES

32.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真、信函或根據第32.6條(電子通信)進行。

32.2 Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)就公司而言，在修訂及重述協議的簽署頁上註明公司名稱的文件；

(B)如屬每名貸款人或任何其他債務人，在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人；及

(C)(如屬該代理人)在修訂及重述協議的簽署頁上註明其姓名或名稱的姓名或名稱，

或甲方可以不少於五個工作日的通知通知代理人的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。

32.3 Delivery

(A)一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件只會生效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式收取；或

(Ii)如以信件方式留在有關地址，或在郵資已預付後5個營業日內，裝在收件人為該地址的信封內，

以及，如果某個部門或人員被指明為其地址的一部分，根據第32.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或人員的。

(B)任何擬向代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人實際收到，並明確註明以下代理人簽名的部門或人員(或代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)注意的情況下，才會生效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均須通過代理人發出。

(D)根據本條第32條向本公司作出或交付的任何通訊或文件將被視為已向各債務人作出或交付。

(E)根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何通信或文件。在收貨地的合同應視為僅在次日生效。

32.4地址和傳真號碼通知

代理人更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

32.5座席受損時的通信

如果代理人是受損代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而直接相互溝通，並且(當代理人是受損代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款均應更改，以便可以直接向相關各方或由相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

32.6電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付，前提是：

(I)以書面通知對方其電子郵件地址及/或為使能以該方式傳送資料所需的任何其他資料；及

(Ii)在不少於五個營業日的通知內，將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

(B)以上(A)段規定的債務人和融資方之間進行的任何電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能以這種方式進行，除非並直到相反通知成立。(B)(A)段規定的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能以這種方式進行。

(C)由一方向另一方提供或交付的上述(A)項規定的任何此類電子通信或文件，只有在實際收到(或提供)可讀形式時才有效，而就一方向代理人提供或交付的任何電子通信或文件而言，僅當其地址為代理人為此目的而指定的方式時才會生效。(C)由一方向另一方提供或交付的任何此類電子通信或文件，只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效；

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件所送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第32.6條提供的該通信或文件。

32.7英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須是英文的。

(B)根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i) in English; or

(Ii)如該文件並非以英文擬備，且如代理人提出要求，則須附有經核證的英文譯本，而在此情況下，除非該文件是憲制、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

33.計算和證書

33.1 Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

33.2證書和裁定

金融方根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定，應(在不要求披露機密或專有信息的情況下)列出該利率或金額的計算基礎，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應是相關事項的確鑿證據。

33.3計日慣例和利息計算

(A)根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費
而任何該等利息、佣金或費用的款額為
計算結果：

(I)以實際經過的日數和一年365天計算，或如有關市場的常規有所不同，則按照該市場常規計算)；及

(Ii)除以下(B)段另有規定外，不作四捨五入。

(B)債務人根據財務文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後2位。

34.部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性或合法性、有效性或

根據任何其他司法管轄區的法律，此類規定的可執行性將以任何方式受到影響或損害。

35. 補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

36.修訂及豁免

36.1所需的同意書

(A)在第36.2條(所有貸款人事宜)和第36.3條(其他例外情況)的規限下，財務文件的任何條款只有在獲得多數貸款人和債務人同意後才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

(B)代理人可代表任何融資方實施本第36條允許的任何修訂或豁免。

(C)第25.11條(按比例清償利息)(C)段適用於第36條。

36.2所有貸款人事務

在第36.4條(更改參考利率)的約束下，對任何具有更改效力的或與以下內容相關的財務文件的任何條款的修訂或豁免：

(A)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(B)除根據第5.6條(延期選擇權)外，延期至財務文件項下任何金額的付款日期；

(C)降低保證金或減少任何須支付的本金、利息、費用或佣金的款額(除非依據保證金定義所列的保證金棘輪的操作)；

(D)財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

(E)任何承諾的增加、可用期限的延長或取消承諾按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾的任何要求(根據第2.2條(增加)或第2.3條(手風琴選項)除外)；

(F)更改借款人或擔保人(按照第26條(更改債務人)除外)；

(G)任何明文要求所有貸款人同意的條文；

(H)第1.1條(定義)、第20.15條(制裁)、第23.12條(制裁)或第24.3條(制裁)中與制裁有關的任何定義；

(I)第2.4條(融資方的權利和義務)、第5.1條(交付使用請求)、第8.1條(非法性)、第8.2條(控制權的變更)、第25條(貸款人的變更)、第26條(債務人的變更)、第29條(融資方之間的分享)、第36條、第42條(適用法律)或第43.1條(管轄權)；或

(J)根據第19條(擔保及彌償)給予的擔保及彌償的性質或範圍，

未經所有貸款人事先同意，不得放款。

36.3其他例外情況

未經代理人或安排人(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人或安排人(各自以其身分)的權利或義務有關的修訂或豁免。

36.4更改參考匯率

(A)除第36.3條(其他例外情況)外，如果已發生與可選擇用於貸款的貨幣的任何公佈匯率有關的公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(I)規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以取代該公佈的匯率；及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與使用該替代參考匯率相一致；

(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)為該替代參考利率提供適當的後備(及市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因適用該替代參考匯率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值(如有任何調整或計算方法

任何調整已由有關提名機構正式指定、提名或推薦，應根據該指定、提名或推薦確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。

(B)如任何貸款人未能在上述(A)段所述的修訂或豁免請求提出的15個營業日內(或本公司與代理人可能同意的任何請求的較長期限)內對該項請求作出迴應：

(I)在確定是否已取得任何有關總承諾額的百分比以批准該項請求時，其承擔額不得計入有關貸款/設施下的總承擔額；及(B)在確定是否已取得任何有關的總承擔額百分比以批准該項請求時，不得將其承擔額計算在內；及

(Ii)為確定是否已取得任何指明貸款人組別的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

(c) In this Clause 36.4:
“公佈費率”是指：

(A)任何報價的男高音的替代定期利率；

(B)任何報價男高音的主要期限利率；或

(c) an RFR.

“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(A)多數貸款人及義務人認為釐定公佈利率的方法、方程式或其他方法已有重大改變；

(b)

(i)

(A)該公佈收費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或相類的行政、監管或司法機構發出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中發佈的，而該等機構是合理地確認該公佈收費率的管理人無力償債的，

但在任何情況下，屆時均無繼任管理人繼續提供公佈的費率；

(Ii)該公佈費率的管理人公開宣佈，該管理人已停止或將永久或無限期停止提供該公佈費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(Iii)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈該公佈税率已經或將永久或無限期終止；

(Iv)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；

(V)就任何期限利率貨幣的任何報價期限的主要期限利率而言，該主要期限利率的管理人的主管發佈公告或發佈信息：

(A)述明該報價的主要期限利率不再是或在某指明的未來日期將不再代表其擬衡量的相關市場或經濟現實，而其代表性亦不會恢復(由該校監釐定)；及

(B)明知任何該等公告或公告會觸發合約中的後備條款，而該等合約可由任何該等停牌前公告或公告啟動；

(C)該公佈利率的管理人(或屬該公佈利率的組成部分的利率的管理人)決定，該公佈的利率應按照其減少的呈交額或其他應急或後備政策或安排計算，而該政策或安排：

(I)導致上述決定的情況或事件(多數貸款人及債務人認為)並非暫時性的；或

(Ii)該公佈匯率是按照任何該等政策或安排計算的，而計算期間不少於在與該公佈匯率有關的參考匯率條款中指明為“公佈匯率應急期間”的期間；或

(D)多數貸款人和債務人認為，在計算本協議項下的利息時，公佈的利率在其他方面不再合適。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換參考率”是指以下參考率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(I)該公佈匯率的管理人(但須根據市場或經濟現實，該參考匯率量度與以該公佈匯率量度的匯率相同)；或

(Ii)任何有關提名團體，

如果在有關時間根據上述兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人及債務人認為國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接納為公佈利率的適當繼承人；或

(C)多數貸款人及債務人認為是公佈利率的適當繼承人。

36.5違約貸款人被剝奪權利

(A)在失責貸款人有任何可用的承諾期間，確定：

(I)多數貸款人；或

(ii) whether:

(A)有關安排下的總承擔額的任何給定百分率(為免生疑問，包括一致同意)；或

(B)任何指明貸款人團體的協議，

如果已取得批准財務文件項下任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求，則違約貸款人在相關貸款機制下的承諾將減去其在相關貸款機制下的可用承諾金額，並且如果減少導致違約貸款人的承諾為零，則就上文(I)和(Ii)段而言，違約貸款人將被視為不是貸款人。

(B)就本條第36.5條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；

(Ii)它知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所提述的任何事件或情況的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

36.6排除的承諾

如果任何違約貸款人未能在提出該請求的十個工作日內(除非本公司和代理人同意與任何請求有關的較長期限)就本協議條款下的任何財務文件條款或任何其他貸款人投票的同意、豁免、修訂或與之有關的請求作出迴應：

(A)在確定是否已取得總承擔額的任何有關百分率(為免生疑問，包括一致同意)以批准該項請求時，其承擔額不得計入有關安排/設施下的總承擔額；及

(B)在確定是否已取得任何指明貸款人組別的同意以批准該項請求時，無須理會其貸款人地位。

36.7更換違約貸款人

(A)公司可隨時向代理人及該貸款人發出提前十個工作日的書面通知，使該貸款人成為並繼續成為失責貸款人：

(I)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第25條(貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務，以取代該貸款人；或

(Ii)要求該貸款人依據第25條(貸款人的變更)將該貸款人未提取的承諾全部(而非僅部分)轉讓(並須在法律許可的範圍內，該貸款人須)將其全部(而非僅部分)轉讓，

向確認願意按照第25條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務的合格機構(“替代貸款人”)支付在轉讓時以現金支付的購買價，該購買價格為：

(A)數額相等於該等未償還本金的款額

貸款人蔘與未償還貸款和所有應計利息(在代理人沒有根據第25.11條(按比例利息結算)發出通知的範圍內)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額；或

(B)由該失責貸款人、替代貸款人及公司協定的款額，但不得超過上文(A)段所述的款額。

(B)違約貸款人根據本條例草案第36.7條作出的任何權利和義務的轉讓，須受下列條件規限：

(I)公司無權更換代理人；

(Ii)代理人及失責貸款人對公司均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)轉讓必須在上文(A)段所指通知發出後不遲於15時進行；

(Iv)在任何情況下，失責貸款人均無須向替代貸款人支付或退還失責貸款人依據財務文件收取的任何費用；及

(V)違約貸款人只有在信納已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段將其權利和義務轉讓給替代貸款人。

(C)違約貸款人在收到上文(A)段所指的通知後，須在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並須在信納已遵從該等檢查後通知代理人及公司。

37.機密信息

37.1機密性

除第37.2條(保密信息的披露)和第37.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

37.2機密信息的披露

任何財方均可披露：

(A)其任何聯屬公司及有關基金及其任何高級人員，

董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人和代表如果根據本段(A)將獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則該財務方認為適當的保密信息是適當的，除非沒有要求如此告知接受者是否受專業義務的約束

信息的保密性或受與保密信息有關的保密要求的約束；

(b) to any person:

(I)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件項下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人的全部或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)給該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)該公司直接或間接訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件及/或一名或多名債務人，以及該人的任何聯屬公司、相關基金、代表及專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件及/或一名或多名債務人而付款的任何其他交易；

(Iii)由任何財務方或上文第(I)或(Ii)段適用的人士委任，代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第27.15條(B)段(與貸款人的關係)委任的任何人士)；

(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上第(I)或(Ii)段所指的任何交易；

(V)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或相類團體，或依據任何適用的法律或規例，規定或要求披露資料的人(但本段不準許根據澳洲PPSA第275(4)條披露任何資料，除非澳洲PPSA第275(7)條適用)；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須披露資料的人(但本段不準許根據澳洲PPSA第275(4)條披露任何資料，除非澳洲PPSA第275(7)條適用)；

(Vii)融資方根據第25.10條(貸款人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

(Viii)任何一方；或

(Ix)經公司同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，機密資料的獲得者已訂立保密承諾，但如收件人是專業顧問，並有專業責任為機密資料保密，則無須作出保密承諾；

(B)就上文(B)(Iv)段而言，獲提供保密資料的人已就他們所收到的保密資料訂立保密承諾或受保密規定約束，並獲知部分或全部保密資料可能是價格敏感資料；及(B)就上述(B)(Iv)段而言，獲提供保密資料的人已就其收到的保密資料作出保密承諾或受保密規定約束，並獲知部分或全部該等保密資料可能是價格敏感的資料；

(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)及(B)(Vii)段而言，保密資料的獲得者已獲告知其保密性質，而部分或全部該等保密資料可能屬價格敏感資料，但如該財方認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及(B)(V)(V)、(B)(Vi)及(B)(Vii)段所述的保密資料將會被告知其機密性質，而部分或全部該等保密資料可能屬價格敏感資料，但如該財方認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及

(C)由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務，為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或公司與相關融資方同意的其他保密承諾形式；和

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或義務人進行其正常評級活動(如果將獲得該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息)。

37.3向編號服務提供商披露

(A)任何財方均可向該財方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，該服務提供商將就本協議、設施和/或一個或多個義務人提供識別編號服務：

(I)債務人的姓名或名稱；

(二)債務人住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(Iv)本協定的日期；

(V)第42條(管限法律)；

(Vi)代理人及安排人的姓名或名稱；

(Vii)本協定每次修改和重述的日期；

(Viii)設施(及任何部分)的款額及名稱；

(Ix)總承諾額；

(X)設施的貨幣；

(Xi)設施類型；

(Xii)設施排名；

(Xiii)設施的終止日期；

(Xiv)更改先前根據上文第(I)至(Xiii)段提供的任何資料；及

(Xv)該融資方與本公司商定的其他資料，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個標識號、設施和/或一個或多個義務人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)每名義務人均聲明，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何資料均不是，亦不會在任何時間成為未公佈的價格敏感資料。

(D)代理人應通知本公司和其他融資方：

(I)代理人就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、設施和/或一個或多個義務人的名稱；和

(Ii)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號(視屬何情況而定)。

37.4完整協議

第37條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示的協議。

37.5內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

37.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司：

(A)依據第37.2條(披露機密資料)(B)(V)段披露機密資料的情況為何，但如該等披露是在該段所提述的任何人士通常執行其監督或規管職能時作出的，則屬例外；及

(B)在知悉機密信息已被披露違反第37條的情況下。

37.7持續債務

第37條中的義務繼續存在，尤其是，自以下較早者起12個月內繼續有效並對每一財方具有約束力：

(A)債務人根據本協議或與本協議相關而應支付的所有款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)該融資方在其他情況下不再是融資方的日期。
38.資金利率的保密性

38.1保密和披露

(A)代理人和各義務人同意將每個資金利率保密，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內，否則不會向任何人披露。