公司名稱為AMTD IDEA集團。

本公司的註冊辦事處將位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島的Conyers Trust Company(Cayman)Limited， Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，或董事不時決定的開曼羣島內的其他地點。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 ，而不考慮公司法規定的任何公司利益問題。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；惟本條條文不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任以該 股東持有的股份未支付的金額(如果有)為限。

本公司的法定股本為1,000,000美元，分為(I)8,000,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股 股及(Ii)2,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。在公司法及章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，以及 增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論是原始、贖回、增加或減少的資本， 或不受任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每次發行的優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

本公司擁有公司法所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以在其他司法管轄區繼續註冊的方式註冊 。

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語的含義與本公司的組織章程中給出的含義 相同。

在這些條款中，如果不與主題或上下文相牴觸，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

表示決議：

(A)   在按照本章程細則舉行的本公司股東大會上，由有權 親自投票的股東或(如允許委派代表)由其妥為授權的代表或(如屬法團)由其妥為授權的代表親自投票的股東，以簡單多數票通過；或(B)由有權 親自投票的股東或(如屬法團)由其妥為授權的代表在按照本章程細則舉行的本公司股東大會上投票的股東；或

(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中書面批准的   ，如此通過的決議的生效日期應為該文書籤立的日期，或如果該文書多於 一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

可以？一詞應解釋為許可；？？一詞應解釋為 命令性；

指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

對成文法則的提述，應包括對當時有效的成文法則的任何修訂或重新制定；

對董事任何決定的提及應被解釋為董事以其 唯一和絕對酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

對書面形式的引用應解釋為書面形式或以任何可用 書面形式複製的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他存儲或傳輸的替代或格式表示，包括電子記錄的形式，或部分以電子記錄的形式或部分以另一種形式；

關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

條款項下關於執行或簽署的任何要求，包括條款 本身的執行，均可通過《電子交易法》中定義的電子簽名形式滿足；以及

“電子交易法”第8條和第19條第(3)款不適用。

除前兩條條款另有規定外，公司法中定義的任何詞語，如果與主題或上下文沒有不一致，則在本條款中具有相同的含義。

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於董事可能不時決定的開曼羣島地址 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

本公司成立及與認購及 發行股份要約有關的費用，由本公司支付。該等開支可按董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付 。

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份均由董事控制 董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

按該等人士不時決定的方式、條款及條件及代價，向該等人士配發及發行股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)；

按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定該等股票或證券附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算條款 優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與當時發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款由其認為適當；以及

授予有關股票的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

董事可不時授權設立新類別或系列股份，以及將任何類別或系列股份重新指定及重新分類為任何數目的現有或新類別或系列股份(包括 優先股類別或系列)，而任何新類別或系列股份須獲授權、設立及指定具有董事或普通決議案所固定及決定的權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務 董事可按其認為適當的時間及條款，以優先或其他權利(全部或任何可能大於普通股的 權利)創設及發行任何新類別或系列股份。儘管有第18條的規定，董事會仍可在本公司的法定股本中不時設立和發行優先股系列 而無需股東批准；但在發行任何此類系列優先股之前，董事應通過董事決議確定該系列優先股的條款和權利，包括：

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價格；

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果有，表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

就該系列應支付的股息(如有)，任何該等股息是否為累積股息，如有，則自 起，應支付該等股息的日期、條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否需要公司贖回，如果需要，贖回的次數、價格和其他條件；

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供股東分配的任何部分資產 ，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他 類股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限 ，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及規定 ；

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他 類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格、轉換或交換率及其調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

在本公司支付股息或進行其他分配，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制和限制(如有)在 該系列的任何優先股已發行時有效；

在本公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何 資格、限制和限制；

在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份(不論是絕對或有條件認購)的代價。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的方式支付，或部分以 方式支付，部分以另一方式支付。本公司亦可就任何股票發行支付合法的經紀佣金。

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案(包括普通決議案和特別決議案)一起投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人應有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投二十(20)票。

每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，告知該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為 A類普通股。

當發生下列情況之一時，其持有人持有的任何數量的B類普通股將自動並立即 轉換為同等數量的A類普通股：

持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股 ，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給除特定人士以外的任何人；

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券附帶的投票權，或直接或間接將作為實體的B類普通股持有人的全部或 全部資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何人(指定人士除外)；

根據該等細則將B類普通股轉換為A類普通股 須透過將每股相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股的方式進行 。該等換股 將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效 。

A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

除第十二條至第十六條(含)規定的表決權和轉換權外， A類普通股和B類普通股平價通行證雙方應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

每當本公司股本分為不同類別及系列時，任何該等類別或系列所附帶的權利，在任何類別或系列當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該 類別或系列所有已發行股份持有人書面同意或該類別或系列股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定(在必要的變通後)適用於每次該等單獨會議，但必要的法定人數須為持有或由受委代表持有有關類別或系列已發行股份面值或面值至少三分之一的一名或多名人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)。該類別或系列的每名股東在以投票方式表決時，可就其持有的類別或系列的每股股份投一票。 就本細則而言，如董事認為所有該等類別或系列將以同樣方式受到考慮中的建議的影響，則可將所有該等類別或系列或任何兩個或以上類別或系列視為一個類別或系列，但在任何其他情況下，須將其視為獨立的類別或系列。

授予以優先或其他 權利發行的任何類別或系列股票的持有人的權利，除該類別或系列股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多排名 的股票而產生重大不利影響 平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別或系列的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行 具有優先權或其他權利的股份類別或系列而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份類別或系列股份。

每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期限內)，在其書面 要求下，免費索取由董事釐定格式的證書。所有股票均須註明該人士持有的 股或多股，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名 持有人之一交付一張股票即已足夠交付所有人。所有股票應面交或通過郵寄方式寄往股東名冊上所列有權獲得股票的會員的註冊地址。

本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)要求的圖例。

任何股東持有的代表任何一個類別或系列股份的任何兩張或以上股票，可應 股東的要求註銷，並在支付(如董事會提出要求)一美元(1.00美元)或董事決定的較小金額後，為該等股份發行一張新股票以代替。

如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應要求向相關會員簽發代表相同股票的新的 證書，但須交出舊證書或(如果被指控為已丟失、被盜或銷燬)符合證據和 賠償以及支付下列條件的條件：自掏腰包本公司與該項要求有關的開支，以董事認為適當者為準。

如果股份由多個人共同持有，任何一位聯名持有人都可以提出任何要求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份須遵守及 承擔整股股份的相應部分負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害 前述權利的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東發行或收購同一類別或系列的股份超過一小部分，則應 累計該等小部分。

本公司對每股股份(不論是否繳足股款)擁有於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論目前是否應付 )的第一及最重要留置權。就其或其遺產欠本公司之所有款項(不論其是否目前應付)而言，本公司對以其名義登記之每股股份(不論其為股份之唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)擁有首要留置權。董事可隨時宣佈股份全部或部分豁免遵守本細則的規定 。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

本公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額目前應支付，或在向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得的人發出書面通知，要求支付存在留置權的 金額中目前應支付的部分後的14個歷日屆滿前，本公司不得出售該股份，除非存在留置權的金額目前應支付給登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得該部分的人，否則本公司不得出售該股份，除非已收到書面通知，要求向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得該部分的人支付該部分留置權。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受出售程序中任何不符合規定或無效的 影響。

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、手續費及佣金後，將由本公司 收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權所規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳 就其股份未支付的任何款項，各股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日的通知下)於指定時間向本公司支付催繳該等股份的金額 。催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

股份的聯名持有人應承擔支付催繳股款的連帶責任。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該筆款項的 人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分 利息。

本章程細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份金額或溢價)須支付的任何款項，猶如該等款項已因正式催繳及通知而成為 應付的款項一樣 。(B)本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間支付的任何款項(不論因股份金額或溢價)，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為 應付的款項一樣。

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補 股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取 ，而就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項若非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)，可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過普通決議案的 批准，每年8釐)支付利息。在催繳股款前支付的任何款項，均不會使支付該款項的股東有權獲得在沒有該等款項的情況下該款項目前應支付的日期之前任何期間宣派的 股息的任何部分。

如股東未能於指定付款日期 就部分繳足股份支付任何催繳股款或分期催繳股款，則董事可於其後該催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或分期催繳股款或分期股款中未支付的部分，連同可能累積的任何 利息。

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日)，以便通知所要求的款項須於該日期或之前支付，並須述明如於指定時間或之前未有付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出 通知的任何股份可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間由董事決議予以沒收。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，他仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項 ，則其責任即告終止。

董事簽署的證明股份已於 所述日期被正式沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為聲明中所述事實的確鑿證據。

本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有) ，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士須登記為股份持有人，且毋須 監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受到影響。

本細則有關沒收的條文適用於 未支付根據股份發行條款到期及應付的任何款項(不論因股份金額或溢價)，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳而應付 。

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並採用任何通常或普通形式，或董事行使絕對酌情權批准並由轉讓人或其代表籤立的其他形式 ；如果是零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，也應代表受讓人籤立 ，並應附有與轉讓相關的股票(如有)以及董事可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人的權利。 ？轉讓人應被視為仍為股東 ，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書已提交本公司，並附有 與其有關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類或一系列股票；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人。

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式根據指定證券交易所規則暫停登記及暫停登記，時間及期間由董事行使絕對酌情決定權而不時決定，惟於任何日曆年內，該轉讓登記不得暫停登記或暫停登記超過三十個歷日。

所有登記的轉讓文書由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起三個日曆月內向出讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。 如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為 公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示的證據出示後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故人士或破產人本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如他們在股份轉讓的情況下所享有的權利一樣，但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕登記或暫停登記，一如他們在股份轉讓時有權拒絕登記或暫時吊銷登記的權利一樣；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如他們在股份轉讓的情況下所享有的權利一樣；但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記。

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應有權 獲得如果他是登記股東時應享有的股息和其他利益，但他在就該股份登記為股東之前，無權就該股份行使會籍賦予的與公司會議有關的任何 權利，但董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或轉讓該股份，並且如果是這樣的話，則董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或轉讓該股份，但如該人是註冊股東，則該人無權就該股份行使會籍所賦予的任何權利，但董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓該股份，且如該人是註冊股東，則不得就該股份行使會籍所賦予的任何權利。此後，董事會可暫緩支付與該股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的要求得到遵守為止。

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定將 分為有關類別或系列及金額的股份。

本公司可藉普通決議案：

以其認為合宜的新股增加股本；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份， 但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備 。

根據公司法和本章程的規定，公司可以：

發行由股東或 公司選擇贖回或可能贖回的股票。贖回股份應按董事會或股東通過特別決議案在發行股份前決定的方式和條款進行；

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

以 公司法允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求的 除外。

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有 )以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該等股份應 作為庫藏股持有。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可(但無義務)於每個歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

主席或董事(根據董事會決議案行事)可召開股東大會，並應股東要求 立即召開本公司特別股東大會。

股東申購單是指在申購單存放日期持有 股份的股東申購單，該申購單合計擁有不少於三分之一(1/3)的投票權，且於繳存日，所有已發行及已發行股份均有權在本公司股東大會上投票。 股東申購書 股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)，而該等股份於繳存日有權在本公司股東大會上投票。

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

如果在遞交股東申購書之日沒有董事，或者 董事在遞交申購書之日起二十一(21)個日曆日內沒有正式召開股東大會，則請求人或佔全體股東總表決權一半以上的任何人可以自行召開股東大會 ，但如此召開的任何會議不得在期滿後召開。 如果在提交股東申購書之日起 個歷日內， 個董事仍未正式召開股東大會，則在另外 個歷日內召開的股東大會不得在另一個 個歷日內召開，佔其總表決權一半以上的請求人或其中任何一人均可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在期滿後召開。

由請求人如上所述召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

任何股東大會至少應在七(7)個日曆日內發出通知。每份通知應 不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以以下提及的方式或本公司規定的其他方式發出，但無論是否已發出本條規定的通知以及是否已 本章程細則中有關股東大會的規定，本公司的股東大會均應召開。如獲如此同意，須當作已妥為召開：

如屬週年大會，所有有權出席和 表決的股東(或其受委代表)；及

如為特別股東大會，有權出席大會並 表決的過半數股東親身出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席及 表決(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席)。

任何股東意外遺漏會議通知或 未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務 ，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的三分之一 並有權於該股東大會上投票的一名或以上股東(如公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席)應為法定人數。

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應 解散。

如果董事希望將此設施提供給本公司的特定股東大會或所有股東大會 ，則參加本公司任何股東大會的方式可以電話或類似的通訊設備進行，所有參與該會議的人士均可通過電話或類似的通訊設備進行交流，該等參與 將被視為親自出席會議。

主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定召開大會時間 後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或由董事提名的人士將主持該會議，否則，親身或委派代表出席的股東須 推選任何出席人士擔任該大會主席。

經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示，亦須 )，但在任何延會上，除舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議、 或延期會議延期14個日曆日或更長時間時，應按照最初會議的情況發出延期會議通知。除上文所述外，本公司無須就休會或將於延會上處理的 事務發出任何通知。

董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會， 股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由 董事決定的無限期延期。

在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非 大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)票數的股東要求(在舉手結果宣佈之前或在宣佈舉手結果時)親自或委託代表投票表決，以及 除非會議主席要求以舉手方式表決，否則大會主席宣佈決議已在舉手錶決時獲得一致通過，或而在本公司的 議事程序紀錄冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行，而投票結果 應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得較大多數 。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權 投第二票或決定票。

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票 。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，經舉手錶決，每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席的 股東在公司股東大會上每人有一票， 每名親身或由受委代表出席的股東(或如為公司或其他非自然人，(B)其正式授權代表或受委代表)可就其作為持有人的每股A類 普通股投一(1)票，以及就其作為持有人的每股B類普通股投二十(20)票。

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，資歷將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出 命令的股份，可由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票(無論是舉手錶決或投票表決)，而任何該等委員會或其他人士均可委託代表就該等股份 投票。

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或 股東就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東只可舉手委任一名代表 。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

委任代表的文書可以採用任何慣常或普通的形式，也可以採用董事 批准的其他形式。

委派代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何委託書中為此目的而指定的 其他地點：

在文書上指名為 的人擬表決的會議或延會舉行時間不少於48小時前；或

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求以投票方式表決後 但在指定進行投票時間不少於24小時前如前述般存放；或

如投票不是立即進行，而是在被要求以投票方式表決的會議 交付給主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

委派代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

由當其時有權收到本公司股東大會通知並有權 出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東簽署的書面決議案(或由其正式授權代表簽署的公司)的效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

任何身為股東或董事的法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別或系列股份持有人會議或董事或董事會委員會會議，而獲如此授權的人士 有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為個人股東或董事的情況下該法團可行使的權力一樣。

如果認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其代名人)是本公司的成員，則可借其董事或其他管治機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士在本公司的任何股東大會或任何類別或系列的股東大會上擔任其代表 ，但如獲如此授權的人數超過一人，則授權書須指明下列人士的數目及類別或系列根據本條獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)或託管人(或其代名人) 行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可 行使的權力，包括在其個人會員持有該授權書所指明的數目及類別或系列股份的情況下可行使的權力，包括在展覽上個別投票的權利。

除本公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得少於 三(3)名董事，具體人數由董事會不時決定。

董事會應由當時的多數董事選舉並任命一名董事長 。主席的任期也將由當時在任的所有董事中的多數人決定。董事長主持每次董事會會議。如果董事長 沒有在指定的召開董事會會議時間後15分鐘內出席會議，則出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。

董事會可通過出席董事會會議並在會議上投票的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事，以填補因第110條所述任何情況下董事的職位空缺而出現的董事會空缺，或作為現有董事會的新增成員。

委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非 他已提早離任)；但如 未有明文規定，則不會隱含該等條款。任期屆滿的每一董事均有資格在股東大會上連任或由 董事會連任。

董事可通過本公司普通決議案被免職，儘管本 細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過 普通決議案或由出席董事會會議並在會上投票的其餘董事的簡單多數票來填補。

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時透過董事決議決定本公司的各項企業管治相關事宜 。

董事不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

董事的酬金可由董事或普通決議案決定。

董事有權就其前往、出席或離開董事會議、董事會任何委員會或本公司股東大會或以其他方式與本公司業務有關而適當招致的差旅、住宿及其他開支支付費用，或收取由董事不時釐定的有關 有關費用的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

任何董事均可書面委任另一人為其替補，除非以委任形式另有規定 ，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上代理該董事的職務。(##*$$， #*$$=每名該等候補董事均有權作為董事出席董事會議並於會議上投票(br}委任他的董事不親自出席，而如他是董事，則除其本身的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投一票)。董事可以隨時書面撤銷其指定的 替補人選。在任何情況下，該替補均應被視為董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬從任命其的董事 的報酬中支付，比例由雙方商定。

任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示出席該董事或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議並 表決。委任代表的文件應以書面形式由委任董事簽署，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須在會議開始前向擬使用或首次使用該代表的 董事會議主席遞交。 委任代表的文件須經委任的董事簽署，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，並須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的 董事會議主席遞交。

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過本應有效的任何董事過往 行為無效。

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或公司(不論是否為董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或分享利潤或部分以單向及部分方式)。並擁有董事認為合適的 權力和職責。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免職。董事亦可按類似條款 委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的人士因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事如此委任的任何祕書或助理祕書可由 董事或本公司以普通決議案罷免。

董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會 ；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能強加於其的任何規定。

董事會可不時並隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或 以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為受權人或獲授權簽署人)，並具有該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及就下列目的委任本公司的受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為受權人或獲授權簽署人)及(以不超過根據本細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可 授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

董事可不時以其認為合適的方式 就本公司事務的管理作出規定，而以下三項章程細則所載條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

董事可不時及隨時將當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可予以宣佈。但任何真誠行事的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，均不受該等廢止或更改影響。

董事可授權上述任何該等授權 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或 借款，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其中任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券(不論直接或作為附屬證券) 以支付本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任。

印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後作出，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或 祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋印章，而上述每名人士均須在如此加蓋印章的每份文書上簽字。

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章， 除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用 一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人士面前加蓋，上述一名或多名人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字 ；如上所述加蓋傳真印章並簽署的含義和效力，與加蓋傳真印章並由董事或祕書(或助理祕書)簽署的 文書具有相同的含義和效力。

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但該等印章對本公司並無任何約束力。

董事辦公室騰出，如董事：

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

向公司發出書面通知辭去其職位；

在沒有特別缺席董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事可開會(在開曼羣島內或開曼羣島以外)處理事務， 休會，並按其認為合適的其他方式規管其會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委派代表 或代理人 代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。董事可以，祕書或助理祕書應董事的要求，應隨時召開董事會議 。

董事可透過電話或類似的通訊設備，參與該董事為成員的 的任何董事會議或由董事委任的任何委員會的任何會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而該等參與應視為 親自出席會議。

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非 有此規定，否則法定人數應為當時在任董事(包括主席)的過半數；惟如非主席自願缺席會議 並通知董事會其缺席該會議的決定，則仍應存在法定人數。在確定是否達到法定人數時，由委派代表或替代董事代表出席任何會議的董事應被視為出席了 。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其為任何指定公司或商號的成員，而 將被視為於其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能在其中擁有權益 ，如他這樣做，其投票將被點算，並可計入任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬擔任的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格 ，董事亦不得因其擔任該等其他職位或受薪職位的任期而喪失與本公司訂立的任何該等合約或安排，而任何該等合約或安排亦不得由本公司或其代表就任何該等有酬勞的職位或職位與本公司訂立的任何合約或安排而取消 任何由本公司或代表本公司訂立的任何該等合約或安排，而任何該等合約或安排中的任何董事任何訂立合約或如此擁有權益的董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係而向本公司交代任何該等合約或安排所實現的任何利潤。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會會議的法定人數，凡他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款的地方，該名董事均可就任何該等委任或安排投票。

任何董事可自行或透過其商號為本公司行事，其或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

董事應安排製作會議記錄，以便記錄：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

本公司、董事和 董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

當董事會主席簽署該會議記錄時，該會議記錄應被視為已正式召開，儘管所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷。

由全體董事或有權 收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表 其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應與在正式召開並組成的董事會或董事會會議(視乎情況而定)上通過的決議案相同。簽署後，決議案可能由多份文件組成，每份文件均由 一名或多名董事或其正式指定的替補董事簽署。

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但只要其 人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為 其他目的行事。

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉 名會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。除董事施加的任何規例 另有規定外，任何會議上出現的問題須由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管事後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每位該等人士已獲正式委任並符合成為董事的資格一樣。

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議 的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在大會續會前將對該行動的書面異議提交給 會議主席或祕書，或應緊接在大會續會後以掛號郵遞方式向該人遞交該異議。(B)任何人如不同意採取該行動，應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議已載入會議紀要，或除非他在大會續會前向署理 會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式向該人遞交該異議。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時 宣佈派發已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及其他分派。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通 決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

在推薦或宣佈任何股息之前，董事可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事絕對酌情決定，這些儲備應用於應付或有事項或用於平分股息，或用於該等資金 可適當運用的任何其他目的，在此之前，董事可絕對酌情決定將資金用於本公司的業務或投資於董事可能進行的投資(本公司股份以外的其他投資)。在此之前，董事會可行使絕對酌情決定權，將資金用於本公司的業務或投資於董事可能行使的一項或多項投資(除本公司股份外)，用於應付或有可能發生的情況或用於股息平分或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。 如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人 另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股票單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

董事可決定派發全部或部分股息以分派特定 資產(可能由任何其他公司的股份或證券組成)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可 決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應 按照股份的實繳金額宣派，但如果及只要任何股份未繳足股款，股息可按股份面值宣派。在催繳股款 前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得視為就股份支付。

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就 就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

任何股息均不得計入本公司的利息。

自宣佈派發股息之日起計六個歷年後無人認領的任何股息可由董事會 沒收，如沒收，應歸還本公司。

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存 。

賬簿應存放在註冊辦事處或董事 認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給董事查閲。

董事可不時決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事股東查閲，且任何股東(非董事)無權查閲本公司任何帳簿或 文件，除非獲法律授權或董事授權或通過普通決議案。

有關本公司事務的賬目須按董事不時釐定的方式及財務 年終進行審核，如無上述任何決定，則不得審核。

董事可委任本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單 ，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，在其任期內 內就本公司賬目作出報告。

董事於每個歷年均須編制或安排編制載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明 ，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

在公司法的約束下，董事可以：

決議將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化；

按照股東分別持有的 股的面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

分別就其持有的股票支付當時未支付的金額(如有)，或

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可以按他們認為合適的方式處理零碎；

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定：

分別向股東配發他們 在資本化時可能有權獲得的股份或債券(入賬列為全額繳足)，或

本公司代表股東(通過運用其各自比例的 決議資本化的準備金)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額。

一般情況下，執行決議所需的一切行動和事情。

儘管本章程細則有任何規定，董事仍可決議將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款項資本化，或以其他方式將該等款項用於繳足將予配發及發行的未發行股份：

本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或授予 根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的、經董事或股東採納或批准的與該等人士有關的任何期權或獎勵；

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將向其配發及發行 股份，而該等股份是與任何已獲董事或 成員採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作有關的；或

為本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商(於行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵涉及董事或股東已採納或批准的任何其他安排)時，本公司的任何託管銀行 向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證 。

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 應記入任何股份溢價賬户的借方，但董事會始終有權酌情決定，該筆款項可從公司利潤中支付，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

除本章程另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的 人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為此目的以書面指定的任何傳真號碼。 或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就 聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞 服務發送或轉發。

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，在任何情況下均視為 已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

任何通知或其他文件，如由以下方式送達：

郵寄，應視為在郵寄包含該信件 的信件之日起五個歷日後送達；

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認完整發送傳真的 報告時，應視為已送達；

認可速遞服務，須視為在載有該認可速遞服務的信件 送達該速遞服務後48小時送達；或

(I)於股東向本公司提供的電子郵件地址傳送至 時，或(Ii)於該電子郵件登載於本公司網站時，視為已即時送達。

任何按照本章程細則條款以 方式交付或郵寄或留在股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份 妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊中除名為股份持有人。就所有目的而言，該等送達被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

本公司每次股東大會的通知應發給：

所有持有有權接收通知的股份的股東，並已向本公司提供了向其發出通知的 地址；以及

因股東死亡或破產而有權獲得股份的每一位人士，如非因其 死亡或破產，則有權收到會議通知。

任何股東均無權要求披露有關 本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司 成員的利益而須向公眾傳達該等資料，則本公司任何成員均無權要求披露任何有關 本公司交易詳情的資料，或要求披露任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序的資料，而董事會認為該等資料不符合本公司 成員的利益。

董事會有權向其任何成員披露或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人(每人均為受彌償人)，須就該受彌償人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，提供無害的彌償和擔保，但由以下人士招致或承擔的訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任除外，並不包括上述受彌償人士所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、 授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或負債 。

任何受保障的人均不承擔以下責任：

對於任何其他董事或 公司高管或代理人的作為、收款、疏忽、違約或不作為；或

因公司任何財產的業權欠妥而蒙受的任何損失；或

因本公司任何資金投資的證券不足；或

因任何銀行、經紀或其他相類似的人而招致的任何損失；或

因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

在執行或履行該受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與之相關的職責、權力、權限或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除董事另有規定外，本公司的會計年度至12月31日止^ST在每個日曆年，並從每個日曆年的1月1日開始。

本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應以任何方式受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或(除本細則另有規定或 公司法規定外)承認任何股份的任何其他權利(於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外)，或以任何方式被迫承認任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此對任何資產進行估值 並決定如何在股東或不同類別或系列的股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的批准下，將全部或任何部分該等資產授予清盤人認為合適的信託受託人，以保障股東的利益 ，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

若本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份面值的比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東持有的 股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不影響按特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或 全部或部分修訂本章程細則。

為釐定有權接收任何 股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停登記轉讓，但在任何情況下不得超過三十個歷日。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東 的決定確定記錄日期，則張貼大會通告的日期或 董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關股東決定的記錄日期。當根據本細則的規定對有權收到通知、出席 股東大會或在股東大會上投票的股東作出決定時，該決定適用於其任何續會。

本公司可通過特別決議案決議在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長 提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

董事或任何獲董事特別授權的服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理 )有權向任何監管或司法機關或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。