美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節 的委託書
1934年《證券交易法》(修訂號_)

柯蒂斯-賴特 公司

(註冊人姓名載於其 章程)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人，則為 )

初步委託書-

有待完成

尊敬的股東：

誠摯邀請您 出席將於以下日期召開的柯蒂斯-賴特公司年度股東大會(Curtiss-Wright Corporation of Curtiss-Wright Corporation of Curtiss-Wright Corporation)[日期], 2022, at [●]，從 開始 [●]當地時間(“年會”)。

在今年的年度股東大會上，您的投票將 尤為重要，因為鞍點管理有限公司(及其附屬公司， “鞍點”)已通知本公司，它打算(I)提名最多4名自己的 提名人(“鞍點董事提名人”)參加年度股東大會的董事選舉， 與本公司董事會推薦的10名董事提名人中最多4名持反對意見，並

我們的董事會已嘗試 與鞍點進行建設性接觸，並考慮了他們在董事上提名的每一位候選人及其提案。在年會之前確定 董事會對被提名者和事項的建議時，董事會仔細考慮了我們所有股東的最佳利益 。董事會建議您使用隨附的白色 代理卡，按照董事會對每個提案的建議，對公司 提名的所有董事候選人投“贊成票”。

如上所述， 我們打算今年再次親自召開年會。我們徵集的委託書使您有機會對年會之前的所有預定事項進行投票。 無論您是否計劃參加，您都可以確保您的股票 迅速使用隨附的白色代理卡通過互聯網、電話或簽名、註明日期並 退還所提供的郵資已付信封中的白色代理卡來代表您的股票。有關年會的更多重要信息，請參閲隨附的 年會通告和委託書。

此外，我們繼續 積極監測與新冠肺炎大流行有關的事態發展，以及公共衞生當局和政府可能發佈的相關建議和議定書以及 。我們員工和股東的健康和福祉是高度優先的 ，我們對股東可能關心的公共健康和旅行問題非常敏感。因此，如果我們確定 無法親自召開年會，我們將宣佈會議的替代安排，其中 可能包括更改地點或虛擬召開會議。我們將通過新聞稿和在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈任何此類變更以及如何參與的詳細信息 ，網址為Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting， 也將作為代理材料在美國證券交易委員會備案。如果您計劃參加年會，請訪問我們的網站

會議的那一週。 我們一如既往地鼓勵您在年會之前委託代理人投票表決您的股票。

在過去的兩年裏， 與新冠肺炎大流行相關的全球經濟影響在廣度和深度上都是前所未有的。在整個 這場危機中，我們一直在遵循並將繼續遵循疾控中心和其他機構的所有建議，以最大限度地 保護我們員工的安全和福祉。我們堅定不移的重點一直是在盡我們所能 儘可能保持我們的工作場所安全和在經濟中斷時期穩定我們的業務之間取得平衡，我們的 2021財年強勁的財務業績證明瞭這一點。柯蒂斯-賴特在我們悠久而輝煌的歷史上面臨着許多挑戰 ，與以往的衰退一樣，我們相信我們將從這次危機中脱穎而出，成為一家更強大的公司。

我們還堅定地 專注於加強我們的文化和工作場所-更加重視多樣性、公平和包容、人才 獲取和發展以及員工體驗。我們還將繼續將環境、社會和治理(ESG)的優先事項納入柯蒂斯-賴特文化的核心。我們致力於確保我們的業務實踐是可持續的。 我們將盡自己的一份力量來應對持續的環境和社會問題，因此我們這個星球和我們社區的狀況 明天會比現在更健康。

我期待着 您參加年會。同時，我要指出，當我回顧我擔任柯蒂斯-賴特首席執行官的第一年時，我非常感謝整個柯蒂斯-賴特團隊今天在全球各地與我一起工作，因為我們正在執行以增長為軸心的戰略，以創造股東價值。我要感謝我們的董事會；如果沒有他們敬業的領導，我們今年的進展是不可能的。我很感謝有這樣一支非凡的個人團隊作為領導這家 公司的合作伙伴。

我謹代表貴公司董事會、管理層和我們的員工，對您的持續支持表示感謝。

北卡羅來納州戴維森300號海港廣場大道130號柯蒂斯-賴特公司，郵編：28036

股東周年大會通知

致柯蒂斯-賴特公司普通股持有者 ：

特此通知 特拉華州科蒂斯-賴特公司(以下簡稱“本公司”)股東年會(“年會”)將於[日期], 2022, at [●]，開始於[●]當地時間，用於以下 目的：

我們相信，我們董事會推薦的十名董事被提名人(以下簡稱“公司董事被提名人”)是最有資格為公司和所有股東服務的 。因此，我們的董事會(“董事會”或“董事會”)一致建議您投票。對於公司董事提名的所有人 在白色代理卡上。

請注意 鞍點管理有限公司(及其附屬公司，“鞍點”)已通知本公司， 它打算(I)提名最多四名自己的提名人(“鞍點董事提名人”) 參加年度大會上的董事選舉，以反對我們董事會推薦的公司十名董事提名人中的最多四名 ，以及(Ii)提交上述兩份股東提案。 請注意： 鞍點管理有限公司(及其附屬公司“鞍點”)已通知本公司， 它打算(I)提名最多四名自己的提名人(“鞍點的董事提名人”) 在股東大會上選舉董事 您可能會收到Saddle Point的徵集材料，包括委託書和[顏色]代理卡。 公司不對鞍點或鞍點董事提名者提供的或與鞍點 代表 提交或傳播的徵集材料或鞍點或其代表可能發表的任何其他聲明中包含的任何信息的準確性負責。

我們的董事會 不認可任何鞍點被提名人，並一致建議您投票支持董事會在白色代理卡上推薦的10名公司董事被提名人 ，並強烈敦促 您不要簽署或退還任何[顏色]由鞍點郵寄給您的代理卡。如果您之前已提交[顏色] 鞍點郵寄給您的代理卡，您可以使用隨附的

白色代理卡投票支持我們董事會推薦的 公司董事提名者，反對鞍點公司的提議。

只有本公司普通股的記錄持有者 在以下日期收盤時[日期]2022年，也就是年會的記錄日期，有權 通知年會並在年會上投票。股東名單將在年會上和正常營業時間內於北卡羅來納州戴維森28036號戴維森海港廣場大道130號公司辦公室 供任何股東查閲。 股東大會日期前10天。

本公司 誠邀全體股東親臨大會現場。計劃親自出席股東周年大會的股東 仍被要求通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封內隨附的白色委託卡，以電子方式投票，以確保在意外阻止他們出席股東大會時，他們的投票將得到代表 。無論您持有的股份多大或少，都要在年會上代表您的股票並進行投票，這一點非常重要。建議您今天使用隨附的白色 代理卡進行投票。

我們打算親自召開 年度股東大會。一如既往，但特別是考慮到與新冠肺炎疫情相關的公共衞生問題， 我們敦促您按照本年會通知和委託書中所述，在年會之前委託代理人投票。 您目前是否計劃親自出席年會。

此外，我們繼續 積極監測與新冠肺炎大流行有關的事態發展，以及公共衞生當局和政府可能發佈的相關建議和議定書以及 。我們員工和股東的健康和福祉是高度優先的 ，我們對股東可能關心的公共健康和旅行問題非常敏感。因此，如果我們確定 無法親自召開年度股東大會，我們將宣佈 會議的替代安排，其中可能包括更改地點或虛擬召開會議。我們將通過新聞稿和在我們的網站https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting，上公佈任何此類變更和參與方式的詳細信息 ，該網站也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會。如果您計劃參加我們的年會，請在會議當週查看我們的網站 。一如既往，我們鼓勵您在年會前委託代理人投票表決您的股票。

關於提供股東大會代理材料的重要通知 [日期], 2022。通知和委託書 以及Form 10-K可在以下網址獲得：[URL地址]。通知、委託書和10-K表格 以及隨附的白色代理卡也將在以下時間郵寄給公司股東[日期], 2022.

目錄

一般信息

年會物流

我們的 董事會一致建議您使用白色代理卡通過電話、互聯網或郵寄進行投票， 白色代理卡上寫着“針對”公司董事提名的所有十位董事 ，直至2023年股東周年大會，或者在每種情況下，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

本 委託書為您提供了以下方面的信息：我們董事會推薦的十位參選董事候選人、我們的獨立審計師、我們提名的高管及其薪酬，以及本文更全面介紹的某些股東提案 。由於以下摘要不包含您應該考慮的所有信息，因此您應該 在投票之前仔細閲讀本委託書全文。有關我們2021年業績的更多完整信息 請查看我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。

公司提名的十名董事候選人擁有眾多關鍵領域的專業知識，包括國防、航空航天、工業和/或其他商業市場、金融、技術、運營管理、國際運營、兼併、收購、資產剝離和重組，以及人力資本。我們相信，這種經驗，加上他們的正直、投入時間和精力的能力、 財務敏鋭和對所有股東利益的承諾，是執行我們的戰略計劃所必需的，並使他們 處於最有利的地位，幫助我們的所有股東創造價值。我們董事會的十名成員中有八名是獨立的。

我們的 董事會有許多公司治理最佳實踐，包括所有董事的年度選舉、在無競爭的董事選舉中修改的 多數票標準、我們的股東直接與董事會或個別董事溝通並提出 關切的權利、針對董事的強制退休政策和股權要求。

鞍點 已通知我們，它打算提名最多四名自己提名的候選人蔘加 年會的董事選舉，以反對我們董事會推薦的十名董事提名中的最多四名。我們重視鞍點公司的意見，我們評估了鞍點公司 董事提名者相對於公司董事提名者的技能、資格和屬性。最終，我們認為公司的 董事被提名人是為我們公司和我們的股東服務的最佳董事，並一致建議您投票給公司董事的十名被提名人中的所有人，並放棄任何[顏色]您可能會從鞍點收到 代理卡。

關於年會、投票和委託書的問答

年會將在何時何地舉行 ？

公司股東年會 (以下簡稱“年會”)將於[●], 2022, at [●]當地時間，在[●]，以及其任何延期 或延期。

我怎樣才能出席年會？

年度 會議僅限於截至記錄日期登記在冊的股東和/或其指定代表。所有親自出席年會的股東 將被要求出示有效的照片身份證明。如果您持有的本公司 普通股(每股票面價值1.00美元)的股票屬於您的銀行、經紀人或其他登記持有人 名下，您還需要提供截至記錄日期您擁有普通股的證據，例如您最近的 經紀賬户對賬單或您的投票指示表格的副本。如果您沒有有效的圖片身份證明或持股證明 ，您可能不會被允許參加年會。

年會的目的是什麼？

在年會上， 您將被要求就以下事項進行投票：

是否可以在年度 會議上決定其他事項？

本公司修訂後的 和重新修訂的章程要求股東如果打算就委託書中未描述的任何事項進行投票，必須事先通知我們。 通知截止日期已過，我們不知道可能在會議之前 提出的任何其他事項。但是，如果在會議上適當介紹了任何其他業務，您完成的委託書將授權 Lynn M.Bamford、Kevin Rayment和K.Christopher Farkas酌情投票表決您的股票。

誰有資格參加 年會並投票？

……營業時間結束[●]，2022已將 確定為年會的記錄日期，只有當時登記在冊的股東才有權投票。 公司已發行和已發行的唯一股本為普通股。自.起[●]，2022年，有[●]已發行及已發行普通股 構成本公司所有有權在股東周年大會上投票的股本。 每名股東於記錄日期持有的每股普通股有權投一票。

召開 年會需要多少票數？

有權在股東周年大會上投票的普通股大多數已發行及流通股持有人必須親自 或經妥善簽署委託書出席，方可構成股東周年大會的法定人數。根據特拉華州公司法， 棄權票和經紀人不投票被視為出席並有資格投票，因此，為了確定是否有法定人數出席年會， 將其包括在內。

什麼是代理？

委託書是指由您指定的另一人根據您持有的股票對年會上處理的事項進行投票的法律指定 。該另一個人稱為 代理。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。

本委託書附帶的 白色代理卡指定Lynn M.Bamford、Kevin Rayment和K.Christopher Farkas為年會代表。

我是記錄在案的股東還是受益的 所有者，這有什麼關係？

記錄持有人(也稱為記錄持有人 )

如果您的股票是以您的名義直接在Curtiss-Wright的轉讓代理註冊的 ，您將被視為 這些股票的記錄持有者。

實益所有人(也稱為“街名”持股 )

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被指定人代表您持有 ，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者。

作為受益所有者， 您有權指示您的指定人如何投票您帳户中持有的股票。由於Saddle Point已表示 它打算將與我們董事會相反的代理材料提供給您的經紀人代表他們轉發給您， 關於Saddle Point將其代理材料郵寄到的賬户，經紀人將無權對年會上要考慮的任何 提案進行投票。因此，如果您的經紀人向您提供了Saddle Point的代理材料 而您沒有提供具體的投票指示，則您的被提名人不得對任何提案進行投票。

如果經紀人在沒有您的具體投票指示的情況下，被禁止對您的帳户的任何要投票的提案行使自由裁量權 ，則會出現“經紀人非投票” 。經紀人非投票(如果有)將計入 以確定是否達到法定人數，但不會被視為對將在年度 會議上審議的提案所投的選票。如果經紀人沒有向您提供Saddle Point提供的與之競爭的代理材料，經紀人可以投票表決您的股票，而無需 您僅就提案2(批准任命德勤會計師事務所為截至2022年12月31日的財年) 為我們的獨立註冊會計師事務所投票。

我該怎麼投票？

如果您是記錄日期的股東 ，您可以在年會上投票或委託代表投票，如下所述。

無論您是否計劃參加 年會，本公司要求您在年會前進行投票：(I)通過互聯網、(Ii)通過電話或(Iii)通過 郵件簽名、註明日期並將白色代理卡放在所提供的郵資已付信封中退回。

白色代理卡 正代表我們的董事會徵集。

如果您是受益的 所有者，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何投票的説明。

我們的董事會 一致建議您使用白色代理卡，按照 白色代理卡上的規定，通過電話、互聯網或郵寄的方式對 本公司董事提名的十名董事候選人進行投票，直至2023年股東周年大會，或者在每種情況下，直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格，投票贊成“ 提案2和3，反對”提案4和5。

如果我提交委託書，我的股票將如何 投票？

將您的代理交給 我們，即表示您授權白色代理卡上指定為代理的個人根據您提供的説明 投票您的股票。如果您在沒有説明説明的情況下籤署並退還白色代理卡，您的 投票將根據我們董事會的建議進行：

如果會議前有任何其他事項 ，Lynn M.Bamford、Kevin Rayment和K.Christopher Farkas將自行決定投票表決您的股份 。

我的經紀人可以投票給我嗎？

適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規嚴格限制您的經紀人在未經您指示的情況下可以投票表決的事項。尤其是， 未經您指示，您的經紀人不得就董事選舉進行投票。

根據適用的證券交易所規則，我們的 獨立註冊會計師事務所(提案2)的批准通常被視為“例行公事”，經紀人通常可以在沒有指示的情況下就例行公事進行投票。不過，因為鞍點 已經表明了它的意圖

為了將與我們董事會相反的代理材料 提交給您的經紀人代表他們轉發給您，對於Saddle Point將其代理材料郵寄到的賬户，經紀人將無權對包括提案 2在內的“例行”事項進行投票。因此，如果您的經紀人向您提供了Saddle Point的代理材料，而您沒有指示您的經紀人 如何就年會上要考慮的每個提案投票您的股票，則您的股票可能我們敦促您指示您的經紀人您希望您的股票如何投票。

如果我收到一封信，我該怎麼辦？[顏色]是否從鞍點代理 卡？

Sadle Point已表示有意在年會上提名最多四名自己的被提名人蔘加選舉。您可能會從鞍點收到 委託書徵集材料，包括反對的委託書和[顏色]代理卡。我們的董事會 敦促您放棄，不要簽署或退還任何[顏色]由鞍點公司寄給您的代理卡。如果您 以前使用[顏色]如果您使用Saddle Point發送給您的代理卡，您有權使用白色代理卡 通過互聯網、電話或郵件投票，或按照上面標題為“如何投票”的問題回答 中所述參加年會來更改您的投票？只計算您提交的最新日期的委託書。

我們的董事會 敦促您在White 代理卡上為董事會提名的所有人投票。

提交代理後，我是否可以更改或撤銷我的投票 ？

是。如果您是有記錄的股東 並希望更改您的投票，您可以：

如果您是受益所有者 ，您可以通過聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被指定人，或者 從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書並在年會上以投票方式投票，撤銷之前的任何投票指示。

如果您希望撤銷您的 委託書而不是更改您的投票，我們的公司祕書必須在會議前收到您的書面撤銷。

董事會的投票建議是什麼， 每個提案需要多少票數才能通過？

我們建議您丟棄任何[顏色]代理 您從鞍點收到的卡。

如果我不通過代理投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東 ，並且您沒有委託代表投票，則您的股票將不會投票，除非您在年會期間親自投票。 如果您是實益所有人，並且您的經紀人向您提供了Saddle Point的代理材料，而您沒有向您的 經紀人提供具體的投票指示，則您的經紀人將無權就年會將考慮的 任何提案投票您的股票。

如果年會延期 或延期，會發生什麼情況？

如果年會延期或延期，您的委託書將保持有效，並可在召開或重新召開會議時投票表決。您可以更改 或撤銷您的代理，如上所述，在我提交代理後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

本公司獨立註冊的會計師事務所是否參加會議？

是。德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的一名代表將出席會議，並發表聲明並回答相應的 問題。

董事會成員是否需要 出席年會？

不可以，公司 沒有關於董事出席股東年會的正式政策。除非出現不可預見的 情況(包括與新冠肺炎疫情相關的事項)，否則許多有望連任的董事(包括我們的首席執行官、執行主席和獨立首席執行官)預計將出席年會，他們將可以在會上提出問題。

誰在徵集我的委託書？

公司 正在徵集您的委託書，以便在年會上使用。White委託書任命Lynn M.Bamford、Kevin Rayment 和K.Christopher Farkas為您的

代表按照您在代理卡上的指示投票 您的股票。這樣，即使你不參加年會，你的股票也會被投票表決。

即使您計劃參加 年會，最好提前投票您的股票，以防您的計劃發生變化。

誰將支付與 徵集我的投票相關的費用？

公司將在白色代理卡上支付徵集代理的費用 。白色委託書的委託書徵集將主要通過郵寄、 電子傳輸(包括通過互聯網或電話)進行，但也可能輔之以高級管理人員、公司其他員工和我們的代理律師Innisfree併購公司的電話、電子傳輸、 郵件和個人徵集。 我們的高級管理人員或其他員工不會因這些活動而獲得特別補償。 本公司將報銷銀行和被提名人向本公司實益所有人轉發代理材料的費用。 本公司還將支付與年會相關的所有費用。

我們已聘請Innisfree 併購公司協助徵集代理，費用為_美元，外加自付費用。 該代理徵集公司估計大約[●]我們的員工將協助此次委託書徵集， 他們可以通過個人面談、郵件、電話、傳真、電子郵件、其他電子溝通渠道或其他方式進行。 我們還報銷經紀人、受託人和託管人將代理材料轉發給我們 普通股受益所有人的費用，但我們不會為他們的服務支付任何報酬。預計與 公司的委託書徵集相關的總金額約為_我們今年向股東徵集委託書的相關費用 可能大大超過年度股東大會的正常支出，因為Saddle Point啟動了競爭激烈的 董事選舉。這些額外費用預計總計約為_美元。這些額外的徵集費用 預計將包括：支付給我們的代理律師的費用；我們的財務顧問、外部律師和其他 顧問就有爭議的徵集委託書向公司提供建議的費用；增加的郵寄成本，例如向股東額外郵寄徵集材料的成本 ，包括印刷費、郵資以及銀行、經紀公司和其他代理在將徵集材料轉發給我們的受益所有者時發生的合理 費用的報銷 。

我可以通過電子方式查看這些代理材料嗎？

是。您可以通過以下地址訪問 代理材料[URL站點].

您還可以 使用我們的公司網站www.curtisswright.com 查看我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括本委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告。

我如何才能收到公司 年終證券交易委員會文件的副本？

如有要求，我們將免費向任何股東提供本委託書和/或我們的Form 10-K年度報告的副本，包括截至2021年12月31日的財政年度的財務 報表。如有任何此類請求，請聯繫柯蒂斯-賴特公司，地址是：北卡羅來納州戴維森，郵編：戴維森，郵編：28036，海港廣場車道130 ，電子郵件：Investor@curtisswright.com。在支付合理的陳列費用後，我們將 向10-K表格提供展品。

如果我有其他問題怎麼辦？

如果您有任何問題 或在投票您的股票時需要任何幫助，請撥打下面列出的號碼與我們的代理律師聯繫：

Innisfree併購公司

1(877)750-9501(來自美國和加拿大的免費電話 )

+1(412)232-3651(從 其他位置)

“徵集”的背景

公司認為 股東反饋是公司董事會(以下簡稱“董事會”)審議的公司治理和戰略問題的重要貢獻者 。在2021年投資者日之後，公司與許多股東和潛在股東就公司業務、新的增長戰略軸心、財務狀況、治理、資本分配偏好和股東感興趣的其他話題進行了 接觸。在 2020年8月至2022年1月10日之前，公司與鞍點公司的代表進行了四次普通課程對話。

2022年1月10日， 鞍點公司的一名代表聯繫了該公司，尋求與管理層會面。

2022年1月11日， 投資者關係副總裁吉姆·瑞安(Jim Ryan)迴應稱，管理層願意在 公司於2月份發佈年終收益公告後與Saddle Point會面，因為在此期間，公司正處於“安靜”時期， 管理層通常不與分析師或投資者交談。

2022年1月11日，鞍點公司迴應稱，它希望在公司董事提名截止日期之前與管理層會面，闡述 鞍點公司的觀點，鞍點公司認為，公司與鞍點公司的 討論“符合公司治理日曆的框架”將是最具建設性的。

2022年1月12日， Ryan先生回覆Saddle Point，表示公司有空收聽Saddle Point於2022年1月20日的演示，Saddle Point確認有空。

2022年1月20日，公司總裁兼首席執行官Lynn Bamford、副總裁兼首席財務官K.Christopher Farkas 和Ryan先生通過音頻會議與Saddle Point的代表會面。Saddle Point首先讚揚了公司業務的高質量，以及過去和現在管理層的實力和業績記錄。Saddle Point隨後分享了其對該公司估值的 看法，並建議該公司剝離某些“非核心”業務。Sadle Point還推薦了四名候選人進入董事會。在會議結束時，Saddle Point表示 他們將向公司發送他們在會議中討論過的書面演示材料，並向公司提供一份明確指明其候選人的“草案”通知 。此外，鞍點要求 董事會推遲2022年2月4日的截止日期，以收到股東提名以及與本公司章程規定的年度會議有關的其他建議，並安排鞍點的代表與 董事會成員會面，討論鞍點的陳述和董事提名。Bamford女士感謝Saddle Point的介紹 ，並表示她將分享Saddle Point的介紹(公司當晚晚些時候收到)和 與董事會的談話細節，她做到了。

2022年1月25日，鞍點公司向公司總法律顧問兼公司祕書保羅·費爾登齊提供了四名董事候選人的提名通知草案 ，費爾登齊先生與班福德女士、管理層和董事會分享了這份通知草案。

2022年1月27日， 董事會與其顧問和管理層代表會面，討論本公司與鞍點公司的接洽事宜， 審議鞍點公司關於延長提交股東提名和其他提案截止日期的請求， 並開始討論鞍點公司的陳述和董事提名公告草案。董事會認為， 明智的做法是繼續與Saddle Point進行保密的建設性對話，徹底審查、評估 並真誠地考慮Saddle Point的投資論文。此外，董事會決定不延長 提交股東提名和其他提案的截止日期。

2022年1月27日， 在迴應Saddle Point的通知請求時，Ferdenzi先生通知Saddle Point董事會決定不 延長提交股東提名和其他提案的截止日期。

2022年1月31日， 鞍點向公司提交了正式的董事候選人提名通知書。在提名通知中， 鞍點公司披露，它是我們普通股114,577股的實益擁有人，約佔公司截至2022年1月31日已發行普通股的0.298% 。

2022年2月2日， 為迴應鞍點要求獲知任何不足之處的請求，費爾登齊先生向鞍點通報了鞍點董事提名公告中存在的一些實質性缺陷，即所提供的信息不符合公司章程的要求 。Ferdenzi先生還向Saddle Point提供了董事問卷 的形式，該問卷要求由Saddle Point的提名者提供，甚至

儘管鞍點尚未提出要求 ，但根據公司章程的規定，它必須這樣做。

同樣在2022年2月2日，董事會會見了顧問和管理層代表，討論了公司與鞍點公司的合作事宜， 包括董事提名公告和鞍點公司的投資論文。Moelis&Company LLC的代表與管理層一起，對Saddle Point於2022年1月20日向班福德女士和法卡斯先生所作的陳述進行了詳細的評估。經過廣泛討論，董事會決定董事會的一部分成員 參加與鞍點公司代表的會議，直接聽取他們的陳述，並更深入地瞭解鞍點公司的觀點 是可取的。董事會還根據Saddle Point提供的有關Saddle Point被提名人的信息，決定向Saddle Point推薦的兩名候選人Christine Fox女士和Ellen Lord女士(在董事會 看來，根據Saddle Point提供的信息)似乎具備可能成為董事會資產 的資格，與董事會的董事和治理委員會會面。

2022年2月2日下午，鞍點向費爾登齊先生遞交了一封對其董事提名通知進行修訂和補充的回覆信 ，當晚晚些時候，鞍點向費爾登齊先生提供了將提交給 年會的兩份委託提案的通知，以及一封致董事會的關於鞍點與本公司接洽的信函。

2022年2月3日， Bamford女士致信Saddle Point，邀請Saddle Point的代表在北卡羅來納州戴維森的公司總部會面，討論他們對公司的陳述和看法。Bamford女士還邀請Fox女士和Lord女士在北卡羅來納州夏洛特與Bamford女士以及董事和治理委員會的成員 會面。

2022年2月11日，董事大衞·亞當斯、董事會執行主席大衞·亞當斯、董事首席執行官S.Marce Fuller和班福德女士在北卡羅來納州戴維森的公司總部會見了鞍點公司首席執行官羅伊·卡佐維茨和其他鞍點公司代表，瑞安先生也參加了會見。亞當斯、富勒和班福德聽取了Saddle Point的介紹，並就Saddle Point的論文和要求提出了一些問題。亞當斯先生、富勒女士和班福德女士感謝卡佐維茨先生對鞍點公司的興趣，並表示董事會將真誠地考慮他們的提議。

2022年2月15日，董事和治理委員會在北卡羅來納州夏洛特市的JW萬豪酒店採訪了福克斯女士和洛德女士。 在採訪結束時，董事和治理委員會感謝福克斯女士和洛德女士的時間和興趣，並指出他們將與全體董事會討論他們的候選人資格。

2022年2月16日， 在定期召開的董事會會議上，董事和治理委員會向全體董事會報告了他們對福克斯女士和洛德女士的 面談情況。在稍後的會議上，董事會與其顧問和管理層代表 一起討論了公司與鞍點公司的合作，包括鞍點公司的投資論文、他們提名的四名董事公司以及他們的兩份委託提案。在會議結束時，董事會決定 繼續參與

與鞍點進行機密的建設性對話 。董事會在仔細考慮Saddle Point被提名人的資歷 和經驗後，並根據董事和治理委員會的建議，決定福克斯女士和洛德女士不會為董事會帶來 會提高董事會已有代表的專業知識和資歷的 長處，而且在股東周年大會上提名管理層名單上的任何Saddle Point被提名人並不符合本公司的最佳利益。

2022年2月18日，班福德女士致電卡佐維茨先生，表示董事會有興趣繼續就鞍點公司的投資論點以及董事會對鞍點公司董事提名和委託提案的決定進行對話。 班福德女士指出，董事會非常重視股東的參與，並感謝聽取鞍點公司的觀點。她 告知Katzovicz先生董事會的觀點，Saddle Point的分析並未反映出 對Saddle Point尋求剝離的業務的價值或董事會和管理層以最佳方式管理公司投資組合的能力的充分理解 。她還告知Katzovicz先生，董事會決定不在股東周年大會上將Saddle Point提名的任何候選人 添加到公司的董事名單中。Bamford女士最後強調了 董事會希望Saddle Point成為本公司的長期投資者，並繼續與本公司進行 私人的建設性對話。通話結束時，班福德和卡佐維茨同意在接下來的幾周內繼續討論。

2022年2月22日， 鞍點要求與管理層會面，以幫助鞍點更好地瞭解公司的業務組合 。瑞安在2022年2月23日做出迴應，當天晚些時候確認將於2022年2月25日與班福德、法卡斯和瑞安進行電話會議。

2022年2月22日晚，鞍點公司向費爾登齊先生遞交了一封要求檢查公司股東名單及相關材料的要求函。

2022年2月25日，Bamford女士、Farkas先生和Ryan先生通過音頻會議與Katzovicz先生和Saddle Point的代表會面。鞍點 強調其重點放在公司的航空航天和工業部門，並要求更深入地瞭解 公司的工業業務。Bamford女士和Farkas先生與Saddle Point討論了該公司 投資組合的相互關聯性質以及核心市場之間的技術交叉，以及由此帶來的進入新市場的潛力。Bamford 女士和Farkas先生進一步討論了跨平臺利用公司關係和全球足跡的能力。 管理層還提供了公司在 投資者日期間討論的將某些技術的投資最大化的例子。Bamford女士最後指出，公司感謝這次對話，並希望繼續與Saddle Point進行私下的建設性對話。Saddle Point在結束時通知公司，Katzovicz先生正在制定計劃， 將在不久的將來發起一場公共活動。

2022年3月1日，鞍點公司向該公司遞交了一封信，要求將這封信轉交給董事會董事和治理委員會主席納特曼上將，要求該委員會重新考慮鞍點公司提名的候選人 ，並提到“以合作和私人方式達成雙贏決議的機會窗口越來越小”。

代理摘要

以下是摘要 ，突出顯示了此代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要未包含您 應考慮的所有信息，在投票前，請仔細閲讀整個委託書聲明。

投票事項和投票建議

本公司目前 預計將在2022年年會上審議五項業務。下表列出了這些業務項目和 董事會的投票建議。

董事提名者

以下是有關在年會上投票表決的公司董事提名人選的摘要 信息。

公司治理亮點

公司致力於良好的公司治理 ，這有利於股東的長期利益，加強董事會和高管領導層的責任 ，並有助於

建立公眾對公司的信任 。作為這一承諾的一部分，董事會採納了公司治理方面的最佳做法，包括：

2021年財務業績 亮點

2021年，柯蒂斯-賴特 繼續採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們2021財年財務業績的影響，包括有效的 成本控制措施和強有力的營運資金管理。儘管經營環境持續充滿挑戰，但公司 在2021財年的表現非常出色，銷售額、盈利能力和營業收入都出現了強勁增長。

2021年，公司三年總股東回報率(TSR)在公司 同行中排名第九或第43個百分位數。TSR是公司普通股股價加上股息從計量期間開始到結束(三年，2019年1月1日至2021年12月31日)的變化 。公司2021年高管薪酬的財務業績 包括：

公司的財務業績 包括公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的2021年第四季度收益報告中引用的調整。

高管薪酬實踐 要點

高管薪酬 委員會堅定地致力於實施薪酬計劃，使管理層和股東利益保持一致，鼓勵 高管推動可持續的股東價值創造，並幫助留住關鍵人員。2021年，公司獲得了96%的股東 對公司“薪酬話語權”投票的支持，高管薪酬委員會認為這是對公司高管薪酬計劃最重要的反饋項目之一 。公司通過將高管薪酬與公司業績直接掛鈎的薪酬安排來表彰和獎勵高管， 公司通過將大量績效薪酬 納入整體薪酬組合來確保與股東的利益緊密一致。公司的薪酬組合包括基本工資、年度獎勵現金獎金計劃和長期 獎勵計劃，根據該計劃，公司授予基於時間的限制性股票單位和基於業績的現金和股票單位。公司薪酬實踐的關鍵 要素如下：

企業可持續性

本公司相信 對積極的環境、社會和治理相關業務實踐的承諾可以加強其業務， 本公司與所有利益相關者的聯繫，並幫助本公司更好地為其客户和本公司運營所在的社區提供服務 。公司對社會責任的承諾延伸到環境、貿易合規、負責任的採購、人權、勞工實踐以及我們員工的健康和安全。有關更多信息，請訪問公司網站的可持續性 部分，網址為Www.curtisswright.com/company/可持續性/。公司還在這些 承諾中看到為公司股東、當前和未來員工、客户 和其他利益相關者創造價值的其他方式。本公司通過其企業社會責任計劃(“CSR”)展示其承諾。 本企業社會責任計劃概述了本公司的承諾、指導方針和政策，這些承諾、指導方針和政策規範着本公司的行為 及其業務實踐。

CSR計劃由相互支持的三個相互關聯的活動領域 組成：

為支持企業社會責任， 公司堅持以下政策，旨在保護環境、健康和安全、道德和遵守 法律、尊重人權和供應鏈管理，所有這些政策都可在公司 網站的治理部分獲得，網址為Investors.curtisswright.com/governance/governance-documents/或向北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300的柯蒂斯-賴特公司 祕書發出書面請求，郵編：28036：

通過遵守企業社會責任計劃中包含的原則 ，公司豐富了 公司員工生活和工作所在社區的經濟、社會和環境方面，從而提高了公司的盈利能力，並使公司股東、 員工和客户受益。

方案一：選舉董事

一般信息

於本委託書發表日期， 本公司董事會(“董事會”或“董事會”)由十名成員組成，其中 八名為非僱員董事。

董事會和董事會治理委員會建議，董事會全體成員提名現任董事大衞·C·亞當斯、林恩·M·班福德、院長M·弗拉特、S·馬斯·富勒、布魯斯·D·赫克納、格倫達·J·米納、安東尼·J·莫拉科、約翰·B·納斯曼、羅伯特·J·裏韋和彼得·C·華萊士為董事會成員，任期一年。如果任何被提名人 不能參加選舉，委託書中指定的人可以投票選舉替代被提名人。

由於Saddle Point已表示 有意提名與董事會提名相反的候選人，因此年度大會上的董事選舉被認為是“有爭議的”，因此董事將在 年度會議上通過適當投票(親自或委託代表)選出。這意味着，獲得第一到第十高票數的人將當選，即使他或她 獲得的選票少於多數。因此，沒有投票或在一個或多個 被提名人中拒絕投票的股東不會影響選舉結果，只要年會有法定人數出席，除非 在一定程度上減少了任何給定候選人的贊成票數量。

如標題為“ ”的 部分進一步討論的那樣關於年會、投票和委託書的問答“(第頁)[●]在此 委託書中，如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有普通股，您必須指示您的銀行、經紀人、 或其他記錄持有人如何投票，以便他們投票您的普通股，以便您的投票可以計入此提案 。

董事會推薦

董事會一致建議股東投票支持以下頁面(提案1)中列出的 公司董事提名的所有人。

柯蒂斯-賴特現任董事會概述

董事會認為，擔任董事會成員有 適用於以下所有董事的一般要求，以及其他特殊的 特徵，應在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。我們董事的具體資歷、技能、經驗和背景在標題為“董事資格、經歷、背景和多樣性“(第頁)[●]這份委託書。

董事資格、經歷、背景和多樣性

該公司的董事 被提名者在各個領域擁有豐富的領導力、管理以及行業經驗和專業知識。我們的董事被提名人的經驗和背景的多樣性 在隨後的技能矩陣和董事被提名人的傳記中得到了説明， 在董事會審議過程中 考慮了多個視角，在制定動態解決方案時考慮了多種視角，以實現公司的 戰略優先事項，以降低複雜性、推動回報和可持續發展。

下面的技能矩陣彙總了每個董事被提名者的具體資格、技能、經驗和背景。雖然每個董事被提名人通常在上述每個領域都很有知識 ，但下面技能矩陣中的“X”表示該項目是董事被提名人帶給董事會的特定資格、技能、經驗 或屬性。特定項目沒有“X”並不意味着 董事提名者不具備該資格、技能、經驗或屬性。由於技能矩陣只是一個摘要， 不包括每個董事提名者提供的所有資格、技能、經驗、背景和多樣性。

有關被提名人的信息

以下是有關董事提名人選的信息 。此類信息包括每個董事被提名人至少在過去五年內的主要職業，以及對該被提名人有資格擔任公司董事的特定經驗、資格、屬性或技能的簡要描述。

大衞·C·亞當斯現年68歲，自2021年1月1日起擔任本公司董事會執行主席，自2015年1月1日起擔任本公司董事長兼首席執行官，直至2021年1月1日辭去首席執行官一職。在此之前，他從2013年8月起擔任公司總裁兼首席執行官 。他從2012年10月起擔任公司總裁兼首席運營官； 從2008年11月起擔任聯席首席運營官；從2005年6月起擔任柯蒂斯-賴特控制公司總裁；從2005年11月起擔任公司副總裁 。他自二零一三年八月起擔任本公司董事。亞當斯先生還是Snap-on Inc.的董事成員，該公司是一家領先的高端工具和設備的設計商、製造商和營銷商。 亞當斯先生已在公司 工作了超過21年，在戰略、運營和管理方面的職責與日俱增。亞當斯先生使公司發展和深入發展的能力

	瞭解公司的業務部門及其經營的行業，公司在擔任首席執行官期間的強勁表現證明瞭這一點，這為公司在繼續改善長期業績和增加股東價值方面提供了競爭優勢。
	林恩·M·班福德現年58歲，自2021年1月1日以來一直擔任公司總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，她 從2020年1月起擔任公司國防和電力部門總裁。她還從2018年起擔任公司國防解決方案和核事業部高級副總裁兼總經理 ，並從2013年起擔任公司國防解決方案事業部高級副總裁兼總經理 。2004年加入公司後不久，她擔任公司原控制部門負責產品開發和市場營銷的副總裁，並晉升為公司嵌入式計算業務副總裁兼總經理。 Bamford女士已在公司 工作了17年多，在戰略、運營和管理職責方面的職責與日俱增。Bamford女士 有能力發展公司的國防和電力部門，這從她領導期間公司國防和電力部門的強勁增長以及對公司所有業務部門和所在行業的深入瞭解中可見一斑，這為 公司在繼續改善長期業績和增加股東價值方面提供了競爭優勢。(br}Bamford女士在領導期間公司國防和電力部門的強勁增長，以及對公司所有業務部門和所在行業的深入瞭解，使 公司在繼續改善長期業績和增加股東價值方面具有競爭優勢。
	迪恩·M·弗拉特現年71歲，2005年7月至2008年7月擔任霍尼韋爾國防航天業務總裁兼首席運營官。在此之前，他於2001年12月至2005年7月擔任霍尼韋爾航天電子系統事業部總裁，2000年7月至2001年12月擔任霍尼韋爾特種材料與化學品事業部總裁。此外，自2009年1月以來，他一直擔任杜康股份有限公司的董事(Standard Chartered Bank)董事，目前擔任薪酬委員會主席和董事(Standard Chartered Bank)首席執行官。杜康是包括航空航天和國防在內的多個行業的工程產品和售後服務的領先提供商。自2014年1月起，他還擔任國家技術系統公司的董事(2014年1月至2018年1月，他曾擔任非執行主席)。國家技術系統公司是各行業工程和測試服務的領先提供商，包括航空航天和國防。2012年1月至2017年4月，他曾擔任工業集裝箱服務公司董事(Standard Chartered Bank Of Industrial Container Services，Inc.)。他自二零一二年二月起擔任本公司董事，並擔任董事長。

	作為財務委員會成員和 高管薪酬委員會成員。 弗拉特先生對航空航天和國防行業有深入的瞭解，他過去曾在霍尼韋爾公司擔任高級管理職位，這證明瞭他對航空航天和國防行業的深入瞭解。 霍尼韋爾是該公司的兩個主要市場，是全球領先的航空航天和國防產品供應商。此外，弗拉特先生在評估在私募股權公司執行董事會任職期間獲得的新商機方面擁有豐富的 經驗。此外， 弗拉特先生在董事層面擁有豐富的管理經驗，現任杜康公司和國家技術系統公司的董事。弗拉特先生有能力領導公司的最高管理層之一， 再加上他對航空航天和國防工業以及私募股權投資的深入瞭解，使該公司在為其航空航天和國防工業的產品和服務尋求新的機會和平臺方面具有競爭優勢。以及加強 公司選擇戰略收購的能力。
	S.Marce Fuller現年61歲，1999年7月至2005年10月擔任米蘭特公司總裁兼首席執行官，1999年7月至2006年1月擔任米蘭特公司董事總裁 。2002年1月至2014年4月，她擔任IT服務、網絡和通信提供商EarthLink，Inc.的董事。在EarthLink，她曾擔任審計委員會、領導力和薪酬委員會、公司治理和提名委員會主席，以及獨立董事首席執行官。她自2000年以來一直擔任本公司董事，並擔任高管薪酬委員會主席 和審計委員會成員。她還於2015年5月至2016年5月擔任本公司首席獨立董事 ，並已當選為首席獨立董事，自2021年5月起生效，任期三年， 每年續任一次，直至2024年或她的繼任者被任命為止。 富勒女士對發電行業有深入的瞭解，她過去在南方能源公司和米蘭特公司(這兩家領先的發電公司)任職就證明瞭這一點。 在這些公司，富勒女士有時擔任越來越多的管理職責，從南方能源公司副總裁開始，然後擔任南方能源公司和米蘭特公司的總裁兼首席執行官。富勒女士 領導公司最高管理層的能力，再加上她對發電行業(該公司最大的市場之一)的深入瞭解，使該公司在為其發電行業的產品和服務尋找新的機會和平臺方面具有競爭優勢。 按照紐約證交所的上市標準，她還精通金融知識。

	布魯斯·D·赫克納現年62歲，自2011年10月以來一直擔任紐約證券交易所上市公司羅傑斯公司的總裁兼首席執行官和董事會成員 。羅傑斯公司是面向電信、汽車、國防和航空航天以及消費市場的任務關鍵型應用的工程材料和部件的全球領先供應商。2009年10月至2011年10月，Hoechner先生在全球多元化化工和材料公司陶氏化學公司(Dow Chemical Company) 擔任駐中國上海的亞太地區總裁 ；在此之前，他在被陶氏化學收購的領先特種化學品製造商羅門哈斯公司(Rohm and Haas Company)的27年職業生涯中，擔任過在美國和國際上承擔越來越多責任的職位。他自2017年起擔任本公司董事 ，並擔任董事及管治委員會委員及財務委員會委員。 Hoechner先生在眾多地理位置、業務和職能部門 擁有多年廣泛的領導經驗，尤其是在領先的跨國組織中擁有特別豐富的國際經驗 。在擔任羅傑斯公司首席執行官兼總裁期間，Hoechner先生領導了一場業務轉型，顯著提高了收入和盈利能力，並大幅提升了公司的市值。Hoechner先生為我們的董事會帶來了技術製造方面的國際高管經驗，具有相關的行業經驗，以及廣泛的戰略和財務敏鋭 ，這增強了Hoechner先生對公司董事會的貢獻和價值。
	格倫達·J·梅納現年65歲，自2016年以來一直擔任私營諮詢公司Silket Consulting Services的首席執行官兼負責人。Silket Consulting Services為公司提供財務、戰略和運營方面的建議。2010年至2015年，米納女士擔任領先鋼鐵製造商Evraz North America Limited的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，Minor女士在全球領先的汽車供應商威斯蒂安公司和全球領先的汽車製造商戴姆勒-克萊斯勒公司擔任國內和國際執行財務職務，並在全球領先的汽車製造商通用汽車公司和全球領先的航空航天和國防公司通用動力公司擔任財務管理職務。米納女士目前在全球領先的特種化學品公司Albemarle Corporation、北美最大的再生金屬產品製造商和出口商Schnitzer Steel Industries，Inc.以及非營利性組織Capital Area United Way的董事會任職，她在該基金會擔任財務和財務主席。米納之前曾在其他幾個非營利性組織的董事會任職。自2019年以來，她一直擔任本公司的董事(Standard Chartered Bank)，

	擔任審計委員會和 董事和治理委員會成員. 米納女士在不同行業和不同大洲擁有多年廣泛的財務和國際領導經驗，這使她對財務報表的編制和分析有了深入的瞭解，並在資本市場交易、會計、財務、投資者關係、財務和戰略規劃以及業務擴張方面擁有寶貴的經驗。她還精通紐約證交所 上市標準的財務知識，並根據美國證券交易委員會的規定成為“審計委員會財務專家”。Minor女士豐富的 財務知識將是董事會監督公司財務報表完整性和財務報告流程的無價資產 。此外，米納女士在併購和業務拓展方面的經驗為公司在為其產品和服務尋找新的戰略商機和平臺方面提供了競爭優勢。
	現年61歲的Anthony J.Moraco在從其前母公司Leidos Holdings，Inc.分離後，於2013年9月至2019年7月擔任紐約證券交易所上市公司科學應用國際公司(SAIC)的首席執行官和董事會成員。SAIC是主要向美國政府提供技術、工程和企業信息技術(IT)解決方案和服務的領先提供商。在此之前，他曾在Leidos(原上汽集團)擔任多個 領導職位，包括2013年擔任其政府解決方案部門總裁，2012至2013年擔任情報、監視和偵察組織集團總裁，2010至2012年擔任運營和卓越績效執行副總裁 ，以及2007至2010年擔任空間和地理空間智能業務部高級副總裁兼總經理 。 在此之前，他曾擔任Leidos(原上汽集團)的多個領導職位，包括2013年擔任政府解決方案部門總裁，2012至2013年擔任情報、監視和偵察組織集團總裁，2010至2012年擔任運營和卓越績效執行副總裁，以及2007至2010年擔任空間和地理空間智能事業部高級副總裁兼總經理。Leidos是一家領先的科學、工程和IT公司，在國防、情報、民用和健康市場提供服務和解決方案。他自2021年以來一直擔任本公司的董事董事，並擔任董事與治理委員會和財務委員會成員。. 莫拉科先生對航空航天和國防行業有深入的瞭解，他曾在上汽集團和Leidos任職，並曾在波音公司太空與情報任務系統和幻影工廠擔任過領導職務。此外，莫拉科先生還擁有豐富的美國政府承包經驗 。Moraco先生的市場知識、領導技能、財務敏鋭和運營管理能力在他擔任上汽集團首席執行官和Leidos高管期間得到了證明，再加上他之前的上市公司董事會經驗，提升了Moraco先生對公司董事會的 貢獻和價值。

	海軍上將(眾議員)約翰·B·納斯曼，73歲， 2005年2月至2007年5月擔任美國艦隊司令，2005年2月至2006年4月擔任美國大西洋艦隊司令。2004年8月至2005年2月，他在美國海軍擔任海軍作戰副司令。從2002年8月到2004年8月， 他在五角大樓擔任負責作戰要求和計劃的海軍作戰副司令。二零零零年八月至二零零二年八月， 擔任美國太平洋艦隊海軍航空兵司令員，二零零一年十月至二零零二年八月擔任海軍航空兵首任統帥。他自2008年起擔任本公司董事董事，並擔任董事及管治委員會主席 及審計委員會成員。根據紐約證交所的上市標準，納特曼上將也精通金融。 納斯曼海軍上將強大的領導力，再加上對美國政府開支，特別是國防開支和軍事產品的深入瞭解，再加上在美國海軍高級司令部任職37年的 服務證明，使該公司在為其國防工業產品和服務尋找新機會和 平臺方面具有競爭優勢。
	羅伯特·J·鉚釘現年67歲，曾於2008年10月至2011年2月擔任全球領先半導體公司Advanced Micro Devices，Inc.的執行副總裁、首席運營官和行政官，並於2000年9月至2009年10月擔任Advanced Micro Devices，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從2009年到2011年，他還擔任半導體代工企業GlobalFoundries Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.)。在此之前，Rivet先生是摩托羅拉的高級副總裁，摩托羅拉是一家領先的通信和半導體制造商，在國內和國際擔任高管財務職務，其中包括在瑞士日內瓦擔任歐洲半導體 首席財務官，為期三年。他自2011年以來一直擔任本公司董事，並擔任審計委員會主席和高管薪酬委員會成員 。 Rivet先生在不同技術行業擁有35年的廣泛財務和 國際領導經驗，這使他對財務報表的準備和分析有了深入的瞭解，並對我們的供應鏈有了深入的瞭解，包括擔任Advanced Micro Devices首席財務官 的9年。此外，在Advanced Micro Devices任職期間，Rivet先生領導了大量收購、資產剝離和資本市場活動。他也是符合紐交所上市標準的金融通，以及美國證券交易委員會規定的“審計委員會金融專家” 。Rivet先生廣博的財務知識將是董事會的無價之寶，為公司財務報表和財務報告流程的完整性提供全面監督 。此外， 他的

	對半導體業務等高科技行業的深入瞭解，以及在合併、收購和資本市場方面的經驗，為公司在解決供應鏈問題和尋求新的戰略性商業機會和收購方面提供了競爭優勢。
	彼得·C·華萊士現年67歲，從2014年6月到2016年1月1日退休，擔任加德納·丹佛公司首席執行官和董事公司(Gardner Denver Inc.)首席執行官和董事公司(Gardner Denver Inc.)首席執行官。加德納·丹佛(現在 與英格索爾·蘭德的工業部門合併，更名為英格索爾·蘭德公司)是一家用於眾多全球終端市場的壓縮機、鼓風機、泵和其他流體控制產品的工業製造商。在加入加德納丹佛之前，華萊士先生從2004年起擔任羅賓斯&邁爾斯公司總裁兼首席執行官和董事總裁，直到2013年2月被National Oilwell Varco，Inc.收購。羅賓斯&邁爾斯公司是面向全球能源、化工、製藥和工業市場的經過精心設計的關鍵應用 設備和系統的領先設計商、製造商和營銷商。華萊士先生也是領先的工業產品和流體動力部件供應商應用工業技術公司董事會的非執行主席 ，以及羅傑斯公司董事會的非執行主席 羅傑斯公司是多個市場的關鍵任務應用的工程材料和部件的領先供應商 . 華萊士先生還擔任一家從事包裝設備和工業市場的私營製造公司的董事會成員，以及一家由私募股權支持的從事過渡能源市場的公司的董事會成員。他自2016年以來一直擔任公司董事 ，並擔任高管薪酬委員會和財務委員會成員. 華萊士先生作為一名高級管理人員有着廣泛而多樣的背景，包括曾擔任全球幾家領先工業設備製造公司的首席執行官，服務於廣泛的終端市場，包括航空航天、能源和工業。在他的職業生涯中，華萊士制定了明確的戰略，包括收購和合並公司，以及資產剝離，以釋放可以重新部署的資源， 以創造長期股東價值，從而改變了企業。他還領導了重大的組織變革，並在此過程中招聘了頂尖人才，並在關鍵領域開發了其他人才，包括戰略客户規劃、大客户管理、精益實施和設施合理化，以提高 盈利能力。華萊士在評估商業機會和管理團隊方面擁有豐富的經驗，因為他曾受僱於幾家私募股權公司評估商業計劃。他一直是私募股權公司的高級顧問，並曾擔任一傢俬募股權支持的投資組合公司的首席執行官。華萊士先生為董事會帶來了熟悉全球商業運營方方面面的人的觀點，包括領導一家紐約證券交易所上市公司的經驗。這種在高級領導職位上廣泛而廣泛的經驗，包括他在上市公司和私營公司的董事會經驗 ，以及合併、收購和資產剝離方面的經驗，為公司提供了在創造財富方面的競爭優勢

上市公司的董事職位

下表列出了每個董事和董事提名人在過去五年內的任何時間在其他上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職務 。

家庭關係

本公司的任何董事、高管或本公司提名或挑選成為董事或 高管的人員之間沒有家族關係 。

某些法律程序

過去十年，本公司的 董事、高管或本公司提名或選定成為董事的人士均未： (I)參與破產時或破產前兩年內由該人或針對該人提出的任何破產申請，或涉及該人是普通合夥人或高管的任何業務；(Ii)被判犯有任何刑事訴訟 或受到懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的定罪； (I)涉及該人在破產時或破產前兩年內提出的任何破產申請或針對其提出的任何破產申請；(Ii)被判犯有任何刑事訴訟 或受到未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的 ；(Iii)除任何具有司法管轄權的法院或聯邦或州當局其後未推翻、暫停或撤銷的任何命令、判決、 或法令另有規定外，永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品或銀行活動；(Iv)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；(V)受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或當事人，或與涉嫌違反證券或商品法律或法規的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決有關，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。或任何禁止郵件或電信欺詐的法律或法規 或

與任何 商業實體有關的欺詐；或(Vi)任何 自律組織、商品交易法的任何註冊實體或對其成員或與其關聯的個人擁有紀律權限的任何 自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或 組織的任何制裁或命令的主體或當事人。

董事的薪酬

有關 本公司董事薪酬的信息，請參閲第頁的“董事薪酬”[●]這份委託書。

董事會推薦

董事會一致建議股東投票支持上述 所列的公司董事提名人選(提案1)。

董事會的結構和做法

公司治理準則 和行為準則

董事會 採納了為公司治理提供框架的公司治理準則，幷包含適用於每一個董事的行為準則 。公司治理準則可在公司 網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向柯蒂斯-賴特公司(地址：北卡羅來納州戴維森300號海港廣場大道130號，Suite300)公司 祕書發送書面請求，郵編：28036。

公司治理準則 闡述了董事獨立性的標準、董事會會議、董事會執行會議、董事會委員會、董事薪酬、董事對公司及其股東的責任，以及董事會在管理繼任方面的角色 ，其中包括關於利益衝突、公司機會和內幕交易等方面的政策。 公司治理準則 涉及董事獨立性的標準、董事會會議、董事會執行會議、董事會委員會、董事薪酬、董事對公司及其股東的責任以及董事會在管理繼任中的角色 ，其中包括關於利益衝突、公司機會和內幕交易等方面的政策。董事和治理委員會 至少每年審查這些原則和治理的其他方面，並根據董事和治理委員會的建議 根據不斷變化的監管要求 並在業務情況需要時根據董事會認為適當的最新情況進行修訂。

公司還保持 適用於每位員工的行為準則，包括公司執行主席、總裁兼首席執行官、首席財務官和公司財務總監。本公司的行為準則包括有關僱傭、利益衝突、財務報告、保護機密信息、內幕交易和套期保值等方面的政策，並要求 嚴格遵守適用於本公司業務開展的所有法律法規。公司的行為準則可在公司網站的公司治理部分 查閲，網址為Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents 或向北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號，Suite300，Curtiss-Wright Corporation公司祕書發送書面請求，郵編：28036。公司至少每年審查一次行為準則，並根據不斷變化的 法規要求進行適當修改，並根據業務情況需要進行修改。

公司設計了公司治理準則和行為準則，以確保其業務始終以合法和道德的方式進行。 公司將在其網站上披露與董事或公司首席執行官、首席財務官和公司財務總監有關的任何行為準則的豁免或修訂情況，網址為Www.curtisswright.com 根據適用法律和紐約證券交易所公司治理標準的要求。到目前為止，沒有要求或批准任何豁免，也沒有做出任何要求披露的修改。

為加強對本公司行為準則的瞭解和遵守，本公司採取了其他幾個步驟。通過 第三方提供商，公司維護一個在線培訓計劃，該計劃每年分發給公司所有員工， 以提升公司的道德商業實踐文化。此外，儘管鼓勵所有員工 在不怕報復的情況下親自報告任何道德問題，但

公司通過第三方提供商 維護公司的熱線(“熱線”)，這是一個全球性的免費電話和基於網絡的系統，員工可以通過該系統 祕密和匿名地報告相關問題。熱線促進道德問題的溝通， 員工可以通過該工具與審計委員會就任何會計、內部控制或審計問題進行保密和匿名交流。

董事局會議

董事會每年定期安排 次會議，並根據需要召開特別會議。此外，管理層和董事還就各種議題進行非正式溝通，包括對董事會或委員會議程項目的建議、最新發展以及 董事感興趣的其他事項。每個董事都有完全的管理權限。

公司 非僱員董事在沒有任何僱員董事或管理層成員出席的情況下，計劃在每一次定期 董事會會議上召開執行會議。在2021年期間，非僱員董事在執行會議上舉行了四次會議。2021年2月，S.Marce Fuller 被董事會任命為獨立董事首席執行官，自2021年5月起生效；Fuller女士的任期預計為三年， 可每年連任。首席獨立董事與所有非僱員董事一起審核會議議程，領導與獨立董事會成員的討論，並協調與管理層的後續討論。有關董事首席獨立董事職位的進一步 討論，請閲讀標題為“董事會領導結構”從第 頁開始[●]這份委託書。

董事應出席 董事會及其服務的每個委員會的所有會議。2021年，董事會召開了8次會議，董事會各委員會共召開了16次會議 。2021年期間，任何董事出席的會議次數都不少於其任職期間董事會會議總數的75% 和所服務的一個或多個委員會會議總數的75%。

對於董事出席股東年會，本公司沒有 正式政策。公司執行主席大衞·C·亞當斯(David C.Adams)和公司總裁兼首席執行官林恩·班福德(Lynn Bamford)女士出席了公司2021年股東年會 。除非發生不可預見的情況(包括與新冠肺炎疫情有關的事項)，否則許多有望連任的董事(包括我們的首席執行官、執行主席和獨立董事首席執行官)預計將出席2022年股東年會，屆時他們將接受提問。

與委員會的溝通

公司認為 董事會與公司股東、員工和其他相關方之間的溝通是公司治理過程的重要組成部分 。股東、僱員及其他有意直接與董事會聯絡的人士可 向：(I)董事會、(Ii)董事會任何委員會、(Iii)非僱員董事作為一個 團體，或(Iv)任何個人非僱員董事發起任何書面溝通，將通訊發送至北卡羅來納州戴維森300號海港廣場大道130號柯蒂斯-賴特 公司的Lead Independent Standard Chartered，c/o Curtiss-Wright Corporation，以書面方式發起與：(I)董事會，(Ii)董事會任何委員會，(Iii)非僱員董事作為一個 團體，發送通訊至北卡羅來納州戴維森300號海港廣場大道130號。的名字

通訊中應註明任何特定的指定董事會 收件人。在轉發任何信件之前，首席獨立董事將審閲此類 信件。首席獨立董事收到的任何涉及會計、內部控制或審計事項的通信將立即提請審計委員會注意，並將按照審計委員會為解決這些事項而制定的程序 進行處理。但是，董事首席獨立負責人如果認為某些項目不適合提交，他或她將不會 轉發這些項目，包括但不限於與公司業務沒有直接或間接關係的招標、商業廣告、 與公司業務無關的通信、涉及不當或無關話題的通信、 或惡意發送的通信。

董事獨立自主

公司治理準則 提供了與紐約證券交易所上市標準大體一致的獨立性標準。該等準則列明瞭釐定本公司董事獨立性的準則 ，並要求董事會每年確定 各獨立董事除作為董事外，與本公司並無任何重大關係。董事會已採納企業管治指引所載的標準 ，該指引張貼於本公司網站的企業管治部分 ，網址為Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents，用於評估與公司的任何董事關係的重要性 。為了幫助董事會做出決定，每個董事都填寫了一份調查問卷，旨在確定任何可能影響董事獨立性的關係 。根據董事對問卷的答覆和上述標準，董事會已確定以下董事提名人選為紐約證券交易所上市標準和董事會公司治理準則所要求的“獨立”人選：院長M.弗拉特、S.Marce Fuller、布魯斯·D·赫克納、格倫達·J·邁納、安東尼·J·莫拉科、約翰·B·納斯曼、羅伯特·J·鉚薇和彼得·C·華萊士。亞當斯先生和班福德女士 由於目前分別擔任公司執行主席和總裁兼首席執行官，不符合公司治理準則獨立性測試和紐約證券交易所獨立上市標準 。在確定弗拉特先生和華萊士先生是“獨立的”時，董事會考慮到這些董事目前是本公司在不同時間購買商品和/或服務的某些 實體的董事。董事會認定，作為董事 的這種關係並不重要，因此不影響它們的獨立性，因為它們各自不參與 這些實體的日常管理，也不會因銷售商品和/或服務而獲得任何報酬。此外，這些交易涉及 對每個實體的收入和公司費用都無關緊要的個別和總體付款。 董事會在確定任何董事是否獨立時，未考慮任何其他未披露的交易、關係或安排。

審計委員會、 高管薪酬委員會、財務委員會以及董事和治理委員會的所有成員均為獨立董事，其定義見紐約證券交易所上市標準和本公司企業治理準則中的標準。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、高管薪酬委員會、董事與治理委員會和財務委員會。董事會已 通過了每個委員會的書面章程。每個委員會至少每年審查一次其章程，並在監管發展和商業環境允許的情況下進行審查 。每個委員會都會不時考慮對各自章程進行修訂，以反映不斷髮展的最佳實踐 。每份章程的全文可在公司網站的公司治理部分查閲 ，網址為Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向公司祕書發送書面請求，地址為北卡羅來納州戴維森28036號海港廣場大道130號Suite300，柯蒂斯-賴特公司(Curtiss-Wright Corporation，130Harbour Place Drive，Suite300，Davidson，North Carolina 28036)。各委員會目前的成員情況 如下：

審計委員會。 審計委員會目前由四名非僱員董事組成。審計委員會在2021年期間召開了六次會議。審核委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求、1934年證券交易法規則10A-3以及公司的公司治理準則。根據紐約證券交易所的要求，董事會在其業務 判斷中確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識、知識，並有資格審核財務報表 。董事會還認定，審計委員會中至少有兩名成員羅伯特·J·鉚特和格倫達·J·邁納是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責包括協助董事會履行以下方面的監督責任：公司財務報表和財務報告流程的完整性；內部會計和財務控制制度；公司內部審計職能和內部審計師的資格和表現；公司財務報表的年度獨立審計；公司獨立註冊會計師事務所的任命和保留(有待股東批准)、薪酬、業績、資格、 和獨立性；企業風險評估和審查 公司的信息安全和技術計劃(包括

網絡安全)；公司 遵守法律和法規要求(包括環境問題)和道德計劃的情況；以及新冠肺炎對公司的影響 以及公司應採取的行動。

高管薪酬委員會。 高管薪酬委員會目前由四名非僱員董事組成。高管薪酬委員會在2021年期間召開了7次 次會議。高管薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所 對董事會和委員會服務的獨立性要求以及公司的公司治理準則。除了滿足所有其他適用的 獨立性要求外，根據1934年證券交易法規則16b-3的目的，高管薪酬委員會的所有成員都有資格成為“非僱員董事”。

高管薪酬 委員會的主要職責包括確定首席執行官和所有指定高管的總薪酬，包括基本工資、短期和長期 激勵性薪酬以及所有福利和額外津貼。高管薪酬委員會還監督公司高管薪酬計劃的管理，包括針對新冠肺炎疫情采取的任何薪酬 措施，並進一步審查和評估薪酬安排，以評估它們 是否會鼓勵過度冒險。在履行職責時，高管薪酬委員會可以保留一名顧問， 在2021年期間，高管薪酬委員會利用獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.的服務來協助和指導高管薪酬委員會。有關考慮和確定高管薪酬的流程和程序，以及高管和薪酬顧問在確定或建議薪酬金額或形式方面的作用的討論，請參見“薪酬問題探討與分析“從第頁開始[●]此 代理語句的。

董事和治理委員會 。董事和治理委員會目前由四名非僱員董事組成。董事委員會和治理委員會在2021年期間舉行了三次會議。董事和治理委員會的主要責任包括制定關於董事會規模和組成的政策 ，與公司環境、社會和治理要求(包括公司應對氣候變化和可持續性、員工安全以及多樣性、股權和包容性等人力資本)相關的風險的監督責任，董事提名的標準，提名過程的程序，以及 向董事支付的薪酬。該委員會還確定和推薦董事會選舉的候選人。此外，委員會 定期審查本公司的公司治理準則，並監督 董事會和本公司的公司治理事務，以符合本公司及其股東的長期最佳利益。董事和治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和公司治理準則 。

財務委員會。 財務委員會目前由四名非僱員董事組成。金融委員會在2021年期間召開了三次會議。財務委員會的主要職責包括就本公司的資本結構、本公司的股息和股票回購政策、本公司的貨幣風險和套期保值計劃以及與本公司的固定收益相關的投資經理和政策向董事會提供建議。

計劃。財務委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和公司的公司治理準則。

董事會和董事會委員會自我評估流程

董事會認識到，徹底、建設性的自我評估過程可提高其有效性，是良好公司治理的基本要素。因此， 董事和治理委員會監督年度自我評估過程，以確保全體董事會及其每個委員會 對其業績進行徹底的自我評估，並徵求改進意見。此外，董事會及其委員會 在全年的執行會議上定期開會，考慮可能需要額外關注和關注的領域。董事和治理委員會 每年都會審查和重新評估評估過程的形式和有效性，並在認為必要或適當時做出更改 。

在2021年期間，評估 是通過使用詳細的在線調查進行的，該調查旨在對董事會和 委員會的業績提供深思熟慮和實質性的反映。調查考慮了與董事會和委員會的組成、結構、有效性、績效和職責相關的各種主題，以及董事技能、經驗、背景和多樣性的總體組合。調查結果 由總法律顧問彙總彙總，並提交董事會和各委員會在執行 會議上討論。除了為董事提供討論一系列與治理相關的主題的機會外，董事會和每個委員會還使用評估流程 來確定改進機會，對委員會章程、流程和 政策進行更改，並與董事會的繼任規劃活動相聯繫。

針對過去幾年從董事會和委員會 徵求的反饋意見，公司繼續：

董事會領導結構

公司專注於 強有力的公司治理實踐，並重視獨立的董事會監督，認為這是提升股東價值的強勁公司業績 的重要組成部分。公司對獨立監督的承諾體現在所有董事的獨立性上，除了我們的執行主席和總裁兼首席執行官。此外，如上文 所述，董事會審計委員會(財務)的所有成員

委員會、高管薪酬委員會和董事與治理委員會是獨立的。

董事會認為，每個 公司都是獨一無二的，因此，適當的董事會領導結構將取決於公司在特定時間的獨特情況和 需求。從歷史上看，董事會通常認為，讓 同一人擔任公司董事會主席兼首席執行官最符合股東利益。從2021年1月1日開始，時任董事長兼首席執行官大衞·C·亞當斯開始了為期17個月的分階段退休計劃，他辭去了首席執行官的職務，林恩·M·班福德被提升為總裁兼首席執行官，並任命為董事會成員。 當時，董事會決定，在班福德女士過渡到公司最高執行領導層期間，將董事長和首席執行官的角色分開 將是有益的。 在此期間，董事會決定，在班福德女士過渡到公司最高執行領導層期間，將董事長和首席執行官的角色分開 ，這將是有益的。 在此期間，林恩·M·班福德(Lynn M.Bamford)被提升為總裁兼首席執行官，並任命為董事會成員。因為這也確保了亞當斯先生 寶貴的經驗將在過渡期內繼續為公司所用。然而，董事會預計，一旦亞當斯先生的執行主席任期在年會上結束，董事會將在年會之後選舉Bamford 女士擔任主席，但 須由她連任。董事會認為，目前由一人擔任董事會主席兼首席執行官符合公司及其股東的最佳利益，鑑於班福德女士對公司業務和行業的經驗和知識，她非常適合擔任這一職務。董事會相信，班福德女士兼任董事長和首席執行官的能力將為公司提供強有力的統一領導。董事會將繼續監測這一結構的適當性。

作為執行董事長， 亞當斯先生通過與首席獨立董事的密切互動，履行了擔任董事會主席的職責。董事會 已安排其首席獨立董事的角色，以在董事會中專注和獨立的領導層之間取得適當的平衡 。首席獨立董事是獨立董事與 首席執行官或其他獨立董事解決衝突的協調中心，並代表獨立 董事就業務問題和董事會管理向首席執行官協調反饋。首席獨立董事和董事長預計將培養一個有凝聚力的 董事會，支持並配合首席執行官創造股東價值的最終目標。在這方面， 董事首席獨立負責人的職責包括，除其他職責外：

董事會相信，這種治理結構和這些做法確保了強有力和獨立的董事將繼續有效地監督公司的管理 以及與長期業務計劃、長期戰略問題、風險和誠信相關的關鍵問題。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督 風險，以幫助確保公司的業務成功。執行主席、首席執行官、首席運營官、 首席財務官和公司高級領導團隊的其他成員負責風險評估和日常管理 ，董事會負責評估公司的主要風險並確保適當的 風險管理和控制程序到位。

該公司依靠全面的 企業風險管理計劃來彙總、監控、衡量和管理風險。本公司的企業風險管理計劃 旨在使董事會能夠與管理層就本公司風險管理實踐和能力的有效性建立相互理解，審查本公司的風險敞口，並提出某些關鍵風險供董事會 討論。雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但完全由獨立董事組成的董事會各委員會也對風險管理的各個方面負有責任。董事會及其委員會定期收到關於風險識別和緩解的各種報告，包括管理層在董事會和 委員會會議上提交的報告，並隨時向董事會及其委員會通報情況。 董事會及其各委員會定期收到關於風險識別和緩解的各種報告，包括管理層在董事會和委員會會議上提交的報告。

董事會的審計委員會根據其書面章程行事，是董事會的主要代理，履行董事會對風險評估和管理的監督 ，包括重大戰略、運營、財務報告、法律和合規、信息 安全、數據保護和技術風險(包括網絡安全)，以及新冠肺炎對公司的影響和公司的 應對行動。公司負責風險和合規的副總裁向審計委員會報告，負責促進企業 風險管理計劃，並幫助確保風險管理融入公司的戰略和運營規劃 流程。公司負責風險與合規的副總裁通過對單個風險領域的討論以及企業風險管理 流程的年度總結，定期向審計委員會通報公司全年風險管理計劃的最新情況。審計委員會與管理層一起審查存在的風險以及管理層為監控、緩解和 控制此類風險而採取的步驟。此外，審計委員會定期(但不少於每年)收到公司總法律顧問和公司首席道德官的報告，內容涉及：(I)公司法律和道德合規計劃的實施和有效性，以及對公司行為準則的遵守情況，以及(Ii)過去一年進行的所有重大合規調查 。此外，審計委員會還定期召開執行會議，在管理層不在場的情況下與公司內部審計董事和公司獨立註冊會計師事務所 舉行會議，討論關注的領域 。

董事會還積極 監督公司的信息安全、數據保護和技術計劃(包括網絡安全)。 公司首席信息官領導公司的網絡安全風險管理計劃，該計劃全面

整合到整個 企業風險管理計劃中，並由審計委員會監督。審計委員會定期審查並聽取公司首席信息官關於公司網絡安全風險管理計劃和數據保護實踐的簡報，包括對快速發展的網絡安全威脅、部署的網絡安全技術和解決方案、主要網絡風險領域、應對這些風險的政策和程序以及網絡事件的討論。計劃亮點包括：

高管薪酬 委員會考慮與為公司 員工(包括高管)設計薪酬方案和股權薪酬計劃相關的風險，同時納入在不降低薪酬激勵性質的情況下降低風險的功能 。這項評估的結論載於標題為“補償討論和分析”的“補償討論和分析”。2021年整體薪酬計劃中的風險 考慮“(第頁)[●]這份委託書。

財務委員會負責 評估與養老金計劃、資本結構、貨幣風險和對衝計劃、股權和債務發行以及與保險相關的風險管理計劃等融資事項有關的風險。

董事會和治理委員會監督與公司整體治理相關的風險，包括董事會和委員會組成、董事會規模和結構、董事招聘、董事獨立性、董事薪酬、道德和商業行為，以及公司的 公司環境、社會和治理概況和評級，包括審查與環境(包括氣候變化和可持續性)、 以及健康和安全有關的公司戰略、政策、做法、計劃、程序、舉措和培訓的充分性。董事和治理委員會定期聽取有關公司企業級EHS管理系統的簡報 以識別和了解EHS領域內的具體風險，以便董事會能夠及時瞭解可能對公司產生重大影響的新出現的和重大的EHS風險。

各董事會 委員會主席不遲於下一次董事會會議向董事會提交報告，説明自上次董事會會議以來委員會會議審議的事項，包括與公司運營相關的任何風險。 各委員會主席應在下一次董事會會議之前向董事會提交一份報告，説明自上次董事會會議以來委員會會議審議的事項，包括與公司運營相關的任何風險。

董事會認為，其 領導結構將董事會委員會和多數獨立董事會成員與對公司業務、歷史和麪臨的 複雜挑戰有詳細瞭解的 經驗豐富的執行主席和首席執行官相結合，從而促進了對風險的監督。執行主席兼首席執行官

高級管理人員對這些事項的深入瞭解 以及對公司日常管理的參與使他們能夠迅速識別並向董事會提出關鍵風險 並將董事會的注意力集中在關注的領域。獨立委員會主席和其他董事也是經驗豐富的 專業人士或高管，他們能夠而且確實提出問題供董事會審議和審查，並毫不猶豫地挑戰管理層。 董事會認為，非管理董事與執行主席和首席執行官之間存在着運作良好和有效的平衡，從而加強了風險監督。

董事會在戰略監督中的作用

董事會在監督高級管理層制定和實施其戰略計劃方面發揮着積極作用 。它至少每年接收 管理層對公司所有業務的戰略計劃的全面概述，定期接收顧問 和其他專家關於全球資本市場和行業環境的最新信息，並在 其他全年定期召開的董事會會議上定期收到個別業務的最新信息。董事會向高級管理層提供洞察力和反饋，如有必要， 就公司的戰略方向向管理層提出質疑。董事會還在首席執行官 的協助下監督和評估公司的戰略結果，並批准所有重大資本分配決定。

董事會和管理層 致力於為未來增長優化資本資源配置。管理層在董事會的參與和協作下，定期評估公司的業務組合 和潛在的公司發展機會。董事會定期審核 並評估任何擬議收購的價值主張和風險，以及我們現有的業務部門是否應該擴大、縮減、處置或多元化 。此外，董事會財務委員會負責監督和關注公司的資本結構，包括與公司戰略一致的有機和無機投資選擇。因此，收購和資產剝離是我們正在進行的戰略評估和執行的一部分，以實現長期股東價值的最大化 。

繼任規劃

董事會認識到 其最重要的職責之一是通過監督 公司首席執行官和公司高級領導團隊其他高級成員的有效繼任 管理人才的開發和規劃，確保公司高級領導層的卓越和連續性。這一責任反映在公司的公司治理指南中，該指南規定對CEO繼任計劃和管理髮展進行年度審查。董事會通過審查和評估首席執行官繼任者的候選人來監督繼任規劃程序，並確保高級管理層 已為首席執行官以外的高級行政職位建立並維持繼任規劃程序。

為進一步推進上述工作，公司首席執行官向董事會提交年度繼任計劃報告，總結公司高級領導團隊的整體構成，包括他們的專業資格、任期和工作經驗。 該報告總結了公司高層領導團隊的整體構成，包括他們的專業資格、任期和工作經驗。 該報告總結了公司高級領導團隊的整體構成，包括他們的專業資格、任期和工作經驗。該報告還確定了高級領導團隊的內部成員，這些成員被視為首席執行官 的潛在繼任者。董事會的執行會議也定期討論繼任規劃。公司 董事通過各種方式熟悉關鍵領導職位的內部潛在繼任者

方式，包括年度繼任計劃報告和董事會和委員會會議，以及全年不太正式的互動。

此外， 董事會在董事和治理委員會的支持和建議下監督其成員的繼任。為此，董事會和治理委員會至少每年一次在年度董事提名和連任過程中評估每個董事的表現、相對優勢和劣勢以及未來計劃，包括任何個人 退休目標和公司針對董事的強制退休政策(該政策在本公司的公司治理準則中規定 )的潛在適用性。作為評估的一部分，董事與治理委員會還確定了其組成方面的整體優勢和劣勢，並考慮了董事會作為一個整體是否在會計和財務、併購管理經驗、風險管理、行業知識、技術和網絡安全知識、營銷、數字營銷和社交媒體、國際市場、戰略遠見、薪酬和公司治理等領域擁有 核心競爭力。

董事入職與教育

所有新董事都參與公司的董事入職計劃 。入職流程包括與高級領導進行面對面或虛擬會議 ，讓新董事熟悉公司的戰略願景、價值觀和文化；運營和財務報告結構； 以及法律、合規和治理框架。

董事 應及時瞭解公司治理最佳實踐的最新發展，以便有效履行職責，並 瞭解有關公司運營的最終市場狀況的信息，以提高董事對公司風險和機遇的瞭解，這一點非常重要。公司在定期召開的董事會和委員會會議上向董事提供來自內部和外部行業專家關於公司治理趨勢和發展以及公司終端市場和其他對公司重要的問題的最新信息 。董事會還鼓勵所有董事單獨或與委員會其他成員一起參加董事繼續教育項目 。董事可以報銷他們在這類項目上的費用。

股東提名董事

股東 提名。董事和治理委員會將審議董事提名的股東提名。希望委員會審議其董事提名的股東應根據公司章程 向董事和治理委員會提交書面意見書，交由北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300，Curtiss-Wright 公司的公司祕書負責。地址：北卡羅來納州戴維森28036。此類呈件必須包括：

(1)該股東的姓名或名稱及地址；

(2)該被提名人的姓名或名稱，

(3)被提名人當選後的任職同意書，

(4)證明提名股東確為本公司股東的證明文件，包括所持股份數量。

(5) 陳述(I)股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有人，以及 他或她是否打算親自或委派代表出席會議，以及(Ii)股東是否打算或是否屬於 打算向公司股東遞交有關該被提名人的委託書或以其他方式徵求有關該被提名人的委託書的陳述，

(6)股東擁有的以本公司股票為標的證券的任何衍生工具的描述，或股東從本公司股票價值的任何增減中獲利的任何其他直接或間接機會的 描述。

(7)對股東進行任何交易或一系列交易(包括套期保值、賣空、借入股份或借出股份)的程度的描述，其效果或意圖是減輕或管理公司股票價值或價格變化的損失或分擔風險或利益 ，或增加或減少該 股東對公司任何股票的投票權或經濟利益。

(8)股東有權投票表決本公司任何股票或影響對任何該等股票的投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係的 描述。

(9) 股東享有的與公司股票相關股份分離或可分離的公司股票股利權利的説明，

(10)股東基於本公司股票或相關衍生工具價值的增減而有權獲得的與業績相關的費用(資產費用除外)的 説明。

(11) 在股東向董事和治理委員會提交提名之日，支持提名的任何其他股東的姓名或名稱和地址。

(12)根據1934年《證券交易法》第14A條規定，在公司董事選舉的委託書徵集中需要披露的與被提名人及其關聯公司有關的任何 信息，以及

(13) 描述過去三年內的所有直接和間接補償，以及其他重要的金錢協議、安排和諒解，以及該提名股東或實益所有人(如有)與被提名人及其各自的關聯公司或聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係。

此外，此類提交 必須附有關於被提名者背景和資格的書面調查問卷，以及代表其進行提名的任何其他 個人或實體的背景。此外，被提名人還必須提供書面陳述並 同意該被提名人(I)不是也不會成為(X)有關該準被提名人將如何就尚未向本公司披露的任何議題或問題採取行動或投票的任何協議、安排或諒解，或(Y)有關該準被提名人將如何就任何可能限制或幹擾其能力的任何議題或問題採取行動或投票的任何協議、安排或諒解 (Ii)不是也不會成為任何協議、安排或諒解的一方 有關董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償， 尚未向本公司披露，以及(Iii)以個人身份並代表提名所代表的任何實益所有者 將遵守以下各項的所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、 以及股權和交易政策及準則委員會可能需要被提名人提供更多信息 以進行評估。

董事會多樣性

董事會和治理委員會還根據董事或執行管理層的推薦考慮董事會成員候選人。董事會和治理委員會使用相同的標準來評估所有董事會成員候選人，無論是由董事、執行管理層、 還是股東推薦。如認為有必要，董事和治理委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司 協助確定和評估潛在的被提名人。在評估每個潛在的被提名人時，董事和治理委員會 會考慮董事會成員所追求的技能和特點，並考慮到 董事會整體的多樣性。該評估包括對應聘者的知識、教育程度、經驗、文化背景(包括種族、國籍、性別、性取向和年齡)以及對了解 公司及其業務至關重要的領域的技能進行評估，並致力於提升股東價值。董事和治理委員會尋找具有最高專業和個人道德和價值觀，並將按照公司的行為準則運作的候選人 。 董事和治理委員會還評估候選人進行獨立分析調查的能力，以及 是否願意投入足夠的時間履行董事會職責。董事被提名者應具備以下經驗、屬性和特點：

經驗(以下一個或多個 )：

個人屬性和特徵：

儘管董事和治理委員會 和治理委員會在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式書面政策，但它 認為保持具有不同背景、技能、專業知識和其他差異化特徵的多元化成員可以促進 包容性，增強董事會的審議，並使董事會能夠更好地代表公司的所有成員。 董事提名人的多樣性考慮因素可能隨時根據作為現有董事會組成 補充而尋求的特定專業領域而有所不同

董事會和治理委員會每年評估董事會、每個委員會和每位董事會成員的業績。它還 考慮到董事會及其委員會的整體運營效率，審查董事會的規模以及增加更多成員和/或任何新技能或專業知識是否有利。如果董事會出現空缺，或者如果委員會確定增加一名成員將是有益的，委員會將考慮上述因素和委員會在其最佳判斷中認為當時相關的所有其他 因素。在此過程中，董事和治理委員會 將考慮其他董事會成員、執行管理層或股東提出的潛在候選人。

一旦個人 被董事和治理委員會確定為潛在候選人，作為初始事項，委員會可以 收集和審查有關該個人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該個人 。一般而言，如果該個人表示願意被考慮並願意在董事會任職，並且委員會認為該個人有潛力成為一名優秀的候選人，委員會將尋求從該個人或關於該個人的信息中收集信息，根據委員會 可能考慮的任何其他候選人審查該個人的成就和資歷，並視情況與該個人進行一次或多次面談。在某些情況下，委員會 成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，也可以聯繫商界的其他成員或其他 個人，他們可能對候選人的成就有更多的第一手瞭解。委員會的評估 過程不會因潛在候選人是否由股東推薦而有所不同，但如上所述， 董事會可能會考慮推薦股東持有的股份數量和持有該等股份的時間長度 。

股東參與度

本公司將股東參與視為一個涉及高級管理層和投資者關係團隊的全年綜合流程。本公司歡迎 有機會就其業績和戰略與股東公開接觸，並

獲取有關共同感興趣問題的見解和反饋 。董事會和高級管理層致力於瞭解股東的利益和觀點 是股東參與戰略的關鍵組成部分。董事會和高級管理層致力於根據 公司及其股東的最佳利益行事。

本公司全年與股東 接洽，以：

全年，公司 與研究分析師和機構投資者會面，通過參加投資者大會、非會議路演、投資者日和其他正式活動(公司舉行小組會議和一對一會議)，告知並分享公司對其財務和運營 業績的看法。該公司還通過在委託期內外召開的 電話會議與其主要股東的治理代表進行接觸。

2021年期間，公司與其最大的50家機構投資者(約佔公司流通股的39%)進行了虛擬會議和電話會議，除了與潛在股東舉行會議外，還與持有公司相當大一部分流通股的投資者進行了實質性接觸。此外，公司 通過行業會議和非會議 活動與機構投資者和潛在客户舉行了110多次會議，成功舉辦了投資者日活動，有100多名投資 社區成員虛擬出席，並通過電話進行了100多次單獨的對話。在本次普通課程討論中討論的眾多主題包括：公司業務、新的增長軸心戰略、財務狀況、治理、資本配置偏好以及股東和潛在股東感興趣的其他主題 。

公司投資者提出的評論、問題和 建議將與董事會全體成員分享和討論，他們的觀點將為董事會在2022年及以後的決策提供參考。

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為根據證券法或1934年證券交易法提交或納入任何其他 公司備案文件，除非公司通過引用明確將本報告納入 。

審計委員會報告

管理層負責 財務報告流程，包括其內部控制系統，並負責根據以下規定編制合併財務報表

美國普遍接受的會計原則 。我們的獨立會計師負責審計這些財務報表和公司的財務報告內部控制。審計委員會負責監督和審查這些過程。 審計委員會沒有義務或責任進行審計或會計審查或程序。審計委員會成員 不得為本公司員工。此外，審核委員會成員不得自稱是本公司的會計師 或審計師，或擔任本公司的專業會計師或審計師或會計或審計領域的專家 。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即 財務報表的編制完整、客觀，符合美國公認的會計原則 ，並依賴獨立會計師在其關於本公司 財務報表的報告中所作的陳述。

審計委員會進行的監督不能為其提供獨立依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和 財務報告原則或政策或旨在確保遵守會計 準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，審計委員會與管理層和獨立的 會計師進行的討論不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的， 財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的，或者我們的獨立的 會計師實際上是“獨立的”。

正如其章程中更全面的描述 ，審計委員會負責(除其他事項外)監督本公司財務報表和財務報告流程的完整性、內部會計和財務控制制度、內部審計職能和內部審計師的資格和 表現，以及本公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對本公司財務報表的年度獨立審計 。作為履行職責的一部分，審計委員會與管理層和德勤律師事務所審查和討論了2021財年經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，財務報表中披露的清晰度，以及公司的收益發布以及在 之前的Form 10-Q和Form 10-K的季度和年度報告。 在此之前，審計委員會審查和討論了經審計的2021財年合併財務報表，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，財務報表中披露的清晰度，以及公司在 之前發佈的收益報告以及Form 10-Q和Form 10-K的季度和年度報告此外，審計委員會還與管理層、德勤律師事務所和 公司的董事一起審查了內部審計的總體審計範圍和計劃、內部和外部審計的結果、 管理層和德勤律師事務所對公司財務報告內部控制的評估，以及 公司財務報告的質量。審計委員會還與德勤律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的 事項。審計委員會還與德勤律師事務所的代表討論和審議了德勤律師事務所的獨立性。, 根據需要審查可能影響德勤會計師事務所客觀性的所有關係和服務(包括 非審計服務)，並從 德勤律師事務所收到PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的書面披露和 信函。基於上述情況，審計委員會得出結論，德勤&

Touche LLP獨立於 公司及其管理層。審計委員會在定期會議期間與德勤有限責任公司和董事內部審計委員會安排單獨的私下會議，在會上就財務管理、會計、審計和內部控制問題進行坦率的討論。 德勤會計師事務所和該公司的內部審計委員會在會上就財務管理、會計、審計和內部控制問題進行坦率的討論。我們還鼓勵德勤律師事務所與審計委員會、董事內部審計委員會和/或董事會全體成員討論他們希望討論的任何其他事項 。

Deloitte& Touche LLP的意見在Form 10-K的2021年年度報告中單獨提交，應在閲讀財務 報表時一併閲讀。

基於審計委員會上述 審議和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表和附註列入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並提交美國證券交易委員會備案。 審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表和附註納入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中 。

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論和分析(CD&A)詳細説明瞭高管薪酬委員會(“委員會”)關於薪酬計劃和做法的決定 ，因為這些薪酬計劃和做法與公司任命的高管(“NEO”)有關。 這些人員及其在2021財年擔任的職務如下：

2021年公司財務業績

該公司 致力於通過專注於以下方面，實現與其同行組(如本CD&A後面定義的)相比的最高四分位數績效：

公司還保持 紀律嚴明和平衡的資本配置戰略-所有這些都是公司努力提高長期競爭力 併為股東創造更高回報的努力的一部分。

總體而言，公司 在2021財年面臨艱難的商業環境，特別是新冠肺炎疫情的持續幹擾， 以及全年主要與客户需求下降、供應鏈交付中斷、 勞動力可用性問題和通脹壓力有關的額外不利因素。公司繼續採取措施減輕疫情對我們2021財年財務業績的影響 ，包括有效的成本控制措施和強有力的營運資金管理。儘管面臨這些挑戰，但該公司在2021財年的表現非常出色，銷售額、盈利能力和運營收入都出現了強勁增長。 因此，根據年度激勵 計劃，本公司的年度業績指標接近或遠高於目標，這導致根據具有挑戰性的績效目標的實現 ，向年度激勵計劃下的近地天體支付高於目標水平的獎金。然而，根據長期激勵計劃，該公司在過去三年的業績目標達到或低於門檻

業績期(2019年至2021年)， 因為業績期內的平均總銷售額增長和投資資本回報率受到壓力，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的重大幹擾及其對我們的商業航空航天和一般工業終端市場的不利影響。 因此，2019年至2021年業績期的基於現金的業績單位支出顯著低於目標水平， 總資產收益率低於我們同行組的第50個百分位數。

2021年，公司的三年總股東回報(TSR)在第頁所列的公司14家同行組中排名第九或第43個百分位數 [●]這份委託書。TSR是我們的普通股股價加上股息從測算期開始到結束(三年，2019年1月1日至2021年12月31日)的變化。公司2021年高管薪酬的財務業績 包括：

公司的財務業績 包括公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的2021年第四季度收益報告中引用的調整。

以下圖表 説明瞭該公司與第頁所述同業集團的比較情況[●]截至2021年12月31日，衡量一年和 三年期索引TSR的委託書。指數化TSR是指在1年和3年測算期結束時 期初投資的假設100美元的價值。

一年期索引TSR 柯蒂斯-賴特與同行 12/31/2020 – 12/31/2021		三年期索引TSR 柯蒂斯-賴特與同行 12/31/2018 – 12/31/2021

2021年獎勵支出

正如標題為 的 部分中所討論的“2021年公司財務業績”第頁[●]在這份CD&A中，委員會認為 近地天體在2021財年獲得的獎勵反映了公司對績效付費的承諾。

薪酬實踐和 政策

委員會經常 審查公司的高管薪酬計劃，以確保其支持公司的薪酬理念和 目標，並繼續推動公司業績以實現公司的戰略計劃。委員會繼續 實施和維持高管薪酬的最佳做法。下面列出了公司為激勵計劃的所有參與者 遵循的一些最佳實踐，以及公司未包括在其計劃中的一些實踐：

對薪酬 結果話語權的考慮

公司根據交易法第14A條為其股東提供年度諮詢投票，以批准其高管薪酬計劃。在2021年股東年會上，96%的股東投票贊成公司的高管薪酬計劃(通常稱為薪酬話語權)。

股東意見對委員會 很重要。公司定期徵求主要股東對公司高管薪酬計劃的意見 。該公司收到了有關其高管核心結構和要素的總體積極反饋

薪酬計劃。 公司的投資者也對公司的業績感到滿意。

委員會評估了 這些結果，考慮了公司收到的股東反饋，並在評估本CD&A中討論的公司高管薪酬計劃時考慮了許多其他因素。委員會還評估了我們的薪酬計劃與我們的業務目標、獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)的意見以及對同行數據的審查的互動 ，其中每一項都是在委員會作為董事確定的受託職責的背景下進行評估的。雖然上述每個因素都影響到委員會關於近地天體薪酬的 決定，但委員會並未對我們的2021年高管薪酬計劃和政策進行任何實質性修改，因為委員會認為，2021年的投票結果以及投資者的反饋表明股東 認可近地天體的薪酬水平、目標、計劃設計和理由。

2021年高管薪酬計劃概述

薪酬 理念

公司 針對所有參與者和目標的整體薪酬理念將支持並實現：

薪酬 組合

為強化公司的 績效薪酬理念，首席執行官的目標直接薪酬總額的近三分之二，以及激勵計劃的每個NEO和所有其他參與者的目標直接薪酬的一半以上取決於業績，因此會隨公司的 財務業績和股價而波動。委員會的目標是一般參與者羣體的總直接薪酬機會 平均到公司相關市場和同行數據的第50個百分位數(中位數)，實際的上行和下行薪酬 與相應的業績掛鈎。

2021年目標薪酬 混合和“按風險付費”

績效薪酬 包括：年度獎勵、基於股權的績效份額單位和基於現金的績效單位，它們約佔CEO總目標薪酬的62%，平均佔其餘NEO 和激勵薪酬計劃中所有其他參與者總目標薪酬的65%。

首席執行官		其他被任命的行政官員

亞當斯先生(他於2021年1月1日辭去首席執行官一職)參加了公司2021年的長期激勵薪酬 計劃(他於2021年1月1日辭去首席執行官職務)，但沒有獲得基於時間的限制性股票單位，而只獲得了基於績效的LTI。其效果是 導致上圖中“其他被點名的高管”的“績效”薪酬百分比超過了CEO的“績效”薪酬百分比。

上述餅圖中的首字母縮寫PSU、PU、 和RSU分別表示基於股權的績效份額單位、基於現金的績效單位和基於時間的限制性 股票單位，本CDA稍後將對每種單位進行更全面的討論。

競爭市場 數據和同業羣體數據

委員會分析了來自兩個來源的 競爭性市場數據：

委員會在評估NEO薪酬水平時同時利用同行和行業數據 。同級組數據代表具有相似產品線、市場/行業和相對收入規模的競爭對手 。因此，同行團隊績效是公司年度激勵計劃和基於績效的長期激勵計劃指標的關鍵相對 衡量標準。在FW Cook and Management的指導下，委員會在 2020年末審查了用於競爭性市場評估的同行小組，但沒有改變該小組，該小組為2021年的薪酬決定提供了依據。委員會批准的最終2021年同業小組由以下16家公司組成：

在FW Cook and Management的指導下，委員會在2021年底調整了用於競爭性市場評估的同行小組，這將 通知2022年的薪酬決定。具體地説，Cubic Corporation、EnPro Industries、FLIR Systems，Inc.、IDEX Corporation、Kaman Corporation、 和SPIRIT AeroSystems被從同行比較組中刪除。Cubic和FLIR系統已被移除，因為它們已被收購 ，不再公開交易。卡曼被撤職是因為其最近的業務剝離大幅縮減了規模， 卡曼不再符合委員會用來選擇同行集團公司的收入和市值範圍。最後， EnPro、IDEX和SPIRIT AeroSystems被移除，因為它們對國防工業的風險敞口很小或沒有風險。Ametek、Barnes Group、BWX Technologies、Huntington Ingalls Industries、Kratos Defense&Security Solutions、Maxar Technologies、Mercury Systems、 和Parsons Corporation被列入2022年同業比較名單，因為(I)它們與本公司處於相似的行業， (Ii)符合用於識別其他同行的收入和市值範圍，以及(Iii)服務於航空航天和國防 和/或其他工業市場。委員會批准的最終2022年同業小組由以下18家公司組成：

雖然委員會 審查了同行羣體數據和來自第三方來源的國家認可的調查數據，但委員會主要依賴首席執行官和首席財務官的同行羣體數據，同時更多地關注來自第三方來源的國家認可的高管調查數據 用於其他近地天體。委員會認為，由於同行匹配的數量較少，調查的樣本量較大， 後者為CEO和CFO以外的其他職位提供了更可靠的薪酬數據。

在確定 2021年高管薪酬中的角色

下表 總結了高管薪酬的角色和職責：

在2021年期間，FW Cook 除了作為高管和非員工董事薪酬事宜的獨立顧問向委員會提供服務外，並未向公司提供其他服務。 委員會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於薪酬委員會顧問獨立性的適用規則 評估了FW Cook的獨立性。 作為評估的一部分，委員會審查了FW Cook的獨立性和利益衝突政策等

以及FW Cook與公司和委員會成員的 關係。基於此審查和評估，委員會和 公司相信FW Cook提供的服務是獨立的，不存在任何利益衝突。

2021年薪酬構成

下表彙總了公司2021年的每個薪酬組成部分及其在公司薪酬計劃中的角色。

2021年薪酬決定 和決定依據

基本工資

基本工資旨在 補償員工(包括我們的NEO)履行核心工作責任和職責。基本工資推動其他 薪酬組成部分，因為它用於確定年度激勵薪酬、長期激勵薪酬、 退休福利計算、遣散費保護和控制變更福利的目標值。

委員會每年確定並批准近地天體薪酬，以反映由競爭性市場數據衡量的職位價值、近地天體的 個人表現以及個人對公司的長期內在價值。

2021年，NEO的 底薪上調如下表所示：

年度獎勵 薪酬

2021年，近地天體 參加了經修訂的柯蒂斯-賴特激勵薪酬計劃(“ICP”)，這是一項基礎廣泛的管理激勵 計劃，於2011年5月獲得本公司股東批准。

本公司相信 激勵計劃中所有參與者的整體現金薪酬的重要部分應取決於成功實現某些年度公司財務和個人目標，這些目標有助於隨着時間的推移增加 股東價值。 該公司認為，激勵計劃中所有參與者的現金薪酬總額的重要部分應取決於成功實現某些年度公司財務和個人目標，這些目標有助於提升 股東價值。因此，每位參與者的年度激勵目標中有80%與財務業績掛鈎，而其餘20%與重要的個人目標和目標掛鈎。

與上述確定年度基本工資的程序 類似，委員會每年為每個近地天體確定一個目標獎金機會。 2021年，每個近地天體有以下目標獎金機會：

對於2021年國際比較方案， 委員會與管理層和FW Cook協商，為所有近地天體選擇了三項財務措施和關鍵的個人績效目標 ，如下表所示，其中包括每項措施各自的權重和理由：

ICP公式

支出=(目標x OI績效的30% 評級)+(目標x OM評級的20%)+(目標x WC評級的30%)+(目標x個人評級的20%)

任何調整都會 由FW Cook審核，並由委員會批准，並由我們的內部審計人員進行審計。這些調整確保 管理層根據公司和股東的最佳利益做出決策。2021年，委員會除了反映在2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的公司年終財務新聞稿中反映的財務業績外，沒有對公司的財務業績進行任何調整 。

目標設定 流程

ICP年度財務 績效目標是通過嚴格的目標設定流程制定的，以測試公司績效目標的有效性 。在審查和設定業績目標時，委員會考慮了公司的五年戰略計劃、 年度預算、公司的薪酬結構、公司及其同行的歷史和預測業績、 分析師對公司及其同行的預期業績的估計、公司的資金成本以及行業 宏觀經濟環境(包括持續的新冠肺炎疫情)中的逆風和重大不確定性。個人目標 在各自的NEO和CEO之間獨立制定。然後將CEO和彼此NEO的個人目標 連同他們的理由一起提交給委員會審議和批准。所有目標都與來年的戰略業務 需求捆綁在一起，並在整個組織中向下推進，以使所有激勵薪酬參與者與公司目標 和目標保持一致。委員會認為，這種方法為公司短期目標的執行提供了一致性和連續性，也是實現公司長期目標的戰略紐帶。

委員會設定的目標旨在提供與績效相關的薪酬，同時以第50個百分位數為目標。對於高於第50個 百分位數的薪酬，必須有相應的績效級別。

2021年年度激勵 薪酬(ICP)支出

如果績效低於閾值，則不會支付獎勵 ，並且支出有上限，不能超過目標的200%。2021年，OI($)績效範圍 為：

2021年，OM性能的範圍 為：

2021年，WC績效的範圍 (銷售額的百分比)為：

個人目標 通常是可衡量的，並根據其對業務部門目標和公司總體成功的相對重要性進行加權 。個體

目標可以是定量的 ，也可以更加主觀，只要它們支持運營成功並反映管理層的戰略。委員會審查每個近地天體的個人業績。首席執行官對除她自己以外的每個近地天體的目標都給出了1(1)到5(5)之間的評分 。績效評分3(3)相當於100%的目標實現；5(5)代表200%的目標、 或最大成就；2(2)代表50%的目標或門檻成就。參與者不會因評分低於2分而獲得ICP單個組成部分下的獎勵 。每個目標乘以其權重，然後 相加得到總體評分。然後，將總評級乘以近地天體ICP目標獎勵的20%，得出 支付。

為了評估 近地天體的個人業績，委員會一般都有詳細的證明文件。委員會在對每個NEO進行評級 時，會分析這一支持理由，並考慮到公司的整體業績 和首席執行官的評估。

根據上述個人 評估記分卡，並考慮到他們各自做出的重大努力和貢獻，以及鑑於新冠肺炎疫情對公司業務和總體經濟環境的影響，他們在實現公司強勁財務業績方面所體現的領導力 素質，委員會確定所有近地天體都達到了 個人評分5(5)。

下表 詳細説明瞭根據公司與目標的實際財務結果以及每個近地組織2021年的個人績效評級，向每個近地組織支付的2021年ICP紅利。 如上所述，支出基於年中基本工資增長導致的部分時間的基本工資比率 。關於本公司的財務支出，本公司總體上達到或超過了其財務目標， 這導致了下表中的支出。

在任何情況下，國際比較方案 不得酌情增加對參與者的獎勵；但是，委員會有權降低根據比較方案支付給任何參與者的任何獎勵的 金額。對於2021年，委員會沒有行使任何向下自由裁量權。

2022年年度激勵性薪酬設計的主要變化

為加強公司 專注於銷售增長的戰略，營業利潤率指標已更改為有機銷售增長(加權20%)。 2022年的ICP指標和權重沒有其他更改。他們的營運資本佔銷售額的百分比(30%)、 營業收入(30%)、有機銷售增長(20%)和個人目標(20%)。

長期激勵計劃

公司的 長期激勵計劃(“LTIP”)旨在確保其高管和主要管理層員工 通過獎勵較長期(即三年或更長時間)業績的激勵薪酬， 專注於股東的長期價值創造 。

在確定2021年長期税收優惠贈款時，委員會考慮了以下因素：

如果近地天體推動公司 業績達到目標水平，則支出將產生接近市場中值LTIP支付的價值。

2021年長期激勵 薪酬

委員會認為 下表中總結的獎勵組合在LTIP計劃中提供了適當的槓桿作用。LTIP組件將 平衡1)重大風險薪酬、2)股東利益、3)留任和4)內部和外部績效目標的多重利益 。所選的三個組件在激發NEO 性能方面將各自完成不同的“任務”。

績效份額單位

授予的 個PSU的目標數量的計算方法是：LTIP授予的總美元價值乘以分配給 個PSU的LTIP授予的百分比(2021年為40%)，再除以我們普通股在授予日期 在紐約證券交易所公佈的收盤價。由於亞當斯先生沒有如上所述獲得RSU，他的PSU百分比為50%。

支出是根據與同行績效相關的下表確定的 。今年的新規定是，如果絕對TSR 為負值，該公司的支付上限為100%。

以現金為基礎的績效單位

授予的 PU的目標數量通過將LTIP授予的總金額乘以分配給 PU的LTIP授予的百分比(2022年為30%)計算得出。由於亞當斯先生沒有如上所述獲得RSU，他的PU百分比為50%。

單位數 可以從目標的0%到200%不等。每個目標的績效目標在績效 期間開始時確定。

限售股單位

授予的RSU數量 的計算方式與三年內PSU和懸崖背心的目標數量相同。

2019-2021年長期 激勵性薪酬支出績效份額單位

2022年2月，為涵蓋2019-2021年績效的2019年2月PSU撥款支付了 PSU。2019-2021年績效 期間PSU的支出為88%，基於同級組第43個百分位數的相對TSR成績，在同行中排名 第九。

以現金為基礎的績效單位

2022年2月，根據涵蓋2019-2021年績效期間的基於現金的 績效單位撥款，向Bamford女士和Adams、Rayment、Ferdenzi和Farkas先生支付了 現金績效單位獎金。2019-2021年的業績目標基於三年平均總銷售額增長60%和三年平均投資資本回報率(ROIC)40%。公司相信總銷售額 增長和ROIC是股東價值的長期驅動因素。如果績效低於閾值，則不會支付獎勵，並且支出 有上限，不能超過目標的200%。

2019年至2021年業績 期間，平均銷售額增長和ROIC業績的目標範圍為：

NEO獎勵 列在本委託書的“非股權激勵計劃薪酬”標題下的摘要薪酬表中 ，並在下面詳細説明。

下表 詳細介紹了公司2019年2月發放的以現金為基礎的績效單位支出的結果。2019-2021年的業績 實現了14.1%的ROIC業績和0%的銷售額增長。這相當於根據ROIC業績支付20%，根據銷售增長業績支付 0%，總支付百分比為20%。

2022年LTIP設計和授權的主要更改

2022年的LTIP獎項組合、指標和權重沒有更改 。LTIP授予包括基於股權的業績單位(“PSU”)、 基於現金的業績單位(“PU”)和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。在2022-2024 績效期間，PSU的相對比較組已從標準普爾MidCap 400重新定義為公司的 同級組，以恢復薪酬基準和TSR績效衡量之間的一致性。

員工購股計劃

公司的近地天體以及幾乎所有其他全職公司員工都有資格參加柯蒂斯-賴特公司 員工股票購買計劃

(“ESPP”)。 ESPP的目的是鼓勵公司及其子公司的員工增加對我們普通股的持股。 為實現這一目的，ESPP向所有參與計劃的員工提供以股票市值15%的折扣通過工資扣除購買我們的普通股 的機會，除非(I)員工擁有我們 普通股超過5%的股份，或者(Ii)員工有權根據該計劃以超過 $25,000美元的公平市價購買我們的普通股。ESPP在6- 個月內提供“服務期”自每年1月1日起至6月30日止(如果是前一交易日的週末)，自7月1日起至12月31日止(如果是前一交易日的週末)。在每個發行期結束時 ，參與者出資用於購買一定數量的普通股(受美國國税侷限制) ，金額相當於每個發行期最後一天普通股公平市值的85%。 選擇參加ESPP的員工將在六個月期間的每個發薪日獲得工資扣減。

在2021年期間，Bamford 女士以及Ferdenzi先生和Farkas先生參與了ESPP，根據該計劃分別購買了153股、196股和196股普通股。 這些股票購買相當於該計劃規定的每位參與高管的年度最高出資限額。

高管延期薪酬計劃

近地天體還有資格 參與本公司的非合格高管遞延薪酬計劃，該計劃允許參保人延期支付超過適用於合格退休計劃的某些法定限制的薪酬 。每位參與者最高可延期支付基本工資的25%、年度績效獎金的50%以及長期現金獎勵的現金部分的50%。利率 每年根據上一歷年11月份30年期國債的平均利率加 2.0%確定。因此，這一比率每年都會波動。2020年11月30年期美國國債的平均利率為1.94%，該計劃中的資金在2021年的收益率為3.94%。收入從存款開始累加，並每天覆利。收入將在每個月的最後一天發佈到參與者帳户 。看見“延期補償計劃”第頁的部分[●]在這份委託書中。 2021年，班福德女士和費爾登齊先生參與了高管遞延薪酬計劃。亞當斯先生已在 前幾年延期，並根據該計劃繼續累積福利。

養老金計劃

近地天體(除了 Rayment先生¹)還參加柯蒂斯-賴特公司退休計劃(“退休計劃”)和 柯蒂斯-賴特公司退休福利恢復計劃(“恢復計劃”)。這與 公司的理念一致，即薪酬應促進員工的長期留任和財務健康，並 與行業同行競爭。公司的退休計劃整合了

公司高管薪酬計劃在確定退休計劃福利時一般包括基本工資和現金獎勵薪酬。

退休計劃 是一個符合税務條件的固定福利計劃，由兩個單獨的福利組成：(1)傳統的最終平均工資(FAP)公式組件 (此福利從2010年2月1日起對新參與者關閉，從2014年1月1日起有15年的日落期) 和(2)現金餘額部分(此福利對未來參與者關閉，自2014年1月1日起停止支付抵免) ，儘管帳户上的利息仍在增加這兩個計劃都是非繳費的，在關閉之前聘用的員工 享受其中一項或兩項福利，包括近地天體。

1994年9月1日， 公司修訂並重述了退休計劃，截至1994年8月31日的所有應計福利均已轉入 修訂後的退休計劃。修訂後的退休計劃規定，65歲時的年度福利為超過社會保障覆蓋補償的五年最終平均補償 的1.5%，加上最高為社會保障覆蓋補償的五年最終平均補償 的1%，在每種情況下，乘以參與者在1994年9月1日之後的服務年限，不得超過35年。在凍結計劃的現金餘額部分之前貢獻的資金將貸記到名義上的 現金餘額賬户，該賬户根據每年12月的30年期國庫券利率隨利息增長。

截至2015年1月1日，在1994年計劃合併之前，NEO沒有累計任何養老金福利：Adams先生、Bamford女士、Ferdenzi先生和Farkas先生 在1994年9月1日之後開始受僱於本公司，因此在1994年9月1日之前沒有根據退休 計劃應計每月養老金；但是，他們繼續根據修訂的退休計劃應計福利。本公司維持 一項無資金、無限制的固定福利恢復計劃，根據該計劃，薪酬 或福利超過美國國税局第401(A)(17)和415條規定的限制的退休計劃參與者將獲得補充退休福利， 將恢復根據退休計劃應支付的金額(適用此類限制除外)。

由於本公司根據退休計劃向Bamford女士以及Adams、Ferdenzi和Farkas先生提供了傳統的最終平均工資福利，因此本公司 不根據本公司的401(K)儲蓄計劃向這些NEO提供任何公司來源的貢獻。由於 Rayment先生在退休計劃的FAP部分對新加入者關閉後調往美國，因此他有資格 獲得僱主50%的等額繳費，以及8%的Curtiss-Wright儲蓄和投資計劃(“S&I 計劃”)。S&I計劃與8%以上的貢獻不匹配。自2014年1月1日起，2010年2月1日之後聘用的符合條件的員工，S&I計劃向未參加退休計劃的員工提供3%的非選擇性繳費。

本公司維持 一項無資金、無限制的固定繳款恢復計劃，根據該計劃，薪酬 或福利超過美國國税局第401(A)(17)和415條規定的限制的S&I計劃參與者將獲得補充退休福利， 恢復根據S&I計劃應支付的3%的非選擇性繳費金額，但申請此類限制除外 。

由於恢復 計劃福利沒有資金，如果控制權發生變化，公司已同意通過 公司與北卡羅來納州PNC銀行於1998年1月30日達成的協議為拉比信託提供資金，該協議規定本公司在恢復計劃下的 義務的支付。

NEO可以選擇 在公司的401(K)儲蓄計劃中受美國國税局選擇性延期 限制的條件，每年在遞延納税的基礎上延期支付高達75%的年度現金補償。2021年，税前繳費限額為9.0%，高薪酬員工的税後計劃 繳費限額限制為3.0%。

高管特權

除了向所有員工提供的標準 福利計劃外，近地天體還有資格享受有限數量的高管津貼。額外福利包括 財務規劃和所得税準備，公司汽車或汽車免税額，以及高管及其配偶的高管體檢 。在委員會獨立薪酬顧問的協助下，委員會已確定 本公司向其近地天體提供的津貼整體水平合理，並與同業一致。

管理延續獎

2021年12月16日， 本公司與Ferdenzi先生簽訂了限制性股票單位協議。根據LTIP的條款和條件，Ferdenzi先生獲得了5660個限制性股票單位的贈款。每個單位相當於我們普通股的一股。 協議規定，整個授予將於2026年12月15日(自協議簽署之日起五年)授予，前提是 Ferdenzi先生不自願離開Curtiss-Wright的僱傭，或者Ferdenzi先生不因任何原因被公司終止 。在2025年12月31日或之前，Ferdenzi先生可以選擇將上述股票單位轉換為等值數量的 普通股，或者根據美國國税法 第409a條將股票單位的轉換推遲不超過五(5)年。該協議還規定，在資本重組、重組、合併、合併、股票拆分或任何類似變更的情況下進行反攤薄調整，並在費爾登齊先生去世或殘疾時按比例立即歸屬和轉換股票 單位，以及如果Curtiss-Wright和 Ferdenzi先生在控制權變更之日起18個月內終止僱傭。

2021年12月16日， 本公司與Farkas先生簽訂了限制性股票單位協議。根據LTIP的條款和條件，Farkas先生獲得了5660股限制性股票 股。每個單位相當於我們普通股的一股。協議 規定在2026年12月15日(自協議簽署之日起五年)授予全部贈款，前提是 Farkas先生不自願離開Curtiss-Wright的僱傭，或者公司 不以其他任何原因終止Farkas先生的僱傭。在2025年12月31日或之前，Farkas先生可以選擇將上述股票單位轉換為等值數量的普通股 ，或者根據美國國税法第409a條將股票單位轉換推遲 不超過五(5)年。該協議還規定在資本重組、重組、合併、合併、股票拆分或任何類似變化的情況下進行反稀釋調整，以及立即

股票單位的歸屬和轉換 在Farkas先生去世或殘疾以及Curtiss-Wright發生控制權變更和Farkas先生在控制權變更之日起18個月內終止的情況下按比例分配。

與 Ferdenzi和Farkas先生簽訂協議是為了幫助確保我們管理團隊的主要成員在 2026年前的運營連續性。委員會認為，鑑於2021年初的管理層換屆(任命Lynn Bamford 為首席執行官)以及公司追求戰略性和雄心勃勃的增長戰略需要連續性，這一行動非常重要。在執行這些協議之前，委員會和董事會聽取了獨立薪酬顧問FW Cook的意見和建議。

有關股權薪酬和 其他長期激勵性薪酬的政策

股權和對高級管理人員的其他要求

為進一步協調近地天體與股東利益之間的 聯繫，本公司要求首席執行官和所有其他近地天體持有以其年薪倍數計價的 公司股票：首席執行官和執行主席年薪的五倍，直接向首席執行官彙報的近地天體的三倍年薪，以及所有其他近地天體的兩倍年薪。

所有基於股票的長期 獎勵計劃授予，包括任何既得股票期權(2005年後授予)均受指導方針的約束，授予或行使的基於股票的授予的淨收益 的50%(股票的當前市值減去執行價)必須保留在 公司股票中。實現這些指導方針沒有固定的時間表。然而，在指導方針得到滿足之前，近地天體只能 出售50%的歸屬獎勵，以支付近地天體的所得税義務。一旦完全 達到並保持所有權閾值，所有權準則以上的任何和所有已賺取和既得股份的持股限制將被取消。

退款政策

如果任何獎勵補償獎勵的金額 基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效 衡量標準，或者如果參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，並且犯了根據該法規應被沒收的違法行為，則參與者必須向公司償還基於不準確數據或此類法規規定的獎勵補償獎勵的 部分

禁止內幕交易、對衝和質押

本公司對其所有員工(包括近地天體和其他高級職員)和董事會成員 維持 內幕交易政策，禁止在知悉有關本公司的重大非公開信息的情況下買賣本公司股權證券，並禁止向可能交易本公司股權證券的其他人披露此類信息。 本公司對所有員工(包括近地天體和其他高級管理人員)和董事會成員實施內幕交易政策，禁止在知曉有關本公司股權證券的重大非公開信息的情況下買賣本公司股權證券。

公司的 行為準則禁止所有員工(包括近地天體和其他管理人員)購買、出售或以其他方式使用 金融工具，包括但不包括

僅限於預付可變 遠期合約、用於賣空或買入或出售看漲期權或看跌期權的工具、股權互換、套圈或 可交換資金單位，其旨在或可能合理地預期具有對衝或抵消本公司股權證券市場價格變化的效果 。

此外，公司的 2014綜合激勵計劃禁止董事會成員和所有員工(包括近地天體和其他高級管理人員) 在該計劃的獎勵範圍內從事以下有關公司股權證券的交易：

其他政策

“税收匯總”的使用

除與亞當斯先生簽訂的一份遺留協議外，本公司尚未 簽訂任何新的税額彙總變更協議。 亞當斯先生退休後，本公司將不再有任何税額彙總條款的協議，並且本公司 預計不會簽訂任何包含税額彙總條款的新的控制協議變更。

税收抵扣

在減税和就業法案 和就業法案出臺之前，《國税法》第162(M)條一般不允許對上市公司在任何財年支付給公司首席執行官和最多三名首席財務官(CFO除外)的超過1,000,000美元的薪酬扣税。 然而，如果滿足特定要求，某些基於績效的薪酬可以免除扣税限額。委員會 根據公司的ICP和股權獎勵計劃安排了對高管的獎勵，以符合此豁免的資格。 但是，績效薪酬扣減限額的162(M)例外已被廢除，從2017年12月31日之後開始的應納税 年生效，因此支付給包括CFO在內的高管超過1,000,000美元的薪酬將不能扣除。公司根據2017年11月2日生效的具有約束力的合同支付的合格補償(該合同於2017年11月2日生效，並且在該日期之後未作實質性修改)將繼續豁免 父系規則下的扣減限額。雖然公司將根據修訂後的第162(M)條繼續監督其薪酬計劃，但委員會認為保留設計最符合公司及其股東長期利益的薪酬計劃的靈活性非常重要。 因此，委員會在作出賠償決定時，將繼續考慮税務和會計影響 (包括根據修訂後的第162(M)條預計不能扣除的影響)， 但是

如果委員會認為這樣做符合其最佳利益，則保留 根據其他因素作出薪酬決定的權利。因此， 公司可能會支付162(M)條規定不可扣除的賠償金。

高管 薪酬委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入 任何其他公司根據證券法或1934年證券交易法提交的文件，除非本公司明確 通過引用將本報告納入其中。

高管薪酬委員會報告

高管薪酬 委員會已與管理層審查並討論了本CD&A(包含在本委託書中)。基於上述高管薪酬委員會的審查和討論，高管薪酬委員會建議 董事會將本CD&A包括在公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年12月31日的年度委託書中。

董事會高管薪酬委員會

S.Marce Fuller，主席
院長M.弗拉特
羅伯特·J·鉚釘
彼得·C·華萊士

2021年整體薪酬計劃中的風險考慮

2021年，高管薪酬委員會在管理層的協助和FW Cook的監督下，對公司高管 和廣泛的薪酬和福利計劃進行了評估，以確定這些計劃的條款和運營是否造成了意外的 或無意的實質性風險。高管薪酬委員會在此風險評估中得出結論，這些計劃 的設計和管理方式不鼓勵員工過度冒險，包括旨在降低風險的計劃的許多功能 ，包括：

基於上述原因， 委員會得出結論認為，公司的薪酬政策和做法不鼓勵過度和不必要的風險承擔 ，風險水平符合股東的最佳利益。

離職後協議

遣散費協議

本公司與班福德女士以及亞當斯、雷蒙特、費爾登齊和法卡斯先生簽訂了隨意的 遣散費協議。如果非自願終止僱傭(如協議中所定義)、未能遵守協議的條款和條件、員工自願辭職和員工自願退休，則這些協議 規定Bamford女士和Adams先生的兩年基本工資和年度目標獎金作為遣散費 的支付，而對於Rayment、Ferdenzi和Farkas先生，這些協議 規定了等同於以下金額的遣散費 支付： 對於Bamford女士和Adams先生， 規定作為遣散費 的支付，如果是Rayment、Ferdenzi和Farkas先生，則為等值的遣散費 ，如果是Bamford女士和Adams先生，則 規定為遣散費 以及某些員工的健康和福利福利在終止後至少一年內繼續可用 。協議規定，在自願退休或終止僱傭的情況下，也將提供此類工資和福利 ，這是僱傭條款或條件發生重大變化的直接結果 ，包括減少補償或工作責任。根據員工的選擇， 遣散費可以在解僱後的兩年內領取，在這種情況下，員工福利將在同一時間段內繼續有效 。協議還規定，遣散費的支付和福利的可獲得性 取決於多個條件，包括員工根據 協議履行其義務，特別是提供諮詢服務，免除本公司任何與僱傭有關的索賠，以及在12個月內不與本公司競爭 。

控制變更協議

公司與Bamford女士以及Adams、Rayment、Ferdenzi和Farkas先生簽訂了控制變更 遣散費保護協議。與亞當斯先生和班福德女士簽訂的協議規定，支付的遣散費相當於該高管基本工資的三倍，而雷蒙特、費爾登齊和法卡斯先生則規定支付該高管基本工資之和的2.5倍，以及(I)高管離職當年的年度目標獎勵補助金或(Ii)兩者中的較大者(以兩者中的較大者為準)，而雷蒙特先生、費爾登齊先生和法卡斯先生則規定支付相當於該高管基本工資總和的2.5倍的遣散費，或者(Ii)

高管離職前根據年度激勵計劃支付的年度激勵 。這些金額應在高管離職之日起十(10)天內一次性支付 現金。這些協議還要求在終止僱傭後的兩到三年內繼續 提供某些員工福利。

所有協議都有 雙重觸發，即在以下情況下可支付遣散費：(1)協議中定義的公司控制權變更，以及(2)受保高管在控制權變更後24個月內被公司正式或建設性地終止僱用 。因此，如果本公司在控制權變更後的兩年內終止僱用近地天體而沒有 該近地天體的“原因”，或者如果近地天體以“充分的理由”終止該近地天體在 公司的僱用，則該近地天體有權獲得協議中規定的某些補償和福利。 協議將“原因”定義為(A)重罪定罪，(B)故意從事非法或故意的不當行為 ，這是顯而易見的，並且。 協議規定：(A)被判重罪，(B)故意從事非法或故意的不當行為 。 協議規定：(A)被判犯有重罪，(B)故意從事非法或故意的不當行為 或(C)故意和持續未能切實履行指定的 職責，在書面通知和30天治癒期後仍未履行。協議還將“充分理由” 定義為(A)地位、頭銜、職位或職責的不利變化，(B)減薪，(C)搬遷超過25 英里，(D)公司未能根據其補償政策向參保個人支付工資，或(E)福利減少 。亞當斯先生的協議是“老式”的，每年自動續簽。委員會必須每年續簽所有其他近地天體協議 。按照最佳做法，2008年1月1日之後當選為執行幹事的所有未來執行幹事變更控制協議都必須每年由委員會批准和續簽。

薪酬比率披露規則

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則 ，本公司現提供有關 公司員工年度總薪酬中值與公司主要 高管(“PEO”)年度總薪酬之比的以下信息。2021財年，該公司的首席財務官是林恩·M·班福德(Lynn M.Bamford)。委員會沒有 使用這一比率，因為它認為對PEO的補償是適當的。管理層在確定其他員工的薪酬 時不使用此比率。

公司利用截至2021年12月1日的基本工資，並在此基礎上加上任何目標獎金，確定了中位數員工 所有個人，不包括在2021年12月31日(公司工資年度的最後一天)受僱的PEO(無論 全職、兼職還是季節性受僱)。此外，該公司還排除了所有獨立承包商。自2021年12月1日起， 公司將所有其他貨幣進一步兑換為美元，而不考慮 全年的匯率波動。最後，該公司選擇使用De Minimis豁免非美國員工排除4.9%的公司非美國員工 。排除這些員工的司法管轄區列表、每個司法管轄區排除的大約員工數量 、不考慮任何豁免的美國員工和非美國員工總數，以及 美國員工和非美國員工用於De Minimis計算方法見下表。

確定中位數員工 後，公司使用與本委託書中的2021年薪酬摘要表中規定的相同方法 計算該員工的年度總薪酬。2021年中位數員工的總薪酬 確定為67,544美元。然後將這一總補償金額與彙總補償表中披露的PEO的總補償(4,491,811美元)進行了比較。根據2021年的這一信息，PEO的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬的比率 為67：1。

本公司認為 以上計算的比率並不反映我們在2021年支付給PEO的補償。彙總薪酬表中披露的我們PEO的總薪酬 包括我們的PEO退休福利的精算現值的變化 顯示在彙總薪酬 表的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”列中。2021財年的養老金價值反映了利率變化對精算現值計算的影響。 不包括PEO養老金福利精算現值的這種變化，這一比例將為57：1。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年，公司首席執行官、首席運營官、首席財務官和其他首席運營官的總薪酬最高的 信息。

對於Bamford女士和其他 近地天體，“合計”欄下顯示的金額並不反映在2021財政年度給予Bamford女士和其他近地天體的補償。這些數額包括Bamford女士和其他 近地天體退休福利精算現值的變化，列在“養卹金價值變化和非限定遞延補償收入”一欄中。 2021財年的養老金值反映了利率變化對精算現值計算的影響。

薪酬彙總表

公司高管 不是通過正式僱傭協議聘用的。委員會的理念是促進自由競爭的就業環境 這種環境會因宂長的就業安排而受到損害。委員會提供適當的長期薪酬 獎勵，並提供有競爭力的工資和獎金，以確保高級管理人員繼續積極有效地受僱於 公司。

該公司認為，高管的額外津貼 應該在範圍和價值上受到限制，並與前面所述的同行團體做法保持一致。因此， 公司歷來給予名義上的額外津貼。下表概括説明瞭該公司向其近地天體提供的額外福利 。

本公司還維持 有關公務車的政策，根據該政策，公司的某些高級管理人員有資格使用公司租賃的汽車或 獲得等值的汽車津貼。近地天體參與了這一計劃。本公司對 公司租賃的汽車維持服務和保險。除了公司的汽車政策外，公司還通過Ayco公司、LP和安永美洲有限責任公司為所有高管提供財務規劃和納税準備服務。並非所有高管都每年使用這些 服務。最後，所有高管及其配偶每年都會通過梅奧診所(Mayo Clinic)在該診所的三個地點中的任何一個進行年度體檢。

額外福利和福利

公司高管 有權獲得醫療福利、人壽保險和殘疾保險福利，並有權在與公司其他全職員工相同的 基礎上參加公司儲蓄 和投資計劃、固定福利計劃、員工購股計劃、靈活支出賬户和殘疾計劃。Rayment先生不參加美國固定福利計劃，因為在這些計劃對新進入者關閉後，他將 從英國轉移到了美國。

根據守則第409A節，本公司還提供 非合格高管遞延薪酬計劃，根據該計劃，包括近地天體在內的符合資格的高管可以選擇在遞延納税的基礎上推遲額外的現金薪酬。遞延補償賬户保存在 公司的財務報表上，並按(I)美國聯邦儲備委員會確定的30年期美國國債的平均年利率加(Ii)2%的利率計息。收入按月記入高管的 帳户。

基於計劃的獎勵的授予

近地天體僅在其限制性股票單位獎勵中獲得股息 積分。這些股息積分再投資於限制性股票單位獎勵， 受與原始限制性股票單位獎勵相同的限制和約束。該計劃明確禁止對期權進行重新定價 ，並要求任何基於股權的授予必須基於授予當日紐約證券交易所報告的普通股收盤價 。

委員會於2021年3月向近地天體授予了以現金為基礎的績效單位、績效股票和限制性股票單位，但亞當斯先生除外，他並沒有因為角色的改變(他於2021年1月1日辭去首席執行官一職)而獲得限制性股票單位，而是 只獲得了基於績效的LTI。現金績效單位和績效股份單位將於2023年12月到期，如果實現財務目標，將在2024年初支付 ，限制性股票單位將於2024年3月授予。 表中顯示的值反映了在三年履約期結束時每單位支付一美元的目標值的潛在價值 ，以及如果目標實現，一個股票單位可轉換為一股普通股的潛在價值。該圖表還反映了這樣一個事實：如果大幅超出所有業績目標，則每個 股票單位的最高價值可能約為兩美元或兩股，或者如果未達到業績閾值，則每個 股票單位的價值可能為零。

下表列出了近地天體尚未頒發的股權獎勵 。以下披露的某些贈款尚未授予，在某些 條件下可能會被沒收。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了有關2021年日曆年期間行使的期權和授予的股票的 信息。

期權行權與既得股票

遞延補償計劃

下表顯示了2021年近地天體的延期補償活動。 此表不包括不合格恢復計劃，因為這些 合計在下面的養老金福利表中單獨提供。

不合格遞延補償表

支付給高管的養老金福利總額

根據上文“養老金 計劃”中所述的柯蒂斯-賴特退休計劃和不合格柯蒂斯-賴特恢復計劃向65歲退休近地天體支付的估計總養老金 根據截至2021年12月31日的福利，也在下表中描述為每個 計劃應支付的總金額。參與者必須選擇領取退休計劃和 恢復計劃下的福利，要麼通過年金支付，要麼一次性領取。

合格養老金福利

不符合條件的養老金福利

計劃福利公式為 前面所述。福利計算中包含的薪酬元素包括賺取的基本工資和賺取的短期和長期現金獎勵 。本公司並未根據計劃採取禁止特別福利的政策。但是，從歷史上看，公司 沒有向本計劃的任何參與者提供任何額外年限的積分服務。

下表顯示了 潛力在各種與就業相關的情況下，向近地天體遞增價值轉移。

潛在的離職後付款

董事的薪酬

下表列出了有關2021年在公司董事會任職的每位董事非員工所賺取或獲得的薪酬的某些信息 。亞當斯先生和班福德女士是本公司僅有的兩位現任董事，他們作為董事會成員的服務不會獲得 報酬。

董事薪酬

2021年，公司每個非員工 董事的年聘金為65,000美元，外加該董事所屬的每個委員會12,500美元。 董事會的審計委員會、董事和治理委員會、高管薪酬委員會和財務委員會的主席每年分別獲得22,500美元、10,000美元、15,000美元和10,000美元的額外預聘費。首席獨立董事 董事每年額外獲得22,500美元的預聘費。根據同行和市場數據以及FW Cook的建議，從2022年開始， (I)每年的董事會聘用費增加到75,000美元，(Ii)每年

股權獎勵增加至135,000美元，限制期 從三年降至一年，(Iii)董事首席獨立董事的年度聘用費增加至25,000美元，以及(Iv) 董事會董事及治理與財務委員會主席的年度聘用金分別增加至12,500美元 。根據本公司2014年綜合激勵計劃，本公司非僱員董事 可選擇以普通股和/或現金的形式 領取其年度聘用費、董事長費、委員會會員費和董事首席執行費，並可選擇推遲收到該等股票或現金。

除上述年度預聘費和會議費用外，根據公司2014年綜合激勵計劃，公司通過董事和治理委員會 採取行動，擁有向非僱員董事授予股權的酌處權。關於2022財年， 每位非員工董事從2022年2月起獲得967股限制性普通股，股票在授予日的市值為135,000美元 ，但由於未能在董事會留任一年而被沒收。除上述 外，本公司的政策是於委任後向每名新委任的董事授予按授出日普通股市值計算價值35,000美元的受限普通股 ，並因 未能在董事會留任五年而沒收該等股份。每個董事還必須累計持有普通股的總頭寸，價值 是年度預留金的五倍。

拖欠款項第16(A)條報告

證券交易法第16(A)條和美國證券交易委員會相關規則要求公司董事、高級管理人員和持有普通股10%以上 的實益所有人向證監會提交其持股情況和普通股持股變動情況的報告。 公司人員一般會根據從每個董事 和高級管理人員處獲得的信息，代表董事和高級管理人員編寫這些報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的這些報告的審核以及董事和高級管理人員的書面陳述， 本公司認為，在截至2021年12月31日的年度內，美國證券交易法第16(A)節要求提交的所有報告都已按時提交。 2022年2月8日，羅伯特·F·弗萊達(Robert F.Freda)通過股息再投資賬户提交了一份表格5，報告豁免交易，涵蓋在整個2021年不同 次購買普通股。由於行政疏忽，本表格5中包括 根據本公司的ESPP於2020年12月31日收購的股票。在此次收購時，Freda先生不是本公司的執行人員 。

某些關係和相關的 交易

本公司的法律 部門主要負責確定本公司與董事、任何董事的被提名人、高管或本公司5%以上的股東(包括其任何直系親屬)以及由其擁有或控制的任何實體 參與的關係和交易，以確定其中任何相關人士是否擁有或將擁有直接或間接的 重大利益。為了識別潛在的關聯人交易，公司法律部門每年準備 並向所有董事、董事提名人和高管分發書面調查問卷，其中包括旨在 獲取任何關聯人交易信息的問題。進一步增強

為履行公司確認與關聯人進行任何交易的承諾 ，公司財務部門採用了關聯方交易政策，要求各業務單位 每季度或根據情況出現的較短時間間隔，識別並向公司的公司控制人和總法律顧問披露所有關聯人交易。

適用於董事的公司治理準則和適用於公司所有員工(包括 高管)的公司行為準則(可在公司網站的公司治理部分查看，網址為Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents 如果向公司公司祕書提出書面要求，可免費提供印刷品)，禁止此類個人 未經事先批准從事特定活動。這些活動通常涉及利益衝突情況，即 董事、高管、員工或其直系親屬可能在與公司競爭或與公司做生意的 另一家公司擁有重大財務或商業利益，或者可能從此類關係或活動中以某種方式受益。 如果董事或高管認為，由於與公司的交易，他或她與公司存在實際或潛在的利益衝突，他或她必須立即通知公司總議會如果交易涉及 董事，他/她還必須通知董事與治理委員會主席(或如果交易涉及 董事與治理委員會主席，則通知董事與治理委員會其他成員)。

董事會 有責任審查和批准或批准關聯人交易，條件是董事、董事的被提名人、公司高管或超過5%的股東(包括他們的任何直系親屬)及其擁有或控制的任何實體 都是參與者。 董事會有責任審查和批准或批准關聯人交易，前提是參與交易的有董事、董事的被提名人、公司高管或超過5%的股東(包括他們的任何直系親屬)。在建議的關聯人交易可能涉及董事的範圍內，該個人不得參與董事會以任何方式與引起利益衝突的事項有關的任何決定 。本公司的公司 控制人和總法律顧問有責任審核和批准本公司 及其任何其他員工(高管除外)或其直系親屬與本公司有直接或間接重大利益的所有其他交易。

公司治理準則和行為準則均未指定董事會或公司的公司控制人和總法律顧問(如果適用)在審查與相關人士的交易時應採用的標準。然而，本公司期望，在一般情況下，董事會或本公司的公司控制人和總法律顧問(視情況而定)將考慮所有相關事實和 情況，包括(I)對本公司的好處；(Ii)如果相關人士是董事的直系親屬、董事的直系親屬，或董事是合夥人、股東或高管的實體，則對董事獨立性的影響 ；(Iii)可獲得性。 如果相關人士是董事的直系親屬，則董事將考慮所有相關事實和 情況，包括但不限於：(I)對公司的好處；(Ii)如果相關人士是董事的直系親屬，或者是董事的合作伙伴、 股東或高管的實體，則對董事獨立性的影響 (Iv) 交易的條款；以及(V)可用於與無關第三方進行類似交易的條款。

於2021財年，本公司並無 任何董事、行政人員、聯屬公司、持有超過百分之五(5%)普通股的持有人或前述任何聯營公司(定義見委託書規則)對本公司或其任何附屬公司不利。在2021財年，我們的董事、董事提名人、高管

高級職員、持有本公司普通股5%以上 的股東或其任何直系親屬在與本公司的任何交易或一系列交易中有直接或間接的重大利益 涉及金額超過或超過120,000美元的任何交易或系列交易 。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年2月18日的以下普通股實益擁有權信息：(A)據本公司所知， 每名股東是任何類別普通股5%以上的已發行股份的實益擁有者，(B)本公司目前的每一股董事， (C)每名被提名人被選為本公司董事的候選人，(D)上文薪酬摘要 表中點名的每名本公司高管(“被點名的高管”以及(E)本公司所有現任董事和高級管理人員作為一個集團。 第三欄中的百分比是根據2022年2月18日發行和發行的38,452,909股普通股計算的。 第三欄的百分比是根據2022年2月18日發行和發行的38,452,909股普通股計算的。在每個 案例中，除表的腳註另有説明外，第二欄中顯示的股份由第一欄中指定的個人或集團成員直接或間接 擁有，具有唯一投票權和處置權。在此表中， 受益所有權是根據聯邦證券法律和法規確定的。將非 由董事直接擁有或指定高管的股票列入表中，並不代表承認該等股票由董事實益擁有或指定高管用於任何其他目的。

²包括在亞當斯先生的可撤銷信託中持有的42,015股，亞當斯對該信託擁有唯一投票權和投資權。

提案二：批准任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已委任德勤會計師事務所(“德勤”)擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經本公司股東 按照本公司章程的要求在本次年會上批准。董事會要求股東批准該任命。 如果股東未能批准德勤的任命，我們的審計委員會將指定另一家獨立註冊會計師事務所在本會計年度履行此類職責，並在下一次股東年會上提交該會計師事務所的名稱供股東批准。 自2003年以來，德勤一直被保留為公司的獨立註冊會計師事務所 。

審計委員會每年 審查德勤在決定是保留德勤還是聘請不同的獨立註冊會計師事務所方面的表現 。在作出這樣的決定時，審計委員會除其他事項外，考慮以下因素：(I)對德勤歷史和近期審計業績的評價；(Ii)德勤在處理公司全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；(Iii)最近上市公司監督委員會(PCAOB)關於德勤及其同行公司的報告； (Iv)德勤審計和非審計服務費用的適當性。以及(V)擁有長期審計師的好處，例如(1)德勤對公司業務、會計政策和做法的機構知識和深入瞭解，以及對財務報告的內部控制，從而獲得更高質量的審計；(2)高效的費用結構，因為德勤熟悉公司的業務和行業，其費用與同行公司相比具有競爭力；以及(3)避免成本和幹擾，包括管理時間和分心。基於這項評估，審計委員會認為，德勤繼續保留 作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。

德勤 的代表預計將出席年會，發表適當的聲明並回答適當的問題。

批准對德勤的任命 將需要親自或委託代表出席並有權在年會上投票的股東的至少多數投票權的贊成票 ，前提是出席股東人數達到法定人數。在標題為“”的一節中進一步討論了這一點關於年會、投票和委託書的問答 “(第頁)[●]根據本委託書，如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有普通股股票 ，並且該經紀人向您提供Saddle Point的代理材料， 如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何就這一正常的“例行”提案投票，您的 銀行、經紀人或其他記錄持有人將無權代表您投票表決您的股票。

關於費用的披露

下表顯示了我們的獨立註冊會計師德勤會計師事務所、德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的會員事務所和他們的會員事務所收取的總費用。 德勤會計師事務所、德勤會計師事務所和德勤會計師事務所

審核我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的各自附屬公司，以及在這些期間提供的其他服務：

審核和非審核服務的預先審批政策

審計委員會通過了一項政策，預先批准獨立會計師提供的審計和允許的非審計服務。審計委員會將每年審議 ，並在適當情況下批准獨立會計師建議的聘書 中概述的本財年審計服務的範圍。為便於迅速處理某些事項，審計委員會授權 首席財務官提前批准由 獨立會計師提供的500,000美元以下的所有審計和非審計服務，只要每項服務不超過100,000美元。對於允許的非審計服務，我們至少每季度向審計 委員會提交一份服務清單和相應的預算估算，建議審計委員會聘請 獨立會計師提供。我們通常會通知審計委員會，獨立會計師根據這一預先審批政策提供的服務的程度以及迄今所提供的服務所產生的費用 。(B)我們會定期向審計委員會通報獨立會計師根據這一預先審批政策提供的服務的程度以及迄今所提供的服務所產生的費用。在2021財年，上表中與審計相關的所有費用、税費和所有其他費用均經審計委員會批准。本公司認為， 德勤會計師事務所聘請德勤會計師事務所審計本公司2021和2020財年財務報表所花費的時間中，沒有一項是由於除德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司全職長期員工以外的個人所做的工作。

董事會推薦

董事會一致建議您投票支持任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為該公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所(提案2)。

建議三：諮詢投票批准公司任命的高管的 薪酬

概述

董事會 致力於卓越的治理。作為這一承諾的一部分，以及1934年修訂的“證券交易法”(br})第14A(A)(1)條的要求，董事會將為股東提供一個提供諮詢投票的機會，以批准高管 薪酬(通常稱為“薪酬話語權”提案)。董事會認識到，為股東提供批准高管薪酬的諮詢投票可能會產生有關投資者對公司高管薪酬計劃 情緒的有用信息。在2021年股東年會上，96%的股東投票贊成關於指定高管薪酬的諮詢決議 。公司在本次年會之後的下一次薪酬話語權投票將在2023年股東年會上進行 。公司下一次關於薪酬話語權的投票還將在2023年股東年會 上進行。本委託書中的“薪酬討論和分析”部分以及其他表格和敍述性披露對公司高管薪酬計劃和做法進行了全面描述。

薪酬目標

如本委託書的上述 “薪酬討論與分析”部分所述，公司的高管薪酬 計劃旨在吸引和留住高素質的高管，並通過獎勵短期和長期業績來使管理層的利益與股東的利益保持一致 。

公司業績

總體而言，公司在2021財年面臨着艱難的商業環境，特別是新冠肺炎疫情的持續幹擾，以及全年主要與客户需求下降、供應鏈交付中斷、勞動力可用性問題、 和通脹壓力有關的額外 不利因素。該公司繼續採取措施減輕疫情對我們2021財年財務業績的影響， 包括有效的成本控制措施和強有力的營運資金管理。儘管面臨這些挑戰，該公司在2021財年的表現非常出色，銷售額、盈利能力和營業收入都出現了強勁增長。因此，根據年度激勵計劃，本公司的年度業績指標接近或遠高於 目標，這導致根據具有挑戰性的績效目標的實現，近地天體在 年度激勵計劃下的獎金支付水平高於目標水平。然而，根據長期 激勵計劃，公司在過去三年(2019年至2021年)的業績目標中處於或低於門檻， 主要是由於新冠肺炎疫情造成的重大幹擾及其對我們的商業航空航天和一般工業終端市場的不利影響，業績期間的平均總銷售額增長和投資資本回報率受到壓力。 因此，2019年至2021年業績期間的基於現金的業績單位支出明顯低於

被任命的高管在2021財年獲得的獎勵反映了公司的經營業績和公司為績效支付 的承諾。該公司2021年高管薪酬的財務業績包括：

本公司的財務業績 包括本公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的2021年第四季度收益報告中引用的調整。

本公司敦促其股東 閲讀本委託書的上述“薪酬討論與分析”部分，其中更詳細地介紹了 本公司高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現本公司的薪酬目標 ，以及提供有關指定高管薪酬的詳細信息的薪酬彙總表及相關薪酬表格和説明 。高管薪酬委員會認為，本委託書上述“薪酬討論與分析”部分闡述的政策和程序有效地實現了本公司的 目標，本委託書中報告的指定高管的薪酬支持並促進了 公司的成功。

董事會建議 股東繼續通過投票表決以下決議來支持這一薪酬計劃：

決議：柯蒂斯-賴特公司的股東 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在2022年股東大會委託書中披露的，在諮詢基礎上批准支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及其中的相關薪酬 表和隨附的敍述性披露。

此表決為諮詢投票， 因此對本公司、高管薪酬委員會或董事會不具約束力。它不會推翻董事會或高管薪酬委員會 做出的任何決定，也不會要求董事會或高管薪酬委員會 採取任何具體行動。董事會和高管薪酬委員會重視股東的意見， 如果本委託書中披露的被點名高管薪酬遭到重大投票反對， 董事會將考慮股東的擔憂，高管薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動 來解決這些擔憂。

通過本決議 需要親自或委託代表出席並有權在 年會上投票的股東的多數投票權。在標題為“”的一節中進一步討論了這一點關於年會、投票和委託書的問答 “(第頁)[●]如果您擁有普通股的股份，請在本委託書的

通過銀行、經紀人或其他記錄持有人 ，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們投票您的普通股 ，這樣您的投票就可以計入本提案三。

董事會推薦

董事會一致建議您投票支持批准指定高管的薪酬， 如本委託書(提案3)所披露的那樣。

股東建議書(編號4-5)

鞍點公司在其提名通知的 日期是114,577股普通股的實益擁有人，約佔我們截至2022年1月31日已發行普通股的0.298%，該公司提交了以下建議書。股東提案將在 我們的年度會議上投票表決，如果Saddle Point提交得當的話。股東提案將由親自出席或委託代表出席並有權在年會上投票的股東 的多數投票權批准。作為諮詢投票，股東 提案對公司或董事會沒有約束力。雖然股東提案不具約束力，但董事會將仔細考慮 股東的迴應。

一些股東提案 包含我們認為不正確的有關公司的斷言。我們沒有試圖在這裏駁斥所有這些不準確的地方。但是， 董事會建議投票反對這些股東提案中的每一項，理由如下。

提案四：股東提案 組建“戰略交易委員會”

概述

鞍點已提交 以下建議書：

決議，柯蒂斯-賴特公司的股東 特此請求董事會成立一個戰略交易委員會，以評估 戰略選擇和公司的長期戰略，包括處置非核心資產。

提案五：關於董事會的股東提案 財務知識

概述

鞍點已提交 以下建議書：

決議：柯蒂斯-賴特公司的股東 特此請求董事會採取必要步驟，確保董事會由至少40%的個人組成，這些個人符合董事會在確定董事會成員和被提名人的資格和經驗時所界定的“高度金融素養”。

2023年年會股東提案截止日期

根據 美國證券交易委員會的規定，打算提交2023年年會代理材料的股東必須在 之前提交提案[日期]，2022年。這一要求與美國證券交易委員會的其他要求是分開的，這些要求必須滿足才能將股東提案 包括在我們的委託書中。此外，此要求獨立於我們下文所述的修訂和 修訂附例中的某些其他通知要求。所有股東提案和通知應提交給柯蒂斯-賴特公司，地址：北卡羅來納州戴維森28036號海港廣場大道130號Suite300。所附委託卡授予委託書持有人自由裁量權 ，可對年會上提出和提出的任何事項進行表決。根據修訂後的美國證券交易委員會規則14a-4(C)(1)，我們將在委託書授予的範圍內，對之後收到的股東提案行使酌情性 投票權[日期], 2023.

如果登記在冊的股東 希望提名董事或將其他業務提交股東在2023年年會上審議，則該等建議只能 按照以下程序提出。根據我們目前修訂和重新修訂的章程，股東提名董事或其他 提案必須不遲於以下時間以書面形式向我們的辦事處提出[日期]，2023年，但不早於[日期]，2023年。但是， 如果2023年年會日期從2022年年會週年日起提前30天以上或推遲70天以上，則該提名和提案必須在不早於 2023年年會召開前120天且不遲於(I)2023年年會前第90天或 (Ii)首次公開宣佈提前召開日期的較晚時間(以較晚的日期為準)以書面形式提交給本公司首次公佈2023年年會日期的第10天。

請注意，這些要求 僅涉及2022年年會擬審議的事項。它們與美國證券交易委員會關於在公司2023年委託書中包含 股東提案的要求是分開的。

為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，除了滿足我們修訂和重新修訂的章程的上述要求外，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東 必須在不遲於 交易法第14a-19條所要求的信息方面提供通知[日期], 2023.

表格10-K的2021年年報

任何股東如希望 免費獲得於2022年2月24日提交美國證券交易委員會的公司2021年年度報告Form 10-K(無證物)副本，請致函北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300號柯蒂斯-賴特公司公司祕書 28036。應書面要求並支付公司提供此類 文件的費用，將提供表格10-K的展品。公司2021年年度報告Form 10-K也可通過公司網站的投資者關係欄目 免費獲取，網址為Https://investors.curtisswright.com/financials/sec-filings/default.aspx.

可能提交會議處理的其他事項

董事會 不打算在本次年會上提出股東周年大會通知中明確列出的事項以外的任何事項進行表決。 如果有任何其他事項在股東周年大會上適當提出採取行動，委託書中被點名的人士將根據其根據委託書授予的酌情決定權的判斷對此進行表決 。

日期：[], 2022

附錄A

有關參與者的信息
在公司徵集委託書中

根據適用的 美國證券交易委員會規則和法規，董事會成員(所有人均為董事提名人)和我們的某些高管可能被視為 公司就股東周年大會徵集委託書的“參與者”。以下 列出了有關被視為“參與者”的人員的某些信息。