本田汽車有限公司

南青山1-1，2-chome，

東京南區107-8556

日本

2021年12月6日

詹妮弗·安吉利尼女士

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

U. S. A.

回覆：

本田汽車有限公司

截至2021年3月31日的財政年度的20-F表格

回覆日期為2021年10月26日

File No. 001-07628

親愛的安吉利尼女士：

這是對員工於2021年11月5日發出的後續評議函的迴應，該後續評議函涉及我們於2021年10月26日對員工於2021年9月21日對我們截至2021年3月31日財年的Form 20-F年度報告(《2021年20-F表格》)的回覆。為方便您，我們在下面包含了員工的 評論文本，並相應地鍵入了我們的回覆。

本田認為，追求消除對環境的影響 是其未來所能提供的價值的重要組成部分，並正在努力全面應對相關挑戰。截至2021年3月31日，本田的電動汽車和燃料電池汽車僅由兩款車型組成。然而，本田已經制定了目標，到2030年，所有主要市場的電動汽車和燃料電池汽車佔總單位銷量的比例加起來達到40%。 最終，本田尋求在未來20年實現淨碳中性，包括提高電動汽車和燃料電池汽車在已售出汽車中的比例。因此，本田預計，未來與氣候變化相關的資本支出(如購買和安裝設備以及建設與電氣化相關的設施和資本化研發支出的記錄)的比例將開始大幅擴大 。

然而，正如下面本田對員工評論的迴應中更詳細地描述的那樣，本田認為 與氣候變化相關的成本和支出在最近幾個財年對其業務、財務狀況和運營結果沒有實質性影響。當此類成本和支出以及其他適用的相關事項成為本田的重要內容時，本田打算確保其披露的內容適當地涵蓋並討論這些事項。本田還打算考慮是否有必要對其披露進行任何改進，以幫助投資者理解上述 預期。

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詹妮弗·安吉利尼女士

製造辦公室

公司財務部

證券交易委員會

1.我們注意到您對之前評論2的迴應，並重新發布我們的評論。您表示，用於氣候相關項目的歷史資本支出 並不是很多。請擴大討論範圍，向我們介紹你們與氣候相關項目的資本支出情況，並向我們提供你們的實質性分析。此外， 請向我們提供您對未來與氣候有關的項目在開發或規劃階段的資本支出的實質性分析。

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年，本田按權責發生制計算的合併資本支出分別為人民幣6185億元、人民幣6134億元和人民幣5652億元。這些資本支出包括對設施和設備的投資以及研發支出的資本化部分，但 不包括可歸因於本田金融服務業務的運營租賃設備。

本田與氣候變化相關的資本支出包括旨在實現淨碳中性的資本支出，如電動汽車和燃料電池汽車的開發。本田通知員工，在截至2021年3月31日的三個財年中，每個財年與氣候變化相關的資本支出在上述基礎上佔綜合資本支出的比例從略高於1.5%到不到3.5%不等。

根據本田目前的計劃，截至2022年3月31日的財年，與氣候變化相關的資本支出預計將略高於合併總額的4%，其中不包括可歸因於本田金融服務業務的運營租賃設備。

如上所述，本田預計未來與氣候變化相關的資本支出比例將開始大幅擴大。當此類支出和其他適用的相關事項對本田來説變得重要時，本田打算確保其披露的信息適當地涵蓋和討論這些事項。本田還打算考慮是否有必要對其披露進行任何改進，以幫助投資者理解上述預期。

2.您對之前評論3的回覆表明 您沒有遇到任何與天氣有關的重大損壞或對您的財產或運營的其他影響。請提供信息支持您的結論，並回應我們先前評論的其他內容。請描述您所經歷的與天氣相關的損害或其他影響，以及對您的業務、財務狀況和運營結果的影響。請解釋您是如何分析重要性的，並在一定程度上量化了與氣候變化的物理 影響相關的金額，請向我們提供您的量化分析。此外，請告訴我們與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

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詹妮弗·安吉利尼女士

製造辦公室

公司財務部

證券交易委員會

本田已經建立了監控功能，以便將自然災害等風險事件迅速報告給公司風險管理功能 。為了迴應員工的意見，本田定義了與氣候變化相關的天氣影響，如暴雨或 颱風造成的風或水損害，根據上述監測功能，本田在過去3個財年確定了大約20例此類情況。(然而，本田指出，並非所有此類情況都與氣候變化有關，因為本田在日本和美國部分地區都有業務，這些地區傳統上都會受到此類天氣相關事件的影響。)然而，這20個實例都沒有對 本田的業務、財務狀況或運營結果造成任何實質性影響。舉一個例子，2018年佛羅倫薩颶風過後，本田在北美的某些工廠暫時停產了幾天。 然而，颶風沒有對這些設施造成任何實質性的破壞，這些設施的臨時停工也沒有對本田的業務、財務狀況或運營結果造成任何實質性的影響。 然而，颶風並沒有對這些設施造成任何實質性的破壞，這些設施的臨時停產也沒有對本田的業務、財務狀況或運營結果造成任何實質性的影響。

在保險方面，本田使用的大部分保險是財產保險和貨運保險，本田每年用於 保險的金額約為本田所得税前利潤的1%。因此，本田認為此類保險的費用對其業務並不重要。雖然本田的保險費用有所增加，但 本田提醒員工，它認為這種增加不會對其為其財產投保的能力產生實質性影響。

3.您對之前的評論4的答覆 表明您目前沒有受到任何與氣候變化有關的重大訴訟，似乎是結論，但沒有提供足夠的細節。請為您的結論提供其他支持， 描述您考慮的訴訟並提供重要性分析。此外，請告訴我們您是如何考慮提供專門針對氣候變化相關訴訟的可能性及其潛在影響的信息披露的。

本田會定期審查可能對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響的訴訟，其中包括金額大於或等於本田綜合所得税前利潤1%的訴訟。為了迴應員工的意見，本田將與氣候變化相關的訴訟定義為涉及第三方對本田或其與氣候變化相關的集團公司提出損害賠償要求的訴訟。根據這些標準，本田沒有發現任何與氣候變化相關的實質性訴訟。

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詹妮弗·安吉利尼女士

製造辦公室

公司財務部

證券交易委員會

在考慮2021年20-F中關於氣候變化相關訴訟的可能性和潛在影響的適當披露範圍時，本田分析了多個與氣候變化相關的情景和風險，包括氣候變化相關訴訟的風險 基於諸如本田促成氣候變化或本田因氣候變化相關風險管理不善而蒙受損失等理論。此類分析考慮了與氣候變化有關的重大訴訟的歷史和現狀 ，以及本田在全球範圍內遵守環境法規的情況，以及其旨在在風險(包括自然災害)發生時迅速做出反應的風險管理系統，本田認為這限制了其可能受到與氣候變化相關的重大訴訟的 風險。因此，在提交其2021年20-F文件時，本田得出結論，沒有必要單獨處理氣候變化訴訟的風險，其披露的與環境法規、自然災害和法律問題相關的風險(大致涵蓋本田可能受到實質性訴訟的情況) 已經足夠。

4.您對前述意見5的答覆建議，與氣候變化相關的合規成本構成您總體合規 和其他成本的一部分，並且您認為這些成本在您的整體綜合運營費用中不是單獨的重要成本。請就與氣候變化相關的合規成本提供其他支持，包括 量化和重要性分析。關於您所説的以合理的精確度指定這些成本的金額是不可行的，請描述您是如何分析這些成本的，以及哪些 因素導致了不精確性。

本田認為，與氣候變化相關的合規成本可以分為1) 生產活動過程中產生的成本和2)研發活動過程中產生的成本。然而，在本田的全球生產中心，本田努力滿足環境監管要求(包括與氣候變化相關的法規)以及其他減少環境影響的努力是其正常運營活動不可或缺的一部分，相關成本不能與其他運營成本 分開。因此，本田認為，在與氣候變化相關的生產活動中，以合理的精確度指定合規成本是不可行的。

本田在研發活動過程中產生的成本代表了本田不斷開發競爭車型並將其推向市場的努力。雖然這包括與氣候變化相關的合規成本，但以燃油效率為例，它還包括本田從消費者偏好和競爭力的角度為實現超出監管要求的燃油效率所做的努力 。這些努力的相關成本適用於每個目標，因此，本田認為，與氣候變化相關的合規成本和確保 競爭力的成本是不可分離的，因此，以合理的精確度指定上述合規成本是不可行的。

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詹妮弗·安吉利尼女士

製造辦公室

公司財務部

證券交易委員會

由於本田不認為以合理的 精確度指定與氣候變化相關的合規成本是可行的，因此本田的重要性分析基於其與環境保護相關的成本金額，這包括但比與氣候變化相關的 合規成本是一個更大的概念。本田根據其認為合理的假設，並使用日本環境部的指導方針、指南和其他環境會計出版物，計算了與環境保護相關的成本 ，在截至2021年3月31日的財年中，這部分成本佔本田整體綜合運營成本和支出的比例不到2%。因此，本田認為，與氣候變化有關的合規成本在其總體運營成本和支出中並不重要，因為它只是提高燃油效率等活動成本的一部分，而這些活動與氣候變化有一定的關係，而這些成本又是總的環境保護成本的子集。

5.我們從您對前面評論6的回覆中注意到，您可能會不時地購買或銷售碳信用或 補償，但不要認為這些交易對您的業務、財務狀況或運營結果具有實質性影響。為了支持這一説法，請量化與這些交易相關的金額。

儘管此類交易的金額以及本田是碳抵消的淨買家還是淨賣家每年都在波動，但本田 建議員工，截至2021年3月31日的財年，全球碳信用和抵消交易對本田所得税前利潤的影響約為100億元人民幣，或略高於1%。

如果您對這封回覆信有任何疑問，請通過傳真或電子郵件與投資者關係部經理Rikako Suzuki聯繫(傳真：+81-3-5412-1133;電子郵件：rikako_suzuki@jp.honda)。

抄送：	塞爾吉奧·奇諾斯先生

(製造辦公室)

公司財務部

(美國證券交易委員會)

羽野敬二先生

Nirav N.Mehta先生

(Sullivan&Cromwell LLP)

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