依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-260010號

招股説明書副刊

(截至2021年10月4日的招股説明書)

Up to $250,000,000

普通股

我們之前已與Jefferies LLC或Jefferies、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂了市場股權發行銷售協議，日期為2020年8月6日，修訂後為2022年3月1日，或銷售協議，統稱為銷售代理，每個人單獨稱為銷售代理。在此之前，我們與Jefferies LLC或Jefferies，以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel簽訂了一項市場股權發行銷售協議，該協議經修訂後於2022年3月1日修訂。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Jefferies和Stifel作為銷售代理提供和出售我們的普通股，而不是面值或股票。

本招股説明書補充資料涉及根據銷售協議提供及出售高達250,000,000美元的本公司股份。本招股説明書附錄項下的股票出售(如果有的話)將通過任何被允許的方法進行，這些方法被認為是1933年證券法(經修訂)或證券法下第415(A)(4)條規定的“按市場發售”。每個銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例，按照每個銷售代理和我們之間共同商定的條款，以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“XENE”。上一次報道我們普通股在納斯達克全球市場的出售價格是在2022年2月28日，價格為每股31.7美元。

每名銷售代理將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議通過該銷售代理銷售的銷售毛價的3.0%。在代表我們出售股票時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據“證券法”或“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”規定的責任。有關支付給銷售代理的補償，請參閲S-55頁開始的“分銷計劃”。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書附錄的S-8頁開始的風險因素以及本文所包含的文件中的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年3月1日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

閣下只應依賴本招股章程增補件及隨附的招股章程，以及由吾等或代吾等擬備的任何免費撰寫招股章程內所載或以參考方式併入本招股章程內的資料。吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出與本招股章程附錄、隨附招股章程及任何由吾等或吾等代表擬備的任何自由撰寫招股章程所載內容不同的陳述。如果任何人的陳述與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的內容不同，您不應依賴它。本招股説明書增刊不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是邀請購買這些證券的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或本次發售的任何普通股的交付時間如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能隨後發生變化。

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的該聲明是根據證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據貨架登記聲明，我們可以在一個或多個產品中提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用隨附的招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件包括有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。這份招股説明書補充説明瞭有關此次發行的具體細節，包括價格、發行普通股的金額以及投資於我們普通股的風險。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“氙氣”、“本公司”和“本公司”均指氙氣製藥公司及其全資子公司。我們使用氙氣標誌和其他標誌作為在美國和其他國家的商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的其他文件包含對我們的商標以及第三方商標的引用。僅為方便起見，商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可以在沒有^®或^TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用第三方商標名或商標暗示與任何其他實體建立關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

S-1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包括“證券法”第27A節、“交易法”第21E節和加拿大證券法所指的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”以及與我們相關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本招股説明書附錄和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中在“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設，包括但不限於：

S-2

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。與本招股説明書附錄中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書附錄之日不存在此類條件，也不應被解讀為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。除了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第27頁開始的“風險因素”標題下列出的重要因素，該報告以引用方式併入本文。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”的章節。

下列或以上提到的任何風險因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響，從而可能降低我們普通股的交易價格。上述風險並不是唯一可能存在的風險。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。你可能會損失全部或部分投資。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書附錄之日不存在此類條件，也不應被解讀為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。截至2021年12月31日的一年中，我們淨虧損7890萬美元，截至2021年12月31日的累計赤字為3.574億美元，這是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本推動的。

我們已將大部分財力投入研發，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、從我們的被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的運營提供資金。我們不會從產品銷售中獲得任何收入，我們的候選產品將需要大量額外投資，才能為我們提供任何收入。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，因為我們：

S-8

由於各種原因，我們的費用可能會超出預期，包括如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA、加拿大衞生部(Health Canada)或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，包括批准後承諾。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。

我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，而且可能永遠不會在美國公認會計原則的基礎上實現盈利。

我們在美國GAAP基礎上創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自與我們的協作和許可協議相關的預付款和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作伙伴成功開發我們的候選產品。我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，也不會在可預見的未來(如果有的話)從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品(如果有)一旦獲得批准，無法獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者在以下方面的成功：

我們未來收入的範圍還將取決於我們的候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及保險範圍的可用性，以及未來產品的第三方支付者的可用性和報銷金額(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的收入來實現盈利並保持這種狀況，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

S-9

我們可能需要籌集額外的資金，如果根本沒有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的臨牀前和臨牀候選產品，在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。這些支出將包括與研發相關的成本、可能的里程碑付款和向第三方支付的特許權使用費、候選產品和批准銷售的產品的製造、進行臨牀前試驗和臨牀試驗以及獲得和維持監管部門的批准，以及將任何後來批准銷售的產品商業化。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了7550萬美元的研發相關成本，這還不包括我們的合作者開發候選產品的成本。

我們目前的現金和現金等價物以及有價證券預計不足以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管部門批准的候選產品商業化做準備。因此，我們可能需要大量的額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們無法估計我們實際需要多少資金來完成我們的候選產品的研究和開發，也無法估計未來任何最終產品商業化所需的資金。

根據我們的研發計劃和與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們的運營計劃可能會因為許多我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資，政府或其他第三方資金，營銷和分銷安排以及其他合作，戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來的融資可能不會有足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。

S-10

我們可能會分配有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於數量有限的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)，或者發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，2021年3月，我們完成了5,135,135股普通股的承銷公開發行，其中包括810,810股在承銷商充分行使認購權後出售的普通股，以及購買1,081,081股普通股的預融資權證。普通股的公開發行價為每股18.5美元，預融資權證的發行價為每股預資權證18.4999美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益為1.079億美元。2021年9月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了275337股普通股，總收購價為550萬美元。2021年10月，我們完成了10,000,000股普通股的承銷公開發行，包括在承銷商超額配售選擇權全面行使時出售的1,525,423股普通股，公開發行價為每股普通股29.5美元，以及預資權證，以每股預資資權證29.4999美元的價格購買1,694915股普通股，每份預資資權證的行使價為0.0001美元。公開募股於2021年10月8日完成，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，我們獲得了3.239億美元的收益。2022年1月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們發佈了258份, 986股普通股出售給Neurocrine Biosciences，總收購價為825萬美元。此外，我們此前已於2020年8月與Jefferies LLC(Jefferies LLC)和Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂了“在市場上”的股權發行銷售協議，該協議於2022年3月修訂，根據該協議，我們可能會不時出售我們的普通股。截至2021年12月31日，根據銷售協議，我們總共出售了73.3萬股普通股，扣除已支付的佣金和交易費用，收益為1070萬美元。

從歷史上看，我們還通過債務為我們的運營提供資金。未來發生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。這些公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下更早的階段，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，這些風險可能會影響我們的經營業績。

截至2021年12月31日，我們約3%的現金和現金等價物以及有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務產生了大量的加元費用。我們目前沒有為我們的加元支出進行外幣對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但在未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不是有效的，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更重大的影響。

從歷史上看，我們通過債務融資等多種渠道為現金需求融資，債務融資安排可以包含可能限制我們業務和融資活動的經營和財務契約。

我們歷來通過合作協議、股權和債務融資來滿足我們的現金需求。債務融資可能需要我們幾乎所有資產的擔保權益，還可能限制我們的能力，其中包括：

S-11

雖然我們目前不是任何重大債務融資安排的一方，但我們未來可能會考慮這種債務融資安排。我們未來尋求的任何此類債務融資都可能會限制我們為我們的運營融資、從事商業活動或擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。

與我們的工商業相關的風險

我們和我們的合作者在候選產品的市場上面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地做到這一點。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專利產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們或我們的合作者成功開發並商業化的任何候選產品都將與現有產品以及未來可能推出的任何新產品展開競爭。

如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和簡易性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。

與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的決定的影響。

如果我們無法在這些領域與我們的一個或多個競爭對手有效競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到影響。

S-12

例如，如果我們的多個專有或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他抗癲癇藥物或ASM競爭。目前處方的ASM包括苯妥英、左乙拉西坦、布里瓦西坦、卡馬西平、甲氧苄酯、氯巴嗪、拉莫三嗪、丙戊酸鹽、奧卡西平、託吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦、大麻二醇、醋酸埃斯利卡西平、加巴噴丁和芬氟拉明。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ2發育性和癲癇性腦病(也稱為KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A發育性和癲癇性腦病(或SCN8A-Dee或EIEE13)的藥物產品。臨牀開發中還有其他可能與我們的產品競爭的ASM，包括Angelini製藥公司、Bioaven製藥控股公司、Eliem治療公司、衞材股份有限公司、Epygenix治療公司、Janssen製藥公司、Jazz製藥公司、Longboard製藥公司、Marinus製藥公司、Neurocrine Biosciences公司、Praxis Precision Medicines公司正在開發的產品，這些產品都有可能與我們的產品展開競爭，其中包括來自Angelini Pharma、Bioaven製藥控股公司、Eliem治療公司、衞材株式會社、Epygenix治療公司、Janssen製藥公司、Jazz製藥公司、Longboard製藥公司、Marinus製藥公司、Neurocrine Biosciences公司、Praxis Precision Medicines公司正在開發的產品

我們沒有上市的專利產品，也沒有完成超過第二階段臨牀試驗的臨牀開發，這使得我們很難評估我們未來候選產品的開發能力，以及獨立將任何結果產品商業化的能力。

作為一家公司，我們以前沒有完成3期臨牀試驗或完成兒科適應症臨牀試驗的經驗，也沒有相關的法規要求或產品商業化的經驗。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，進行關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化候選產品，我們將需要培養這樣的能力。要執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們不能成功地實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。

如果除了XEN496和XEN1101之外，我們不能成功地發現、獲得或授權候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到影響。

我們已經建立了一條產品開發渠道，通過從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他產品或技術來確定候選產品。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個候選開發產品，包括我們授權給Neurocrine Biosciences公司的XEN901(現在稱為NBI-921352)和XEN402(我們出售給Flexion治療公司，或2021年11月被Pacira BioSciences公司收購的Flexion)，以用於其候選產品FX301(現在稱為PCRX301)。我們的內部發現工作和對潛在收購或許可內機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源，無論我們是否確定任何可行的候選產品。

如果我們不能從我們的內部研究工作或通過收購或許可其他候選產品或技術來確定更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，我們可能無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-13

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品、履行我們合作協議規定的義務、進行臨牀試驗以及將我們的候選產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。

由於生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，我們在吸引和留住合格員工方面可能會遇到困難。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官伊恩·莫蒂默先生以及其他員工。如果我們的一名或多名高級管理層成員失去服務，可能會嚴重延遲甚至阻礙我們候選產品的成功開發。

此外，在擴大我們的臨牀開發活動和發展商業能力時，我們將需要招聘更多的人員，包括支持我們獨立商業化努力的銷售基礎設施。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才，因為很多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、合作者、供應商、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的規定，向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的數據隱私、數據保護和安全以及醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。此外，有關數據隱私和安全的法律，包括1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)，經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)、一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR、個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)以及其他司法管轄區的類似法律修訂，規定了保護隱私、使用、安全、保護和傳輸個人可識別的健康信息或其他個人信息，如遺傳物質或我們通過直接面向患者的網絡招募方法獲得的信息，以識別罕見或極端表型的患者或被確定為進行臨牀試驗的患者。

各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或索賠、要求或訴訟，這些訴訟是由於實際或據稱未能遵守這些法律和法規而引起的。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護、達成有利的和解或以其他方式維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。此外，防禦任何此類行動都可能代價高昂、耗時長，而且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

我們可能會在管理我們的增長，包括裁員和成功擴大業務方面遇到困難。

我們的業務戰略包括繼續開發，以及在開發成功的情況下，將選定的候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要識別、聘用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作的人員，並在一個競爭日益激烈、通脹日益加劇的市場中以適當的條件補償我們的員工。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。

S-14

未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的業務疲軟，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

如果發生信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們的系統或承包商或供應商的系統受到其他危害，我們的業務和運營可能會受到影響。

為了實現業務目標，我們依賴內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商和承包商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括可能受法律保護的機密研究、業務計劃、財務信息、知識產權和個人數據。由於勒索軟件或其他惡意軟件、未經授權的訪問、公共衞生流行病或流行病(例如新冠肺炎疫情)、恐怖主義、戰爭或自然災害等造成的破壞或中斷運營的事件，計算機系統、網絡或電信故障可能會中斷我們的內部或合作伙伴的運營。我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，遠程員工不斷增加，我們有效管理業務的能力取決於我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性。對我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統(包括雲技術)的崩潰、入侵、腐敗、破壞、破壞或其他危害，和/或未經授權訪問、或丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據，以及網絡攻擊，如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件和其他惡意軟件攻擊可能會使我們承擔責任，增加成本，或對我們的業務運營產生負面影響。此外，臨牀前試驗數據的丟失、更改或其他損害, 我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的數據或其他機密信息可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，顯著增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。任何中斷或網絡安全漏洞或其他安全事件，導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播、損壞或未經授權訪問，包括不適當地披露、使用或以其他方式處理機密、個人或專有信息，或者認為或相信任何此類事件已經發生，都可能導致我們成為索賠、要求、訴訟的對象。如果私人部門或政府當局提起訴訟，並招致責任和其他補救費用，可能會損害我們的聲譽和市場地位，並可能導致我們候選產品的開發延遲。

到目前為止，我們還沒有經歷過網絡攻擊或其他信息安全事件(如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件或惡意軟件攻擊)對我們的業務、財務狀況或運營造成的任何實質性影響；但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及此類攻擊的數量和複雜性的增加，我們的業務、財務狀況或運營未來可能會受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和私人索賠、要求或訴訟和監管行動。此外，訪問機密信息的移動設備和遠程工作能力的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。由於我們和我們的供應商和承包商的遠程工作人員數量不斷增加，這些風險可能會增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止，尚未檢測到我們的系統存在網絡安全漏洞，也沒有遇到重大系統故障，但我們的計算機系統以及我們的第三方合同製造商(CMO)、第三方合同研究組織(CRO)或其他承包商、供應商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍有可能受到這些事件的影響。

與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

由於我們從事重大的跨境和國際活動，我們將面臨與國際業務相關的風險，包括：

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如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。

衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機可能會在幾個方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，由於我們的原材料、藥品和藥品供應鏈遍佈全球，因此可能會受到嚴重幹擾。對原材料、藥品或藥品的出口、進口或運輸可能會有相關限制，這可能會嚴重延誤我們的業務或臨牀試驗。

我們的某些研發工作也在全球進行，包括我們正在進行的3期XEN496(EPIK)臨牀試驗。例如，我們之前經歷過由於新冠肺炎大流行，我們2b期XEN1101(X-TOE)臨牀試驗的新患者入院率顯著降低。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對正在進行的或未來的臨牀試驗產生負面影響。儘管新冠肺炎仍在流行，我們的EPIK試驗取決於我們啟動臨牀站點和招募患者的能力。

我們繼續為我們的許多員工提供在家工作的選擇，並自2020年3月起停止了非必要的商務旅行。隨着新冠肺炎變異的數量不斷增加，包括傳染性更強的奧密克戎變異，新冠肺炎感染有可能同時影響相當數量的員工，進而可能嚴重影響我們的運營。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到影響，如果我們無法及時採購基本設備、臨牀試驗藥物產品、供應或服務，我們的業務可能會受到影響。

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新冠肺炎疫情對公眾健康、商業運營和整體經濟的最終影響繼續存在不確定性；因此，目前無法合理估計我們的財務狀況、經營業績和流動性受到的負面影響，但影響可能是實質性的。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的資產平均季度價值(這可能部分由我們普通股的市值決定，可能會發生變化)是為了生產或產生被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不相信我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的納税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非公司美國持有者出售我們的普通股所獲得的收益將作為普通收入而不是資本利得徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率將失去。利息費用也將被增加到所有美國持有者實現的收益和股息的税收中。美國持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者可以通過及時進行一次合格的選舉基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於我們將達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中按比例計入我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。只有當我們承諾按比例提供美國持有人在我們的淨普通收入和淨資本利得中的份額時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選舉。應要求，我們將向我們的美國持有者提供必要的信息，以便他們進行合格的選舉基金選舉，並報告他們普通股的普通收益和淨資本利得，我們相信我們是PFIC的每一年。美國持有者應該就這次選舉和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。一般來説，對於我們達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將在其每一個納税年度的毛收入中計入其普通股價值的增加，並從其毛收入中扣除該股票在其每個納税年度的價值的減少。只有當我們的普通股在合格的交易所(包括納斯達克全球市場，即納斯達克)定期交易時，才能進行並保持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。美國持有者應該就是否有可能進行這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果我們是或成為PFIC(或我們的PFIC地位不確定)，可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在我們組織或運營的司法管轄區，我們可能會繳納所得税，這將減少我們未來的收入。

我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税，如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在那裏進行貿易或業務，或賺取被認為來自那裏的收入，我們沒有資格獲得豁免。在我們不相信我們須繳税的司法管轄區，我們不能肯定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個課税年度進行審查。税務審查往往很複雜，因為税務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收購、合資或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

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除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

此外，任何戰略聯盟、合資或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法聯合開發的產品，據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據州或省的消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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我們目前承保的產品責任保險的承保金額與我們目前的臨牀計劃相比是適當的；然而，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。

我們的候選產品所針對的某些疾病或紊亂的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的情況。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。這類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排以及我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案以及我們開展業務的外國司法管轄區的類似法律，這些法律可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私監管的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健、隱私和數據保護法律法規的努力可能會涉及鉅額成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或案例法的指控，法院或政府當局可能會得出結論認為我們沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此, 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和通常用於分子和細胞生物學的各種放射性化合物的控制使用。例如，我們通常在培養中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。我們不能通過維護最新的許可和培訓計劃來完全消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能會對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們目前為因使用這些材料而引起的某些索賠投保。然而，如果我們不能以合理的費用和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，我們的保險可能不包括可能出現的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受美國和/或外國有關這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

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我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂我們的運營。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們CMO的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。雖然我們為地震和其他自然災害投保，但我們可能不會投保足夠的業務中斷保險來補償可能發生的所有損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。我們可能會因為自然災害或地震而產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時或根本不能獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性的損害。

監管審批過程成本高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於眾多因素，包括監管部門的實質性裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示有希望的結果和臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要更多的試驗、製造相關研究或非臨牀研究。儘管許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。也有可能我們現有的候選產品或未來的候選產品都不會獲得監管部門的批准。, 即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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即使我們或我們的合作者獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴的批准後承諾的履行情況而給予批准，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

此外，由於對於我們可能尋求批准的某些疾病或障礙可能有批准的治療方法，為了獲得監管批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明我們開發的用於治療這些疾病或障礙的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管批准或足夠的補償。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲、沒有完成、不成功或沒有結論，我們可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。此外，我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

候選產品的臨牀測試是昂貴的，根據開發階段的不同，可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的，失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生，並可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性影響。

臨牀試驗可能會因各種原因而暫停或推遲，包括與以下各項相關的原因：

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這些風險和不確定性可能影響我們或我們的合作者的任何臨牀計劃，上述任何臨牀、監管或操作事件都可能改變我們或我們的合作者計劃的臨牀和監管活動。例如，由於新冠肺炎大流行，我們之前經歷了X-TOLE試驗中新患者入院率的顯著下降。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對未來的其他試驗產生負面影響。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，我們在EPIK試驗中臨牀站點的啟動受到了影響。新冠肺炎可能會繼續影響我們XEN496EPIK臨牀試驗的患者登記。

任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果，包括但不限於我們的EPIK試驗，可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時很長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。對於像KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee這樣的孤兒適應症，由於識別患者的挑戰，臨牀試驗也可能很漫長。即使患者被成功識別，他們也可能無法通過包括基線癲癇負擔在內的篩查標準，因此不能參加試驗。任何與識別、篩查和/或招募患者參加我們的試驗相關的挑戰都可能會延長完成我們的EPIK試驗或其他臨牀試驗所需的時間，或者需要啟動更多的站點來實現目標登記人數和完成我們的臨牀試驗，這可能會增加我們的手術成本和/或推遲我們的監管批准時間。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵檢測標準或主要終點的選擇，主要終點的結果相對於未接受實驗治療的控制組患者來説不可靠或不顯著，或者我們的統計分析沒有定論，該監管機構可能會拒絕在其管轄的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，作為批准任何這些候選產品的條件。

如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、進行該試驗的機構的IRBs、該試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們或我們的合作者也可能遇到延遲。這些主管部門可能會由於一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、候選產品的製造問題、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，由於另一家公司的候選產品與我們的化合物類別相同，由於試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲。

此外，適用的法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化，或者包括可能產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息的額外目標。方案修改過程通常需要幾個審查機構的審查和批准，包括監管機構和科學、監管和倫理委員會以及IRBs，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，在提交的表格中，這些方案修正案可能不會被評審機構接受，或者根本不會被接受，這可能會影響成本、時間或成功完成臨牀試驗。

我們還可能被要求制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以支持遠程臨牀試驗活動，這些活動已經並預計將繼續增加我們臨牀試驗的成本和複雜性。自2020年3月以來，美國食品和藥物管理局、環境管理局和加拿大衞生部發布了各種指導文件和相關指導更新，描述了在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的贊助商應考慮的一些事項。美國食品藥品監督管理局還發布了與新冠肺炎相關的指導意見，涉及恢復正常的藥品和生物製品生產運營；製造、供應鏈和檢查；以及新冠肺炎突發公共衞生事件期間臨牀試驗的統計考慮因素等。鑑於新冠肺炎變體的傳播，美國食品藥品監督管理局和其他監管機構可能會發布可能對我們的業務和臨牀開發時間表產生實質性影響的額外指導和政策。對現有政策和法規的改變可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。

如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們在專利保護下擁有獨家產品商業化權利的期限可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從產品中獲得產品收入的能力將會被推遲。？此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們或我們的合作者的候選產品被拒絕監管部門的批准。

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XEN496的目標是KCNQ2-DEE的超級孤兒適應症，FDA已經表示，如果在藥物開發過程中沒有新的或意想不到的安全問題，一項單一的小型關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。不過，其他監管機構可能需要額外的數據。此外，儘管我們認為，根據已發表的臨牀病例報告，XEN496中的活性成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中的安全性和有效性前景看好，但我們還不知道我們的兒科專用配方XEN496是否會與最初的Ezogabine配方在使用KCNQ2-Dee的兒科患者中具有相同或相似的安全性、藥代動力學和/或療效概況。如果我們不能複製已發表的臨牀病例報告，由於新配方或任何其他因素，XEN496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法生成足夠的數據用於在這些患者中獲得批准。

在臨牀開發的任何階段，臨牀試驗都可能無法充分證明我們或我們合作者的候選產品的安全性和有效性。終止我們或我們合作者的任何候選產品的開發可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。

我們和我們合作者的候選臨牀產品，包括XEN1101、XEN496、NBI-921352(由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發)和PCRX301(由Pacira BioSciences開發)，以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品(包括我們的臨牀前化合物)都處於不同的開發階段，在商業化之前需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明，每個候選產品都是安全有效的，可用於每個目標適應症。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者登記標準、患者依從性和試驗執行中的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於上述任何原因而導致的臨牀試驗失敗都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格造成重大損害。

就我們和我們的合作者的一些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求開發治療某些臨牀經驗相對有限的疾病或紊亂的方法，臨牀試驗可能會使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這會增加這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。我們或我們的合作者的臨牀試驗的陰性或非決定性結果可能會導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或導致終止候選產品的繼續開發。例如，2021年10月4日，我們公佈了XEN1101在成人局灶性癲癇患者中的X-Tole 2b期臨牀試驗的TOPLINE數據。即使我們的X-Tole 2b期臨牀試驗的背線數據是陽性的，也不能保證我們能夠成功地將該候選產品的開發推進到後期臨牀試驗或獲得XEN1101的監管批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品流水線和未來前景產生重大不利影響。

如果我們或我們合作者的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，這些候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，如果我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發臨牀候選產品的任何適應症的臨牀試驗中顯示出積極的結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物，進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，並可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們或我們的合作者可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀研究，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止對我們候選產品的臨牀研究。

我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有在研究中實現多樣性所需或期望的特徵的患者，無法及時完成臨牀研究，或者根本無法完成。對於極端孤兒、孤兒和利基適應症以及更普遍的情況，患者登記參加臨牀試驗的因素包括：

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超級孤兒、孤兒和利基適應症(如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期嬰兒癲癇性腦病)的患者羣體有限，這給臨牀試驗帶來了巨大的招募挑戰，對這些羣體的規模的充分了解仍然相對未知。這些患者中的許多人可能不適合或不能參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常將不得不進行多個地點和潛在的多個國家的試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成臨牀試驗的情況，這種延遲可能會導致成本增加、延遲我們的產品開發、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀研究。即使我們或我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，超級孤兒、孤兒和利基適應症中有限的患者羣體也可能會影響我們或我們的合作者候選產品的成功商業化和報銷率，這可能會影響收入和我們實現盈利的能力。

如果我們未能獲得或保持某些候選產品的孤兒藥物指定或其他監管排他性，我們的競爭地位將受到損害。

儘管我們有與XEN496相關的臨時和非臨時專利申請待決，但該候選產品目前不在任何已頒發專利的覆蓋範圍內，我們可能不得不完全依靠孤兒藥物指定來獲得該候選產品的市場獨家經營權。目前，這一指定在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，如果一種產品是第一個被批准用於此類孤兒適應症的產品。在歐盟，對於孤兒藥物，有效和完整的兒科調查計劃(PIP)可以使贊助商有資格在審查孤兒藥物指定時授予的十年營銷排他性基礎上延長兩年的營銷排他性。然而，孤兒藥品市場排他性並不涉及該藥物在批准中特別指定的適應症以外的其他適應症，也不阻止其他類型的藥物在這些相同的適應症中獲得孤兒指定或批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，FDA也可以隨後批准具有類似化學結構的藥物用於相同的條件。

在歐盟，如果藥物不再滿足最初的指定標準，或者如果上市授權持有者同意第二次孤兒藥物申請或不能提供足夠的藥物，或者第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物，孤兒排他性可能會減少到六年。我們已獲得美國食品和藥物管理局的孤兒藥物指定，歐盟委員會批准XEN496作為治療KCNQ2-DIE的孤兒藥物，Neurocrine Biosciences獲得美國食品和藥物管理局的NbI-921352孤兒藥物指定，作為治療SCN8A的藥物。如果我們為其他適應症或在其他司法管轄區尋求孤兒藥物指定，我們可能無法獲得此類孤兒藥物指定，即使我們成功，此類孤兒藥物指定也可能在獲得批准後無法導致或維持孤兒藥物專有性，這將損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，如加拿大，都有孤兒藥物名稱。無論是孤兒藥物指定，還是罕見的兒科疾病(RPD)指定，都不會使該藥物在監管審查或審批過程中獲得任何優勢，除了可能的費用減免，對於RPD，優先審查憑證。

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儘管美國食品和藥物管理局已經批准了NBI-921352用於治療SCN8A-DIE的RPD稱號，但我們可能無法從這樣的稱號中實現任何價值。

NBI-921352是由我們的合作伙伴Neurocrine Biosciences開發的，已經獲得了治療SCN8A-DEE的RPD指定。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查代金券計劃，一旦用於治療RPD的NDA或生物製品許可證申請(BLA)獲得批准，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。不能保證Neurocrine Biosciences將收到RPD優先審查券，也不能保證優先審查券的使用將加快對後續營銷申請的審查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中獲得了NBI-921352的批准，並有資格獲得這樣的優先審查券，該計劃也可能在該候選產品獲得批准時不再有效。此外，儘管優先審閲代金券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們或我們的任何合作者將優先審閲代金券出售給第三方，我們將能夠實現任何價值。此外，作為2021年冠狀病毒應對和救濟補充綜合撥款法案的一部分，國會將FDA的授權延長至2024財年運營RPD優先審查代金券計劃。指定RPD不會加快產品的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。

儘管XEN496已獲得FDA指定用於預防KCNQ2-DIE的Fast Track，但它可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加XEN496獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足未得到滿足的醫療需求，則該產品可能符合FDA快速通道或突破療法指定和/或EMA指定的優先藥物(PRIME)，贊助商必須申請這些指定。FDA和EMA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否授予這些稱號。雖然我們已經獲得了用於治療KCNQ2-DEE的XEN496研究的快速通道指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，FDA可能會撤銷快速通道或突破性療法的指定，如果相關機構認為適用的臨牀開發計劃的數據不再支持PRIME指定，EMA可能會撤銷PRIME指定。

臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求。

臨牀前研究的結果，無論是由我們的CRO生成的，還是由我們獲得許可或獲得候選產品的第三方生成的，例如XEN901(獲得Neurocrine Bioscience許可，現在稱為NBI-921352)或XEN402(由Pacira BioSciences擁有，用於其候選產品PCRX301)，都可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，臨牀前結果往往很難在不同的研究之間進行比較，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，這可能會使臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性降低。此外，已發表的第三方臨牀數據或病例報告或我們候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期(通常規模較小的)研究結果的解釋需要謹慎，這些研究表明某些患者有臨牀上有意義的反應。招募更多患者的臨牀試驗後期階段的結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有很多，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究缺乏統計能力。當研究中的疾病或紊亂缺乏確定的臨牀終點、有效的療效測量時，這些不確定性就會增加。, 就像孤兒疾病或紊亂的情況一樣，以前沒有針對這些疾病開發過藥物，並且候選產品針對的是新的機制。例如，據我們所知，NBI-921352是第一個正在開發的用於治療癲癇的選擇性NA1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。

此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在我們的第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議之後，如果成功，這些評論或建議可能會成為FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一家也可能批准我們的候選產品，其適應症範圍比我們要求的要窄，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。

S-26

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或最重要的數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定的臨牀前研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期、營收或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們普通股價格的波動。

我們的藥物發現方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品。

我們的藥物發現方法可能不會以重複性或成本效益的方式導致發現候選產品和開發安全有效地治療人類疾病的商業上可行的產品。

我們的藥物發現工作最初可能在確定更多的潛在候選產品方面表現出希望，但無法為臨牀開發或商業化提供可行的候選產品。發生此類故障的原因有很多，包括任何候選產品在進一步研究後可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，表明其不太可能是安全的或不符合適用的監管標準和/或不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能。

如果我們的發現活動不能確定新的藥物發現目標，或者這些目標被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們不能為這些目標開發具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們不能開發出可行的產品並將其商業化，我們就不會取得商業上的成功。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同人羣。例如，XEN496是一種兒科專用的ezogabine配方，我們還開發了一種用於NBI-921352的兒科配方，該配方包括在Neurocrine Biosciences的許可證中。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，在兒童中不提供相同的藥物暴露情況，和/或導致與在成人或其他配方中觀察到的相同配方不同的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或未來使用改變材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或推遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。

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即使我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務造成不利影響。

我們批准的產品的銷售(如果有的話)將受到我們獲得監管批准的國家/地區市場批准的監管要求的約束，我們計劃自己或與合作伙伴尋求監管批准，以便將我們的候選產品在北美、歐盟和其他國家商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。例如，FDA在美國的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准不能確保FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能宂長且昂貴，涉及的要求和行政審查期限不同於美國，甚至可能比美國的要求和行政審查期限更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。

即使產品獲得批准，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構(視情況而定)可能會限制產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴而耗時的批准後承諾，包括臨牀試驗或繁重的風險管理活動，包括在美國進行的風險評估和緩解策略(Risk Review and Mitigation Strategy，簡稱REMS)，作為批准條件，以幫助確保該藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。在美國以外的許多國家，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國獲得銷售許可。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要審批。

美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構對產品候選產品的審批也有自己的要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准並遵守此類外國監管要求可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們當前和任何未來產品在某些國家/地區的推出。

如果我們或我們的合作者未能獲得適用的營銷批准或遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務也將受到不利影響。

與商業化相關的風險

如果將來我們不能建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或就這些目的達成協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的策略包括建立我們自己的商業基礎設施，在某些商業市場選擇性地將未來的產品商業化，這將是昂貴和耗時的。對於某些產品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商業市場，我們可能會尋求商業合作伙伴。在某些情況下，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化會促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與的權利。

為了在北美髮展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品將獲得批准之前投入。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理一個商業組織存在重大風險。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨許多額外的風險，包括：

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在適當的情況下，我們可以選擇利用具有銷售、營銷和分銷能力的合同銷售人員、分銷合作伙伴或合作者來幫助我們的候選產品商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，由此給我們帶來的收入或盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。

即使我們獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品商業化，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們單獨或與合作伙伴就我們商業化的候選產品獲得的任何監管批准，都將受到產品上市或受某些批准條件限制的已批准指示用途的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第4階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性以及與批准的包裝插入的符合性的監測。此外，我們的候選產品可能會收到1970年《受控物質法》(Control Substance Act Of 1970)下的附表分類(或美國境外類似立法下的附表分類)，這將導致額外的複雜性，並可能導致製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的延遲和限制。

對於任何獲得批准的產品，我們或我們的合作者需要確保繼續遵守有關產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等方面的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後信息和報告，以及對於我們或我們的合作者需要在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和當前的良好臨牀實踐(CGCP)。批准後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

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上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

此外，處方藥只能根據批准的標籤，針對批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

在我們開發和商業化含有或被認為是受控物質的候選產品的情況下，這些候選產品必須遵守候選產品開發和商業化所在地區的受控物質法律和法規，我們或我們的CRO、CMO和其他承包商的任何不遵守受控物質法律和法規的行為，或遵守這些法律和法規的成本，都可能對我們的業務運營結果(在臨牀開發和審批後)以及我們的財務狀況產生不利影響。

XEN496含有附表V受控物質ezogabine，並受美國受控物質法律法規的約束。我們收到了不反對信，確認XEN496在加拿大、澳大利亞和歐洲國家不被視為受控物質，XEN496將進口XEN496用於EPIK試驗。我們未來可能會開發在多個司法管轄區(如美國、加拿大和歐盟)被視為受控物質的其他候選產品，這將使我們在從事受管制活動(包括儲存、製造、研究、臨牀試驗、進口和出口等)的每個適用司法管轄區面臨額外的受控物質監管要求。例如，獲得和維護必要的註冊可能會導致我們候選受控物質產品的進口、製造或分銷延遲，並可能延長我們XEN496 EPIK試驗或我們運行的其他臨牀試驗的預期時間表。

受管制物質或受管制物質受禁毒署根據委員會審議階段修正案規管。DEA規定化合物為附表I、II、III、IV或V類物質。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能被濫用或依賴的物質，而附表V物質被認為是這些物質中濫用的相對風險最低的物質。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議，這可能會導致審批和任何潛在的重新時間表過程的延遲。不能保證DEA會做出有利的調度決策。聯邦一級屬於附表II、III、IV或V受控物質的物質也可能需要根據州法律和法規以及類似的外國受控物質法規(如果適用)進行附表確定。如果獲得FDA的批准，一些涉及受控物質的審批後活動將受到DEA的監管，包括與設施註冊和檢查、製造、儲存、分銷和醫生處方程序等有關的DEA規定。此外，如果我們的承包商(如我們的CRO和CMO)在開發和/或商業化(如果適用)期間未能遵守CSA，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

美國個別州和美國以外的國家也建立了受控物質法律法規。這些法律和法規，包括常常但不一定反映聯邦法律的州控制物質法，可能會單獨安排我們的候選產品。在不同司法管轄區遵守不同的受控物質要求可能會增加我們的運營成本，並使我們承擔額外的責任。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，候選產品中存在受控物質也可能導致對我們當前或未來的候選產品的負面宣傳或公眾認知。

我們的候選產品XEN496含有附表V受控物質。如果XEN496或其他受管制物質管制的候選產品獲準商業銷售，公眾對一般管制物質或其他管制物質的負面宣傳或認知可能會對市場接受度或消費者對我們候選產品的認知產生負面影響。如果臨牀醫生或患者不願意嘗試一種含有受控物質的新療法，我們可能會面臨有限的採用。任何與疾病相關的負面宣傳，或患者使用或誤用我們或其他公司分銷的類似療法所產生的其他不良影響，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

候選產品中出現的未來不良事件和對受控物質的研究還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加為我們的候選產品獲得監管批准的成本。

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如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們一些候選產品的目標患者人數較少，我們必須能夠成功識別患者並獲得可觀的市場份額，才能實現盈利和增長。

我們的一些候選產品專注於罕見和超罕見疾病的治療。鑑於患有我們目標的某些疾病的患者為數不多，我們的盈利能力和增長取決於能否成功識別出患有這些罕見和超罕見疾病的患者。目前，大多數報道的對這些疾病流行率的估計都是基於對特定地理區域的一小部分人口的研究，然後根據這些研究推斷出這些疾病在美國或其他地方的流行率。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的內部估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，這些疾病的患者數量可能會低於預期。

我們努力識別我們尋求治療的疾病或障礙的患者還處於早期階段，我們無法準確預測可能治療的患者數量。此外，我們的一些候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，即使我們為專注於治療罕見和超罕見疾病的候選產品獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標人羣非常少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠不會實現盈利。

即使我們或我們的合作者獲準將我們的產品商業化，不利的定價規定以及挑戰第三方承保和報銷做法也可能損害我們的業務。

我們或我們的合作者是否有能力成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從政府醫療計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保我們或我們的協作者商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷級別。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或協作者獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和我們的合作者的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋政策和支付限制。我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的合作者的一些孤兒和利基適應症的目標患者羣體，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。為了使旨在治療較小患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷金額需要相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何佔較小潛在市場規模的經批准的產品實施定價、覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人或政府為我們當前和任何未來的產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。

S-31

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，一旦此類產品獲準銷售，這些建議可能會影響我們有利可圖地銷售任何產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年，經2010年“醫療保健和教育協調法案”(PPACA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，立法和司法方面一直在努力廢除、取代或改變部分或全部PPACA。例如，PPACA的各個部分一直是法律和憲法挑戰的對象。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，在沒有具體裁決PPACA合憲性的情況下駁回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的這項最高法院裁決、未來的訴訟和醫療保健措施將如何影響PPACA的實施、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療法規的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月發佈了最終規則，預計這些規則將影響製藥商對D部分下的計劃贊助商的降價，藥房福利經理和製造商之間的費用安排，處方藥進口，醫療補助藥品回扣計劃下的製造商價格報告要求，包括受藥房福利經理累加器計劃和與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告影響的製造商贊助的患者援助計劃的法規。已經有多起針對HHS的訴訟，挑戰這些新規則的各個方面。根據2021年美國救援計劃法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項名為“促進美國經濟中的競爭”的行政命令，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日, 衞生和公眾服務部發布了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則以及國會可以推行的潛在立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮立法，如果通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品價格上漲。這些規定以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，一旦我們開始商業化，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在此類州法律下承擔更大的責任。這些和其他實施的醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。政府、保險公司、管理醫療機構和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

S-32

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作者將我們當前或任何未來的產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被第三方付款人認為在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者是不划算的。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的協作者銷售任何未來產品的能力產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。

我們無法預測美國或其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在美國以外的許多國家，特別是歐盟和加拿大，處方藥的定價和/或報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。截至2022年2月，加拿大正在實施新的藥品定價法規和額外的定價指引，這些法規和額外的定價指引將影響專利藥品的銷售價格，實施日期將推遲到2022年7月，以便為該行業提供更多時間來適應新的報告義務。這些規定，以及未來關於藥品定價和報告義務的規定，將增加製造商的合規負擔，這可能是昂貴和耗時的。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果這些產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，或者存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力。

我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，也無法有限地訪問有關此類計劃或由此類計劃產生的信息。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences，根據我們與他們各自達成的協議，資助和實施候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地批准、營銷和商業化一個或多個此類產品或候選產品。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。

我們確認來自成功協作的收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：

S-33

如果我們的合作者沒有以我們期望的方式表現，或沒有及時履行他們的責任，或者根本沒有，臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能被要求限制一個或多個獨立項目的規模和範圍，或者增加我們的支出，並尋求可能無法接受的條款或根本無法獲得的額外資金，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴與Neurocrine Biosciences的合作關係來進一步開發和商業化NBI-921352，如果我們的合作關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化NBI-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴Neurocrine生物科學公司與我們合作開發和商業化NBI-921352。根據協議，根據聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences公司控制着有關NBI-921352的臨牀開發和商業化的所有決策。

由於我們與Neurocrine生物科學公司的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們的財務回報(如果有的話)在很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，以及銷售收入的份額。因此，我們的成功，以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在一定程度上取決於Neurocrine Biosciences在該協議下的表現。

由於我們依賴與Neurocrine Bioscions的合作關係，我們還面臨一些額外的特定風險，包括：

S-34

儘管我們之前已經宣佈，Neurocrine Biosciences正在進行第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在局灶性癲癇發作的成人患者中的應用，以及第二階段臨牀試驗，評估Nbi-921352在患有SCN8A-DEE的兒童患者(年齡在2歲到21歲之間)中的應用，但我們不能確定Neurocrine Biosciences將繼續追求這些適應症，根據我們的合作協議，我們可能沒有資格獲得額外的付款。

如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能被嚴重延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

Neurocrine Biosciences決定在我們的候選產品之前強調其產品組合中目前的其他候選藥物，或在其產品組合中增加競爭藥物，這可能會導致我們決定終止協議，在這種情況下，除其他事項外，我們可能有責任支付所有正在進行的或未來的臨牀試驗的任何剩餘成本，包括花費額外的時間和資源來解決任何先前的缺陷或任何此類終止後我們可能繼承自Neurocrine Biosciences的監管不合規問題。

以上討論的任何情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功建立新的合作關係或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發候選產品和將產品商業化的能力產生不利影響。

在通常的過程中，我們與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內部許可、外部許可、聯盟和其他戰略交易。我們可能會尋求進行這些類型的交易，以加強和加快我們當前或未來候選產品的開發，以及任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為當前或將來的候選產品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性所需的潛力。即使我們成功地建立了合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這樣的合作關係。

如果我們現有的任何協作協議終止，或者如果我們確定加入其他產品協作最符合我們的利益，但我們未能達成、延遲達成或未能維持此類協作：

S-35

我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方存儲、監控和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依賴我們的合作者(直接或通過CMO)生產授權給他們的候選產品，或與多個CMO合作，生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們或我們的合作者無法安排這樣的第三方製造來源，或不能以商業合理的條款這樣做，我們或我們的合作者可能無法成功生產足夠的候選產品，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這樣的失敗或重大延遲可能會推遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務造成實質性損害。生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量上的污染和不一致、產品特性的多變性以及生產過程中的困難，我們的候選產品的製造過程很容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染, 這樣的製造設施可能需要長時間關閉，以調查和補救污染。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展(如果獲得批准)都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品招致其他費用和開支，採取代價高昂的補救措施，或尋求成本更高的製造替代方案。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，這些風險將不會發生，包括依賴第三方提供法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的情況下終止或終止協議的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。製藥商及其分包商必須在提交上市申請時註冊他們的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構註冊。它們還接受FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的預先批准檢查和定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回該藥物。如果我們或我們的合作者的第三方製造商未能遵守cGMP或未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監控和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會延誤這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行他們的合同職責，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限前完成，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們控制之外的實體(可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作者)來監控、支持、實施和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。例如，與西奈山伊坎醫學院(Icahn School Of Medicine)的學術合作者合作，正在進行一項檢查XEN1101在嚴重抑鬱障礙和快感障礙中的第二階段概念驗證臨牀試驗，並於2021年10月啟動了患者招募。

S-36

如果我們不能以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類合約被提前終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果這些第三方以不合格的方式或以損害其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會因此而延長或延遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構拒絕。

最終，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們，我們的CRO和CMO必須遵守當前良好的實驗室實踐，或FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國臨牀開發產品監管機構執行的cGLP、CGCP和cGMP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要研究人員、臨牀試驗地點、製造設施、非臨牀試驗設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或CMO未能遵守這些適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被延遲提交，或者FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。如果我們不遵守cGLP、CGCP和cGMP規定，我們可能需要重複臨牀試驗或生產額外批次的藥物，這將延誤監管審批過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO或CMO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，或者如果斷言或報告發生了這種情況，我們的業務可能會受到牽連。

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與我們的任何CRO或CMO的關係終止，我們可能無法以商業合理的條款與其他CRO或CMO達成安排，甚至根本無法達成安排。

更換或增加CRO、CMO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO、CMO或供應商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。如果我們被要求尋求其他供應安排，由此產生的延誤和潛在的無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發候選產品的商業戰略。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的候選產品的能力。

我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者一起工作。這些科學家和合作者不是我們的僱員；相反，根據我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議，他們要麼是獨立的承包商，要麼是主要的調查人員。這樣的科學家和合作者可能會有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。

S-37

與知識產權相關的風險

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選產品、它們各自的成分、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們在日常業務過程中評估我們的全球專利組合，以便在我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場加強專利保護，並可能放棄與終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。

我們可能不會就目前待決的專利申請頒發或授予專利，已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的當前產品或任何未來產品，或者無法以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利，或者我們可能最終會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度(如果有的話)，如果不能對我們的候選產品和專有技術獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求遵守許多程序性、單據性, 專利申請和維護過程中的費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依賴我們的許可人或我們的其他合作者來實現我們許可的專利和專利申請的合規性。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權對未來的保護程度是不明朗的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或不能使我們保持競爭優勢。

以下示例是説明性的：

S-38

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或提供銷售、銷售、使用在美國或其他司法管轄區製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可強制執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了措施來獲得與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、違反優先順序、缺乏書面描述、不充分或不能實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是根據誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告在無效和/或不可執行性的法律主張上沒有勝訴，我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付版税(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行知識產權的任何努力都可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的精力。

S-39

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴取決於第三方，維護專利並針對無效聲明為其辯護的能力是由第三方維護的。

與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利已經並可能在未來由我們的被許可人、再被許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的合作者進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及向侵權者主張此類專利的能力。例如，目前與XEN901(現在稱為NBI-921352)、其他選擇性NAV1.6抑制劑和雙NAV1.2/1.6抑制劑相關的專利組合的權利僅授權給Neurocrine Biosciences，而XEN402的專利組合的權利被出售給Pacira BioSciences(用於其候選產品PCRX301)。

如果任何當前或未來的被許可人、再被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的合作者未能適當地起訴和維護涵蓋我們候選產品的專利的專利保護，或者覆蓋我們候選產品的專利被針對侵權者主張，或者針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、各方間複審、授予後複審以及由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利機構提起的異議程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明性、所有權、權利要求範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可(如果提供任何許可的話)，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

S-40

聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、要約銷售、進口、製造或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，即使避免了訴訟，也可能導致代價高昂的訴訟，或者可能需要大量的時間和金錢來解決。

我們的商業成功取決於我們開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力，使用我們的專有技術而不侵犯他人的知識產權。我們的產品或候選產品或對它們的任何使用現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究的方式，還是關於我們已經開發或正在與我們的合作者開發的化合物的組成、使用或製造。這些第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他各方提起訴訟，這些訴訟可能是基於現有的知識產權，也可能是基於未來出現的知識產權。

在產品發佈時，第三方持有的相關專利或專利申請可能會涵蓋我們的候選產品，而我們也可能無法確定、相關專利或第三方持有的專利申請涵蓋我們的候選產品。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請都是保密的。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明專利的人，或者是第一個就我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，或者我們的候選產品不會侵犯目前已頒發或將來將頒發的專利。如果第三方也提交了涉及我們的候選產品或類似發明的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局或其外國對應機構宣佈的對抗性程序，稱為幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品(如果有的話)或其用途，但受某些限制的限制。

無論結果如何，對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護都可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，這類訴訟也可能會給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。因此，聲稱我們的候選產品或銷售、使用、製造、提供銷售或進口我們未來的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的財政資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需的資金、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或達成戰略合作以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)，每一種許可證都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-41

知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。

如果第三方成功地向我們主張他們的知識產權，我們可能會被禁止使用我們的技術的某些方面，或者被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可以通過法院或我們與原告之間的和解協議來實施。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。知識產權訴訟不可避免地存在不確定性，即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷，我們也可能輸掉官司。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能被要求從知識產權所有者那裏獲得許可，以便繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。或者，我們可能被要求修改或重新設計我們當前或未來的產品(如果有的話)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一個或多個候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。

為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權相關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之，金額可能很大。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被法院命令或其他方式強制停止我們業務運營的某些或全部方面。此外，我們可能會被判對侵犯知識產權的索賠造成的重大金錢損失負有責任。將來，我們可能會收到第三方的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或拖欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。

如果Neurocrine Biosciences、Pacira BioSciences或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲得由第三方控制的知識產權的權利，例如，如果產品在沒有第三方知識產權的國家無法合法開發或商業化，或者如果決定獲得這種第三方開發或商業化產品的權利是有用的，則根據我們的合作協議，他們有資格按產品逐個減少向我們支付的款項，在某些情況下，還可以按國家/地區減少向我們支付的款項。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

根據我們現有的許可證和其他協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化義務等勤勉義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們當前的任何一個許可證、許可證排他性或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

S-42

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，從而損害我們的競爭地位。

除了專利，我們還依賴與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息，以保護我們難以保護的競爭地位。在我們的研發活動和商業活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這樣的保密協議。此外，我們的每位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被挪用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在發佈數據之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，而我們的競爭地位也會受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識。, 方法和訣竅。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密資料保密，我們獲得專利保護或保護商業祕密資料的能力便會受到損害，從而影響我們的競爭地位。

最近的法院裁決可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們發佈的專利的不確定性和成本。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有在這些領域的專利中允許的權利要求的廣度方面出現一致的政策。最近在如何解釋專利法方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對一些專利明顯持負面態度的趨勢。這些決定的趨勢，加上USPTO正在實施的專利性要求的變化，可能會使我們越來越難獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋的變化或專利法可能制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和強制執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和申請的成本產生實質性的影響。美國以外這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有的或我們擁有許可的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

如果我們不通過延長候選產品的專利期限來獲得美國《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節(如果有的話)，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品臨牀測試和隨後FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能少於5年，如果少於5年，甚至可能比我們要求的更短。

如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

S-43

我們沒有在所有潛在市場將我們的公司名稱註冊為商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的公司名稱Xenon並沒有在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會被保留或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，這可能是我們的迴應無法克服的。第三方也可能嘗試在其產品上使用氙氣名稱註冊商標，我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告、聽證結果、動議裁決以及訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能也會波動。由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

S-44

此外，整個股市，特別是納斯達克和生物製藥行業，不時會經歷波動，這種波動往往與標的公司的經營業績無關。例如，新冠肺炎大流行導致了極大的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者已經對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的普通股或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關。根據我們與Jefferies和Stifel的銷售協議，任何此類發行，包括根據我們與Jefferies和Stifel達成的“市場”股權發行計劃進行的任何發行，都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

S-45

我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們的章程和細則中的條款，以及加拿大商業公司法(CBCA)和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約或其他對我們的控制權變更，包括他們可能從普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：

我們的條款、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的管理人員強制執行。

我們受CBCA管理，我們的主要營業地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括根據美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款進行的訴訟。此外，在任何訴訟中，投資者可能難以在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟中強制執行。

我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法和美國證券法不同。

我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能產生最大這種影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對我們章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；以及(Ii)根據CBCA，持有我們5%或更多股份並有權在股東大會上投票的人可以要求

我們是一家大型加速申報公司，作為一家規模較小的報告公司，我們可能不再提供大規模披露，從我們截至2022年3月31日的季度10-Q表格開始，這將增加我們的成本和對管理的要求。

我們是一家大型的加速申報公司，從我們截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度報告開始，我們可能不再作為交易法定義的“較小的報告公司”提供按比例披露的信息。

S-46

作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，作為一家非加速申報公司和較小的報告公司，我們利用了豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)條或第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，作為大型加速申請者，我們可能不再享受這項豁免，這將增加我們的費用，並需要大量的管理時間。

未來出售和發行我們的普通股、優先股或購買普通股的權利，包括認股權證或根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東股權稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2021年12月31日，以每股普通股12.55美元的加權平均行權價購買5638,232股普通股的股票期權已發行，以每股9.79美元的加權平均行權價購買40,000股我們的普通股的已發行認股權證已發行，我們的第一系列優先股已發行1,016,000股，這些優先股可根據持有人的選擇一對一地轉換為我們的普通股，但受要求轉換後的某些所有權限制的限制，以及購買2，2,000股預資金權證行使這些股票期權或認股權證中的任何一種，或轉換剩餘的第一系列優先股，都將導致對現有普通股股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集更多資本來資助我們的臨牀開發計劃，我們未來可能會出售大量普通股、優先股、預融資認股權證或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或其子集或授權)有權向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，針對生物技術公司的訴訟增加可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。

我們的管理團隊在使用公共和私人股本以及債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可以用股東不同意的方式投資收益。

根據我們2021年10月和2021年3月公開發行普通股和預融資認股權證購買普通股、我們與Jefferies和Stifel的“市場”股權發行計劃、2020年1月公開發行普通股，以及之前股權和債務融資給我們的淨收益，我們在應用已經收到或可能收到的任何淨收益時擁有廣泛的酌處權。股東可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在淨收益使用之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們目前不打算在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

S-47

我們已發行的預融資權證或第一系列優先股沒有公開市場。

我們的已發行預融資權證或第一系列優先股沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將已發行的預融資權證或我們的系列1優先股在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，已發行的預融資權證和我們的系列1優先股的流動性將受到限制。

與此產品相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的普通股，您的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

每股普通股的報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計7,886,435股，假設發行價為每股普通股31.7美元，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價是2022年2月28日，總收益約為2.5億美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋為每股普通股18.59美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以在此次發行中使用出售股票的淨收益，我們普通股的投資者將依賴於我們董事會和管理層對這些收益的應用做出的判斷。儘管我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀開發計劃和其他一般企業用途，但我們還沒有將這些淨收益分配給特定目的。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們對所得資金的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加特此發行的證券的價值。

一般風險因素

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場有時會經歷極端的幹擾，最近的一次是與新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行有關的，其特徵是市場波動加劇，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難完成，成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，可能需要我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

S-48

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層也被要求每年評估這些控制的有效性。我們還被要求對我們內部控制的有效性進行獨立評估，這可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。展望未來，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，認為我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性修改，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在這類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。這些評估中考慮的主題包括公司董事會在監督各種ESG問題方面的作用和董事會的多樣性。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足人們對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和我們的業務、股價、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果報道我們的證券和行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們購買的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是“XENE”。我們的證券可能達不到納斯達克繼續上市的要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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收益的使用

我們打算將本招股説明書提供的股票出售所得的淨收益與其他可用資金一起用於推進我們的臨牀開發計劃和其他一般公司用途。此次發行的淨收益數額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們並沒有具體説明我們將在某些方面花費的確切金額或這些支出的時間。實際用於每個目的的金額可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括本招股説明書提供的股票出售收益的金額和時間、我們的臨牀試驗和其他產品開發活動的進展。此外，支出還可能取決於與其他夥伴建立新的協作安排、是否有其他融資和其他因素。在使用從此次發行中獲得的任何收益之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些淨收益的投資目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。

我們預計，我們將被要求籌集大量額外資金，以繼續為我們候選藥物的臨牀開發提供資金。我們預計將尋求通過額外的公共或私人融資(主要是通過股票發行)籌集額外資本。

S-51

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量，調整後的每股有形賬面價值反映了我們假定的已發行第一系列優先股的轉換情況，如下所述。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為5.5億美元，或每股普通股10.45美元。在以每股普通股31.7美元的假設發行價出售我們總計2.5億美元的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克全球市場公佈的出售價格是在2022年2月28日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值約為7.936億美元，或每股普通股約13.11美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加2.66美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股普通股的淨值立即稀釋18.59美元。

下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股攤薄：

為了説明起見，上表假設我們總共有7886435股普通股以每股31.70美元的價格出售，總收益為2.5億美元。本次發行中出售的普通股(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們所有2.5億美元的普通股都以這個價格出售，普通股的出售價格從上表所示的假設發行價每股31.70美元增加1.00美元，這將使我們在發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值增加到每股13.16美元，並將在扣除估計佣金和估計發售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值稀釋到每股19.54美元。假設我們所有2.5億美元的普通股都以這個價格出售，普通股的出售價格比上表所示的假設發行價每股普通股31.70美元減少1.00美元，這將使我們在發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值降至每股13.05美元，並將在扣除估計佣金和估計發售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股普通股有形賬面淨值稀釋至每股17.65美元。這將使普通股的出售價格從上表所示的假設發行價每股31.70美元下降到每股1.00美元，假設我們所有的普通股總金額為2.5億美元，那麼在扣除估計佣金和估計發售費用後，我們調整後的每股普通股有形賬面淨值將降至每股13.05美元。此信息僅用於説明目的。

前述表格和計算基於截至2021年12月31日的52,650,752股已發行普通股，其中包括我們截至2021年12月31日的1,016,000股已發行系列優先股轉換後可發行的1,016,000股普通股，不包括：

S-52

只要截至2021年12月31日已發行的股票期權或認股權證已經或正在行使，或者發行其他普通股，在此次發行中購買普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-53

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前預計不會在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付(如果有的話)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

S-54

配送計劃

我們此前已於2020年8月6日簽訂了經2022年3月1日修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies和Stifel作為我們的銷售代理髮行和出售我們的股票。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以發行和出售最多250,000,000美元的股票。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的股票(如果有)，將通過證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場或美國任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們已於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交了一份銷售協議副本，作為我們當前的Form 8-K報告的證物，日期為2022年3月1日的銷售協議修正案副本將於2022年3月1日左右作為當前Form 8-K報告的證物提交，這兩項內容都已或將通過引用併入本文。

各銷售代理將於任何交易日按銷售協議的條款及條件，或吾等與該銷售代理另有協議的情況下發售股份。我們將指定每天通過銷售代理出售的股票的最高金額和最低價格，或與銷售代理一起確定該等金額。在銷售協議條款及條件的規限下，各銷售代理將以其商業上合理的努力代表吾等出售股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售股票。在任何一天，我們只能指示一名銷售代理出售普通股。在適當通知下，我們或銷售代理可以暫停根據銷售協議進行的股票發售。根據銷售協議，通過本公司出售的任何股票，每個銷售代理將從我們那裏獲得每股銷售總價的3.0%的佣金。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

根據銷售協議，每位銷售代理將在納斯達克全球市場每日交易結束後向我們提供書面確認，在該銷售代理為我們出售股票的每一天。每份確認書將包括當天售出的股票數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益，以及我們支付給銷售代理的補償。

除非吾等和適用的銷售代理另有協議，否則股票銷售結算將在第二個營業日進行，也就是任何出售股票以換取向吾等支付淨收益之日之後的一個交易日。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售股票時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的折扣和佣金，我們應支付的發售總費用約為200,000美元。

根據銷售協議進行的股份發售將於(1)出售所有受銷售協議規限的股份及(2)銷售代理或吾等終止銷售協議(經銷售協議允許)時終止，兩者以較早者為準。

銷售代理及其附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在他們的業務過程中，銷售代理可以積極地為他們自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

S-55

物質所得税的考慮因素

面向美國持有者的重要美國聯邦所得税信息

下面的摘要描述了在此次發行中購買的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。以下討論適用於美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及作為“守則”第1221條所指的資本資產持有的普通股(一般為投資資產)。

術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

本摘要不描述適用於美國持有者的所有美國聯邦所得税後果，如果該美國持有者根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果該美國持有者是：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論基於1986年修訂的“美國國內收入法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典的規定以及法規，包括擬議的法規、美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)，以及截至本招股説明書補充説明書發佈之日的裁決和司法裁決。這些授權可能會被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。本討論不包含針對美國持有人的特殊情況而適用於該美國持有人的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括美國聯邦財產和贈與、替代最低税收後果、守則第451(B)條下的特殊税務會計規則，或普通股所有權和處置的任何美國州、地方或非美國的税收後果。

如下所示，這一討論受制於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的影響諮詢您自己的税務顧問。

S-56

股息的課税

根據下面“被動外國投資公司後果”的討論，我們普通股的分配總額(包括預扣的加拿大預扣税款)將作為紅利支付給美國持有者，其程度根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。我們普通股支付的紅利(包括預扣税款)在實際收到或建設性收到時，將作為紅利收入計入美國持有者的毛收入中。此類股息將沒有資格享受通常允許公司就從美國公司獲得的股息進行的股息扣除。被美國非公司持有者視為股息的分配，只要滿足一定的持有期和其他要求，就有資格享受長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)從“合格外國公司”收到的股息的降低税率。在以下情況下，非美國公司一般將被視為合格的外國公司：(I)它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款；或(Ii)就任何股息而言，它支付的股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。但是，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司(簡稱PFIC)(見下文“被動型外國投資公司後果”)，我們將不會被視為合格的外國公司。, 因此，上述降低的税率將不適用。不符合最短持有期要求(在除息日前60天開始的121天內，持股量超過60天而不受損失風險保護)、在此期間不受損失風險保護的非法人美國持有者，或者根據適用的準則條款選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國持有者，無論我們是合格外國公司的身份，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。

在某些條件和限制下，美國持有者可以從調整後的總收入中扣除從我們普通股支付的股息中預扣的加拿大税，或者申請抵扣美國持有者的美國聯邦所得税債務。有關確定外國來源收入和外國税收抵免的規則很複雜，外國税收抵免的可用性取決於許多因素。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以確定其相對於我們普通股的收入是否為外國來源收入，以及該美國持有者是否有權享受外國税收抵免，以及在多大程度上有權享受外國税收抵免。

如果任何分派的金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度的利潤，分配將首先被視為免税資本回報，導致普通股調整後基礎的減少(從而增加收益金額或減少損失金額，在隨後的普通股處置中確認)，超過調整基礎的餘額將作為出售或交換普通股時確認的資本收益徵税。然而，我們不能保證我們將根據美國聯邦所得税原則維持或提供收益和利潤計算。因此，美國持有者應該預期，分配通常將被視為股息(如上所述)，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

如果分發是以加元支付的，則該分發在收到之日的美元價值將用於確定美國持有者收到的分發金額。美國持有者如果在收到加元之日後繼續持有這些加元，可能會因匯率波動而在處置時確認收益或損失。一般來説，這樣的損益將是來自美國的普通收入或損失。

S-57

資本增值税

根據下面“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般會確認出售、交換或其他應納税處置普通股的美國聯邦所得税收益或損失，等於出售或交換普通股所實現的金額與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額。根據以下“被動型外國投資公司後果”部分的討論，此類損益通常為資本損益。根據現行法律，非公司美國持有者(包括個人美國持有者)從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。

被動型外國投資公司的後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何課税年度都將被視為PFIC，在對其子公司的收入和資產實施一定的審查規則後，(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和貨幣交易以及出售或交換產生被動收入的財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。就上市公司而言，產生或持有用於產生被動收入的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的(這可能部分取決於我們普通股的市場價值，這可能會發生變化)。在確定一家外國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC；但是，在截至2022年12月31日的納税年度和隨後的幾年，我們可能是PFIC。

我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。我們的美國法律顧問和美國税務顧問都沒有對我們的PFIC地位或我們對我們PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，根據與“超額分配”相關的規定，該美國持有者將被徵税。根據這些規則，如果美國持有者沒有選擇將他或她對我們普通股的投資視為對“合格選舉基金”的投資，或者沒有進行“按市值計價的選擇”，則額外的税費和利息費用將適用於我們的某些分配或出售我們普通股的收益。如果我們是一家PFIC，出售我們普通股時確認的所有收益都將被視為超額分配。在實際分配的情況下，只有當美國持有人在一個納税年度收到的實際分配總數超過前三個納税年度收到的實際分配平均值的125%，或者如果較短，超過美國持有人持有我們普通股的期限時，我們的此類分配才會被視為超額分配。在這種情況下，税收和利息費用將通過在美國持有者對普通股的持有期內按比例分配這些分配來確定。分配給本課税年度(即確認或分配收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本應納税年度的普通收入徵税，而分配給持有期內其他每一年的金額將被徵收特別税金和利息費用。在本課税年度，分配給本課税年度(即確認或分配收益或分配的年度)的金額將作為本納税年度的普通收入徵税，而分配給持有期內其他每一年的金額將被徵收特別税項和利息費用。

分配給我們為私人投資公司的前幾個課税年度的款額，將按適用於每個課税年度普通收入的個人或公司的最高税率徵税，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC總收益測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些測試，美國持有者可以通過進行一次特別選舉或清洗選舉，以上述方式確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就像我們的普通股是在我們擔任PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。此外，對於做出這樣選擇的美國持有者，根據PFIC規則，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

S-58

如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉，如果我們是PFIC，那麼適用的税收後果將與上述不同。對於我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中包括根據美國聯邦所得税原則確定的按比例分配的我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。美國持有者在我們普通股中調整後的税基將隨着此類納入的金額而增加。從這樣的收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為股息，而且會降低美國持有者在我們普通股中的調整税基。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人通常可以獲得免税的分配，只要這種分配代表美國持有人之前因這種選舉而包括在收入中的“收益和利潤”，並將調整該美國持有人在我們普通股中的納税基礎，以反映由於這種QEF選舉而允許作為免税分配的金額。在優質教育基金選舉中出售我們的普通股所獲得的收益將作為資本利得徵税。

一般來説，QEF必須由美國持有人在美國持有人持有我們普通股的第一個納税年度及時提交納税申報單，其中包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束。優質教育基金選舉以税務局表格8621進行。只有當我們同意向美國持有人提供他們遵守QEF規則所需的信息時，美國持有人才有資格參加QEF選舉。如果我們認為我們在本納税年度或未來納税年度是PFIC，我們將真誠地應要求向美國持有人提供必要的信息，以便他們進行QEF選舉，並報告我們是PFIC的每一年的普通股普通股收益和淨資本利得。

如果我們是PFIC，如果我們普通股的美國持有者做出了及時和有效的“按市值計價”選擇，那麼我們將適用的税收後果也將與上述不同。當選的美國持有者通常會將我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通收入考慮為我們在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過此類普通股的調整税基的部分。美國持有者還將把我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通虧損考慮在內，即該等普通股在納税年度結束時調整後的税基超過其公平市值的部分，但僅限於之前計入收入的按市值計價的金額的總和。(注1)美國持有者還將考慮該等普通股在納税年度結束時調整後的税基超過其公平市值的部分，作為我們符合PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通虧損，但僅限於之前按市值計價的收入總額。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損，但以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益為限，隨後將被視為資本損失。如果在成為PFIC一年或多個納税年度後，我們不再被歸類為PFIC，美國持有者將不需要以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，任何已實現的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股。, 不過，在我們成為私人投資公司後的任何課税年度，這項規定將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們擁有的任何子公司。

只有在普通股被認為是“可銷售股票”的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被認為是可銷售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，該類別的股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量不是最少的。我們預計，只要我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市並定期交易，它們就是有市場價值的股票。

如果我們是美國持股人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，根據上述PFIC規則，該美國持有者也可能對我們擁有直接或間接股權的任何較低級別的PFIC承受不利的税收後果。

每個作為PFIC股東的美國持有者都必須按照美國財政部的要求提交一份包含某些信息的年度報告。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有人應就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問，做出上述任何選擇和任何相關的報告要求。

淨投資所得税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者將對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的美國聯邦税，其中包括他們在我們普通股上的全部或部分股息(或被視為股息)，以及出售我們普通股的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦政府對淨投資收入的徵税是否適用於他們在普通股方面的任何收入或收益。

S-59

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於我們普通股的紅利以及出售或處置我們普通股的收益，這些紅利支付給美國境內(在某些情況下，也包括美國境外)的美國股東，除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號和正式簽署的IRS表格W-9或其他豁免身份證明，或者如果美國持有人之前未能報告全額股息或利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。如果備用預扣適用於付款，我們或我們的支付代理人將直接從此類付款中扣除任何必要的預扣金額，並代表美國持有者將其直接匯入美國財政部。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，我們或我們的支付代理人根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

敦促美國持有者就適用的美國披露和信息報告要求諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，不遵守披露和信息報告要求將導致適用於美國持有人的美國聯邦所得税評估和徵收的訴訟時效延長。

特定境外金融資產的披露要求

某些美國持有人(以及在美國國税局指南規定的範圍內，某些非美國持有人)持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D條所界定)的權益，一般需要提交一份IRS表格8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，其中包括所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國國税局規定的較高美元金額)的每個課税年度的有關這些資產的信息，這些資產的總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國國税局規定的較高美元金額)。“特定外國金融資產”除其他資產外，一般包括外國金融機構開立的金融賬户和我們的普通股，除非普通股是通過在金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的人可能會受到重罰。此外，如果被要求提交IRS表格8938的適用的美國持有人(在美國國税局指南規定的範圍內，非美國持有人)沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵潛在投資者就這些披露要求下可能的報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的主要考慮因素

以下摘要描述了截至本招股説明書附錄的日期，根據修訂後的《加拿大所得税法》(Canada)及其頒佈的條例或《加拿大税法》(Canada Tax Act)，一般適用於作為實益所有人收購我們普通股的持有者或持有者(就《加拿大税法》而言)並在所有相關時間居住在加拿大的主要加拿大聯邦所得税後果：(A)不是(也不被視為)在加拿大居住；(B)不會在加拿大經營業務或部分業務時使用或持有(亦不會被視為使用或持有)普通股；(C)將普通股作為資本財產持有；及(D)與吾等或銷售代理保持距離交易，且與吾等或銷售代理並無關聯。就此目的而言，普通股一般將被視為資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有(或將持有)普通股，或持有人已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購(或將收購)普通股。

本摘要不適用於：(A)在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的持有人；或(B)加拿大税法定義的“認可外國銀行”的持有人。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於加拿大税法的現行條款以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策及做法的理解。摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法的所有具體建議，或加拿大的税收建議，並假設所有此類加拿大税收建議都將以建議的形式頒佈。不能保證加拿大的税收提案會以建議的形式制定，或者根本不會。本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務考慮因素。

這一摘要並未詳盡地列出收購、持有或處置普通股可能涉及的所有加拿大聯邦所得税考慮因素。摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何潛在持有者的法律、商業或税務建議。未來的持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解加拿大聯邦税收後果，以及適用於他們的任何其他司法管轄區的税收後果，並考慮到他們自己的特殊情況。

S-60

貨幣兑換

與收購、持有和處置普通股有關的所有非加元貨幣的金額都必須根據加拿大税法確定的匯率轉換成加元。

普通股分紅

加拿大預扣税的税率為25%(可根據任何適用的所得税條約或公約的規定予以減免)，將按支付或貸記給持有者、或被視為支付或貸記給持有者的普通股股息總額支付。加拿大預扣税將由我們或我們的支付代理人直接從否則應支付的股息金額中扣除，並匯給加拿大破產管理署署長。

適用於向股東支付普通股股息的預扣税税率一般將降至15%，如果股東是擁有我們至少10%有表決權的股份的公司，則適用於：(I)就修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)或該公約而言是美國居民，(Ii)實益擁有股息，以及(Iii)有資格享受公約全部利益的股東，預扣税額税率將降至15%，或(I)根據修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)或該公約，適用於以下股東的預扣税税率將降至5%：(I)就修訂後的《加拿大-美國税收公約(1980)》而言，該股東是美國居民；並非所有就該公約而言是美國居民的人都有資格享受該公約的全部利益。建議身為美國居民的持有者在這方面諮詢他們自己的税務顧問。根據加拿大簽署的其他雙邊所得税條約或公約，股息的預扣税率也有所降低。

普通股的處置

持有者在處置或被視為處置普通股時實現的任何資本收益，將不受加拿大税法規定的徵税，除非普通股在處置時構成持有者在處置時的“加拿大應税財產”，並且持有者無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免。

只要普通股隨後在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克全球市場)上市，普通股一般不會構成持有人在加拿大的應税財產，除非(A)在處置前60個月期間的任何時間：(I)持有人、(B)與持有人沒有保持一定距離(加拿大税法所指的)的人以及(C)股東或(B)所述的人持有會員資格的合夥企業中的一個或任何組合：(A)持有人；(B)與持有人不保持距離交易(加拿大税法所指的)的人；以及(C)股東或(B)所述人士持有會員資格的合夥企業。擁有25%或25%以上的任何類別或系列;的已發行股份，以及(Ii)普通股超過50%的公平市值直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產(加拿大税法中定義的“加拿大資源財產”，加拿大税法中定義的術語“木材資源財產”)中的一個或組合，或任何此類財產的期權、權益或民法權利，無論該財產是否存在，；(Ii)超過50%的普通股的公平市值直接或間接源自加拿大税法中定義的“加拿大資源財產”、“木材資源財產”，或任何此類財產的選擇權、權益或民法權利，無論該財產是否存在。“加拿大資源財產”一詞在加拿大税法中有定義，“木材資源財產”一詞在加拿大税法中有定義。或(B)普通股在其他方面被視為持有者在加拿大的應税財產。如果普通股被視為持有者的加拿大應税財產，適用的所得税條約或公約可在某些情況下豁免該持有者根據加拿大税法就普通股的處置或被視為處置而繳税。普通股是或可能是加拿大應税財產的持有者應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，以獲得建議。

S-61

法律事務

我們的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati。位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassel&Graydon LLP將為我們確認本招股説明書副刊提供的股票的有效性以及與加拿大法律相關的法律事宜。銷售代理由紐約Cooley LLP代表參與此次發售。不列顛哥倫比亞省温哥華的Stikeman Elliott LLP將擔任銷售代理的加拿大法律顧問。

專家

Xenon製藥公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，在此以引用的方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取這些文件。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息補充到這份招股説明書中。我們在本招股説明書增刊中引用的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。除非經修改或被取代，否則修改或被取代的陳述不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的一部分。

我們通過引用將下列文件中包含的信息併入本招股説明書補充文件中，這些文件被視為本招股説明書補充文件的一部分：

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，我們還通過引用併入根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件；但是，如果我們不併入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，我們隨後可能會提交這些信息。

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文件中關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，並且在每種情況下都提及作為通過引用併入的文件的證物而存檔的該合同或其他文件的副本，每個該等陳述在所有重要方面均由該引用加以限定。

S-62

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

氙氣製藥公司

注意：投資者關係

金摩道200-3650號

卑詩省伯納比，V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3300

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取本招股説明書附錄中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書副刊或其組成部分的註冊説明書中。

S-63

招股説明書

氙氣製藥公司

普通股
優先股
認股權證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是由一個或多個其他類別的證券組成的單位。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每一次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中通過引用合併或被視為合併的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、經紀自營商、代理人，或通過本招股説明書中“分銷計劃”項下描述的任何其他方式，或通過本招股説明書中描述的與特定證券發售相關的任何其他方式，向或通過本招股説明書和任何招股説明書補充材料中描述的證券，直接向買方發售和出售本招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何此類證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“XENE”。2021年10月1日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為15.6美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場；但是，我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書中引用併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月4日。

目錄

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們根據招股説明書(本招股説明書的一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。吾等亦可能授權向閣下提供一份或多份免費撰寫招股章程，其中可能包含與該等發行有關的重要資料，以下簡稱發行人免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何發行人自由撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中的信息(視適用情況而定)所取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何發行人免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用合併信息”項下描述的附加信息。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以對發行證券的條款、向社會公開發行的初始價格、支付的證券價格、淨收益以及與發行證券有關的其他具體條款進行説明。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行和出售證券。

閣下只應倚賴本招股説明書及任何招股説明書增刊或發行人免費撰寫與特定發售有關的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人免費撰寫與本招股説明書及其中所述招股説明書有關的招股説明書中所載或納入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將該等資料或陳述視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書及任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售，均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰稿招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何發行人自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

-1-

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入本招股説明書的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“氙氣製藥公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為氙氣製藥公司及其全資子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進一種新的神經學治療產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。除了我們的專利候選產品外，我們還與幾家製藥公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.(Neurocrine Biosciences，Inc.)和Flexion Treeutics，Inc.(Flexion Treateutics，Inc.)。

我們的專利產品候選產品包括：

我們的臨牀階段合作項目包括：

除了目前正在開發的候選產品和我們的合作項目外，我們還打算通過內部研究努力擴大我們的渠道，並可能通過收購或授權其他候選產品來擴大我們的渠道。

企業信息

我們於1996年11月5日在不列顛哥倫比亞省根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身“氙氣生物研究公司”註冊成立。2000年5月17日，根據加拿大商業公司法(CBCA)第187條的規定，我們繼續從不列顛哥倫比亞省前往聯邦管轄地區，並同時更名為“氙氣遺傳公司”(Xenon Genetics Inc.)。我們於2000年7月10日在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並更名為“氙氣製藥公司”。2004年8月24日。截至2020年12月31日，我們有一家全資子公司-氙氣製藥美國公司，該公司於2016年12月2日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我們的電話號碼是(604)484-3300。我們的網址是http://www.xenon-pharma.com.本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

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“Xenon”、Xenon標識以及本招股説明書中出現的Xenon的其他商標或服務標記是Xenon製藥公司的商標，是Xenon製藥公司的財產。本招股説明書中包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個發行或任何組合中提供和出售普通股、優先股、認股權證和/或單位，無論是單獨發行還是作為由一種或多種其他類別證券組成的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給購買者，或按照本招股説明書標題為“分銷計劃”的章節中的其他規定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股普通股投一票。沒有累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的無限數量的優先股。在符合牛熊證及本公司已發行第一系列優先股的規定下，本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權、限制及條件，包括(其中包括)股息權、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股的權利、優先股、特權、限制及條件(其中包括股息權、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股)。截至2021年6月30日，已發行的1系列優先股有101.6萬股。我們董事會授權的任何新的優先股系列將擁有與我們的第一系列優先股基本相同的權利、優先權和特權。有關我們第一系列優先股的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“股本説明-第一系列優先股”的章節。

每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、股息和投票權以及轉換為普通股的權利。一系列優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，均不得賦予該系列優先於當時已發行的任何其他系列優先股的股息或資本回報。

如果一系列優先股的任何累計股息或資本返還應付金額沒有全額支付，所有系列優先股將按比例參與累計股息和資本返還。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

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單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一種或多種其他類別證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮到在提交給我們的10-K表格年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們最近提交的10-Q表格季度報告中的“第II部分-第1A項-風險因素”(這些報告在提交給我們的10-K表格之後提交)中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編所不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義。“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”及其類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在標題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”中所述的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本招股説明書中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述，除非法律要求。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件也可能包含基於政府和行業出版物的有關本行業的估計和其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。這些政府和行業出版物一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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收益的使用

有關具體發行任何證券所得資金用途的具體信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前預計不會在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付(如果有的話)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

股本説明

對我們股本的描述通過參考附件4.4併入我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告。

認股權證的説明

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、優先股或普通股或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

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權證持有人無權：

這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

單位説明

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

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配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分配。

與任何發行相關的招股説明書附錄將包括以下信息：

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

根據規則415(A)(4)，我們可以按照以下“在市場上提供產品”中描述的方式在現有交易市場中進行市場產品銷售。

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通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券(行使購買額外證券的選擇權而購買的任何證券除外)，承銷商將有義務購買所有已發行證券。對於根據本招股説明書進行的任何證券發行，承銷商可以選擇向我們購買額外的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外證券的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。招股説明書副刊將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的證券，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

保險人和其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

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在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

市場上的產品

在我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上發行股票的情況下，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他在市場上發行股票的安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細説明。

做市、穩定、其他交易和結算

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則所發行的每一種證券都將是新發行的，除我們的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎的或者與證券價格變動相關的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

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電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應該特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式進入拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如基於所提交的投標，出售發售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

物質所得税的考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述受美國聯邦税收約束的投資者收購、擁有和處置招股説明書附錄提供的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書附錄中所述投資者購買、持有和處置此類招股説明書附錄所提供證券的重大加拿大聯邦所得税考慮因素，對於非加拿大居民的投資者，包括加拿大非居民預扣税考慮因素。

您應閲讀關於特定發行的任何招股説明書附錄中的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置該招股説明書附錄提供的證券的具體税務後果，包括州、當地和非美國或加拿大税法以及美國和加拿大聯邦税法的適用性和效力。

法律事務

我們的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati。不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassel&Graydon LLP將為我們提供與本招股説明書根據加拿大法律提供的證券相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Xenon製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取這些文件。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。如上所述，您可以從美國證券交易委員會以規定的價格獲得一份註冊聲明副本。註冊聲明和下文“以參考方式成立為法團”項下提及的文件也可在我們的互聯網網站www.xenon-pharma.com上查閲。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

確立所發售證券條款的任何文件的表格均作為本招股説明書的證物提交，本招股説明書是本招股説明書的一部分，或在表格8-K現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以便更完整地描述相關事項。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將本招股説明書併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，不包括根據任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分，以及(除非在任何此類8-K表格中另有註明，是在該表格上提交的與此類信息相關的證物)，直至本招股説明書下的證券發售為止)。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

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索取此類文件的請求應發送至：

氙氣製藥公司
注意：投資者關係
金摩道200-3650號
卑詩省伯納比，V5G 4W8
加拿大
(604) 484-3353

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

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招股説明書副刊

March 1, 2022