POSASR

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司？和新興成長型公司的定義。：


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本註冊説明書生效後第1號修正案表格S-3(檔案號333-255699)(此免疫生物公司(該公司)正在提交其截至2021年12月31日的財政年度的表格10-K年度報告，因為該公司預計它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法規則405中定義，經修訂)。因此，本公司正在提交《生效後修正案1》，目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露，識別正在註冊的證券，並註冊特定數量的證券。

本生效後第1號修正案包含：

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個發行項目中發行、發行和銷售高達330,795,982美元的上述證券的基礎招股説明書；以及

銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們根據與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議可能發行和出售的普通股的最高總髮行價330,795,982美元。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。招股説明書副刊緊跟在基本招股説明書之後。根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的330,795,982美元普通股包括在我們根據招股説明書附錄可能發售、發行和出售的330,795,982美元證券中。在與Jefferies終止銷售協議後，銷售協議招股説明書附錄中包含的330,795,982美元未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄，330,795,982美元的證券可在其他產品中出售。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。本招股説明書不得用於出售證券，除非附招股説明書附錄，該説明書將描述發行方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用招股説明書的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些招股相關的免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在購買我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的或被視為納入的信息和文件，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書。您應在購買本招股説明書中提供的任何證券之前仔細閲讀。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是IBRX。2022年2月24日，納斯達克全球精選市場上公佈的最後銷售價格為每股7.0美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。

投資我們的證券是有風險的。請仔細閲讀從本招股説明書第5頁開始以及本文包含或引用的任何類似章節中的風險因素標題下的信息，包括但不限於我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，包括我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，或在您投資我們的證券之前，在適用的招股説明書附錄中提供的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可以提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果承銷商、交易商或代理人被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於此招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股書日期為2022年3月1日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供或出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。每份招股説明書副刊將提供與根據該招股説明書副刊出售的證券有關的金額、價格、條款和分銷計劃。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含或併入的內容外，沒有任何人被授權提供與本次發售相關的任何信息或作出任何陳述。本招股説明書及其中所述的招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。我們和任何代理、承銷商或經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。您還應該閲讀並仔細考慮我們在中向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人免費撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期為止是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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本概要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息。此摘要並非完整，也不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文以及通過引用方式併入本招股説明書的信息，包括通過引用併入的風險因素。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則術語免疫生物公司、公司、我們、我們和我們的術語指的是免疫生物公司及其子公司。

ImmunityBio，Inc.

我們的業務

ImmunityBio，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，開發下一代療法和疫苗，以補充、利用和放大免疫系統，以戰勝癌症和傳染病。我們致力於成為一家垂直整合的免疫治療公司設計和製造我們的產品，使其更有效、更容易獲得、更方便地儲存和更容易管理給患者。

我們廣泛的免疫治療和細胞治療平臺旨在通過激活先天免疫系統、自然殺傷細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞以及適應性免疫系統中的B細胞和T細胞來攻擊癌症和感染性病原體。這個潛在的目標是同類中最好的方法是產生免疫原性細胞死亡，從而消除體內的流氓細胞，無論它們是癌症還是病毒感染，並最終建立免疫記憶，為患者帶來長期好處。

我們的業務建立在多個平臺的基礎上，這些平臺共同作用於整個免疫響應，目標是針對疾病進行有針對性的、持久的、協調的和安全的免疫。這些平臺及其相關候選產品旨在克服當前腫瘤學和傳染病護理標準(如檢查點抑制劑和抗逆轉錄病毒療法)的限制。我們已經建立了最全面的免疫治療和疫苗平臺組合之一，其中包括：

LOGO

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我們相信，我們協調和組合治療以實現最佳免疫系統反應的創新方法將成為跨越多個臨牀適應症的治療基礎。雖然這樣的指定可能不會導致更快的開發過程或監管審查，也不會增加候選產品獲得批准的可能性，但我們的新型抗體細胞因子融合蛋白Anktiva已經獲得了突破性治療和快道聯合美國食品和藥物管理局(FDA)的卡介苗(BCG)治療卡介苗(BCG)反應遲鈍的非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)CIS。根據報道的試驗結果，我們已經開始與FDA討論，為Anktiva(將被命名為VesAnktiva，用於膀胱內給藥)加上BCG，為對BCG無反應的NMIBC CIS提交BLA。此外，我們相信，來自多個臨牀試驗的數據表明，Anktiva具有廣泛的潛力來增強治療性單抗的活性，包括檢查點抑制劑(例如Keytruda^®)，涉及廣泛的腫瘤類型。

我們的平臺，包括17位人類第一人治療藥物正在26個積極招募的臨牀試驗中進行研究，其中17個處於2期或3期開發階段，涵蓋13種液體和實體腫瘤適應症，包括膀胱癌、胰腺癌和肺癌。這些癌症是最常見和最致命的癌症類型，現有的治療標準失敗率很高，在某些情況下，沒有可用的有效治療方法。在傳染病方面，我們目前針對的是像這樣的病原體SARS-CoV-2還有艾滋病病毒。我們相信SARS-CoV-2目前缺乏針對該病毒，特別是其變種提供長期保護的疫苗，而艾滋病毒在全球影響着數千萬人，目前還沒有已知的治療方法。

我們已經建立了GMP規模化製造能力，擁有尖端的電池製造專業知識和隨時可擴展該公司擁有強大的技術設施，以及廣泛而經驗豐富的研發、臨牀試驗和監管運營與開發團隊。

我們的戰略

我們尋求成為全球領先的免疫療法公司，通過創造下一代免疫療法來解決腫瘤學和傳染病領域未得到滿足的嚴重需求。為達致這個目標，我們的策略主要包括：

推進我們的主要抗體細胞因子融合蛋白Anktiva的批准和商業化，將其作為免疫治療組合(包括帶有檢查點抑制劑的組合)的組成部分；

持續仔細檢查我們的臨牀流程並評估我們的戰略優先事項，以最大限度地利用獲得監管批准的機會並滿足未得到滿足的醫療需求；

加快我們的免疫治療平臺和候選產品的註冊意向難治之症腫瘤學和感染性疾病適應症；

繼續開發、許可和獲取技術，以補充和加強我們的平臺和候選產品(單劑和聯合療法)，以激活和協調先天和適應性免疫系統，以產生針對多種腫瘤類型和傳染病的細胞記憶；

優化對我們下一代靶向抗體細胞因子融合蛋白和候選疫苗以及細胞療法的發現、開發和製造能力的投資；

改進我們的配方和交付機制，使我們有希望的生物技術產品候選產品能夠提供給最廣泛的人羣；以及

為我們的多階段渠道培養新的和擴展現有的協作，以有效地在全球範圍內擴展。

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2020年12月21日，NantKwest，Inc.和ImmunityBio，Inc.簽訂了一項合併協議(合併協議) ，規定兩家公司合併(合併)，NantKwest，Inc.是尚存的公司，後來更名為ImmunityBio，Inc.(而ImmunityBio，Inc.是一傢俬人公司，重新命名為NantCell，Inc.，現在是我們的全資子公司)。當時，NantKwest，Inc.是一家創新的臨牀期免疫療法公司，專注於利用先天免疫系統的力量治療癌症和傳染性疾病，而ImmunityBio，Inc.是一家臨牀期免疫療法公司，開發下一代療法，驅動免疫原生機制來戰勝癌症和傳染病，其免疫療法平臺旨在激活先天免疫系統和適應性免疫系統，以創造長期的免疫記憶。我們相信，結束的合併並增強免疫系統以戰勝癌症和傳染病。

ImmunityBio公司成立於特拉華州，其主要執行辦事處位於加利福尼亞州的聖地亞哥。

可用的信息

有關我們公司的財務和其他信息可在我們的網站上獲得，網址是：https://www.immunitybio.com.。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(Exchange Act)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以通過埃德加通過美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為 https://www.sec.gov.我們僅將ImmunityBio和美國證券交易委員會的網址作為非活動文本參考。

我們可能提供的證券

我們可以在一個或多個發行中以任何組合單獨或作為一個或多個其他證券組成的單位提供或出售普通股、優先股、債務證券和認股權證。每次我們使用此招股説明書發售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者，或按照以下分銷計劃的其他規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受和拒絕全部或部分任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

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我們可以發行我們普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，可以單獨發行，也可以作為其他登記證券的標的，可以轉換為我們的普通股。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)除外。目前，我們不發放現金股利。普通股的每位持有者每股有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發行優先股，每股票面價值0.0001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時確定優先股系列股票的分紅、投票權和轉換權等條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、清算、解散或公司清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

債務證券

我們可能會以一個或多個債務證券系列的形式提供擔保或無擔保債券，這些債務證券可以是優先債券、高級次級債券或次級債券。任何次級債務證券一般只有在我們的優先債務付清後才有權獲得付款。優先債務一般包括我們借入的所有債務，但在管轄該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或具有與次級債務證券相同的償付權，或明示優先於次級債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。

我們可能發行的債務證券將在我們與受託人之間的契約下發行，並輔之以我們董事會的決議、高級職員證書或補充契約。我們已總結了受該契約管轄的債務證券的一般特徵。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。有關如何獲取本文檔副本的説明位於標題下，您可以在此處找到更多信息。

單位

我們可以發行由本招股説明書中所述的一個或多個其他證券類別組成的任意組合的單位。我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便該單位的持有者也是該單位所包括的每種證券的持有者。

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投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息(通過引用併入本文或其中)外，您還應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中在風險因素標題下描述的風險，以及在我們於11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中在風險因素標題下討論的風險。風險因素包含在我們最近提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告和最近季度報告中，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄所補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。？查看在哪裏可以找到更多信息和？通過參考合併。

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本招股説明書、每份招股説明書附錄以及我們通過引用納入本文和其中的信息和文件，均包含、並且我們可能不時作出、書面或口頭表述的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明是基於“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E節的含義，基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。儘管我們相信本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含和引用的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險的影響，包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定因素、或有因素、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與由此明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括但不限於本招股説明書其他部分討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。

在某些情況下，前瞻性的陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：？預期、？估計、？相信、？繼續、？可能、？意圖、？可能、？可能、？尋求、？計劃、？潛在、？預測、？應該、？將、？預期、？目標、？預測、？預測、？目標、？指導、？展望、？努力然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述基於我們的某些假設和分析，根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。我們相信的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。本招股説明書的標題為風險因素，風險因素在我們於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件99.3中的風險因素標題下討論的風險, 在我們關於表格10-K或表格II的最新報告的第I部分的第1A項風險因素中，討論了可能導致這些差異的一些因素。我們的表格10-Q季度報告中的風險因素通過引用併入本招股説明書中以及本招股説明書或本附錄中包含的其他披露。

其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，我們預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示性聲明。除法律另有要求外，我們不承擔在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外的更新。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含我們從行業來源(包括獨立的行業出版物)獲得的市場數據。在提供此信息時，我們還根據此類數據和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解和迄今的經驗進行了假設。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為此招股説明書中包含的市場數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。另外，投影，

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對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素，包括本招股説明書和我們最新的表格 10-K或表格II中的表格 10-K或表格II中的第1A項風險因素(包括我們的Form 10-Q季度報告中的10-Q季度報告)中所描述的那些風險因素。我們的未來業績和我們所經營行業的未來業績必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括我們的Form 10-Q季度報告中所述的風險因素，其中包括我們最新的Form 10-K報告中的第1A項風險因素，以及我們最近的Form 10-Q季度報告中這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

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根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券所獲得的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、資本支出、資助有關產品和技術的持續研究和開發，以及我們候選產品的臨牀和流程開發和製造。我們還可以將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行收購或投資。

在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益主要投資於投資級短期債券、中期公司債券、政府支持證券和外國政府債券。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。

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到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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以下是我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的普通股和優先股的重要條款摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們修訂並重述的公司證書和章程，每一項都已修訂，並作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。

一般信息

我們的法定股本包括9.2億股，每股面值均為0.0001美元，其中：

9億股被指定為普通股；以及

20,000,000股被指定為優先股。

截至2022年2月24日，我們有大約88名股東登記在冊的已發行普通股397,911,136股(不包括我們的大股東子公司持有的163,800股，出於會計目的被視為庫存股)。

此外，截至2021年12月31日，(I)根據我們的股權激勵計劃，有10,640,819股普通股可獲得未償還獎勵，其中4,124,930股普通股可在2021年12月31日行使已發行期權時發行，加權平均行權價為每股15.62美元，6,515,889股普通股可在歸屬截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位時發行，以及(2)1,638,889股普通股如果滿足某些性能條件。

此外，截至2021年12月31日，關於收購Alktiva，我們發行了CVR，根據這些CVR，我們同意在2022年12月31日成功批准BLA或外國等價物收購Anktiva後，向Altor之前的股東支付約3.04億美元，並在2026年12月31日之前的第一個歷年向Anktiva支付約3.04億美元其中Anktiva的全球淨銷售額超過10億美元(以現金或普通股或以下各項的組合支付我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官Patrick Soon-siong博士及其附屬公司持有的CVR總額約為2.795億美元，他們都已不可撤銷地同意接受普通股，以償還其CVR。在剩餘的CVR中，680萬美元將以現金支付，CVR餘額的持有者可以選擇接受現金或我們的普通股作為CVR。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和我們任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、贖回權或認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

優先股

沒有優先股的流通股。我們的董事會被授權，在法律規定的某些限制下，指定和發行最多2000萬股面值的優先股。

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未經股東批准，每股價值0.0001美元。我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列股票的名稱、優先股和權利，以及對每個系列股票的任何資格、限制或限制，包括股息權和股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些股票的數量可能大於或高於普通股的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會損害普通股持有人的投票權或其他權利。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能損害我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不知道任何此類發行對普通股持有人權利的實際影響；然而，此類發行的潛在影響包括：

稀釋普通股持有人的表決權；

降低普通股持有者獲得股息的可能性；

降低普通股持有者在本公司清算、解散或清盤時獲得付款的可能性；以及

延遲、阻止或防止控制變更或其他公司收購。

註冊權

根據日期為2014年12月23日的註冊權協議或註冊權協議的條款，我們已向Cambridge Equities，L.P.或Cambridge提供要求註冊向劍橋發行的普通股股票的權利，該權利已按以下進一步説明進行了修訂。我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官Soon-Shiong博士是劍橋普通合夥人的唯一成員。我們還向劍橋授予了可隨時行使的搭載註冊權，允許劍橋將其擁有的普通股股票包括在我們為我們自己的賬户或他人賬户發起的任何股權證券公開發行中 (不包括根據不允許他們註冊轉售的表格上的註冊聲明的那些公開發行)。我們還向劍橋授予了可隨時行使的註冊權，允許劍橋將他們擁有的普通股股票包括在我們為我們自己的賬户或他人賬户發起的任何股權證券公開發行中。？這些搭載登記權不適用於劍橋持有的任何普通股，這些普通股根據證券法下的某些豁免有資格轉售，或者是當時有效的註冊聲明的主題。

此外，根據一項投票協議，我們同意並承認，我們與NantCell，Inc.(以前稱為ImmunityBio，Inc.，一傢俬人公司)合併而向某些重要的股東發行的所有普通股(以及與我們普通股的此類股票相關的任何已發行或可發行的普通股)將構成REGISTABLE 證券和Piggyback REGRESTABLE證券，並受上述註冊權協議項下的註冊權的約束。此外，我們同意將劍橋大學根據註冊權協議有權獲得的按需註冊權利數量從1個增加到7個。

我們已從劍橋獲得與提交本招股説明書相關的這些註冊權的豁免權。

提名協議

根據我們與劍橋大學於2015年6月18日簽訂的提名協議的條款，劍橋大學有權指定一名董事被提名為我們董事會的成員，任期為

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劍橋和/或其附屬公司直接擁有我們普通股20%以上的已發行和流通股，需要根據股票拆分、股票股息、資本重組和類似交易進行調整。順祥博士控制着劍橋的普通合夥人實體，擁有唯一的投票權或直接投票權，以及唯一的處置權或指導處置權，他被劍橋大學選中擔任這一董事會席位。劍橋董事被提名者應由我們的董事會或其他正式授權的委員會提名並推薦選舉，但須遵守DGCL施加的任何適用限制、董事會對我們股東的受信責任以及任何其他適用法律。劍橋大學有權擁有一個

在我們董事會中被提名或被任命擔任職務的被指定人，無論劍橋大學擁有我們已發行和已發行普通股的比例低於20%，都將自動終止。

特拉華州法的反收購效力及我國修訂後的“公司註冊證書”和“章程”

特拉華州公司法或DGCL、我們修訂和重述的公司證書以及我們的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護的好處我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力超過了阻止收購我們的提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

修訂及重訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們董事會通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

股東特別會議.我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會過半數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累積投票權。特拉華州一般公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書不提供累積投票權。

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發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行最多20,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更加困難，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

高級人員和董事的責任限制和賠償。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括在《公司條例》允許的範圍內最大限度地保障董事或高級管理人員因作為董事或本公司高管所採取的行動，或作為董事或高級管理人員或在其他公司或企業擔任其他職位(視情況而定)所採取的行動而承擔的個人金錢損害賠償責任。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，我們必須賠償並預支我們的董事和高級管理人員的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的被保險人的承諾。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款，以及我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款，可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，我們可能會受到不利影響。除我們的定期報告中所述的情況外(在此引用作為參考)，目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟或程序；(Iii)根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的證書的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序。或(Iv)提出受內政原則管限的針對我們的申索的任何訴訟或法律程序。此法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道620115 Avenue，郵編：11219，電話號碼是 (8009375449)。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是IBRX。

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以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是優先債券、高級次級債券或次級債券，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債券，可能會分一個或多個系列發行。

債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每個債務證券系列的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱、系列名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券的本金總額和債務本金總額的任何限額；

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

可以是固定的或可變的年利率或用於確定債務證券將計息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法、產生利息的日期、開始和支付利息的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期(br})；，用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

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我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付的金額低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

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如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以根據《交易法》(The Depositary Act)註冊的清算機構(存託憑證)或保管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以經認證的擔保代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)表示。除非在以下標題“全球債務證券”和記賬系統中列出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔債務證券和契約項下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續。

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吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證( 僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內持續未治癒，或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；(br}吾等和受託人收到持有人的書面通知，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；吾等和受託人收到書面通知後，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；吾等和受託人收到的書面通知不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

我們的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。發生某些違約事件或契約項下的加速可能在我們或我們子公司的某些債務下構成違約事件，這些債務可能會不時出現未償債務。

我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。

如果就當時未償還的任何系列的債務證券發生違約事件且該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可以書面通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如果有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速支付此類貼現證券部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行任何義務或行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的任何費用、責任或賠償。

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履行該職責或行使該權利或權力可能發生的費用。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人與授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約、指定接管人或受託人或根據該契約進行任何訴訟、司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人已提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，向該系列證券的每個持有人發送違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下的契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

遵守適用保管人的適用程序；

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件；

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除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外；提供, 然而，，持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務將因此而被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除。如果該債務是以美元以外的單一貨幣計價的，那麼我們將被解除。根據其條款，通過支付利息和本金，我們將向受託人提供資金和/或美國政府債務。

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由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款的資金或美國政府債務，按照契約和債務證券的條款，在規定的到期日支付和清償該系列債務證券的每筆本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。根據契約條款和這些債務證券的條款，支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並根據該意見確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；

此類押金不會導致違反或違反本契約或我方作為其中一方的任何其他協議，也不會構成違約；

對於適用的一系列債務證券，不會發生違約或違約事件，也不會在該存款日期繼續發生違約或違約事件；以及

向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或美國國税局公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，由於存款和相關契約的失效，美國聯邦所得税的收益或損失將被繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效的情況相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並

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契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟的法律程序文件。該契約將進一步提供以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序送達該當事人地址。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

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我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。這份認股權證部分條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書附錄和該特定系列的認股權證協議。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

該等認股權證的名稱及總數；

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為股東的任何權利。

債權證可以兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

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每當我們發售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明具體的分銷計劃和發售條款，包括：(I)任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名或名稱、他們各自承銷或購買的證券金額及其賠償；(Ii)如果是固定價格發售，則説明證券的公開發行價和向吾等提供的收益；(Iii)承銷商、交易商、代理人或其他購買者的任何選擇權；(Iii)承銷商、交易商、代理人或其他購買者的任何選擇權；(Iii)承銷商、交易商、代理人或其他購買者所承銷或購買的證券的金額及其賠償額；(Iii)承銷商、交易商、代理人或其他購買者的任何選擇 (Iv)任何承銷折扣或佣金或代理費以及構成承銷商或代理賠償的其他項目；(V)發行條款和條件；(Vi)允許或轉售給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；及(Vii)證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以向代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人或交易商或

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任何承銷商都可以被授予購買額外股票的選擇權，並根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

納斯達克全球精選市場上任何符合資格的做市商或交易商或代理都可以在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發售定價的前一個工作日，開始發售或銷售普通股之前，在普通股中進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可能會隨時停止。

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ImmunityBio，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表出現在ImmunityBio，Inc.於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K/A報表附件 99.2中，該報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

在這裏您可以找到更多信息

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：https://www.sec.gov.此外，我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過我們的網站免費訪問，網址是：https://www.immunitybio.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本招股説明書中的我們的網站地址和美國證券交易委員會網站地址僅為非主動的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是我們已提交給美國證券交易委員會的 S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含我們已在註冊説明書中包含的所有信息以及我們已提交給美國證券交易委員會的隨附證物和時間表。契約表格和其他確定發行證券條款的文件將作為或可能作為註冊説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考註冊聲明、展品和時間表，以獲得關於我們和證券的更完整的描述。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲取。

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美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們通過引用併入我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的部分)：

我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告 10-K(不包括其中包含的南特西部公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表)；

我們在截至2020年12月31日的年度報告中引用的信息，來自我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於我們2021年年度股東大會的最終委託書；

我們分別於2021年5月14日、2021年8月12日和2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告為Form 10-Q；以及

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告於2021年2月10日、2021年2月 24日、2021年2月25日、2021年3月10日(經2021年4月22日修訂)(不包括附件99.1及其下提供的信息)、2021年4月1日(關於Form 8-K下的第 5.02項)、2021年5月3日(不包括根據本報告提供的信息2021年6月11日、2021年6月 15日、2021年8月13日、2021年9月13日(不包括根據本協議提供的信息)、2021年9月27日、2021年12月 20日(不包括根據本協議提供的信息)、2022年1月12日(不包括根據本協議提供的信息)和2022年2月15日(不包括根據本協議提供的信息)。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件在本招股説明書日期之後、在終止發售與本招股説明書相關的證券之前，將自動被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息(以及提供此類信息的任何相關證物)。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類較早的聲明。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您應將書面請求直接發送至：ImmunityBio，Inc.，3530John Hopkins Court，San Diego，California 92121，注意：投資者關係部，或致電我們。

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我們已與Jefferies LLC或Jefferies就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.0001美元的股票簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為我們的銷售代理髮售總髮行價高達500,000,000美元的普通股股票，其中169,204,018美元已在之前售出，本次發售中剩餘330,795,982美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 IBRX？我們普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價是2022年2月24日，為每股7.04美元。

根據出售協議，我們普通股的出售(如果有的話)可以通過法律允許的任何方式進行。傑富瑞不需要出售任何具體金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照傑富瑞與我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場規則，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金率最高為根據出售協議出售的任何普通股股票總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，Jefferies可能被視為1933年證券法(修訂後)意義上的承銷商，或者證券法和Jefferies的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據證券法或交易所法承擔的責任。請參閲本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的題為《分銷計劃》的章節。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-8頁、隨附招股説明書第5頁開始的風險因素，以及我們根據交易法提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的報告(通過引用併入本招股説明書附錄)，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

招股説明書附錄日期：2022年3月1日

對於美國以外的投資者：我們沒有、銷售代理也沒有采取任何措施來允許本次發售或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已授權與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書的人，必須通知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們已授權在美國境外與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的任何限制，並遵守任何與此招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書有關的限制。我們已授權在美國境外與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。

-S-i-

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售和出售所附招股説明書中所述的任何證券組合。我們分兩部分向您提供有關本次普通股發行的信息。第一部分是本招股説明書附錄，它為您提供有關本次發行條款和我們普通股的具體信息，同時還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中包含的信息進行補充和更新。第二部分是所附日期為2022年3月1日的招股説明書，其中包括通過引用併入其中的文件，並提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行我們的普通股。一般來説，我們所指的招股説明書是指本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的總和。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。

我們在本招股説明書附錄中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，其中介紹了有關此次發行的具體細節。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息以及其中通過引用併入的有關本次發行我們普通股的信息。如果本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的信息與在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息為準；如果這些文件中的任何一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，該文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用併入或包含在隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的任何信息僅在通過引用合併的文檔中給出的日期或招股説明書或自由寫作招股説明書的日期(視適用情況而定)時準確，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或自由寫作招股説明書或我們普通股的任何銷售的交付時間是什麼時候，都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自之前的日期起發生了變化。我們還沒有, 銷售代理未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的任何信息。我們和Jefferies對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分銷和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們不會，Jefferies也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買要約，或任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的隨附招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及所有以引用方式併入的信息

-S-II-

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

-S-III-

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中的其他部分、附帶的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中的信息。本摘要並不完整，不包含您在根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了充分了解本次發售及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為風險因素的章節、財務報表和相關説明以及我們在此引用的其他信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。除非上下文另有説明，否則，如本招股説明書附錄中所使用的，術語？ImmunityBio，Inc.，？公司、？We、？？us和？是指ImmunityBio，Inc.及其子公司。

ImmunityBio，Inc.

我們的業務

ImmunityBio，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，開發下一代療法和疫苗，以補充、利用和放大免疫系統，以戰勝癌症和傳染病。我們致力於成為一家垂直整合的免疫療法公司，設計和製造我們的產品，使其更有效、更容易獲取、更方便存儲，更容易給患者使用。

我們廣泛的免疫治療和細胞治療平臺旨在通過有計劃地激活天然免疫系統和適應性免疫系統中的自然殺傷細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞以及適應性免疫系統中的B細胞和T細胞，來攻擊癌症和感染病原體。這可能是的目標同類中最好的方法是產生免疫原性細胞死亡，從而消除體內的流氓細胞，無論它們是癌症還是病毒感染，最終建立一種免疫記憶，為患者帶來長期好處。

-S-1-

我們的業務建立在多個平臺的基礎上，這些平臺共同作用於整個免疫響應，目標是針對疾病進行有針對性的、持久的、協調的和安全的免疫。這些平臺及其相關候選產品旨在克服腫瘤學和傳染病(如檢查點抑制劑和抗逆轉錄病毒療法)的當前護理標準的限制。我們已經建立了最全面的免疫治療和疫苗平臺組合之一，其中包括：

LOGO

我們相信，我們協調和組合治療以實現最佳免疫系統反應的創新方法將成為跨越多個臨牀適應症的治療基礎。儘管這樣的指定可能不會導致更快的開發過程或監管審查，也不會增加候選產品獲得批准的可能性，但我們的新型抗體細胞因子融合蛋白Anktiva已經獲得突破性治療和快道聯合美國食品和藥物管理局(FDA)的卡介苗(BCG)治療卡介苗(BCG)反應遲鈍的非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)CIS。根據報道的試驗結果，我們已經開始與FDA討論，為Anktiva(將被命名為VesAnktiva，用於膀胱內給藥)加上BCG，為對BCG無反應的NMIBC CIS提交BLA。此外，我們相信來自多個臨牀試驗的數據表明，Anktiva具有廣泛的潛力來增強治療性mAb的活性，包括檢查點抑制劑(例如Keytruda^®)，涉及廣泛的腫瘤類型。

-S-2-

有關我們知識產權的信息，請參閲我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及我們於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，標題為：生物免疫業務生物安全知識產權協議和免疫業務生物安全許可和合作協議。

由於與NantCell，Inc.(前身為免疫生物公司，一傢俬營公司)的合併或合併，(I)我們與NantCell，Inc.之間於2020年8月21日簽署的“新冠肺炎合作協議”和(Ii)於2020年1月29日簽署的“成本分攤協議”已被取消。

員工

截至2021年12月31日我們擁有587名員工。根據我們與NantWorks的共享服務協議，提供公司、一般和行政、製造戰略、研發、監管和臨牀試驗戰略以及其他支持服務的相關公司的人員不包括在此數字中。有關更多信息，請參閲附註9，關聯方協議，在合併財務報表附註中，包含在我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A的附件99.2中。我們相信，我們能否成功實現我們的願景，取決於我們如何有效地管理我們的增長。我們的領導層專注於繼續實施和改進我們的管理系統，招聘和培訓新員工，培養和留住我們現有的團隊成員。我們的員工是我們在藥物發現、臨牀前開發、臨牀運營、法規事務、製造和質量方面的一羣非常獨特的個人，以及在廣泛的新科學領域擁有深厚生物技術經驗的高管領導團隊。我們為所有員工以及眾多員工提供有競爭力的薪酬和福利

-S-3-

有關我們房地產的描述，請參閲我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(標題為？財產)和我們於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(標題為？免疫生物設施的業務)，以及自合併以來提交的任何當前表格8-K報告。

作為合併的結果，我們與NantCell，Inc.的子公司Altor BioScience Manufacturing Company，LLC之間的分租協議已被取消根據該協議，我們在加利福尼亞州埃爾塞貢多租用了約6901平方英尺的空間。

其他信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參閲本文中引用的報告，如本招股説明書補充説明書第S-22頁開始的通過引用合併某些信息的標題下所述。

企業信息

ImmunityBio公司成立於特拉華州，其主要執行辦事處設在加利福尼亞州的聖地亞哥。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院3530號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)633-0300。我們的網址是https://www.immunitybio.com.信息

-S-4-

我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將有關我們網站的信息或可通過本網站訪問的信息視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書增刊所載本公司網站地址，僅作非主動文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們使用ImmunityBio、ImmunityBio徽標和其他標誌作為在美國和其他國家/地區的商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的其他文件包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、隨附的招股説明書以及通過引用合併的其他文檔(包括徽標、圖稿和其他視覺展示)可能不帶^®或^TM但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或任何其他實體對我們的背書或贊助。

-S-5-

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)與其他可用資金一起用於推進我們的臨牀開發計劃，資助其他研發活動，用於資本支出和其他一般企業用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行收購或投資。有關此次發售的收益的預期用途的更完整説明，請參閲標題為？收益的使用？一節。

股利政策	我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和引用的風險因素及其他信息一節，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細閲讀和考慮的因素。

納斯達克全球精選市場標誌

+IBRX？

流通股

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年12月31日的397,830,044股已發行普通股，不包括以下內容：

向我們的合併子公司GlobeImmune，Inc.發行的163,800股票，根據美國公認會計原則被視為庫存股；

-S-6-

任何可向Altor BioScience，LLC或Altor的前股東發行的普通股，包括我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官順祥博士及其某些附屬公司，以滿足總計約3.006億美元的或有價值權利(或CVR)，在生物製品許可證申請或BLA或Anktiva的外國等價物獲得成功後，股東可選擇以普通股的形式接受這些權利或CVR(在12月31日之前成功獲批)，並向Altor BioScience，LLC或Altor的前股東發行任何普通股，包括我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官Soon-Shiong博士及其某些附屬公司，以滿足總計約3.006億美元的或有價值權利(或CVR)。

可向Altor的前股東(包括Soon-Shiong博士和他的某些關聯公司)發行的任何普通股，以滿足總計約3.006億美元的CVR，這些股東可以選擇在2026年12月31日之前的第一個日曆年度以我們普通股的股票形式接受 Anktiva全球淨銷售額超過10億美元的股票；以及

2022年12月17日到期的3.00億美元期票轉換後可能發行的任何普通股，在貸款違約(如定義)的情況下，向順祥博士的關聯公司Nant Capital，LLC發行未付本金和利息，轉換價格為每股普通股5.67美元(任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件可能會不時進行適當調整)，以支付未付本金和未付利息的本金和利息(根據定義，轉換價格為每股普通股5.67美元任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)，該期票將於2022年12月17日到期，用於支付未付本金和利息如果我們選擇通過轉換來結清未償還本金和利息，而不是用現金支付，這是我們唯一的選擇。

此外，除非我們特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2021年12月31日之後不會行使流通股期權。

-S-7-

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮所附招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2021年9月30日的季度報告 10-q表中在風險因素標題下討論的風險和不確定性，我們的年度、季度和其他報告和文件以引用方式併入本招股説明書中進行了更新，以及我們授權使用的任何與此相關的免費書面招股説明書。

這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會損害我們未來的業績。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大此類風險。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與發行相關的風險

我們需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

生物製藥產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2021年12月31日，我們的很大一部分資金是由順雄博士的關聯實體持有的總計6.056億美元的債務(包括關聯方本票、應計和未付利息，減去未攤銷債務發行成本)的本票形式。

截至2021年12月31日，我們持有的現金、現金等價物和有價證券總計3.179億美元。我們需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們候選產品的開發和商業化。不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比目前預期的更早籌集額外資金。此外，研發和我們的運營成本以及固定費用(如租金和其他合同承諾，包括用於我們研究合作的費用)都很可觀，預計未來還會增加。

除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外的資金或進行此類其他安排，或者根本無法進行此類安排。

我們通過出售股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換債券)或通過以下方式籌集額外資本在市場上如果您提供(自動取款機)或其他產品，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。額外債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們招致額外債務的能力的限制、限制

-S-8-

關於我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲或縮小或取消我們的一個或多個研發計劃或我們的商業化努力。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們當前的許可和協作協議也可能被終止。因此，只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外資本。

我們的債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並限制我們籌集額外資本的靈活性。

我們有大量債務，可能需要額外的債務來支持我們的增長。截至2021年12月31日，我們的債務總額為6.056億美元(包括關聯方本票、應計和未付利息，減去未攤銷債務發行成本)，由與順雄博士有關聯的實體持有。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，並可能：

要求我們將很大一部分現金和現金等價物用於支付債務利息和本金，從而減少了我們現金和現金等價物以及運營現金流的可用性，為未來的資本支出、營運資金、戰略執行和其他一般公司需求提供資金；

增加我們的借貸成本，甚至限制我們獲得額外債務為未來增長提供資金的能力；

增加我們在一般不利的經濟和行業條件以及政府法規的不利變化中的脆弱性；

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，這可能會使我們在與競爭對手相比處於劣勢；以及

限制我們借入額外資金的能力，即使在必要時維持充足的流動性，這也會限制我們進一步擴大業務的能力。

上述任何因素的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

當我們的未償債務到期時，我們可能需要對其進行部分再融資。特別值得一提的是，我們與順祥博士有關聯的一家實體有一張3.00億美元的期票，將於2022年12月17日到期並支付。如果發生貸款違約(如本票中定義的)，包括我們在到期時不償還貸款，公司有權以相當於每股5.67美元的價格將本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息轉換為公司的普通股。如果我們決定將這張票據轉換為普通股，可能會稀釋我們現有股東的權益。不能保證我們可以對這張本票進行再融資，也不能保證在再融資時市場上會有什麼條款。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時的利率較高，則與再融資債務相關的利息支出將會增加。這些風險可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

-S-9-

我們無法確切説明我們將從此次發售中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)與其他可用資金一起用於推進我們的臨牀開發計劃，資助其他研發活動，用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行收購或投資。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不想要的方式，或者可能不會產生有利的回報。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

無法預測我們根據出售協議將出售的實際股票數量或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮出出售我們普通股的指示。在我們的指示之後，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管批准以及我們產品的商業化。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售股票或任何其他發行的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

-S-10-

我們普通股的每股報價可能比本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值高出。假設總計46,988,065股股票以每股7.04美元的價格出售，我們的普通股上次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是在2022年2月24日，本次發行的總收益為330,795,982美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即遭受每股6.87美元的大幅稀釋，相當於截至12月31日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額有關如果您在此次發售中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋？的一節。

-S-11-

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入本文和其中的信息和文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書，都可能包含前瞻性表述，包括但不限於前瞻性表述，包括但不限於“證券交易法”(br}法案)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E節所界定的前瞻性聲明，這些聲明是基於我們管理層的信念和假設以及目前我們管理層可獲得的信息而制定的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。儘管我們相信本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含和引用的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險的影響，包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定性、或有事項、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括但不限於本招股説明書中其他地方討論的因素、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險以及下文所述的風險。

這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們開發下一代療法和疫苗的能力，這些療法和疫苗可以補充、利用和放大免疫系統以戰勝癌症和傳染病；

我們實施和支持新冠肺炎(SARS-CoV-2)疫苗和治療計劃的能力；

冠狀病毒大流行或對大流行的反應對我們的業務、臨牀試驗或人員的任何影響；

我們對我們的戰略和技術的潛在好處的期望；

我們對候選產品的操作和相關利益的期望；

我們利用多種方式誘導細胞死亡的能力；

我們對競爭方法的好處和感知的侷限性，以及競爭技術和我們行業的未來的信念；

關於我們的戰略願景和計劃的候選產品流水線的詳細信息，包括我們最終計劃推進病毒引起的傳染病的疫苗和治療；

我們對產品候選開發活動的成功、成本和時機的信念，以及當前和未來的臨牀試驗和研究，包括研究設計和患者登記；

我們對利用1/2期ANK和HANK®臨牀試驗數據來支持我們的候選產品(包括HANK、TANK、T-HANK)的開發能力的期望、MSC和 M-Cenk產品候選；

我們對包括Anktiva在內的候選產品的開發、應用、商業化、營銷、前景和總體用途的期望，Sarna，hAd5和酵母構建物，重組亞單位蛋白，內體遞送載體(EDV))構建物、Toll樣受體激活佐劑和醛多阿黴素；

監管申請或其他行動以及相關監管當局迴應的時間或可能性，包括任何計劃的研究新藥(IND)、生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)申請的時間或可能性，包括但不限於為卡介苗-蓋林桿菌(BCG)-無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)原位癌(CIS)或尋求加速監管批准途徑或孤兒藥物狀態和Break提交BLA的預期時間

-S-12-

在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如預期、估計、相信、繼續、可能、意圖、可能、尋求、計劃、潛在、預測、應該、將、預期、目標、預測、預測、目標。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於我們根據我們的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。本招股説明書附錄中題為風險因素的章節以及所附招股説明書第5頁上的風險因素和風險因素標題下討論的風險，包括我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告, 通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的其他披露，討論可能導致這些差異的一些因素。

這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、績效時間框架或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、績效、時間框架或成就大不相同，或者即使實質上實現了這些風險、不確定性和其他因素，也可能不會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權在與本次產品相關的中使用的任何相關免費撰寫招股説明書，以及標題為您可以找到更多信息的章節中所述的以引用方式併入本文和此處的信息，請仔細閲讀，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

-S-14-

根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們可以不時發行和出售總收益高達330,795,982美元的普通股。由於沒有最低發售金額的要求作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際發售總額、佣金和收益(如果有)。此次發行所得的金額將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據出售協議出售任何股份或充分利用出售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)與其他可用資金一起用於推進我們的臨牀開發計劃，為其他研發活動提供資金，用於資本支出和其他一般企業用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行收購或投資。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的時間安排和分配的廣泛自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括：競爭和技術發展；我們臨牀試驗的進展；我們候選產品的監管批准；如果獲得批准，將我們的候選產品商業化的成本；我們業務的預期增長；以及許多其他因素，包括標題為風險因素的部分和本文引用的文檔中列出的那些因素。等待這些用途。 , 我們計劃將這些淨收益主要投資於投資級中短期公司債券、政府支持證券和外國政府債券。投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。

我們預計我們將被要求籌集大量額外資金，以繼續為我們候選產品的臨牀開發提供資金，並將批准的產品商業化。我們預計將尋求通過額外的公共或私人融資籌集額外資本，融資形式可能是債務、股權、認股權證、單位或可轉換證券。

-S-15-

根據截至2021年12月31日的已發行普通股總數，我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值為245.3美元，或每股0.62美元。每股有形賬面淨值是通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以在該日期被視為已發行的普通股總數來確定的。

在實施假設出售46,988,065股普通股，總金額為330,795,982美元，假設公開發行價為每股7.04美元后，我們普通股的最後一次報告銷售價格是在2022年2月24日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們截至調整後的有形賬面淨值約為7770萬美元，或每股0.17美元。這意味着對我們的現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股0.79美元，這意味着形式上的立即增加，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股立即稀釋6.87美元。

以下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：


假定每股公開發行價				$	7.04
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.62	)
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加		0.79

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值					0.17

對參與本次發行的新投資者每股攤薄				$	6.87

我們還可以從上面設置的金額增加或減少我們提供的股票的總金額。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價、我們在此次發售中提供的實際股票數量以及在每次發售和出售時確定的本次發售的其他條款進行調整。

以上表格和計算基於截至2021年12月31日的397,830,044股已發行普通股，不包括以下內容：

向我們的合併子公司GlobeImmune，Inc.發行的163,800股票，根據美國公認會計原則被視為庫存股；

4,124,930股我們的普通股，在行使購買普通股的選擇權後可發行，截至2021年12月31日已發行股；

6,515,889股我們的普通股，在授予限制性股票單位後可發行，截至2021年12月31日已發行股；

1,638,000股我們的普通股，受流通權證的約束，如果滿足某些履約條件，該認股權證將可行使；

截至2021年12月31日，我們根據2015年股權激勵計劃為未來發行預留的4969,446股普通股( 根據2014年股權激勵計劃沒有可供未來發行的普通股)；

可向Altor BioScience，LLC或Altor的前股東發行的任何普通股，包括我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官宋祥博士及其某些附屬公司，以滿足總計約3.006億美元的資金

-S-16-

於2022年12月17日到期的3,000萬美元期票轉換後可能發行的任何普通股，轉換價格為每股普通股5.67美元(受任何股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件的不時適當調整)，前提是我們選擇通過轉換來結算未償還本金和利息。該期票於2022年12月17日到期，由Nant Capital，LLC發行，轉換價格為每股5.67美元(可能會因任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件而不時進行適當調整)，該期票將於2022年12月17日到期，發行給南特資本有限責任公司(Nant Capital，LLC)，轉換價格為每股普通股5.67美元。

此外，除非我們特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2021年12月31日之後不會行使流通股期權。

-S-17-

根據銷售協議，本公司普通股股票的銷售(如有)可以通過法律允許的任何方式進行，包括但不限於 (I)通過普通經紀交易(無論是否徵求)，(Ii)向或通過做市商，(Iii)直接在或通過任何全國性證券交易所或其設施、全國性證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(Iv)在任何國家證券交易所或設施、國家證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(Iv)在任何國家證券交易所或其設施、全國性證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，非處方藥(V)在我們同意下私下協商的交易，(Vi)阻止交易或(Vii)通過任何此類方法的組合。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們普通股的股票時，我們將通知銷售代理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則銷售代理已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，銷售代理出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。我們或銷售代理可以通知對方暫停發行我們的普通股。

銷售協議還規定，我們今後還可以不時與銷售代理簽訂一項或多項條款協議，條款雙方都滿意，前提是我們決定根據銷售協議將普通股的股份直接出售給作為委託人的銷售代理。

銷售代理和我們之間的股票銷售結算一般預計在銷售日期之後的第二個交易日進行。通常情況下，銷售代理和我們之間的股票銷售結算將在銷售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付最高3.0%的佣金，這是我們每次出售普通股股票所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，在某些情況下，我們同意報銷銷售代理的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出。

我們估計此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的任何佣金或費用報銷)約為275,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。銷售代理將在納斯達克全球精選市場開盤前(根據銷售協議出售我們普通股的次日)向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理某些民事責任，包括證券法規定的責任。我們還同意分擔銷售代理可能被要求就此類債務支付的款項。

-S-18-

根據出售協議發售本公司普通股將於(I)根據出售協議出售所有普通股股份及(Ii)出售協議所允許的出售協議終止時(以較早者為準)終止。銷售代理可以在事先通知的情況下隨時終止銷售協議。我們可以在事先通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據1934年證券交易法(已修訂)或交易法提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

銷售代理及其附屬公司可能在將來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，未來可能會收取常規費用。在業務過程中，銷售代理可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可以在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

-S-19-

ImmunityBio，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表出現在ImmunityBio，Inc.於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K/A報表附件 99.2中，已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

-S-20-

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：https://www.sec.gov.此外，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括對這些報告的任何修訂)以及我們根據交易法第13(A)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息也可以通過我們的網站免費訪問，網址是：https://www.immunitybio.com.在我們以電子方式將此類材料歸檔或提供給美國證券交易委員會後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的本公司網站地址和美國證券交易委員會網站地址僅為非主動文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄及任何隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊説明書的一部分，並不包含我們已在註冊説明書中包含的所有信息以及我們已向美國證券交易委員會提交的隨附的證物和時間表。確立所發行證券的條款的文件將或可能作為證物提交給註冊説明書。本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考註冊聲明、展品和時間表，以獲得關於我們和證券的更完整的描述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供並通過引用併入的信息，以及隨附的招股説明書和註冊説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不會在任何不允許報價的州進行報價。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中包含的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

-S-21-

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們通過引用併入我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的部分)：

我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告 10-K表(其中不包括南車股份有限公司截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表和2019年的合併財務報表)；

我們在截至2020年12月31日的年度報告中引用的信息，來自我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於我們2021年年度股東大會的最終委託書；

我們還將根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向美國證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄中，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均視為已修改或被取代，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。通過引用合併到本招股説明書附錄中的先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄的日期或本招股説明書附錄中引用的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中但未隨招股説明書附錄一起交付的任何和所有信息的副本，此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄所包含的文件中。

-S-22-

您也可以通過我們的網站www.ImmunityBio.com獲取本招股説明書附錄中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄或構成其組成部分的註冊聲明中。本招股説明書增刊所載本公司網站地址，僅作非主動文本參考。

-S-23-

註冊人修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)包含在特拉華州一般公司法允許的最大程度上消除註冊人董事和高管因違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而承擔的個人賠償責任的條款。註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內對其董事和高管進行賠償，並可以對其員工和其他代理人進行最大限度的賠償。註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內賠償其董事和高管，並可在特拉華州公司法允許的最大限度內對其員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州《公司法》第145條和第102(B)(7)條規定，公司可以賠償任何人因為他或她是公司的董事、高管、僱員或代理人，或正在或正在應公司的要求而成為訴訟一方的人，免除他或她因真誠行事而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，但在由法團提起或根據法團提起的訴訟的情況下，一般不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何索賠作出賠償。(B)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理理由相信其行為是違法的，但在由法團提起或憑藉法團提起的訴訟中，一般不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索作出賠償。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除此之外，其修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償，並打算在未來與任何新的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。

註冊人已經購買並打算代表現在或曾經是董事或註冊人管理人員的任何人為他或她因以任何該等身份提出的索賠而招致的任何損失購買保險，但某些例外情況除外。

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

II-1

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%的變化

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大信息包括在登記聲明中，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；

但是，前提是，本條 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款規定必須包括在生效後修正案中的信息，如果包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則本條第(br}(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用

(2)就釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任而言，該等生效後的每項修訂均須被視為與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-3

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據規則第(Br)430B條而與依據第415(A)(L)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用該招股説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意發售。該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期。提供, 然而，在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，如該登記聲明或招股章程是該登記聲明的一部分，或在借引用而併入或視為併入該登記聲明或招股章程的文件中作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內的，而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是以引用方式併入或視為併入該登記聲明或招股章程內的，而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述；

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)，應被視為通過引用併入註冊聲明中的新的登記聲明，其中涉及以下內容：(B)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一份根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為一份新的註冊聲明，其中屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

(C)根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償，在此範圍內，登記人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述規定或其他規定，根據《1933年證券法》(Securities Act of 1933)獲得賠償。

II-4

註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該問題

(D)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(E)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-5


簽名	標題	日期

/s/Richard Adcock 理查德·阿德考克	董事總裁兼首席執行官(首席執行官官員)	March 1, 2022

/s/大衞·C·薩克斯大衞·C·薩克斯	首席財務官 (信安金融軍官)	March 1, 2022

/s/里根·J·勞爾里根·J·勞爾	首席會計官 (首席會計官)	March 1, 2022

* 帕特里克順祥(Patrick Soon-siong)	全球首席科學醫療官兼董事會執行主席	March 1, 2022

* 巴里·J·西蒙	首席企業事務官兼董事	March 1, 2022

* 邁克爾·D·布拉日克	董事	March 1, 2022

* 約翰·歐文·布倫南	董事	March 1, 2022

* 韋斯利·克拉克	董事	March 1, 2022

* 謝麗爾·L·科恩	董事	March 1, 2022

* 琳達·馬克斯韋爾	董事	March 1, 2022

* 克里斯托貝爾·塞萊基	董事	March 1, 2022


*由：		/s/Richard Adcock
理查德·阿德考克
事實律師

II-6


特拉華州		43-1979754
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	30,664.79
印刷成本		10,000.00
律師費及開支		150,000.00
會計費用和費用		75,000.00
轉讓代理和受託人的手續費和開支		5,000.00
雜類		4,335.21

總計	$	275,000.00	(1)


IMMUNITYBIO，Inc.

由以下人員提供：		/s/Richard Adcock
		理查德·阿德考克
		首席執行官兼總裁


	頁面
關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
風險因素		5
前瞻性陳述		6
收益的使用		8
股利政策		9
我們的股本説明		10
債務證券説明		14
認股權證的説明		22
配送計劃		24
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
通過引用合併的信息		27


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的特別説明		S-12
收益的使用		S-15
稀釋		S-16
配送計劃		S-18
法律事項		S-20
專家		S-20
在那裏您可以找到更多信息		S-21
以引用方式併入某些資料		S-22

目錄

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