附件10.29
合併附註和修改
和延期協議
本合併票據及修訂及延期協議由特拉華州有限合夥企業美國農田公司L.P.(“借款人”)與田納西州公司(“貸款人”)Rutledge Investment Company(“貸款人”)於2022年2月_日簽訂。
見證人：
鑑於，借款人於2013年12月6日籤立了本金為2500萬美元(25,000,000.00美元)的循環信貸本票，本金應支付給貸款人，最後由借款人和貸款人籤立的日期為2021年1月29日、當前到期日為2022年4月1日的本票(“第一張票據”)修訂；以及
鑑於，借款人於2015年1月14日籤立了本金為2500萬美元(25,000,000.00美元)的循環信貸本票，本金應支付給貸款人，最後由借款人和貸款人籤立的日期為2021年1月29日、當前到期日為2022年4月1日的本票修正案(“第二張票據”)修訂；以及
鑑於，借款人於2015年8月18日籤立了本金為2500萬美元(25,000,000.00美元)的循環信貸本票，本金應支付給貸款人，最後由借款人和貸款人籤立的日期為2021年1月29日、當前到期日為2022年4月1日的本票修正案(“第三張票據”)修訂；以及
鑑於借款人於2015年12月22日籤立了本金為1,500萬、金額為1,500,000美元(15,000,000.00美元)、本金為1,500,000美元(以貸款人的名義支付，最後由借款人和貸款人籤立、當前到期日為2022年4月1日的《本票修正案》修訂)的該本票；以及
鑑於借款人於2017年2月3日籤立本金為3,000萬，金額為1,000,000美元(30,000,000.00美元)、本金為3,000萬元的循環信貸本票，最後由借款人及貸款人籤立並於2022年4月1日到期的本票修正案最後修訂該本票(“第五張票據”，連同第一張票據、第二張票據、第三張票據及第四張票據，“票據”及合併後的“票據”)；及
鑑於，貸款人是債券的持有人；及
1
鑑於貸款人及借款人意欲綜合、修改及延展以下規定的票據條款；及
因此，為相互考慮，出借人和借款人同意如下：
“替代基準利率”是指年利率等於最優惠利率減去2%和5/10%(2.5%)的年利率，該利率應隨着最優惠利率的變化而每日調整，但如果最優惠利率低於零%(0%)，則最優惠利率應被視為零利率(0%)。
“適用保證金”是指(I)當借款人的EBITDA等於或大於35,000,000美元時，百分之一(1.80%)；(Ii)當借款人的EBITDA等於或大於32,000,000美元但小於35,000,000美元時，百分之一(1.95%)；(Iii)當借款人的EBITDA等於或大於30,000,000美元且小於32,000,000美元時，百分之二點二(2.10%)；以及(Iv)當借款人的EBITDA小於30,000,000美元時，為百分之二十五(2.25%)。借款人的EBITDA應根據其向貸款人提供的最新年終財務報表確定。自本定義之日起至首次確定借款人的EBITDA為止，應適用本定義第(Ii)款所述的適用保證金。
基準“是指該指數以及此後現行的後續利率。
“符合變更”是指，對於任何後續利率，貸款人認為適當的任何技術、行政或操作變更(包括對定義的變更，如“營業日”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項)可能是適當的，以反映該後續利率的採用和實施，並允許貸款人以貸款人認為與本協議和票據的管理相關的合理必要的方式進行管理。
“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，因為每個此類項目都是按照公認會計原則在過去12個月的基礎上計算的。
“公認會計原則”是指公認的會計原則。
“指數”是指SOFR一詞，但如果調整指數小於零(0%)，則指數應被視為零(0%)。
2
“利息期間”指自每三個月期間的第一個數字日曆日起計的三個月期間，惟(I)初始利息期間應自本協議日期開始，並持續至2022年4月1日，屆時將開始完整的三個月利息期間；及(Ii)任何利息期間均不得延長票據項下任何款項的到期及應付日期。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”的最優惠利率，也就是不時在“華爾街日報”的“貨幣利率”欄目中公佈的最優惠利率，並應在該利率發生任何變化的第二天生效；進一步規定，如果本款所指的利率在任何時候小於零(0%)，則該利率應被視為零(0%)。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“有關政府機構建議利率”是指就任何有關日期而言，有關政府機構建議取代基準的利率(包括任何可為正或負的利差或調整)(該利率可由紐約聯邦儲備銀行或另一管理人編制)。
“期限SOFR”指任何利率期間的年利率等於期限SOFR屏幕利率，期限為三(3)個月，在每個利率變化日期前兩(2)個美國政府證券營業日公佈。
“SOFR條款篩選利率”指由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或SOFR條款的後續管理人)管理並在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html?redirect=/termsofr(或其他商業來源，提供貸款人可能不時指定的報價)公佈的相應利息期的前瞻性擔保隔夜融資利率。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
3
貸款人及借款人特此確認，經合併後，截至本協議日期，票據項下未償還本金餘額總額為1.12億否/100美元(112,000,000.00美元)。
4.無法確定指數。
(a)如果貸款人自行決定(I)某一基準的管理人或有關政府機構公開宣佈該基準將停止或已停止發佈；(Ii)某一基準的管理人或任何有關政府機構公開宣佈該基準不再具有代表性；或(Iii)有關政府機構已決定貸款人不再將該基準用於制定利率的目的；(每個“基準過渡事件”)，貸款人將沒有義務根據基準發放貸款、提供資金或維持貸款，並且在貸款人確定的日期和時間，在借款人未採取任何進一步行動或同意或修改本協議的情況下，貸款人可以確定的下列順序中第一個可用替代方案應取代基準利率(“後續利率”)：
(X)有關政府機構建議的費率；或
(Y) 替代基準利率。
(b)在實施後續利率時，貸款人有權在徵得借款人同意(不得被無理拖延、附加條件或扣留)的情況下，不時作出符合規定的更改，即使本協議有任何相反規定，實施該等後續利率或符合更改的任何修訂均將生效，而無需借款人採取任何進一步行動或取得借款人的同意。儘管如此，
4
否則，在本協議中，如果任何這樣確定的後續税率在任何時候都會低於0%(0%)，則就本協議而言，後續税率將被視為零(0%)。為免生疑問，在繼任利率實施後，票據項下的利率將為繼任利率加適用保證金。
(c)貸款人應(在一次或多次通知中)通知借款人任何後續利率的實施情況。貸款人根據本第4款可能作出的任何決定或決定，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以由貸款人自行決定，無需徵得借款人的同意。
(D)如果貸款人自行決定貸款人由於違法或無法在本文規定的基礎上確定或確定所述利率(“不可用期間”)而不能根據基準貸款、為貸款提供資金或維持貸款，且基準利率過渡事件未發生，則在貸款人選擇時，基準利率應轉換為替代基準利率，以計算當時未償還本金餘額的利率以及借款人要求的任何資金或墊款的應計利息，此後，票據利率應隨替代基準利率的任何波動而同時調整。如果貸款人確定導致不可用期間的情況已經結束，則在貸款人確定的時間，基準將恢復到先前的基準(前提是基準轉換事件尚未發生)。貸款人應向借款人發出通知，通知借款人根據本條款第4款作出的任何基準變動。為免生疑問，在轉換為替代基準利率後，本票據項下的利率將為替代基準利率加適用保證金。
5.綜合各附註。現謹將該批票據綜合起來，以便本金的付款時間表及其應累算的利息須按以下事項一併支付：
僅就不時未償還的本金餘額支付的應計利息季度分期付款應於2022年4月1日起到期並支付，此後在此後每個連續季度的第一天持續到2027年3月1日(“到期日”)，屆時票據的未償還本金餘額的最後一期連同其所有應計和未付利息將到期並應全額支付。
6.可用性降級。本票據項下的本金應在本票據日期的每個週年日減少2.5%(2.5%)。
7. 重申義務。本附註中所有未作特別修改或修改的條款和條款應保持完全的效力和效力，特此重申
5
由本合同雙方簽署。簽署及交付本協議並不構成支付、註銷、清償、清償、免除、清償或更新票據所證明的本金債務。
[簽名在單獨的頁面上]
6
本協議自上述日期起生效，特此為證。
借款人：
美國農地公司L.P.
特拉華州的有限合夥企業
作者：FPI哈特蘭GP LLC，a
特拉華州有限責任公司：普通合夥人
By: /s/ Luca Fabbri _________________
姓名：盧卡·法布里
總裁
貸款人：
拉特利奇投資公司
By:_/s/ Gwin S. Smith _____________
格温·S·史密斯
總裁
7