附件10.19

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日期

2022年2月14日

終止、逐步清盤和和解協議

其中

龍沙股份公司

和

龍沙銷售股份公司

和

阿拉科斯公司(Allakos Inc.)

目錄

____________________________________________________________

條款

展品

附件A--持續服務

1

本終止、逐步終止和和解協議(本“終止協議”)的生效日期為2022年2月14日(“生效日期”)。

各方

(1)瑞士巴塞爾Münchensteinestrasse 38，CH-4002，Lonza AG(“Lonza AG”)

(2)Lonza Sales AG，Münchensteinestrasse 38，CH-4002巴塞爾，瑞士(“Lonza Sales AG”，也稱為Lonza Sales Ltd.)並與龍沙股份公司(Lonza AG)共同命名為“龍沙”(Lonza)

(3)阿拉科斯公司，加利福尼亞州雷德伍德城，975Island Drive975Island Drive，Suite 201，CA 94065(“阿拉科斯”)

隆扎和阿拉科斯共同稱為“黨”，每個人都是“黨”。

規定

雙方約定並同意下列事項：

(A)Allakos和Lonza是某些MSA(定義見下文)的締約方，根據這些MSA，Allakos已承諾購買，而Lonza已同意製造和供應其中更充分規定的某些最低數量的材料(“義務”)。

(B)每一方均已妥為履行其在管理協議書下的所有義務，並已準備好、願意並有能力在每項管理協議會餘下的任期內繼續履行。

(C)出於阿拉科斯的商業和經濟原因，阿拉科斯希望終止和逐步結束MSA。

(D)如果Allakos在MSA允許下取消MSA下的所有不同批次和服務，由此產生的取消費用和MSA下龍沙擁有的其他金額將大大超過終止金額(“總取消金額”)。(D)如果Allakos在MSA允許下取消所有不同的批次和服務，那麼由此產生的取消費用和MSA下龍沙擁有的其他金額將大大超過終止金額(“總取消金額”)。

(E)龍沙已同意Allakos逐步結束並提前終止MSA，以換取按本協議規定的條款立即支付且不可行的付款，Allakos已同意支付此類款項，以換取Allakos根據MSA對龍沙承擔的任何進一步或額外責任的減免。(E)Allakos已同意同意Allakos逐步結束並提前終止MSA，以換取立即且不可行的付款，以換取Allakos根據MSA對Lonza承擔的任何進一步或額外責任。

(F)Allakos承認，本終止協議及其履行為Allakos提供了實質性的價值和利益，因為MSA的提前和有序終止解除了Allakos對龍沙的未來付款義務，其金額遠遠高於終止金額。

(G)雙方因此同意本終止協定中規定的在具有約束力的基礎上全面和最終解決的條款。

商定的條款

2

1.定義及釋義

在本終止協議中，除文意另有所指外，以下詞語具有以下含義：

MSA：以下製造和其他服務協議，包括所有具有約束力的訂單、預測、項目計劃、SOW以及根據這些協議發佈、簽署和/或同意的其他文件和/或協議，以及上述任何協議的所有證物、附件和附件(截至生效日期均已修改)：

A)2013年10月1日的開發和製造服務協議(“1K DMSA”)；

B)17年12月1日的BLA服務和製造服務協議(“BLA協議”)；

C)2019年11月1日的2k開發和製造服務協議(“2k DMSA”)；

D)2020年4月2日簽訂的1k商業供應協議(“1k CSA”)；以及

E)2020年11月27日的2k商業供應協議(“2k CSA”)。

關聯方：一方的直接和間接母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者、受讓人和/或受讓人，以及他們各自的員工、負責人、代理人、高級職員、董事和/或其他代表。

其他大寫術語應具有相關MSA中給出的含義。

2.本終止協議的效力

2.1雙方特此同意，本終止協議一經簽署，即對雙方具有充分和有效的約束力。

2.2各MSA應自生效之日起終止。此類終止須經雙方同意，不得因任何一方違約而終止。儘管有上述規定，但在符合第2.4條的規定下，龍沙應根據適用的MSA條款繼續履行和提供附件A(“持續服務”)中詳細説明的服務，包括髮放三(3)批根據1K DMSA於2022年製造的皮下cGMP批次(統稱“SC批次”)(如同該MSA在該持續服務完成之前並未僅就該等持續服務終止一樣)。

2.3各方應按照各MSA的要求採取有關終止的步驟。

2.4除與費用、開支和成本有關的條款(包括取消費用)和支付上述任何條款外(本終止協議完全取代這些條款)

3

根據每個適用的MSA的條款，每個MSA的條款在終止後仍然有效。

3.付款

3.1作為終止MSA、本新聞稿和本協議其他協議的交換，並全額支付：(I)根據MSA支付或應付的所有金額(包括在生效日期後將開具發票和/或以其他方式支付的金額)，包括所有原材料(包括Allakos原材料)的金額和所有原材料費用、Cell Bank存儲費以及任何分包商和/或外部實驗室的到期金額，以及(Ii)持續服務的性能和完成情況。阿拉科斯公司將向龍沙公司支付總計1.26億瑞士法郎(1.26億瑞士法郎)(“終止金額”)。

3.2 Allakos將在生效日期後三十(30)天內向龍沙支付終止金額的95%(95%)。

3.3 Allakos將在最後一批SC批次放行後三十(30)天內向龍沙支付剩餘5%(5%)的終止金額。

3.4終止金額的所有付款將以銀行轉賬的方式支付，如下所示：

(A)對龍沙股份公司：終止金額的59.9%(50.9%)存入以下賬户：

(B)對龍沙銷售股份公司：終止金額的49.1%(49.1%)存入以下賬户：

4

3.5 Allakos應就終止金額中未按照第3.2或3.3條(視情況而定)支付的任何部分按瑞士隔夜平均利率(SARON)高出2%的年利率計收利息並由Allakos支付。

3.6儘管有第3.2條的規定，如果Allakos未能在生效日期後三十(30)天內支付終止金額的前95%(95%)，龍沙可以選擇向Allakos發出本終止協議終止、無效的通知。

3.7龍沙同意本終止協議的條款和條件是以終止金額為最終且不可接受的付款為明確前提和條件的。如果龍沙因任何原因(包括但不限於由破產財產或代表破產財產提起的“追回”訴訟)被要求退還終止金額的任何部分，龍沙有權主張全額取消總金額(僅由龍沙保留的部分終止金額抵消)，並可主張總取消金額作為任何此類訴訟中的反索賠或抵銷權。

4.原材料。

截至生效日期，龍沙持有和/或已下訂單購買用於向阿拉科斯提供服務的原材料(統稱為“阿拉科斯原材料”)。為清楚起見，龍沙不會要求單獨支付Allakos對此類Allakos原材料的欠款(包括任何原材料費用)，因為雙方已同意，第3.1條中定義的終止金額包括雙方就MSA項下的所有事項達成的談判和解。在支付第3.2條中的金額(終止金額的95%)後，阿拉科斯原材料的所有權和損失風險應轉讓給阿拉科斯(和/或，如果龍沙在付款時尚未收到任何該等阿拉科斯原材料的所有權，則該阿拉科斯原材料的所有權將在龍沙取得所有權後立即自動轉讓給阿拉科斯)。在生效日期之後，Allakos和Lonza將真誠合作，按照Allakos和Lonza的協議有序處置Allakos原材料，承認(A)Allakos原材料包括Allakos獨有的原材料，Lonza不能將其重新用於或出售給龍沙的其他客户；(B)Lonza不能再銷售或重新分配某些其他Allakos原材料給Lonza的其他客户，因為Lonza已經單獨購買了所需的原材料

5.釋放

5.1根據第3.7條的規定，本終止協議是完全和最終解決的，每一方代表自己及其關聯方，在此免除並永遠解除另一方及其關聯方的所有和/或任何訴訟、索賠、權利、要求、責任、損害、損失、契諾、義務、協議、承諾、投訴、訴訟、費用、費用、債務和任何種類和/或性質的抵消，包括但不限於罰款、一般損害賠償、直接和間接、附帶和補償性和特殊損害賠償、公平救濟以及

5

在全球任何司法管轄區支付的律師費，不論是應計還是未計、懷疑或未懷疑、斷言或未斷言、預見或未預見、固定或或有、已清算或未清算(統稱為索賠)，它和/或其關聯方曾經、可能和/或此後可以、必須和/或可能針對因MSA和(或)標的而產生和/或與之相關的另一方和/或任何關聯方收取律師費，但符合本條款第2.4和5.2條的規定龍沙及其關聯方解除Allakos及其關聯方對Allakos及其關聯方的豁免僅在付款完成之日起96天后生效，且Allakos在該期限屆滿前沒有開始破產或成為破產案件(如美國法典第11條規定的案件)的標的。

5.2不解除本終止協議項下的到期付款或持續服務：雙方特此明確承認，根據本終止協議，他們不會免除因本終止協議條款或龍沙履行(或未能履行)持續服務而產生的任何索賠，和/或違反此類條款或履行履行義務(包括但不限於Allakos和/或Lonza未能支付本協議項下到期的任何款項)。

5.3每一方均確認其未向任何政府機構和/或法院提交針對任何其他方的任何類型的訴訟和/或報告，且目前不知道另一方的現有行為和/或不作為可能構成5.1條中免除的索賠和/或責任。

6.不起訴的協議

6.1各方同意，代表其本人及其關聯方，不在本司法管轄區和/或任何其他司法管轄區起訴、啟動、自願以任何方式協助、起訴和/或導致對另一方和/或其關聯方啟動和/或起訴與已發佈索賠有關的任何訴訟、訴訟和/或其他程序。

6.2第5條和第6.1條不適用於任何違反本終止協議或龍沙履行(或未能履行)持續服務的索賠，發佈的索賠也不包括此類索賠。

7.費用及税項

7.1雙方應各自承擔與本終止協議的談判和文件相關的法律費用。

7.2每一方應單獨負責並在法律上有義務支付因收到本協議項下的任何付款而被確定為應繳的任何税款，以及因收到本協議項下的任何付款而欠任何國家、聯邦、州、地方和/或地區税務機關的任何税款(包括與此相關的罰款和利息)。每一方都同意賠償付款方並使其在本協議中不受損害。

6

如果任何政府税務機關根據向收款方支付的任何金額，向付款方主張任何未繳税款、未預扣税款、罰款和/或利息的索賠。

7.3本第7條取代和推翻雙方之前就本終止協議達成的任何和所有協議(包括執行本終止協議規定的所有事項)。

8.保證及權限

8.1每一方均保證並聲明其未出售、轉讓、轉讓和/或以其他方式處置其在已公佈索賠中的權益。

8.2每一方保證並向另一方表示，其擁有簽署、交付和履行本終止協議的全部權利、權力和授權。

8.3各方保證並聲明其已收到關於執行本終止協議是否可取的獨立法律意見。雙方進一步承認，他們的律師已就他們在本終止協議項下的權利和義務向他們提供了充分的建議，並理解這些權利和義務。雙方還承認，在簽署本終止協議之前，他們和/或其法律顧問已有足夠的機會就本終止協議的主題進行任何被認為必要和/或合適的調查和/或詢問。

8.4除上述規定外，雙方均聲明、保證並同意，在執行本終止協議時，其完全依賴於本協議中明確規定的聲明。雙方均進一步聲明、保證並同意，在簽署本終止協議時，不依賴任何其他方和/或任何其他個人或實體的任何聲明、陳述和/或承諾(未在此明確列出)，和/或任何其他方和/或任何其他個人和/或實體未能作出任何聲明、陳述或披露的任何聲明、陳述和/或承諾。

9.彌償

每一方特此對另一方和/或其關聯方和/或其中任何一方可能對另一方和/或其關聯方或其中任何一方提出的任何已發佈索賠提出的所有索賠予以賠償和保持無害，並保持賠償和保持無害。

10.禁止入場

本終止協議是在雙方之間和/或各方之間的問題達成妥協的情況下籤訂的，並考慮到其他考慮因素。它不是，也不應該是

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雙方均表示和/或解釋為承認本終止協議任何一方和/或任何其他個人或實體的責任和/或不當行為。

11.可分割性

如果本終止協議的任何條款和/或部分條款無效、非法和/或不可執行，應視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如果不可能進行此類修改，則相關條款和/或部分條款應被視為已刪除，但如果本終止協議的條款和條件發生重大更改，雙方將本着善意重新協商本終止協議的條款和條件，以根據本終止協議的意圖合理替換該無效和/或不可執行的條款。根據本條款對條款和/或部分條款的任何修改和/或刪除不應影響本終止協議其餘部分的有效性和可執行性。

12.完整協議/解釋

12.1在第12.3條的規限下，本終止協議構成雙方之間的完整協議，取代和廢止雙方之間關於其標的的所有以前的協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。

12.2各方同意，對於本終止協議中未列明的任何陳述、陳述、保證和/或保證(無論是無意或疏忽作出的)，均無權補救。雙方同意，不應根據本終止協議中的任何陳述對無辜和/或疏忽的失實陳述提出索賠。

12.3為清楚起見，本終止協議不會終止、修改和/或修改除MSA以外的任何各方之間的任何協議，包括但不限於Allakos、Lonza Sales AG和另一方之間於2013年10月31日簽署的非獨家許可協議，以及Allakos與Lonza Sales AG之間於2018年10月8日簽署的Siglec-8 GS Cell Line協議。

12.4本終止協議或本協議中的任何條款均不得被視為由任何特定一方起草或起草，或因任何一方起草了本終止協議或其任何條款而被解釋為對任何一方不利。本終止協議中使用的術語“包括”用於舉例列出項目，不應被視為對本終止協議中包含的任何術語或條款的限制。此外，雙方還承認本終止協議中規定的條款和條件是公平、充分、合理和適當的，並且本終止協議是雙方公平協商的結果。

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13.保密

本終止協議的條款以及與本協議相關的所有談判的實質內容對雙方及其顧問都是保密的，除以下情況外，未經另一方書面同意，他們不得向任何第三方披露和/或以其他方式將其傳達給任何第三方：

(A)按保密條款向當事人各自的核數師、保險人和律師披露；及

(B)依據有管轄權的法院的命令，和/或依據任何主管當局和/或機構在法律和/或監管義務下作出的任何適當命令和/或要求進行披露；和

(C)依據一方的股份及/或其任何集團公司的股份受其規限的任何上市當局及/或證券交易所的規則下的任何明訂規定；及

(D)在必要的情況下實施和執行本終止協議的任何條款。

為免生疑問，913條中沒有任何規定阻止各方向監管機構披露任何被指控的不當行為、不當行為和/或嚴重違反監管要求，和/或向任何執法機構披露被指控的刑事犯罪，和/或就刑事調查和/或起訴與任何執法機構合作。

14.適用法律

本終止協議以及因本終止協議和/或其標的和/或構成而引起和/或與之相關的任何爭議和/或索賠(包括非合同爭議和/或索賠)應受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不受紐約州選擇的法律條款的約束和解釋。

15.司法管轄權

雙方不可撤銷地同意，紐約州法院應擁有非專屬管轄權，以解決因本終止協議和/或其主題和/或構成引起和/或與本終止協議和/或本協議主題和/或組織相關的任何爭議和/或索賠(包括非合同爭議和/或索賠)。

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16.1999年《合同(第三方權利)法》；無第三方受益人

雙方同意，根據1999年《合同(第三方權利)法》，本終止協議的條款不能由任何第三方強制執行，並且任何第三方都不是本終止協議的預期受益人。

17.合作

雙方應在合理需要和/或適宜的時間和地點交付和/或安排交付文書和其他文件，並應採取另一方為使本終止協議生效而合理要求的任何其他行動。

18.對口單位

18.1本終止協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應構成一份複印件，但所有副本應共同構成一份協議。就填寫而言，雙方法律顧問的簽字應具有約束力。

18.2以PDF和/或其他商定格式通過電子郵件傳輸本終止協議的已簽署副本(但為免生疑問，而不僅僅是簽名頁)，應與傳輸已簽署的本終止協議的“濕墨水”副本一樣生效。

18.3在每一方至少向其他各方提供一份已執行的副本之前，任何副本均不生效。

19.更改

本終止協議的任何變更，除非以書面形式並由雙方(和/或其授權代表)簽署，否則無效。

本終止協議是在本協議開頭所述的日期簽訂的。

10

特此證明，本終止協議雙方均由其正式授權的代表簽署，自上述日期起生效。

ALLAKOS Inc.縮寫：

M.A._____ B.R.______

法律金融

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附件A

持續服務

三(3)個SC批次：2022年生產的、符合1000 DMSA的三(3)個皮下cGMP批次的製造和釋放

其他已確定的持續服務：

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更換批次：對於上述任何包括生產CGMP批次的持續服務，為清楚起見，適用的持續服務包括對此類批次的放行和驗收，如果阿拉科斯提出要求，則在適用的MSA規定的情況下，為任何不合格的批次提供龍沙公司的更換批次(例如，如果不合格批次是龍沙的責任)。如果對於任何此類不合格的cGMP批次，龍沙不需要根據適用的MSA條款提供替換批次(例如，對於非龍沙責任導致的不合格批次)，則應Allakos的請求，龍沙應真誠地與Allakos協商，以商業合理的條款提供替換cGMP批次。對於任何此類替換批次，如果可能，龍沙應使用用於服務的製造槽，如果不是為了根據本終止協議終止MSA，這些製造槽將用於Allakos的產品。

13

BLA支持：LONZA應向Allakos提供與Allakos尋求和/或獲得產品批准(包括BLA)相關的合理請求的數據、信息、文檔和支持，但提供此類支持(提供當時已有的數據、信息和文檔除外)的義務僅在生效日期後的十二(12)個月內持續。

逐步退出：除上述服務外，在生效日期後的十二(12)個月內，龍沙應向阿拉科斯提供合理協助，以結束目前正在進行的服務，其中可能包括但不限於，向阿拉科斯和/或相關監管機構和/或其他政府機構轉讓與已完成服務和正在進行的服務有關的相關數據和信息。

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