424B5

我們已於2022年3月1日與SVB Securities LLC或SVB Securities簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過SVB證券作為我們的代理髮行和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達2億美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“AXSM”。2022年2月25日，我們普通股的最新銷售價格為每股28.19美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規定的“在市場上發行”的規定進行銷售。SVB證券不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額，但將按照SVB證券與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向SVB證券支付的賠償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。有關向SVB證券支付賠償的更多信息，請參閲S-11頁開始的“分銷計劃”。就代表我們出售普通股而言，SVB證券將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給SVB證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法或經修訂的1934年證券交易法下的責任)向SVB證券提供賠償和出資。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的風險因素，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等及SVB證券均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或吾等授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書所載或併入的內容除外。我們和SVB證券對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-235372號)自動“擱置”登記聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何相關免費寫作招股説明書。吾等及SVB證券均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但吾等已授權與本次發售相關使用的本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何相關免費撰寫招股説明書中所載或合併的信息或陳述除外。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書，不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或要約購買，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的人出售或邀約購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書附錄包含或併入本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但所有此類摘要的完整內容均受實際文件的限制。本招股説明書附錄中所指的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，作為本招股説明書附錄的一部分，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲得這些文件的副本，標題為“在此您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的某些事項，包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的事項，通過引用納入我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，這些報告在我們提交Form 10-K年度報告之後的季度期間結束。就修訂後的“1933年證券法”、“證券法”和“1934年證券交易法”或“交易法”而言，這些事項可能構成前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他因素。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預測”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，這些因素包括但不限於在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄的其他部分和通過引用納入本文的文件中討論的那些因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時確定的其他因素。, 或在出現此類前瞻性陳述的文件中。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

特別是，我們關於趨勢和潛在未來結果的陳述就是此類前瞻性陳述的例子。前瞻性陳述包括但不限於我們對根據銷售協議出售普通股的預期；我們正在進行的臨牀試驗和預期的臨牀試驗的成功、時間和成本，包括有關試驗開始和完成的時間、有效性分析和中期結果的接收的陳述；獲得和維持美國食品和藥物管理局(FDA)、FDA、歐洲藥品管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其他監管機構的監管批准的時間和我們獲得並保持監管批准的能力，或與我們目前或我們獲得額外資本為我們的運營提供資金的能力，以及我們對未來資本需求的預期；我們在未來創造收入的能力；我們成功保護我們的知識產權或以我們可以接受的成本獲得必要許可的能力(如果有的話)；我們研發計劃的成功實施；我們許可協議的可執行性和成功；市場對我們候選產品的接受(如果獲得批准)；以及其他不在我們控制範圍內的因素，包括總體經濟狀況和監管發展，並在“風險因素”標題下討論，包括那些

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本招股説明書附錄發佈之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的精選信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含您在投資我們普通股股票之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件一起閲讀。閣下應仔細閲讀所有此類文件，並在決定購買我們的普通股之前，特別留意本招股説明書副刊及隨附的招股説明書、本公司的10-K年度報告、後續的任何10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中題為“風險因素”的説明下所包含的信息，這些報告通過引用而併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Axome”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Axome治療公司及其子公司。

我們是一家生物製藥公司，正在開發治療中樞神經系統(CNS)疾病的新療法，這些疾病的治療選擇有限。通過專注於這一治療領域，我們正在解決當前治療選擇有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的核心CNS產品組合包括四種候選CNS產品：AXS-05、AXS-07、AXS-12和AXS-14，這些產品正在為多種適應症而開發。

AXS-05是一種新的口服研究中的NMDA或N-甲基-D-天冬氨酸受體拮抗劑，具有多模態活性，正在開發中，用於治療中樞神經系統疾病。AXS-05正在開發用於治療嚴重抑鬱障礙(MDD)，我們已經完成了2期對照試驗和3期對照試驗，我們分別將其稱為Ascend研究和Gemini研究，以及我們稱為彗星研究的3期長期開放研究。一份治療MDD的新藥申請，或稱NDA，已經提交併接受AXS-05的申請。FDA已為AXS-05 NDA設定了2021年8月22日的處方藥使用費法案(PDUFA)目標行動日期，但該日期尚未完成，因此對申請的審查仍在進行中。AXS-05也被評估為一種治療難治性抑鬱症(TRD)的藥物。我們已經完成了2/3期對照研究和2期隨機退出研究，我們分別將其稱為STRIDE研究和優點研究。我們正在對TRD患者進行一項長期的開放標籤研究。AXS-05也在開發中，用於治療阿爾茨海默病激動症，或AD激動症。我們已經完成了這一適應症的一項2/3期對照試驗，我們稱之為先期研究。我們正在進行AD激動期的3期安慰劑對照隨機停藥試驗，我們稱之為ACCORD研究，以及一項AD激動期的開放標籤長期安全性研究。AXS-05也正在開發用於戒煙，這一適應症的第二階段試驗已經完成。

AXS-05由專利配方和劑量的右美沙芬和安非他酮組成，並利用我們的代謝抑制技術。AXS-05的右美沙芬成分是一種離子型穀氨酸受體NMDA的非競爭性拮抗劑。AXS-05的右美沙芬成分也是sigma-1受體激動劑。AXS-05的安非他酮成分可提高右美沙芬的生物利用度，是一種去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑。我們正在尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-05。AXS-05已被FDA授予治療MDD和阿爾茨海默病激越的突破性療法稱號，以及治療阿爾茨海默病激越和難治性抑鬱症的快車道稱號。

AXS-07是一種新的口服、快速吸收、多機制的研究藥物，正在開發中，用於偏頭痛的急性治療。我們已經完成了兩項第三階段對照試驗，我們稱之為動量研究和攔截研究，以及一項第三階段長期開放試驗，我們稱之為移動研究。申請AXS-07急性治療偏頭痛的保密協議已經提交併被接受。FDA已經為AXS-07 NDA設定了PDUFA的目標行動日期為2022年4月30日。

AXS-07由分子溶解性增強型包合物、美洛昔康和利扎曲普坦組成。美洛昔康是一種長效非甾體抗炎藥，或稱非甾體類抗炎藥，與COX-2有關，COX-2是一種參與炎症和疼痛通路的酶，具有優先抑制和有效的止痛作用。然而，標準的美洛昔康達到最大血藥濃度(Tmax)的時間較長，這會推遲其起效時間。AXS-07利用我們專有的MoSEIC®技術大幅提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同時潛在地保持了作用的持久性。美洛昔康是一種通過我們的MoSEIC技術治療偏頭痛的新分子實體。利扎曲普坦是一種5-HT1B/1D激動劑，可抑制降鈣素基因相關肽(CGRP)介導的血管擴張，已被證明具有三叉神經中樞性抗傷害活性，並可能減少三叉神經炎性介質的釋放。利扎曲普坦被批准為急性治療偏頭痛的單一藥物。我們正在尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-07。

AXS-12，瑞波西汀，是一種治療發作性睡病的新型口服研究藥物。我們已經完成了AXS-12的第二階段試驗，我們稱之為音樂會研究。2021年第三季度，一項使用AXS-12治療發作性睡病的隨機、安慰劑對照的3期試驗啟動，我們稱之為Symphony研究，還啟動了一項開放標籤的長期安全擴展研究。

AXS-12是一種選擇性強的去甲腎上腺素再攝取抑制劑。AXS-12已被FDA授予治療發作性睡病的孤兒藥物稱號。我們已經完成了AXS-12的第二階段試驗，我們稱之為音樂會試驗。2021年第三季度，一項使用AXS-12治療發作性睡病的隨機、安慰劑對照的3期試驗啟動，我們稱之為Symphony研究，一項開放標籤的安全擴展研究也已經啟動。

AXS-14，Ereboxetine，是一種正在開發中的治療纖維肌痛的新型口服研究藥物。AXS-14是一種選擇性強的去甲腎上腺素再攝取抑制劑。我們最初正在開發用於治療纖維肌痛的埃司博西汀。瑞波西汀的SS對映體Esreboxetine比外消旋瑞波西汀具有更強的藥效和選擇性。我們有輝瑞公司的授權數據，其中包括一項已完成的治療纖維肌痛的2期試驗和3期試驗，這兩項試驗都是陽性的。我們計劃在2021年第二季度與FDA召開NDA前會議的基礎上，在2023年提交一份AXS-14的NDA，用於纖維肌痛的治療。

此外，我們目前正在評估其他候選產品，我們打算為中樞神經系統疾病開發這些產品。我們的目標是成為一家完全整合的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，增加可用的治療選擇，改善中樞神經系統疾病患者的生活。

我們的目標是有效地開發和商業化治療中樞神經系統疾病的新型差異化療法。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

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追求新的中樞神經系統適應症，滿足高度未滿足的醫療需求。我們認為，中樞神經系統疾病是目前治療選擇有限的治療領域，服務嚴重不足。我們正在開發適用於CNS適應症的候選產品，這些適應症存在重大的未得到滿足的醫療需求，或者沒有或很少有FDA批准的藥理治療。中樞神經系統疾病通常是致殘的，難以治療，並與嚴重的合併症相關。通過專注於未得到滿足的醫療需求領域，我們的目標是開發有可能改變當前醫療實踐、與患者、醫生和監管機構高度相關的產品。這些適應症中的許多都有大量的患者羣體，再加上目前治療的侷限性，應該會為我們提供有吸引力的商業機會。

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利用我們專有的藥物化學和配方技術開發產品。我們的專利藥物化學和配方技術使我們能夠繼續設計新的和創新的藥物來治療中樞神經系統疾病。這些技術和能力包括：(1)識別、分離和穩定手性純手性對映體的手性化學和配方；(2)代謝抑制作為一種新的藥物輸送方法，以提高生物利用度和延長目標藥物分子的半衰期；(3)旨在大幅提高目標藥物分子的溶解度和吸收速度的MoSEIC®技術；以及(4)用於生產目標藥物分子的專利化學合成和分析。

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開發具有差異化特徵的產品。我們的目標是開發具有新作用機制的產品，以適應可能產生差異化產品特徵的預期適應症。例如，AXS-05結合了幾種作用機制，產生了一種獨特的藥理學特徵，可能與治療許多中樞神經系統疾病有關。MoSEICTM技術旨在改善口服給藥後藥物分子的吸收，並在我們的AXS-07候選產品中使用。我們相信，具有明顯差異化功能的產品將對患者和他們的醫生具有吸引力，並將為我們提供具有競爭力的商業優勢。

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降低臨牀和監管風險，限制開發成本，加快上市時間。我們的一些候選產品包含了具有長期臨牀使用歷史和良好特性的安全性特徵的化學物質。特性良好的分子的使用使我們能夠迅速完成我們候選產品的早期臨牀開發，並可能降低由於意外毒性而導致的晚期臨牀失敗的風險。這一策略可能允許我們使用505(B)(2)監管途徑為我們的一些候選產品尋求FDA的批准。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條允許申請人提交新藥申請(NDA)，該申請在一定程度上依賴於FDA在批准類似藥物時對安全性和有效性的先前發現，或根據已發表的文獻。因此，它使我們能夠利用之前在我們的一些候選產品中使用活性分子的臨牀前和臨牀經驗，並有可能放棄進行某些漫長且昂貴的臨牀前研究，降低臨牀和監管風險，限制開發成本，並加快我們的商業化時間。

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在適當的情況下保留在美國的商業權利，並有選擇地與美國以外的地區合作，以最大限度地提高我們候選產品的價值。如果我們的候選產品獲得批准，我們打算通過建立針對高處方專家的專注、成本效益高的銷售和營銷組織，在美國將其商業化。我們打算有選擇地與第三方合作美國以外的商業權利，以最大限度地提高我們候選產品的價值，而不需要在這些地區發展獨立銷售隊伍所需的大量投資。我們繼續評估其他候選產品商業化的戰略選擇。

我們於2012年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約科特蘭街22號，16樓，New York 10007，電話號碼是(212)332-3241。

關於我們的業務和我們的前景的信息包括在我們根據交易法作為報告公司提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件可以在www.sec.gov上獲得，也可以在我們的網站http://www.axsome.com.上獲得本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及在我們的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的標題下討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權在與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中納入的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們自成立以來就遭受了重大虧損，預計在可預見的未來我們將遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司。在過去的幾年裏，我們主要集中精力開發CNS候選產品AXS-05、AXS-07、AXS-12和AXS-14，我們在此將其稱為候選產品，目標是實現監管批准和商業化。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，我們的淨虧損分別為1.304億美元和1.029億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.092億美元。到目前為止，我們還沒有收到任何候選產品的監管批准，也沒有從銷售產品中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來不會產生任何收入。隨着我們繼續開發當前和未來的候選產品，我們預計將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們當前和未來的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將產生與商業化相關的鉅額銷售、營銷和製造費用。因此，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

要實現盈利並保持盈利，我們必須成功地開發並商業化產生可觀收入的產品。除非我們能夠獲得市場批准併成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。這將要求我們在一系列方面取得成功

這些挑戰包括：完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗；發現更多候選產品；可能達成合作與許可協議；獲得候選產品的監管批准以及製造、營銷和銷售任何可能獲得監管批准的產品；實現市場對我們產品的接受；滿足任何上市後的要求；維持適當的分銷；設定價格；以及從私人保險或政府付款人那裏獲得產品報銷。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會實現盈利。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們可能發生的增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期之外進行研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會削弱公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們可能需要額外的資金來進行我們未來的臨牀試驗，並完成我們候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

進行臨牀試驗、尋求監管批准、建立外包製造關係，以及成功製造和商業化我們的候選產品，現在和將來都是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能需要籌集額外資本，以：

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如果FDA或其他類似的外國監管機構批准，為我們當前和未來的候選產品商業化提供資金，並繼續努力招聘更多人員並建立商業基礎設施，為我們目前和未來的候選產品商業化做準備；

我們相信，我們目前的可用現金，加上與大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)3億美元定期貸款安排的剩餘承諾資本，足以根據目前的運營計劃為預期的運營提供資金，其中包括在MDD推出AXS-05和在偏頭痛推出AXS-07的成本，至少持續到2024年。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更快地使用我們現有的財政資源。此外，如果任何候選產品獲得批准，我們可能沒有足夠的財政資源來實現我們的所有目標，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部目標，包括我們與候選產品相關的潛在發佈活動。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

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我們為提交保密協議所做準備的進度和成本，以及我們未來可能獲得許可或收購的任何候選產品的進度和成本，以及我們可能需要進行額外的臨牀或臨牀前試驗以支持監管批准申請的可能性；

未來的資本需求還將取決於我們收購或投資於更多業務、產品和技術的程度。在我們能夠產生足夠的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、特許權使用費、企業合作和許可安排，以及通過現金和投資餘額賺取的利息收入，為未來的現金需求提供資金。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃或商業化努力。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的任何收益，我們可能不會有效地使用收益。

我們的管理層將對此次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的。您將依賴我們管理層對此次發行任何收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

在銷售協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內隨時向SVB證券遞交配售通知。在遞送配售通告後透過SVB證券出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內本公司普通股的市價、吾等在任何適用的配售通告中與SVB證券可能設定的任何限額，以及對本公司普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關而籌集的總收益。

在此發行的普通股將以“市場發行”的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

此次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您支付的每股價格可能會超過我們在調整後普通股每股有形賬面淨值時的價格。假設我們的普通股總共7,094,714股，假設發行價為每股28.19美元，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2022年2月25日，總收益約為2億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股23.53美元，即本次發行生效後，我們截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額在行使未償還期權或認股權證的程度上，你將經歷進一步的攤薄。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些變化可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

根據我們的股權補償計劃，未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們未來需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者如果我們根據股權補償計劃發行普通股，投資者可能會因隨後的出售或發行而受到嚴重稀釋。這些出售或發行也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們可以不時發行和出售總髮行價高達2億美元的普通股。由於本次發售並無最低發售金額的規定作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售總額、支付給SVB證券的佣金以及支付給我們的收益(如果有)。不能保證我們會根據銷售協議出售任何股份作為融資來源。

我們打算利用此次發售的淨收益繼續為我們的後期候選產品的持續開發提供資金，並用於其他一般企業目的，包括為現有和潛在的新臨牀項目、產品和候選產品提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的進展、我們當前或未來臨牀試驗的狀況和結果、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在運用此次發行的任何淨收益時將擁有廣泛的酌處權。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將我們收到的任何資金投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生良好的回報。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們的總資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的股數。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為15,630,353美元，或每股普通股0.41美元，基於當時已發行的37,816,794股普通股。在我們假設以每股28.19美元的發行價出售總計7,094,714股我們的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格是在2022年2月25日，總收益約為2億美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值為209,430,340美元，或每股普通股4.66美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了4.25美元，新投資者以每股28.19美元的假定發行價購買普通股的股票立即稀釋了23.53美元。

下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況：

前述表格和計算基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的37,816,794股，不包括：

假設在與SVB證券的銷售協議期限內，我們的全部普通股總額為2億美元，在與SVB證券的銷售協議期限內以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股28.19美元提高1.00美元，將使我們的每股有形賬面淨值在扣除佣金和估計吾等應支付的發售費用後，增加至每股4.69美元，並將在本次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至24.50美元。假設在與SVB證券的出售協議期限內，本公司總值2億美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股份的價格較上表所示的假設發行價每股28.19美元減少1.00美元，將使我們的每股有形賬面淨值在扣除佣金和估計吾等應支付的發售費用後，減少至每股4.64美元，並將在本次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至22.55美元。

以上討論的資料僅供參考，受吾等與SVB證券的銷售協議規限的股份不時以不同價格出售。此外，在行使未償還期權或認股權證的程度上，你將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，你將經歷進一步的稀釋。

我們已經與SVB Securities LLC或SVB Securities簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過SVB Securities作為我們的銷售代理髮行和出售最多2億美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415條規則定義的任何“按市場發行”的方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場、在或通過普通股的任何其他現有交易市場、向或通過做市商進行銷售。

SVB證券將根據銷售協議的條款和條件每天發售我們的普通股，或由我們和SVB證券另行約定。我們將指定每天通過SVB證券出售的普通股的最高數量或金額，或與SVB證券一起確定該最高數量或金額。在銷售協議條款及條件的規限下，SVB證券將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB證券不得出售普通股，前提是出售不能達到或高於本公司在任何此類指示中指定的最低價格。SVB證券或吾等可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議透過SVB證券發售我們的普通股。SVB證券和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。根據銷售協議發售我們的普通股將根據銷售協議的規定在銷售協議終止時終止。

支付給SVB證券作為銷售代理的賠償金額將相當於根據銷售協議通過其出售的任何普通股的總收益的3.0%。我們還同意償還SVB證券與此次發行相關的實際外部法律費用，包括SVB證券高達50,000美元的律師費，以及與確定我們是否遵守金融行業監管機構(FINRA)的規章制度而額外支付的高達15,000美元的費用。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和開支被視為與此次發售相關的對SVB證券的銷售補償。吾等估計，吾等應付的發售總開支(不包括根據出售協議應付予SVB證券的佣金)約為150,000元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與出售我們普通股相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該普通股的淨收益。

在根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天之後，新浪證券將不遲於納斯達克全球市場上隨後的下一個交易日向吾等提供書面確認。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的股票數量或金額、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及該等出售給我們的淨收益。

吾等將至少每季度報告根據銷售協議透過SVB證券售出的普通股股份數目、向吾等支付的款項淨額，以及吾等於有關期間就出售普通股向SVB證券支付的賠償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在出售任何股票以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就根據銷售協議代表吾等出售普通股而言，SVB Securities將被視為證券法所指的“承銷商”，而支付予SVB Securities的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法或交易法下的責任)向SVB證券提供賠償和出資。作為銷售代理，SVB證券不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“AXSM”。我們普通股的轉讓代理公司是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

SVB證券和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到並在未來可能會收到常規費用。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(美國)為我們提供。紐約Covington&Burling LLP是SVB證券公司與此次發行相關的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和本招股説明書構成的註冊説明書的其他部分。我們的財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)作為會計和審計專家，通過引用納入其中。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動“擱置”登記聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。

您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。我們在www.axome.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中引用我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的信息。

通過引用將以下文件合併到本文件中(但這些文件中被視為“已提供”或未被視為“已存檔”的部分除外，包括在表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目所包含的任何證物)：

•

我們於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的關於2021年股東年會時間表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入截至2020年12月31日的財政年度的Form 10K第III部分；

•

在我們於2015年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格登記聲明(文件編號001-37635)中包含的對我們普通股的描述(由我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.6中對我們普通股的描述進行了更新)，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

吾等亦將吾等於本招股説明書增補日期後至本招股説明書增補日期至預期發售完成或終止為止，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格中存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。您還可以通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費獲取任何這些文件(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中被提及)的副本：

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“AXSM”。2019年12月3日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新報售價為45.61美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們可以將證券直接出售給投資者，或者通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或代理。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是S-3ASR表格自動“擱置”註冊聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的這份聲明是根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，下面將在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下進行討論。

您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人，直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合，如不時指定的那樣。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供一份適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語“Axome”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Axome治療公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療中樞神經系統(CNS)疾病的新療法，這些疾病的治療選擇有限。通過專注於這一治療領域，我們正在解決當前治療選擇有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的核心CNS產品組合包括四種候選CNS產品：AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12，這些產品正在為多種適應症而開發。AXS-05目前正處於治療耐藥抑鬱症(TRD)的3期試驗，我們稱為STRIDE-1研究，3期抑鬱症試驗，或MDD，我們稱為Gemini研究，針對TRD和MDD患者的3期開放標籤安全試驗，以及與阿爾茨海默病(AD)相關的激動症的2/3期試驗，我們稱為Advance-1研究。我們已經完成了MDD的第二階段試驗，我們稱之為Ascend研究和戒煙第二階段試驗。AXS-07目前正處於急性治療偏頭痛的兩個3期試驗中，我們稱之為Momentum和Intercept研究，以及偏頭痛患者的3期開放標籤安全性試驗。AXS-12正在被開發用於治療發作性睡病。我們已經完成了第二階段的試驗，我們稱之為音樂會研究。Axome疼痛和初級保健業務部門或Axome PPC包含我們的疼痛和初級保健資產，包括AXS-02和AXS-06，以及涵蓋這些和相關候選產品以及我們和其他公司正在開發的分子的知識產權。AXS-02正在開發用於治療與骨髓損傷相關的膝骨性關節炎(OA)。AXS-06正被開發用於治療骨關節炎和類風濕性關節炎，並用於降低非甾體抗炎藥或非甾體抗炎藥(NSAID)的風險, 相關的胃腸道潰瘍。此外，我們目前正在評估其他候選產品，我們打算為中樞神經系統疾病開發這些產品。我們的目標是成為一家完全整合的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，擴大照顧者可用的治療選擇，改善中樞神經系統疾病患者的生活。

AXS-05是一種新的、口服的、正在研究中的NMDA受體拮抗劑，具有多模態活性，正在開發中，用於治療中樞神經系統疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬(DM)組成，並利用了我們的代謝抑制技術。我們正在開發AXS-05，最初用於以下四個適應症：TRD，與AD相關的激越，MDD，以及作為戒煙的輔助手段。AXS-05的DM成分是一種非競爭性的N-甲基-D-天冬氨酸或NMDA受體拮抗劑，也稱為穀氨酸受體調節劑。AXS-05的DM成分也是Sigma-1受體激動劑、煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑以及5-羥色胺和去甲腎上腺素轉運體的抑制劑。AXS-05的安非他酮成分可提高右美沙芬的生物利用度，是一種去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑，也是煙鹼型乙酰膽鹼受體拮抗劑。我們打算尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准使用505(B)(2)監管開發途徑的AXS-05。

AXS-07是一種新型的口服研究藥物，具有明顯的雙重作用機制，由MoSEIC或分子溶解性增強型包合物、美洛昔康和利扎曲普坦組成。我們正在開發AXS-07，最初是用於偏頭痛的急性治療。美洛昔康是一種長效非甾體抗炎藥，或稱非甾體類抗炎藥，與COX-2有關，COX-2是一種參與炎症和疼痛通路的酶，具有優先抑制和有效的止痛作用。然而，標準的美洛昔康達到最大血藥濃度(Tmax)的時間較長，這會推遲其起效時間。AXS-07利用我們專有的MoSEIC®技術大幅提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同時潛在地保持了作用的持久性。美洛昔康是一種通過我們的MoSEIC技術治療偏頭痛的新分子實體。利扎曲普坦是一種5-HT1B/D激動劑，可抑制降鈣素基因相關肽或CGRP介導的血管擴張，已被證明具有三叉神經中樞性抗傷害活性，並可能減少三叉神經炎性介質的釋放。利扎曲普坦被批准為急性治療偏頭痛的單一藥物。我們打算尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-07。

AXS-09是一種新的口服研究藥物，由艾司布丙酮和糖尿病組成，正在開發用於治療中樞神經系統疾病。AXS-09含有手性純的安非他酮S-對映體，而該公司的第一代候選產品AXS-05含有外消旋安非他酮，即等量的S-和R-對映體。我們已經在一期試驗中證明，重複使用AXS-09可將DM血漿水平大幅提高到潛在的治療範圍。這一階段試驗的結果與臨牀前數據相結合，也表明與R-對映體相比，S-對映體具有增強吸收和治療效果的潛力。

AXS-12，瑞波西汀，是一種治療發作性睡病的新型口服研究藥物。AXS-12是一種選擇性強的去甲腎上腺素再攝取抑制劑。AXS-12在發作性睡病中的潛在效用得到了發作性睡病的臨牀前和臨牀陽性結果以及廣泛的陽性臨牀安全記錄的支持。AXS-12中的活性物質瑞波西汀可顯著減少下丘腦泌素或食慾素缺乏小鼠的發作性睡病發作，且呈劑量依賴性。下丘腦克汀病是一種公認的發作性睡病的遺傳動物模型。

Axome PPC部門擁有Axome的疼痛和初級保健資產，包括AXS-02和AXS-06，以及涵蓋這些和相關候選產品的知識產權，以及Axome和其他公司正在開發的分子。AXS-02正在開發用於治療膝關節骨關節炎(OA)和慢性下腰痛(CLBP)，前者與骨髓損傷(BMLS)相關，後者與MODIC改變(MC)相關。AXS-06正在被開發用於治療骨關節炎和類風濕性關節炎，並用於降低非甾體抗炎藥相關胃腸道潰瘍的風險。

AXS-02，四水唑來膦酸二鈉，是一種潛在的一流的口服、靶向、非阿片類治療慢性疼痛的藥物。AXS-02是破骨細胞的有效抑制劑，破骨細胞是分解骨組織的骨重建細胞。我們正在開發AXS-02，用於治療以下兩種情況下的疼痛：與BMLS相關的膝骨性關節炎和與1型或混合的1型和2型MC相關的CLBP。這些情況表現出靶向病變或特定的病理，我們認為這些病變可以通過AXS-02的作用機制來解決，例如抑制破骨細胞的活性。在這些情況下，這些機制可能會導致疼痛減輕。我們打算尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-02。

AXS-06是一種新型的口服、非阿片類藥物、固定劑量的美洛昔康和埃索美拉唑的組合。我們正在開發AXS-06，最初用於治療骨性關節炎和類風濕性關節炎。埃索美拉唑是一種質子泵抑制劑，可降低胃酸，並已被證明可減少非甾體抗炎藥相關胃腸道潰瘍的發生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛緩解，並降低與非甾體抗炎藥相關的胃腸道潰瘍的風險，每天服用一次。我們已經成功地完成了AXS-06的1期試驗，研究口服AXS-06後美洛昔康和埃索美拉唑的藥代動力學。我們的第一階段試驗結果顯示，試驗的主要終點美洛昔康的Tmax中位數，與標準美洛昔康相比，AXS-06的Tmax中位數快了9倍。我們打算尋求FDA批准使用505(B)(2)調控發展途徑的AXS-06。

我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯2 0 0號，3樓，New York 10038，我們的電話號碼是(212)332-3241。我們的網址是www.axome.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站www.axome.com上。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮通過引用方式討論或納入適用招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告和後續文件中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們特定證券發行相關的招股説明書附錄不時修正、補充或取代。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們可能會不時在提交給證券交易委員會的報告(包括本註冊聲明)、新聞稿和其他致股東或投資界的通訊中，就可能或預期的未來運營或業務發展結果提供前瞻性聲明。這些陳述是基於管理層目前對未來狀況、事件或結果的預期或預測，基於各種假設和管理層對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關候選產品開發、候選產品潛力、監管環境、銷售和營銷戰略、資本資源或經營業績的陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致結果與陳述中陳述的大不相同。本註冊聲明中的前瞻性陳述應與影響我們的業務和市場的許多不確定性一起評估，特別是在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和我們隨後提交的文件(通過引用併入本招股説明書)中的“風險因素”部分討論的那些不確定性，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述背後的風險和不確定性。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。, 實際結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日具有代表性，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的責任。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何發行或出售。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售在此提供的證券的淨收益用於一般公司目的，這可能包括但不限於營運資本、資本支出、為我們候選產品的持續臨牀開發提供資金、一般和行政費用或其他公司義務。我們可以使用淨收益的一部分來償還未償債務(如果有的話)，或者收購或投資於企業、產品和技術。

以下是我們可能發行的普通股或優先股條款的一般摘要。以下及任何招股説明書附錄中的描述並不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程一起閲讀，這些章程的副本已於先前提交給美國證券交易委員會。有關如何獲得我們修訂和重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們修訂後的公司註冊證書授權發行150,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年11月1日，已發行普通股為34,508,626股。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利、優先權和特權。

我們普通股的持有者有權在任何由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。我們修訂後的公司註冊證書不允許與董事選舉相關的累積投票。

本公司普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息(如有)，但須受當時已發行的其他類別股票(如有)持有人優先享有股息(如有)的規限。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有者有權按比例分享在向債權人付款後剩餘的所有資產，但須受任何優先清算的限制，即其他類別股票的持有者在未償還時的分配權(如果有)。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們普通股的流通股是，特此發行的普通股將是有效發行、全額支付和免税的。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們修訂後的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至本招股説明書日期，這些優先股均未發行和發行。本公司可不時以一個或多個系列發行優先股，條款可由本公司董事會在發行時決定，而無需股東採取進一步行動，該等股份可能包括投票權、股息及清算優惠、轉換權、贖回權及償債基金撥備。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股份相同的優先權、限制和相對權利(包括投票權)，除該系列的説明中規定的範圍外，與其他系列優先股的優先權、限制和相對權利(包括投票權)相同。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或控制權的變更。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲適用的指定證書。招股説明書附錄還將包含與優先股相關的美國聯邦所得税後果的描述(如果有實質性的話)。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

•

對我們的普通股或任何其他級別的股票支付股息或進行其他分配，或購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或任何其他級別的股票的條件和限制(如果有的話)，這些條件和限制涉及股息或清算(包括但不限於，在股息支付或償債基金分期付款出現拖欠的情況下)；

•

關於產生公司債務的條件和限制(如果有)，或關於發行與該系列股票平價或在該系列股票之前的任何額外股票排名的條件和限制(如有)，如股息或清算；以及

若吾等根據本招股説明書及任何相關招股説明書補充條款發行優先股股份，該等股份將獲悉數支付且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

特拉華州公司法總則(DGCL)規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法及若干修訂後的公司註冊證書和修訂後的附例條款

我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些條款包括：

此外，我們必須遵守DGCL第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例及DGCL中的上述及其他條文，可能會使股東或潛在收購者更難取得本公司董事會的控制權，或發起當時本公司董事會反對的行動，包括涉及本公司的合併、要約收購或代理權爭奪戰。這項規定可能會延遲或防止控制權的變更，無論這是否為我們的股東所希望或對其有利。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們公司或我們的公司的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。

(3)根據DGCL任何條文提出申索的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，在每宗該等案件中，均受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的規限。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重新簽署的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。此外，這種對法院條款的選擇並不排除或縮小根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含了DGCL允許的關於董事責任的條款。這些規定在法律允許的範圍內消除了董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不當行為的情況除外，例如違反董事的忠實義務，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。上述責任限制並不改變我們的董事和高級職員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。這些條款並不限制或消除我們或我們的任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級職員違反對我們的注意義務的情況下的禁令或撤銷。我們相信這些規定有助我們吸引和挽留合資格的人士擔任董事。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此發售的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。

我們每次發行認股權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議表格和認股權證證書副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得認股權證協議表格副本和相關認股權證證書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

與發行債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將説明該等認股權證的條款，包括以下各項：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或發行的債務證券的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)持有人的任何權利。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件的管轄，該文件的形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該文件的一部分。我們總結了受契約約束的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“債務證券描述-違約事件”所述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

由於這一部分是摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它(而不是本説明)將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

•

我們會否及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外款項；若然，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項(以及這項選擇的條款)；

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由本公司以即時可動用的資金支付。

該契約可規定，根據本招股章程及適用的招股章程附錄建議出售的與該等債務證券(“已發售債務證券”)有關的任何債務證券，以及在轉換或交換其他已發售證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

在契約下發行的債務證券，即由一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券，稱為“契約證券”。該契約還可以規定，根據該契約可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同系列的證券。見下文“債務證券描述-受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果一份契約下有多名受託人，本招股説明書中描述的每一名受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或兩名以上的受託人根據一份契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。

我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發佈的任何債務證券，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。

我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。

如任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，有關招股説明書增刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款，以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向適用受託人記錄中所列債務證券擁有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

如本款後面所述，任何系列債務證券的持有者在該系列債務證券發生違約事件且未被治癒時將享有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

•

在我們收到一份書面違約通知，説明我們違約後，我們仍在90天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25%以上的持有人發出；

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如果違約事件已經發生，並且沒有得到補救或免除，受託人或持有受影響系列債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約得到治癒或免除，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人通常無須應任何持有人的要求，根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或到期日之後支付到期的債務證券款項。每年，我們都會向每名受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

有關係列債務證券的過半數本金持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務擔保的償付違約。

根據契約條款，我們可能被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能執行上述任何操作：

•

如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果尚未受到美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定代理人。

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。

首先，在未經所有持有人明確批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。這類更改僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的變化，包括增加契諾和擔保。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

•

如果變更影響到在同一契約下發行的多於一個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

在一個契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以免除我們對該契約中的一些契約的遵守義務。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得對上面“債務證券説明-修改或豁免-需要批准的變更”中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券按照後面“債務證券描述-失敗-法律失敗”中描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，契約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有者的債務證券。如果適用，持有人也將被免除以下“債務證券説明-契約條款-從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

•

我們可能被要求向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；以及，如果我們沒有支付存款，而只是在到期時償還債務證券，我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認我們可以在不對債務證券徵税的情況下進行上述存款；以及

如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人繳納與沒有發生豁免時不同的税收的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排，則我們可以合法地免除自己的所有支付義務和其他義務：(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人納税的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

•

我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款而只是在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向每位持有人支付其在現金和票據或債券中的份額，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“債務證券描述-契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該系列證券行事。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分派時，支付任何以次級債務證券面值的契約證券的本金(及溢價，如有)及利息，將在該契約規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義見下文)的優先清償，但吾等對持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會在其他方面受到影響，但吾等須向持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會受到其他方面的影響，惟吾等須向持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會因此而受到影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已就優先債項的本金(及溢價(如有))、利息及償債基金(如有)支付全部款項，或已就該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)作妥為撥備。

儘管有上述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全部清償之前收到吾等就次級債務證券支付的任何款項，則必須在同時向高級債務持有人支付或分配給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務之後，將該款項或分派支付給高級債務持有人，直至所有高級債務全部清償為止。在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中獲得優先債務持有人的權利，但以向高級債務持有人支付的款項為限，該等次級債務證券的持有人將享有從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的權利，而該等次級債務證券持有人的權利將由該等次級債務證券持有人的分派份額中支付。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“高級債務”將在適用的契約中定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•

本行的負債(包括本行擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並面值為次級債務證券的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或根據該票據未清償的情況下，該等債務並非優先於或優先於該次級債務證券的償還權；及(B)本公司的債項(包括由吾等擔保的其他人士的債務)，不論何時產生、招致、承擔或擔保，均屬借入款項(根據該契據發行並以次級債務證券面值計算的債權除外)；及

隨附任何一系列以次級債務證券計價的契約證券的招股説明書補充資料將列出截至最近一天我們的高級債務未償債務的大致金額。

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列債券指定債券受託人。

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

如果適用，在發生包括普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時調整普通股或優先股認購價和股份數量的程序；

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄中所載的或可如招股説明書附錄所述的認購價的股票或證券本金。可以按照適用的招股説明書副刊規定的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

吾等於收到付款及於認購代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，將在實際可行的情況下儘快交出行使該等認購證書後可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷、後盾或其他安排，發售任何未認購的發售證券。

在行使其權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的權利，則有權在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款，或行使任何投票權，或如屬購買債務證券的權利，則有權收取行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息付款，或強制執行適用契約的契諾。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

適用的招股説明書增刊將列出發行條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、初始購買者、交易商或代理公司，包括：

如果我們聘請承銷商出售證券，承銷商會以堅定不移的承諾或盡力而為的方式，以自己的賬户購入證券，然後轉售給公眾。承銷商可以在一次或者多次交易中轉售證券，包括協議交易，可以以固定的公開發行價格轉售，也可以以不同的價格轉售。

在銷售時確定的價格。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行證券。如果使用承銷商銷售本合同項下的證券，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時改變承銷商允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售我們的證券進行公開發行和銷售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法中定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括適用證券法下的責任。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可收取慣例費用和報銷費用。

我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。

吾等可與經紀-交易商訂立套期保值交易，而經紀-交易商可在對衝其與吾等所持倉位的過程中進行賣空證券，包括但不限於與該等經紀-交易商分銷證券有關的交易。我們可能與經紀-交易商簽訂期權或其他交易，涉及將在此提供的證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

在此提供的證券的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，正如他們的報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。我們在www.axome.com上有一個網站。本招股章程並不包含本公司網站所載資料，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給他們的文件中包含的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。我們將以下列出的文件以及我們將在終止發售前根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為在美國證券交易委員會“備案”的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

•

我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於2019年股東年會時間表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入截至2018年12月31日的財年的Form 10-K第III部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2019年1月7日(兩份備案文件)；2019年1月8日；2019年1月30日；2019年2月6日；2019年3月4日；2019年3月6日；2019年3月14日；2019年3月27日；2019年4月15日；2019年5月6日；2019年5月9日(兩份備案文件)；2019年6月7日；2019年6月24日；2019年7月11日；2019年7月29日；2019年8月8日；8月2019年10月28日(兩份申請)；2019年11月7日(兩份申請)和2019年12月3日；以及

•

我們於2015年11月16日向美國證券交易委員會提交的8A12b表格註冊説明書(文件編號001-37635)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。經書面或口頭要求，吾等將免費向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份已在招股章程中以引用方式併入但未隨招股章程一併交付的任何或全部資料的副本(除該等文件的證物外，除非該等證物特別以參考方式併入該等文件或在本招股説明書中提及)，並可按以下地址及電話致函或致電本公司：

•

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(O)和457(R)條計算。根據修訂後的證券法第456(B)條和第457(R)條，註冊人最初推遲支付註冊人於2019年12月5日提交的第333-235372號註冊説明書的全部註冊費。




		頁面

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-6
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
配送計劃		S-11
法律事項		S-23
專家		S-23
在那裏您可以找到更多信息		S-23
通過引用合併的信息		S-24

招股説明書
關於本招股説明書		1
Axome治療公司		2
前瞻性陳述		5
風險因素		5
收益的使用		5
股本説明		6
手令的説明		9
債務證券説明		11
關於權利的説明		19
單位説明		20
配送計劃		21
法律事項		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23
通過引用合併的信息		24



我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達2億美元。

要約方式		我們可能會不時通過我們的銷售代理SVB Securities LLC進行“市場發售”。參見第S-11頁的“分配計劃”。

收益的使用		我們打算利用此次發售的淨收益繼續為我們的後期候選產品的持續開發提供資金，並用於其他一般企業目的，包括為現有和潛在的新臨牀項目、產品和候選產品提供資金。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。您應該閲讀本招股説明書附錄中從S-6頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以便討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場股票代碼		“AXSM”




	安防類型	安防班級標題	收費計算或進位轉發規則	金額已註冊	建議極大值供奉單價分享	極大值集料供奉價格	收費費率	數量註冊費用(1)	攜帶轉發表格類型	攜帶轉發檔案數	攜帶轉發首字母生效日期	以前的申請費已在關聯中支付將未售出的證券被髮揚光大

新註冊證券

須繳付的費用已支付	權益	普通股，每股票面價值0.0001美元	457(o) and 457(r)	—	—	$200,000,000	$0.0000927	$18,540

以前支付的費用	—	—	—	—	—	—		—

結轉證券

結轉證券	—	—	—	—		—			—	—	—	—

	發售總金額					$200,000,000		$18,540

	以前支付的總費用							—

	總費用抵銷							—

	應付淨費用							$18,540



每股公開發行價			$	28.19
2021年12月31日每股有形賬面淨值	$	0.41
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者購買此次發行的股票		4.25

在本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值				4.66

對購買本次發行股票的投資者的每股攤薄			$	23.53



關於這份招股説明書	1
AXSOME治療公司	2
危險因素	5
前瞻性陳述	5
收益的使用	5
股本説明	6
手令的説明	9
債務證券説明	11
對權利的描述	19
單位説明	20
配送計劃	21
法律事務	23
專家	23
在那裏您可以找到更多信息	23
通過引用併入的信息	24

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

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