目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
登記人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,是根據登記人的A類普通股在該日最後一次在紐約證券交易所出售的價格計算的,為#美元
已發行的A類普通股-
以引用方式併入的文件
註冊人將在2021年12月31日後120天內提交的與其2022年股東年會有關的最終委託書的某些部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄表
AMC娛樂控股公司
表格10-K
截至2021年12月31日止的年度
索引
|
| 頁面 | |||
第一部分 | |||||
第1項。 | 業務 | 5 | |||
第1A項。 | 風險因素 | 21 | |||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 | |||
第二項。 | 屬性 | 38 | |||
第三項。 | 法律訴訟 | 38 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 | |||
第II部 | |||||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 39 | |||
第六項。 | [已保留] | 42 | |||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 | |||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 76 | |||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 78 | |||
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 147 | |||
第9A項。 | 控制和程序 | 147 | |||
項目9B。 | 其他信息 | 147 | |||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 147 | |||
第三部分 | |||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 148 | |||
第11項。 | 高管薪酬 | 148 | |||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 148 | |||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 148 | |||
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 148 | |||
第四部分 | |||||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 149 | |||
項目16 | 表格10-K摘要 | 157 |
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目錄表
前瞻性陳述
除歷史信息外,這份Form 10-K年度報告還包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信”和其他類似的詞語來識別,這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢,或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設,僅在發表之日發表。前瞻性陳述的例子包括我們就新冠肺炎的影響、未來的上座率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於:
● | 與本公司現有現金及現金等價物及可用借款能力是否足夠以符合本公司債務契約中與高級擔保循環信貸安排及Odeon定期貸款安排借款有關的最低流動資金及財務要求有關的風險及不確定因素,將令本集團於未來十二個月內及目前及未來十二個月的經營及償還責任,包括遞延租金及計劃資本開支的現金流出。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,公司將需要繼續大幅提高與2021年相比的出席人數。2021年第四季度國內行業票房收入大幅增長至約21億美元,佔2019年第四季度29億美元國內票房收入的72%以上。我們認為,隨着2021年的推進,每個季度的上座率都會出現連續增長,這是對電影觀影體驗持續需求的積極跡象。該公司相信,可供影院上映的影片的預期數量以及其中許多影片預期的廣泛吸引力將支持上座率的上升。然而,仍然存在可能對上座率產生負面影響的重大風險,包括新冠肺炎相關限制措施的死灰復燃,潛在的由於對新冠肺炎變異株的擔憂而不願去影院觀影,電影製片廠的上映時間表以及直接使用流媒體或其他不斷變化的電影製片廠做法。如果我們無法大幅增加上座率和營業收入,我們可能需要獲得額外的流動資金。如果這種額外的流動性沒有實現或不足,我們可能會尋求法庭內或法庭外重組我們的債務。, 在未來發生這種清算或破產程序的情況下,我們A類普通股(“普通股”或“普通股”)和其他證券的持有者很可能遭受其投資的全部損失; |
● | 新冠肺炎變異株對我們、電影放映業和整體經濟的影響,包括我們對與我們影院暫停運營有關的新冠肺炎變異株的反應、為保持必要流動性而採取的人員裁減和其他成本削減措施以及與我們設施的預防措施相關的費用增加,以保護客户和員工的健康和福祉; |
● | 與我們的鉅額債務有關的風險和不確定因素,包括我們的借款和我們履行財務維持和其他契約的能力; |
● | 縮小獨家影院發行窗口,或在同一日期向影院放映和流媒體平臺發行電影; |
● | 更多地使用替代的電影交付方法,包括優質視頻點播或其他娛樂形式; |
● | 在我們經營的地理區域內,參展商之間或來自其他娛樂形式的激烈競爭; |
2
目錄表
● | 管理我們債務的協議中的某些契約可能會限制我們利用某些商業機會的能力,並限制或限制我們支付股息、預付債務以及為債務進行再融資和以優惠條件這樣做的能力; |
● | 與減值損失有關的風險,包括商譽和其他無形資產,以及劇院和其他關閉費用; |
● | 與電影製作和表演有關的風險; |
● | 我們對電影發行商缺乏控制; |
● | 一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況、通貨膨脹和其他風險; |
● | 可獲得資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略舉措; |
● | 發行優先股可能稀釋普通股股東的投票權,並對我們普通股的市值產生不利影響; |
● | 對普通股授權數量的限制使我們無法通過發行普通股籌集額外資本; |
● | 我們有能力從我們的戰略舉措中實現預期的協同效應、效益和業績; |
● | 我們有能力以對我們有利或根本不有利的條款為我們的債務再融資; |
● | 我們通過新建、改造現有影院和戰略性地關閉表現不佳的影院來優化我們的影院電路的能力可能會受到延誤和意外成本的影響; |
● | AMC存根®A-List可能達不到預期的收入預測,這可能會對經營業績產生負面影響; |
● | 我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞; |
● | 由於2017年《減税和就業法案》第163(J)條的規定,我們每年利用利息支出扣除的能力可能會受到限制; |
● | 我們能夠確認利息扣除結轉、淨營業虧損結轉和其他税務屬性,以減少我們未來的税務負擔; |
● | 我們確認某些國際遞延税項資產的能力,這些資產目前沒有計入估值津貼; |
● | 取消計算美元倫敦銀行間同業拆借利率對我們以美元倫敦銀行同業拆借利率為指標的合約的影響; |
● | 反壟斷機構對收購機會進行審查; |
● | 與引起法律責任有關的風險,包括與正在進行的證券集體訴訟有關的費用; |
● | 目前和未來的業績依賴於關鍵人員,以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力,包括與未來任何收購相關的能力; |
3
目錄表
● | 為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本,這些法規包括一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和未來即將出台的國內隱私法律和法規; |
● | 供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生負面影響; |
● | 最近和未來可能出售的普通股所造成的稀釋可能會對普通股的市場價格產生不利影響; |
● | 我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動,我們證券的購買者可能會遭受重大損失; |
● | 未來發行的債務在分配或清算時將優先於我們的普通股,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響; |
● | 地緣政治事件,包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅,或廣泛的衞生緊急情況,如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病,導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所; |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購保護可能會阻止或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東;以及 |
● | 在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。 |
這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的,但不是詳盡的。此外,可能會不時出現新的風險和不確定因素。因此,評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性,因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。
除非法律要求,否則我們沒有義務以任何理由公開更新或修改這些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,即使未來有新的信息可用。
我們呼籲讀者在評估遠期投資時,仔細考慮這些因素。-看起來像是報表。關於這些和其他風險和不確定因素以及戰略舉措的進一步信息,見項目1A。“風險因素”和第1項。本年報表格10中的“業務”-K.
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
商業的總體發展
AMC娛樂控股有限公司(“控股”)通過其直接和間接附屬公司,包括美國多影院公司及其附屬公司(除文意另有所指,統稱為“公司”或“AMC”),主要參與影院展覽業務,並擁有、經營或擁有主要位於美國和歐洲的影院的權益。
我們的公司於1920年在密蘇裏州堪薩斯城成立。控股公司於2007年6月6日根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室設在One AMC Way,11500 Ash Street,Leawood,Kansas 66211。
新冠肺炎衝擊、企業應對與企業戰略轉變
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。新冠肺炎疫情已經中斷,並可能在很長一段時間內繼續對我們的經營業績、現金流和/或財務狀況產生實質性影響。
在2020年3月17日,我們按照當地、州和聯邦政府對社交聚會的限制和建議,暫時停止了我們在美國市場和國際市場的所有影院運營,以防止新冠肺炎傳播,並作為預防措施,幫助確保我們的客人和劇院工作人員的健康和安全。我們於2020年6月初恢復在國際市場的有限業務,並於2020年8月下旬恢復在美國市場的有限業務。新冠肺炎在2020年第四季度的復興導致了地方、州和聯邦政府的額外限制,許多之前在國際市場重新開放的影院再次暫停運營。在2021年第一季度的大部分時間裏,美國地方、州和聯邦政府的限制和臨時國際市場運營暫停仍然有效,但有限的座位限制大幅取消,國際市場運營在2021年第二季度末恢復。
北美和國際行業的票房也受到新冠肺炎疫情的嚴重影響,為了應對AMC和其他影院放映商暫停影院運營以及與新冠肺炎相關的新電影製作,製片廠已將新電影的上映推遲到2021年以後,或將其轉移到家庭視頻市場、流媒體或優質視頻點播平臺。
由於2020年的暫停運營和有限的新電影內容,我們在截至2021年12月31日的年度的收入和支出高於截至2020年12月31日的年度的收入和支出,但2021年持續的美國政府限制、國際市場運營暫停和有限的新電影內容導致截至2021年12月31日的年度的收入和支出比截至2019年12月31日的新冠肺炎疫情之前的年度大幅下降。
2021年,新冠肺炎疫苗開始普及,此前推遲上映的主要電影字幕在2021年下半年大幅增加,這對我們的行業產生了實質性的積極影響。然而,新冠肺炎三角洲變體在2021年第三季度產生了新的病例激增,新冠肺炎奧密克戎變體自2021年11月下旬以來一直在產生感染。總體而言,2021年的行業票房仍然大大低於2019年新冠肺炎之前的水平。預計2022年將有更強勁的主要電影上映,這讓人們樂觀地認為,電影院的上座率將繼續逐步改善,就像我們在2021年所經歷的那樣。然而,2022年的票房表現可能會受到新冠肺炎持續影響的影響,這可能會導致迴歸社交距離限制或影院運營暫停,再加上直接或同時向家庭視頻或流媒體市場發行電影標題而不是影院放映,可能會對影院上座率和我們的業務產生實質性的不利影響。
● | 截至2022年2月24日,我們在美國的587家影院全部投入運營。我們在美國的一些主要市場,如芝加哥、紐約市、洛杉磯、舊金山和西雅圖,要求客人提供疫苗接種證明才能參加。2022年3月初,我們預計芝加哥和西雅圖的疫苗接種證明要求將到期。在2021年第四季度,我們在美國經歷了大約35,544,000人次的總體增長,或737.4% |
5
目錄表
與去年同期相比,下降了約21,955,000人,與2019年第四季度相比下降了35.2%。 |
● | 截至2022年2月24日,我們所有的351家國際影院都在運營,某些國家在有限的開放時間內座位容量有限。西班牙、意大利和德國要求接種疫苗的證明,或者在某些地方要求陰性測試,才能讓客人蔘加。2021年第四季度,與去年同期相比,我們國際影院的總上座率增加了約16,046,000人,增幅為490.4%,與2019年第四季度相比下降了約10,926,000人,降幅為36.1%。 |
截至2021年12月31日,我們擁有約16億美元的現金和現金等價物。為了應對新冠肺炎疫情,我們調整了業務戰略的某些要素,並採取了重大措施來保存現金。我們正在繼續採取重大措施,通過消除非必要成本,包括減少可變成本和固定成本結構要素,推出新舉措,並優化我們的影院足跡,進一步加強我們的財務狀況和業務。
此外,我們還通過發行債務、債務交換和出售股權來增強流動性。有關詳情,請參閲合併財務報表第二部分第8項下附註8-公司借款及融資租賃債務、附註9-股東權益及附註16-後續事項。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上運營產生的現金,將足以為我們的運營提供資金,履行我們的義務,包括因租金增加和計劃資本支出而產生的現金流出,並至少在未來12個月遵守我們的債務契約中與高級擔保循環信貸安排和Odeon定期貸款安排借款有關的最低流動資金和財務契約要求。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,我們認為,與2021年相比,我們需要繼續大幅提高上座率,並達到與新冠肺炎上座率持平的水平。我們相信,我們的影院在全球重新開放,預計可供影院發行的影片數量,以及其中許多影片預期的廣泛吸引力,將導致上座率上升。我們認為,隨着2021年的推進,每個季度的上座率都會出現連續增長,這是對電影觀影體驗持續需求的積極跡象。然而,仍然存在可能對上座率產生負面影響的重大風險,包括新冠肺炎相關限制措施的死灰復燃,潛在的電影觀眾由於擔心新冠肺炎變異株而不願去影院觀影,電影製片廠的上映時間表以及直接使用流媒體或其他不斷變化的電影製片廠做法。
我們進入了第九修正案(定義見合併財務報表第II部分第8項下附註8-公司借款和融資租賃義務),根據該修正案,必要的循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸安排(如第II部分第8項下附註8-公司借款和融資租賃義務)的財務契約暫停期限(擔保槓桿率)的終止固定日期從2021年3月31日延長至2022年3月31日。根據第十一修正案(定義見綜合財務報表附註8-綜合財務報表附註第8項下的公司借款及融資租賃責任)進一步延長至2022年3月31日至2023年3月31日,並按其中所指明的條款及條件作出規定。我們目前的最低流動資金要求約為1.44億美元,其中1億美元是根據經修訂的高級擔保循環信貸機制下經修訂的延長公約暫停期的條件要求的,而3,250萬GB(約4,400萬美元)是根據Odeon定期貸款機制要求的。在截至2023年3月31日的延長的《公約》暫停期屆滿後,本公司將於每個季度本金總額超過2,500萬美元的循環貸款和信用證(不包括現金抵押的信用證)的最後一天,遵守高級擔保循環信貸機制下的財務契約, 從截至2023年6月30日的季度開始,高級擔保循環信貸安排下的未償還債務超過了當時有效的高級擔保循環信貸安排下承諾本金的35%。我們目前預計我們將能夠遵守這一財務契約,然而,我們預計在未來12個月內不需要根據高級擔保循環信貸安排借款。有關進一步資料,請參閲合併財務報表第二部分第8項下附註8--公司借款及融資租賃負債。此後我們的流動性需求將取決於電影上映的時間和我們從運營中賺取現金的能力等因素。
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目錄表
我們用於租金的現金支出在2021年第二季度、第三季度和第四季度大幅增加,因為之前推遲支付的租金和房東優惠開始成為當前的義務。我們得到了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,截至2021年12月31日,遞延租賃金額約為3.151億美元。有關應付新冠肺炎的遞延租賃金額的估計未來償還條款摘要,請參閲合併財務報表第II部分第8項下附註3-租賃。
很難估計我們的流動性需求、未來的現金消耗率和未來的出勤率。根據我們對實現顯著增加營業收入水平的時機和能力的假設,對所需流動資金數額的估計存在很大差異。同樣,我們很難預測觀影人次何時會恢復到新冠肺炎之前的水平,我們預計這將取決於冠狀病毒有效疫苗的繼續廣泛獲得和使用,以及更強毒力病毒毒株的最終消退,政府對社交距離和口罩使用的相關規定,以及用於影院放映的電影字幕的供應。雖然我們目前的現金消耗率有所改善,但這些水平是不可持續的。此外,我們不能準確地預測,一旦觀眾準備大量回歸,可供影院上映的電影片名的供應或上映日期未來可能會發生什麼變化。我們也不能確切地知道在同一天(“日期和日期”)向影院展映和流媒體平臺發佈電影的製片廠對消費者觀影行為的影響,或者其他製片廠加快其影院電影在家中提供的決定對上座率的潛在影響。製片廠就不斷演變的影院發行模式和電影許可條款進行的談判正在進行中。我們不能保證用於估計我們的流動性需求和未來現金消耗率的出席人數和其他假設是否正確,而且由於新冠肺炎疫情的規模和持續時間未知,我們的預測能力也不確定。進一步, 不能保證我們將成功地產生所需的額外流動資金,以履行我們自這些財務報表發佈之日起12個月後按我們可以接受的條款或根本不接受的條款履行我們的義務。如果我們無法維持或重新談判我們的最低流動性契約要求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
詳情見“項目7--管理層對第二部分財務狀況和經營成果的討論與分析”。
我們實現了與2020年債務重組相關的12億美元債務收入(CODI)的註銷。因此,由於税收屬性減少以抵消Codi,我們的聯邦淨運營虧損中的12億美元被消除。失去這些屬性可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。
企業的敍事性描述
我們是世界上最大的劇院展覽公司,在創新和運營方面處於行業領先地位。在我們100多年的歷史進程中,我們開創了戲劇展覽業最重要的許多創新。我們在20世紀60年代引入了多廳影院,並在90年代引入了北美體育場座位的Megaplex影院形式。最近,我們繼續創新和發展觀影體驗,部署了以豪華動力躺椅為特色的影院翻新,並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs®一流的。我們的增長是通過對我們現有資產的再投資以及通過收購劇院展覽業一些最重要的公司來實現有機增長的組合推動的。
我們的業務在兩個劇院展覽可報告的細分市場運營,即美國市場和國際市場。2016年前,我們主要在美國運營。我們的國際業務在很大程度上是由於我們在2016年11月收購了Odeon和UCI Cinemas Holdings Limited(“Odeon”),並於2017年3月收購了北歐電影集團控股公司(“Nordic”)。
如今,AMC是世界上最大的影院運營商。截至2021年12月31日,我們在12個國家和地區擁有、租賃或運營了946家影院和10,562塊銀幕,其中包括美國的593家影院和總計7,755塊銀幕,歐洲市場和沙特阿拉伯的353家影院和2,807塊銀幕。在截至2020年12月31日的一年中,我們100%出售了在拉脱維亞的劇院業務,並剝離了我們在立陶宛和愛沙尼亞業務的49%權益。在截至2021年12月31日的年度內,我們出售了愛沙尼亞和立陶宛剩餘的51%股權。截至2021年12月31日,我們是美國和歐洲(包括意大利)的市場領先者,
7
目錄表
西班牙、瑞典、挪威和芬蘭;以及英國、愛爾蘭、葡萄牙和德國的一家領先的劇院運營商。截至2021年12月31日,我們在世界10大經濟體中的4個經濟體開展業務,包括歐洲6個最大經濟體中的4個(英國、西班牙、意大利和德國)。
截至2021年12月31日,在美國市場,我們在43個州和哥倫比亞特區擁有、租賃或運營影院,大約49%的美國人口居住在我們的影院10英里以內。我們擁有多元化的足跡和互補的全球地理和嘉賓人口統計資料,我們相信這使我們的巡迴演出具有獨特的形象,併為我們提供戰略和運營優勢,同時為我們的演播室合作伙伴提供大型和多樣化的分銷渠道。截至2021年12月31日,我們在美國最大的市場運營着一些生產率最高的影院,並且是最大的兩個市場:紐約和洛杉磯的市場領先者。根據Comcore提供的數據,截至2021年12月31日,我們排名前五位的市場分別是洛杉磯、紐約、芝加哥、亞特蘭大和費城。
截至2021年12月31日,在國際市場上,我們通過我們與沙特娛樂風險投資公司的合資企業沙特電影公司在10個歐洲國家和沙特阿拉伯擁有、租賃或運營影院。在這11個國家中,我們在每個國家的首都運營生產性資產。截至2021年12月31日,我們的國際躺椅翻新工程中約有三分之一發生在倫敦、柏林和馬德里,這是西歐最大的三個首都。由於歐洲的人口密度截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎大流行之前,在人口較少的市場中,每個銀幕平均服務的人數是美國銀幕的兩倍。
8
目錄表
下表提供了截至2021年12月31日我們劇院展覽館的地理位置的詳細信息:
美國市場 |
| 影院(1) |
| 屏幕(1) |
|
阿拉巴馬州 |
| 18 |
| 237 | |
亞利桑那州 |
| 12 |
| 197 | |
阿肯色州 |
| 4 |
| 45 | |
加利福尼亞 |
| 58 |
| 780 | |
科羅拉多州 |
| 14 |
| 193 | |
康涅狄格州 |
| 5 |
| 68 | |
特拉華州 |
| 1 | 14 | ||
佛羅裏達州 |
| 40 |
| 622 | |
佐治亞州 |
| 31 |
| 394 | |
愛達荷州 | 1 | 11 | |||
伊利諾伊州 |
| 47 |
| 564 | |
印第安納州 |
| 24 |
| 321 | |
愛荷華州 |
| 6 |
| 80 | |
堪薩斯州 |
| 9 |
| 132 | |
肯塔基州 |
| 3 |
| 48 | |
路易斯安那州 |
| 6 |
| 89 | |
馬裏蘭州 |
| 13 |
| 144 | |
馬薩諸塞州 |
| 10 |
| 142 | |
密西根 |
| 12 |
| 193 | |
明尼蘇達州 |
| 9 |
| 132 | |
密蘇裏 |
| 11 |
| 132 | |
蒙大拿州 | 5 | 55 | |||
內布拉斯加州 |
| 2 |
| 21 | |
內華達州 |
| 2 |
| 28 | |
新漢普郡 | 1 | 10 | |||
新澤西 |
| 26 |
| 332 | |
新墨西哥州 | 1 | 12 | |||
紐約 |
| 29 |
| 311 | |
北卡羅來納州 |
| 23 |
| 301 | |
北達科他州 | 2 | 19 | |||
俄亥俄州 |
| 14 |
| 176 | |
俄克拉荷馬州 |
| 13 | 153 | ||
俄勒岡州 | 2 | 25 | |||
賓夕法尼亞州 |
| 27 |
| 308 | |
南卡羅來納州 |
| 5 |
| 52 | |
南達科他州 | 1 | 10 | |||
田納西州 | 21 | 253 | |||
德克薩斯州 |
| 44 |
| 643 | |
猶他州 |
| 3 |
| 29 | |
維吉尼亞 |
| 13 |
| 173 | |
華盛頓 |
| 15 |
| 181 | |
西弗吉尼亞州 | 2 | 20 | |||
威斯康星州 |
| 7 |
| 91 | |
哥倫比亞特區 | 1 |
| 14 | ||
美國市場總量 | 593 | 7,755 | |||
國際市場 | |||||
丹麥 | 2 | 10 | |||
芬蘭 | 27 | 159 | |||
德國 | 22 | 197 | |||
愛爾蘭 | 11 | 77 | |||
意大利 | 41 | 412 | |||
挪威 | 13 | 94 | |||
葡萄牙 | 3 | 45 | |||
沙特阿拉伯 | 10 | 66 | |||
西班牙 | 40 | 463 | |||
瑞典 | 72 | 390 | |||
英國 | 112 | 894 | |||
國際市場總量 | 353 | 2,807 | |||
總計 |
| 946 |
| 10,562 |
(1) | 上表包括我們管理或擁有部分所有權權益的74家影院和392塊銀幕。在美國市場,我們管理或擁有7家影院和85塊銀幕的部分權益。在國際市場部分,我們管理或擁有67家影院和307塊銀幕的部分權益。 |
9
目錄表
我們的劇院展覽收入主要來自票房收入和劇院食品和飲料的銷售。我們為消費者提供廣泛的娛樂選擇,包括傳統電影節目、私人劇院租賃、獨立和外國電影、表演藝術、音樂和體育。我們還提供傳統優惠項目以外的食物和飲料選擇,包括定製餐飲、定製咖啡、健康小吃、啤酒、葡萄酒、優質雞尾酒和在劇院就餐的選擇。我們的收入餘額來自輔助來源,包括屏幕廣告、我們的客户忠誠度計劃賺取的費用、劇院觀眾席的租賃、禮品卡和兑換票銷售的收入,以及在線票務費用。
我們的戰略
我們致力於通過專注於前瞻性的舉措來保持展覽業的領先地位,以造福我們的客人。我們通過獨特的營銷拓展、無縫的數字技術和創新的劇院設施相結合來做到這一點,旨在1)將AMC轉變為客户參與度的世界級領導者,2)在AMC劇院提供最佳的面對面體驗,3)通過在某些市場的擴張和對錶現不佳的劇院的戰略關閉來選擇性地調整我們的足跡,4)尋求擴大AMC品牌的相鄰機會,以及5)利用我們現有的能力和核心能力探索有吸引力的收購。與我們的創新歷史和文化相一致,我們相信,我們的願景和對這些關鍵要素的不懈關注,將戰略和營銷成分應用於傳統戲劇展覽,將推動我們未來的成功。
如上所述,新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響。我們已經並將繼續採取措施在短期內調整我們的業務戰略,以應對新冠肺炎疫情,包括在我們開放的市場調整我們的影院運營時間,使銀幕可用性和相關的影院運營成本與每個影院的上座率保持一致,並在我們的影院實施一套全面的清潔和運營協議,這些將在下文進一步討論。我們還採取並將繼續採取重大步驟,通過消除非必要成本來保存現金。我們的資本分配戰略將由我們業務的現金產生推動,並將取決於保持足夠的流動性以及所需的回報門檻。
在美國市場,為了應對新冠肺炎疫情,在哈佛大學公共衞生學院和高樂氏公司現任和前任教職員工的建議下,我們制定了一套全面的清潔和操作規程,品牌為“AMC Safe and Clean”,並已在我們美國的每個劇院實施。AMC安全與清潔協議包括增強的清潔程序,包括在放映時間之間增加時間以進行全面、徹底的清潔和夜間消毒,使用高科技高效顆粒空氣真空吸塵器,升級空氣過濾努力,包括儘可能使用最低效率報告值-13過濾器,整個劇院的手部消毒站,以及向客人提供消毒濕巾。在國際市場上,為了應對新冠肺炎疫情,我們制定了一套全面的清潔和運營協議,品牌為“我們是更安全的影院”,並已在我們的歐洲影院實施。協議包括增強的清潔程序和整個劇院的手部消毒站。我們嚴格遵守當地關於客人和工作人員蒙面和接種疫苗的政策。
1) | 將AMC轉變為客户參與領域的世界級領導者 |
AMC通過先進的技術和營銷活動吸引電影觀眾,以加強與現有客户的聯繫,並與潛在客户建立新的聯繫,從而推動增長和忠誠度。AMC為我們的客人提供端到端的服務,從他們進入我們的影院之前,到他們在我們的影院享受全面的電影內容,然後在電影結束後,當他們離開影院並正在決定下次參觀時要看什麼電影。
在我們的美國市場,我們開始與AMC Stubs接洽®,我們的客户忠誠度計劃,允許會員賺取獎勵,獲得折扣,並參與獨家會員專屬產品和服務。它的特點是一個名為AMC Stubs Premiere™的付費級別和一個名為AMC Stubs Insider™的非付費級別,前者每年收取統一的會員費。這兩個節目都是對光顧AMC影院的忠實客人的獎勵。賺取的獎勵可在未來在AMC地點購買時兑換。
AMC存根®A-List是我們的AMC存根的按月訂閲級別®忠誠計劃。該計劃為客人提供每週最多三次在AMC觀看電影的入場券,包括每天觀看多部電影,並根據地理市場的不同每月重複觀看已看過的電影,價格從19.95美元到23.95美元不等。AMC存根®
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目錄表
A-List還包括IMAX等高級產品®,杜比影院™在AMC,RealD,Prime和其他專有的PLF品牌。AMC存根®一線會員可在線提前訂票,並可在預留座位的AMC影院選擇特定座位。在因新冠肺炎疫情而暫停影院運營後,所有一線觀眾每月的訂閲費都被暫停。當我們重新開放影院時,一線會員可以選擇重新激活他們的訂閲,這就重新開始了節目的月費。
截至2021年12月31日,我們有超過25,300,000個成員家庭在AMC Stubs註冊®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™計劃合併。我們的AMC存根®在截至12月的一年中,會員約佔AMC美國市場上座率的40%2021年3月31日。我們龐大的電影觀眾數據庫也為我們提供了更多關於客户電影偏好的洞察力。這使我們能夠進行更大規模、更個性化和更有針對性的營銷努力。
在我們的國際市場,我們目前在我們運營的主要地區都有忠誠度計劃。觀眾在電影院消費可以獲得積分,這些積分可以在以後兑換門票和優惠項目。我們目前在各種國際忠誠度計劃中擁有超過1280萬名成員。我們繼續評估Odeon忠誠度計劃,以確定如何最好地獎勵我們的歐洲電影觀眾並提高客户忠誠度,以吸引更多的Odeon影院觀眾。
我們的營銷努力不僅限於我們的忠誠度計劃。我們繼續通過我們的網站和移動應用程序改善我們的客户聯繫,並擴大我們的在線和電影產品。我們升級了美國各地的移動應用程序,能夠通過我們的移動應用程序訂購食品和飲料,同時提前預訂門票。我們的移動應用程序還包括AMC Theatres On Demand,這是一項為AMC Stub成員提供的服務® 忠誠度計劃,允許他們租用或購買電影。
為應對新冠肺炎疫情,資產管理公司在美國市場的強大在線和移動平臺允許客户在線購買門票和優惠項目,避免排隊,並限制與資產管理公司員工和其他客人的其他高接觸互動,從而為客户提供了增強社交距離的安全性和便利性。我們的國際市場也提供在線和移動平臺。
2021年6月,公司推出了AMC Investor Connect(“AIC”),這是一項創新的新溝通計劃,旨在直接與其龐大的零售股東基礎接觸,並將股東轉化為AMC消費者。AIC允許AMC股東通過AMC網站自我識別,並接收AMC特別優惠和公司重要更新。作為AIC的一部分,會員必須註冊AMC存根賬户,並提供額外的個性化數據,使AMC能夠更準確地與我們的投資者消費者打交道。截至2022年2月24日,AIC共有613,807名全球自認為AMC的股東成員,其中包括登記股東和實益股東。
2021年9月,我們發起了一項多媒體全球廣告活動,以吸引客户並提高人們對電影院獨特體驗的認識,以及劇院展覽對全球社會文化結構的重要性。這一多媒體廣告由奧斯卡獲得者妮可·基德曼主演的一則電視廣告主播,由兩次獲得奧斯卡獎提名的Jeff·克羅南韋斯和蒂姆·克羅南韋斯執導,由奧斯卡獎編劇提名比利·雷編劇。這項活動強化了只有在電影院才能找到的公共和多感官體驗,並引入了我們的新公理:“AMC劇院”。我們把電影拍得更好。歐迪恩影院集團還將在歐洲九個國家和地區使用這一信息。
在2021年第四季度,我們與索尼影業合作,成為第一家為AMC Stubs會員提供限量獨家演出的影院展覽公司蜘蛛俠:沒有回家的路基於門票購買和兑換的不可替換代幣(NFT蜘蛛俠這部電影首映當晚的門票。約86,000家獨家和限量版NFT為客人提供了可交易的收藏品,以紀念2021年最成功的電影。這項NFT是可以交易的,未來將向當時的持有者提供折扣或其他福利,以產生未來的上座率。我們將繼續實施創新的NFT優惠,以進一步吸引和建立與我們的客人的忠誠度。
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目錄表
2) | 在AMC影院提供最佳的面對面體驗 |
結合我們在技術和營銷方面的進步,並與我們的長期增長戰略保持一致,我們計劃繼續投資於我們的影院和改善消費者體驗,以提供最佳的面對面體驗並更好地利用增量創收機會,主要是通過舒適和便利創新、富有想象力的食品和飲料計劃以及令人興奮的優質大幅面(PLF)產品。然而,我們實施增長戰略的能力仍然非常不確定,因為截至本Form 10-K年度報告的日期,新冠肺炎大流行的全面影響和持續時間仍在繼續演變。
舒適和便利創新。躺椅是我們劇院翻新的主要特點。我們相信,為了保持和改善我們的相關性,最大限度地提高客户的舒適性和便利性將變得越來越必要。這些翻新,加上我們房東的出資,包括將劇院剝離到其基本結構,以更換整個裝修,升級視覺和音響體驗,安裝現代化的銷售點,最重要的是,用豪華的電動躺椅取代傳統的劇院座椅,使客户能夠部署腿部休息和完全傾斜,只需按下按鈕。截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎疫情爆發之前,客户體驗的質量提升可能會推動這些地點在裝修後的第一年平均增加33%的上座率。只有在上座率恢復到新冠肺炎疫情前的正常水平的情況下,這種增長才會在新冠肺炎大流行後繼續下去。在重新開放一家改建的影院時,我們通常會提高門票價格,以反映增強的消費者體驗。
截至2021年12月31日,在我們的美國市場,我們在大約351家美國影院推出了躺椅,包括影院就餐,總計約3395塊銀幕,佔美國銀幕總數的43.8%。在我們的國際市場,截至2021年12月31日,我們在大約89家國際影院擁有躺椅,總計約572塊銀幕,佔國際銀幕總數的20.4%。
開源的互聯網票務使AMC在美國的所有座位(截至2021年12月31日約為110萬),在我們所有的演出時間內,在儘可能多的網站和移動應用程序上可用。我們的門票目前直接或通過移動應用程序在我們自己的網站、我們的移動應用程序和其他第三方票務供應商進行銷售。在截至2021年12月31日的一年中,我們約67%的門票是在美國在線購買的,其中約80%的在線門票是通過AMC購買的。
隨着加密貨幣的使用變得越來越流行和方便,傳統的支付來源正在全球範圍內迅速發展。作為迴應,在2021年第四季度,我們引入了消費者在美國市場上使用比特幣、以太、萊特幣和比特幣現金等加密貨幣支付門票、食品和飲料以及相關禮品卡的功能。接受加密貨幣的目的是為客人提供更大的靈活性和便利性,我們相信這將增加上座率。
富有想象力的食品和飲料倡議。 我們的部署計劃也適用於食品和飲料的增強。我們擴大了我們的強化食品和飲料產品的菜單,包括餐飲、健康小吃、優質啤酒、葡萄酒和混合飲料以及其他美食產品。我們的長期增長戰略要求在一系列增強的食品和飲料業態上進行投資,從簡單的、資本密集度較低的食品和飲料設計改進到開發新的影院就餐選擇。由於新冠肺炎疫情的爆發,我們暫時修改了餐飲業務,增加了更簡化的優惠菜單、無現金交易技術、洗手液和消毒濕巾,以及根據要求重新灌裝調味品和飲料,所有這些都是為了減少客人和員工之間的接觸點數量。我們還升級了可口可樂Freestyle飲料機,包括一個移動應用程序,允許客人在不需要使用機器的觸摸屏的情況下分發飲料,我們還擴展了我們的在線和移動應用程序的功能,包括在購買預售票時預購食物和飲料的能力。客人可以在提前購買門票時訂購食物和飲料,並在到達時準備好物品,在專門的取件區域或在選定的劇院送到座位上。
我們的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)為我們提供了吸引法定年齡客户的機會。截至2021年12月31日,我們在美國市場的大約349家AMC影院和我們的國際市場的243家影院提供酒類服務,並繼續探索在全球範圍內的擴張。
激動人心的高級大幅面產品.PLF觀眾席產生了我們最高的客户滿意度分數,我們相信對優質格式的投資增加了我們客人去看電影的體驗的價值,最終導致額外的門票收入。為此,我們致力於投資和擴大我們的
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目錄表
通過我們與IMAX的合作伙伴關係提供最佳視覺和聲音體驗®和杜比影院™,以及我們自己的專有PLF產品AMC Prime的進一步開發。
● | IMAX®. IMAX®是世界領先的娛樂技術公司之一,專門從事電影技術和演示。 |
截至2021年12月31日,AMC是最大的IMAX®美國參展商,186(啟用3D)IMAX®屏幕和57%的市場份額。我們的每一部IMAX®本地安裝受地理排他性保護,截至2021年12月31日,我們的IMAX®屏幕數量比我們最接近的競爭對手多96%。我們還在歐洲運營35塊IMAX®屏幕。作為我們長期增長戰略的一部分,我們預計將繼續擴大我們的IMAX®美國和歐洲的關係,進一步鞏固了我們作為最大IMAX公司的地位®美國參展商和領先的IMAX®在英國和歐洲參展。
● | 杜比影院™。杜比影院™為影迷提供優質影院,將最先進的圖像和聲音技術與靈感十足的影院設計和舒適度結合在一起。AMC的杜比影院™包括杜比視覺™激光投影和麪向對象的杜比大氣®音頻技術,以及AMC的豪華動力躺椅,帶有隨着屏幕上的動作而振動的座椅傳感器。 |
截至2021年12月31日,我們在美國AMC禮堂運營了154個杜比影院™。2018年12月,我們在倫敦市中心的標誌性萊斯特廣場影院引入了第一個英國杜比影院禮堂,2021年底在國際市場上有8個杜比影院™禮堂。作為我們長期增長戰略的一部分,我們希望在我們的美國和國際市場擴大我們創新的杜比影院™禮堂的部署。
● | 內部PLF品牌。我們還在我們的許多地點提供我們的自有品牌PLF體驗,與我們傳統的禮堂相比,具有卓越的視覺和聲音技術以及增強的座椅。這些專有的PLF觀眾席在我們目前的核心影院之外,以比IMAX更低的溢價為電影觀眾提供了增強的影院體驗®或者杜比影院™。因此,它可能在規模較小或對價格更敏感的市場中特別相關。截至2021年12月31日,我們在美國市場以專有PLF品牌經營56塊銀幕,在國際市場經營77塊銀幕。 |
下表提供了有關數字交付、支持3D的投影、大屏幕格式(如IMAX)的詳細信息®我們專有的杜比影院™、其他PLF屏幕、增強的食品和飲料產品以及我們的高級座椅將於2021年12月31日部署在我們的賽道上:
美國市場 | 國際市場 | |||||||
格式 |
| 劇院 |
| 屏風 |
| 劇院 |
| 屏風 |
IMAX® |
| 185 |
| 186 | 38 |
| 38 | |
杜比影院™ |
| 154 |
| 154 | 8 |
| 8 | |
其他PLF |
| 56 |
| 56 | 76 |
| 77 | |
在劇院用餐 |
| 51 |
| 729 | 3 |
| 13 | |
高級座位 |
| 351 |
| 3,395 | 89 |
| 572 |
3) | 擴大並戰略性關閉表現不佳的大區 |
我們的長期增長戰略包括部署我們的戰略增長計劃,開設新的影院,以及繼續探索小型收購。通過有紀律的新建影院和收購來擴大我們的平臺,我們能夠進一步部署我們行之有效的戰略舉措,同時進一步擴大我們的消費者基礎,從而對更多電影產生更大的吸引力。通過新建大區和收購實現的額外規模也有助於節省全球採購成本和提高管理效率,使AMC受益。我們相信,擴張為我們提供了更多的機會,向電影觀眾介紹我們行之有效的以客人為中心的戰略,並將為客人、員工、製片廠合作伙伴和我們的股東帶來有意義的好處。在截至2021年12月31日的年度內,我們收購了11家影院,140塊銀幕,重新開放了一家8塊銀幕的影院,並新建和開業了10家82塊銀幕的影院,以實施我們安裝消費者體驗升級的戰略。
我們的長期戰略還包括戰略性地關閉表現不佳的影院。在截至2021年12月31日的一年裏,我們永久關閉了20家影院和166塊銀幕,原因是我們無法重新談判可接受的未來租金條款的租賃地點,以及我們正在尋求出售房地產以實現其價值的自有物業。
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目錄表
下表列出了截至2021年12月31日的新建(包括擴建)、收購和處置(包括淨施工關閉)以及期末運營的影院和銀幕的歷史信息:
永久/臨時 |
| ||||||||||||||||
關閉/(打開), |
| ||||||||||||||||
新版本 | 收購 | 網絡 | 大區總數 |
| |||||||||||||
| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| |
財政年度 | 劇院 | 屏風 | 劇院 | 屏風 | 劇院 | 屏風 | 劇院 | 屏風 |
| ||||||||
期初餘額 |
|
| 906 |
| 10,558 | ||||||||||||
日曆2017 |
| 12 | 96 | 128 | 736 | 32 | 221 |
| 1,014 |
| 11,169 | ||||||
2018年日曆 |
| 11 | 89 | 4 | 39 | 23 | 206 |
| 1,006 |
| 11,091 | ||||||
2019年日曆 |
| 10 | 85 | 7 | 70 | 19 | 205 | 1,004 | 11,041 | ||||||||
2020年曆法 | 8 | 63 | 1 | 14 | 63 | 575 | 950 | 10,543 | |||||||||
2021年日曆 | 10 | 82 | 11 | 140 | 25 | 203 | 946 | 10,562 | |||||||||
| 51 |
| 415 | 151 |
| 999 |
| 162 |
| 1,410 |
4) | 尋求延伸AMC品牌的相鄰商機 |
我們相信,在我們的電影院觀眾席之外,有相當大的機會將AMC品牌推廣和盈利。我們計劃利用我們有吸引力的客户基礎、我們的領先品牌、我們100多年的食品和飲料專業知識以及技術能力來尋找機會。
作為這一戰略的一部分,我們在2021年第四季度宣佈,我們將把我們的食品和飲料業務擴展到劇院展覽之外,並進入價值數十億美元的爆米花行業,在美國市場推出AMC劇院完美爆米花。
● | 從2022年開始,我們將在全國各地精選的商場零售點銷售新鮮製作的AMC劇院完美爆米花。售貨亭、櫃枱和商店將提供真正的AMC電影院爆米花和其他AMC電影院招待。 |
● | 此外,我們還計劃使我們的AMC劇院完美爆米花,在附近的劇院新鮮爆裂,通過送餐上門服務提供。這樣,消費者在家中娛樂時,就能享受到AMC的一份體驗。 |
● | 我們將在我們的影院出售打包的新鮮爆米花,供外賣和/或提貨。 |
● | 同樣在2022年晚些時候,我們計劃提供預先包裝的、隨時可以流行的AMC劇院完美爆米花,將在全國各地的超市和便利店購買。 |
AMC劇院完美爆米花是一個機會,使我們的業務多樣化,併為公司創造新的食品和飲料收入來源。
5) | 利用我們現有的能力和核心能力探索有吸引力的收購 |
作為我們推動業務多元化的增值計劃的一部分,我們將考慮在展覽業內外進行有吸引力和機會性的收購,利用AMC的足跡和能力以及AMC管理團隊的核心能力和經驗。
我們的競爭優勢
我們相信我們擁有以下競爭優勢:
通過數字營銷和技術平臺引領客户參與度。通過我們的AMC存根®在忠誠度計劃方面,我們開發了一個約2,530萬户家庭的消費者數據庫,代表約5,200萬個人。我們的數字營銷和技術平臺使我們能夠頻繁、高效地在非常個性化的水平上與這些客户接觸。我們相信,個性化數據會增加參與度,從而導致更高的出席率。
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目錄表
在重要、富裕和多樣化的市場中佔據領先的市場份額。截至2021年12月31日,在我們在美國的三個最大的大都市市場-紐約、洛杉磯和芝加哥,佔全國總票房的19%-我們總共佔據了44%的市場份額。我們有位於美國前25個市場的影院,根據票房收入,在這25個市場中有19個市場佔據了第一或第二的位置。截至2021年12月31日,我們還是意大利、瑞典、挪威、芬蘭和西班牙的第一大影院運營商;英國和愛爾蘭的第二大運營商;葡萄牙的第三大運營商;以及德國的第四大運營商。我們相信,我們在這些頂級市場的強大影響力使我們的影院非常引人注目,因此對內容提供商來説在戰略上更加重要,他們依賴於主要市場提供的大量觀眾和營銷勢頭來推動輿論形成,並提供電影的整體票房結果。
我們還擁有多元化的足跡,具有互補的全球地理和客户人口統計資料。我們在人口更稠密的主要大都市市場有影院,那裏也缺乏有吸引力的零售房地產機會,以及互補的郊區和農村市場。來自不同人口統計和地理分佈的客人對電影有不同的品味,我們相信通過擴大我們的地理基礎,我們可以幫助緩解電影類型波動對我們票房收入的影響。
位置優越,工作效率高的影院。我們的影院通常位於全美最大的零售中心。我們相信,這提供了長期的可見性和更高的生產率,是我們增強食品和飲料以及更舒適和便利計劃成功的關鍵因素。我們的區位戰略與我們強大的主要市場佔有率相結合,使我們能夠提供行業領先的地區級生產力。根據Comcore提供的數據,在截至2021年12月31日的一年中,美國票房收入最高的10家影院中有8家是AMC影院。同期,AMC在美國市場每個影院的平均總收入約為320萬美元。單位生產率不僅對內容提供商很重要,對開發商和房東也很重要,對他們來説,每個地點和每平方英尺的銷售數字是關鍵的衡量標準。
AMC經典影院主要位於較小的郊區和農村市場,這影響了每個影院的總收入。然而,一般來説,位於較小郊區和農村市場的影院往往競爭較少,成本結構較低。
在我們的國際市場,許多影院都位於能見度很高的主要大都市市場的頂級零售中心。我們相信,在這些市場部署我們久經考驗的戰略舉措將有助於提高上座率並極大地提高生產率。其他劇院位於富裕地區的大中型城市和城鎮。
部署獨特的定價結構以提高收入。AMC已經建立了專門的定價部門,因此,我們部署了幾種不同的戰略定價結構,這些結構增加了收入和盈利能力。
2018年6月,我們推出了AMC存根®A-List是一種訂閲定價結構,每週向會員提供三部電影,包括高端格式,月費從19.95美元到23.95美元不等,具體取決於地理位置。大約在同一時間,我們推出了“折扣星期二”,提供AMC存根®會員們週二看電影的票價降低了.在新冠肺炎大流行之前,結果顯示上座率呈增量增長,入學人數和餐飲收入也相應增加。
收入來源
票房入場券和電影內容。票房收入是我們最大的收入來源。我們主要從主要電影製作公司擁有的發行商以及逐個電影和逐個影院的獨立發行商那裏發放劇場電影的許可證。電影放映成本基於入場收入的一部分,並基於根據我們的電影許可證最終和解的估計而應計。這些許可證通常規定,租賃費是根據每部電影的票房表現計算的,但在某些情況下,我們的租賃費是基於雙方商定的固定結算率。在一些歐洲地區,電影租賃費是按周收取的,一些許可證使用人均協議而不是收入份額,每張票支付統一的金額。
北美和國際行業的票房受到新冠肺炎疫情的顯著影響。因此,電影發行商推遲了新電影在影院的上映,和/或縮短或忽視了影院排他期(“窗口”)。影院上映可能會繼續推遲,窗口可能會縮短或被忽視,而票房則會受到新冠肺炎的影響。由於影院電影發行的減少,我們已經授權和放映了更多以前上映的電影,這些電影的租金較低。
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目錄表
條款。我們已經對影院的營業時間進行了調整,以使屏幕可用性和相關的影院運營成本與每個影院的上座率保持一致。
隨着我們繼續從新冠肺炎疫情對我們業務的影響中恢復過來,我們的總出席人數仍然顯著低於疫情前的水平。然而,自2019年以來,我們在全球範圍內的幾乎所有影院都在2021年第三季度和第四季度全部開放。
在截至2021年12月31日的一年中,根據收入從我們的六大電影製片廠發行商獲得許可的電影約佔我們美國票房收入的87%,其中包括索尼、迪士尼、環球、華納兄弟、派拉蒙和獅門影業。在歐洲,我們大約77%的票房收入來自我們四大電影發行商集團的電影;這四個發行商包括環球、迪士尼、索尼和華納兄弟。我們來自各個發行商的收入每年可能會有很大差異,具體取決於每個發行商的電影在任何一年的商業成功。
食品和飲料。食品和飲料銷售是我們僅次於票房收入的第二大收入來源。我們提供增強的食品和飲料產品,包括餐飲、健康小吃、優質白酒、啤酒和葡萄酒選擇,以及其他美食產品。我們的長期增長戰略要求在一系列增強的食品和飲料業態上進行投資,從簡單的、資本密集度較低的食品和飲料菜單改進到我們在劇院就餐品牌的擴張。由於新冠肺炎大流行,我們精簡了優惠菜單,將重點放在我們最暢銷的產品上,並通過在所有品牌中部署移動訂購來擴展無現金交易技術,所有這些都是為了減少客人和員工之間的接觸點數量。我們還升級了可口可樂Freestyle飲料軟件,允許客人在不使用可口可樂Freestyle應用程序的機器觸摸屏的情況下分發飲料。
我們目前在美國經營着51家餐廳,在歐洲經營着3家餐廳,為帶桌子的豪華躺椅提供廚師風格的菜單和座位旁的送貨服務。我們最近的就餐劇場概念旨在利用最新的餐飲服務趨勢,快速和休閒的就餐體驗。
我們的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)為我們提供了吸引法定年齡客户的機會。截至2021年12月31日,我們在美國市場的大約349家AMC影院和我們的國際市場的243家影院提供酒類服務,並繼續探索在全球範圍內的擴張。
戲曲展覽業與競爭
美國市場。 在美國,電影放映業務規模大、穩定、成熟。儘管在任何給定的日曆季度,電影的數量和質量都可能導致不穩定的結果,但票房收入通常從2011年到2019年有所增長。就收入而言,該行業有史以來最好的一年是2018年,票房收入約為119億美元,比2017年增長約7.1%,在美國和加拿大的招生人數為10億人。由於新冠肺炎疫情的蔓延,地方、州和聯邦政府發佈了留在家中的命令,並對某些企業發出了關閉通知,包括所有劇院和工作室製作,2020年的很長一段時間。因此,新的電影內容製作幾乎不存在,2020年預定的電影中有很大一部分是在家庭流媒體平臺上發佈的,或者轉移到2021年。
我們相信,觀影體驗的質量將決定未來的成功。無論是通過增強的餐飲選擇(食品和飲料售貨亭、市場、可口可樂Freestyle、麥格芬或在劇院用餐)、更舒適和便利(躺椅、開源互聯網票務、預留座位)、參與度和忠誠度(AMC Stubs®、移動應用程序、社交媒體)或視覺和聲音(數字投影儀、3D、AMC的杜比影院™、其他PLF屏幕或IMAX®),正是這些創新為客户帶來的易用性和便利,我們相信這些創新將在未來幾年推動持續盈利。
下表是從全美劇院所有者協會獲得的有關美國/加拿大展覽業的信息,2021年和2020年的票房收入除外
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目錄表
從Comcore獲得。有關我們的運營數據的信息,請參見第二部分第7項下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析:
| 票房收入 |
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| 平均值 |
|
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| ||||||
收入 | 出席率 | 車票 | 數量 | 室內 |
| ||||||||
歷年 | (單位:百萬) | (單位:百萬) | 價格 | 劇院 | 屏風 |
| |||||||
2021 | $ | 4,544 | 447 | $ | 10.17 | * | * | ||||||
2020 | 2,205 | 240 | 9.18 | 5,477 | 40,200 | ||||||||
2019 | 11,400 | 1,244 | 9.16 | 5,548 | 40,613 | ||||||||
2018 | 11,880 | 1,304 | 9.11 | 5,482 | 40,313 | ||||||||
2017 | 11,091 | 1,236 | 8.97 | 5,398 | 39,651 | ||||||||
2016 | 11,372 | 1,314 | 8.65 | 5,472 | 40,009 | ||||||||
2015 | 11,120 |
| 1,320 | 8.42 |
| 5,484 |
| 39,411 | |||||
2014 |
| 10,400 |
| 1,270 |
| 8.19 |
| 5,463 |
| 39,356 | |||
2013 |
| 10,920 |
| 1,340 |
| 8.15 |
| 5,326 |
| 39,368 | |||
2012 |
| 10,790 |
| 1,360 |
| 7.93 |
| 5,317 |
| 39,056 |
*截至本申請日期,2021年日曆年的影院和室內銀幕數量信息不可用。
根據從Comcore獲得的信息,我們認為美國/加拿大票房收入最大的三家參展商(AMC、富豪娛樂集團和Cinemark Holdings,Inc.)2021年創造了大約54%的票房收入。
國際市場。看電影是一種受歡迎的休閒活動,在我們的國際市場上具有很高的滲透率。事實證明,劇院吸引力對消費者休閒支出的競爭和經濟衰退時期具有彈性,我們相信,我們將繼續受益於國際市場上支出的增加。歐洲市場在許多因素上落後於美國市場,包括每位客户的年支出、IMAX數量®我們相信,客户計劃的部署將在這些市場取得成功。另一方面,我們的歐洲市場人口更稠密,每100萬人口使用的屏幕更少,這使得我們購買的屏幕更有價值。
此外,美國電影在歐洲創造了大部分票房,但特定地區的觀影者歡迎有當地演員和熟悉的故事情節的當地製作的電影,這可以緩解電影類型的上座率波動。展望未來,我們相信,隨着我們繼續部署我們久經考驗的以客人為中心的創新,如躺椅、增強的食品和飲料供應以及優質的大幅面體驗,我們將看到影院上座率的積極增長。與美國一樣,國際電影業的票房也受到了幾個月來影院關閉、新片數量顯著減少和重新開放限制的影響,產生的銷售額也遠遠低於2019年。
下表提供了有關我們經營的國際市場的展覽業出席情況的信息,這些信息來自地區行業貿易來源,有關我們經營數據的信息,請參閲第二部分第7項下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:
歷年 | ||||||||||
(單位:百萬) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
英國 | 74.6 | 44.0 | 176.0 | 177.3 | 170.6 | |||||
德國 | 42.5 | 37.3 | 119.9 | 104.2 | 122.3 | |||||
西班牙 | 41.5 | 28.7 | 105.8 | 97.8 | 99.8 | |||||
意大利 | 26.6 | 30.2 | 104.7 | 91.8 | 99.0 | |||||
瑞典 | 6.1 | 5.4 | 15.8 | 16.3 | 16.9 | |||||
愛爾蘭 | 6.1 | 3.9 | 15.1 | 15.8 | 16.1 | |||||
葡萄牙 | 5.3 | 3.6 | 15.2 | 14.6 | 15.6 | |||||
挪威 | 5.6 | 4.8 | 11.3 | 12.1 | 11.8 | |||||
芬蘭 | 3.4 | 3.9 | 8.4 | 8.1 | 8.5 | |||||
總計 | 211.7 | 161.8 | 572.2 | 538.0 | 560.6 |
競爭。我們的劇院在其運營的地理區域受到不同程度的競爭。在吸引觀眾、授權電影和尋找新的影院選址方面,競爭往往很激烈。在房地產容易獲得的地方,在我們的劇院附近開設一家劇院更容易,這可能會對我們造成不利影響
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影響我們大區的行動。然而,在我們某些人口稠密的主要大都市市場,我們認為缺乏有吸引力的零售房地產機會提高了我們現有影院的戰略價值。我們還相信,在這些主要大都市市場運營所固有的複雜性是對其他不太成熟的競爭對手的威懾,保護了我們的市場份額地位。
劇院展覽業面臨着來自其他形式的户外娛樂,如音樂會、遊樂園和體育賽事的競爭,以及來自其他電影娛樂發行渠道的競爭,例如有線電視、按次付費、視頻流服務、PVOD和家庭視頻系統,以及所有其他形式的娛樂。
我們相信,看電影是消費者一種引人入勝的户外娛樂體驗。目前,電影院在整個消費者娛樂時間和消費中所佔的份額相對較小,我們的行業受益於無需資本投資就能滿足額外消費者需求的可用容量。
季節性
我們的收入取決於發行商發佈電影的時間。最暢銷的電影通常在夏季和年終假期期間上映。因此,我們的業務是季節性的,較高的上座率和收入通常發生在夏季和假日季節。在新冠肺炎疫情期間以及隨後的一段時間裏,我們的業務和運營結果沒有、也可能繼續沒有經歷過我們歷史上典型的季節性模式。
監管環境
電影的發行受到聯邦和州反壟斷法的監管,並已成為無數反壟斷案件的主題。由我們沒有參與的其中一起案件產生的同意法令,對該行業和我們產生了實質性影響。這些同意法令約束了某些主要的電影發行商,並限制了電影的發行方式。美國司法部最近終止了同意法令,某些禁令的日落期為兩年,包括大宗預訂和巡迴交易。目前,我們無法預測終止同意法令可能會對行業許可做法產生什麼影響(如果有的話)。
我們在美國的劇院必須遵守美國殘疾人法案第三章,或ADA。遵守ADA要求殘疾人可以使用公共設施,包括網站和移動應用程序,並且新的建築或改建要符合無障礙指南。不遵守ADA可能會導致強制令救濟、罰款和對私人訴訟當事人的損害賠償,以及額外的資本支出以補救這種不遵守行為。作為ADA涵蓋的僱主,我們必須對員工和符合條件的殘疾申請者的限制做出合理的照顧,前提是這種合理的照顧不會給我們的業務運營帶來不必要的困難。此外,我們的許多員工都受到各種政府僱傭法規的保護,包括最低工資、加班和工作條件法規。在歐洲,所有地區都有類似的關於殘疾的國家法規。
我們的業務還受到聯邦、州和地方法律的約束,如劇院的建設、翻新和運營,以及工資和工作條件、公民身份、健康和衞生要求、消費者和員工隱私權以及許可證(包括酒精飲料銷售)。我們相信我們的劇院在實質上符合這些要求。
我們在美國、英國、西班牙、意大利、德國、葡萄牙、愛爾蘭、瑞典、芬蘭、挪威、丹麥和沙特阿拉伯擁有和經營影院和其他物業,受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。其中某些法律和條例,包括與環境保護有關的法律和條例,可能會規定某些法定類別的人承擔調查或補救污染的費用的連帶責任,而不考慮過錯或最初處置的合法性。我們相信我們的劇院在實質上符合這些要求。
在新冠肺炎疫情期間,我們的劇院一直受到各種政府命令的影響,要求我們採取或禁止某些活動,包括但不限於暫停運營、減少座位容量、強制執行社會距離、制定改進的清潔協議、限制食品和飲料銷售、跟蹤客人身份、員工保護協議以及對營業時間的限制。儘管這些命令
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雖然經常被改裝,但我們相信我們的影院在實質上遵守了這類訂單。我們目前無法預測與新冠肺炎相關的政府訂單何時或是否會完全終止,以及類似的訂單是否會在未來的公共衞生爆發期間被更頻繁地使用。
AMC人力資本資源
我們的人民。 AMC員工是我們致力於提供世界上最好的劇院體驗的核心。他們秉承AMC專注於我們影院客人體驗的使命,在這種體驗中,優質的客户服務與令人驚歎的食物和飲料、舒適和優質的視覺和聲音相輔相成。
新冠肺炎大流行帶來的影響。 這場大流行對我們的行業、客人和同事產生了巨大的影響,並導致我們2021年日曆的相關指標與2019年新冠肺炎之前的年份相比存在實質性差異。截至2021年12月31日,我們總共僱用了約31,198名員工,包括兼職員工,其中包括約3,046名全職員工和約28,152名兼職員工,而截至2020年12月31日,我們的員工總數約為25,019名,包括約3,449名全職員工和約21,570名兼職員工,而截至2019年12月31日,我們的員工總數約為38,872名,包括約3,952名全職員工和約34,920名兼職員工。
儘管疫情帶來了挑戰,但我們的同事在交付AMC安全與清潔計劃,該計劃在2020年秋季我們的影院重新開放時啟動。安全與清潔是一套清潔協議和措施,我們已經實施,以保護我們的客人和同事的健康和安全。我們的新政策和程序由哈佛大學公共衞生學院的教職員工提供建議,並與高樂氏公司共同制定。
人才的獲取、發展和留住。 對我們的運營至關重要的是僱用、培養和留住支持我們在我們的影院以客人為中心的使命的員工。考慮到需要快速為我們的一線運營配備人員,以快速和規模獲得合適的人才是我們定期監控和管理的核心能力。一旦被聘用,我們將專注於員工的發展,為那些終生熱愛我們業務的人創造經驗和計劃,促進業績、增長和職業機會。我們為所有級別的員工提供大量的培訓、教育和領導力發展計劃,從小時工到高管。這些計劃旨在增強領導力和管理能力,確保我們計劃的高質量執行,提高客户滿意度並增加投資回報。
多樣性、公平和包容性。 我們的目標是創造一支與我們服務的客人和我們在屏幕上放映的電影一樣多樣化的員工隊伍。因此,多樣性、公平性和包容性是我們文化的基礎,也是我們成功的關鍵。為了支持這一目標,AMC設立了四個理事會,支持婦女、拉丁裔、非裔美國人和LGBTQ+同仁。這些理事會的目的是通過定義機會來加強AMC的文化,以擁抱我們的多樣性,以公平和公正的方式領導,並通過利用員工的經驗創造一個更具包容性的工作環境。這些理事會由經濟和社會事務部在首席人力資源幹事的指導下提供支助。這種主旨重點確保所有社區在我們的長期系統方法中都有代表。我們的工作得到了外部的認可:AMC連續14年在人權運動基金會的企業平等指數上獲得滿分,被評為“LGBTQ平等最佳工作場所”之一;連續七年被殘障人士平等指數評為“最佳工作場所”之一。
薪酬、福利、安全和福利。 除了提供具有市場競爭力的工資和工資外,我們還為符合條件的員工提供全面的健康和退休福利。我們的健康和福利福利得到了管理或改善共同健康狀況的具體計劃、各種自願福利和帶薪休假計劃的補充。我們還提供了許多旨在促進身體、情感和經濟健康的創新計劃。我們對員工的安全和健康的承諾仍然是重中之重。
可用信息
我們在我們的網站(www.amctheatres.com)“投資者關係”/“財務業績”/“美國證券交易委員會備案”下免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的代理材料,以及在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改
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我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料。我們互聯網網站的內容不包括在本報告中。美國證券交易委員會維護着一個網站(www.sec.gov),其中包含有關該公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了截至2022年2月24日有關我們的高管和主要員工的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
| 擔任的職位 |
亞當·M·阿倫 | 67 | 董事長、首席執行官、總裁 | ||
肖恩·D·古德曼 | 56 | 執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 | ||
約翰·D·麥克唐納 | 64 | 執行副總裁總裁,美國業務 | ||
伊麗莎白·弗蘭克 | 52 | 執行副總裁總裁,全球節目和首席內容官 | ||
史蒂芬·A·科拉內羅 | 55 | 常務副總裁兼首席營銷官 | ||
凱文·M·康納 | 59 | 高級副總裁,總法律顧問兼祕書長 | ||
克里斯·A·考克斯 | 56 | 高級副總裁與首席會計官 | ||
卡拉·C·查瓦里亞 | 56 | 高級副總裁和首席人力資源官 | ||
Daniel·埃利斯 | 53 | 高級副總裁,國內發展 |
我們的所有現任高管都是按照董事會的意願任職的,但在某些情況下,他們會根據各自的僱傭協議享有權利。在任何執行官員之間或之間都沒有家庭關係。
亞當·阿倫先生自2016年1月起擔任公司首席執行官、總裁和董事;自2021年7月起擔任董事會主席。2015年2月至2015年12月,阿隆先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團首席執行官,並於2006年至2015年擔任董事會成員。自2006年以來,阿倫一直擔任世界休閒夥伴公司的董事長兼首席執行官,這是一家他創立的個人諮詢公司,涉及旅行和旅遊、高端房地產開發和職業體育等事務。阿隆曾在2011年至2013年擔任費城76人的首席執行長和共同所有人,目前仍是投資者。2006年至2015年,Aron先生擔任Apollo Management L.P.的高級運營合夥人。Aron先生目前是挪威郵輪控股有限公司和HBSE的董事會成員,HBSE擁有美國國家冰球聯盟的新澤西魔鬼隊和美國職業籃球聯賽的費城76人。阿倫曾在2021年短暫擔任Centricus Acquirements Corp.的董事會成員。2007年至2014年,他還擔任Prestige Cruise Holdings Inc.的董事會成員。Aron先生以優異的成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位,並以優異成績獲得哈佛學院文學士學位。
肖恩·古德曼先生自2022年1月起擔任AMC執行副總裁總裁兼首席財務官,2020年2月至2022年1月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,2019年12月至2020年2月擔任執行副總裁總裁財務。在加入AMC之前,古德曼先生在2017年7月至2019年11月期間擔任Asbury Automotive Group,Inc.(ABG)的首席財務官。在加入ABG之前,古德曼先生在2016年1月至2017年6月期間擔任Unifi,Inc.的首席財務官。古德曼先生還曾在2011年4月至2016年1月期間擔任蘭迪斯+Gyr股份公司的美洲區首席財務官。在他職業生涯的早期,從2006年2月到2011年4月,古德曼在家得寶公司擔任過各種職務,責任越來越大。古德曼的職業生涯始於在摩根士丹利公司擔任投資銀行家,並在德勤律師事務所擔任過各種諮詢和會計職位。古德曼先生是一名註冊會計師,擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和南非開普敦大學商業科學學士學位(榮譽)。
約翰·D·麥克唐納自2009年7月以來,一直擔任AMC美國業務執行副總裁總裁。在2009年7月之前,麥克唐納先生擔任執行副總裁總裁,自1998年10月起負責美國和加拿大業務。麥克唐納先生於1995年11月至1998年10月擔任高級副總裁公司運營部部長。麥克唐納先生是全美影院所有者諮詢委員會成員、全美影院所有者協會技術委員會主席以及數字影院發行聯盟有限責任公司董事會成員。麥克唐納先生成功地管理了海灣國家、General Cinema、Loews、Kerasotes和Carmike的合併和收購。麥克唐納先生就讀於加州州立理工大學,在那裏他學習了經濟和歷史。
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伊麗莎白·弗蘭克女士自2012年7月以來,一直擔任AMC全球節目和首席內容官執行副總裁總裁。2010年8月至2012年7月,弗蘭克女士擔任高級副總裁,負責戰略和戰略夥伴關係。2006年至2010年,弗蘭克女士擔任美國關愛全球項目的高級副總裁。2003年至2006年,弗蘭克女士在時代華納公司擔任企業戰略規劃副總裁總裁。在加入時代華納公司之前,弗蘭克女士在麥肯錫公司擔任了九年的合夥人。Frank女士擁有利哈伊大學的工商管理學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
史蒂芬·科拉內羅先生自2009年12月起擔任AMC執行副總裁總裁兼首席營銷官。在加入AMC之前,Colanero先生於2008年4月至2009年12月在RadioShack公司擔任市場營銷副總裁總裁。科拉內羅先生還曾於2006年2月至2007年8月擔任華盛頓互惠銀行零售營銷部高級副總裁,並於1994年11月至2006年1月擔任百視達公司戰略營銷部高級副總裁。科拉內羅先生擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院市場營銷和戰略管理工商管理碩士學位。
凱文·M·康納先生2003年4月起任資產管理公司總法律顧問、祕書高級副總裁。2003年4月之前,康納先生擔任高級副總裁,從2002年11月開始法律生效。在此之前,Connor先生從1995年10月起在密蘇裏州堪薩斯城擔任Seigfreid Bingham,P.C.公司的合夥人,從事私人執業。Connor先生擁有範德比爾特大學的英語和歷史文學學士學位、堪薩斯大學法學院的法學博士學位和密蘇裏大學堪薩斯城分校的税務法學碩士學位。
克里斯·考克斯先生自2010年6月起擔任資產管理公司高級副總裁兼首席會計官。在此之前,考克斯先生自2002年5月起擔任副總裁兼首席會計官。在2002年5月之前,考克斯先生自2000年11月起擔任總裁副董事長兼財務總監。在此之前,考克斯先生曾在1999年12月至2000年11月期間擔任撥號公司的企業會計董事。在加入Dial公司之前,考克斯先生曾在普華永道擔任過多個職位。考克斯先生擁有愛荷華大學的會計和金融工商管理學士學位。
Carla C.Chavarria女士2019年1月起擔任AMC首席人力資源官高級副總裁,2014年1月起擔任AMC人力資源總監高級副總裁。查瓦里亞女士於2006年9月至2014年1月擔任總裁人力資源部副主任。在此之前,查瓦里亞女士於2005年4月至2006年9月擔任總裁副祕書長,負責招聘和發展事務。查瓦里亞女士之前的經驗包括人力資源經理和董事的僱傭實踐。查瓦里亞女士擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位。
Daniel·埃利斯先生自2020年3月以來一直擔任高級副總裁發展與國際公司。2016年12月21日至2020年3月,任高級副總裁,國內發展部。從2011年8月至2016年12月,埃利斯先生擔任卡米克影院公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。1999年至2011年,埃利斯先生在羅吉安公司擔任過多個職務,包括2009年至2010年擔任首席執行官兼董事會成員總裁,以及2002年至2009年擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁總裁。在加入羅吉安之前,埃利斯先生從事私法業務,還擔任過喬治亞州的助理地區檢察官。
第1A項。風險因素。
以下是風險因素的彙總列表:
與新冠肺炎疫情相關的風險
● | 新冠肺炎病毒對我們、電影展覽業和整體經濟的影響,包括我們對新冠肺炎病毒導致影院運營中斷的反應、人員裁減和其他成本削減措施和行動以保持必要的流動性,以及與我們設施採取預防措施以保護客户和員工的健康和福祉相關的費用增加。 |
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金融風險
● | 我們獲得額外流動性的能力,如果沒有實現或不足,很可能導致我們在沒有更正常的出席率和運營收入的情況下尋求在法庭內或法庭外重組我們的債務,並且在未來發生這種清算或破產程序的情況下,我們普通股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失; |
● | 我們龐大的負債水平和目前的流動資金緊張可能會對我們的財務狀況和償還債務、預付債務、債務再融資和以有利條件進行債務再融資的能力產生不利影響,以及我們利用某些商業機會的能力,這可能會對投資者收回對普通股的投資的能力產生負面影響。; |
● | 與減值損失有關的風險,包括商譽和其他無形資產,以及劇院和其他關閉費用; |
● | 可獲得資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略舉措; |
● | 我們目前沒有支付股息,未來可能不會產生足夠的現金流,或者在我們的高級擔保信貸安排或管理我們債務證券的契約下有足夠的有限支付能力來支付我們普通股的股息; |
● | 我們確認利息扣除結轉和淨營業虧損結轉的能力,以減少我們未來的納税義務; |
● | 我們確認某些國際遞延税項資產的能力,這些資產目前沒有計入估值津貼;以及 |
● | 取消計算美元LIBOR利率對我們以美元LIBOR為指標的合約的影響。 |
操作風險
● | 與電影製作和戲劇表演有關的風險; |
● | 我們對電影發行商缺乏控制; |
● | 在我們經營的地理區域內,參展商之間或來自其他娛樂形式的激烈競爭; |
● | 更多地使用替代的電影交付方法,包括優質視頻點播或其他娛樂形式; |
● | 縮小獨家影院發行窗口,或在同一日期向影院放映和流媒體平臺發行電影; |
● | AMC存根®A-List可能達不到預期的收入預測,這可能會對經營業績產生負面影響; |
● | 我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞; |
● | 目前和未來的業績依賴於關鍵人員,以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力,包括與未來任何收購相關的能力; |
● | 我們有能力從我們的戰略大區收購和戰略計劃中實現預期的協同效應、效益和業績; |
● | 氣候變化引起的惡劣天氣事件或其他事件擾亂或限制作業的風險; |
● | 供應鏈中斷和勞動力短缺可能會對我們的經營業績產生負面影響;以及 |
● | 通過新的建設和現有劇院的改造來優化我們的劇院電路可能會受到延誤和意外成本的影響。 |
監管風險
● | 一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況、經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊、戰爭、普遍的突發衞生事件,如新冠肺炎或其他流行病,以及其他地緣政治風險; |
● | 反壟斷機構對收購機會進行審查; |
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● | 與引起法律責任有關的風險,包括與正在進行的證券集體訴訟有關的費用; |
● | 為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本,這些法規包括一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和未來即將出台的國內隱私法律和法規; |
● | 地緣政治事件,包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅,或廣泛的衞生緊急情況,如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病,導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所;以及 |
● | 在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。 |
與我們普通股相關的風險
● | 我們的普通股最近發生了重大稀釋,未來可能會稀釋,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響; |
● | 我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動,我們證券的購買者可能會遭受重大損失; |
● | 未來發行的債務在分配或清算時將優先於我們的普通股,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響; |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購保護可能會阻止或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東;以及 |
● | 發行優先股可能會稀釋普通股股東的投票權,並對我們普通股的市場價值產生不利影響。 |
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務,並將繼續對我們的業務、大區、運營結果和流動性產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大和不利的影響。
在2021年期間,我們重新開業並在幾乎所有國內和國際影院開業,在大多數司法管轄區逐步減少或取消了座位容量限制。與歷史水平相比,我們重新開放的影院沒有產生上座率和門票收入以及餐飲銷售收入,我們的現金消耗也高於影院關閉時的水平。我們未來的現金消耗程度將主要取決於上座率,這推動了門票、食品和飲料以及其他收入的增長。疫情的最終持續時間尚不確定,仍存在可能對上座率產生負面影響的重大風險,包括新冠肺炎的死灰復燃、相應的限制措施、潛在的電影觀眾因新冠肺炎爆發或變異菌株的出現而不願去影院觀影、電影製片廠的上映時間表和因疫情而直接轉流或其他改變電影製片廠做法的風險。我們無法肯定地預測我們的業務何時或是否會恢復到更接近正常的水平。此外,政府官員可能會對旅行施加進一步的限制或引入額外的社會距離措施,例如進一步限制任何給定時間允許進入劇院的人數。
恢復運營導致了我們業務運營成本的上升。雖然我們計劃儘可能密切地監控我們的成本,但我們繼續產生大量現金外流,包括利息支付、税收、關鍵的維護資本支出、與恢復運營相關的費用以及某些補償和福利支付。
在停工和恢復期間,我們可能會面臨與房東、供應商、電影發行商、客户和員工保持關係的困難。自新冠肺炎病毒爆發以來,電影製片廠多次暫停電影生產,推遲電影上映日期。一些電影公司也減少或取消了院線獨家上映窗口,或者跳過了院線上映,通過流媒體或其他渠道發行電影,或者宣佈未來的院線上映將通過流媒體渠道同時上映,電影公司可能會繼續這樣做
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因此,在大流行期間和大流行消退後增加釋放。疫情持續的時間越長、程度越嚴重,包括在奧密克戎變異病毒傳播之外再次爆發或週期性爆發,對我們的業務、運營結果、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。
即使新冠肺炎疫情消退,我們也不能保證我們會像其他行業一樣迅速復甦,或者由於我們在人口稠密地區的強大足跡,我們也會像行業內其他行業一樣迅速復甦。例如,即使在適用的政府限制被取消或減少的情況下,尚不清楚觀眾將以多快的速度重返我們的影院,這可能是由於對安全和社會距離的持續擔憂,和/或由於不利的經濟狀況,包括失業等原因而導致的消費者情緒低迷。新冠肺炎案件數量持續居高不下可能會繼續大幅壓低上座率。如果我們沒有對疫情做出適當的反應,或者如果客户認為我們的反應不夠充分,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,大流行對我們業務的影響可能是長期的,並可能繼續對我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響,其中一些可能是重大的,並可能對我們以大流行前的相同條件運營我們的業務的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務造成的重大影響包括並可能繼續包括以下內容:
● | 缺乏短期或長期的電影供應,原因包括:(1)電影上映持續延遲;(2)預定的電影在其他渠道上映;或(3)電影製作中斷; |
● | 我們影院的上座率下降,原因包括(I)安全和健康問題持續存在,(Ii)額外的監管要求限制了我們的座位容量,(Iii)消費者行為改變,傾向於其他娛樂形式,或(Iv)抵制某些市場的當地強制疫苗接種要求; |
● | 因應新冠肺炎疫情而制定的額外監管要求以及我們自願在設施內採取預防措施以保護客户和員工的健康和福祉而導致的運營成本增加; |
● | 我們有能力與房東協商優惠的租金支付條件; |
● | 員工不可用和/或他們不能或不願意根據任何修訂的工作環境協議進行工作,包括疫苗接種要求,或由於勞動力市場普遍短缺; |
● | 供應鏈中斷,可能會影響我們在影院銷售的食品、飲料和其他物品的可用性和成本; |
● | 與僱員事項有關的風險增加,包括因劇院業務暫停和疫苗接種或檢測要求而引起的僱傭訴訟和與解僱或休假有關的索賠增加; |
● | 與計劃的業務和資本支出有關的削減和延遲; |
● | 部分商譽、長期資產或無形資產的進一步減值費用,原因是未能滿足經營預測和其他不利事件或情況,這是由於劇院重新開業延遲或未來運營中斷對我們先前的減值分析造成的影響,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響; |
● | 如果我們的劇院繼續以遠低於歷史水平的水平運營,我們無法從運營中產生大量現金流,這可能導致債務大幅增加,並對我們遵守債務協議中適用的財務契約的能力產生負面影響; |
● | 我們無法在必要時以合理條件或根本無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源,或無法獲得金融維持契約的修訂、延期和豁免,以及其他實質性條款; |
● | 我們無法有效履行我們的短期和長期義務;以及 |
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● | 我們無法償還我們現有和未來的債務或其他債務,如果這些債務或其他債務失敗,可能會導致破產程序,並導致您的股權投資完全損失。 |
新冠肺炎的爆發也顯著增加了經濟的不確定性,擾亂了供應鏈。新冠肺炎目前的爆發或持續蔓延有可能導致全球經濟衰退,這可能會進一步對我們的業務造成不利影響,這種不利影響可能是實質性的。我們以前從未經歷過完全停止我們的業務,因此,我們預測這種停止對我們的業務和未來前景的影響的能力是不確定的。此外,全球大流行的規模、持續時間和速度尚不確定。因此,我們無法確切地估計對我們的業務、財務狀況或近期或長期財務或運營結果的影響。
新冠肺炎大流行(包括政府應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了與本文描述的其他風險因素相關的風險。
金融風險
在出席人數沒有較當前水平顯著增加,或沒有獲得顯著的額外流動性來源的情況下,對我們普通股的投資具有高度的投機性;我們普通股的持有者可能遭受他們的投資的全部損失。
為了在未來12個月內保持生存,公司將需要更多的流動資金來源,減少或減少其租金義務和/或大幅增加上座率,請參閲第二部分第7項所載截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的比較,以瞭解有關出席率假設的進一步資料。所需的額外流動資金可能是實質性的。雖然本公司相信營運現金流及其借貸安排下的流動資金將足以應付未來十二個月的重大現金需求,但本公司正積極繼續探索其他流動資金來源。本公司目前無法確定是否有任何額外的流動資金來源可供其使用,或如有的話,單獨或合併使用是否足以滿足其潛在的流動資金需求。對於這些潛在的流動資金來源是否會實現,或者它們是否足以產生可能需要的大量額外流動資金,存在很大的不確定性,直到公司能夠實現更正常化的出席人數和營業收入水平。本公司正在尋求的任何個別流動資金來源可能不足以滿足本公司未來的所有流動資金需求,即使本公司正在尋求的所有潛在流動資金來源都可用,也可能不足以滿足本公司的流動資金需求。此外,貸款人、政府機構和商業合作伙伴提供的任何救濟都可能是不夠的,可能包括繁重的條款,特別是如果我們面臨影院額外幾輪的暫停運營、預定的電影發行未能推動上座率上升、預定的發行繼續推遲或轉移到家庭視頻市場,或者如果我們重新開放的影院的上座率和所產生的收入正常化到不能支持我們大量債務、租金債務或其他義務的水平。由於這些因素,如果出席人數與2021年相比沒有顯著增加,並且如果公司無法獲得必要的額外流動資金來源,投資我們的普通股是高度投機性的。
如果與2021年相比,公司的上座率沒有繼續大幅增加,並達到與新冠肺炎上座率持平的水平,我們將尋求與債權人就我們資產負債表債務的變化進行談判,並繼續採取措施與業主達成協議,減少或免除其租金義務。最終,如果出席率沒有恢復正常,我們重組債務失敗,我們將面臨未來清算或破產程序的風險,在這種情況下,公司普通股的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。
我們的鉅額債務水平和我們目前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響,這可能會對您收回您在普通股的投資的能力產生負面影響。
我們有大量的債務,這需要支付大量的利息。截至2021年12月31日,我們有約54.28億美元的未償債務(本金總額為51.691億美元)和7270萬美元的現有融資租賃債務。截至2021年12月31日,我們還擁有約53億美元的運營租賃折扣租金付款(加權平均剩餘租期為10.0年)。在2021年12月31日之後,我們的債務因9.5億美元而增加
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2022年2月14日到期的7.5%第一留置權優先擔保票據的本金總額為7.5%,部分抵消了2025年到期的第一留置權票據本金總額5億美元的全額贖回,2026年到期的10.5%第一留置權優先擔保票據本金總額3億美元,以及2026年到期的15%/17%現金/實物轉換第一留置權擔保票據本金總額7350萬美元。
2021年第二季度、第三季度和第四季度,公司用於租金的現金支出大幅增加,因為之前推遲支付的租金和房東優惠開始成為當前的義務。該公司獲得了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,截至2021年12月31日,遞延租賃金額約為3.151億美元。有關應付新冠肺炎的遞延租賃金額的估計未來償還條款摘要,請參閲合併財務報表第II部分第8項下附註3-租賃。
我們龐大的債務水平和目前對我們流動性的限制可能會產生重要的後果,包括:
● | 我們簽訂了第九修正案(如附註8所述—合併財務報表附註第II部分第8項下的公司借款和融資租賃負債),據此,締約方的必要循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸機制的財務契約的暫停期限從2021年3月31日延長至2022年3月31日,第11修正案(定義見附註8)進一步延長了暫停期限—合併財務報表附註第II部分第8項下的公司借款和融資租賃負債)從2022年3月31日至2023年3月31日,按照其中規定的條款和條件,包括在公約暫停期間的最低流動資金要求除£Odeon定期貸款機制要求的最低流動資金為3250萬歐元(約4400萬美元)。違反信貸協議中規定的暫停財務契約的任何條件,可能會導致信貸協議下的違約事件或恢復財務契約的測試; |
● | 我們必須使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金,這將減少或將減少我們可用於其他目的的資金,如營運資本、資本支出、其他一般公司用途和潛在的收購; |
● | 我們為此類債務再融資或為營運資本、資本支出、收購或一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害; |
● | 我們面臨利率波動的風險,因為我們的高級信貸安排的利率是可變的; |
● | 我們的槓桿可能比我們的一些競爭對手更大,這可能使我們處於競爭劣勢,並降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況的靈活性; |
● | 與2020年7月31日結束的交換要約相關的債務註銷導致的税收屬性損失,加上無法為税收目的扣除我們的全部或大部分利息支出,最終將增加創造收入以支持我們資本結構的需要; |
● | 我們通過承擔額外債務來產生流動資金的能力受到很大限制;以及 |
● | 我們可能更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響。 |
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務,但受我們債務協議中包含的限制的限制。如果我們的債務水平增加了新的債務,包括通過實物支付來償還某些債務的利息支付義務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。我們在循環信貸安排下獲得資金的能力將取決於除其他事項外,在此類債務下是否發生違約事件,包括因未能遵守相關公約而發生的任何違約事件。如果我們不能根據我們的債務履行我們的公約,我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。
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我們是否有能力支付開支、繼續遵守債務工具下的契約,以及就我們的債務支付未來的本金和利息,除其他因素外,還取決於我們的經營表現、競爭發展和金融市場狀況,所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於目前的行業和經濟狀況,我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息,並履行我們的其他義務。
在我們與貸款人的關係受到不時出現的糾紛的負面影響的程度上,如果需要的話,可能更難尋求契約救濟,或者在未來籌集更多資金。
我們可能會對商譽或長期資產產生未來的減值費用,以及未來的劇院和其他關閉費用。
由於收購,我們的資產負債表上有大量的商譽。截至2021年12月31日,我們合併資產負債表上記錄的商譽總額為24.298億美元。如果我們普通股的市場價格下跌,如果我們債務的公允價值下降,或者如果其他事件或情況發生變化,很可能使我們報告單位的公允價值低於各自的賬面價值,我們的商譽可能在未來期間全部或部分減值。
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,我們會審查長期資產,包括商譽、無限期無形資產和其他無形資產,以及劇院資產(包括經營租賃使用權租賃資產)。商譽審核將我們每個報告單位的公允價值與其相關賬面價值進行比較。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括不利的行業或經濟趨勢、對未來現金流的估計減少以及我們普通股的市場價格下降或我們債務的公允價值下降。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗和對未來經營業績的預測作出判斷和假設,包括估計我們公司借款和融資租賃債務的公允價值。我們可能被要求在商譽或無形資產減值被確定存在的期間,將未來的費用計入收益。於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團分別錄得長期資產減值費用7720萬美元、1.779億美元及84.3百萬美元(包括與採用ASC 842租賃有關的經營租賃使用權資產減記6,000萬美元)。2021年期間減值的資產包括美國市場上的77家影院,共有805塊銀幕(位於阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州, 和威斯康星州)和14家影院,在國際市場上有18塊銀幕(意大利、挪威、西班牙和英國)。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們分別就國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值計提商譽非現金減值費用12.761億美元及10.303億美元。於截至2020年12月31日止年度內,我們於國際劇院報告單位分別記錄與Odeon及北歐商標有關的非現金減值費用1,250萬美元及270萬美元。於截至2020年12月31日止年度內,我們在國內劇院報告單位記錄了與我們的固定生活無形資產相關的1,440萬美元的非現金減值費用。於截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度,本集團亦分別記錄於投資開支(收益)內的其他資產減值1,590萬美元及360萬美元,以及於截至2020年12月31日止年度內於非綜合實體的權益(盈利)虧損中記錄的權益法投資減值860萬美元。
對資本可獲得性的限制和資本支出的削減可能會推遲或阻礙戰略舉措的部署。
實施我們的關鍵戰略舉措,包括躺椅、改進食品和飲料以及優質視覺和聲音,需要大量資本支出。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的總資本支出分別約為9240萬美元、1.738億美元和5.181億美元。我們估計,在截至2022年12月31日的一年中,我們用於資本支出的現金流出(扣除房東貢獻)將約為1.5億至2億美元,以維持和增強運營。由於業務業績或其他財務承諾而缺乏可用的資本資源,可能會阻礙或推遲創新在我們大區的部署。我們可能會大幅削減資本支出,或尋求額外融資或發行額外證券,這可能會影響增長的時機和範圍
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策略。我們不能肯定我們將能夠以優惠的條件獲得新的融資,或者根本不能。此外,我們現有債務下的契約限制了我們產生額外債務的能力,任何額外或改進的劇院的演出可能不足以償還我們被允許產生的相關債務。
我們目前沒有支付股息,未來可能不會產生足夠的現金流,或者根據我們的高級擔保信貸安排或管理我們債務證券的契約,可能沒有足夠的有限支付能力來支付普通股的股息。
我們目前不會支付現金股息。我們只能從手頭的可用現金和從子公司收到的資金中支付股息。我們子公司向我們進行分配的能力將取決於它們產生大量運營現金流的能力。我們未來向股東支付股息的能力取決於我們的高級擔保信貸安排的條款和管理我們未償還票據的契約。我們的營運現金流和遵守債務工具中受限制的付款契約的能力將取決於我們未來的表現,這將受到當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。此外,股息支付不是強制性的,也不是保證的,我們的董事會可能會決定不恢復股息支付。我們可能不會支付股息,原因包括以下其他因素:
● | 我們在法律或合同上不需要支付股息; |
● | 即使我們決定恢復支付現金股利,實際分配的股息金額和是否進行任何分配完全由我們的董事會決定,未來的股息(如果有的話)將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、商業機會、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素; |
● | 我們的債務證券契約所載的限制性支付契約、我們的高級擔保信貸安排的條款,以及我們或我們的任何附屬公司發生的任何其他未償債務或未來債務的條款,現在和將來派發的股息金額都將受到合同限制;以及 |
● | 分紅的金額受州法律的限制。 |
我們結轉的淨營業虧損的很大一部分已經減少,這限制了我們減少未來税務負債的能力,這可能會對我們的現金流產生不利影響,從而限制我們償還債務的能力。
在2020年7月31日完成的交換要約和相關融資交易中,我們實現了約12億美元的Codi。由於這樣的Codi,我們通過減税消除了我們結轉的淨營業虧損12億美元。減税和就業法案立法(2017年税法)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)包括一些重要的税收條款,包括(1)將2018、2019、2020和2021年的商業利息扣除分別限制在應税EBITDA的30%、50%、50%和30%,(2)將2022年及以後的利息扣除限制在應税息税前利潤的30%,(3)將2018年日曆年產生的淨營業虧損的使用限制在2020年後年度應税收入的80%,(4)為2018歷年及其後產生的利息開支結轉及淨營業虧損提供無限期結轉期;及。(5)在年度限額規則的規限下,加入不允許結轉的業務利息項目,以符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第382條所指的“所有權變更”。
由於2021年1月29日我們股票所有權的變化,利用我們的淨營業虧損結轉、不允許的業務利益結轉和其他税務屬性受到第382條所有權變更限制的限制。然而,我們不認為我們在此事件之前產生的剩餘税收屬性受到第382條的顯著限制。
由於Codi和相關屬性減少而導致的税務屬性的損失可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。有關結轉的剩餘大量淨營業虧損的信息,請參閲附註10-合併財務報表附註中第二部分第8項下的所得税。
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目錄表
如果我們未來的利潤低於我們的預期,我們的遞延税項資產的價值可能無法實現,我們可能需要記錄以前記錄的遞延税項資產的估值撥備,這可能對我們的經營業績和我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的所得税支出包括因資產和負債、信貸結轉、利息支出結轉和淨營業虧損的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異的變化而產生的遞延所得税。我們評估遞延所得税資產的變現能力,並持續評估司法管轄區對估值撥備的需求。在評估我們的遞延所得税資產時,我們考慮遞延所得税資產是否更有可能實現。我們的遞延所得税資產的最終實現取決於在我們的臨時差額可以扣除期間以及在我們的税收抵免和淨營業虧損結轉到期之前產生足夠的未來應納税所得額。我們對遞延所得税資產變現能力的評估需要做出重大判斷。如果我們未能實現我們的預測或如果我們需要下調預測,我們可能沒有足夠的證據證明我們有能力實現我們的遞延税項資產,我們可能需要增加估值免税額。
我們在美國的累計税前虧損增加了對實現我們的遞延税項資產的可能性的不確定性,因此,我們對所有美國遞延税項資產和負債保留了估值準備金,但那些被認為是無限期存在的資產和負債除外。在截至2021年12月31日的一年中,我們的國內累計税前虧損繼續增加了我們實現遞延税項資產的可能性的不確定性。在我們的美國司法管轄區,2021年我們記錄的估值免税額淨增加2.79億美元,總税收優惠940萬美元。2020年第一季度,新冠肺炎疫情對德國和西班牙業務的嚴重影響使我們得出結論,在這些司法管轄區持有的遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,德國和西班牙的費用分別為3310萬美元和4010萬美元。於2020年12月31日年底,我們決定對瑞典不允許的利息結轉計入估值準備是合適的,因為該司法管轄區的這種遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,對瑞典的總體税收優惠淨額減少了370萬美元。2021年期間,我們對瑞典的所有其他遞延税項資產計入了估值津貼,導致費用不到100萬美元。除芬蘭和挪威外,所有其他國際司法管轄區在2021年底都有針對其遞延税項資產的估值免税額。
不能保證我們不會在未來期間增加針對遞延税項支出的估值免税額;同樣,任何減少都將導致額外的遞延税項優惠。
取消美元LIBOR利率的計算可能會影響我們與美元LIBOR掛鈎的合約。
2017年7月,金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈,打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率,過渡期隨後延長至2023年6月。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議,有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表替代美元-倫敦銀行同業拆息的最佳做法的利率,以替代目前以美元-倫敦銀行同業拆息為指標的衍生工具及其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃,因為這與暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們有與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的重要合約,我們正在監測這一活動,並評估相關風險。
操作風險
我們的業務依賴於電影製作和表演,面臨着激烈的競爭,包括增加替代電影交付方式或其他娛樂形式。
我們成功運營的能力取決於電影的可用性、多樣性和吸引力,我們獲得電影許可的能力以及此類電影在我們市場上的表現。上座率最高的電影通常在夏季和日曆年終假期上映,這使得我們的業務成為季節性的。我們授權首映電影,它的成功越來越依賴於主要電影製片廠的營銷努力和獨家影院發行窗口的持續時間。這些電影的表現不佳或製作中斷(包括由於罷工或缺乏足夠的資金)、主要電影製片廠營銷努力的減少、發行商選擇在影院發行更少的長篇電影,或者選擇直接向視頻流或PVOD平臺發佈長篇電影,都可能損害我們的業務和運營業績。相反,這些電影的成功表現,特別是
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任何一部電影的持續成功,或者主要電影製片廠的有效營銷努力的增加和獨家影院發行窗口的延長,都可能在特定的財政季度或年度為我們的業務和運營帶來積極的結果,這可能不一定表明或可與未來的運營結果相比較。由於電影製片廠依賴於數量較少、票房收入較高的“帳篷杆”電影,因此可能會增加要求提高電影許可費的壓力。我們的忠誠度計劃和某些促銷定價也可能會影響性能,並增加與入場費收入相比的電影授權成本。此外,電影製片廠和影院獨家發行窗口提供的電影類型和廣度的改變可能會對電影觀眾的人口統計基礎產生不利影響。
我們的劇院在我們運營的地理區域受到不同程度的競爭。參賽者可能是跨國賽道、國家賽道、地區賽道或規模較小的獨立參展商。劇院展覽公司之間在吸引觀眾、電影許可條款和可用性以及確保和維護理想地點方面的競爭往往很激烈。
我們還與其他電影交付方式競爭,包括視頻流、網絡、銀團有線電視和衞星電視,以及視頻點播、按次付費服務和訂閲流媒體服務。我們還與其他娛樂形式爭奪公眾的休閒時間和可支配收入,包括體育賽事、遊樂園、現場音樂會、現場劇院和餐館。這些替代的電影交付方式和其他娛樂形式越來越受歡迎,可能會減少我們影院的上座率,限制我們可以收取的入場費,並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們放映的電影依賴於我們無法控制的電影發行商,如果我們獲得電影的機會受到限制或延誤,我們的業務可能會受到不利影響。
從歷史上看,根據某些長期存在的同意法令,主要電影發行商必須在逐部電影和逐個影院的基礎上向包括我們在內的放映商提供和許可電影。因此,我們不能通過與主要發行商達成長期安排來確保電影的供應,但必須逐個電影和逐個劇院地競爭我們的許可證。然而,鑑於同意法令將於2020年終止,並將於2022年全面生效(見本年度報告第一部分“業務”部分的10-K表格),這些做法可能會以無法預測的方式發生變化。我們的業務依賴於與這些發行商保持良好的關係,因為這會影響我們為首映電影談判商業上有利的許可條款或獲得許可的能力。2021年,只有6家電影製片廠發行商代表了我們美國市場約87%的票房收入,4家電影製片廠發行商代表了我們2021年國際市場票房收入的約77%,這一行業存在着高度的集中度和持續的整合。如果我們與一個或多個發行商的關係惡化或其他原因導致我們獲得電影的機會受到限制或延遲,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法授權一部受歡迎的電影在我們的影院上映,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營結果將受到影院獨家發行窗口縮小和電影研究採用的其他做法的影響。
在過去的十年裏,平均的影院獨家發行窗口,即從一部電影在影院上映之日到一部電影在家中向消費者開放的時間,已經從大約四個月減少到大約一個半月。此外,在新冠肺炎大流行期間,某些電影製片廠採取了取消影院獨家上映窗口的策略。值得注意的是,華納兄弟公司在影院和其家庭流媒體服務上同時發佈了2021年的全部電影。迪士尼等其他電影公司已經直接向家庭和流媒體頻道發行(並在某些情況下表示打算繼續發行)電影片名,避免了在影院上映。其他電影公司可能會採取類似的策略,而這些因新冠肺炎疫情而做出的調整可能會帶來永久性的變化,縮短或取消院線獨家上映窗口。這些做法嚴重影響了我們的收入,預計將繼續對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。
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我們依賴我們的信息系統開展業務,任何未能保護這些系統免受安全漏洞破壞或這些系統本身發生故障都可能對我們的業務、運營結果和流動性造成不利影響,並可能導致訴訟和處罰。此外,如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用,我們的業務可能會受到損害。
潛在的網絡安全事件可能會干擾我們的業務和運營。針對在線網絡平臺的計算機黑客、安裝惡意軟件、安裝勒索軟件、網絡釣魚和垃圾郵件攻擊變得更加普遍和複雜。雖然很難確定任何特定攻擊或中斷可能直接造成的損害(如果有的話),但此類事件的補救成本也可能很高,損害我們的聲譽或品牌,導致用户對我們的業務失去信任和信心,和/或導致代價高昂的罰款、處罰和代價高昂的補救要求。我們和代表我們的其他人還存儲有關員工、供應商、客户和其他人的“個人身份信息”(“PII”)。雖然我們已經實施了安全措施來保護這些信息的隱私,但黑客或其他人可能獲得這些信息的風險仍然存在,這可能會導致代價高昂的補救行動,以及可能的罰款、處罰、訴訟和聲譽損害。
此外,我們依賴我們的信息系統和第三方的信息系統來存儲有關我們的產品和知識產權的專有公司信息,以及處理顧客購買、忠誠度計劃活動、支持會計職能和財務報表準備、支付我們的員工工資,以及以其他方式運營我們的業務。此外,我們可能需要加強我們的信息系統,以提供更多的能力和功能。實施新的信息系統和增強功能往往會對企業的基本業務造成破壞。任何影響我們及時準確報告財務業績能力的中斷都可能在多個方面對我們的業務產生不利影響。如果我們不能成功實施未來潛在的系統增強,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
我們目前和未來的業績都依賴於關鍵人員。
我們目前和未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵人員的留住。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失或無法使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠以可接受的條件為高級管理層或關鍵員工找到或聘用合格的繼任者。
供應鏈中斷和勞動力短缺可能會對我們的運營和運營業績產生負面影響。
我們依賴有限數量的供應商提供某些產品、用品和服務,包括為我們的食品和飲料業務提供大部分產品和用品的倉儲和分銷的單一供應商。食品、飲料和其他物資供應的短缺、延誤或中斷可能是由以下原因引起的:不利的天氣條件;自然災害;政府監管;召回;商品供應;季節性;公共衞生危機或流行病;勞工問題或其他運營中斷;供應商無法管理不利的業務條件、獲得信貸或保持償付能力;或其他我們無法控制的情況。這種短缺、延誤或中斷可能會對我們購買的物品的可用性、質量和成本以及我們的業務運營產生不利影響。供應鏈風險可能會增加我們的成本,並限制對我們運營至關重要的產品的供應。如果我們為了應對成本增加或短缺而提高價格,可能會對我們的銷售產生負面影響。如果我們暫時取消受歡迎的食品和飲料選擇,而沒有類似的選擇,我們可能會在受短缺影響的期間或之後經歷銷售額下降,如果我們的客人改變他們的購買習慣。
在從新冠肺炎疫情的影響中恢復期間,我們在某些項目上遇到了維持穩定供應的困難,生產和交貨出現延誤,需要尋找替代供應商,並在區域內或完全暫停銷售。我們預計,在可預見的未來,這些問題將繼續存在,並計劃通過專注於對我們的銷售和運營影響最大的產品的供應,將影響降至最低。
新冠肺炎的影響之一是延長了勞動力短缺,導致我們對員工的需求超過了可用的供應。我們業務的成功取決於我們為我們的劇院招聘和留住員工的能力。如果沒有適當的人員配備,購買門票和優惠的等待時間會延長,營業時間可能會減少,甚至在某些情況下,劇院根本無法開放。隨着更多的觀眾開始回到我們的影院,這些情況可能會導致糟糕的客人體驗,也許會導致他們未來不會再來。這些
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目錄表
勞動力短缺還導致工資上漲,使其在可用勞動力較少的情況下具有競爭力。勞動力成本的增加削減了本已受到新冠肺炎嚴重影響的利潤。
通過新的建設和現有劇院的改造來優化我們的劇院電路可能會受到延誤和意外成本的影響。
能否找到有吸引力的地點進行新建築,受到各種我們無法控制的因素的影響。這些因素包括:
● | 當地情況,例如空間稀缺或房地產需求增加、人口結構變化以及分區和税法的變化;以及 |
● | 來自劇院公司和其他企業的選址競爭。 |
在美國,我們通常需要18到24個月的時間,從我們與房東達成協議到劇院開業。隨着我們在國際市場上引入這一概念,這一時間框架可能會有所不同。
此外,通過改進我們的餐飲和躺椅座椅以及優質視覺和音響計劃來改善我們現有的影院面臨着巨大的風險,例如難以獲得許可證、房東批准和經營許可證(例如酒類許可證)。我們還可能遇到因新建築和設施改進中的延誤或其他意外成本而導致的成本超支。此外,我們的新地點和改造後的地點可能無法達到我們的預期。
氣候變化、不利天氣條件和自然災害可能會對我們的影院運營、銷售或財務業績產生不利影響。
氣候變化和自然災害可能會對我們在受影響地區保持電影院開放和運營的能力以及消費者前往我們電影院的能力(如果電影院開放)產生不利影響。與正常天氣情況相比,氣候變化導致的持續惡劣天氣可能會由於普遍的停電、洪水或野火而關閉劇院數日。這些惡劣天氣事件還可能導致新戰區的建設延誤、公用事業供應中斷或費用增加、供應短缺或業務所需的特許權和其他用品費用增加。此外,惡劣天氣模式的季節性時間往往會模擬我們銷售額的波動。由於我們的繁忙季節是在冬季假期前後和夏季,夏季月份延長的嚴重冬季風暴和增加的颶風和龍捲風的風險更大。
監管風險
一般的政治、社會和經濟條件會減少我們的出席率。
我們的成功取決於總體的政治、社會和經濟條件,以及消費者在電影院花錢的意願。如果去看電影變得不那麼受歡迎,或者消費者在食品和飲料上的支出減少,我們的運營可能會受到不利影響。此外,如果消費者的可自由支配收入因經濟低迷而下降,我們的運營可能會受到不利影響。地緣政治事件,包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅,或大範圍的衞生緊急情況,如新冠肺炎或其他流行病或流行病,可能會導致人們避開我們的劇院或其他有大量觀眾觀看的公共場所。此外,由於我們集中在某些市場,這些市場中的颶風或地震等自然災害可能會對我們的整體運營結果產生不利影響。
我們受到大量的政府監管,這可能會帶來巨大的成本。
我們必須遵守國內和國際上影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例,並且我們必須遵守監管反壟斷、習慣健康和衞生標準、以及因新冠肺炎疫情而實施的條款、平等就業、環境保護、食品銷售許可、以及在一些劇院銷售酒精飲料、數據保護和隱私法,包括GDPR、CCPA以及其他未來待實施的國內隱私法律和法規。我們的新影院開業可能會被推遲或阻止,或者我們現有的影院可能會因我們在獲得或維持所需批准或許可證方面的困難或失敗而受到影響。現有法律的變化或新法律、法規和做法的實施可能會對我們的業務產生重大影響。我們劇院級別的員工中有很大一部分是兼職工人,他們的工資相當於或接近劇院管轄範圍內適用的最低工資。
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目錄表
提高最低工資和實施要求提供額外福利的改革將增加我們的勞動力成本。
我們在美國和歐洲的各個國際市場擁有和運營設施,並受這些司法管轄區的環境法律和法規的約束,特別是管理危險材料和物業管理的法律。我們未來可能會被要求參與清理我們擁有或租賃的財產,或者我們被指控從我們的設施中處置危險物質的財產。在某些情況下,我們可能對環境法規定的任何此類責任獨自負責,而此類索賠可能是實質性的。
在美國,我們的劇院必須遵守1990年《美國殘疾人法》(ADA)第三章的規定。遵守《反興奮劑法》要求公共設施,包括用於此類公共設施的網站和移動應用程序,必須“合理地容納”殘疾人,新的建築或對“商業設施”進行的改建符合無障礙指南,除非新建築的“結構上不可行”或技術上不可行的改建。違反ADA可能會導致強制令救濟、罰款和向私人訴訟當事人支付損害賠償金或額外的資本支出來補救此類違規行為,任何這些都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。在歐洲,所有地區都有與殘疾相關的類似國家法規,我們的劇院是按照這些法規運營的。不遵守這些規定可能會帶來財務、運營和聲譽風險。
我們受制於複雜的税收、税率的變化、採用新的美國、歐盟或國際税法,以及與税務當局的分歧,這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納許多不同形式的税收。當前的經濟和政治條件,包括英國退歐和經濟合作與發展組織(OECD),提出了圍繞數字經濟中的税收、使税率、轉讓定價合規性和税收法規(包括美國、英國和歐盟)發生重大變化的建議。最近的例子包括歐盟法院縮小了歐盟利息和特許權使用費扣繳指令的範圍,經合組織關於税基侵蝕和利潤轉移的建議(BEPS),包括關於跨國組織利潤在國家之間分配和全球最低税率的新規則,歐盟委員會的反避税一攬子計劃,美國於2017年12月簽署成為法律的減税和就業法案,以及CARE法案。
遵守這些法律法規的成本很高,未來可能會增加。如果我們不遵守這些法律和法規,可能會導致負面宣傳和轉移管理時間和精力,並可能使我們承擔重大責任和其他處罰。
管理我們國際業務運營的法律制度可能要求我們的國際子公司或其董事進行破產程序。
管理我們某些國際子公司(包括德國、西班牙、葡萄牙、挪威和瑞典)的法律制度規定,董事有義務在某些情況下進行破產程序。有各種潛在的觸發因素,包括流動性不足、過度負債和資本不足。如果我們的國際子公司被要求(並確實)進行破產程序,這可能會反過來觸發我們的國際信貸安排下的違約事件,和/或對我們的業務和財務狀況產生其他重大不利影響,包括額外的破產程序。
我們可能會受到反壟斷機構的審查。
鑑於我們的規模和市場份額,在我們擁有領先市場份額的市場上尋求收購機會將增加我們的影院數量,這可能會導致適用司法管轄區的反壟斷監管機構進行重大審查,我們可能需要處置影院以完成此類收購機會。因此,我們可能無法成功收購其他展覽公司,或者我們可能不得不在關鍵市場處置大量影院,以完成此類收購。
我們在一個整合的行業中運營,該行業不時受到審查,以確保遵守反壟斷和競爭法,包括目前處於休眠狀態的對電影許可和競爭對手之間的合資企業的調查。如果我們被發現違反了反壟斷法,可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們的業務受到國際經濟、政治和其他風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
由於我們的國際業務,在截至2021年12月31日的一年中,我們25.8%的收入來自美國以外的國家。我們國際業務的成功受制於我們無法控制的風險。因此,我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響,包括:
● | 在不同地域、語言和文化之間進行國際業務的人員配置和管理的困難和費用; |
● | 區域或國家特定商業週期和經濟不穩定的影響; |
● | 可能發生政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響; |
● | 外幣匯率波動,可能導致我們報告的經營業績出現波動,或導致我們以美元計價的國際投資價值大幅下降; |
● | 因對外業務融資而增加的外匯利率、外匯手續費等銀行手續費; |
● | 接觸反腐敗法,包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》,以及出口管制條例和經濟制裁條例,包括美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的條例; |
● | 接觸當地的經濟狀況和當地的法律法規; |
● | 接觸當地的勞工和就業法律; |
● | 與當地工會和工會的關係; |
● | 與非美國國家的活動有關的借款能力有限; |
● | 國外的經濟和/或信貸狀況; |
● | 外國的政治和/或經濟穩定或其與美國的外交關係的潛在不利變化; |
● | 限制外國投資和收益的撤出; |
● | 政府針對外國人擁有的企業的政策; |
● | 投資限制或要求; |
● | 在國外合法執行我們的合同權利的能力減弱; |
● | 難以保護我們的品牌、聲譽和知識產權; |
● | 對獲得或保留運營所需許可證的能力的限制; |
● | 外匯限制; |
● | 監管或税收要求的不利變化; |
● | 限制外資對子公司的所有權; |
● | 數據保護和隱私法,包括GDPR,以及類似的國內法律,如加州隱私法,以及對將個人身份信息轉移到司法管轄區以外的其他限制;以及 |
● | 關税和其他貿易壁壘。 |
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目錄表
如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的普通股相關的風險
最近發生了重大的稀釋,未來我們的普通股可能會繼續被進一步稀釋,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。未來稀釋的風險還必須與未能增加我們的授權股份的風險進行權衡,每一種風險都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
從2020年1月1日到2022年2月24日,我們發行了464,698,868股普通股,包括市場銷售、B類普通股轉換、票據轉換、票據交換、交易費支付和股權授予歸屬。截至2022年2月24日,共有516,778,945股普通股已發行和發行。這些發行的稀釋效應被我們51,769,784股B類普通股的註銷部分抵消。如果未來我們獲得股東批准增加我們的授權股份,我們可能會發行額外的普通股,以籌集現金以增強我們的流動性,為債務再融資,用於營運資本,為戰略舉措和未來收購提供資金,或用於其他目的。我們也可以發行優先股證券或可轉換為普通股、可交換為普通股或代表接受普通股權利的證券。我們也可以通過現金和普通股的股票或僅普通股的股票的組合來獲得其他公司的權益或其他資產。此外,根據我們的股權補償計劃進行歸屬將導致發行新股,以及在歸屬時用於支付預扣税款義務的預扣股份仍可用於未來的授予。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益,減少我們的每股收益,或者對我們普通股的價格產生不利影響。
如果我們無法獲得股東的批准來增加我們的授權股份,這將產生重大風險,這可能對我們普通股的價格產生不利影響,包括:
● | 我們將無法發行股票來支持我們的流動性和應對未來的挑戰,包括如果出席率不能恢復到假設的水平; |
● | 對於未來的融資,我們可能被要求發行額外的債務,這些債務可能無法以優惠的條件獲得,或者根本不能獲得,這將加劇我們高槓杆帶來的挑戰; |
● | 我們將無法在去槓桿化交易中發行股票,包括交換、贖回或回購債務,這將限制我們提供債券的靈活性;以及 |
● | 我們將無法在戰略交易中以貨幣形式發行股本,包括收購、合資或與房東談判有關的交易,這可能會阻止我們達成可能增加股東價值的交易。 |
我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了,並可能繼續經歷極端波動,這可能導致我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了,並可能繼續經歷極端的波動,這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。例如,在2021年期間,我們普通股的市場價格從2021年1月5日每股1.91美元的盤中低點波動到2021年6月2日紐約證券交易所72.62美元的盤中高點。自2021年6月2日以來,我們普通股的交易價格在2022年1月28日在紐約證券交易所跌至每股13.40美元的盤中低點,2022年2月24日我們普通股在紐約證券交易所的報告銷售價格為每股17.68美元。2021年期間,日成交量約為18,270,800股至1,222,342,500股。
我們認為,最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態,我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下,我們告誡您不要投資我們的普通股,除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。
我們普通股市場價格的極端波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道,包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險,包括:
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● | 我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌,大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致; |
● | 我們普通股公開交易市場中的因素可能包括散户投資者的情緒(包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、對我們普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素; |
● | 正如各種交易價格所暗示的那樣,我們的市值目前反映的估值與最近波動之前的估值有很大差異,並且顯著高於我們在緊接新冠肺炎疫情之前的市值,從某種程度上説,這些估值反映的是與我們的財務業績或前景無關的交易動態,如果返回到早先的估值導致市場價格下跌,我們普通股的購買者可能會產生重大損失; |
● | 正如廣泛報道的那樣,我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的,即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升,因為持有空頭頭寸的交易者進行市場購買以避免或減輕潛在損失,投資者以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買,此後可能遭受重大損失,因為一旦空頭回補購買水平減弱,價格可能會下降; |
● | 如果我們普通股的市場價格下跌,您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降,在這種情況下,您可能會遭受重大損失;以及 |
● | 公司將支付5,220萬美元的現金納税義務,以彌補在2022年1月和2月根據我們的股權激勵計劃授予獎勵時的預扣義務。本公司將根據計劃條款,根據參與者的歷史選擇扣留股份,相當於聯邦、州和地方扣繳的現金税要求,支付所需的税收義務,並將扣留的股份返還股權激勵計劃。 |
在可預見的未來,我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌,而在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此,無論我們業務的任何發展如何,我們普通股的市場價格可能會劇烈波動,並可能迅速下跌。總體而言,有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響,或導致我們普通股的價格或交易量波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展; |
● | 我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化,包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期; |
● | 我們目前無力支付股息或其他分配; |
● | 發表分析員或其他人關於我們或電影展覽業的研究報告,這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的; |
● | 市場利率的變化可能會導致我們股票的購買者要求不同的收益率; |
● | 同類公司的市場估值變化; |
● | 市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應,這些證券可能稀釋或不稀釋我們現有股東的持股; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 機構股東或大股東的行為; |
● | 空頭股數在我們的股票和市場上對這種空頭股數的反應; |
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目錄表
● | 我們股票的個人持有者數量急劇增加,他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺; |
● | 媒體或投資界對我們公司或行業的猜測; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或其他投資; |
● | 影響我們業務和行業的立法、行政、監管或其他行動,包括美國國税局(IRS)採取的立場; |
● | 涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟; |
● | 發生本10-K表格年度報告中通過引用包括或併入的任何其他風險因素;以及 |
● | 一般的市場和經濟狀況。 |
未來發行的債務和/或優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。債券在清算時優先於普通股,而優先股證券在分配或清算時可能高於普通股。
未來,我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源,包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券,以籌集現金或增強我們的流動性,為債務再融資,用於營運資本,為戰略舉措和未來收購提供資金,或用於其他目的。在清算時,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外,我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款,這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格的風險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護可能會阻止或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款,以及特拉華州一般公司法中的條款,即使收購將使我們的股東受益,也會推遲或增加罷免現任董事或第三方收購我們的難度。這些規定包括:
● | 分類董事會; |
● | 董事會過半數有權確定董事人數; |
● | 對罷免董事的限制; |
● | 董事會填補董事會任何空缺的唯一權力,無論這種空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生的; |
● | 本公司董事會有能力在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股併發行優先股;以及 |
● | 股東不能召開特別會議。 |
我們發行的優先股可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。本公司董事會有權安排本公司在一個或多個系列中發行最多50,000,000股每股面值0.01美元的優先股,而無需股東進一步投票或採取任何行動,以指定組成任何系列的股份數目,並釐定該等系列的權利、優惠、特權及限制,包括股息權、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或價格及清算優惠。這個
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目錄表
優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更,而無需股東採取進一步行動,即使股東為其股票提供溢價。
我們根據特拉華州法律成立的公司、我們董事會創建和發行新的一系列優先股或股東權利計劃的能力以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些其他條款,可能會阻礙涉及我們公司的合併、收購或其他業務合併或我們管理層的更換,或者阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市值。
發行優先股可能會稀釋普通股股東的投票權,並對我們普通股的市場價值產生不利影響。
發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響,這可能會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個類別一起投票),或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨集體投票權的訴訟的權利,即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。
此外,發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票,可能會降低對普通股的投資吸引力,從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如,投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股,因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股,這對普通股持有人造成了經濟稀釋。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
下表列出了截至2021年12月31日,我們的大區巡迴演唱會的一般特徵和所有權分類,不包括非合併的合資企業和管理的大區:
財產持有分類 |
| 劇院 |
| 屏風 |
|
擁有 |
| 43 |
| 414 | |
租賃 |
| 829 |
| 9,756 | |
總計 |
| 872 |
| 10,170 |
我們租用了位於堪薩斯州利伍德的公司總部。我們相信,我們目前的設施足以滿足我們的運營需求。
請參閲本年報第I部分第1項下的《業務説明》表格10-K,以瞭解截至2021年12月31日我們的劇院展覽場的地理位置。見合併財務報表第二部分第8項下附註3--租賃。
項目3.法律訴訟
本報告第I部分第3項(法律程序)規定我們須提供的資料,是參考本表格10-K年度報告第II部分第8項所載附註11--綜合財務報表的承擔及或有事項所載資料而合併的。
第4項礦山安全信息披露
不適用
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目錄表
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股由A類普通股組成。我們的A類普通股自2013年12月18日起在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“AMC”。我們的B類普通股沒有建立公開交易市場,2021年2月1日,所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股,導致B類普通股退出。
普通股持有者
截至2022年2月24日,我們A類普通股的登記股東有8963人,他們直接與我們的轉讓代理持有他們的股份。
股利政策
在2020年第一季度,我們選擇將2020年第一季度支付的股息減少每股0.17美元(或季度股息約等於每股0.03美元),而2019年控股的A類和B類普通股每個季度支付的現金股息為每股0.20美元。自二零二零年四月二十四日起,吾等被禁止根據吾等信貸協議(定義見第II部分第8項綜合財務報表附註8-公司借款及融資租賃責任)中的契約暫停條件支付股息。於吾等的契約暫停條件屆滿後未來派發股息(詳情請參閲本年度報告10-K表格第II部分第8項-綜合財務報表附註8-公司借款及融資租賃責任)須由吾等董事會酌情決定,並取決於多項考慮因素,包括規管吾等債務、經營業績、資本要求、戰略考慮及其他因素的契約所施加的限制。
我們將只能從手頭的可用現金和從子公司收到的資金中支付股息。他們向我們支付任何款項的能力將取決於許多因素,包括我們的經營業績、現金流以及高級擔保信貸安排的條款和管理我們債務證券的契約。宣佈和支付未來的任何股息將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括法律要求、我們子公司向我們支付款項的能力、我們的財務狀況、經營業績、經營活動的現金流、可用現金以及當前和預期的現金需求。有關股息限制的進一步信息,請參閲第二部分第7項的流動性和資本資源部分。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
見本年度報告第III部分表格10-K的項目12。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
出售未經登記的證券
2021年6月1日,我們根據1933年證券法第4(A)(2)節規定的免註冊規定,以私募方式向Mudrick Capital Management,LP發行了8,500,000股普通股,價格為2.305億美元。該公司打算將出售股份所得主要用於追求創造價值的影院資產和租賃收購,以及加強其影院對消費者的吸引力的投資。此外,有了這些資金,公司打算繼續探索去槓桿化的機會。
發行人購買股權證券
沒有。
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目錄表
性能圖表
以下股價表現圖表不應被視為通過引用將本10-K表格年度報告納入根據《交易法》或修訂的《1933年證券法》提交的任何文件的任何一般聲明中引用,除非我們通過引用特別合併此信息,並且不應被視為根據該等法案提交。
下面的股票表現圖表比較了從2016年12月31日到2021年12月31日期間,AMC普通股、標準普爾公司綜合500指數和由Cinemark Holdings,Inc.(CNK)和IMAX Corporation(IMAX)組成的自主同行組的累計總股東回報。計量點是截至2016年12月31日至2021年12月31日的每個月的最後一個交易日。該圖假設2016年12月31日有100.00美元投資於我們的普通股、我們的同行以及標準普爾公司綜合500指數,並假設任何股息都進行了再投資。
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目錄表
下面的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
五年累計總回報比較*
在AMC娛樂控股公司、標準普爾500指數和一家同行集團中
*2016年12月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息再投資。
截至12月31日的財年。
版權所有©2022年標準普爾,標普全球的一個部門。版權所有。
| 12/16 |
| 3/17 |
| 6/17 |
| 9/17 | 12/17 | ||
AMC娛樂控股公司 |
| 100.00 |
| 94.09 |
| 68.65 |
| 45.02 | 46.91 | |
S&P 500 |
| 100.00 |
| 106.07 |
| 109.34 |
| 114.24 | 121.83 | |
同級組 | 100.00 | 113.79 | 92.26 | 88.73 | 87.22 | |||||
3/18 |
| 6/18 |
| 9/18 |
| 12/18 | ||||
AMC娛樂控股公司 | 44.20 | 50.71 | 71.06 | 43.16 | ||||||
S&P 500 | 120.91 | 125.06 | 134.70 | 116.49 | ||||||
同級組 | 88.94 | 87.80 | 101.68 | 86.92 | ||||||
| 3/19 |
| 6/19 |
| 9/19 |
| 12/19 | |||
AMC娛樂控股公司 |
| 52.91 |
| 33.86 |
| 39.50 |
| 27.38 | ||
S&P 500 |
| 132.39 |
| 138.09 |
| 140.43 |
| 153.17 | ||
同級組 | 99.46 | 90.14 | 97.48 | 87.28 | ||||||
3/20 |
| 6/20 |
| 9/20 |
| 12/20 | ||||
AMC娛樂控股公司 | 12.03 |
| 16.33 |
| 17.93 |
| 8.07 | |||
S&P 500 | 123.15 |
| 148.45 |
| 161.71 |
| 181.35 | |||
同級組 | 29.55 | 34.48 | 32.12 | 53.11 | ||||||
3/21 |
| 6/21 |
| 9/21 |
| 12/21 | ||||
AMC娛樂控股公司 | 38.87 | 215.79 | 144.90 | 103.56 | ||||||
S&P 500 | 192.55 | 209.01 | 210.23 | 233.41 | ||||||
同級組 | 61.23 | 65.73 | 57.69 | 50.32 |
41
目錄表
第六項。[已保留].
不適用
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論涉及AMC娛樂控股公司(“AMC”)的合併審計財務報表,該報表包含在本年度報告10-K表的其他部分。本討論包含前瞻性陳述。有關這些陳述的風險、不確定性和假設的討論,請參閲“前瞻性陳述”和“風險因素”。
概述
AMC是世界上最大的劇院展覽公司,在創新和運營方面處於行業領先地位。我們在12個國家經營影院,包括美國、歐洲和沙特阿拉伯。
我們的劇院展覽收入主要來自票房收入和劇院食品和飲料的銷售。我們的收入餘額來自輔助來源,包括屏幕廣告、AMC Stub賺取的費用®客户忠誠度計劃,劇院觀眾席租賃,禮品卡和兑換票銷售收入,以及在線票務費用。截至2021年12月31日,我們擁有、運營或擁有946家影院和10,562塊銀幕的權益。
暫停或限制運營
在整個2020年第一季度,我們按照當地、州和聯邦政府對社交聚會的限制和建議,暫時停止了我們在美國市場和國際市場的影院運營,以防止新冠肺炎傳播,並作為預防措施,幫助確保我們的客人和劇院工作人員的健康和安全。截至2020年3月17日,我們在美國和國際地區的所有業務都暫時停止。我們於2020年6月初恢復在國際市場的有限業務,並於2020年8月下旬恢復在美國市場的有限業務。新冠肺炎在2020年第四季度的復興導致了地方、州和聯邦政府的額外限制,許多之前在國際市場重新開放的影院再次暫停運營。
截至2021年3月31日,我們在585個座位有限的國內影院運營,約佔我們國內影院的99%。截至2021年6月30日,該公司經營着593家國內影院,約佔我們國內影院的100%,剩餘的座位容量限制在整個季度逐步結束。截至2021年9月30日和2021年12月31日,該公司分別經營596家和593家國內影院,基本上佔其國內影院的100%。在截至2021年12月31日的一年中,美國市場的總收入比截至2020年12月31日的一年增加了10.491億美元。
截至2021年3月31日,我們在97個國際影院開展業務,座位容量有限,約佔其國際影院的27%。截至2021年6月30日,我們運營着335個座位有限的國際影院,約佔我們國際影院的95%。由於新冠肺炎的復興,大部分國際劇院的運營在2021年第二季度的前兩個月暫停,直到2021年6月初才重新開放。截至2021年9月30日和2021年12月31日,該公司分別經營351個和337個國際影院,分別約佔其國際影院的99%和95%。在截至12月31日的一年中,國際市場的總收入增加了2.364億美元。2021年,與截至2020年12月31日的一年相比。
票房入場券和電影內容
票房收入是我們最大的收入來源。我們主要從主要電影製作公司擁有的發行商以及逐個電影和逐個影院的獨立發行商那裏發放劇場電影的許可證。電影放映成本基於入場收入的一部分,並基於根據我們的電影許可證最終和解的估計而應計。這些許可證通常規定,租賃費是根據每部電影的票房表現計算的,但在某些情況下,我們的租賃費是根據
42
目錄表
雙方商定的固定結算率。在一些歐洲地區,電影租賃費是按周收取的,一些許可證使用人均協議而不是收入份額,每張票支付統一的金額。
北美和國際行業的票房受到新冠肺炎疫情的顯著影響。因此,電影發行商推遲了新電影在影院上映的時間和/或縮短了影院排他期(窗口)。影院上映可能會繼續推遲,窗口可能會縮短,而票房則會受到新冠肺炎的影響。由於影院電影發行量的減少,我們已經授權和放映了更多以前上映的電影,這些電影的租賃條款較低。我們已經對影院的營業時間進行了調整,以使屏幕可用性和相關的影院運營成本與每個影院的上座率保持一致。
隨着我們繼續從新冠肺炎疫情對我們業務的影響中恢復過來,我們的總出席人數仍然顯著低於疫情前的水平。然而,自2019年以來,我們在全球範圍內的幾乎所有影院都在2021年第三季度和第四季度全部開放。
在截至2021年12月31日的一年中,根據收入從我們的六大電影製片廠發行商獲得許可的電影約佔我們美國票房收入的87%,其中包括索尼、迪士尼、環球、華納兄弟、派拉蒙和獅門影業。在歐洲,我們大約77%的票房收入來自我們四個最大的發行商集團的電影;這四個發行商包括環球、迪士尼、索尼和華納兄弟。我們來自各個發行商的收入每年可能會有很大差異,具體取決於每個發行商的電影在任何一年的商業成功。
電影銀幕
下表提供了有關數字交付、支持3D的投影、大屏幕格式(如IMAX)的詳細信息®和我們專有的杜比影院™、其他優質大屏幕、增強的食品和飲料供應以及我們在整個賽道中部署的優質座椅:
美國市場 | 國際市場 | |||||||
| 數量 |
| 數量 | 數量 |
| 數量 | ||
截止日期的屏幕 | 截止日期的屏幕 | 截止日期的屏幕 | 截止日期的屏幕 | |||||
格式 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
IMAX® |
| 186 |
| 185 | 38 |
| 36 | |
杜比影院TM |
| 154 |
| 149 | 8 |
| 6 | |
其他高級大幅面(“PLF”) |
| 56 |
| 54 | 77 |
| 75 | |
在劇院用餐 |
| 729 |
| 723 | 13 |
| 8 | |
高級座位 |
| 3,395 |
| 3,342 | 572 |
| 533 |
截至2021年12月31日,AMC是最大的IMAX®美國參展商,市場佔有率為57%。我們的每一部IMAX®本地安裝受地理排他性保護,截至2021年12月31日,我們的IMAX®屏幕數量比我們最接近的競爭對手多96%。我們還在歐洲運營35塊IMAX®屏幕。作為我們長期增長戰略的一部分,我們預計將繼續擴大我們的IMAX®美國和歐洲的關係,進一步鞏固了我們作為最大IMAX公司的地位®美國參展商和領先的IMAX®在英國和歐洲參展。在截至2021年12月31日的一年中,我們在美國影院新開了兩個IMAX銀幕,關閉了一個永久關閉的與美國影院有關的IMAX銀幕,並在沙特阿拉伯開設了兩個與影院相關的新IMAX銀幕。
截至2021年12月31日,我們在美國AMC禮堂運營了154個杜比影院™。2018年12月,我們在倫敦市中心的標誌性萊斯特廣場影院引入了第一個英國杜比影院禮堂,2021年底在國際市場上有8個杜比影院™禮堂。作為我們長期增長戰略的一部分,我們希望在我們的美國和國際市場擴大我們創新的杜比影院™禮堂的部署。
我們還在我們的許多地點提供我們的自有品牌PLF體驗,與我們傳統的禮堂相比,具有卓越的視覺和聲音技術以及增強的座椅。這些專有的PLF觀眾席在我們目前的核心影院之外,以比IMAX更低的溢價為電影觀眾提供了增強的影院體驗®和/或杜比影院™。因此,它可能在規模較小或對價格更敏感的市場中特別相關。AS
43
目錄表
截至2021年12月31日,我們在美國市場以專有PLF品牌運營了56個屏幕,在國際市場運營了77個屏幕。
客人便利設施
作為我們長期戰略的一部分,我們尋求通過大幅翻新我們的座位概念、收購、新建築(包括擴建)、擴大食品和飲料供應(包括在劇院用餐)以及通過關閉和出售舊屏幕來處理舊屏幕,不斷提升我們劇院巡迴演出的質量。我們的資本配置戰略將由我們業務的現金產生推動,並將取決於所需的回報門檻。我們相信我們在劇院的開發和運營方面處於行業領先地位。通常,我們的影院有12個或更多的屏幕,並提供便利設施來增強觀影體驗,例如體育場座位,提供暢通無阻的觀看、數字音響和優質座位設計。
躺椅是劇院翻新的主要特點。我們相信,為了保持和改善我們的相關性,最大限度地提高客户的舒適性和便利性將變得越來越必要。這些翻新,加上我們房東的出資,包括將劇院剝離到其基本結構,以更換整個裝修,升級視覺和音響體驗,安裝現代化的銷售點,最重要的是,用豪華的電動躺椅取代傳統的劇院座椅,使客户能夠部署腿部休息和完全傾斜,只需按下按鈕。截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎疫情爆發之前,客户體驗的質量提升可能會推動這些地點在裝修後的第一年內平均增加33%的上座率。只有在上座率恢復到新冠肺炎疫情前的正常水平的情況下,這種增長才會在新冠肺炎大流行後繼續下去。在重新開放一家改建的影院時,我們通常會提高門票價格,以反映增強的消費者體驗。
截至2021年12月31日,在我們的美國市場,我們在大約351家美國影院推出了躺椅,包括影院就餐,總計約3395塊銀幕,佔美國銀幕總數的43.8%。在我們的國際市場,截至2021年12月31日,我們在大約89家國際影院擁有躺椅,總計約572塊銀幕,佔國際銀幕總數的20.4%。
開源的互聯網票務使我們的AMC座位(截至2021年12月31日約為110萬)在我們所有的美國影院和觀眾席上儘可能多地在網站上提供。我們的門票目前直接或通過移動應用程序在我們自己的網站、我們的移動應用程序和其他第三方票務供應商進行銷售。在截至2021年12月31日的一年中,我們約67%的門票是在美國在線購買的,其中約80%的在線門票是通過AMC的網站或移動應用程序購買的。
食品和飲料銷售是我們僅次於票房收入的第二大收入來源。我們提供增強的食品和飲料產品,包括餐飲、健康小吃、優質白酒、啤酒和葡萄酒選擇,以及其他美食產品。我們的長期增長戰略要求在一系列增強的食品和飲料業態上進行投資,從簡單的、資本密集度較低的食品和飲料菜單改進到我們在劇院就餐品牌的擴張。由於新冠肺炎大流行,我們精簡了優惠菜單,將重點放在我們最暢銷的產品上,並通過在所有品牌中部署移動訂購來擴展無現金交易技術,所有這些都是為了減少客人和員工之間的接觸點數量。我們還升級了可口可樂Freestyle飲料軟件,允許客人在不使用可口可樂Freestyle應用程序的機器觸摸屏的情況下分發飲料。
我們目前在美國經營着51家餐廳,在歐洲經營着3家餐廳,為帶桌子的豪華躺椅提供廚師風格的菜單和座位旁的送貨服務。我們最近的就餐劇場概念旨在利用最新的餐飲服務趨勢,快速和休閒的就餐體驗。
我們的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)為我們提供了吸引法定年齡客户的機會。截至12月2021年3月31日,我們在美國市場的大約349家AMC影院和我們的國際市場的243家影院提供酒精服務,並繼續探索在全球範圍內的擴張。
忠誠度計劃和其他營銷
在我們的美國市場,我們開始與AMC Stubs®我們的客户忠誠度計劃接觸的過程,該計劃允許會員賺取獎勵,獲得折扣,並參與獨家會員專屬優惠,以及
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目錄表
服務。它的特點是一個名為AMC Stubs Premiere™的付費級別和一個名為AMC Stubs Insider™的非付費級別,前者每年收取統一的會員費。這兩個節目都是對光顧AMC影院的忠實客人的獎勵。賺取的獎勵可在未來在AMC地點購買時兑換。
歸因於獎勵的招生和食品和飲料收入部分作為招生和食品和飲料收入的減少遞延,並根據預期的會員贖回在招生和食品和飲料收入之間分配。在兑換時,遞延獎勵被記錄為收入和相關的商品成本。我們根據歷史趨勢估計在銷售時為點數賦值時的點數折斷。該計劃的年度會員費被分配給折扣或免費產品和服務的實質性權利,並在扣除估計退款後最初遞延,並在一年的會員期內根據估計使用率在招生、食品和飲料和其他收入中贖回權利時記錄在案。與重大權利有關的收入的一部分使用相對獨立售價法作為虛擬獎勵履約義務遞延,並在權利贖回或到期時入賬。
AMC存根®A-List是我們的AMC存根的按月訂閲級別®忠誠計劃。該計劃為客人提供每週最多三次的AMC電影入場券,包括每天觀看多部電影,根據地理市場的不同,重複觀看已看過的電影的費用從每月19.95美元到23.95美元不等。AMC Stubs®A-List還包括高級產品,包括Imax®、Dolby Cinema™at AMC、RealD、Prime和其他專有PLF品牌。AMC Stubs®一線會員可提前在網上預訂門票,並可選擇預留座位的AMC劇院的特定座位。在因新冠肺炎疫情而暫停影院運營後,所有一線觀眾每月的訂閲費都被暫停。當我們重新開放影院時,一線會員可以選擇重新激活他們的訂閲,這就重新開始了節目的月費。
截至2021年12月31日,我們有超過25,300,000個成員家庭參加了AMC Stubs®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™計劃。在截至2021年12月31日的一年中,我們的AMC Stubs®會員約佔AMC美國市場上座率的40%。我們龐大的電影觀眾數據庫也為我們提供了更多關於客户電影偏好的洞察力。這使我們能夠進行更大規模、更個性化和更有針對性的營銷努力。
在我們的國際市場,我們目前在我們運營的主要地區都有忠誠度計劃。觀眾在電影院消費可以獲得積分,這些積分可以在以後兑換門票和優惠項目。我們目前在各種國際忠誠度計劃中擁有超過1280萬名成員。我們目前正在評估Odeon忠誠度計劃,以確定如何最好地獎勵我們的歐洲電影觀眾並提高客户忠誠度,以推動更多的Odeon影院上座率。
我們的營銷努力並不侷限於我們的忠誠度計劃,因為我們繼續通過我們的網站和移動應用程序改善我們的客户聯繫,並擴大我們的在線和電影產品。我們升級了美國各地的移動應用程序,能夠通過我們的移動應用程序訂購食品和飲料,同時提前預訂門票。我們的移動應用程序還包括AMC Theatres On Demand,這是一項為AMC Stub成員提供的服務® 忠誠度計劃,允許他們租用或購買電影。
為應對新冠肺炎疫情,資產管理公司在美國市場的強大在線和移動平臺允許客户在線購買門票和優惠項目,避免排隊,並限制與資產管理公司員工和其他客人的其他高接觸互動,從而為客户提供了增強社交距離的安全性和便利性。我們的國際市場也提供在線和移動平臺。
重大交易
第一留置權高級擔保票據將於2029年到期。2022年2月14日,我們發行了本金總額為9.5億美元的2029年到期的7.5%第一留置權優先擔保票據(“2029年到期的第一留置權票據”)。我們利用出售票據所得款項淨額及手頭現金,全數贖回2025年到期的首批留置權票據本金總額5億美元、2026年到期的首批留置權票據本金總額3億美元及2026年到期的首批連動票據本金總額7350萬美元,並支付相關的應計利息、費用、成本、保費及開支。我們估計,2022年我們將記錄與這筆交易相關的債務清償損失約1.35億美元的其他費用。進一步情況見合併財務報表第二部分第8項下的附註16--後續事項。
普通股發行。我們與銷售代理簽訂了股權分配協議,出售了大約2.416億股和9090萬股A類普通股(“普通股”),面值為0.01美元
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目錄表
分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,透過“按市價”發售計劃,按每股盈利計算。在截至2021年12月31日的一年中,該公司籌集了約16.118億美元的毛收入,用於“市場”發售計劃,並向銷售代理支付了約4030萬美元的費用和80萬美元的其他費用。在截至2020年12月31日的一年中,該公司籌集了約2.728億美元的毛收入,用於“在市場上”的發售計劃,並向銷售代理支付了約810萬美元的費用。本公司擬將根據股權分配協議出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途,包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或營運資本、資本開支及其他投資。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,從“按市場”出售普通股籌集的總收益彙總如下:
“在市場上”股權分配協議日期 | 銷售代理 | A類普通股售出數量(百萬股) | 總收益(單位:百萬) | ||||
2020年9月24日 | 花旗全球市場公司和高盛有限責任公司 | 15.0 | $ | 56.1 | |||
2020年10月20日 | 花旗全球市場公司和高盛有限責任公司 | 15.0 | 41.6 | ||||
2020年11月10日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。 | 20.0 | 61.4 | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1) | 40.93 | 113.7 | ||||
截至2020年12月31日的全年 | 90.93 | $ | 272.8 | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1) | 137.07 | 352.6 | ||||
2021年1月25日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。 | 50.0 | 244.3 | ||||
April 27, 2021 | 高盛有限責任公司、B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。(2) | 43.0 | 427.5 | ||||
June 3, 2021 | B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。 | 11.55 | 587.4 | ||||
截至2021年12月31日的全年 | 241.62 | $ | 1,611.8 |
(1) | 2020年12月11日,該公司與高盛公司和B.Riley證券公司簽訂了一項股權分配協議,作為銷售代理出售最多1.78億股公司普通股,其中約4093萬股普通股在2020年12月期間售出和結算,在截至2021年12月31日的一年中售出和結算約1.377億股普通股。 |
(2) | 在出售的4300萬股普通股中,包括重新發行約370萬股的庫存股。出售庫存股後,本公司於截至2021年12月31日止年度內,將庫存股記錄的金額重新分類為3,710萬美元的額外實收資本及1,930萬美元的留存收益虧損。 |
向穆德里克發行普通股。2021年6月1日,我們向Mudrick發行了850萬股普通股,籌集了2.305億美元的毛收入,並支付了與此次交易相關的費用約10萬美元。我們發行股票的依據是1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權。我們打算將出售股份所得主要用於追求創造價值的影院資產和租賃收購,以及增強我們影院的消費者吸引力的投資。此外,有了這些基金,我們打算繼續探索去槓桿的機會。
波羅的海大區銷售協議。2020年8月28日,我們達成了一項協議,出售我們在論壇Cinemas OU的股權,該論壇由位於波羅的海地區(拉脱維亞、立陶宛和愛沙尼亞)的九個影院組成,包括我們的國際市場可報告部分,總代價約為7725萬歐元,包括約6435萬歐元的現金或扣除任何交易成本前的7660萬美元。這筆交易是由我們進行的,目的是進一步增加我們的流動性,並以交易倍數加強我們的資產負債表,表明市場參與者對業務的積極價值。如下文所述,出售分幾個步驟完成,並取決於每個國家每個監管競爭委員會的批准。
在2020年8月28日簽訂銷售協議時,我們收到了3750萬美元(3153萬歐元)的現金代價,並在截至2020年12月31日的年度內支付了50萬美元的交易成本。吾等將Forum Cinemas OU 49%的股權轉讓予買方,初步錄得總股本(赤字)3,490萬美元的非控股權益。與出售49%股權有關的交易成本140萬美元和淨收益120萬美元
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目錄表
立陶宛及愛沙尼亞的利息及出售拉脱維亞的100%已於截至2020年12月31日止年度的額外實收資本入賬,並於截至2021年12月31日止年度出售立陶宛及愛沙尼亞餘下的51%權益時於盈利中入賬。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我們收到了620萬美元(530萬歐元)的現金對價,扣除了20萬美元的現金,換取了拉脱維亞剩餘的51%股權。截至2020年12月31日,我們在立陶宛和愛沙尼亞49%的非控股權益為2690萬美元。
於截至2021年12月31日止年度內,吾等收到現金代價3,420萬美元(2,940萬歐元),扣除現金處置淨額40萬美元及交易成本130萬美元,收購餘下愛沙尼亞51%股權及立陶宛51%股權,並取消吾等於Forum Cinemas OU的非控股權益。在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了出售我們在Forum Cinemas OU的股權的淨收益550萬美元(扣除交易成本260萬美元)的投資支出(收益)。
交換條件。2020年7月31日,我們完成了之前宣佈的用現有高級附屬票據交換2026年到期的新第二留置權票據的要約,並將公司總債務的本金減少了約5.55億美元,約佔本公司先前未償還附屬票據金額的23.9%。我們通過發行2026年到期的第一留置權票據籌集了3億美元的額外現金,扣除了3000萬美元的折扣和支付給貸款人的600萬美元的遞延融資成本。此外,公司現有高級附屬債券的某些持有人同意支持發行2026年到期的公司第一批留置權債券2億美元,於2020年7月31日獲得500萬股普通股,佔AMC流通股的4.6%,按2020年7月31日的市場收盤價計算價值2020萬美元。交換要約的完成還使我們能夠將約17億美元債務的到期日延長至2026年,其中大部分債務在2024年和2025年到期。預計將於2026年到期的第二期留置權票據於未來12至18個月到期的利息將全部或部分以實物形式支付,從而為我們帶來另外約1.2億至1.8億美元的短期現金節省。有關進一步資料,請參閲合併財務報表第II部分第8項下附註8--公司借款及融資租賃負債。
我們逐個貸款人進行評估,以找出某些符合ASC 470-60規定的不良債務重組(“TDR”)標準的貸款人,以及在我們遇到財務困難時符合債務人不良債務重組(“ASC 470-60”)標準的貸款人,貸款人向我們提供了優惠。未達到ASC 470-60下的TDR評估的貸款部分被視為修改。本公司將現有高級附屬債券的本金金額約17.825億美元兑換為2026年到期的第二期留置權債券本金約12.891億美元,作為TDR。本公司將現有高級附屬債券餘下約2.35億美元本金與2026年到期的第二期留置權債券本金約1.732億美元互換,作為債務修訂,原因是貸款人並未給予優惠,而新舊現金流現值之間的差額少於10%。於截至2020年12月31日止年度內,本集團根據現有附屬票據的賬面價值釐定新的實際利率,並記錄支付予第三方的新費用約3,930萬美元的其他開支。
我們實現了與2020年債務重組相關的12億美元債務收入(CODI)的註銷。因此,由於税收屬性減少以抵消Codi,我們的聯邦淨運營虧損中的12億美元被消除。失去這些屬性可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。
47
目錄表
選定的財務數據
截至的年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||||||
(單位:百萬,運營數據除外) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
運營報表數據: | |||||||||||||||
收入: | |||||||||||||||
錄取 | $ | 1,394.2 | $ | 712.1 | $ | 3,301.3 | $ | 3,385.0 | $ | 3,229.5 | |||||
餐飲 |
| 857.3 | 362.4 | 1,719.6 | 1,671.5 | 1,548.4 | |||||||||
其他收入 |
| 276.4 | 167.9 | 450.1 | 404.3 | 301.3 | |||||||||
總收入 |
| 2,527.9 | 1,242.4 | 5,471.0 | 5,460.8 | 5,079.2 | |||||||||
運營成本和支出: | |||||||||||||||
電影放映費用 |
| 607.7 | 322.7 | 1,699.1 | 1,710.2 | 1,604.3 | |||||||||
食品和飲料成本 |
| 137.9 | 88.8 | 278.7 | 270.9 | 252.1 | |||||||||
營業費用,不包括以下折舊和攤銷 |
| 1,141.8 | 856.0 | 1,686.6 | 1,654.7 | 1,548.0 | |||||||||
租金 |
| 828.0 | 884.1 | 967.8 | 797.8 | 794.4 | |||||||||
一般和行政部門: | |||||||||||||||
合併、收購和其他成本(1) |
| 13.7 | 24.6 | 15.5 | 31.3 | 63.0 | |||||||||
其他,不包括以下折舊和攤銷 |
| 226.6 | 156.7 | 153.0 | 179.3 | 133.2 | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 425.0 | 498.3 | 450.0 | 537.8 | 538.6 | |||||||||
長期資產、確定和不確定無形資產減值及商譽減值(二) |
| 77.2 | 2,513.9 | 84.3 | 13.8 | 43.6 | |||||||||
營運成本及開支 |
| 3,457.9 | 5,345.1 | 5,335.0 | 5,195.8 | 4,977.2 | |||||||||
營業收入(虧損) |
| (930.0) | (4,102.7) | 136.0 | 265.0 | 102.0 | |||||||||
其他費用(收入)(3) |
| (87.9) | 28.9 | 13.4 | (108.1) | (1.5) | |||||||||
利息支出: | |||||||||||||||
企業借款 |
| 414.9 | 311.0 | 292.8 | 262.3 | 231.6 | |||||||||
資本和融資租賃義務 |
| 5.2 | 5.9 | 7.6 | 38.5 | 42.4 | |||||||||
非現金NCM參展服務協議(4) | 38.0 | 40.0 | 40.4 | 41.5 | — | ||||||||||
非合併實體的權益(收益)虧損(5) |
| (11.0) | 30.9 | (30.6) | (86.7) | 185.2 | |||||||||
投資支出(收益)(6) |
| (9.2) | 10.1 | (16.0) | (6.2) | (22.6) | |||||||||
所得税前收益(虧損) |
| (1,280.0) | (4,529.5) | (171.6) | 123.7 | (333.1) | |||||||||
所得税撥備(福利)(7) |
| (10.2) | 59.9 | (22.5) | 13.6 | 154.1 | |||||||||
淨收益(虧損) |
| (1,269.8) | (4,589.4) | (149.1) | 110.1 | (487.2) | |||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
| (0.7) | (0.3) | — | — | — | |||||||||
AMC娛樂控股公司的淨收益(虧損) | $ | (1,269.1) | $ | (4,589.1) | $ | (149.1) | $ | 110.1 | $ | (487.2) | |||||
AMC娛樂控股公司普通股股東的每股收益(虧損): | |||||||||||||||
基本信息 | $ | (2.66) | $ | (39.15) | $ | (1.44) | $ | 0.91 | $ | (3.80) | |||||
稀釋 | $ | (2.66) | $ | (39.15) | $ | (1.44) | $ | 0.41 | $ | (3.80) | |||||
平均流通股 | |||||||||||||||
基本(單位:千) |
| 477,410 |
| 117,212 |
| 103,832 |
| 120,621 |
| 128,246 | |||||
稀釋(以千為單位) | 477,410 | 117,212 | 103,832 | 130,105 | 128,246 | ||||||||||
宣佈的每股基本普通股和稀釋後普通股股息 | $ | 0.00 | $ | 0.03 | $ | 0.80 | $ | 2.35 | $ | 0.80 |
48
目錄表
截至的年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||||||
(單位:百萬,運營數據除外) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
資產負債表數據(期末): | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,592.5 | $ | 308.3 | $ | 265.0 | $ | 313.3 | $ | 310.0 | |||||
企業借款 |
| 5,428.0 |
| 5,715.8 |
| 4,753.4 |
| 4,723.0 |
| 4,235.3 | |||||
其他長期負債(8) |
| 165.0 |
| 241.3 |
| 195.9 |
| 963.1 |
| 903.8 | |||||
資本和融資租賃義務 |
| 72.7 |
| 96.0 |
| 99.9 |
| 560.2 |
| 651.4 | |||||
AMC娛樂控股公司股東權益(虧損) |
| (1,789.5) |
| (2,885.1) |
| 1,214.2 |
| 1,397.6 |
| 2,112.4 | |||||
總資產 |
| 10,821.5 |
| 10,276.4 |
| 13,675.8 |
| 9,495.8 |
| 9,805.9 | |||||
其他數據: | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (614.1) | $ | (1,129.5) | $ | 579.0 | $ | 523.2 | $ | 537.4 | |||||
資本支出 |
| (92.4) |
| (173.8) |
| (518.1) |
| (576.3) |
| (626.8) | |||||
屏幕添加 |
| 82 |
| 63 |
| 85 |
| 89 |
| 96 | |||||
銀幕收購 |
| 140 |
| 14 |
| 70 |
| 39 |
| 736 | |||||
屏幕處理 |
| 166 |
| 593 |
| 210 |
| 211 |
| 258 | |||||
建築洞口(閉合),淨額 |
| (37) |
| 18 |
| 5 |
| 5 |
| 37 | |||||
平均屏幕--持續操作(9) |
| 8,998 |
| 5,049 |
| 10,669 |
| 10,696 |
| 10,675 | |||||
操作的篩網數量 | 10,448 | 6,048 | 11,041 | 11,091 | 11,169 | ||||||||||
已營運的劇院數目 | 930 | 503 | 1,004 | 1,006 | 1,014 | ||||||||||
電路屏幕總數 |
| 10,562 |
| 10,543 |
| 11,041 |
| 11,091 |
| 11,169 | |||||
巡迴影院總數 |
| 946 |
| 950 |
| 1,004 |
| 1,006 |
| 1,014 | |||||
每個影院都有銀幕 |
| 11.2 |
| 11.1 |
| 11.0 |
| 11.0 |
| 11.0 | |||||
出席人數(千人)--持續業務(9) |
| 128,547 |
| 75,190 |
| 356,443 |
| 358,901 |
| 346,763 |
(1) | 於截至2021年12月31日止年度內,開支主要與獎金開支及股票薪酬開支有關。在截至2020年12月31日的年度內,支出主要是由於與戰略應急規劃有關的法律和專業費用。在截至2019年12月31日的年度內,支出主要是由於組織設計,包括一次性遣散費和重新安置成本980萬美元,以及收購和剝離(包括實體簡化成本)400萬美元。截至2018年12月31日的年度包括與Odeon擬議公開募股相關的800萬美元遞延成本的註銷,以及與Odeon收購前日期租金糾紛仲裁裁決相關的630萬美元費用的註銷。在截至2017年12月31日的年度內,合併、收購和其他成本包括作為與NCM達成的與司法部(DoJ)最終判決(“最終判決”)有關的排他性豁免的一部分而交出的NCM共同單位費用2260萬美元,以及與Carmike(收購於2016年12月)、Odeon(收購於2016年11月)和北歐(收購於2017年3月)相關的費用相關的合併、收購和其他成本。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內,我們在美國市場的77家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用6,130萬美元,其中805塊銀幕與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產相關,在國際市場的14家影院記錄了1,590萬美元的非現金減值費用,其中118塊銀幕與財產、淨額和經營租賃使用權資產淨額相關。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們分別錄得與國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值相關的商譽非現金減值1,276,100,000美元及1,030,300,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團於美國市場101家影院(共1,139塊銀幕)及37家影院(共340塊銀幕)分別錄得與長期資產有關的非現金減值費用1.525億美元及於國際市場與Odeon及北歐商號相關的無限期無形資產相關減值費用分別為1,250萬美元及270萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們還在國內劇院報告單位為我們的固定生活無形資產記錄了1440萬美元的非現金減值費用。於截至2019年12月31日止年度內,我們於美國市場上有512塊銀幕的影院,國際市場上有14家影院有148塊銀幕,還有一處美國物業被持有但未使用。2018年第四季度,我們在美國市場的13家影院(150塊銀幕)和國際市場的15家影院(118塊銀幕)記錄了1380萬美元的非現金減值虧損。在2017日曆期間,我們在美國市場的12家影院和179塊銀幕上記錄了4360萬美元的長期資產減值損失,這與持有和使用的財產有關。 |
49
目錄表
(3) | 截至2021年12月31日的一年中,其他收入主要來自與新冠肺炎相關的8,710萬美元的政府援助。截至2020年12月31日止年度的其他開支(收入)包括與本公司可轉換票據衍生負債及衍生資產公允價值調整有關的虧損1.09億美元、與交換要約有關的融資費用3,930萬美元及與或有租賃擔保有關的信貸虧損1,500萬美元,但被2026年到期的第二期留置權票據清償收益9,360萬美元及融資相關外幣交易虧損部分抵銷。截至2019年12月31日止年度的其他開支為1,340萬美元,主要是由於與償還債務有關的開支1,660萬美元、外幣交易虧損150萬美元、非營運定期福利淨成本120萬美元,以及我們與B類普通股購買及註銷協議有關的或有看漲期權衍生資產的公允價值減少1,770萬美元,但被我們可轉換票據內嵌入轉換功能的衍生負債公允價值減少2,350萬美元部分抵銷。於截至2018年12月31日止年度,其他收入為1.081億美元,主要由於與萬達的股份購買及註銷協議中有關注銷B類普通股額外股份的或有看漲期權的衍生負債公允價值減少收入6,640萬美元及衍生資產公允價值增加收入4,500萬美元。見附註8—公司借款及融資租賃責任載於綜合財務報表第II部分第8項下的附註,以獲取與內嵌轉換功能、註銷額外B類普通股股份的認購期權有關的衍生負債的進一步資料。 |
(4) | 非現金NCM參展商服務協議包括一個重要的融資部分,因為在收到非現金對價和履行履行義務之間有很長的時間。我們從NCM以普通會員單位的形式收到了非現金對價,以換取2037年2月之前獨家進入我們的影院屏幕和觀眾的權利。在2018年採用ASC 606後,我們的廣告收入大幅增長,非現金利息支出也出現了類似的抵消性增長。 |
(5) | 非合併實體的權益(收益)虧損主要是由於截至2021年12月31日的年度DCIP的收益中的權益。在截至2020年12月31日的一年中,非合併實體的股本(收益)虧損包括與權益法投資有關的國際市場減值損失860萬美元。截至2018年12月31日的年度收益中的股本包括出售我們在NCM的所有剩餘權益帶來的2890萬美元收益,以及與Screenvision合併相關的3010萬美元收益。於截至二零一七年十二月三十一日止年度,記錄的非合併實體減值虧損和處置我們的NCM所有權權益的虧損約為2.307億美元。 |
(6) | 在截至2021年12月31日的一年中,投資收入包括波羅的海劇院的銷售收益550萬美元。截至2020年12月31日止年度的投資開支(收入)包括與股權投資有關的減值損失1,590萬美元,但沒有按美國市場成本法核算的易於確定的公允價值。截至2019年12月31日的年度內,投資支出(收入)包括出售奧地利影院的收益1,290萬美元和投資減值虧損360萬美元。在截至2017年12月31日的年度內,投資支出(收入)包括出售Open Road的收益1,720萬美元。 |
(7) | 在截至2020年12月31日的年度內,所得税支出主要是由於對西班牙和德國持有的4,010萬美元和3,310萬美元的遞延税項資產記錄的國際估值免税額,但被國際市場發生的淨虧損的所得税收益部分抵消。在截至2019年12月31日的年度內,先前針對西班牙遞延税項資產設立的國際估值備抵於2019年第四季度發放,帶來4,150萬美元的所得税支出優惠。截至十二月底止年度內2017年31日,我們記錄了我們美國司法管轄區制定的聯邦税率變化的影響8860萬美元,以及美國司法管轄區遞延所得税全額估值津貼的影響2.216億美元,2017年第四季度的總費用約為3.1億美元。我們估計,我們將不承擔被視為匯回外國收入的責任。 |
(8) | 其他長期負債不包括經營租賃負債,該負債在採用ASC 842租賃後於2019年生效的綜合資產負債表中計入經營租賃負債。 |
50
目錄表
(9) | 僅包括合併的大區。 |
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時,我們必須對未來事件做出假設和估計,並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表公平並符合美國公認會計準則。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。我們已經確定了幾項關鍵政策,因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出特別困難、主觀和複雜的判斷,而且有可能在不同的條件下或使用不同的假設報告實質性不同的金額。
我們所有的重要會計政策都在附註1--本公司以及綜合財務報表附註的第二部分第8項下討論。
長期資產減值。每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能不能完全收回時,我們就會審查長期資產、無限期無形資產和其他無形資產以及劇院資產(包括經營租賃使用權租賃資產)。
關鍵估計。管理層在對長期資產進行減值評估時會做出一些估計和重大判斷。這些判斷和估計包括對未來上座率、收入、租金減免、成本節約、現金流、資本支出和資本成本等的估計。這些估計決定是否已產生減值,並量化任何相關減值費用的金額。
假設和判斷。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗和對未來經營業績的預測做出判斷和假設。我們的預測假設上座率將從2021年的水平繼續逐步提高,達到接近歷史水平的水平。我們的預測考慮了影院窗口縮短的風險,並直接面向消費者發行,儘管基礎更為有限。除其他外,這些假設為管理層就現金流量估計和將用於確定長期資產公允價值的適當折現率做出了相當大的判斷。
為了估計我們無限期存在的商號的公允價值,我們採用了一種稱為特許權使用費儲蓄方法的收益法的派生方法。版税節約法通過估計因擁有資產而節省的版税來對無形資產進行估值。
如果實際結果與假設不同會產生影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同,其中許多估計屬於公允價值計量層次中的第三級。可能導致長期資產減值的因素包括不利的行業或經濟趨勢,這些趨勢將導致我們國內和國際大區的經營業績下降。可能發生變化的不利事件或情況包括(I)新冠肺炎疫情持續的最終時間、部分影院業務的長時間暫停以及公眾在恢復運營時的觀影行為;(Ii)宏觀經濟狀況的不利變化;(Iii)對我們的收益和現金流產生負面影響的成本因素增加以及利率上升;(Iv)與我們之前相關期間的實際和預期業績相比,財務業績出現負面或整體下滑。
如果我們被要求記錄減值費用,可能會大幅減少我們資產的賬面價值,並減少我們在記錄該費用的當年的收入。鑑於我們業務的性質和我們最近的歷史,根據不斷變化的商業條件和我們運營所處的競爭商業環境,未來的減值是可能的,也可能是實質性的。
我們目前與長期資產減值相關的估計和這些估計的變化。在截至2021年12月31日的一年中,我們在美國市場上的77家影院和805塊銀幕上記錄了與我們長期資產6,130萬美元相關的非現金減值費用,這些費用與財產、淨資產、經營租賃使用權資產有關,
51
目錄表
淨資產和其他長期資產,以及國際市場14個影院的1,590萬美元,共118塊銀幕,涉及財產、淨資產和經營租賃使用權資產淨額。於截至2020年12月31日止年度內,我們於美國市場的101個影院錄得與長期資產相關的非現金減值費用1.525億美元,包括1,139塊銀幕與物業、淨資產、經營租賃使用權資產、淨資產及其他長期資產有關;於國際市場的37個影院錄得2,540萬美元的非現金減值費用,涉及財產、淨額及經營租賃使用權資產淨額340塊銀幕。於2021年12月31日,國內大區相關現金流量貼現10.0%,國際大區相關現金流貼現11.5%;2020年12月31日,國內大區相關現金流貼現11.0%,國際大區相關現金流貼現12.5%;2020年9月30日,國內大區相關現金流貼現12.0%,國際大劇院相關現金流量貼現13.0%;2020年3月31日,國內大區相關現金流貼現11.5%,國際大劇院相關現金流量貼現13.0%。
截至2021年12月31日止年度並無產生任何無形資產減值費用。在截至2020年12月31日的年度內,我們在美國市場錄得與定期無形資產相關的減值費用1,440萬美元,在國際市場錄得與無限期無形資產相關的減值費用1,520萬美元。
於2020年12月31日、2020年9月30日及2020年3月31日,我們對與AMC、Odeon和北歐商號相關的無限期無形資產進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度記錄了與Odeon商號相關的減值費用1,250萬美元和與北歐商號相關的減值費用270萬美元。截至2020年12月31日止年度,並無錄得與AMC商號相關的減值費用。在2020年12月31日、2020年9月30日和2020年3月31日,我們使用有效税率在税後基礎上對AMC和Odeon商標適用0.5%的特許權使用費税率,對北歐商標適用1.0%的特許權使用費税率。於2020年12月31日,AMC相關現金流貼現12.0%,歐迪恩及北歐貼現13.5%;2020年9月30日,AMC相關現金流貼現13.0%,歐迪恩及北歐貼現14.0%;2020年3月31日,AMC相關現金流貼現12.5%,歐迪恩及北歐貼現14.0%。
善意。我們每年評估在我們的兩個報告單位(國內大區和國際大區)記錄的商譽在第四財季開始時的減值情況,或根據具體事件或情況更頻繁地進行評估。商譽減值測試包括估計報告單位的公允價值,並將該價值與我們的賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,差額計入商譽減值費用,不超過分配給該報告單位的商譽總額。
關鍵估計。我們採用企業估值的收益法計算國內劇院和國際劇院報告單位的公允價值,該方法利用估計的未來貼現現金流量。收益法通過計量離散預測期間的估計年度現金流量並對現金流量應用現值貼現率來提供公允價值估計。然後,現金流量的現值與相當於企業剩餘價值的現值相加,得出報告單位的估計公允價值。剩餘價值代表離散預測期後預計現金流的現值。貼現率是根據實現預計現金流的風險的加權平均資本成本來確定的。
2020年,我們沒有在市場法上權衡任何企業估值方法。我們認為,使用100%收益法對2020年12月31日的企業價值基礎提供了更合理的計量。由於市場倍數的波動性和不可靠性,缺乏獨立的國內和國際公共劇院公司,以及由於新冠肺炎疫情和目前對調整後EBITDA的影響而暫停運營,我們認為對市場方法給予任何權重對此估值是不合適的。
假設和判斷。我們的預測假設上座率將從2021年的水平繼續逐步提高,達到接近歷史水平的水平。我們的預測已經考慮了影院窗口縮短和直接面向消費者上映的風險,儘管基礎更為有限。除其他外,這些假設為管理層提供了大量關於現金流量估計和適當折現率的判斷,用於確定我們報告單位的公允價值。其他可能導致我們商譽減值的因素包括不利的行業或經濟趨勢、我們普通股和債務工具的市場價格下降,所有這些都是我們用來確定這些價值的估計的。管理層對將用於估計公允價值的現金流量估計和貼現率有相當大的判斷,其中許多在公允價值等級中被歸類為第三級。
52
目錄表
我們國內和國際大區的經營業績、我們債務的公允價值和我們普通股的交易價格以及其他關鍵投入假設和/或其他事件或情況的微小變化可能會發生,並可能對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響。可能發生變化的不利事件或情況包括(I)新冠肺炎疫情持續時間延長、部分影院業務暫停以及公眾在影院繼續營業的行為;(Ii)宏觀經濟形勢的不利變化;(Iii)對我們的收益和現金流產生負面影響的成本因素增加以及利率上升;(Iv)與我們之前相關期間的實際和預期業績相比,財務業績出現負面或整體下滑;(V)我們的債務公允價值進一步下跌,以及(Vi)我們的股價進一步持續下跌。
如果實際結果與假設不同會產生影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同,其中許多估計屬於公允價值計量層次中的第三級。如果我們被要求將減值費用計入我們的商譽,這可能會大幅減少我們資產負債表上的商譽的賬面價值,並減少我們在記錄當年的收入。鑑於我們業務的性質和我們最近的歷史,根據不斷變化的商業條件和我們運營所處的競爭商業環境,未來的減值是可能的,也可能是實質性的。
我們目前的商譽估計和這些估計中的變化。如下所述,由於我們的市場企業價值大幅下降,我們於2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日記錄了減值費用。2021年期間,我們的企業市值有所增加,沒有其他觸發事件。在我們的商譽減值年度評估日期,即2021年10月1日,我們進行了定性減值測試,以評估其兩個報告單位的公允價值在其年度評估日期是否更有可能低於各自的賬面價值。我們的結論是,我們兩個報告單位中的任何一個單位的公允價值都不太可能低於各自的賬面價值。
對於2020日曆年,我們根據ASC 350-20-35-30進行了評估,以確定截至2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日是否有任何事件或情況變化需要進行中期ASC 350減值分析。
根據2020年第一季度因新冠肺炎疫情導致所有影院於2020年3月17日或之前暫停運營、2020年第二季度和第三季度暫停運營、部分國際影院在之前恢復運營後於2020年第四季度再次暫停運營以及電影上映比最初估計的進一步延遲或取消,我們在2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日進行了步驟1商譽減值測試。在進行第1步量化商譽減值測試時,我們使用企業價值法來計量報告單位的公允價值。於2020年3月31日及2020年9月30日,國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值低於其賬面值,而於2020年12月31日,國際劇院報告單位的公允價值低於其公允價值,於截至2020年12月31日止年度內,我們的國內劇院報告單位及國際劇院報告單位分別錄得商譽減值費用12.761億美元及10.303億美元。
收入法中使用的主要比率如下:
量測 | 國內 | 國際 | ||||
描述 | 日期 | 劇院 | 劇院 | |||
收入法: | ||||||
加權平均資本成本/貼現率 | 2020年12月31日 | 11.0% | 12.5% | |||
長期增長率 | 2020年12月31日 | 1.0% | 1.0% | |||
加權平均資本成本/貼現率 | 2020年9月30日 | 12.0% | 13.0% | |||
長期增長率 | 2020年9月30日 | 1.0% | 1.0% | |||
加權平均資本成本/貼現率 | March 31, 2020 | 11.5% | 13.0% | |||
長期增長率 | March 31, 2020 | 2.0% | 2.0% |
所得税和營業税。 所得税和營業税本質上很難估計和記錄。這是由於美國和國際税法的複雜性,也因為我們的報税表經常受到政府税務當局的審查,包括聯邦、州和地方官員。這些審查大多在我們提交納税申報單後幾年進行。我們的税務審計在許多情況下都提出了關於我們的税務的問題
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目錄表
申報職位、申請扣除的時間和金額以及在不同税務管轄區之間的收入分配。
關鍵估計。在計算我們的有效所得税率和適用於我們業務的其他税種時,我們對某些税收狀況做出判斷,包括在税法不同的不同税務管轄區之間扣除和分配收入的時間和金額。
假設和判斷。根據我們對當地税法的解釋,我們在扣除和抵免的時間和金額以及收入在不同税收管轄區之間的分配方面有不同的納税申報頭寸。吾等亦會清點、評估及衡量所有在報税表上持有或預期持有的不確定税務倉位,並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位的負債。
如果實際結果與假設不同會產生影響。雖然我們認為我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部須經税務機關覆核。如果一個或多個税務機關成功挑戰我們實現我們記錄的部分或全部税收優惠的權利,而我們無法實現這一好處,可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們目前的税收估算和這些估算中的變化。截至2021年12月31日,我們的聯邦所得税結轉損失約為11.855億美元,州所得税結轉損失約為16.786億美元,外國所得税結轉損失約為8.984億美元。由於這些虧損具有不同程度的結轉期,因此需要我們估計我們可以合理預期實現的結轉損失量。未來條件和税法的變化可能會改變這些策略,從而改變我們預期實現的結轉虧損金額和我們已記錄的估值免税額。截至2021年12月31日,我們的總估值撥備為11.141億美元,與上述虧損結轉和其他不太可能實現的未來税收優惠有關。因此,未來公佈的業績可能會受到税務事項、立場、規則和估計的變化的重大影響,這些變化可能是重大的。詳情見合併財務報表附註第二部分第8項下的附註10-所得税。
2020年第一季度,新冠肺炎疫情對德國和西班牙業務的嚴重影響使我們得出結論,在這些司法管轄區持有的遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,德國和西班牙的費用分別為3310萬美元和4010萬美元。於2020年12月31日,我們決定對瑞典不允許的利息結轉計入估值準備是合適的,因為該司法管轄區的這種遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,對瑞典的總體税收優惠淨額減少了370萬美元。2021年期間,我們對瑞典的所有其他遞延税項資產計入了估值津貼,導致費用不到100萬美元。除芬蘭和挪威外,所有其他國際司法管轄區在2021年底都有針對其遞延税項資產的估值免税額。
2020年7月31日,我們完成了用現有次級票據交換2026年到期的新發行的第二留置權票據的私人要約。由於那次交換的條款,我們被要求就交換債務的面值與發行的新債務的公平市場價值之間的差額,就美國税收目的確認Codi。我們決定,出於税收的目的,我們應該確認12億美元的Codi。此外,我們得出的結論是,截至2020年7月31日,我們的破產水平超過了債務交換所產生的指定Codi金額,這使得我們能夠減少我們的税收屬性,而不是確認當前的應税收入。因此,由於税收屬性降低,我們的淨運營虧損中消除了12億美元。有關進一步資料,請參閲合併財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃債務及附註10-所得税。
租約。我們採用了ASC主題842,自2019年1月1日起生效。根據ASC主題842,承租人必須確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產是以負債為基礎的,但可能會進行某些調整,例如用於租賃獎勵。出於財務列報的目的,保留了雙重模式,要求將租賃分為經營性租賃或融資租賃。經營租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃),而融資租賃導致前期負擔費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。
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目錄表
關鍵估計。我們使用遞增借款利率來計算我們未來經營租賃付款的現值,這是使用投資組合方法確定的,該利率基於我們必須支付的利率,因為租賃不提供可確定的隱含利率,所以我們必須支付相當於類似期限內抵押租賃付款的金額。
假設和判斷。評估經營性租賃的增量借款利率在審查適用於每個租賃的投入和利率的合理性時是主觀的。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。遞增借款利率增加100個基點將使經營租賃負債總額減少約2.087億美元,加權平均貼現率降低100個基點將使經營租賃負債總額增加約2.232億美元。
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目錄表
經營業績
下表列出了我們的綜合收入、運營成本和可歸因於我們的劇院展覽業務和分部經營業績的支出。有關補充信息,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註13--經營分部:
美國市場 | 國際市場 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021 |
| 2020 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 2020 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 2020 |
| 更改百分比 | |||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
錄取 | $ | 1,016.5 | $ | 455.5 | * | % | $ | 377.7 | $ | 256.6 | 47.2 | % | $ | 1,394.2 | $ | 712.1 | 95.8 | % | |||||||||
餐飲 |
| 677.1 |
| 258.5 | * | % |
| 180.2 |
| 103.9 | 73.4 | % |
| 857.3 |
| 362.4 | * | % | |||||||||
其他大區 |
| 182.2 |
| 112.7 | 61.7 | % |
| 94.2 |
| 55.2 | 70.7 | % |
| 276.4 |
| 167.9 | 64.6 | % | |||||||||
總收入 | 1,875.8 | 826.7 | * | % | 652.1 | 415.7 | 56.9 | % | 2,527.9 | 1,242.4 | * | % | |||||||||||||||
營運成本及開支 | |||||||||||||||||||||||||||
電影放映費用 | 460.6 | 223.0 | * | % | 147.1 | 99.7 | 47.5 | % | 607.7 | 322.7 | 88.3 | % | |||||||||||||||
食品和飲料成本 |
| 95.9 |
| 59.1 | 62.3 | % |
| 42.0 |
| 29.7 | 41.4 | % |
| 137.9 |
| 88.8 | 55.3 | % | |||||||||
營業費用,不包括以下折舊和攤銷 |
| 833.9 |
| 588.9 | 41.6 | % |
| 307.9 |
| 267.1 | 15.3 | % |
| 1,141.8 |
| 856.0 | 33.4 | % | |||||||||
租金 |
| 614.2 |
| 650.7 | (5.6) | % |
| 213.8 |
| 233.4 | (8.4) | % |
| 828.0 |
| 884.1 | (6.3) | % | |||||||||
一般和行政費用: | |||||||||||||||||||||||||||
合併、收購和其他成本 |
| 9.0 |
| 10.2 | (11.8) | % |
| 4.7 |
| 14.4 | (67.4) | % |
| 13.7 |
| 24.6 | (44.3) | % | |||||||||
其他,不包括以下折舊和攤銷 |
| 158.4 |
| 97.8 | 62.0 | % |
| 68.2 |
| 58.9 | 15.8 | % |
| 226.6 |
| 156.7 | 44.6 | % | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 321.2 |
| 374.5 | (14.2) | % |
| 103.8 |
| 123.8 | (16.2) | % |
| 425.0 |
| 498.3 | (14.7) | % | |||||||||
長期資產減值準備 |
| 61.3 |
| 1,443.0 | (95.8) | % |
| 15.9 |
| 1,070.9 | (98.5) | % |
| 77.2 |
| 2,513.9 | (96.9) | % | |||||||||
營運成本及開支 |
| 2,554.5 |
| 3,447.2 | (25.9) | % |
| 903.4 |
| 1,897.9 | (52.4) | % |
| 3,457.9 |
| 5,345.1 | (35.3) | % | |||||||||
營業虧損 |
| (678.7) |
| (2,620.5) | (74.1) | % |
| (251.3) |
| (1,482.2) | (83.0) | % |
| (930.0) |
| (4,102.7) | (77.3) | % | |||||||||
其他費用(收入): | |||||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入) |
| 9.2 |
| 61.3 | (85.0) | % |
| (97.1) |
| (32.4) | * | % |
| (87.9) |
| 28.9 | * | % | |||||||||
利息支出: | |||||||||||||||||||||||||||
企業借款 |
| 349.2 |
| 306.0 | 14.1 | % |
| 65.7 |
| 5.0 | * | % |
| 414.9 |
| 311.0 | 33.4 | % | |||||||||
融資租賃義務 |
| 0.7 |
| 1.2 | (41.7) | % |
| 4.5 |
| 4.7 | (4.3) | % |
| 5.2 |
| 5.9 | (11.9) | % | |||||||||
非現金NCM參展商服務協議 | 38.0 | 40.0 | (5.0) | % | — | — | — | % | 38.0 | 40.0 | (5.0) | % | |||||||||||||||
未合併實體的權益(收益)損失 |
| (13.7) |
| 17.6 | * | % |
| 2.7 |
| 13.3 | (79.7) | % |
| (11.0) |
| 30.9 | * | % | |||||||||
投資費用(收益) |
| (3.7) |
| 10.2 | * | % |
| (5.5) |
| (0.1) | * | % |
| (9.2) |
| 10.1 | * | % | |||||||||
其他費用(收入)合計,淨額 |
| 379.7 |
| 436.3 | (13.0) | % |
| (29.7) |
| (9.5) | * | % |
| 350.0 |
| 426.8 | (18.0) | % | |||||||||
所得税前淨虧損 |
| (1,058.4) |
| (3,056.8) | (65.4) | % |
| (221.6) |
| (1,472.7) | (85.0) | % |
| (1,280.0) |
| (4,529.5) | (71.7) | % | |||||||||
所得税撥備(福利) |
| (9.4) |
| 2.4 | * | % |
| (0.8) |
| 57.5 | * | % |
| (10.2) |
| 59.9 | * | % | |||||||||
淨虧損 | (1,049.0) | (3,059.2) | (65.7) | % | (220.8) | (1,530.2) | (85.6) | % | (1,269.8) | (4,589.4) | (72.3) | % | |||||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | % | (0.7) | (0.3) | * | % | (0.7) | (0.3) | * | % | |||||||||||||||
AMC娛樂控股公司的淨虧損。 | $ | (1,049.0) | $ | (3,059.2) | (65.7) | % | $ | (220.1) | $ | (1,529.9) | (85.6) | % | $ | (1,269.1) | $ | (4,589.1) | (72.3) | % |
*百分比變化超過100%。
56
目錄表
美國市場 | 國際市場 | 已整合 | ||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
運營數據: | ||||||||||||||||||
屏幕添加 | 34 | 23 | 48 | 40 | 82 | 63 | ||||||||||||
銀幕收購 | 134 | 14 | 6 | — | 140 | 14 | ||||||||||||
屏幕處理 | 66 | 478 | 100 | 115 | 166 | 593 | ||||||||||||
建築洞口(閉合),淨額 | (15) | 15 | (22) | 3 | (37) | 18 | ||||||||||||
平均屏幕(1) | 7,341 | 3,715 | 1,657 | 1,334 | 8,998 | 5,049 | ||||||||||||
操作的篩網數量 | 7,755 | 5,228 | 2,693 | 820 | 10,448 | 6,048 | ||||||||||||
已營運的劇院數目 | 593 | 394 | 337 | 109 | 930 | 503 | ||||||||||||
電路屏幕總數 | 7,755 | 7,668 | 2,807 | 2,875 | 10,562 | 10,543 | ||||||||||||
巡迴影院總數 | 593 | 590 | 353 | 360 | 946 | 950 | ||||||||||||
每個影院都有銀幕 | 13.1 | 13.0 | 8.0 | 8.0 | 11.2 | 11.1 | ||||||||||||
出席人數(千人)(1) | 91,102 | 46,453 | 37,445 | 28,737 | 128,547 | 75,190 |
(1) | 僅包括合併影院,不包括因新冠肺炎大流行而建設和暫停運營的線下銀幕。 |
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA作為我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)所得税撥備(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折舊及攤銷,經進一步調整,以消除我們認為不能反映我們持續經營業績的某些項目的影響,幷包括國際市場劇院業務的股權投資的應佔EBITDA,以及我們的股權法投資對象的任何現金分配收益。這些進一步的調整如下所述。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
在截至2021年12月31日的一年中,美國市場的調整後息税前利潤為250.6百萬美元,而截至2020年12月31日的一年為768.2百萬美元。與去年同期相比,淨虧損減少的主要原因是,因新冠肺炎疫情而暫時關閉的影院重新開張導致上座率上升,座位限制取消,政府對新冠肺炎的援助增加,以及租金支出減少,但因上座率增加導致運營費用增加,一般和行政費用增加,以及股權法投資的現金分配減少,淨虧損減少。在截至2021年12月31日的年度內,國際市場的調整後EBITDA為(4,110萬美元),而截至2020年12月31日的年度為(231.0)萬美元。同比增長主要是由於出席人數增加導致的淨虧損減少,政府對新冠肺炎的援助增加,以及租金支出減少和權益法投資的應佔EBITDA增加,但被出席人數增加導致的運營費用增加、一般和行政費用增加以及外幣換算率增加部分抵消了這一增長。在截至2021年12月31日的年度內,受上述影響調整後EBITDA的因素影響,美國市場和國際市場的調整後EBITDA為(291.7)百萬美元,而截至2020年12月31日的年度為(999.2)百萬美元。
下表列出了我們按可報告的經營部門調整後的EBITDA以及我們對調整後EBITDA的調整:
截至的年度 | ||||||
調整後的EBITDA(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
美國市場 | $ | (250.6) | $ | (768.2) | ||
國際市場 | (41.1) | (231.0) | ||||
調整後EBITDA合計(1) | $ | (291.7) | $ | (999.2) |
57
目錄表
截至的年度 | ||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
淨虧損 | $ | (1,269.8) | $ | (4,589.4) | ||
另外: | ||||||
所得税撥備(福利) (1) |
| (10.2) |
| 59.9 | ||
利息支出 |
| 458.1 |
| 356.9 | ||
折舊及攤銷 |
| 425.0 |
| 498.3 | ||
長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值 (2) |
| 77.2 |
| 2,513.9 | ||
一定的營業費用(收入)(3) |
| 0.2 |
| (9.4) | ||
未合併實體的權益(收益)損失(4) |
| (11.0) |
| 30.9 | ||
來自非合併實體的現金分配(5) |
| 12.5 |
| 17.4 | ||
歸屬EBITDA(6) | 3.7 | 0.2 | ||||
投資費用(收益) |
| (9.2) |
| 10.1 | ||
其他費用(收入)(7) |
| (0.1) |
| 66.9 | ||
其他非現金租金福利(8) | (24.9) | (4.9) | ||||
一般和行政--未分配: | ||||||
合併、收購和其他成本 (9) |
| 13.7 |
| 24.6 | ||
基於股票的薪酬費用 (10) |
| 43.1 |
| 25.4 | ||
調整後的EBITDA | $ | (291.7) | $ | (999.2) |
(1) | 有關所得税規定(福利)的信息,請參見附註10—所得税列於合併財務報表第二部分第8項下。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內,我們在美國市場的77家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用6,130萬美元,其中805塊銀幕與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產相關,在國際市場的14家影院記錄了1,590萬美元的非現金減值費用,其中118塊銀幕與財產、淨額和經營租賃使用權資產淨額相關。 |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們分別就國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值計入商譽非現金減值費用1,276,100,000美元及1,030,300,000美元。於截至2020年12月31日止年度內,我們於美國市場的101個影院錄得與長期資產相關的非現金減值費用1.525億美元,包括1,139塊銀幕與物業、淨資產、經營租賃使用權資產、淨資產及其他長期資產有關;於國際市場的37個影院錄得2,540萬美元的非現金減值費用,涉及財產、淨額及經營租賃使用權資產淨額340塊銀幕。於截至2020年12月31日止年度內,我們於國際劇院報告單位分別記錄與Odeon及北歐商標有關的非現金減值費用1,250萬美元及270萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們還在國內劇院報告單位記錄了與我們的固定生活無形資產相關的非現金減值費用1,440萬美元。
(3) | 金額為與正在裝修中的暫時關閉的屏幕有關的開業前支出、影院及永久關閉屏幕的其他關閉費用,包括相關利息增加、非現金遞延數字設備租金支出、處置資產以及計入運營費用的其他營業外收益或虧損。我們已將這些項目排除在外,因為它們屬於非現金性質或非經營性質。 |
(4) | 非綜合實體的權益(盈利)虧損主要包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度來自DCIP的收益(虧損)權益分別為1,220萬美元及(1,450萬美元)。此外,於截至2020年12月31日止年度內,我們於國際市場錄得與權益法投資有關的減值虧損,涉及非綜合實體的權益(盈利)虧損860萬美元。 |
(5) | 包括 美國非戰區發行從…股權 方法投資和國際非-劇院 分佈從… 股權 在一定程度上進行方法投資收到了。我們相信包括現金分佈 是一種恰如其分 反射的 這個貢獻的這些對我們的投資行動。 |
58
目錄表
(6) | 應佔EBITDA包括對某些國際市場的劇院運營商的股權投資所產生的EBITDA。關於未合併實體的權益(收益)虧損與應佔EBITDA的對賬,見下文。由於這些股權投資是在我們佔據相當大市場份額的地區的劇院運營商中進行的,我們認為應佔EBITDA更能反映這些股權投資的表現,管理層使用這一衡量標準來監控和評估這些股權投資。我們還為這些影院運營商提供服務,包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及我們的禮品卡和套票計劃。 |
截至的年度 | ||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
未合併實體的權益(收益)損失 | $ | (11.0) | $ | 30.9 | ||
更少: | ||||||
未合併實體(不包括國際劇院合資企業)的股本(收益)虧損 | (13.5) | 27.4 | ||||
國際劇院合資企業收益(虧損)的權益 | (2.5) | (3.5) | ||||
所得税費用 | 0.3 | 0.1 | ||||
投資收益 | (0.1) | (0.4) | ||||
利息支出 | 0.2 | 0.1 | ||||
折舊及攤銷 | 5.6 | 3.2 | ||||
其他費用 | 0.2 | 0.7 | ||||
歸屬EBITDA | $ | 3.7 | $ | 0.2 |
(7) | 截至2021年12月31日的年度內,其他支出(收入)主要包括1,440萬美元的債務清償損失和100萬美元的融資費用,但與外幣交易收益(980萬美元)和或有租賃擔保(570萬美元)相關的收入部分抵消了這一損失。 |
截至2020年12月31日止年度的其他開支(收入)包括與我們的可轉換票據的衍生負債和衍生資產的公允價值調整有關的虧損1.09億美元、與交換要約有關的融資費用3930萬美元以及與或有租賃擔保有關的信貸虧損1500萬美元,但由於2026年到期的第二期留置權票據的清償收益(9360萬美元)被部分抵銷。
(8) | 反映由於採用ASC 842、租賃和與經營權租賃資產減值相關的遞延租金收益而從折舊和攤銷重新分類為租金支出的某些無形資產的攤銷。 |
(9) | 合併、收購和其他成本不包括在內,因為它們屬於非經營性成本。 |
(10) | 一般和行政費用中包括的非現金費用:其他。 |
調整後的EBITDA是我們行業中常用的非GAAP財務指標,不應被解釋為淨收益(虧損)的替代指標,作為經營業績的指標(根據美國GAAP確定)。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標相媲美。我們之所以納入調整後的EBITDA,是因為我們相信它為管理層和投資者提供了更多信息,以衡量我們的業績和估計我們的價值。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。例如,調整後的EBITDA:
● | 不反映我們的資本支出、未來資本支出的需求或合同承諾; |
● | 不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 不反映我們債務的重大利息支出,或支付利息或本金所需的現金需求; |
● | 不包括代表我們可用現金減少的所得税支付;以及 |
● | 不反映正在折舊和攤銷的資產所需的任何現金,這些資產將來可能需要更換。 |
59
目錄表
細分市場信息
我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的運營歷史業績反映了我們兩個可報告的戲劇展覽市場--美國市場和國際市場--的運營結果。
經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
綜合經營成果
收入。在截至2021年12月31日的一年中,總收入比截至2020年12月31日的一年增長了103.5%,即12.855億美元。在截至2021年12月31日的一年中,門票收入比截至2020年12月31日的一年增長了95.8%,即6.821億美元,這主要是由於上座率增加了71.0%,平均門票價格上漲了14.5%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情對上一年的影響,導致我們在美國市場和國際市場的影院暫停運營,當我們恢復運營時,客户不敢到我們的影院觀影,並促使電影發行商推遲或以其他方式發行電影。平均票價的上漲主要是由於比前一年實施了戰略定價舉措、IMAX和高級內容的增加以及我們A-List訂閲計劃的頻率降低以及外幣換算率的增加,但部分被忠誠度計劃折扣所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料收入比截至2020年12月31日的一年增長了136.6%,即4.949億美元,主要是由於出席人數的增加和每位顧客的食品和飲料的增加。每位顧客的食品和飲料從4.82美元增長到6.67美元,增長了38.4%,原因包括每筆交易的銷售量增加,以及由於兒童比例增加而購買的顧客比例增加,私人劇院租賃,就餐百分比的增加,移動訂單以及價格上漲和忠誠度計劃滲透率的下降,但這部分被外幣換算率的增加所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,其他影院總收入較截至2020年12月31日的年度增長64.6%,或1.085億美元,主要原因是入場費、禮品卡和套票收入以及屏幕廣告收入因上座率增加和外幣換算率提高而增加。
運營成本和支出。在截至2021年12月31日的年度內,營運成本和開支較截至2020年12月31日的年度減少18.872億美元,主要是由於截至2020年12月31日的年度錄得25.139億美元的長期資產減值費用,以及外幣換算率上升所致。由於觀眾人數的增加,在截至2021年12月31日的一年中,電影放映成本比截至2020年12月31日的一年增加了88.3%,即2.85億美元。在截至2021年12月31日的一年中,電影放映成本佔門票收入的百分比為43.6%,在截至2020年12月31日的一年中為45.3%。電影放映成本百分比的下降主要是由於票房收入集中於當年票房收入較低的電影和圖書館內容,這通常會導致電影放映成本較低。此外,專屬影院窗口較短的影片的放映成本較低。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料成本比截至2020年12月31日的一年上漲了55.3%,即4910萬美元。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料成本佔食品和飲料收入的比例為16.1%,在截至2020年12月31日的一年中為24.5%。食品和飲料成本包括在截至2020年12月31日的一年中,由於劇院暫停運營而產生的2260萬美元的陳舊庫存費用。
在截至2021年12月31日的一年中,運營費用佔收入的百分比為45.2%,在截至2020年12月31日的一年中為68.9%。在截至2021年12月31日的年度內,租金支出較截至2020年12月31日的年度下降6.3%,或5610萬美元,主要是由於業主的現金租金減免,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於使用權資產減值導致租金支出下降,減少了攤銷用於租金支出的使用權資產金額,以及影院關閉,但外幣換算率的增加部分抵消了租金支出的下降。有關新冠肺炎對以下方面影響的進一步資料,請參閲合併財務報表附註3--租賃
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目錄表
截至2021年12月31日,已推遲到未來年度的約3.151億美元的租賃和租金義務。
合併、收購和其他成本。在截至2021年12月31日的一年中,合併、收購和其他成本為1370萬美元,而在截至2020年12月31日的一年中為2460萬美元,這主要是由於前一年與戰略應急規劃相關的法律和專業成本增加。
其他的。於截至2021年12月31日止年度內,其他一般及行政開支較截至2020年12月31日止年度增加44.6%或6,990萬美元,主要由於預期年度業績較年度目標有所改善、修訂及加快本年度及上一年度獎勵歸屬,以及保險成本及專業開支增加,導致獎金開支及股票薪酬開支增加。有關基於股票的薪酬費用的其他信息,見合併財務報表第二部分第8項下的附註9--股東權益。
折舊和攤銷。於截至2021年12月31日止年度內,折舊及攤銷較截至2020年12月31日止年度減少14.7%或7,330萬美元,主要是由於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度減值影院的折舊開支減少所致,但外幣折算率上升部分抵銷了折舊及攤銷費用的影響。
長期資產減值、確定和不確定無形資產、商譽減值。於截至2021年12月31日止年度內,我們於美國市場的77家影院(分別位於阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州及威斯康星州)確認非現金減值虧損6,130萬美元。淨資產和其他長期資產,在國際市場的14個影院(意大利、挪威、西班牙和英國)118塊銀幕上的1,590萬美元,與財產、淨資產和經營租賃使用權資產有關,淨額。
於截至2020年12月31日止年度內,我們於美國市場101個影院(位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、華盛頓州、威斯康星州及懷俄明州)確認非現金減值虧損152.5萬美元。淨資產和其他長期資產,國際市場37家影院(芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典和英國)340塊銀幕的2,540萬美元,與財產、淨資產和經營租賃使用權資產有關,淨額。
我們對截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日與AMC、Odeon和北歐商品名稱相關的無限期無形資產進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度內記錄了與Odeon和北歐商品名稱相關的減值費用1,520萬美元。此外,我們對截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的固定壽命無形資產進行了量化減值評估,並在美國市場記錄了1440萬美元的減值費用。
我們對截至2020年3月31日、2020年9月20日和2020年12月31日的商譽進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度內分別為我們的國內大區和國際大區報告單位記錄了12.761億美元和10.303億美元的減值費用。
其他費用(收入)。截至2021年12月31日止年度的其他收入為8,790萬美元,主要是由於與新冠肺炎有關的政府援助8,710萬美元、與或有租賃擔保有關的外幣交易收益980萬美元和估計信貸收入570萬美元,但因贖回本金3,500萬美元本金15%/17%現金/實物期權第一留置權擔保票據而部分抵銷的虧損1,440萬美元和與註銷Odeon循環信貸機制未攤銷遞延費用相關的100萬美元融資費用。截至2020年12月31日止年度的其他開支為2,890萬美元,主要是由於與債務重組有關的第三方開支3,930萬美元、2026年到期的可轉換票據中嵌入轉換功能的衍生負債公允價值增加8,940萬美元、與B類普通股購買和註銷協議有關的或有看漲期權衍生資產公允價值減少1,960萬美元、與或有信貸損失相關的估計信貸損失
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目錄表
租賃擔保1,500萬美元,但被與新冠肺炎相關的政府援助3,860萬美元和取消第二留置權擔保債務所產生的收益9,360萬美元部分抵銷。有關其他費用(收入)組成部分的更多信息,請參閲合併財務報表附註中第8部分下的附註1--公司和重大會計政策。
利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了1.012億美元,達到4.581億美元,而在截至2020年12月31日的一年中,利息支出為3.569億美元,主要原因是:
● | 發行5億美元、利率10.5%的首次留置權債券,2025年4月24日到期; |
● | 發行3億美元、利率10.5%的首次留置權債券,2026年7月31日到期; |
● | 發行1億美元15%/17%現金/實物期權第一次留置權票據,2026年1月15日到期; |
● | 按照ASC 815-15-40-1的指導,將2026年到期的6億美元2.95%可轉換票據轉換為2021年1月27日到期的44,422,860股普通股,轉換日期的未攤銷折扣和遞延費用;以及 |
● | 2021年2月19日到期的2023年到期的1.4億GB和2.96億歐元的10.75%/11.25%現金/實物定期貸款, |
部分偏移量:
● | 本公司於2020年7月31日以本金總額20.175億元換取次留置權票據本金總額14.623億元的優先次級票據的實際利率由6.37%降至4.46%; |
● | 2020年12月14日到期、2026年到期的1.045億美元第二留置權票據以換取普通股; |
● | 在2020年12月31日終了年度內,循環信貸安排項下的借款約為3.251億美元; |
● | 2021年2月19日償還Odeon循環信貸機制下8970萬GB和1280萬歐元的未償還金額; |
● | 2026年到期的6億美元2.95%可轉換票據轉換為44,422,860股普通股2021年1月27日; |
● | 2026年到期的高級擔保定期貸款的相關借款利率下降;以及 |
● | 2021年3月償還高級擔保循環信貸機制項下的2.122億美元。 |
有關本行負債的其他資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。
未合併實體的權益(收益)損失。截至2021年12月31日的一年,非合併實體的股本(收益)虧損為110萬美元,而截至2020年12月31日的一年為3090萬美元。股本虧損減少4,190萬美元,主要是由於來自DCIP的股本虧損減少2,680萬美元,股本方法投資的減值費用減少860萬美元,以及其他投資的股本虧損減少650萬美元。
投資(收益)支出。截至2021年12月31日的年度的投資收入為920萬美元,而截至2020年12月31日的年度的投資支出為1010萬美元。投資收入包括截至2021年12月31日的一年中出售波羅的海國家的550萬美元收益。投資支出包括與投資有關的減值費用1,590萬美元,但在截至2020年12月31日的年度內,根據NCM應收税項協議支付的370萬美元部分抵銷了投資支出。
所得税規定(福利)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税撥備(福利)分別為1020萬美元和5990萬美元。所得税支出減少的主要原因是,在截至2020年12月31日的一年中,對西班牙和德國持有的遞延税項資產記錄的國際估值免税額分別為4010萬美元和3310萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中第二部分第8項下的附註10-所得税。
淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,淨虧損分別為12.698億美元和45.894億美元。截至2021年12月31日止年度的淨虧損與該年度的淨虧損比較
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目錄表
截至二零二零年十二月三十一日止,上座率上升是由於本年度因新冠肺炎疫情及取消座位限制而暫時關閉的影院重新開放的新電影上映數目增加、長期資產減值減少、折舊及攤銷開支減少、租金開支減少、其他收入增加、非綜合實體權益虧損減少、投資收入增加及所得税撥備減少所致,但有關增幅因利息開支增加、一般及行政成本增加以及外幣換算率增加而部分抵銷。
劇場展覽-美國市場
收入。在截至2021年12月31日的一年中,總收入比截至2020年12月31日的一年增長了126.9%,即10.491億美元。在截至2021年12月31日的一年中,門票收入比截至2020年12月31日的一年增長了123.2%,即5.61億美元,這主要是由於上座率增加了96.1%,平均門票價格上漲了13.8%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情對前一年的影響,該疫情導致我們在美國市場的影院暫停運營,當我們恢復運營時,客户不敢去我們的影院觀影,並促使電影發行商推遲或以其他方式發行電影。平均票價的上漲主要是由於比前一年實施了戰略定價舉措,以及IMAX和Premium內容的增加以及我們A-list訂閲計劃的頻率降低。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料收入比截至2020年12月31日的一年增長了161.9%,即4.186億美元,這主要是由於上座率和每位顧客的食品和飲料增加所致。每位顧客的食品和飲料從5.56美元增長到7.43美元,增長了33.6%,原因包括每筆交易的銷售量增加,以及由於兒童比例增加而購買的顧客比例增加,私人劇院租賃,就餐百分比增加,移動訂單以及價格上漲和忠誠度計劃滲透率下降。
在截至2021年12月31日的年度內,其他影院總收入較截至2020年12月31日的年度增長61.7%,或6,950萬美元,主要原因是入場費、禮品卡和套票收入以及上座率增加導致的屏幕廣告收入增加。
運營成本和支出。在截至2021年12月31日的年度內,營運成本和開支較截至2020年12月31日的年度減少8.927億美元,主要是由於在截至2020年12月31日的年度內錄得的長期資產減值、定期無形資產減值及商譽費用減值14.43億美元。在截至2021年12月31日的年度內,電影放映成本較截至2020年12月31日的年度上升106.5%,或2.376億美元,原因是入場收入增加,但部分被電影放映成本佔入場收入的百分比下降所抵銷。在截至2021年12月31日的一年中,電影放映成本佔門票收入的百分比為45.3%,在截至2020年12月31日的一年中為49.0%。電影放映成本百分比的下降主要是由於票房收入集中於當年票房收入較低的電影和圖書館內容,這通常會導致電影放映成本較低。此外,專屬影院窗口較短的影片的放映成本較低。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料成本比截至2020年12月31日的一年上漲了62.3%,即3680萬美元。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料成本佔食品和飲料收入的百分比為14.2%,在截至2020年12月31日的一年中為22.9%。食品和飲料成本包括在截至2020年12月31日的一年中,由於劇院暫停運營而產生的1750萬美元的陳舊庫存費用。
在截至2021年12月31日的一年中,運營費用佔收入的百分比為44.5%,在截至2020年12月31日的一年中為71.2%。在截至2021年12月31日的年度內,租金支出較截至2020年12月31日的年度下降5.6%,或3,650萬美元,主要原因是影院關閉,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於使用權資產減值導致租金支出下降,減少了攤銷用於租金支出的使用權資產金額,以及房東提供的現金租金減免。有關新冠肺炎對截至2021年12月31日已遞延至未來年度的約2.524億美元租賃和租金義務的影響的進一步信息,請參閲合併財務報表第II部分第8項下的附註3-租賃。
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目錄表
合併、收購和其他成本。在截至2021年12月31日的一年中,合併、收購和其他成本為900萬美元,而截至2020年12月31日的一年中為1020萬美元。
其他的。截至2021年12月31日止年度,其他一般及行政開支較截至2020年12月31日止年度增加62.0%或6,060萬美元,主要由於預期年度業績較年度目標有所改善、修訂及加快本年度及上一年度獎勵歸屬,以及保險成本及專業開支增加,導致獎金開支及股票薪酬開支增加。有關基於股票的薪酬費用的其他信息,見合併財務報表第二部分第8項下的附註9--股東權益。
折舊和攤銷。截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷較截至2020年12月31日止年度減少14.2%或5,330萬美元,主要是由於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度減值影院的折舊支出減少所致。
長期資產減值、確定和不確定無形資產、商譽減值。於截至2021年12月31日止年度內,我們於美國市場的77家影院(分別位於阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州及威斯康星州)確認非現金減值虧損6,130萬美元。淨資產和其他長期資產。
於截至2020年12月31日止年度內,我們於美國市場101個影院(位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、華盛頓州、威斯康星州及懷俄明州)確認非現金減值虧損152.5萬美元。淨資產和其他長期資產。
我們對截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的固定壽命無形資產進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度記錄了1,440萬美元的減值費用。
我們對截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的商譽進行了量化減值評估,併為我們的國內大區報告部門記錄了12.761億美元的減值費用。
其他費用。截至2021年12月31日止年度的其他開支為920萬美元,主要是由於贖回本金為3,500萬美元的15%/17%現金/實物期權優先留置權擔保票據(本金為15%/17%)而產生的1,440萬美元的清償虧損,但被與新冠肺炎相關的560萬美元的政府援助部分抵銷。截至2020年12月31日止年度的其他開支為6,130萬美元,主要是由於與債務重組有關的第三方開支3,930萬美元,2026年到期的可轉換票據中嵌入轉換功能的衍生負債公允價值增加8,940萬美元,與B類普通股購買和註銷協議有關的或有看漲期權衍生資產公允價值減少1,960萬美元,以及與或有租賃擔保相關的估計信貸損失920萬美元。部分被與新冠肺炎相關的政府援助180萬美元和取消我們的第二留置權擔保債務9,360萬美元的收益所抵消。有關其他費用構成的更多信息,請參閲合併財務報表附註中第8部分下的附註1--公司和重大會計政策。
利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了4070萬美元,達到3.879億美元,而在截至2020年12月31日的一年中,利息支出為3.472億美元,這主要是由於:
● | 發行5億美元、利率10.5%的首次留置權債券,2025年4月24日到期; |
● | 發行3億美元、利率10.5%的首次留置權債券,2026年7月31日到期; |
● | 發行價值1億元的15%/17%現金/實物期權第一次留置權債券,2026年1月15日到期;以及 |
● | 2021年1月27日到期的6億美元2.95%可轉換票據轉換為44,422,860股普通股,導致在轉換日期按照ASC 815-15-40-1的指導註銷7,000萬美元的未攤銷折扣和遞延費用, |
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部分偏移量:
● | 本公司於2020年7月31日以本金總額20.175億元換取次留置權票據本金總額14.623億元的優先次級票據的實際利率由6.37%降至4.46%; |
● | 2026年12月14日到期的1.045億美元第二留置權票據,以換取普通股; |
● | 在2020年3月31日終了年度內,循環信貸安排項下的借款約為2.122億美元; |
● | 2026年到期的高級擔保定期貸款的相關借款利率下降;以及 |
● | 2021年3月償還高級擔保循環信貸機制項下的2.122億美元。 |
有關本行負債的其他資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。
未合併實體的權益(收益)損失。截至2021年12月31日的一年,非合併實體的股本(收益)虧損為1370萬美元,而截至2020年12月31日的一年為1760萬美元。股本虧損減少3,130萬美元,主要是由於DCIP的股本虧損減少2,680萬美元,以及其他投資的股本虧損減少450萬美元。
投資(收益)支出。截至2021年12月31日的一年,投資收入為370萬美元,而截至2020年12月31日的一年,投資支出為1020萬美元。投資支出包括與投資有關的減值費用1,590萬美元,但在截至2020年12月31日的年度內,根據NCM應收税項協議支付的370萬美元部分抵銷了投資支出。
所得税規定(福利)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税撥備(福利)分別為940萬美元和240萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中第二部分第8項下的附註10-所得税。
淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,淨虧損分別為10.49億美元和30.592億美元。截至2021年12月31日止年度的淨虧損與截至2020年12月31日止年度的淨虧損相比,受到以下因素的正面影響:本年度因新冠肺炎疫情及取消座位限制而暫時關閉的影院重新上映的新片上座率上升,長期資產減值減少,折舊及攤銷開支減少,租金開支減少,其他開支減少,非綜合實體的權益虧損減少,投資收入增加,所得税撥備減少,但因利息支出增加以及一般及行政成本增加而部分抵銷。
戲劇展覽-國際市場
收入。在截至2021年12月31日的一年中,總收入比截至2020年12月31日的一年增長了56.9%,即2.364億美元。在截至2021年12月31日的一年中,門票收入比截至2020年12月31日的一年增長了47.2%,即1.211億美元,這主要是由於上座率增加了30.3%,平均門票價格上漲了13.0%。上座率上升的主要原因是與本年度因新冠肺炎疫情而暫時關閉的影院重新開放以及取消座位限制有關的新電影發行增加。平均票價的增加包括外幣換算率增加的影響,並反映了前一年的最低上座率。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料收入比截至2020年12月31日的一年增長了73.4%,即7,630萬美元,主要是由於上座率和每位顧客的食品和飲料的增加。每位顧客的食品和飲料從3.62美元增加到4.81美元,漲幅為32.9%,其中包括外幣換算率上升的影響。
在截至2021年12月31日的年度內,其他影院總收入較截至2020年12月31日的年度增加70.7%,或3,900萬美元,主要原因是入場費、禮品卡和套票收入、屏幕廣告和影院租金因上座率增加和外幣換算率增加而增加。
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運營成本和支出。在截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度相比,運營成本和支出減少9.945億美元,主要是由於在截至2020年12月31日的年度內記錄的長期資產減值10.709億美元、無限期無形資產和商譽費用,以及外幣換算率的增加。由於入場收入的增加,在截至2021年12月31日的一年中,電影放映成本比截至2020年12月31日的一年增加了47.5%,即4740萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,電影放映成本佔門票收入的比例為38.9%。
在截至2021年12月31日的財年中,食品和飲料成本比截至2020年12月31日的財年上漲了41.4%,即1230萬美元。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。在截至2021年12月31日的一年中,食品和飲料成本佔食品和飲料收入的百分比為23.3%,在截至2020年12月31日的一年中為28.6%。食品和飲料成本包括在截至2020年12月31日的一年中,由於劇院暫停運營而產生的510萬美元的陳舊庫存費用。
在截至2021年12月31日的一年中,運營費用佔收入的比例為47.2%,在截至2020年12月31日的一年中為64.3%。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度租金支出下降8.4%,或1,960萬美元,主要原因是業主的現金租金減免,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於使用權資產減值導致租金支出下降,減少了攤銷用於租金支出的使用權資產金額,以及影院關閉,但外幣換算率的增加部分抵消了租金支出的下降。有關新冠肺炎對截至2021年12月31日已遞延至未來年度的約6,270萬美元租賃和租金義務的影響的進一步信息,請參閲合併財務報表第II部分第8項下的附註3-租賃。
合併、收購和其他成本。在截至2021年12月31日的一年中,合併、收購和其他成本為470萬美元,而在截至2020年12月31日的一年中為1440萬美元,這主要是由於前一年與戰略規劃相關的法律和專業成本。
其他的。於截至2021年12月31日止年度內,其他一般及行政開支較截至2020年12月31日止年度增加15.8%或930萬美元,主要是由於預期年度業績較年度目標有所改善、修訂及加快本年度及上一年度獎勵歸屬以及外幣換算率上升而導致獎金開支及股票薪酬開支增加所致。有關基於股票的薪酬費用的其他信息,見合併財務報表第二部分第8項下的附註9--股東權益。
折舊和攤銷。於截至2021年12月31日止年度內,折舊及攤銷較截至2020年12月31日止年度減少16.2%或2,000萬美元,主要是由於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度減值影院的折舊支出減少,但因外幣換算率上升而部分抵銷。
長期資產減值、確定和不確定無形資產、商譽減值。在截至2021年12月31日的年度內,我們在國際市場的14家影院(意大利、挪威、西班牙和英國)的118塊銀幕上確認了1590萬美元的非現金減值虧損,這些虧損與財產、淨資產和經營租賃使用權資產淨額相關。
於截至2020年12月31日止年度,我們於國際市場37家影院(位於芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典及英國)的340塊銀幕上確認非現金減值虧損2,540萬美元,涉及物業、淨資產及經營租賃使用權資產淨額。
我們對截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日與Odeon和北歐商標相關的無限期無形資產進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度內記錄了與這些資產相關的減值費用1,520萬美元。
我們對截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的商譽進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度內為我們的國際大區報告部門記錄了10.303億美元的減值費用。
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其他收入。在截至2021年12月31日的年度內,其他收入為9,710萬美元,主要是由於與新冠肺炎相關的8,150萬美元政府援助,980萬美元的外幣交易收益,以及與或有租賃擔保相關的估計信貸收入600萬美元。截至2020年12月31日止年度的其他收入為3,240萬美元,主要是由於與新冠肺炎有關的國際政府援助3,680萬美元,但被與或有租賃擔保有關的估計信貸損失580萬美元部分抵銷。有關其他費用(收入)組成部分的更多信息,請參閲合併財務報表附註中第8部分下的附註1--公司和重大會計政策。
利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了6050萬美元,達到7020萬美元,而在截至2020年12月31日的一年中,利息支出為970萬美元,這主要是由於:
● | 2021年2月19日到期的2023年到期的1.4億GB和2.96億歐元的10.75%/11.25%現金/實物定期貸款, |
部分偏移量:
● | 2021年2月19日,償還了8,970萬GB和1,280萬歐元的Odeon循環信貸安排下的未償還金額。 |
有關本行負債的其他資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。
非合併實體虧損中的權益。截至2021年12月31日的一年,非合併實體的股本虧損為270萬美元,而截至2020年12月31日的一年為1330萬美元。
投資(收益)支出。截至2021年12月31日的年度的投資收入為550萬美元,而截至2020年12月31日的年度的投資收入為10萬美元。投資收入包括截至2021年12月31日的一年中出售波羅的海國家的550萬美元收益。
所得税規定(福利)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税撥備(福利)分別為80萬美元和5750萬美元。所得税支出減少的主要原因是,在截至2020年12月31日的一年中,對西班牙和德國持有的遞延税項資產記錄的國際估值免税額分別為4010萬美元和3310萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中第二部分第8項下的附註10-所得税。
淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,淨虧損分別為2.208億美元和15.302億美元。在截至2021年12月31日的年度內,淨虧損與截至2020年12月31日的年度的淨虧損相比有所下降,原因是與本年度因新冠肺炎疫情而暫時關閉的影院重新開放和取消座位限制相關的新電影上映人數增加,長期資產減值減少,折舊和攤銷費用減少,其他收入增加,投資收入增加,非合併實體的股權損失減少,所得税撥備減少,租金支出減少,但被更高的利息支出部分抵消,一般和行政費用增加以及外幣換算率增加。
經營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
有關我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績比較,請參閲截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第二部分,第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會,其內容通過引用併入本文。
流動資金和資本資源-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
我們的綜合收入主要是現金收入,主要是通過票房收入和食品和飲料銷售。在新冠肺炎對我們的業務產生影響之前,我們有一個運營中的“浮存”,它為我們的運營提供了部分資金,這通常使我們能夠保持較小的營運資本能力。這種浮動的存在是因為入場費收入是以現金形式收取的,而展映費用(主要是電影租金)通常在收到票房入場費收入後20至45天內支付給發行商。隨着運營開始恢復,我們開始看到這種浮動的恢復。電影發行商通常會發行他們
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在夏季和年終假期期間,預期將是最成功的。因此,我們通常在這些時期產生更高的收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的營運資本盈餘(赤字)(不包括限制性現金)分別為5460萬美元和(11.046億美元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,營運資本分別包括6.052億美元和5.836億美元的經營租賃負債和4.086億美元和4.054億美元的遞延收入。截至2021年12月31日,在我們2.25億美元的高級擔保循環信貸安排下,扣除信用證後,我們有2.091億美元的未使用借款能力。截至2020年12月31日,我們在2.25億美元的高級擔保循環信貸安排下借入了2.122億美元(備用信用證的全部可用淨額)。我們還在我們的Odeon子公司維持了一項2022年2月14日到期的循環信貸安排(“Odeon循環信貸安排”)。這一貸款於2021年2月15日被Odeon定期貸款機制取代。有關Odeon定期貸款安排的進一步資料,請參閲綜合報表第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃責任。截至2020年12月31日,我們已借入1.208億美元(備用信用證的完全可用淨額),貸款金額為1億2,080萬美元(按2020年12月31日1.3628的外幣折算匯率計算)。有關未償債務的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。
截至2021年12月31日,我們擁有約16億美元的現金和現金等價物。為了應對新冠肺炎疫情,我們調整了業務戰略的某些要素,並採取了重大措施來保存現金。我們正在繼續採取重大措施,通過消除非必要成本,包括減少可變成本和固定成本結構要素,推出新舉措,並優化我們的影院足跡,進一步加強我們的財務狀況和業務。
此外,我們還通過發行債務、債務交換和出售股權來增強流動性。有關詳情,請參閲合併財務報表第二部分第8項下附註8-公司借款及融資租賃債務、附註9-股東權益及附註16-後續事項。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度現金等價物和限制性現金淨增(減)額:
截至三個月 | 截至的年度 | ||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
(單位:百萬) | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (312.9) | $ | (233.8) | $ | (113.9) | $ | 46.5 | $ | (614.1) | |||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (16.0) | 13.5 | (28.8) | (36.9) | (68.2) | ||||||||||
融資活動的現金流: | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 854.7 | 1,212.2 | (48.3) | (27.9) | 1,990.7 | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (5.1) | 5.6 | (8.4) | (1.6) | (9.5) | ||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 520.7 | 997.5 | (199.4) | (19.9) | 1,298.9 | ||||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | 321.4 | 842.1 | 1,839.6 | 1,640.2 | 321.4 | ||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 842.1 | $ | 1,839.6 | $ | 1,640.2 | $ | 1,620.3 | $ | 1,620.3 |
在截至2021年6月30日的三個月中,我們在經營活動中使用的淨現金比截至2021年3月31日的三個月增加了7910萬美元,與截至2021年9月30日的三個月相比增加了1.199億美元,與截至2021年12月31日的三個月相比增加了1.604億美元。這主要歸因於截至2021年12月31日的年度內上座率和行業票房收入的持續增長。我們將繼續償還疫情期間推遲支付的租金,這將增加我們經營活動的現金流出。看見
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附註3--合併財務報表附註第II部分第8項下的租賃,彙總新冠肺炎疫情期間推遲支付的剩餘3.151億美元租金的未來估計償還條件。
我們由投資活動提供(用於)的淨現金包括:
● | (1190萬美元)資本支出和(930萬美元)對非合併實體的投資,但被在截至2021年3月31日的三個月期間處置波羅的海大區的收益380萬美元和處置長期資產的收益140萬美元部分抵銷; |
● | 出售波羅的海戰區所得收益3140萬美元,但被截至2021年6月30日的三個月資本支出(1790萬美元)部分抵消; |
● | (2,410萬美元)資本支出,(580萬美元)與收購兩個大區的資產有關,(100萬)美元與波羅的海大區出售有關的交易成本,但被截至2021年9月30日的三個月處置長期資產所得的200萬美元部分抵消;以及 |
● | (3850萬美元)資本支出和(240萬美元)與收購兩個大區的資產有關,部分被截至2021年12月31日的三個月處置長期資產的450萬美元所抵消。 |
我們通過融資活動提供(用於)的現金淨額包括:
● | 在截至2021年3月31日的三個月中,我們發行債券和股票的淨收益為8.619億美元; |
● | 在截至2021年6月30日的三個月中,我們股票發行的淨收益為12.196億美元; |
● | 本金和保費支付4,030萬美元,用於在截至2021年9月30日的三個月內選擇性贖回2026年到期的第一批連動票據;以及 |
● | 在截至2021年12月31日的三個月裏,為限制性股票預扣繳納的税款(1910萬美元)。 |
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上運營產生的現金,將足以為我們的運營提供資金,履行我們的義務,包括因租金增加和計劃資本支出而產生的現金流出,並至少在未來12個月遵守我們的債務契約中與高級擔保循環信貸安排和Odeon定期貸款安排借款有關的最低流動資金和財務契約要求。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,我們認為,與2021年相比,我們需要繼續大幅提高上座率,並達到與新冠肺炎上座率持平的水平。我們相信,我們的影院在全球重新開放,預計可供影院發行的影片數量,以及其中許多影片預期的廣泛吸引力,將支持上座率的上升。我們認為,隨着2021年的推進,每個季度的上座率都會出現連續的增長,這是對電影體驗持續需求的積極跡象。然而,仍然存在可能對上座率產生負面影響的重大風險,包括新冠肺炎相關限制措施的死灰復燃,潛在的電影觀眾由於擔心新冠肺炎變異株而不願去影院觀影,電影製片廠的上映時間表以及直接使用流媒體或其他不斷變化的電影製片廠做法。
我們進入了第九修正案(定義見合併財務報表第II部分第8項下附註8-公司借款和融資租賃義務),根據該修正案,必要的循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸安排(如第II部分第8項下附註8-公司借款和融資租賃義務)的財務契約暫停期限(擔保槓桿率)的終止固定日期從2021年3月31日延長至2022年3月31日。根據第十一修正案(定義見綜合財務報表附註8-綜合財務報表附註第8項下的公司借款及融資租賃責任)進一步延長至2022年3月31日至2023年3月31日,並按其中所指明的條款及條件作出規定。我們目前的最低流動資金要求約為1.44億美元,其中1億美元是《擴展公約》的條件所要求的。
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在經修訂的高級擔保循環信貸機制項下,截至2023年3月31日的暫停期,以及Odeon定期貸款機制項下需要的3,250萬英磅(約4,400萬美元)。在截至2023年3月31日的延長《公約》暫停期屆滿後,我們將於每個季度的最後一天受高級擔保循環信貸機制下的財務契約的約束,而高級擔保循環信貸機制下未償還的循環貸款和信用證(不包括現金抵押的信用證)的本金總額超過2,500萬美元,從截至2023年6月30日的季度開始,我們將遵守當時有效的高級擔保循環信貸機制下承諾本金的35%。我們目前預計我們將能夠遵守這一財務契約,然而,我們預計在未來12個月內不需要根據高級擔保循環信貸安排借款。有關進一步信息,請參閲附註8--公司借款和融資租賃債務。此後我們的流動性需求將取決於電影上映的時間和我們從運營中賺取現金的能力等因素。
很難估計我們的流動性需求、未來的現金消耗率和未來的出勤率。根據我們對實現顯著增加營業收入水平的時機和能力的假設,對所需流動資金數額的估計存在很大差異。同樣,我們很難預測觀影人次何時會恢復到新冠肺炎之前的水平,我們預計這將取決於冠狀病毒有效疫苗的繼續廣泛獲得和使用,以及更強毒力病毒毒株的最終消退,政府對社交距離和口罩使用的相關規定,以及用於影院放映的電影字幕的供應。雖然我們目前的現金消耗率有所改善,但這些水平是不可持續的。此外,我們不能準確地預測,一旦觀眾準備大量回歸,可供影院上映的電影片名的供應或上映日期未來可能會發生什麼變化。我們也不能確切地知道在同一天(“日期和日期”)向影院展映和流媒體平臺發佈電影的製片廠對消費者觀影行為的影響,或者其他製片廠加快其影院電影在家中提供的決定對上座率的潛在影響。製片廠就不斷演變的影院發行模式和電影許可條款進行的談判正在進行中。我們不能保證用於估計我們的流動性需求和未來現金消耗率的出席人數和其他假設是否正確,而且由於新冠肺炎疫情的規模和持續時間未知,我們的預測能力也不確定。進一步, 不能保證我們將成功地產生所需的額外流動資金,以履行我們自這些財務報表發佈之日起12個月後按我們可以接受的條款或根本不接受的條款履行我們的義務。如果我們無法維持或重新談判我們的最低流動性契約要求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在2020年的債務重組中實現了12億美元的Codi。因此,由於税收屬性減少以抵消Codi,我們的聯邦淨運營虧損中的12億美元被消除。失去這些屬性可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,綜合現金流量表中反映的經營活動使用的現金淨額分別為6.141億美元和11.295億美元。用於經營活動的現金流減少,主要是由於出席人數增加,導致在截至2021年12月31日的年度內經營業績有所改善。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,綜合現金流量表中反映的用於投資活動的現金淨額分別為6820萬美元和1.546億美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,用於資本支出的投資活動的現金流出分別為9240萬美元和1.738億美元。
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金流包括出售波羅的海國家的收益3,420萬美元,主要是出售我們在愛沙尼亞和立陶宛的剩餘股權370萬美元和3,050萬美元,以及出售主要與四處物業有關的長期資產所得的790萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們向沙特電影公司有限責任公司額外投資了930萬美元,並收購了與兩家影院相關的820萬美元影院資產。
於截至2020年12月31日止年度內,用於投資活動之現金流量包括處置資產所得款項2,850萬美元,主要與出售10項物業及出售其他資產有關1,980萬美元及
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出售我們在位於拉脱維亞的一家波羅的海影院的剩餘權益620萬美元,以及用於對沙特電影公司有限責任公司(“SCC”)額外投資的現金流出930萬美元。
我們通過現有的現金餘額、運營產生的現金、房東捐款或必要時借入的資金,為建造、維護和改造我們的劇院的成本提供資金。我們通常根據長期的、不可取消的運營租約租賃我們的影院,這可能需要擁有物業的開發商償還我們的建築費用。我們可能決定擁有新影院的房地產資產,並根據長期不可取消的經營租賃,在建設後出售和回租房地產資產。此外,我們估計,在截至2022年12月31日的一年中,我們用於資本支出的現金流出(扣除房東貢獻)將約為1.5億至2億美元,以維持和增強運營。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,綜合現金流量表中反映的融資活動提供的現金淨額分別為19.907億美元和13.303億美元。截至2021年12月31日止年度,融資活動的現金流較2020年12月31日有所增加,主要是由於Odeon定期貸款機制項下借款5.43億美元,發行2026年到期的第一期連扣票據的借款1.0億美元,出售普通股的淨收益15.707億美元,向Mudrick發行普通股的淨收益2.304億美元,但被循環信貸安排項下的償還3.35億美元、2026年到期的第一連扣票據的本金和贖回溢價4,030萬美元、支付遞延融資成本1,990萬美元所部分抵銷。支付1910萬美元的限制性單位預扣税款,以及2026年到期的定期貸款本金2000萬美元。
於截至2020年12月31日止年度,本公司於2025年到期的首筆留置權票據、2026年到期的首筆留置權票據及循環信貸安排項下扣除折扣後的借款分別為4.9億美元、2.7億美元及3.218億美元。在截至2020年12月31日的一年中,出售普通股的收益為2.647億美元。
2020年8月28日,我們達成協議,分幾步出售我們在論壇Cinemas OU的股權,該論壇由位於波羅的海地區(拉脱維亞、立陶宛和愛沙尼亞)的九個劇院組成。有關詳情,請參閲合併財務報表附註第II部分第8項下的附註1-本公司及主要會計政策。於截至2020年12月31日止年度,吾等收到3,700萬美元現金代價(扣除交易成本),並將Forum Cinemas OU 49%的股權轉讓予買方。
我們和我們的子公司可能會不時通過現金購買、公開市場購買、私下協商的交易、要約收購或其他方式尋求償還或回購我們的未償債務。此類回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
紅利。以下是向股東宣佈的股息和股息等價物的摘要:
每筆金額 | 總金額 | |||||||||
|
|
| 份額 |
| 已宣佈 | |||||
申報日期 | 記錄日期 | 支付日期 | 普通股 | (單位:百萬) | ||||||
2020年2月26日 | March 9, 2020 | March 23, 2020 | $ | 0.03 | $ | 3.2 |
在截至2020年12月31日的年度內,我們支付了650萬美元的股息和股息等值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別為剩餘的未支付股息應計70萬美元和40萬美元。
未來的合同義務
截至2021年12月31日,我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。我們預期未來12個月的重大合同現金需求主要包括資本相關改善1,630萬美元、未確認税項優惠債務2,000,000美元、最低經營租賃債務1,039,500,000美元、融資租賃債務1,390萬美元、在應付帳款中記錄的已到期和未支付的合同現金租金4,180萬美元,以及公司借款本金和利息支付分別為2,000萬美元和3.85億美元。
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與資本有關的改善。截至2021年12月31日,我們的巡迴線路有短期承諾資本支出、投資和改進,其中不包括1630萬美元的計劃資本支出和未承諾資本支出。
養老金基金。我們的美國、英國和瑞典的固定福利計劃被凍結。我們為我們的美國養老金計劃提供資金,以確保這些計劃符合《僱員退休收入保障法》(“ERISA”),並且這些計劃不被視為ERISA指南所定義的“有風險”。我們預計在截至2022年12月31日的一年內不會對固定養老金計劃做出實質性貢獻。
未確認的税收優惠的義務。截至2021年12月31日,我們記錄的未確認税收優惠義務為830萬美元。目前有20萬美元的未確認税收優惠,我們預計這些優惠將在未來12個月內解決。詳情見合併財務報表附註第II部分第8項下的附註10-所得税。
最低經營租賃和融資租賃支付。我們目前和長期對運營租賃支付的最低現金需求分別為10.395億美元和71.399億美元。我們目前和長期對融資租賃付款的最低現金要求分別為1,390萬美元和9,790萬美元。總金額不等於因推定利息而產生的賬面金額。我們得到了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些優惠主要包括租金減免和推遲支付租金,已列入上述數額,但應付賬款中記錄的4180萬美元的合同現金租金除外。我們用於租金的現金支出在2021年第二季度、第三季度和第四季度大幅增加,因為之前推遲支付的租金和房東優惠開始成為當前的義務。有關最低經營租賃及融資租賃金額的估計未來償還條款摘要,包括應付新冠肺炎的遞延租賃金額,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註3-租賃。
公司借款本金和利息的支付。我們有當前和長期的現金需求,分別用於支付與公司借款相關的本金2000萬美元和51.491億美元。總金額不等於因未攤銷折扣、溢價和遞延費用而產生的賬面金額。有關2029年到期的新7.5%第一留置權優先擔保票據以及2026年到期的第一留置權轉換票據、2025年到期的第一留置權票據和2026年到期的第一留置權票據的贖回信息,請參閲第II部分第8項下的綜合財務報表附註中的後續事項。我們有與公司借款相關的當前和長期現金利息支付要求,分別為3.85億美元和10.783億美元。根據2021年12月31日的有效利率,我們2026年到期的高級擔保定期貸款的現金利息支付要求估計為3.1%。有關進一步資料,請參閲合併財務報表第二部分第8項下附註8--公司借款和融資租賃債務,包括截至2021年12月31日的公司借款本金付款和到期日摘要。
高級擔保信貸安排(高級擔保循環信貸安排和2026年到期的高級擔保定期貸款)。於2021年3月8日,吾等進入第九修正案(定義見綜合財務報表第II部分第8項附註8-企業借款及融資租賃責任),據此,必要的循環貸款人一方同意將吾等信貸協議下財務契約的暫停期(定義見本公司信貸協議第II部分第8項附註8-企業借款及融資租賃義務)由截至2021年3月31日止至2022年3月31日止。根據第十一修正案(定義見綜合財務報表附註8-綜合財務報表附註第8項下的公司借款及融資租賃責任)進一步延長至2022年3月31日至2023年3月31日,並按其中所指明的條款及條件作出規定。作為暫停金融契約的持續條件,我們還同意(I)最低1億美元的流動性測試,(Ii)任何時候的反現金囤積測試,循環貸款未償還,以及(Iii)額外的報告義務。於二零二一年三月八日,吾等訂立第十修正案(定義見綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃責任),據此吾等同意,第十修正案所述信貸協議的若干修改須經第十修正案一方的大多數循環貸款人同意。
優先擔保定期貸款按年利率計息,利率等於(1)適用保證金加基準利率,基準利率參考(A)年利率0.50%加聯邦基金實際利率,(B)行政代理宣佈的最優惠利率和(C)通過參考利息期限為一個月的美元存款的資金成本,經某些額外成本調整後,加1.00%或(2)年利率
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目錄表
適用保證金加倫敦銀行同業拆放利率是參考與該等借款有關的利息期間的美元存款資金成本而釐定,並經若干額外成本調整。截至2021年12月31日,在我們2.25億美元的高級擔保循環信貸安排下,扣除信用證後,我們有2.091億美元的未使用借款能力。
Odeon定期貸款安排。於2021年2月15日,本公司全資附屬公司Odeon Cinemas Group Limited(“Odeon”)訂立一項新的Odeon、Odeon一方的子公司、貸款人和其他貸款方以及代理Lucid Agency Services Limited和擔保代理Lucid Trust Services Limited之間簽署的一份價值1.4億GB和2.96億歐元的定期貸款安排協議(“Odeon定期貸款安排”)。Odeon定期貸款融資淨收益中約8,970萬GB和1,280萬歐元用於全額償還Odeon現有循環信貸融資項下的債務(包括本金、利息、費用和現金抵押信用證),其餘淨收益將用於一般企業用途。Odeon定期貸款工具的到期日為2023年8月19日(自首次提取之日起算2.5年)。Odeon定期貸款機制下的借款在第一年按10.75%的年利率計息,此後按11.25%計息,每個利息期為3個月,或我們與代理人商定的其他期限。利息在每個利息期間的最後一天資本化,並添加到未償還本金金額中,然而,Odeon有權選擇以現金支付利息。Odeon定期貸款機制下的所有債務都由Odeon的某些子公司提供擔保。我們須遵守Odeon定期貸款機制所要求的最低流動資金要求3250萬GB(約4400萬美元),於每個季度結束日期計算。
第一筆留置權轉換票據於2026年到期。2021年1月15日,我們發行了2026年到期的第一批連動票據本金總額1.00億美元,這一點與之前披露的與Mudrick Capital Management,LP(“Mudrick”)之前披露的日期為2020年12月10日的承諾書所設想的一樣。2026年到期的第一批連動票據是根據一份日期為2021年1月15日的契約發行的,其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行全國協會。2021年9月30日,我們行使了回購價值3500萬美元的第一批連動票據的期權,該票據將於2026年到期。行使這項回購選擇權的總成本為4,030萬美元,包括本金、贖回溢價以及應計和未付利息。在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得債務清償虧損1,440萬美元的其他費用。由於債務減少,我們每年的利息成本減少了525萬美元。2026年到期的第一批連扣票據,由2021年7月15日開始,每半年派息一次,年息15%,分別於2021年1月15日及7月15日派息一次。發行日期後首三個利息期間的利息,可由吾等選擇以實物支付利息支付,年利率為17%,其後的利息將只以現金支付。第一批2026年到期的連動票據將於2026年4月24日到期。該契約規定,2026年到期的第一批留置權票據是本公司的一般優先擔保債務,並與高級信貸安排、2026年到期的第一批留置權票據、2025年到期的第一批留置權票據以及2026年到期的可轉換票據按同等比例提供抵押。
於2020年12月14日,Mudrick共收到21,978,022股我們的普通股;其中8,241,758股(“承諾股”)涉及承諾費的對價,13,736,264股(“交換股份”)作為第二留置權交換的對價。Mudrick以2026年到期的第二留置權票據的本金總額1億美元交換交易所股份(“第二留置權交易所”),並放棄對本金450萬美元的PIK利息的申索。在截至2021年12月31日的年度內,我們將預付承諾費和遞延費用2,860萬美元重新歸類為來自其他長期資產的企業借款,用於承諾股和遞延費用。預付承諾費被記為折扣,與遞延費用一起,將在2026年到期的第一批連環票據的期限內按實際利率法攤銷為利息支出。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,根據交易所股份的公平價值43,800,000美元及交換的第二筆留置權票據本金的賬面價值103,400,000美元,吾等錄得於2026年到期的第二筆留置權票據的清償收益9,3600,000美元。進一步情況見合併財務報表第二部分第8項下的附註16--後續事項。
可轉換票據。於2021年1月27日,銀湖聯屬公司及若干共同投資者(統稱“票據持有人”)選擇將本公司所有於2026年到期的可轉換票據本金6.00億美元轉換(“轉換”)為本公司普通股,轉換價格為每股13.51美元。轉換於2021年1月29日完成,並向票據持有人發行了44,422,860股我們的普通股。轉換使我們的第一留置權債務減少了6.0億美元。根據於2018年9月14日與大連萬達集團有限公司(“萬達”)訂立的股份回購及註銷協議,萬達持有的5,666,000股我們持有的B類普通股因轉換而被沒收及註銷。
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目錄表
第一筆留置權票據將於2025年到期。2020年4月24日,我們發行了本金總額為5.0億美元的10.5%第一筆留置權票據,2025年到期,原始發行折扣為1000萬美元。首批留置權債券於2025年到期,年息率為10.5%,由2020年10月15日開始,每半年於4月15日及10月15日支付一次,並以同等權益為抵押,以高級抵押信貸安排為抵押。第一批留置權債券將於2025年4月15日到期。進一步情況見合併財務報表第二部分第8項下的附註16--後續事項。
高級次級債交換要約。於二零二零年七月三十一日,吾等完成先前公佈的私下交換要約(“交換要約”),以交換我們於2024年到期、2025年到期的6.375%高級附屬債券、2026年到期的5.875%高級附屬債券及2027年到期的6.125%高級附屬債券的任何及全部未償還附屬債券(“現有附屬債券”),換取總額約14.6億美元的新發行本金總額約14.6億元的新發行的10%/12%現金/實物轉換第二留置權第二留置權抵押債券。.
T下表所載現有附屬債券的本金總額已有效投標,其後獲接納。該等已獲接納的現有附屬債券已作廢及註銷。
(單位:千) | 有效投標的本金總額 | 有效投標的未償還現有附屬債券百分比 | ||||
2024年到期的6.375%高級次級債券(面值496,014 GB) | $ | 632,145 | 99.20 | % | ||
2025年到期的5.75%高級次級債券 | $ | 501,679 | 83.61 | % | ||
2026年到期的5.875%高級次級債券 | $ | 539,393 | 90.65 | % | ||
2027年到期的6.125%高級次級債券 | $ | 344,279 | 72.48 | % |
聯交所將我們的債務本金金額減少約5.55億美元,約佔現有附屬債券本金金額的23.9%。我們通過發行2026年到期的增量第一留置權票據,在扣除與支付給貸款人的折扣和遞延融資成本相關的3600萬美元之前,籌集了3億美元的額外現金。此外,現有附屬債券的某些持有者同意支持2026年到期的2億美元第一批留置權債券的配股發行,他們獲得了500萬股普通股。交換報價的結束還使我們能夠將約17億美元債務的到期日延長至2026年,其中大部分債務在2024年和2025年到期。預計於2026年到期的第二期留置權票據發行後12至18個月到期的利息將全部或部分以實物形式支付,從而為我們帶來另外約1.2億至1.8億美元的短期現金節省。
於交換要約方面,吾等亦獲現有附屬債券的合資格持有人同意修訂管限現有附屬債券的契據,以(I)解除現有附屬債券的現有附屬擔保、(Ii)實質上消除管限現有附屬債券的所有限制性契諾、若干肯定契諾及若干失責事件,以及(Iii)作出其他符合規定的更改,以在內部符合若干建議的修訂建議。
我們逐個貸款人進行評估,以找出符合ASC 470-60規定的不良債務重組(“TDR”)標準的某些貸款人,以及在我們遇到財務困難時符合債務人不良債務重組(“ASC 470-60”)標準的某些貸款人,貸款人給予我們優惠。未達到ASC 470-60下的TDR評估的貸款部分被視為修改。本公司將現有高級附屬債券的本金金額約17.825億美元兑換為2026年到期的第二期留置權債券本金約12.891億美元,作為TDR。本公司將現有高級附屬債券餘下約2.35億美元本金與2026年到期的第二期留置權債券本金約1.732億美元互換,作為債務修訂,原因是貸款人並未給予優惠,而新舊現金流現值之間的差額少於10%。於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度內,本集團根據現有附屬票據的賬面價值釐定新的有效利率,並記錄支付予第三方的新費用約3,930萬美元的其他開支,而TDR及修訂並未產生確認收益。
可轉換票據。於2020年4月24日,我們簽訂了2024年到期的可轉換票據的補充契約(“補充契約”),日期為2018年9月14日。補充性義齒
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目錄表
修訂了2024年到期的可轉換票據契約下的債務契約,允許我們發行2025年到期的第一批留置權票據,以及其他變化。
與交換要約同時,為取得2024年到期的可換股票據持有人的同意,吾等重組了於2018年發行的6億美元2024年到期的可換股票據,據此將2024年到期的可換股票據的到期日延長至2026年5月1日(“2026年到期的可換股票據”),並授予擔保吾等信貸安排的抵押品的優先留置權,以擔保其項下的債務。我們認為這筆交易是對債務的修改,因為貸款人沒有給予特許權。而新舊現金流的現值之差不到10%。修訂並未導致確認任何損益,我們根據2024年到期的可換股票據的賬面價值制定了新的實際利率。與交易有關的第三方成本在發生時計入費用,支付給貸款人的金額在債務到期時資本化和攤銷。
如上所述,2021年1月27日,銀湖的關聯公司和某些共同投資者選擇將我們2026年到期的全部6.0億美元可轉換票據本金轉換為我們普通股的股票,轉換價格為每股13.51美元。
第二筆留置權票據將於2026年到期。關於2020年7月31日的交換要約,我們發行了2026年到期的新第二期留置權債券本金總額14.623億美元,以換取現有的附屬債券。吾等已反映於2026年到期的第二期留置權票據溢價5.351億元,作為2026年到期的第二期留置權票據本金餘額與現有交換附屬票據的賬面價值19.974億美元之間的差額。溢價將在2026年到期的第二期留置權票據期限內按實際利率法攤銷為利息支出。
關於交換要約和2026年到期的第一批留置權票據,我們向某些次級票據持有人發行了500萬股普通股,作為他們承諾支持發行2026年到期的2億美元第一批留置權票據的代價。根據於二零二零年七月十日訂立的後備承諾協議,若干現有附屬債券的實際或實益持有人同意100%購買2026年到期的第一批留置權票據,而該等首批留置權票據並未就參與交換要約的現有附屬票據持有人的2億美元供股發售而獲認購。那些根據支持承諾協議提供支持承諾的公司按比例獲得了500萬股普通股,或截至2020年7月31日AMC流通股的4.6%,按2020年7月31日市場收盤價計算價值2020萬美元。T我們在股東赤字中記錄了股票發行,並將公司借款作為折扣進行了抵消。折扣將按實際利率法在2026年到期的第二期留置權票據的期限內攤銷為利息支出。作為與發行普通股相關的登記權協議的一部分,我們於2020年8月提交了一份擱置登記聲明,規定作為上述後盾承諾的對價而發行的普通股的轉售。
2026年到期的第一筆留置權票據。關於交換要約,現有附屬債券的若干持有人購買了2026年到期的10.5%第一留置權債券,本金總額為2億美元。向若干現有附屬債券持有人發行的於2026年到期的10.5%第一留置權債券,是根據一份日期為二零二零年七月三十一日的契約發行的,該契約由本公司、其內所指名的擔保人及作為受託人及抵押品代理的Glas Trust Company LLC組成。
另外,在其私人債務交換結束後,銀湖集團的附屬公司銀湖阿爾卑斯公司和銀湖阿爾卑斯公司(離岸大師),從美元購買的2026年到期的第一留置權票據本金為1億美元。向銀湖關聯公司發行的2026年到期的10.5%第一留置權票據是根據本公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會之間的一份日期為2020年7月31日的契約發行的。向現有附屬債券持有人發行的2026年到期的10.5%第一留置權票據與向銀湖發行的2026年到期的10.5%第一留置權票據的條款實質上相同。3億美元的新資金本金是在扣除與2026年到期的第一批留置權票據有關的3000萬美元折扣和向貸款人支付的600萬美元遞延融資成本之前。貼現和遞延融資成本將採用實際利息法在期限內攤銷為利息支出。進一步情況見合併財務報表第二部分第8項下的附註16--後續事項。
有關上述事項的進一步資料,請參閲合併財務報表第II部分第8項下附註8-公司借款及融資租賃債務及附註16-後續事項。
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目錄表
新會計公告
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲第二部分第8項下合併財務報表附註中的附註1-公司和重大會計政策。
流動資金和資本資源-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的流動資金及資本資源的比較,請參閲截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第二部分,第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會,其內容通過引用併入本文。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中,我們的財務業績會受到利率和外幣匯率波動的影響。根據適用的指導意見,我們提出了一項敏感性分析,顯示了利率和外幣匯率變化對淨收入的潛在影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的分析利用浮動利率債務工具的平均利率假設上升或下降100個基點來説明利率變化對利息支出的潛在影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的分析利用我們固定利率債務工具的假設市場利率上升或下降100個基點來説明利率變化對公允價值的潛在影響。
同樣,在同一時期,我們的分析使用了美元相對於適用貨幣的平均匯率統一和假設的10%的升值,以描述外匯匯率變化對淨收入的潛在影響。該等市場風險工具及其對綜合經營報表的潛在影響如下所示。
可變利率金融工具的市場風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們維持高級擔保信貸安排,包括2.25億美元循環信貸安排和2026年到期的20.0億美元定期貸款。信貸協議(管理高級擔保信貸安排)規定借款的年利率等於(1)基準利率,該基準利率參考(A)年利率0.50%加聯邦基金實際利率,以及(B)行政代理宣佈的最優惠利率或(2)LIBOR加(X)高級擔保定期貸款、基準利率貸款2.0%或LIBOR貸款3.0%或(Y)高級擔保循環信貸安排的最高利率,基於擔保槓桿率(在信貸協議中定義)的適用保證金。截至2021年12月31日,2026年到期的未償還高級擔保定期貸款的有效利率為年利率3.103%,於2020年12月31日的年利率為3.23%。截至2020年12月31日,我們還在Odeon子公司維持了循環信貸安排。
市場利率的提高會導致利息支出增加,所得税前收益減少。利息、支出和所得税前收益的變化將取決於報告所述期間市場利率上升後的加權平均未償借款。截至2021年12月31日,我們的高級擔保循環信貸安排下沒有未償還的浮動利率借款,2026年到期的定期貸款下的未償還本金餘額總計19.45億美元。在截至2021年12月31日的一年中,市場利率變化100個基點將使高級擔保信貸安排的利息支出增加或減少1950萬美元。截至2020年12月31日,我們的循環信貸安排下的本金餘額總額為2.122億美元,Odeon循環信貸安排下的本金餘額總額為1.208億美元,2026年到期的定期貸款項下的未償還本金餘額總額為19.65億美元。在截至2020年12月31日的一年中,市場利率變化100個基點將使高級擔保信貸安排和Odeon循環信貸安排的利息支出增加或減少2300萬美元。
固定利率金融工具的市場風險。在截至2021年12月31日的長期公司借款中,包括2025年到期的第一批留置權票據本金5.0億美元、2026年到期的第二批留置權票據本金15.08億美元、2026年到期的第一批留置權票據本金3.0億美元、2026年到期的7350萬美元、2023年到期的Odeon定期貸款5.526億美元、2025年到期的9830萬美元、2026年到期的5560萬美元、2027年到期的1.307億美元,以及2024年到期的400萬GB(540萬美元)英鎊票據。市場利率每變動100個基點,就會導致公平貿易的增加或減少。
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在截至2021年12月31日的年度內,我們的固定利率金融工具的價值分別約為9910萬美元和9520萬美元。
在截至2020年12月31日的長期公司借款中,包括2025年到期的第一批留置權票據本金5.0億美元、2026年到期的第二批留置權票據14.236億美元、2026年到期的可轉換票據6.0億美元、2026年到期的第一批留置權票據3.00億美元、2025年到期的9830萬美元、2026年到期的5560萬美元、2027年到期的1.307億美元,以及2024年到期的400萬英磅(540萬美元)。在截至2020年12月31日的年度內,市場利率變動100個基點將導致我們的固定利率金融工具的公允價值分別增加或減少約3970萬美元和(3790萬美元)。
外幣匯率風險。 我們還面臨着由於我們擁有Odeon和Nordic而導致的外幣匯率變化帶來的市場風險。Odeon的收入和運營費用是用英鎊和歐元交易的,北歐的收入和運營支出主要是用瑞典克朗和歐元交易的。美國公認會計準則要求我們的子公司使用其運營所在的主要經濟環境的貨幣作為其功能貨幣。如果Odeon和北歐在高通脹的經濟中運營,美國GAAP要求使用美元作為Odeon和北歐的功能貨幣。我們業務所在國家的貨幣波動導致我們報告匯兑收益(損失)或外幣換算調整。根據我們截至2021年12月31日在Odeon和北歐的所有權,在其他一切保持不變的情況下,假設美元相對於適用貨幣的平均匯率升值10%,以描述匯率變化對淨收益(虧損)的潛在影響,將使我們國際影院截至2021年12月31日的年度淨虧損總額增加約2200萬美元。基於我們截至2020年12月31日在Odeon和北歐的所有權,在其他一切保持不變的情況下,假設美元相對於適用貨幣的平均匯率升值10%,以描述匯率變化對淨收益(虧損)的潛在影響,將使我們國際影院在截至2020年12月31日的年度的淨虧損總額減少約1.53億美元。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,我們的外幣換算率增加了約1.9%。
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目錄表
項目8.財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
AMC娛樂控股公司
致AMC娛樂控股公司的股東。
管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在管理層的參與下,根據#年建立的框架和標準,對截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評價內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。我們對財務報告的內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,正如本報告之後的認證報告中所述。
/s/ 亞當·M·阿倫 | |
董事長、首席執行官、總裁 | |
/s/sEAND.G.OODMAN | |
執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AMC娛樂控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了AMC娛樂控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關的附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
經營租約的估值 | ||
有關事項的描述 | 截至2021年12月31日,公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別為42億美元和53億美元。如綜合財務報表附註3所述,租賃付款現值按經營租賃的遞增借款利率(IBR)計算。由於大多數租約沒有提供可確定的隱含利率,該公司估計了用於計算其使用權資產和租賃負債的IBR。 審計公司對IBR的估計尤其具有挑戰性,因為在測試投入的合理性和適當性時,它涉及到高度的主觀判斷 |
79
目錄表
適用於每份租約的費率。特別是,對IBR的估計對重大假設很敏感,例如確定當前的信用評級和選擇相關的收益率曲線。 | ||
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司確定IBR的控制措施的操作有效性。例如,我們測試了管理層對此過程的審查控制。 為了測試公司對IBR的決心,我們的審計程序包括對管理層制定IBR的方法進行評估,並將管理層使用的某些假設與我們在專家協助下制定的獨立估計進行比較。 | |
/s/
March 1, 2022
80
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AMC娛樂控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對AMC娛樂控股公司及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,AMC娛樂控股公司及其子公司(本公司)根據COSO標準,截至2021年12月31日,在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量,我們於2022年3月1日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永會計師事務所密蘇裏州LLPKansas City
March 1, 2022
81
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AMC娛樂控股公司股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附AMC娛樂控股公司及其附屬公司(本公司)截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表、全面虧損、現金流量、股東權益(虧損)及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日的年度的公司運營結果及其現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務是否 無論是由於錯誤還是欺詐,報表都沒有重大錯誤陳述。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們在2009至2020年間擔任本公司的審計師。
2020年2月27日
82
目錄表
AMC娛樂控股公司
合併業務報表
截至的年度 | |||||||||
(百萬,不包括每股和每股金額) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
收入 | |||||||||
錄取 | $ | | $ | | $ | | |||
餐飲 | | | | ||||||
其他大區 | | | | ||||||
總收入 | | | | ||||||
營運成本及開支 | |||||||||
電影放映費用 | | | | ||||||
食品和飲料成本 | | | | ||||||
營業費用,不包括以下折舊和攤銷 | | | | ||||||
租金 | | | | ||||||
一般和行政部門: | |||||||||
合併、收購和其他成本 | | | | ||||||
其他,不包括以下折舊和攤銷 | | | | ||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值 | | | | ||||||
營運成本及開支 | | | | ||||||
營業收入(虧損) | ( | ( | | ||||||
其他費用(收入): | |||||||||
其他費用(收入) | ( | | | ||||||
利息支出: | |||||||||
企業借款 | | | | ||||||
融資租賃義務 | | | | ||||||
非現金NCM參展商服務協議 | | | | ||||||
未合併實體的權益(收益)損失 | ( | | ( | ||||||
投資費用(收益) | ( | | ( | ||||||
其他費用合計(淨額) | | | | ||||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
所得税撥備(福利) | ( | | ( | ||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ( | ( | — | ||||||
AMC娛樂控股公司的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
AMC娛樂控股公司普通股股東每股淨虧損: | |||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
平均流通股: | |||||||||
基本(單位:千) | | | | ||||||
稀釋(以千為單位) | | | |
請參閲合併財務報表附註。
83
目錄表
AMC娛樂控股公司
綜合全面損失表
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(虧損): | |||||||||
未實現的外幣折算調整 |
| ( |
| |
| ( | |||
外幣交易的已實現收益(虧損)重新分類為税後淨額的投資費用(收入) | ( | | | ||||||
養卹金調整: | |||||||||
期間產生的扣除税項的淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
權益法被投資人現金流對衝: | |||||||||
期內產生的未實現持有虧損淨額 | — | — | ( | ||||||
其他全面收益(虧損) |
| ( |
| |
| ( | |||
全面損失總額 | ( | ( | ( | ||||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | ( | — | ||||||
AMC娛樂控股公司的全面虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
84
目錄表
AMC娛樂控股公司
合併資產負債表
(單位:百萬,共享數據除外) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| ||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | |||||
應收賬款淨額 |
| |
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其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| | |||
財產,淨值 |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
無形資產,淨額 |
| |
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商譽 |
| |
| | |||
遞延税項淨資產 |
| |
| | |||
其他長期資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他負債 |
| |
| | |||
遞延收入和收入 |
| |
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企業借款的當前到期日 |
| |
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融資租賃負債當期到期日 | | | |||||
經營租賃負債的當期到期日 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
企業借款 |
| |
| | |||
融資租賃負債 | | | |||||
經營租賃負債 | | | |||||
參展商服務協議 |
| |
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遞延税項負債,淨額 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項 | |||||||
股東赤字: | |||||||
AMC娛樂控股公司的股東赤字: | |||||||
A類普通股($ |
| |
| | |||
B類普通股($ |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
庫存股( |
| — |
| ( | |||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
AMC娛樂控股公司股東赤字總額 |
| ( |
| ( | |||
非控制性權益 | — | | |||||
總赤字 | ( | ( | |||||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
85
目錄表
AMC娛樂控股公司
合併現金流量表
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | ||||
債務清償損失(收益) |
| |
| ( | | ||||
遞延所得税 |
| ( |
| | ( | ||||
長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值 |
| |
| | | ||||
波羅的海國家的資產處置收益 | ( | — | — | ||||||
企業借款淨貼現(溢價)攤銷利息支出 |
| ( |
| ( | | ||||
將遞延融資成本攤銷為利息支出 | | | | ||||||
PIK利息支出 | | | — | ||||||
股票薪酬中的非現金部分 |
| |
| | | ||||
處置資產損失(收益) | | ( | ( | ||||||
衍生資產和衍生負債的損失(收益) | — | | ( | ||||||
未合併實體的權益損失,扣除分配 |
| |
| | | ||||
房東供款 | | | | ||||||
其他非現金租金支出(福利) | ( | ( | | ||||||
遞延租金 | ( | | ( | ||||||
定期收益淨成本(收益) | ( | | | ||||||
資產和負債變動情況: | |||||||||
應收賬款 |
| ( |
| | | ||||
其他資產 |
| ( |
| | | ||||
應付帳款 |
| |
| ( | | ||||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ( | ||||
其他,淨額 |
| ( |
| | ( | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | | ||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||
資本支出 |
| ( |
| ( | ( | ||||
出售波羅的海的收益,扣除現金和交易成本 | | | — | ||||||
收購大區資產 | ( | — | ( | ||||||
處置長期資產所得收益 |
| |
| | | ||||
對非合併實體的投資,淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
其他,淨額 |
| ( |
| | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融資活動的現金流: | |||||||||
發行2026年到期定期貸款的收益 | — | — | | ||||||
2023年到期的本金高級擔保票據的支付 | — | — | ( | ||||||
2022年到期的本金高級次級票據的支付 | — | — | ( | ||||||
為2023年到期的高級擔保票據和2022年到期的高級次級票據支付的贖回溢價 | — | — | ( | ||||||
2022年和2023年到期的定期貸款本金支付 | — | — | ( | ||||||
發行2023年到期的Odeon定期貸款的收益 | | — | — | ||||||
首次留置權轉換票據的收益將於2026年到期 | | — | — | ||||||
2026年到期的第一留置權轉換票據的本金支付 | ( | — | — | ||||||
支付溢價以清償2026年到期的第一筆留置權轉換票據 | ( | — | — | ||||||
2026年到期的第二留置權票據的本金支付 | ( | — | — | ||||||
發行2025年到期的首批留置權票據所得款項 | — | | — | ||||||
發行2026年到期的首批留置權票據所得款項 | — | | — |
86
目錄表
循環信貸安排項下的借款(償還) | ( | | ( | ||||||
2026年到期定期貸款項下的預定本金付款 |
| ( |
| ( | ( | ||||
A類普通股發行淨收益 | | | — | ||||||
向Mudrick發行A類普通股的淨收益 | | — | — | ||||||
(付款)與出售非控制性權益有關的收益 | ( | | — | ||||||
融資租賃義務項下的本金支付 |
| ( |
| ( | ( | ||||
本票項下的本金付款 | — | — | ( | ||||||
用於支付遞延融資成本的現金 |
| ( |
| ( | ( | ||||
用於支付股息的現金 | — | ( | ( | ||||||
限制性單位代扣代繳税款 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| | ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( | | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| |
| | ( | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露: | |||||||||
期內支付的現金: | |||||||||
利息(包括資本化金額#美元) | $ | | $ | | $ | | |||
已收所得税,淨額 | $ | ( | $ | ( | ( | ||||
非現金活動時間表: | |||||||||
對NCM的投資 | $ | — | $ | | $ | — | |||
期末施工應付款 | $ | | $ | | $ | | |||
2026年到期的可轉換票據轉換,見附註8-公司借款和融資租賃債務 | $ | | $ | — | $ | — | |||
Mudrick交易,見附註8--公司借款和融資租賃債務 | $ | — | $ | | $ | — | |||
DCIP數字投影儀交易,請參閲附註6-投資 | $ | — | $ | | $ | — |
請參閲合併財務報表附註。
87
目錄表
AMC娛樂控股公司
合併股東權益報表(虧損)
累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類投票 | B類投票 | 其他內容 | 其他 | 累計 | 總金額 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 全面 | 收益 | 股東的 | 非控制性 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據) |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 股票 |
| 金額 |
| 收入(虧損) |
| (赤字) |
| 權益(赤字) | 利益 | (赤字) | ||||||||||||
餘額2018年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||
採用新會計準則的累積影響調整(ASC 842) | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
B類普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
RSU投降以支付工資税 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
從臨時權益中重新分類 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
餘額2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||
採用新會計準則的累積效果調整(ASU 2016-13) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
波羅的海國家非控制性出資 | — | — | — | — | ( | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
B類普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
A類普通股發行 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
交換要約A類普通股發行 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
A類普通股發行承諾及換股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
衍生資產估值免税額調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( |
88
單擊此處輸入文本。
2026年到期可轉換票據轉換價格重置對衍生負債和衍生資產的重新分類 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | | — | | |||||||||||||||||||||
限制性單位代扣代繳税款 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
波羅的海國家非控制性出資 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
波羅的海100%清算 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
A類普通股,應計股息等值調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
A類普通股發行 | | | — | — | | ( | | — | ( | | — | | |||||||||||||||||||||
向Mudrick發行A類普通股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
萬達將B類股轉換為A類股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2026年到期的可轉換票據換股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
萬達沒收並註銷B類股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
限制性單位代扣代繳税款 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註
89
目錄表
AMC娛樂控股公司
合併財務報表附註
截至2021-2020-12-31的年度
注1-公司及主要會計政策
AMC Entertainment Holdings,Inc.(“控股”)通過其直接和間接附屬公司,包括美國多影院公司及其附屬公司(除文意另有所指,統稱為“公司”或“AMC”),主要參與影院展覽業務,並擁有、經營或擁有位於美國和歐洲的影院的權益。
暫停或限制運營。在整個2020年第一季度,公司按照當地、州和聯邦政府對社交聚會的限制和建議,暫時停止在美國市場和國際市場的劇院運營,以防止新冠肺炎傳播,並作為預防措施,幫助確保公司客人和劇院工作人員的健康和安全。截至2020年3月17日,該公司在美國和國際的所有影院業務暫時停止。該公司於2020年6月初恢復在國際市場的有限業務,並於2020年8月下旬恢復在美國市場的有限業務。新冠肺炎在2020年第四季度的復興導致了地方、州和聯邦政府的額外限制,許多之前在國際市場重新開放的影院再次暫停運營。
截至2021年3月31日,公司在
截至2021年3月31日,公司在
流動性。截至2021年12月31日,公司的現金和現金等價物約為$
此外,該公司還通過發行債務、債務交換和出售股權來增強流動性。有關進一步信息,請參閲附註8-公司借款和融資租賃債務、附註9-股東權益和附註16-後續事件。
90
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日的年度現金等價物和限制性現金淨增(減)額:
截至三個月 | 截至的年度 | ||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
(單位:百萬) | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||
融資活動的現金流: | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | | ( | ( | | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | ( | ( | | ||||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | | | | ||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司用於經營活動的現金淨額增加了1美元
公司由投資活動提供(用於)的現金淨額包括:
● | $( |
● | $ |
● | $( |
● | $( |
公司通過融資活動提供(用於)的現金淨額包括:
● | 本公司發行債務及股權所得款項淨額為$ |
● | 本公司發行股票所得款項淨額為$ |
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目錄表
● | 支付的本金及保費$( |
● | 因扣繳限制性股票而繳納的税款$( |
本公司相信,其現有現金及現金等價物,連同營運所產生的現金,將足以為其營運提供資金,履行其責任,包括因租金增加及計劃資本開支而流出現金,並至少於未來12個月符合其債務契約中與根據高級擔保循環信貸安排及Odeon定期貸款安排借款有關的最低流動資金及財務契約要求。為了實現淨正運營現金流和長期盈利,公司認為需要繼續大幅提高出席人數,與2021年相比,並達到與新冠肺炎上座率持平的水平。該公司相信,其影院的全球重新開放、可供影院發行的預期數量以及其中許多影片預期的廣泛吸引力將支持上座率的上升。該公司認為,隨着2021年的進展,每個季度的上座率都會出現連續增長,這是對電影觀影體驗持續需求的積極跡象。然而,仍然存在可能對上座率產生負面影響的重大風險,包括新冠肺炎相關限制措施的死灰復燃,潛在的電影觀眾由於擔心新冠肺炎變異株而不願去影院觀影,電影製片廠的上映時間表以及直接使用流媒體或其他不斷變化的電影製片廠做法。
本公司訂立第九修正案(定義見附註8-公司借款及融資租賃責任),據此,必要的循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸安排(定義見附註8-公司借款及融資租賃責任)的財務契諾(有擔保槓桿率)的暫停期終止的固定日期由2021年3月31日延長至2022年3月31日,而第十一項修正案(定義見附註8-公司借款及融資租賃責任)進一步延長至2023年3月31日(定義見附註8-公司借款及融資租賃責任),並按其中所述的條款及條件予以延長。該公司目前的最低流動資金要求約為#美元。
2021年第二季度、第三季度和第四季度,公司用於租金的現金支出大幅增加,因為之前推遲支付的租金和房東優惠開始成為當前的義務。該公司獲得了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,遞延租賃金額約為#美元。
估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則。綜合財務報表包括控股及所有附屬公司的賬目,如上所述。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。公司控股的多數股權子公司被合併到公司的合併子公司中;因此,公司的一部分股東權益、淨收益(虧損)和總綜合收益
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目錄表
列報期間的收入(虧損)可歸因於非控股權益。公司在以下條件下管理其業務
非控股權益和波羅的海劇院出售。本公司控制的多數股權子公司在本公司的合併財務報表中合併;因此,本報告所述期間的股東權益、淨收益(虧損)和全面收益(虧損)總額的一部分可歸因於非控股權益。於2020年8月28日,本公司訂立協議,出售其於Forum Cinemas OU的股權,包括
該公司收到了$
於截至2021年12月31日止年度內,本公司收到現金代價$
收入。 當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認扣除銷售税的收入。入場券和餐飲收入是在向客户放映電影和客户獲得食品和飲料供應的時間點上記錄的。該公司推遲了
公司根據客户行使的權利模式(“比例法”)確認來自未贖回或部分贖回禮品卡的收入,該比例法適用於禮品卡銷售渠道的估計不可兑換率,範圍為
該公司根據交易總價確認門票手續費收入。在與第三方互聯網票務公司達成的關於在線門票銷售的安排中,本公司是委託人(而不是代理人),因為本公司在將在線門票轉移給客户之前對其進行控制。在線門票費用收入和第三方佣金或服務費分別列在合併業務報表的其他影院收入和業務費用項目中。
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目錄表
一旦滿足撥款要求,本公司即認可政府撥款。與具體費用有關的贈款在合併業務報表中視為該費用的減少額。一般補助金記在其他費用(收入)中。與建造固定資產有關的贈款被視為相關固定資產成本的減少額。某些贈款包含有關資金使用的規定,如果違反規定,可能會引發追回。
電影放映費用。電影放映成本是根據適用的票房收入和對電影許可人的最終結算的估計而應計的。電影放映費用包括一定的廣告費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的電影應付賬款為$
食品和飲料費。該公司記錄供應商的回扣付款,以減少賺取的食品和飲料成本。
參展商服務協議。 當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行演出義務時,公司確認廣告收入,這些收入包括在綜合經營報表中的其他劇院收入中。與客户簽訂的廣告合同通常包括一系列不同的服務期,隨着時間的推移而得到滿足,以提供廣告服務的權利。由於收到非現金對價和履行履行義務之間有相當長的時間,公司與National CineMedia,LLC(“NCM”)的展覽商服務協議(“ESA”)包括一項重要的融資部分。公司從NCM以普通會員單位的形式收到非現金對價,以換取到2037年2月之前獨家進入公司的劇院屏幕和觀眾的權利。經確認後,本公司錄得廣告收入增加,而非現金利息支出亦錄得類似抵銷增長,並在綜合經營報表中記入非現金NCM參展商服務協議。根據貨幣時間價值的計算要求,攤銷法反映了在協議期限內較早確認利息支出的重大融資部分的前端負載,而在協議期限較晚確認較多收入的遞延收入攤銷的後端確認。有關共同單位調整(“CUA”)和非現金對價的公允價值計量的進一步信息,請參閲附註6-投資。利息支出是使用貼現率計算的,貼現率的範圍為
客户參與計劃。AMC存根®是美國市場的一項客户忠誠度計劃,允許會員賺取獎勵、獲得折扣並參與獨家會員專屬產品和服務。它既有一個名為AMC Stubs Premiere的付費級別TM對於統一的年費和稱為AMC Stubs的免費級別®內線TM。這兩個節目都是對光顧AMC劇院的忠實客人的獎勵。賺取的獎勵可在未來在AMC地點購買時兑換。
歸因於獎勵的招生和食品和飲料收入部分作為招生和食品和飲料收入的減少遞延,並根據預期的會員贖回在招生和食品和飲料收入之間分配。在兑換時,遞延獎勵被確認為收入和相關的商品成本。本公司根據歷史趨勢估計在銷售時為點數賦值時的點數折斷。該計劃的年度會員費分配給折扣或免費產品和服務的實質性權利,最初是遞延的,扣除估計退款,並確認為根據估計使用率在一年的會員期內贖回權利,包括招生、食品和飲料以及其他收入。與重大權利有關的收入的一部分使用相對獨立售價法作為虛擬獎勵履約義務遞延,並在權利贖回或到期時確認。
AMC存根®A-List是公司每月以訂閲為基礎的AMC存根級別®忠誠計劃。該計劃為客人提供每週最多三次在AMC觀看電影的入場券,包括每天觀看多部電影,並重復觀看已看過的電影,起價為1美元
在暫停運營期間,該公司暫停確認與某些忠誠度計劃、禮品卡和兑換票有關的遞延收入。隨着公司重新開放影院,一線會員可以選擇重新激活他們的訂閲,這重新開始了該節目的月費。從2021年7月開始,所有A-List月度訂閲自動重新激活,公司已
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目錄表
恢復了與某些忠誠度計劃、禮品卡和兑換票相關的遞延收入的更正常確認模式。
廣告費。本公司支出已發生的廣告費用,沒有任何直接反應的廣告被記錄為資產。廣告費是$
現金和等價物。所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具和投資均被歸類為現金等價物。截至2021年12月31日,美國市場和國際市場的現金和現金等價物為$
受限現金。限制性現金是公司在國際市場的銀行賬户中持有的現金,作為對某些房東的擔保。
衍生資產和負債。 在2020年9月14日之前,本公司在每個報告期內按公允價值重新計量與其或有看漲期權相關的衍生資產,以在不增加成本的情況下收購其B類普通股股份,並在每個報告期內按公允價值重新計量2026年到期的可轉換票據中與轉換功能相關的衍生負債,公允價值變動記錄在綜合經營報表中的其他費用(收益)項下。該公司獲得了獨立的第三方估值研究,以幫助確定公允價值。本公司的估值研究採用蒙特卡羅模擬法,並基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了公允價值計量體系中的第三級計量。公司在每個報告期結束時的普通股價格以及或有看漲期權和轉換功能到期前的剩餘時間是估計公允價值的關鍵因素,預計這些公允價值將在每個報告期發生變化。公司記錄了與衍生資產公允價值調整有關的其他費用(收入)#美元。
無形資產。無形資產按公允價值計入因2012年8月30日萬達收購Holdings及其他院所收購而產生的無形資產。無形資產由分配給管理合同的金額以及商標和商號組成,這些金額在資產的估計剩餘使用年限內以直線方式攤銷。每當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法完全收回時,本公司就評估已確定存續的無形資產。商標和商號被認為是確定的或不確定的無形資產。無限期無形資產不攤銷,而是每年或根據特定事件或情況更頻繁地評估減值。
本公司首先評估定性因素,以確定事件及情況的存在是否顯示無限期無形資產的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面值,以此作為決定是否需要進行量化減值測試的基礎。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得與已確定存續無形資產有關的減值虧損#美元。
投資。本公司在非合併實體的投資按適當的成本或權益會計方法核算,並已在其綜合資產負債表中記錄其他長期資產內的投資。當公司的所有權權益對公司產生重大影響時,計入權益損益。本公司遵循ASC 323-30-35-3《投資有限責任公司》中的指導,其中規定了在公司具有重大影響力的投資中使用權益法。本公司在投資費用(收益)中使用成本法對銷售投資或減值的損益進行分類。現金銷售的收益和損失使用投資中所有權益的加權平均成本來記錄。與非現金負共同單位調整有關的損益,使用這些單位在NCM中的加權平均成本來記錄。見附註6-供進一步討論的投資
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目錄表
公司在NCM的投資。截至2021年12月31日,公司持有的權益法投資包括
善意。該公司記錄的商譽為#美元
根據ASC 350-20-35-30,報告單位的商譽應在年度測試之間進行減值測試,方法是評估定性因素,以確定事件是否發生或情況變化是否需要進行中期ASC 350減值分析。如果需要進行減值分析,本公司會對商譽進行量化減值測試,其中包括估計報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,差額計入商譽減值費用,不超過分配給該報告單位的商譽總額。
2021年期間進行的定性損害測試。本公司進行了一項定性減值測試,以評估其兩個報告單位的公允價值在年度評估日是否更有可能低於各自的賬面價值。本公司的結論是,本公司兩個報告單位中的任何一個的公允價值都不太可能低於各自的賬面價值。因此,本公司得出結論,截至年度評估日期2021年12月31日,沒有觸發事件。
第一步2020年間進行的商譽減值量化測試。根據ASC 350-20-35-30,公司進行了評估,以確定是否有任何事件或情況變化需要進行中期ASC 350減值分析。普通股價格和公司公司借款價格的下降以及由此對市值的影響是在進行這一評估時考慮的幾個因素中的兩個。在進行第一步量化商譽減值測試時,本公司採用企業價值法計量報告單位的公允價值。
基於2020年第一季度本公司企業市值持續下降,以及本公司所有影院於2020年3月17日或之前因新冠肺炎疫情而暫停運營,本公司對截至2020年3月31日的國內和國際報告單元進行了第一步定量商譽減值測試。國內劇院和國際劇院報告單位的企業公允價值低於其賬面價值和商譽減值費用#美元。
由於2020年第二季度和第三季度的暫停運營以及電影上映的進一步推遲或取消,本公司於2020年9月30日對國內和國際報告單位進行了第一步量化減值測試。關於估值方法的討論,見附註12--公允價值計量。國內劇院和國際劇院報告單位的企業公允價值低於其賬面價值和商譽減值費用#美元。
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目錄表
由於電影上映的進一步推遲或取消以及國際市場業務的進一步暫停,本公司於2020年12月31日對國內和國際報告單位進行了第一步量化減值測試。關於估值方法的討論,見附註12--公允價值計量。國內劇院報告單位的企業公允價值大於其賬面價值,國際劇院報告單位的企業公允價值小於其賬面價值。因此,商譽減值費用為#美元。
其他長期資產。其他長期資產主要包括對合夥企業和合資企業的投資以及資本化的計算機軟件,這些軟件在軟件的估計使用年限內攤銷。見附註7-補充資產負債表信息。
應付帳款。根據公司的現金管理系統,簽發但未提交給銀行的支票經常導致賬面透支餘額,並歸入資產負債表中的應付賬款。賬面透支的變化被報告為應付帳款經營現金流的一個組成部分,因為它們不代表銀行透支。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些支票包括在應付賬款中的金額為#美元。
租約。這個公司於2019年1月1日採用ASC 842,採用修改後的追溯過渡法。在過渡到新標準後,公司選擇了一攬子實用的權宜之計,允許公司不根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
該公司根據經營租賃和融資租賃租賃劇院和設備。該公司的大部分業務是在根據租賃協議租用的房產內進行的,初始基本條款一般為
經營租賃使用權資產和租賃負債在開始之日根據剩餘租賃期內最低租賃付款的現值入賬。最低租賃付款包括基本租金和其他固定付款,包括固定維護費用。該公司的租約的剩餘租賃條款約為
本公司選擇了不將租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計,也選擇了對所有符合條件的租約的短期實際權宜之計。因此,本公司將不會確認符合短期實際權宜之計的短期租賃的使用權資產或負債,而是按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的租賃成本。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保。短期租賃和轉租安排無關緊要。設備租賃主要包括食品和飲料以及數字設備。
長期資產減值。每當事件或情況變化顯示資產集團的賬面金額可能無法完全收回時,本公司便會審核長期資產,包括固定壽命的無形資產及劇院資產(包括經營租賃使用權資產)。當管理層確定軟件的剩餘賬面價值不會通過未來的使用實現時,公司確認與內部使用軟件相關的減值。公司對事件或情況進行評估,包括市場競爭
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目錄表
在它運營的地方,這將表明劇院資產的賬面價值可能無法完全收回。如發現賬面價值可能無法收回的事件或情況,則將未來未貼現現金流的總和與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未來未貼現現金流量,資產的賬面價值將減少至公允價值,差額計入減值費用。資產以個別地區為基礎進行減值評估,管理層認為這是存在可識別現金流的最低水平。該公司使用劇院級別現金流的歷史和預測數據作為其潛在減損的主要指標來評估劇院,並在進行這些評估時考慮其業務的季節性。資產的公允價值按預期銷售價格減去銷售成本(如適用)或估計未來現金流量的現值釐定,並按市場參與者因素作出必要調整。
為釐定本公司劇院及其他長期資產的估計未來現金流量及公允價值,管理層須作出相當大的判斷,因此,實際結果可能與該等估計大相徑庭,該等估計屬公允價值計量架構內的第三級,見附註12-公允價值計量。
下表彙總了該公司的減值資產:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) |
| 2021 |
| 2020 | 2019 | ||||
長期資產減值準備 | $ | | $ | | $ | | |||
活期無形資產減值準備 | — | | — | ||||||
活期無限期無形資產減值 | — | | — | ||||||
商譽減值(1) | — | | — | ||||||
長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值 | | | | ||||||
在未合併實體的權益(收益)損失中計入權益法投資的減值 | — | | — | ||||||
計入投資費用(收益)的其他資產減值 | — | | | ||||||
總減值損失 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有關商譽減值的信息,請參閲附註5-商譽和無形資產。 |
於截至2021年12月31日止年度內,本公司就長期資產計提非現金減值。
截至2020年12月31日止年度,本公司對長期資產計提非現金減值
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目錄表
截至2019年12月31日止年度,本公司計提長期資產減值虧損$
外幣折算。美國以外的業務通常使用當地貨幣作為功能貨幣來衡量。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。收入和支出項目按平均匯率折算。由此產生的換算調整計入外幣換算調整,外幣換算調整是累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。外幣交易的損益計入淨收益(虧損),但具有長期投資性的公司間交易和公司的GB除外
員工福利計劃。本公司在美國贊助凍結的非繳費合格和非合格固定收益養老金計劃,在英國和瑞典凍結固定收益養老金計劃。本公司還發起了一項退休後遞延補償計劃,該計劃於2021年5月3日終止,將於2022年清算,還發起了一項固定繳款計劃。
下表列出了合併資產負債表所列各計劃的福利債務和計劃資產以及福利費用的應計負債:
美國的養老金福利 | 國際養老金福利 | |||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
期末預計福利債務合計(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
期末計劃資產公允價值合計 |
| |
| |
| |
| | ||||
福利成本出資狀態的淨(負債)資產 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 在2021年12月31日和2020年12月31日,美國累計福利義務為$ |
本公司預計在截至2022年12月31日的一年內不會對美國養老金計劃做出實質性貢獻。本公司打算根據適用的福利計劃規定,向這些計劃提供必要的現金捐助,以滿足最低資金要求。
用於確定福利義務的加權平均假設如下:
美國的養老金福利 | 國際養老金福利 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
貼現率 |
| |||||||
補償增值率 |
| 不適用 | 不適用 |
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目錄表
用於確定定期淨收益成本的加權平均假設如下:
美國的養老金福利 | 國際養老金福利 | |||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
貼現率 |
| |||||||||||
計劃資產的加權平均預期長期回報率 |
| |||||||||||
補償增值率 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
養卹金負債的抵銷在權益中作為累計其他綜合(收入)損失的一部分入賬。詳情見附註14--累計其他全面收益中記錄的退休金金額和活動的累計其他全面收益(虧損)。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,定期福利淨成本(積分)為(
下表列出了預計在今後五年每年支付的福利,以及此後五年預計總共支付的福利:
(單位:百萬) | 美國的養老金福利 | 國際養老金福利 | ||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| | | |||
Years 2027 - 2031 |
| | |
該公司在美國的固定收益養老金計劃投資的投資目標是:(1)保持其本金的價值;(2)使計劃資產的實際長期回報最大化,同時將風險降至最低;(3)為計劃下的應計福利實現並保持足夠的資產覆蓋範圍;以及(4)為支付計劃債務和支出保持充足的流動性。該公司根據該計劃的現金流利益需求,對股權、債務、商品和房地產敞口進行了多樣化的配置。每種資產類別的加權平均目標配置百分比如下:
養老金計劃資產的投資在經常性基礎上按公允價值計量。截至2021年12月31日,對於美國投資組合,
根據固定繳款計劃,公司發起了一項涵蓋某些美國員工年齡的自願401(K)儲蓄計劃
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目錄表
所得税和營業税。本公司按照美國會計準則第740-10條計算所得税。根據美國會計準則第740-10條,為財務報告和所得税申報目的而在不同期間報告的交易的遞延所得税影響按資產負債法入賬。這種方法考慮了遞延收入或費用項目未來的税收後果,並確認了所得税法律在制定期間的變化。
控股公司及其國內子公司在某些州司法管轄區提交了美國聯邦所得税合併申報單和合並所得税申報單。外國子公司在外國司法管轄區提交所得税申報單。所得税是根據公司對收入或虧損的單獨計算確定的。當綜合集團內聯營公司的税務優惠被用來抵銷控股或另一聯營公司所產生的應課税收入時,税務分享安排即已到位並被利用。
意外傷害保險。該公司為一般責任提供自保,最高可達$
其他費用(收入):下表列出了其他費用(收入)的構成部分:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
可轉換票據內含折算功能的衍生負債公允價值調整 | $ | — | $ | | $ | ( | |||
B類普通股購買及註銷協議相關或有看漲期權衍生資產公允價值調整 | — | | | ||||||
與或有租賃擔保有關的信貸損失(收入) | ( | | — | ||||||
新冠肺炎帶來的政府援助--國際市場 | ( | ( | — | ||||||
新冠肺炎帶來的政府援助-美國市場 | ( | — | — | ||||||
外幣交易(收益)損失 | ( | ( | | ||||||
定期收益淨成本(收入)的非營業部分 | ( | | | ||||||
債務清償損失 | | — | | ||||||
2026年到期的第二次留置權票據的清償收益 | — | ( | — | ||||||
與債務變更有關的融資費用 | | | — | ||||||
英鎊遠期合約虧損 | — | — | | ||||||
業務中斷保險賠償 | — | ( | ( | ||||||
其他 |
| — |
| — | | ||||
其他費用(收入) | $ | ( | $ | | $ | |
最近採用的會計公告
所得税。2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(主題740)簡化所得税會計(ASU 2019-12),旨在提高一致性並簡化現有指導的幾個領域。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的一般原則的某些例外情況。新的指導意見還澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12於2021年第一季度對公司生效。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
發佈的尚未採用的會計公告
政府援助。2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10,政府援助(主題832)《企業實體關於政府援助的披露》(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10中的修正案要求每年披露與政府的交易,這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的,包括(1)關於交易的性質和用於核算交易的相關會計政策的信息,(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額,以及(3)交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。年度政府援助披露要求在截至2022年12月31日的年度內對本公司有效。
注2-收入確認
收入分類。收入按主要收入類型和收入確認時間分列如下:
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
主要收入類型 | |||||||||
錄取 | $ | | $ | | $ | | |||
餐飲 | | | | ||||||
其他大區: | |||||||||
廣告 | | | | ||||||
其他大區 | | | | ||||||
其他大區 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
收入確認的時機 | |||||||||
在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | | $ | | $ | | |||
隨時間推移轉移的產品和服務(1) | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 金額主要包括訂閲和廣告收入。 |
下表提供了應收款和遞延收入的餘額:
(單位:百萬) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
流動資產 | ||||||
與客户合同相關的應收賬款 | $ | | $ | | ||
雜項應收賬款 | | | ||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | |
(單位:百萬) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
流動負債 | ||||||
與客户合同相關的遞延收入 | $ | | $ | | ||
雜項遞延收入 | | | ||||
遞延收入和收入 | $ | | $ | |
102
目錄表
與客户的合同負債包括在遞延收入和收入中的重大變化如下:
遞延收入 | |||
與合同相關 | |||
(單位:百萬) | 與客户打交道 | ||
餘額2019年12月31日 | $ | | |
預收現金(1) | | ||
累計的客户忠誠度獎勵(扣除到期時間): | |||
入場費收入(2) | | ||
食品和飲料收入(2) | | ||
其他影院收入(2) | — | ||
由於履行了履約義務,重新分類為收入: | |||
入場費收入(3) | ( | ||
食品和飲料收入(3) | ( | ||
其他影院收入(4) | ( | ||
外幣折算調整 | | ||
餘額2020年12月31日 | $ | | |
預收現金(1) | | ||
累計的客户忠誠度獎勵(扣除到期時間): | |||
入場費收入(2) | | ||
食品和飲料收入(2) | | ||
其他影院收入 (2) | ( | ||
由於履行了履約義務,重新分類為收入: | |||
入場費收入(3) | ( | ||
食品和飲料收入 (3) | ( | ||
其他影院收入(4) | ( | ||
外幣折算調整 | ( | ||
餘額2021年12月31日 | $ | |
(1) | 包括電影票、食品和飲料、禮品卡、兑換票和AMC存根®忠誠會員費。 |
(2) | 歸因於AMC存根的累計獎勵金額,扣除到期時間®以及其他忠誠度計劃。 |
(3) | 兑換禮品卡、兑換門票、電影票、AMC存根的獎勵金額®忠誠度計劃和其他忠誠度計劃。 |
(4) | 金額涉及來自未兑換或部分兑換禮品卡、未兑換兑換票、AMC存根的收入®忠誠會員費和其他忠誠度計劃。 |
綜合資產負債表中列入歐空局的合同負債的重大變化如下:
參展商服務 | |||
(單位:百萬) | 協議(1) | ||
餘額2019年12月31日 | $ | | |
常用單位調整-常用單位的添加 (1) | | ||
將期初餘額重新分類為其他劇院收入,作為履行演出義務的結果 | ( | ||
餘額2020年12月31日 | $ | | |
負公共單位調整-減少公共單位 | ( | ||
將期初餘額部分重新歸類為其他劇院收入,作為履行演出義務的結果 | ( | ||
餘額2021年12月31日 | $ | |
(1) | 表示以前在年度通用單位調整下收到的NCM通用單位的賬面金額。遞延收入將攤銷至其他影院收入。 |
103
目錄表
的剩餘部分 |
分配給剩餘履約義務的交易價格。 下表包括公司綜合資產負債表中的參展商服務協議中包含的NCM ESA金額,預計將在未來確認為與截至2021年12月31日未履行的業績義務有關的收入:
(單位:百萬) | 參展商服務協議 | ||
截至2022年的年度 | $ | | |
截至2023年的年度 | | ||
截至2024年的年度 | | ||
截至2025年的年度 | | ||
截至2026年的年度 | | ||
截至2027年至2037年2月的年度 | | ||
總計 | $ | |
禮品卡和兑換票。截至2021年12月31日,包括在遞延收入和收入中的未兑換禮品卡和兑換票總額為#美元。
忠誠度計劃。截至2021年12月31日,包括在遞延收入和收入中的分配給忠誠度計劃的遞延收入金額為$
本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計,不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
104
目錄表
附註3-租契
該公司獲得了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。如租賃條款並無重大變動,即經修訂租賃的支付總額實質上等於或少於現有租賃的支付總額,則本公司選擇財務會計準則委員會工作人員就某些租賃優惠的會計處理提供的寬免。本公司選擇不將該等特許權作為租賃修訂入賬,因此本公司已重新計量相關租賃負債及使用權資產,但並無重新評估租賃分類或將折現率更改為重新計量時生效的現行利率。遞延付款金額已記入本公司的租賃負債,以反映付款時間的變化。在經營租賃負債和長期經營租賃負債的當前到期日中計入的遞延付款金額作為應計費用和其他負債變動的一部分,反映在合併現金流量表中。那些不符合財務會計準則委員會救濟條件下的待遇標準的租約被評估為租約修改。已到期和未支付的合同租金應付賬款中包含的遞延付款金額作為應付賬款變動的一部分,反映在合併資產負債表和合並現金流量表中。此外,由於租賃重新計量,公司將遞延租賃付款計入經營租賃使用權資產。
與推遲到2022年及以後各年支付的租金債務有關的延期付款金額彙總如下:
自.起 | 自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 減少量 | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) | 2020 | 遞延金額 | 2021 | ||||||
固定經營租賃遞延金額(1) (2) | $ | $ | ( | $ | | ||||
融資租賃遞延金額 | | ( | | ||||||
可變租賃遞延金額(2) | | ( | | ||||||
遞延租賃總金額 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日止年度內,固定營運租賃遞延金額減少包括$ |
(2) | 截至2021年12月31日止年度,可變租賃遞延金額減少主要是由於解決了或有事項,因此,可變金額變為固定金額,並重新分類為固定經營租賃遞延金額。 |
105
目錄表
下表反映了下列年份的租賃費:
截至的年度 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
(單位:百萬) | 合併業務報表 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
經營租賃成本 | |||||||||||
大區特性 | 租金 | $ | | $ | | $ | | ||||
大區特性 | 運營費用 | | | | |||||||
裝備 | 運營費用 | | | | |||||||
辦公室和其他 | 一般和行政:其他 | | | | |||||||
融資租賃成本 | |||||||||||
融資租賃資產攤銷 | 折舊及攤銷 | | | | |||||||
租賃負債利息支出 | 融資租賃義務 | | | | |||||||
可變租賃成本 | |||||||||||
大區特性 | 租金 | | | | |||||||
裝備 | 運營費用 | | | | |||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
下表為截至2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率:
截至2021年12月31日 | ||||||
加權平均 | 加權平均 | |||||
剩餘 | 折扣 | |||||
租賃期限和貼現率 | 租期(年) | 費率 | ||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 |
現金流和補充信息如下:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||
用於融資租賃的經營性現金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
經營性租賃使用的經營性現金流 | ( | ( | ( | ||||||
用於融資租賃的融資現金流 | ( | ( | ( | ||||||
房東貢獻: | |||||||||
經營性租賃提供的經營性現金流 | | | | ||||||
補充披露非現金租賃活動: | |||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(1) | | | |
(1) | 包括租賃延期和期權練習。 |
106
目錄表
現有經營租賃和融資租賃規定的最低年度付款以及截至2021年12月31日的淨現值如下:
經營租賃 | 融資租賃 | |||||
(單位:百萬) | 付款(2) | 付款(2) | ||||
2022 (1) | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
此後 | | | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ||||
經營負債總額和融資租賃負債總額 | $ | | $ | |
(1) | 上表的最低年度付款不包括已到期和未支付的合同現金租金金額,這些金額記錄在應付賬款中,如下所示,包括估計的還款日期: |
應付帳款 | |||
(單位:百萬) | 租賃費 | ||
截至2022年3月31日的三個月 | $ | | |
截至2022年6月30日的三個月 | | ||
截至2022年9月30日的三個月 | | ||
截至2022年12月31日的三個月 | | ||
在應付帳款中記錄的遞延租賃金額合計 | $ | |
(2) | 上表的最低年度付款包括與經營租賃和融資租賃有關的已到期和未支付的遞延未貼現現金租金,如下所示: |
經營租賃 | 融資租賃 | |||||
(單位:百萬) | 付款 | 付款 | ||||
截至2022年3月31日的三個月 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的三個月 | | | ||||
截至2022年9月30日的三個月 | | | ||||
截至2022年12月31日的三個月 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | — | ||||
2025 | | — | ||||
2026 | | — | ||||
此後 | | — | ||||
遞延租賃總金額 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,公司已簽署了以下項目的額外經營租賃協議
107
目錄表
注4--財產
財產摘要如下:
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| ||
擁有的財產: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物和改善措施 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去:累計折舊 |
| |
| | |||
| | ||||||
融資租賃項下租賃的財產: | |||||||
建築和改善 | | | |||||
減去:累計折舊和攤銷 | | | |||||
| | ||||||
$ | | $ | |
對於因收購而產生的財產,財產按成本或公允價值入賬。為了財務報告的目的,公司在計算折舊和攤銷時使用的是直線方法。租賃改善及須訂立土地租賃的樓宇的估計使用年期反映資產的預期使用年期或相應租賃協議的基本條款加上預期於租賃開始後投入使用的資產將行使的續期選擇權中較短的一項。預計的使用壽命如下:
建築物和改善措施 |
|
| |
租賃權改進 | |||
傢俱、固定裝置和設備 |
增建(包括施工期間的利息)和改造的支出被資本化,維護和維修的支出在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷在處置年度從賬目中註銷。出售財產所產生的收益或損失計入隨附的綜合經營報表中的營業費用。
折舊費用為$
附註5--商譽和無形資產
下表按報告單位彙總商譽變動情況:
(單位:百萬) | 美國 | 國際 | 總計 | ||||||
餘額2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
減值調整2020年3月31日 | ( | ( | ( | ||||||
減值調整2020年9月30日 | ( | ( | ( | ||||||
減值調整2020年12月31日 | — | ( | ( | ||||||
波羅的海國家處置-拉脱維亞(1) | — | ( | ( | ||||||
貨幣換算調整 | — | | | ||||||
餘額2020年12月31日 | | | | ||||||
貨幣換算調整 | — | ( | ( | ||||||
波羅的海國家處置-愛沙尼亞(1) | — | ( | ( | ||||||
波羅的海國家處置-立陶宛(1) | — | ( | ( | ||||||
餘額2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
108
目錄表
(1) | 請參閲註釋1—有關波羅的海大劇院出售的更多信息,請訪問公司和重要的會計政策。 |
其他無形資產的詳細情況如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 毛收入 |
|
| ||||||||
剩餘 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 累計 |
| ||||||||||
(單位:百萬) | 使用壽命 | 金額 | 攤銷 | 金額 | 攤銷 |
| |||||||||
可攤銷無形資產: | |||||||||||||||
管理合同和特許經營權 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
Starplex商標名 | | ( | | ( | |||||||||||
卡米克商標名 | | ( | | ( | |||||||||||
總計,可攤銷 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
未攤銷無形資產: | |||||||||||||||
AMC商標 | $ | | $ | | |||||||||||
Odeon商標名稱 | | | |||||||||||||
北歐商標名 | | | |||||||||||||
總計,未攤銷 | $ | | $ | |
有關不確定無形資產減值金額和已確定無形資產減值金額的信息,請參閲附註1-公司和重大會計政策中的減值表。
與上述無形資產相關的攤銷費用如下:
截至的年度 | ||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
記錄攤銷 | $ | | $ | | $ | |
無形資產未來五個日曆年的年度攤銷估計如下:
(單位:百萬) |
| 2022 | 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||||
預計年度攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註6-投資
按權益法入賬的非合併聯營公司投資及某些其他投資,一般包括本公司或其附屬公司有重大影響力的所有實體,但不超過
NCM交易
根據本公司的共同單位調整協議,創始成員持有的NCM共同單位將不時通過公式(“共同單位調整”或“CUA”)向上或向下調整,主要根據每個創始成員操作的影院銀幕數量和影院上座率的增減。CUA每年計算一次,但如果創始成員在單一交易中或自最近的CUA以來累計收購或處置劇院會導致以下情況發生變化,則會發生較早的CUA
109
目錄表
2019年3月,NCM CUA做出了積極的調整
DCIP交易記錄
在截至2021年12月31日的年度內,公司收到現金分派$
AC合資企業交易
2013年12月26日,本公司與NCM就NCM將其Fathom賽事業務剝離給AC JV(一家新成立的公司)有關的現有ESA進行了修訂和重述
SV Holdco(《Screenvision》)
該公司於2016年12月21日在收購Carmike時獲得了其在SV Holdco的投資。SV Holdco是一家控股公司,通過一家子公司擁有和運營Screenvision廣告業務。SV Holdco已選擇以合夥企業的身份為美國聯邦所得税徵税。
財務信息摘要
截至2021年12月31日,根據權益法入賬的非合併關聯公司的投資包括SV Holdco、DCM、DCIP、AC JV、DCDC、SCC、
110
目錄表
公司非合併權益法投資的簡明財務信息如下所示,金額按美國公認會計原則列報:
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
流動資產 | $ | | $ | | ||
非流動資產 | |
| | |||
總資產 | |
| | |||
流動負債 | |
| | |||
非流動負債 | |
| | |||
總負債 | |
| | |||
股東權益 | |
| | |||
負債和股東權益 | |
| | |||
公司已記錄的投資 | | |
公司非合併權益法投資的簡明財務信息如下所示,金額按美國公認會計準則列示:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) |
| 2021 |
| 2020 | 2019 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
營運成本及開支 | | | | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | |
在非合併實體的收益(虧損)中,公司記錄的權益的組成部分如下:
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
本公司已記錄的收益(虧損)權益 | $ | | $ | ( | $ | |
關聯方交易
本公司記錄了以下與權益法被投資人的關聯方交易:
自.起 |
| 自.起 | ||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
DCM應支付屏幕廣告收入 | $ | | $ | — | ||
DCM應收貸款 | | | ||||
DCIP應支付的保修費用 | — | | ||||
由於AC JV for Fathom Events編程 | ( | ( | ||||
來自Screenvision的屏幕廣告收入 | | | ||||
北歐合資企業到期 | | | ||||
由於北歐合資企業提供管理服務 | ( | ( | ||||
與合資企業有關的SCC應收賬款 | | | ||||
由於美國大區的合作伙伴關係 | — | ( |
111
目錄表
截至的年度 | |||||||||||
(單位:百萬) | 合併業務報表 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
DCM屏幕廣告收入 | 其他收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
DCIP設備租賃費用 | 運營費用 | | | | |||||||
AC JV Fathom活動計劃的展覽總成本 | 電影放映費用 | | | | |||||||
ScreenVision屏幕廣告收入 | 其他收入 | | | |
附註7--補充資產負債表資料
其他資產和負債包括:
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| ||
其他流動資產: | |||||||
應收所得税 | $ | | $ | | |||
預付費用 |
| |
| | |||
商品庫存 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
其他長期資產: | |||||||
房地產投資 | $ | | $ | | |||
遞延融資成本循環信貸安排 |
| |
| | |||
對權益法被投資人的投資 |
| |
| | |||
計算機軟件 |
| |
| | |||
普通股投資 |
| |
| | |||
養老金資產 | | | |||||
預付承諾費和遞延費用(1) | — | | |||||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
應計費用和其他負債: | |||||||
所得税以外的其他税種 | $ | | $ | | |||
利息 |
| |
| | |||
工資單和假期 |
| |
| | |||
傷亡索賠和保險費的當前部分 |
| |
| | |||
應計獎金 |
| |
| | |||
應計許可證和可變租金 |
| |
| | |||
養卹金的當期部分 |
| |
| | |||
團體保險準備金 | | | |||||
應計應繳税款 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
其他長期負債: | |||||||
養老金 | $ | | $ | | |||
傷亡索賠和保險費 |
| |
| | |||
或有租賃負債 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
(1) | 於截至2021年12月31日止年度內,本公司將預付承諾費及遞延費用重新分類為$ |
112
目錄表
附註8--公司借款和融資租賃債務
企業借款和融資租賃債務的賬面價值摘要如下:
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
第一留置權擔保債務: | ||||||
高級擔保信貸安排-2026年到期的定期貸款( | $ | | $ | | ||
2024年到期的高級擔保信貸安排-循環信貸安排 | — | | ||||
| — | |||||
Odeon循環信貸安排2022年到期 | — | | ||||
| | |||||
— | | |||||
| | |||||
| — | |||||
第二留置權擔保債務: | ||||||
| | |||||
次級債務: | ||||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
$ | | $ | | |||
融資租賃義務 |
| |
| | ||
支付的實物利息 | — | | ||||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
淨保費(1) | | | ||||
$ | | $ | | |||
更少: | ||||||
當前期限企業借款 | ( |
| ( | |||
本期融資租賃義務 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
(1) | 下表提供了企業借款的淨保費(貼現)金額: |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(單位:百萬) | 2021 | 2020 | ||||
$ | | $ | | |||
— | ( | |||||
( | — | |||||
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( | |||
高級擔保信貸安排--2026年到期的定期貸款 | ( | ( | ||||
( | — | |||||
| |
| — | |||
$ | | $ | |
113
目錄表
下表提供了截至2021年12月31日的企業借款所需本金支付和到期日:
本金 | |||
數額: | |||
公司 | |||
(單位:百萬) |
| 借款 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
Odeon擔保債務
Odeon定期貸款安排。於二零二一年二月十五日,本公司全資附屬公司Odeon Cinemas Group Limited(“Odeon”)訂立一項新的£
Odeon循環信貸安排。於二零一七年十二月七日,本公司與花旗環球市場有限公司、萊斯銀行、巴克萊銀行及美銀美林國際有限公司訂立循環信貸安排協議(“Odeon循環信貸安排”)。貸款人提供的多幣種循環信貸安排總額為£
於二零二零年四月二十四日,Odeon Cinemas Group Limited與Lloyds Bank PLC為代理人訂立一項Odeon循環信貸安排修訂(“Odeon修訂”),根據該修訂所需的貸款人獲豁免自Odeon修訂生效日期起及之後至(A)2021年3月31日及(B)緊接有關期間(定義見Odeon修訂)最後一天的前一天(“Odeon修訂”所界定)期間(“Odeon停止期”)前一天的維持契諾。在Odeon Covenant暫停期間,Odeon Cinemas Group Limited將不會、也不會允許其任何子公司進行某些限制性付款,包括支付股東貸款,前提是允許就股東貸款支付現金利息。此外,貸款人批准豁免,使新冠肺炎病毒在奧迪恩修正案之前發生並繼續發生的某些事件或情況將被視為不構成奧迪恩循環信貸安排下的違約事件。
114
目錄表
2021年2月15日,Odeon使用Odeon定期貸款工具的淨收益全額償還了當時存在的Odeon循環信貸工具。
第一筆留置權轉換票據將於2026年到期
2021年1月15日,公司發行了美元
2026年到期的第一批連扣票據的現金利率為
2020年12月14日,穆德里克總共收到了
高級次級債交換要約
於2020年7月31日,本公司完成其先前宣佈的非公開要約(“交換要約”),以交換其任何及所有未償還的
115
目錄表
下表所載現有附屬債券的本金總額已有效投標,其後獲接納。該等已獲接納的現有附屬債券已作廢及註銷。
(單位:千) | 有效投標的本金總額 | 有效投標的未償還現有附屬債券百分比 | ||||
$ | | % | ||||
$ | | % | ||||
$ | | % | ||||
$ | | % |
交易所提出將公司債務本金減少約#美元
於交換要約方面,本公司亦獲現有附屬債券合資格持有人同意修訂管限現有附屬債券的契據,以(I)解除現有附屬債券的現有附屬擔保,(Ii)實質上消除管限現有附屬債券的限制性契諾、若干肯定契諾及若干失責事件,及(Iii)作出其他符合規定的更改,以在內部符合若干建議修訂。
本公司在逐個貸款人的基礎上進行評估,以確定某些符合ASC 470-60規定的不良債務重組(“TDR”)標準的貸款人,以及因公司財務困難而獲得特許權的債務人的不良債務重組(“ASC 470-60”)標準。未達到ASC 470-60下的TDR評估的貸款部分被視為修改。該公司的匯兑金額約為#美元。
第二筆留置權票據將於2026年到期。關於2020年12月14日的第二次留置權交換,穆德里克交換了$
關於2020年7月31日的交換要約,公司發行了$
116
目錄表
2026年到期的第二筆留置權票據和美元
關於交換要約和2026年到期的第一批留置權票據,公司發行了
2026年到期的第二期留置權債券的現金利率為
於2026年到期的第二批留置權債券可於2023年6月15日前按公司選擇權贖回,贖回價格相當於
於2026年到期的第二期留置權票據由本公司各附屬公司以聯名及數項方式提供全面及無條件擔保,而該等附屬公司目前為本公司高級抵押信貸融資項下的債務提供擔保。將於2026年到期的第二期留置權票據以本公司及擔保附屬公司根據高級抵押信貸安排(“抵押品”)承擔責任的實質所有有形及無形資產作為第二優先基準的抵押。2026年到期的第二期留置權票據的償還權排在以抵押品的優先留置權為抵押的本公司所有債務之後。
管理2026年到期的第二留置權票據的契諾載有限制本公司以下能力的契諾:招致額外債務或發行若干優先股;就其股本支付股息或作出其他分派或作出其他限制性付款;作出若干投資;或轉讓若干資產;設定若干資產留置權以擔保債務;綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質全部資產;與其聯屬公司訂立若干交易;以及容許對其附屬公司向本公司支付股息或其他付款的能力作出若干限制。2026年到期的第二張留置權票據契約還包含某些平權契約和違約事件。
2026年到期的第一筆留置權票據。關於交換要約,現有附屬債券的某些持有人購買了
117
目錄表
契約,日期為2020年7月31日,由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的Glas Trust Company LLC組成。有關更多信息,請參見附註16-後續事件。
另外,於其私人債務交換完成後,Silver Lake Group,L.L.C.(“Silver Lake”)向本公司購入的Silver Lake Group,L.L.C.(“Silver Lake”)的聯屬公司Silver Lake AlMountain,L.P.及Silver Lake AlMountain(Offshore Master),L.P.
首批留置權票據於2026年到期,息率為
2026年到期的第一批留置權票據由本公司各附屬公司以聯名及數項方式提供全面及無條件擔保,而該等附屬公司目前為本公司高級擔保信貸融資項下的債務提供擔保。2026年到期的第一批留置權票據以抵押品的優先留置權為擔保。
管理2026年到期的第一批留置權票據的契諾載有限制本公司以下能力的契諾:產生額外債務或發行某些優先股;就其股本支付股息或作出其他分派或進行其他限制性付款;進行某些投資;或轉讓某些資產;對某些資產設定留置權以獲得債務;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;與其聯屬公司進行某些交易;並允許對其子公司向本公司支付股息或其他付款的能力存在某些限制。管理2026年到期的第一批留置權票據的契約也包含某些平權契約和違約事件。
高級擔保信貸安排。本公司是該信貸協議(日期為2013年4月30日)(經日期為2015年12月11日的信貸協議第一修正案、日期為2016年11月8日的信貸協議第二修正案、日期為2017年5月9日的信貸協議第三修正案、日期為2017年6月13日的信貸協議第四修正案、日期為2018年8月14日的信貸協議第五修正案、日期為2019年4月22日的信貸協議第六修正案、日期為4月23日的信貸協議第七修正案,2020年,日期為2020年7月31日的信貸協議的特定第八修正案,日期為2021年3月8日的信貸協議的特定第九修正案,日期也為2021年3月8日的信貸協議的特定第十修正案,以及日期為2021年12月20日的信貸協議的特定第十一修正案(“第十一修正案”),與不時與開證銀行和貸款人以及作為行政代理(作為花旗北美公司的繼任者,“行政代理”)的威爾明頓儲蓄基金協會FSB簽訂的“信貸協議”。據此,貸款人同意提供高級擔保定期貸款(AS
118
目錄表
(下文定義)和高級擔保循環信貸安排(定義見下文)。高級擔保信貸安排(定義見下文)由一個由銀行和其他金融機構組成的財團提供。
於2021年3月8日,本公司與必要的循環貸款人締約一方及行政代理訂立《第九次信貸協議修正案》(“第九修正案”),據此,訂立信貸協議的必要循環貸款人一方同意將其信貸協議項下財務契約的暫停期由2021年3月31日止延長至2022年3月31日止(“經延長的契諾暫停期至2022年3月31日止”),並經第十一修正案由2021年3月31日止的期間進一步延長至2023年3月31日止的期間(“經延長的契諾停止期至2023年3月31日止”)。2023年“)。在截至2022年3月31日的延長《公約》暫停期間和截至2023年3月31日的延長《公約》暫停期間,本公司將不會也不會允許其任何受限子公司:(I)進行某些限制性付款;(Ii)除某些例外情況外,(I)因借款而招致與循環貸款(定義見信貸協議)同等或優先償付或擔保的任何債務,或(Iii)投資於並非貸款方的本公司任何附屬公司(定義見信貸協議)或以其他方式處置任何資產,以促進本公司附屬公司發生的新融資。此外,作為暫停財務契約的持續條件,本公司還同意:(I)最低流動資金測試$
於二零二零年七月三十一日,本公司與花旗北美公司訂立信貸協議第八修正案(“第八修正案”),根據該協議,信貸協議加入若干限制性條款,包括修改限制債務、留置權、投資、資產出售及限制付款的契約,以確保於2026年到期的第一期留置權票據的條款及條件,於2026年到期的可換股票據及於2026年到期的第二期留置權票據(除若干例外情況外)對票據持有人而言並不比信貸協議的條款及條件(於整體而言)對貸款人有利多少。該公司將這筆交易作為債務的修改進行了會計處理。
於二零二零年四月二十三日,本公司與所需的循環貸款方訂立《信貸協議第七修正案》(“第七修正案”),並以花旗北美公司為行政代理,據此,訂立所需的循環貸款方同意暫停適用於高級擔保循環信貸安排的財務契諾,自第七修正案生效日期起至(A)3月31日較早者起計及之後一段期間內。及(B)本公司已向行政代理遞交財務契約選舉(定義見信貸協議)的測試期(定義見信貸協議)最後一天的前一天(該期間為“初始契約暫停期”)。在最初的《公約》暫停期間,本公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司進行某些限制性付款,該等條件經第九修正案進一步修訂。作為暫停財務契約的持續條件,本公司同意最低流動資金測試(定義見第七修正案),該測試已由第九修正案修訂。此外,《第七修正案》規定對限制債務、留置權和限制性付款的契約進行某些修改,以符合
於2019年4月22日,本公司與各貸款方及作為行政代理的Citicorp North America,Inc.訂立了《信貸協議第六修正案》(“第六修正案”)。根據第六修正案,貸款人同意提供#美元的優先擔保融資。
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目錄表
對於信用證和同日通知的Swingline借款),於2024年4月22日到期(“高級擔保循環信貸安排”,與高級擔保定期貸款一起,稱為“高級擔保定期貸款”)。優先擔保定期貸款的收益用於償還公司所有現有的定期貸款,本金總額約為#美元。
除某些例外情況外,信貸協議項下的所有債務均由本公司目前及未來全資擁有的重大美國受限制附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保,但符合慣例的例外情況,包括:
● | 承諾…… |
● | 除某些例外情況外,本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益。 |
除某些例外情況外,信貸協議將要求公司提前償還未償還的定期貸款,條件是:
● |
● |
● |
上述強制性預付款將用於減少高級擔保定期貸款本金付款的分期付款。本公司可在任何時候自願償還高級擔保信貸安排下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款,但高級擔保信貸安排下的LIBOR貸款的慣常“破壞”費用除外。
高級擔保定期貸款的年利率相當於(1)適用保證金加參考(A)最高者確定的基本利率,年利率由本公司選擇。
信貸協議包含其他慣例條款,包括(1)陳述、擔保和肯定契諾;(2)否定契諾,包括對債務、留置權、合併和收購、資產出售、投資、分配、次級債務預付款和與關聯公司的交易的限制,每種情況均受籃子、門檻和其他例外情況的限制;以及(3)慣例違約事件。
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目錄表
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也將取決於遵守某些財務比率。此外,高級擔保循環信貸安排包括一項金融契約,要求在某些情況下遵守特定的擔保槓桿率。截至2021年12月31日,本公司處於如上所述的高級擔保循環信貸安排下的契約暫停期。
2026年到期的可轉換票據。與交換要約同時進行,以徵得
2021年1月27日,銀湖的關聯公司和某些共同投資者(統稱為“票據持有人”)選擇將所有美元
可轉換票據的賬面價值如下:
賬面價值 | 重新分類 | 賬面價值 | 轉換 | 賬面價值 | ||||||||||||||
截至 | 增加 | 添加到其他 | 截至 | 在……上面 | 截至 | |||||||||||||
(單位:百萬) | 2019年12月31日 | 到開支 | 實收資本 | 2020年12月31日 | 2021年1月29日 | 2021年1月29日 | ||||||||||||
本金餘額 | $ | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | |||||||
折扣 | ( | | — | ( | | — | ||||||||||||
遞延融資成本 | ( | | — | ( | | — | ||||||||||||
衍生負債 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||
賬面價值 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — |
2020年4月24日,本公司與2024年到期的可轉換票據簽訂了補充契約(“補充契約”),日期為2018年9月14日。補充契約修訂了2024年到期的可轉換票據契約下的債務契約,允許公司發行2025年到期的第一批留置權票據,以及其他變化。
2018年9月14日,公司發行了美元
2018年9月14日,本公司將2024年到期的可轉換票據本金餘額中的轉換功能作為衍生負債分拆,原因是(1)轉換功能的關聯不明確和密切
121
目錄表
由於債務工具的變動及轉換價格的重置導致轉換功能不被視為與本公司權益掛鈎,(2)獨立的轉換功能符合衍生工具的定義,及(3)於每個報告期內將於2024年到期的可轉換票據並未按公允價值重新計量,其公允價值變動記錄於綜合經營報表內。初始衍生負債#美元
衍生負債在每個報告期均按公允價值(第3級公允價值估計)重新計量,直至2020年9月14日轉換價格重置,公允價值變動在綜合經營報表中記錄為其他開支或收入。2020年9月14日,轉換價格從1美元重置
根據本公司與萬達之間的股份回購及註銷協議,2024年到期的可換股票據的轉換功能將導致
2025年到期的第一筆留置權票據
2020年4月24日,公司發行了美元
2025年到期的第一批留置權票據為本公司的一般優先擔保債務,並由本公司所有現有及未來的附屬公司以聯名及數項優先擔保的方式提供全面及無條件擔保,以擔保本公司的其他債務,包括本公司的優先擔保信貸安排。2025年到期的第一批留置權票據在與高級擔保信貸安排的平價基礎上以第一次-
122
目錄表
本公司及擔保人所擁有的實質上所有有形及無形資產,包括本公司若干全資附屬公司及擔保人全資擁有的重要附屬公司的股本質押(但不限於
公司可以在2022年4月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2025年到期的留置權債券,贖回價格與第一份留置權債券契約中規定的價格相同。此外,本公司最多可贖回
第一留置權票據契約載有限制本公司能力的契諾,其中包括(I)產生額外債務,包括額外的優先債務;(Ii)就其股本派發股息或作出其他分派;(Iii)購買或贖回股本或預付次級債務或其他次級證券;(Iv)設定與2025年到期的第一留置權票據的付款權或附屬票據同等的留置權;(V)與其聯屬公司訂立若干交易;及(Vi)與其他公司合併或合併,或轉讓其全部或幾乎所有資產。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。第一留置權票據契約還規定了違約事件,如果發生任何違約事件,將允許或要求2025年到期的所有當時未償還的第一留置權票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
2024年到期的英鎊票據
2016年11月8日,公司發佈國標
2017年3月17日,公司發佈國標
2017年3月17日,關於發行2024年到期的額外英鎊票據,本公司簽訂了登記權協議。在註冊權協議條款的規限下,本公司
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目錄表
要求(1)不遲於(1)向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明
2020年7月31日,作為交換要約的一部分,該公司將2024年到期的英鎊債券本金總額減少了約$
2025年到期的票據
2015年6月5日,公司發行了美元
2015年6月5日,關於發行2025年到期的票據,本公司簽訂了登記權協議。在註冊權協議條款的規限下,本公司根據經修訂的1933年證券法於2015年6月19日提交了一份註冊聲明,涉及將2025年到期的原始票據交換根據有效註冊聲明登記的2025年到期的交換票據的要約;該註冊聲明於2015年6月29日宣佈生效,本公司開始進行交換要約。交換票據的條款與原始票據基本相同,但交換票據不包含有關轉讓限制和登記權的條款,以及因未能完成交換要約而應支付的額外利息。
2020年7月31日,作為交換要約的一部分,公司將2025年到期的票據本金總額減少了約$
2026年到期的票據
2016年11月8日,公司發行了美元
2016年11月8日,關於發行2026年到期的票據,本公司簽訂了登記權協議。在符合登記權協議條款的情況下,本公司須(1)不遲於以下時間向美國證券交易委員會提交登記聲明
124
目錄表
與2017年4月19日與美國證券交易委員會達成的註冊權協議相關,並於2017年6月7日宣佈生效。所有原始票據都是截至2017年7月12日兑換的。
2020年7月31日,作為交換要約的一部分,公司將2026年到期的票據本金總額減少了約$
2027年到期的票據
2017年3月17日,公司發行美元
2017年3月17日,關於發行2027年到期的票據,本公司簽訂了登記權協議。在符合註冊權協議條款的情況下,本公司須(1)不遲於以下時間向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明
2020年7月31日,作為交換要約的一部分,公司將2027年到期的票據本金總額減少了約$
金融契約
本公司目前估計,其現有現金及現金等價物將足以在目前及未來12個月內符合其債務契約中與高級擔保循環信貸融資及Odeon定期貸款融資有關的最低流動資金及財務契約要求。本公司進入第九修正案,據此,締約一方必要的循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約(擔保槓桿率)的暫停期由2021年3月31日延長至2022年3月31日,該暫停期由第11修正案進一步延長至2022年3月31日,如修正案所述,並按其中指定的條款和條件延長。該公司目前的最低流動資金要求約為#美元。
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目錄表
截至2021年12月31日,本公司根據上文所述的高級擔保循環信貸安排和Odeon循環信貸安排處於契約暫停期。
附註9--股東權益
普通股權利和特權
控股公司普通股持有者有權
普通股發行
該公司與銷售代理訂立股權分銷協議,以出售約
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,從“按市場”出售普通股籌集的總收益彙總如下:
“在市場上”股權分配協議日期 | 銷售代理 | A類普通股售出數量(百萬股) | 總收益(單位:百萬) | ||||
2020年9月24日 | 花旗全球市場公司和高盛有限責任公司 | | $ | | |||
2020年10月20日 | 花旗全球市場公司和高盛有限責任公司 | | | ||||
2020年11月10日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。 | | | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1) | | | ||||
截至2020年12月31日的全年 | | $ | | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1) | | | ||||
2021年1月25日 | 高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。 | | | ||||
April 27, 2021 | 高盛有限責任公司、B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。(2) | | | ||||
June 3, 2021 | B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。 | | | ||||
截至2021年12月31日的全年 | $ | |
(1) | 2020年12月11日,公司與高盛有限責任公司和B.Riley Securities,Inc.簽訂了一項股權分銷協議,作為銷售代理出售至多 |
(2) | 包括在出售的普通股中 |
與交換要約相關的普通股交易
參與交換要約的首批2026年到期留置權債券的某些後備買家已收到
126
目錄表
與Mudrick進行普通股交易
2021年6月1日,公司向Mudrick發出
2020年12月14日,穆德里克總共收到了
B類普通股
於2021年1月27日,根據於2018年9月14日與萬達訂立的股份回購及註銷協議,並就銀湖及若干共同投資者將於2026年到期的可轉換票據轉換為本公司普通股股份一事,
2021年2月1日,萬達行使權利,將萬達所有已發行的B類普通股
分紅
自2020年4月24日起,本公司被禁止根據其信貸協議(定義見附註8-公司借款和融資租賃義務)中的契約暫停條件支付股息。以下是截至2020年12月31日的一年中向股東宣佈的股息和股息等價物的摘要:
每筆金額 | 總金額 | |||||||||
|
|
| 份額 |
| 已宣佈 | |||||
申報日期 | 記錄日期 | 支付日期 | 普通股 | (單位:百萬) | ||||||
2020年2月26日 | March 9, 2020 | March 23, 2020 | $ | | $ | |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司派發股息及股息等價物$
以下是截至2019年12月31日的年度內向股東宣佈的股息及股息等價物摘要:
每筆金額 | 總金額 | |||||||||
|
|
| 份額 |
| 已宣佈 | |||||
申報日期 | 記錄日期 | 支付日期 | 普通股 | (單位:百萬) | ||||||
2019年2月15日 | March 11, 2019 | March 25, 2019 | $ | | $ | | ||||
May 3, 2019 | June 10, 2019 | June 24, 2019 | | | ||||||
2019年8月2日 | 2019年9月9日 | 2019年9月23日 | | | ||||||
2019年10月24日 | 2019年12月2日 | 2019年12月16日 | | |
截至2019年12月31日止年度,本公司派發股息及股息等價物$
127
目錄表
關聯方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司記錄了萬達的應收賬款$
於2018年9月14日,本公司與銀湖訂立關於向銀湖(或其指定聯屬公司)發行美元的投資協議。
庫存股
2020年2月27日,公司宣佈,董事會批准了一項股份回購計劃,總回購金額最高可達美元
基於股票的薪酬
2013股權激勵計劃
2013年股權激勵計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、股票獎勵和現金績效獎勵。根據2013年股權激勵計劃第二修正案授予的獎勵,控股公司普通股可供交付的最大股票數量為
下表顯示了在一般事務和行政事務中記錄的基於庫存的報酬費用:其他:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:百萬) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
董事董事會股票獎勵費用 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性股票單位費用 | | | | ||||||
績效庫存單位費用 | | | ( | ||||||
專項業績存量單位費用 | | | — | ||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,估計與基於股票的補償安排有關的未確認補償費用約為#美元
2021年、2020年和2019年頒發的獎項和其他活動
AMC董事會批准了根據2013年股權激勵計劃向公司某些員工和董事授予股票、RSU和PSU。在2021年、2020年和2019年期間,這些獎勵的公允價值是基於授予日AMC股票的收盤價,收盤價從1美元到1美元不等。
128
目錄表
自授予之日起,該單位的一股普通股開始相對於該單位累計。此類應計股息等價物在單位歸屬時支付給持有人。每個單位代表在未來某一日期獲得一股普通股的權利。
授標協議一般具有以下特點:
● | 董事股票獎勵協議董事會:在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司向AMC董事會的獨立成員授予了普通股的全部歸屬股份 |
● | 限制性股票單位獎勵協議:該公司授予RSU獎 |
● | 限制性股票單位獎勵執行協議:於截至2019年12月31日止年度內,本公司授予 |
● | 限制性股票單位被命名為高管獎勵協議:在截至2017年12月31日的年度內,RSU獲獎 |
● | 績效股票單位獎勵協議: 2021年PSU大獎。2021年2月23日, |
薪酬委員會在每年年初確定年度業績目標。因此,每個分期付款年度的授予日期(和公允價值計量日期)是每年年初根據ASC 718補償-股票補償就關鍵條款和條件達成共識的日期。2021年PSU獎勵授予日期2021年2月23日公允價值2021年分批年度獎勵
2021年11月3日修改。2021年11月3日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會批准對2021年和2020年授予的獎勵的PSU進行修改。服務條件修改包括將參與者繼續受僱的歸屬期間分開,直至
2020年PSU大獎:在截至2020年12月31日的年度內,PSU獲獎
129
目錄表
自由現金流目標條件和服務條件,涵蓋從2020年1月1日開始至2022年12月31日止的績效期間,然後分別於2021年11月3日和2020年10月30日修改服務條件和績效條件。
2019 PSU大獎:在截至2019年12月31日的年度內,PSU獎勵
2018年PSU大獎:在截至2018年12月31日的年度內,PSU獲獎
2020年10月30日修改。2020年10月30日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會批准對2018年、2019年和2020年授予的獎勵的PSU進行修改。修改包括將
2017 PSU大獎:在截至2017年12月31日的年度內,PSU獎授予某些管理人員和執行幹事
● | 特殊業績股票單位高管獎勵協議:在截至2019年12月31日的年度內,PSU市場狀況獎 |
2020年2月26日和2020年3月5日,特績股票單位獎(SPSU),共計
一批 | 目標股價 | SPSU歸屬 | ||
1 | $ | |||
2 | $ | |||
3 | $ | |||
4 | $ | |||
5 | $ | |||
6 | $ |
130
目錄表
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估計SPSU的公允價值。該模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率。該公司在確定SPSU的公允價值時使用了以下假設:
假設 | ||
預期股價波動 | ||
預期股息收益率 | ||
無風險利率 | ||
授予日期-股票價格 | $ |
預期的股價波動是基於公司股票在相當於派生服務期的一段時間內的歷史波動。預期股息收益率是基於年度預期股息支付。無風險利率是以授予之日的國庫收益率為基礎的,相當於業績測算期。每個SPSU的公允價值在必要的或衍生的服務期內攤銷,最高可達
2020年10月30日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會批准了對SPSU獎勵的修改。對每一份SPSU裁決協議進行了如下修改:
● | 股價門檻(從美元到美元不等) |
● | 參與者在2021年10月30日之前不得出售因上述歸屬而發行的普通股; |
● | SPSU的第5批股票價格門檻改為1美元。 |
● | 第五批和第六批的服務要求被縮短至2021年10月30日結束。 |
由於SPSU對市場條件的修改,分配給授予日公允價值的增量公允價值金額約為#美元
131
目錄表
下表表示截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的非既有RSU和PSU活動:
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
RSU的股份 | 授予日期 | ||||
PSU和SPSU | 公允價值 | ||||
2019年1月1日期初餘額 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
取消(1) | ( | | |||
2020年1月1日期初餘額 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
取消 (1) | ( | | |||
2021年1月1日期初餘額(2) | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
取消 (1) | ( | | |||
截至2021年12月31日未歸屬(3) | | $ | | ||
根據2021年PSU獎勵授予的2022年和2023年分期付款,授予日期公允價值將分別在2022年和2023年確定 | | ||||
截至2021年12月31日的未歸屬總額 | |
(1) | 代表已獲授權的RSU、PSU和SPSU退回2013年股權激勵計劃,以代替税收和取消獎勵。 |
(2) | 包括2020年期間修改的獎勵,其中授予日期公允價值直到2021年才確定。 |
(3) | 在2022年1月和2月期間,歸屬於RSU和PSU的參與者,扣除交出的代税單位後, |
附註10--所得税
當期所得税支出是指預計將在公司所得税申報單上報告的金額,遞延税項支出或收益是遞延税項淨資產和負債的變化。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定,該差額由當這些差額撥回時生效的已制定税率計量。估值減值準備按需要計入,以將遞延税項資產減少至被認為可能變現的金額。
該公司每期對其遞延税項資產進行評估,以確定是否需要根據是否“更有可能”某些部分遞延税項資產無法變現來確定是否需要計入估值準備金。這些遞延税項資產的最終實現取決於在聯邦、州和外國司法管轄區的基礎上在未來期間產生足夠的應税收入。該公司在進行評估時考慮了所有可用的正面和負面證據,包括歷史經營業績、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間以及對美國電影和更廣泛經濟的展望等。評估的一個重要的客觀負面證據是每個徵税管轄區在截至2021年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如公司對未來應納税所得額的預測。在截至2021年12月31日的年度內,除挪威和芬蘭外,該公司在美國和國際司法管轄區的過去三年期間仍處於累計虧損狀態。
132
目錄表
除芬蘭和挪威外,該公司對美國遞延税項資產以及其業務所在的國際司法管轄區保留了估值準備金。2020年第一季度,新冠肺炎對德國和西班牙業務的嚴重影響導致公司得出結論,在這些司法管轄區持有的遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,費用為$
債務收入的註銷。2020年7月31日,本公司完成了先前宣佈的以其現有附屬票據交換2026年到期的新發行第二留置權票據的非公開要約。有關進一步信息,請參閲附註8--公司借款和融資租賃債務。出於美國税務的目的,該公司被要求就交換債務的面值與發行的新債務的公平市場價值之間的差額確認Codi。該公司確認了$
美國國税局第108條規定,在美國税法所界定的納税法人破產的範圍內,免除將Codi確認為當前應納税所得額。該公司確定,其在2020年7月31日的破產水平超過了債務交換所產生的指定Codi金額。如果一個實體破產,而不是確認當期應納税所得額,該實體可以減少其税務屬性,包括淨營業虧損、資本損失、税收抵免、折舊資產、對子公司的投資以及被排除的CODI金額的其他投資。該公司認定,美元
截至2021年12月31日的年度的實際有效利率為
《關懷法案》。2020年3月27日,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外,CARE法案包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格修繕物業的税收折舊方法進行技術更正的條款,以及對某些符合條件的企業的貸款。截至本文件提交之日,公司尚未參與《CARE法案》貸款。
綜合業務報表中反映的所得税撥備(福利)由以下部分組成:
截至的年度 | ||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
當前: | ||||||||||
聯邦制 | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
外國 |
| |
| ( |
| | ||||
狀態 |
| ( |
| ( |
| | ||||
總電流 |
| ( |
| ( |
| | ||||
延期: | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| |
| ( | ||||
外國 |
| ( |
| |
| ( | ||||
狀態 |
| ( |
| |
| | ||||
延期合計 |
| ( |
| |
| ( | ||||
總撥備(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( |
133
目錄表
税前虧損包括以下幾項:
截至的年度 | ||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
國內 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所得税前持續經營淨虧損的有效税率與美國聯邦所得税法定税率之間的差額如下:
截至的年度 | ||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
影響: | ||||||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
為不確定的税務狀況增加準備金 |
| ( |
| ( |
| | ||||
聯邦和州信用額度 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
永久性項目--商譽減值 | — | | — | |||||||
永久性物品--其他 | ( | | ( | |||||||
外幣利差 | | | | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
英國税率變化的影響 | ( | — | — | |||||||
估值免税額 |
| |
| |
| | ||||
所得税支出(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
有效所得税率 |
| | % |
| ( | % |
| | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||
遞延所得税 | 遞延所得税 |
| |||||||||||
(單位:百萬) |
| 資產 |
| 負債 |
| 資產 |
| 負債 |
| ||||
有形資產 |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( | |
使用權資產 | — | ( | — | ( | |||||||||
應計負債 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
無形資產 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
應收賬款 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
投資 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
資本損失結轉 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
養卹金和遞延補償 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
企業借款 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
不允許的利息 | | — | | — | |||||||||
遞延收入 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
租賃負債 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
融資租賃義務 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
其他信貸結轉 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
淨營業虧損結轉 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
減去:估值免税額 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
遞延所得税淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
134
目錄表
本公司遞延税項資產估值準備的前滾如下:
加法 | 荷電 | |||||||||
餘額為 | 荷電 | (記入貸方) | ||||||||
開始於 | 至 | 給其他人 | 餘額為 | |||||||
(單位:百萬) |
| 期間 |
| 費用(1) |
| 帳目(2) |
| 期末 | ||
2021年曆年 | ||||||||||
估值免税額--遞延所得税資產 | $ | | | — | $ | | ||||
公曆年2020 | ||||||||||
估值免税額--遞延所得税資產 | $ | | | ( | $ | | ||||
2019年曆年 | ||||||||||
估值免税額--遞延所得税資產 | $ | | | ( | $ | |
(1) | 2021年的估值撥備主要涉及公司本年度聯邦、州和國際淨營業虧損的增加,因此沒有確認任何收益。 |
(2) | 主要涉及本公司與損益表活動無關的遞延税項資產和相關估值準備的變化所產生的金額,以及計入其他全面收益的金額。2019年,這包括$( |
該公司有聯邦所得税淨營業虧損結轉#美元
對未確認的税收優惠金額變動的核對如下:
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
總增加-本期納税狀況 |
| — |
| |
| | |||
毛減額--上期納税狀況 | ( | ( | ( | ||||||
毛減--與當局達成和解 | ( | — | — | ||||||
總減少量--訴訟時效到期 | ( | ( | — | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
本公司將所得税相關利息支出和罰金分別確認為所得税支出和一般及行政費用。
該公司分析和審查了國家不確定的税收狀況,以確定計提利息和罰款的必要性。截至2021年12月31日止年度,本公司確認
在2021年12月31日和2020年12月31日,將影響實際税率的未確認税收優惠淨額總額,如果得到確認,將為$
本公司,或
135
目錄表
在美國和不同州司法管轄區的截至2002年12月31日至2021年12月31日的納税年度的結轉,其結轉的時間長度各不相同。這些NOL須根據適用於其使用回報的訴訟時效進行調整,而不是根據其產生的年份進行調整。各種州、地方和外國所得税申報單也在接受税務當局的審查。本公司並不認為任何審查結果會對其綜合財務報表產生重大影響。
由於2021年1月29日我們的股票所有權發生變化,利用公司的淨營業虧損結轉、不允許的業務利益結轉和其他税務屬性受到第382條所有權變更限制的限制。管理層認為,公司利用這些税收屬性的能力並未受到此次活動的顯著限制。
附註11--承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司是供應商(包括食品和飲料供應商和電影發行商)、房東、競爭對手和其他法律程序的各種普通索賠的一方。如果管理層認為這些行動產生的損失是可能的,並且可以合理地估計,公司將記錄損失的金額,或者當使用一個範圍估計損失並且沒有一個點比另一個點更有可能時,記錄最低估計負債。隨着獲得更多信息,對與這些行動有關的任何潛在責任進行評估,並在必要時修訂估計數。管理層相信,下文討論的該等事項的最終結果,無論是個別或整體而言,將不會對本公司的財務狀況或經營業績的整體趨勢產生重大不利影響。然而,訴訟和索賠受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的結果。不利的結果可能包括金錢損失。如果出現不利的結果,就有可能對發生結果的時期或未來時期的業務結果產生重大不利影響。
2018年1月12日和2018年1月19日,
2018年5月21日,一份股東衍生品投訴,標題為Gantulga訴Aron等人案。案件編號2:18-cv-02262-JAR-TJJ(“甘圖爾加行動”),在美國堪薩斯州地區法院對公司的某些高管和董事提起訴訟。代表公司提起的Gantulga訴訟根據《交易法》第14(A)條提出索賠,並根據與訴訟基本相似的指控提出違反受託責任和不當得利的索賠。2018年10月12日,雙方提出聯合動議,要求將訴訟移交美國紐約南區地區法院,法院於2018年10月15日予以批准。當行動轉移到紐約南區時,它被重新配上了標題Gantulga訴Aron等人案。,案件編號1:18-cv-10007-ajn.當事人提出了暫緩訴訟的聯合規定,法院於2018年12月17日予以批准。
136
目錄表
2019年10月2日,一份股東衍生品投訴,標題為Kenna訴Aron案,等人,案件編號1:19-cv-09148-ajn(“肯納行動”),提交給美國紐約南區地區法院。當事人提出了暫緩訴訟的聯合規定,法院於2019年10月17日予以批准。2020年4月20日,原告提出修改後的訴狀。凱納訴訟根據《交易法》第10(B)、14(A)和21D條以及違反信託義務和不當得利的指控提出索賠,這些指控與訴訟和甘圖爾加訴訟基本相似。延期自2022年2月9日起取消。
2020年3月20日,一份股東衍生品投訴,標題為Manuel訴Aron等人案.,案件編號1:20-cv-02456-ajn(“曼努埃爾行動”),提交給美國紐約南區地區法院。曼努埃爾訴訟根據《交易法》第10(B)、21D和29(B)條提出索賠,並根據與訴訟、甘圖爾加訴訟和肯納訴訟基本相似的指控,主張違反受託責任。雙方當事人提出了暫緩訴訟的聯合規定,法院於2020年5月18日批准了這一規定。
2020年4月7日,一份股東衍生品投訴,標題為Dinkevich訴Aron等人案.,案件編號1:20-cv-02870-ajn(“丁凱維奇行動”),提交給美國紐約南區地區法院。丁凱維奇行動提出了與曼努埃爾行動相同的主張,所依據的指控與上述行動、甘圖爾加行動、肯納行動和曼努埃爾行動基本相似。雙方於2020年6月25日提出了暫緩訴訟的聯合規定。2022年1月11日,法院取消了暫緩執行。
2021年9月23日,一份股東衍生品投訴標題為里昂訴阿倫等人案。案件編號1:21-cv-07940-AJN(“里昂行動”)是向美國紐約南區地區法院提起的,針對的是該公司的某些現任和前任高級管理人員和董事。里昂訴訟主張根據《交易法》提出的出資和賠償索賠,以及違反受託責任、浪費公司資產和不當得利/推定信託的索賠,這些索賠的依據是與《甘圖爾加訴訟》、《肯納訴訟》、《曼努埃爾訴訟》和《丁凱維奇訴訟》基本相似的指控。2022年1月14日,被告採取行動駁回申訴。
2019年12月31日,本公司收到股東訴訟要求,要求董事會調查訴訟中的指控,並根據這些指控代表公司提出索賠。2020年5月5日,審計委員會決定此時不追究索償要求中提出的索賠。
2020年7月15日,本公司收到第二次股東訴訟要求,要求採取與2019年12月31日收到的股東要求基本相同的行動。2020年9月23日,審計委員會決定此時不追究索償要求中提出的索賠。
2019年4月22日,一個假定的股東類別和衍生品投訴,標題為勞訴大連萬達集團有限公司。,等人,C.A.編號2019-0303-JRS(“老撾行動”),在特拉華州衡平法院對公司的某些董事萬達、萬達的兩家關聯公司銀湖和銀湖的一家關聯公司提起訴訟。老撾行動直接代表一類假定的公司股東,並由此代表公司提出關於違反受託責任以及協助和教唆違反受託責任的索賠,涉及公司於2018年9月14日與萬達和銀湖的關聯公司達成的交易,以及#美元的特別現金股息。
附註12--公允價值計量
公允價值是指在實體進行業務的市場參與者之間進行有序交易時,為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。用於制定這些公允價值計量的投入是在一個層次中建立的,該層次對信息的質量和可靠性進行排名
137
目錄表
用於確定公允價值。公允價值分類以投入水平為基礎。按公允價值列賬的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價。 |
第2級: | 由市場數據證實的可觀察到的投入。 |
第3級: | 沒有得到市場數據證實的不可觀察到的投入。 |
經常性公允價值計量。下表彙總了公司按公允價值經常性列賬的金融資產的公允價值層次:
公允價值在2021年12月31日的計量使用 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
| 總載客量 |
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 看不見 | |||||
價值在 | 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 輸入 | |||||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
其他長期資產: | ||||||||||||
貨幣市場共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按資產淨值計量的投資(1) | |
| — |
| — |
| — | |||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
公允價值在2020年12月31日的計量使用 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
| 總載客量 |
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 看不見 | |||||
價值在 | 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 輸入 | |||||||||
(單位:百萬) | 2020年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
其他長期資產: | ||||||||||||
貨幣市場共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按資產淨值計量的投資(1) | | — | — | — | ||||||||
有價證券: | ||||||||||||
對NCM的投資 | | | — | — | ||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
(1) | 這些投資涉及代表某些管理層成員的非限制性遞延補償安排。本公司對這項關聯方交易有記錄在其他長期負債中的遞延補償義務的等值負債。該計劃於2021年5月3日終止,將於2022年清算。 |
估值技術。該公司的貨幣市場共同基金投資於尋求保留本金的基金,具有很高的流動性,因此在資產負債表上以存款本金金額計入,本金金額等於公允價值。
非經常性公允價值計量。以下公允價值層次表彙總了在非經常性基礎上減記至公允價值的公司資產:
公允價值在2021年12月31日的計量使用 | |||||||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意義重大 |
| ||||||||||
| 總載客量 | 報價在 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||
價值在 | 活躍的市場 | 輸入 | 輸入 | 總計 | |||||||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 損失 | |||||
財產,淨額: | |||||||||||||||
財產網 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
經營性租賃使用權資產淨額 | |||||||||||||||
經營性租賃使用權資產等 | | — | — | | | ||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||
擁有的財產,淨額 | | — | — | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
138
目錄表
公允價值計量使用 | |||||||||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意義重大 |
| ||||||||||||
| 總載客量 | 報價在 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
價值在 | 活躍的市場 | 輸入 | 輸入 | 總計 | |||||||||||||
(單位:百萬) |
| 測量日期 | 測量日期 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 損失 | ||||||
財產,淨額: | |||||||||||||||||
財產網 | March 31, 2020 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
財產網 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
財產網 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | |||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
無形資產,淨額 | |||||||||||||||||
已確定壽命的無形資產 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
活生生的無限無形資產 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
已確定壽命的無形資產 | 2020年9月30日 | — | — | — | — | | |||||||||||
活生生的無限無形資產 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
活生生的無限無形資產 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
商譽 | |||||||||||||||||
商譽 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
商譽 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
商譽 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||
成本法投資 | March 31, 2020 | — | — | — | — | | |||||||||||
成本法投資 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
權益法投資 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
估值技術。管理層對釐定公允價值時使用的現金流量估計及適當折現率有相當大的判斷,因此,實際結果可能與該等估計大相徑庭,而該等估計屬公允價值計量架構內的第三級。這些判斷和估計包括對未來上座率、收入、現金流、租金減免、成本節約、資本支出和資本成本等的估計。於2021年12月31日,相關現金流按
為了估計公司無限生機的商號的公允價值,公司採用了一種稱為特許權使用費儲蓄方法的收益法的派生方法。版税節約法通過估計因擁有資產而節省的版税來對無形資產進行估值。該公司將特許權使用費税率
139
目錄表
北歐,於2020年9月30日,相關現金流折現為
本公司進行了截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的第一步定量商譽減值測試。在進行第一步量化商譽減值測試時,本公司採用企業價值法計量報告單位的公允價值。在計算我國國內劇院和國際劇院報告單位的公允價值時,採用了企業估值的收益法,該方法使用了貼現現金流量。收益法通過計量離散預測期間的估計年度現金流量並對現金流量應用現值貼現率來提供公允價值估計。然後,現金流量的現值與相當於企業剩餘價值的現值相加,得出報告單位的估計公允價值。於2020年12月31日,相關現金流折現為
其他公允價值計量披露。下表彙總了在財務狀況表中未按公允價值確認的金融工具的公允價值,估計該價值是可行的:
| 公允價值在2021年12月31日的計量使用 | |||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意義重大 | ||||||||
總載客量 | 報價在 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
價值在 | 活躍的市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
企業借款的當前到期日 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企業借款 |
| |
| — |
| | |
| 公允價值在2020年12月31日的計量使用 | |||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意義重大 | ||||||||
總載客量 | 報價在 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
價值在 | 活躍的市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
(單位:百萬) | 2020年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
企業借款的當前到期日 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企業借款 |
| |
| — |
| |
| |
估值技術。報價市場價格和可觀察到的基於市場的投入被用來估計第二級投入的公允價值。第3級公允價值計量是指公司借款在估計市場條件下的交易價格。該公司對這些票據的估值為本金減去反映到期市場收益率的估計折扣。有關進一步信息,請參閲附註8--公司借款和融資租賃債務。
由於這些工具的到期日較短,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
注13--運營分部
公司根據ASC 280-10《部門報告》報告有關經營部門的信息,該報告要求根據管理層組織公司內部部門的方式報告財務信息,以做出經營決策和評估業績。該公司已確定
140
目錄表
收入,主要是屏幕廣告,AMC存根®會員費和其他忠誠計劃、門票銷售、禮品卡收入和兑換門票收入。公司用來評估業績和分配資源的部門損益是調整後的EBITDA,定義見下表。本公司不按部門報告資產信息,因為該信息不用於評估部門的業績或在部門之間分配資源。
以下是按可報告的運營部門細分的精選財務信息:
截至的年度 | |||||||||
收入(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
美國市場 | $ | | $ | | $ | | |||
國際市場 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
截至的年度 | |||||||||
調整後的EBITDA(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
美國市場 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
國際市場 | ( | ( | | ||||||
調整後EBITDA合計 | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 該公司將調整後的EBITDA作為其業績的補充衡量標準。該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)所得税撥備(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折舊及攤銷,經進一步調整,以消除公司認為不能反映公司持續經營業績的某些項目的影響,幷包括國際市場劇院業務的股權投資的應佔EBITDA,以及來自其其他股權法投資的收益的任何現金分配。公司用來評估業績和分配資源的部門損益是調整後的EBITDA,這與公司債務契約中調整後的EBITDA的定義是一致的。 |
截至的年度 | |||||||||
資本支出(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
美國市場 | $ | | $ | | $ | | |||
國際市場 | | | | ||||||
資本支出總額 | $ | | $ | | $ | |
有關地理區域的財務信息如下:
截至的年度 | |||||||||
收入(單位:百萬) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
英國 | | | | ||||||
西班牙 | | | | ||||||
瑞典 | | | | ||||||
意大利 | | | | ||||||
德國 | | | | ||||||
芬蘭 | | | | ||||||
愛爾蘭 | | | | ||||||
其他國家 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
141
目錄表
自.起 | 自.起 | |||||
長期資產,淨額(百萬) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
美國市場 | $ | | $ | | ||
國際市場 | | | ||||
長期資產總額(1) | $ | | $ | |
(1) | 長期資產包括財產、經營性租賃使用權資產、無形資產、商譽、遞延税金資產、淨資產和其他長期資產。 |
下表列出了調整後EBITDA的淨虧損對賬:
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
另外: | |||||||||
所得税撥備(福利)(1) |
| ( |
| | ( | ||||
利息支出 |
| |
| | | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | ||||
長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值(2) |
| |
| | | ||||
一定的營業費用(收入)(3) |
| |
| ( | | ||||
未合併實體的權益(收益)損失(4) |
| ( |
| | ( | ||||
來自非合併實體的現金分配(5) |
| |
| | | ||||
歸屬EBITDA(6) | | | | ||||||
投資費用(收益) |
| ( |
| | ( | ||||
其他費用(收入)(7) |
| ( |
| | | ||||
其他非現金租金支出(福利)(8) | ( | ( | | ||||||
一般和行政--未分配: | |||||||||
合併、收購和其他成本(9) |
| |
| | | ||||
基於股票的薪酬費用(10) |
| |
| | | ||||
調整後的EBITDA | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 有關所得税規定(福利)的信息,請參見附註10—所得税。 |
(2) | 於截至2021年12月31日止年度,本公司計入與其長期資產有關的非現金減值費用$ |
截至2020年12月31日止年度,本公司錄得商譽非現金減值費用1美元
142
目錄表
截至2019年12月31日止年度,本公司對長期資產計提非現金減值
(3) | 金額為與正在翻新中的暫時關閉的屏幕有關的開業前支出、影院及永久關閉屏幕的其他關閉費用,包括相關利息增加、非現金遞延數字設備租金支出、處置資產以及計入運營費用的其他營業外收益或虧損。本公司已將這些項目排除在外,因為它們屬於非現金性質或非營業性質。 |
(4) | 非合併實體的權益(收益)虧損主要由DCIP的收益(虧損)權益#美元組成。 |
(5) | 包括 美國非戰區發行從…股權 方法投資和國際非-劇院 分佈從… 股權 在一定程度上進行方法投資收到了。“公司”(The Company)vbl.相信,相信包括 現金分佈 是一種恰如其分 反射的 這個貢獻的這些對本公司的投資行動。 |
(6) | 應佔EBITDA包括對某些國際市場的劇院運營商的股權投資所產生的EBITDA。本公司非綜合實體的權益(盈利)虧損與應佔EBITDA的對賬見下文。由於這些股權投資是在本公司佔有相當大市場份額的地區的劇院運營商中進行的,公司認為應佔EBITDA更能反映這些股權投資的表現,管理層使用這一衡量標準來監控和評估這些股權投資。該公司還向這些影院運營商提供服務,包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及公司的禮品卡和套票計劃。 |
截至的年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
未合併實體的權益(收益)損失 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
更少: | |||||||||
未合併實體(不包括國際劇院合資企業)的股本(收益)虧損 | ( | | ( | ||||||
國際劇院合資企業收益(虧損)的權益 | ( | ( | | ||||||
所得税費用 | | | | ||||||
投資收益 | ( | ( | ( | ||||||
利息支出 | | | — | ||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
其他費用 | | | | ||||||
歸屬EBITDA | $ | | $ | | $ | |
(7) | 在截至2021年12月31日的年度內,其他支出(收入)主要包括債務清償損失$ |
截至2020年12月31日的年度的其他支出(收入)包括虧損#美元
143
目錄表
#美元的租賃擔保
截至2019年12月31日止年度,本公司於償還債務時錄得虧損#美元
(8) | 反映由於採用ASC 842、租賃和與使用權經營租賃資產減值相關的遞延租金收益而從折舊和攤銷中重新分類為租金支出的某些無形資產的攤銷。 |
(9) | 合併、收購和其他成本不包括在內,因為它們屬於非經營性成本。 |
(10) | 非現金或非經常性費用包括在一般和行政費用中:其他。 |
附註14--累計其他全面收益(虧損)
下表按構成部分列出累計其他綜合收益(虧損)的變動情況:
外國 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 貨幣 |
| 養老金福利 |
| 總計 | |||
餘額2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | ( | | ||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | | — | | ||||||
餘額2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(虧損) | ( | | ( | ||||||
外幣交易已實現損失重新分類為投資費用(收入) | ( | — | ( | ||||||
餘額2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
分配給其他綜合收益(虧損)各組成部分的税收影響如下:
截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 税收 |
|
|
| 税收 |
|
|
| 税收 |
| ||||||||||||||||
税前 | (費用) | 税淨額 | 税前 | (費用) | 税淨額 | 税前 | (費用) | 税淨額 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | 金額 | 效益 | 金額 | 金額 | 效益 | 金額 | 金額 | 效益 | 金額 | ||||||||||||||||||
未實現外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
外幣交易已實現收益(虧損),税後淨額 | ( | | ( | | — | | | — | | ||||||||||||||||||
養卹金和其他福利調整: | |||||||||||||||||||||||||||
期間產生的扣除税項的淨收益(虧損) | | ( | | ( | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
權益法被投資人現金流對衝: | |||||||||||||||||||||||||||
期內產生的未實現持有虧損淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
其他全面收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
144
目錄表
附註15--每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損包括僅具有服務條件的未歸屬RSU以及具有服務和性能條件的未歸屬或有可發行RSU和PSU(如果具有攤薄條件)的影響。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的每股攤薄虧損亦包括來自2026年到期可換股票據轉換功能的潛在攤薄股份(如具攤薄作用)。
下表列出了普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
(單位:百萬) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
分子: | |||||||||
AMC娛樂控股公司每股基本虧損的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
AMC娛樂控股公司每股攤薄虧損的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母(千股): | |||||||||
每股普通股基本虧損加權平均股數 |
| |
| |
| | |||
每股普通股攤薄虧損加權平均股數 |
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| | |||
每股普通股基本虧損: | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股攤薄虧損: | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
既得的RSU、PSU和SPSU擁有與公司普通股相同的股息權,在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時被視為流通股。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,
未歸屬PSU及SPSU分別受制於業績及市況,若攤薄,則按本公司2013年股權激勵計劃條款可發行的股份數目(如有)計入攤薄後每股收益,若報告期末為或有期末,則計入攤薄後每股收益。未授權的PSU
2021年1月29日,美元
附註16--後續活動
第一留置權高級擔保票據將於2029年到期。2022年2月14日,該公司發行了美元
145
目錄表
設施和現有擔保票據。該公司用出售票據所得款項淨額及手頭現金,全數贖回美元。
146
目錄表
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用
第9A項。控制和程序。
(a) | 對披露控制和程序的評價。 |
該公司擁有一套披露控制和程序,旨在確保根據1934年《證券交易法》要求在其提交的文件中披露的重大信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保重大信息被積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。公司首席執行官和首席財務官已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時的這些披露控制和程序,並確定這些披露控制和程序是有效的。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在管理層的參與下,根據#年建立的框架和標準,對截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評價內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計,其認證報告載於本年報10-K表格第二部分第8項。
(c) | 財務報告內部控制的變化。 |
在新冠肺炎疫情期間,公司對交易法規則13a-15(F)所定義的財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。在我們編制這些財務報表期間,由於新冠肺炎的影響,公司的大多數員工都是遠程工作的。該公司在關閉和報告過程中加強了監督和監測,並評估了控制的頻率,以適應在劇院業務暫停期間發生的交易量減少或沒有發生的情況。除了加強公司的監督和監督程序外,公司沒有改變或損害其披露控制和程序。本公司正不斷監察及評估是否有需要修改或加強其披露管制,以確保披露管制及程序持續有效。在截至2021年12月31日的季度內,交易法規則13a-15(F)所界定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息。
無
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用
147
目錄表
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
有關本公司執行幹事的資料,見本報告第一部分第1項末尾作為單獨項目列入的“關於本公司執行幹事的資料”。
本項目要求提供的所有其他信息均在此併入,以參考本公司將於2021年12月31日後120天內提交的關於2022年股東周年大會的附表14A的最終委託書中“提案2-董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”和“公司治理”標題下的相關信息(“委託書”)。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求提供的信息在公司將於2021年12月31日後120天內提交給董事的2022年委託書中的“高管薪酬”、“薪酬委員會關於高管薪酬的報告”、“薪酬委員會的連鎖和內部人蔘與”、“薪酬政策和實踐與風險管理”、“美國證券交易委員會薪酬”和“薪酬討論與分析”下列出,並通過引用併入本文。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求提供的信息在本公司將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中的“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事項”和“股權補償計劃信息”項下列出,並併入本文作為參考。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息在本公司於2021年12月31日後120天內提交給董事的2022年委託書中的“某些關係及相關交易”和“美國證券交易委員會獨立性”項下列出,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本公司於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年委託書中的“主要會計師費用及服務”和“審計委員會預批政策”項下列出了本項目所要求的信息,並通過引用併入本文。
148
目錄表
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(a)(1)以下財務報表載於第二部分第8項。
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 79 | |
綜合經營報表-截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度 | 83 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損表 | 84 | |
綜合資產負債表--2021年12月31日和2020年12月31日 | 85 | |
合併現金流量表--截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | 86 | |
股東權益合併報表(虧損)--截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | 88 | |
合併財務報表附註-截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | 90 |
(a)(2) | 財務報表明細表--所有明細表都被省略,因為合併財務報表附註中包含了必要的信息。 |
(b) | 陳列品 |
公司在此附上或通過引用併入下列指定的某些展品。
149
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | AMC Entertainment Holdings,Inc.第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(從2013年12月23日提交的公司當前8-K報告(1-33892號文件)的附件3.1中引用合併)。 | |
3.1(a) | AMC Entertainment Holdings,Inc.於2020年7月29日第三次修訂和重新發布的公司註冊證書修正案(通過引用附件3.1併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件))。 | |
3.1(b) | AMC Entertainment Holdings,Inc.於2021年1月25日第三次修訂和重新發布的註冊證書(通過引用AMC於2021年1月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號1-33892)的附件3.1併入)。 | |
3.1(c) | 24,057,143股AMC娛樂控股公司B類普通股的退休證書,日期為2018年11月1日(通過引用併入公司於2018年11月8日提交的10-Q季度報告(1-33892號文件)的附件3.1)。 | |
3.1(d) | 截至2021年2月24日的51,769,784股AMC娛樂控股公司B類普通股的退休證書(通過引用附件4.32併入AMC於2021年3月12日提交的Form 10-K年報(1-33892號文件)中)。 | |
3.2 | 第三次修訂及重訂AMC娛樂控股有限公司章程(於2013年11月22日提交的本公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-190904)附件3.2經修訂後併入本公司)。 | |
3.2(a) | AMC娛樂控股公司第三次修訂和重新修訂的章程修正案,自2020年7月29日起生效(通過引用附件3.2併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(1-33892號文件)中)。 | |
3.2(b) | AMC娛樂控股公司第三次修訂和重新修訂的章程的第二修正案(通過引用併入AMC公司於2021年1月25日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-33892)的附件3.2)。 | |
3.2(c) | 自2021年5月4日起生效的AMC娛樂控股公司第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用併入公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件3.1(D))。 | |
4.1(a) | 由AMC Entertainment Inc.、貸款人和發行方、作為代理人的Citicorp North America,Inc.以及其他代理和安排方之間簽訂的、日期為2013年4月30日的信貸協議(通過引用AMC於2013年5月3日提交的當前8-K報表(1-8747號文件)的附件10.1併入)。 | |
4.1(b) | 擔保,日期為2013年4月30日,由AMC娛樂公司及其每個其他擔保人以其中指定的擔保方為受益人(通過引用併入AMC於2013年5月3日提交的當前8-K表格報告(1-8747號文件)的附件10.2中)。 | |
150
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.1(c) | 質押和擔保協議,日期為2013年4月30日,由AMC Entertainment Inc.和其每個其他設保人以Citicorp North America,Inc.為擔保方的代理人簽署的(通過引用AMC於2013年5月3日提交的當前8-K表格報告(1-8747號文件)的附件10.3併入)。 | |
4.1(d) | 信用協議第一修正案,日期為2015年12月11日,由AMC Entertainment Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和花旗北美公司(Citicorp North America,Inc.)作為借款人(通過引用本公司於2016年3月10日提交的Form 10-K年度報告(1-33892號文件)的附件4.1(D)併入)。 | |
4.1(e) | 信貸協議第二修正案,日期為2016年11月8日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人。(通過引用附件4.3併入公司於2016年11月8日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892))。 | |
4.1(f) | 第三次信貸協議修正案,日期為2017年5月9日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人(通過引用附件4.1併入公司於2017年5月11日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。 | |
4.1(g) | 信貸協議第四修正案,日期為2017年6月13日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人(通過引用附件4.1併入本公司於2017年6月13日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。 | |
4.1(h) | 信貸協議第五修正案,日期為2018年8月14日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理(通過引用本公司於2018年8月7日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.1併入)。 | |
4.1(i) | 《信貸協議第六修正案》,日期為2019年4月22日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理(通過引用本公司於2019年4月25日提交的當前8-K報表(1-33892號文件)附件10.1併入)。 | |
4.1(j) | 《信貸協議第七修正案》,日期為2020年4月23日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2020年4月24日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。 | |
4.1(k) | 信貸協議第八修正案,日期為2020年7月31日,由作為借款人的AMC娛樂控股公司和作為行政代理的花旗集團北美公司(通過引用附件10.3併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892))。 | |
151
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.1(l) | 信貸協議第九修正案,日期為2021年3月8日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為管理代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2021年3月9日提交的當前8-K報告(1-33892號文件))。 | |
4.1(m) | 信貸協議第十修正案,日期為2021年3月8日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方和貸款方(通過引用附件10.2併入AMC於2021年3月9日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892))。 | |
4.1(n) | 第11項信貸協議修正案,日期為2021年12月20日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為管理代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2021年12月21日提交的當前8-K報告(1-33892號文件))。 | |
4.2 | 契約,日期為2015年6月5日,涉及AMC Entertainment Inc.2025年到期的5.75%高級次級票據,由AMC Entertainment Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用附件4.1併入AMC於2015年6月5日提交的當前8-K報表(1-8747號文件)中)。 | |
4.2(a) | 第二補充契約,日期為2016年3月31日,本金總額5.75%2025年到期,由AMC Entertainment Holdings,Inc.,AMC Entertainment Inc.,作為受託人的AMC Entertainment Holdings,Inc.,AMC Entertainment Inc.和U.S.Bank National Association(通過引用本公司於2016年3月31日提交的當前8-K表報告(1-33892號文件)的附件4.1併入)。 | |
4.2(b) | 第四補充契約涉及AMC娛樂控股公司2025年到期的5.75%高級次級票據,由AMC娛樂控股公司和作為受託人的美國銀行全國協會共同發行,日期為2020年7月27日(通過引用附件4.9併入AMC公司於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-33892)中)。 | |
4.3 | 契約,日期為2016年11月8日,涉及AMC娛樂控股公司2026年到期的5.875%高級次級票據和2024年到期的6.375%高級次級票據,由AMC娛樂控股公司、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用附件4.1併入公司於2016年11月8日提交的當前8-K報表(1-33892號文件))。 | |
4.3(a) | 關於AMC娛樂控股公司2026年到期的5.875%高級次級債券和2024年到期的6.375%高級次級債券的第二補充契約,由AMC娛樂控股公司和美國銀行全國協會作為受託人,日期為2020年7月27日(通過引用附件4.11併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(1-33892號文件)中)。 | |
4.4 | 契約,日期為2017年3月17日,涉及AMC娛樂控股公司2027年到期的6.125%高級次級票據,由AMC娛樂控股公司、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用附件4.1併入公司於2017年3月17日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。 |
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| 描述 |
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4.4(a) | 關於AMC娛樂控股公司2027年到期的6.125%高級附屬債券的第二補充契約,由AMC娛樂控股公司和作為受託人的美國銀行全國協會共同發行,日期為2020年7月27日(通過引用附件4.10併入AMC公司於2020年7月31日提交的當前8-K報表(1-33892號文件)中)。 | |
*4.5 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 | |
4.6 | 關於AMC娛樂控股公司10%/12%現金/實物期權第二留置權第二留置權擔保票據的契約,由AMC娛樂控股公司、其擔保方AMC娛樂控股公司和作為受託人和抵押品代理的Glas Trust Company LLC於2026年到期,日期為2020年7月31日(通過引用附件4.1併入AMC公司於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892)中)。 | |
4.6(a) | 2026年到期的10%/12%現金/實物期權第二次留置權擔保票據的表格(通過引用併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-33892)的附件4.2(幷包括在附件4.1中))。 | |
4.7 | 第一留置權/第二留置權債權人間協議,由AMC娛樂控股公司、其擔保人一方和抵押品代理人簽署,日期為2020年7月31日(通過引用附件10.1併入AMC截至2020年7月31日的8-K表格當前報告(1-33892號文件))。 | |
4.8 | 第一留置權債權人間協議的第1號聯名書,由AMC娛樂控股公司、其擔保方、第一留置權信貸安排抵押品代理、額外的銀湖第一留置權票據抵押品代理、新第一留置權票據抵押品代理和可轉換第一留置權票據抵押品代理組成,日期為2020年7月31日(通過引用附件10.2併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。 | |
4.9 | 定期貸款融資協議,日期為2021年2月15日,由Odeon Cinemas Group Limited、Odeon Cinemas Group Limited的子公司、貸款人和其他貸款人以及作為代理和證券代理的Lucid Agency Services Limited簽訂(通過引用AMC於2021年2月17日提交的當前8-K報告(1-33892號文件)的附件10.1)。 | |
4.10 | AMC娛樂控股公司、其中的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司之間於2022年2月14日簽署的契約,包括2029年到期的7.500%第一留置權票據的格式(通過引用附件4.1併入公司於2022年2月14日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892)中)。 | |
***10.1 | 美國多影院公司某些員工的固定福利退休收入計劃,經修訂和重新修訂,2006年12月31日生效,以及凍結,2006年12月31日生效(通過引用附件10.15(A)併入AMC於2007年6月18日提交的Form 10-K年度報告(第1-8747號文件)中)。 | |
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| 描述 |
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***10.2 | 經修訂和重新修訂的美國多影院公司補充高管退休計劃,一般於2006年1月1日生效,凍結計劃,2006年12月31日生效(通過引用附件10.15(B)併入AMC於2007年6月18日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-8747)中)。 | |
***10.3 | 2001年7月1日開始生效的AMC娛樂公司、美國多影院公司和約翰·D·麥克唐納之間的僱傭協議(通過引用AMC公司於2001年7月27日提交的10-K表格年度報告(文件編號1-8747)的附件10.29修正案1)。 | |
10.4 | 修訂和重新簽署的放映員服務協議日期為2007年2月13日,修訂和重新簽署的日期為2013年12月26日,由National CineMedia,LLC和American Multiple-Cinema,Inc.之間的協議修訂和重新簽署(根據保密處理請求而略去的部分,並單獨提交給委員會。)(通過引用將附件10.2.4併入National CineMedia,Inc.於2014年2月21日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33296))。 | |
***10.5 | 僱用協議,日期為2002年11月6日,由Kevin M.Connor、AMC Entertainment Inc.和American MultiCinema,Inc.簽訂(通過引用併入AMC於2007年6月18日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-8747)的附件10.49)。 | |
***10.6 | 僱傭協議,日期為2009年11月24日,由Stephen A.Colanero和AMC Entertainment Inc.簽訂(通過引用併入AMC於2011年6月3日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-8747)的附件10.48)。 | |
***10.6(a) | 2017年10月13日對AMC Entertainment Holdings,Inc.作為AMC Entertainment,Inc.和Stephen Colanero的權益繼承人的僱傭協議的第一修正案,並修訂了2009年11月24日開始的公司與高管之間的僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2017年11月9日提交的10-Q表格季度報告(1-33892號文件))。 | |
***10.7 | 僱傭協議,日期為2010年8月18日,由Elizabeth Frank和AMC Entertainment Inc.簽訂(通過引用併入AMC於2013年3月13日提交的Form 10-KT(文件編號1-8747)的附件10.65)。 | |
***10.7(a) | 於2017年10月19日對AMC Entertainment Holdings,Inc.作為AMC Entertainment,Inc.與Elizabeth Frank之間的權益繼承人的僱傭協議的第一修正案,並修訂了公司與高管之間於2010年8月18日開始的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2017年11月9日提交的10-Q表格季度報告(1-33892號文件)中)。 | |
10.8 | AMC Entertainment Holdings,Inc.及其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考本公司於2013年11月22日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-190904,經修訂)附件10.26而併入)。 | |
***10.9 | AMC Entertainment Holdings,Inc.和Adam M.Aron之間於2015年12月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2015年12月15日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。 | |
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| 描述 |
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***10.10 | AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股權激勵計劃(引用自公司於2014年11月7日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.2)。 | |
***10.10(a) | AMC Entertainment Holdings,Inc.澄清2013年股權激勵計劃修正案(通過引用納入公司於2015年3月10日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33892)的附件10.27(A))。 | |
***10.10(b) | AMC娛樂控股公司2013年股權激勵計劃第二修正案,於2020年7月29日獲得批准(通過引用附件10.1併入AMC於2020年7月31日提交的8-K表格(1-33892號文件)的當前報告中)。 | |
***10.10(c) | 於2020年10月30日批准的AMC娛樂控股公司2013年股權激勵計劃第三修正案(通過引用附件10.10併入AMC於2020年11月4日提交的10-Q表格(1-33892號文件)的當前報告中)。 | |
***10.10(d) | 股票獎勵協議表格(見本公司於2013年11月27日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-190904)的附件10.29,經修訂)。 | |
***10.10(e) | 董事股票獎勵通告及2013年股權激勵計劃協議格式(通過引用併入美國資產管理公司於2020年6月9日提交的10-Q季度報告(1-33892號文件)的附件10.3)。 | |
***10.10(f) | 根據AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股權激勵計劃(通過引用附件10.4併入AMC於2020年6月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))下的受限和/或績效股票單位獎勵通知和協議的格式。 | |
***10.10(g) | AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股權激勵計劃特別業績單位獎勵通知和協議第一次修改表格日期為2020年2月26日,第一次修改於2020年10月30日生效(通過引用附件10.11併入AMC於2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))。 | |
***10.11 | 重述美國多影院公司9月29日的非限定延期補償計劃。2016年,由美國多影院公司出品,2016年1月1日生效。(通過引用附件10.3併入公司於2016年11月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))。 | |
***10.11(a) | 2018年5月1日生效的美國多影院公司非限定遞延補償計劃的第1號修正案(通過引用併入該公司於2018年8月7日提交的10-Q季度報告(1-33892號文件)的附件10.1)。 | |
10.11(b) | 美國多影院公司非限制性遞延補償計劃終止修正案,於2021年5月3日生效(通過引用附件10.4併入該公司於2021年5月6日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)中)。 | |
***10.12 | AMC Entertainment Holdings,Inc.與Sean D.Goodman於2020年10月6日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.9併入AMC於2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))。 |
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目錄表
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| 描述 |
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***10.12(a) | 2021年3月19日對AMC娛樂控股公司與肖恩·D·古德曼於2020年10月6日簽署的僱傭協議的修正案(通過引用附件10.1併入AMC於2021年3月19日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。 | |
10.13 | AMC Entertainment Holdings,Inc.年度激勵薪酬計劃持續結構,由薪酬委員會2021年2月23日修訂和重述(通過引用併入AMC於2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33892)的附件10.34)。 | |
***10.14 | AMC娛樂控股公司非員工董事薪酬計劃-修訂並重新設定為2021年7月29日(通過引用併入該公司於2021年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.5)。 | |
*10.15 | AMC娛樂控股公司年度激勵薪酬計劃持續結構,由薪酬委員會2022年2月16日修訂和重述。 | |
*21 | AMC娛樂控股公司的子公司。 | |
*23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
*23.2 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
*31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
*31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
*32.1 | 根據證券法33-8212版提供的亞當·M·阿倫(首席執行官)和肖恩·D·古德曼(首席財務官)的第906條證明。 | |
**101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
**101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
**101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
**101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
**101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
**101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
**104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**以電子方式與本報告一起提交。
156
目錄表
*管理合同、補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
無
157
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
AMC娛樂控股公司 | ||
發信人: | /s/ 克里斯·A·考克斯 | |
克里斯·A·考克斯 | ||
高級副總裁與首席會計官 | ||
日期:2022年3月1日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/Adam M.Aron | 董事長、首席執行官、總裁 | |
亞當·M·阿倫 | (首席行政官) | |
March 1, 2022 | ||
/s/安東尼·J·賽奇 | ||
安東尼·J·賽奇 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
//Lee E.Wittlinger | ||
李·E·維特林格 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
凱瑟琳·M·鮑盧斯 | ||
凱瑟琳·M·鮑盧斯 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/小霍華德·科赫 | ||
小霍華德·科赫 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/菲利普·雷德 | ||
菲利普·雷德 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/亞當·J·薩斯曼 | ||
亞當·J·薩斯曼 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/駱家輝 | ||
駱家輝 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
肖恩·D·古德曼 | 財務總監總裁常務副總 | |
肖恩·D·古德曼 | 幹事兼財務主管(首席財務官) | |
March 1, 2022 | ||
/克里斯·A·考克斯 | 高級副總裁與總會計師 | |
克里斯·A·考克斯 | 高級會計人員(主要會計人員) | |
March 1, 2022 |
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