雷諾先進材料激勵股票計劃
適用於以下項目的補充條款
2022年股權獎勵贈款
A.目的。
本補充條款協議(“補充條款”)的目的是確定
根據雷諾先進材料獎勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)，您必須遵守被視為違反公司最佳利益的某些行為，並獲得您不參與該行為的同意，作為您於2022年3月獲得股權獎勵的一項條件。此類獎勵可能包括但不限於授予績效股票、限制性股票和/或股票期權(您的“2022年獎勵”)。這些補充條款闡明瞭您在2022年獎勵計劃第14和15條下的義務，將適用於您的優先獎勵，並概述了在發生違反或威脅違反這些義務的情況下公司可採取的補救措施，但不得或被視為以任何方式放棄、限制或修改公司或委員會在計劃下的權利。此處未另行定義的大寫術語具有本合同附件A中分配給它們的定義，且未在下文或本補充術語附件A中另行定義的大寫術語的含義應與本計劃和管理2022年授標的任何其他文件中的含義相同。
B.有害行為。
鑑於您在公司中的角色，以及您對公司的合法和專有商業利益的瞭解，包括您對包括商業祕密在內的保密信息的掌握，以及您與公司之間重要的業務、客户和員工關係，您特此同意不從事“有害行為”，“有害行為”指的是在您受僱於公司期間的任何時間、在您的僱傭關係結束後的十二(12)個月內的任何時間內發生的任何下列行為：
在代表公司履行職責時，實施非法行為，包括但不限於挪用或挪用公司資金，或故意不遵守委員會確定的公司政策和程序；
二、除代表公司採取的直接或間接從事或協助他人招攬、説服、僱用、招募或企圖招攬、説服、僱用或招募任何受僱於本公司或與本公司簽訂合同的人(或在上述被禁止接觸之日前六個月內受僱於本公司或與本公司簽訂合同的人)的行為外；或
三、從事任何業務、服務或活動，無論是作為僱員、董事、顧問、顧問、代理商、合作伙伴、合資企業、獨資企業所有者、投資者或股東，還是以從事研究、開發、製造、分銷、營銷和/或銷售溶解木漿(包括用於化學應用的特種纖維)的業務或企業的名義，在世界任何地方(以上稱為“競業禁止”)。您同意並理解公司在全球範圍內競爭，在國際上設有銷售辦事處，覆蓋世界各地的地理區域，在美國以外銷售其大部分數量，並有多個外國競爭對手，並且這一禁止競爭限制應適用於全球，因為對於所有這些和其他
由於某些原因，披露本公司的保密信息將對本公司造成競爭傷害。在任何情況下，競業禁止限制均不適用於(1)您僅持有任何此類實體(其股票已在公認的公共證券交易所上市並張貼交易)的流通股少於1%(1%)的股東身份，或(2)如果是由公司總法律顧問簽署的書面放棄，公司應由公司唯一和絕對的酌情權批准或拒絕放棄；但是，如果您在公司的僱傭因非委員會確定的原因(由委員會確定)而被非自願終止，則不應無理拒絕批准您提出的豁免請求。本公司將在收到後十五(15)天內對任何此類豁免請求作出迴應。本公司總法律顧問所作的放棄，不適用於或被解釋為放棄(I)本補充條款的任何其他條件或本公司在本補充條款下的權利；或(Ii)您隨後的違約。
您同意並理解，同意上述限制性公約是您有資格獲得2022年獎項的基本要求，如果您沒有同意遵守這些補充條款，您將沒有資格獲得2022年獎項。此外，您明確承認此處的限制是合理和必要的，以保護公司的合法利益及其保密信息，包括其商業祕密和重要的商業和客户關係。
C.授予格蘭特的條件。
您在以下籤署確認適用這些補充條款是授予您2022年獎勵的一個條件，並將適用於所有獎勵和獎勵股票。
D.從事有害行為的後果。
在公司向您發出書面通知後的30天內，在您從事上述B(I)或B(Ii)段所述的任何有害行為後的任何時間，您應向公司支付公司根據本補充條款確定的適用追回金額。
您承認並同意，如果您有有害行為，公司可以，
除了要求您支付適用的退還金額，並在法律上或衡平法上行使對您有利的其他權利和補救措施外，還應向有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令救濟，以執行這些補充條款，包括競業限制，防止或糾正任何違反條款的行為，並禁止您的有害行為(未提交保證金或其他擔保)。您也承認並同意，通過強制令強制執行這些補充條款不會阻止您謀生。
E.抵銷權。
公司可以在不對您徵收額外税款或罰款的情況下，將其向您支付的任何款項的義務與本協議項下應支付給公司的金額進行抵銷，但法律不允許的情況除外。
F.隨心所欲就業。
本補充條款中的任何內容不得被解釋為改變您作為公司隨意員工的身份。
G.限制性公約的最大效力。
由於閣下在本公司的工作性質以及閣下對本公司及其客户保密信息的廣泛瞭解，如果本補充條款的任何部分在一個或多個時間段、地理區域或業務活動領域或其任何部分被視為違反法律或無效或不可執行，則其餘條款不受影響，但應保持完全有效和有效，任何該等無效或不可執行的條款應被視為在必要的程度上進行了修改和限制，使其在該司法管轄區有效和可執行，而無需任何人採取進一步行動。儘管如上所述，您和公司的意圖和協議是賦予這些公約最大的效力、效力和適用法律所允許的最大程度的適用性。
H.適用法律/繼承人和轉讓。
這些補充條款應按照
佛羅裏達州的法律，不包括其衝突或法律選擇原則。本公司在此等補充條款下的權利及利益將符合本公司、其附屬公司及/或受控聯屬公司及任何該等實體的業務及/或資產的任何繼承人的利益，不論是否根據法律實施。
《保護商業保密法》公告。
根據2016年《捍衞商業祕密法》，您理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。您還理解，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以在法庭程序中向律師披露僱主的商業祕密和商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
J.以前的項目。
本補充條款取代您和本公司根據本計劃簽訂的任何和所有先前的“補充條款”協議。具體地説，閣下在與優先獎勵有關的任何補充條款協議下所述的義務及可獲得的補救措施，將在本協議日期後停止生效，而本協議的條款將適用於優先獎勵及該等補充條款適用的任何股份。為免生疑問，如果您就先期獎勵訂立了任何補充條款，然後喪失或以其他方式喪失了獲得2022年獎勵或根據這些條款發行的任何獎勵股票的資格，則您在這些補充條款下的義務將繼續對您的先前獎勵和根據這些條款發行的任何獎勵股票充分有效，而不是任何先前的補充條款，這些補充條款現已被取代。儘管有上述規定或本補充條款中包含的任何其他內容，但這些補充條款不會以任何方式修改、修改、取代或取代您可能與公司簽訂的其他現有協議，包括與知識產權所有權、保密信息保護和競業禁止有關的協議(如果有)，所有此類協議均在此得到批准和確認。
關鍵員工確認：
本人有權使用本計劃，並已收到2022年獎勵條款和本補充條款的副本，特此承認，如果我從事有害行為，除了公司可獲得的其他補救措施外，我可能被要求退還或放棄獲得我的獎勵股票的權利，包括本計劃下的某些優先獎勵。
關鍵員工
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打印名稱
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簽名
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日期
對於該公司而言：
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傑伊·波塞
首席行政官和
高級副總裁(人力資源)
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日期
補充條款附件A
就本補充條款而言，下列術語具有指定的含義：
“適用的退還金額”是指在您受僱於公司的最近十二(12)個月內：
(I)就您收到的獎勵股份而言，就股票而言，(X)您收到並繼續持有的所有獎勵股票的回報，減去您之前出售以支付該獎勵的税款的任何獎勵股票，加上(Y)如果您已出售部分或全部該等獎勵股票(不包括為支付該獎勵的税款而出售的金額)，該金額等於(A)您已出售的獎勵股票的數量(不包括為該獎勵納税而出售的金額)乘以每股的銷售價格(以及，僅在“買入並持有”行使根據該計劃授予的期權的情況下(減去期權執行價)，加上(B)相關回報，以及
(Ii)如閣下因“無現金”行使根據該計劃授予的期權而收到現金，則數額相等於閣下就所行使的期權實際收到的税前現金；
但上述(I)(Y)及(Ii)項所述的現金金額，不論本公司實際預扣的税額較少，均須按40%(40%)的最高假設總税率予以扣減。
“相關回報”指閣下須向本公司支付的現金付款，其數額為截至閣下全數支付適用的退還金額之日為止，本公司就獎勵股份已支付或應付的所有股息、股息等價物及利息。
“獎”是指2022年獎和先輩獎，統稱為獎。
“獎勵股份”是指在2022年獎勵或先期獎勵(視情況而定)歸屬、行使或結算後，您有權獲得的任何和所有普通股或現金。
“公司”指雷諾先進材料公司，應包括其子公司和受控附屬公司以及任何此類實體的業務和/或資產的任何繼承人，無論是否通過法律實施。
“機密信息”是指有關公司戰略業務計劃、運營、製造流程、研發項目、產品定價、成本和利潤率、採購、客户和供應商關係、客户保持戰略、偏好和合同、服務客户的戰略和計劃、試驗性和新產品、發明以及其他為公司提供競爭優勢的類似非公開信息的機密信息，包括商業祕密。
“先行獎”是指根據2013年雷諾公司股權激勵計劃、2014年雷諾先進材料股權激勵計劃、2015雷諾先進材料股權激勵計劃、2016雷諾先進材料股權激勵計劃、2017雷諾先進材料股權激勵計劃、2018雷諾先進材料股權激勵計劃、2019雷諾先進材料股權激勵計劃向您頒發的獎勵(如果有的話)
股權激勵計劃、2020 Rayonier先進材料股權激勵計劃、2021 Rayonier先進材料股權激勵計劃以及截至本補充條款之日未授予的任何期權或限制性股票獎勵，但2022年獎勵除外。
“商業祕密”指一切形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟、
或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、過程、過程、程序或代碼，無論是
有形的還是無形的，以及是否或如何存儲、編輯或以物理、電子、圖形、照片或書面形式進行紀念。