附件10.1
賠償協議
協議由特拉華州的國泰總行與_
W I T N E S S E T H：
鑑於，受償人是董事和/或本公司或其附屬公司的高級職員；
鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為公眾持股的公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。公司註冊證書(“章程”)和公司章程要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。《章程》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；
然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；
鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；
鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；
鑑於本協定是對《憲章》、《章程》和依據《憲章》通過的任何決議的補充和促進，因此不應被視為替代，也不得因此而減少或廢除根據《憲章》、《章程》和《章程》通過的任何受償人的權利；以及
鑑於，受彌償人不認為公司章程、章程和保險所提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠保護的情況下可能不願意擔任高級職員或董事，本公司希望受彌償人擔任此類職務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得保障。
因此，現在，考慮到場地和受償方同意直接或繼續為本公司服務，或應本公司的要求與另一家企業服務，並打算在此受到法律約束，本合同雙方同意如下：
第1節.某些定義.
(A)控制權變更：在以下情況下應被視為已發生：
(I)第13(D)節和第14(D)(2)節中使用的任何“人”，是或直接或間接成為“實益所有人”(如交易法下的規則13d-3所定義)，(A)當時已發行的公司普通股(“未償還公司普通股”)或(B)由公司當時已發行的投票權證券代表的總投票權(定義見下文)；然而，規定，就第1(A)條而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自本公司的收購，(2)本公司的任何收購，(3)由本公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)根據符合第1(A)(Iii)(A)、1(A)(Iii)(B)和1(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；
(Ii)自本協議之日起組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會多數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，在其董事會選舉或本公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的本公司董事至少過半數投票通過的日期後，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的其他人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人實際或威脅徵求委託或同意的任何該等個人；
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)所有或幾乎所有在緊接該企業合併前是未償還公司普通股及未償還投票權證券實益擁有人的個人及實體，直接或間接實益擁有超過50%的當時已發行普通股(或如屬非公司實體，則為等值證券)，以及當時已發行的有表決權證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉中投票(或如屬非法人實體，則為同等管治團體，視屬何情況而定)。但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體，其擁有比例與緊接未償還公司普通股和未償還投票證券(視情況而定)的業務合併之前的所有權比例基本相同，(B)不存在該術語在交易法第13(D)和第14(D)(2)節中使用的“個人”，(不包括由該企業合併產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該企業合併產生的該實體)是或直接或間接地成為“受益所有人”(如交易法第13d-3條規則所界定), 企業合併產生的實體當時已發行的普通股(對於非公司實體，則為等值證券)的20%或以上，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，除非這種所有權在企業合併之前已存在，以及(C)至少過半數的董事會成員(或對於非公司實體，因這種企業合併而產生的實體(相當於理事機構)在簽署初始協議或董事會就這種企業合併作出規定時的行動時是現任董事會成員；或
(Iv)公司股東批准完全清算或解散公司的計劃；或
(V)發生的任何其他交易或一系列關聯交易，其實質上具有本節第1(A)條中任何前述條款中規定的交易的效力。
(B)索賠：任何受威脅的、待決的(包括與之有關的任何上訴)或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或任何查詢、聽證或調查，無論是由公司或任何其他方提出或提出的，而受償人真誠地相信可能會導致提起任何此類訴訟、訴訟或程序或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。。
(C)費用：任何和所有費用，包括律師費和所有其他費用、差旅費、專家費、筆錄費用、案卷費、證人費、電話費用、郵資、遞送服務費、費用和任何性質的義務，包括與任何上訴有關的費用保證金、保證金和與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用，無論由或其代表在調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備辯護方面支付或招致的任何費用，成為與任何可賠償事件有關的任何索賠的見證人或參與。
(D)可賠償事件：任何與以下事實有關的事件或事故(無論是在本日期之前或之後)：受彌償人是或曾經是董事、高級人員、僱員、顧問、代理人或受託人，或為或曾經是本公司或公司任何附屬公司的受託人，或正應本公司的要求以董事高級人員、僱員、代理人(就本協議而言，應包括受託人、合夥人、經理或類似身份)、或受託另一公司、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃的受託人身份提供服務，信託或其他企業，或由於據稱由以任何此類身份採取或不採取的任何行動，包括疏忽或嚴重疏忽的情況。
(E)控制權的潛在變更：在以下情況下，應被視為已經發生：(I)公司達成協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人(包括本公司)公開宣佈有意採取或考慮採取的行動，如果完成，將構成控制權變更；(Iii)除受託人或其他受信人持有本公司員工福利計劃下的證券，或由本公司股東直接或間接擁有與其持有公司股票的比例基本相同的公司外，任何人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人，佔本公司當時未償還投票權合計投票權的9.5%或以上，則該人士對該等證券的實益所有權較該等證券的初始百分比增加五個百分點或以上；或(Iv)董事會通過一項決議，大意是，就本協議而言，控制權發生了潛在的變化。
(F)審查方：(I)公司董事會(前提是多數董事不是要求賠償的特定索賠的當事方)，(Ii)公司董事會指定的任何其他人或機構，不是賠償對象尋求賠償的特定索賠的一方，或(Iii)如果控制權發生變化，獨立法律顧問。
(G)獨立法律顧問：指根據本協議第3節的規定精通公司法事務的律師，不得在過去五年內(除根據本協議尋求賠償外)為公司或受賠方提供其他服務，或(Ii)向引起本協議下的賠償要求的索賠的任何其他一方提供服務。獨立法律顧問不應是在當時盛行的適用的專業行為標準下，在確定本協議項下的受償人的權利的訴訟中代表公司或受償人存在利益衝突的任何人，也不應是因違反適用的職業行為標準而受到制裁或審查的任何人。
(G)Votting Securities：公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。
第二節基本保障協議
(A)如受彌償人曾經、現在或成為一項申索的一方、證人或其他參與者，或因可獲彌償事件而被威脅成為該申索的一方、證人或其他參與者，或受威脅成為該申索的一方、證人或其他參與者，或因可獲彌償事件而引起或與該等事件有關(或在每一情況下，部分是因該等事件而引起)，則公司須在適用法律所容許的最大範圍內對受彌償人作出彌償，該等法律須與現行法律或以後可能修訂的法律相同(但在任何該等修訂的情況下，除非適用法律另有規定，否則，僅在該修訂允許本公司提供比該法律允許本公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於書面要求後30天，包括其中或與之一起向本公司提交任何和所有費用、負債、損害、損失、判決、為達成和解而支付的罰款、罰款或為和解而支付的金額，這些罰款、罰金或款項是由或代表受賠人招致或支付的，或因與此類索賠和任何聯邦、州有關連而向受償人施加的, 由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款(包括創建本協議第4節所述的信託)而對受賠方徵收的當地或國外税(減去因減税或其他原因產生的任何税收優惠的價值)。如果受償方提出要求(該請求應包括受償方合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息)，公司應(在提出請求後五個工作日內)向受償方墊付任何和所有費用(“預支費用”)。即使本協議或公司章程中有任何相反的規定，除非在控制權變更之前的第5節以及本協議第2(B)節和第9節中另有規定，否則受償方無權根據本協議獲得與以下任何索賠相關的賠償：(I)由受償方向本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索賠，除非本公司已加入或同意提出該索賠；(Ii)因受償人的行為構成違反受償人對本公司或其股東的忠誠責任，或並非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法而作出的；或(Iii)因受償人違反經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(B)條買賣證券而引起的。
(B)儘管有上述規定，(I)本公司根據第2(A)條承擔的賠償義務應以以下條件為條件：如果適用法律要求，審查方應已(在本協議第3條所指的獨立法律顧問涉及的任何情況下，以書面意見確定)根據適用法律允許被賠付者獲得賠償；及(Ii)本公司根據第2(A)條墊付費用的義務應以本公司收到承諾的條件為條件，如果，當審查方確定(在本協議第3節所指的獨立法律顧問參與的任何情況下，審查方以書面意見確定)根據適用法律不允許被賠付時，本公司有權得到受賠方(在此同意向本公司償還)之前支付的所有此類金額的補償；但是，(A)以上第(I)和(Ii)款中提及的關於根據適用法律是否允許受賠方獲得賠償的任何裁定(1)不得在適用索賠最終處置後作出，以及(2)應在索賠最終處置後90天內作出(在上文第(Ii)款的情況下，如果有的話)和(B)如果受賠方已在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起法律訴訟，以確保裁定受賠方應根據適用法律得到賠償, 審查方根據適用法律不允許彌償受償人作出的任何裁定不具約束力，且在最終司法裁定(有關其所有上訴權利已用盡或失效)之前，受償人不應被要求向本公司償還任何費用墊款(而本公司仍有義務墊付開支)。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果控制權沒有變更，審核方應由董事會選擇，如果控制權發生了此類變更(控制權變更已獲得緊接控制權變更前擔任董事的公司董事會三分之二或以上成員的批准除外)，審核方應為本章第3節所指的獨立法律顧問。如果複審方確定根據適用法律實質上不允許受賠方得到全部或部分賠償，或關於公司根據第2(A)條承擔的賠償義務，如果根據適用法律需要就根據適用法律是否允許受賠方得到賠償作出決定，而複審方在索賠最終處理後90天內沒有做出這樣的決定，則受償方有權在特拉華州法院提起訴訟，尋求法院的初步裁決，或對複審方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑, 或其法律或事實依據，公司特此同意送達法律程序文件並出席任何此類訴訟程序。審查方的任何其他決定應為最終決定，並對公司和被賠付人具有約束力。儘管本協議有任何其他規定，但如果有管轄權的法院根據法律禁止賠償或墊付費用的案情作出最終司法裁決(關於從該法院提出上訴的所有權利已用盡或失效)，或者被賠付人對公司提出的或根據公司權利提出的任何索賠負有責任，則公司不得支付根據第2(A)條規定的賠償或墊付費用，除非法院裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得法院認為適當的賠償或費用墊付。
(C)如果由於第2(B)條的任何排除，第2(A)條規定的全額賠償可能不會支付給受賠人，則對於與公司與受賠人共同承擔責任(或如果加入該索賠將會)的任何可賠償事件的任何索賠，公司應分擔費用、負債、損害賠償、損失、判決、罰款、為達成和解而支付的罰金及金額按適當比例反映(I)本公司及受償人因該等索償所產生的作為或不作為而收取的相對利益，及(Ii)本公司(包括其其他董事、高級管理人員、代理人、僱員及其他代表)的相對過錯，以及受償人與導致該等索償的作為或不作為有關的相對過錯，以及其他相關的衡平法考慮。公司，包括其其他董事、高級管理人員、代理人、員工和其他代表的相對過錯，應通過參考各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止導致此類索賠的情況的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據第2(C)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮前述公平考慮的分配方法來確定，將不公平和公平。
第三節控制權的變更。本公司同意，如本公司控制權發生變更(控制權變更已獲緊接控制權變更前本公司董事會三分之二或以上董事批准者除外)，則獨立法律顧問應由受償人挑選並獲本公司批准(該批准不得被無理拒絕)，而該獨立法律顧問在根據本協議第2(B)節被要求時，應決定受償人是否有權根據本協議或任何其他協議或本公司現在或以後有效的章程或與須予彌償事件有關的申索而獲得彌償付款及預支開支。除其他事項外，該獨立法律顧問須在其留任後90天內，向本公司及彌償受償人提交書面意見，説明根據適用法律，彌償受償人是否獲準獲得彌償，以及在何種程度上可獲彌償。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議及根據本協議聘用獨立法律顧問而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任及損害，向該獨立法律顧問作出全額賠償。
第四節信託的設立如果控制權發生潛在變更，公司應應受償人的書面請求，為受償人的利益設立一項信託，並應受償人不時提出的書面要求，為該信託提供資金，其金額(“信託基金金額”)為所有款項的總和，足以滿足在每次提出該請求時合理預期的與調查、準備和抗辯與可賠償事件有關的任何索賠而產生的任何和所有費用，以及任何和所有責任、損害、損失、判決、罰款、由(1)如控制權並無變動，董事會或(2)若控制權變動，則獨立法律顧問釐定，不時實際支付或申索、合理預期或建議支付的與須予彌償事項有關的任何及所有索償的罰款及和解金額。公司應在信託賬户中保留信託基金金額的資金，存入因賬户支出或信託基金金額不時增加而適當增加的額外金額。信託條款應規定，在控制權發生變更時，(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵害，(Ii)受託人應在受償方提出要求後五個工作日內向受償方墊付任何及所有費用(在本協議第2(B)條規定受償方須向本公司償付的情況下，受託人同意償還信託)，(Iii)信託應繼續由本公司根據上述籌資義務提供資金。, (Iv)受託人應迅速向受賠方支付根據本協議或以其他方式有權獲得賠償的所有金額，以及(V)在審查方或有管轄權的法院(視情況而定)最終確定受賠方已根據本協議的條款得到完全賠償後，此類信託中的所有未用資金應返還給公司。受託人由受償人選擇。本第4款中的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。從信託資產中獲得的所有收入應作為收入由公司報告，用於聯邦、州、地方和外國税收目的。雙方承認，如果本公司違反本第4款規定的義務，則受償方在法律上將得不到足夠的補救，並同意，除可能獲得的任何其他補救措施外，如果本公司違反或威脅要違反其在本條款下的義務，受償方有權獲得具體履行的公平補救。受償方和本公司還同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救將是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約將給受償方造成不可彌補的損害。因此，受償方和本公司同意，受償方有權獲得臨時和永久的禁令救濟，以執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害。彌償人和本公司進一步同意，彌償人應有權獲得此類禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證書或與此相關的其他承諾。本公司特此免除任何此類擔保或承諾的要求。
第五節額外費用的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應就任何和所有費用向受賠方提供賠償，如果受賠方以書面形式提出要求，則應(在提出書面請求的十個工作日內)向受賠方墊付此類費用，這些費用由受償方因下列原因提起的訴訟或訴訟中發生：(I)本公司根據本協議或任何其他協議、章程或現在或今後生效的章程對費用進行的賠償或預付，和/或(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的追償，無論受賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償，預付費用或追回保險，視情況而定。只有在簽署並向公司交付承諾的情況下，受賠方才有資格獲得墊款，前提是受賠方承諾償還墊款，但最終確定受賠方無權獲得公司的賠償。
第6條局部彌償等如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償本公司為解決索賠而支付的費用、負債、損害、損失、判決、罰款、罰款和金額的部分或部分(包括適用第16條的可分割性條款)，但不是全部，公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分。此外，儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠，或抗辯了其中的任何問題或事項，包括在不影響解僱的情況下被解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。關於審查方對受賠方是否有權根據本合同獲得賠償的任何決定，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方沒有權獲得賠償。
第7條。不得推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或基於不同意的抗辯或類似的抗辯而終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不應推定被賠償人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定賠償不為適用法律所允許。
第8節索賠的通知和抗辯。
(A)在受償方收到任何可能涉及可獲賠償事件的索賠開始或威脅開始的通知後，受償方應立即將索賠的開始或威脅通知公司(包括對索賠的性質和事實的簡要描述)；但遺漏通知公司並不解除公司根據本協議可能對受償方承擔的任何責任，除非公司因此類遺漏或延誤而受到重大損害。
(B)就獲彌償人通知公司已開始進行的任何該等申索：
(I)公司將有權自費參與其中；
(Ii)除下文另有規定外，在本公司可能希望的範圍內，本公司與任何其他獲類似通知的彌償方將有權在向彌償人遞交其選擇進行抗辯的書面通知後，在律師合理地令彌償人滿意的情況下進行答辯。在該通知送達、受賠方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議對受賠方承擔任何法律或其他費用，除非支付合理的調查費用或下文另有規定，否則受賠方隨後因辯護而發生的任何法律或其他費用。在該訴訟、訴訟或法律程序中，受償方有權聘請自己的律師，但在收到本公司關於其承擔抗辯責任的通知後發生的該等律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)本公司或受償方的律師應已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行該等訴訟的抗辯時可能存在利益衝突或立場衝突，或合理地相信可能會出現衝突，或(Iii)本公司事實上不應已聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，除非本協議另有明確規定，否則受償方律師的費用應由公司承擔。未經受賠方同意，本公司無權對由本公司或代表本公司提出的任何索賠進行抗辯，或就本公司或受賠方的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯；以及
(Ii)本公司不承擔賠償本協議項下受償人為了結未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠而支付的任何款項的責任。未經被賠付人書面同意，本公司不得以任何可能對被賠付人施加懲罰或限制的方式就任何訴訟或索賠達成和解。本公司和賠償對象都不會無理地拒絕或推遲他們對任何擬議和解的同意。
第9條.非排他性等除本章程、章程、DGCL、任何其他協議、股東表決、董事決議或其他規定外，本協議項下受償人的權利應為受償人可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下由代表本公司採取或不採取任何行動的受賠方在該等修訂、更改或廢除前應本公司要求而採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL(無論是通過法規或司法決定)、憲章或章程的改變允許通過協議獲得比憲章、章程和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人應通過本協議享受這種改變所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
第10節責任保險只要本公司持有一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，則受賠人應根據其條款在任何董事公司或高級職員可獲得的最大範圍內由該等保單或該等保單承保。如果在本公司從任何索賠來源收到關於哪個被賠付者是當事一方或參與者(作為證人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序迅速向保險人發出有關該訴訟程序的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等索償而須支付的所有款項。在控制權發生潛在變化的情況下，公司應在此後六年內維持公司當時維持的任何和所有提供董事和高級管理人員責任保險的保險單。本公司應賠償受償人因受償人根據本條第10條所指的任何保險單提起的任何成功訴訟而發生的費用，並應按上文第4節規定的方式向受償人墊付該訴訟的費用。
第11節.修訂、終止及豁免除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或終止均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
第12條代位權在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行該權利所需的文件，費用由公司承擔。
第14節.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議支付任何款項的責任，前提是受賠方已實際收到(根據保險單、本公司章程或本公司章程或其他規定)本協議項下可予賠償的金額。
第15條.具有約束力等本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人(包括任何通過購買、合併、合併或以其他方式對公司、配偶、繼承人以及個人和法律代表的全部或基本上所有業務和/或資產的直接或間接繼承人)的利益具有約束力，並可由其強制執行。本協議將繼續有效，無論受賠人是繼續擔任董事或高級管理人員(或以本協議第9(D)節所述的身份之一)，還是應董事董事會的要求繼續擔任董事的任何其他企業的高管。
第16節.可分割性本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款(包括單個章節、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行。此外，在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的條款的本協議的每一部分，其本身不是無效、無效或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。
第17節適用法律和對管轄權的同意本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。本公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序服從特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)不可撤銷地指定，只要該方不是特拉華州居民，CT Corporation System，1209 Orange Street，Wilmington，DE 1981，作為該方在特拉華州的代理人，接受針對該方的任何訴訟或程序的法律程序，具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力和效力，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對，和(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的場所提起的索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。
第18條.整份協議本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對《憲章》、公司章程、公司維持的任何董事和高級管理人員保險以及適用法律的補充和促進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受補償人的任何權利；此外，如果本協議被有管轄權的法院裁定為全部無效、無效或以其他方式無法強制執行，本公司和受賠人同意受緊接本協議日期之前生效的任何賠償協議的約束。
第19節完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。
自本協議第一頁規定的日期起，雙方已簽署本協議。
國泰總行
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加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90012
同意並接受：
“賠償名稱”
地址：“IndemniteeAddress1”
“賠償地址2”