附件4.2

1國泰通用銀行普通股概述

根據1934年《證券交易法》第12條登記

於提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告的日期，國泰總銀行(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)擁有一類根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券，由本公司普通股組成，每股面值0.01美元。

以下是對我們普通股條款的簡要描述。這一總結並不聲稱在所有方面都是完整的。本描述受我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(每個都已修訂)的約束和限制，其副本已作為我們10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

一般信息

我們重述的經修訂的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年2月15日，已發行普通股有75,286,834股。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。

投票權

我們普通股的持有者有權對他們持有的每股股票投一票，並被賦予所有投票權，除非我們的董事會已經規定或未來可能規定的關於優先股或董事會此後可能授權的任何其他類別或系列優先股的規定。

除非在非常有限的情況下，我們普通股的持有者不能在董事選舉中累積他們的投票權，這意味着普通股的大多數流通股通常能夠選舉每年參加選舉的所有董事，但受隨後發行和發行的任何優先股的權利限制。

分紅

儘管我們歷來為普通股支付現金股息，但我們並不被要求這樣做。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下從任何合法可用於股息的資金中獲得股息，但受特拉華州公司法以及州和聯邦銀行法對股息支付的某些限制。未來的股息數額將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會決定。我們可以發行證券，包括在支付股息或其他分配方面優先於普通股的優先股。我們次級票據的條款也限制了我們支付股息的能力。

作為一家控股公司，我們支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影響。我們的銀行附屬公司國泰銀行(“本行”)的能力以及我們未來派發股息的能力受到銀行監管要求和資本指引的限制。銀行向我們支付股息的能力受到限制，因為它目前沒有為其次級債務支付利息，或者如果發生了另一起違約事件。

清算權

我們的普通股持有人將有權按比例參與分配在我們償還所有債務和負債後的任何剩餘資產，以及在我們向在清算、解散或清盤時優先於普通股的任何類別股票的持有人支付他們有權獲得的全部優先金額(如果有的話)之後。

加利福尼亞州和聯邦法律的某些條款

以下討論是加利福尼亞州和聯邦法律法規中與股票所有權、轉讓和企業合併有關的某些條款的摘要，所有這些條款都可能被認為具有“反收購”效果。這些條文的描述必須是概括性的，應參考實際的法律法規和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(每一項均經修訂)。

除某些有限的例外情況外，聯邦法規禁止任何個人或公司或一組被視為“一致行動”的人直接或間接收購我們任何類別的有表決權股票的10%以上(如果收購者是銀行控股公司，則為5%)，或獲得以任何方式控制我們大多數董事的選舉或以其他方式指導我們公司的管理層或政策的能力，而無需事先通知或申請並獲得美聯儲的批准。投資於銀行和銀行控股公司的公司將接受額外審查，並可能被要求成為銀行控股公司，接受監管。

根據加州金融法，任何人不得直接或間接獲得加州州立銀行或其控股公司的控制權，除非金融保護和創新部批准了此類收購。任何人士如有權(I)直接或間接擁有本公司投票權的25%或以上，或(Ii)指示或導致本公司管理層及政策的方向，將被視為已取得本公司的控制權，從而間接控制本行。就本法而言，直接或間接擁有或控制公司普通股10%或以上的人將被推定為控制公司。

雜類

我們的普通股不能贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。我們普通股的持有者不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CATY”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

中的反收購條款公司的公司註冊證書和章程

以下包括對本公司重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(每一條均已修訂)的某些條款的簡要描述。本描述受我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(每一條都已修訂)的約束和限制，其副本已作為我們10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

一般信息

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(每一條都經過修訂)包含某些條款，涉及公司治理和股東的某些權利，這些可能被認為具有潛在的“反收購”效果。這些規定可能會阻止未來未經董事會批准但個別股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，或股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的大幅溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些規定還將使罷免現任董事會或管理層變得更加困難。

某些公司註冊證書條文

我們重述的公司註冊證書有某些條款，可能會使通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式收購本公司變得更加困難。這些規定包括：(I)任何“企業合併”(如重述的公司註冊證書所界定的)須以不少於當時已發行股份投票權的80%的贊成票批准，作為一個單一類別一起投票，但不包括由有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份，除非符合某些條件，包括但不限於：(A)該企業合併獲多數“留任董事”(如重述的公司註冊證書所界定)批准，或符合某些最低價格要求。(B)某系列股票的持有人收取的代價是現金，或其形式與“有利害關係的股東”(一如重述的公司註冊證書所界定者)先前就其取得該類別股份的實益擁有權而支付的代價相同；。(C)除獲過半數留任董事批准外，並無在定期股息日宣佈及支付按照任何已發行股本(普通股除外)的條款須支付的任何定期股息。(E)有利害關係的股東並未直接或間接從本公司的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助、税務抵免或税務優惠中獲得利益, 和(F)描述企業合併的委託書或信息聲明已在該企業合併完成前至少30天郵寄給本公司的所有股東，(Ii)要求從有利害關係的股東那裏進行的任何“股票回購”(如重述的公司註冊證書中的定義)應以多數贊成票通過，該股票的持有人有權投贊成票，該股票由該利益股東以外的人實益擁有，作為一個單一類別一起投票，除非(A)股份購回是根據向該類別股本的所有持有人按相同基準提出的要約收購要約或交換要約作出的，或(B)股份購回是根據經過半數留任董事批准的公開市場計劃作出的，及(Iii)董事會有能力按其認為適當的時間及條款及條件發行優先股。

董事

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(每一條都已修訂)的某些條款將阻礙董事會多數控制權的變化。我們重述的公司註冊證書和/或修訂和重述的章程(每一條都經過修訂)規定：我們的董事會分為三個級別，每年選舉大約三分之一的董事(這一“分類”董事會旨在確保董事會的連續性，並使股東集團在未經現任董事會同意的情況下利用其投票權獲得董事會控制權變得更加困難和耗時)；董事會中出現的任何空缺，包括董事人數增加造成的空缺，通常由在任董事以多數票在剩餘的剩餘任期內填補；一般情況下，董事在任何時候只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的80%(80%)的情況下才能被免職，並作為一個類別一起投票；如果股東持有我們有權投票的已發行股本的40%(40%)或更多，股東可以累計投票選舉董事；禁止股東書面同意採取行動或股東召開特別會議；以及提名董事和將事項提交股東投票的程序。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非：

就第203節而言，企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東通常是指(A)擁有該公司15%或以上有表決權股份的人士，或(B)是該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定該人士是否為有利害關係股東的日期前三年內的任何時間，擁有該公司15%或以上已發行有表決權股份的人。