美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-38942

Arcturus治療控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 900-2660

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，根據普通股在納斯達克股票市場2021年6月30日的收盤價計算為$700.0百萬美元。

截至2022年2月23日，註冊人擁有26,375,002已發行的有投票權普通股的股份。

目錄表

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關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告或本年度報告以及本文引用的文件可能包含根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款制定的聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。由於各種因素，包括本年度報告第I部分第1.A項“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。除非法律要求，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些表述代表了我們目前對各種未來事件的預期或信念，可能包含諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或其他表示未來結果的詞語，儘管並非所有前瞻性表述都一定包含這些可識別的詞語。此類陳述可包括但不限於關於以下內容的陳述：

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此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或業績與預期的大不相同。這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，科學研究、臨牀前和臨牀試驗的歷史結果不保證未來的研究或試驗將得出相同的結論，也不保證本文提及的歷史結果將根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果進行相同的解釋。本年度報告中包含的前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

對大角星的引用

在本表格10-K的年度報告中，除非另有説明或文意另有説明，否則“公司”、“Arcturus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arcturus Treateutics Holdings Inc.及其合併子公司在遷移生效時間(定義見下文)及之後，並在此之前歸屬於我們的前身Arcturus治療有限公司。

商標和商號

Arcturus標識和Arcturus的其他商標出現在本年度報告的Form 10-K中，均為Arcturus的財產。本年度報告Form 10-K中的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可能不帶®或™符號。

市場數據和預測

除非另有説明，本10-K表格年度報告中有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息，包括我們的一般預期和競爭地位、市場

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機會和市場規模，是基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計是根據行業和一般出版物、第三方進行的研究和調查以及我們自己的內部研究數據得出的。這些出版物、研究和調查一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有從該等第三方來源獨立核實行業數據。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們的內部估計是合理的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實，我們的內部估計是基於我們截至該等估計各自日期的善意信念。我們對本年度報告中有關Form 10-K的所有披露負責。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家處於後期階段的全球臨牀信使RNA藥物公司，專注於傳染病疫苗的開發和肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇。除了我們的信使核糖核酸(“信使核糖核酸”)平臺外，我們專有的脂質納米粒(“LNP”)遞送系統LUNAR®有可能使多種核酸藥物成為可能，而我們專有的自擴增核糖核酸技術(自轉錄和複製核糖核酸，或STARR™技術)有可能以更低的劑量水平提供更持久的核糖核酸和持續的蛋白質表達。

我們正在利用我們專有的月球平臺和我們的核酸技術來開發和推進一系列基於mRNA的疫苗和療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的傳染病和罕見的遺傳疾病。我們繼續通過添加新的創新交付解決方案來擴展這個平臺，這些解決方案使我們能夠擴大我們的發現努力。我們的專有月球技術旨在解決RNA藥物開發中的主要障礙，即有效和安全地將RNA治療藥物輸送到與疾病相關的靶組織。我們相信，我們針對多種組織的平臺的多功能性、它與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，可以使我們能夠提供下一代核酸藥物。

我們一直是一家臨牀前公司，直到2020年6月，我們啟動了我們基於信使核糖核酸的鳥氨酸轉氨酶(OTC)治療候選藥物的第一階段研究。隨着我們的新冠肺炎疫苗計劃於2020年3月啟動，以及我們的合作者隨後於2021年9月在越南啟動了我們的新冠肺炎疫苗1/2/3階段研究的第三階段，我們發展到了一家晚期臨牀公司。此外，我們繼續推進我們的治療渠道和合作，並擴大和改進我們的平臺技術。我們繼續將我們的開發努力集中在我們獨特的、專有的自我放大信使核糖核酸技術上，這是我們大多數候選產品的重要組成部分，包括我們的領先候選COVID 19疫苗。在2021年，我們與Vingroup聯合股份公司(Vingroup)集團公司的成員公司Vinbiocare Biotech Joint Stock Company(Vinbiocare)達成了重要合作，我們為Vinbiocare提供技術專業知識和支持服務，以幫助在越南建立製造工廠。與Vinbiocare一起，我們將我們針對新冠肺炎的研究下一代自我擴增mrna疫苗ARCT-154推進到越南的1/2/3階段研究，該研究由Vinbiocare資助和贊助。到目前為止，超過18,000名受試者在1/2/3階段研究中接受了劑量治療。通過Vinbiocare，我們已經完成了向越南衞生部提交的關於ARCT-154(LUNAR-COV19)緊急使用授權的申請。我們還在繼續與主要衞生當局接觸，以確定我們的產品獲得新冠肺炎助推器市場批准的途徑。

我們預計在近期內將收到新冠肺炎疫苗研究的重要數據和監管指導，這些數據將決定我們候選疫苗的開發和商業化的行動方針。ARCT-154的商業化將需要大量額外資金。我們正在考慮更多的合作機會，以協助這些努力。我們不能確定我們是否會找到合作伙伴或達成可接受的安排。我們將繼續以外科手術的方式評估我們的商機，以最大限度地提高我們開發經批准的產品的能力，同時最有效地利用我們現有的資源。

除了為新冠肺炎研發基於自我放大基因的候選疫苗外，我們還繼續推進我們的流水線和合作，並擴大和改進我們的平臺技術。

作為我們疫苗特許經營的一部分，我們正在臨牀前研究中評估季節性流感疫苗(我們的月球流感mRNA候選疫苗)的有效性和安全性，並計劃在2022年選擇STARR候選疫苗。

我們的罕見病項目也在繼續推進。在我們的鳥氨酸轉氨酶(OTC)缺乏計劃中，隨着新冠肺炎時代臨牀試驗的整體逐漸恢復到接近正常的水平，各站點正在尋找更多機會來篩選ARCT-810(LUNAR-OTC)1b期研究的潛在參與者，英國、西班牙和比利時的衞生當局已批准對OTC缺乏的患者進行ARCT-810的第二階段多劑量研究。我們預計在2022年上半年完成1b階段研究的第一個隊列的劑量。我們預計將於2022年第二季度在我們的第二階段研究中開始篩選，並在2022年下半年收到中期數據。對於囊性纖維化計劃，一系列非臨牀和臨牀前研究的結果使我們獲得了一種優化的配方和霧化系統，該系統正在進入

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診所。我們希望提交ARCT-032(LUNAR-CF)的首次人體研究申請，該藥物是我們治療囊性纖維化的候選信使核糖核酸。第三2022年的第四季度。

我們還繼續在製造工藝和運營方面取得重大進展。我們與我們的製造合作伙伴一起生產了當前良好的製造規範(“CGMP”)批次，為ARCT-810(LUNAR-OTC)和ARCT-021、ARCT-154和ARCT-165(我們的LUNAR-COV19候選疫苗)生產了大量臨牀試驗材料。我們與合作伙伴Vinbiocare在越南河內的製造工廠繼續取得進展，該工廠每年能夠生產2億劑疫苗，商業製造的技術轉讓正在進行中。

該公司成立於2013年，名稱為Arcturus Treateutics，Inc.，自那時以來，我們一直在加利福尼亞州聖地亞哥設有主要執行辦事處。2017年11月，以色列阿爾科布拉有限公司與我公司合併，更名為Arcturus以色列治療有限公司，並開始在納斯達克上交易，代碼：ARCT。2019年6月17日，我們遷至美國(“重新註冊”)，並更名為Arcturus治療控股公司。

核酸藥物及Arcturus平臺技術簡介

核酸藥物

核酸藥物有可能治療由基因突變引起的疾病，包括小分子和生物製劑等常規藥物無法治療的疾病。其中一些藥物的作用是提供了在體內產生一種有缺陷但至關重要的蛋白質的方法。在細胞內，DNA以基因的形式攜帶着藍圖，生命所需的所有蛋白質都是從基因中編碼出來的。每個基因的密碼都被轉錄成一種名為信使核糖核酸的核酸分子，它告訴細胞自身的機制如何組織氨基酸組成單元，以製造正常生物功能所需的一種或多種蛋白質。

核酸療法代表着靶向藥物的重大進步，其中幾種療法正在由公共和私營公司開發。這些療法的總體目標包括：

我們的月球®和STAR™技術平臺簡介

月球®

核酸藥物的一個關鍵挑戰是安全有效地輸送核酸分子。我們開發了一種名為LUNAR的新型脂質介導的遞送系統。LUNAR是一種多組分的藥物輸送系統，其中包含了一種新型的可生物降解的脂類混合物。脂類是含有碳氫化合物的分子，構成活細胞結構和功能的基石。脂類的例子包括脂肪、油、蠟、某些荷爾蒙和大多數不由蛋白質組成的細胞膜。LUNAR旨在解決將核酸藥物輸送到細胞中所面臨的技術挑戰。我們繼續擴大我們的專有脂類資料庫，到目前為止已有超過250種。我們的臨牀前研究表明，配方可以針對感興趣的適應症和靶細胞類型進行定製，我們還證明瞭我們的配方過程是可擴展和可重複的。我們的月球平臺將在下面更詳細地描述。

斯塔爾™

我們的STARR技術是我們專有的自擴增信使核糖核酸(或SARNA)技術平臺。當與我們的脂質介導的遞送系統LUNAR等遞送系統相結合時，STARR技術有可能產生保護性免疫反應或驅動治療性蛋白表達，以預防或治療各種疾病。與STARR共同開發的自我放大RNA預防性疫苗可能會引發

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在宿主細胞內快速和持久的抗原表達，為患者提供針對感染病原體的保護性免疫。我們相信，與非自我放大的RNA疫苗相比，LUNAR和STARR技術的結合可能會導致更低的劑量需求(伴隨更少的副作用)，因為更好的免疫反應和持續的蛋白質表達，並可能使我們能夠更快地生產更大劑量的疫苗。隨着在越南進行的關鍵階段1/2/3研究ARCT-154的全面登記，我們成為了自擴增核糖核酸疫苗臨牀開發的全球領導者。我們的Starr平臺將在下面進行更詳細的描述。

大角星的目標ID和發現範式

我們的發展計劃

大角星的內部計劃管道

預防傳染病的疫苗

根據國家傳染病基金會的數據，僅在美國，每年就有超過5萬人死於疫苗可預防的疾病。根據疾病控制和預防中心的數據，僅流感和肺炎病例每年的死亡人數就接近這個數字。隨着SARS-CoV-2大流行，美國已有90多萬人死於冠狀病毒感染。新傳染病的爆發，以及現有病毒變種的增加，產生了對以更具成本效益和更快的方式生產疫苗的新方法的需求。

目前的大流行突顯了核酸藥物可用於為脆弱人羣接種疫苗的有效性、安全性和快捷性。2020年，我們啟動了我們第一個自我擴增基因疫苗候選ARCT-021的開發，以預防新冠肺炎。我們於2020年開始了1/2期試驗，並於2021年開始了兩項2期試驗，我們已經完成了試驗中ARCT-021的劑量。2021年，我們開始開發兩種下一代候選疫苗，旨在誘導對流行的SARS-CoV-2毒株產生更好的中和抗體反應。我們已經完成了其中一種疫苗ARCT-154的試驗，在越南進行了1/2/3階段的試驗。我們還擴大了我們的疫苗計劃，將季節性流感包括在內，並計劃在2023年提交申請，啟動一期人體臨牀試驗。

我們的內部疫苗計劃包括我們的月球冠狀病毒19和月球流感，如下所述。最近的冠狀病毒大流行證明，信使核糖核酸疫苗可以是高效和靈活的，允許在創紀錄的時間內調整抗原序列。

新冠肺炎

冠狀病毒是一類可導致呼吸道疾病的病毒，包括中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。冠狀病毒會傳播

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在動物和人之間，並可能進化成以前在人類中未發現的毒株。2020年1月7日，湖北省武漢市發現一種新型冠狀病毒，為中國肺炎病例的病原體。2020年2月11日，世界衞生組織宣佈，將由SARS-CoV-2病毒(2019新型冠狀病毒爆發)引起的疾病正式命名為2019年冠狀病毒病，通常簡稱為新冠肺炎。

在發現首批新冠肺炎病例後，SARS-CoV-2迅速傳播到全球各地，導致感染人數激增，因為防護衞生措施以特定地區的方式大起大落。全球約4億病例的不受控制的病毒傳播的結果導致了更具傳染性、致病性或兩者兼而有之的病毒變體的選擇和傳播。世界衞生組織宣佈了冠狀病毒變種的命名系統，該病毒使用希臘語Alphabet的字母。在新的方案下，首先在英國發現的B.1.1.7變體，通常被稱為Kent變體，被貼上“阿爾法”的標籤。在南非發現的B.1.351變種是“Beta”，起源於巴西的P.1變種是“Gamma”，在印度首先發現的B.1.617.2變種是“Delta”，在南非首先發現的B.1.1.529也是“奧密克戎”。按照世界衞生組織的定義，這些希臘字母標籤將只用於“關注的變體”和“感興趣的變體”。目前的VOC變種，特別是Delta和奧密克戎，已經迅速取代了以前的流行毒株，比以前的毒株傳播更有效，並與接種者中突破性感染的風險增加有關。儘管EUA和疫苗迅速在許多國家推出，但疫苗有效率因目前流行的VOC而差異很大，世界各地接種了對抵禦當前主導變種奧密克戎至關重要的加強劑量的人的百分比相對較低。

儘管目前的疫苗已被證明可以預防當前VOCs造成的嚴重發病率和死亡率，但已有突破性感染的記錄，幾乎所有感染都來自VOCs。隨着免疫力的減弱和加強劑量的需要，迫切需要加強對VOCs的保護，以減少全球公眾和衞生保健系統的感染和疾病負擔。因此，Arcturus公司開發了下一代信使核糖核酸疫苗，該疫苗顯示了令人鼓舞的抗體數據，包括針對幾種令人擔憂的變種的中和抗體，包括奧密克戎，增強了原有的對SARS-CoV-2的免疫力。

我們最初的新冠肺炎候選疫苗ARCT-021是與杜克國立大學醫學院聯合開發的，基於我們的STAR技術平臺，已經展示了抗體和細胞介導的免疫原性和出色的安全性，並已通過第二階段臨牀試驗。該疫苗旨在促進對SARS-CoV-2病毒刺突蛋白的免疫反應，該病毒是允許感染髮生的關鍵部分。2021年，ARCT-021被一個全球實體選中，納入一項多國第三階段疫苗試驗。然而，該試驗進行ARCT-021的時間比預期的要長，可能永遠也不會繼續進行ARCT-021。我們涉及ARCT-021的臨牀研究已經完成了劑量，我們目前沒有計劃贊助ARCT-021的額外開發研究，除非全球實體確定在多國第三階段疫苗試驗中繼續使用ARCT-021。

我們目前正在開發的兩種下一代候選疫苗ARCT-154和ARCT-165與ARCT-021基於相同的平臺。我們已經修改了編碼區，以穩定Spike蛋白，並增加對受體結合域的免疫識別，以提高中和抗體效價和對VOCs的交叉保護。

ARCT-154目前正在越南進行一項完全登記的1/2/3期關鍵研究，該研究由Arcturus的合作者Vinbiocare贊助和資助。該疫苗正在作為初級疫苗進行評估，接種間隔28天的兩劑5微克疫苗。評估包括免疫原性、有效性和安全性終點。參與者的一部分也正在接受第三劑(加強)ARCT-154。我們已經完成了越南緊急用途授權申請的監管文件的提交。

隨着全球市場向加強管理部門靠攏，Arcturus目前向新冠肺炎提供的下一代候選疫苗正在進行試驗，5微克的加強劑量，比目前批准的信使核糖核酸疫苗加強劑低6-10倍。加強劑量的目的有兩個：1)提高對目前流行的SARS-CoV-2毒株的保護性免疫持久性；2)防止新出現的VOCs，這些VOCs可能導致目前授權的疫苗的突破性感染。

目前的兩項臨牀研究正在探索這些新一代新冠肺炎疫苗作為強化疫苗系列的可能性。我們的ARCT-021第二階段研究之一(ARCT-021-04)已被修改，包括在使用ARCT-021的初級疫苗系列第二劑疫苗六個月後接種我們的原始或下一代新冠肺炎疫苗。ARCT-021劑量的參與者被隨機分為1：1：1：1接受5微克的以下一種

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三種牛角星新冠肺炎候選疫苗或安慰劑。最初接受安慰劑治療的參與者被重新登記，並被隨機分配到接受ARCT-021作為主要疫苗系列的三個劑量組之一。

另一項名為ARCT-165-01的研究在Comirnaty®初級疫苗系列接種5個月後對24名受試者進行了ARCT-154型和ARCT-165型強化免疫的評估

偽病毒(D614G變種)微中和試驗結果

接種後第1天(接種前)以及接種後第15天和第29天，ARCT-154(左；n=12名參與者中的前8名)和ARCT-165(右；n=12名參與者中的前9名)的病毒中和濃度(每毫升任意單位，AU/毫升)。在每個面板中，左邊的圖形顯示個人的值，右邊的圖形顯示中和濃度的幾何平均值，可信區間為95%。倍數是第15天的中和濃度相對於第1天的幾何平均倍數上升(GMFR)。這裏沒有顯示第29天的幾何平均值，因為該時間點只有4名參與者的數據。

此外，使用實驗性替代病毒中和試驗，測量了對廣泛的VOC和“感興趣的變種”(由世衞組織定義)的反應。我們發現，在所有測試的變種中，在單次強化劑量後，反應都很強勁。ARCT-154和ARCT-165編碼的不同的尖峯變異體可能允許廣泛覆蓋當前和新出現的令人關注和感興趣的變種。

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替代中和測試對關注和感興趣的變體

頂部面板顯示了使用ARCT-154的第1天(加強前)、第15天和第29天的幾何平均濃度和95%的可信區間(左；n=12名參與者劑量)。右邊的曲線圖顯示，兩個變種Beta和Delta的響應至少維持到第29天。底部的面板顯示了單個參與者在第1天(加強前)以及加強後第15天和29天使用ARCT-165的Beta和Delta變體的結果。右側的折線圖顯示每個參與者在第29天的回覆。縮略語：VOC，關注的變體；VOI，興趣的變體；ULOQ，量化的上限；LLOQ，量化的下限。

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在與南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學的病毒學和免疫學專家彭妮·摩爾的合作下，我們評估了對奧密克戎的中和抗體反應。微博是世界衞生組織最新的VOC，已經在全球範圍內取代了以前的SARS-CoV-2變異株，使用慢病毒偽病毒化驗。我們觀察到ARCT-154或ARCT-165單次增強後中和效價分別增加54倍和47倍。

假病毒(奧密克戎變異株，研究用)mnT檢測結果。試驗參與者在使用ARCT-154(左；12/12)和ARCT-165(右；n=12/12)加強接種後的第一天(加強前)和第29天，抗體效價對應於50%病毒抑制(ID50)。條形圖顯示了中和滴度的幾何平均值，可信區間為95%。重要的是，由於這項檢測是在與我們的D614G檢測不同的實驗室進行的，而且這種基於Lentivurus的檢測的讀數也不同(ID50比AU/mL)，所以這兩種檢測的結果不能直接比較。這些倍數是第29天的中和抗體效價比第1天的值高出兩倍。ID‘50：半最大抑制量；LLOQ：定量下限。

農曆流感

據估計，流感每年導致全球10億人感染，數十萬人死亡，特別是在老年人和有潛在疾病的個人中。在許多地區，流感是季節性的，北半球的感染高峯在11月至4月，南半球的感染高峯在5月至9月。世界衞生組織與各國家衞生機構合作進行的全年監測向世衞組織通報了在即將到來的流感季節最有可能傳播的流感毒株的建議。然後，國家衞生機構(如美國食品和藥物管理局(FDA))最終決定哪些菌株應該被其國家許可的疫苗覆蓋。

我們的月球流感計劃的目標是生產一種安全有效的季節性候選疫苗，與傳統的雞蛋滅活四價疫苗相比具有顯著的優勢。對流行的流感病毒株的不準確預測以及雞蛋培養疫苗適應所導致的突變可能會大大降低每年的效力。我們相信，信使核糖核酸平臺能夠靈活適應新的病毒株，應該有助於提高療效。此外，信使核糖核酸疫苗不應面臨來自雞蛋培養疫苗常見突變的挑戰。

LUNAR-Flu旨在利用我們在LUNAR®脂質輸送系統和信使核糖核酸技術方面的專業知識，優化流感抗原的可接受反應性和增強的表達和免疫原性之間的平衡，以期創造出一種供普通人羣和高危人羣使用的高效流感疫苗。

關於流感的初步數據

小鼠研究：我們的STARR平臺的早期版本編碼了由幾種月球脂肪配製的高致病性大流行性流感毒株(H5N1 A/越南/1203/2004)的血凝素(HA)。

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在小鼠身上進行了評估。(HA是一種糖蛋白，會導致紅細胞凝集或聚集。)用這種疫苗接種小鼠，三週後加強免疫，兩週後加強免疫兩週後，血凝素抑制(HAI)效價>40。

頂部：在感染H1N1病毒的豬身上進行的療效研究結果顯示，肺損傷評分與商業滅活疫苗的評分相當。下圖：接種編碼HA的SarNA的NHP可產生保護性的HAI末端滴度(左)和強大的多功能T細胞反應(中、右)

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圖TA2：頂部：對感染甲型H1N1流感的豬進行的療效研究結果顯示，肺損傷評分與商業滅活疫苗的評分相當。下圖：接種了編碼HA的samRNA的NHP可產生保護性的HAI末端滴度(左)和強大的多功能T細胞反應(中、右)

目前的研究使用下一代藥物物質和配方來誘導最佳的流感特異性免疫反應，並增加耐受性。下圖顯示，在小鼠肌肉注射一次後，隨着時間的推移，一種單價的月球流感病毒會引起強大的HAI滴度。此外，四價流感疫苗還能針對疫苗中存在的所有四種毒株產生強大的HA特異性抗體。目前正在進行臨牀前工作，以優化對衞生當局建議的所有四種季節性菌株的耐受性和免疫原性。

左圖顯示，在接種單價月流感疫苗後，小鼠的HAI滴度增加，表明接種後至少三個月保持了強勁的滴度。右圖顯示了針對由四價月球流感編碼的所有四種季節性流感病毒株的HA結合IgG抗體的強勁增長。目前正在為這項實驗評估HAI末端滴度隨時間的變化。我們計劃在2022年繼續對月球流感候選者進行臨牀前評估，並在2022年選擇STARR候選者。

正在開發中的罕見病藥物

《孤兒藥物法案》將罕見疾病定義為在美國影響不到20萬人的疾病或狀況。根據美國國立衞生研究院(NIH)的數據，大約有7000種這樣的疾病，加起來影響着美國近3000萬人。歐盟將罕見疾病定義為患病率低於每萬人5人。在發達國家，這些疾病總共影響到6%到7%的人口。

目前迫切需要治療罕見疾病的新藥，因為在已知的7000種罕見疾病中，幾乎沒有幾種獲得了批准的治療方法。隨着創新科學帶來了新的機遇，生物製藥行業的研究人員在抗擊罕見疾病方面取得了很大進展。自1983年《孤兒藥物法》頒佈以來，FDA已經批准了770多種藥物，目前有800多種藥物正在進行臨牀開發。儘管最近取得了進展，但仍有更多工作要做，以克服出現的科學和業務挑戰。

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我們相信，我們的技術為解決遺傳罕見疾病提供了一個極好的平臺。具體地説，我們正專注於開發藥物來治療患有罕見呼吸道和肝病的人，這些人目前的治療選擇有限或沒有選擇。

ARCT-810(月球場外交易)

LUNAR-OTC開發計劃解決鳥氨酸轉氨酶(OTC)缺乏症，這是一種罕見的、威脅生命的遺傳病，由OTC基因突變導致OTC功能障礙或缺陷引起。

OTC缺乏症是尿素循環障礙中最常見的一種，這是一組遺傳性代謝障礙，與體內排氨能力降低有關。氨是蛋白質分解產生的有毒廢物。OTC是尿素循環中的關鍵酶，它發生在肝細胞中，將有毒的氨轉化為尿素，尿素在尿液中被排出。在非處方藥缺乏的患者中，氨在血液中積聚，對大腦和肝臟有害。氨含量過高的症狀包括嘔吐、頭痛、昏迷和死亡。非處方藥缺乏會導致新生兒的發育問題、癲癇發作和死亡。作為一種X連鎖疾病，OTC缺乏症往往在男性中更為嚴重，儘管女性攜帶者通常會受到影響。症狀不那麼嚴重的患者可能會在成年後出現。目前，除了肝臟移植外，還沒有治癒非處方藥缺乏症的方法；然而，這種治療伴隨着器官排斥等併發症的巨大風險，而且移植接受者必須在其餘生中服用免疫抑制藥物。目前治療非處方藥缺乏症的標準是低蛋白飲食、膳食補充劑和氨清除劑，以防止氨積累。可能會發生危及生命的高氨酸鹽發作，需要進行透析或血液濾過治療。這些治療方法沒有解決疾病的根本原因，對有效治療的需求仍然很高。

我們的月球OTC開發候選藥物ARCT-810使用我們的月球平臺將正常的OTC mRNA輸送到肝細胞中，然後產生正常功能的OTC，可能具有改善疾病的作用。我們的月球-OTC方法有可能治療導致OTC缺乏的衰弱症狀的潛在缺陷，而不是通過隔離氨來緩解症狀。LUNAR-OTC已獲得FDA指定的治療非處方藥缺乏症的孤兒藥物。ARCT-810的全球開發和商業化權利完全由Arcturus公司持有。

在OTC缺乏的小鼠模型中的臨牀前數據表明，劑量的LUNAR-OTC可導致OTC蛋白的強勁表達和活性，從而改善尿失禁，降低血氨，並提高存活率。

ARCT-810在健康志願者中的第一階段雙盲、安慰劑對照、單次劑量-劑量-遞增研究於2020年11月完成，顯示出良好的安全性、耐受性和PK曲線。

一項針對穩定的非處方藥缺乏患者的1b期研究正在美國和加拿大進行，並已開始劑量。這項試驗計劃招募大約12名患者，旨在評估安全性、耐受性和藥代動力學，以及各種藥物活性的探索性生物標誌物。新冠肺炎大流行給非冠狀病毒臨牀試驗的開展帶來了許多廣泛的挑戰，包括這項研究。這些障礙包括網站長時間關閉、關鍵研究人員的流失、臨牀護理優先於研究，以及患者不願前往診所就診。疫情對一些網站的啟動活動和其他網站的註冊能力產生了不利影響。在與調查人員、CRO和患者羣體密切合作度過這一困難時期後，我們現在看到患者識別和篩查的數量大幅增加，預計第一批隊列的劑量將在2022年上半年完成。除了美國目前的七個活躍網站外，新網站的加入預計也將加快註冊速度。英國、比利時和西班牙的監管機構批准在非處方藥缺乏患者中進行ARCT-810的第二階段多劑量研究，目前正在為其他歐洲國家準備臨牀試驗授權申請。我們預計這項研究將於2022年第二季度開始篩查患者，我們將在2022年下半年從部分參與者那裏獲得中期數據。

ARCT-032(LUNAR-CF)

LUNAR-CF計劃針對囊性纖維性肺疾病，這是一種由囊性纖維化跨膜傳導調節基因突變引起的進行性肺部疾病。2020年，我們宣佈ARCT-032作為治療囊性纖維化的開發候選藥物的選擇和進展。ARCT-032使用我們的月球平臺將密碼子優化的人CFTR mRNA輸送到呼吸道上皮細胞。這

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允許呼吸道細胞產生有功能的人CFTR蛋白質利用其固有的翻譯機制和蛋白質轉運途徑，可能導致治療導致CF肺部疾病，與患者的特定突變無關。囊性纖維化基金會(“CFF”)已經與我們合作開發這種療法。ARCT-032代表了首個將通過吸入路線輸送的基於月球的信使核糖核酸療法，可以直接輸送到受影響的呼吸道，並有可能恢復CFTR的功能。

根據美國國立衞生研究院的數據，囊性纖維化是世界上最常見的罕見疾病，據估計，美國有3萬例確診病例，全球有8.5萬例。每年大約有1,000人被新診斷為囊性纖維化。囊性纖維化是由已知的2000多個CFTR基因突變中的一個引起的。根據它們導致CFTR蛋白的生產和/或功能減少的機制，這些突變被分成幾個不同的類別。當CFTR缺失或有缺陷時，呼吸道表面會脱水，並覆蓋一層厚厚的粘液，堵塞呼吸道，導致呼吸困難，經常導致慢性感染、炎症加重、呼吸道結構性損傷，以及肺部、胰腺和肝臟的其他嚴重併發症。在美國，CF患者的平均壽命約為50歲，死亡原因通常與肺部有關。

目前治療慢性肺病的方法實際上是每日姑息治療，旨在治療現有的肺部疾病並防止疾病的發展。這些治療包括霧化粘液、抗生素和呼吸道清除技術，這些都是耗時的，對CF患者來説是一個重大的治療負擔。許多慢性阻塞性肺疾病患者最終會遭受嚴重的肺功能下降，需要肺移植。

美國食品和藥物管理局已經批准了幾種cftr調節劑療法(kalydeco®、orkambi®、symdeko®和trikafta®)，它們可以幫助某些類別的突變cftr蛋白到達細胞膜和/或增加功能離子通道的活性。CFTR調節子雖然對許多患者有效，但是突變特異性的，因此並不是對所有的CF患者都有效。需要進行其他治療，以針對I類突變(沒有產生CFTR；全球約有10%的CF病例)，以及對CFTR調節器療法不耐受或反應差的人。我們將ARCT-032集中在這些患者身上，因為他們目前對CF療法的需求最高。

已經進行了廣泛的非臨牀和臨牀前研究，以支持ARCT-032走向臨牀的進展。我們在2021年11月的北美囊性纖維化會議上展示了全面的數據，展示了ARCT-032作為一種疾病修改治療的潛力。所提供的數據表明：(1)ARCT-032霧化後保持穩定，並保持功能活性；(2)LUNAR-032基因可以保護CF患者痰中的mRNA；(3)霧化LUNAR-mRNA載體可以跨物種，包括齧齒動物和非齧齒動物(雪貂，非人靈長類動物)的呼吸道上皮細胞；(4)LUNAR-mRNA轉導到雪貂和人支氣管上皮細胞的多種上皮細胞(分泌細胞、離子細胞、基底細胞和纖毛細胞)，(V)ARCT-032信號轉導系統在人支氣管上皮細胞中表達成熟的CFTR，並恢復氯的轉運，呈濃度依賴關係。此外，我們之前在帶有I類突變的CF小鼠模型中證明瞭體內CFTR活性的恢復(通過鼻部電勢差來衡量)。總而言之，這些穩健的數據證明瞭ARCT-032作為針對CF肺部疾病根本原因的潛在治療方法的概念證據。

我們繼續與CFF密切合作，CFF最近同意支持在CF雪貂模型中使用ARCT-032進行研究，以評估上皮靶向和功能結果。這些研究將與愛荷華大學和阿拉巴馬大學伯明翰分校的研究人員合作進行。我們還對霧化器系統進行了幾項研究，以優化性能，這對最終減輕患者的負擔很重要。

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ARCT-032在人支氣管上皮細胞中產生高水平的成熟(C-帶)CFTR

用ARCT-032(LUNARhCFTR)對G551D CF雪貂模型體外培養的雪貂支氣管上皮細胞進行了轉染。在測試的最高劑量下，氯電流呈劑量依賴性增加，與陽性對照VX770相當。陰性對照(月球緩衝區和月球-TdTomato)對氯化物的變化沒有任何影響。

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用ARCT-032體外轉染1例F508del突變純合子的CF患者的人支氣管上皮細胞。在測試的所有劑量下，氯的活性都以類似劑量的方式顯著恢復(*，p

2021年，LUNAR-CF方案取得重大進展，確定了開發候選方案，目前正在GLP毒理學研究中對其進行評估。我們預計在2022年第三季度提交人類研究的第一份CTA。

月球平臺計劃-基因組編輯

基因組編輯療法是基於修改人類基因組中特定DNA序列的能力。所有的基因組編輯分子工具都可以被編程為以感興趣的DNA序列為目標。儘管可編程基因編輯工具的多樣性正在增加，但所有這些工具都基於DNA結合成分(蛋白質或在CRISPR聚集的規則間隔的短迴文重複序列的情況下，RNA序列)加上DNA修飾成分(一種蛋白質，可以在DNA上造成雙鏈斷裂(核酸酶)、單鏈斷裂(尼克酶)，或者在DNA中進行化學修飾(鹼基編輯))。將基因組編輯應用於治療人類疾病的主要障礙之一是將基因組編輯工具組件輸送到體外或體內的細胞中，直接應用於人體並靶向正確的器官。

月球基因組編輯計劃旨在利用我們的月球信使核糖核酸技術向目標細胞提供任何類型的基因組編輯工具的能力。一些基因組編輯工具基於成對工作的蛋白質組分(TALEN-轉錄激活物樣效應核酸酶，ZFN-鋅指核酸酶)或作為單一蛋白質(巨核酸酶)，而另一些工具可能具有RNA和蛋白質組分的組合(CRISPR)。我們已經測試並發現，我們可以提供編碼基因組編輯蛋白(TALEN)的mRNAs，這些mRNAs封裝在我們的月球配方中，也可以使用CRISPR技術，將引導RNA與核酸酶一起作為mRNA。這些mRNAs被翻譯成編輯目標DNA序列的相關蛋白質。

為了測試不同基因組編輯策略作為概念驗證的有效性，我們利用了編碼已知蛋白質的目標基因，這些蛋白質可以在血漿中檢測到，這有助於實驗的讀出。為了評估LUNAR TALEN信使核糖核酸策略，我們設計了一對針對小鼠PCSK9基因的TALEN，該基因與脂質代謝有關。PCSK9基因只在小鼠肝臟中表達，然後PCSK9蛋白被分泌到血液循環中，PCSK9蛋白結合並下調低密度脂蛋白

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受體存在於肝細胞膜上。降低PSK9蛋白水平，增加低密度脂蛋白受體水平及其從血液中吸收和降低低密度脂蛋白-膽固醇的有效性(圖1，上圖)。向野生型小鼠靜脈注射LUNAR-TALEN PCSK9 mRNA可導致小鼠肝臟中TALEN蛋白的產生和靶向PCSK9基因組DNA的缺失。PCSK9基因組序列中的缺失使PCSK9基因失活，因此，處理小鼠的小鼠血漿中PCSK9蛋白水平降低(圖1。左下)。對從不同器官提取的PCSK9靶向DNA序列的檢測表明，除了肝臟外，沒有任何DNA修飾，這是由於這種月球製劑的肝臟特異性(圖1右下角)。

圖1。上圖：PCSK9參與低密度脂蛋白-膽固醇代謝。PCSK抑制低密度脂蛋白受體的活性，增加循環中的低密度脂蛋白-膽固醇。編輯PCSK9靶基因incrLeft後PCSK9蛋白的消除：在第0天給小鼠LUNAR-PCSK9 TALEN mRNA劑量不可逆轉地降低循環中的PCSK9水平。右圖：基因組編輯測序評估顯示，Indel(插入/缺失)僅存在於從肝臟提取的DNA中，而不存在於其他組織中。

為了測試將CRISPR技術輸送到肝臟的能力，我們使用了一個已知的靶向小鼠TTR基因的單一引導RNA。轉甲狀腺激素(TTR)蛋白只在肝臟中表達，並被分泌到血液循環中。在人類中，TTR基因的突變可能會導致轉甲狀腺蛋白澱粉樣變性。TTR基因的突變可以改變轉甲狀腺蛋白的結構，損害其正常功能，並導致TTR蛋白在身體不同器官和組織中異常沉積，主要是在神經系統和心臟。TTR產量的減少可能會阻止疾病的發展(圖2頂部)。將含有小鼠TTR單引導RNA(SgRNA)和Cas9核酸酶mRNA的月球製劑靜脈注射到野生型小鼠體內。單次給藥後，在小鼠血清中檢測到的TTR蛋白的數量減少(圖2，左下角)。這種TTR蛋白的減少與在

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從經月球TTR-CRISPR mRNA處理的小鼠肝臟中提取的靶向TTR基因組DNA(圖2，右下).

圖2頂部：含有突變的TTR蛋白在不同器官中聚集和沉積形成澱粉樣纖維，導致心肌病或神經病。左圖：接受LUNAR-CRISPR Cas9和sgRNA TTRmRNA治療的小鼠血清TTT水平降低，但接受LUNAR-Cas9 mRNA治療的小鼠血清TTT水平沒有下降。通過測序進行的基因組編輯評估顯示，Indel(插入/缺失)僅在接受LUNAR CRISPR Cas9 sgRNA TTR處理的小鼠的肝臟中。

我們正在通過探索在基因組DNA區域的不同器官中攜帶不同基因組編輯工具的月球配方的有效性來擴大我們在基因組編輯領域的能力，這些可能是潛在的治療方法。

月球平臺計劃-癌症疫苗(免疫腫瘤學)

我們的月球癌疫苗計劃旨在通過激活的T細胞開發一種針對腫瘤的免疫療法。疫苗將編碼一種由腫瘤特異性呈遞(或與其相關)的抗原，以便疫苗接種將引發識別和攻擊腫瘤的T細胞反應。我們應用我們從更高級的月球新冠肺炎計劃中學到的東西，為免疫腫瘤治療建立了STAR(自我放大)和傳統的基因表達平臺。

在一項臨牀前研究中，我們的編碼AH1抗原的概念驗證(POC)疫苗在大腸CT26細胞系的同基因小鼠模型中顯示出明顯的有效性。肌肉注射STARR疫苗(兩劑10微克)，使用檢查點抑制劑(CPI)，抗PD1/PDL1，與單獨使用CPI治療相比，腫瘤生長顯著減少(A組)。此外，單次接種0.2-ug劑量的STARR疫苗也達到了相同的療效水平。

在不同的月球®製劑中，表達AH1mRNA的常規疫苗在同基因小鼠模型中也顯示出強大的T細胞應答(面板B)和抗PD1/PDL1治療的腫瘤生長減少。我們相信，這兩個平臺的POC結果是以靈活的劑量方案應用於各種癌症為前提的。

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我們目前的工作集中在癌症疫苗中編碼的新抗原和其他腫瘤特異性抗原的選擇上。這些抗原可以在患者之間共享，因此擁有更多的目標患者羣體。 月球癌疫苗計劃的其他進展包括改進抗原盒設計、Starr RNA元件和免疫調節器分子，所有這些都顯著增強了T細胞反應。

體形。牛角蟲腫瘤疫苗的抗腫瘤活性和T細胞應答。 A.表達腫瘤抗原的STARR疫苗顯著降低了結直腸癌細胞系CT26的腫瘤生長速度。B.不同月球®劑型的常規mRNA癌疫苗誘導的T反應。

平臺技術概述

我們的月球脂質介導給藥技術包括一個由250多種專有脂類組成的多樣化且不斷增長的庫，我們正在合理地設計使其具有通用性，同時最大化療效並提高對多種核酸的耐受性，改進LPN以針對特定細胞類型，並確定最有利的給藥途徑。我們月球脂類的一個關鍵特徵是它們的生物降解性，減少了與其他脂質介導的RNA藥物遞送平臺中存在的耐受性問題相關的脂類積累所引起的不良影響。我們的團隊繼續以可擴展和高度可重複性的方式在生產月脂配方核酸候選產品領域取得進展，降低了我們正在開發的療法的產品成本。

除了我們的月球脂質介導的給藥技術外，我們相信我們在生產信使核糖核酸藥物方面取得了創新的專有進展，包括提高純度、可擴展性、生產時間效率以及對不同信使核糖核酸修飾策略的適應性。我們努力利用這些專利創新，使我們正在研發的每一種信使核糖核酸藥物受益。

我們繼續投資於我們的月球脂質介導的mRNA(編碼CRISPR、TALEN、鋅指蛋白和巨核酸酶)、siRNA、DNA、microRNA和反義寡核苷酸技術平臺，以提高它們的有效性和安全性，進一步擴大它們的應用。這項投資帶來了關鍵創新，確保了我們的月球配方藥物候選產品具有治療用途的最佳特性，我們相信這使我們有別於其他核酸療法和脂質介導的給藥平臺。因此，我們認為自己在系統管理的信使核糖核酸療法的研究和開發方面處於領先地位。

我們月球脂類藥物傳遞技術的關鍵屬性

我們設計了我們的月球脂質介導的遞送平臺，以應對核酸藥物遞送的主要挑戰，包括轉染率、不良免疫反應和肝臟損傷。

LUNAR製劑是一種多組分的脂質介導的藥物傳遞系統，它利用了我們的專有脂質，稱為ATX脂質。我們的每一種ATX脂類都含有一個氨基和一個可生物降解的脂類骨架。氨基頭基是ATX脂質的關鍵化學成分，使其對pH敏感，作為我們月球配方的一種成分，它具有明顯的優勢。在酸性pH下，ATX類脂帶正電荷，

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促進與帶負電荷的核酸的相互作用，從而使月球粒子形成。在生理PH值(例如，PH7.4)下，月球製劑是中性帶電的，從而降低了永久帶正電的脂質介導型給藥技術常見的毒性。當通過內吞作用(這一過程在月球配方核酸治療藥物周圍形成一種稱為內小體的細胞結構)被攝取到細胞中時，氨基頭部基團再次帶正電，破壞內小體和月球顆粒，並將治療用核酸釋放到細胞中。

月球顆粒的破壞還會將配方中的成分釋放到細胞中，在細胞中，ATX脂質被細胞中的酶降解，從而將脂質從細胞中清除出去。我們將ATX脂質設計為可快速生物降解，方法是將化學結構成分(稱為酯)改造成ATX骨架，這些成分對細胞酶(稱為酯酶)敏感。這種降解防止ATX脂類在細胞內積聚並造成毒性。

可生物降解，針對每種細胞類型進行了高度優化

月球平臺研製

我國月球平臺的發展集中在以下幾個方面的不斷創新和進步：

通過上述努力，我們的多功能月球平臺繼續推動內部和合作夥伴計劃。

目標定位能力

如上所述，我們已經生成了一個超過250種ATX專有脂類的不斷增長的文庫。ATX脂類經過合理設計以適應其各自的應用，並根據靶細胞類型和給藥途徑的不同而有所不同。我們對每個核酸治療候選藥物進行廣泛的配方篩選，以確定特定核酸治療候選藥物的最佳ATX脂質和月球成分、所需的給藥途徑和靶細胞類型。

肺

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使用Arcturus專有的脂質納米顆粒輸送平臺LUNAR®，已經為囊性纖維化計劃開發了氣霧劑能力。已經在齧齒動物(小鼠、大鼠)和非齧齒動物模型(雪貂、NHP)中實現了針對呼吸道上皮的霧化月球®配方的表徵和優化，如圖所示，使用封裝在月球®中的報告基因。囊性纖維化計劃中的吸入型月球®平臺獲得的驗證將作為一種“即插即用”方法，支持需要靶向呼吸道上皮的其他呼吸系統方法。

跨物種(齧齒動物、雪貂、HAP)活體向呼吸道上皮傳遞月球®

肝

作為增強月球肝靶向能力的概念證明，我們正在開發包含適當的肝細胞靶向製劑的月球配方。傳統的脂質納米粒介導的肝細胞遞送是通過低密度脂蛋白受體(LDLR)攝取的。我們在LDLR缺陷的小鼠模型中評估了這種靶向劑，發現只有含有這種靶向劑的月球製劑能夠將mRNA輸送到肝細胞，而不含該靶向劑的月球製劑則不能。基於這些有希望的數據，我們正在擴大這些平臺的開發工作。

月球安全(I.V.行政管理)

ARCT-810非臨牀安全性簡介

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Arcturus已經建立了強大的ATX脂質篩選範例，以確保我們確定具有與預期藥物的目標產品特徵相適應的特性的配方，無論它是蛋白質替代療法、基因編輯療法還是疫苗。藥品安全是這一簡介中的一個關鍵特徵。這些努力的結果的一個例子是使用ARCT-810獲得的安全概況，旨在作為非處方藥的終身治療。

為了支持患者長期服用月光非處方藥(ARCT-810)，在非人類靈長類動物(NHP)中進行了非臨牀安全性研究。這項研究的結果表明，ARCT-810的非臨牀安全性特徵沒有從短期給藥(3次雙週輸注)轉變為長期給藥(9個月雙週輸注)。ARCT-810的耐受性很好，在9個月的研究中，在最高劑量，即1毫克/公斤的情況下，沒有發現不良反應。

隨着這些有希望的結果，以及ARCT-810進一步進入臨牀開發，進行了更多的非臨牀研究，以評估支持孕婦服藥的安全性。在妊娠第6天和第13天(胎兒發育的關鍵時期)用ARCT-810治療懷孕小鼠。未觀察到母體毒性或對胎兒發育的負面影響。母體和胎兒發育NOAEL均為受試最高劑量，為5 mg/kg。已完成的非臨牀安全性研究支持ARCT-810的繼續臨牀開發。

我們專有的信使核糖核酸和蛋白質設計技術

我們正在籌備中的信使核糖核酸計劃受益於我們在蛋白質和信使核糖核酸設計方面的內部專業知識，這幫助我們解決了當今信使核糖核酸療法面臨的許多已知挑戰。我們已經確定了幾個信使核糖核酸化合物的設計元素，它們可以改進我們的信使核糖核酸療法的翻譯(根據信使中的指令/密碼製造蛋白質的過程)，包括來自以前沒有與人類信使核糖核酸序列結合的物種的未翻譯區域。這一平臺技術適用於我們目前在發現工作中正在接近的許多不同的人類mRNA序列。我們能夠設計人類蛋白質序列，以延長我們的信使核糖核酸療法產生的蛋白質的半衰期，並能夠更有效地將特定類型的蛋白質定向到特定的感興趣的細胞結構。這些創新廣泛適用於我們的mRNA發現工作中的幾個項目。

除了這些平臺技術，我們還開發了一種專有工具來幫助我們的團隊高效地設計和開發新的候選信使核糖核酸藥物。我們的信使核糖核酸設計套件是一個基於雲的軟件套件，具有一系列專有的生物信息學算法，旨在通過優化信使核糖核酸序列來實現藥物效力的大幅提高。這些算法是通過整合經過實驗驗證的優化過程而在內部開發的。通過多層硅QC管道，信使核糖核酸設計套件迅速生成高質量和無錯誤的序列，並伴隨着各種統計數據。此外，信使核糖核酸設計套件與我們的質粒/信使核糖核酸生產數據庫無縫互動，以加速從信使核糖核酸設計到基因合成、克隆和信使核糖核酸生產的過程。

我們的STARR基因技術

我們的疫苗平臺基於(1)我們獨特和專有的自我放大RNA(SARNA)平臺(STARR)和(2)將SARNA輸送到細胞的月球脂類。我們的STARR平臺包括專有算法，為SARNA的設計和優化提供信息，以增強適用抗原的表達，同時將可能抑制表達的結構降至最低。複製酶是一種依賴於rna的rna聚合酶，編碼在目標抗原的上游，其功能是擴增轉錄本和延長抗原的持續時間。

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與非自我擴增(常規)的mRNA3的表達相比。在臨牀前研究中，增強的表達導致在較低劑量下比傳統的mRNA疫苗具有更高的免疫原性(圖x)。

我們相信，與非自我放大的RNA疫苗相比，LUNAR和STARR技術的結合可以提供更低的劑量要求，因為它具有更好的免疫反應和持續的蛋白質表達。我們認為，這可能使我們能夠簡化和提高疫苗生產的速度。

供應和製造

我們的供應和製造戰略側重於解決以下考慮：a)多個臨牀流水線候選產品，b)商業規模的COVID疫苗產品，c)地區和全球產品需求。

我們已經與我們的合作伙伴建立了強大的全球製造足跡，包括AlDevron®、Catalent®、Recipharm、Polymun、Vingroup和Arcalis。通過這樣的合作，我們已經與我們在美國、歐盟和亞洲的主要和次要採購合同製造組織(CMO)建立了一個整合的全球供應鏈網絡，生產關鍵原材料、藥品物質以及成品和包裝藥品。我們預計，到2022年底，我們目前的製造能力以及已完成的、正在進行的和計劃中的全球技術轉讓將使EUA的預計能力達到每年2億劑成品，並實現COVID疫苗的儲存和商業化。

到目前為止，我們已經制造和供應了克數量的藥物物質，並通過我們的CMO擴大和驗證了我們的成品藥物(COVID疫苗)，用於臨牀研究、EUA、儲存和商業準備。我們已經開發了資源，並將繼續致力於推進我們複雜的製造技術，包括脂質納米顆粒的配方，以提高製造效率和產能。此外，我們正在戰略性地探索各種選擇，以建立我們在美國國內的藥物物質和成品製造能力。

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在不久的將來，我們預計將繼續依賴第三方CMO為我們目前的候選產品提供藥物物質和成品，包括支持我們首批商業產品的推出。

我們的CMO符合cGMP和其他外國監管機構規定的規章制度。我們相信，我們已經通過我們的CMO建立了足夠的製造能力，以滿足我們目前的內部研發和潛在的商業需求，以及我們與合作伙伴現有協議下的義務。此外，我們繼續評估與更多供應商的關係，以提高整體產能並使我們的供應鏈多樣化。

收入和合作安排及其他實質性協議

除了我們的內部計劃，我們還有許多戰略聯盟，我們在發現、開發、製造或其他基於我們的月球脂質介導遞送系統和我們專有的mRNA和蛋白質設計技術的努力方面與其他各方合作。在其他協作安排中，

Vinbiocare

從2021年7月29日開始，我們進入了一個與Vingroup股份公司成員Vinbiocare簽訂的一系列協議(統稱為“Vinbiocare協議”)，藉此我們將向Vinbiocare提供技術專業知識和支持服務，以幫助構建在越南的一家制造工廠生產

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的我們的正在研究的新冠肺炎疫苗，在越南境內銷售和使用。這個技術許可和技術支持協議與框架藥品供應該協議於2021年7月30日生效。

許可協議

在Vinbiocare協議中，我們簽訂了技術許可和技術支持協議(“許可協議”)。根據許可協議的條款，Vinbiocare正在與我們協商，在越南建設一家制造工廠(“工廠”)，我們將向Vinbiocare提供專有技術和工藝，用於生產我們的研究用新冠肺炎疫苗。我們已經向Vinbiocare授予了在越南生產疫苗的獨家許可證，該設施僅供在越南分銷。許可和技術轉讓適用於疫苗的最終藥物產品的製造，但不適用於信使核糖核酸藥物物質的製造或用於我們的月球®遞送平臺的我們專有脂質的製造。Vinbiocare向我們支付了一筆不可退還的預付款，並負責與技術轉讓相關的費用。Vinbiocare還需要為該設施生產的每一劑疫苗向我們支付特許權使用費。除了我們將出售給Vinbiocare的mRNA藥物物質和我們的專有脂質外，Vinbiocare負責為最終的疫苗藥物產品採購所有其他原材料和其他投入。Vinbiocare將負責該設施生產的疫苗的商業化活動，以便在越南境內分銷。

根據許可協議的條款，Vinbiocare將為我們正在越南進行的ARCT-154第三階段試驗買單。

除非提前終止，否則許可協議將於2032年12月31日到期。在某些情況下，我們有權終止許可協議，包括如果供應協議終止，如果Vinbiocare沒有在監管部門批准後於2023年12月31日或之前在越南生產商業劑量的疫苗，以及如果我們決定停止在全球範圍內製造、開發或商業化疫苗。為了方便起見，Vinbiocare可能會終止許可協議。任何一方可以因另一方未治癒的實質性違約而終止許可協議。Vinbiocare在許可協議下的義務得到了母公司的擔保。

供應協議

在Vinbiocare協議內，吾等訂立框架藥物物質供應協議(“供應協議”)，並根據供應協議的條款，吾等將供應並由Vinbiocare支付製造許可協議下疫苗所需的信使核糖核酸藥物物質。供應協議將與許可協議同時終止。此外，雙方均可因對方未治癒的物質違約而終止《供應協議》。Vinbiocare在供應協議下的義務得到了母公司的擔保。

詹森

2017年10月18日，我們與Janssen簽訂了一項研究合作和許可協議(“Janssen協議”)，以合作開發使用RNA療法治療乙肝的候選藥物。根據《揚森協議》，Janssen和Arcturus將根據商定的聯合研究計劃履行各自的研究義務，我們不得獨立於《Janssen協議》從事與乙肝相關的研究。

揚森協議規定，揚森將開發根據該協議獲得許可的候選產品，獲得某些監管部門的批准，並將包含開發候選產品的產品商業化。根據揚森協議，雙方相互授予某些非排他性、免版税的許可證，以開展協議涵蓋的研究。

根據Janssen協議，Janssen向我們支付了預付費用，並且在逐個開發候選開發的基礎上，Janssen將向我們支付治療乙肝病毒的前兩種產品中的每一種以及Janssen行使其許可我們某些療法的每一種適應症的某些開發里程碑付款。此外，在逐個研究計劃的基礎上，如果揚森在實現此類里程碑的第一個日曆年度實現了某些年度淨銷售額里程碑，則Janssen將向我們支付銷售里程碑付款。Janssen還將在一定範圍內支付期權行使費用，具體金額取決於Janssen行使許可證期權的時間。此外，Janssen將為授權產品的年淨銷售額支付最高為個位數百分比的版税，條件是(I)在國家/地區和授權產品的基礎上減少，以及(Ii)某些事件，如程序專利到期。2021年第四季度，Janssen

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正式承認我們已經實現了這個第一個里程碑，展示了一種正在研究的核酸療法的“體內有效性和安全性”，Janssen支付了相應的m斜紋石材p報銷對我們來説.

當不再支付任何許可產品的版税時，Janssen協議將終止。Janssen可在任何時間逐個許可產品和國家/地區終止Janssen協議，或在每個情況下提前60天書面通知終止其全部協議。

超大基因

2015年10月26日，我們與Ultragenyx簽訂了研究合作和許可協議，該協議後來在2017年、2018年和2019年第二季度進行了修訂(修訂後的“Ultragenyx協議”)。Ultragenyx最初選擇了兩個開發目標，包括糖原儲存疾病III型，雙方最初同意了另外八個保留的罕見疾病目標的清單，Ultragenyx有權獨家選擇這些目標進行合作開發。根據Ultragenyx協議，我們已授予Ultragenyx獨家經營權(I)關於開發目標，允許含有核酸技術的產品的開發和商業化，以及(Ii)關於保留目標，開發和商業化任何含有核酸產品或利用月球脂質介導的遞送技術的產品。

根據Ultragenyx協議，我們向Ultragenyx授予了我們的技術的聯合獨家、免版税、可再許可的許可，用於進行開發目標、化合物和產品的合作開發。

與簽署Ultragenyx協議有關，Ultragenyx向我們支付了一筆預付費用，我們有權獲得以下某些額外付款：(I)我們根據商定的合作發展計劃與我們的活動相關的費用，以及(Ii)如果Ultragenyx行使其選擇權，為合作開發選擇額外的預留目標。對於Ultragenyx行使該期權的每個發展目標，他們將向我們支付一次性期權行使費用，費用將根據其行使該期權的發展目標的總數而有所不同。Ultragenyx還將在臨牀/監管開發和商業化方面向我們支付某些里程碑式的付款，並將按產品和國家/地區支付專利使用費佔淨銷售額的百分比。

2019年6月18日，我們擴大了與Ultragenyx的合作，並對Ultragenyx協議進行了第三次修訂。根據第三修正案，目標的總數從10個增加到12個，我們在四年內免費向發展目標授予Ultragenyx獨家經營權。根據第三修正案，Ultragenyx購買了我們普通股的股份，並一次性預付了款項。Ultragenyx還獲得了一項為期兩年的期權，可以購買我們普通股的額外股份，他們於2020年5月行使了這一選擇權。

2021年12月1日，Ultragenyx宣佈，第一名患者已經在UX053的1/2期研究中服用了藥物，UX053是一種正在合作治療III型糖原儲存疾病的研究信使RNA療法，因此達到了合作協議下的第一個里程碑。

流動資金

2018年1月1日，我們與CureVac簽訂了一份開發和期權協議，該協議於2018年5月3日修訂，後來於2018年9月28日重述(經修訂和重述，即“開發和期權協議”)。根據開發和期權協議的條款，CureVac和Arcturus同意進行聯合臨牀前開發計劃，我們授予CureVac開發和商業化某些產品的許可證，這些產品採用了我們的某些技術(“Arcturus LMD技術”)和CureVac技術。受開發和選擇協議約束的產品涉及在協議的八年期限內確定的某些目標。考慮到根據開發和期權協議授予的權利，我們從CureVac收到了一筆預付費用。

在最初的八年期限(隨後進行了修訂，如下所述)到期之前，開發和期權協議還包括每年將期限延長至多三年的選項，但須由CureVac向Arcturus支付不可退還的年度延期費用。開發和期權協議包括CureVac為選定目標支付的潛在里程碑付款。此外，CureVac將在較低的個位數範圍內，在適用的特許權使用費期限內，按產品和國家/地區支付特許權使用費佔淨銷售額的百分比。

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On July 26, 2019, 我們訂立修正案(“CureVac修正案”)，以這個開發和選擇協議，根據該協議當事人 有同意將CureVac可以選擇獲得許可的潛在目標的時間段從八年縮短到四年，並減少可以保留和許可的最大目標的總數。

囊性纖維化基金會協議

2017年5月16日，根據一項開發項目信函協議(“CFF協議”)，CFF同意向我們提供資金，用於一個開發項目，以確定主要的CFTRmRNA序列和月球配方，證明月球CFTRmRNA的耐受性，並證明霧化月球的可譯性(“CFF協議”)。該獎項包括授予CFF專有技術的權利，以幫助我們研究、開發、商業化、製造或以其他方式開發產品。如果獎勵產生了成功的商業化產品，我們將支付CFF(I)產品銷售的特許權使用費，最多不超過CFF實際支付給我們的獎勵總額的個位數倍，(Ii)此後支付年淨銷售額的個位數百分比。此外，在許可、銷售或以其他方式轉讓產品或我們的開發程序技術(包括控制權變更交易)的情況下，我們將向CFF支付此類許可的一定百分比，即我們或我們的股東實際收到的轉移付款的銷售(受特許權使用費上限的限制)。

2019年8月1日，我們修改了CFF協議。根據修正案，(I)CFF將增加預付LUNAR-CF的金額，(Ii)我們將為剩餘的預算成本提供一定數額的匹配資金，(Iii)CFF向我們提供的相關付款時間表將被修改，以便(A)在執行修正案時支付一筆付款，(B)商定的金額將在2020年1月、4月、7月和10月的第一天內支付給我們，以及(C)最後一筆付款將在我們開出CFF發票以滿足良好製造實踐並提交IND申請時支付。2022年1月，締約方簽署了一項關於CFF的修正案，以資助CF雪貂模型的開發，以應用於我們的月球CF候選者ARCT-032的開發。

新加坡經濟發展局

2020年3月4日，我們獲得了EDB的撥款，支持與杜克-NUS醫學院共同開發ARCT-021。作為贈款的交換，我們同意向EDB提供ARCT-021在新加坡境內使用，我們保留在新加坡以外銷售和營銷ARCT-021的權利。我們同意根據疫苗在新加坡以外的市場或司法管轄區的年淨銷售額，向杜克-NUS醫學院支付較低的個位數特許權使用費。2020年10月2日，我們獲得了EDB的額外撥款，以支持ARCT-021的進一步發展。

2020年11月7日，我們與EDB簽訂了一項製造支持協議(“支持協議”)，根據該協議，他們同意向我們提供定期貸款，條件是滿足常規交付的要求，以進一步支持LUNAR-COV19候選疫苗的開發。2021年1月29日，我們決定全額借款《支持協議》。除某些例外情況外，新加坡貸款是一種有限追索權貸款，旨在僅通過支付LUNAR-COV19候選疫苗銷售的特許權使用費來償還，所有此類疫苗銷售的部分收益將按季度用於預付新加坡貸款項下的未償還本金和利息。然而，如果LUNAR-COV19疫苗的淨銷售額在這五年期間超過某個最低門檻，或者我們獲得在指定司法管轄區銷售疫苗的許可，新加坡貸款項下的所有未付本金和利息將在提取日期後五年到期並支付。新加坡貸款的未付本金和利息也將在支持協議項下發生違約事件時到期和應付。

其他協作安排

2016年12月6日，我們與武田藥品株式會社(“武田”)的全資子公司千禧藥業有限公司。根據協議，我們與武田進行了一項聯合研究計劃，以發現治療NASH的siRNA藥物。該計劃包括開發用於活體研究的月球脂質介導遞送技術中配製的siRNA化合物。2019年3月8日，我們與武田達成了後續研究協議，該協議隨後於2019年6月3日進行了修訂。根據這項修訂後的協議，武田獲得了我們的某些技術的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，包括為月球脂質介導的遞送技術開發的信使核糖核酸化合物，目的是在體外和體內肝病模型中進行額外靶點的聯合研究計劃。

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2021年8月20日，我們收到普羅維登斯治療公司的通知，終止修訂和重新簽署的合資企業、研究合作和許可協議，日期為2018年7月15日。普羅維登斯或Arcturus沒有因此而招致解約罰款。

其他實質性協議

Alexion許可協議

2021年2月17日，我們與Alexion製藥公司(“Alexion”)簽訂了一項獨家許可協議，根據該協議，Alexion向Arcturus Treateutics，Inc.授予了使用某些特定Alexion專利的全球獨家許可。根據許可協議的條款，並作為許可的交換，我們向Alexion發行了普通股。每股價格是根據截至2021年2月17日的30個交易日我們普通股在納斯達克全球市場的成交量加權平均收盤價確定的。

以色列供應協議

2020年8月17日，我們的全資子公司與以色列衞生部簽訂了一份最終供應協議(“供應協議”)，規定向衞生部供應LUNAR-COV19。衞生部已決定保留最初50萬劑月球冠狀病毒19號疫苗接種。2020年10月14日，我們收到了衞生部不退還的第一筆預付款。第一筆準備金付款與指定的臨牀試驗里程碑相關，是在衞生部獲得我們的LUNAR-COV19候選疫苗的重要臨牀前和臨牀數據的數據審查過程後提供的。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們專有技術、發明和專有技術的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們努力通過與員工、顧問、顧問和承包商簽訂的專利、商標、商業祕密、許可協議和保密協議的組合來保護我們的知識產權。

我們依靠持續的技術創新來加強我們在核酸藥物領域的專利地位。因此，隨着我們發現和開發新的核酸技術平臺和新的核酸治療候選藥物，我們計劃繼續在世界各地的司法管轄區提交專利申請。我們不能保證將來會發出申請。

我們的專利組合

截至2022年2月22日，我們擁有超過253項專利和正在申請的專利，其中包括38項美國專利，33項正在申請的美國專利，12項根據《專利合作條約》(PCT)正在申請的國際申請，82項外國專利和88項正在申請的外國專利。這些專利和未決申請的權利要求包括物質組合物、使用方法、製造方法和藥物產品配方。這些聲明涵蓋了我們核心平臺技術的使用，包括使用月球和脂肪成分來輸送核酸，使用UNA低聚體進行治療和試劑，使用LNA低聚體進行治療，特定的核酸模式用於治療疾病，以及我們關於設計、製造和純化用於治療的核酸的專有技術。聲明還包括我們的候選治療藥物的物質組成、配方和用途，以預防和/或治療目標疾病，包括非處方藥缺乏症、CF、乙肝病毒和新冠肺炎。我們頒發的專利預計將在2028年至2042年之間到期，不考慮任何可能的專利期限延長。

我們的專利組合包括LUNAR、UNA和在某些RNA藥物中使用LNA的以下專利和正在申請的專利：

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專利條款

個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家。在我們所申請的大多數國家中，專利期為自提交非臨時專利申請的最早生效日期起20年。

根據藥品價格競爭和專利期限恢復法案(也稱為哈奇-瓦克斯曼法案)，美國專利持有人可以申請延長專利期限，以補償在FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利延期僅適用於FDA批准的藥物專利。展期最長可超過專利原定到期日五年，且自產品批准之日起不能將專利期延長超過14年。每種批准的藥物只有一次專利延期。包括歐洲在內的外國司法管轄區可能也有類似的規定。我們打算在可能的情況下申請延長專利期限。

商業祕密

我們還依靠商業祕密來保護我們的候選產品。我們的商業成功在一定程度上也取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。關於與我們的知識產權有關的風險的更全面的討論，請參閲第1A項“風險因素”--“與我們的知識產權有關的風險”。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力：

知識產權面臨的某些風險

我們還通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密和發明轉讓協議，部分保護我們的專有技術和工藝。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、科學顧問或其他承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

產品審批與政府監管

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美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們開發的任何候選產品都必須是授權或在美國合法上市前由FDA批准，在國外合法上市前由適當的外國監管機構批准。

美國藥物開發進程

在美國，人類藥物和疫苗的開發、製造和銷售受到廣泛的監管。FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)監管藥品，並根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)的規定管理生物製品，包括疫苗。藥品和疫苗也受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請者受到行政或司法民事或刑事制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、取締、歸還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品或生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

尋求所需批准的漫長過程和繼續需要遵守適用的法規和條例需要花費大量資源，而批准本身就是不確定的。

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前研究階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評價，以及評估候選藥物的潛在安全性和藥理活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內強制臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。

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因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給健康的志願者或患者服用候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商的直接控制下僱用的醫生。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數等方案進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA的規定進行，包括良好的臨牀實踐要求。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立機構審查委員會(“IRB”)審查和批准，或為每個機構提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署的知情同意書的形式和內容，並對臨牀試驗進行監督，直到完成為止。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。

詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA，書面的IND安全報告必須迅速提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意外的不良事件或實驗室動物試驗中表明對人類受試者有重大風險的任何發現。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內沒有發生不可接受的變質。

美國的審批流程

產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息的描述，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。這個

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提交保密協議或BLA需要支付大量使用費；在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。

此外，根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLA的補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。

FDA審查所有提交的NDA或BLA，以確定它們是否基本上完整，然後才接受它們提交申請。如果FDA確定NDA或BLA不完整或被發現不可航行，申請可能被拒絕，必須重新提交審議。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)同意的目標和政策，FDA有10個月的時間接受申請，在此期間完成對標準NDA或BLA的初步審查並回應申請人，以及從接受優先NDA或BLA的申請起6個月。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期。如果FDA要求，或者NDA或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前提供了關於提交的信息的補充信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月或更長時間。

在接受NDA或BLA提交以供備案後，FDA審查NDA或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(“REMS”)來確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA要求疫苗製造商提交數據，支持生產批次或批次之間的一致性證明。FDA與疫苗製造商合作制定了一套批次放行協議，對每批疫苗進行批次批准後的測試。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查贊助商和一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求進行的。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。

NDA或BLA的審查和批准過程漫長而困難，如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准NDA或BLA，FDA將發佈完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以提交新的信息，解決信中發現的所有不足之處，也可以撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求某些禁忌症、警告或預防措施包括在

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產品標籤。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

緊急使用授權(“EUA”)

FDA專員根據美國衞生與公眾服務部(DHHS)部長的授權，可在某些情況下以EUA的形式發佈授權，允許在下文所述的DHHS聲明期間或在EUA被撤銷之前，分銷和使用未經批准或許可的藥物或生物製品。在簽發歐盟許可證之前，部長必須基於下列理由之一，聲明存在情況可以證明授權是合理的：

為了成為EUA的對象，FDA專員必須得出結論，根據現有的全部科學證據，有理由相信該產品可能在診斷、治療或預防可歸因於上述藥物的疾病方面有效，該產品的潛在益處大於其潛在風險，並且該產品沒有足夠的經批准的替代品。美國食品藥品監督管理局已經向用於預防和治療新冠肺炎的產品的公司發放了EUA。FDA希望EUA持有者努力提交NDA、BLA或其他適用的批准。

除美國外，英國和越南等其他國家也有類似的機制，以促進在突發公共衞生事件中獲得和使用包括疫苗在內的醫療對策。

審批後要求

我們或我們的戰略聯盟合作伙伴獲得FDA批准的任何藥物或生物製品都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準、推廣藥品的用途或患者羣體中未在藥物批准的標籤中描述的藥物(稱為“標籤外使用”)、行業贊助的科學和教育活動、以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、FDA的執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外用途。

我們候選產品的製造商必須遵守FDA的cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。CGMP規定除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護。批准後，FDA繼續通過實時監控批次來監控疫苗質量，要求製造商提交每批疫苗的某些信息。疫苗製造商可能只分發大量疫苗

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在FDA發佈之後。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA的持有者進行限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝的更改需要發給或的通知事先批准來自FDA在實施之前，批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

歐洲和其他地區的監管

除了美國的法規外，我們和我們的戰略聯盟合作伙伴還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們或我們的合作者是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在產品在這些國家開始臨牀試驗或營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

我們或我們的戰略聯盟合作伙伴必須提交上市授權申請，才能獲得歐盟監管體系下的研究用藥物或生物製品的監管批准。美國的申請與歐洲聯盟的要求類似，但除其他外，針對具體國家的文件要求除外。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據《赫爾辛基宣言》中的GCP以及適用的法規要求和倫理原則進行的。

競爭

我們的總體業務

我們相信，我們在核酸療法方面的科學知識和專業知識為我們提供了相對於試圖開發類似療法的各種公司和其他實體的競爭優勢。然而，我們在技術平臺和治療適應症層面上面臨着來自大型和小型生物製藥公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

我們的成功將在一定程度上基於我們識別、開發和管理候選產品組合的能力，這些產品組合在治療我們的目標患者方面比競爭產品更安全和有效。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。

我們知道還有其他幾家公司正在努力開發核酸藥物，包括基因療法、基因編輯、信使核糖核酸、小幹擾RNA和反義療法。其中許多公司，如新成立的Genevant，也在開發與月球技術競爭的核酸輸送平臺。

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下面我們列出了我們認為目前正在開發的某些藥物的競爭格局。

疫苗專營權

LUNAR-COV19疫苗(ARCT-021、ARCT-154、ARCT-165)

我們的疫苗特許經營權基於我們的自我放大和自我複製的STARR®技術平臺和我們的脂質納米顆粒遞送平臺LUNAR^®。該專營權已進入後期臨牀開發階段，包括第三階段臨牀開發的ARCT-154和第二階段臨牀開發的ARCT-165和ARCT-021。我們認為下列臨牀開發疫苗已獲批准或處於後期階段的公司是Arcturus新冠肺炎疫苗系列的部分競爭對手或未來競爭對手：輝瑞、BioNTech、Moderna、揚森、阿斯利康、諾華、科興生物和俄羅斯伽瑪利亞國家流行病學和微生物學研究中心。其他數十家公司也在開發新冠肺炎疫苗。這些公司通常使用傳統的信使核糖核酸(非自我放大)和基於雞蛋的疫苗技術作為其新冠肺炎疫苗的基礎，我們還不知道有任何SARNA新冠肺炎公司的產品線在臨牀研究方面像我們這樣先進。

新月流感疫苗

我們認為以下公司是月球流感的一些競爭對手或未來的競爭對手：輝瑞、生物科技、Moderna、賽諾菲和賽奇龍。除了傳統的(基於雞蛋的)技術外，流感行業正在轉向使用基於mRNA的平臺。

肝臟專營權ARCT-810(LUNAR-OTC)

我們的肝臟專營權已進入中期臨牀開發，ARCT-810處於第二階段臨牀開發。潛在的競爭對手包括但不限於Ultragenyx，該公司正在推進OTC的臨牀開發基因治療計劃。

《肺》系列：ARCT-032(LUNAR-CF)

我們肺部專營權的主要候選者是ARCT-032，這是一種基於我們的專利藥物物質mRNA技術平臺和我們的月球脂質納米粒遞送平臺的囊性纖維化的mRNA治療候選者。

我們知道以下公司的產品候選產品，我們認為這些公司是ARCT-032的競爭對手或未來的競爭對手：Translate Bio、Eloxx PharmPharmticals、Recode、4DMT和Splisense。

員工

截至2021年12月31日，我們有177名員工，均為全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

可用信息

我們的互聯網地址是www.ArcturusRx.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書及其所有修訂均可在我們的互聯網網站上免費獲取。這些報告在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快發佈在我們的網站上。公眾可以閲讀和複製我們通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，因此不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

在開展業務的過程中，我們面臨着許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們面臨各種風險，這些風險源於毒品開發進程中固有的未知和不確定因素，以及不斷變化的經濟、政治、工業、監管、商業和金融條件。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

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您應該仔細考慮以下因素和其他信息A無名氏R在您決定投資我們的普通股之前，請先報告。如果發生下面提到的任何負面事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。除本報告中的其他信息外，您應仔細考慮本年度報告中更全面的風險因素披露，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來只產生了有限的收入，而且可能永遠不會盈利。

過去兩年，冠狀病毒大流行導致我們的業務計劃中斷和延誤，並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。

我們預計，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

涉及我們最初的新冠肺炎候選疫苗ARCT-021的臨牀研究已經結束了劑量，我們可能不會繼續進一步開發ARCT-021。如果我們不能快速開發並獲得新冠肺炎候選疫苗的批准，我們可能無法有效地營銷和銷售新冠肺炎疫苗。

即使我們成功研發出新冠肺炎疫苗，也可能無法有利可圖地銷售，或者可能不被市場接受。

我們的下一代新冠肺炎候選疫苗ARCT-154沒有上市批准，也可能永遠不會獲得上市批准。監管機構可能會拒絕批准ARCT-154作為加強注射，因為我們還沒有收到ARCT-154作為新冠肺炎主要疫苗系列的批准。

在與新冠肺炎的疫苗開發方面，存在着激烈的競爭，一些競爭對手的疫苗已經被市場廣泛接受，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財政、科學和其他資源。

如果我們不能從我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究中獲得成功的結果，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的平臺專注於核酸技術，特別是信使核糖核酸藥物產品，這些產品相對較新，行業內核酸或信使核糖核酸技術的任何不利結果都可能顯著影響我們開發和商業化適銷對路產品的能力。

我們可能不會成功地發現或發現潛在的候選產品。

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

我們可能會發現很難在我們的臨牀研究中識別和招募患者，而且患有我們某些候選產品正在研究的疾病的患者數量有限，可能會推遲或阻止對我們某些候選產品的臨牀研究。

如果我們的任何候選產品導致不良副作用或具有其他影響安全的特性，其監管審批可能會被阻止、推遲或限制。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化。 因此，我們無法預測未來產品產生任何收入的時間。

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即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，或者推遲或阻礙商業化。

如果我們的聯盟合作伙伴不按照我們協議的條款行事，我們從這些計劃中創造未來收入的潛力將大大減少，我們的業務將受到實質性和不利的損害。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對這些候選產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。

如果我們無法建立具有成本效益的銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地區商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的戰略聯盟不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化併產生收入。

如果我們依賴的外部承包商進行我們的化合物配方、研究和研究的某些方面不能令人滿意並在最後期限內完成，我們候選產品的開發可能會被推遲或排除。

如果我們生產我們的臨牀前和臨牀候選產品供應所依賴的合同製造商，包括生產我們候選產品的材料，不能及時提供足夠數量的高質量材料，我們候選產品的開發和商業化將受到阻礙。

我們候選產品的原材料供應鏈，或為我們的候選產品製造藥物物質或藥品的製造能力和時機的任何中斷，都可能導致這些候選產品的開發和商業化延遲，並限制我們可能產生的收入。

如果我們賴以進行、監督和監督我們臨牀試驗的合同研究機構和臨牀試驗地點的表現不盡如人意，可能會損害我們的業務。

如果我們不能獲得或保護與我們未來的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

聲稱我們侵犯了他人的知識產權，特別是在擁擠和競爭激烈的mRNA專利領域，可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

如果我們無法獲得必要知識產權的許可或不遵守許可協議中的義務，我們可能會失去重要的權利。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們被許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

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與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們是一家全球臨牀階段信使RNA藥物公司，運營歷史有限。自成立以來，我們的業務主要限於獲取和授權知識產權、開發我們的產品平臺、進行基礎研究和為我們的初始產品開發計劃進行研究。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都是困難的，可能也不準確。

自成立以來，我們每年都蒙受損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.037億美元和7210萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.475億美元。

我們將大部分財務資源投入到研發中，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動。到目前為止，我們主要通過戰略聯盟和合作的預付款、研究資金和里程碑付款，以及通過出售股權和可轉換證券來為我們的運營提供資金。隨着我們擴大開發活動和推進我們的計劃，我們預計將繼續招致大量和增加的費用、虧損和負現金流。如果我們的候選產品沒有成功開發或商業化，包括因為缺乏資金，或者如果我們在營銷批准後沒有產生足夠的收入，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。即使我們或我們的戰略聯盟合作伙伴成功地獲得了監管機構的批准來營銷候選產品，我們的收入也將取決於我們的候選產品獲得市場批准的任何市場的規模，以及我們為我們的產品獲得足夠的市場接受度和足夠的市場份額的能力。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來只產生了有限的收入，而且可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略聯盟合作伙伴成功完成我們候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

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由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法可靠地預測增加費用的時間或金額，以及我們何時能夠實現或保持盈利(如果有的話)。此外，如果FDA或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗，我們的費用可能會超出預期。

即使我們獨立開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

過去兩年，冠狀病毒大流行導致我們的業務計劃中斷和延誤，並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。

2019年12月，一種冠狀病毒株新冠肺炎被報告在武漢出現，中國，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施施加了前所未有的限制。這場大流行在許多方面對我們的業務產生了不利影響，包括：

這場大流行將在多大程度上繼續對我們的業務和全球經濟產生不利影響及其全面影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法可靠地預測。

我們預計，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

開發藥品，包括進行研究和臨牀試驗，是極其昂貴的。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研究和開發費用將大幅增加，特別是在我們推動我們的候選產品進入和通過臨牀試驗的時候。我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能。截至2021年12月31日，我們擁有3.705億美元的無限制現金和現金等價物，我們預計這些現金和現金等價物應該足以為目前計劃的運營至少一年提供資金。但如果我們的計劃發生變化，或者我們面臨意想不到的情況，我們的資本資源可能會比我們目前預期的更快耗盡。例如，我們的臨牀試驗可能會遇到技術、監管或其他方面的困難。此外，我們的戰略聯盟合作伙伴可以選擇不對我們的任何產品進行開發和商業化

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受制於各自與我們的戰略聯盟協議的候選人。這些事件中的任何一個都會比我們預期的更多地增加我們的開發成本。為了支持我們的長期計劃，我們將要如果我們選擇為目前尚未合作的候選產品啟動臨牀前或臨牀試驗，則需要籌集額外資本或以其他方式通過額外的戰略聯盟獲得資金。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將未來的候選產品商業化。

我們目前現金餘額的很大一部分預計將在2022年用於資助我們為我們的流水線繼續開展的臨牀前和臨牀開發活動，包括支持此類開發活動的製造活動，以及準備向監管機構提交文件的相應制造活動和資源。

我們的LUNAR-COV19候選疫苗的任何額外的第三階段試驗，如果有的話，可能需要主要或專門通過我們的現金儲備提供資金。如果我們獲得歐盟批准將我們的LUNAR-COV19候選疫苗推向市場，我們將需要通過股權交易、額外的債務或潛在客户的預付款等方式籌集額外資金，為LUNAR-COV19的商業化提供資金。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會推遲並阻礙我們開發和商業化未來的候選產品的能力。我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集足夠的額外資本，這可能需要我們：

我們面臨利率風險，包括根據我們的貸款協議。

我們面臨着利率變化帶來的市場風險。利率風險敞口源於我們的債務義務，包括我們的全資子公司Arcturus Treateutics，Inc.於2018年10月12日與西部聯盟銀行簽訂的貸款協議(“西部貸款協議”)。《西部貸款協議》的浮動利率為《華爾街日報》西部版刊登的最優惠利率加碼1.25%。截至2021年12月31日，根據西部貸款協議，我們有1520萬美元未償還。如果我們經歷上述最優惠利率10%的不利變化，根據西部貸款協議，根據我們截至2021年12月31日的未償還金額，這種變化對我們的運營報表的年度影響將可以忽略不計。

此外，在2020年11月7日，我們與EDB簽訂了製造支持協議。根據製造支援協議，新加坡共和國經濟發展局同意提供最高6,210萬新加坡元的定期貸款(“新加坡貸款”)，以支持LUNAR-COV19候選疫苗(ARCT-021)的生產。新加坡貸款按年利率4.5%計息，按日計算。由於適用的匯率，我們選擇在2021年1月29日根據支持協議全額借款6,210萬新元或4,660萬美元。

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們貸款人的協議，包括與西部聯盟銀行的協議，對我們造成了幾個限制，包括但不限於：

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我們能否在未來一段時期遵守這些公約，將取決於我們的財政和經營表現，而這又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。上述任何因素或西部貸款協議中描述的其他因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的債務包含慣常的違約條款，違反這些條款可能會導致部分或全部債務加速償還。

《西部貸款協議》包含習慣性違約條款。如果我們違約，我們的債務無法治癒或獲得豁免，我們的債務可能會加速償還。如果出現這種加速，我們將被要求迅速獲得替代股權或債務融資來源，以便能夠償還債務。我們可能不會以令我們滿意的條款提供替代融資，或者根本不提供。新的債務融資可能需要我們現有貸款人的合作和同意。如果無法獲得可接受的替代融資，我們將不得不考慮為償還債務提供資金的替代方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與候選產品的開發和商業化相關的風險

涉及我們最初的新冠肺炎候選疫苗ARCT-021的臨牀研究已經結束了劑量，我們可能不會繼續進一步開發ARCT-021。如果我們不能快速開發並獲得新冠肺炎候選疫苗的批准，我們可能無法有效地營銷和銷售新冠肺炎疫苗。

計劃與全球實體聯合進行的針對新冠肺炎的跨國第三階段疫苗試驗，我們最初的新冠肺炎候選疫苗ARCT-021被選中，進行ARCT-021所需的時間比預期的要長，而且可能永遠不會繼續進行ARCT-021。我們已經完成了涉及ARCT-021的研究的劑量，目前沒有計劃資助ARCT-021的額外開發研究，除非全球實體確定在多國第三階段疫苗試驗中繼續使用ARCT-021。我們已經開發出下一代新冠肺炎候選藥物，即ARCT-154，我們在臨牀開發方面取得了進一步進展，但推進這些下一代候選藥物花費了大量時間和資源。此外，其他幾種已獲得批准並在全球廣泛採用的新冠肺炎疫苗的存在，使得我們對任何一種新冠肺炎候選疫苗進行臨牀試驗並獲得上市批准(包括緊急使用授權)的難度大大增加。我們正在越南進行的ARCT-154 1/2/3期臨牀試驗的數據可能無法向越南監管機構、美國FDA或其他司法管轄區的監管機構提供足夠的證據，證明它足夠安全和有效，可以獲得任何上市批准(包括任何緊急使用授權)，或者有一條合理的臨牀途徑獲得批准。

臨牀試驗結果本質上是不確定的，我們潛在的成功和業務前景目前很大程度上取決於我們的新冠肺炎疫苗計劃。如果我們不能證明足夠的安全性和有效性，並及時完成這些臨牀試驗，我們很可能會錯過對新冠肺炎疫苗的巨大市場機會的期望，而我們已經為這個項目付出了大量的努力和財政資源。

即使我們成功開發出新冠肺炎疫苗，我們也可能無法盈利地銷售它。

如果新冠肺炎的流行率繼續下降，更多的人接種疫苗，任何疫苗的潛在市場機會都可能縮小，包括我們可能開發的任何增強劑。隨着更多新冠肺炎疫苗的獲批，現有新冠肺炎疫苗產量的提高，以及新冠肺炎影響從大流行階段過渡到流行階段，價格可能會面臨下行壓力。儘管許多發展中國家有大量人口尚未獲得新冠肺炎疫苗，但為這些人口接種疫苗可能並不容易，也不會有利可圖。新冠肺炎疫苗銷往發展中國家的價格，不太可能比那些較富裕國家支付的價格高，後者急於在疫苗剛上市時就拿到疫苗。因此，即使我們能夠度過極其昂貴、漫長和危險的開發和獲得過程

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如果監管部門批准疫苗上市，它在商業上可能不會成功。這一失敗可能是由於新冠肺炎疫苗需求減少、價格較低、分銷問題、競爭對手的產品或許多其他原因。我們目前的新冠肺炎候選疫苗的製造工藝包括冷凍乾燥步驟，以增強疫苗產品的穩定性。額外的冷凍乾燥步驟增加了總生產產量的時間和成本，如果獲得上市疫苗的批准，這可能會對我們新冠肺炎疫苗的生產量和盈利能力產生不利影響。

我們的下一代新冠肺炎候選疫苗ARCT-154沒有上市批准，也可能永遠不會獲得上市批准。監管機構可能會拒絕批准ARCT-154作為加強注射，因為我們還沒有收到ARCT-154作為新冠肺炎主要疫苗系列的批准。

在接下來的幾個月裏，我們預計將收到關於ARCT-154的重要臨牀數據，這些數據可能不支持監管批准(包括緊急使用授權)。監管機構，包括FDA，可能會認為我們預期從美國以外的研究中收集的數據不充分或不可接受。包括FDA在內的監管機構也可能決定取消抵押品贖回權，或者讓緊急使用授權變得更加困難。如果主要監管機構，如FDA，確定我們的數據不充分或不可接受，或者使獲得監管批准的道路更加困難，我們可能無法獲得監管批准(包括EUA)，任何額外的研究對我們來説可能被證明成本太高，在沒有戰略合作伙伴的情況下進行

雖然我們有令人興奮的ARCT-154作為加強系列疫苗的初步臨牀數據，但我們還沒有批准ARCT-154(或任何候選疫苗)作為主要疫苗系列在世界任何地方。我們已經在越南完成了關於初級疫苗接種系列ARCT-154的EUA提交。但我們不能保證越南衞生部將批准EUA，或任何其他國家將就初級疫苗系列提供EUA或其他批准。我們不知道FDA授權使用任何新冠肺炎疫苗或任何其他疫苗作為加強注射，除非FDA先前已授權將該疫苗用作初級疫苗系列。我們不能保證食品和藥物管理局將來願意在沒有事先批准的情況下批准新冠肺炎作為加強疫苗作為初級疫苗系列。即使我們的新冠肺炎候選疫苗證明瞭安全性和有效性，FDA和其他司法管轄區的監管機構仍可能拒絕批准ARCT-154或任何其他疫苗作為增強劑。在這種情況下，我們將無法銷售新冠肺炎疫苗，我們的財務狀況可能會受到實質性損害。

即使我們的一種候選疫苗被批准銷售，它也可能不會被市場接受，儘管一些批准的疫苗的有效性受到限制。

儘管疫苗正在推出，但在世界各地生產、分發和管理疫苗仍然需要相當長的時間，從而實現對全球人口的廣泛保護。目前還不清楚疫苗能否提供足夠的長期保護，因為(I)許多接種疫苗的人因“突破性感染”而患病，並將病毒傳播給其他許多人；(Ii)數百萬人拒絕接種疫苗或由於先前存在的疾病而無法接種；(Iii)疫苗保護將持續多久；以及(Iv)病毒的基因突變或變種已經對現有疫苗的效力產生了不利影響，預計將繼續產生不利影響。如果我們不能開發一種疫苗並將其商業化，充分解決目前市場上疫苗的一些缺點，我們就不能指望取得商業成功。

在與新冠肺炎的疫苗開發方面，存在着激烈的競爭，一些競爭對手的疫苗已經被市場廣泛接受，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財政、科學和其他資源。

目前，大量生物製藥公司、學術機構和其他組織都有開發新冠肺炎候選疫苗的計劃，許多公司的疫苗候選開發工作進展順利。輝瑞、Moderna和強生已獲得美國食品和藥物管理局和世界各地許多其他衞生監管機構的全面批准或緊急使用授權，其他生物製藥公司也已獲得美國食品和藥物管理局以外許多衞生監管機構的批准或授權，其新冠肺炎疫苗已經大規模商業化，並已在全球範圍內為數十億人接種了疫苗。

儘管到目前為止向我們提供了資金，但與那些擁有疫苗的公司以及許多其他尋求候選疫苗的競爭對手相比，我們已經處於顯著的競爭劣勢。許多其他人

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競爭對手擁有比我們多得多的候選產品開發、製造和營銷資源。較大的製藥和生物技術公司在其產品的臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，可能有資源進行大量投資，以加速發現和開發他們的候選疫苗。如果我們的競爭對手在我們完成開發並尋求批准我們的候選疫苗之前將其疫苗商業化，我們的業務可能會受到進一步的實質性不利影響；如果他們開發並商業化一種或多種新冠肺炎疫苗，這些疫苗比我們可能開發的任何候選疫苗都更安全、對多種變種更有效、副作用更少或更不嚴重、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜。此外，如果任何競爭對手成功地為新冠肺炎生產了更有效的疫苗或其他療法，或者如果任何競爭對手能夠更高效地生產和分銷任何此類疫苗或療法，可能會將潛在的政府資金和其他資金從我們轉移到其他方。

如果我們不能從我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究中獲得成功的結果，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們沒有被批准用於商業營銷的產品，我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。

我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發或商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們的平臺專注於核酸技術，特別是信使核糖核酸藥物產品，這些產品相對較新，行業內核酸或信使核糖核酸技術的任何不利結果都可能顯著影響我們開發和商業化適銷對路產品的能力。

我們將我們的治療產品研究和開發努力集中在核酸技術，特別是信使核糖核酸，我們未來的成功取決於這項技術在藥物產品中的成功開發和接受。基於核酸技術的藥物產品的開發和商業化，包括信使核糖核酸，是相對較新的。支持基於這些發現開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。如果核酸或信使核糖核酸方法在藥物產品的安全性、有效性、分佈、成本或其他因素上遇到挫折，將嚴重損害我們的前景和我們普通股的價值。

我們將重點放在開發藥物的核酸技術上，而不是更成熟的藥物開發技術上，這增加了與擁有我們的普通股相關的風險。如果我們沒有成功地利用核酸技術開發出任何候選產品，我們可能會被要求改變我們產品開發活動的範圍和方向。在這種情況下，我們可能無法成功地確定和實施替代產品開發戰略。

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我們可能不會成功地發現或發現潛在的候選產品。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化信使RNA藥物的能力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門批准銷售候選產品之前，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。此外，即使之前的動物研究已經證明瞭我們候選產品的潛在安全性和有效性，也不能保證這樣的結果在涉及人類受試者的臨牀前研究和臨牀試驗中是可重現的。

可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括：

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如果我們或我們的戰略聯盟合作伙伴被要求對當前預期之外的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性、僅有輕微陽性或存在安全問題，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴可能會：

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們面臨的風險是，臨牀試驗可能無法按計劃開始，可能需要重組，或可能無法如期完成，或者根本不能完成。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力。任何不能獨立或與我們的戰略聯盟合作伙伴及時、成功地完成臨牀前和臨牀開發的情況，都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中創造收入的能力。

我們可能會發現很難在我們的臨牀研究中識別和招募患者，而且患有我們某些候選產品正在研究的疾病的患者數量有限，可能會推遲或阻止對我們某些候選產品的臨牀研究。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會遇到臨牀研究的延遲。

由於新冠肺炎疫苗的積極推出，我們發現在我們的LUNAR-COV19試驗中招募足夠的沒有接種過疫苗的受試者是一件困難的事情。此外，相互競爭的新冠肺炎疫苗臨牀試驗增加了招募受試者參加我們的LUNAR-COV19試驗的難度。我們可能也會發現更難確定願意參與我們研究的受試者。某些國家的監管當局限制了新冠肺炎候選疫苗研究中的安慰劑對照試驗。這些限制可能會使尋求批准進行某些臨牀試驗設計變得更加困難，並使這些候選藥物最終獲得批准的可能性更大。

此外，我們計劃評估我們當前候選產品的某些條件是罕見的遺傳性疾病，可用於臨牀研究的患者池有限。例如，我們估計發達國家約有8000名患者患有遲發性非處方藥缺乏症，目前正在研究月球非處方藥缺乏症。除了這些疾病的罕見之外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者的池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或者確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重而不能將他們納入研究。發現和診斷患者的過程可能被證明是昂貴的，特別是考慮到我們正在研究的罕見疾病通常被低估。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的合適患者來完成我們的臨牀研究，這是因為潛在患者的人口統計標準、被研究產品候選的感知風險和好處、潛在患者臨牀研究地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。競爭療法和臨牀研究的可用性和有效性也可能對註冊產生不利影響。

如果由於上述或其他原因，我們不能迅速招募足夠數量的患者參加我們的研究，進行研究和獲得監管部門批准的潛在產品的時間表可能會推遲，

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我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。延遲獲得進行和完成臨牀研究的批准將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們的任何候選產品導致不良副作用或具有其他影響安全的特性，其監管審批可能會被阻止、推遲或限制。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。很可能會有與使用我們的候選產品相關的副作用。如果我們的試驗結果顯示副作用的嚴重程度和流行程度高且不可接受，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這種副作用還可能影響患者招募，即納入患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，根據其性質進行的臨牀試驗僅在潛在患者羣體的樣本中測試候選產品。由於此類試驗的患者數量有限，暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能要等到更多的患者接觸到候選產品後才能被發現。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，並導致嚴重的、意外的或不希望看到的副作用，在我們開始商業化後，可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們的合作伙伴實現或保持對受影響產品的市場接受度，並可能大幅增加我們未來產品的商業化成本，並削弱我們通過我們或我們的戰略聯盟合作伙伴將這些產品商業化而產生收入的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時將獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，因此，我們無法預測未來產品產生任何收入的時間。

任何產品收入的範圍和時間都非常不可預測，因為監管機構可能無法及時完成審查過程，或者我們可能因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括：

46

如果FDA諮詢委員會建議限制批准或建議不批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而遇到延誤或拒絕。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

即使我們獲得了美國的監管批准，FDA仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，除其他可能適用的聯邦和州法律外，該產品的製造工藝、包裝、分銷、不良事件報告、標籤、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的FDA監管要求的約束。這些要求包括監測和報告不良事件和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的良好製造規範或cGMP法規。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括要求將該產品召回或從市場上撤回或暫停生產。

如果我們或我們的戰略合作伙伴在我們的任何候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們未來產品的商業化能力，如果獲得批准，併產生收入。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

由於我們的財力和人力資源有限，我們將不得不就追求哪些目標和候選產品做出戰略決定，並可能放棄或推遲追求與其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。例如，我們已撥出大量資源用於測試和開發我們的LUNAR-COV19和LUNAR-OTC候選疫苗，但競爭對手輝瑞、Moderna和強生的新冠肺炎疫苗已經獲得美國食品和藥物管理局的全面批准或緊急使用授權，這些疫苗已獲得監管部門的批准並在全球範圍內廣泛採用。儘管我們正在尋求開發下一代新冠肺炎候選疫苗，但我們在新冠肺炎研發項目和產品候選產品上的支出可能被證明是不明智的。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，或者我們可能會在某個治療領域向候選產品分配內部資源，在該領域達成合作安排會更有利。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能超出我們可能擁有的適用保險範圍以及我們的財務資源。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，或者推遲或阻礙商業化。

隨着我們擴大候選產品的生產並進行所需的穩定性測試，產品、包裝、設備和工藝相關問題可能需要改進或解決，以便繼續進行任何臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。我們可能會發現明顯的雜質，這可能會導致監管機構加強審查、臨牀計劃和監管審批的延遲、我們運營費用的增加，或者無法獲得或保持對候選產品或任何經批准的產品的批准。我們關於ARCT-154的穩定性數據有限，儘管我們有更廣泛的ARCT-021穩定性數據，並認為我們的月球平臺應該説服監管機構考慮ARCT-154的ARCT-021穩定性數據，但監管機構可能不同意並要求更多數據。我們正在對ARCT-154進行長期穩定性研究，並繼續進行存儲運輸驗證研究和持續的工藝和質量驗證計劃，但我們不能確定此類研究和計劃的結果。糟糕的結果可能會影響我們項目的前景、時間和成本。此外，我們的合同製造商要求我們在收到臨牀數據或監管機構的反饋之前做出財務承諾，這可能會導致重大的財務義務。

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如果我們的聯盟合作伙伴不按照我們協議的條款行事，我們從這些計劃中創造未來收入的潛力將大大減少，我們的業務將受到實質性和不利的損害。

如果我們的戰略聯盟合作伙伴選擇進一步開發和商業化受我們戰略聯盟協議約束的任何候選產品，我們對他們的開發和商業化方法的影響和/或控制將是有限的。如果戰略聯盟合作伙伴沒有以我們期望的方式表現，或未能及時履行其責任，或者根本沒有，我們授權給該戰略聯盟合作伙伴的與候選產品相關的臨牀開發、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止。如果我們終止我們的任何戰略聯盟或其下的任何計劃，我們可能有權自費承擔開發適用的候選產品的責任。承擔進一步開發的全部責任將增加我們的支出，並可能意味着我們將需要限制一個或多個計劃的規模和範圍，尋求額外資金和/或選擇完全停止一個或多個受影響的候選產品的工作。這可能導致從這些候選產品中產生未來收入的潛力有限，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷、監管和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥物產品。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對這些候選產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。

市場對任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

除非未來開發出其他配方，否則我們的化合物將以注射形式進行配方。如果有容易給藥的藥物，如口服藥物，患者或他們的醫生可能不喜歡注射藥物。如果我們的任何產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫療保健付款人足夠接受的水平，我們可能無法從此類產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。這種日益激烈的競爭可能會減少未來候選產品的任何未來潛在收入，因為在我們的產品商業化過程中，要求更低定價和更高折扣的壓力越來越大。

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如果我們無法建立具有成本效益的銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與外部機構安排執行這些服務。對於我們目前的某些計劃以及未來的計劃，我們可能完全依賴戰略聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，如果獲得批准，我們打算與其他各方結成戰略聯盟，將其他候選產品商業化，包括在美國以外的市場或我們資源範圍之外的其他大型市場。雖然我們打算建立一個銷售組織，如果我們能夠獲得批准在美國為利基市場營銷任何候選產品，但如果商業化要求超過我們的可用資源，我們也將考慮為未來的美國候選產品加入戰略聯盟的選項。這將減少這些產品銷售產生的潛在利潤。

如果獲得批准，我們目前和未來的任何戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法實現商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，以便能夠將我們的候選產品銷售給醫療保健專業人員和我們自己的營銷和銷售團隊無法覆蓋的地理區域(包括美國)，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將可能獲得批准的候選產品商業化，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地區商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地方商業化，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

如果我們未來的任何產品都不能獲得保險和足夠的補償，我們將很難有利可圖地銷售該產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司、政府付款人和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物買單，並建立報銷水平。我們不能確保未來的任何候選產品都能獲得保險和足夠的報銷。在美國，醫療保險和醫療保險中心

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醫療補助服務(“CMS”)是美國衞生與公眾服務部的一個機構，它決定新藥是否在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，以及在多大程度上得到報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將就新產品候選產品的報銷做出什麼決定。報銷金額不足可能會大大減少對我們未來產品的需求，或降低其價格。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。如果無法獲得報銷，或僅限於有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們開發並可能獲得批准的候選產品商業化。因此，即使我們成功地將一種產品推向市場，它可能也不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。

此外，我們不能確定我們是否以及何時將獲得處方批准，以允許我們向目標市場銷售任何產品。從醫院和藥房福利支付者那裏獲得處方批准可能是一個昂貴和耗時的過程。如果不能及時獲得處方批准，將限制我們的商業成功。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議旨在改變醫療保健系統，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在批准後，這些立法和/或法規的變化可能會對藥品的報銷產生負面影響。大量仿製藥的可獲得性也可能大大降低我們未來產品的報銷可能性。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。總體醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將在未來繼續增加。例如，向患者或醫療保健提供者報銷的政府和私人付款人越來越多地尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果我們未能成功地為我們未來的產品獲得並保持足夠的報銷範圍，或者在這樣做的過程中出現重大延誤，我們將難以實現市場對我們未來產品的接受，我們的業務將受到損害。

此外，在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。如果任何國家對藥品實行價格控制或報銷限制，不允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排，我們從該產品的銷售和利潤可能會受到嚴重限制。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多

與我們依賴外部機構相關的風險

如果我們的戰略聯盟不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化併產生收入。

我們依賴聯盟合作伙伴的財政和科學資源，用於我們某些候選核酸產品的臨牀開發、製造和商業化。這些聯盟可能會為我們提供對候選核酸產品開發過程的有限控制，特別是當候選產品達到臨牀開發階段時。我們最終從我們的戰略關係中確認收入的能力將取決於我們的聯盟夥伴根據我們與他們的協議成功履行各自責任的能力和意願。

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我們確認戰略聯盟收入的能力可能會受到幾個因素的影響，包括：

如果我們的任何聯盟夥伴沒有選擇從事我們候選核酸開發的開發和商業化，或者如果他們終止了戰略聯盟，那麼，根據事件：

這些事件中的任何一項都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們依賴的外部承包商進行我們的化合物配方、研究和研究的某些方面不能令人滿意並在最後期限內完成，我們候選產品的開發可能會被推遲或排除。

我們並不獨立地進行我們的藥物發現活動、化合物配方研究或候選產品的臨牀前和臨牀研究的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴外部承包商進行我們的臨牀前和臨牀研究以及配方開發的某些方面，但我們仍然有責任確保我們的每一項啟用IND的研究和臨牀試驗都按照試驗的研究計劃和協議進行。

如果這些外部方終止了與我們的合同關係，或者沒有成功地履行他們的合同職責，沒有在預期的最後期限內完成，或者沒有按照法規要求或我們的聲明進行我們的研究

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如果沒有研究計劃和方案，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們或我們的戰略聯盟合作伙伴能夠選擇可行的候選產品提交IND，並且將無法或可能推遲我們成功開發和商業化此類候選產品的努力。

如果我們生產我們的臨牀前和臨牀候選產品供應所依賴的合同製造商，包括生產我們候選產品的材料，不能及時提供足夠數量的高質量材料，我們候選產品的開發和商業化將受到阻礙。

我們依賴外部承包商來生產我們臨牀前和臨牀候選產品的供應，我們打算依賴外部承包商來生產未來候選產品的臨牀供應和任何經批准的候選產品的商業供應。依賴外部供應商和製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到其中一些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，將影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能成為FDA採取有害行動的基礎，包括禁令、產品召回或扣押，或者完全或部分暫停生產。

我們候選產品的原材料供應鏈，或為我們的候選產品製造藥物物質或藥品的製造能力和時機的任何中斷，都可能導致這些候選產品的開發和商業化延遲，並限制我們可能產生的收入。

我們已經與有限數量的供應商建立了製造關係，以供應用於製造我們的候選產品的原材料，並與有限數量的合同製造商建立了製造藥品物質和藥品的合同。我們現有供應商的持續供應和製造能力以及其他供應商和製造商的可獲得性是有限的。自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，我們經歷了一些供應商短缺和交貨延誤的情況。如果我們的供應商未能及時以商業合理的價格供應所需數量的材料或製造物質或產品，並且我們無法以基本相同的成本及時獲得一個或多個替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，我們的商業化前景可能會大幅降低。

在我們的任何候選產品獲得上市批准之前，製造商及其工藝都必須通過FDA的資格認證。如果獲得批准的製造商的供應中斷，我們的任何產品的銷售都可能受到嚴重幹擾。替代供應商將需要通過保密協議補充獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴新的供應商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。更換供應商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

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此外，如果我們的聯盟合作伙伴選擇從事某些項目的開發和商業化，我們將失去對符合協議的候選產品的製造的控制。此外，我們將無法確保候選產品將在正確的條件下生產，以允許候選產品用於此類臨牀試驗。

如果我們賴以進行、監督和監督我們臨牀試驗的合同研究機構和臨牀試驗地點的表現不盡如人意，可能會損害我們的業務。

我們和我們的戰略聯盟合作伙伴依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行。我們和我們的戰略聯盟合作伙伴對其實際表現的控制或影響有限，但仍有責任確保臨牀試驗按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行。

如果我們或我們的CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或適用的非美國監管機構可能會要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象來充分評估潛在藥物產品的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加我們的成本。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們未來的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，這類產品和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

我們依賴其他外部機構儲存和分銷用於臨牀試驗的藥物產品。我們的分銷商的任何業績失敗或延誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發、營銷批准或商業化，導致額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得或保護與我們未來的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的許可，用於開發和製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。截至2022年2月28日，我們擁有超過253項專利和正在申請的專利，其中包括38項美國專利，33項正在申請的美國專利，12項根據《專利合作條約》(PCT)正在申請的國際申請，82項外國專利和88項正在申請的外國專利。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能具有很高的不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國或其他國家/地區的產品或方法的專利。

我們的專利可能會因為許多原因而被阻止頒發或在頒發後失效，包括：

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如果我們持有或授權的與我們的程序或候選產品相關的專利申請未能發佈或被無效，或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。例如，我們被重新審查或反對我們擁有或授權給我們的專利。儘管我們認為這些已結束的訴訟不會對個別專利產生商業上的相關影響，但未來的挑戰可能會剝奪我們或我們的戰略聯盟合作伙伴可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。

如果我們不能在對我們知識產權的任何挑戰中獲勝，我們可能被要求停止使用相關技術或從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方根本不向我們提供許可證，或者在商業上合理的條款，我們的業務可能會受到損害。我們在此類訴訟中對專利或專利申請的辯護可能不會成功，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。即使我們的專利已頒發，並且沒有受到挑戰或無效，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。然而，專利的有效期可能有多種延期，而且它提供的保護是有限的。一旦一種產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，包括難以強制執行專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們的每個員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，並且我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何第三方都必須簽訂保密協議，但此類協議可能無法有效地防止我們的商業祕密和其他機密專有信息被競爭對手披露或訪問。此外，競爭對手和其他人可以獨立發現我們的商業祕密和專有信息，或獨立開發基本上相同的信息和技術。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

聲稱我們侵犯了他人的知識產權，特別是在擁擠和競爭激烈的mRNA和交付技術專利領域，可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

隨着生物技術和製藥行業的擴張，以及我們活動的擴大，我們的候選產品和活動可能受到侵犯他人專利權的指控的風險增加。由於信使RNA和遞送技術中的許多專利和其他知識產權，這種風險大大增加，包括我們在內的許多公司正在開發基於信使RNA的疫苗。

自新冠肺炎疫情爆發以來，許多公司都投入了大量精力來開發使用核糖核酸技術的疫苗和療法，並開發了自己的知識產權

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權利，申請專利，以及對其他公司或研究機構持有的專利的許可權。其中一些專利可能具有廣泛的權利要求，涵蓋我們當前或預期的活動。

我們知道與基於信使核糖核酸的新冠肺炎疫苗所使用的技術相關的專利挑戰和執法活動。此類活動的結果和我們計劃的進展可能會引發第三方對我們和我們的合作伙伴的侵權索賠。

針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發新冠肺炎疫苗或我們的一個或多個其他候選產品並將其商業化。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的員工和財務資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，支付鉅額版税，或者試圖重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出，進一步推遲和商業化，並大幅減少潛在的市場收入。或者，為了繼續開發、製造或銷售產品，我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

如果我們無法獲得必要知識產權的許可或不遵守許可協議中的義務，我們可能會失去重要的權利。

我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。如果我們不能以合理的成本和合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們被許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們被許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們被許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

我們在訴訟中的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的被許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不如美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟過程中因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

如果我們受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方機密信息的索賠，我們可能會產生鉅額費用。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，如果我們成功了，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

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與我們的業務運營和行業相關的風險

我們可能需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年12月31日，我們擁有177名員工。在未來，我們可能會擴大我們的員工基礎，以增加我們的管理、科學、運營、商業、財務和其他資源，我們可能會聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，或導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失或剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。此外，如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們最近經歷了高流動率，如果我們不能繼續吸引、留住和激勵關鍵高管和合格的科學家和其他人員，我們將無法有效地運營我們的業務。

我們高度依賴執行團隊的主要成員，任何減少或失去他們的服務都可能對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。在過去兩年的新冠肺炎疫情期間，我們經歷了大量的辭職，以及我們的首席醫療官最近辭去了一個兼職的職位。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們行業就已經缺乏熟練的高管和科技人員，這種情況因疫情而加劇，並可能持續下去。因此，正如我們最近看到的那樣，對技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員面臨更大的挑戰。無法招聘任何高管或關鍵員工，或失去任何高管或關鍵員工的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工不當行為可能會對我們的業務產生重大負面影響。員工的不當行為可能包括故意或非故意不遵守FDA和其他監管機構的規定，向FDA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。

員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。儘管我們通過了行為準則和程序，但在識別和阻止員工不當行為、控制未知或未管理的風險或損失、或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟方面，我們可能並不總是有效。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外，以及額外的報告要求

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和/或監管，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守、返還、監禁和合同損害的指控。即使我們最終成功地為任何此類行動辯護，我們也可能被要求在這樣做的過程中轉移財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們不完全遵守適用的醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及健康信息隱私和安全法律，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能直接或間接地通過我們的客户，進一步受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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此外，歐洲聯盟(“歐盟”)已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括但不限於第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。歐洲一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，其中包含專門針對健康信息處理的新條款，更高的制裁和旨在將非歐盟公司納入該法規的域外措施。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務運營，包括在歐盟的更多業務，包括可能進行的臨牀前和臨牀試驗。有了這樣的擴張，我們將在我們可能開展業務的歐盟國家接受更多的政府監管，包括由於GDPR的監管。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法規或法律，我們可能會受到實質性的懲罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減或重組我們的業務的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

最近和未來的醫保立法可能會進一步影響我們的業務運營。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，通過了經2010年《保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》，這對政府和政府資助醫療保健的方式作出了許多重大改變。

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以及私營保險公司。ACA包括了一些可能會降低藥品盈利能力的條款，包括修改醫療補助藥品回扣計劃下覆蓋的門診藥物的回扣方法，將醫療補助回扣擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人，以及要求藥品製造商根據其在某些聯邦醫療保健計劃品牌計劃前一年總銷售額中的市場份額支付年費。

ACA的某些方面仍然存在行政、法律和政治挑戰。例如，2017年12月，國會廢除了對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，作為2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)的一部分，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對該案進行審查的移審令狀的請願書，並於2020年11月10日舉行了口頭辯論。儘管美國最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年4月開始，將向提供商支付的聯邦醫療保險總金額削減2%/財年，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年，但因新冠肺炎疫情而從2020年5月1日至2021年3月31日暫停支付除外。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中還減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付。此外，2018年兩黨預算法案等修訂了ACA，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級，國會和拜登政府可能會尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

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我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品或產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，使用我們未來的產品或候選產品可能會產生意想不到的不利影響，這可能會導致潛在的產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們在臨牀試驗中使用我們的治療藥物的產品責任保險金額有限。然而，這樣的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得或維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們的業務需要處理、分析和存儲大量數據。此外，我們依賴全球企業軟件系統來運營和管理我們的業務。我們還保存我們臨牀試驗中員工和參與者的個人身份信息。因此，我們的業務依賴於我們的計算機硬件、軟件、網絡、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的運行。如果我們的硬件或軟件故障或內部研究人員對我們數據的訪問中斷，我們的業務可能會受到影響。我們員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，我們的員工和臨牀試驗參與者對我們將充分保護他們的個人信息寄予厚望。管理信息、安全和隱私法的監管環境越來越苛刻，而且還在繼續演變。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本。儘管我們的計算機和通信硬件通過物理和軟件保護措施受到保護，但它仍然容易受到火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的計算機系統遭到破壞，我們可能會面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，我們可能會丟失商業機密, 如果發生這種情況，可能會損害我們的業務。此外，其他公司提供的互聯網接入的任何持續中斷都可能損害我們的業務。

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業務中斷可能會耽誤我們開發未來產品的過程。

我們的總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥。我們很容易受到地震、泥石流、洪水和野火等自然災害以及其他可能擾亂我們行動的事件的影響。我們沒有為地震或其他自然災害投保，而且我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的減税和就業法案，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案。在我們繼續為美國聯邦所得税產生應税損失的情況下，未使用的NOL將結轉以抵消未來的應税收入(受任何適用的限制)。根據修訂後的《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到極大的限制。我們相信我們可能已經觸發了“所有權變更”限制；然而，我們還沒有根據守則第382和383條完成一項研究，以確定這種所有權變更是否已經發生，或者所有權變更可能會對我們使用NOL的能力產生什麼影響。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股份所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。美國州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性，包括我們的州NOL。此外，在州一級，, 可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生負面影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此投資者的任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

一般風險因素

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，預計將繼續如此，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售股票。

我們普通股的交易價格可能會繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於以下因素：

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此外，在股票市場交易的公司，尤其是納斯達克，經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致我們作為私人公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。

如果不遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會的執法行動，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能提供所需的無保留證明，可能會導致投資者對我們財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心。我們失去了“新興成長型公司”的地位和我們目前作為“大型加速申請者”的地位，遵守這些額外的要求將需要管理層花費更多的時間，同時還需要壓縮可用於遵守某些要求的時間框架，這可能會進一步增加我們的法律和財務合規成本。

如果我們受到證券集體訴訟，我們將招致鉅額費用和轉移管理層的注意力。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。這一風險對我們來説尤其重要，因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和我們每個候選產品的監管批准。過去，製藥、生物技術和製藥公司的股價都經歷了大幅波動，

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尤其是當與諸如臨牀試驗結果和產品批准之類的二元事件相關聯時。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和前景產生非常實質性的不利影響。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。特別是，Arcturus Treeutics，Inc.的前股東、認股權證持有人和票據持有人根據與Alcobra有限公司的合併，在一項未經登記的交易中收到了總計6,631,712股我們的普通股，這些股票可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條出售。這些股東有資格在公開市場上不受限制地出售這些股票，但根據證券法第144條被視為我們的“附屬公司”的股東除外。此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股，可能有資格在《證券法》下的歸屬時間表和第144條允許的範圍內在公開市場出售。如果普通股在公開市場上被出售，或者如果人們認為它將被出售，這可能會導致交易價格下降。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。根據我們2019年綜合股權激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予期權和其他基於股權的獎勵。我們可能在一次或多次融資或其他交易中以我們不時決定的價格和方式發行和出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的額外股份，其中任何一項都可能導致對投資者和/或我們現有股東的重大稀釋。新投資者還可以獲得比我們現有股東更高權利的證券。

我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括我們普通股的最低收盤價要求為每股1.00美元。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。例如，如果我們連續30個工作日未能達到最低競價要求，我們可能會被摘牌。儘管納斯達克可能會為我們提供一段合規期，以便我們重新遵守最低投標價格要求，但我們可能無法在納斯達克提供的期限內重新獲得合規性。為了重新遵守這一要求，我們普通股的收盤價需要在合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在分配的合規期內重新遵守本要求或任何其他適用的上市標準，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股從納斯達克退市，流動性將會減少，可以預計我們普通股的交易價格將立即下降。如果我們的普通股沒有資格在另一個市場或交易所報價或上市，我們普通股的交易只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外公告牌。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少。, 這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.專業人員短褲

我們在加利福尼亞州聖地亞哥有三處房產。我們的主要營業地點位於科學中心大道10628號，Suite250，由大約24,700平方英尺的辦公空間和實驗室組成，租賃至2025年3月。我們有權將這份租約再延長五年。

年2月16日，我們簽訂了一份短期租約，將在我們位於科學中心大道10578號第150號套房的主辦公室附近增加辦公和實驗室空間。大約11,750平方英尺的額外空間將租賃到2025年3月。

2021年2月26日，我們簽訂了一份短期租約，將在我們位於科學中心大道10240號第100號套房的主辦公室附近增加辦公和實驗室空間。新增面積約4,312平方英尺，租期為12個月。我們有權把這份租約再延長十二個月。

2021年9月29日，我們簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10285號的辦公、研發、工程和實驗室空間的租賃協議。新增面積約43,234平方英尺，租期為10年零8個月。租賃的房產將作為Arcturus現有物業的補充。

我們相信，我們的物業適合開展業務。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方。

2019年12月13日，該公司的一名前僱員向聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，標題為亞迪奇·穆尼奧斯訴Arcturus治療公司等人，案件編號37-2019-00066358-CU-PO-CTL。這起訴訟指控我們一名員工的一名熟人進行了性侵，並試圖以一系列訴訟理由追究公司的責任。2021年5月5日，雙方當事人達成和解，雙方同意撤銷訴訟。由於和解款項由本公司的保險承保，因此和解並無對本公司造成任何重大責任。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股持有者

截至2022年2月23日，共有14名普通股持有者。截至目前，已發行的普通股有26,375,002股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者-購買股票證券

在2018財年，我們完成了與Adair技術相關的無形資產的出售。根據Adair的資產購買協議，作為出售Adair技術的代價，我們獲得了Vallon PharmPharmticals，Inc.(“Vallon”)普通股30%的所有權權益。瓦隆完成首次公開募股並於2021年2月在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為VLON。在本次發行和Vallon之前的其他股票發行之後，Arcturus擁有Vallon IPO後總流通股6,812,836股中的843,750股，約佔12%。

項目6.選定的財務數據

根據已於2021年2月10日生效的S-K法規第301條，我們將遺漏本披露內容。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析，以及合併財務報表和本文其他部分包含的相關附註。

本報告包括前瞻性表述，儘管這些前瞻性表述基於我們認為合理的假設，但仍會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件或情況與此類前瞻性表述中目前預期和明示或暗示的情況大不相同。

概述

Arcturus是一家處於後期階段的全球臨牀信使RNA藥物公司，專注於傳染病疫苗的開發和肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇。除了我們的信使核糖核酸平臺外，我們專有的脂質納米顆粒遞送系統LUNAR®具有實現多種核酸藥物的潛力，我們專有的自我放大核糖核酸技術(自轉錄和複製核糖核酸，或STARR™技術)具有提供更持久的核糖核酸和持續的蛋白質表達的潛力。

我們正在利用我們專有的月球平臺和我們的核酸技術來開發和推進一系列基於mRNA的疫苗和療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的傳染病和罕見的遺傳疾病。我們的關鍵專利技術有可能解決RNA開發中的主要障礙，即有效和安全地將RNA療法輸送到與疾病相關的目標組織。我們相信，我們的平臺針對多種組織的多功能性、與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，使我們在提供下一代核酸藥物方面處於領先地位。

在2021年，我們與Vinbiocare一起，將我們針對新冠肺炎的研究性下一代自我擴增mrna疫苗ARCT-154推進到越南的1/2/3階段研究，該研究由Vinbiocare資助。通過Vinbiocare，我們完成了向越南衞生部提交關於申請ARCT-154(LUNAR-COV19)緊急使用授權的監管文件。

自成立以來，我們的活動主要包括進行研究和開發活動、臨牀研究活動、一般和行政活動，並籌集資金為這些努力提供資金。我們的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括在我們實現可持續收入和運營利潤之前未能獲得額外資金。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.475億美元。 

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本的收益和通過合作協議獲得的收入。在2021年12月31日，我們有 3.705億美元的無限制現金和現金等價物。

根據與西聯銀行的貸款及擔保協議第三修正案(“貸款”)，本行同意於2019年10月30日向吾等提供1,500萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款以最優惠利率加1.25%至2.75%的浮動利率計息。修正案進一步規定，定期貸款的到期日為2023年10月30日。2021年10月，我們簽署了貸款協議第五修正案，規定將只支付利息的期限延長6個月，將第一筆本金支付推遲到2022年5月1日。

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新加坡共和國經濟發展局的贈款

2020年3月4日，我們從新加坡共和國經濟發展局(“EDB”)獲得了一筆贈款(“贈款1”)，用於支持與杜克-新加坡國立大學醫學院共同開發潛在的“新冠肺炎”疫苗項目。贈款提供高達1400萬新加坡元(按贈款合同簽訂時的匯率計算約為1,000萬美元)的贈款，以支持疫苗的開發。由於達到了授予協議中規定的與疫苗開發進展有關的某些里程碑，EDB已全額支付了補助金。收到的資金已確認為相反的研究和開發費用。雙方正在繼續就Grant 1的修訂進行談判。目前，我們有責任支付計劃期間的某些費用，並受到某些條件的約束，包括要求就未來與Duke-NUS共同開發的LUNAR-COV19候選疫苗在新加坡以外的市場或司法管轄區的淨銷售額向Duke-NUS支付商定的特許權使用費。

2020年10月2日，我們從新加坡經濟發展局獲得了另一項贈款(“贈款2”)，以支持一種潛在的新冠肺炎疫苗(ARCT-021)的臨牀開發。這筆贈款提供了高達930萬新元(約合670萬美元)的資金，用於支持候選疫苗的臨牀開發，以支付在新加坡發生的費用，但須滿足某些條件。在達到與候選疫苗開發進展有關的某些里程碑時，將分兩次支付贈款。我們在2020年第四季度收到了第一筆360萬美元的分期付款。收到的一部分資金被確認為抵銷研究和開發費用，因為費用發生在2020年第四季度。由於成本是在2021財年發生的，我們將第一期的剩餘金額確認為Grant 2的抵銷費用。 雙方正在繼續就Grant 2的修正案進行談判，其中可能包括啟動新冠肺炎變異疫苗的臨牀試驗。

製造業支持協議

2020年11月7日，我們與EDB簽訂了《製造業支持協議》(簡稱《支持協議》)。根據支持協議，開發局同意提供6,210萬新加坡元的定期貸款(“新加坡貸款”)，條件是滿足常規交付的要求，以支持LUNAR-COV19候選疫苗(ARCT-021)的生產。EDB已同意將對帳期延長至2022年3月31日，截至該日期的未使用資金將在30天內退還，但須遵守就延長對帳日期達成的任何進一步協議。雙方正在繼續就修改新加坡貸款條款進行談判。在當前條款下，(I)我們將在每個財務季度結束後45天內提供季度對賬報告，(Ii)我們將提供截至2022年3月31日的支出預測，然後是截至2022年6月30日的經審計的實際支出報表，(Iii)我們將向EDB提供優先購買權，以商定的最高金額為限，生產LUNAR-COV19候選疫苗的GMP槽，(Iv)及償還新加坡貸款的責任將以吾等以新加坡貸款所得資金購買的原材料及製造設備的利息作抵押，而該等貸款的形式及實質內容將由EDB全權酌情決定滿意。我們選擇在2021年1月29日根據支持協議全額借款6,210萬新元(4,660萬美元)。截至2021年12月31日，我們已報告新加坡貸款的一部分為流動貸款，以反映2022財年的潛在付款。截至2021年12月31日, 我們報告了新加坡貸款的一部分作為流動貸款，以反映2022財年根據未用於製造ARCT-021的金額可能償還的本金約2090萬新加坡元(1520萬美元)。

新加坡貸款按年利率4.5%計息，按日計算。除某些例外情況外，新加坡貸款是一種有限追索權貸款，將僅通過支付LUNAR-COV19候選疫苗銷售淨收益的10%的特許權使用費來償還，最高金額為新加坡貸款項下的未償還本金和利息。然而，如果LUNAR-COV19疫苗的淨銷售額在這五年期間超過某個最低門檻，或者我們獲得在指定司法管轄區銷售疫苗的許可，新加坡貸款項下的所有未付本金和利息將在提取日期後五年到期並支付。新加坡貸款的未付本金和利息也將在支持協議項下發生違約事件時到期和應付。第一次疫苗銷售，包括淨銷售額，應在交付後10天內向EDB報告，季度總銷售額報告，包括淨銷售收入，應在季度結束後30天內提供。

如果我們在最終還款日之前沒有獲得監管部門的批准，並且LUNAR-COV19的淨銷售額低於1億美元，那麼新加坡的貸款是可以免除的。如果，根據支持協議的條款，新加坡貸款的任何部分需要免除，EDB有權獲得某些RAW的所有權

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採購方購買的材料和設備我們與新加坡貸款的收益(“指定資產”)。我們為EDB的利益訂立擔保協議(“擔保協議”)，規定以指定資產的留置權作為償還新加坡貸款及相關債務的抵押。

關於訂立支持協議，吾等與西聯銀行(“本行”)訂立同意協議，並於2018年10月12日對貸款及擔保協議作出修訂，將指定資產排除於西聯銀行對若干資產的留置權之外。

Vinbiocare協議

2021年8月2日，我們宣佈與Vingroup股份公司的成員Vinbiocare達成協議，將在越南建立一個製造工廠，用於生產我們的研究用新冠肺炎疫苗計劃，在越南境內銷售和使用。此外，Vinbiocare還同意在越南進行1/2/3期研究。

根據協議條款，Vinbiocare正在越南建立一家制造工廠，我們已經向Vinbiocare提供了生產我們的研究用新冠肺炎候選疫苗的專有技術和工藝。我們還向Vinbiocare提供了在越南生產疫苗的獨家許可證，該設施僅供在越南分銷。許可和技術轉讓適用於藥品製造，但不適用於信使核糖核酸藥材製造。Vinbiocare預付了4000萬美元，並負責與技術轉讓相關的費用。Vinbiocare還將支付我們提供的信使核糖核酸藥物物質和在製造設施生產的疫苗的特許權使用費。

一般財務資源

我們目前的3.705億美元現金餘額中的很大一部分預計將在2022財年用於(I)我們的COVID和流感疫苗計劃的進一步進展，(Ii)我們的月球OTC候選藥物ARCT-810的繼續第二階段試驗，(Iii)向我們的月球-CF計劃預付款，以便在2022年下半年提交CTA，以及(Iv)繼續擴大我們的平臺和其他一般行政活動。

我們預計在短期內將從我們的COVID 19疫苗研究和監管指導中收到重要數據，這些指導將決定我們關於我們候選疫苗的開發和商業化的行動方針。ARCT-154的商業化將需要大量額外資金。我們正在考慮更多的合作機會，以協助這些努力。我們不能確定我們是否會找到合作伙伴或達成可接受的安排。我們將繼續以外科手術的方式評估我們的商機，以最大限度地提高我們開發經批准的產品的能力，同時最有效地利用我們現有的資源。

我們與第三方合同製造組織簽訂了具有約束力的協議，前期資金承諾不少於1300萬美元。

我們未來的資本需求很難預測，而且將取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能保持足夠的財政資源，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得更多所需的資金。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋效應。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受更多的損失，我們將需要籌集更多的債務或股權融資或建立更多的夥伴關係來為發展提供資金。我們向盈利過渡的能力取決於識別和開發成功的候選mRNA藥物和疫苗。如果我們無法實現計劃的里程碑，產生的成本超過我們的預測，或者不能滿足我們債務的契約要求，我們將需要減少可自由支配的支出，停止部分或全部項目的開發，這將推遲我們的部分開發項目，所有這些都將對我們實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。

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下表顯示了我們截至12月31日的年度現金流量摘要，2021, 2020 and 2019(單位：千)：

經營活動

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括研究和開發以及一般和行政支出。我們產生了大量費用，通過我們的合作協議收取的現金部分抵消了這些費用。根據合作協議，根據協議條款和所開展的工作，每年收取的現金可能會有所不同。現金流方面的這些變化主要涉及預付款的現金收款時間、可報銷費用以及根據這些合作協議實現里程碑的情況。 

用於經營活動的現金淨額為1.35億美元，2021年淨虧損2.037億美元，4,290萬美元，2020年淨虧損7,210萬美元，淨虧損6.4美元 2019年淨虧損2600萬美元。非現金費用的調整，包括基於股份的薪酬支出以及折舊和攤銷，2021年為3740萬美元，2020年為810萬美元，2019年為360萬美元。營運資金的變化導致對2021年運營現金淨流入的調整為3120萬美元，2020年為2120萬美元，2019年為1600萬美元。2021年營運現金淨流入的重大調整主要是由於與Vinbiocare在2021年第三季度簽署的協議，以及來自LUNAR-COV19和LUNAR-OTC(ARCT-810)臨牀試驗活動，費用如下所述. 2020年經營現金淨流入的調整主要是由於2020年第三季度與以色列衞生部簽署的供應協議，以及LUNAR-COV19和LUNAR-OTC(ARCT-810)臨牀試驗活動的應付賬款和應計負債增加。最後，2019年經營現金淨流入的調整主要是由於2019年第二季度與Ultragenyx合作協議的第三次修訂，以及LUNAR-OTC(ARCT-810)應付賬款和應計負債的增加。

投資活動

2021年用於投資活動的現金淨額為340萬美元，2020年為170萬美元，2019年為80萬美元，反映了購置財產和設備的情況。

融資活動

2021年籌資活動提供的現金淨額為4800萬美元由新加坡貸款的淨收益組成4660萬美元，行使股票期權的收益90萬美元，與我們的員工股票購買計劃相關的普通股發行收益50萬美元。2020年融資活動提供的現金淨額為4.361億美元，包括三次承銷公開發行普通股的淨收益總計4.238億美元，行使期權後向Ultragenyx發行普通股的淨收益960萬美元，以及行使股票期權的收益270萬美元。2019年融資活動提供的現金淨額為4,190萬美元，包括向Ultragenyx發行普通股的淨收益1,550萬美元，發行與公開發行有關的普通股的淨收益2,130萬美元，長期債務淨收益490萬美元，以及行使股票期權的收益10萬美元。

資金需求

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生年度淨虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將我們的產品商業化，我們預計虧損將會增加。因此，我們將需要額外的資本來支持我們的長期計劃。我們相信我們目前的現金狀況將足以滿足我們預期的現金需求。至少在接下來的12個月裏假設，除其他外，沒有重大的不可預見的

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費用、合作伙伴按預期水平繼續提供的資金以及我們的付款義務繼續跟隨 這個當前到期日時間表在我們的l附註中引用的長期信貸安排7我們的c整合f財務狀況s紋身在本年度報告中。我們打算通過股權和/或債務融資、與合作伙伴的合作或其他融資安排或通過其他融資來源尋求更多資金。如果我們從外部尋求額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這種資金，或者根本無法籌集到這種資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求縮減或停止提拔候選產品、裁員、清算資產、申請破產、重組、與另一實體合併或停止運營。

我們未來的資金需求很難預測，並會視乎多項因素而定，包括：

經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包含的綜合財務報表一起閲讀。我們過去的經營業績以及隨後我們的經營業績的年度比較並不一定預示着未來的業績。

收入

我們與製藥和生物技術合作伙伴以及政府機構達成協議，其中可能包括預付款、研發安排的許可費、研發資金、里程碑付款、期權行使和排他性費用，以及未來銷售的特許權使用費。下表彙總了所示期間的總收入(以千為單位)：

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在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的一年增加了280萬美元。收入的增長主要涉及與2021年第三季度與Vinbiocare簽署的協議相關的440萬美元的收入增加。來自我們現有協作合作伙伴的收入減少了160萬美元，這主要抵消了收入的總體增長。

在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，收入減少了1,130萬美元。收入減少的主要原因是：(1)與2019年第二季度終止的CureVac共同開發協議相關的償還減少導致收入減少560萬美元，(2)由於我們於2019年第二季度確認再許可收入為330萬美元，來自合成基因組學的一次性再許可收入減少，(Iii)與Ultragenyx協議相關的收入減少190萬美元，這是由於我們在2019年第二季度因執行Ultragenyx第三修正案而記錄了大量預付款攤銷，也確認了2020年與Ultragenyx協議相關的研發費用報銷減少，以及(Iv)2020年與其他合作協議，包括與普羅維登斯治療公司和武田公司的合作協議相關的研發費用報銷減少。收入的減少被與揚森協議和其他合作協議相關的收入確認的增加部分抵消。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用以及一般和行政費用。

下表按類別列出了我們的總研發費用：

研究和開發費用，淨額

我們的研究和開發費用主要包括由合同研究機構、臨牀和監管機構執行的外部製造成本、體內研究和臨牀試驗與開展研究和開發活動有關的顧問、人員相關費用和實驗室用品。購買和製造啟動前庫存、臨牀前研究和臨牀試驗的信使核糖核酸供應的成本被確認，幷包括在特定計劃的外部管道開發費用中。

在截至2021年12月31日的一年中，月球-COV19的費用增加了7970萬美元與截至2020年12月31日的年度相比。 所發生的費用由新加坡政府提供的資金部分抵消。

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EDB。月球-COV19計劃直到2020年第一季度末才開始，現在正在後期臨牀試驗。

在截至2021年12月31日的年度中，月球-CF支出為480萬美元，在截至2020年12月31日的年度中為440萬美元，在截至2019年12月31日的年度中為80萬美元。所發生的費用由CFF提供的資金部分抵消。LUNAR-CF費用的增加主要是由於與2019年7月簽署的CFF協議修正案相關的研發成本增加，我們預計未來幾年隨着LUNAR-CF計劃朝着預期的2022年下半年提交CTA的方向發展，我們的開發努力和相關成本將會增加。

截至2021年12月31日的年度，月球場外費用為730萬美元，截至2020年12月31日的年度為1300萬美元，截至2019年12月31日的年度為1560萬美元。每年的減少與ARCT-810臨牀試驗的招募速度慢於預期有關，部分原因是持續的Covid環境。

Discovery Technologies代表着我們擴大產品線的努力，預計在不久的將來還會增加。截至2021年12月31日的財年，Discovery技術支出為2,030萬美元，截至2020年12月31日的財年為170萬美元，截至2019年12月31日的財年為390萬美元。與2020年相比，2021年的增長主要是由於增加了對新功能的投資。此外，在2021年第一季度，我們以大約500萬美元的普通股獲得了Alexion製藥公司對某些知識產權的獨家許可，這筆錢我們在2021年支出。2019年至2020年發現技術費用的下降是由於我們將重點放在推進月球OTC和月球COV19計劃上。

合作發現技術支出在截至2021年12月31日的財年為80萬美元，在截至2020年12月31日的財年為150萬美元，在截至2019年12月31日的財年為190萬美元。從2020年到2021年以及2019年到2020年，合作發現技術費用的減少主要是由於罕見疾病目標活動的減少和對疫苗技術的更多關注。我們預計合作的發現技術費用將根據我們的協作合作伙伴的需求而波動。

在截至2021年12月31日的年度中，扣除從CFF和新加坡開發銀行收到的資金後，與人事相關的費用淨額為3490萬美元，截至2020年12月31日的年度為1280萬美元，截至2019年12月31日的年度為900萬美元。這一增長與推進我們的外部管道、平臺和臨牀試驗工作所需的員工成本增加以及基於份額的薪酬支出增加有關。

設施和設備支出在截至2021年12月31日的年度為510萬美元，在截至2020年12月31日的年度為350萬美元，在截至2019年12月31日的年度為240萬美元。增加的主要原因是租金和與我們在2020年2月簽訂的額外租約相關的相關成本上升。我們預計2022年設施和設備費用將增加，因為我們在2022年第二季度增加了一個設施，以支持我們的研發活動。

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一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、行政及會計職能的薪金及相關福利，以及法律及會計服務的專業服務費，以及其他一般及行政開支。

截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用為4,150萬美元，截至12月31日的年度，2020年和2012年1,270萬美元截至12月31日的年度，2019年。增長主要是由於員工人數增加和基於股份的薪酬支出增加導致的人員支出。我們預計，隨着我們擴大員工人數、設施和專業服務以執行我們的業務計劃，2022年一般和行政費用將增加。

財務收入(費用)，淨額

利息收入以現金和現金等價物的形式產生。2020年至2021年和2019年至2020年利息收入的增加是由於現金餘額增加導致銀行存款利息增加，但部分被較低的利率所抵消。

本公司於截至2021年12月31日止年度的利息開支，乃與本公司與西聯銀行的貸款及擔保協議及新加坡貸款有關。與上年同期相比，2021年期間利息支出增加的主要原因是與2021年1月提供資金的新加坡貸款有關的應計利息支出增加。與2019年相比，截至2020年底止年度的利息支出相對持平，並與與西聯銀行簽訂的貸款及擔保協議有關。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。因此，我們根據我們掌握的信息，做出我們認為合理的某些估計、判斷和假設。這些判斷涉及對本質上不確定並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響的事項的影響進行估計。我們在截至2021年12月31日的綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。在接下來的段落中，我們描述了與這些關鍵會計政策相關的具體風險，我們警告，未來的事件可能不會完全反映人們的預期，最佳估計可能需要調整。

以下是我們的重要會計政策，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。 

收入確認

合作協議下的研究和開發收入

我們確認來自幾個合作協議的研發收入。我們的協作協議通常包含承諾的產品和服務，包括技術許可證或獲得技術許可證、研發服務和製造服務的選項。在簽訂合作協議時，我們需要做出以下判斷：

確定協議中包含的履約義務

我們對什麼構成單獨履行義務的評估要求我們適用判斷。具體地説，我們需要確定合同要求我們提供的哪些商品和服務是不同的，如果有的話。

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確定交易價格，包括任何可變對價

為了確定交易價格，我們審查了根據協議我們有資格賺取的對價金額。我們通常不會在初始交易價格中包括未來可能收到的任何付款，因為付款通常是不可能的，因為它們取決於未來的某些事件。

我們被要求在每個報告期重新評估交易總價，以確定我們是否應該在交易價格中計入可能的額外付款。

將交易價格分配給我們的每一項履約義務

如果我們將交易價格分配給多個履約義務，我們將估計每個履約義務的相對獨立銷售價格，因為我們通常不會在獨立的基礎上銷售我們的商品或服務。對相對獨立銷售價格的估計將需要我們做出重大判斷。到目前為止，我們還沒有簽訂具有一項以上履約義務的合作協議。

我們在每個時期確認的研發收入包括幾種類型的收入，包括來自預付款、里程碑付款、期權排他性費用和其他服務的攤銷。每一種類型的收入都需要我們做出不同的判斷和估計。

從預付款中攤銷

對於某些協議，我們確認在進行研發、技術轉讓和諮詢服務時攤銷預付款的收入。我們使用一種輸入法來估計收入的數額，以確認每個時期。這種方法要求我們估算完成承諾的研發服務所需的總成本，或完成承諾的研發服務所需的總時間。如果我們改變我們的估計，我們可能不得不調整我們的收入。

里程碑付款

在確認與里程碑付款相關的收入時，我們通常會判斷和估計里程碑付款是否可能(在上面的“確定交易價格，包括任何可變對價”一節中詳細討論)。

研究和開發費用，包括臨牀試驗應計項目/費用

研究和開發費用包括薪金和福利，包括相關的股票薪酬、實驗室用品和設施費用，以及支付給代表我們進行某些研究和開發活動的其他實體的費用，例如臨牀研究機構或CRO，以及合同製造組織，或CMO。研究和開發成本在發生時計入費用。

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臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些臨牀試驗活動的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究人員費用、場地和患者成本、CRO成本以及中央實驗室測試和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本。由於在從第三方接收實際臨牀信息方面存在延遲，需要對這些輸入進行估計。這些活動的付款依據個別安排的條款，可能不同於所發生的費用模式，並在資產負債表中作為預付資產或應計費用反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時被記錄為研發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在交付相關商品或提供相關服務時確認為費用。在評估應計費用的充分性時，我們分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。 我們根據內部人員當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計餘額進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與估計的不同。我們歷史上的臨牀應計利潤估計與我們的實際成本沒有實質性差異。

表外安排

沒有。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的主要敞口是利息收入和支出敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的投資和定期貸款的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。我們沒有任何外幣或其他衍生金融工具。

項目8.財務報表和補充數據

要求提交的合併財務報表和相關財務報表明細表列於合併財務報表索引中，並併入本年度報告第四部分第15項表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並視情況傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能

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變壞了。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

截至2021年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，評估了我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時決定需要披露的信息。基於這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中被定義為由我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官設計或在其監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

截至2021年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。在通過《2013年框架》時，管理層評估了這些原則在內部控制每個組成部分中的適用性，並確定這些原則是否在目前的內部控制系統中得到了充分處理和充分記錄。根據這項評估，管理層在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，這份報告包括在本文中。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Arcturus治療控股公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Arcturus治療控股公司及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Arcturus Treateutics Holdings Inc.及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2021年12月31日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及2022年2月28日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

2022年2月28日

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財務報告內部控制的變化。

在本公司管理層(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)的監督和參與下，我們還對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。在截至2021年12月31日的季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

所需信息這一項目將包含在我們2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2021年12月31日的120天內提交給美國證券交易委員會。這種信息在此引用作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。這種信息在此引用作為參考。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息將包含在我們2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。這種信息在此引用作為參考。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在我們2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。這種信息在此引用作為參考。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息將包含在我們2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。這種信息在此引用作為參考。

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第四部分

項目15.物證、財務報表附表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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展品索引

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

以下籤署的Arcturus治療控股公司的高級職員和董事，分別組成並任命Joseph E.Payne和Padmanabh Chivukula博士，以及他們各自擁有完全替代和再替代的權力，作為他們真正和合法的代理人和代理人，以他們作為董事和高級職員的身份和代表他們的名義和代表，並以下列身份為他們和以他們的名義籤立任何和所有文書，上述代理人和代理人可能認為必要或適宜使該公司能夠遵守1934年《證券交易法》(經修訂)，以及美國證券交易委員會的任何規則、規則和要求，關於本Form 10-K年度報告，包括明確但不限於，以下列身份以其名義為他們或其中任何人簽名的權力和授權，對本報告的任何和所有修訂，他們特此批准並確認所有上述律師和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地或導致根據本報告進行修改。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。