根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-235349

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Omeros公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

埃利奧特西大街201號

華盛頓州西雅圖，郵編：98119

(206) 676-5000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

格雷戈裏·A·德姆普洛斯醫學博士

總裁、首席執行官和

董事會主席

Omeros公司

埃利奧特西大街201號

華盛頓州西雅圖，郵編：98119

(206) 676-5000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

副本發送至：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格中僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃 發售的，請勾選以下複選框。¨

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將 以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外 ，請選中以下複選框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊 發售的額外證券，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊表的證券法註冊表編號。¨

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修正案，並將在根據證券法 規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。¨

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)的 註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊 聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

解釋性註釋

本《表格S-3註冊聲明後生效修正案第2號》，之前由OMEROS Corporation的後生效修訂1號文件(第333-235349號文件)(修訂後的《註冊聲明》)修訂，現提交，目的是更新註冊聲明 ，以反映我們不再是知名的經驗豐富的發行人的事實，該術語在規則405中根據1933年證券法進行了定義。因為在我們提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告之前的60天內，我們非關聯公司持有的已發行普通股的全球市場價值不到7億美元 。根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)公司財務分部發布的解釋性指南，現提交本生效後修正案第2號，以將註冊聲明轉換為適用於非自動貨架註冊聲明的EDGAR提交 類型。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年3月1日

招股説明書

$300,000,000

通過 本招股説明書，Omeros Corporation可能會不時提供和銷售：

普通股

優先股

債務 證券

存托股份

認股權證

訂閲 權限

單位

我們可能會不時單獨發售和出售本招股説明書中描述的高達300,000,000美元的證券，或者以任何組合的形式，以 一個或多個類別或系列，以我們將在發售時確定的金額、價格和條款進行發售和出售。

本招股説明書 不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料，該補充材料將説明 發售方式和具體條款，包括適用的發售證券的金額、價格和條款。您應仔細閲讀本招股説明書、 本招股説明書中以引用方式併入的信息、招股説明書附錄(包括該招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息)以及任何自由編寫的招股説明書，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券 可能以同一產品或單獨產品的形式發售和出售，或通過承銷商、交易商或代理人或直接出售給購買者。 參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的購買額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股 在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是OMER。2022年2月28日，我們普通股的收盤價為每股7.20美元。

投資我們的證券涉及重大風險。 在購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的 標題“風險因素”、通過引用併入本招股説明書的文檔以及適用的招股説明書附錄中所描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期是2022年。

目錄

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時以一種或多種方式提供或出售本招股説明書中所述證券的任何組合 ，總金額最高可達300,000,000美元。

本招股説明書 僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書出售證券時， 我們將在招股説明書附錄(將隨本招股説明書一起提供)中説明有關此次發行的具體信息以及所提供的特定證券的條款。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄 以及由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及“此處 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書 未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。這些證物可以與註冊聲明一起提交 ，也可以參考註冊聲明中列出的較早的美國證券交易委員會備案文件，或者 我們可能根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的後續備案文件進行合併。

我們沒有 授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書中所包含或併入的信息不同或不同的信息 。我們 不對他人提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何司法管轄區的任何情況下 出售或徵集購買我們的證券的要約 不允許 出售或徵集購買我們的證券的要約 。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編寫的自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的 ，我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、 任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號 。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文 另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Omeros”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併 基礎上的Omeros公司、華盛頓公司及其子公司。

前瞻性 陳述

本招股説明書、 每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節 含義的前瞻性 陳述，這些陳述受這兩節為此類陳述創建的“安全港”的約束。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“ ”、“將會”等術語及其類似表達及其變體旨在標識前瞻性陳述， 但這些術語並不是識別此類聲明的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中，其中包括有關我們和 我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述的例子包括， 但不限於，關於以下方面的陳述：

由於許多原因，我們的實際結果 可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括風險、不確定性 以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，實際結果或預期的 發展可能無法實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對我們的 公司、業務或運營產生預期的後果或影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅代表我們截至作出之日的估計和假設。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會規則法規)要求的 以外，我們不承擔 因任何新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書、隨附的招股説明書附錄 或通過引用方式併入本文或其中的任何信息的義務。

關於 Omeros

我們是一家創新的 生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化針對大市場 和針對炎症、免疫疾病(例如補體介導的疾病)、成癮和癌症的孤兒適應症的小分子和蛋白質療法。

我們的主要候選藥物narsoplimab是生物製品許可證申請(“BLA”)的對象，目前正在FDA審批治療HSCT-TMA的 藥物。2021年10月18日，我們宣佈收到FDA關於BLA的完整回覆信(CRL) 。在CRL中，FDA表示很難評估那索普利單抗在HSCT-TMA中的治療效果，並斷言需要更多信息來支持監管部門的批准。2022年2月，我們與FDA召開了一次A類會議， 討論CRL，包括FDA認為在關鍵試驗中難以解釋治療反應的每個審查問題 。我們目前正在等待FDA對我們對每個審查問題的反駁做出的迴應。我們 仍然相信我們提交的BLA值得批准，並且數據達到或超過了有效證據的門檻 。

我們還有多個納索普利單抗的3期和2期臨牀開發項目正在進行中，這些項目側重於補體介導的疾病， 包括IgA腎病、aHUS和新冠肺炎。我們還啟動了針對補體替代途徑的MASP-3抑制劑OMS906的第一階段臨牀計劃，併成功完成了專注於成癮的磷酸二酯酶7計劃的第一階段研究。 此外，我們還有一組不同的臨牀前計劃，包括GPR174，這是我們發現的一種免疫腫瘤學的新靶點，可以調節新的 癌症軸。GPR174的小分子和抗體抑制劑是我們專有的G蛋白偶聯受體(GPCR)平臺的一部分，我們通過這個平臺控制54個GPCR藥物靶點及其相應的化合物。

我們於1994年在華盛頓州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119， ，電話號碼是(2066765000)。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向 美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站 www.meros.com的“投資者與新聞-金融信息-美國證券交易委員會備案”下免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快 提供這些材料。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括 附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部 信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會網站 獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文“通過引用合併” 項下提及的文件也可在我們的網站www.meros.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。以下是我們之前 提交給美國證券交易委員會(文件號：001-34475)的文件，在此引用作為參考：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在此處提供的證券銷售完成 之前提交的所有報告和 其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息(除非通過引用明確 併入本文)，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

經補充的本招股説明書 可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書 的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書、 隨附的招股説明書附錄或我們準備的與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本 招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入 本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將 免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的 證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。 您應將書面請求直接發送至：Omeros Corporation，收信人：Legal Department，201 Elliott Avenue West，01Elliott Avenue West。 您應將書面請求直接發送至：Omeros Corporation，Attn：Legal Department，201 Elliott Avenue West，

風險 因素

投資於 我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的 討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應 仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些文件通過引用併入其中。

使用 的收益

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書提供的證券銷售所得的淨收益用於一般企業用途，包括與資助我們的narsoplimab計劃的研發費用和 臨牀試驗、臨牀前研究、製造以及與推動我們的候選產品向MAA、BLA 和新藥申請提交相關的其他成本有關的費用。我們還可以將淨收益用於營運資本、償還債務、收購 或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，以及其他資本支出。我們將在招股説明書中補充我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在 此類收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

普通股説明

我們可以單獨發行 或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行普通股，每股面值0.01美元，如適用的招股説明書附錄中所述 。以下我們普通股的摘要不是完整的，受 的約束，其全部內容是參考我們修訂和恢復的公司章程(“公司章程”)、 修訂和重新制定的章程(“章程”)以及“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)的適用條款而作出的。 因此，您應仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定以及相關部分

授權股份和未償還股份

我們的法定股本 包括(I)1.5億股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)2000萬股 優先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，已發行普通股62,578,281股 ，未發行優先股。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

股息權

根據可能適用於任何優先股流通股的優惠 ，普通股持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的 股息。

投票權與累積投票權

我們 普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們的公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

優先購買權；贖回或償債基金

普通股 持有者沒有優先認購權、轉換權或認購權。我們的普通股 沒有適用於贖回或償債基金的條款。

清算權

如果我們清算、 解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產以及 優先股的任何流通股的清算優先權。

上市；轉讓代理和註冊處

我們的普通股 在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是OMER。我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Inc.，地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，電話號碼是(8662824938)。

認股權證

截至2021年12月31日，我們已發行認股權證，購買了總計20萬股普通股。這些認股權證的加權平均行權價約為每股23.00美元，將於2023年第二季度到期。

華盛頓法律和我們的公司章程和章程的反收購效力

華盛頓法律、我們的公司章程和我們的章程的某些條款 包含可能延遲、推遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權的條款。這些規定總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與 不友好或主動收購談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致其條款的改善。

華盛頓反收購法案

《華盛頓商業公司法》第23B.19章 除有限的例外情況外，禁止“目標公司”在“收購人”收購股份後五年內從事特定的 “重大商業交易”， 除非(A)重大商業交易或收購人購買股份在收購人收購股份之前獲得目標公司董事會成員的多數批准，或者(B)重大商業交易同時得到目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人擁有表決權控制的股份 )的批准。 否則，該重大商業交易或收購人購買股份必須獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得 至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人擁有表決權控制權的股份 )的批准。“收購 個人”被定義為實益擁有目標公司10%或更多有表決權證券的個人或羣體。 “重大業務交易”除其他交易外，還包括：

在五年 期限之後，只要符合法規的“公允價格”條款 或獲得收購人擁有實益所有權 以外的大多數流通股的批准，“重大商業交易”就是被允許的。 “重大商業交易”必須符合法規的“公允價格”條款 ，或者獲得收購人擁有實益所有權的流通股的多數批准。公司不得“選擇退出”本法規。該法規可能禁止或推遲完成與我們有關的合併 或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

修訂 《附例》

我們的 公司章程和章程規定，股東只有在我們 有表決權股票的持有者投贊成票後才能修改或廢除我們的章程。

未指定 優先股

我們的董事會 有權發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 控制權變更的任何嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲控制權變更或 管理層變更的效果。

限制 論股東書面同意或召開特別會議的能力

華盛頓法律要求股東一致同意才能採取有效的行動，從而限制了 上市公司股東在書面同意下采取行動的能力。對我們股東以不到一致的書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的 時間。因此，無法 獲得所有股東一致書面同意的控制我們大部分股本的股東，在沒有召開 股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們的 公司章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由 董事長、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議 召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東 強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事 。

股東提名和提案提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的 事先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。章程沒有賦予董事會在股東特別大會或年度大會上批准或反對股東提名候選人或有關業務的提案的權力。 但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會導致無法在會議上進行某些業務 。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方 徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

董事會空缺僅由當時在任的董事 填補

只有我們的 董事會才能決定我們董事會的董事人數，並不時通過決議確定董事人數。我們的公司章程 規定，我們董事會的空缺和新設立的席位只能由我們董事會剩餘成員的多數票 來填補。由於我們的股東無法確定董事人數或填補董事會空缺或新設立的席位 ，因此更改董事會的組成更加困難，但這些規定可能會 促進現有管理層的連續性。

董事只能因原因而被免職

我們的董事只有在我們有表決權股票的持有者在為此目的召開的股東大會上投贊成票的情況下才能 被免職。

董事會分類

我們的董事會 分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖 獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

無累計投票

我們的 公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

優先股説明

我們可以單獨發行 或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行優先股，每股面值0.01美元，如適用的招股説明書附錄中所述 。以下摘要並不聲稱是完整的，受我們的公司章程、章程和WBCA適用條款的約束，並受其全文的限制。因此，您應仔細 考慮我們的公司章程和章程的實際規定以及WBCA的相關部分。

一般信息

根據我們公司章程的條款 ，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，不時地 發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定指定、權力、優先股和 權利，以及適用於優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書公佈之日，本公司並無發行任何優先股 ，本公司董事會亦未就發行任何系列優先股作出任何撥備。

每個系列的優先股的權利、優先權、 特權和限制將由與該系列相關的公司章程修訂條款 確定，並將在適用的招股説明書附錄中進行説明。本公司董事會有權確定 任何此類系列的股票數量及其名稱，並確定和修訂權力、優先股和權利，以及 授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的限制或限制，包括任何此類系列的投票權、股息權、股息率、轉換權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格 和清算優先股。我們的董事會有權減少任何已發行的優先股系列 的股票數量，但不得低於當時已發行的任何此類系列股票的數量。此外，任何此類減持均受公司章程細則或最初確定該系列股份數量的董事會決議案所述的權力、優惠和權利及其限制、限制和限制 所規限。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會 確定該系列優先股附帶的具體權利、優先股和特權之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股 的影響可能包括以下一項或多項：

適用的招股説明書 附錄將詳細説明所提供的一系列優先股的條款，包括：

我們目前沒有 發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股 將在發行時全額支付且不可評估。

職級

除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，就分配權及清盤時的分配權及權利而言，優先股將(I)優先於本公司普通股及任何明確提供 優先股的優先股系列，(Ii)次於明確提供 優先股的任何優先股系列，以及(Iii)與任何其他優先股系列的平價排名優先於優先股系列。(B)優先股將於清盤時的分配權及權利 解散或清盤，(I)優先於本公司普通股及任何明確提供 優先於要約優先股的任何系列優先股，以及(Iii)優先於任何其他優先股系列。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定 優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際 影響。

股息權

優先股 的持有者將享有適用招股説明書附錄中規定的股息權利。任何系列優先股的股息，如果 累計，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。在優先股股息拖欠期間回購或贖回優先股的任何限制，應在適用的 招股説明書補充文件中列明。

轉會代理和註冊處

我們將為優先股指定 轉讓代理和註冊商，這將在適用的招股説明書附錄中列出。

若干反收購事項

有關WBCA以及我們的公司章程和章程中可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果的條款的討論，請參閲 《普通股-華盛頓法律和我們的公司章程及章程的反收購效力説明》。 有關WBCA和我們的公司章程和章程的條款的討論 。

債務證券説明

我們可以 單獨發行債務證券，或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行，包括債券、票據、債券和適用招股説明書附錄中所列的其他債務證明。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的 ，並且將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將作為契約的補充 發行，日期為2020年8月14日，由吾等與美國國家協會計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，National Association)作為後續受託人發行， 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物(“高級契約”)。 次級債務證券將以吾等與受託人之間的附屬契約發行，該附屬契約將在隨附的 招股説明書附錄中指定。在本説明書中，高級壓痕和從屬壓痕一起被稱為壓痕。本 招股説明書以及適用的招股説明書附錄將描述 我們可能不時提供的特定系列債務證券的條款。

以下契約和債務證券的重要條款摘要 並不聲稱是完整的，它受適用的契約和證明適用的債務證券的證書的規定的制約，並通過參考其全文進行限定。 因此，您應仔細考慮適用的契約和證明適用的債務證券的證書，該證書 作為包含本招股説明書的登記聲明的證物存檔。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的債券或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 所取代。在債務證券的本説明中，除非我們另有明確説明或上下文另有要求，否則“Omeros Corporation”、“我們”、“我們”或“Our”一詞僅指Omeros公司，而不是我們的子公司。

一般信息

債務證券 可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。

我們在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制 。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行 系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄 將列出所發行債務證券的重要條款，包括：

如果我們 以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)或利息 是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中包括 有關該債務證券發行的限制、選舉、重大聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息 以及外幣或多種貨幣的信息。

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅 折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場 利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的 招股説明書附錄中介紹。

交換和轉讓

債務證券 可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取 服務費，但我們可能會要求持有者支付與 任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生 任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

在高級 契約下，我們指定受託人為初始證券登記員。根據任何次級債務契約，我們最初將任命 受託人為證券登記員。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明 。我們可以指定其他轉接代理或更改轉接代理，或更改 轉接代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

轉換或交換

如果所提供的任何債務證券 可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換，相關招股説明書附錄將 列出轉換或交換條款。這些條款將包括是否強制轉換或交換(由 持有人選擇或由我們選擇)，以及持有者在轉換或交換時將收到的普通股或其他證券的股份數量，或確定普通股或其他證券的 股票數量的方法。這些規定可能允許或要求 該系列債務證券的持有者收到的普通股或其他證券的股份數量進行調整。

環球證券

任何系列的債務證券 可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券 不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券 ，除非：

只要託管人( 或其代名人)是全球證券的登記所有人，則託管人或代名人將被視為契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人 。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的 所有者將不會：

全球 證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求 某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱 轉讓全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。 全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人 將在其簿記登記和轉讓系統上將由 全球證券代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球證券中受益 權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者的 權益的記錄中，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉移和交換將受保管人的政策和程序的約束。 託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任 。

付款和付款代理

除非招股説明書副刊另有説明，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期營業結束 以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在付款代理 或我們指定的付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將 被指定為我們的初始付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定 任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室 。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維護支付代理。

我們支付給付款代理的所有款項 ，用於支付在以下期限內仍無人認領的任何債務擔保：

在控制權發生更改時不提供任何保護

除非招股説明書附錄中針對特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含任何 條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非招股説明書附錄中對特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不包含任何 財務或限制性契約。

合併、合併和出售 資產

除非招股説明書附錄中關於特定系列債務證券另有説明 ，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為 ，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體 ，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明 ，否則以下將是契約下任何系列債務證券的違約事件 ：

適用於一系列債務證券的其他或不同的 違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列 債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以 不通知任何違約的持有人，除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款 或與其任何轉換權有關的違約。然而，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外) 並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券的本金合計至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價 ，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債券的本金和溢價(如果有的話)如下所示： 如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則受託人或該系列未償還證券的本金總額至少為25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價 。在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如果有)立即到期並支付 。

如果發生上文第(5)款所述的違約事件 ，該系列的所有債務證券的本金和溢價(如果有) ，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該系列的本金和溢價與應計和未付利息(如果有)將自動成為 到期和應付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何此類加速之後，我們對從屬 債務證券的任何付款都將受以下“從屬 債務證券”項下所述的從屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他規定的 金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券本金總額的多數持有者在某些情況下可以 撤銷和撤銷加速。

除了在違約事件中採取必要的謹慎行動的義務 外，受託人沒有義務應持有人的要求 行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數 的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利(如果債務證券是可轉換的)，而不遵循上文第(1)至 (3)款中列出的程序。

我們將向 受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否未履行契約下的條件和契諾 ，如果是，請註明所有已知的違約情況。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們和適用的受託人可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人同意的情況下，對契約進行修改和修訂 。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行 修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是， 未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，我們和受託人均不得進行任何修改或修改。 如果此類修改或修改符合以下條件，則：

滿足感和解除感；失敗感

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金以支付債務證券規定到期日或贖回日 到期的全部本金、利息和任何溢價，我們可以解除對已到期或將在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券的義務。 如果我們向受託人存入足夠的錢來支付債務證券的所有本金、利息和任何溢價，則我們可以解除對這些債務證券的義務，但有限的例外情況除外。

每個契約都包含一項條款，允許 我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任一選擇，我們必須 以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。 此金額可以現金和/或美國政府債務支付，如果債務證券以美元以外的貨幣 計價，則可以現金支付該系列證券所用貨幣和/或外國政府債務。作為上述任一選舉的 條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見 ，即債務證券的持有者不會將美國聯邦所得税的收益、收益或損失確認為 行動的結果。

“外國政府債務”是指， 對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

通告

向持有人發出的通知將郵寄至安全登記冊中持有人的 地址。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理人、 高級管理人員、董事或子公司均不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務 而承擔任何責任。契約規定，作為簽署該契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除所有此類責任 並免除該責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

受託人被允許與我們進行某些 其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所屬的任何系列的債務證券 項下出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

隨附的招股説明書附錄將指定 將根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

次級債務證券

以下規定將適用於 每個次級債務證券系列，除非招股説明書附錄中關於該系列次級債務證券的另有規定 。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的現金或優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人利益進行轉讓、 或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將 排在優先債務持有人滿意的優先債務持有人之前全額現金付款或其他付款之後的 。

如果任何系列的次級 債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速，則任何優先債務的持有人 將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，獲得所有優先 債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，次級債務證券 在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務。 這是因為我們在子公司清算或重組時接收其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利 實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，但 如果我們被承認為該子公司的債權人，則除外。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權 仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司優先於我們的任何債務 。

如果因 違約事件而加速支付次級債務證券，我們需要及時通知 優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，我們也可以 不支付次級債務證券：

我們可能並將恢復對附屬 債務證券的付款：

除非緊靠前一次付款阻止通知的初始生效時間已過至少365天 ，否則不得在拒絕付款違約的 基礎上開始新的付款封鎖期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，任何存在或持續的不付款違約均不應 作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款， 在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得更多收益，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的收益。從屬條款不會阻止 從屬契約項下任何違約事件的發生。

如果受託人以信託形式持有的資金或政府債務在存入信託時沒有違反 從屬條款的規定， 用於支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)的 從屬條款將不適用於 從屬條款。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額償付或 優先債務持有人滿意的其他付款之前收到違反附屬規定不應向其支付的任何付款，則該等付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

優先債務證券將構成附屬契約下的優先 債務。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明附加或不同的從屬條款 。

定義

“指定優先債“指 我們在任何特定優先債務項下的義務，而設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們作為當事人的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以 對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債“指下列證券，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期或其後創建、產生或假定的 未償還的：

“優先債“指本金 、保費(如有)和利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息， 不論請願書後利息的申索是否可作為任何該等法律程序的申索，以及與我們的債務有關而應支付的所有費用和其他 金額。優先債務不應包括：

“子公司“指直接或間接由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司聯合擁有的實體 ，其已發行有表決權股票的50%以上由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”指通常具有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人員的股票或其他類似權益 無論何時，或僅當高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有該投票權的情況下 。

存托股份説明

我們可以選擇提供優先股股份的零碎權益 ，在這種情況下，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份 將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。 以下存托股份條款摘要並不完整，受存托股份和優先股條款的約束，並受存托股份和優先股條款的全部限制 我們的公司章程和與已或將向美國證券交易委員會備案的適用系列優先股相關的修訂章程 。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際條款。

一般信息

存托股份的每位所有者將有權 按照該存托股份相關優先股股份的適用部分權益的比例，享有該存托股份相關優先股的所有權利 和優先股。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權 。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議 ，作為存托股份基礎的優先股股票將被存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。 存托股份將根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議 存入我們選定的銀行或信託公司作為託管機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理 。託管機構主要執行機構的名稱和地址將包括在與此次發行相關的招股説明書附錄中 。

存托股份將由根據存託協議發行的 存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束， 該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

股息和其他分配

存託機構將根據存託憑證記錄持有人在相關記錄 日期所擁有的存托股份數量，按比例分配與存托股份相關的優先股系列收到的現金股息或其他現金分配(如果有的話)給 存託憑證的記錄持有人。 如果有現金紅利或其他現金分配，則按存託憑證記錄持有人在相關記錄 日期所擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配， 託管人將把其收到的財產分配給有權接受 分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人確定不能進行分配。如果發生這種情況，經 我同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給 持有人。

清算優先權

如果 存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下， 存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的 適用優先股系列每股股份的部分清算優先權。

救贖

如果 存托股份涉及的一系列優先股需要贖回，這些存托股份將從存託 因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股 時，託管人將在同一贖回日贖回代表 如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書 另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將在確定的優先股贖回日期前不少於20天，也不超過60天，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人 。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份 將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止 ，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

在收到 優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的 記錄持有人。在記錄日期 持有這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額的投票權 。託管機構的記錄日期將與 優先股的記錄日期相同。託管人將盡可能按照本指示對存托股份相關的優先股進行投票 。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以便 託管人能夠根據本指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會將優先股投票給 。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權 在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付存託人的任何未付金額，即其存托股份所對應的優先股的整股股數。

不會發行部分優先股 。優先股持有者將無權根據存託協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託收據 。

存款協議的修改和終止

存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由存託機構與我行協議修改。但是， 除費用變動外，任何對存托股份持有人權利有實質性不利影響的修訂，除非獲得至少已發行存托股份的多數批准，否則 不會生效。存款協議 只有在下列情況下才可由託管機構或我們終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府 費用。我們還將向保管人支付與以下事項相關的費用：

存託憑證持有人應按照存管協議的規定繳納轉賬、 所得税和其他税費、政府手續費和其他特定費用。 未繳納這些費用的，存託機構可以：

雜類

託管人將向 存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向 優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處 以及其認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們向 託管人提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果 我們或託管人因法律或託管人無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議項下各自的義務，則吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們或保管人在保證金協議下各自的職責。除非提供令人滿意的 賠償，否則吾等和託管人 均無義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

寄存人的辭職及撤職

託管人可以通過向我們發送通知 隨時辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在任命 繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定 。繼任者必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合。權證可以獨立發行，也可以與普通股、 優先股或債務證券一起發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 ，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證條款摘要 並不聲稱完整，受權證條款 以及權證協議格式和適用標的證券條款的約束，並受其全部限制。因此，您 應該仔細考慮這些文檔的實際條款。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權 獲得：

債權證可以兑換不同面值的新債權證 。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在債權證行使之前，債權證持有人 將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金 或溢價(如果有的話)或行使時可購買的債務證券的利息。

認購權説明

我們可能會發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股份 。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行 ，並可由在該發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何 認購權發售，我們可能會根據 與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

有關認購權的任何發售 的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款，包括：

前面的認購 權利條款摘要並不聲稱是完整的，它受所提供的認購 權利的條款以及任何適用的認購權證書和與認購 權利相關的證券的條款的約束，並受其整體限制。因此，您應仔細考慮認購權、認購協議和 適用證券的實際條款。

單位説明

我們可以發行由 本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位的 持有人也是單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。單位 可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，在指定日期之前的任何時間，或在指定的 事件或事件發生時，不得單獨持有或轉讓 單位中包含的證券。

適用的招股説明書附錄將描述：

單元條款的前述摘要 並不聲稱是完整的，它受所提供單元的條款以及任何適用的單元協議和構成該單元的適用證券類別的條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。因此，您應 仔細考慮本單位的實際條款、任何單位協議和適用的證券。

分銷計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商、交易商或代理，或直接向一個或多個買家出售根據本 招股説明書提供的證券。證券可能在時間 以一筆或多筆交易的形式在以下位置分發：

我們每次根據 本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並闡明發行此類證券的 條款和條件，包括以下信息：

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買 額外證券的選擇權，以及招股説明書附錄中 規定的額外承銷佣金或折扣(視情況而定)。購買額外證券的任何選擇權的條款將在 這些證券的招股説明書附錄中列出。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向 現有交易市場發行股票。任何在市場上的發行都將通過 一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理。

我們可以通過股息或類似分配向我們現有的證券持有人 發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票， 這些股票可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們現有的證券持有人分發認購權時，如果所有標的證券都未被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用承銷商)的服務 將未認購的證券出售給第三方。 適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權 發行我們的普通股或優先股的任何發行的具體條款，包括(如果適用)材料

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議 。承銷商可以不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協商交易。 承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書 或其他內容所述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。 除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及任何允許或回售或 支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括承銷商姓名和交易條款，包括任何 承銷折扣或佣金。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券 ，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾 。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款，包括收到的任何折扣或佣金。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此 招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。此類證券也可以通過不時指定的代理商 銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱， 將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意 在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。 任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中進行説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充註明，我們可以 授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。 合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將 説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充説明 另有説明，否則所有優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權和單位都將是新發行的 沒有建立交易市場的證券。除非適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則我們預計不會將 發行的證券在證券交易所上市，但我們的普通股除外，該普通股在納斯達克全球市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，而不另行通知 。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》規定的M規則第104條，從事穩定 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。 穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是防止或延緩證券價格的下跌 。辛迪加回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當辛迪加成員最初出售的證券是通過穩定或辛迪加 回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售 特許權。

穩定交易、銀團掩護交易 和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌 。因此，在沒有這些交易的情況下，公開市場上的證券價格可能會高於其他情況下的價格 。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以 參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他套期保值活動。 承銷商或代理人可以持有或轉售證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券期權 或證券期貨和其他衍生工具，其回報與證券價格變化掛鈎或與證券價格變動相關。 為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商 或代理人簽訂證券出借或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以 使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算該證券的銷售或解除該證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或 通過其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配 ，因此您需要特別注意該系統的説明，我們將在招股説明書附錄中 提供這些説明。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經 我們接受且可能直接影響此類證券的價格或其他條款和條件的有條件購買要約，直接參與。這些投標或訂購 系統可基於提交的投標向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的結算價差 ，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕 。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券上方 個“基點”。

完成此類電子拍賣 流程後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。證券的最終發行價 以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果 。

一般信息

有關任何特定發行的 任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權 就某些責任(包括根據證券法 規定的責任)獲得我們的賠償。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商和代理商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 。

根據金融 行業監管局(“FINRA”)的指導方針，除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則我們不打算讓任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8.0%。 我們不打算讓任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8.0%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行 交易，或為我們提供服務，並獲得慣例補償。

法律事務

任何提供的證券的合法性將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP和位於華盛頓州西雅圖的Keller Rohrback L.L.P.為我們傳遞。 任何承銷商、經銷商或代理的律師將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

合併財務報表在Omeros Corporation截至2021年12月31日的 年度報告(Form 10-K)中出現的Omeros Corporation 報告的有效性以及Omeros Corporation截至2021年12月31日的財務 報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，其內容載於本報告(其中包括)，並以引用方式併入本文 。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告為依據。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用

下表列出了 註冊人應支付的與出售正在註冊的證券相關的各種成本和費用(承銷折扣和佣金除外)。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

項目15.對董事和高級職員的賠償

華盛頓商業公司法(WBCA)第 23B.08.510和23B.08.570節授權華盛頓公司在某些情況下賠償 董事和高級管理人員因身為董事或高級管理人員而在法律訴訟中產生的費用和責任 。世界銀行協會第23B.08.560條授權公司 在其公司章程或其股東批准的章程中對成為訴訟一方的董事 進行賠償或同意賠償，或有義務墊付或償還在訴訟中發生的費用，而不考慮世界銀行協會第23B.08.510至23B.08.550條施加的限制 ；但是，任何此類賠償不得因以下原因 對任何董事 進行賠償：(A)董事的行為或不作為最終被判定為故意不當行為或明知違法，(B)董事的行為最終被判定違反了世界反興奮劑機構第23B.08.310條(與非法 分配有關)，或者(C)任何最終被判定該董事個人獲得金錢利益的交易

本公司公司章程第十一條和本公司章程第七條要求我們在世邦魏理仕允許的最大範圍內，保障任何個人 成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的當事人，並使其不受損害。 無論是正式的還是非正式的，因為此人是或曾經是董事的高級職員或高級職員，或者現在或過去是應我們的要求作為董事的高級職員、受託人、僱員或代理人服務的。 高級職員、合夥人、託管人、僱員或代理人 該人是或曾經是董事的高級職員或高級職員或代理人， 該個人現在或過去是作為董事的高級職員、受託人、僱員或代理人應我們的要求服務的。並且我們將補償該個人因該訴訟而產生的合理費用，而不考慮 WBCA第23B.08.510至23B.08.550和23B.08.560(2)節的限制，或未來可能制定的 任何其他限制(如果我們的公司章程授權，該限制可能被忽略)。

我們的 慣例是與我們的每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議 ，為WBCA允許的董事和高級管理人員提供最高賠償。我們還維護董事和高級管理人員保險，以 為這些人員提供保險，使其不會因其服務於我們而可能產生的某些責任。

以上對WBCA、我們的公司章程和章程以及上述其他文件的討論並非詳盡無遺，其全部內容受該法規和這些文件的實際規定的限制。

項目16.展品

項目17.承諾

以下籤署的註冊人特此 承諾：

1.在報價 或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或合計代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管 如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的 )，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，都可以反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的 形式的招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過《計算》中規定的最高總髮行價的20%

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大 信息或對 此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

提供, 然而，，第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不適用，如果第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段要求包括在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入 本註冊説明書中，或包含在根據第424條提交的招股説明書中，則第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不適用

2.為確定根據1933年“證券法”所承擔的任何責任 ，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為其最初的真誠要約。

3.借生效後的 修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

4.為釐定根據“1933年證券法”須對任何買方承擔的法律責任 ：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書 被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)每份招股章程均規定依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交 ，作為依據第430B條 提交與依據第415(A)(L)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)用於提供1933年證券法第10(A)節要求的信息 ，自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起 ，或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書 中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人 的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時該證券的發售應被 視為其首次真誠發售。但是，如果註冊聲明或招股説明書 中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或在通過引用併入或被視為包含在註冊 聲明或招股説明書中的文件中所做的聲明是註冊 聲明或招股説明書的一部分，則對於銷售合同時間在該 生效日期之前的購買者而言，不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。

5.為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人 承諾，在根據登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論 以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式 提供或出售給上述購買者的，則以下籤署的註冊人

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書 或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii)任何其他 免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv)任何其他通信，表明 是以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約。

6.為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任 ，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用時，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入本註冊説明書中的每一份註冊人年報應 視為與所提供證券有關的新註冊説明書屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

7.對於根據1933年《證券法》產生的責任 可根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券 和交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不能強制執行。 在提出賠償要求的情況下如果註冊人(在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中作為註冊人的高級職員或控制人)被該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終 裁決管轄的問題，除非 其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

8.提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法案第305(B)(2)條規定的 規則和條例，根據信託契約法案第310條(A)項行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已於2022年3月1日在華盛頓州西雅圖市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

Omeros公司

根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：