modv-2021123100012207542021財年假象長期激勵計劃關於收購循環，公司制定了一項管理激勵計劃(“MIP”)。在截至2019年3月31日的三個月內，對MIP進行了修訂，刪除了以前列入的業績要求，並規定向MIP參與者羣體支付總計1200萬美元的固定付款。在截至2019年12月31日的年度內，MIP進一步修訂為固定支付總額270萬美元。支付日期是在公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表敲定後30天內，支付以參與者在2021年12月31日之前仍在公司工作為條件，但某些終止情況除外。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已累計積累000萬美元一個d 210萬美元分別與MIP有關，並反映在合併資產負債表中的“應計費用”和“其他長期負債”中。12.02.70.02.1http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityCurrenthttp://modivcare.com/20211231#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitieshttp://modivcare.com/20211231#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP3YP4Y11.500012207542021-01-012021-12-3100012207542021-06-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號001-34221
ModivCare Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-0845127 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
萊頓大道6900號, 12樓, 丹佛, 科羅拉多州 80237
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(303) 728-7030
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | MODV | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章223.405節)規定必須提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是，☒不是
非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股在納斯達克全球精選市場上的銷售價格計算得出的2,359.3百萬美元。
截至2022年2月21日，有19,444,356註冊人普通股的流通股(不包括5,424,663股庫存股)，每股面值0.001美元。
以引用方式併入的文件
以下文件以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分：註冊人關於註冊人2022年股東年會的最終委託書將在附表14A的封面下提交給美國證券交易委員會；但是，如果該委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在在該日期或之前提交的本Form 10-K年度報告的修正案中。
目錄
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| | | 頁碼 |
| 第一部分 |
| | | |
| 第1項。 | 公事。 | 6 |
| | | |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 24 |
| | | |
| 項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 47 |
| | | |
| 第二項。 | 財產。 | 47 |
| | | |
| 第三項。 | 法律訴訟。 | 48 |
| | | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露. | 48 |
| | | |
| 第II部 |
| | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 49 |
| | | |
| 第六項。 | 保留。 | 51 |
| | | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 52 |
| | | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 68 |
| | | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 69 |
| | | |
| 第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 116 |
| | | |
| 第9A項。 | 控制和程序。 | 116 |
| | | |
| 項目9B。 | 其他信息。 | 117 |
| | | |
| 第三部分 |
| | | |
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 117 |
| | | |
| 第11項。 | 高管薪酬。 | 118 |
| | | |
| 第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 118 |
| | | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 118 |
| | | |
| 第14項。 | 首席會計費及服務費。 | 118 |
| | | |
| 第四部分 |
| | | |
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 118 |
| | |
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 | 123 |
| | | |
簽名 | 124 |
第一部分
在這份10-K表格年度報告中，“公司”、“註冊人”、“我們”、“ModivCare”和類似的術語是指ModivCare Inc.及其合併子公司，除非本報告另有規定。當這些術語用於指該公司的普通股，每股面值0.001美元，或我們的“普通股”時，我們特指且僅指ModivCare公司的股本。
關於前瞻性陳述的披露
這份10-K表格年度報告包含可被視為符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)及其頒佈的第175條、1934年證券交易法(“交易法”)第21E節及根據其頒佈的第3b-6條的定義的“前瞻性陳述”，包括與公司的戰略或對收入、負債、經營結果、現金流、為運營提供資金的能力、盈利能力、滿足金融契約、合同或市場機會的能力有關的陳述。公司還可能在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他報告和聲明中、在提交給股東的材料中以及在新聞稿中做出前瞻性陳述。此外，公司代表可能會不時作出口頭的前瞻性陳述。在許多情況下，你可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“預測”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。此外，非歷史性事實陳述也應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對其業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際事件與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。下文“風險因素摘要”標題下所列的因素，並在下文項目1A下進一步詳細説明。風險因素在本年度報告的第一部分中，表格10-K包括在此類風險和不確定性之列。
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，本文中提出的警告性陳述明確地對其整體進行了限定。除非適用法律另有要求，否則如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務(並明確放棄任何此類義務)更新任何前瞻性陳述中的任何信息。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
風險因素摘要
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。如果本10-K表格年度報告第1A項下的“風險因素”一節中所列和更詳細描述的任何因素與其他已識別的風險因素一起出現，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。與投資我們的普通股有關的一些最重大的風險包括對我們的公司及其經營業績或其投資者的影響：
與我們的行業相關的風險
•政府或私人保險計劃的資金減少或限制；
•替代支付模式或將醫療補助和醫療保險受益人過渡到管理型醫療組織；
•我們無法控制我們服務的報銷率；
•私人第三方付款人採取的費用控制舉措；
•突發公共衞生事件的影響；以及
•我們的信息技術系統，包括旨在保護客户隱私和機密信息的系統的不足之處或安全漏洞；
與我們的業務相關的風險
•資金、財務可行性或我們與付款人關係的任何變化；
•流行病和其他傳染病，包括新冠肺炎大流行；
•衞生流行病或新冠肺炎等流行病導致我們的聯繫中心運營中斷；
•延遲催收或不催收應收賬款，特別是在任何業務整合期間；
•對我們長期資產的減值；
•未能維護或進一步開發可靠、高效和安全的信息技術系統；
•無法吸引和留住合格的員工；
•任何收購或收購整合努力；以及
•估計所得税與我們最終支付的所得税不同；
與我們Nemt細分市場相關的風險
•我們的合同在規定的期限結束前不能存續，或不能續簽或延期；
•我們未能在市場上有效競爭；
•我們沒有通過政府的徵求建議書程序獲得合同，或者我們獲得的合同沒有盈利；
•未能履行合同義務或維持現有的履約保證金和付款保證金；
•未能準確估計履行合同的成本；
•將我們聘請的司機錯誤歸類為獨立承包商而不是僱員；以及
•我們的通信和數據服務嚴重中斷；
與我們的個人護理細分市場相關的風險
•面對我們的競爭沒有成功地執行我們的戰略；
•無法維持與現有患者轉介來源的關係；
•需要證明，或CON，法律或其他監管和許可義務，可能對我們的個人護理整合努力和向新市場的擴張產生不利影響；
•任何未能獲得紐約衞生部同意來管理我們持牌的居家個人護理服務代理業務的日常運營的行為；
•獲得與收購Care Finders Total Care，LLC相關的未知負債；
•我們個人護理患者的病例組合的變化，或者付款人組合或支付方法的變化；
•我們失去了現有的有利的管理性護理合同；
•我們正在經歷勞動力短缺的合格員工和管理人員；
•勞資糾紛或中斷，特別是在紐約；以及
•成為瀆職或其他類似指控的對象；
與我們的遠程患者監護部門相關的風險
•在競爭激烈的遠程患者監護行業運營，沒有開發和提升相關技術應用；
•未能創新和提供對客户有用的服務，以及未能獲得和維持市場接受度；以及
•收購VRI Intermediate Holdings，LLC的未知負債；
與我們的矩陣投資部門相關的風險
•我們對我們在Matrix的少數投資缺乏獨家決策權，以及Matrix未能實現積極的財務狀況和運營結果；
與政府監管相關的風險
•我們遵守或不遵守現行法律的成本；
•改變適用於我們企業的監管格局；
•為我們的服務提供資金的政府實體或私人保險計劃的預算優先順序的變化；
•與患者和服務用户信息的隱私和安全有關的規定；
•虛假申領或者追回資金的訴訟；
•因不遵守賄賂、腐敗和其他有關與公共組織開展業務的規定而受到民事處罰或業務損失的；
•更改或違反許可條例，包括管理調查和審計的條例；
•我們的合同受到與我們簽訂合同的付款人的審計和修改，並由他們自行決定；以及
•根據《家庭第一冠狀病毒應對法》(2020年)，新冠肺炎公共衞生緊急情況到期後，大量醫療補助受益人失去了醫療補助覆蓋範圍；
與我們的負債有關的風險
•我們現有的債務協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•我們的新信貸協議(定義如下)的任何到期或可用融資選擇的任何損失；以及
•我們承擔鉅額額外債務的能力；
與我們普通股相關的風險
•對我們發現的財務報告內部控制的重大弱點進行補救的結果；
•現有股東未來出售本公司普通股股份；
•我們的股票價格波動；
•我們依賴子公司為我們的運營和支出提供資金；
•證券分析師未發表研究報告或發表對我們有誤導性或不利影響的研究報告；以及
•反收購條款可能會阻止我們公司控制權的變更，並影響我們股票的交易價格。
上述風險因素不一定是可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期大不相同的所有因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們鼓勵投資者及其他有關人士在就我們的證券作出投資決定前，先閲讀以下“風險因素”一節所載的資料，該部分描述的其他風險因素並未在上文中全面概述。
第1項。 公事。
概述
ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監護(RPM)解決方案的提供商。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。
ModivCare的解決方案幫助健康計劃管理風險、縮小護理差距、降低成本並將成員與護理聯繫起來。ModivCare將其歷史悠久的Nemt業務、由OEP AM，Inc.及其子公司(業務名稱為“Simplura Health Group”，我們統稱為“Simplura Health Group”)和Care Finders Total Care LLC組成的居家個人護理業務，以及最近通過收購VRI Intermediate Holdings，LLC增加的遠程患者監護業務合併在一起，合併了四項互補的醫療保健業務，為類似的、高度脆弱的患者羣體提供服務。
ModivCare還持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。Matrix的臨牀護理業務(“臨牀護理”)提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。MATRIX的臨牀解決方案業務(“臨牀解決方案”)通過工作現場認證解決方案提供員工健康和健康服務，這些服務旨在提高員工的健康水平，增強業務彈性和安全重返工作崗位。其臨牀解決方案產品還提供臨牀試驗服務，支持向患者和符合條件的志願者提供安全有效的分散臨牀試驗操作。Matrix還提供實驗室服務，包括與新冠肺炎相關的服務，如篩查、檢測和疫苗接種。
我們的發展
ModivCare Inc.是特拉華州的一家公司，成立於1996年。該公司於2003年8月完成了其普通股的首次公開募股，自首次公開募股以來，其股票已在納斯達克證券市場或納斯達克上市交易。ModivCare的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“MODV”。
ModivCare自首次公開募股以來，通過有機增長以及對主要在相關或切線相關行業運營的公司的一系列收購和剝離，實現了業務增長，具體如下：
•2007年12月，我們以現金和418,952股普通股收購了Charge LCI Corporation的全部流通股，後者是LogistiCare，Inc.(現為ModivCare Solutions，LLC)的母公司，構成了我們Nemt業務和Nemt部門業務的基礎，總價值約為2.2億美元；
•2014年10月，我們以現金和普通股收購了Matrix的全部已發行股權，總額約為3.907億美元，隨後在2016年10月，Frazier Healthcare Partners(Frazier)的關聯公司通過股票認購獲得了Matrix 53.2%的多數股權，我們從Matrix獲得了總計約3.812億美元的分銷；
•2018年9月，我們收購了循環公司尚未擁有的所有未償還股權，該公司將我們的業務擴展到包括NEMT技術平臺，該平臺允許在成員的移動設備上實時通知他們，與各種先進的交通管理系統或ATM集成，以及交通網絡公司、實時乘車跟蹤、網絡管理和分析，現金總額約為4510萬美元；
•2020年5月，我們收購了National MedTrans，LLC或NMT的全部未償還股權，該公司擴大了我們的NEMT業務，包括代表12個州的州醫療補助機構和管理式醫療組織(MCO)向其約200萬成員提供500多萬次旅行，現金總額約為8000萬美元；
•2020年11月，我們收購了OEP AM，Inc.的全部未償還股權，OEP AM，Inc.是特拉華州的一家公司，業務名稱為Simplura Health Group或Simplura，構成了我們個人護理業務和個人護理部門業務的基礎，根據慣例調整，現金總額約為5.75億美元；
•2021年5月，我們從nuVizz手中收購了運輸管理軟件WellRyde，這增加了公司用於Nemt網絡的技術平臺，現金總額約為1200萬美元；
•2021年9月，我們收購了Care Finders Total Care或Care Finders的全部未償還股權，這增加了我們現有的個人護理部門業務，根據慣例調整，現金總額約為3.4億美元；
•2021年9月，我們收購了VRI Intermediate Holdings，LLC或VRI的全部未償還股權，這些股權構成了我們遠程患者監護業務和RPM部門業務的基礎，根據慣例調整，現金總額約為3.15億美元；以及
關於我們的停產業務，具體如下：
•2015年11月，我們將我們的業務出售給Molina Healthcare，Inc.，其中包括我們以前的人類服務部門，該部門提供顧問、社會工作者和行為健康專業人員與客户合作，主要是在客户的家中或社區，這些客户由於收入水平、殘疾或法院命令有資格獲得政府援助，現金總額約為2億美元；以及
•在2017年10月、2018年7月和2018年12月完成的三筆獨立交易中，我們最終將我們的所有業務實質上出售給了三個獨立的獨立實體，其中包括我們的前勞動力發展服務部門，即WD服務部門，該部門為長期失業、殘疾和無技能的個人，以及應對醫療疾病和已獲釋的個人提供勞動力發展服務，現金總額分別約為1,580萬美元、最低金額和4,650萬美元(收購後剩餘的任何業務已由其他方承擔或已停止並正在清盤)。
除上述收購及資產剝離活動外，本公司：
•2019年1月，完成了組織整合，關閉了在康涅狄格州斯坦福德和亞利桑那州圖森的公司辦事處，並將在公司控股公司層面執行的所有活動和職能整合到其Nemt部門，我們稱之為我們的組織整合；
•於2020年6月及9月，根據與Coliseum Capital Partners，L.P.及/或由Coliseum Capital Management，LLC(統稱“Coliseum股東”)管理的基金及賬户達成的一系列交易，其中(1)本公司回購由Coliseum股東擁有的A系列可轉換優先股的約一半股份，及(2)Coliseum股東將其持有的A系列可轉換優先股的剩餘部分轉換為普通股，總代價為8,870萬美元；繼9月份回購體育館股東剩餘的A系列可轉換優先股後，公司選擇將除體育館股東以外的所有A系列可轉換優先股轉換為普通股，從而消除我們優先股的所有流通股；
•2020年11月，發行了本金總額為5.0億美元的2025年11月到期的5.875%高級無擔保票據，我們稱為我們的2025年到期的票據，其淨收益用於為收購Simplura支付的部分收購價格提供資金；
•2020年12月，與行業同行組成了自保保險公司Nemt Insurance de LLC的受保護系列(其中90%由我們擁有，我們在此將其稱為我們的自保)，Nemt Insurance de LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於特拉華州修訂後的自保保險公司法，旨在為那些發現越來越難以按照他們可以接受的條款獲得與Nemt服務相關的所需汽車保險的運輸提供商提供保險替代方案；
•於2021年8月，發行本金總額5.0億元於2029年10月到期的5.000%高級無抵押債券，我們稱為我們的債券，所得款項淨額用於支付在VRI Intermediate Holdings，LLC收購中支付的部分購買價格；以及
•於二零二零年五月及十月及二零二一年九月，本公司進一步修訂其於二零一三年八月二日之經修訂及重述信貸及擔保協議(經修訂“信貸協議”)，以將信貸協議項下之循環信貸額度提高至2.25億美元，準許發行上述票據，將信貸協議之到期日延至二零二三年八月二日，準許產生額外債務為吾等近期收購提供資金，並修訂財務契諾以完成收購事項。
我們的戰略
六大支柱推動並協調了我們業務的六大關鍵戰略。我們的支柱支持我們的基礎和我們建立的戰略，以建立股東價值，並指導我們的運營、產品和服務交付模式，以及與我們的客户和成員取得最終成功。
•正確的人坐在正確的座位上-確保每個人都扮演最適合其技能和能力的角色
•客户的心聲-為我們的客户和成員創造一流的體驗
•轉型增長-建立一個獨一無二的綜合支持性護理平臺，解決健康的社會決定因素(SDoH)
•單次可重複模式-標準化和自動化，以實現高效、耐用的運營模式，提供一致的以客户為中心的體驗
•增強型技術平臺-推出可帶來我們技術平臺最佳功能的按需產品
•品牌重塑-明確公司的使命、願景和價值觀，並將其與我們的外部和內部品牌捆綁在一起
利用這六大支柱作為指導原則，我們的使命是通過追求和實施以下關鍵戰略，提供有效和優質的服務和物流，並創造股東價值。
卓越中心-運營和本地重點
我們的運營結構包括六個卓越中心(COE)，旨在增強我們對運營的可見性、靈活性和控制力。這些CoE是：
•交通網絡，側重於增加能力和改善質量，旨在降低成本和改善成員體驗；
•聯繫中心運營，旨在通過聯絡中心工作流程標準化、交叉培訓和強化運營管理等活動提高員工生產率；
•客户服務，它專注於本地運營和對客户和客户保留的整體方法；
•技術，專注於運營支持和專有技術的開發，以提升會員體驗和差異化我們的產品；
•生長，專注於銷售、市場推廣和業務發展；以及
•流程改進，旨在支持我們所有其他COE追求有效和高效的運營。
除了COE監督結構外，我們還在地方層面實施了控制和程序，以更好地管理成本和我們的運輸網絡。我們相信，這種結構為我們的業務模式提供了有效的可擴展性，同時也確保了在控制成本時考慮到當地活動的細微差別，這些因素結合在一起，為我們提供了競爭優勢。
技術改造
2021年5月，我們通過收購WellRyde擴展了現有的技術平臺。隨着WellRyde行業領先的先進運輸管理系統(ATMS)軟件的加入，我們能夠通過提供對旅行狀態的實時可見性、優化的路線以及自動計費和旅行分配來增強我們的會員體驗。我們預計，這一技術平臺和不斷增強的功能將減少會員在運輸提供商位置上尋求幫助的呼入電話，提高準點率，提高會員滿意度，並在提高效率的同時降低成本。具體地説，我們相信這個增強的平臺和未來對我們技術的改進將帶來收入增長，並帶來以下額外好處：
•通過短信、電子郵件和自動電話進行會員通信，包括使會員能夠在移動設備上實時看到運輸提供商的位置；
•由業界領先的自動櫃員機軟件優化路線；
•自動分配行程，允許對被拒絕、取消和延誤的行程進行主動管理；
•自動計費，可提供更準確和及時的里程記錄和服務結果；
•增加包括送餐在內的服務機會；以及
•針對運輸提供商的驅動程序應用程序增強功能。
客户和成員滿意度
與護理相關的交通是最具影響力的體驗之一，有助於我們的客户和成員在護理過程中感到滿意。我們運營和技術戰略的核心是注重提高客户和成員的滿意度。關於我們的個人護理部門，流程改進，加上技術，預計將有助於降低成本，同時保持高質量和合規的患者護理。此外，我們努力成為我們每個個人護理細分市場的首選僱主。我們為我們的照顧者提供充足的培訓和發展機會。我們在這些市場的規模和密度使我們能夠提供護理者希望的每週工作小時數，這使我們在招聘和留住照顧者方面具有競爭優勢，否則可能需要為幾家機構工作才能獲得所需的工作小時數。在RPM細分市場方面，這套技術支持的家庭解決方案通過安心的支持和降低支付者的成本來改善患者結果，從而推動價值並加深我們與客户的接觸。更廣泛地説，我們的COE運營結構允許我們開發具有更高可見性的本地定製網絡解決方案。通過我們的技術，更多地訪問實時信息，使我們能夠縮短週期時間，幫助識別和解決客户和成員問題。
有機增長
•Nemt段。在整個醫療保健市場，我們看到越來越多的人認識到，消除交通運輸的好處是一種護理障礙，也是改善其他健康決定因素的一種方式，例如獲得食物、住所、社交和藥品。我們相信，我們的規模、深厚的經驗、運營戰略和技術工具使我們能夠獨一無二地滿足與弱勢羣體獲得交通工具相關的客户需求。我們處理銷售、營銷和業務發展的方式是專注於提高我們核心醫療補助市場的市場份額，包括各州和MCO、聯邦醫療保險優勢計劃、醫療保健系統和提供者。同時，我們與合作伙伴一起致力於業務發展，以進入新的運輸市場，包括家庭保健提供者的流動、藥房遞送和工人補償的受益者。我們預計，隨着我們在一個地理區域內為越來越多的醫療保健選民提供服務，將會產生網絡效應。
•個人護理細分市場。我們打算通過以下方式在我們現有的個人護理服務市場上繼續增長：
◦增加招聘和擴大我們的護理員隊伍；
◦培養和留住我們的照顧者；
◦提供一致和可靠的護理質量；
◦利用和擴大現有的付款人和轉介來源關係；以及
◦戰略從頭開始的地點，以增加密度和規模。
我們在這一領域的業務發展活動包括在我們的每個市場進行社區推廣，在那裏我們教育轉介來源個人護理服務的好處和為患者提供的計劃。我們相信，人口老齡化和預期壽命延長等人口趨勢將增加我們潛在市場的規模，對居家個人護理的需求將進一步增加，因為這是成本最低的環境，因此受到付款人和患者的青睞，他們也傾向於更喜歡自己的家而不是機構環境。我們還認為，將個人護理納入聯邦醫療保險優勢計劃，為有機增長提供了進一步的機會。作為提供居家個人護理的最大平臺之一，我們通過在城市和農村地區提供廣泛的地理覆蓋以及提供廣泛的服務套件和管理涉及高需求患者的複雜病例的能力，使我們的服務與眾不同。此外，我們正在與MCO和其他付款人合作，通過管理跌倒等風險因素，並使用技術解決方案提供病情變化的早期指標，以避免住院，從而降低總體護理成本並改善結果。憑藉這些能力，我們努力成為居家個人護理服務的首選提供商，並打算繼續憑藉強大的地區領導力、臨牀能力、合格和訓練有素的護理員以及對技術的投資，使我們的服務在競爭中脱穎而出，贏得市場份額。
•RPM網段。我們看到了遠程患者監控服務的機會，其中包括個人緊急響應系統、生命體徵監控、用藥依從性解決方案以及集成的數據報告和分析，以提供昂貴的現有醫療解決方案的替代方案，這些解決方案可以在我們成員的家中安全和舒適地獲得。我們相信，這是一個天然的未開發市場，有相當大的增長機會，我們可以通過交叉銷售我們與Medicaid和Medicare Advantage計劃的現有關係，並營銷為遠程監控解決方案提供覆蓋範圍的較低成本，同時還可以改善患者結果，增強患者參與度和體驗，從而達到這一目標。此外，我們認為，人口老齡化和慢性病患病率上升等人口趨勢增加了潛在市場，以支持需要居家解決方案的患者，他們能夠保持獨立性，避免長期護理設施、可預防的急診室使用、住院和重新住院。通過解決這個預計將隨着人口趨勢和基於價值的解決方案趨勢的轉變而增長的龐大市場，我們還看到
在我們努力成為遠程患者監護服務的首選提供商的過程中，我們有機會向更多的付款人提供服務，以便讓人們瞭解遠程監護解決方案的好處，從而擴大為該解決方案提供保險的付款人的數量，並擴大我們的地域範圍。
無機生長
•Nemt段。我們密切關注我們上面提到的核心Nemt市場和擴展市場。我們相信，我們的經驗、行業關係、規模和執行團隊將使我們成為醫療運輸領域的整合者。我們的收購戰略可能包括對新進入者進行評估，如果沒有規模和經驗的好處，這些新進入者可能無法競爭，以及可能尋求新資本結構或出售以實現創始人流動性的少數人持股企業。憑藉我們的資產負債表、強大的團隊和過往的記錄，我們相信我們是一個天生的整合者。
•個人護理細分市場。我們相信，通過在新的和現有的個人護理服務市場進行收購，有一個持續增長的重要機會。個人護理服務行業高度分散，規模較小的競爭對手發現越來越難競爭，因為付款人希望縮小提供商網絡，並與能夠在廣闊地理區域提供廣泛服務和功能的規模提供商簽訂合同。此外，規模較小的競爭對手可能沒有投資於技術的資本，也缺乏吸引照顧者的市場密度。我們將繼續探索收購地區性供應商的機會，以進入新的市場，並進行內插式收購，以擴大我們在現有市場的存在，以及向鄰近業務擴展。
•RPM網段。我們相信，通過收購遠程患者監護市場，存在着精選的增長機會。遠程患者監護行業高度分散，我們相信我們的規模和以醫療保健為中心的平臺為我們提供了在新市場和地區收購公司的能力。技術創新也是該行業增長的關鍵組成部分。我們相信，我們的技術不可知平臺使我們能夠高效地收購提供更新技術和服務的公司。我們將繼續評估RPM領域的收購機會，以補充我們未來的增長。
智能資本配置
我們尋求以創造價值的方式管理和分配資本，並支持我們業務戰略的執行。我們各自業務部門的運營為本公司提供了主要的資本來源，並輔之以本公司在資本市場的任何發行。我們的NEMT部門繼續為公司產生正現金流。此外，我們的個人護理部門表現出持續的收入增長，強勁的自由現金流狀況，並保持與我們的Nemt部門類似的輕資產模式。隨着本年度收購VRI，我們的RPM部門也以積極的現金流和強勁的利潤率為我們的持續增長做出了貢獻。由於我們所有的部門都在共同運營，我們的合併資產負債表為我們提供了關於資本分配和我們如何最好地傳遞股東價值的選擇。我們將繼續關注運營效率，投資於我們的運營，並通過技術舉措努力增強我們的技術能力，以努力改善我們的客户和成員體驗。關於我們的個人護理部門，我們致力於通過在每個地點投入適當的資源並繼續完善我們的臨牀和非臨牀倡議和目標來維持和提高我們的患者護理質量。我們正在實施技術增強和服務協議，旨在促進最佳實踐，改善患者體驗，並提高我們的病例管理、培訓、人員配備、日程安排和勞動力管理的運營效力和效率。我們還將繼續評估資本配置的機會，以便為股東創造價值，其中可能包括股息、股票回購和收購。
我們的運營
我們是一家以技術為基礎的醫療保健服務公司，是全國最大的州政府和MCO NEMT項目管理人，是我們提供這些服務的東部七個州領先的居家個人護理服務提供商，也是遠程患者監控和藥物管理解決方案的領先提供商。我們在NEMT的核心能力包括聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理。我們的居家個人護理服務包括非醫療個人護理助理、家庭健康助理和熟練護士的安置，主要是為需要護理監測和協助執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。我們的RPM服務包括個人應急系統、生命體徵監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。
通過為我們的付款人客户和會員提供我們的一整套支持性護理解決方案，我們專注於成為全國領先的SDoH公司之一，並在家庭中提供更好的護理，改善患者生活，降低醫療成本。如上所述，我們在四個獨立的業務部門中報告了我們的運營：NEMT；
Personal Care、RPM和Matrix，下面將在下一個標題為“業務趨勢”的小節之後更詳細地描述每一個。
商業趨勢
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們運營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：
•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應增加家庭個人護理服務的需求；
•轉向以價值為基礎，而不是按服務收費和對政府施加預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司提供必要和創新服務的使用；
•在傳統報銷模式的成本壓力和實現遠程參與的技術進步的推動下，對家庭護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及
•由於各種原因，MCO、Medicaid和Medicare計劃越來越多地涵蓋NEMT服務，包括增加獲得護理的機會、改善患者對治療計劃的遵從性、社會趨勢以及促進健康的社會決定因素，而2021年綜合撥款法案(H.R.133)的通過可能會加速或加強這一趨勢，該法案的一個組成部分要求各州的Medicaid計劃確保Medicaid受益人有必要的交通工具往返醫療保健提供者。
我們估計，就年度支出而言，美國Nemt Medicaid和Nemt Medicare Advantage市場的總規模約為58億美元。據估計，每年約有600萬醫療補助成員因交通不便而無法獲得預期的醫療服務。NEMT解決方案使人們能夠獲得護理，不僅提高了接受服務的患者的生活質量和健康，而且使許多人能夠在自己的家中獨立生活，而不是在更昂貴的機構護理環境中生活。此外，研究表明，錯過預期的醫療預約會降低患者對臨牀指南的遵從性，並導致更多的併發症和昂貴的醫療服務。此外，事實證明，預防性護理通過避免以後可能更嚴重、更昂貴的緊急服務，降低了整體護理的成本。NEMT供應商還為有特殊交通需求的個人提供服務。
我們估計，就年度支出而言，美國個人護理服務市場的總體規模約為550億美元，預計到2026年，這一市場的年增長率將達到9%至14%，達到1000億美元。美國個人護理服務市場還受益於人口老齡化的強勁潛在趨勢，以及向基於價值的護理的轉變，這正在將護理從成本更高的機構環境轉移到家庭。這一細分市場的許多消費者需要長期的服務來解決慢性疾病。付款人建立自己的資格標準，確定服務的類型、金額、期限和範圍，並根據適用的法律、法規或合同確定適用的償還率。通過在家中向老年人和其他需要長期護理和支持日常生活活動的人提供服務，個人護理服務提供商通過推遲或消除在更昂貴的環境中對護理的需求來降低治療成本，例如我們認為可能比同等個人護理服務貴兩倍以上的療養院。此外，護理人員觀察和報告患者病情的變化，以促進疾病進程的早期幹預，這往往通過防止不必要的急診室就診和/或住院和重新入院來降低醫療服務成本。通過在家庭的首選環境中提供護理，並提供改善患者病情的機會並允許如所示的早期幹預，個人護理也旨在改善患者的結果和滿意度。
個人護理服務是以家庭和社區為基礎的服務的重要組成部分，近年來，這些服務的重要性和需求都有所增長。由於美國人口老齡化、預期壽命延長以及個人接受家庭護理作為機構護理的替代方案的機會增加，對個人護理服務的需求預計將繼續增長。全美65歲及以上的人口一直在持續增長，美國人口普查局估計，從2030年開始，所有嬰兒潮一代的年齡都將超過65歲，65歲及以上的美國人將佔總人口的21%，高於目前統計的17%。
個人護理服務行業以高度分散的方式發展，大的參與者很少，小的參與者很多。很少有公司在多個地區或州擁有相當大的市場份額。我們預計，在付款人縮小服務提供商網絡的願望以及行業日益複雜的監管、運營和技術要求的推動下，行業內的整合將繼續進行。我們相信，鑑於我們在市場上的聲譽、強大的付款人關係以及將技術整合到我們的商業模式中，我們處於有利地位，可以利用一個整合的行業。
我們估計，就年度支出而言，美國遠程患者監護市場的總體規模約為11億美元，預計到2025年，該市場的年複合增長率(CAGR)將達到18億美元，增幅為10%。與個人護理服務類似，遠程患者監控服務支持向基於價值的護理的轉變，因為它們提供患者自我管理和護理管理操作，支持並使老年人、慢性病患者和殘疾人保持獨立，避免長期護理設施、可預防的急診室使用、住院和重新住院。隨着美國65歲及以上人口的增加和慢性病發病率的顯著增加，老年患者更容易感染慢性病，對居家護理解決方案的需求將繼續增長，而不是昂貴的醫生就診和機構護理。隨着遠程患者監護的持續普及，這支持了一種潛在的趨勢，即老年人和個人在接受同等標準的護理的同時，對“就地年齡”的渴望也有所增加。
遠程患者監控還提供了利用獲得的數據分析的能力，以產生可操作的洞察力，以推動主動的患者幹預，這在慢性病日益增多的情況下尤其有價值。目前，美國60%的成年人報告有一種慢性健康狀況，40%的美國成年人報告有兩種或兩種以上。慢性病是一種持續或持久的疾病，包括心臟病、癌症和糖尿病，這些疾病是美國死亡和殘疾的主要原因。這些情況需要持續和積極的管理，而RPM的使用可以有效地管理症狀，並從長遠來看降低個人的成本。RPM服務允許患者在家監測症狀，這減輕了能力有限的醫院的壓力，並確保了持續的護理和與患者的互動。這種由技術支持的醫療解決方案由聯邦醫療保險、醫療補助和許多私營保險公司承保，這些保險公司根據適用的法律、法規或合同設定資格標準並建立報銷費率，並在新冠肺炎大流行期間獲得了巨大的吸引力，患者和提供商能夠體驗遠程醫療解決方案的價值，同時增加患者體驗和保留率。這一解決方案有很多方面，我們相信我們在提供解決健康的社會決定因素的解決方案方面處於領先地位，這些解決方案將協同工作，在我們的整體解決方案套件中增加付款人和會員的價值。
Nemt段
我們為我們的客户提供NEMT解決方案，包括50個州和哥倫比亞特區的州政府、MCO和醫療系統。截至2021年12月31日，約有3000萬符合條件的會員獲得了我們的運輸服務，2021年，我們管理了約4900萬總行程。
我們主要與州醫療補助計劃和MCO簽訂合同，包括Medicare Advantage計劃，以協調他們的成員，他們是我們的最終用户，NEMT需要。我們的最終用户通常是符合聯邦醫療補助或醫療保險資格的成員，他們有限的流動性或財政資源阻礙了他們獲得必要的醫療保健和社會服務的能力。我們相信，我們的交通服務使我們能夠獲得護理，以及獲得膳食、住所、社交和藥房，這不僅改善了我們服務的人口的生活質量和健康，而且使我們服務的許多人能夠在自己的家中獨立生活，而不是在更昂貴的機構護理環境中生活。與自行管理的州醫療補助或MCO交通計劃相比，我們以更具成本效益的方式提供NEMT，同時改善我們服務人羣的生活和健康結果。
為了滿足我們最終用户的運輸需求，我們將我們的專有技術平臺應用於擁有約5,450個運輸資源的廣泛網絡。這包括我們的網絡內完全簽約的第三方運輸供應商名單，他們運營轎車、輪椅裝備的車輛、多人面包車和救護車。我們的系統還利用與按需交通網絡公司、公共交通實體、里程報銷計劃、出租車和縣級緊急醫療服務提供商的關係。為了促進安全、質量和合規性，我們的網絡內運輸提供商經歷了深入的認證和培訓過程。
我們的運輸管理服務還包括通過使用率審查計劃預防和識別欺詐、浪費和濫用行為，旨在監控我們的運輸服務是否符合聯邦醫療補助和醫療保險計劃的規則和規定，並對發現的問題進行補救。合規控制包括持續的監測、審計和補救工作，例如驗證最終用户在要求的服務日期內的資格，並採用一系列把關問題來驗證治療類型是否涵蓋以及分配了適當的運輸方式。對於某些重複的旅行，我們還直接與醫療保健提供者進行出行後的出勤確認，並僱用現場監視器來檢查運輸提供者的車輛並實時觀察運輸情況。我們的索賠驗證流程通常將付款限制在有適當記錄、已預先授權並按旅行前估計金額計費的旅行。我們的索賠流程越來越數字化，這為成員受保護的健康信息提供了更多保護，並減少了對環境的影響。運輸提供商可以通過安全的門户網站直接向我們提交他們的賬單和證明文件。
與州醫療補助機構的合同通常為三到五年，有多個續簽選項。與MCO的合同繼續有效，直到任何一方根據合同條款在合理通知下終止合同，並允許根據使用和運輸成本定期調整價格。截至2021年12月31日，NEMT部門9.0%的收入來自州醫療補助合同，這些合同將在未來12個月內續簽。雖然我們通常希望每年續簽這些合同，但我們可能會收到客户的通知，他們將在合同到期時終止或不續簽合同。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了這些合同的收入約為1050萬美元。
根據大寫合同，Nemt部門在2021年創造了84.7%的收入。根據簽署的合同，付款人為每個合格成員支付固定金額。我們負責根據客户計劃中符合條件的會員數量按每個會員每月收取的費用來滿足與醫療保健相關的承保運輸要求。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有用於對賬、風險走廊或利潤回扣的條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取按人頭支付的預付款。這些預付款會根據實際成本和/或旅行量定期進行對賬，並可能導致向客户退款或客户應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。這一責任可以通過未來增加旅行量或定期與客户結算來減少。雖然利潤回扣撥備只能產生這一利潤門檻以外的負債，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，這將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。
NEMT分部的其餘15.3%收入來自其他類型的收費安排，包括純行政服務和按服務收費(“FFS”)，在這種安排下，費用是根據特定服務或確定的會員人數的收費率產生的。FFS合同下的收入是指我們根據非大寫合同獲得的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務開具賬單並收取特定金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。
•顧客。2021年，與州醫療補助機構和MCO的合同分別約佔NEMT部門收入的44.9%和55.1%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，NEMT部門分別約9.7%、9.5%和12.7%的收入來自單個州醫療補助機構。按收入計算，其後四個最大的Nemt細分客户分別佔截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的Nemt細分收入約17.7%、21.6%及19.7%。
•開發工作和新產品供應。我們NEMT計劃的交付依賴於一個高度集成的技術和業務流程平臺，以及對第三方運輸提供商的多方面網絡的管理。我們的技術平臺是專門為我們行業的獨特需求而構建的，具有高度的可擴展性：能夠支持我們客户當前和未來會員基礎的大幅增長。此外，我們的技術平臺有效地在最終用户、客户和我們的運輸提供商網絡之間提供了廣泛的互聯互通。我們相信，這種技術能力和我們的行業經驗使我們成為不斷髮展的醫療保健行業的焦點，以引入有價值的人口洞察力。我們還相信，它將使我們能夠為我們的客户和最終用户提供單一的可重複模式，該模式將我們的產品標準化，並在每個聯繫中心中更加以客户為中心。我們為最終用户提供服務和技術功能，以提高服務水平、降低成本，併為更多數據分析能力奠定基礎。我們將繼續在所有聯繫中心實施基於雲、交互式、語音響應的現代化自動呼叫分配和勞動力管理系統。我們的技術還允許在移動設備上向會員發送實時通知，與各種自動取款機和交通網絡公司集成，實時追蹤乘車情況，進行網絡管理和分析。
•競爭。我們與各種提供與交通相關的類似醫療保健和社會服務的全國性組織競爭，例如醫療運輸管理、SoutheAstrans、Veyo和Access2Care，以及當地和地區提供商。大多數本地競爭對手尋求贏得特定縣或小地理區域的合同，而我們和其他較大的競爭對手尋求贏得整個州或大區域的合同。我們基於一系列因素進行競爭，包括我們在全國範圍內的網絡、技術專長、經驗、服務能力、服務質量和價格。
•季節性。我們的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於冬季的運輸需求較低而夏季的需求較高。
個人護理細分市場
我們在各州設有分支機構，為客户提供居家個人護理服務，包括在美國幾個最大的居家護理市場：紐約、新澤西、佛羅裏達、賓夕法尼亞、馬薩諸塞州、西弗吉尼亞州和康涅狄格州。我們主要將非醫療個人護理助理、家庭健康助理和熟練護士安排給需要護理監測和幫助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人、慢性病或殘疾老年人和殘疾成年人等住院或住院風險增加的人。我們的個人護理服務包括洗澡、個人衞生、美容、口腔護理、穿衣、用藥提醒、膳食計劃、準備和餵養、家政服務、交通服務、處方提醒以及穿衣和步行協助，所有這些都可以實現就地老化並支持整體健康。截至2021年12月31日，我們在所有分支機構擁有約16,000名訓練有素的護理員，平均為約20,000名患者提供服務，每年提供約2,800萬小時的患者護理。
我們的個人護理部門付款人客户包括聯邦、州和地方政府機構、MCO、商業保險公司和私人。這些組織運作的聯邦、州和地方計劃受到立法、預算和其他風險的影響，這些風險可能會影響償還率。作為政府支付者的延伸運營的MCoS也面臨着類似的經濟壓力。我們的商業保險付款人客户正在不斷尋找機會來控制成本。
我們的大部分個人護理服務是根據與州和地方政府老齡服務機構、醫療補助豁免計劃以及基於家庭和社區的長期生活計劃的協議提供的。這些協議的初始期限一般為一至兩年，可在60天通知後終止。根據我們的經驗，只要我們遵守許可、認證和計劃標準以及其他法規要求，它們通常會續訂一到五年。
償還率和方法因國家和服務類型而異，但通常是基於小時或其他服務單位基數的服務費。隨着各州從管理FFS計劃轉向利用管理式護理模式，MCoS正在成為我們個人護理部門支付者組合中越來越大的一部分。
•顧客。 2021年，與州醫療補助機構和MCO的合同分別約佔個人護理部門收入的33.0%和60.3%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，個人護理部門分別約有22.3%和24.7%的收入來自一個州醫療補助機構。按收入計算，排名前四位的個人護理細分市場客户佔截至2021年12月31日的年度收入總額約20.8%。
•開發工作和新產品供應。我們沒有在個人護理領域部署專有技術，但我們已經投資於實施企業技術解決方案Homecare Software Solutions，LLC，該解決方案以HHAeXchange品牌運營，我們稱為“HHAeXchange”，用於管理合規、日程安排、電子訪問驗證(EVV)、工資單和收入週期。HHAeXchange已應用於我們的大部分個人護理業務，並正在實施其他功能，包括對患者病情變化的“Stop&Watch”監控、通過EVV報告護理計劃、移動應用自助服務等。賓夕法尼亞州的三個MCO選擇HHAeXchange來收集確認的家庭護理訪問、創建MCO索賠並提供工作效率工具，從而實現我們的個人護理部門運營與賓夕法尼亞州三個MCO之間的互操作性。此外，我們已經在選定的業務中實施了Relias電子學習解決方案，並繼續在整個細分市場中推出該應用程序。Relias電子學習解決方案支持遠程提供所需的培訓，並通過減少培訓所損失的時間來幫助提高利用率。
•競爭。我們經營的個人護理服務行業競爭激烈，而且分散。提供者的範圍從以設施為基礎的機構(例如，日間保健中心、寄宿機構、政府機構)到獨立的家庭護理公司。它們可以是非營利組織，也可以是營利性組織。在我們經營的一些家庭醫療服務市場，進入門檻相對較低。然而，我們相信，我們擁有有利的競爭地位，主要原因是：
◦多年來，我們一直為患者提供高質量和有針對性的服務；
◦我們有能力為複雜的、高需求的患者羣體提供服務；
◦我們在所服務市場中的規模和密度；
◦我們與付款人和轉介來源的密切關係；以及
◦我們在技術上的投資。
•季節性。我們的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於夏季和重大節假日期間護理人員對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而不需要外部護理的時間更少。我們個人護理部門的工資支出在員工達到某些工資税的適用門檻之前的一年前幾個季度，以及由於假日工資率而導致的主要節假日期間，通常也較高。
遠程患者監護細分市場
我們提供遠程患者監控服務，以支持患者自我管理和護理管理操作，使老年人、慢性病患者和殘疾人能夠保持獨立，避免長期護理設施、可預防的急診室使用、住院和重新住院。服務包括個人應急系統、生命體徵監測、用藥依從性解決方案以及集成的數據報告和分析。憑藉高接觸參與度，RPM細分市場每年有250萬次人與人之間的互動，覆蓋了大約174,000名積極監控的健康計劃成員。
我們向國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人推銷我們的RPM服務。我們的商業保險付款人客户正在不斷尋找機會來控制成本。
◦顧客。該公司為全國約174,000個國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織成員和個人提供服務。他們在多個終端市場擁有不同的客户基礎，包括Medicare Advantage、州和管理的Medicaid以及Health Systems或分銷商。
◦開發工作和新產品供應。VRI獨立於設備的技術平臺使其能夠隨着整個行業的硬件創新而快速採用並無縫集成新產品。目前，該公司與30多家制造商簽訂了合同，集成了250多臺設備。VRI不斷評估新產品，每年集成10多臺設備，並且快速入職，公司平均只需30天就能集成新產品或技術並將其部署到現場。
◦競爭。我們與各種RPM解決方案提供商競爭，其中既包括醫療保健行業的新進入者，也包括傳統醫療保健提供商。頂級供應商包括美敦力、飛利浦醫療保健、德克斯康和霍尼韋爾生命科學公司。鑑於支持健康科技行業的技術日新月異，任何能夠創新並提供更高效和更有效的解決方案的公司都可以進入RPM市場，然而，進入市場存在巨大的障礙，包括漫長的合同和許可時間框架、需要大量內部跟蹤系統的多重合規性審計以及複雜的報銷流程和規則。
矩陣投資細分市場
我們擁有Matrix 43.6%的非控股股權。我們和持有Matrix的控股權的Frazier是水星母公司LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議或運營協議的一方，雙方通過該公司持有Matrix的股權。經營協議闡明有關我們所有權的條款及條件，包括我們對Matrix普通股的間接所有權，並規定(其中包括)流動資金及管治權以及其他義務及權利，在每種情況下，均按經營協議所載的條款及條件訂立。我們按照權益法核算我們在MATRIX的權益，根據該方法，公司在MATRIX淨資產中的比例份額在我們的綜合資產負債表中記為股權投資，我們的比例財務業績在我們的綜合經營報表中記為被投資人的股權淨收益(虧損)。
MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。Matrix的臨牀護理業務(“臨牀護理”)提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。MATRIX的臨牀解決方案業務(“臨牀解決方案”)通過工作現場認證解決方案提供員工健康和健康服務，這些服務旨在提高員工的健康水平，增強業務彈性和安全重返工作崗位。其臨牀解決方案產品還提供臨牀試驗服務，支持向患者和符合條件的志願者提供安全有效的分散臨牀試驗操作。Matrix還提供實驗室服務，包括與新冠肺炎相關的服務，如篩查、檢測和疫苗接種。截至2021年12月31日，MATRIX利用分佈在50個州的約3,750名臨牀提供者(包括約2,500名執業護士)組成的全國網絡，主要向Medicare成員提供服務
優勢健康計劃。MATRIX主要通過CHA的業績產生收入，CHA旨在確認健康計劃成員與健康狀況、社會、環境和醫療風險相關的信息，以幫助Medicare Advantage健康計劃提高此類信息的準確性。Matrix還提供護理管理服務，提供額外的數據分析、慢性護理管理服務和員工健康計劃。
•顧客。截至2021年12月31日，Matrix的客户包括與臨牀護理業務相關的47個健康計劃以及與臨牀解決方案業務相關的39個其他實體。在截至2021年12月31日的一年中，Matrix的前五大客户佔其收入的51.8%，其中最大客户佔其收入的19.1%，第二大客户佔其收入的16.3%。MATRIX簽訂年度或多年合同，根據這些合同，它按每次分攤的基礎支付。然而，合同並不保證銷量，客户可以選擇使用其他第三方提供商或源代碼內功能。
•開發工作和新產品供應。MATRIX的服務依賴於其技術平臺，該平臺集成了臨牀提供商網絡、運營基礎設施、聯繫中心和客户。Matrix的平臺專為其行業的獨特需求而設計，具有高度的可擴展性，並可支持大幅增長。我們相信Matrix的網絡和平臺定位矩陣在不斷髮展的醫療行業中是一個焦點，引入了更多的人口洞察力和護理管理服務。通過健康計劃客户提供的數據，Matrix利用分析來確定哪些成員可以通過與臨牀醫生的面對面接觸來最有效地降低成本和改善結果。每個項目都是定製的，由案例經理、護士從業者、註冊護士和訓練有素的聯繫中心同事組成的全面團隊提供服務。
•競爭。我們相信，Matrix和Signify Health是健康計劃市場上最大的CHA獨立供應商。還有許多規模較小的競爭對手，如EMSI Healthcare Services、Quest Diagnostics旗下的MedXM和Inovalon。此外，一些保健計劃還提供內源CHA服務。Matrix的慢性護理管理競爭對手包括Landmark Healthcare、PopHealthcare，這是GuideWell公司的一家公司，以及Optom。
政府規章
概述
我們的業務受到眾多美國聯邦、州和地方法律、法規和機構指導的約束。這些法律極大地影響了我們經營業務的各個方面。我們還必須遵守州和地方許可要求、參加Medicare和Medicaid的州和聯邦要求、與Medicare Advantage計劃簽訂合同的要求以及我們向其提供服務的聯邦、州和地方機構以及第三方商業客户對我們施加的合同要求。不遵守這些計劃的規則和要求可能會嚴重影響我們為我們提供的服務支付費用並被授權持續提供的能力。
醫療保險和醫療補助計劃受重大而複雜的法律管轄。聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資金都來自聯邦基金，至少部分是這樣。因此，任何直接或間接接受這些資金的人都將受到聯邦欺詐、浪費和濫用法律的約束。此外，還有管理醫療行業的聯邦隱私和數據安全法律。州法律主要涉及某些類別的醫療保健專業人員和提供者的許可，以及州政府對監管該州醫療質量的興趣，無論費用來源如何，但也可能包括與欺詐、浪費和濫用有關的州法律、隱私和數據安全法，以及州政府對其醫療補助計劃的監管。可能影響我們業務的聯邦和州監管法律包括但不限於以下內容：
•與報銷有關的虛假和其他不當索賠或虛假陳述的法律；
•1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，及其隱私、安全、違規通知和執法以及代碼集法規和指南，以及不斷演變的保護患者隱私的州法律，並要求在未經授權訪問或使用患者醫療信息時通知；
•民事罰金刑；
•反回扣法；
•《社會保障法》第1877條，也被稱為《斯塔克法》，以及其他自我推薦、經濟誘因、費用分割和病人經紀的法律；
•醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)關於聯邦醫療保險和醫療補助的規定以及適用於聯邦醫療保險優勢計劃運作的CMS版本，如報銷率、風險調整和數據收集方法、對質量管理衡量標準的調整和其他相關因素；
•州醫療補助法律、規則和條例，管理計劃的參與、運作、向醫療補助受益人提供護理以及此類服務的報銷；以及
•州許可證法。
違反其中某些法律可能會導致民事和刑事損害賠償和處罰、退還政府或私人付款人支付的款項、我們被排除在聯邦醫療保健付款人計劃之外，或者我們在特定州的邊界內經營我們的部分或全部業務的執照被吊銷。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦法律和州法律
聯邦醫療保健法適用於我們向客户提供可報銷的項目或服務或向客户提供的信息導致聯邦醫療保健付款人計劃報銷的任何情況。影響我們業務的主要聯邦法律包括：禁止向聯邦醫療付款人計劃提交虛假或不正當的索賠或其他數據，要求對患者健康信息保密，禁止為推薦根據聯邦醫療付款人計劃可報銷的業務提供非法誘因，以及禁止醫生在醫生與某些實體有財務關係的情況下參考該實體。
州醫療保健法適用於我們向客户提供可報銷的項目或服務或向客户提供導致州醫療補助計劃報銷的信息的任何情況。影響我們業務的主要州醫療補助法律包括禁止向州醫療補助計劃提交虛假或不適當的索賠或其他數據的法律，禁止非法誘使推薦可由州醫療補助計劃報銷的業務的法律，以及禁止醫生將患者轉介給某些實體(如果醫生與該實體有財務關係)的法律。由於我們獲得醫療補助報銷，我們必須遵守適用的參與條件，包括各種運營、利益衝突和結構性義務。例如，在已選擇使用2005年《赤字削減法案》(DRA)允許的監管程序通過經紀人提供NEMT作為醫療服務的授權的州，我們被禁止與任何與我們有財務關係的運輸提供商簽訂合同。除了醫療補助法律外，許多州都有可能適用於我們部分業務的醫療保健或專業執照要求。
虛假和其他不正當的索賠
根據聯邦虛假索賠法案和類似的州法律，如果我們故意向政府提交虛假索賠，或導致他人向政府提交虛假索賠，或故意製作虛假記錄或陳述，旨在讓政府支付虛假索賠，政府可能會向我們施加民事責任。《虛假申報法》將索賠定義為直接向政府或承包商、受贈人或其他接受者索要金錢或財產，如果這些錢將代表政府支出，或如果政府將償還承包商或受贈人。在實際知情的情況下提交(或導致他人提交)虛假索賠，或不顧後果或故意不知情地提交虛假索賠，可能會招致責任。故意製作或使用虛假記錄或報表以接受聯邦政府的付款；故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務；或故意不遵守對政府支付聯邦醫療保險或醫療補助索賠的決定至關重要的法律或法規，也可能招致責任。因此，服務提供者不需要採取平權行動來隱瞞或逃避對政府的義務，但僅僅保留政府多付的款項就可能導致根據《虛假索賠法》承擔潛在責任。
許多州也有類似的虛假索賠法規。此外，醫療欺詐是美國司法部、美國衞生與公眾服務部(DHHS)、其項目誠信承包商及其監察長辦公室、聯邦調查局和州總檢察長的優先事項。這些機構在調查醫療欺詐方面投入了大量資源。
如果我們被發現違反了《虛假索賠法》，我們可能會被要求向政府支付大量款項(除了退還之前收取的補償外，還包括損害賠償和罰款)，並可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃或向與這些計劃簽訂合同的實體提供服務之外。儘管我們監督我們的賬單實踐是否符合適用的法律，但此類法律非常複雜，我們可能無法發現所有錯誤或以與法院或機構的解釋一致的方式解釋此類法律。雖然刑事法規通常只適用於證明欺詐意圖的情況，但聯邦政府正在越來越廣泛的情況下適用民事和行政處罰法規。引起虛假報銷責任的活動類型的例子包括：對沒有提供的服務開具賬單、虛報提供的服務(即錯誤編碼)、重複報銷申請以及提供虛假信息導致報銷或影響報銷金額。此外，聯邦政府的立場是，如果索賠人應該知道不必要的服務是不必要的，那麼索賠不必要服務的模式違反了這些法規。聯邦政府還認為，對不合格的服務要求補償是違反這些法規的
如果索賠人應該知道護理是不合格的。即使是在向私營保險公司提出索賠的情況下，如果聯邦政府證明這些索賠構成了郵件欺詐或電信欺詐，或違反了任何聯邦刑事醫療欺詐法規，也可以受到刑事處罰。
州醫療補助機構和州總檢察長也有權對欺詐和濫用行為尋求刑事或民事制裁。此外，私營保險公司可能會根據州虛假索賠法律提起訴訟。在某些情況下，聯邦和州法律授權私人舉報人代表政府對供應商提起虛假索賠或訴訟，並獎勵舉報人任何最終追回的一部分。此外，聯邦政府還聘請了一些私人審計組織，協助其追蹤和追回可能不當提交的醫療服務索賠。
近年來，針對醫療保健公司的政府調查和舉報人訴訟大幅增加，導致個人和實體被大幅處罰和罰款，並被排除在參與政府醫療保健計劃之外。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
健康信息、隱私和數據保護實踐
根據HIPAA，衞生部發布了規則，以定義和實施電子交易的標準和提交交易的代碼集，如索賠，以及個人可識別健康信息的隱私和安全，無論其維護方式如何。
國土安全部發布的《HIPAA行政簡化條款執行最終規則》，包括交易標準、安全標準和隱私規則，解決了除其他問題外，國土安全部在確定違規行為和計算民事罰款方面的政策，國土安全部將如何處理施加民事罰款的法定限制，以及各種程序問題。該規則將目前適用於醫療隱私法規的執法條款擴展到其他HIPAA標準，包括安全、交易和適當使用服務代碼集。
作為2009年《美國復甦和再投資法案》的一部分而頒佈的《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，簡稱HITECH)將HIPAA的某些義務擴展到向HIPAA涵蓋的醫療實體提供服務的各方，這些實體被稱為“商業夥伴”，規定了新的隱私侵犯報告義務，將執法權力擴大到州總檢察長，並修訂了HIPAA隱私和安全法律，以加強HIPAA的民事和刑事執法。HITECH規定了四類違規行為，反映了不斷增加的罪責程度；四個相應的罰款額等級，大大提高了每一種違規行為的最低罰款額；對於所有違反同一條款的行為，最高罰款額為150萬美元。隨着HITECH賦予HIPAA額外的執法權，國土安全部民權辦公室和各州正在加強對HIPAA合規的調查和執法。我們已採取措施確保遵守HIPAA，並正在持續監測遵守情況。
此外，HITECH最終規則對所涵蓋的實體和業務夥伴提出了各種要求，並將“業務夥伴”的定義擴大到包括業務夥伴的承包商。即使我們不是作為承保實體運營，他們也可能被視為該等承保實體的HIPAA規則目的的“業務夥伴”。我們監督HITECH修改後的HIPAA下的合規義務，並實施運營和系統更改，將培訓和教育聯繫起來，進行風險評估，並根據需要分配資源。任何違反HIPAA要求的行為都可能使我們面臨HITECH規定的刑事和更高的民事處罰，並需要支付鉅額費用才能遵守其要求或補救可能出現的潛在問題。
其他州的隱私法也可能適用於我們，包括2020年1月生效的加州消費者隱私法。CCPA賦予加州居民與收集和使用他們的個人信息有關的具體權利。違反《反海外腐敗法》可能導致罰款，在某些情況下，數據泄露可能會導致受影響個人的私人訴權。雖然我們相信我們的做法符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦和州反回扣法
聯邦法律通常被稱為“反回扣法令”，禁止明知和故意提供、招攬、支付或接受任何有價值的東西(直接或間接、公開或隱蔽、現金或實物)，其目的是誘導：
•轉介個人獲得可由聯邦醫療保險、醫療補助或某些其他聯邦醫療保健計劃支付的服務；或
•訂購、購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或訂購可由Medicare、Medicaid或某些其他聯邦醫療保健計劃支付的任何服務或項目。
對《反回扣規約》的解釋非常寬泛，根據現行法律，法院和聯邦監管當局表示，如果該安排的一個目的(而不是唯一或主要目的)是誘導轉介，就違反了《反回扣規約》。如果政府得出結論認為，投資機會是作為推薦的誘因提供的，那麼根據反回扣法規，即使是對醫療保健提供商的真正投資利益也可能受到質疑。
這項法案受到許多法律和監管機構的“避風港”的約束。遵守安全港的要求提供了對《反回扣法令》指控的辯護。一項安排未能滿足某一特定安全港的所有要求，並不意味着該安排是非法的。然而，這可能意味着這樣的安排將受到監管機構的審查。
許多州，包括我們做生意的一些州，已經通過了類似於聯邦反回扣法規的反回扣法律。其中一些州的法律非常接近聯邦反回扣法規的模式；然而，另一些法律範圍更廣，可以由私人付款人償還。如果我們的活動被認為與國家反回扣或非法報酬法律不一致，我們可能面臨民事和刑事處罰，或被禁止從事此類活動，其中任何一項都可能傷害我們。
如果我們的安排被發現違反了反回扣法規或適用的州法律，我們和我們的客户將受到民事和刑事處罰。此外，牽連的合同可能無法在法律上強制執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦和州的自我轉介禁令
我們可能會受到聯邦和州法律的約束，禁止醫生向與醫生有經濟關係的醫療保健提供者轉介患者和轉介的費用。《社會保障法》第1877條，也稱為“斯塔克法”，禁止醫生直接或間接擁有“財務關係”的實體或機構為醫療保險(在許多情況下是醫療補助)患者提供“指定的醫療服務”。
財務關係可以採取直接或間接所有權、投資或補償安排的形式。轉診包括醫生請求或訂購，或證明或重新認證對任何指定的健康服務的需求。
根據《斯塔克法》，我們提供的某些服務可能被認定為“指定健康服務”。這些細分市場不能保證未來的監管變化不會導致它們提供的其他服務在未來受到斯塔克法的所有權、投資或補償禁令的約束。
許多州，包括我們做生意的一些州，都採取了類似或更廣泛的禁令，禁止旨在誘導推薦客户的付款。此外，許多這樣的部門運營的州都有類似於斯塔克法律的法律，禁止醫生自我轉診。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
調查和審計
我們的業務受到政府當局或其承包商和我們的付款人的定期檢查，以確保符合各種要求。進行定期調查的監管機構經常提供報告，其中載有對據稱未能遵守各種監管要求的缺陷的陳述。在大多數情況下，如果審查機構發現缺陷，我們將與審查機構合作，就使我們的計劃符合適用的法規要求而採取的步驟達成一致。然而，在某些情況下，機構可能會對計劃採取一些不利行動，包括：
•施加罰款或罰金或退還已支付的款項；
•暫停接納新客户加入我們的節目服務；
•在極端情況下，被排除在參加醫療補助、醫療保險或其他計劃之外；
•吊銷我們的執照；或
•合同終止。
雖然我們認為我們的計劃符合Medicare、Medicaid和其他計劃認證要求以及州許可要求，但管理Medicare、Medicaid參與和州許可的規則和條例是宂長和複雜的。對我們未能遵守這些法律的指控可能會對我們的業務以及我們與其他機構簽訂合同提供服務的能力產生實質性的不利影響。
帳單/索賠審查和審計
代理機構和其他第三方商業付款人定期對我們的索賠或其他審計進行預付款或付款後醫療審查或其他審計，同時履行遵守聯邦醫療保險或醫療補助要求的義務。為了進行這些審查，付款人要求我們提供文件，然後審查該文件，以確定是否符合適用的規則和條例，包括客户是否有資格獲得福利、向這些客户提供的護理是否適當以及該護理的文件。如果確定這些部門沒有遵守適用的規則和條例，則可能導致調整付款或招致罰款和罰款，或者在嚴重不遵守規定的情況下，審查或不續簽相關合同。
企業行醫與費用拆分
企業行醫原則禁止企業行醫或僱用醫生提供專業醫療服務。這一原則源於國家醫療實踐法案，並基於若干公共政策關切，包括：
•允許企業行醫或僱用醫生將導致行醫商業化；
•公司對其股東的義務不得與醫生對其病人的義務相一致；
•公司僱用醫生可能會干擾醫生的獨立醫學判斷。
Matrix運營的大多數州以及我們提供個人護理服務的州都禁止企業行醫。每個州都對醫生擁有專業公司的所有權規定了例外。許多州對某些實體僱用醫生規定了例外。這些例外的範圍因州而異。企業實踐中的醫學原則問題也可能與回扣和費用拆分問題重疊。一些州使用企業實踐醫學理論來限制經理可以向醫生或醫療實踐提供的服務，因為州政府擔心經理可能幹預醫生的獨立醫療判斷和/或對醫生與患者之間的關係施加不可接受的幹擾。
在其他活動中，Matrix目前與執業護士簽訂合同並僱用他們執行CHAS和我們的個人護理部門目前：
•聘請註冊護士和執業護士，直接提供熟練的護理，併為病人提供全面的臨牀監督；以及
•是否有醫療專業人員為其質量改進委員會提供指導。
我們相信，Matrix和我們的個人護理部門有適當的運營結構。然而，其中一項或兩項都可能被指控或被發現違反了這些法律中的一部分或全部。如果一個州確定業務的某一部分違反了這些法律，或者一筆付款導致醫生推薦了一名患者，它可以尋求讓一個實體停止或重組這些部分的業務，或者使該實體面臨更高的成本、處罰、罰款、某些許可證要求或其他措施。任何關於Matrix或我們在這方面的不當行為的確定都可能導致責任。此外，Matrix和特定專業人員之間的協議可能被認為是無效和不可執行的。
專業執照及其他規定
Matrix的許多員工都受到聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規管理着他們的職業道德和實踐。例如，中層從業者(如護士從業者)必須遵守要求醫生監督的州法律和管理中層執業範圍的州法律。隨着醫生越來越多地使用中層醫生，州管理委員會正在實施更強有力的法規，管理中層醫生及其在醫生監督下的執業範圍。MATRIX提供中層從業者服務的能力可能會受到新州頒佈的限制
管理中層實踐範圍的法律，以及由國家機構解釋和執行這種現有法律的法律。此外，中層從業者提供的服務可能不會得到付款人的報銷，因為付款人可能會為相同的服務向醫生報銷。最後，有資格作為個人提供者參加聯邦醫療保險和醫療補助的專業人員在任何時候都不能被排除在參與政府計劃之外。MATRIX提供服務的能力取決於人員滿足個人執照和其他要求並保持這種執照良好地位的能力。
新冠肺炎突發公共衞生事件緊急命令
美國聯邦和州政府為應對新冠肺炎疫情而發佈或延長的緊急、公共衞生和行政命令，放棄了許多法律要求，同時也施加了新的法律限制。許多公共衞生和行政命令是在幾乎沒有事先通知的情況下發布、撤銷或修改的。這些緊急、公共衞生和行政命令在醫療保健提供者的法律和業務職責方面造成了極大的不確定性。雖然我們認為我們的計劃符合緊急情況、公共衞生和行政命令，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
CARE法案提供者救濟基金
2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立了提供者救濟基金，向某些醫療保健提供者支付救濟款項。提供者救濟基金的目的是向衞生保健提供者提供資金，使他們能夠預防、準備和應對冠狀病毒。領取救濟金的提供者須遵守資格標準以及使用救濟金的具體條款和條件。為了獲得救濟金，許多提供者被要求證明其申請的準確性以及他們遵守資格標準和條款和條件的情況。救濟金的使用僅限於與衞生保健有關的費用或可歸因於冠狀病毒的收入損失。提供者被要求有文件證明救濟款項被用於這些目的。對於政府可能認為哪些是可歸因於冠狀病毒的醫療保健相關費用或收入損失，或者什麼類型的文件是足夠的，指導意見有限。
Simplura和Care Finders已經收到了CARE法案提供者救濟基金的救濟款項。雖然我們相信救濟款項的收取和使用符合提供者救濟基金的要求，但有關未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
人力資本管理
吸引、培養和留住擁抱我們的文化、執行我們的戰略並使我們能夠在我們的行業中有效競爭的人才是我們成功的關鍵。為此，確保我們有合適的人坐在合適的座位上，這是我們指導業務戰略的六大支柱之一。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化。我們的願景宣言“我們通過改變我們連接到醫療保健的方式來推動積極的健康結果”觸及了我們所做的一切的核心。我們的目標是吸引和留住優秀的人才 – 代表了一系列不同的觀點和技能 – 他們作為一個有凝聚力的團隊共同工作，體現了以下價值觀：
因為我們關心…。
–我們以尊嚴和尊重對待每一個人；
–我們贏得了會員和彼此的信任；
–我們提供可靠的服務，敞開大門；
–我們以禮貌和同情心為您服務；
–我們以安全為重；以及
–我們用目的和透明度………進行溝通一直都是。
我們招聘和留住員工的能力取決於許多因素，包括提供有競爭力的薪酬和福利、發展和職業晉升機會以及大學工作環境。我們在這些領域進行投資，以確保我們繼續成為員工的首選僱主。
薪酬和福利
我們的福利旨在幫助員工及其家人保持健康，實現他們的財務目標，保護他們的收入，並幫助他們在工作和個人生活之間保持和諧。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、有競爭力的薪酬、基礎廣泛的獎金計劃、養老金和退休儲蓄計劃、職業發展機會和認可文化。
員工發展與晉升
我們投入大量資源培養具有適當能力的員工，以實現支持我們戰略所需的增長和創新。我們力求確保我們正在建設在未來幾年取得成功所需的組織能力。我們為員工和他們的經理們一系列幫助他們個人和職業發展的工具，包括職業發展計劃、指導計劃和內部學習機會，包括內部繼續教育計劃。我們也有投資於我們的下一代領導者的做法，併為員工提供許多領導力發展計劃。我們相信並鼓勵我們的員工和經理保持一種增長的心態，一種相信通過奉獻和努力工作可以發展品質和人才的信念，並調整了我們的績效管理計劃，以支持我們的文化轉型，並更加註重持續學習和發展。
截至2021年12月31日，我們約有20,200名員工，其中約3,750人致力於我們的NEMT部門，16,100人致力於我們的個人護理部門，350人致力於我們的RPM部門。截至2021年底，我們約有2500名個人護理部門的照顧者在紐約加入了工會，我們相信我們與所有員工都有良好的關係。
員工安全和福祉
為應對新冠肺炎疫情，公司採取了以下措施保護員工的健康和安全：
•增加辦公室深度清潔的頻率；
•讓我們的員工隨時可以買到洗手液；
•為僱員提供個人防護裝備；以及
•實施替代工作計劃和其他措施，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播，同時為我們的客户和他們的患者保持生產力。
此外，為了響應州和聯邦政府的要求，公司對團隊成員提出了以下要求：
•我們的員工需要全面接種疫苗，除非獲得批准的醫療豁免或宗教居留，或者有單獨的適當例外；
•對於沒有完全接種疫苗的團隊成員或在州或地方法規所在地區工作的成員，都需要戴口罩和保持社交距離。
人口統計數據和多樣性
我們的員工反映了我們生活和工作的社區，以及我們服務的客户，他們擁有廣泛的思想和經驗，幫助我們取得了迄今為止的成功。我們增長和成功的一個關鍵組成部分是我們對包容性和多樣性的關注。我們相信，這一承諾使我們能夠更好地瞭解患者和客户的需求，並開發技術和解決方案來滿足這些需求。雖然我們在勞動力多樣性代表性方面取得了進展，但我們仍在這一重要領域尋求改進。我們已經制定了目標，繼續改善我們對不同員工的招聘、發展和留住，以及我們的整體多樣性代表性，包括在我們的執行管理團隊中，努力成為一個具有社會責任感的社區成員。
附加信息
本公司於以電子方式將有關資料存入美國證券交易委員會或向交易所提供有關資料後，將於合理可行範圍內儘快在其網站上公佈其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的現行報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。如有要求，也可免費向ModivCare Inc.索取，地址：科羅拉多州丹佛市萊頓大道6900號，12樓，郵編：80237，電話：(303)728-7043。上所包含的信息
我們的網站不是本10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告或文件的一部分，也不以引用方式併入本報告。
第1A項。風險因素。
您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文所述的風險是在為方便起見而編排的標題下編排的，其目的是將風險和不確定性歸入相關類別，以提高投資者的可讀性；但是，不應得出這樣的推論：將一個風險因素放在一個特定類別下意味着它不適用於另一個風險類別，或者它可能或多或少地比另一個風險因素更重要。無論如何，它們也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。發生以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計，如本部分第一部分“關於前瞻性陳述的披露”所述。由於許多因素，包括下面描述的風險因素和不確定因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。
與我們的行業相關的風險
醫療保健成本主要由政府和私人保險計劃提供資金，如果此類資金減少、有限或不再可用，我們的業務可能會受到不利影響。
包括醫療補助、醫療保險和私人健康保險提供商在內的第三方付款人為我們的服務提供了大量資金。包括MCO在內的其他支付者也依賴於醫療補助資金。這些支付者越來越多地尋求降低醫療成本，這對包括我們的服務在內的醫療服務的報銷率構成了壓力。我們不能向您保證，我們的服務將被第三方付款人視為具有成本效益，我們將繼續提供報銷，或者付款人的報銷政策不會對我們在有利可圖的基礎上銷售服務的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。我們不能控制報銷率，包括聯邦醫療保險市場籃子或其他費率調整。我們提供的服務的報銷主要是通過Medicaid和MCO，費率可能因州和付款人而異。目前正在進行各種立法努力，以提高我們經營的市場的最低工資，這可能會對我們提供個人護理服務的個人護理人員的工資率產生重大影響。此外，通貨膨脹率的持續上升有可能繼續推高與員工工資相關的成本。當前付款人可能無法或不願意提高報銷費率，以充分抵消此類成本增加對我們的影響，或者，如果付款人確實提高了報銷費率，則此類增加可能不會與工資率的增加同時發生，也不能完全抵消此類增加。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
替代支付模式的實施以及醫療補助和醫療保險受益人向MCO的過渡可能會限制我們的市場份額，並可能對我們的收入產生不利影響。
許多政府和商業付款人正在向旨在提高成本效益、質量和醫療協調的替代支付模式過渡。例如，負責任的護理組織或ACO尋求激勵醫院、醫生團體和其他提供者組織和協調患者護理，同時減少不必要的成本。有幾個州已經實施或宣佈計劃為其醫療補助人口實施負責任的護理模式。如果我們不包括在這些計劃中，或者如果ACO建立的計劃與我們提供的服務重疊，我們將面臨失去市場份額和業務損失的風險。
我們可能也會受到管理醫療計劃中更多的聯邦醫療保險和醫療補助受益人的影響，擺脱傳統的按服務收費模式。根據聯邦醫療保險管理保健計劃，也被稱為聯邦醫療保險優勢或MA，聯邦政府與私營醫療保險公司簽訂合同，提供聯邦醫療保險福利。保險公司可以選擇提供補充福利，並將更高的計劃成本強加給受益人。參加管理的醫療補助計劃的人數也在增加，因為各州越來越依賴MCO提供醫療補助計劃服務，以此作為控制成本和管理資源的戰略。由於國家監管和限制，我們可能會遇到管理護理合同的競爭加劇。例如，2018年10月，紐約州開始對管理的醫療補助計劃可以與之簽約的家庭醫療保健提供者的數量施加限制。我們不能向您保證，我們將成功地被納入計劃網絡，我們將能夠與所有或部分MCO獲得有利的合同，我們在這些計劃下的報銷將保持在當前水平，服務授權將保持在當前水平，或者我們的
盈利能力將保持在與過去業績一致的水平，如果我們在這些領域不成功，我們的業務可能會受到實質性損害，我們的財務狀況可能會受到實質性不利影響。
此外，可能沒有很好地定義業務流程，因為國家將受益人過渡到管理的醫療保健。例如，會員資格、新的轉介和對將要提供的服務的相關授權可能會被推遲，這可能會導致向消費者提供服務或為所提供的服務付款的延遲。運營流程上的困難可能會對我們的收入增長率、現金流和所提供服務的盈利能力產生負面影響。政府、MCO和其他商業付款人可能需要其他替代支付模式，如基於價值的計費、折算費率和按會員每月定價，以控制成本，同時將財務風險轉移到我們身上，這也可能對我們的運營和財務狀況產生重大影響。
我們控制服務報銷率的能力有限，如果我們不能維持或降低提供此類服務的成本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
聯邦醫療保險和醫療補助是我們最重要的付款人之一，它們的費率是通過聯邦和州的法律和法規確定的。此外，我們很難與MCO和其他付款人協商報銷費率，因為這些付款人本身控制費率和從Medicaid和Medicare獲得的資金的能力有限，並面臨降低自己成本的壓力。因此，我們管理成本以實現預期的盈利水平，包括集中各種後臺流程、使用技術和對員工進行高效管理。如果我們不能繼續精簡我們的流程並降低我們的成本，我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
私人第三方付款人未來採取的成本控制舉措可能會限制我們未來的收入和盈利能力。
我們的商業付款人和管理的醫療補助收入和盈利能力受到第三方付款人通過降低付款率、縮小承保服務的範圍和利用率、增加服務的案例管理審查和談判定價來維持或降低醫療成本的持續努力的影響。不能保證第三方付款人會及時為我們的服務付款，也不能保證我們會繼續保持目前的付款人或收入組合。我們將繼續努力發展我們的商業付款人和管理的醫療補助收入來源，當前或未來第三方付款人支付水平的任何變化都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能比其他企業更容易受到突發公共衞生事件的影響，這是由於我們最終用户的性質以及我們的運營所要求的物理距離，這可能會對我們的業務造成比其他企業不成比例的損害。
我們的大多數終端用户是患有複雜醫療挑戰或多種持續疾病的老年人，在大流行或公共衞生緊急情況下，他們中的許多人可能比普通公眾更容易受到傷害。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險，因為他們更多地接觸到易受傷害的最終用户。如果為應對突發公共衞生事件而實施社會隔離或隔離計劃，或者如果延續或重新啟動“留在家中”的命令，我們的員工也可能難以照顧我們的最終用户。此外，我們可能會以一種可能產生類似效果的方式擴大現有的內部政策。如果新冠肺炎病毒及其潛在的更具傳染性的變種導致新冠肺炎感染死灰復燃，或者如果繼續開發對政府批准的新冠肺炎疫苗具有抵抗力的新變種，或者如果發生流感或其他大流行，我們可能會蒙受巨大損失，或者我們的最終用户願意使用我們的服務，尤其是在個人護理部門，或者我們員工的可用性減少，並且如果成本過高，我們可能需要為受影響的員工聘請替代者。因此，突發公共衞生事件可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不成比例的實質性不利影響。
我們可能會因我們的信息技術系統(包括旨在保護客户隱私和機密信息的系統)的不足或安全漏洞而受到不利影響，這可能會導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術或IT系統對我們的運營至關重要，我們必須實施和維護適當和足夠的基礎設施和IT系統，以支持增長和我們現有的業務流程。 我們向需要我們收集、處理、維護和保留我們計算機系統中的敏感和個人客户機密信息的個人和其他人提供服務，包括患者可識別的健康信息、財務信息和其他關於我們最終用户的個人信息，如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、身份識別
號碼、敏感的健康數據和支付帳户信息。 因此，我們受制於複雜和不斷變化的美國隱私法律和法規，包括與處理個人數據有關的法律和法規，如HIPAA、CCPA和其他。大多數州都制定了法律，以保護個人信息的隱私和安全，不同司法管轄區的法律差異很大。越來越多的州要求，如果安全漏洞導致未經授權訪問、使用或披露個人信息，應通知受影響的個人和監管當局。HIPAA還要求在未經授權訪問、使用或披露個人健康信息的範圍內進行通知。根據CCPA，加州居民和家庭尤其獲得了顯著擴大的隱私保護。頒佈的法律通常規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，雖然我們正在使用內部和外部資源來監控我們的數據處理做法和政策的遵守情況，並繼續修改我們的數據處理做法和政策，以遵守不斷變化的隱私法，但相關監管機構可能會確定我們的數據處理做法未能滿足某些新法律的所有要求，這可能會使我們受到懲罰和/或訴訟。此外，不能保證我們對個人數據的安全控制、對員工和供應商進行的數據隱私和數據安全培訓，以及我們實施或未來可能實施的政策、程序和做法將防止個人數據的不當披露。在違反《消費者權益保護法》及/或其他個人資料保護法的情況下不當披露個人資料可能損害我們的聲譽、導致消費者信心喪失、使我們受到政府執法行動(包括罰款)的影響。, 或導致針對我們的私人訴訟，這可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務、綜合經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們還依賴我們的IT系統(其中一些外包給第三方)來管理其他業務職能的數據、通信和業務流程，包括我們的營銷、銷售、物流、客户服務、會計和行政職能。此外，我們的系統還包括與第三方利益相關者的接口，通常通過互聯網連接。此外，我們的一些服務或與我們的服務相關的信息是在客户的IT系統中執行或託管的，他們的IT系統中的任何故障或弱點都可能對我們提供服務的能力產生負面影響，因此我們可能無法獲得合同履行義務的減免或所提供服務的補償。此外，影響其他公司(如我們的供應商)的安全事件可能允許網絡犯罪分子獲取我們客户和員工的個人信息。然後，網絡犯罪分子可能會利用這些信息來嘗試對我們客户的帳户進行未經授權的訪問，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況產生重大不利影響。由於我們維護的數據和第三方訪問，我們面臨着與惡意網絡攻擊相關的越來越大的網絡安全風險--惡意網絡攻擊旨在獲取受保護的個人信息。我們的業務性質增加了額外的風險，因為我們的服務通常在可以確保網絡安全的地點之外進行。如果我們不分配和有效管理建設、維護和保護適當技術基礎設施所需的資源，我們的業務或財務業績可能會受到負面影響。
此外，計算機黑客和數據竊賊日益複雜，並進行大規模和複雜的自動化攻擊，我們的信息技術系統可能容易受到重大安全漏洞(包括訪問或獲取客户、員工或其他機密數據)、網絡攻擊或其他由惡意軟件或勒索軟件攻擊、拒絕服務或其他攻擊或安全事件引起的重大系統故障的影響，任何這些攻擊或安全事件都可能對我們的運營和財務業績、我們與業務合作伙伴和客户的關係以及我們的聲譽造成不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施來防止我們的系統被入侵併保護敏感數據，包括機密的個人信息。對我們數據安全的任何破壞都可能導致客户或員工信息的未經授權的發佈或傳輸，或丟失有價值的業務數據，或導致我們的業務中斷。未能及時預防、檢測和響應我們的數據安全重大破壞或其他網絡安全威脅可能會導致系統中斷、業務連續性問題或數據完整性受損。這些事件或任何其他未能保護個人數據的行為可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們還可能被要求花費大量的資本和其他資源來預防、應對或緩解安全漏洞造成的問題。如果我們不能防止重大故障，我們的運營可能會受到影響，我們可能會遭受其他負面後果，如聲譽損害、訴訟, 補救成本，在缺陷得到補救之前不得運營我們的業務的要求，或根據各種數據隱私法律和法規進行的懲罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們很大一部分收入來自有限的支付方，資金、財務可行性或我們與這些支付方關係的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據相對較少的合同，我們從數量有限的付款人那裏獲得了相當大的收入。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們NEMT部門收入的約27.4%僅來自五個付款人，其中一個州醫療補助機構在此期間為我們的NEMT部門總收入貢獻了9.7%。就我們的其他部門而言，在截至2021年12月31日的一年中，我們個人護理部門收入的約22.3%來自美國的一個州醫療補助計劃，我們RPM部門收入的約27.0%來自一個健康計劃。根據這些合同支付我們服務的方法或法規的損失、金額減少或更改，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的任何私人付款人的任何合併都可能增加任何此類風險對我們的收入、財務狀況和運營結果的影響。
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到包括新冠肺炎在內的大流行傳染病的不利影響。
疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他導致經濟混亂的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎及其可能更具傳染性的變種，以及政府當局和私人行為者為限制病毒傳播而採取的措施，已經並可能繼續幹擾我們的員工、供應商、運輸提供商和其他業務提供商在相對於我們業務開展的正常業績水平上執行他們分配的任務的能力，這可能導致我們大幅削減部分業務運營。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響將取決於一些我們可能無法預測的不斷變化的因素，包括：
•大流行的持續時間和範圍；
•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；
•大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；
•對我們的客户和會員以及客户和會員對我們服務的需求的影響，特別是在我們的個人護理細分服務方面；
•我們之所以能夠提供服務，主要是因為旅行限制、我們的聯繫中心與新冠肺炎相關的中斷、在家工作的人 並藉此機會提供我們原本可能通過個人護理部門提供的個人護理服務，以及我們員工因健康擔憂、兒童保育問題或失業救濟金增加而重返工作崗位的意願，包括在取消或修改“住房到位”和其他相關的“留在家中的限制”之後；
•與我們員工的健康、工作時間和/或履行職責能力有關的問題；
•我們因應這些不斷變化的條件和保護員工的健康和安全而增加的成本，包括增加危險津貼和個人防護設備的支出；以及
•我們付款人為我們的服務付款的能力。
此外，任何未能做出適當迴應或認為迴應不充分的情況都可能導致聲譽損害和/或使我們面臨索賠和訴訟，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
自2020年3月以來，我們觀察到NEMT部門的旅行數量大幅減少，這是由於國家強制實施的“留在家裏”命令，其中許多命令將醫療服務減少到僅限於維持生命的計劃(例如，透析和化療)。旅行量的減少對我們的交通服務提供商產生了負面的財務影響，我們認為我們的一些交通服務提供商可能無法挺過這段流量減少的時期。雖然隨着各州取消或修改這些限制並允許企業重新營業，旅行量有所增加，但我們還沒有看到旅行量恢復到大流行前的水平。目前預計，與大流行前的水平相比，旅行人數將保持低迷，因為各州試圖緩解病毒的捲土重來，或抑制最近在美國發現的新病毒株的影響。如果出行量繼續低迷，我們將繼續看到我們的交通提供商面臨壓力，收入下降。另一方面，如果由於國家重新開放措施而導致出行量增加，取決於運量增加發生的時間段，我們可能會因為我們運輸提供商網絡內的運力限制而面臨滿足運量需求的困難。此外，由於人口病情加重或努力，在大流行期間使用NEMT服務的人所需的服務水平可能會增加。
以減少新冠肺炎或其任何變體的潛在傳播。隨着旅行量的增加，我們的聯繫中心可能會面臨人員配備方面的困難，因為在健康問題和其他與疫情相關的因素中，招聘潛在員工可能會具有挑戰性，這可能會在與我們的聯繫中心交互時對客户和成員體驗產生負面影響，並對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的個人護理業務也經歷了從2020年3月開始的歷史服務時數和訪問量的大幅減少。雖然我們的護理員通常被認為是基本的工作人員，不受“留在家裏”命令的限制，但由於患者出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們可以選擇接受家人和其他遠程工作或休假的人的護理，數量有所減少。病例也因病人死亡而丟失，新病例轉診速度放緩，因為轉診來源面臨各種限制和“待在家裏”命令的幹擾。與我們在NEMT領域的經驗類似，雖然個人護理服務量有所改善，但尚未恢復到大流行前的水平，而且在我們提供服務的市場更普遍地應用疫苗之前，可能不會恢復。如果銷量繼續低迷，我們的收入將繼續下降。如果數量增加，取決於數量增加的時間段，我們可能會因為人員配備困難而難以滿足數量需求，因為在健康問題和與大流行有關的其他因素下，招聘潛在員工可能具有挑戰性。這些情況和因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的RPM部門沒有因為新冠肺炎疫情對運營或財務活動產生直接的實質性影響。雖然鑑於在高度傳染性的感染環境中對遠程醫療服務的需求增加，這一業務部門已被證明具有彈性，但可能會出現潛在風險，可能對該部門的財務業績產生重大影響。具體地説，考慮到服務於醫療保健社區的醫療專業人員面臨的壓力，我們可能會遇到支持我們遠程護理監控業務的合格醫療專業人員短缺的情況。此外，由於這一細分市場依賴於接受在家使用的健康監測設備的患者，任何確保這些關鍵設備到達以進行活動和持續的關鍵設備監測和數據分析解決方案的供應鏈受到的任何影響都可能對我們的業務產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎及其潛在的更具傳染性的變種，NEMT旅行量和個人護理服務量的不確定性和波動性可能會影響我們用來制定與這些業務線相關的費用估計的假設。如果我們沒有準確估計提供這些服務所產生的成本，這些細分市場可能會受到實際結果的期外調整的影響。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情的影響正在不斷演變，疫情的持續、任何額外的死灰復燃或新冠肺炎變異可能會導致或加劇本報告中包含的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和盈利能力產生重大不利影響，包括以我們目前不知道或我們目前不認為具有重大風險的方式。
我們的聯繫中心員工可能會受到健康流行病或新冠肺炎等流行病的不成比例的影響，這些流行病可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的聯繫中心通常可在一個地點容納大量員工。因此，傳染性感染或病毒的爆發或捲土重來，如新冠肺炎 或其潛在的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，在我們開展業務的一個或多個地點，可能會導致員工大量缺勤、產能利用率降低、我們的聯繫中心自願或強制關閉、可能使我們的員工難以通勤的交通限制、我們員工的旅行限制，以及我們業務的其他中斷。任何長期或廣泛的健康疫情都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
延遲催收或不催收我們的應收賬款，特別是在任何業務整合過程中，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
及時的賬單和收款是我們流動性的重要因素。我們應收賬款的開票和收款受到管理聯邦醫療保險和醫療補助報銷的複雜法規以及非政府付款人強加的規則的約束。我們無法根據這些法規和規則及時開具賬單和收款，可能會導致付款延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。文檔支持、系統問題、Medicare、Medicaid或其他付款人問題，特別是在首次過渡到管理式醫療的市場中，或行業趨勢可能會延長我們的收款期，這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響，而我們的營運資本管理程序可能無法成功緩解這種風險。
聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的付款時間受政府預算限制，導致提交索賠和根據特定計劃隨後付款之間的時間延長，最明顯的是在醫療補助和醫療補助管理計劃下，這兩個計劃通常比平均醫院索賠延遲約30至60天支付索賠。此外，我們可能會因為未能收到與所收購或其他設施的所有權變更申請相關的及時批准，或由於我們或其他第三方的信息系統故障而導致延遲報銷。我們還可能遇到延遲支付報銷費率增加的情況，這取決於CMS和/或各種州機構的批准，然後才能以新的費率提交或支付索賠。由於上述原因或其他原因造成的任何延誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，延遲收取我們的應收賬款，或與我們的被收購公司(包括Care Finders和VRI)的過渡和整合相關的應收賬款無法收回，以及隨之而來的基礎賬單和收款操作從遺留系統轉移到我們的系統，可能會對我們的運營結果和流動性產生重大負面影響。
如果長期資產發生減值，我們報告的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據美國公認會計原則或公認會計原則，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，我們必須審查將用於運營的長期資產的賬面價值。可能需要進行減值評估的因素包括(其中包括)資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可見市場價值的大幅下降。若該等事件的出現或發生顯示某項資產可能減值，我們會通過確定該資產的賬面價值是否超過預期在該資產的剩餘經濟壽命內使用及最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流量的總和，以評估該資產的可恢復性。若該等測試顯示該資產的賬面價值不可收回，吾等會使用適當的估值方法估計該資產的公允價值，該等估值方法通常會包括對貼現現金流的估計。如果該等資產的公允價值低於賬面價值，我們將計入相當於賬面價值超過估計公允價值的減值損失。使用不同的估計或假設來確定我們無形資產的公允價值可能會導致該等資產的價值不同，從而可能導致減值，或者在確認減值期間可能導致重大不同的減值費用。
此外，如果我們報告單位的估計公允價值低於各自報告單位的賬面價值，商譽可能會受到損害。由於我們的增長，部分通過收購，商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分。從我們最近的收購來看，2020年收購Simplura產生的商譽為3.204億美元，2021年收購Care Finders產生的商譽為2.322億美元，2021年收購VRI產生的商譽為2.367億美元。我們每年對我們的商譽餘額進行分析，以測試減值。如果發生事件或情況變化，導致報告單位的公允價值(包括商譽)低於報告單位的賬面價值，也可能需要在年度減值測試之前進行中期減值測試。這種情況可能包括：(1)重要合同的損失；(2)法律因素或我們業務環境的重大不利變化；(3)意想不到的競爭；(4)監管機構的不利行動或評估；或(5)我們的股票價格大幅下跌。
截至2021年12月31日，商譽、無形資產、權益法投資以及財產和設備的賬面淨值分別為9.248億美元、4.902億美元、8310萬美元和5350萬美元。我們繼續監控這些長期資產的賬面價值。如果未來情況與管理層在收購時的估計不同，或市場情況隨後發生變化，我們可能會在未來產生商譽、無形資產、權益方法投資或財產和設備的減值費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能維護或進一步開發可靠、高效和安全的IT系統，將對我們的運營造成幹擾，並削弱我們競爭和成功增長業務的能力。
我們高度依賴我們的IT和業務系統的高效和不間斷的性能。這些系統對我們的業務進行報價、處理和服務，並執行定價和服務交付所需的財務功能。這些系統還必須能夠在不中斷或不及時延誤服務的情況下進行定期修改和改進。此外，我們將我們的系統與客户的系統集成的能力對我們的成功至關重要。我們的信息系統依賴大量財政和管理資源的承諾，以維護和加強現有的系統，如
並開發和創建新的系統，以跟上信息處理技術的持續變化或不斷變化的行業和監管要求。然而，我們仍然依賴人工流程和程序，包括會計、報告和合並流程，這些流程可能會導致錯誤，並且可能與我們的業務增長不成比例，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的IT平臺中實現改進的失敗或延遲可能會中斷某些流程或降低業務運營，並可能使我們處於競爭劣勢。如果我們不能實施適當的系統、程序和控制，我們可能無法以適當和及時的方式成功地提供我們的服務、發展我們的業務和核算交易，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與吸引和留住合格員工相關的風險，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、發展、激勵和留住高素質和經驗豐富的員工的能力，這些員工擁有向客户提供高質量服務所需的技能和經驗，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們的目標是為我們的客户提供最高質量的服務，這是我們在評估潛在的直接護理和行政人員候選人的教育、經驗和資格時一個重要的考慮因素。我們的一部分員工是具有必要教育背景和專業證書的專業人員。這些員工的需求很大，在可預見的未來可能仍然是有限的資源，當前經濟中持續的勞動力短缺加劇了這一問題。
我們吸引和留住擁有必要經驗和技能的員工的能力取決於幾個因素，包括我們提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃，並提供激勵措施來留住現有員工，特別是我們的高級管理層，但我們不能向您保證，我們將來能夠吸引新員工或留住我們高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。與我們競爭的一些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、政治和營銷資源，知名度以及更多的客户和付款人，這可能會證明對應聘者更具吸引力。無法吸引和留住有經驗的人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們業務的表現也有賴於我們高技能的IT專業人員的才華和努力。我們的成功取決於我們招募、留住和激勵這些人的能力。有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。如果我們不能確保高級管理層知識的有效轉移和涉及高級管理層的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到重大不利影響。
我們進行的任何收購或收購整合努力都可能擾亂我們的業務，不會產生預期的結果，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的增長戰略包括評估通過收購進入互補市場和服務線的潛力，特別是可能利用我們大規模技術支持的運營和網絡所固有的優勢的機會。我們已經進行了收購，並預計我們將繼續考慮和尋求戰略收購機會，其成功在一定程度上取決於我們將被收購公司整合到我們業務運營中的能力。任何被收購的公司的整合都將對我們的管理、系統、內部控制以及財務和實物資源提出重大要求。這可能需要我們在僱用更多合格人員、留住專業人員以協助開發適當的控制系統和擴展我們的信息技術基礎設施等方面招致鉅額支出。我們的業務性質是，很難找到合格的管理人員。我們無法有效地管理增長，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
例如，將Care Finders成功整合到我們的個人護理部門和在VRI交易中收購的遠程患者監護業務，以及我們實現收購的預期收益的能力，都會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括：
•與整合複雜的組織、系統、操作程序、合規方案、技術、網絡和其他資產相關的挑戰和意外成本；
•協調企業文化差異的困難；
•無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠從收購中實現成本節約和其他預期收益；
•與收購相關的已知和未知法律或財務責任相關的挑戰；
•進入我們幾乎沒有經驗的市場的風險；
•與產生債務和承擔與收購有關的新合同有關的挑戰；
•在整合我們的業務的過程中，無法最大限度地減少管理層對持續業務關注的分流；
•無法解決與客户、供應商和其他重要關係有關的潛在衝突；
•留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難；以及
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展運營以及協調地理上分散的組織的挑戰。
我們產生了完成收購的大量費用，但我們可能無法實現預期的成本收益和其他收益，達到預期的程度，在預期的時間表上，或根本不實現。此外，這一行業的競爭也可能導致我們無法充分實現收購的預期效益。
此外，亦不能保證我們所收購的公司將會在我們作出收購決定時所依據的歷史或預計水平產生收入或支出，我們將能夠維持或續訂被收購公司的合約，我們將能夠在被收購公司整合後實現營運及經濟效益，或收購不會對我們的營運結果或財務狀況造成負面影響。
此外，隨着我們擴大市場或以其他方式利用增長前景，結合我們的收購戰略，我們可以發行可能稀釋現有股東百分比所有權的股票，或者我們可能會招致或承擔大量債務或或有負債。不能保證我們會成功地克服與任何收購或整合相關的問題，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生不可預見的債務，並總體上損害我們的業務。
我們估計的所得税可能與我們最終支付的所得税存在實質性差異，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的總所得税撥備是基於我們的應税收入和我們經營或經營的各個司法管轄區的税法。在確定我們的年度所得税支出以及評估我們的納税狀況和相關事項時，需要做出重大判斷和估計。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的，或者受到其他方面的解釋。此外，我們還就税收條約的適用性以及轉移定價法規在我們以前的勞動力發展服務部門的運營中的適當應用做出或被要求做出判斷。如果一個徵税管轄區與另一個徵税管轄區就某一特定税種的税額或適用性、或某一特定税種的退税或抵免的金額或可獲得性存在分歧，我們可能會遇到暫時或永久性的雙重徵税以及增加專業費用來解決此類税務問題。
我們對所得税負債的確定將受到適用税務機關的審查，我們在前幾年曾接受多個司法管轄區的審計。我們接受了美國國税局的審查，因為我們從銷售或我們以前的勞動力發展服務部門的損失中獲得了大量退款。這項審查於2021年第三季度完成，沒有進行實質性調整。此外，我們正在接受各國和沙特阿拉伯税務當局關於這些問題的審查。儘管我們認為我們的所得税估計和相關確定是合理和適當的，但相關税務機關可能不同意。任何此類審計和審查的最終結果可能與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的估計和確定有很大不同。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。
與我們Nemt細分市場相關的風險
我們不能保證我們的合同將如預期的那樣繼續有效，直到其規定的條款結束，或者在到期時是否會以令人滿意的條款續簽或延期(如果有的話)，並且如果我們的合同中斷、提前到期或重新談判或未能續簽，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的NEMT部分合同需要頻繁續簽，並在合同期限內不時要求重新談判。例如，我們的許多州醫療補助合同，佔截至2021年12月31日的一年我們NEMT部門收入的44.9%，期限從三年到五年不等，通常在期限結束時進行競爭性採購。我們還與MCOS簽訂了合同，在截至2021年12月31日的一年中，MCOS佔我們NEMT部門收入的55.1%。我們的NEMT細分服務的MCO合同通常一直有效，直到任何一方根據合同條款發出合理通知而終止，有時合同對手方會在規定的合同終止日期之前重新談判合同的定價和其他條款，對我們不利。我們無法預計我們是否、何時或在多大程度上成功地續訂我們的州醫療補助合同，或在最初談判的條款下或根本不成功地在合同期限內保留我們的MCO合同。在截至2021年12月31日的一年中，我們NEMT部門9.0%的收入來自州醫療補助合同，這些合同將在2022年續簽。
此外，對於我們的許多州合同，如果政府減少或取消支持合同所服務項目的撥款等原因，付款人可以立即終止合同，或為方便起見，立即終止合同，不對付款人進行懲罰。我們無法預計付款人是否、何時或在多大程度上可能在合同到期前終止與我們的合同，或未能續簽或延長與我們的合同。如果我們不能以令人滿意的條件保留或續簽合同，或替換失去的合同，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。雖然我們尋求新的合同授予並採取提高效率的措施，但不能保證這些措施將完全抵消不續簽或取消的合同對我們的財務狀況和運營結果的負面影響。
我們的成功有賴於我們在市場上有效競爭的能力，如果我們不能在市場上有效地競爭我們的服務，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
我們與提供類似服務的各種組織爭奪客户和合同。許多不同規模的組織與我們競爭，包括當地的非營利組織和基於社區的組織、較大的公司、目前提供或可能開始提供類似NEMT服務的組織(包括Uber和Lyft等運輸網絡公司)和Cha提供商。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、政治、營銷、知名度和其他資源，以及更多的客户或付款人。此外，其中一些公司提供的服務比我們更多。為了保持競爭力，我們必須以符合成本效益的方式為客户提供卓越的服務和性能。
我們經營的市場受到影響成本效益和服務質量的技術發展的影響，我們客户的需求定期變化和發展。因此，我們的成功取決於我們開發滿足這些不斷變化的需求的服務的能力，以及提供以成本效益為基礎提供這些服務所需的技術的能力。我們的競爭對手可能會更好地利用技術來改變我們行業中服務的設計和提供方式，他們可能會為我們的客户提供與我們不同或更強大的能力，包括更好的合同條款、技術資格、價格和合格專業人員的可用性。此外，競爭對手的新技術和方法或顛覆性技術和方法可能會使我們的服務失去競爭力。例如，遠程醫療的進步可能會減少最終用户為接受護理而需要面對面訪問醫療保健提供者的次數，這可能會降低我們NEMT服務的利用率。
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自我們所在市場的新進入者的競爭。競爭加劇可能導致定價壓力、失去或無法獲得市場份額、失去或無法獲得客户或付款人，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的業務還可能受到競爭對手合併的不利影響，這可能會導致定價壓力增加或與付款人的談判籌碼增加，或者付款人或客户直接提供我們的服務，包括通過收購競爭對手。
我們的很大一部分業務是通過迴應政府的建議書請求獲得的，未來我們可能不會通過這一過程獲得合同，或者獲得的合同可能無利可圖。
我們從州政府實體獲得並將繼續尋求獲得我們的業務的很大一部分，這通常需要響應政府的建議書請求，即RFP。為了有效地提出建議，我們必須準確地估計我們為擬議合同提供服務的成本結構、建立業務和提交關於技術和價格規格的最具吸引力的建議所需的時間。我們還必須在嚴格且往往很短的時間表內收集和提交大量信息。我們成功迴應RFP的能力將極大地影響我們的業務。如果我們誤解了關於績效標準的投標要求，或者在具有約束力的RFP投標中沒有準確估計績效成本，就不能保證我們能夠修改擬議的合同，我們可能被要求在無利可圖的合同下履行合同，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行我們的合同義務，我們可能會承擔損害賠償和經濟處罰的責任，這可能會使現有的質押履約和付款保證金面臨風險，並損害我們保留現有合同或獲得新合同和未來債券的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
我們未能履行合同義務，除了提供立即終止合同的理由外，還可能對我們的財務業績產生負面影響，損害我們的聲譽，進而可能對我們維持現有合同或獲得新合同的能力產生實質性的不利影響。例如，因由終止合同可能會使我們對付款人從另一來源獲得類似服務所產生的超額費用承擔法律責任。此外，我們的合同要求我們賠償未能達到護理標準的付款人，其中一些合同包含違約金條款和經濟處罰，如果我們違反這些合同，金額可能是很大的。例如，我們在一份與運輸相關的合同中規定了最低運量承諾。如果我們的實際使用量低於指定期間的最低承諾，我們可能會受到鉅額費用的影響，而不會從相應的收入中受益。我們未能履行合同義務也可能導致大量實際和相應的經濟損失，其影響可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們不能準確估計履行某些合同的成本，我們可能會遇到利潤率下降或負增長的情況，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在2021年、2020年和2019年，我們NEMT部門收入的84.7%、86.2%和84.6%分別來自首字母合同，其餘部分通過服務合同費用產生。根據我們簽署的大多數合同，我們承擔着管理特定地理人口需求的責任，方法是將運輸服務按每次乘坐或按英里計算外包給當地運輸公司。我們使用“定價模型”來確定適用的合同率，其中考慮了以下因素：估計的使用率、州的具體數據、以前在該州或類似服務方面的經驗、合同中概述的醫療保險計劃、確定的服務人羣、估計的客運量、估計的交通提供商費率和公共交通的可用性。每個會員的固定月費數額是在競標過程中確定的，但以付款人提供的所涉地理區域的實際歷史運輸數據、內部以及第三方精算公司進行的精算工作以及付款人提供的精算分析為基礎。如果我們服務的使用率超過我們的估計，合同的利潤可能會低於預期，或者可能根本就沒有利潤。根據我們的FFS合同，我們根據與政府支持的客户的互動獲得費用。為了從這些合同中賺取利潤，我們必須準確地估計提供服務的成本。如果與這些合同相關的客户數量不足以支付我們的固定成本，如租金和管理費用，我們的經營業績可能會受到重大不利影響，我們的盈利能力可能會受到損害。我們的FFS合同不是以成本為基礎報銷的；因此，如果我們無法準確估計我們的成本, 我們可能會遇到這些合同的利潤率下降或虧損。如果客户數量低於預期，某些合同下的收入可能會進行前瞻性調整。如果我們不能相應地調整成本，我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外，與州醫療補助機構的某些合同可以根據州政府的選擇續簽或延長，而不需要調整定價條款。如果續簽的合同要求我們產生比最初預期更高的成本，包括通貨膨脹或監管變化，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們作為獨立承包商聘用的司機被歸類為員工，NEMT部門可能會受到不利影響。
我們認為，我們聘請為乘客提供福利的司機被恰當地歸類為獨立承包商，這些司機不是我們的員工。管理獨立承包商的定義或分類的聯邦、州或地方法律的變化，或者對我們將這些司機歸類為獨立承包商的司法或行政挑戰，可能會影響這些司機作為獨立承包商的地位。將這些司機從獨立承包商更改為員工可能會大幅增加我們與提供服務相關的費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
通信和數據服務的嚴重中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的聯繫中心在很大程度上依賴於各種通信公司提供的電話、互聯網和數據服務。這些服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們已經採取措施，通過投資於複雜和多層次的宂餘來減少服務中斷的風險，我們可以在不同的呼叫中心之間轉移服務。儘管做出了這些努力，但不能保證我們現有的裁員足以維持呼叫中心的運營而不受幹擾。任何中斷都可能損害我們的客户關係，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的個人護理細分市場相關的風險
居家個人護理或家庭保健服務公司之間的競爭非常激烈，如果我們在這種競爭中不能成功地執行我們的戰略，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
居家個人護理服務行業，有時被稱為家庭保健服務行業，競爭激烈。我們的個人護理部門在提供個人護理服務方面與各種其他公司競爭，其中一些公司可能擁有更多的財務和其他資源，並且可能在各自的社區更有地位。相互競爭的公司可能會提供比我們提供的服務更新或不同的服務，這可能會將目前正在接受我們的居家個人護理服務的客户吸引到其他公司。相互競爭的公司也可能在更大的連續護理範圍內提供服務，因此可能能夠獲得新的病例或保留原本可能選擇我們的患者。在我們提供居家個人護理計劃的領域，我們還與許多組織競爭，包括：
•以社區為基礎的家庭保健提供者；
•以醫院為基礎的家庭保健機構；
•康復中心，包括那些提供家庭保健服務的中心；
•成人日託中心；
•輔助生活中心；
•熟練的護理設施；以及
•財政中介機構，負責處理工資，並承擔與病人家屬或其他直接僱用的私人助理提供護理有關的其他行政責任。
我們目前和潛在的一些競爭對手已經或可能獲得比我們已經或可能獲得的更多的營銷和財務資源來推廣他們的計劃。我們根據人員的可獲得性、服務的質量、工作人員的專業知識以及在某些情況下服務的價格進行競爭。在我們的本地市場上，進入壁壘相對較少。因此，其他公司，包括目前不提供居家個人護理服務的醫院和其他醫療保健組織，可能會擴大其服務範圍，以包括這些服務或類似服務。我們未來可能會遇到更激烈的競爭，這可能會對轉診給我們的患者產生負面影響，並限制我們維持或提高市場地位的能力，其中任何一項的影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果目前沒有與我們直接競爭的任何大型全國性醫療保健實體進入家庭個人護理市場，競爭可能會顯著加劇。規模較大的國家醫療保健實體擁有大量的財政資源和廣泛的技術基礎設施。此外，目前在我們的一些個人護理服務方面競爭的公司可以通過收購現有公司或從頭擴展到這些服務，開始與其他服務競爭。此外，整合，特別是通過任何大型國家醫療實體收購我們的任何競爭對手的方式，也可能導致競爭加劇。
州需要證明法律通常限制競爭對手進入特定市場的能力，但在全美並不統一，經常成為限制或廢除此類法律的努力的對象。如果各州取消現有的CON法律，我們可能會在這些州面臨更激烈的競爭。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法保持與現有患者轉介來源的關係，我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們能否成功進入我們所服務的市場取決於來自醫生、醫院、療養院、服務協調機構、MCO、健康計劃和我們所服務社區的其他來源的推薦，以及我們與現有推薦來源保持良好關係的能力。我們的轉介來源沒有合同義務將患者轉介給我們，並可能
將他們的病人轉介給其他提供者。我們的增長和盈利在一定程度上取決於我們能否與這些患者轉介來源建立和保持密切的工作關係，以及提高我們的轉介來源及其患者對個人護理服務好處的認識和接受程度。我們失去或未能維持現有的關係，或未能發展新的推薦關係，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
許多州都有CON法律或其他監管和許可義務，這可能會對我們個人護理服務系列的成功整合產生不利影響，並可能對我們拓展新市場的能力產生不利影響，從而限制我們增長和增加患者服務淨收入的能力。
許多州已經頒佈了CON法律，需要事先獲得州政府的批准才能開設新的醫療設施或擴大現有設施的服務。在這些州，只有在存在一定數量的未得到滿足的需求的情況下，現有供應商的擴張或新供應商進入市場才被允許，這些需求是由於人口增加或競爭供應商減少而產生的。這些州通過CON流程對新提供商或服務的進入和現有提供商或服務在其市場的擴張進行配給，並根據適用的州法律的要求定期進行評估和更新。這一進程旨在促進全面的醫療保健規劃，協助以儘可能低的成本提供高質量的醫療保健，並通過確保只建造和開放所需的醫療設施和業務來避免不必要的重複。紐約州、新澤西州和西弗吉尼亞州都有適用於我們提供的居家個人護理服務的CON法律。
在每個需要的州，我們的家庭保健辦公室和個人護理中心都擁有州衞生當局頒發的許可證和/或CON，該許可證和/或CON決定了家庭保健辦公室或個人護理中心的當地服務區域。一般來説，開設家庭保健辦公室或個人護理中心的過程首先是提供者向州和聯邦監管機構提交許可證和認證申請，然後是從申請人向CMS傳輸數據的測試期。一旦這一過程完成，護理中心就會收到提供者協議和相應的號碼，並可以開始對其提供的服務進行計費，除非需要CON。對於那些需要CON的州，提供商還必須完成單獨的申請流程，然後才能開始計費並獲得超過規定閾值的資本支出所需的批准。我們未能或無法獲得任何必要的批准，可能會對我們向新市場擴張以及在現有市場擴展我們的個人護理部門服務和設施的能力造成不利影響。
如果有CON法律的州發現該州內一種類型的醫療補助提供者數量過多，它可能會在一段時間內暫停為該類型的服務發放新的醫療補助許可證。雖然暫停不會禁止我們繼續提供我們已經在該州獲得許可的服務，但它可能會阻止我們進入一個新的狀態，這可能會限制我們的擴張機會，影響我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和運營造成實質性損害。
未經紐約州衞生局同意，我們可能無法管理紐約州持牌居家個人護理服務代理業務的日常運營，這將對我們收購的預期結果產生不利影響，並可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。
我們在紐約州獲得許可的居家個人護理服務代理業務的運營受到“不受控制”的宣誓書程序的約束。我們在完成對Simplura的收購的同時提交了與這一過程相關的信息，但在等待必要的批准期間，我們對那裏的個人護理業務行使運營控制權的能力將受到限制，直到我們對該業務的所有權獲得紐約衞生部的批准。我們不能保證紐約衞生局批准這一所有權變更的時間，也不能保證這種批准會得到。在此期間，我們不能對這些實體進行日常管理，Simplura的收購前管理或Simplura收購前管理層聘請的個人將繼續運營業務。在此期間，並不禁止這些實體向我們分發現金，但不能保證我們會從紐約衞生局獲得必要的授權，刪除“不受控制”的宣誓書，自己經營這項業務。如果我們最終不能接管這些業務，或者如果我們只能在比預期更有限的基礎上這樣做，我們可能無法實現預期收購Simplura的協同效應和運營效益，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能獲得了與收購Care Finders相關的我們不知道的債務，無意中收購可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們可能收購了Care Finders，但在執行與交易相關的盡職調查過程中，我們未能或無法發現這些責任。我們不能向您保證，與收購相關的購買協議提供給我們的賠償在金額、範圍或期限上將足以完全抵消與收購相關的可能責任。我們可能會了解到這項業務對我們造成重大不利影響的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們個人護理患者病例組合的變化，以及付款人組合和支付方法的變化，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
我們患者收入的來源和金額由許多因素決定，包括患者的組合和付款人之間的報銷率。患者的病例組合以及私人薪酬、聯邦醫療保險和醫療補助以及專業計劃(包括醫療補助中的豁免計劃)之間的支付者組合的變化可能會顯著影響我們的盈利能力。特別是，醫療補助人口的任何顯著增加或醫療補助支付的減少都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，特別是如果運營這些計劃的州繼續限制或更積極地尋求限制報銷率或服務水平。
我們失去現有的有利管理護理合同可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
存在我們現有的有利的管理型護理合同可能被終止的風險。管理式護理合同通常允許我們或付款人無故終止合同，通常是在90天內，這可以為付款人提供減少數量或獲得優惠定價的槓桿。我們未能談判並實施有利的管理保健合同，或未能維持有利的管理保健合同，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
個人護理行業歷來缺乏合格的員工和管理人員，這可能會損害我們的業務。
我們的個人護理服務與其他醫療保健服務提供商爭奪專業和管理級別的員工。我們吸引和留住合格人員的能力取決於幾個因素，包括我們是否有能力為這些人員提供每週所需時數的有吸引力的任務，以及具有競爭力的薪酬和福利。不能保證我們會在這些領域中的任何一個取得成功。由於個人護理服務繼續供不應求，我們的競爭對手可能會被迫向這些專業人員提供更具吸引力的薪酬和福利待遇。此外，這些勞動力的競爭市場造成了人員流動，因為許多人試圖利用現有職位的供應，每個職位都提供新的、更具吸引力的工資和福利方案。除了這種環境下固有的工資壓力，包括最低工資的任何變化，在流失率的情況下培訓新員工的成本可能會對我們的經營業績造成額外的壓力，並損害我們的業務。
我們的個人護理業務可能會受到勞動關係的不利影響。
我們大約2500名小時工在紐約各地區加入了工會。與1199 SEIU United Healthcare Worker East的某些集體談判協議目前正在談判中，其他協議將在到期後重新談判。我們可能無法就令工會滿意的條款進行談判，最終達成協議的條款可能對我們不利。此外，加入工會的員工隊伍會帶來停工的風險，如果我們在任何此類停工期間無法履行與客户簽訂的合同，如果我們發起停工，可能會對我們的運營結果以及我們與客户的商業關係造成實質性損害。
如果我們運營的其他地區加入了工會，或者如果我們將個人護理業務擴展到醫護人員歷史上一直成立工會的地理區域，則遵守額外的集體談判協議可能會對我們及時和成功地招聘合格人員的能力產生負面影響，並可能增加我們的運營成本。一般來説，如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們的服務質量可能會下降，我們可能會失去病人和轉介來源，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的個人護理部門可能會受到瀆職或其他類似索賠的影響。
我們的個人護理部門提供的服務涉及固有的專業責任風險和相關的重大損害賠償。由於我們個人護理業務的性質，我們通過我們的員工和護理員提供
代表我們的服務，可能會成為醫療事故索賠的標的。法院可能會發現這些人應該被視為我們的代理人，因此，我們可能要為他們的行為或不作為承擔責任。這種性質的索賠，無論最終結果如何，都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住患者和員工的能力產生實質性的不利影響。雖然我們維持我們認為鑑於我們業務的性質和廣度而適當的醫療事故責任保險，但任何超過保險限額的針對我們的索賠，或要求我們支付免賠額的多項索賠，都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們的遠程患者監護部門相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營，任何未能開發和提高技術應用程序的做法都可能損害我們的利益貴公司的業務、財務狀況和經營結果。
雖然RPM解決方案處於開發的早期階段，但它具有競爭力，我們預計它將吸引更多的競爭，這可能會使我們難以成功。我們目前在RPM行業面臨着來自一系列公司的競爭，包括專業軟件和解決方案提供商，它們提供類似的解決方案，通常價格低得多，而且正在繼續開發更多的產品，變得更加複雜和有效。此外，資金雄厚的大型健康計劃在某些情況下開發了自己的遠程保健、專家醫療服務或慢性病管理工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。來自專業軟件和解決方案提供商、健康計劃和其他方面的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。
我們的一些競爭對手可能已經有了，或者可能出現了新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟可能比我們擁有更高的知名度、更大的客户基礎、更長的運營歷史、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識、更大的銷售隊伍和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的供應。我們的競爭對手也可以更好地為我們的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的解決方案更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不繼續創新，提供對客户有用的服務，並獲得並保持市場接受度，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們的成功有賴於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客户需求，並在快速發展的醫療保健服務管理和行政市場中實現並保持對我們現有和未來服務的市場接受度。此外，市場對我們現有和未來服務的接受和採用取決於健康計劃和提供商合作伙伴對我們現有和未來提供的服務與競爭對手替代服務相比的獨特功能、成本節約和其他預期好處的接受程度。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更高效，或者對我們的客户更具吸引力。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的服務，並推出我們的客户將需要的新服務，同時以具有競爭力的價格提供我們現有和未來的服務。如果我們無法預測客户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或具有成本效益地修改我們現有和未來的服務，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們現有和未來服務的好處，或者如果我們不能實現醫療計劃和提供商合作伙伴對我們現有和未來服務的支持，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加收入。如果我們的技術和其他創新沒有響應客户的需求，沒有及時與相應的市場機會相匹配，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。
我們可能獲得了與收購VRI相關的不為我們所知的負債，無意中收購VRI可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們可能收購了VRI，但在執行與交易相關的盡職調查過程中，我們未能或無法發現這些責任。我們不能向您保證，與收購相關的購買協議提供給我們的賠償在金額、範圍或期限上將足以完全抵消與收購相關的可能責任。我們可能會了解到這項業務對我們造成重大不利影響的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。 任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的矩陣投資部門相關的風險
我們對Matrix的投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對股權投資財務狀況的依賴、我們與Matrix之間可能產生的任何糾紛以及我們因Matrix的行動而面臨的潛在損失，並可能對我們合併資產的價值產生重大不利影響。
我們持有Matrix的非控股權益，截至2021年12月31日，佔我們合併資產的4.1%。我們沒有單方面的權力來指導對Matrix的經濟表現影響最大的活動。與Matrix的安排涉及我們全資子公司不存在的風險，可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或使安排不如預期成功。可能對我們的Matrix投資成功產生負面影響的因素包括：
•我們可能無法採取我們認為適當但遭到Matrix反對的行動，這些安排要求我們放棄或分享對影響公司和公司擁有的任何財產的所有權或運營的重大決策的決策權，例如出售或融資業務或為業務的利益作出額外的出資；
•矩陣管理層可能會採取我們反對的行動；
•如果我們未能事先徵得投資夥伴的同意，我們可能無法將我們的投資出售或轉讓給第三方；
•MATRIX可能破產或多數成員可能無法為其所需出資份額提供資金，這可能對投資產生不利影響或增加我們對投資的財務承諾；
•MATRIX可能具有與我們的業務利益和目標相沖突的業務利益或目標，包括投資的時間、條款和戰略，這可能會增加有關業務所有權、管理或處置的糾紛的可能性；
•與Matrix的分歧可能會導致訴訟或仲裁，增加我們的費用，分散我們的管理人員的注意力，並擾亂業務的日常運營，包括推遲重要決定，直到爭端解決；以及
•我們可能會因Matrix對我們的投資採取的行動而蒙受損失。
如果發生上述任何事件，我們的經營業績和流動性狀況可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。
與政府監管相關的風險
醫療保健是一個受到嚴格監管的行業，遵守現有法律的成本很高，考慮到違反法律可能導致糾正行動或制裁，可能會減少我們的收入和盈利能力，不遵守法律的成本可能會更高。
除其他事項外，美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的廣泛監督：
•職業資格證書；
•行動的進行；
•增加設施、設備和服務，包括需要證明或CON；
•與我們的服務相關的編碼和計費；以及
•支付服務費。
聯邦和州政府機構都增加了與醫療保健行業相關的協調民事和刑事執法努力。與醫療保健行業相關的法規極其複雜，在許多情況下，該行業無法從這些法律的重大監管或司法解釋中受益。
聯邦醫療保險和醫療補助反欺詐和濫用法律禁止某些商業行為以及與根據聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃可報銷的項目和服務有關的關係，包括支付或收取報酬以誘導或安排轉介患者，或建議提供聯邦醫療保險或醫療補助或任何其他聯邦或州醫療保健計劃覆蓋的項目或服務，通常稱為反回扣法規。聯邦和州法律還禁止提交虛假或欺詐性索賠，包括根據聯邦醫療保險和醫療補助獲得補償的索賠，這通常被稱為虛假索賠法案。我們已經實施了政策，以確保我們在這些法規生效時遵守這些法規，但未來與我們對這些法律和法規的解釋或執行不同的解釋可能會使我們的做法受到不當、非法或多付費用的指控，或者可能要求我們改變我們的設施、設備、人員、服務或我們開展業務的方式，其中任何一項都可能增加成本，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
適用於我們業務的監管環境的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的個人護理細分市場維持着聯邦醫療保險認證的家庭保健業務線(例如，在賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州)，必須遵守不斷變化的聯邦條件或參與，在這些條件下，合規性很難實現和監控。最近實施的要求，遵守起來特別困難，包括需要：
•在計劃的轉院後兩天內或在意識到計劃外的轉院後的兩個工作日內，如果患者仍在設施中接受護理，向機構提供轉院摘要；
•提供患者權利和責任的書面通知，並在初次評估訪問後四個工作日內將政策轉移和出院給患者選擇的代表；
•向發出護理計劃命令的患者、代理人(如有)、護理者和醫生傳達由於健康狀況變化而對護理計劃進行的修訂；以及
•將出院計劃修訂通知患者、代表(如果有)、護理者、發出護理計劃命令的所有醫生，以及出院後預期照顧患者的提供者(如果有)。
CMS可能會採用新的要求或指南，這可能會進一步增加與提供認證服務相關的成本，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
在紐約，我們為731名創傷性腦損傷(TBI)和療養院過渡與轉移(NHTD)醫療補助豁免參與者提供服務協調(SC)和/或家庭和社區支持服務(HCSS)。這些豁免計劃是基於這樣一種理念制定的，即殘疾個人、創傷性腦損傷個人和老年人可以成功地得到服務並被納入其周圍社區，只要個人是主要決策者，並與護理提供者合作制定服務計劃，促進個人獨立、更大程度地融入社區、自力更生並參與有意義的活動和服務。以下是處於不同實施階段的活動的例子，這些活動可能會牽涉到我們的豁免業務線盈利能力，或對其產生實質性的不利影響。
•無衝突案例管理-紐約衞生部與CMS合作，正在實施強制性的無衝突案件管理政策。無衝突的病例管理要求將臨牀資格確定和護理計劃評估(例如SC)與直接提供服務(例如HCSS)分開。個人護理行業的提供者預計將實施額外的利益衝突標準，這些標準最終可能需要也可能不需要創建具有不同協議的法律上獨立的實體。
•管理型長期護理切入-管理型長期護理(MLTC)是一種系統，據信可以簡化向慢性病或殘疾人以及希望在家中和社區安全居住或繼續居住的人提供長期護理服務的過程。註冊成員有權享受的全部服務都可以通過特定成員選擇的MLTC計劃獲得。隨着紐約州將其長期護理系統轉變為確保所有人都能得到護理管理的系統，根據個人情況，參加MLTC計劃可能是強制性的，也可能是自願的。雖然TBI和NHTD參與者目前被排除在必須參加MLTC計劃的範圍之外(例如，SC和HCSS索賠是以醫療補助服務費為基礎進行計費和支付的)，但紐約衞生部向CMS提交了一份過渡計劃供考慮，該計劃消除了這一排除，這意味着希望繼續接受服務的TBI和NHTD豁免參與者必須參加計劃。雖然聲明的主要目標是改善全州所有服務的可獲得性，但其結果可能還需要我們導航網絡參與要求和典型的受管醫療成本控制措施(例如，授權、利用率審查、費率談判)。
關於一般的居家個人護理(包括認證或非認證以及豁免或非豁免)，遵守《公平勞動標準法》(FLSA)下的責任仍然是關鍵。美國勞工部(DOL)繼續關注該行業，以確保個人護理人員獲得最低工資，並獲得各種加班費保護。我們可能會被個人或某類工人起訴，聲稱發生了違規行為，或者可能會向美國司法部提出申訴，要求進行調查。如果最終發現我們忽視了支付FLSA規定的全額工資(餐飲、休息、旅行或其他費用)，可能會強制支付缺失的金額，並可能要求支付兩倍的金額，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們的運營結果。
對於我們的MATRIX投資部門，CHA服務行業主要受聯邦和州醫療法律以及CMS建立的Medicare Advantage計劃的參與和報銷要求的監管。CMS會不時考慮針對潛在CHA或適用於Matrix的Medicare Advantage計劃客户的風險調整支付系統的監管指南的變化。CMS可以採用新的要求或指導方針，例如，增加與CHA相關的成本、限制可用於管理CHA的機會和設置，或以其他方式改變風險調整後的支付系統，從而對我們的業務產生不利影響。此外，管理中層從業者執業範圍的新的州法律的改變或通過，或對此類法律的更具限制性的解釋，可能會限制Matrix使用護士從業者提供服務的能力。CMS或其他監管機構對CHA行業實施的任何此類額外監管或對中層從業者的進一步監管都可能對Matrix的收入和利潤率產生重大不利影響，這可能對我們的資產負債表和財務狀況產生重大不利影響。
我們的服務成本在很大程度上由政府和私人保險計劃提供資金，而為這些服務提供資金的政府實體或私人保險計劃預算優先順序的變化可能會導致合同損失、報銷率降低或根據我們的合同應支付給我們的金額減少。
我們服務的付款主要來自政府機構與公共基金和私人保險公司直接或間接支付的合同。所有這些合同都需要立法撥款和州和/或國家預算的批准，以及對可能的服務資格的改變。根據我們與州政府的合同，資金的可獲得性在一定程度上取決於聯邦政府對各州的資金。醫療補助提供者報銷和聯邦匹配基金方法的變化可能會進一步減少我們提供服務的州獲得的聯邦資金。
目前，我們開展業務的許多州都面臨預算短缺或預算優先事項的變化。雖然這些州中的許多州正在通過將成本從機構護理轉移到我們提供的基於家庭和社區的護理來應對預算問題，但無法保證這一趨勢將繼續下去，或像歷史上那樣得到實施。例如，在紐約(我們的個人護理部門以“All Metro Health Care”的名義提供服務的幾個州之一)，有一些醫療補助重新設計團隊正在進行倡議，旨在通過整合提供者和其他措施來減少醫療補助費用。我們繼續提供核心服務的能力雖然在意料之中，但現在取決於各種競爭性投標程序，包括：
•CDPAP邀請函(待定獎項)-消費者導向個人援助計劃(CDPAP)是一項醫療補助計劃，根據紐約州社會服務法第365-f節，並實施紐約代碼規則和條例第18章505.28節中的規定。CDPAP的設計和目的是允許有資格接受家居護理服務的符合條件的慢性病患者和/或肢體殘疾個人(稱為消費者)通過自我指導他們的護理在獲得這些服務方面有更大的靈活性和選擇自由。根據CDPAP，消費者可以在消費者或消費者指定代表的指示、監督和指導下，獲得由消費者指導的個人助理或PA執行的個人護理服務(根據SSL第365-f節授權)、家庭健康輔助服務和熟練護理任務(根據公共衞生法第36條授權)方面的幫助。根據SSL365-f條規定，財政中介機構或FI的作用是協助消費者履行其責任，執行法規和法規(分別為SSL365-f(4-a)(A)(Ii)和18 NYCRR§505.28(I))中要求的行政服務，包括處理工資和福利、處理所有所得税和其他所需扣繳工資，以及保存各類記錄。我們的個人護理部門目前為1156名消費者提供FI服務。在紐約州衞生部或NYS DOH確定的過渡期之後，只有那些根據本要約條款成功簽訂合同的實體才可以直接或通過與Medicaid MCO的合同繼續提供FI服務。
•LHCSA徵求建議書(預期)-最近頒佈的2021財年紐約州預算制定了一項新的公共衞生法，或稱PHL，第3605-c條，如果實施，將禁止有執照的家庭護理服務
機構，或LHCSA，如我們的個人護理部門的個人許可分支機構，在未經與紐約衞生部簽訂的合同授權的情況下，禁止向醫療補助接受者提供或聲稱提供服務。這一限制將適用於根據州醫療補助計劃、計劃豁免或通過MCO(例如，管理的長期護理計劃)提供的此類服務。如果實施，該法規將要求紐約衞生部只與足夠的LHCSA簽訂合同，以確保醫療補助接受者能夠獲得護理。紐約衞生部預計將發佈一份RFP，其中包括針對受助人羣體和可用勞動力展示的文化和語言能力，服務殘疾人的經驗，以及在選擇標準中證明遵守所有適用的聯邦和州法律法規。在批出合約後，如衞生署署長髮現勞資關係管理局未能遵守第3605-c條的規定或根據法規頒佈的任何規例，紐約市衞生署署長可在三十天前發出書面通知，終止勞資關係協會的合約，或暫停或限制勞資關係協會在合約下的權利和特權。此外，LHCSA根據PHL第3605-c條獲得的授權不能取代滿足現有的執照要求或參加醫療補助計劃所需的篩選和登記過程。
因此，政府或私人保險公司支出或計劃受益人數量的顯著下降，支出或資金從需要我們提供的服務類型的計劃轉移，或者政府合同或資金政策的變化，可能會導致付款人終止與我們的合同，或減少他們在這些合同下的支出或報銷率，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們受與患者和服務用户信息的隱私和安全相關的法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。
有許多聯邦和州法規解決了患者信息隱私和安全問題。特別是，根據HIPAA發佈的聯邦條例包含以下條款：
•通過限制患者信息的使用和披露來保護個人隱私；
•要求實施安全保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性；以及
•為某些電子醫療保健交易規定特定的交易格式和數據代碼集。
遵守州和聯邦隱私法律法規需要相當多的資源。這些成本和投資可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，HIPAA法規和州隱私法使我們面臨更大的監管風險，因為與不遵守或違反信息安全相關的處罰，即使是無意的，也可能是巨大的，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據某些審計，我們可能會因不遵守政府編碼和賬單規則而受到虛假索賠或退還資金的訴訟，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果我們不遵守聯邦和州的文件、編碼和賬單規則，我們可能會受到刑事或民事處罰，被吊銷執照，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在向第三方客户收取我們服務的費用時，我們必須遵循複雜的文檔、編碼和計費規則。這些規則以聯邦和州法律、規則和條例、各種政府聲明(包括指導和通知)以及行業實踐為基礎。不遵守這些規則可能會導致根據聯邦虛假索賠法案或各種州法規的潛在刑事或民事責任，根據該法案，可以施加廣泛的經濟處罰，或者根據禁止提交所涵蓋服務的虛假索賠的各種州法規。根據各種聯邦和州的刑事或民事法規，不遵守規定可能進一步導致刑事責任。我們可能會接受我們的客户或他們的代理人進行的審計，包括衞生與公眾服務部(DHHS)的監察長辦公室(OIG)、州醫療補助監管機構、州醫療補助欺詐執法機構、衞生部門、CMS、統一計劃誠信承包商以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的地區聯邦計劃誠信承包商，這些審計可能導致資金退還。此外，我們的客户可能會接受某些審計，這可能會導致從我們的客户那裏退還資金，這反過來可能會牽連到我們。如果這樣的審計結果是否定的，並向我們的客户進行賠償或處罰，我們可能會受到不利影響。
我們的合同受到嚴格的索賠和發票處理制度的約束，這些制度根據客户和付款機制的性質而有所不同。政府實體可能會採取這樣的立場，即如果運輸無法與醫療必要的醫療事件相匹配，或者與合同、法規甚至政策要求不一致，則此類運輸的費用可能由該客户收回。同樣地，政府驗船師亦可決定
個人護理探視沒有得到時間和出勤記錄的充分支持，和/或助手在特定服務日期不合格，因此要求退款。
雖然我們仔細並定期審查文件以及編碼和賬單做法，但規則往往含糊其辭，令人困惑，它們無法確保政府調查人員、私人保險公司或私人舉報人不會挑戰我們的做法。這樣的挑戰可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
如果我們不遵守適用的賄賂、腐敗和其他有關與公共組織開展業務的規定，我們可能會受到民事處罰和業務損失。
我們受聯邦反回扣法規的約束，該法規禁止提供、支付、招攬或接收任何形式的報酬，以換取轉介、訂購、租賃、購買或安排或推薦訂購、購買或租賃由聯邦資助的醫療保健計劃支付的物品或服務。只要涉及聯邦醫療保險或醫療補助轉介，我們與醫療保健提供者的任何財務關係都可能受到這項法規的牽連。違反《反回扣條例》可能會導致重大的民事或刑事處罰，包括每次違規最高可處以100,000美元的刑事罰款、最高10年的監禁、根據《民事金融處罰法》對每次違規行為處以最高100,000美元的民事處罰、外加所涉報酬的三倍、《虛假申報法》規定的每一項索賠最高22,363美元的民事處罰、以及此類索賠支付金額的三倍以及被排除在參加醫療補助和醫療保險計劃之外。任何此類處罰都可能對我們的運營產生重大負面影響。此外，被排除在外可能導致我們的收入大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受許可法規和其他法規條款的約束，包括管理調查和審計的條款，更改或違反這些法規可能會對我們產生負面影響。
在我們運營的許多地點，當地法律要求我們獲得和維護許可證。適用的州和地方許可要求管理我們提供的服務、工作人員的證書、記錄保存、治療計劃、客户監測和對工作人員的監督。未能保留這些許可證或丟失許可證可能會對我們造成實質性的不利影響，並可能阻止我們向特定司法管轄區的客户提供服務。我們的合同由我們的付款人或客户進行調查或審計。我們還受到法規的限制，在某些情況下，我們無法直接與政府機構簽訂合同。這些限制可能會影響我們與某些付款人和客户簽訂合同的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的合同由與我們簽訂合同的付款人自行決定進行審計和修改，任何此類審計和修改都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們在各種政府資助的合同下成功履行的能力。根據這些合同的條款，付款人、政府機構或其代理承包商可以隨時審查我們的合規或業績，以及我們的記錄和一般商業慣例，並可酌情決定：
•因違反或涉嫌違反採購法律或法規，暫停或阻止我們接收新合同或延長現有合同；
•終止或修改我們現有的合同；
•尋求收回我們根據現有合同獲得的金額和/或減少我們獲得的金額；或
•審核並反對我們的合同相關費用。
審計數量或範圍的任何增加都可能增加我們的費用，審計過程可能會擾亂我們業務的日常運營，並分散管理層的注意力。如果付款人有重大的審計結果，或者如果他們對我們的合同進行重大修改，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據《家庭優先冠狀病毒應對法案》(2020年)，新冠肺炎突發公共衞生事件到期後，州政府對符合條件的醫療補助受益人的重新驗證和可能減少可能會減少對我們服務的需求，影響我們與客户簽訂的合同的盈利能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
《家庭第一冠狀病毒應對法案》(2020年)要求各州在新冠肺炎突發公共衞生事件結束的月份的最後一天，保持所有醫療補助參與者的醫療補助受益人資格。在該法案頒佈之前，各州根據收入、年齡或殘疾狀況等因素，定期審查醫療補助參與者是否有資格參加該計劃。雖然各州已被禁止將不符合條件的
從醫療補助計劃的參與者名單來看，新登記的人數也在穩步增加，導致參與醫療補助計劃的人數達到了創紀錄的高水平。一旦聯邦政府根據該法案確定公共衞生緊急情況已經結束，這可能會在2022年4月16日之後的任何時候發生，各州必須每12個月重新驗證每個醫療補助受益人的資格。在這一過程中，相當多的醫療補助受益人可能會失去醫療補助覆蓋範圍，這不僅是因為重新就業等情況的變化，也是因為文書和其他錯誤，可能會使原本符合條件的受益人因州和地方辦事處人手不足而面臨行政負擔而被排除在外。醫療補助投保人數的下降可能會對我們為最終用户提供的服務從客户那裏獲得報銷的能力、我們簽署的合同下的NEMT每月會員費用產生、我們的FFS付款和對我們服務的總體需求產生不利影響，任何情況的發生都可能損害我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們現有的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制，並可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們涵蓋未償債務的協議，包括新信貸協議和管理我們將於2025年和2029年到期的票據的契約，包含各種限制或將限制我們從事特定類型交易的能力的契約。除其他事項外，這些協議可能會限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•為他人的義務提供擔保；
•發行可贖回股票和優先股；
•支付股息、分紅或贖回、回購股本；
•進行貸款、投資和收購；
•與關聯公司進行交易；
•設立或產生留置權；
•從我們的子公司進行分配；
•允許承擔合同義務，負擔我們從子公司進行分配的能力；
•出售子公司的資產和股本；
•提前償還次級債務；以及
•合併或合併，或將我們的所有資產出售給另一個人。
違反任何此等契諾或限制可能會導致適用於管理吾等債務的協議的違約，包括由於交叉違約條款的結果，並在吾等的新信貸安排(定義見下文)的情況下，準許貸款人停止向吾等提供貸款。在我們的新信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇在我們的新信貸安排下宣佈所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。這些貸款人的此類行動可能會導致我們其他債務項下的交叉違約。如果我們的未償債務加速增長，我們不能向您保證我們將有能力償還債務或獲得新的融資來為債務再融資。即使向我們提供新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。若吾等無法償還該等款項，若干債務持有人可根據吾等的新信貸協議，就授予他們的抵押品進行抵押，以擔保債務，包括吾等已質押作為抵押品的附屬擔保人的權益。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的股權價值可能會大幅縮水。
我們有大量的債務和租賃義務，這可能會影響我們履行債務和租賃義務的能力，並可能以其他方式限制我們的活動，損害我們的運營和業務。
我們的鉅額債務和租賃義務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行新信貸安排和2025年和2029年到期票據的義務。我們的鉅額債務和租賃義務可能會產生重要的後果，包括：
•使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；
•要求運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，以及我們租賃項下的租賃付款，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括新信貸安排下的借款，利率是浮動的；
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，以及任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，都可能導致根據管理此類債務的協議，包括新信貸安排和2029年到期的票據發生違約事件；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•對我們的業務運營施加限制，可能會阻礙我們利用戰略機遇或發展業務的能力；
•限制我們為營運資本、資本支出(包括房地產收購)、償債要求和一般企業或其他目的獲得額外融資的能力，這些都可能因信貸市場的波動而加劇；以及
•限制了我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手因此可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
我們對債務進行定期償付和再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而我們的財務和經營業績又會影響到我們的財務和經營業績，而這些又會受到一般和區域經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，所有這些都是我們無法控制的，包括國際銀行和資本市場的融資能力以及新冠肺炎疫情的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們償還債務、為債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。對我們的債務進行任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，如果發生違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈該等債務到期和應付，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現有新信貸協議到期、失去可用融資或無法續期或為我們的債務再融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
受本公司票據約束的債務將於2025年和2029年到期，並受本公司新信貸協議的約束，於2027年到期，且不能保證吾等能夠及時償還或對票據進行再融資，或根據吾等的信貸協議延長債務期限，或按吾等可接受的條款訂立新的債務協議，或完全不能保證。如果我們手頭的現金不足，或者我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的現金流和流動性需求，並償還我們的債務，我們可能需要尋求額外的資金來源，包括延長或替換我們的債務，為我們現有或未來的全部或部分債務進行再融資，產生額外的債務，以維持足夠的現金流，為我們持續的運營需求和預期支出提供資金。不能保證任何新的融資或再融資將是可能的，或以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。如果我們無法獲得所需的融資，我們可能(I)無法履行我們正在履行的義務，(Ii)無法追求未來的商業機會或為收購提供資金，(Iii)發現為未來的運營成本、納税或一般公司支出提供資金變得更加困難，以及(Iv)變得容易受到不利的總體經濟、資本市場和行業狀況的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會招致大量的額外債務，這可能會損害我們的財務狀況。
我們可能會產生大量的額外債務來為我們的活動提供資金，包括為股票回購、收購、現金股息和業務擴張提供資金。雖然我們的新信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受制於一些重要的限制和例外情況，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能很大。任何額外的債務都會增加我們可能無法產生足夠的現金來支付此類債務的到期金額的風險，而我們已經面臨的槓桿風險將會加劇。未來的鉅額債務還可能對我們的業務產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更難履行現有義務；
•加大與現有和潛在未來客户續簽或簽訂新合同的難度；
•限制我們借入更多資金的能力，包括營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略或收購；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於其他目的的資金；
•限制我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力；
•限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在到期時用於償還其他債務；
•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況以及政府監管和我們的業務的不利變化的影響；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的一些借款的利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。
我們履行和管理債務的能力取決於我們產生現金流的能力和整體金融市場狀況。在某種程度上，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些金融、商業和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售或削減資產或業務，尋求額外資本，或尋求重組或再融資我們的債務。如果我們必須出售或削減我們的資產或業務，這可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
如果我們不能彌補最近發現的財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們經歷了更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們要求管理層每年提交一份報告，評估截至最近一個財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所還被要求提供關於我們的財務報告內部控制的相關證明報告。
關於我們對財務報告內部控制的2021年年終評估，我們確定，截至2021年12月31日，我們沒有有效地構建報告關係、適當的權力、責任和機制，以在我們的子公司Simplura Heath Group內部執行問責，以追求建立和運行有效的財務報告內部控制的目標。關於查明的實質性弱點和我們的補救努力的進一步討論，見項目9A，控制和程序.
補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財政資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的重大弱點，或及時這樣做，或在未來確定和補救更多的控制缺陷，包括實質性弱點。
如果我們不能成功糾正我們現有或未來在財務報告內部控制方面的任何重大弱點或其他缺陷：我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、我們進入資本市場的機會、我們的信譽感知以及我們完成收購的能力可能會受到不利影響；我們可能無法繼續遵守適用的證券法、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求以及我們債務工具或衍生品安排下關於及時提交定期報告的契約；我們可能受到監管調查和處罰；投資者可能對我們的財務報告失去信心；我們可能會在債務工具或衍生品安排下遭遇違約、加速或交叉加速，以至於我們無法從所需的債權人或交易對手那裏獲得豁免，或無法補救任何違規行為。如果發生任何此類事件或情況，我們的股價可能會下跌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
現有股東未來出售我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2021年12月31日，我們有19,589,422股已發行普通股，可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，除非根據證券法第144條的定義由我們的“關聯公司”持有或購買。我們關聯公司持有或購買的普通股股票是證券法第144條所指的限制性或“擔保”證券，
但將符合證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制條件下的轉售資格。
關於我們的股東Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital Partners II，L.P.和Blackwell Partners，LLC-Series A，以及我們的前股東Coliseum Capital Co-Invest，L.P(我們有時統稱為Coliseum股東，其中任何或全部可能繼續被視為我們的一家或多家聯屬公司)，我們已經提交了一份登記聲明，該聲明已根據證券法宣佈有效，涵蓋Coliseum股東繼續持有的1,282,055股我們的普通股。因此，這些股票可以根據登記聲明出售，而不考慮證券法第144條規定的交易量和其他限制，否則這些限制將適用於此類出售。
我們還根據證券法提交了一份註冊聲明，登記將根據我們修訂和重新修訂的2006年長期激勵計劃或激勵計劃發行的額外普通股，因此，根據我們的激勵計劃，通過行使股票期權或授予限制性股票或限制性股票單位的股份而獲得的所有普通股也將可以根據證券法自由交易，除非我們的附屬公司根據該計劃購買或收購。截至2021年12月31日，根據該計劃，已發行和可行使的既得股票期權共購買了82,981股我們的普通股，有73,879股我們的普通股受到限制性股票獎勵的限制。此外，根據激勵計劃，我們預留了1,230,202股普通股用於未來的發行。
無論我們的經營業績如何，我們的年度經營業績和股票價格可能會波動或大幅下降。
我們的年度經營業績和普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
•付款人提供服務的費率或承保範圍的變化；
•醫療補助、醫療保險或其他美國聯邦或州規則、法規或政策的變化；
•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢，包括我們運營的各個司法管轄區最低工資要求的增加，以及聯邦醫療保險成員人數及其整體健康狀況的波動；
•競爭加劇，包括我們的客户和新進入市場的公司將服務內包；
•戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或應對這些事件的負面影響；
•修改税法；以及
•會計原則的變化。
如果任何這些事件或情況影響我們的業績或股價，我們的普通股價格可能會下降，對我們普通股的投資價值將經歷相應的下降。
此外，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了相當大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
本公司依賴其子公司的現金為其所有運營和支出提供資金，包括支付未來的股息或為股票回購提供資金(如果有的話)，並且不能保證我們的子公司將向我們提供為我們的運營和資本需求提供資金所需的資金。
我們的業務完全通過我們的子公司進行。我們產生現金為所有運營和支出提供資金、支付股息或完成股票回購計劃、或履行任何償債義務的能力，高度依賴於我們子公司的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不希望在可預見的未來支付我們的普通股任何股息。我們目前打算投資我們和我們子公司未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，投資於我們的技術，用於營運資本需求和一般企業用途。然而，只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。同樣，我們的子公司沒有義務向我們提供資金，為股票回購提供資金。此外，我們的新信貸協議大大限制了我們的子公司支付股息、發放貸款或以其他方式向我們轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律對我們向普通股持有人支付股息的能力施加了償付能力限制。因此，您不太可能收到任何
在可預見的未來，我們普通股的股息和對我們普通股股票的投資是否成功，將取決於它們未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。此外，如果子公司不能或不願意在需要或希望時為我們的現金需求提供資金，我們的運營結果以及業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，包括許多可能被視為具有反收購效力的條款，包括關於何時以及由誰召開我們的股東特別會議的條款，以及可能阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的管理層或控制權發生變化的條款。由於這些規定的結果，我們普通股的持有者可能不會從收購背景下競購者提供的對我們普通股市場價格的任何溢價中獲得全部好處。
即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，也可能使股東難以更換或罷免我們的管理層，包括規定我們董事會的條款是交錯的，董事選舉沒有累積投票，以及規範董事空缺的條款，這些空缺只能由剩餘的董事填補(包括因罷免或其他原因產生的空缺)。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，而這可能不符合我們股東的最佳利益。
項目1B。 未解決的員工評論。
沒有。
第二項。 財產。
我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市，我們在那裏以11年半的運營租約租用了約73,000平方英尺的公司辦公和運營空間。
我們繼續租賃位於佐治亞州亞特蘭大的前主要行政辦公室，到2024年6月30日，我們已經在那裏租賃了大約30,000平方英尺的公司辦公和運營空間。位於佐治亞州亞特蘭大的辦公室以及其他35個租賃設施，總計約425,000平方英尺的辦公和運營空間在我們的NEMT部門得到了很大程度的利用。
我們在紐約山谷溪流和新澤西州哈斯布魯克高地為我們的個人護理部門保留了辦公室，我們在那裏租賃了大約14,000平方英尺的公司辦公和運營空間，直到2025年11月30日，我們在那裏租賃了大約11,000平方英尺的公司辦公和運營空間。此外，我們還在68個地點為我們的個人護理部門提供了額外的租賃空間，總共覆蓋了約205,000平方英尺的辦公和運營空間。
我們在俄亥俄州的富蘭克林為我們的RPM部門保留了辦公室，我們在那裏擁有大約24,000平方英尺的公司辦公和運營空間。此外，我們在伊利諾伊州沙利文擁有RPM部門的房地產，佔地23,000平方英尺，我們根據需要在其他不同地點租用協同工作空間，以支持我們的運營。
我們所有租賃設施的租賃條款各不相同，但我們相信它們通常都是按市場價格計算的。我們進一步相信，我們的物業足以滿足我們目前的業務需求無論如何，我們相信，如果需要，我們可以以市場價格獲得足夠的額外或替代空間，以滿足我們可預見的業務需求。
第三項。 法律訴訟.
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們認為可能會產生損失並且金額可以合理估計時，我們會記錄未解決的法律事項的應計項目。管理層在徵詢法律顧問的意見後，預期任何該等持續或預期事項的最終處置或其組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何可能抑制我們業務運營能力的禁令救濟、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。請參閲附註20，承付款和或有事項，以獲取有關其他潛在或有負債事項的信息，這些事項不會上升到在本協議下披露的重大程度。
第四項。 煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
Item 5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
我們普通股的市場
我們的普通股是我們唯一的普通股類別，自2003年8月19日起在納斯達克上以“PRSC”的代碼進行交易。從2021年1月7日起，為了配合我們的更名和品牌重塑工作，該符號已更改為“MODV”。截至2022年2月21日，共有12名普通股持有者。
股票表現圖表
下圖顯示了我們的普通股、羅素2000指數和納斯達克健康服務指數的累計總回報的比較，假設在2016年12月31日分別投資100美元。
分紅
我們沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前也不希望對我們的普通股支付股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議條款的限制。未來現金股利的支付(如果有的話)將由董事會定期審查，並將取決於我們的財務狀況、運營資金、我們的資本和發展支出水平、目前或未來債務或股權工具施加的任何限制，以及聯邦税收政策的變化(如果有的話)。
未註冊證券的發行人銷售
在本報告所涵蓋的期間內，我們並無出售股權證券，包括交換或轉換，這些證券並非根據證券法登記，或之前未在我們先前提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露。
發行人購買股票證券
下表提供了在截至2021年12月31日的三個月內，由我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總數
股份(或單位)
購得 | | 平均價格
付費單位
共享(或單位) | | 總人數
股份(或單位)
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃 | | 最大數量(或近似美元值)
尚未購買的股份(或單位)
根據計劃或方案(000)(1) |
| 2021年10月1日至2021年10月31日 | | 120 | | (2) | | $ | 161.48 | | | — | | | $ | 35,960 | |
| 2021年11月1日至2021年11月30日 | | 2,825 | | (1) | | $ | 138.68 | | | 2,825 | | | $ | 35,568 | |
| 2021年12月1日至2021年12月31日 | | 4,212 | | (1) (2) | $ | 139.69 | | | 4,036 | | | $ | 35,006 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | 7,157 | | | | | 6,861 | | | |
(1)2021年3月8日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權在2021年12月31日之前回購總價值高達7500萬美元的公司普通股。
(2)可就既有限制性股票發行的贖回普通股，以代替現金供本公司2006年計劃(定義見下文)的參與者支付所得税預扣金額。
Item 6. [已保留]
Item 7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析應結合我們的合併財務報表和項目8中所列的相關附註閲讀。本報告的“財務報表和補充數據”。本討論和分析包含涉及風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同，如“關於前瞻性陳述的披露”中所討論的。這些風險和不確定性包括但不限於項目1A所列的風險和不確定性。“風險因素”。
我們的業務概述
請參閲第1項。“生意場”在這份10-K表格的年度報告中，討論我們的服務和公司戰略。
ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監護(RPM)解決方案的提供商。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。
ModivCare的解決方案幫助健康計劃管理風險、縮小護理差距、降低成本並將成員與護理聯繫起來。ModivCare通過其歷史悠久的Nemt業務、由Simplura Health Group和Care Finders Total Care LLC組成的家庭個人護理業務，以及最近通過收購VRI Intermediate Holdings，LLC增加的遠程患者監護業務，將四項互補的醫療保健業務合併在一起，為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。
ModivCare還持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。Matrix的臨牀護理業務(“臨牀護理”)提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。MATRIX的臨牀解決方案業務(“臨牀解決方案”)通過工作現場認證解決方案提供員工健康和健康服務，這些服務旨在提高員工的健康水平，增強業務彈性和安全重返工作崗位。其臨牀解決方案產品還提供臨牀試驗服務，支持向患者和符合條件的志願者提供安全有效的分散臨牀試驗操作。Matrix還提供實驗室服務，包括與新冠肺炎相關的服務，如篩查、檢測和疫苗接種。
商業前景和趨勢
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們運營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：
•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應增加家庭個人護理服務的需求；
•慢性病日益流行，需要積極和持續地監測健康數據，這可以通過遠程患者監測服務以較低的成本實現，併產生更好的健康結果；
•轉向以價值為基礎的護理與按服務收費以及政府的成本加護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力以及能夠遠程參與的技術進步，包括遠程監測和類似的基於互聯網的保健相關服務，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及
•由於各種原因，MCO、Medicaid和Medicare計劃越來越多地涵蓋NEMT服務，包括更多的護理機會、改善患者對治療計劃的遵從性、社會趨勢以及促進SDOH，這一趨勢可能會被2021年綜合撥款法案(H.R.133)加速或加強，該法案的一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。
自2020年3月以來，主要是由於新冠肺炎大流行，我們觀察到，由於國家強制實施公共衞生命令，許多公共衞生命令將醫療服務減少到僅限於維持生命的計劃(例如透析和化療)，我們的NEMT部分的旅行量大幅減少。出行量的減少對我們的運輸供應商產生了負面的財務影響，而且鑑於對司機的衞生要求提高和運量下降，可能會影響未來運輸供應商的供應。
我們的個人護理業務已經經歷並預計將繼續經歷服務時間和訪問量的大幅減少。由於成員出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們可以選擇接受遠程工作或休假的家庭成員和其他照顧者的護理，數量有所減少。 病例也因病人死亡而丟失，新病例轉診速度放緩，因為轉診來源面臨各種限制和公共衞生命令的幹擾。我們的個人護理服務量預計不會恢復到疫情前的水平，直到我們提供服務的市場中成員的疫苗接種狀態處於更高的比率，個人對接受護理感到放心，並且任何當前或未來的新冠肺炎變體不會危及已接種疫苗的成員的安全。 至少在短期內，這些低迷的銷量將繼續導致個人護理部門的收入低於預期。
我們的RPM部門沒有因為新冠肺炎疫情對運營或財務活動產生直接的實質性影響。雖然鑑於在高度傳染性的感染環境中對遠程醫療服務的需求增加，這一業務部門已被證明具有彈性，但可能會出現潛在風險，可能對該部門的財務業績產生重大影響。具體地説，考慮到服務於醫療保健社區的醫療專業人員面臨的壓力，我們可能會遇到支持我們遠程護理監控業務的合格醫療專業人員短缺的情況。
此外，新冠肺炎大流行的影響正在不斷演變，大流行的持續、任何額外的死灰復燃或新冠肺炎變種都可能繼續改變市場趨勢。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表和附註。編制綜合財務報表及附註時，我們須作出估計及假設，以影響截至綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支。我們根據歷史經驗(如適用)以及我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。
在編制我們的綜合財務報表時，有一些關鍵的估計需要作出重大判斷。在下列情況下，我們認為會計估計是至關重要的：
•它要求我們作出假設，因為當時沒有信息，或者它包括在作出估計時高度不確定的事項；以及
•本可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
應計運輸成本
描述。我們通常根據提供服務後提交的文件向我們的交通服務提供商支付完成的行程費用。運輸服務是在會員向我們的供應商提交運輸服務請求時啟動的。此時，我們根據歷史經驗和合同條款計算每次旅行的估計運輸成本。應計運輸成本的這一部分是根據我們收到的服務請求和我們預計由我們的運輸提供商收取的金額計算的。我們尚未發出付款的所有已完成行程(包括未開單和已開單)將與我們的總應計運輸成本進行對賬，但關鍵
需要重大判斷的會計估計是在發起成員請求時估計的應計部分。
判斷和不確定性。運輸成本應計需要作出重大判斷，因為它是使用合同費率和里程估計以及未知取消的估計費率計算的，因為會員可能在尚未通知公司取消的情況下請求運輸。根據以往的旅行經驗和合同條款，我們估計尚未提交發票的運輸費用。對估計數進行例行監測，並與實際開具發票的費用進行比較。由於與歷史趨勢不同的事實和情況，實際成本可能高於或低於估計金額。
估計對變化的敏感度。運輸應計費用的估計是基於公司當時可獲得的最佳信息的假設制定的，但這些信息本身具有不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與估計值大不相同。在確定每個期間的估計時，我們使用有關歷史旅行經驗、當前合同費率和里程估計的數據，並使用第三方顧問來幫助制定預期應計費用。我們2021年12月31日累計運輸成本的估計部分比我們2020年的估計部分多350萬美元，比我們2019年的估計部分少220萬美元。2019年至2021年的減少是由於19年新冠狀病毒大流行期間旅行人數總體減少的結果。估計輸入中使用的假設包括估計的旅行成本和估計的出行量。如果我們假設我們對未來運輸成本的估計被更改為我們在制定估計過程中制定的範圍的上端或下端，那麼截至2021年12月31日對未來運輸成本的估計將在1,960萬美元至2,390萬美元之間。
企業合併
描述。我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計核算，這要求公司在收購之日進行重大估計和假設，同時我們將分配給有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債的對價進行分配。支付的任何超出所收購的有形和無形資產淨值的估計公允價值的購買價格均計入商譽。此外，分配給可識別無形資產的經濟壽命需要管理層做出重大判斷。
判斷和不確定性。在確定將分配給收購資產和承擔的負債的收購價格的公允價值時，使用收入、成本或市場法等估值技術，並經常諮詢第三方估值專家以幫助計算公允價值。計量可識別無形資產的公允價值是基於可獲得的歷史信息以及對未來業績的預期和假設。在評估某些無形資產時需要估計的關鍵假設包括但不限於在確定未來淨現金流量和各自貼現率的選擇時使用的估計和假設。
估計對變化的敏感度。公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計大不相同。
2020年11月18日，公司以5.698億美元收購Simplura。確定的重要無形資產包括付款人網絡和商號。支付者網絡的公允價值被確定為2.21億美元，並使用多期超額收益方法計算，其中包括對客户流失率、收入增長率和貼現率的假設。該商標的公允價值被確定為4300萬美元，並使用特許權使用費減免方法計算，其中包括對收入預測、特許權使用費費率和折扣率的假設。管理層使用第三方估值專家協助分配公允價值，並相信所應用的估計是基於合理假設，但理解重大假設的估計可能會改變，從而導致未來潛在的減值損失。
2021年9月14日，該公司以3.448億美元收購了Care Finders。確定的重要無形資產是付款人網絡。支付者網絡的公允價值被確定為9,720萬美元，並使用多期超額收益方法計算，其中包括對客户流失率、收入增長率和貼現率的假設。管理層使用第三方估值專家協助分配公允價值，並相信所應用的估計是基於合理假設，但理解重大假設的估計可能會改變，從而導致未來潛在的減值損失。
2021年9月22日，該公司以3.175億美元收購了VRI。確定的重要無形資產是付款人網絡。支付者網絡的公允價值被確定為7220萬美元，並使用多期超額收益方法計算，其中包括對客户流失率、收入增長率和貼現率的假設。管理層聘請了第三方估值專家協助分配公允價值，並相信適用的估計是
基於合理假設，但瞭解重大假設的估計可能會發生變化，從而導致未來潛在的減值損失。
商譽的可恢復性
描述。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們每年審查減值商譽，如果事件和情況表明資產可能減值，我們會更頻繁地審查商譽減值。此類情況可能包括但不限於：(1)重要合同的丟失或修改；(2)法律因素或商業環境的重大不利變化；(3)意想不到的競爭；(4)監管機構的不利行動或評估；或(5)我們的股價大幅下跌。我們從10月1日起進行年度商譽減值測試。商譽分配到公司的報告單位：Nemt、Simplura、Care Finders和VRI。我們首先對每個報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值金額，我們將進行量化評估，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值被確定超過估計公允價值，該資產被視為減值。
判斷和不確定性。在進行量化評估以估計本公司商譽的公允價值時，本公司採用貼現現金流量法，其中包括對預測的未來現金流量、收益、貼現率、營運資本調整、長期增長率等的假設。
估計對變化的敏感度。使用不同的估計或假設來確定我們的商譽的公允價值可能會導致不同的記錄價值，這可能會導致減值費用，這可能會對綜合經營報表產生重大影響。於本公司年度商譽分析日期，並無錄得任何商譽減值費用。
所得税
描述。我們按資產負債法核算所得税。根據這種方法，我們記錄當期應付或可退還税額的所得税支出以及遞延税項資產和負債，以反映我們對財務報告目的資產和負債賬面金額與所得税報告目的暫時性差異的未來税收後果的估計。我們根據預期在實現相關收入和支出項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。當我們估計部分遞延税項資產很可能不會變現時，我們會記錄估值撥備以減少我們的遞延税項資產，我們記錄負債是為了解決我們在以前提交的納税申報單中採取的不確定的税收狀況，或者我們預計將在當前納税申報單中計入的不確定的納税狀況。
判斷和不確定性。管理層在釐定本年度的所得税撥備(利益)、應記錄的遞延税項資產和負債額以及應針對遞延税項資產記錄的必要估值準備時，會作出重大假設、判斷和估計。這些判斷包括對所得税法規的解釋、對未來應納税所得額的估計、税務籌劃戰略以及收回遞延税項資產的可能性或税務狀況在審計後將保持的可能性。
在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近在司法管轄區的盈利經驗、對未來應課税收入的預期，以及我們可用於納税申報的結轉期。我們可以建立估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的業務性質、未來所得税法的變化、税收分享協議或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。
我們記錄負債，以解決我們在以前提交的納税申報單中或我們預計將在當前納税申報單中採取的不確定税收狀況。所需負債的釐定是基於對每個個別税務狀況的分析，並考慮到我們基於技術優勢的税務狀況在審查後是否更有可能保持下去。對於我們得出結論認為該職位更有可能保持下去的那些職位，我們承認在與税務當局最終達成和解後實現的最大税收優惠金額超過50%。確認的金額與總税額之間的差額被記為負債。雖然本公司相信其所有税務狀況都是完全可以支持的，但這些税務狀況的最終解決辦法可能會大於或少於所記錄的負債。
估計對變化的敏感度。如果計算本期所得税撥備或遞延税項資產和負債的基本估計和假設有任何變化，或者如果本期審計的税務問題的結算導致税收狀況不再得到支持，財務報表可能會受到重大影響。在截至2021年12月31日的期間內，公司在其他長期負債中記錄了60萬美元的未確認税收優惠，包括利息和罰款。
經營成果
以下經營業績包括ModivCare及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度賬目。Care Finders Total Care和VRI Intermediate Holdings，LLC的結果分別自2021年11月14日和2021年11月22日收購日起包括在內。關於我們截至2019年12月31日的經營業績，請參閲我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格中的“第二部分，第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
收入
服務收入，淨額。我們NEMT部門的服務收入主要包括與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同，以協調其成員的非緊急交通需求。大多數合同都是大寫的，這意味着我們是按會員付費的，每個合格會員都是按月付費的。對於大多數合同，我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸，由此我們談判費率並向運輸提供商匯款。然而，對於某些合同，我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同，我們只提供行政管理服務，以支持客户為客户服務的努力。
某些其他合同的結構是按服務收費(“FFS”)，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並在第三方付款人的情況下因合同津貼和政策折扣的估計影響而減少。
我們個人護理部門的服務收入包括我們的居家護理人員產生的向客户收費的工作時間。我們的客户由第三方付款人組成，包括但不限於MCO、醫院、醫療補助機構和計劃以及轉包我們照顧者服務的其他家庭保健提供者。
我們RPM部門的服務收入包括向我們的第三方分銷商銷售監測設備以及我們的臨牀團隊為提供向客户收費的監測服務而產生的工時。我們的客户包括國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。
補助金收入
補助金收入。在截至2021年12月31日的一年中，公司收到了CARE法案提供者救濟基金的分發，旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。
運營費用
服務費。我們NEMT部門的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他與運營相關的成本。購買的運輸包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營薪資主要包括我們的聯繫中心運營、客户支持和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們個人護理部門的服務費用包括照顧者提供居家護理的工資和其他與運營相關的成本。我們RPM部門的服務費用主要包括聯繫中心員工的工資、連接成本和佔用成本。
一般和行政費用。所有部門的一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷費用、保險和專業費用。
折舊及攤銷費用。本標題內的折舊包括基礎設施項目，如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃改進。
攤銷費用主要來自我們無形資產的攤銷，包括付款人網絡、商號、開發的技術、競業禁止協議、集合的勞動力和紐約LHCSA許可證。
其他費用(收入)
利息支出，淨額。利息支出主要包括對公司2021年12月31日未償還的信貸貸款和高級無擔保票據借款的利息支付，以及遞延融資費用的攤銷。有關這些借款的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”一節。
被投資方淨收益(虧損)中的權益。權益收益中的權益被投資人包括我們從矩陣權益投資中獲得的權益收益或虧損的比例份額。
所得税支出(福利)。本公司在美國須繳納聯邦税，在我們開展業務的各個司法管轄區需繳納州税。
經營成果
停產的業務。於列報期間，吾等完成了下列處置交易，導致相關業務列報為非持續業務。
•2015年11月1日，我們完成了前人類服務部門的出售，自出售完成以來，我們記錄了與賠償法律事項的法律訴訟相關的額外費用。
•2018年12月21日，我們完成了將前WD服務部門的幾乎所有運營子公司出售給APM和APM的關聯公司APM UK Holdings Limited，但該部門在沙特阿拉伯的就業服務業務除外。我們在沙特阿拉伯的合同對手方，包括沙特政府擁有的一家實體，從2019年1月1日開始承擔這些業務。我們沙特阿拉伯實體的逐步關閉活動包括在我們停止的業務中。此外，2018年6月11日，我們達成了一項股份購買協議，以最低金額出售Ingeus France。此次出售於2018年7月17日生效。
見附註22，停產運營，在我們隨附的合併財務報表中提供進一步的信息。
分部報告。我們的部門反映了管理層對我們的運營進行組織和審查的方式。
我們在四個可報告的業務領域開展業務：NEMT、個人護理、RPM和矩陣投資。在2020年11月17日之前，我們的主要運營部門是NEMT，提供非緊急醫療運輸服務。我們的個人護理部門由兩筆收購的業務組成：Simplura於2020年11月18日在非醫療個人護理服務行業運營；Care Finders於2021年9月14日，一家個人護理服務提供商，業務集中在東北部，在新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州有規模的業務。2021年9月22日，我們收購了VRI，從而建立了我們的RPM部門。VRI是遠程患者監護解決方案的提供商。我們對MATRIX的投資也是一個可報告的部門，稱為“MATRIX投資”。部門業績基於我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營業績。我們的NEMT、個人護理和RPM部門的經營結果包括該部門產生的收入和費用，我們NEMT部門的經營結果還包括我們在每個部門的執行、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和企業發展職能方面的活動。見注4，細分市場，在隨附的合併財務報表中，以獲取有關我們部門的進一步信息。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了2021年和2020年綜合業務報表中的項目所列的業務成果和綜合總收入的百分比(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | 金額 | | 百分比 收入的百分比 | | 金額 | | 百分比 收入的百分比 |
| 服務收入，淨額 | $ | 1,996,892 | | | 99.7% | | $ | 1,368,675 | | | 100.0% |
| 補助金收入 | 5,441 | | | 0.3% | | — | | | —% |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 服務費 | 1,584,298 | | | 79.1% | | 1,078,795 | | | 78.8% |
| 一般和行政費用 | 271,266 | | | 13.5% | | 140,539 | | | 10.3% |
| 折舊及攤銷 | 56,998 | | | 2.9% | | 26,183 | | | 1.9% |
| 總運營費用 | 1,912,562 | | | 95.5% | | 1,245,517 | | | 91.0% |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 89,771 | | | 4.5% | | 123,158 | | | 9.0% |
| | | | | | | |
| 營業外費用： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 49,081 | | | 2.5% | | 17,599 | | | 1.3% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所得税和權益法投資前持續經營收入 | 40,690 | | | 2.0% | | 105,559 | | | 7.7% |
| 所得税撥備 | 8,729 | | | 0.4% | | 22,356 | | | 1.6% |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益，税後淨額 | 38,250 | | | 1.9% | | (6,411) | | | (0.5)% |
| 持續經營的收入(虧損) | (6,289) | | | (0.3)% | | 89,614 | | | 6.5% |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | (296) | | | —% | | (778) | | | (0.1)% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (6,585) | | | (0.3)% | | $ | 88,836 | | | 6.5% |
服務收入，淨額。與2020年相比，2021年的綜合服務收入淨額增加了6.282億美元，增幅為45.9%。我們NEMT部門的服務收入淨額增加了1.69億美元，主要是因為與2020年相比，旅行量有所增加，因為前一年的旅行量受到新冠肺炎的影響而受到抑制。由於納入了Simplura全年的經營業績，與2020年11月收購的2020年確認的一小部分經營業績相比，以及納入2021年9月收購的Care Finders的經營業績，我們的個人護理部門的服務收入淨額進一步增加了4.416億美元。收購VRI為服務收入淨貢獻了1760萬美元。見我們的運營結果、細分市場，以供進一步討論。
補助金收入。2021年的贈款收入為540萬美元，與從新冠肺炎提供者救助基金收到的付款有關，這筆款項是為我們的個人護理部門收到的，適用於診斷、測試或護理可能患有或實際患有新冠肺炎的個人，並有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失的收入的提供者。
服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | 金額 | | 百分比
費用 | | 金額 | | 百分比
費用 |
| 購買的服務 | $ | 991,502 | | | 62.6% | | $ | 845,697 | | | 78.4% |
| 工資總額及相關費用 | 545,074 | | | 34.4% | | 188,107 | | | 17.4% |
| 其他運營費用 | 47,722 | | | 3.0% | | 44,991 | | | 4.2% |
| 總服務費用 | $ | 1,584,298 | | | 100.0% | | $ | 1,078,795 | | | 100.0% |
2021年的服務支出比2020年增加了5.055億美元，或46.9%，原因是購買的服務增加了1.458億美元，這是因為我們的NEMT部門聯繫中心的運輸成本和相關工資成本增加，以支持2021年更高的出行量。工資及相關成本進一步增加3.57億美元，主要與個人護理部門因收購Simplura和Care Finders而增加的3.449億美元成本有關。
一般和行政費用。與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了1.307億美元，或93.0%，這與我們的NEMT部門增加了6210萬美元有關，主要與收購Care Finders和VRI以及價值提升項目的交易成本有關。這一增加進一步歸因於與增加個人護理部門有關的6280萬美元的增量成本。見我們的運營結果、細分市場，以供進一步討論。
折舊和攤銷。與2020年相比，2021年的折舊及攤銷增加3,080,000美元，或117.7%，主要是由於2021年第二季度收購WellRyde以及2021年第三季度收購Care Finders和VRI帶來的無形資產所致。此外，與2020年第四季度收購Simplura時的上一年相比，這一數字還包括Simplura全年的折舊和攤銷。見注3，收購.
利息支出，淨額。2021年的綜合利息支出比2020年增加了3,150萬美元，增幅為178.9%。由於分別於2020年11月4日和2021年8月24日發行的5.0億美元優先債券和2029年到期的5.0億美元優先債券的相關活動，利息支出增加。於截至2021年12月31日止年度內，我們分別產生3170萬美元及910萬美元與2025年到期的優先票據及2029年到期的優先票據有關的利息開支。
被投資人淨收益(虧損)中的權益，税後淨額。我們在2021年和2020年被投資人淨收益(虧損)中的權益代表我們在Matrix結果中的比例份額，我們擁有其中的43.6%。有關矩陣部分的進一步討論，請參閲業務成果--細分市場一節。
所得税撥備。我們2021年和2020年持續運營的有效税率分別為21.5%和21.2%。2021年的有效税率略高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的費用，但被税收抵免和基於股票的薪酬意外之財所抵消。2020年，有效税率略高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的費用被CARE法案對公司2018年美國淨營業虧損(NOL)的有利影響所抵消。
非持續經營的虧損，扣除税項。非持續經營的損失包括與我們以前的WD服務部門相關的活動。見附註22，停產運營，請參閲我們隨附的合併財務報表，以獲取更多信息。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
有關我們經營結果的比較，請參閲我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表第II部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
運營結果--細分市場
下表列出了可歸因於公司業務部門的持續業務的某些財務信息(單位：千)：
Nemt段
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | | 2020 |
| 金額 | | 部門收入的百分比 | | | 金額 | | 部門收入的百分比 |
| 服務收入，淨額 | $ | 1,483,696 | | | 100.0% | | | $ | 1,314,705 | | | 100.0% |
| | | | | | | | |
| 服務費 | 1,186,185 | | | 79.9% | | | 1,036,288 | | | 78.8% |
| 一般和行政費用 | 195,332 | | | 13.2% | | | 133,212 | | | 10.1% |
| 折舊及攤銷 | 29,058 | | | 2.0% | | | 24,516 | | | 1.9% |
| 營業收入 | $ | 73,121 | | | 4.9% | | | $ | 120,689 | | | 9.2% |
非緊急醫療運輸(“NEMT”)部門以ModivCare解決方案和流通品牌運營，是美國各州政府和管理醫療組織(“MCO”)非緊急醫療運輸項目的最大管理機構，包括該公司在行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和開發職能方面的活動。
服務收入，淨額。從2020年到2021年，服務收入淨值分別增長了1.69億美元和12.9%。這一增長主要歸因於與會員數量增加和旅行量增加相關的5900萬美元收入，以及與2020年第二季度收購NMT的合同相關的1.1億美元收入。與2020年相比，截至2021年12月31日的一年的出行量有所增長，因為受新冠肺炎的影響，前一年的出行量有所下降。雖然我們的大多數聯繫人都是首肯的，我們每月收到每個會員/固定基礎上的付款，以換取運輸量的全部或部分風險，但我們有某些合同，將利潤限制在特定走廊內，一旦我們達到最大利潤水平，我們就不再確認收入，而是建立一種負債，在以後的對賬時返還給客户。由於旅行量增加，其他按服務費結構的合同也對收入產生了積極影響。
服務費。我們NEMT部門的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的交通費、我們聯繫中心和運營中心員工的工資以及入住費。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的服務支出增加了1.499億美元和14.5%，主要是因為購買的服務增加了1.458億美元，這是因為我們的聯繫中心的運輸成本和相關工資成本因本年度出差增加而增加。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支分別增加6,210萬美元及46.6%，主要原因是與人事開支有關的2,630萬美元、與收購WellRyde、Care Finders及VRI有關的2,140萬美元、法律開支760萬美元及與佔用開支有關的250萬美元。
折舊及攤銷費用。截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較截至2020年12月31日止年度增加450萬美元及18.5%，這是由於NMT無形資產於2021年全年攤銷，而2020年只有5個月攤銷，以及2021年期間因收購WellRyde而增加的已收購無形資產。
個人護理細分市場
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | |
| 金額 | | 部門收入的百分比 | | 金額 | | 部門收入的百分比 | |
| 服務收入，淨額 | $ | 495,579 | | | 98.9% | | $ | 53,970 | | | 100.0% | |
| 補助金收入 | 5,441 | | | 1.1% | | — | | | —% | |
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| 服務費 | 392,508 | | | 78.3% | | 42,507 | | | 78.8% | |
| 一般和行政費用 | 70,163 | | | 14.0% | | 7,327 | | | 13.6% | |
| 折舊及攤銷 | 23,759 | | | 4.7% | | 1,667 | | | 3.1% | |
| 營業收入 | $ | 14,590 | | | 2.9% | | $ | 2,469 | | | 4.6% | |
我們的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura而成立，並於2021年9月通過收購Care Finders而擴大。我們的個人護理部門的服務包括安置非醫療個人護理助理和家庭健康助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。與去年相比的波動是不可比較的，因為2020年只有兩個月的活動，2021年只有一整年。
服務收入，淨額。個人護理服務合同通常是按服務收費的合同，收入由個人護理提供者的工作時間推動。在截至2021年12月31日的一年中，來自MCO合同的淨服務收入佔服務收入的60.3%，而截至2021年12月31日的年度，美國州醫療補助計劃合同佔服務收入的33.0%。個人護理部門收入的其餘部分來自私人薪酬和其他合同。
補助金收入。在截至2021年12月31日的一年中，公司收到了CARE法案提供者救濟基金的分配，總額約為540萬美元，旨在抵消與新冠肺炎疫情有關的收入損失和未報銷支出。
服務費。我們個人護理部門的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資，通常是隨着工作時間的增加而變化的。在截至2021年12月31日的一年中，個人護理部門的服務支出包括與收購Care Finders有關的4320萬美元，其餘部分與Simplura有關。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。個人護理部門的一般和行政費用包括與收購Care Finders有關的1280萬美元，其餘與Simplura有關。
折舊及攤銷費用。折舊及攤銷開支主要包括截至2021年12月31日止年度因收購Simplura而產生的無形資產攤銷開支1,960萬美元，而2020年度只有部分時間。
RPM網段
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| 十二月三十一日， |
| 2021 |
| 金額 | | 部門收入的百分比 |
| 服務收入，淨額 | $ | 17,617 | | | 100.0% |
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| 服務費 | 5,605 | | | 31.8% |
| 一般和行政費用 | 5,771 | | | 32.8% |
| 折舊及攤銷 | 4,181 | | | 23.7% |
| 營業收入 | $ | 2,060 | | | 11.7% |
我們的遠程患者監控部門是在2021年9月收購VRI後成立的。VRI是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理着一整套服務，包括個人應急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。
服務收入，淨額。RPM合同通常是按每個註冊會員每月收費的方式制定的，因此收入通常由註冊會員的數量決定。在截至2021年12月31日的一年中，來自MCO合同的淨服務收入佔服務收入的53.7%，而截至2021年12月31日的年度，美國州醫療補助計劃合同佔服務收入的28.4%。RPM部門剩餘的收入來自私人薪酬和其他合同。
服務費。我們RPM部門的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資，通常會隨着工作小時數的增加而變化。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。
折舊及攤銷費用。折舊及攤銷費用主要包括收購過程中產生的無形資產攤銷費用以及收購固定資產的折舊。
矩陣段
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 被投資人淨收益(虧損)中的權益，税後淨額 | $ | (38,250) | | | $ | 6,411 | |
| 股權投資 | $ | 83,069 | | | $ | 137,466 | |
該公司持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，該子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。
被投資方淨收益(虧損)中的權益從截至2020年底止年度的收入640萬美元轉為截至2021年止年度的虧損3830萬美元。這一時期的收入減少了1640萬美元，運營費用增加了2170萬美元，2021年計提了1.114億美元的減值。收入減少是由於臨牀解決方案業務的新冠肺炎測試和篩查業務下降，但臨牀護理業務的訪問量同比增長12.2萬人次抵消了這一下降。由於訪問、對臨牀解決方案、實驗室和臨牀試驗的投資增加，以及將IT平臺遷移到雲、重新設計臨牀護理和建立臨牀解決方案基礎設施的諮詢費增加，運營費用增加。
Matrix報告稱，其2021年的淨虧損受到其臨牀解決方案業務的負面影響，該業務的收入下降是由於疫苗接種的推出速度快於預期以及COVID測試的逐步結束，但這一下降被其在2020年第三季度推出的臨牀試驗業務所抵消。此外，在2020年10月收購診斷公司Biocerna LLC後，Matrix報告了與提供臨牀解決方案產品相關的收入和收入增加。Biocerna LLC是一家診斷公司，提供快速新冠肺炎測試試劑盒等。
季節性
我們Nemt部門的營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於冬季運輸需求較低，而夏季需求較高。
我們個人護理部門的運營收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，主要是由於夏季和重大節假日期間照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而需要外部護理的獨處時間更少。
我們的RPM部門的營業收入和現金流通常不會因業務的季節性變化而波動。
流動性與資本資源
短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們希望通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的淨額以及我們不時簽訂的高級擔保信貸安排下的借款能力來滿足我們的現金需求。
2021年來自經營活動的現金流為1.868億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金餘額分別為1.334億美元和1.834億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別限制了30萬美元和10萬美元的現金。受限現金金額不包括在簡明綜合資產負債表的現金和現金等價物餘額中，儘管它們包括在隨附的綜合現金流量表上的現金、現金等價物和受限現金餘額中。
出於各種商業原因，我們可能會不時利用資本市場籌集股權或債務融資，包括收購和可能的再融資活動。我們還可能籌集債務融資，為未來回購我們的普通股和可能的債務再融資活動提供資金。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，不能保證我們能夠以當時我們可以接受的條款或根本不能獲得任何此類融資。
與2020年相比，2021年的現金流
經營活動。2021年，運營活動提供的現金為1.868億美元，而2020年為3.484億美元。減少1.616億美元的主要原因是淨收入減少9540萬美元，主要是因為我們的Matrix投資税後淨虧損3830萬美元，用於應付賬款和應計費用的現金減少5680萬美元，與應收賬款相關的現金減少6730萬美元，但因應計運輸成本增加而增加的現金3100萬美元以及因攤銷費用增加而增加的現金2760萬美元部分抵消了這一減少額。
投資活動。2021年用於投資活動的淨現金為6.856億美元，而2020年為6.35億美元。投資中使用的現金變化是由於用於收購的現金增加了4,140萬美元，主要是由於與2021年5月收購WellRyde資產有關的現金淨流出1,250萬美元，與2021年9月收購Care Finders有關的3.334億美元現金流出，以及與2021年9月收購VRI有關的3.146億美元現金流出，這超過了我們在2020年收購Simplura和NMT的現金流出。
融資活動。2021年，融資活動提供的現金淨額為4.489億美元，而2020年融資活動提供的現金淨額為4.083億美元。2021年增加4,060萬美元的主要原因是，未用於優先股贖回的現金增加8880萬美元，但2021年用於回購公司普通股的現金減少2980萬美元，部分抵消了這一增加。
2021年全年，我們的信貸工具的借款也有所增加，這使得我們能夠在這一年中獲得執行收購和股票回購計劃所需的臨時流動性。截至2021年12月31日，我們的信貸安排或新的信貸安排沒有借款。
2020年與2019年的現金流比較
有關我們2020年期間與2019年期間現金流的比較，請參閲我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表第II部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
義務和承諾
優先無擔保票據。於2020年11月4日，本公司發行本金總額為5,000萬美元，於2025年11月15日到期的5.875%優先無抵押票據(“2025年到期的優先票據”)。其後，本公司於2021年8月24日額外發行本金總額為5.0億元、於2029年10月1日到期的5.000%優先無抵押票據(“2029年到期的優先票據”及連同2025年到期的優先票據“票據”)。2025年到期的優先債券和2029年到期的優先債券是根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間分別於2020年11月4日和2021年8月24日簽訂的兩份契約發行的。2025年到期的高級債券的收益用於為公司收購Simplura的一部分提供資金，2029年到期的高級債券的收益用於為公司收購VRI的部分資金。
該等票據為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有未來次級債務，與本公司所有現有優先債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於本公司任何現有及未來有擔保債務(包括新信貸安排下的債務)，並在結構上從屬於本公司各非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。
公司將按債券的適用年利率支付利息，直至債券到期。優先債券的利息將於2025年到期，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日支付。高級債券的利息將於2029年到期，每半年派息一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，第一次付息日期為2022年4月1日。到期日期分別為2025年11月15日及2029年10月1日，屆時將分別償還2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券的未償還本金。
信貸安排。於2021年12月31日，本公司為日期為2013年8月2日的經修訂及重述信貸及擔保協議(經修訂為“信貸協議”)訂約方，行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人為美國銀行，其他貸款人亦為授信協議訂約方。於二零一三年五月六日，本公司修訂信貸協議，將當時所述到期日延長至二零二一年八月一日，將相關循環信貸安排(“信貸安排”)的可用金額由200,000,000美元擴大至2250,000,000美元，並將信用證的分貸款金額由25,000,000美元增加至40,000,000美元。
其後，本公司於二零二零年十月十六日進一步修訂信貸協議，以允許產生額外債務為收購Simplura提供資金，允許根據信貸安排借款為Simplura收購提供部分資金，並對該等借款施加有限條件，提高可能已適用於該等貸款的最高利差，修訂EBITDA與債務的準許比率，並將到期日延長至2023年8月2日。見注3，收購，瞭解有關收購Simplura的更多信息。此後，於2021年9月13日，本公司再次修訂信貸協議，其中包括允許產生額外債務為收購VRI提供資金，並修訂某些財務契約以允許完成VRI收購。見注3，收購，瞭解有關VRI收購的更多信息。
經與收購VRI有關的修訂後，信貸融資項下未償還本金金額的利息由本公司選擇，按相當於LIBOR或1.00%中較大者的年利率加適用保證金或信貸協議所界定的基本利率加適用保證金計算。就倫敦銀行同業拆息貸款而言，適用保證金由2.25%至3.50%不等，而基本利率貸款則由1.25%至2.50%不等，兩者均基於管限信貸安排的信貸協議所界定的本公司綜合槓桿率。承諾費及信用證費用分別由0.35%至0.50%及2.25%至3.50%不等，兩者均基於管限信貸安排的信貸協議所界定的本公司綜合槓桿率。
截至2021年12月31日，本公司在信貸安排下並無未償還借款，並於2021年12月31日遵守信貸協議下的所有契諾。
新的信貸安排。於2022年2月3日，本公司與摩根大通銀行訂立新的信貸協議(“新信貸協議”)(“新信貸協議”)，摩根大通銀行為行政代理、迴旋貸款機構及發行行，富國銀行為發行行，Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association為聯合銀團代理，Deutsche Bank AG New York分行，Bank of America，N.A.，Regions Bank，蒙特利爾銀行及Capital One，National Association為聯席文件代理，摩根大通銀行為聯席文件代理。N.A.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及其他貸款方。新信貸協議向本公司提供本金總額為3.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。可以選擇增加新信貸安排的金額或獲得總額高達1.75億美元的增量定期貸款，外加不受限制的金額，只要預計擔保淨槓桿比率不超過3.50：1.00，如下所述。新的信貸安排包括Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸，金額分別高達2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。於新信貸協議完成時，本公司在新信貸安排下有2,280萬美元的未償還信用證。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。新的信貸安排取代了信貸協議下的信貸安排, 該合約與本公司訂立新信貸協議同時終止。
根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有貸款的大致相同條款)取得總額最高達1.75億美元的增量定期貸款，外加不限款額，只要備考擔保淨槓桿率不超過3.50：1.00，貸款人在此時根據新信貸協議作出額外承諾，或由本公司及行政代理人批准的金融機構作出新承諾(批准不得無理扣留)，只要在任何增加時，本公司並不存在違約或違約事件，新信貸協議所載本公司的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，本公司在形式上遵守新信貸協議的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。
新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。
未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。就定期基準貸款或RFR貸款(各自定義見信貸協議)而言，適用保證金由1.75%至3.50%不等，而就備用基本利率貸款而言，適用保證金則由0.75%至2.50%不等，兩者均基於新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率。如果是備用基準利率貸款，貸款利息按季度支付，如果是定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；如果是RFR貸款，則按月支付拖欠利息。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費用根據公司的總淨槓桿率分別為0.30%至0.50%和1.75%至3.50%。
新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。
本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，被要求的貸款人可促使行政代理宣佈新信貸安排項下的所有未償還本金、任何應計和未付利息以及所有費用和支出立即到期和支付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本金超過4000萬美元的公司債務的交叉違約。
優先股。於2020年6月8日，本公司與體育館股東訂立優先股轉股協議(“轉股協議”)。根據換股協議，本公司購買了369,120股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，以換取A系列優先股每股209.88美元的現金，外加相當於截至2020年6月11日前一天A系列優先股的應計但未支付股息的現金金額。此外，Coliseum股東將369,120股A系列優先股轉換為925,567股普通股，現金支付相當於截至2020年6月11日此類A系列優先股的應計但未支付的股息，以及A系列優先股每股8.82美元的現金支付。根據轉換協議支付的應計股息金額為80萬美元。
此外，於2020年9月3日，本公司決定實施所有已發行的A系列可轉換優先股的轉換(“轉換”)。根據經修訂的轉換協議，本公司於緊接轉換前一天，向體育館股東購回27,509股A系列優先股，現金金額相當於A系列優先股每股209.88美元，以及相當於截至轉換前一天該等股份的應計但未支付股息的現金金額。
A系列可轉換優先股的現金股息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付給優先股股東，如果宣佈，將在適用股息期的第一天開始應計。本公司有支付實物股息的選擇權，但在A系列可轉換優先股流通股發行時從未行使過這種選擇權。截至2020年12月31日止年度，Coliseum股東賺取的可換股優先股股息為200萬美元，包括根據轉換協議支付的應計股息。截至2021年12月31日止年度，並無發行可轉換優先股股息。
保險計劃
關於本公司歷史上全資擁有的專屬自保保險公司子公司社會服務提供者專屬自保保險公司(SPCIC)，其業務自2017年起停止運營，本公司利用獨立精算師編制的報告估計與歷史上的汽車、一般和職業及工傷賠償責任再保險保單相關的預期總虧損，包括超過SPCIC保險限額的估計虧損，並將在發生此類損失時向SPCIC補償。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別為汽車、一般和專業責任以及工傷賠償再保險預留了830萬美元和630萬美元的準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的準備金總額分別為2,230萬美元和1,510萬美元，在合併資產負債表中列為其他長期負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預計應償還給本公司的金額分別為1,400萬美元和880萬美元，並在綜合資產負債表中列為其他長期資產。從2020年到2021年，這些金額的增長在很大程度上歸因於我們保險計劃下的Simplura業務。
此外，在2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別限制了30萬美元和10萬美元的現金，這主要是為了確保歷史上的汽車、一般和專業責任以及工傷賠償再保險計劃下的再保險索賠損失。
流動性
流動性衡量的是我們以合理成本及時滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理我們的流動資金狀況以滿足我們的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。我們的流動資金狀況得到流動資產和負債的管理以及獲得其他資金來源的支持。流動資產包括1.331億美元的現金以及2.379億美元的應收賬款和其他應收款。年終流動負債總額為6.387億美元，詳見下表。其他流動資金來源包括我們3.25億美元的新信貸安排。
在正常的業務過程中，我們已經履行了合同義務，並作出了其他承諾，以便今後付款。我們的短期和長期流動資金需求主要是為持續運營提供資金。這些流動資金需求主要通過1.868億美元的運營現金流、債務融資和3.25億美元的新信貸安排來滿足。有關我們的經營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中的“合併財務報表--合併現金流量表”。
截至2021年12月31日，該公司有6.387億美元的現金需求在一年或更短時間內到期，另外還有13.989億美元在一年以上到期。以下是截至2021年12月31日的未來12個月及以後12個月的現金需求摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | | | 少於 | | 大於 |
| | 總計 | | 1年 | | 1年 |
高級無擔保票據(1) | | $ | 1,000,000 | | | $ | — | | | $ | 1,000,000 | |
利息(1) | | 306,681 | | | 54,375 | | | 252,306 | |
擔保 (2) | | 47,066 | | | 37,187 | | | 9,879 | |
經營租約(3) | | 53,376 | | | 11,256 | | | 42,120 | |
信用證 (2) | | 22,779 | | | 22,779 | | | — | |
應付合同(4) | | 281,586 | | | 281,586 | | | — | |
運輸成本(5) | | 103,294 | | | 103,294 | | | — | |
其他流動現金債務(6) | | 128,253 | | | 128,253 | | | — | |
遞延税項負債(7) | | 94,611 | | | — | | | 94,611 | |
| 總計 | | $ | 2,037,646 | | | $ | 638,730 | | | $ | 1,398,916 | |
(1)有關高級無擔保票據的進一步詳情及預期未來付款的時間，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註13。利息支付通常每半年支付一次，按2021年12月31日的固定利率計算。
(2)信用證(“LOC”)是在一定條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保保證金，以防止我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中所示的LOC由我們的信貸機制提供，減少了我們在相關信貸協議下的可獲得性。上表中的保證債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(3)運營租約用於辦公空間。某些租約包含定期租金上漲調整和續簽選項。有關經營租賃的進一步詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註18。
(4)有關我們應付合同的進一步詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註5。
(5)關於我們應計運輸費用的進一步詳情，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註1。
(6)這些負債包括截至2021年12月31日在我們的綜合資產負債表中反映的其他流動負債，包括應付賬款和應計費用，詳見第二部分第8項“財務報表和補充數據”的綜合財務報表附註11。
(7)有關遞延税項負債的進一步詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載合併財務報表附註19。
我們的主要資金來源包括運營現金流和進入資本市場的機會。有法律、法規和債務契約的限制，影響了我們進入資本市場籌集資金的能力。管理層認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力。管理層持續監測我們的流動資金狀況，並在認為適當的情況下對資金來源和使用之間的平衡進行調整。我們的管理層不知道任何合理地可能對我們的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響的事件。此外，我們的管理層不知道有任何關於流動性的監管建議，這些建議如果實施，將對我們產生重大不利影響。
股票回購計劃
2019年8月6日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購總價值高達1.00億美元的公司普通股，但須得到公司A系列可轉換優先股的多數持有人的同意K，到2019年12月31日，屆時它將到期。在截至2019年12月31日的一年中，根據該計劃總共回購了105,421股股票，回購金額約為600萬美元。
2020年3月11日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，如果得到持有人的同意，公司可以回購總價值高達7500萬美元的公司普通股
截至2020年12月31日，公司A系列可轉換優先股的大部分。在截至2020年12月31日的一年中，根據這一計劃，總共回購了195,677股股票，回購金額約為1020萬美元。
2021年3月8日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購2021年12月31日之前價值高達7500萬美元的公司普通股，除非提前終止。在截至2021年12月31日的一年中，根據該計劃，總共回購了276,268股股票，回購金額為4,000萬美元。
表外安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的信貸工具有關，該工具的可變利率可能會增加。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下沒有任何未償還的金額。
Item 8. 財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威LLP，佐治亞州亞特蘭大，審計師事務所ID：185) | 70 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 74 |
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| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度： | |
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合併報表運營部 | 75 |
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合併現金流量表 | 76 |
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股東權益合併報表 | 78 |
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合併財務報表附註 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ModivCare Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了ModivCare Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II (統稱為合併財務報表)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年報告和我們2022年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
我們沒有審計水星母公司LLC(43.6%的被投資公司)的財務報表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司對水星母公司有限責任公司的投資分別為83.1美元和1.375億美元，其在水星母公司2021年、2020年和2019年的收益(虧損)中的股本分別為53.1美元、8.9美元和2970萬美元。墨丘利母公司有限責任公司的財務報表已由其他已向我們提供報告的審計師審計，我們的意見，就涉及墨丘利母公司有限責任公司的金額而言，僅基於其他審計師的報告。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們認為，我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應計運輸費用的評估
如綜合財務報表附註2所述，本公司估計已發生但未由運輸供應商開具發票的運輸成本應計。這筆應計費用包括在截至2021年12月31日的1.033億美元應計運輸費用中。
我們將估計應計運輸費用的評估確定為一項重要的審計事項。由於已發生但尚未由運輸供應商開具發票的運輸費用固有的估計不確定性，審計師的判斷尤其主觀。具體地説，行程取消和實際行程里程可能與估計的金額不同。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司應計運輸成本估算相關的某些內部控制的運行效果，包括與預計行程取消和里程相關的控制。此外，我們還將該公司以往的應計運輸成本估算與實際支付的金額進行了比較，以評估該公司估算應計運輸成本的能力。我們將年底後運輸供應商開具發票的金額清單與本公司預計運輸供應商開具發票的年終估計金額進行了比較。
在企業合併中收購的支付者網絡的公允價值
如綜合財務報表附註2和3所述，公司於2021年分別以3.448億美元和3.175億美元的代價收購了Care Finders Total Care LLC(Care Finders)和VRI Intermediate Holdings，LLC(VRI)。本公司初步利用收益法的一種形式--多期超額收益法，初步確認所收購的Care Finders和VRI的支付方網絡無形資產的公允價值分別為9,720萬美元和7,220萬美元。
我們認為，在Care Finders和VRI收購中對付款人網絡無形資產的公允價值評估是一項關鍵的審計事項。對付款人網絡的估計公允價值的評估需要很高的審計員判斷力。具體地説，評估收入增長率、流失率和貼現率假設需要挑戰審計師的判斷，因為這些假設的微小變化可能會對公司的公允價值估計產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司業務合併流程相關的某些內部控制的運營有效性，包括與收入增長率、流失率和貼現率假設相關的控制，這些控制用於確定支付者網絡無形資產的估計公允價值。我們通過將預測的收入增長率與行業報告和同行公司的分析師報告中的預測增長率以及Care Finders和VRI的歷史結果進行比較，來評估預測的收入增長率。我們通過將流失率和貼現率分別與行業數據和交易的預計內部回報率進行比較來評估流失率和貼現率。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將貼現率與使用可比較實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來評估貼現率。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2022年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ModivCare Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了ModivCare Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2021年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下描述的與公司Simplura Health Group子公司相關的重大弱點已被確定幷包括在管理層的評估中：
本公司沒有(I)有效地構建報告關係、適當的權力和責任，或(Ii)在追求建立和運行有效的財務報告內部控制的目標的過程中，建立執行問責的機制。
因此，在Simplura Health Group內部，公司沒有有效地設計、實施和運行與其收入流程(包括服務收入和應收賬款)和薪資流程(包括記錄在服務費用和一般及行政費用中的薪資費用，以及記錄在應計費用和其他流動負債中的應計薪資)相關的流程級控制活動。因此，公司沒有建立有效的一般信息技術控制(GITC)，特別是程序更改控制和訪問控制，以支持公司某些信息技術(IT)系統的一致運行。因此，依賴於從這些信息技術系統獲得的信息的準確性和完整性的自動流程一級控制和手動控制也是無效的，因為它們也可能受到不利影響。
在決定我們對2021年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等綜合財務報表的報告。
該公司在2021年期間收購了Care Finders Total Care LLC和VRI Intermediate Holdings，管理層將公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估排除在外，收購了Care Finders Total Care LLC和VRI Intermediate Holdings，LLC對與總資產5770萬美元(不包括通過交易帶來的無形資產和商譽)相關的財務報告進行了內部控制，截至2021年12月31日的綜合財務報表中包括的總收入為7410萬美元。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Care Finders Total Care LLC和VRI Intermediate Holdings，LLC的財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2022年2月28日
ModivCare Inc.
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位) | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 133,139 | | | $ | 183,281 | |
應收賬款，扣除備用金#美元2,296及$2,403，分別 | 233,121 | | | 197,943 | |
| 其他應收賬款 | 4,740 | | | 5,586 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 38,551 | | | 32,643 | |
| 受限現金 | 283 | | | 75 | |
| 流動資產總額 | 409,834 | | | 419,528 | |
| 財產和設備，淨額 | 53,549 | | | 27,544 | |
| 商譽 | 924,787 | | | 444,927 | |
| 付款人網絡，淨額 | 425,516 | | | 292,762 | |
| 其他無形資產，淨額 | 64,697 | | | 52,890 | |
| 股權投資 | 83,069 | | | 137,466 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 43,750 | | | 30,928 | |
| 其他資產 | 22,223 | | | 19,868 | |
| 總資產 | $ | 2,027,425 | | | $ | 1,425,913 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,690 | | | $ | 8,464 | |
| 應計合同應付款 | 281,586 | | | 101,705 | |
| 應計運輸成本 | 103,294 | | | 79,674 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 119,563 | | | 116,620 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 9,873 | | | 8,277 | |
| 遞延收入 | 4,228 | | | 2,923 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 527,234 | | | 317,663 | |
長期債務，扣除遞延融資成本#美元24,775及$14,020，分別 | 975,225 | | | 485,980 | |
| 遞延税項負債 | 94,611 | | | 92,195 | |
| 長期合同應付款 | — | | | 72,183 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 34,524 | | | 23,437 | |
| 其他長期負債 | 22,564 | | | 22,844 | |
| 總負債 | 1,654,158 | | | 1,014,302 | |
| 承付款和或有事項(附註20) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股：授權40,000,000股票；$0.001票面價值；19,589,422和19,570,598分別為已發行和已發行(包括庫存股) | 20 | | | 20 | |
| 額外實收資本 | 430,449 | | | 421,318 | |
| 留存收益 | 211,829 | | | 218,414 | |
| | | |
國庫股，按成本價計算，5,568,983和5,287,283分別為股票 | (269,031) | | | (228,141) | |
| 股東權益總額 | 373,267 | | | 411,611 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,027,425 | | | $ | 1,425,913 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
合併業務報表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 服務收入，淨額 | $ | 1,996,892 | | | $ | 1,368,675 | | | $ | 1,509,944 | |
| 補助金收入(附註2) | 5,441 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 服務費 | 1,584,298 | | | 1,078,795 | | | 1,401,152 | |
| 一般和行政費用 | 271,266 | | | 140,539 | | | 67,244 | |
| 折舊及攤銷 | 56,998 | | | 26,183 | | | 16,816 | |
| 總運營費用 | 1,912,562 | | | 1,245,517 | | | 1,485,212 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 89,771 | | | 123,158 | | | 24,732 | |
| | | | | |
| 其他費用(收入)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 49,081 | | | 17,599 | | | 850 | |
| 其他收入 | — | | | — | | | (277) | |
| 所得税和權益法投資前持續經營收入 | 40,690 | | | 105,559 | | | 24,159 | |
| 所得税撥備 | 8,729 | | | 22,356 | | | 6,861 | |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益，税後淨額 | 38,250 | | | (6,411) | | | 22,251 | |
| 持續經營所得(虧損)，税後淨額 | (6,289) | | | 89,614 | | | (4,953) | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | (296) | | | (778) | | | 5,919 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (6,585) | | | $ | 88,836 | | | $ | 966 | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(附註17) | $ | (6,585) | | | $ | 32,471 | | | $ | (3,437) | |
| | | | | |
| 普通股每股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.45) | | | $ | 2.45 | | | $ | (0.72) | |
| 停產經營 | (0.02) | | | (0.06) | | | 0.46 | |
| 普通股基本收益(虧損) | $ | (0.47) | | | $ | 2.39 | | | $ | (0.26) | |
| | | | | |
| 每股普通股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.45) | | | $ | 2.43 | | | $ | (0.72) | |
| 停產經營 | (0.02) | | | (0.06) | | | 0.46 | |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | (0.47) | | | $ | 2.37 | | | $ | (0.26) | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量： | | | | | |
| 基本信息 | 14,054,060 | | | 13,567,323 | | | 12,958,713 | |
| 稀釋 | 14,054,060 | | | 13,683,308 | | | 12,958,713 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (6,585) | | | $ | 88,836 | | | $ | 966 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊 | 12,747 | | | 9,488 | | | 10,582 | |
| 攤銷 | 44,251 | | | 16,694 | | | 6,234 | |
| 壞賬準備 | (2,296) | | | (3,530) | | | 4,078 | |
| 基於股票的薪酬 | 5,904 | | | 3,930 | | | 5,414 | |
| 遞延所得税 | (17,691) | | | 11,919 | | | 71 | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 2,730 | | | 921 | | | 293 | |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益 | 53,092 | | | (8,860) | | | 29,685 | |
| 使用權資產減持 | 11,330 | | | 9,238 | | | 10,133 | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款和其他應收賬款 | (11,453) | | | 55,885 | | | (29,928) | |
| 預付費用和其他資產 | (7,587) | | | (12,609) | | | (9,502) | |
| 企業出售時的所得税退税 | — | | | (10,273) | | | 30,822 | |
| 保險計劃 | 5,426 | | | 2,056 | | | 809 | |
| 應計合同應付款 | 107,698 | | | 158,182 | | | 5,950 | |
| 應付賬款和應計費用 | (23,460) | | | 33,328 | | | (10,094) | |
| 應計運輸成本 | 23,620 | | | (7,389) | | | 2,175 | |
| 遞延收入 | 1,239 | | | (176) | | | (1,298) | |
| 其他長期負債 | (12,125) | | | 795 | | | 4,550 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 186,840 | | | 348,435 | | | 60,940 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (21,316) | | | (12,150) | | | (10,858) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (664,309) | | | (622,862) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (685,625) | | | (635,012) | | | (10,858) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 債務收益 | 625,000 | | | 737,000 | | | 12,000 | |
| 償還債務 | (125,000) | | | (237,000) | | | (12,000) | |
| 用於國庫的普通股回購 | (39,994) | | | (10,186) | | | (6,797) | |
| 支付債務發行成本 | (13,486) | | | (15,633) | | | — | |
| 根據股票期權行使而發行的普通股收益 | 3,227 | | | 25,413 | | | 11,142 | |
| 退還受限制股票以繳交僱員税 | (896) | | | (267) | | | — | |
| 優先股贖回付款 | — | | | (88,771) | | | — | |
| 優先股股息 | — | | | (1,987) | | | (4,403) | |
| 其他融資活動 | — | | | (309) | | | (718) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 448,851 | | | 408,260 | | | (776) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (49,934) | | | 121,683 | | | 49,306 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 183,356 | | | 61,673 | | | 12,367 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 133,422 | | | $ | 183,356 | | | $ | 61,673 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
補充現金流信息
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 補充現金流量信息 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 32,178 | | | $ | 2,192 | | | $ | 1,261 | |
| 繳納(收到)所得税的現金 | $ | 13,021 | | | $ | 21,766 | | | $ | (30,037) | |
| 根據經營租約獲得的資產 | $ | 24,152 | | | $ | 19,992 | | | $ | 6,787 | |
| 收購： | | | | | |
| 購貨價格 | $ | 678,655 | | | $ | 644,044 | | | $ | — | |
| 更少： | | | | | |
| 獲得的現金 | (14,346) | | | (21,182) | | | — | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | $ | 664,309 | | | $ | 622,862 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
股東權益合併報表
(除共享數據外，單位為千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費 | | 保留 | | 庫存股 | | |
| | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收益 | | 股票 | | 金額 | | 總計 |
| 2018年12月31日的餘額 | 17,784,769 | | | $ | 18 | | | $ | 334,744 | | | $ | 187,127 | | | 4,970,093 | | | $ | (210,891) | | | $ | 310,998 | |
| ModivCare的淨收入 | — | | | — | | | — | | | 966 | | | — | | | — | | | 966 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 5,260 | | | — | | | — | | | — | | | 5,260 | |
| 遞延股票單位(DSU) | 4,803 | | | — | | | 156 | | | — | | | — | | | — | | | 156 | |
| 員工股票期權的行使 | 219,054 | | | — | | | 10,986 | | | — | | | — | | | — | | | 10,986 | |
| 已發行的限制性股票 | 55,530 | | | — | | | (43) | | | — | | | 13,268 | | | (809) | | | (852) | |
| 為紅利結算和董事津貼而發行的股票 | 2,542 | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | — | | | 154 | |
| 股票回購計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,421 | | | (5,988) | | | (5,988) | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | 7,065 | | | — | | | 272 | | | 43 | | | — | | | — | | | 315 | |
| 可轉換優先股股息 | — | | | — | | | — | | | (4,403) | | | — | | | — | | | (4,403) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 18,073,763 | | | 18 | | | 351,529 | | | 183,733 | | | 5,088,782 | | | (217,688) | | | 317,592 | |
| ModivCare的淨收入 | — | | | — | | | — | | | 88,836 | | | — | | | — | | | 88,836 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,776 | | | — | | | — | | | — | | | 3,776 | |
| 員工股票期權的行使 | 372,478 | | | 1 | | | 25,413 | | | — | | | — | | | — | | | 25,414 | |
| 已發行的限制性股票 | 108,907 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
退還受限制股票以繳交僱員税 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,824 | | | (267) | | | (267) | |
| 為紅利結算和董事津貼而發行的股票 | 7,044 | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | — | | | 154 | |
| 股票回購計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | 195,677 | | | (10,186) | | | (10,186) | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | 82,839 | | | — | | | 3,191 | | | (5,995) | | | — | | | — | | | (2,804) | |
| 根據轉換協議轉換可轉換優先股 | 925,567 | | | 1 | | | 37,255 | | | (46,172) | | | — | | | — | | | (8,916) | |
| 可轉換優先股股息 | — | | | — | | | — | | | (1,988) | | | — | | | — | | | (1,988) | |
| 2020年12月31日餘額 | 19,570,598 | | | 20 | | | 421,318 | | | 218,414 | | | 5,287,283 | | | (228,141) | | | 411,611 | |
ModivCare造成的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (6,585) | | | — | | | — | | | (6,585) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 5,663 | | | — | | | — | | | — | | | 5,663 | |
| 員工股票期權的行使 | 51,798 | | | — | | | 3,227 | | | — | | | — | | | — | | | 3,227 | |
| 被沒收的限制性股票 | (34,472) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
退還受限制股票以繳交僱員税 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,432 | | | (896) | | | (896) | |
為紅利結算和董事津貼而發行的股票 | 1,498 | | | — | | | 241 | | | — | | | — | | | — | | | 241 | |
| 股票回購計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | 276,268 | | | (39,994) | | | (39,994) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 19,589,422 | | | $ | 20 | | | $ | 430,449 | | | $ | 211,829 | | | 5,568,983 | | | $ | (269,031) | | | $ | 373,267 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
1. 陳述的組織和基礎
業務説明
ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監護(RPM)解決方案的提供商。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。
ModivCare的解決方案幫助健康計劃管理風險、縮小護理差距、降低成本並將成員與護理聯繫起來。ModivCare通過其歷史悠久的Nemt業務、由Simplura Health Group和Care Finders Total Care LLC組成的家庭個人護理業務，以及最近通過收購VRI Intermediate Holdings，LLC增加的遠程患者監護業務，將四項互補的醫療保健業務合併在一起，為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。
2020年5月6日，ModivCare收購了National MedTrans，LLC或NMT的全部未償還股權，NMT是一家紐約有限責任公司，根據合同關係提供非緊急醫療運輸服務。
2020年11月18日，ModivCare收購了OEP AM，Inc.的全部未償還股權，OEP AM，Inc.是特拉華州的一家公司，業務名稱為Simplura Health Group或Simplura，這構成了我們個人護理業務和個人護理部門的基礎。
2021年5月6日，ModivCare從nuVizz，Inc.或nuVizz手中收購了WellRyde軟件，nuVizz是佐治亞州的一家公司，是先進運輸管理系統軟件的技術提供商，支持路線選擇、自動行程分配和實時網絡監控。
2021年9月14日，ModivCare收購了東北部的個人護理提供商Care Finders Total Care LLC，作為個人護理部門的補充，在新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州擁有規模的業務。
2021年9月22日，ModivCare收購了VRI Intermediate Holdings，LLC，或VRI，一家提供遠程患者監控和數據驅動的患者參與解決方案的提供商。
見注3，收購，獲取有關上述收購的更多信息。
ModivCare還持有一個43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司的少數股權，該子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。Matrix的臨牀護理業務(“臨牀護理”)提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。MATRIX的臨牀解決方案業務(“臨牀解決方案”)通過工作現場認證解決方案提供員工健康和健康服務，這些服務旨在提高員工的健康水平，增強業務彈性和安全重返工作崗位。其臨牀解決方案產品還提供臨牀試驗服務，支持向患者和符合條件的志願者提供安全有效的分散臨牀試驗操作。Matrix還提供實驗室服務，包括與新冠肺炎相關的服務，如篩查、檢測和疫苗接種。
陳述的基礎
該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會確立了美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在聯邦證券法的授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊商權威公認會計原則的來源。在本説明中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會。會計準則編撰(“美國會計準則”)，作為適用於非政府實體的權威會計和適用的報告標準的唯一來源。除非另有説明，所有金額均以美元表示。
由於公司不控制MATRIX的決策過程或業務管理實踐，因此本公司對MATRIX的投資採用權益法進行會計處理。雖然公司可以獲得某些信息並執行某些程序來審查信息的合理性，但公司依賴Matrix的管理層提供根據公認會計準則編制的準確財務信息。該公司每年都會從Matrix的獨立審計師那裏收到與此類財務信息有關的審計報告。本公司並不知悉Matrix提供的財務資料中有任何錯誤或可能的錯報會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。見注7，股權投資，以獲取更多信息。
重新分類：上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
新冠肺炎大流行的影響
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情以及州和政府官員為遏制新冠肺炎或減緩其傳播而採取的措施對公司的業務及其患者、社區和員工產生了持續的不利影響。由於大流行的持續時間和嚴重程度仍存在不確定性，特別是考慮到目前新冠肺炎的突變，包括Delta和奧密克戎變異，這可能會增加新冠肺炎病例的報告比率，並可能導致未來對兩種聯邦藥品管理局批准的疫苗更具抗藥性的突變，對業務的最終影響仍不確定。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響，可能會造成(I)勞動力短缺或其他影響我們提供服務能力的中斷，(Ii)降低成員離家前往非緊急醫療目的交通工具的舒適度；以及其他。儘管存在持續的不確定性，但在整個新冠肺炎疫情期間，公司的優先事項保持不變，重點是保護員工的健康和安全，最大限度地提供支持SDOH的服務和產品，以及支持其業務的運營和財務穩定。
聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括《關注法》。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放付款。
2. 重大會計政策和近期會計公告
合併原則
隨附的合併財務報表包括ModivCare公司、其全資擁有的子公司以及它控制的實體，或者它在這些實體中擁有可變權益，並且是預期現金收益或虧損的主要受益者。本公司使用權益法記錄其對其不控制但有能力對其施加重大影響的實體的投資。該公司已經消除了重大的公司間交易和賬户。
會計估計
根據公認會計原則，公司在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響到截至公司合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設還影響報告的任何時期的淨收益或虧損金額。該公司的實際財務結果可能與這些估計大相徑庭。該公司合併財務報表的重要估計包括收入確認、可疑賬户準備、應計運輸成本、所得税、流動資產和長期資產的可回收性，包括股權方法投資、無形資產和商譽、或有損失、業務合併會計，包括分配給確定和不確定無形資產和或有對價的金額，以及再保險和自籌資金保險計劃的損失準備金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和初始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物投資按接近公允價值的成本計提。該公司將其臨時現金投資放在高信用質量的金融機構。有時，這種投資可能會超過聯邦保險的限額。
應收賬款與壞賬準備
公司按合同金額減去壞賬準備，記錄應收賬款。本公司保留一筆壞賬準備，其金額估計足以彌補因信貸風險而無法收回帳户的風險。為了確定與應收賬款信用風險相關的撥備金額，本公司考慮了與逾期應收賬款有關的信息、過去的虧損經歷、當前和預測的經濟狀況以及其他相關因素。在本公司知悉客户無力履行其財務義務的情況下，本公司會就可疑賬款記入特別撥備，以將已確認的應收賬款淨額減至本公司合理預期收取的金額。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司持續經營的壞賬支出為1.7百萬，$0.6百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。
企業合併
本公司根據ASC主題805對業務收購進行核算，企業合併，資產和負債在購置日入賬，公允價值和商譽按超出可確認淨資產的購買價格計算。見注3，收購，以進一步討論該公司的收購事宜。
財產和設備
物業及設備按歷史成本、累計折舊淨額列賬，或如資產最初因業務合併而入賬或因減值而重新計量，則按公允價值列賬。折舊按資產對本公司的估計使用年限以直線法計算。維護費和維修費在發生時計入。處置資產所產生的損益反映在營業費用中。
商譽的可恢復性
根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，公司每年審查商譽減值，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地審查商譽減值。這種情況可能包括但不限於：(1)重大合同的損失或修改，(2)法律上的重大不利變化。
(3)意想不到的競爭，(4)監管機構的不利行動或評估，或(5)公司股價大幅下跌。我們自10月1日起進行年度商譽減值測試。
首先，我們對每個報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值金額，則我們進行量化評估，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。
本公司報告單位的公允價值採用收益法、市場估值法、交易估值法或混合法進行估計。收益法根據公司預期報告單位未來產生的現金流量的現值，產生報告單位的估計公允價值。貼現現金流模型中包含的估計包括貼現率，貼現率是公司根據規模、地理位置和公司特定風險因素、公司業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響和計劃的資本支出調整全行業加權平均資本成本後確定的。市場法根據報告單位與類似業務線中可比上市實體的比較，產生報告單位的估計公允價值。交易估值方法基於報告單位與公開可獲得的交易數據的比較，產生報告單位的估計公允價值，這些交易數據涉及類似業務線中的上市和私人實體。公司在市場和交易方法中的重要估計包括選定的具有可比業務因素的類似公司，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及公司應用於收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的倍數，以估計報告單位的公允價值。
可回收性 應攤銷的無形資產和其他長期資產
應攤銷的無形資產和其他長期資產按成本列賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷或折舊。2至15好幾年了。根據ASC 360，物業、廠房和設備當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，本公司會檢討將於營運中使用的長期資產或資產組的賬面價值。可能需要進行減值評估的因素包括(其中包括)一項資產或一組資產的使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響一項資產或一組資產的價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或一項或一組資產的可觀察市場價值的大幅下降。這些事件的存在或發生表明一項或一組資產可能已減值。在該等情況下，本公司評估一項或一組資產的可收回程度，方法是釐定該資產或該組資產的賬面價值是否超過預期在該資產或該資產組的主要資產的剩餘經濟年期內使用及最終處置該等資產所產生的預計未貼現現金流的總和。如該等測試顯示該資產或該組資產的賬面價值不可收回，本公司會採用適當的估值方法估計該資產或該組資產的公允價值，該等估值方法通常包括對貼現現金流的估計。如果該等資產或該組資產的公允價值低於賬面價值，本公司將計入相當於賬面價值超出估計公允價值的減值損失。
應計運輸成本
該公司通常與第三方供應商簽訂合同，提供運輸服務。根據合同費率和里程估計，運輸成本記錄在提供服務的月份。一旦旅行結束，交通服務提供商就會提供發票。任何沒有開具發票的旅行都需要根據預期成本和取消的估計進行應計，因為公司通常只有義務為完成的旅行向運輸提供商支付費用。這些估計是基於與每個合同的人口和為該計劃提供服務的運輸提供商網絡相關的歷史趨勢。實際開票金額和估計成本之間可能存在差異，由此產生的任何調整都包括在費用中。應計運輸成本為#美元。103.3百萬美元和美元79.72021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
遞延融資成本和債務貼現
本公司將與其信貸安排和其他借款相關的成本資本化，稱為遞延融資成本，並在相應的信貸安排或其他借款的使用期限內攤銷此類成本。與循環融資相關的成本被資本化為遞延融資成本，並計入綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。與定期貸款相關的成本被資本化，並作為債務餘額的減少計入綜合資產負債表。循環貸款的遞延融資費用，扣除攤銷後，總額為#美元。1.4百萬美元和美元1.5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。美元的債務折扣500.0百萬
2025年到期的優先無擔保票據，金額為$11.6百萬美元和美元14.0分別以截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表上長期債務的賬面餘額為淨額。美元的債務折扣500.02029年到期的百萬優先無擔保票據，金額為13.1截至2021年12月31日，綜合資產負債表上的長期債務賬面餘額淨額為100萬歐元。
收入確認
根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉移給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是按時間點確認收入。
本公司根據其不同的業務部門持有不同的合同類型。在NEMT部分，既有上交合同，根據該合同，付款人每月向每個合格成員支付固定金額，也有按服務收費(FFS)，根據該合同，公司為所提供的每項服務收取指定的金額。個人護理合同也是FFS，服務收入按客户、患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現金額報告。RPM服務收入包括向客户提供的監控服務的收入。在RPM合同下，付款人根據註冊會員按註冊會員每月支付費用。見附註5中的進一步信息，收入確認.
補助金收入
該公司從CARE法案PRF獲得了大約#美元的分配5.4在截至2021年12月31日的一年中，目標是抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。PRF付款受到一定的限制，如果不用於指定目的，將被退還。作為接受分發的一項條件，提供商必須同意某些條款和條件，其中包括資金用於收入損失和美國衞生與公眾服務部(HHS)定義的未報銷新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。公司在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件的情況下，將贈款支付確認為贈款收入。本公司確認的授予收入在隨附的簡明綜合經營報表中以授予收入列示。衞生和公眾服務部關於減貧基金贈款資金的指導仍在發展中，並可能發生變化。隨着報告要求的發展，公司將繼續監測這些要求的發展。
CARE法案工資單延期
CARE法案還規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已延期付款約#美元。12.3截至2021年12月31日，與推遲繳納僱主工資税有關的100萬美元，記錄在我們綜合資產負債表的應計費用中。該公司延期付款約#美元。20.8截至2020年12月31日，與推遲繳納僱主工資税有關的百萬美元，其中10.4百萬美元計入應計費用和#美元10.4百萬美元作為其他長期負債計入我們的綜合資產負債表。
基於股票的薪酬
本公司遵循ASC主題718的公允價值確認條款-薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，它要求公司以公允價值計量和確認所有基於股票的支付的薪酬支出。
•該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式計算股票期權的公允價值。限制性股票獎勵或單位的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的。沒收在發生時被記錄下來。基於股票的薪酬獎勵的費用是在必要的服務期內按直線攤銷的，服務期通常是歸屬期間。
•本公司將持有人可能以現金而非股份結算的限制性股票單位(“RSU”)記錄為負債，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量這些負債。在這些賠償達成和解後，在賠償歸屬期間記錄的累計補償費用將等於和解金額，這是基於公司在和解日的股票價格。
•根據其激勵計劃，該公司還被授權發放基於績效的RSU。此類獎勵在發放時，根據預先確定的公司特定業績條件和服務期限而授予。基於業績的RSU獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價以及對實現業績目標的可能性的評估而確定的。此類獎勵的費用將在必要的服務期限內予以確認。
所得税
遞延所得税由資產負債法根據ASC主題740確定-收入 税費。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的差額來確定的，並使用頒佈的税率和預計在差額有望逆轉時生效的法律來計量。本公司在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮多項因素，包括司法管轄區近期的盈利經驗、對未來應課税收入的預期、可供報税的結轉期，以及其他相關因素。本公司設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至最有可能變現的數額。遞延税項負債及資產的淨額扣除估值撥備後，在本公司的綜合資產負債表中以非流動形式列報。
由於公司業務性質的內在複雜性、未來所得税法的變化或公司實際經營結果與預期經營結果之間的差異，公司做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。
本公司已計入估值準備，包括若干結轉及遞延税項資產的金額，詳情見附註19。所得税，因此，本公司認為該等結轉及遞延税項資產很可能不會在正常經營過程中變現。
公司確認與所得税有關的利息和罰金是所得税費用的組成部分。
該公司根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是評估税務機關在審查後是否更有可能維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何上訴或訴訟。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準，則在與税務機關結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分將在合併財務報表中確認。
2017年12月22日，美國俗稱《減税與就業法案》(《税改法案》)頒佈。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。見附註19，所得税，以討論這些行為對公司的影響。
某些再保險計劃的損失準備金
根據某些再保險計劃，該公司歷來對其汽車、一般和專業責任以及工人賠償成本的很大一部分進行了再保險。本公司利用一份由獨立精算師編制的報告，估計與該等再保險保單有關的預期總虧損，包括超出保險限額的估計虧損，並在發生該等虧損時向本公司作出補償。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的儲備為美元8.3百萬美元和美元6.3萬元，分別用於汽車、一般和職業責任及工傷賠償再保險政策。截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲備金總額為#美元22.3百萬美元和美元15.1百萬美元分別在綜合資產負債表中被歸類為其他長期負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預計應償還給公司的金額為#美元。14.0百萬美元和美元8.8於綜合資產負債表中列為其他長期資產。從2020年到2021年，這些金額的增長在很大程度上歸因於我們保險計劃下的Simplura業務。
該公司定期分析已發生但未報告的索賠以及與其再保險和自籌資金保險計劃有關的已報告但未支付的索賠的準備金。該公司相信其儲備是充足的。然而，在評估這些準備金時需要作出重大判斷，例如評估以往已支付的索賠、索賠發生日期、報告日期和支付日期之間的平均滯後時間，以及索賠的頻率和嚴重程度。實際結算額和已記錄準備金之間可能存在差異，一旦知道可能的金額，任何由此產生的調整都將計入費用。
自籌資金的保險計劃
本公司亦維持一項自負盈虧的健康保險計劃，並與第三方保險公司簽訂止損總括保單，將個人索償的最高潛在責任一般限制在$。0.3每人100萬美元，合計止損限額為$0.4百萬美元。此外，該計劃對總索賠設有總止損限額，以限制公司面臨災難性索賠的風險。關於這一計劃，該公司在估計其健康保險計劃負債和相關費用時，會考慮歷史和預測的醫療使用數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有1.9百萬美元和美元2.0分別為其自籌資金的醫療保險計劃儲備100萬美元。準備金在合併資產負債表中被歸類為“應計費用和其他流動負債”。
停產運營
在決定一組被處置(或將被處置)的資產是否應作為非持續經營列報時，本公司確定是否符合持有待售分類的標準，以及處置是否代表對實體的運營和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。如該等決定可予確認，則出售資產集團的經營業績(以及出售交易的任何收益或虧損)將彙總，除本公司持續經營業績外，於綜合財務報表內單獨列報。非持續業務目前包括與2018年處置的前WD服務部門以及2015年處置的公共服務部門相關的最低限度的活動。見附註22，停產運營，以獲取與前幾年有關的停產業務摘要。
每股收益(虧損)
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，普通股股東應佔本公司的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，包括限制性股票和託管股票(如果這些股票是參與證券的話)。稀釋每股收益包括可能因基於股票的獎勵和其他基於股票的承諾而發生的潛在稀釋，這些承諾使用庫存股或假設折算法(視情況而定)。有關公司如何計算每股收益的更多信息，請參見附註17，每股收益.
近期會計公告
在截至2021年12月31日的年度內，公司採用了以下會計聲明：
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU刪除了ASC 740所得税(“ASC 740”)中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導方針，以降低所得税會計的複雜性。ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期，允許及早採用。採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，闡明主題321、主題323和主題815之間的交互(“ASU 2020-01”)，以澄清權益證券、權益法投資和某些衍生工具的會計準則之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，包括其中的過渡期。採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，就將公認會計原則應用於合約修訂、對衝關係及參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期會因參考利率改革而停止的其他參考利率的其他交易，提供可選的權宜之計及例外情況。ASC 848，參考匯率改革(“ASC 848”)中給予的減免僅適用於對協議所作的修改僅用於參考匯率改革活動的遺留合同。ASC 848的規定必須適用於衍生品以外的所有交易，這些交易可能適用於套期保值關係層面。各實體可在報告所述期間開始時(即最早在2020年第一季度)適用這些規定。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，闡述了對具有負債和權益特徵的某些金融工具應用GAAP的複雜性。更新限制了可轉換工具的會計模型，導致嵌入的轉換功能較少
從東道主合同中單獨確認。具體地説，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型。因此，在採納ASU的指導意見後，實體將不會在此類債務中單獨在股權中提出嵌入的轉換特徵。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年(包括其中的過渡期)對公共業務實體有效，但由於此ASU允許提前採用，我們已在截至2021年12月31日的財年採用了它。這一指導方針不會對合並財務報表或披露產生影響，也不會在未來產生實質性影響。
該公司最近尚未採用的會計聲明如下：
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新的指導方針要求，在企業合併中收購的合同資產和合同負債必須由收購方在收購日根據ASC 606《與客户的合同收入》予以確認和計量，就像是它發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。ASU 2021-08在2023年11月1日或之後的財政年度(包括過渡期)內對公共企業實體有效。允許及早領養。該準則不會影響在生效日期之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債，未來期間的影響將取決於在未來業務合併中所獲得的合同資產和合同負債。
3. 收購
企業合併
Simplura Health Group
2020年11月18日該公司收購了OEP AM，Inc.(及其作為“Simplura Health Group”開展業務的子公司)。OEP AM，Inc.是一家非公共實體，專門從事家庭護理服務，為老年人、殘疾人和其他高需求患者提供個人護理助理、家庭健康助手和熟練護士的安置。Simplura Health Group的總部設在紐約州山谷溪流，在七個州擁有57個機構分支機構，其中包括美國幾個最大的家庭護理市場。收購Simplura為我們的使命增加了一個戰略支柱，通過引入非醫療個人護理業務來解決SDoH問題-這是一個龐大、快速增長的醫療保健部門，與Nemt部門相輔相成。
股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100OEP AM Inc.有表決權股票的%，價格為$548.6百萬美元(購買價格為$569.8百萬美元減去21.2被收購的百萬現金)。
下表彙總了截至2020年11月18日收購日轉移到收購可識別資產和假設負債的對價分配的信息，扣除收購現金後的信息(以千計)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 21,182 | |
應收賬款 (1) | 65,297 | |
預付費用和其他(2) | 10,975 | |
財產和設備 (3) | 1,640 | |
無形資產(4) | 264,770 | |
經營性使用權資產 (5) | 10,285 | |
商譽(6) | 320,383 | |
其他資產 (7) | 628 | |
應付賬款和應計負債 (7) | (46,073) | |
應計費用 (7) | (2,564) | |
遞延收入 (7) | (2,871) | |
遞延收購付款(8) | (4,046) | |
應付遞延收購票據 (7) | (1,050) | |
經營租賃負債 (5) | (10,285) | |
遞延税項負債 (9) | (58,452) | |
| 取得的資產總額減去承擔的負債 | $ | 569,819 | |
會計取得法採用的公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。
(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。通過這一估值，確定了#美元4.6初始應收賬款中有100萬美元無法收回，因此，初始餘額為#美元。69.9百萬美元減少到$65.3百萬美元。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(3)取得的財產和設備主要包括租賃裝修、傢俱和固定裝置以及車輛。物業及設備的公允價值乃根據物業的最佳及最高用途釐定，而最終價值則以成本及可比銷售方法釐定。
(4) 取得的無形資產的交換對價分配情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 付款人網絡 | 可攤銷 | 15年份 | $ | 221,000 | |
| 商標和商品名稱 | 可攤銷 | 3年份 | 43,000 | |
| 許可證 | 不可攤銷 | 不定 | 770 | |
| | | $ | 264,770 | |
該公司利用特許權使用費減免法對商標和商號進行估值，並利用多期超額收益法(收益法的一種形式)建立付款人網絡。無形商標和商號的使用年限從10幾年前3截至2021年12月31日，由於公司個人護理部門業務的戰略轉變，部分原因是收購Care Finders，如下所述。這是攤銷費用的預期變化。
(5)經營租賃負債和相應的使用權資產(當期和長期)的公允價值入賬為#美元。11.7根據本公司在初步收購價格分配期間可獲得的市場價格計算，價格為100萬歐元。此後，通過執行截至2021年9月30日的ASC 842對這一評估進行了更新，相關餘額已更新為#美元10.3百萬美元。
(6)收購初步產生了$309.7由於基於價值的護理和解決方案將提供給與許多相同的付款人羣體合作的類似患者羣體，預期將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。2021年第二季度，期末現金調整為#美元3.5向OEP AM支付了100萬美元，在2021年第三季度，收購的其他資產下調了$3.92021年第四季度，應收賬款減少了#美元4.6由於某些應收賬款被視為無法收回，導致
商譽相應增加#美元3.3百萬美元，扣除税收影響後的淨額。這些變化使與這筆交易相關的商譽增加到#美元。320.4百萬美元。所有獲得的商譽都不能在納税時扣除。
(7)應付賬款及若干其他流動及非流動資產及負債於收購日期按公允價值列報。
(8)延期收購付款與Simplura的歷史收購相關。
(9)遞延税項淨負債是指所取得的資產和承擔的負債的公允價值與其税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。見附註19，所得税，以進一步討論公司在收購後的綜合所得税狀況。
關愛發現者全面關愛有限責任公司
2021年9月14日，該公司收購了東北部的個人護理提供商Care Finders，業務遍及新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州。對Care Finders的收購擴大了患者獲得家庭個人護理解決方案的渠道，並支持了該公司在其個人護理平臺上擴張的戰略。
根據ASC 805對股權交易進行會計處理，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100Care Finders的股權證券的%，價格為$333.4百萬美元(初步購買價為$344.8百萬美元減去11.4被收購的百萬現金)。
以下是根據下表中提到的某些初步項目，對截至2021年9月14日收購日轉移到收購的可確認資產和假定負債的對價分配的初步估計數(單位：千)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 11,424 | |
應收賬款 (1) | 14,708 | |
預付費用和其他 (2) | 2,625 | |
財產和設備(3) | 2,527 | |
盤存 (4) | 231 | |
經營性使用權資產 (5) | 1,939 | |
無形資產 (6) | 100,750 | |
商譽(7) | 232,161 | |
其他資產(8) | 226 | |
應付帳款 (9) | (2,487) | |
應計費用和其他應計負債 (9) | (14,344) | |
經營租賃負債(5) | (1,939) | |
遞延税項負債(10) | (2,618) | |
其他負債 (9) | (378) | |
| 取得的資產總額減去承擔的負債 | $ | 344,825 | |
會計取得法採用的公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。在最後確定下文所述的初步項目時，可能會對某些此類項目以及商譽和所得税進行相關調整。所有項目預計將在2022年第三季度敲定。
(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的收款性進行評估。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(三)取得的財產和設備主要包括資本化的軟件、計算機設備和汽車。
(4)截至收購日，存貨按公允價值列報。
(5)經營租賃負債和相應的使用權資產(當期和長期)的公允價值入賬為#美元。1.9根據本公司在初步收購價格分配期間可獲得的市場價格計算，價格為100萬歐元。
(6) 取得的無形資產的交換對價分配情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 付款人網絡 | 可攤銷 | 7年份 | $ | 97,200 | |
| 商號 | 可攤銷 | 3年份 | 1,950 | |
| 競業禁止協議 | 可攤銷 | 5年份 | 1,600 | |
| | | $ | 100,750 | |
該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費減免法對商標權進行估值，並使用有/無競業協議對非競爭協議進行估值。
(7)收購初步產生了$232.2由於向不同市場的擴張、市場份額的增加以及需要家庭護理解決方案的人口不斷增長，預期將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。截至財務報表之日，報告單位的商譽分配尚未完成。
(8)其他資產包括保證金，保證金價值為#美元0.2百萬美元。
(9)應付賬款以及某些其他流動和非流動負債於收購日期按公允價值列報。
(10)遞延税項淨負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。見附註19，所得税，以進一步討論公司在收購後的綜合所得税狀況。
自收購之日起，Care Finders的收入為56.5百萬美元，淨虧損$2.8百萬美元計入公司的綜合經營業績。
VRI Intermediate Holdings LLC
2021年9月22日，該公司收購了VRI，這是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理包括個人應急系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案在內的一整套服務。對VRI的收購加速了公司建立一套針對SDoH的整體支持性護理解決方案的戰略，推出了新的技術驅動的家庭解決方案，加深了公司與付款人和患者的接觸，並增加了一個戰略支柱和運營團隊，以推進公司更廣泛的技術和數據戰略。
股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100VRI的股權證券的百分比為$314.6百萬美元(初步購買價為$317.5百萬美元減去2.9被收購的百萬現金)。
以下是根據下表中提到的某些初步項目，對截至2021年9月22日收購日轉移到收購的可確認資產和假定負債的對價分配的初步估計數(單位：千)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 2,922 | |
應收賬款 (1) | 6,800 | |
庫存(2) | 1,684 | |
預付費用和其他 (3) | 805 | |
財產和設備(4) | 14,908 | |
無形資產 (5) | 75,590 | |
商譽(6) | 236,738 | |
應付賬款和應計負債 (7) | (1,884) | |
應計費用 (7) | (2,487) | |
遞延收入 (7) | (67) | |
遞延税項負債(8) | (17,491) | |
| 取得的資產總額減去承擔的負債 | $ | 317,518 | |
會計取得法採用的公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。在最後確定下文所述的初步項目時，可能會對某些此類項目以及商譽和所得税進行相關調整。所有項目預計將在2022年第三季度敲定。
(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的收款性進行評估。
(2)存貨於購置日按公允價值列報。
(3)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值為公允價值。
(四)取得的財產和設備主要包括個人應急系統裝置、計算機設備、建築物和設備。管理層注意到建築物、土地、租賃改進和建築物改進的賬面價值代表公允價值。該公司利用成本法對剩餘的財產、廠房和設備進行估值。
(5) 取得的無形資產的交換對價分配情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 付款人網絡 | 可攤銷 | 7年份 | $ | 72,150 | |
| 商號 | 可攤銷 | 3年份 | 890 | |
| 發達的技術 | 可攤銷 | 3年份 | 2,550 | |
| | | $ | 75,590 | |
該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費減免法對商標名進行估值，並利用成本法開發技術。
(6)收購初步產生了$236.7通過向不同市場的擴張和市場份額的增加，預期未來客户將產生協同效應，從而產生百萬商譽。可扣税的商譽金額尚未確定。截至財務報表之日，報告單位的商譽分配尚未完成。
(7)應付賬款以及某些其他流動和非流動負債於收購日期按公允價值列報。
(8)遞延税項淨負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。見附註19，所得税，以進一步討論公司在收購後的綜合所得税狀況。
自收購之日起，VRI的收入為17.6百萬美元，淨收入為$2.0百萬美元計入公司的綜合經營業績。
備考財務信息(未經審計)
假設截至2019年1月1日收購了Simplura，截至2020年1月1日收購了Care Finders和VRI，並且每項業務的結果都已包括在2020年1月1日開始的運營中，下表提供了截至2021年12月31日和2019年12月31日的估計未經審計的預計運營業績(以千為單位，每股收益除外)。估計備考淨收入按與各項收購有關的公允價值調整的影響、交易成本及其他直接應歸因於交易的非經常性成本，以及為適用收購提供資金的額外債務的影響而作出調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 形式： | | | | | |
| 收入 | $ | 2,181,943 | | | $ | 1,989,519 | | | $ | 1,977,156 | |
| 持續經營收益(虧損)，淨額 | (23,280) | | | (21,255) | | | (16,946) | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | (1.66) | | | $ | (1.57) | | | $ | (1.65) | |
估計的未經審計的備考信息不一定表明如果收購在所示日期完成或未來的經營業績將會出現的實際結果。補充備考收益進行了調整，以不包括Care Finders的歷史利息支出和VRI#美元的影響。3.7百萬美元和
$3.22021年，Simplura、Care Finders和VRI分別為100萬美元23.5百萬，$4.8百萬美元和美元4.92020年分別為100萬美元和Simplura$28.02019年分別為100萬。
與收購相關的成本約為5美元6.6百萬美元和美元4.7於截至2021年12月31日止年度，關愛發現者及VRI的百萬元已分別於銷售、一般及行政開支中記入已發生開支，並於假設收購日期反映於上表備考表格。與收購有關的成本包括諮詢、諮詢和承保服務的專業費用以及與收購直接相關的其他增量成本。
資產收購
National MedTrans
2020年5月6日，ModivCare與賣方和National MedTrans，LLC(“NMT”)達成股權購買協議，收購所有已發行股本。NMT是以總對價$收購的80.0在全現金交易中，減去某些調整後的100萬美元。
根據ASC 805將該交易記為資產收購，企業合併。本公司因收購#美元而產生交易成本。0.8在截至2020年12月31日的年度內，這些費用被資本化為購進價格的一個組成部分。
此次收購支付的對價如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 價值 |
| 支付的對價 | | $ | 80,000 | |
| 交易成本 | | 774 | |
| 收到的受限現金 | | (3,109) | |
| 淨對價 | | $ | 77,665 | |
獲得的受限現金與合同的安全準備金有關，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中以其他流動資產的形式列報。沒有承擔任何責任。
淨對價的公允價值分配如下(單位為千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 付款人網絡 | 可攤銷 | 6年份 | $ | 75,514 | |
| 商品名稱和商標 | 可攤銷 | 3年份 | 2,151 | |
| | | $ | 77,665 | |
韋爾萊德
2021年5月6日，公司與nuVizz簽訂了購買軟件WellRyde的資產購買協議。根據購買協議，收購WellRyde軟件的總代價為#美元。12.0百萬現金，但有一定的調整。
根據ASC 805將該交易記為資產收購，企業合併。本公司因收購#美元而產生交易成本。0.5在截至2021年12月31日的期間內，這些費用被資本化為購進價格的一個組成部分。
此次收購支付的對價如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 價值 |
| 支付的對價 | | $ | 12,000 | |
| 交易成本 | | 463 | |
| 淨對價 | | $ | 12,463 | |
淨對價的公允價值分配如下(單位為千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 運輸管理軟件 | 可攤銷 | 10年份 | $ | 12,328 | |
| 集結的勞動力 | 可攤銷 | 10年份 | 135 | |
| | | $ | 12,463 | |
4. 細分市場
公司的可報告部門是根據與其首席運營決策者如何決定資源分配和評估公司運營業績相關的一系列因素來確定的。公司的首席運營決策者根據以下規定管理公司四可報告的細分市場。
該公司的可報告部門是戰略單位，根據不同的財務和運營模式向公司客户提供不同的服務。這些細分市場是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術和營銷戰略。此外，不同的部門一般都作為一個單位進行收購，在收購時保留每個部門的管理，以繼續經營各自的業務。本公司根據每個部門提供的服務的不同，確定了每個單獨的可報告部門，詳情如下：
•Nemt--該公司的Nemt部門是其傳統部門，主要以ModivCare Solutions和流通品牌運營。NEMT部門是美國最大的為州政府和管理保健組織(MCO)提供非緊急醫療運輸項目的管理機構，包括該公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和發展職能；
•個人護理-公司的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura開始運營，並於2021年9月通過收購Care Finders擴大業務。個人護理部門以Simplura和Care Finders品牌運營，為需要護理監測和協助執行日常生活活動的醫療補助患者羣體提供個人護理，包括老年人和殘疾成年人；
•每分鐘轉速-公司的RPM部門在收購VRI後於2021年9月開始運營。RPM部門以VRI品牌運營，是遠程患者監控解決方案的提供商，包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案；以及
•矩陣投資-公司對Matrix的臨牀護理和臨牀解決方案業務的少數投資是最後的部分，由公司根據權益會計方法報告。Matrix的臨牀護理業務提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。MATRIX的臨牀解決方案業務為其客户提供員工健康和健康服務、分散的臨牀試驗服務和實驗室服務。
下表列出了在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司業務部門持續運營的某些財務信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | Nemt | | 個人護理 | | 每分鐘轉速 | | 矩陣
投資 | | 總計 |
| 服務收入，淨額 | $ | 1,483,696 | | | $ | 495,579 | | | $ | 17,617 | | | $ | — | | | $ | 1,996,892 | |
| 補助金收入 | — | | | 5,441 | | | — | | | — | | | 5,441 | |
| | | | | | | | | |
| 服務費 | 1,186,185 | | | 392,508 | | | 5,605 | | | — | | | 1,584,298 | |
| 一般和行政費用 | 195,332 | | | 70,163 | | | 5,771 | | | — | | | 271,266 | |
| 折舊及攤銷 | 29,058 | | | 23,759 | | | 4,181 | | | — | | | 56,998 | |
| 營業收入 | $ | 73,121 | | | $ | 14,590 | | | $ | 2,060 | | | $ | — | | | $ | 89,771 | |
| | | | | | | | | |
| 被投資人淨虧損中的權益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,092 | | | $ | 53,092 | |
| 股權投資 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,069 | | | $ | 83,069 | |
| 商譽 | $ | 135,216 | | | $ | 552,833 | | | $ | 236,738 | | | $ | — | | | $ | 924,787 | |
| 總資產 | $ | 583,429 | | | $ | 1,020,014 | | | $ | 340,913 | | | $ | 83,069 | | | $ | 2,027,425 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | Nemt | | 個人護理 | | 矩陣投資 | | | | | | 總計 |
| 服務收入，淨額 | $ | 1,314,705 | | | $ | 53,970 | | | $ | — | | | | | | | $ | 1,368,675 | |
| | | | | | | | | | | |
| 服務費 | 1,036,288 | | | 42,507 | | | — | | | | | | | 1,078,795 | |
| 一般和行政費用 | 133,212 | | | 7,327 | | | — | | | | | | | 140,539 | |
| | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 24,516 | | | 1,667 | | | — | | | | | | | 26,183 | |
| 營業收入 | $ | 120,689 | | | $ | 2,469 | | | $ | — | | | | | | | $ | 123,158 | |
| | | | | | | | | | | |
| 被投資方淨收益中的權益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (8,860) | | | | | | | $ | (8,860) | |
| 股權投資 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 137,466 | | | | | | | $ | 137,466 | |
| 商譽 | $ | 135,216 | | | $ | 309,711 | | | $ | — | | | | | | | $ | 444,927 | |
| 總資產 | $ | 594,952 | | | $ | 693,495 | | | $ | 137,466 | | | | | | | $ | 1,425,913 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 |
| | Nemt | | 矩陣投資 | | | | | | 總計 |
| 服務收入，淨額 | $ | 1,509,944 | | | $ | — | | | | | | | $ | 1,509,944 | |
| | | | | | | | | |
| 服務費 | 1,401,152 | | | — | | | | | | | 1,401,152 | |
| 一般和行政費用 | 67,244 | | | — | | | | | | | 67,244 | |
| 折舊及攤銷 | 16,816 | | | — | | | | | | | 16,816 | |
| 營業收入 | $ | 24,732 | | | $ | — | | | | | | | $ | 24,732 | |
| | | | | | | | | |
| 被投資人淨虧損中的權益 | $ | — | | | $ | 29,685 | | | | | | | $ | 29,685 | |
| 股權投資 | $ | — | | | $ | 130,869 | | | | | | | $ | 130,869 | |
| 商譽 | $ | 135,216 | | | $ | — | | | | | | | $ | 135,216 | |
| 總資產 | $ | 466,357 | | | $ | 130,869 | | | | | | | $ | 597,226 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
5. 收入確認
根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉移給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是按時間點確認收入。
收入契約結構
Nemt大寫合同
根據簽署的合同，付款人為每個合格成員支付固定金額。我們負責根據客户計劃中符合條件的會員數量按每個會員每月收取的費用來滿足與醫療保健相關的承保運輸要求。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有用於對賬、風險走廊或利潤回扣的條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取按人頭支付的預付款。這些預付款會根據實際成本和/或旅行量定期進行對賬，並可能導致向客户退款或客户應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。這一責任可以通過未來增加旅行量或定期與客户結算來減少。雖然利潤回扣撥備只能產生這一利潤門檻以外的負債，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，這將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。
按人頭計價通常是根據預期成本和服務量計算的。由於聯邦醫療保險使用的是“風險調整模型”，即根據每個參保人的健康狀況(敏鋭度)對付款人進行補償，因此參保人的健康狀況越高，繳費人獲得的補償就越多，而參保人敏鋭度較低的人，可以分配給服務提供商的繳費金額就越少。在風險調整模式下，資本支出是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的，並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。
NEMT按服務收費合同
按服務收費(“FFS”)收入是指我們根據非大寫合同獲得的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。
個人護理服務費合同
個人護理FFS收入按客户、患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額報告。從第三方付款人獲得的服務付款包括但不限於保險公司、醫院、政府機構和將工作分包給公司的其他家庭醫療保健提供者。某些合同須進行追溯審計，並由付款人根據合同的性質或所產生的費用進行可能的調整。本公司作出追溯調整的估計，並在確認相關服務提供期間的收入時予以考慮。估計結算額和實際結算額之間的差額在服務收入淨額中報告，因為調整是已知的，或者由於年度不再受到此類審計、審查或調查的影響。
RPM服務合同
RPM服務收入包括向客户提供的監控服務的收入。在RPM合同下，付款人根據註冊會員按註冊會員每月支付費用。每種監測服務的對價通常是固定的，合同通常不包含可變的對價部分。因此，RPM部門根據客户支付的月費確認收入。
按合同類型分列的收入
下表按合同類型彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度與客户簽訂的合同的分類收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| Nemt大寫合同 | $ | 1,257,390 | | | $ | 1,132,929 | | | $ | 1,277,241 | |
| Nemt FFS合同 | 226,306 | | | 181,776 | | | 232,703 | |
| Nemt部門總收入 | 1,483,696 | | | 1,314,705 | | | 1,509,944 | |
| | | | | |
| 個人護理FFS合同 | 495,579 | | | 53,970 | | | — | |
| RPM服務合同 | 17,617 | | | — | | | — | |
| 總服務收入，淨額 | $ | 1,996,892 | | | $ | 1,368,675 | | | $ | 1,509,944 | |
付款人信息
服務收入淨額來自州醫療補助合同、管理的醫療補助和醫療保險合同(也稱為MCO)，以及一小部分來自私人薪酬和其他合同。Nemt部門的收入中，9.7%, 9.5%和12.7%分別來自截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的美國一個州醫療補助計劃。個人護理部門的收入中，22.3%和24.7%分別來自截至2021年12月31日和2020年12月31日的美國一個州醫療補助計劃。在RPM部門的收入中，27.0%來自截至2021年12月31日的一年的美國州醫療保險計劃。
下表按付款人類型彙總了來自與客户的合同的分類收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 州醫療補助合同 | $ | 835,113 | | | $ | 668,430 | | | $ | 737,251 | |
| 管理的醫療補助合同 | 953,174 | | | 592,252 | | | 581,999 | |
| 管理的聯邦醫療保險合同 | 172,014 | | | 104,700 | | | 150,736 | |
| 私人薪酬和其他合同 | 36,591 | | | 3,293 | | | 39,958 | |
| 總服務收入，淨額 | $ | 1,996,892 | | | $ | 1,368,675 | | | $ | 1,509,944 | |
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認增加了11.4100萬美元，減少了$2.1100萬美元，增加1,300萬美元10.8服務收入分別來自與客户同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整。
相關資產負債表賬户
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款淨額信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 210,937 | | | $ | 164,622 | |
應收對賬合同 (1) | 24,480 | | | 35,724 | |
| 壞賬準備 | (2,296) | | | (2,403) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 233,121 | | | $ | 197,943 | |
(1)應收對賬合同，主要是指有對賬和風險走廊規定的某些合同的欠款和應收款。請參閲下面的合同應付款和應收款前滾。
下表提供了附帶的簡明綜合資產負債表中包括的其他與收入有關的賬户的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
應計合同應付款(1) | $ | 281,586 | | | $ | 101,705 | |
長期合同應付款(2) | $ | — | | | $ | 72,183 | |
| 遞延收入，當期 | $ | 4,228 | | | $ | 2,923 | |
| | | |
(1)應計合同應付款主要是指因新冠肺炎導致活動減少而對某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。
(2)長期合同應付款主要指因新冠肺炎活動減少而可能在12個月後償還的某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的負債準備金。
下表彙總了在簡明合併資產負債表中報告的合同應付款和應收款總額(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 已記錄的額外金額 | | 已支付或已結算的金額 | | 2021年12月31日 |
| 對賬合同應付款 | | $ | 33,330 | | | $ | 16,943 | | | $ | (28,238) | | | $ | 22,035 | |
| 利潤返利/走廊合同應付款 | | 123,239 | | | 149,880 | | | (26,695) | | | 246,424 | |
| 多付款項和其他現金項目 | | 17,319 | | | 14,891 | | | (19,083) | | | 13,127 | |
| 合同應付款總額 | | $ | 173,888 | | | $ | 181,714 | | | $ | (74,016) | | | $ | 281,586 | |
| | | | | | | | |
| 對賬合同應收賬款 | | $ | 35,580 | | | $ | 17,669 | | | $ | (28,846) | | | $ | 24,403 | |
| 走廊合同應收款 | | 144 | | | (67) | | | — | | | 77 | |
| 合同應收賬款總額 | | $ | 35,724 | | | $ | 17,602 | | | $ | (28,846) | | | $ | 24,480 | |
6. 現金、現金等價物和限制性現金
下表將合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 133,139 | | | $ | 183,281 | |
| 流動受限現金 | 283 | | | 75 | |
| | | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 133,422 | | | $ | 183,356 | |
限制性現金主要是指在公司的保險業務下為歷史工人補償、一般和專業責任以及汽車責任再保險計劃下的再保險索賠損失而以信託形式持有的金額，以及根據我們的自我保險醫療和福利計劃限制提取的金額。
7. 股權投資
矩陣
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有43.6矩陣中非控股權益的百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的附屬公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。公司按照權益會計方法對Matrix的這項投資進行會計核算，公司在Matrix的收入或虧損中的份額在所附的綜合經營報表中記為“被投資人淨(收益)損失中的權益”。截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度，Matrix錄得資產減值費用為$111.4百萬美元和美元55.1百萬美元。記錄的矩陣不是截至2020年12月31日止年度的資產減值費用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司綜合資產負債表所列資產之賬面值及與本公司於Matrix權益相關之最大虧損風險合共為$83.1百萬美元和美元137.5分別為100萬美元。
矩陣的獨立財務信息摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 124,081 | | | $ | 143,110 | |
| 長期資產 | $ | 482,063 | | | $ | 619,642 | |
| 流動負債 | $ | 57,048 | | | $ | 81,920 | |
| 長期負債 | $ | 340,448 | | | $ | 351,036 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 收入 | $ | 398,260 | | | $ | 414,622 | | | $ | 275,391 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 1,316 | | | $ | 39,412 | | | $ | (61,000) | |
| 淨收益(虧損) | $ | (122,898) | | | $ | 15,137 | | | $ | (69,353) | |
8. 預付費用和其他
預付費用和其他費用包括以下費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 預繳所得税 | $ | 13,848 | | | $ | 14,633 | |
| | | |
| | | |
| 預付保險 | 9,487 | | | 7,577 | |
| | | |
| | | |
| 信貸安排的遞延融資成本 | 1,480 | | | — | |
| 庫存 | 1,458 | | | — | |
| 預付租金 | 265 | | | 1,196 | |
| | | |
| | | |
| 其他預付費用 | 12,013 | | | 9,237 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 38,551 | | | $ | 32,643 | |
9. 財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位：千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數 有用 | | 十二月三十一日， |
| | 壽命(年) | | 2021 | | 2020 |
| 軟件 | 3 | | — | | 10 | | $ | 35,323 | | | $ | 31,830 | |
| 計算機和電信設備 | 3 | | — | | 5 | | 31,417 | | | 28,446 | |
| 監控設備 | | | 3 | | | | 12,950 | | | — | |
| 租賃權改進 | 較短的7年限或租期 | | 7,524 | | | 8,419 | |
| 正在進行的建設和開發 | | | 不適用 | | | | 6,598 | | | 4,721 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 | | — | | 10 | | 3,906 | | | 2,330 | |
| 汽車 | | | 5 | | | | 3,998 | | | 4,846 | |
| 建築物 | 30 | | — | | 40 | | 1,886 | | — | |
| 土地 | | | 不適用 | | | | 292 | | | — | |
| 總資產和設備 | | | | | | | 103,894 | | | 80,592 | |
| 減去累計折舊 | | | | | | | (50,345) | | | (53,048) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | | | | | $ | 53,549 | | | $ | 27,544 | |
持續運營的折舊費用為#美元。12.7百萬，$9.5百萬美元和美元10.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
10. 商譽和無形資產
商譽
商譽賬面金額變動見下表(以千計)：
| | | | | | | | |
| | ModivCare |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 2020年12月31日的餘額 | | |
| 商譽 | | $ | 540,927 | |
| 累計減值損失 | | (96,000) | |
| | 444,927 | |
| | |
| Simplura調整 | | 10,961 | |
| 收購Care Finders | | 232,161 | |
| 收購VRI | | 236,738 | |
| | |
| 2021年12月31日的餘額 | | |
| 商譽 | | 1,020,787 | |
| 累計減值損失 | | (96,000) | |
| | $ | 924,787 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，可用於與收購相關的所得税目的的持續運營商譽總額為#美元255.5百萬美元和美元52.2分別為100萬美元。
無形資產
無形資產包括收購的付款人網絡、商標和商號、開發的技術、競業禁止協議、許可證和集合的勞動力。無形資產包括以下內容(單位：千，估計使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2021 | | 2020 |
| 估計數 有用 壽命(年) | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計
攤銷 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 |
| | | | | | | | | |
| 付款人網絡 | 3 - 15 | | $ | 511,064 | | | $ | (85,548) | | | $ | 341,714 | | | $ | (48,952) | |
| 商標和商品名稱 | 3 | | 48,191 | | | (6,290) | | | 45,351 | | | (986) | |
| 發達的技術 | 3 - 10 | | 28,978 | | | (8,605) | | | 14,100 | | | (6,345) | |
| 競業禁止協議 | 2 - 5 | | 1,610 | | | (83) | | | — | | | — | |
| 紐約LHCSA許可證 | 不定 | | 770 | | | — | | | 770 | | | — | |
| 集結的勞動力 | 10 | | 135 | | | (9) | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | 590,748 | | | $ | (100,535) | | | $ | 401,935 | | | $ | (56,283) | |
截至2021年12月31日的無形資產加權平均攤銷期間為10.7好幾年了。不是對這些無形資產的重大剩餘價值進行了估計。持續運營的攤銷費用為#美元。44.3百萬，$16.7百萬美元和美元6.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，未來五年的攤銷費用總額估計如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
| 2022 | | $ | 63,503 | |
| 2023 | | 60,345 | |
| 2024 | | 59,656 | |
| 2025 | | 58,308 | |
| 2026 | | 49,838 | |
| 總計 | | $ | 291,650 | |
減損
《公司》做到了不是不記錄截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的任何商譽或無形資產減值費用。
11. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
應計補償和相關負債 (1) | $ | 54,564 | | | $ | 50,113 | |
| 應計營業費用 | 14,457 | | | 8,018 | |
| 應計利息 | 12,826 | | | 4,927 | |
| 保險準備金 | 10,152 | | | 4,727 | |
| 遞延收購付款 | 3,578 | | | 3,978 | |
| 應計律師費 | 5,081 | | | 3,228 | |
| 應計現金結算股票薪酬 | 183 | | | 19,376 | |
| 工會養老金義務 | 6,629 | | | 6,632 | |
| 其他 | 12,093 | | | 15,621 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 119,563 | | | $ | 116,620 | |
| | | |
(1)應計補償和相關負債包括因《關注法》(見附註19所述)而遞延的工資税。所得税)。CARE法案規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已延期付款約#美元。12.3截至2021年12月31日，與推遲繳納僱主工資税有關的100萬美元，記錄在我們綜合資產負債表的應計費用中。該公司延期付款約#美元。20.8截至2020年12月31日，與推遲繳納僱主工資税有關的百萬美元，其中10.4百萬美元計入應計費用和#美元10.4百萬美元作為其他長期負債計入我們的綜合資產負債表。
12. 重組 及相關重組費用
公司和其他
2018年4月11日，該公司宣佈進行組織整合，將以前由控股公司員工履行的所有工作職責轉移到ModivCare Solutions，LLC，並關閉位於康涅狄格州斯坦福德和亞利桑那州圖森的公司辦事處。公司通過了一項員工保留計劃，旨在在過渡期間留住控股公司級別的員工。員工保留計劃於2018年4月9日生效，並規定，如果這些員工在為每個人確定的保留日期之前仍在公司工作，則可向他們提供某些付款和福利，但須遵守全面簽署的保留函。組織整合工作於2019年第二季度完成。
總額為$4.3在截至2019年12月31日的年度內，產生了百萬美元的重組和相關成本，
與組織整合有關。這些成本包括$2.4百萬美元的留任和人事成本，$0.3百萬美元的股票薪酬支出，美元0.2折舊費用為百萬美元和1.3數百萬美元的其他費用，主要涉及招聘和法律費用。這些費用在所附的合併業務報表中記為“一般和行政費用”以及“折舊和攤銷”。
總額為$13.1截至2019年12月31日，與組織整合相關的累計重組及相關成本為百萬美元。這些成本包括$7.5百萬美元的留任和人事成本，$2.0百萬美元的股票薪酬支出，美元0.7折舊費用為百萬美元和2.8數百萬美元的其他費用，主要涉及招聘和法律費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無與組織整合相關的重組或相關成本產生。曾經有過不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的相關重組負債。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司產生約0.7關閉拉斯維加斯聯繫中心的重組費用為數百萬美元。這些費用中的大部分記入“服務費用”，其餘記入“一般和行政費用”。《公司記錄》不是截至2021年12月31日的年度重組費用。
13. 債務
高級無擔保票據
2020年11月4日，公司發行了美元500.0本金總額為百萬元5.8752025年11月15日到期的優先無抵押票據(“2025年到期的優先票據”)。此外，2021年8月24日，該公司發行了美元500.0本金總額為百萬元5.0002029年10月1日到期的優先無抵押票據(“2029年到期的優先票據”)。2025年到期的優先債券和2029年到期的優先債券是根據2020年11月4日和2021年8月24日的兩份契據發行的。本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司分別簽署協議。2025年到期的優先債券與公司收購Simplura有關，2029年到期的優先債券與公司收購VRI有關。
2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券(統稱為“債券”)為優先無抵押債務，優先於本公司所有未來的次級債務，與本公司所有現有及未來的優先債務並列，實際上從屬於本公司任何現有及未來的有擔保債務，包括信貸安排(定義見下文)項下的債務，並在結構上從屬於本公司各非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。
票據契約載有限制本公司能力及其受限制附屬公司的能力(其中包括)：產生額外債務或發行不符合資格的股本；作出若干投資；設立或產生若干留置權；與聯屬公司進行若干交易；合併、合併、合併或轉讓其幾乎全部資產；同意影響其受限制附屬公司的股息或其他付款限制；以及轉讓或出售資產，包括其受限制附屬公司的股本。然而，這些公約須受多項重要的例外情況和規限所規限，如果債券獲三家評級機構中的兩家給予投資級評級，則某些公約可能會暫停生效。2025年到期的高級債券和2029年到期的高級債券的契約規定，在某些情況下，這些債券可能會被贖回。
與2025年到期的高級票據有關，公司可以在2022年11月15日之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，外加契約中規定的“完整”溢價。此外，本公司最多可贖回402022年11月15日前發行的債券的百分比，贖回價格為105.875於贖回當日(但不包括贖回日期)的本金的%，加上應計及未付利息(如有)，以及若干股權發行所得款項，但須受契約協議所指明的若干條件規限。在2022年11月15日之前的任何時間，在每個日曆年度內，公司可以贖回最多10債券本金總額的百分比，購買價為103將於2025年到期贖回的優先債券本金總額的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
在2022年11月15日或之後，公司可以在不少於10天但不超過60天的通知後，贖回2025年到期的全部或部分優先債券，贖回價格如下所述，另加贖回債券的應計利息和未償還利息，贖回日期如下，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期，如果贖回日期為以下年份中11月15日開始的12個月期間：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2022 | 102.938% |
| 2023 | 101.469% |
| 2024年及其後 | 100.000% |
該公司還可以在2024年10月1日之前的任何時間全部或部分贖回2029年到期的高級票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，外加契約中規定的“完整”溢價。此外，本公司最多可贖回402024年10月1日前到期的優先債券的百分比，贖回價格為105.000於贖回當日(但不包括贖回日期)的本金的%，加上應計及未付利息(如有)，以及若干股權發行所得款項，但須受契約協議所指明的若干條件規限。
於2024年10月1日或之後，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分2029年到期的優先債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下加債券贖回至(但不包括)適用的贖回日期的應計利息及未付利息(如有的話)，如在以下各年的10月1日起計的12個月期間內贖回：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2024 | 102.500% |
| 2025 | 101.250% |
| 2026年及其後 | 100.000% |
公司將支付2025年到期的優先債券的利息，日期為5.875年息%，直至到期。利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日到期支付，首次付息日期為2021年5月15日。本金在2025年11月15日到期日之前不需要支付，屆時將需要償還100%的未償還本金。作為債券發行過程的一部分，我們產生了$9.0百萬過橋承諾費，在債券未達到用於收購Simplura的預期認購水平的情況下提供潛在的資金支持。這筆承諾額在票據結算時到期，未予使用，費用已於2020年第四季度支出。
根據將於2029年到期的優先票據，本公司將於5.000年息%，直至到期。利息每半年支付一次，每年4月1日和10月1日到期支付，第一次付息日期為2022年4月1日。本金在2029年10月1日到期日之前不需要支付，屆時將需要償還100%的未償還本金。作為債券發行過程的一部分，我們產生了$6.6百萬過渡性承諾費，在債券未達到用於收購VRI的預期認購水平時，提供潛在的資金支持。這筆承諾額在債券結束時到期而未使用，費用已於2021年第三季度支出。
債務發行成本為#美元14.5與發行2025年到期的高級債券有關的1百萬美元已產生，該等成本已遞延，並攤銷為債券期限內的利息成本。債務發行成本為#美元13.5百萬 與發行2029年到期的高級票據有關的成本已遞延，並在債券期限內攤銷為利息成本。截至2021年12月31日，美元24.8百萬美元的未攤銷遞延發行成本已從綜合資產負債表的長期債務餘額中扣除。
信貸安排
本公司是日期為二零一三年八月二日的經修訂及重述信貸及擔保協議(經修訂為“信貸協議”)的訂約方，行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人為美國銀行，其他貸款方亦為授信協議訂約方。於二零二零年五月六日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸及擔保協議第七修正案(“第七修正案”)，其中包括將到期日延長至2021年8月1日，並擴大循環信貸安排(“信貸安排”)下的可用金額。200.0百萬至美元225.0100萬美元，並將信用證的分項貸款從#美元增加到25.0百萬至美元40.0百萬美元。這些貸款的利息每季度支付一次，拖欠。此外，本公司有義務根據每個貸款人在信貸安排下的承諾中未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。
於二零二零年十月十六日，本公司訂立經修訂及重訂之信貸及擔保協議第八修正案(“第八修正案”)，其中包括修訂信貸安排以容許產生額外債務以資助收購Simplura(“Simplura收購事項”)、準許根據信貸安排借款為Simplura收購提供部分資金(“Simplura收購事項”)及對該等借款有限制條件，增加最高利息。
利差可能適用於其項下的貸款，並修訂我們允許的EBITDA與債務的比率。此外，第八修正案將到期日延長至2023年8月2日。
於二零二一年九月十三日，本公司訂立經修訂及重訂信貸及擔保協議第九項修訂(“第九項修訂”)，其中包括修訂信貸安排以容許產生額外債務為收購VRI提供資金，並修訂其中若干財務契諾以完成VRI收購。
自第九修正案起生效，信貸安排下未償還本金的利息由公司選擇，年利率等於倫敦銀行同業拆息或1.00%，加上適用的保證金，或協議中定義的基本費率分別加上適用的保證金。適用的保證金範圍為2.25%至3.50倫敦銀行同業拆息貸款及1.25%至2.50在基本利率貸款的情況下，每一種情況下，都是基於管理我們的信貸安排的信貸協議中定義的本公司的綜合槓桿率。承諾費和信用證手續費從0.35%至0.50%和2.25%至3.50%，在每種情況下，分別基於管理我們的信貸安排的信貸協議中定義的公司綜合槓桿率。
截至2021年12月31日，公司擁有不是信貸安排上的未償借款；然而，還有未償信用證#美元。22.8百萬美元。該公司在信貸安排下的可供借貸能力為#美元202.2截至2021年12月31日。根據信貸協議，本公司有權不時(按適用於現有信貸的大致相同條款)要求增加循環信貸融資總額，總額最高可達$75.0貸款人在此時根據信貸協議作出的額外承諾，或行政代理在其合理酌情決定下可接受的金融機構的新承諾，只要在任何此等增加時並無違約或違約事件存在。由於貸款人並無責任參與信貸安排下的任何此等增資，本公司可能無法在該等增資方案下取得額外資金。
本公司在信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有境內附屬公司擔保，不包括若干境內附屬公司，包括本公司的專屬保險及本公司對Matrix的投資。本公司在信貸安排下的責任，以及每名擔保人在信貸安排下的責任，均以對本公司幾乎所有相關資產的優先留置權作抵押，包括100本公司境內子公司已發行和已發行股票的百分比，不包括本公司的專屬保險。
《信貸協定》載有慣常的肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、創建留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括綜合淨槓桿及綜合利息覆蓋契約。截至2021年12月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契諾.
14. 可轉換優先股
於(I)於2015年2月完成供股，據此，吾等普通股的若干持有人行使認購權購買優先股，及(Ii)Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital Partners II，L.P.、Blackwell Partners、LLC-Series A及Coliseum Capital Co-Invest，L.P.(統稱為“Coliseum股東”)根據Coliseum股東與吾等之間的備用購買協議購買優先股後，吾等發行805,000優先股的股份，有資格獲得每股優先股的現金股息，當我們的董事會委員會宣佈時，按5.5當時生效的清算優先權的年利率。
現金股利在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠支付，如果宣佈，則從適用股息期的第一天開始應計。可贖回可轉換優先股的現金股息，總額為$2.0百萬美元，以及$4.4於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，分別向可轉換優先股股東派發百萬元。不是現金股息分配給了截至2021年12月31日的年度的可轉換優先股股東。
優先股轉換
於二零二零年六月八日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.及由Coliseum Capital Management，LLC(統稱“持有人”)管理的若干基金及賬户訂立優先股轉換協議(“轉換協議”)，據此(A)本公司同意購買369,120A系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股，由持有人合計持有，以換取(I)$209.88A系列優先股的每股現金，加上(Ii)相當於應計但未支付的股息的現金金額
截至2020年6月11日前一天的A系列優先股股票，以及(B)持有者轉換369,120A系列優先股入股(一)2.5075A系列優先股每股換取公司普通股，另加(Ii)現金支付，相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的應計但未支付的股息，加上(Iii)現金支付$8.82每股A系列優先股。該換股協議被視為一項誘導性換股，即本公司向A系列優先股持有人提供溢價代價。
於2020年9月3日，本公司決定對所有已發行的A系列可轉換優先股進行轉換(“轉換”)。根據日期為2020年6月8日的優先股轉換協議，本公司回購27,509A系列優先股從持有者手中獲得：(I)現金金額相當於#美元209.88每股A系列優先股，加上(Ii)相當於該等股份截至轉換前一天應計但未支付的股息的現金金額。與轉換有關，A系列優先股的所有剩餘流通股按以下轉換率轉換為普通股：2.5075普通股換取每股A系列優先股和代替零碎股份的現金。
根據ASC 260，每股收益，留存收益減去轉讓對價的公允價值除以交出股份的賬面價值後的餘額。轉移的超額對價對留存收益的影響，包括髮生的直接成本和任何未攤銷發行成本的註銷。52.1截至2020年12月31日。
優先股被計入股東權益之外，因為它可以在不完全由公司控制的某些控制事件發生變化時贖回。股息記錄在股東權益中，包括5.5%股息。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度優先股活動(單位為千，不包括股票)：
| | | | | | | | | | | |
| | 美元價值 | | 份額計數 |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 77,120 | | | 798,788 | |
| 轉換為普通股 | (3,335) | | | (33,039) | |
| 根據轉換協議轉換為普通股 | (37,256) | | | (369,120) | |
| 根據轉換協議贖回優先股 | (40,033) | | | (396,629) | |
| 發行成本的分攤 | 3,504 | | | — | |
| 2020年12月31日和2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2019年12月31日，優先股流通股可轉換為2,002,979普通股股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是已發行的可轉換優先股的股份。
15. 股東權益
截至2021年12月31日和2020年12月31日，19,589,422和19,570,598分別發行的公司普通股股份，包括5,568,983和5,287,283分別為2021年12月31日和2020年12月31日的國庫股。
在明確授予本公司任何當時已發行優先股的持有人的權利的規限下，本公司的普通股股東有權就提交本公司普通股股東表決的所有事項進行集體投票，並有權獲得董事會可能宣佈的任何股息。該公司的普通股股東沒有累計投票權。於本公司解散、清盤或清盤時，本公司普通股持有人在支付或撥備當時已發行的本公司優先股的所有負債及任何優先清盤權後，有權按比例分享本公司的淨資產。公司的普通股股東沒有購買公司股票的優先購買權。公司普通股的已發行和流通股不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為公司股本的任何其他股份。公司普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
截至2021年12月31日，344,118公司普通股的股份，是為未來與行使股票期權和限制性股票獎勵有關的發行而保留的。
購買股票證券
2019年8月6日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$100.0經公司當時尚未發行的A系列可轉換優先股的大多數持有人同意，公司普通股的總價值為百萬美元K，到2019年12月31日，屆時它將到期。總計105,421根據該計劃，股票回購價格約為#美元。6.0在截至2019年12月31日的一年中，
2020年3月11日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2020年12月31日，經公司當時已發行的A系列可轉換優先股的大多數持有人同意，公司普通股的總價值為100萬美元。總計195,677根據該計劃，股票回購價格約為#美元。10.2在截至2020年12月31日的年度內，
2021年3月8日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2021年12月31日，公司普通股總價值為100萬美元，除非提前終止。總計276,268根據該計劃，股票以#美元的價格回購。40.0在截至2021年12月31日的年度內，
扣留股權獎勵
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司扣留5,432, 2,824和13,268來自員工的股份，分別用於支付因歸屬限制性股票獎勵和單位而產生的所得税和相關福利預扣義務。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司扣留31,901和322,034從員工手中分得的股票，分別用於支付所得税和相關福利預提債務的清償以及行使股票期權時的行權價格。有幾個不是截至2019年12月31日止年度因行使股票期權而被扣留的股份。
16. 基於股票的薪酬和類似安排
根據公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)，公司向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地將股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和業績獎勵授予符合條件的人。
下表彙總了截至2021年12月31日的2006年計劃下的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 授權的公司普通股 | | 股份數量
該公司的
剩餘普通股 | | 符合以下條件的公司普通股股數 |
| | 發行 | | 未來的贈款 | | 股票期權 | | 股票贈與 |
| 2006年計劃 | 5,400,000 | | | 1,230,202 | | | 270,239 | | | 73,879 | |
下表反映了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了年度在每個財務報表行項目中記錄的持續業務、股票結算獎勵的股票補償金額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 服務費 | $ | — | | | $ | 222 | | | $ | 572 | |
| 一般和行政費用 | 5,904 | | | 3,708 | | | 4,842 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 5,904 | | | $ | 3,930 | | | $ | 5,414 | |
包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬與NEMT部門和個人護理部門有關，但2020和2019年服務費用中包括的特定一批員工除外，這兩個部門後來逐步取消了這兩個部門。
上述數額不包括#美元的税收優惠。1.6百萬，$1.1百萬美元和美元1.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
股票期權
授予員工的每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價公式估計，該公式基於以下假設，即截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
| 預期股價波動 | 36.6% | - | 41.6% | | 28.3% | - | 38.1% | | 27.5% | - | 33.0% |
| 無風險利率 | 0.3% | - | 0.9% | | 0.2% | - | 1.4% | | 1.6% | - | 2.5% |
| 期權的預期壽命(年) | 3.5 | - | 4.4 | | 3.5 | - | 4.4 | | 1.8 | - | 5.3 |
| | | | | | | | | | | |
無風險利率是以授予之日有效的美國國債安全利率為基礎的，該利率與獎勵的預期壽命相對應。股票期權的預期股價波動率和預期壽命是基於公司的歷史數據。根據2006年計劃授予的股票期權按比例按年度分期付款方式授予3至4年，或就某些補助金而言，在各自的僱員協議中指定的期限內，並在之後到期5至7好幾年了。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出51,798與根據公司2006年計劃行使員工股票期權有關的普通股。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 數 的股份 在……下面 選擇權 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 固有的 價值 |
| 1月1日期初餘額 | 297,379 | | | $ | 64.32 | | | | | |
| 授與 | 70,558 | | | 170.26 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (51,798) | | | 62.31 | | | | | |
| 被沒收/取消 | (45,409) | | | 86.71 | | | | | |
| 過期 | (491) | | | 3.88 | | | | | |
| 期末未清償債務，12月31日 | 270,239 | | | $ | 88.72 | | | 4.56 | | $ | 17,577 | |
已歸屬或預期將在期末歸屬，12月31日 | 270,239 | | | $ | 88.72 | | | 4.56 | | $ | 17,577 | |
| 可在期限結束時行使，12月31日 | 82,981 | | | $ | 64.09 | | | 4.72 | | $ | 6,991 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司授予的期權的加權平均授予日公允價值、與行使的期權有關的內在價值和現金總額如下(除股價外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | 170.26 | | | $ | 71.56 | | | $ | 16.30 | |
| 行使的選項： | | | | | |
| 總內在價值 | $ | 4,454 | | | $ | 26,228 | | | $ | 3,204 | |
| 收到的現金 | $ | 3,227 | | | $ | 25,413 | | | $ | 11,142 | |
限制性股票獎
根據2006年計劃授予的限制性股票獎勵(RSA)按年度等額分期付款方式授予3至4對於某些補助金，在相應的僱員協議中指定的期限內，或在補償委員會確定的期限內。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出41,365根據本公司2006年計劃於2020年、2019年和2018年授予的若干RSA歸屬後，其普通股股票授予非僱員董事、高管和關鍵員工。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內公司未歸屬限制性普通股的股份活躍度和加權平均授予日公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| | | |
| 期初未歸屬，1月1日 | 92,802 | | | $ | 64.83 | |
| 授與 | 38,562 | | | $ | 170.13 | |
| 既得 | (41,365) | | | $ | 63.89 | |
| 被沒收或取消 | (16,120) | | | $ | 85.19 | |
| 期末未歸屬，12月31日 | 73,879 | | | $ | 112.61 | |
截至2021年12月31日，大約有15.1根據2006年計劃授予的與未歸屬股份結算的股票期權和RSA相關的未確認補償成本。預計成本將在加權平均期內確認4.26好幾年了。既得股票期權和RSA的總公允價值為#美元。3.3百萬，$5.2百萬美元和美元6.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
17. 每股收益(虧損)
下表詳細説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | $ | (6,585) | | | $ | 88,836 | | | $ | 966 | |
| 已發行可轉換優先股股息 | — | | | (1,171) | | | (4,403) | |
根據轉換協議支付的股息 | — | | | (816) | | | — | |
| 根據轉換協議支付的代價超過優先成本基礎 | — | | | (52,139) | | | — | |
| 分配給參與證券的收益 | — | | | (2,239) | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | (6,585) | | | $ | 32,471 | | | $ | (3,437) | |
| | | | | |
| 持續運營 | $ | (6,289) | | | $ | 33,249 | | | $ | (9,356) | |
| 停產經營 | (296) | | | (778) | | | 5,919 | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | (6,585) | | | $ | 32,471 | | | $ | (3,437) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股收益的分母加權平均股份 | 14,054,060 | | | 13,567,323 | | | 12,958,713 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 普通股期權 | — | | | 71,651 | | | — | |
| 限制性股票單位 | — | | | 44,334 | | | — | |
| 稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股票假定換算 | 14,054,060 | | | 13,683,308 | | | 12,958,713 | |
| | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.45) | | | $ | 2.45 | | | $ | (0.72) | |
| 停產經營 | (0.02) | | | (0.06) | | | 0.46 | |
| 每股基本收益(虧損) | $ | (0.47) | | | $ | 2.39 | | | $ | (0.26) | |
| 每股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.45) | | | $ | 2.43 | | | $ | (0.72) | |
| 停產經營 | (0.02) | | | (0.06) | | | 0.46 | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.47) | | | $ | 2.37 | | | $ | (0.26) | |
分配給參與證券的收入是通過按比例將ModivCare應佔淨收入的一部分減去可轉換股票的股息分配給可轉換優先股股東計算的；但可轉換優先股股東不分配虧損。
以下加權平均股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 購買普通股的股票期權 | 56,291 | | | 43,061 | | | 583,469 | |
| 可轉換優先股 | — | | | — | | | 800,460 | |
18. 租契
自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842，租契，以及其現有不可撤銷經營租約的已確認租賃義務和相關使用權(“ROU”)資產。該公司擁有主要與辦公空間和其他設施相關的不可取消的經營租賃。租約在不同的年份到期，通常提供續期選擇。在正常業務過程中，管理層預計這些租約將續期或被其他物業的租約取代。
若干經營租約根據消費物價指數的界定增幅，就未來最低年度租金付款作出規定，但須受若干最低增幅的規限。這些租賃協議中有幾項規定了租金減免的期限。在租賃期內應支付的租金總額以直線法記錄為租賃期內的租金費用。
為了確定合同是否包含租賃，本公司評估其合同，並核實是否存在已確定的資產，以及公司或承租人有權在整個合同期內從使用該資產中獲得基本上所有的經濟利益，並有權指示使用已確定的資產。如果合同被確定為包含租賃，而公司是承租人，則對租賃進行評估，以確定它是經營性租賃還是融資租賃。
每次租賃使用的貼現率是通過估計適當的遞增借款利率來確定的。在估計遞增借款利率時，公司會考慮債務信息、信用評級和循環信貸安排的利率，循環信貸安排以公司的資產為抵押。因此，公司繼續對剩餘的經營租賃付款進行貼現，以計算其租賃負債，費率為5.25%。本公司將此利率應用於其整個租賃組合，其基礎是對租賃期或資產分類利率的任何調整不會影響債務項下收取的利率或對貼現租賃負債產生重大影響。
我們綜合資產負債表中所有租賃分類的摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租契 | 分類 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | | | |
| 經營性租賃資產 | 經營租賃ROU資產 | | $ | 43,750 | | | $ | 30,928 | |
| 融資租賃資產 | 財產和設備，淨額 | | — | | | 367 | |
| 租賃資產總額 | | | $ | 43,750 | | | $ | 31,295 | |
| | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 運營中 | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 9,873 | | | $ | 8,277 | |
| 金融 | 長期債務的當期部分 | | — | | | 45 | |
| 長期： | | | | | |
| 運營中 | 經營租賃負債減去流動部分 | | 34,524 | | | 23,437 | |
| 金融 | 融資租賃負債，減去流動部分 | | — | | | — | |
| 租賃總負債 | | | $ | 44,397 | | | $ | 31,759 | |
自.起2021年12月31日，租賃負債的到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | | |
| 經營租約 | | | | |
| 2022 | $ | 11,256 | | | | | |
| 2023 | 9,777 | | | | | |
| 2024 | 7,137 | | | | | |
| 2025 | 4,937 | | | | | |
| 2026 | 3,742 | | | | | |
| 此後 | 16,527 | | | | | |
| 租賃付款總額 | $ | 53,376 | | | | | |
| 減去：利息和增值 | (8,979) | | | | | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 44,397 | | | | | |
| 減：當前部分 | (9,873) | | | | | |
| 長期部分 | $ | 34,524 | | | | | |
截至2020年12月31日，租賃負債到期日如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2021 | $ | 10,323 | | | $ | 45 | | | $ | 10,368 | |
| 2022 | 8,756 | | | — | | | 8,756 | |
| 2023 | 6,140 | | | — | | | 6,140 | |
| 2024 | 4,145 | | | — | | | 4,145 | |
| 2025 | 2,833 | | | — | | | 2,833 | |
| 此後 | 4,737 | | | — | | | 4,737 | |
| 租賃付款總額 | $ | 36,934 | | | $ | 45 | | | $ | 36,979 | |
| 減去：利息和增值 | (5,220) | | | — | | | (5,220) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 31,714 | | | $ | 45 | | | $ | 31,759 | |
| 減：當前部分 | (8,277) | | | (45) | | | (8,322) | |
| 長期部分 | $ | 23,437 | | | $ | — | | | $ | 23,437 | |
租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 加權-平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 經營租賃成本 | 6.61 | | 4.89 |
| 融資租賃成本 | 不適用 | | 0.80 |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租賃成本 | 5.25 | % | | 5.25 | % |
| 融資租賃成本 | 不適用 | | 3.28 | % |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的營運租賃成本為13.6百萬美元和美元10.4分別為100萬美元，主要包括在我們所附合並經營報表的“服務費用”中。其他租賃信息摘要如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | — | | | $ | (336) | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | (5,701) | | | $ | (10,771) | |
營業租賃淨資產攤銷 | $ | 11,330 | | | $ | 9,238 | |
| | | |
通過經營租賃負債獲得的淨收益資產 | $ | 24,152 | | | $ | 19,992 | |
19. 所得税
聯邦和州税收條款摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦所得税(福利)支出： | | | | | |
| 當前 | $ | 6,721 | | | $ | 2,248 | | | $ | (560) | |
| 延期 | (820) | | | 8,183 | | | 4,938 | |
| 聯邦所得税(福利)支出總額 | 5,901 | | | 10,431 | | | 4,378 | |
| | | | | |
| 州所得税支出(福利)： | | | | | |
| 當前 | 5,081 | | | 10,032 | | | 2,513 | |
| 延期 | (2,253) | | | 1,893 | | | (30) | |
| 國家所得税總支出 | 2,828 | | | 11,925 | | | 2,483 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 8,729 | | | $ | 22,356 | | | $ | 6,861 | |
所得税撥備與通過對所得税前持續經營收入適用美國法定聯邦所得税税率確定的金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | 8,545 | | | $ | 22,167 | | | $ | 5,073 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 更改估值免税額 | 385 | | | (505) | | | 10 | |
| 不確定税收狀況的變化 | (929) | | | 116 | | | 181 | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 1,743 | | | 10,519 | | | 1,921 | |
| 免税所得 | (74) | | | (124) | | | (93) | |
| 補償費用 | 1,204 | | | 1,036 | | | 606 | |
| 基於股票的薪酬 | (1,004) | | | (650) | | | (101) | |
| 餐飲和娛樂 | 30 | | | 51 | | | 81 | |
| 交易成本 | 89 | | | 1,289 | | | — | |
| | | | | |
| 税收抵免 | (1,095) | | | (650) | | | (858) | |
| CARE法案福利 | — | | | (10,984) | | | — | |
| 其他 | (165) | | | 91 | | | 41 | |
| 所得税撥備 | $ | 8,729 | | | $ | 22,356 | | | $ | 6,861 | |
| 有效所得税率 | 21.5 | % | | 21.2 | % | | 28.4 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司持續經營的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 3,570 | | | $ | 840 | |
| 資本損失結轉 | 946 | | | 957 | |
| 税收抵免結轉 | 516 | | | 389 | |
| 利息支出結轉 | 5,100 | | | 1,570 | |
| 應收賬款備抵 | 4,456 | | | 1,923 | |
| 應計項目和準備金 | 10,730 | | | 14,511 | |
| 基於股票的薪酬 | 812 | | | 852 | |
| 遞延租金 | 1,029 | | | 382 | |
| 遞延收入 | 595 | | | 183 | |
| 項目成本 | 952 | | | — | |
| 其他 | — | | | 591 | |
| 遞延税項資產總額 | 28,706 | | | 22,198 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 預付費用 | 3,181 | | | 2,336 | |
| 財產和設備折舊 | 11,174 | | | 4,600 | |
| 商譽和無形資產攤銷 | 82,290 | | | 66,781 | |
| 股權投資 | 23,209 | | | 38,400 | |
| 其他 | 99 | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | 119,953 | | | 112,117 | |
| 遞延税項負債，扣除遞延税項資產的淨額 | (91,247) | | | (89,919) | |
| 減去估值免税額 | (3,364) | | | (2,276) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (94,611) | | | $ | (92,195) | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2021年12月31日，該公司擁有2.2百萬美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，約為46.4國家NOL的百萬結轉到期時間如下(以千為單位)：
| | | | | |
| |
| |
| |
| |
| 2026 | $ | 490 | |
| 2027年及其後 | 45,934 | |
| 結轉的國家淨營業虧損總額 | $ | 46,424 | |
聯邦NOL結轉和大約$25.1國家NOL結轉中有數百萬與收購前税期有關，並受到所有權變更的限制。這些限制預計不會限制這些虧損結轉的最終使用。
本公司淨營業虧損結轉的實現取決於應税暫時性差異的沖銷和產生足夠的應税收入。 雖然不能保證變現，但管理層認為，如果所有遞延税項資產不在估值撥備的覆蓋範圍內，則更有可能變現。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。
截至2021年12月31日止年度的總估值免税額淨變動為增加#美元1.1100萬美元，其中0.4與當前業務相關的百萬美元，0.3與收購Simplura的餘額調整有關的百萬美元，以及$0.4與收購Care Finders的餘額相關的100萬美元。估值免税額為#美元3.4百萬美元包括國家NOL、資本損失和税收抵免結轉的金額，本公司認為這些結轉很可能在正常運營過程中無法實現。本公司將繼續評估估值免税額，並在確定應更改估值免税額的範圍內，將記錄適當的調整。
美國税制改革，關愛法案
2017年12月22日，頒佈了《税改法》，對企業税收進行了根本性改革。 税改法案包括將公司税率永久降至21%，廢除公司替代最低税，計入資本投資，並限制利息支出的扣除。 該法案還規定，2017年後發生的美國NOL只能結轉以抵消未來的應税收入。
2020年3月27日，CARE法案被頒佈為法律。 CARE法案包括幾項重要的營業税條款，其中包括允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，加快退還之前產生的企業替代最低税收抵免，並普遍放鬆税改法案對商業利益的限制。
根據CARE法案，該公司將2018年NOL向前追溯了五年。 因此，該公司記錄了一美元27.32018年美國NOL結轉應收賬款100萬美元，11.035%的有利結轉税率與21%的結轉税率相比，帶來了100萬的税收優惠。公司還記錄了一筆額外的應付所得税#美元。3.52019年的100萬，因為2018年NOL被結轉而不是結轉。
截至2021年12月31日，公司收到了所有27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬。 這一美元27.3百萬美元還須接受美國國税局聯合委員會的審查，該審查於2021年第三季度完成，沒有進行任何實質性調整。
未確認的税收優惠
美國國税局完成了對2015-2018年綜合美國所得税申報單和大筆退税(總計#美元)的審計。47.6來自資本損失和NOL結轉的百萬美元)從WD服務銷售的虧損中收到 沒有做出實質性的調整。此外，我們正在接受各國和沙特阿拉伯税務當局的審查。所有已知的調整都已全部保留。
本公司確認利息和罰金為所得税支出的組成部分。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司確認收益約為0.2一百萬美元，這是一筆$0.1百萬美元，費用為$0.1利息和持續運營罰款分別為100萬美元。該公司擁有大約美元0.1百萬美元和美元0.2用於支付分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的持續業務的罰款和利息。
對持續經營的未確認所得税優惠負債的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 未確認的税收優惠，年初 | $ | 1,519 | | | $ | 1,403 | | | $ | 1,222 | |
| 與上一年納税狀況有關的增加 | (1,027) | | | — | | | 133 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 148 | | | 116 | | | 128 | |
| 訴訟時效到期 | (50) | | | — | | | (80) | |
| 未確認的税收優惠，年終 | $ | 590 | | | $ | 1,519 | | | $ | 1,403 | |
未確認税收優惠的全部期末餘額為#美元0.6截至2021年12月31日，將減少税收支出和我們的實際税率。本公司預期在未來12個月內不會確認任何重大金額的未確認税項優惠。
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。訴訟時效一般是三年對於美國和三和四對於公司運營所在的各個州來説，這是一年的時間。繼續開放供美國和各州審查的納税年度主要包括2017至2020年。
20. 承付款和或有事項
法律程序
在正常業務過程中，本公司可能會不時捲入或捲入各種訴訟。除非另有明文規定，否則我們的管理層預計任何涉及本公司的訴訟不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2020年8月6日，公司的子公司LogistiCare Solutions，LLC(現稱為ModivCare Solutions，LLC)被密蘇裏州西區運輸提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah提起集體訴訟，要求代表與ModivCare Solutions簽約的所有非僱員運輸提供商。訴訟聲稱，根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》(下稱《公平勞工標準法》)和密蘇裏州最低工資法提出的索賠，並聲稱ModivCare Solutions的所有假定類別的運輸提供者都應被視為ModivCare Solutions的員工，而不是獨立的承包商。2021年6月6日，法院有條件地將網絡運輸提供商中的所有現任和前任提供商有條件地認證為假定類別，這些提供商單獨或通過其公司從ModivCare Solutions獲得1099筆付款，用於在過去三年為ModivCare Solutions提供非緊急醫療運輸服務。提議的集體班的通知於2021年10月5日發佈，潛在的班級成員必須在2022年1月3日之前選擇加入。原告申請班級認證的最後期限是2022年4月4日，而ModivCare Solutions對班級認證的反對截止日期是2022年5月19日。ModivCare Solutions相信，在發現後將能夠成功地反對這一訴訟的等級認證，並在任何情況下都打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有實質性方面都遵守有關將運輸提供商定性為獨立承包商的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對公司的業務、流動資金產生重大不利影響, 財務狀況或經營結果。
2019年1月21日，美國俄亥俄州南區地區法院於2015年12月提起訴訟，指控Mobile Care Group，Inc.、Mobile Care Group of Ohio，LLC、Mobile Care EMS&Transport，Inc.(統稱為“Mobile Care Entity”)以及Brandee White、Laura Cunningham和Jeffery Wisier(“Relator”)的ModivCare Solutions(“Relator”)，聲稱Mobile Care實體和間接ModivCare Solutions違反了聯邦虛假索賠法案，向政府醫療保健計劃提出付款索賠，明知此類索賠的先決條件尚未得到滿足。Relator尋求根據聯邦虛假索賠法案追回損害賠償、費用和成本，包括三倍損害賠償、民事罰款和律師費。此外，親屬尋求恢復他們在移動護理實體的工作。沒有一名Relator受僱於ModivCare Solutions。聯邦政府拒絕對ModivCare Solutions進行幹預。ModivCare Solutions於2019年4月22日提交了駁回投訴的動議，但該動議於2021年10月26日被駁回。ModivCare Solutions對這一裁決提出了中間上訴，目前該裁決正在第六巡迴上訴法院待決。ModivCare Solutions相信，此案不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2017年，我們的個人護理部門子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集體訴訟，聲稱除其他事項外，未能向每天在患者家中停留24小時的留宿照顧者(“住家”)支付適當的費用。根據紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信，該公司目前每天向寄宿家庭支付13小時的費用。2019年3月26日，紐約上訴法院(紐約最高法院)審理了涉及這一問題的類似案件，該法院發佈了一項裁決，推翻了下級法院早些時候的裁決，即僱主必須支付24小時的住宿費。上訴法院同意NYSDOL的解釋，如果滿足某些條件，向留宿家庭支付13小時而不是24小時。如果允許就此事提起集體訴訟並勝訴，所有麥德龍可能要對拖欠的工資和提起訴訟的損害賠償承擔責任，最早可追溯到2011年11月。All Metro提出動議，反對對此事進行等級認證，並打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有重大方面都遵守有關留宿照顧者薪酬的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
遞延薪酬計劃
截至2021年12月31日，公司為Nemt Services的管理層和高薪員工制定了一個遞延薪酬計劃。遞延補償計劃沒有資金，福利從公司的一般資產中支付。綜合資產負債表中“其他長期負債”所反映的參與人延期付款總額為#美元。2.7百萬美元和美元2.62021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
21. 與關聯方的交易
現金結算獎
本公司每年向Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)授予股票等值單位獎勵(“Seus”)，作為對董事會主席Christopher Shackelton在董事會的服務的補償，以表彰他在董事會的服務，而不是給予我們其他非僱員董事的限制性股票獎勵。這些SEU通常有一年的歸屬時間表，在歸屬時根據公司普通股在歸屬日的收盤價以現金支付。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予725, 1,952和1,857在這個計劃下的休斯。Seus的公允價值以該期間最後一天的收盤價和已完成的必要服務期為基礎。該公司記錄了一筆費用#美元。0.3百萬美元和美元0.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Seus的利潤分別為100萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司為Seus支付了一筆無形費用。SEUS的未確認賠償費用預計將在#年加權平均期內確認0.1然而，Seus的總費用將繼續調整，直到賠償結清為止。未歸屬SEU賠償的責任為#美元0.2百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債分別反映在合併資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中。於2021年12月31日，本公司擁有1,344蘇斯表現出色。
此外，2014年9月11日，公司授予200,000競技場的股票期權等值單位(“SOEU”)，行使價為#美元43.81完全歸屬的每股收益。SOEU作為責任獎勵入賬，記錄的費用調整可歸因於公司股票價格與上一報告期相比的變化。2021年8月12日，體育館以1美元的股價行使了所有國有企業的股份。182.73每股，總現金結算金額為$27.8百萬美元。該公司記錄了一筆費用#美元。8.8百萬美元和美元15.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別為國有企業單位提供100萬美元的收益，收益為0.4截至2019年12月31日的年度為百萬美元。這些影響包括在合併業務報表的“一般和行政費用”中。在2021年12月31日，有不是蘇是傑出的。未行使的國有企業的負債為$19.0百萬美元計入綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”截至2020年12月31日，有不是截至2021年12月31日的剩餘負債。
現金結算的基於股份的薪酬支出總額不包括#美元的税收優惠。2.6百萬美元和美元4.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，税費支出為0.1截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
如附註14所述，可轉換優先股，淨額於2020年6月8日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.及由Coliseum Capital Management，LLC管理的若干基金及賬户訂立優先股轉換協議。根據換股協議，本公司購買369,120A系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股，換取$209.88A系列優先股每股現金，加上相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的此類股票的應計但未支付股息的現金金額。此外，持有者還轉換了369,120A系列優先股入股925,567普通股，現金支付相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的應計但未支付的股息，以及現金支付$8.82每股A系列優先股。根據轉換協議支付的應計股息數額為#美元。0.8百萬美元。
此外，在2020年9月3日，公司決定影響所有已發行的A系列可轉換優先股的轉換(“轉換”)。根據日期為2020年6月8日的優先股轉換協議(經修訂)，緊接轉換前，本公司回購27,509持有者發行的A系列優先股，現金金額相當於$209.88每股A系列優先股，以及相當於轉換前一天此類股票的應計但未支付股息的現金金額。
有幾個不是Coliseum股東在截至2021年12月31日的年度內賺取的可轉換優先股股息。於截至2020年12月31日止年度，Coliseum股東賺取的可轉換優先股股息合共為$2.0百萬美元，包括根據轉換協議支付的應計股息。
22. 停產運營
WD服務細分市場
2018年12月21日，本公司完成將其WD服務部門的幾乎所有運營子公司出售給APM和APM的關聯公司APM UK Holdings Limited，但該部門在沙特阿拉伯的就業服務業務除外。公司在沙特阿拉伯的合同對手方，包括沙特阿拉伯政府擁有的一家實體，從2019年1月1日開始承擔這些業務。
這筆交易的總現金代價為$。46.5百萬美元，買家保留現有的WD服務現金$21.0百萬美元。除了購買對價外，公司預計還將實現約1美元的現金税收優惠。63.8來自交易的100萬美元(考慮到CARE法案的影響)，其中6260萬美元(5910萬美元退款和#美元)3.5截至2021年12月31日，已實現避免付款)。剩餘的120萬美元現金税收優惠預計將在明年作為退税和税收抵銷實現。此外，美元0.9有數百萬與資本損失結轉相關的福利可用，這一金額是在2021年12月31日保留的。
本公司繼續確認與這一部門的清盤相關的某些無形費用。1美元的損失0.3百萬美元和美元0.8截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的百萬美元，主要與我們繼續努力清盤WD Services沙特阿拉伯實體所產生的人員、設施及雜項行政開支有關。
人類服務細分市場
2015年11月1日，該公司完成了對其人類服務部門的出售。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與公共服務分部有關的額外開支，主要與先前披露的法律訴訟有關。在前一期間，公司收到一家保險機構的和解協議，以部分抵消從2017年起部分確認的損失，數額為#美元。6.9100萬美元，並報告了與這筆和解有關的所得税準備金#美元。0.9百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公共服務部門沒有進一步的活動，公司資產負債表上也沒有與這一部門相關的資產或負債。
23. 後續事件
2022年2月3日，本公司簽訂了一項五年制高級擔保循環信貸安排，金額最高可達#美元325.0百萬美元，包括摩根大通銀行，N.A.作為行政代理人、週轉額度貸款人和信用證開具人，以及其他貸款人。循環信貸安排的一部分，數額為#美元60.0100萬張將可作為信用證發行。有關新信貸協議及相關新信貸安排的其他資料載於本公司於2022年2月4日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告中，該報告的內容以引用方式併入本文，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--流動性和資金來源--新信貸工具該信息以引用的方式併入本文。
Item 9. 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K(2021年12月31日)所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，就下文所述財務報告內部控制中發現的重大弱點而言，本公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。
鑑於以下所述的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表根據美國公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期間的我們的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制綜合財務報表；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
本公司在包括主要行政人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，並在本公司董事會的監督下，根據下列標準對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們對財務報告的內部控制的評估不包括在適用的美國證券交易委員會指南允許的情況下，於2021年9月14日收購的Care Finders Total Care(“Care Finders”)和2021年9月22日收購的VRI Intermediate Holdings，LLC(“VRI”)。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，我們的綜合財務報表中包含的可歸因於Care Finder和VRI的總資產和收入總額分別為5770萬美元(不包括通過交易帶來的無形資產和商譽)和7410萬美元。
管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估確定，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效，原因是與我們的子公司Simplura Health Group相關的以下重大弱點：
本公司沒有(I)有效地構建報告關係、適當的權力或責任，或(Ii)在追求建立和運行有效的財務報告內部控制的目標的過程中，建立執行問責的機制。
因此，在Simplura Health Group內部，公司沒有有效地設計、實施和運行與其收入流程(包括服務收入和應收賬款)和薪資流程(包括記錄在服務費用和一般及行政費用中的薪資費用，以及記錄在應計費用和其他流動負債中的應計薪資)相關的流程級控制活動。另一個後果是，公司沒有建立有效的一般信息技術控制(GITC)，特別是程序更改控制和訪問控制，以支持公司某些信息技術(IT)系統的一致運行。所以呢，a依賴於從這些信息技術系統獲得的信息的準確性和完整性的自動化流程一級控制和手動控制也是無效的，因為它們可能受到不利影響。
上述控制缺陷並未導致我們的綜合財務報表或披露中出現任何重大錯報。然而，這些控制缺陷創造了一種合理的可能性，即我們的合併財務報表中的重大錯報將無法得到及時預防或發現，因此，我們得出結論，這些缺陷代表着截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本公司在Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，該公司對公司財務報告內部控制的運作有效性表示了不利意見。畢馬威會計師事務所的報告以10-K表格形式載於本年度報告第II部分第8項。
管理層的補救計劃
在董事會審計委員會的監督下，我們正在積極補救已發現的重大弱點，並在我們的子公司Simplura Health Group確定了以下補救步驟：
•設計和實施結構化的報告流程以及適當的權力和責任，以創造一種環境，加強問責，並確保適當設計、實施和執行受影響的財務報告程序和相關的內部控制；
•加強現有控制活動的設計，並實施更多的流程級控制活動，儘可能包括控制活動和這些活動中使用的信息的標準化。確保這些改進措施得到適當的記錄，並有效運作；以及
•設計、加強和實施全球信息技術中心，包括程序變更和訪問控制，以支持流程級自動化控制，以確保人工流程級控制和財務報告運作所需的信息準確和完整。
財務報告內部控制的變化
除了將Simplura Heath Group整合到我們現有的控制框架之外，在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
Item 10. 董事、高管與公司治理.
第10項所要求的信息以引用方式併入我們關於附表14A的最終委託書中，該委託書將提交給美國證券交易委員會，並在標題下交付給與我們的2022年股東年會相關的股東(“2022年委託書”)。選舉董事," "公司治理“和”違法者第16(A)條報告“；如果我們的2022年委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
道德守則
我們通過了一套適用於我們的高級管理層的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和執行類似職能的人員，以及我們的董事、高級管理人員和員工。本道德準則是我們更廣泛的合規和道德計劃和行為準則的一部分，可在我們網站www.Modivcare.com的“投資者”部分免費獲取。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的道德守則條款的任何修訂或豁免。我們網站上包含的信息不是本10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告的一部分，也不會納入其中。
Item 11. 高管薪酬。
第11項所要求的信息以引用方式併入我們的2022年委託書的標題下。高管薪酬“和”公司治理“；如果我們的2022年委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
Item 12. 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
下表提供了截至2021年12月31日關於我們2006年計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 270,239 | | $ | 88.72 | | | 1,230,202 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 270,239 | | | $ | 88.72 | | | 1,230,202 | |
(1)本欄所示股份數目代表根據股票期權及其他以股票為基礎的獎勵而可供發行的股份數目，該等股份先前已授予，並於2021年12月31日根據2006年計劃發行。
Item 13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所要求的信息以引用方式併入我們的2022年委託書中的小標題下。某些關係和關聯方交易“和”董事會的獨立性《在字幕下》公司治理“；如果我們的2022年委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
Item 14. 首席會計費及服務.
第14項所要求的信息以引用方式併入我們2022年委託書的標題下。獨立註冊會計師“；如果我們的2022年委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
第四部分
Item 15. 展品、財務報表明細表。
(A)(1)財務報表
項目8包括以下合併財務報表，包括腳註。
•截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表；
•2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併業務報表；
•截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合現金流量表；以及
•截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的股東權益綜合報表。
(2)財務報表附表
附表II估值及合資格賬目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | | | |
| 餘額為
開始於
期間 | | 收費至
成本和
費用 | | 收費至
其他
帳目 | | 扣除額 | | 餘額為
末尾
期間 |
| 截至2021年12月31日的年度： | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 2,403 | | | 1,740 | | | $ | — | | | $ | (1,847) | | (1) | $ | 2,296 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度： | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 5,933 | | | $ | 642 | | | $ | — | | | $ | (4,172) | | (1) | $ | 2,403 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度： | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 1,854 | | | $ | 3,220 | | | $ | 1,090 | | | $ | (231) | | (1) | $ | 5,933 | |
備註：
(1)撇除回收後的淨額註銷。
所有其他附表被省略，因為它們不適用或所需信息顯示在我們的財務報表或與之相關的附註中。
(3)展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1 | | 股票購買協議，日期為2020年9月28日，由OEP AM，Inc.、本公司、蘇格拉底有限責任公司和OEP AM Holdings，LLC之間簽署(合併通過參考註冊人於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1). |
| | |
| 2.2 | | 協議和合並計劃，日期為2021年7月25日，由註冊人Total Care LLC、註冊人蘇格拉底健康控股有限公司、聖徒合併子公司和股東代表服務有限責任公司(註冊人於2021年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 |
| | |
| 2.3 | | 證券購買協議，日期為2021年8月2日，由VRI Ulal Holdings，LLC，VRI Intermediate Holdings，LLC，註冊人和勝利健康控股有限公司(通過參考註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 |
| | |
| 3.1 | | 2011年12月9日提交給特拉華州國務卿的第二次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件3.1合併而成)。 |
| |
|
| 3.2 | | 註冊人第二次修訂和重新註冊的證書，日期為2015年5月6日(註冊人於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件3.1成立為公司)。 |
| | |
| 3.3 | | 第二次修訂和重新修訂的註冊人公司證書，2021年1月6日生效(通過參考2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1成立為公司)。 |
| | |
| 3.4 | | 修訂和重新制定註冊人章程，2021年1月6日生效(通過參考註冊人於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而合併)。 |
| | |
| 4.1 | | 根據交易法第12節登記的註冊人證券的描述(通過參考註冊人於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1合併而成)。 |
| | |
| 4.2 | | 登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(註冊人於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1成立為法團)之間於2025年11月4日到期的2025年到期的5.875釐優先債券的契約。 |
| | |
| 4.3 | | ModivCare託管發行者公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(通過參考註冊人於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1成立為法團)將於2021年8月24日到期的2029年到期的5.000%優先債券的契約。 |
| | |
10.1† | | 截至2022年2月3日的信貸協議，註冊人、聯合辛迪加代理方、共同文件代理方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(根據註冊人於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件成立為法團)。 |
| | |
10.2+ | | 登記人、ModivCare Solutions，LLC和Daniel E.格林利夫於2019年11月29日簽署的僱傭協議(合併內容參考2019年12月2日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| | |
10.3*+ | | 邀請函日期為2021年2月22日，由註冊人ModivCare Solutions，LLC和L.Heath Sampson撰寫。 |
| | |
10.4*+ | | 邀請函日期為2021年7月26日，註冊人是ModivCare Solutions，LLC和喬納森·B·布什。 |
| | |
10.5*+ | | 邀請函，日期為2021年7月22日，由註冊人ModivCare Solutions，LLC和Kenneth Shepard提供。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.6*+ | | 邀請函，日期為2021年10月14日，註冊人ModivCare Solutions，LLC和格羅弗·雷。 |
| |
|
10.7*+ | | 邀請函，日期為2020年1月27日，註冊人ModivCare Solutions，LLC和沃爾特·梅弗特。 |
| | |
10.8*+ | | 董事薪酬摘要 |
| | |
| 10.9+ | | 本公司自2016年7月27日起修訂並重述的2006年長期激勵計劃(註冊人於2016年6月14日以附表14A的名義向美國證券交易委員會提交的最終委託書的附錄成立為公司)。 |
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| 10.10+ | | 限制性股票協議表格(參照註冊人於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1成立)。 |
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| 10.11+ | | 限制性股票單位協議表格(參閲註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.25)。 |
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| 10.12+ | | 股票期權協議表格(參照註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.26而成立)。 |
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| 10.13 | | 第二次修訂和重新簽署的水星母公司有限責任公司協議，日期為2018年2月16日，由普羅米修斯·霍爾德科有限責任公司和水星財富買家有限責任公司共同簽署(合併於2018年3月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.26)。 |
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| 10.14 | | 登記人，Coliseum Capital Partners，L.P.，Coliseum Capital Partners II，L.P.，Coliseum Capital Co-Invest，L.P.和Blackwell Partners，LLC-Series A之間於2018年5月9日簽署的註冊賠償協議(通過參考2018年5月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格S-1註冊聲明的附件10.33成立)。 |
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| 21.1* | | 註冊人的子公司。 |
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| 23.1* | | 畢馬威有限責任公司同意。 |
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| 23.2* | | 德勤律師事務所同意(水星母公司，有限責任公司財務報表)。 |
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| 31.1* | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
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| 31.2* | | 細則13a-14(A)/15d-14首席財務官的證明。 |
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| 32.1** | | 第1350條首席執行官的證明。 |
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| 32.2** | | 第1350條首席財務官的證明。 |
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| 99.1* | | 水星母公司LLC的財務報表。 |
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| 101. INS* | | 內聯XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL架構文檔 |
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| 101.CAL* | | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
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| | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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| | + | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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| | * | 現提交本局。 |
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| ** | 隨信提供。 |
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| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。對遺漏的時間表和展品的描述包含在協議中。公司在此同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
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項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | MODIVCARE Inc. |
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| | 發信人： | /s/Daniel E.格林利夫 |
| | | Daniel E·格林利夫
首席執行官 |
日期：2022年2月28日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /S/Daniel E.格林利夫 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2022年2月28日 |
| Daniel E·格林利夫 | | (首席行政主任) | | |
| | | |
| /S/L.希思·桑普森 | | 首席財務官 | | 2022年2月28日 |
| L.希思·桑普森 | | (首席財務官) | | |
| | | |
| /S/Kenneth Shepard | | 首席會計官 | | 2022年2月28日 |
| 肯尼斯·謝潑德 | | (首席會計主任) | | |
| | | |
| /S/克里斯托弗·S·沙克爾頓 | | 董事會主席 | | 2022年2月28日 |
| 克里斯托弗·S·沙克爾頓 | | | | |
| | | |
| /託德·J·卡特 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 託德·J·卡特 | | | | |
| | | |
| /S/David A.庫爾特 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| David·庫爾特 | | | | |
| | | |
| /理查德·A·科利 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 理查德·A·科利 | | | | |
| | | |
| /S/Leslie V.Norwalk | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 萊斯利·V·諾沃克 | | | | |
| | | |
| /S/弗蘭克·J·賴特 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 弗蘭克·J·賴特 | | | | |
| | | | |
| /S/Rahul Samant | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 拉胡爾·薩曼特 | | | | |
| | | | |
| /S/Stacy Saal | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 史黛西·薩爾 | | | | |
| | | | |
| /S/加思·格雷厄姆 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 加思·格雷厄姆 | | | | |
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