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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至的財政年度2021年12月31日

或

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在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-39576

阿波羅戰略增長資本

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(G)條登記的證券： 無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。

是☐ 不是的 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是   ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

註冊人單位於2020年10月2日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股於2020年11月23日在紐約證券交易所開始單獨交易。

截至2022年3月1日，有81,681,000A類普通股，面值0.00005美元，以及20,420,250 B類普通股，面值0.00005美元，已發行和已發行。 截至2021年6月30日，註冊人發行的A類普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外。798,840,180.

引用合併的文檔：無。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告包括，公司代表不時作出的口頭陳述可能包括1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券條例”)第27A條所指的前瞻性陳述。證券法“)，以及經修訂的”1934年證券交易法“第21E條(”《交易所法案》“)。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及除本年度報告中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成這一差異的因素包括，但不限於，我們另一家證券交易委員會(SEC)(“美國證券交易委員會”)(“SEC”)所描述的因素。“美國證券交易委員會“)備案。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

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本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在標題“項目1A”下更全面地描述的那些因素。風險因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”、“我們的公司”或“APSG”是指阿波羅戰略增長資本，這是一家開曼羣島豁免註冊的有限責任公司。“管理”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”指的是APSG贊助商L.P.，一家開曼羣島有限合夥企業。提及我們的“首次股東”是指在我們首次公開發行之前持有我們的B類普通股的持有者。“阿波羅”指的是特拉華州的阿波羅資產管理公司及其合併的子公司。提及“阿波羅基金”是指阿波羅為其提供投資管理或諮詢服務的私募股權、信貸和不動產基金(包括平行基金和另類投資工具)、合夥企業、賬户(包括戰略投資賬户)、另類資產公司和其他實體。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，該公司是“交易法”定義的“空殼公司”，因為我們除了尋求業務合併外，沒有其他業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於紐約西57街9號，43層，NY 10019，電話號碼是(212)5153200。我們公司的網址是https://apollostrategicgrowthcapital.com.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

公司歷史

本公司於二零零八年十月由阿波羅信安控股三世(“Apollo Trust Holdings III，L.P.”)成立。持有量“)於2020年8月，控股將其在本公司的所有權轉讓給我們的保薦人APSG保薦人L.P.截至2022年3月1日，我們的保薦人擁有20,420,250股已發行B類普通股中的20,345,250股。

首次公開發行(IPO)

2020年10月6日，我們完成了首次公開募股(The首次公開發行(IPO)”) of 75,000,000 units (the “單位“)，並據此授予承銷商超額配售選擇權，以額外購買11,250,000個單位(”超額配售單位“)。首次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為7.5億元。每個單位包括一股公司的A類普通股，每股票面價值0.00005美元，以及三分之一的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了總計11,333,334份認股權證的私募，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股公司的A類普通股(“私募認股權證“)，以每份私人配售認股權證1.5元的價格出售予本公司保薦人，總收益為17,000,000元。在首次公開發售(IPO)和私募認股權證的總收益中，有7.5億美元存入信託賬户(“信託帳户“)。每份完整的私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

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2020年11月10日，本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成了6,681,000個超額配售單位的出售。該等超額配售單位以每單位10.00元出售，所得毛收入為66,810,000元。基本上與6,681,000個超額配售單位的銷售完成同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私下出售額外的890,800份私募認股權證，產生的毛收入為1,336,200美元。在超額配售選擇權結束及出售額外私募認股權證後(合共“超額配售結束“)，信託賬户中共有816,810,000美元，包括約28,588,350美元的承銷商遞延貼現。

我們於2020年11月20日宣佈，自2020年11月23日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及認股權證。這些未分開的單位繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。紐交所“)分別以”APSG“及”APSG WS“代號買賣的A類普通股及認股權證分別以”APSG.U“及”APSG WS“代號買賣。

GBT業務組合

2021年12月2日，我們簽訂了企業合併協議(“企業合併協議“)與GBT(一家根據澤西州法律註冊成立的股份有限公司)簽訂協議，根據該協議，GBT將成為我們的直接子公司，我們將更名為”環球商務旅行集團“(Global Business Travel Group，Inc.)。”Pubco“)，並通過GBT以傘式合夥-C公司結構(AN”)開展業務UP-C結構“)。於完成業務合併協議所擬進行的業務合併交易(該等交易、企業合併，而這樣的完善，結業)，GBT的現有股東(GBT MIP股份(定義見下文)的任何持有者除外)(繼續擁有JerseyCo所有者)將共同獲得pubco的多數表決權權益，並保持GBT的多數經濟權益，我們的現有股東將擁有pubco的少數表決權權益和GBT業務的間接少數經濟權益。

根據並根據企業合併協議的條款和條件，我們將根據經修訂的《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)撤銷註冊，並根據經修訂的特拉華州一般公司法第388條進行本地化，從而將我們的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州。DGCL)(這樣的馴化，馴化“)。於歸化生效後，(A)每股已發行及已發行的APSG A類普通股(“A類普通股” or “公有股份“)將自動轉換為APSG A類普通股的一股(”國產化收購方A類普通股“)；(B)APSG已發行及已發行的每股B類普通股(”B類普通股，“連同A類普通股，”收購開曼羣島股票“)將自動轉換為APSG X類普通股的一股(”馴化收購方X類普通股“)；。(C)購買一股A類普通股的每份已發行及已發行的認股權證(”收購開曼羣島認股權證“)將自動轉換為一份認股權證，購買一股馴化收購方A類普通股(”國產化收購認股權證“)；及。(D)每一個已發行及尚未發行的APSG單位(”)。收購開曼羣島單位“)將自動分為一股馴化收購人A類普通股和一股馴化收購人認股權證的三分之一。此外，根據Pubco的註冊證書(“公司註冊證書“)，在成交時，每股馴化收購人X類普通股將自動轉換為一股馴化收購人A類普通股。

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作為前述轉換的結果，並與交易結束相關，我們的現有股東將以馴化收購方A類普通股的形式維持他們在pubco的經濟和投票權。目前持有GBT有表決權普通股和無表決權普通股的持續JerseyCo所有者(統稱為，GBT普通股)，GBT的優先股(以緊隨其後的句子為準)(GBT優先股“)和GBT的利潤份額(”GBT利潤份額)，將以Pubco B類普通股的形式獲得Pubco的投票權(國產化收購方B類普通股)，並將在指定為“B股普通股”的交易結束後，以GBT股權的形式保留其在GBT中的經濟權利(但僅具有以下“建議的組織文件”中所述的某些有限投票權)。OPCO B普通股“)。根據企業合併協議，在交易結束時或之前，每一股GBT優先股將被贖回和註銷，作為對價，GBT優先股的持有人將根據GBT的選擇權，自行決定(I)根據緊接收市前有效的GBT組織章程大綱及章程細則的條款支付現金，或(Ii)若干GBT有表決權普通股，相當於該等GBT優先股持有人根據上文第(I)條應收取的現金金額除以$10.00或(Iii)第(I)及(Ii)條所述代價的組合。此外，(A)GBT的任何無投票權管理激勵計劃股份(“GBT MIP共享“)將被贖回和註銷，並以此為代價，根據GBT的選擇權(但須經我方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲))，其持有人將獲得(I)相當於該GBT MIP股份(由GBT董事會決定)的公平市值的現金，或(Ii)若干國內收購方A類普通股和OpCo C普通股(定義見下文)的股份；以及(B)購買GBT的每一項選擇權；以及(B)購買GBT的每一項選擇權；以及(B)購買GBT的每一項選擇權(由GBT董事會確定)或(Ii)若干股國內收購方A類普通股和OpCo C普通股(定義如下)；以及(B)購買GBT的每一項選擇權GBT MIP選項)在緊接交易結束前已發行的股票，無論是既得或未歸屬的，將根據每股被視為10.00美元的國內收購A類普通股的價格，公平地轉換為購買國內收購A類普通股的期權，其條款和條件與緊接交易前對該GBT MIP期權有效的條款和條件基本相同(每個、一個或多個)收購期權“)以GBT與我們協商並符合某些美國税收法規的方式確定。

此外，與收盤相關，Pubco將收購併持有指定為“A股普通股”的GBT的全部股權(“OPCO A股普通股)，將按比例擁有經濟權利和GBT的所有投票權(受下文“建議的組織文件”項下描述的OpCo B普通股的某些有限權利的約束)，以及一股不可贖回的“Z普通股”(“Opco Z普通股“)，將在GBT中沒有經濟或投票權，以換取相當於(A)特別會議後我們信託賬户中可用現金的金額(定義如下)，扣除滿足我們現有股東的任何贖回所需的金額和滿足任何未付交易費用所需的金額，加上緊接交易結束前我們手頭的現金金額(信託賬户之外)，加上(B)管道投資的總金額(定義如下)，加上(C)吾等獲得的任何債務融資項下實際提取的現金金額(不包括在交易結束時或之前償還的與企業合併協議擬進行的交易相關的任何貸款或其他債務或交易費用，交易記錄))，加上(D)收購人B類普通股收購價(定義見下文)(收購方認購普通股收購價”).

向持續持有GBT MIP股份及GBT MIP期權的JerseyCo持有者及前持有人發行的OpCo B普通股(及相應的國內收購方B類普通股)及向持續持有GBT MIP股份及GBT MIP期權的JerseyCo持有者及前持有人發行的馴化收購方A類普通股(在GBT或Pubco許可下)，或根據交換協議交換任何OpCo B類普通股時發行的任何馴化收購方A類普通股埃根西亞調整“)與結賬後的股權調整(”P“)有關初結股權調整根據截至2021年8月11日的《股權出資協議》，由Expedia，Inc.、GBT和Juweel Investors Limited就GBT從Expedia，Inc.，EG Corporate Travel Holdings LLC的一家附屬公司收購Egencia業務而簽訂Exdia“)，如果收盤後股權調整沒有在收盤前最終確定；前提是，如果GBT和Expedia同意以500萬美元或更少的現金整體結算任何收盤後股權調整，並且確實確實進行了結算，則不會進行任何調整。

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溢價

根據《企業合併協議》，根據該協議的條款和條件，GBT普通股、GBT優先股、GBT利潤股、GBT MIP股份和若干遺留GBT MIP期權的持有人(“GBT傳統MIP選項)還將在交易結束後以GBT股權的形式獲得總計15,000,000股“溢價”股份，指定為“C股普通股”(“中石化C類普通股)，在自關閉之日起五年內發生下列關閉後事件時(該期限內，溢出期)，(A)對於GBT普通股、GBT優先股和GBT利潤股的前持有人，轉換並重新指定為Opco B類普通股，由公共部門發行此類持有人的國內收購方B類普通股，或(B)如果持有GBT MIP股份和GBT遺留MIP期權，則贖回和註銷，其持有人將獲得國內收購方A類普通股的股份((A)和(B)條，分別為收益成果分配“)。如果在溢價期內，成交量加權平均價(“VWAP“)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，持有OpCo C普通股的股東將獲得關於其OpCo C普通股50%的適用溢價業績分派。如果在溢價期間內，馴化收購方A類普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，OpCo C普通股持有人將獲得關於其剩餘50%的OpCo C普通股的適用溢價業績分配。如果在溢價期間與某些控制事件的發生相關的某些考慮閾值被滿足，則溢價也可以被認為是觸發的。在上述觸發事件未在溢價期間內發生的範圍內，適用的OpCo C普通股將被沒收並無償註銷。國產化收購方A類普通股價格目標和國產化收購方A類普通股、國產化收購方B類普通股和OpCo B類普通股股份將根據OpCo B普通股、國產化收購方B類普通股和國產化收購方A類普通股發生的股票拆分、反向股票拆分、股息(現金或股票)、重組、資本重組、重新分類、合併或其他類似變化或交易進行公平調整

陳述、保證及契諾

“企業合併協議”各方已在“企業合併協議”中作出慣例陳述和保證。雙方還在“企業合併協議”中訂立了適用於結算期前的習慣契約，其中包括：(A)GBT及其子公司和本公司開展業務的契約；(B)遵守經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)的通知和報告要求的契約(“高鐵法案“)，(C)我們向聯合王國投資安全股提交了一份關於根據”2021年國家安全和投資法“(聯合王國)批准交易的非正式簡報文件(”NSIA“)，並根據NSIA第14(1)條將交易通知英國國務大臣；(D)任何一方未徵求任何第三方關於潛在競爭性交易的任何建議或要約。在收盤時或之前履行的陳述、擔保和契諾將不會在收盤後繼續存在，(E)GBT盡合理最大努力與美國運通控股公司就某些商業安排達成最終協議。

此外，我們和GBT一直在共同準備，APSG一直在向美國證券交易委員會提交雙方都可以接受的材料，其中包括委託書(The代理語句“)與我們的股東特別大會有關的交易(”特別會議“)，以及關於根據證券法註冊的註冊説明書，以及包括委託書/招股説明書在內的國內收購方A類普通股的註冊説明書。我們同意，通過我們的董事會，向我們的現有股東建議他們批准將在特別會議上提出的與交易相關的每一項建議，其中包括批准企業合併協議(“企業合併協議”)。股東提案)，除非我們的董事會已根據企業合併協議(A)的明示條款更改其推薦建議中的修改”).

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結案的條件

截止日期須受若干條件所規限，包括(其中包括)(I)股東建議(實施歸化或修訂APSG經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所需的任何獨立或分拆諮詢建議除外)已獲批准；(Ii)根據高鐵法案規定的任何適用等待期(已於晚上11時59分屆滿)屆滿或終止。美國東部時間2022年1月18日)，並根據NSIA收到英國國務卿的批准(或通知或最終通知，表示不會採取進一步行動)(包括英國國務卿關於不會對該交易採取進一步行動的通知，或英國國務卿關於NSIA不會就有關交易的催繳通知採取進一步行動的最終通知)(於2022年2月23日收到)；(Iii)成交時的可用現金金額，包括我們信託賬户中的金額(扣除APSG股票贖回(定義如下)、我們手頭的現金(信託賬户外)以及我們收到的與PIPE投資相關的總購買價格，至少為3億美元(這只是有利於GBT的條件，但在沒有我們事先書面同意的情況下不能放棄(同意不得無理扣留), (V)沒有任何禁止交易或使交易非法的法律或命令；(Vi)沒有重大不利影響或重大不利影響(定義見企業合併協議)；(Vii)批准國內收購人A類普通股在紐約證券交易所上市；(Vii)國內上市公司的有效性；(Vii)國內收購方A類普通股在紐約證券交易所上市；(Vii)國內收購方A類普通股在紐約證券交易所上市的有效性。(Ix)APSG的有形資產淨值不少於5,000,001美元；及(X)委託書/招股説明書的有效性。在法律允許的範圍內(並受上文第(Iii)款所述限制的約束)，雙方當事人可以放棄企業合併協議中的條件。

終止權

本公司或GBT可在交易結束前的任何時間終止《企業合併協議》，具體如下：(A)經本公司和GBT雙方書面同意；(B)如果任何適用的政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴且具有禁止或禁止完成企業合併的效力的命令，或者如果通過的法律永久規定完成企業合併為非法或以其他方式被禁止，則由我們或GBT終止；(B)如果任何適用的政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的命令，則由我們或GBT終止該企業合併協議；(B)由我們或GBT雙方書面同意終止該企業合併協議；(C)如股東建議因未能在特別大會或其任何延期或延期獲得所需投票而未能獲得批准，則由吾等或GBT作出；(D)如建議有修改，則GBT在吾等於特別大會上獲得批准股東建議之前由GBT作出；及(C)如因未能在特別大會上取得所需投票或其任何延期或延期而未能取得股東建議的批准，則由吾等或GBT作出；(E)如果另一方違反其任何陳述、保證、契諾或協議，以致與該另一方的陳述、保證和契諾有關的結束條件在結束時不會得到滿足(受治療期的限制)，只要終止方當時沒有實質性違反其陳述、保證、契諾或協議，以致另一方的義務的條件在結束時不會得到滿足，則由我們或GBT作出。(E)由我們或GBT在結束時作出；或(F)由我們或GBT在結束時不滿足關於另一方的義務的條件；或(F)由我們或GBT在結束時(受治療期的規限)進行；或(F)我們或GBT在結束時沒有實質性違反其陳述、保證、契諾或協議；或

該等陳述、保證及契諾所載之斷言乃為各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要條件及限制所規限。業務合併協議已列入附件2.1，為投資者提供有關其條款的信息，並不打算提供有關APSG、GBT或任何其他個人或實體的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為企業合併協議的目的而作出，截至特定日期，完全是為了企業合併協議各方的利益而作出的，可能會受到簽約各方商定的限制(包括受到為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於簽約各方的不同於適用於投資者和報告的標準的重大標準的約束。此外，這些聲明、擔保、契諾和協議可能會受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者和報告的標準，也可能受到適用於合同各方的保密披露的限制，這些標準不同於適用於投資者和報告的標準。投資者不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的以及其他條款的信息在企業合併協議之日後可能會發生變化, 這些後續信息可能會在APSG的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

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建議的組織文件

交易結束後，國內收購人A類普通股和國內收購人B類普通股的持有者的權利將受擬議的憲章和公共公司章程(以下簡稱“章程”)的約束。擬議附例“)。擬議的約章載有與交易所協議(定義見下文)下的Egencia調整和交易所相關的條款。根據擬議的約章，Pubco將選擇不受DGCL第203條的管轄。然而，擬議的憲章將包括與DGCL第203條類似的條款，這些條款一般禁止Pubco在股東成為利益股東之日後的三年內與該股東從事任何廣泛的商業合併，除非(I)該人因公共公司董事會批准的交易(企業合併除外)而成為利益股東。(Ii)該人士在成為有利害關係的股東的交易中獲得至少85%的pubco有表決權股票(不包括由pubco高管和董事擁有的股份以及員工股票計劃)，或(Iii)此類交易得到pubco董事會的批准，並獲得至少三分之二的pubco已發行有表決權股票(由有利害關係的股東擁有的該等股票除外)的贊成票。一般而言，根據擬議的憲章，任何人及其關聯方和關聯方如果(A)持有pubco至少15%的有表決權股票，或者是pubco的關聯方或關聯方，並且(B)在尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間的任何時間，持有至少15%的pubco有表決權股票，則該人將成為“有利害關係的股東”；然而, 如果一個人僅僅因為pubco採取的行動而獲得了pubco公司15%以上的有表決權股票，那麼他將不是一個有利害關係的股東，除非該人此後獲得了額外的有表決權股票，而不是由於該人所採取的進一步的公司行動。此外，如果業務合併的對象是因業務合併而成為利益股東的人(前提是該人在交易結束後不再額外獲得Pubco有表決權股票的1%的流通股)，上述限制將不適用。擬議的約章一般載有有關上市公司註冊證書的慣常規定，包括有關分類董事局的規定。擬議的章程通常包含上市公司章程的慣例規定。

交易結束後，Opco A普通股、OpCo B普通股、Opco C普通股和OpCo Z普通股持有人的權利將受第四次修訂和重新修訂的GBT公司章程和第三次修訂和重新修訂的GBT公司章程(統稱為GBT的修訂和重新確定的併購“)。GBT修訂和重啟的併購將修改GBT的資本結構，其中包括將GBT股東目前持有的不同類別的股票重組為新的OpCo B普通股，並授權新的OpCo A普通股(將向Pubco發行)、OpCo C普通股(將向持續的JerseyCo所有者和如上所述的某些其他人發行)和OpCo Z普通股(將向Pubco發行)。OPCO A普通股將與OpCo B普通股基本相同，只是只有OpCo A普通股(全部由pubco持有)才有權就GBT成員一般有權投票的事項投票，包括在GBT董事會選舉中投票。相比之下，OpCo B普通股和OpCo C普通股將僅對根據澤西州法律有權作為單獨類別投票的特定事項擁有投票權。然而，根據股東協議(定義如下)，JerseyCo的持續所有者將任命Pubco為其事實上的代理人，除其他事項外，(X)以OpCo B普通股和OpCo C普通股(視情況而定)持有人的身份執行書面決議，以及(Y)指定Pubco作為其代表投票表決該等股份的文書，在每種情況下，均就法律要求該等股份持有人投票或書面決議的所有事項(具體且僅與權利有關的事項除外)。OpCo B普通股或OpCo C普通股(視何者適用而定)的優先權及特權，或對OpCo B普通股或OpCo C普通股(視何者適用而定)有不成比例不利影響的事項, 與任何其他類別或系列相比。GBT修訂和重新修訂的併購將包含使這些安排生效的必然條款。OpCo Z普通股沒有投票權，根據GBT修訂和重新修訂的併購，GBT不可贖回。

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管道訂閲協議

2021年12月2日，在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂了認購協議(管道訂閲協議)與某些戰略和機構投資者，包括髮起人(定義見下文)(統稱為管道投資者“)，據此，除其他事項外，管材投資者同意認購及購買，而本公司同意於緊接成交前向該等管材投資者發行及出售合共33,500,000股國產化收購人A類普通股，現金收購價為每股10.00美元，總收購價相當於3.35億美元(”管道投資“)。在根據PIPE認購協議將發行的33,500,000股國內收購方A類普通股中，保薦人已同意按與其他PIPE投資者相同的條款和條件購買2,000,000股國內收購方A類普通股，價格為每股10.00美元。PIPE認購協議包含公司和PIPE投資者的慣例陳述、擔保、契諾和協議，並受慣例成交條件的約束，包括基本上同時完成業務合併。

根據PIPE認購協議，PUBCO必須在(I)交易結束後30個日曆日內或(Ii)PUBCO最近一個財政年度結束後90個日曆天內(如果需要包括截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表)向美國證券交易委員會提交或提交一份表格S-1或表格S-3(視具體情況而定)的註冊説明書(“擱板)，包括根據PIPE認購協議發行的馴化收購方A類普通股的轉售，並採取其商業合理努力，在提交申請後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該擱置生效，但不遲於(I)提交申請後60個歷日(如果美國證券交易委員會通知Pubco它將“審查”擱板，則為90個歷日)和(Ii)Pubco收到(口頭或書面，以較早者為準)通知之日後的第10個工作日PIPE認購協議將在以下最早發生的情況下終止和失效，且不再具有任何效力或效果：(A)業務合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)PIPE認購協議雙方與GBT的相互書面協議；或(C)適用的PIPE投資未在協議日期後10個月內完成(終止方違約除外)。

收購方B類普通股認購協議

關於業務合併協議，Pubco和GBT將簽訂認購協議(“收購方B類普通股認購協議據此，pubco將向GBT發行並出售，GBT將認購併向pubco購買馴化收購人B類普通股(TheGBT訂閲“)以相當於(A)每股0.0001美元和(B)GBT將認購的馴化收購人B類普通股的股份總數的乘積的金額(”“)換取的金額為(A)每股0.0001美元和(B)將由GBT認購的馴化收購人B類普通股的股份總數收購人B類普通股收購價”).

收購方認購普通股認購協議

關於業務合併協議，GBT和Pubco將簽訂認購協議(“收購方認購普通股認購協議“)據此，GBT將向Pubco發行及出售，Pubco將認購及購買GBT、OpCo A普通股及一股OpCo Z普通股，以換取收購人認購的普通股收購價。

收購方B類普通股分配協議

關於業務合併協議，GBT和持續的JerseyCo所有者將簽訂經銷協議(“收購方B類普通股分配協議“)據此，在GBT認購後，GBT將向持續的JerseyCo所有者分發GBT，每個持續的JerseyCo所有者將從GBT接受GBT就GBT認購收購的B類普通股的股份，作為贖回和註銷持續JerseyCo所有者持有的GBT普通股的部分代價。

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目錄

贊助商支持協議

關於企業合併協議，於2021年12月2日，發起人、我們的董事會成員和管理層(“內部人士“)和GBT簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“)。根據保薦人支持協議，保薦人及每名內部人士同意(其中包括)於特別大會上投票或安排表決其實益擁有的所有收購開曼股份：(I)贊成所有股東建議；(Ii)反對任何競爭性交易；(Iii)反對業務、吾等管理層或吾等董事會的任何變動，而該等變動會合理地預期會對吾等完成交易的能力產生不利影響，或以其他方式牴觸吾等在商業合併協議下的任何義務；及(Iv)反對任何合理預期會導致(A)妨礙、挫敗、阻止或廢止，或嚴重延遲或嚴重削弱我們履行商業合併協議或交易文件任何條文項下義務的能力；(B)導致任何接近成交的條件得不到滿足；或(C)導致吾等違反商業合併協議下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或導致違反保薦人或保薦人或保薦人的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議；或(C)導致吾等違反商業合併協議下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或導致吾等違反商業合併協議或交易文件下的任何條款、陳述或保證或其他義務或協議，或導致吾等違反保薦人或保薦人的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議保薦人及各內部人士亦同意於交易前期間不贖回彼等實益擁有的任何收購開曼股份，或出售其任何收購開曼股份、收購開曼單位或收購開曼認股權證(向若干準許受讓人除外)。此外，發起人和每位內部人士已同意遵守企業合併協議的某些條款，包括關於非邀約、保密和公示的條款，就像他們是關於此類條款的APSG一樣, 並簽署及交付所有文件，並採取他們合理所需的一切行動，以履行其在企業合併協議中有關監管審批的義務。

贊助商附函

關於業務合併協議，於2021年12月2日，發起人、內部人士、APSG和GBT簽訂了一項書面協議(“贊助商附函“)。根據保薦人附函，保薦人和每名內部人士同意不轉讓(除某些允許受讓人外)(I)在交易結束時向他們各自發行的任何國內收購人A類普通股，直到(A)交易結束後一年和(B)(X)馴化收購人A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)的日期(以較早者為準)。資本重組等)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致Pubco的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產；(Y)Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期；(Y)Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期；及(Ii)於收市時至收市後30日為止向彼等各自發行的任何歸化收購認股權證(或於行使歸化收購認股權證後已發行或可發行的任何歸化收購人A類普通股的任何股份)，或(Ii)於收市時向其發行的任何歸化收購認股權證(或於行使歸化收購認股權證後發行或可發行的任何股份)。

此外，根據保薦人附函，保薦人同意在交易結束時向保薦人發行13,631,318股馴化收購人A類普通股(“保薦人股份“)將立即不受限制地歸屬，並且6,713,932股保薦人股票將被視為未歸屬，但受交易結束後5年內發生的某些觸發事件的影響(在此期間，保薦人副函歸屬期“)。如果在保薦人附函歸屬期間內，馴化收購方A類普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何20個交易日大於或等於12.50美元，則3356,966股未歸屬保薦人股票將歸屬。如果在保薦方函件歸屬期間內，馴化收購方A類普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，則剩餘的3356,966股未歸屬保薦人股票將被歸屬。如果保薦人副函歸屬期間發生某些控制權變更事件，達到一定的對價門檻，保薦人股票也可能被視為歸屬。如果上述觸發事件中的任何一項未在保薦方信函歸屬期限內發生，則此類保薦人股票將被沒收並交還給pubco。以上列出的股票數量和目標價格將根據股票拆分、反向股票拆分、股息(現金或股票)、重組、資本重組、重新分類、合併或其他類似變化或交易進行公平調整，這些變化或交易涉及國內收購方A類普通股。

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公司持有人支持協議

關於業務合併協議，持續的JerseyCo所有者和GBT於2021年12月2日簽訂了支持協議(公司持有人支持協議“)。根據公司持有人支持協議，每名持續的JerseyCo所有者同意(其中包括)在交易結束前期間，以書面同意、特別決議或其他批准的方式籤立、交付或以其他方式授予任何行動，或在GBT的任何股東大會上投票或安排投票：(I)贊成任何該等同意、決議或其他批准，根據GBT組織文件或適用法律的要求或與企業合併協議或交易相關的其他方式尋求的(包括為了實現企業合併協議第2.1節中規定的交易)和(Ii)針對任何競爭性交易和任何其他建議、協議或行動，這些建議、協議或行動可合理預期：(A)阻止或廢止、或重大延遲或實質性損害GBT履行其在企業合併協議或交易文件的任何規定下的義務的能力；(B)導致關閉前的任何條件得不到滿足，或(C)導致持續的JerseyCo所有者違反本公司持有人支持協議所載的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，(B)或(C)導致持續JerseyCo所有者違反本公司持有人支持協議所載的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議。每個持續的JerseyCo所有者還同意在交易前期間不出售其任何GBT普通股、GBT優先股或GBT利潤股(某些允許受讓人除外)。此外，每個持續的JerseyCo所有者都同意遵守業務合併協議的某些條款，包括關於非招攬和宣傳的條款，就這些條款而言，就像他們是GBT一樣，並在交易結束之日簽署和交付股東協議，即收購方B類普通股分配協議, 交換協議(定義見下文)和修訂及重新簽署的註冊權協議(定義見下文)。

此外，每個持續的JerseyCo所有者已同意在關閉日期後的第180天之前不轉讓(“UW鎖定發佈日期“)，Pubco或GBT的任何股權證券(受某些允許的例外情況限制)；前提是，如果在UW禁售期解除日期之前沒有對成交後股權調整做出最終決定，則每個持續的JerseyCo所有者同意從UW禁售日起至完成實施之前，保留且不轉讓其收到的與PUBCO和GBT(受某些允許的例外情況限制)相關的每類證券的至少5%的份額(受某些允許的例外情況的限制)；前提是，如果在UW禁售期釋放日期之前沒有對成交後的股權調整做出最終決定，則每個持續的JerseyCo所有者同意從UW禁售期開始直到實施完成為止，保留且不轉讓其收到的與成交相關的每一類證券的至少5%。

美國運通控股公司及其附屬公司還同意盡其合理的最大努力與GBT就某些商業安排達成最終協議。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在閉幕式上，Pubco、贊助商、內部人士和持續的JerseyCo所有者(統稱為持有者“)將訂立經修訂及重述的登記權協議，根據該協議，Pubco除其他事項外，將同意根據證券法第415條的規定，登記轉售持有人不時持有的某些馴化收購人A類普通股及Pubco的其他股權證券(”修訂和重新簽署的註冊權協議“)。根據修訂和重新簽署的註冊權協議，PUBCO將被要求在(I)交易結束後30個歷日內或(Ii)如果需要包括經審計的財務報表，在PUBCO最近一個財政年度結束後90個歷日內，向美國證券交易委員會提交或提交涵蓋所有此類應註冊證券的延遲或連續發行和轉售的貨架，並在提交後，盡其商業合理努力，儘快宣佈該貨架生效。但不遲於(I)提交申請後60個歷日(如果美國證券交易委員會通知Pubco它將對《擱架》進行“審查”，則為90個歷日)和(Ii)Pubco收到美國證券交易委員會(口頭或書面，以較早者為準)通知不會對“擱架”進行“審查”或不再對其進行進一步審查的日期後的第10個工作日(以較早者為準)。

當有效貨架已在美國證券交易委員會備案時，保薦人和內部人士可集體要求每個財政季度不超過一次承銷貨架下架，而每個持續的JerseyCo所有者在每個財政季度均可要求不超過一次包銷貨架下架，但須受修訂和重新設定的註冊權協議中規定的某些慣例限制的限制，包括承銷商有權限制包銷發行中包含的證券數量，以及Pubco在某些情況下有權推遲或撤回註冊聲明。持有者還將有權享有某些搭便式登記權和補償權。

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交換協議

在閉幕式上，pubco、gbt和持續的JerseyCo所有者將簽訂一項交換協議(交換協議“)，給予持續的JerseyCo所有者(或他們的某些獲準受讓人)權利，根據交換協議的條款和條件，以一對一的方式將其OpCo B普通股(自動退回以註銷同等數量的馴化收購人B類普通股)交換為馴化收購人A類普通股，但須遵守股票拆分、股息、重新分類和其他類似交易的慣例調整，或在某些有限的情況下，由委員會選擇交流委員會“)，現金(基於在緊接適用的交易日期前一個交易日結束的五個交易日內馴化的A類普通股的VWAP)。此外，為維持預期的UP-C架構，交換協議規定，Pubco及GBT將視需要採取(或在某些情況下不採取)各種行動，以維持(X)已發行及已發行A類普通股(及等價物)與OpCo A類普通股及(Y)已發行B類普通股與OpCo B普通股數目之間的一對一比率。例如，交換協議規定，如果pubco發行或出售馴化收購方A類普通股的額外股份，pubco將把發行和出售的淨收益貢獻給GBT，GBT將向pubco發行同等數量的OpCo A普通股。同樣，交換協議規定，PUBCO和GBT均不得對其任何股權證券進行任何細分或組合，除非其他公司對其相應類別的股權證券進行相同的細分或組合。

股東協議

收盤時，pubco，GBT，American Express Travel Holdings荷蘭Coöperatief U.A.(“美國運通控股公司)、Juweel Investors(SPC)Limited(朱韋爾“)和Expedia將簽訂股東協議(”股東協議“)。股東協議將就PUBCO和GBT的股權證券轉讓、PUBCO和GBT的治理、GBT將對PUBCO和持續的JerseyCo所有者進行的税收分配以及持續的JerseyCo所有者的某些信息權規定某些協議。

股東協議將列明管理JerseyCo所有者繼續轉讓Pubco和GBT(在大多數情況下，OpCo A普通股除外)股權證券的各種限制、限制和其他條款。除其他事項外，除某些條款、條件和例外情況外，股東協議一般將禁止將此類股權證券轉讓給某些特定的受限制人士，以及將違反適用證券法或導致GBT被視為非直通實體以繳納美國聯邦所得税的轉讓。

股東協議將規定Pubco董事會的初步組成，在歸化和關閉後立即生效。PUBCO將在交易結束後(分幾個基礎)與每一位繼續留任的傑西公司所有者達成一致，在其控制範圍內採取一切必要行動，使董事會有11名董事，包括首席執行官、美國運通控股公司的兩名被提名人、朱維爾公司的兩名被提名人、Expedia的一名被提名人，以及只要贊助商指定的董事在董事會任職，董事會提名和治理委員會提名的四名獨立被提名人，以及在贊助商指定的被提名人結束後如果美國運通或Juweel不再擁有Pubco已發行股票的至少15%，它此後將只有權提名一個董事，如果任何繼續存在的傑西公司不再擁有至少5%的Pubco已發行股票，它此後將無權提名董事，但只要Pubco是“銀行控股公司法”下的“受控實體”，美國運通控股公司將繼續有權提名董事。

股東協議還將要求(在某些特定條件和例外情況下，包括以下描述的情況下)PUBCO或其子公司的每個持續的JerseyCo所有者批准採取某些行動，包括：

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一般來説，如果留任的JerseyCo所有者不再擁有pubco股票已發行股份的至少10%，則該留任的JerseyCo所有者的前述批准權利將終止；然而，對GBT的組織文件進行前一句中第四個項目中描述的類型的修改將需要獲得任何留任的JerseyCo所有者的批准，如果該修改對其不利，無論該留任的JerseyCo所有者當時對pubco股票的所有權百分比如何。上述批准權不適用於Pubco或JerseyCo承諾實施Egencia調整或根據交換協議被授權進行的行動。

每名留任的JerseyCo所有人將委任Pubco為其事實受權人，以執行(X)以OpCo B普通股和OpCo C普通股持有人身份(視情況而定)的書面決議，以及(Y)指定Pubco作為其代表投票表決該等股份的文書，在每種情況下，除具體且僅與OpCo B普通股或OpCo C普通股的權利、優先權和特權有關的事項外，所有此類事項均須由該等股份的持有人投票或書面決議。或與任何其他類別或系列相比，對OpCo B普通股或OpCo C普通股(視何者適用而定)有不成比例的不利影響的事項。

股東協議將要求GBT按比例向GBT的股東(包括Pubco)分配現金，金額應足以使Pubco履行GBT董事會合理確定的納税義務。

股東協議將要求Pubco和GBT在其財務規劃過程中向仍在繼續的JerseyCo所有者提供某些財務信息，而不是Pubco在提交給美國證券交易委員會的定期報告中公開提供的信息。

商業戰略；收購標準

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，進一步加快公司在公開市場的增長。

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將利用這些標準和準則評估收購機會，但如果我們與GBT的待定業務組合尚未完成，並且我們正在尋找其他收購機會，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算收購我們相信的目標業務：

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目錄

我們不打算在自然資源或能源行業進行收購，包括上游、中游和能源服務子行業。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。雖然我們在評估機會時使用了這些標準和準則，例如我們與GBT的待定業務合併，但我們可能決定與僅滿足部分(但不是全部)這些標準和準則的另一家目標企業進行初始業務合併。如果吾等未完成與GBT的待定業務合併，並決定與另一家不符合上述標準和準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與我方初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集或投標要約材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

紐約證券交易所的規則要求，我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市值，我們將徵求一家獨立投行公司的意見，該公司是金融業監管局(FSA)的成員(“FINRA“)或獨立會計師事務所是否符合該等準則。

如果我們沒有完成與GBT的未決業務合併，我們還可能與我們的贊助商阿波羅或其一個或多個附屬公司、一個或多個阿波羅基金和/或阿波羅基金的投資者共同尋求收購機會，我們稱之為關聯聯合收購“任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率，以便我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留其在首次公開發售完成後所有已發行普通股總數加上所有A類普通股和與業務合併相關發行或被視為發行的股權掛鈎證券總數的20%的合計百分比所有權。除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄有關該等發行或視為於發行時的該等調整，否則不得向業務合併中的任何賣方收取任何費用(除非當時已發行的B類普通股的大部分持有人同意豁免該等調整或視為在發行時作出該等調整)。我們的贊助商和阿波羅，或他們各自的任何附屬公司都沒有義務進行任何這樣的投資，並且可能會與我們競爭潛在的業務合併。

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目錄

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。投資公司法“)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，那麼在紐約證券交易所80%的淨資產測試中，該一項或多項業務所擁有或收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

在考慮委託書/招股説明書標題為“APSG董事會批准業務合併的理由”一節中確定和討論的因素，包括APSG及其通常用於批准交易的顧問對GBT進行的財務分析後，我們的董事會確定GBT在執行業務時的公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額和信託賬户上賺取的收入的應繳税金)。在考慮到這一因素後，我們的董事會決定，在執行業務時，GBT的公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額和信託賬户上賺取的收入的應付税款)。

尋找潛在的業務合併目標

我們管理團隊的某些成員和董事，包括那些與Apollo有關聯的人，負有受託責任或遵守合同義務或政策和程序，這些義務或政策和程序要求他們在向我們展示這些機會之前，向這些實體或基金的相應投資委員會提交可能適合一個或多個實體(包括Apollo基金)的商業機會，無論他們是以何種身份獲知這些機會的。這可能會阻礙我們收購對我們有吸引力的目標業務的能力。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將放棄在任何可能對我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)(包括任何阿波羅實體)而言可能是公司機會的潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事宜的機會，而我們的管理團隊或董事的任何成員瞭解到有關情況，我們將放棄就此提出的任何索賠或訴訟理由。我們不能保證其他實體(包括阿波羅或阿波羅基金)不會追逐任何適合我們的機會，也不能保證此類其他實體傳遞的任何機會會及時或根本不會向我們推薦。

阿波羅與其客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的業務和資產。阿波羅在決定是否追求(或如何構建)潛在的交易或投資機會時，會考慮其附屬公司、客户及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮)。因此，阿波羅可能會選擇不將商機轉介給我們，或者我們的管理層成員或與阿波羅有關聯的董事可能會選擇不尋求商機，儘管由於阿波羅、其關聯公司、其客户及其各自投資組合公司的聲譽、財務、保密、法律、監管、税收和/或其他利益或考慮，此類商機對我們具有吸引力。

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目錄

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如本文和“項目10.董事、高級管理人員和公司治理”中所討論的—利益衝突“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她必須在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們提供GBT，如果與GBT的待定業務合併沒有完成，我們將提供任何其他目標業務，通過與我們的合併或其他業務合併，替代傳統的首次公開募股(IPO)。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的普通股交換為A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要量身定做對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，GBT或與GBT的待定業務合併未完成，任何其他目標業務將實際上已上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，這類業務將獲得更多資金，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股本用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

財務狀況

在支付了28,588,350美元的遞延承銷佣金後，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表，最初可用於業務合併的資金高達788,221,650美元。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算利用“-GBT業務合併”中討論的消息來源，實現我們與GBT的待定業務合併。如果未完成與GBT的待定業務合併，我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或上述各項的組合，完成任何其他初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

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目錄

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務贖回與最初的業務合併相關的大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

無論如何，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的權益，而該權益足以使交易後的公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是紐約證券交易所80%淨資產測試的估值。目前的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

在考慮委託書/招股説明書標題為“APSG董事會批准業務合併的理由”一節中確定和討論的因素，包括APSG及其通常用於批准交易的顧問對GBT進行的財務分析後，我們的董事會確定GBT在執行業務時的公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額和信託賬户上賺取的收入的應繳税金)。在考慮到這一因素後，我們的董事會決定，在執行業務時，GBT的公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額和信託賬户上賺取的收入的應付税款)。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

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目錄

在評估潛在目標業務時，我們希望對我們認為對驗證公司業務質量、評估增長和價值創造機會非常重要的問題進行嚴格的盡職審查，使我們的管理團隊能夠根據潛在風險適當定價回報。這項審查可能包括與公司的行業、市場、產品、服務和競爭對手相關的研究，與現任管理層和員工的會議，實地考察，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

如果未完成與GBT的待定業務合併，則選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此流程相關的成本目前將無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務相關的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司可能會向阿波羅、我們的贊助商、我們的董事、我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付承銷折扣和佣金、配售代理費、初始購買者費用或折扣、查找費、安排費、承諾費和交易、結構、諮詢、諮詢和管理費以及類似的費用或其他補償，以補償阿波羅、我們的贊助商、我們的董事、我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司向我們最初的業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估我們與該業務實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，包括GBT的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

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目錄

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

如果與GBT的未決業務合併沒有完成，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則，在沒有股東投票的情況下就另一項初始業務合併進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

除非根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(該公司法可能會不時修訂)進行合併，否則《公司法》“)，這將需要通過股東特別決議，公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

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目錄

允許購買我們的證券

我們正在尋求股東批准我們與GBT即將進行的業務合併。如果與GBT的待定業務合併未完成，而吾等根據投標要約規則就另一項建議的業務合併進行贖回，吾等的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(I)購買股份的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人收購的情況下，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買只有在符合規則10b-18的情況下才能進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

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目錄

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

正如我們的委託書/招股説明書中所討論的，我們將向公眾股東提供機會，以每股價格贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未作為允許提款發放給我們的，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處所述的限制(APSG股份贖回“)。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們所持有的任何B類普通股以及他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何公眾股票的贖回權(“信函協議”).

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回A類普通股的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

正如我們的委託書/招股説明書中所討論的那樣，我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並與此相關，向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

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目錄

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的已發行普通股中的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數將包括親身或委派代表出席本公司已發行普通股的持有人，他們佔有權在該會議上投票的所有已發行普通股的投票權的大多數。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的B類普通股和任何購買的公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票的已發行普通股獲得批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的B類普通股外，我們需要8168.1萬股公開發行的股票中的30630376股，即37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們最初的業務合併。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議中的交易。此外，我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意放棄與我們最初的業務合併相關的任何B類普通股和他們持有的任何公眾股票的贖回權。

如果我們根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，我們將：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制就首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為超額股份“我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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目錄

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股份，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(託管處的存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發委託書材料(視何者適用而定)，公眾股東最多可在對業務合併進行投票前兩天投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會在完成窗口(定義如下)的剩餘時間內繼續嘗試與不同的業務合併完成業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等已於首次公開發售完成後24個月內簽署首次業務合併意向書、原則協議或最終協議，但在該24個月期間內仍未完成首次業務合併，則吾等可在首次公開發售結束後24個月或首次公開發售結束後27個月內完成首次業務合併。完成窗口“)完成我們最初的業務合併，包括與GBT的待定業務合併。若吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，併除以之前未向吾等發放的準許提款的利息(少於支付解散費用的利息最多10萬元)。根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且每宗贖回均須受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

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目錄

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在完成窗口內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户清算其持有的任何B類普通股的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後收購公眾股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂建議，該等修訂會影響吾等在完成窗口內完成初步業務合併或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非吾等向公眾股東提供在任何此類批准後贖回其A類普通股的機會。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有被釋放給我們進行允許提取，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等修訂須經持有當時所有已發行普通股至少65%的持有人的贊成票批准。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外的現金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何未用於允許提款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄

儘管我們將尋求讓所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金數額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清盤日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。在每種情況下，扣除可提取以繳税的利息金額，除非第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)提出的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開募股的收益中獲得最多約2,000,000美元，用於支付任何該等潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。

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目錄

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公眾股票時，如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，根據適用的法律，(Ii)與股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關，(A)如果我們沒有在完成窗口內完成初步業務合併，將影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款；(Iii)如果他們就我們最初的業務合併贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

某些潛在的利益衝突

根據開曼羣島法律，董事對公司負有以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，既擁有合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事所履行的與公司有關的相同職能，以及董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

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目錄

我們的每一位高級職員和董事目前以及他們中的任何一位未來都可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。我們管理團隊的某些成員和與Apollo有關聯的董事負有受託責任或受合同義務或政策和程序的約束，這些義務或政策和程序要求他們在向我們提供可能適合一個或多個Apollo基金的商業機會之前，向該基金各自的投資委員會提交該等機會，無論他們是以何種身份獲知該等機會的。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體(包括阿波羅實體)，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將放棄在任何可能對我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)(包括任何阿波羅實體)而言可能是公司機會的潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事宜的機會，而我們的管理團隊或董事的任何成員瞭解到有關情況，我們將放棄就此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何這樣的實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務。, 或者，我們可以通過向此類實體借款或向其發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

阿波羅管理着相當數量的阿波羅基金。阿波羅及其附屬公司以及阿波羅基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體或公司決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在阿波羅內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於阿波羅附屬公司和/或當前或未來的阿波羅基金，並可能針對這些附屬公司和/或阿波羅基金，而不是我們。阿波羅和我們的管理團隊成員，他們也是阿波羅的僱員，都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。阿波羅和/或我們的管理層，作為阿波羅的合夥人、高級職員或員工，在他們向我們提供這樣的機會之前，將被要求，或在他們的其他努力中，向其他實體提交潛在的業務合併。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，阿波羅及其附屬公司和/或阿波羅基金，包括我們與阿波羅有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。

儘管如上所述，我們可能會尋求與阿波羅的任何關聯公司或阿波羅基金的投資者進行關聯聯合收購的機會。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可向該等實體借款或向其發行一類股本或股本掛鈎證券，以籌集額外收益以完成收購。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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目錄

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

我們不被禁止與與阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

Apollo、我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，可能會作為發起人或提供其他服務，並可能向他們支付承銷折扣和佣金、配售代理費、初始購買者手續費或折扣、發起人費用、安排費用、承諾費和交易、結構、諮詢、諮詢和管理費，以及公司為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的類似費用(無論交易類型如何)。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們每月向我們的贊助商支付相當於16,667美元的金額，最多27個月，用於支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。

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目錄

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何B類普通股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們的高級管理人員和董事也同意在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

贊助商賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)或我們與之訂立意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業對向我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公眾股份在清盤日因價值減少而較低的金額，則保薦人將對我方承擔責任。在此情況下，保薦人將向我們承擔責任，條件是第三方(我們的獨立會計師除外)或預期目標企業(我們與其簽訂了意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議)對我們提供的服務或銷售的產品提出索賠。在每種情況下，均扣除可在準許提款中提取的利息。這一責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，但根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

設施

我們的行政辦公室位於紐約西57街9號，43層，NY 10019，電話號碼是(212)5153200。我們使用這個空間的費用包括在每月16,667美元的費用中，在長達27個月的時間裏，我們向我們的贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的費用。

人力資本管理

我們目前有兩名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的業務合併過程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據交易法登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。這些財務報表可能需要按照公認的會計原則(“公認會計原則)，或與GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會的標準進行審計(PCAOB“)。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

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目錄

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們必須從截至2021年12月31日的財年開始評估我們的內部控制程序，並對我們的內部控制程序進行審計。GBT沒有，任何其他目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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目錄

第1A項。風險因素

投資我們的證券有很高的風險。除下列風險外，在做出投資決定之前，您還應仔細考慮委託書/招股説明書中包含的與GBT即將進行的業務合併相關的風險和不確定因素，包括與GBT的業務和行業相關的風險因素、GBT對第三方的依賴、GBT的員工事務和增長，以及GBT的知識產權、信息技術、數據安全和隱私。如果出現任何風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括但不限於與以下方面相關的風險：

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目錄

與完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們即將進行的業務合併進行投票，即使我們舉行股東投票，我們B類普通股的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這種合併。

我們將舉行股東投票，批准我們與GBT即將進行的業務合併。然而，如果與GBT的待定業務合併沒有完成，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可以選擇不舉行股東投票來批准另一項潛在的初始業務合併，而該業務合併不需要股東批准。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們B類普通股的持有者也將參與對股東批准的投票。因此，即使我們大多數已發行公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(以及他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何B類普通股和任何A類普通股，投票贊成與GBT未決的業務合併，或投票支持我們最終完成業務合併的另一目標業務。因此，除了我們最初股東的B類普通股外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的81,681,000股公開股票中的30,630,376股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使購買額外單位的選擇權)，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，那麼與我們的初始股東及其獲準受讓人同意根據我們公眾股東的多數投票表決他們的B類普通股的情況相比，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果與GBT的待定業務合併未完成，並且我們沒有就另一個潛在的初始業務合併尋求股東批准，則您影響有關該業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

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目錄

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與一個預期的目標達成業務合併協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，若B類普通股的反攤薄條款導致在我們完成初步業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股的發行量大於一對一，則本次攤薄將會增加，從而導致A類普通股的發行量超過一對一的基數，即B類普通股在我們完成初始業務合併時轉換為B類普通股時，A類普通股的發行量將超過一對一。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要對任何與我們最初的業務合併相關的贖回股票進行調整。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及該等贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算，或者您能夠在公開市場上出售您的股票。

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目錄

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併，包括與GBT的待定業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

吾等可能無法在完成窗內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務(清盤除外)，並贖回公眾股份及清盤，在此情況下，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分派予公眾股東的按比例部分資金，而我們的認股權證將到期一文不值。

如果與GBT的待定業務合併沒有結束，我們可能無法找到另一個合適的目標業務，並在完成窗口內完成我們的初始業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的解散費用利息)，除以當時的數目，以進行準許的提款(最高不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時的數目。(I)除以當時的數目，吾等將(I)停止所有業務合併，但不包括清盤的目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過10個營業日。根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且每宗贖回均須受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“—如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。“

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東或公共權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

關於與GBT的未決業務合併，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在與GBT的未決業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或收購開曼權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除委託書/招股説明書中明確陳述外，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果與GBT的待定業務合併未完成，且吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，且吾等未根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

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目錄

如果我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。請參閲“項目1.業務—允許購買我們的證券“，説明我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與GBT或與另一目標的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股票不得贖回。(三)如果股東未收到與GBT或與另一目標的業務合併相關的要約贖回公開股份的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲“項目1.業務—投標與投標要約或贖回權有關的股票。“

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們最初的業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付應付給任何適當行使與此相關贖回權的公眾股東的任何款項)；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將修改我們贖回100%的義務的實質或時間。或(Iii)如果我們不能在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用法律，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

34

目錄

如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

關於與GBT的待定業務合併或未完成與GBT的待定業務合併，如果我們尋求股東批准與另一個目標的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對該初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，我們將被限制在首次公開募股中尋求超過15%股份的贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們成功地實現了與GBT即將進行的業務合併，GBT的競爭對手可能會有很大的競爭。我們不能向您保證，在即將進行的業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。如果與GBT的未決業務合併沒有完成，我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。, 結合股東投票或通過要約收購。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“—如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

35

目錄

如果首次公開發售(IPO)的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在完成交易窗口期間運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在完成窗口期間運營。我們相信，信託賬户以外的資金，包括我們贊助商允許的提款和貸款或額外投資，將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“—如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

如果首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，進行允許的提款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外僅有約161,277美元可用於支付我們的營運資金需求。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們的其他營運資金來源不足，我們將依靠贊助商或管理團隊或第三方的貸款來資助我們的尋找、納税和完成最初的業務合併。如果我們無法獲得這樣的貸款，可能會限制我們尋找目標業務所需的資金，我們可能無法完成最初的業務合併。我們也可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只會獲得大約每股10.00美元，或者更少，而且我們的認股權證將會到期，一文不值。請參閲“—如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

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目錄

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務(包括GBT)進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露與特定目標業務有關的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

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目錄

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的股票不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初步業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；或(Iii)如果我們無法完成初始業務，則贖回我們的公眾股票。如果我們不按照上面討論的那樣將收益進行投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股實際公開股票金額中的較小者，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

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目錄

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，吾等保薦人已同意，如有第三方(吾等的獨立會計師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減至低於(I)每股公開股份10.00元及(Ii)於清盤日期信託賬户內實際持有的每股公開股份金額，保薦人將對吾等負法律責任。, 若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在任何情況下，扣除可能提取以繳税的利息後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承銷商就某些負債(包括證券法項下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。在任何情況下，該負債均不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據證券法就某些負債(包括證券法項下的負債)向首次公開募股(IPO)的承銷商提供賠償的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

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目錄

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們完成業務合併的能力，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

2020年3月11，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎的爆發是一場“大流行”。新冠肺炎的一次重大爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們完成業務合併的能力有多大影響取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或者我們最終完成業務合併的綠色BT或其他目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

由於我們並不侷限於一個特定的行業、部門或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

如果與GBT的待定業務合併未完成，我們可能會尋求與任何行業、部門或地點的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這類證券持有人不太可能對其證券價值的如此縮水有補救措施。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可能會考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們完成初步業務合併時大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多3億股A類普通股，每股面值0.00005美元，60,000,000股B類普通股，每股面值0.00005美元，以及100萬股非指定優先股，每股面值0.00005美元。截至2021年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為218,319,000股和39,579,750股，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的A類普通股，或在轉換B類普通股時可發行的股份。我們的B類普通股在我們的初始業務合併完成時可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2021年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。我們的B類普通股最初可按1：1的比率轉換為A類普通股，但須作出本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。

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目錄

由於額外的普通股發行，如果與GBT的待定業務合併完成，我們的股東將面臨稀釋。如果與GBT的待定業務合併沒有完成，我們可能會在完成初始業務合併後發行大量額外普通股或優先股，以完成另一項擬議的初始業務合併或根據員工激勵計劃完成另一項建議的初始業務合併。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在完成初步業務合併時，以大於一比一的比率轉換B類普通股，以發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們最初的業務合併之前，吾等不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

42

目錄

在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留任。我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能只能用首次公開發售(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了816,810,000美元(我們可以用這些資金完成我們最初的業務合併(包括信託賬户中持有的28,588,350美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，要求我們向美國證券交易委員會編制並提交呈現經營業績的形式財務報表，以及幾個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

43

目錄

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與GBT等私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程需要我們董事會多數成員的贊成票，才能批准我們最初的業務合併，這可能會推遲或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程需要我們董事會的多數成員投贊成票。因此，除非我們的贊助商會員發現目標和業務合併有吸引力，否則我們不太可能達成初步業務合併。這可能會使我們比其他空白支票公司更難批准和進入初始業務合併，並可能導致我們不追求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的公眾股東會認為這是有利的。

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目錄

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件，以使我們更容易完成最初的業務合併，但我們的一些股東或權證持有人可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司過去曾修改其章程文件中的各項規定，並修改管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。我們不能向閣下保證，我們不會尋求修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或管治文件，以達成我們的初步業務合併，儘管根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的特別決議案。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一項規定，未經公司一定比例的股份持有人批准，禁止修改其某些章程條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權，如本文所述)，但不包括與在開曼羣島以外的司法管轄區選舉或罷免董事和繼續經營公司有關的條款，如果獲得至少兩名以下持有人的批准，則可對其進行修訂-如果獲得我們65%的普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。截至本年度報告日期，我們的初始股東合計實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能會修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格(相當於當時存入信託賬户的總金額)贖回其A類普通股的機會，否則，我們不會提出任何可能影響我們贖回100%公眾股票義務的修訂，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而這些資金之前沒有被釋放給我們進行允許提款，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證的淨收益被證明不足以滿足我們最初的業務合併，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

信託賬户中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託持有的資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應付税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。此外，我們被允許取消允許的提款來支付我們的税款；這意味着，即使利率為正，我們也可能提取大部分或全部利息收入，無法為我們的業務合併提供資金，也不能在贖回時返還給投資者。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，在這種情況下，該司法管轄區的法律將管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果與GBT的待決業務合併完成，我們將，如果我們完成與另一個目標的初步業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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目錄

我們的單位所包括的認股權證、我們的私募認股權證以及在貸款轉換時向我們的保薦人發行的任何認股權證將被視為負債，任何價值變化將被要求在季度和年度財務報表中反映，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成初步的業務合併。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師(The美國證券交易委員會員工“)就特殊目的收購公司發行認股權證的會計及報告考慮事項發表聲明(”空間))，題為“工作人員就特殊目的收購公司發出的認股權證的會計及報告考慮事項發表的聲明”(下稱“工作人員聲明”)工作人員聲明“)。在員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，單位和私募認股權證中包含的權證的某些共同條款和條件，可能會導致這些金融工具被歸類為負債而不是股權。我們審閲了員工聲明，並一直在核算與我們的首次公開發行(IPO)相關的39,451,134份認股權證(包括首次公開募股中的27,227,000份收購開曼權證和12,224,134份私募認股權證)，以及根據ASC 815-40“實體自有股權衍生工具和對衝合同”(ASC 815-40)中包含的指導，轉換貸款時向我們的保薦人發行的任何認股權證。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有權證的SPAC，這些權證被計入權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在工作人員聲明發布後，並得出5,000,001美元永久權益的分類並不合適，公眾股應重新分類為臨時權益的結論後，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

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目錄

在我們最初的業務合併之後，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初步業務合併的能力產生實質性的不利影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經形成的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能會減少，如果我們與GBT的待定業務合併沒有完成，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定另一個合適的目標，並完成初步的業務合併。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與GBT即將進行的業務合併相關的風險

2021年12月2日，我們與GBT簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，根據業務合併協議中的條款和條件，GBT將成為我們的直接子公司，我們將更名為“環球商務旅行集團公司”(Global Business Travel Group，Inc.)。並通過GBT以傘式合夥-C公司結構開展業務。

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目錄

關閉可能無法按預期條款完成，與完善業務合併相關的不確定性和風險存在。截止日期須受若干條件所規限，包括(其中包括)(I)股東建議(實施歸化或修訂APSG經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所需的任何獨立或分拆諮詢建議除外)已獲批准；(Ii)根據高鐵法案規定的任何適用等待期(已於晚上11時59分屆滿)屆滿或終止。美國東部時間2022年1月18日)，並根據NSIA收到英國國務卿的批准(或通知或最終通知，表示不會採取進一步行動)(包括英國國務卿關於不會對該交易採取進一步行動的通知，或英國國務卿關於NSIA不會就有關交易的催繳通知採取進一步行動的最終通知)(於2022年2月23日收到)；(Iii)成交時的可用現金金額，包括我們信託賬户中的金額(扣除APSG股票贖回)、我們手頭的現金(信託賬户以外)以及APSG收到的與PIPE投資有關的總購買價，至少為3億美元(這只是有利於GBT的條件，但在沒有APSG事先書面同意的情況下不能放棄(該同意不得無理扣留), (V)沒有任何禁止交易或使交易非法的法律或命令；(Vi)沒有重大不利影響或重大不利影響(定義見企業合併協議)；(Vii)批准國內收購人A類普通股在紐約證券交易所上市；(Vii)國內上市公司的有效性；(Vii)國內收購方A類普通股在紐約證券交易所上市；(Vii)國內收購方A類普通股在紐約證券交易所上市的有效性。(Ix)APSG的有形資產淨值不少於5,000,001美元；及(X)註冊説明書的有效性。在法律允許的範圍內(並受上文第(Iii)款所述限制的限制)，雙方可免除《企業合併協議》中的條件。

我們希望將馴化收購方A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GBTG”。然而，我們不能向您保證，馴化收購方A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，馴化收購方A類普通股的活躍交易市場能否發展或維持、任何交易市場的流動性、您在需要時出售馴化收購方A類普通股的能力，或您可能獲得的股票價格。此外，由於我們的雙層投票結構，馴化的收購方A類普通股可能沒有資格被納入某些股票指數。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標準普爾(S&P)、道瓊斯(Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)分別宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。

在企業合併後，馴化收購方A類普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致你在馴化收購方A類普通股上的全部或部分投資損失。可能導致馴化收購方A類普通股交易價格波動的因素包括：

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目錄

此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

被馴化的收購者A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有，或者很少，分析師開始報道我們，馴化的收購者A類普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對馴化收購方A類普通股的評估，馴化收購方A類普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤馴化的A類普通股，我們可能會在市場上失去對馴化的A類普通股的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

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目錄

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的人的注意。我們不能向您保證，今後不會發現重大缺陷和控制缺陷。我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能導致馴化收購方A類普通股的價格下跌，我們可能無法保持遵守紐約證券交易所上市標準。

在公開市場出售大量馴化收購方A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害馴化收購方A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。業務合併完成後，PIPE投資者將擁有根據PIPE認購協議(“PIPE認購協議”)出售給PIPE投資者的3,350萬股國內收購方A類普通股的流通股。管道證券“)。雖然PIPE投資者將同意並將繼續受到有關PIPE證券轉讓的某些限制，但這些股票可能會在鎖定限制到期(如果適用)後出售。我們將在業務合併結束之前或之後不久提交一份或多份註冊聲明，以便不時轉售PIPE證券。我們還將簽署經修訂和重新修訂的 註冊權協議“，該協議將要求吾等根據證券法登記經修訂和重新修訂的註冊權協議各方持有的或可在交易所發行的所有國產化收購人A類普通股的股份。根據經修訂及重訂註冊權協議登記的PIPE證券及其他本地收購人A類普通股(我們預期於成交時合共約為461,000,000股)亦可於登記後在公開市場出售。由於對轉售端的限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，馴化收購方A類普通股的市場價格可能會下跌。

收市後，假設沒有從公眾股東贖回A類普通股，我們將擁有約2,461,698,750股國內收購方A類普通股授權但未發行，或假設最大贖回，約2,542,879,750股國內收購方A類普通股授權但未發行。公司註冊證書及DGCL的適用條文授權吾等發行此等歸化收購人A類普通股及與歸化收購人A類普通股相關的期權、權利、認股權證及增值權，作為代價，並按Pubco董事會全權酌情釐定的條款及條件(不論是否與收購有關)發行。

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目錄

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低國內收購方A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股，如果發行，可能在清算分配方面有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向馴化收購方A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，國產化收購方A類普通股的持有者承擔我們未來發行的風險，即我們未來的發行可能會降低國產化收購方A類普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例。

我們目前沒有計劃向馴化的收購方A類普通股支付任何現金股息。已馴化的收購方A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Pubco董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來的收益中支付任何現金紅利。此外，我們支付股息的能力受到高級擔保信貸協議的限制，可能會受到我們和我們的子公司未來產生的其他債務的契約以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售馴化收購者A類普通股，否則您可能得不到任何投資於馴化收購者A類普通股的回報。

在業務合併和應用此業務合併的淨收益之後，由於擁有國內收購方B類普通股的所有權，持續的JerseyCo所有者及其附屬公司將立即控制Pubco的大部分投票權。此外，股東協議將包含與pubco公司治理有關的條款。即使留任的JerseyCo所有者及其附屬公司不再擁有代表多數投票權的pubco普通股，只要留任的JerseyCo所有者繼續擁有其相當大比例的普通股，留任的JerseyCo所有者仍將能夠通過他們的聯合投票權對pubco董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，持續的JerseyCo所有者及其聯屬公司將通過他們的投票權和他們在股東協議下的權利，對我們的管理層、重大運營和戰略決策、業務計劃和政策產生重大影響。此外，持續的JerseyCo所有者及其聯屬公司，通過他們的聯合投票權和他們在股東協議下的權利，可能能夠導致或阻止我們公司控制權的改變或Pubco董事會組成的改變，並可能阻止任何對我們公司的主動收購。這種投票權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您的馴化收購者A類普通股溢價的機會，並最終可能對馴化收購者A類普通股的市場價格產生負面影響。

持續的JerseyCo所有者及其附屬公司從事廣泛的活動。在股東協議所載的若干競爭限制的規限下，持續的JerseyCo所有者及其聯屬公司在其正常業務活動過程中，可從事其利益與我們、閣下或我們其他股東的利益衝突的活動。

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目錄

公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為以下任何事項的唯一和獨家論壇：(A)代表公共公司提起的派生訴訟或法律程序；(B)聲稱公共公司的任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公共公司或公共公司股東的受信責任的索賠，或任何協助和放棄的索賠。這些訴訟包括：(A)就公司註冊證書或擬議附例或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(D)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或擬議附例的有效性的訴訟；(E)聲稱受特拉華州法律內務原則管轄的申索的訴訟；或(F)聲稱DGCL第115條所界定的“內部公司申索”的訴訟。公司註冊證書將進一步規定：(I)此類專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)除非Pubco在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何主張證券法規定的權利的投訴的唯一和獨家法院。(Ii)除非Pubco在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何主張證券法規定的權利的投訴的唯一和獨家法院。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書的獨家論壇條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。

國產化收購方A類普通股的股份是我們的普通股權益，因此，將排在我們現有和未來所有債務和其他負債的次要地位。此外，歸化收購方A類普通股的持有者可享有Pubco董事會指定和發行的任何系列優先股持有人的優先股息和清算權，而無需歸化收購方A類普通股持有人採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股東的優先債權。

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目錄

在考慮董事會投票贊成批准股東提案的建議時，我們的現有股東應記住，發起人和APSG的高級管理人員和董事在該等提案中擁有財務和其他利益，而這些提案與我們現有股東的一般利益不同或不同，這可能會導致他們中的一人或多人在他們認為最符合APSG和我們的現有股東的最佳利益與他們認為對他們最有利的事情之間存在利益衝突，這可能會導致他們中的一人或更多人在他們認為最符合APSG和我們的現有股東的最佳利益的情況下，與他們認為對他們最有利的事情發生利益衝突。特別是：

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目錄

最初股東的這些財務和其他利益可能影響了他們批准企業合併的決定。我們的現有股東在評估企業合併時應考慮這些利益，以及我們董事會的建議投票贊成將在批准企業合併的特別會議上審議的股東提案(“業務合併提案“)和我們的委託書/招股説明書中的其他建議。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求APSG同意修訂業務合併協議、同意GBT採取的某些行動或放棄APSG根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於GBT業務過程中的變化、GBT要求採取業務合併協議條款所禁止的行動，或發生對GBT業務產生重大不利影響並使APSG有權終止業務合併協議的其他事件而導致的，這些事件可能是由於GBT的業務過程發生變化、GBT要求採取業務合併協議條款禁止的行動或發生其他對GBT業務產生重大不利影響並使APSG有權終止業務合併協議而導致的。在任何一種情況下，APSG將通過我們的董事會酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致該等董事之間的利益衝突。

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目錄

在決定是否採取所要求的行動時，他/她或他們可能認為對APSG和我們的現有股東最有利的行為與他/她或他們可能認為對他/她或他們自己最有利的行為之間進行比較。截至本年度報告日期，APSG不相信在獲得股東批准業務合併提議後，APSG的董事和高管可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但APSG將分發一份新的或經修訂的委託書/招股説明書，如果在對企業合併提案進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，則APSG將向我們的現有股東進行協商。

關於簽署業務合併協議，APSG與PIPE投資者訂立認購協議，規定以私募方式購買合共3,350萬股PIPE證券股份，在緊接業務合併完成前完成或與業務合併同時完成，並視業務合併完成而定，收購價為每股10.00美元，或總計3.35億美元。出售PIPE證券所得款項將作為業務合併對價的一部分。截至2021年12月31日，信託賬户約為8183.686.6億美元。此外，GBT的某些子公司還根據高級擔保新B-3部分獲得了2億美元的延遲提取承諾。

定期貸款工具，所得款項可用於一般企業用途，包括支持任何APSG股票贖回(“特定的GBT債務融資“)。然而，倘若PIPE證券的出售因部分或全部PIPE投資者未能為其PIPE證券的購買價格提供資金而未能完成，且儘管GBT使用高級擔保新部分B-3定期貸款安排下的全部或部分延遲提取承諾來支持任何APSG股份贖回，以及足夠數量的A類普通股持有人行使APSG股份贖回，APSG可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。此外，PIPE投資者購買PIPE證券的責任須於PIPE投資結束前終止(A)業務合併協議根據其條款終止；(B)PIPE認購協議訂約方與GBT雙方達成書面協議，或(C)認購協議擬進行的交易未於PIPE認購協議日期後10個月內完成，除非終止方違約。PIPE投資者購買PIPE證券的義務必須符合慣例成交條件，包括業務合併必須在購買PIPE證券的同時基本完成。如果出現任何此類資金不足、任何義務因此而終止或任何此類條件未得到滿足且未被免除的情況，APSG可能無法按照對GBT有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何這樣的缺口也會減少我們可用於Pubco營運資金的金額。更有甚者, 籌集這樣的額外融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。雖然管道投資者向APSG表示，他們有足夠的資金履行各自的管道認購協議下的義務，但APSG並沒有義務為該等義務預留資金。根據業務合併，GBT完成業務合併的義務以APSG滿足最低可用收購現金條件為條件。

證券法第11條(“第11條“)規定，如果登記聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方都要承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告(包括承銷商)應承擔舉證責任，以證明該當事人在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述沒有重大錯誤陳述或遺漏。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人在註冊聲明中的披露。這種盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議，審查重大協議，以及對關鍵人員的背景調查，以及其他調查。

由於GBT打算通過業務合併而不是通過承銷的GBT普通股上市交易，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有一家承銷商對此進行過盡職調查。

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目錄

GBT或APSG，以便針對委託書聲明/招股説明書中提供的披露建立盡職調查抗辯。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行財務、法律和其他盡職調查，但這不一定與承銷商在承銷的公開發行(IPO)中進行的審查或分析相同。如果進行了這樣的審查和分析，我們的委託書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現，或者其他信息可能是應該承銷商的要求而呈現的。

APSG不能向您保證，APSG對GBT進行的盡職調查將揭示GBT可能存在的所有重大問題，或者APSG或GBT控制之外的因素不會在以後出現，並且業務合併協議一般不會就GBT的歷史責任或GBT業務對pubco作出賠償。由於APSG或GBT控制之外的不明問題或因素，Pubco可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使APSG的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外風險，之前已知的風險可能會以與APSG進行的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對pubco的流動性產生立竿見影的影響，但pubco報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對pubco或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致Pubco違反槓桿或其他可能受到其約束的契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的現有股東可能會因任何此類減記或減記而導致其股票價值縮水。

業務合併完成後，A類普通股持有人將擁有Pubco全部稀釋後普通股股本的約15%(假設A類普通股由其持有人選擇贖回)。如果任何A類普通股與業務合併有關而被贖回，則如果沒有A類普通股被贖回，前A類普通股持有人持有的Pubco完全稀釋普通股的百分比將相對於所持百分比減少。在業務合併完成之前，GBT選擇以股權(而非現金)結算GBT優先股或GBT MIP股份歸屬，並在收盤時成為可行使的國內收購方A類普通股，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。此外，如果在業務合併完成後，針對國內收購方A類普通股或任何國內收購方A類普通股的股份行使任何已發行認股權證或期權，或向溢價股份持有人發行任何國內收購方A類普通股，我們的現有股東可能會遭遇重大稀釋。

吾等經修訂及重述的組織章程細則及章程大綱及業務合併協議均無規定指定的最高贖回門檻，但根據兩者的規定，APSG在任何情況下均不會贖回A類普通股，贖回金額不會導致APSG的有形資產淨值少於5,000,001美元(使APSG不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。此外，企業合併協議並沒有規定最高贖回門檻；相反，企業合併協議規定，如果(I)特別會議後信託賬户中的可用現金金額在扣除滿足APSG股份贖回所需的金額後，加上(Ii)APSG在緊接交易結束前的手頭現金金額(信託賬户以外)，加上(Iii)管道投資金額(“PIPE投資金額”)的總和可用收購現金“)不滿足最低可用收購現金條件，GBT將沒有義務完成業務合併。但是，經APSG同意，GBT可以免除這一條件。由於這些條件，APSG將能夠完成業務合併，即使A類普通股的絕大多數持有人已經贖回了他們的股份。

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目錄

我們的董事會正在尋求批准，如果在特別會議上，根據所舉行的委託書，我們的董事會認為沒有足夠的票數來批准每一項有條件的先決條件提案，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准，則APSG將沒有能力將特別會議推遲到較晚的日期，因此將沒有更多的時間徵集投票來批准有條件的先例提案。在這種情況下，業務合併將不會完成。

在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，APSG將不能與另一方進行業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議，部分原因是我們的董事會無法改變其關於企業合併的建議。

業務合併協議中的某些契約妨礙APSG在完成業務合併之前進行收購或完成某些其他交易的能力。因此，在此期間，APSG可能在競爭對手面前處於劣勢。此外，如果業務合併未完成，由於該等規定仍然有效的時間的流逝，這些規定將使在業務合併協議終止後完成另一項業務合併變得更加困難。

APSG目前是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。因此，投資者可能難以在美國境內向APSG的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對APSG董事或高級職員的判決。

在本地化生效前，APSG的公司事務將受我們經修訂及重述的組織章程細則及章程大綱、開曼羣島公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的規管。APSG還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及APSG董事對APSG的受信責任在很大程度上受成文法和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們現有股東的權利和APSG董事的受託責任與美國某些司法管轄區(包括DGCL)的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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目錄

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的APSG判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對APSG施加法律責任，只要該等條款施加的法律責任是刑法性質的，就不可能對APSG施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，A類普通股的持有者在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護他們的利益。

由於本地化，美國持有者(如我們的委託書/招股説明書中所定義)可能需要繳納美國聯邦所得税。其目的是將這種歸化定義為1986年修訂的美國國税法第368(A)(1)(F)條所指的重組(“美國國税法”)。代碼“)，用於美國聯邦所得税。然而，由於沒有就第368(A)(1)(F)條適用於只持有APSG等投資型資產的公司的法定轉換提供直接指導，這一結果並不完全清楚。

假設本地化符合守則第368(A)(1)(F)節的重組規定，收購開曼羣島股票的美國持有者將受守則第367(B)節的約束，因此：

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目錄

此外，如果歸化符合守則第368(A)(1)(F)節的重組要求，在某些情況下，收購開曼股票或收購開曼認股權證的美國持有者仍可根據PFIC(定義如下)規則確認通過交換收購開曼股票或收購開曼認股權證的A類普通股、B類普通股或認股權證的收益(但不是損失)。根據守則第1291(F)條頒佈了具有追溯生效日期的擬議財政部條例，該條例一般要求處置PFIC股票的美國人(為此包括以收購開曼權證交換馴化收購權證)必須確認等於馴化收購人A類普通股、馴化收購人B類普通股或馴化收購人B類普通股或馴化收購權證在馴化和美國持有人調整過程中收到的公平市場價值的超額(如果有的話)的收益由於APSG是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們認為APSG很可能出於美國聯邦所得税的目的被歸類為PFIC。因此，這些擬議的財政部條例如果最終以目前的形式敲定，一般將要求收購開曼羣島股票的美國持有者確認根據馴化將此類股票交換為pubco股票的收益，除非該美國持有者已就該美國持有者收購開曼羣島股票做出了某些税收選擇。擬議的庫房規例, 如果按照目前的形式最終敲定，也將適用於將收購開曼權證交換為新發行的本土化收購權證的美國持有人；然而，目前，美國持有人不能就此類美國持有人的收購開曼權證做出上述選擇。任何此類收益都將作為普通收入徵税，並將根據複雜的規則徵收利息費用，這些規則旨在抵消APSG未分配收益(如果有的話)遞延至此類美國持有人的税款。目前還無法確定是否會採用守則第1291(F)節規定的最終庫房條例，以何種形式和生效日期。

此外，馴化可能導致非美國持有者(如我們的委託書/招股説明書中所定義)在馴化後就該非美國持有者的馴化收購者A類普通股或馴化收購者B類普通股支付的任何股息繳納美國聯邦預扣税。

此外，由於本土化將在APSG股票贖回之前立即進行，行使此類贖回權的美國持有者將受到本土化的潛在税收後果的影響。

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。強烈敦促所有持有者諮詢他們的税務顧問，以全面描述和了解歸化的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。股東維權運動最近一直在增加，這種行動可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現。國產化收購方A類普通股的股價波動或其他原因，未來可能會使其成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和pubco董事會的注意力和資源從pubco的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對Pubco的未來帶來人們認為的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，pubco可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

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目錄

APSG不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠出售其國內收購方A類普通股的價格。任何業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於Pubco股東未來可能意識到的價值(如果股東沒有贖回其股票的話)。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在業務合併完成後承擔歸化收購方A類普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應該諮詢股東自己的財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能會如何影響他或她或其個人的情況。

認股權證協議，日期為2020年10月1日，由APSG和大陸證券信託公司(The Continental Stock&Trust Company)簽署，並由大陸證券信託公司(The Continental Stock&Trust Company)簽署認股權證協議“)規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其認股權證，將不得以現金方式行使，而須根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使：(I)如在行使認股權證時可發行的A類普通股或經國產化的A類普通股(視何者適用而定)並未按照認股權證協議的條款根據證券法登記；及(Ii)如APSG或PUSGS或PUBLE在行使認股權證時可發行的A類普通股或A類普通股(視何者適用而定)並未根據證券法登記如果適用，在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以滿足證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義。如果在業務合併方面，您在無現金的基礎上行使收購開曼權證，您將通過交出該數量的A類普通股的所有認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)收購開曼權證相關的A類普通股數量乘以A類普通股的“公平市場價值”(見下一句定義)對收購開曼的行使價格的超額所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三(3)個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。結果, 與行使收購開曼權證換取現金相比，你從這樣的行使中獲得的A類普通股將會更少。這將導致收購開曼權證的持有者在APSG的投資的潛在“上行空間”降低。

交易完成後，Pubco、贊助商、內部人士和持續的JerseyCo所有者之間將簽訂修訂和重新簽署的註冊權協議，取代APSG現有的註冊權協議。經修訂及重訂的註冊權協議實質上與交易結束時籤立的形式相同，現作為附件J附於吾等的委託書/招股説明書內。根據經修訂及重訂的註冊權協議，持續的JerseyCo擁有人及保薦人，在每種情況下，其獲準受讓人將擁有有關(I)經馴化的收購人A類普通股(包括經修訂及重訂的收購人A類普通股)的慣常登記權(包括按合作及削減條款規定的索取權和搭載權)。(Ii)保薦人、內部人士或持續的JerseyCo所有人在行使認股權證或其他權利以收購保薦人、內部人士或持續的JerseyCo所有人在緊接企業合併完成後持有的經馴化的收購人A類普通股的任何股份，或該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)或以其他方式由公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有的任何股份。(Ii)保薦人、內部人士或持續的JerseyCo所有人在行使認購權證或其他權利以收購由保薦人、內部人士或持續的JerseyCo所有人持有的經馴化的收購人A類普通股時所持有的任何股份。以及(Iii)Pubco或其任何附屬公司就上文第(I)及(Ii)款所述任何證券以股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券。

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目錄

此外，根據經修訂及重訂的登記權協議，吾等同意我們將在(I)業務合併完成後30個歷日或(Ii)pubco最近一個財政年度結束後90個歷日(如果需要包括截至2021年12月31日的年度經審核的財務報告)內，向美國證券交易委員會提交或提交一份涵蓋轉售某些馴化收購方A類普通股股份以及保薦人或持續JerseyCo所有者持有的其他證券的登記聲明，並且我們將採取商業合理的努力，向JUBCO提交或提交一份涵蓋轉售某些國內收購方A類普通股股份和由保薦人或持續JerseyCo所有者持有的其他證券的登記聲明但不遲於(I)提交註冊説明書後60個歷日(或如果美國證券交易委員會通知吾等將“審核”註冊説明書，則為90個歷日)及(Ii)美國證券交易委員會通知吾等(以較早者為準)以口頭或書面通知吾等將不會審核或不會進一步審核註冊説明書的第十個營業日(以較早者為準)。截至交易結束，我們預計持有約4.29億股國內收購方A類普通股(或可轉換為國內收購方A類普通股的證券)的持有人將根據登記權協議擁有登記權。如前所述，3350萬的PIPE證券也將擁有註冊權。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對馴化收購方A類普通股的市場價格產生不利影響。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，其大部分與A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將首次公開發售及私募認股權證所得款項存入信託賬户，並在非特定情況下不發放該等款項，以及向本文所述的A類普通股持有人提供贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂。這意味着，在apsg股東大會上出席並投票的至少66⅔%收購方開曼股份的持有人可以修改信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款，如果獲得收購方開曼集團65%股份的持有人的批准，則可以修改；但修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於(I)在初始業務合併前董事的任免或(Ii)歸化的規定，只能通過不少於一項特別決議通過的特別決議進行修訂。我們的初始股東，截至本年度報告日期，他們合計實益擁有約20%的收購開曼股份, 可以參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，APSG可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理其業務前合併行為，這可能會增加APSG完成您可能不同意的業務合併的能力。我們的現有股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向APSG尋求補救。

根據與APSG的書面協議，保薦人及APSG的高管和董事同意，如果APSG沒有在完成窗口內完成業務合併或與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以修改APSG規定贖回股份或贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，除非APSG向A類普通股持有人提供贖回機會，否則保薦人和APSG的高級管理人員和董事將不會對我們的修訂和重述的組織章程和章程提出任何修訂建議，以修改APSG提供A類普通股持有人贖回A類普通股或贖回100%A類普通股的義務的實質內容或時間，除非APSG向A類普通股持有人提供贖回機會以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未發放給APSG，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的A類普通股的數量。股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，在發生違約的情況下，根據適用的法律，國內收購方A類普通股和馴化收購方B類普通股的持有者將需要提起股東派生訴訟。

62

目錄

在企業合併和上市公司完成業務合併之前，APSG將有能力在可行使權證之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是A類普通股或馴化的A類普通股(視情況而定)的最後售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組調整後的價格為每股18.00美元)。如果A類普通股或國內收購方A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組調整後)，則APSG有權按每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。在發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日期間內的20個交易日內的每個交易日(資本重組等)。APSG或PUBCO(視情況而定)將不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股或國內收購A類普通股(視何者適用)的有效登記聲明有效，且有關該等A類普通股或國內收購A類普通股(視何者適用)的現行委託書/招股説明書在整個30天贖回期內可用，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金認股權證除外。A類普通股的歷史交易價格尚未超過11.00美元，因此，認股權證沒有被APSG贖回。如果認股權證可由APSG或PUBCO(視情況而定)贖回，APSG或PUBCO可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果APSG或PUBCO(視情況而定)決定贖回認股權證，APSG或PUBCO將確定贖回日期。贖回通知將以頭等郵件郵寄。, 郵資由APSG或PUBCO(視何者適用而定)在不少於該日期前30天預付給認股權證持有人，該等認股權證持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以規定方式郵寄的任何贖回通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。贖回未贖回認股權證可能迫使其持有人(I)行使認股權證並支付行使價，而此時該持有人這樣做可能對該持有人不利；(Ii)當該持有人原本可能希望持有認股權證時，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。私募認股權證與認股權證相同，不同之處在於：(I)只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，則該等認股權證不可由APSG或其獲準受讓人贖回；(Ii)除某些有限的例外情況外，該等認股權證在APSG的初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售；(Iii)我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇以無現金方式行使該等認股權證，以及(Iv)他們有權如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則可由APSG或PUBCO贖回。如果私募認股權證是在“無現金基礎上”行使的，APSG或PUBCO(視情況而定)將不會從行使該等認股權證中獲得任何現金收益。

此外，Pubco可以在根據贖回日期和馴化的收購人A類普通股的公允市值確定的若干股馴化收購人A類普通股的股票可行使認股權證後贖回認股權證。在此之後，PUBCO可以贖回根據贖回日期和馴化的收購人A類普通股的公允市值確定的若干股認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證仍未發行，認股權證持有人將失去任何潛在的內含價值，這是因為如果這些認股權證仍未結清，隨後馴化的收購者A類普通股的價值將會增加。

我們贖回A類普通股的現有股東可以繼續持有他們在贖回前擁有的任何認股權證，這導致在行使該等認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。假設(A)所有贖回APSG股東於首次公開發售中收購單位，並繼續持有該單位所包括的認股權證，及(B)贖回APSG股東持有的A類普通股的最高贖回金額，則27,227,000份收購開曼權證將由贖回APSG股東保留。因此，非贖回APSG股東在行使由贖回APSG股東持有的認股權證或本地收購認股權證時，其於合併後公司的百分比擁有權及投票權權益將遭受額外攤薄。

63

目錄

我們發行了收購開曼認股權證以購買27,227,000股A類普通股，作為收購開曼單位的一部分，同時，在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,333,334份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。隨後，我們根據承銷商的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格發行和出售了額外的6,681,000個超額配售單位，並出售了額外的890,800份私募認股權證。在業務合併協議條款的規限下，於歸化後，歸化收購認股權證持有人將有權購買歸化收購人A類普通股，而於業務合併完成後，所有B類普通股將轉換為歸化收購人A類普通股。

與衝突和我們的管理團隊相關的風險

我們管理層和董事會的某些成員被要求在我們之前向阿波羅提供機會，這可能會阻礙我們收購對我們有吸引力的目標業務的能力。

我們管理團隊的某些成員和董事，包括那些與Apollo有關聯的人，負有受託責任或遵守合同義務或政策和程序，這些義務或政策和程序要求他們在向我們展示這些機會之前，向這些實體或基金的相應投資委員會提交可能適合一個或多個實體(包括Apollo基金)的商業機會，無論他們是以何種身份獲知這些機會的。這可能會阻礙我們收購對我們有吸引力的目標業務的能力。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將放棄在任何可能對我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)(包括任何阿波羅實體)而言可能是公司機會的潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事宜的機會，而我們的管理團隊或董事的任何成員瞭解到有關情況，我們將放棄就此提出的任何索賠或訴訟理由。我們不能保證其他實體(包括阿波羅或阿波羅基金)不會追逐任何適合我們的機會，也不能保證此類其他實體傳遞的任何機會會及時或根本不會向我們推薦。

出於聲譽利益、財務利益、保密考慮、法律、監管、税務以及與阿波羅、其客户及其各自投資組合公司相關的任何其他利益或考慮，阿波羅可能選擇不將某些機會轉介給我們。

阿波羅與其客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的業務和資產。阿波羅在決定是否追求(或如何構建)潛在的交易或投資機會時，會考慮其附屬公司、客户及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮)。因此，阿波羅可能會選擇不將商業機會轉介給我們，或者我們的管理層成員或與阿波羅有關聯的董事可能會選擇不尋求機會，儘管由於阿波羅及其附屬公司的聲譽、財務、保密、法律、監管、税收和/或其他利益或考慮，此類機會對我們具有吸引力。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高級職員意外失去服務或被免職，可能會對我們造成不利影響。

64

目錄

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這些利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的所有官員和某些董事也受僱於阿波羅，阿波羅是各種私人投資基金、合夥企業和賬户的投資經理，這些基金、合夥企業和賬户可能會投資於我們最初業務合併時可能瞄準的公司。我們的首席執行官和首席財務官也在阿波羅戰略增長資本II(Apollo Strategic Growth Capital II)擔任這些職務。APSG II)和阿波羅戰略增長資本III(Apollo Strategic Growth Capital III，簡稱Apollo Strategic Growth Capital III)共同發起的特殊目的收購公司(Apollo Strategic Growth Capital III)APSG III“)，這是一家特殊目的收購公司，由阿波羅的一家附屬公司贊助，於2021年3月公開提交了S-1表格的註冊聲明。APSG II和APSG III都沒有宣佈業務合併。我們的執行主席也是APSG II的執行主席。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

65

目錄

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。此外，我們可能會被排除在機會之外，因為阿波羅或阿波羅基金正在追逐這些機會，它們的表現可能會超過我們收購的任何業務。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。在潛在商機可能適合一個或多個阿波羅基金的範圍內，此類商機將在提交給我們之前呈現給其他實體。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將放棄在任何可能對我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)(包括任何阿波羅實體)而言可能是公司機會的潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事宜的機會，而我們的管理團隊或董事的任何成員瞭解到有關情況，我們將放棄就此提出的任何索賠或訴訟理由。

此外，阿波羅管理着大量的阿波羅基金，這些基金可能會與我們爭奪收購機會，如果他們追逐，我們可能會被排除在這樣的機會之外。在阿波羅內部產生的投資想法和阿波羅意識到的投資機會可能既適合我們，也適合阿波羅和/或當前或未來的阿波羅基金。

這樣的投資想法和機會將由阿波羅在向我們提交之前提交給這些阿波羅基金，因此，我們可能會被排除在這樣的機會之外。這樣的機會可能會超過我們收購的任何業務。阿波羅和我們的管理團隊成員，他們也是阿波羅的僱員，都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與阿波羅的一個或多個關聯企業、一個或多個阿波羅基金和/或阿波羅基金的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

此外，阿波羅及其聯屬公司和若干阿波羅基金從事發起、承銷、銀團、收購和交易公司和其他借款人的貸款和債務證券的業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何收購、融資或處置任何目標業務相關的任何債務融資安排。如果阿波羅或其任何聯屬公司或阿波羅基金提供或參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，必須根據我們的關聯人交易政策或我們的獨立董事批准。

66

目錄

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級職員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已經同意，任何在最初的業務合併之前可能成為高級職員或董事的人都將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“項目10.董事、執行人員和公司治理”中描述的那些—利益衝突。“他們還可能對目標企業進行投資。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“項目1. 業務-初始業務合併”中規定的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能尋求與阿波羅的一家或多家關聯公司、一家或多家阿波羅基金和/或阿波羅基金的一家或多家投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至2022年3月1日，我們的初始股東總共擁有20,420,250股B類普通股。如果我們不完成最初的業務合併，B類普通股將一文不值。此外，我們的保薦人購買了12,224,134份私募認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元，總購買價為18,336,201美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。B類普通股與單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於它們在我們完成初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股，但須根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的B類普通股。此外，我們可能會從我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着完成窗口的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

67

目錄

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

APSG的現有董事和高級管理人員在與GBT即將進行的業務合併後，將有資格繼續獲得賠償和繼續承保APSG現有董事和高級管理人員的責任保險。然而，如果與GBT的待定業務合併沒有完成，董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判另一項初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，如果我們與GBT的未決業務合併沒有完成，而我們繼續進行另一項業務合併，即使我們完成了最初的業務合併，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在最初業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險“)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證都在紐約證券交易所上市。雖然我們希望繼續符合紐約證券交易所的上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(一般為300名整數持有者)。此外，在我們最初的業務合併中，我們需要證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少為100,000,000美元，我們公開持有的股票的市值將被要求至少為80,000,000美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

68

目錄

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的投資者沒有資格享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證的淨收益旨在完成一項初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是那些遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到我們完成初始業務合併時信託賬户中的資金被釋放給我們。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島最高可被判罰款約18,300美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後的一年內召開年度會議。公司法並沒有要求我們舉行年會或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票選舉或罷免董事。

69

目錄

我們目前尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們還沒有登記可以根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。我們不能向投資者保證，如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出停止單，我們不能向投資者保證我們能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式的最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有適用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記B類普通股可轉換成的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證而發行的A類普通股，而流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證。假設B類普通股按一對一基準轉換，且於轉換營運資金貸款時並無發行認股權證，則最多20,420,250股A類普通股及最多12,224,134股認股權證須根據該等協議登記。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

70

目錄

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成最初的業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

B類普通股將在我們的初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過首次公開發行(IPO)中出售的金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等，首次公開發售完成後已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

71

目錄

此外，阿波羅及其聯屬公司和若干阿波羅基金從事發起、承銷、銀團、收購和交易公司和其他借款人的貸款和債務證券的業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何收購、融資或處置任何目標業務相關的任何債務融資安排。如果阿波羅或其任何聯屬公司或阿波羅基金提供或參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，必須根據我們的關聯人交易政策或我們的獨立董事批准。

在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將控制我們董事會的選舉和罷免，並將持有我們的大量權益。因此，他們將選舉我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

截至本年度報告發布之日，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，全部由我們的初始股東持有的B類普通股將(I)使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續公司(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每一股B類普通股投10票。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉或罷免董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上以至少90%的普通股多數通過的特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的選舉或罷免或我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。

由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

B類普通股和其他證券的反稀釋條款可能會導致我們A類普通股持有者的額外稀釋。

我們的保薦人以名義價格收購了B類普通股，大大稀釋了我們A類普通股的持有者。如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們完成初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，這種攤薄將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股份，這種攤薄將會加劇。此外，由於B類普通股的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的數目。請參閲“項目1.業務—允許購買我們的證券。“

72

目錄

我們的權證協議指定紐約市、紐約縣、紐約州的法院或紐約南區的美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟，其標的物在權證協議的法院規定的範圍內。外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的個人管轄權(an執法行動“)，及。(Y)在任何該等強制執行行動中，以該權證持有人的代理人身分，向該權證持有人在該外地訴訟中的大律師送達在任何該等強制執行行動中向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行及已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01元的價格贖回已發行及已發行的認股權證，條件包括A類普通股(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整後)在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內任何20個交易日的最後報告售價(經調整後)(即本公司向認股權證持有人(“認股權證持有人”)發出贖回通知前的30個交易日內的最後20個交易日)。“參考值“)等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回已發行及未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證並支付行使價，因此可能對閣下不利；(Ii)當閣下希望持有認股權證時，按當時市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回已發行及未償還認股權證時，吾等預期名義贖回價格將大幅低於閣下認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，在參考價值等於或超過每股10.00美元的情況下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

73

目錄

我們的認股權證和B類普通股可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們發行了27,227,000股A類普通股的認股權證，作為首次公開發售的發售單位的一部分，我們以私募方式發行了總計12,224,134股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。B類普通股可一對一轉換為A類普通股，但須經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整，並須按本文所述進一步調整。此外，如果我們的保薦人提供營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為額外的100萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和B類普通股可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有三分之一的搜查令。根據認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他與我們類似的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求，從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

74

目錄

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯董事會、董事的三年條款，以及董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

與我們作為外國實體的身份相關的風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受信責任在很大程度上受成文法和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們可能會尋求與任何地理位置的目標企業進行業務合併。如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

77

目錄

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，在完成業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

Apollo、Apollo Funds、斯巴達收購公司(Spartan Acquisition Corp.)過去的業績(斯巴達一號)、斯巴達收購公司II(斯巴達II“)或斯巴達收購公司III(”斯巴達三世)，我們的管理團隊並不代表對公司投資的未來表現。

有關Apollo、Apollo Funds、Spartan I(2018年8月完成首次公開募股(IPO)並於2020年10月完成初始業務合併的特殊目的收購公司Spartan I、於2020年11月完成首次公開募股(IPO)並於2021年7月完成初始業務合併的特殊目的收購公司Spartan II以及於2021年2月完成首次公開募股(IPO)並於2021年7月完成初始業務合併的特殊目的收購公司Spartan III的業績或相關業務的信息，以及我們的管理團隊阿波羅、阿波羅基金、斯巴達一號、斯巴達二號、斯巴達三號和我們的管理團隊過去的業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)如果我們與GBT的未決業務合併沒有完成，我們將能夠為我們最初的業務合併找到另一個合適的候選人。您不應依賴阿波羅、阿波羅基金的歷史記錄和我們管理團隊的業績來預測我們未來的業績或對公司的投資，或公司將會或可能產生的未來回報。阿波羅和我們的高級管理人員和董事過去對空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗有限。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人(根據美國聯邦所得税目的定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。此外，即使我們有資格在某一課税年度獲得啟動豁免，也不能保證我們在其他課税年度不會成為PFIC。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有者提供美國國税局(“IRS”)等信息。“美國國税局“)可能需要包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持”合格選舉基金“選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且我們的權證在任何情況下都可能無法進行此類選擇。我們敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

78

目錄

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往該公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到該公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

​

1B項。未解決的員工評論。

關於我們提交的委託書/招股説明書，我們在2022年1月18日收到了美國證券交易委員會員工的意見。作為對這些評論的迴應，我們於2022年2月4日提交了修改後的委託書/招股説明書。2022年2月18日，我們收到了更多美國證券交易委員會員工的評論，目前我們正在努力解決這些評論。

​

項目2.財產

我們的行政辦公室位於西57號9號街道，43號^研發郵編：紐約，郵編：10019，我們的電話號碼是(212)5153200。我們使用這一空間的費用包括在每月16,667美元的費用中，最長可達27個月，將支付給我們的贊助商辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務。

​

第3項法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

​

第四項礦山安全信息披露

沒有。

​

79

目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“APSG.U”、“APSG”和“APSG WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

持有者

雖然實益擁有人較多，但截至2022年3月1日，共有1名我們單位的記錄持有人、1名獨立交易的A類普通股記錄持有人和1名獨立交易認股權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在那時由我們的董事會酌情決定，並可能受到管理債務工具的合同限制。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不打算在我們最初的業務合併完成之前宣佈任何其他股票分紅。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未登記的股權證券銷售

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。

收益的使用

2020年10月6日，我們完成了7500萬股的首次公開募股(IPO)。是次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為7.5億元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任此次公開發行的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月1日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成向保薦人配售合共11,333,334份私募認股權證，每份私募認購權證的價格為1.50美元，總收益為17,000,000美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在初始業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們總共支付了15,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及800,877美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲高達26,250,000美元的承銷折扣和佣金。

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目錄

於2020年11月10日，吾等根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成出售6,681,000個超額配售單位。該等超額配售單位以每單位10.00元出售，所得毛收入為66,810,000元。

基本上與6,681,000個超額配售單位的銷售完成同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私下出售額外的890,800份私募認股權證，產生的毛收入為1,336,200美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

由於部分超額配售，我們額外支付了1,336,200美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意再推遲至多2338350美元的承保折扣和佣金。

在首次公開發售和部分行使超額配售選擇權收到的總收益中，816,810,000美元(包括遞延承銷折扣和佣金)存入與首次公開發售相關設立的信託賬户。

在我們提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的日期為2020年10月1日的最終招股説明書中，首次公開募股(IPO)募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

​

第6項保留。

不是必需的。

​

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

向目標公司所有者或其他投資者增發與企業合併相關的普通股：

81

目錄

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計，在追求我們最初的業務合併過程中，將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

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目錄

最新發展動態

GBT業務組合

2021年12月2日，我們與GBT簽訂了業務合併協議，GBT是一家根據澤西州法律註冊成立的股份有限公司，根據該協議，除其他事項外，根據業務合併協議中的條款和條件，GBT將成為我們的直接子公司，我們將更名為“Global Business Travel Group，Inc.”。以UP-C結構通過GBT開展業務。業務合併完成後，持續的JerseyCo所有者將共同獲得pubco的多數表決權權益並保持GBT的多數經濟權益，我們的現有股東將擁有pubco的少數表決權權益和GBT業務的間接少數經濟權益。有關與GBT的未決業務合併及相關協議的説明，請參閲“項目1.業務”。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及在首次公開募股(IPO)之後為我們的業務合併確定目標公司的活動。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和信託賬户有價證券現金等價物的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為6,199,890美元，其中包括18,698,777美元衍生權證負債的公允價值收益和信託賬户中持有的有價證券的利息收入371,004美元，被12,864,426美元的運營成本和5,465美元的利息支出所抵消。與截至2020年12月31日的年度相比，運營成本增加了12,281,143美元，這主要是由於與對潛在業務合併候選人進行盡職調查相關的專業費用增加所致。

有關截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度業績的討論，請參閲“項目7.業務成果” in our 2020 10-K/A.

流動性與資本資源

我們沒有足夠的流動資金來履行從本文所包括的財務報表發佈之日起的下一年的預期義務。關於我們根據會計準則更新2014-15對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性“我們的管理層已經決定，如果我們不能成功完成最初的業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。我們的管理層已經確定，我們可以從贊助商那裏獲得足夠的資金，這些資金足以滿足我們的營運資金需求，直到潛在的業務合併，或者直到我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的強制清算。隨附的財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營。

於2020年10月6日，我們完成了75,000,000個單位的首次公開發售，並據此授予承銷商超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買11,250,000個超額配售單位，產生7.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向我們的保薦人出售11,333,334份私募認股權證，每份私募認股權證1.5美元，創造了17,000,000美元的毛收入。在2020年10月6日首次公開募股結束時，首次公開募股7.5億美元的收益以現金形式持有，隨後投資於美國政府證券。

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目錄

2020年11月10日，本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成了6,681,000個超額配售單位的出售。該等超額配售單位以每單位10.00元出售，所得毛收入為66,810,000元。基本上與6,681,000個超額配售單位的銷售完成同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私下出售額外的890,800份私募認股權證，產生的毛收入為1,336,200美元。在超額配售選擇權結束及出售額外私募認股權證後(合共“超額配售結束“)，信託賬户中共有816,810,000美元，包括約28,588,350美元的承銷商遞延貼現。

在2020年10月20日，我們的贊助商已籤立本票(“10月份報告“)，本金為1,500,000美元。十月期票據的利息年利率為0.14釐，須於首次業務合併或本公司清盤較早時支付。2020年10月20日，根據10月份的報告，公司借入了150萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，仍有150萬美元未償還。貸款人可選擇以每份認股權證1.5元的價格，將最多1,500,000元的十月債券轉換為等同於私募認股權證的認股權證。

2021年2月22日，我們的保薦人簽署了一張期票(“二月筆記“)，本金80萬美元。二月份發行的票據的利息年利率為0.12釐，須於最初業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年2月22日，公司根據2月份的報告借了80萬美元，截至2021年12月31日，仍有80萬美元未償還。

2021年6月18日，我們的保薦人簽署了一張期票(“六月筆記“)，本金為2,000,000美元。六月期票據的利息年利率為0.13釐，須於最初業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年6月18日，公司根據6月票據借入了200萬美元，截至2021年12月31日，仍有200萬美元未償還。

2021年9月14日，我們的保薦人簽署了一張期票(“九月筆記“)，本金為1,500,000美元。九月期票據的利息年利率為0.17釐，須於首次業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年9月14日，根據9月票據，該公司借入了150萬美元，截至2021年12月31日，仍有150萬美元未償還。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的信託賬户中分別持有817,356,537美元和816,985,533美元的有價證券(分別包括約371,004美元和175,533美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。到2021年12月31日，我們從信託賬户中提取了0美元的利息。

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為4024828美元。淨收入為6,199,890美元，主要是衍生認股權證負債的公允價值收益18,698,777美元和利息收入371,004美元。營業資產和負債的變動使用了8845063美元的經營活動現金。在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為2441248美元。淨虧損19,641,760美元，主要是由於衍生認股權證負債的公允價值虧損16,889,088美元，與認股權證負債相關的成本2,344,508美元，以及關聯方支付的組建和組織成本27,607美元。這些數額被175533美元的利息收入抵消。營業資產和負債的變動使用了1885158美元的經營活動現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來進行允許的提款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

有關截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的現金流量來源及用途的討論，請參閲“項目7.業務成果” in our 2020 10-K/A.

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目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為161,277美元和257,872美元。我們打算主要使用信託賬户以外的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議和結構，談判並完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每份認股權證1.5元的價格，將高達1,500,000元的這類貸款轉換為等同於私募認股權證的認股權證。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回包括在單位中的大量A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了向關聯公司支付我們的海綿R辦公空間、行政和支助服務的月費為16667美元。我們從2020年10月2日開始收取這些費用，並將在長達27個月的時間內繼續每月收取這些費用，直到我們完成最初的業務合併或清算。

承銷商有權獲得28,588,350美元的遞延承銷佣金。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成最初的業務合併，承銷商將免除遞延費用。

本公司已與服務供應商訂立費用安排，根據該安排，只有當本公司完成與GBT的待決業務合併時，才須支付與潛在業務合併有關的若干成功費用。如果與GBT的未決業務合併沒有發生，公司將不需要支付這些或有費用。截至2021年12月31日，運營商支付的這些或有費用總額約為700萬美元。

另外，本公司已與配售代理訂立費用安排，根據該安排，相當於證券私募所得款項(扣除本公司關聯方或聯屬公司投資所得款項淨額)的若干配售費用，只有在本公司完成與GBT的待決業務合併後方可支付。如果與GBT的未決業務合併沒有發生，公司將不需要支付這些或有費用。

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目錄

關鍵會計政策

會計政策、方法和估計是管理層編制的財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗，以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的財務報表，但特別重要的領域包括估計的使用；可能贖回的A類普通股；每股普通股的淨收益(虧損)；以及資產和負債的公允價值。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06“)，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換票據的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

​

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用包含在本文中。

​

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

​

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制和程序的設計也是為了確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“核證人員“)根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，本公司主要行政總裁及主要財務官認為，僅與本公司對複雜金融工具的會計處理有關而存在重大弱點，本公司的披露控制及程序並不有效。

86

目錄

我們遵循ASC 480對我們的公開股票進行會計核算。這包括在我們的資產負債表上以永久股權的形式記錄公眾股份。然而，我們的股東權益至少維持在5,000,001美元，因為我們不會贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。

2021年9月，我們的管理層重新評估並最終得出結論，5,000,001美元的永久股權分類是不合適的，應該將公開發行的股票重新分類為臨時股權。在編制我們截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中包括的截至2021年9月30日的3個月和9個月的財務報表時，我們得出結論，我們將改變會計制度，將所有可贖回公開股票的全部金額反映在臨時股本中。這與我們以前的會計慣例有所不同，以前它將股東權益維持在至少5,000,001美元，因為我們不會贖回會導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。與可能贖回的公眾股的列報方式變化有關，我們還修訂了每股收益，將淨收益(虧損)平均分配給所有公眾股和B類普通股。

2021年11月23日，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，我們之前發佈的財務報表(I)截至2020年10月6日的經審計的資產負債表(IPO後資產負債表)，正如我們之前在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中重申的(2020 10-K/A)，(Ii)我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，(Iii)截至2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的3個月的未經審計中期財務報表，以及(Iv)截至2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的中期財務報表(統稱為，受影響的時期“)包括在我們於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，在每種情況下，都應該重述，以將所有公開發行的股票歸類為臨時股權，不應再依賴。因此，我們在截至2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10/K年度報告中，以及在截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的簡明財務報表的Form 10-Q/A季度報告中，重述了受影響時期的財務報表和我們已審計的財務報表(包括截至2021年12月31日的年度報告)和經審計的財務報表。

重大缺陷是指財務報告的披露控制和程序或內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的披露控制和內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層已經實施了補救措施，以改善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

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目錄

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為我們建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO“)。根據我們的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有如上所述地有效。我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum“)出具了本公司財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

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第9B項。其他信息。

沒有。

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄

第三部分

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項目 10.董事、行政人員和公司治理

我們現任董事和行政人員如下：

*表示行政人員。

桑傑·帕特爾 - 帕特爾先生擔任董事首席執行官。Patel先生也是Apollo第二屆亞太經合組織首席執行官兼董事以及第三屆APSG首席執行官兼執行主席。Patel先生是阿波羅國際董事長兼私募股權高級合夥人，負責幫助建立和發展阿波羅的國際業務。他曾擔任歐洲業務負責人和阿波羅歐洲信安金融公司(Apollo European Trust Finance)的管理合夥人。他目前是Tegra Apparel的董事會成員，之前還曾在Amissima Holdings、Brit Insurance、Countrywide PLC和瑞士手錶公司的董事會任職。帕特爾於2010年加入阿波羅，擔任國際私募股權投資主管。在加入阿波羅之前，帕特爾先生是高盛公司的合夥人，在那裏他是主要投資區(PIA)歐洲和印度私募股權部門的聯席主管、高盛合夥人委員會成員和高盛基金會投資委員會成員。在此之前，他是格林威治街資本公司(Greenwich Street Capital)的總裁。帕特爾先生是哈佛大學設計研究生院院長領導委員會和斯坦福大學商業諮詢研究生院的成員。他也是伊頓公學基金會投資委員會的成員，也是伊頓公學發展諮詢委員會的成員。他以優異的成績獲得哈佛學院的AB和SM工程學學位，並在斯坦福大學商學院(Stanford Graduate School Of Business)獲得工商管理碩士(MBA)學位，當時他是斯坦福大學(Stanford Graduate School Of Business)的阿杰伊·米勒學者(Arjay Miller Scholar)。他在英國伊頓公學接受教育，在那裏他是國王獎學金獲得者。我們相信，帕特爾先生在投資公共和私人公司方面的廣泛財務背景和專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

James Crossen-Crossen先生擔任我們的首席財務官和首席會計官。克羅森是APSG II、APSG III、雅典衞城基礎設施收購作物、斯巴達III和德爾福增長資本公司(Delphi Growth Capital Corp.)的首席財務官，2010年加入阿波羅，目前是阿波羅私募股權和實物資產的首席財務官。在此之前，克羅森是圓桌投資夥伴有限責任公司(Roundtable Investment Partners LLC)的財務總監。在此之前，克羅森先生是堡壘投資集團的財務總監。在此之前，克羅森先生是JP摩根合夥人有限責任公司基金管理和税務組的成員。克羅森先生是紐約的註冊會計師。克羅森先生曾在美國海軍陸戰隊服役並畢業總成績優秀獎從康涅狄格大學畢業。

斯科特·克萊曼-克萊曼先生擔任我們董事會的執行主席。克萊曼先生也是APSG II董事會的執行主席。克萊曼先生是阿波羅資產管理公司(Apollo Asset Management，Inc.)的聯席總裁(“Apollo Asset Management，Inc.亞姆)並共同領導AAM的日常運營，包括AAM在其綜合另類投資平臺上的所有創收業務和企業解決方案。克萊曼在阿波羅於1996年成立六年後加入該公司，並於2009年被任命為私募股權的首席合夥人，2018年被任命為聯席總裁。克萊曼先生目前還擔任AAM董事會聯席主席，以及阿波羅全球管理公司、雅典娜控股有限公司和阿索拉控股有限公司的董事會成員，並曾在CH2M Hill公司的董事會任職。在加入阿波羅之前，克萊曼是美邦公司(Smith Barney Inc)投資銀行部的成員。2014年，克萊曼在賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)創立了克萊曼能源政策中心(Kleinman Center For Energy Policy)。他是賓夕法尼亞大學斯圖爾特·魏茨曼設計學院顧問委員會成員。他也是紐約自然保護協會顧問委員會成員以及懷特普萊恩斯醫院董事會成員，在那裏他共同主持了新冠肺炎救援活動。Kleinman先生分別從賓夕法尼亞大學和沃頓商學院獲得學士學位和學士學位，並以優異成績畢業於菲貝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。我們相信克萊曼先生在金融和商業方面的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄

詹妮弗·弗萊斯(Jennifer Fleiss) - 弗萊斯是董事的一員。弗萊斯女士是威爾資本公司的風險投資合夥人。弗萊斯女士曾擔任沃爾瑪旗下子公司捷布萊克(JetBlack)的首席執行官，此前曾擔任Rent the Runway的聯合創始人、總裁兼董事(Sequoia Capital)。在Rent the Runway工作的九年中，Fleiss女士在運營、戰略和業務開發方面擔任過各種領導職務。弗萊斯女士目前在Rent the Runway、Shutterly和Party City的董事會任職。此前，弗萊斯曾在雷曼兄弟和摩根士丹利院長威特公司工作。2009年，弗萊斯在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，2005年在耶魯大學獲得政治學文學學士學位。我們相信，弗萊斯女士在運營、戰略和商業方面的廣泛背景使她完全有資格在我們的董事會任職。

米奇·加伯(Mitch Garber) - 加伯是董事的一員。加伯先生是Optimal Payments/Paysafe、PartyGaming Plc/PartyBwin和凱撒收購公司(Caesars Acquisition Company)的前首席執行官。加伯先生是加拿大投資公司(Investment In Canada)的主席，該公司是加拿大負責外國投資的機構。加伯先生目前還是Rackspace Technology、Shutterly、復星國際時尚集團、FInnovation ate Acquisition Corp和Artisan Acquisition Company的董事會成員。2015年至2020年，加伯擔任太陽馬戲團(Cirque Du Soleil)非執行主席。加伯是NHL西雅圖克拉肯俱樂部的少數股東和執行委員會成員。他擁有麥吉爾大學(McGill University)學士學位、渥太華大學(University Of Ottawa)法學博士學位和榮譽博士學位，並於2019年被授予加拿大勛章(Order Of Canada)。我們相信，加伯先生在金融和商業方面的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·H·西蒙斯三世 - 西蒙斯先生充當董事的角色。西蒙斯是Asland Capital Partners的首席執行長兼創始合夥人，擔任該公司投資委員會主席，負責監督公司的日常運營。西蒙斯先生在公共和私營部門擁有二十多年的房地產投資經驗。在創立Asland Capital Partners之前，Simmons先生是Ares Management的合夥人，領導Ares國內新興市場基金，之前是Apollo Real Estate Advisors的合夥人。西蒙斯先生還曾擔任曼哈頓上賦權區開發公司的總裁兼首席執行官，並曾在銀行家信託公司和所羅門美邦公司擔任過職務。西蒙斯先生目前在攝政中心(REG)和LifePoint Health的董事會任職。Simmons先生擁有普林斯頓大學的理學學士學位，弗吉尼亞理工學院和州立大學的碩士學位，以及西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的管理碩士學位。我們相信，西蒙斯先生在商業和投資公共和私人公司方面的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由桑傑·帕特爾(Sanjay Patel)和斯科特·克萊曼(Scott Kleinman)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由詹妮弗·弗萊斯(Jennifer Fleiss)和詹姆斯·西蒙斯(James Simmons)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由米奇·加伯(Mitch Garber)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

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目錄

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的第10A條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是獨立的。

詹姆斯·西蒙斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為詹姆斯·西蒙斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了一份符合紐約證券交易所規則的審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

賠償委員會

詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是獨立的。米奇·加伯(Mitch Garber)擔任薪酬委員會主席。

我們通過了一份符合紐約證券交易所規則的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員是詹妮弗·弗萊斯(Jennifer Fleiss)、米奇·加伯(Mitch Garber)和詹姆斯·西蒙斯。詹妮弗·弗萊斯(Jennifer Fleiss)擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

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目錄

提名和公司治理委員會受符合紐約證交所規則的章程管轄。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們沒有任何一名高管擔任過我們的董事會成員，在過去一年裏也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報案人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

行為準則和道德規範

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們的“行為和道德準則”的副本張貼在我們的網站上。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《行為和道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

公司治理準則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南，這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

利益衝突

請參閲“項目1.業務—某些潛在利益衝突“，用於描述我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的潛在利益衝突。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

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目錄

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定的賠償外，還提供合同賠償。我們獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在最初業務合併前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

關於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法所產生的責任進行賠償的情況，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

​

第11項高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們同意每月向我們的贊助商支付總計16,667美元，最多27個月，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司的款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書或投標要約材料(視情況適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

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目錄

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

​

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本年度報告日期後60天內不得行使。

​

*不到1%。

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目錄

我們的保薦人總共購買了12,224,134份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格以私募方式購買A類普通股，與我們的首次公開發行(IPO)相關，並由承銷商部分行使其超額配售選擇權。如果我們沒有在完成窗口內完成我們最初的業務合併，私募認股權證將會失效，一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。此外，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，自2020年10月1日起，私募認股權證不得行使超過五年，只要我們的保薦人或其任何相關人士實益擁有該等私募認股權證。私人配售認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。本公司保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。除此之外，私募認股權證的條款和規定與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的更多信息，請參閲下面的“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

轉讓B類普通股及私募認股權證

根據吾等保薦人、董事、高級職員及吾等訂立的函件協議，B類普通股、私募配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。在我們最初的業務合併之後進行重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股交換為現金、證券或其他財產。

函件協議規定，私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

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目錄

此外，如果(I)我們在初始業務合併完成前進行清算，或(Ii)清算、合併、換股或其他類似交易完成，導致我們的所有股票持有人在完成初始業務合併後有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，禁售期將終止。然而，在以下(A)至(F)條款的情況下，此類證券可以在禁售期內轉讓給某些允許的受讓人，前提是他們簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。允許的轉移包括：(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或其關聯公司或我們保薦人的任何關聯公司的任何關聯公司進行轉移；(B)就個人而言，以贈與的方式向其直系親屬成員或受益人是其直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織的信託進行轉移；(C)就個人而言，根據世襲法律和(D)就個人而言，根據有限制國內關係令進行的轉讓；(E)在保薦人解散時根據開曼羣島法律或保薦人的經營協議進行的轉讓；及(F)以私人銷售方式進行的轉讓或與完成業務合併相關的轉讓，轉讓的價格不高於最初購買證券的價格。

獲準受讓人須遵守與吾等保薦人、董事及高級職員相同的書面協議，即(I)投票贊成最初的業務合併，(Ii)同意不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂，而該等修訂會影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未能在完成窗口內完成初始業務合併，以及(Iii)放棄彼等的贖回權及清算分派的權利。

註冊權

B類普通股、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人擁有登記權，要求吾等根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議登記出售彼等持有的任何證券。這些持有者有權提出最多一項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者擁有“搭載”註冊權，可以在我們提交的其他註冊聲明中包含他們的證券，但受某些限制。儘管如上所述，阿波羅不得在2020年10月1日後分別在五年和七年後行使其請求權和“搭便式”註冊權，並且不得在多個場合行使其請求權。

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第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

截至2022年3月1日，我們的初始股東總共擁有20,420,250股B類普通股。2020年8月，我們進行了股票拆分，導致我們的保薦人持有60,000,000股B類普通股，我們的保薦人隨後交出了31,250,000股B類普通股。2020年9月，我們的保薦人額外交出了7187,500股B類普通股。在股票拆分中發行的B類普通股數量和保薦人交出的股份數量是基於首次公開發行(IPO)完成後B類普通股將佔已發行股票的20%的預期而確定的。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。B類普通股(包括行使B類普通股時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人就首次公開發售結束及承銷商部分行使其超額配售選擇權，以每份私募認股權證1.50元的收購價購買了合共12,224,134份私募認股權證。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

根據PIPE認購協議，吾等保薦人已承諾按與其他PIPE投資者相同的條款及條件，以每股10.00美元的價格購買合共2,000,000股國內收購方A類普通股。PIPE認購協議包含公司的慣例陳述、保證、契諾和協議。

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目錄

如“項目1.業務”中所述—尋找潛在業務合併目標“和”項目10.董事、高級管理人員和公司治理—如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可向該等實體借入或向其發行一類股本或與股本掛鈎的證券，以籌集額外收益以完成收購。

公司已經同意支付我們的贊助商從2020年10月2日開始，每月共計16667美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支助，最長可達27個月。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

除了這些月費、承銷折扣和佣金、配售代理費、初始購買者費用或折扣、尋人費用、安排費用、承諾費和交易、結構、諮詢、諮詢和管理費以及類似費用外，公司可能會向阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付在完成我們的初始業務合併之前或之後提供的服務，或與完成我們的初始業務合併相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給阿波羅、我們的贊助商、官員、董事或我們或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

2020年8月11日，本公司發行了一張無擔保本票，我們的海綿R(“本票“)，據此我們的贊助商同意向該公司提供總額高達750,000美元的貸款，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於2021年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。承付票項下的未償還借款750,000美元已於2020年10月6日首次公開發售完成時償還。

在2020年10月20日，我們的贊助商執行10月份的票據，本金為1,500,000美元。十月期票據的利息年利率為0.14釐，須於首次業務合併或本公司清盤較早時支付。2020年10月20日，公司根據10月份的票據借入了150萬美元，截至2021年12月31日，仍有150萬美元未償還。貸款人可選擇以每份認股權證1.5元的價格，將最多1,500,000元的十月債券轉換為等同於私募認股權證的認股權證。

2021年2月22日，我們的保薦人簽署了本金為80萬美元的2月份票據。二月份發行的票據的利息年利率為0.12釐，須於最初業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年2月22日，公司根據2月份的報告借了80萬美元，截至2021年12月31日，仍有80萬美元未償還。

2021年6月18日，我們的保薦人簽署了本金為2,000,000美元的6月票據。六月期票據的利息年利率為0.13釐，須於最初業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年6月18日，公司根據6月票據借入了200萬美元，截至2021年12月31日，仍有200萬美元未償還。

2021年9月14日，我們的保薦人簽署了本金為150萬美元的9月份票據。九月期票據的利息年利率為0.13釐，須於首次業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年9月14日，根據9月票據，該公司借入了150萬美元，截至2021年12月31日，仍有150萬美元未償還。

保薦人的關聯公司代表公司支付一定的組建、運營和發售費用。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及2008年10月10日(成立)至2020年12月31日止期間，關聯方分別支付2,040,211美元、375,517美元及0美元發售費用

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目錄

以及分別代表公司支付的其他費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，欠關聯方的金額分別為2040,211美元，375,517美元和0美元。

AGS是我們贊助商的附屬公司，一直是我們首次公開募股(IPO)和超額配售結束的承銷商，也是PIPE投資的私募代理。我們向AGS支付了3267,240美元的承銷折扣和佣金，這與我們的首次公開募股(IPO)和超額配售結束有關。交易完成後，AGS將獲得與首次公開發行(IPO)和超額配售結束相關的部分遞延承銷佣金，以及與PIPE投資相關的配售代理費部分。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上文所述外，我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就私募配售認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使上述條款及轉換B類普通股時可發行的A類普通股訂立登記權協議，該協議在標題“第12項.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及有關股東事宜”下描述—註冊權。“

關聯方政策

於首次公開發售完成時，我們尚未採納審核、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述於首次公開發售完成前發生的交易並未根據任何該等政策予以審核、批准或批准。

自首次公開募股(IPO)完成以來，我們已經通過了一項行為和道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，審計委員會的多數成員必須投贊成票才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有開會的情況下，必須得到審計委員會全體成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管方面的利益衝突。

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目錄

為了進一步減少利益衝突，我們不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。對向內部人士支付款項將不會有任何限制。我們預計以下部分或全部款項將支付給阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，除了任何允許的提款外，這些款項都不會來自我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)的收益：

該等付款可使用首次公開發售所得款項淨額及出售不在信託賬户內持有的私募認股權證、準許提款或在完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託賬户所得款項中剩餘的任何款項支付。

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第14項首席會計師費用及服務

以下是已向Withum支付或將向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。威瑟姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2021年和2020年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為130,810美元和98,232美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有為截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度向Withum支付審計相關費用。

税費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別向Withum支付了3863美元和3605美元的税費。

100

目錄

所有其他費用。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的一年中，我們沒有向Withum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis在完成審計之前，經審計委員會批准的《交易法》中描述的非審計服務的例外情況)。

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目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

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目錄

103

目錄

項目16.表格10-K摘要

不適用。

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104

目錄

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2022年3月1日在紐約市由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

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目錄

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阿波羅戰略增長資本

財務報表索引

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目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

阿波羅戰略增長資本

對財務報表的幾點看法

我們審計了阿波羅戰略增長資本(“公司”)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的相關經營報表、股東權益(赤字)變化和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告都對公司的財務報告內部控制提出了負面意見，因為公司存在實質性的弱點。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司無法在2022年10月6日前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

目錄

私募認股權證的會計及估值

描述：

如財務報表附註2、8及9所述，本公司根據對該等工具的特定條款及適用會計準則的評估，對其私募認股權證進行會計處理。私募認股權證於各報告期按公允價值列報，並於經營報表記錄公允價值變動。認股權證在發行日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估計，截至2021年12月31日，該模型包括公司在授予日的股價、每股行使價格、未發行的私募認股權證數量等投入。模型中使用的假設是主觀的，需要做出重大判斷，包括隱含波動率和無風險利率。截至2021年12月31日，12,224,134份私募認股權證未償還，公允價值為2,110萬美元，導致與截至2021年12月31日年度的公允價值變化相關的236萬美元虧損。正如管理層此前披露的那樣，本公司已重述截至2020年12月31日止年度的財務報表，以將私募認股權證作為負債在其資產負債表上入賬。我們決定執行與私募認股權證的會計及估值有關的程序是重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在釐定會計及估值時的重大判斷；(Ii)核數師的高度主觀性。, (I)在執行與私募認股權證會計有關的程序及評估審計證據方面所作的努力，以及管理層對隱含波動率的重大假設；(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士；及(Iv)如管理層所披露，截至2021年12月31日，在評估複雜金融工具方面存在重大弱點。

答覆：

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括(其中包括)閲讀協議、評估私募認股權證的會計、測試管理層確定公允價值估計的過程的內部控制。測試管理層的程序包括(I)評估管理層用以釐定私募認股權證公允價值的內部控制及方法；(Ii)測試管理層模型的數學準確性；(Iii)評估管理層有關隱含波動率及成功執行業務合併的可能性的重大假設的合理性；及(Iv)測試所用基礎數據的完整性及準確性。具備專業技能和知識的專業人士被用來協助(I)評估管理層對私募認股權證的會計處理；(Ii)評估確定公允價值的方法；(Iii)測試模型的數學準確性；以及(Iv)通過考慮與外部市場數據的一致性，評估與隱含波動率和成功執行業務合併的可能性相關的重大假設的合理性。

/s/WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 1, 2022

PCAOB ID號100

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F-3

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

阿波羅戰略增長資本

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對阿波羅戰略增長資本(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，由於以下發現的重大缺陷對控制標準目標的實現有影響，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報表和我們2022年3月1日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

F-4

目錄

物質弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大缺陷已被確認並納入管理層的評估：對複雜金融工具的解釋和會計處理。在決定我們對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 1, 2022

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PCAOB ID號100

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F-5

目錄

阿波羅戰略增長資本

(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)

資產負債表

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見財務報表附註

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F-6

目錄

阿波羅戰略增長資本

(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)

運營説明書

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