第1號工作説明書

本工作説明書第1號(下稱“SOW”)於2021年12月23日(“SOW生效日期”)由諾華公司和SK生物科學有限公司簽訂，諾華公司是一家特拉華州公司，營業地點在馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878(“諾華”或“買方”)，SK生物科學有限公司是一家在韓國註冊成立的公司，其營業地點在韓國京磯道文當區文當區310 Pangyo-ro310(“SK”或“供應商”)，如日期為2021年2月12日並於2021年12月23日修訂的合作及許可協議(下稱“合作及許可協議”)第5.1及5.2節所設想，並將於籤立時併入合作及許可協議。

除非本SOW或協作與許可協議根據協作與許可協議第16條提前終止，否則本SOW應自SOW生效之日起生效，並一直有效至完成本協議所述的服務(“服務”)為止。本SOW中使用的未定義的大寫術語的含義與《協作與許可協議》中的相同。雙方根據本SOW簽署的任何變更單應遵守《供應協議》第2.3條(變更單)的規定。

1.一般條文：

1.1買方應向供應商Novavax提供([***]SK設施以及為其[***]將作為記錄的進口方)是提供商履行服務的必要條件和充分條件，包括但不限於以下內容：

1.1.1本SOW附件A(材料清單)中規定的開發和製造協作抗原產品所需的所有材料的材料清單，這些材料應由[***]根據協作和許可協議和本SOW的條款和條件)；以及

1.1.2 Novavax的材料，包括足夠數量的細胞庫、種子病毒庫存、參考標準和Novavax同意提供的任何額外材料。

1.2SK將根據或基於以下規定執行服務：

1.2.1 Novavax和SK的背景知識產權以及任何Novavax改進和SK改進(統稱為“項目知識產權”)，包括買方提供的物品；

1.2.2適用法律和要求，包括領土內的GMP(定義見下文)；

1.2.3質量協議-SK生物科學有限公司與Novavax，Inc.及其附屬公司Novavax CZ，A.S.之間的合同製造([***])，可不時修訂；及

1.2.4《協作與許可協議》和本SOW的續訂條款。

2.服務：

2.1SK將根據項目知識產權向Novavax提供下列服務，包括以專業方式完成Novavax區域內協作抗原產品的技術轉讓、開發、製造和供應所需的Novavax提供的物品；

2.1.1執行與協作抗原產品商業化製造相關的活動，包括在緊急使用授權或批准下製造協作抗原產品；

2.1.2[***]除買方提供的項目外，附件A(材料清單)中概述並經雙方同意的項目和

2.1.3準備並提供附件B(項目計劃)中概述的與服務相關的文件。

3.地域：

在本節第二款的約束下，雙方承認並同意，根據本條款交付的協作抗原產品應符合適用法律，包括但不限於適用的GMP，以獲得和保持適用的監管批准[***](“播種領土”)。

儘管有上述規定，雙方承認[***]未根據GMP要求進行認證[***]。供應商同意使用商業上合理的努力與買方合作，以實現遵守[***]，SK預計將擁有[***]接受檢查[***]GMP In[***]或在與Novavax達成協議後可能調整的另一個日期；[***].

為清楚起見，本協議任何條款均不限制買方在世界任何地方使用根據本協議交付的協作抗原產品的權利和能力，但提供商不保證其遵守適用法律或SOW區域以外國家/地區的任何其他法規或指導。

4.項目計劃：工作範圍、關鍵活動、預計時間表、預算和可交付成果在本工作説明書附件B(項目計劃)中描述，任何修改均可在適用的變更單中進行，以

這頭母豬。雙方同意在SOW生效之日對項目計劃中規定的服務執行時間進行合理估計，雙方將提出所有[***]遵守這一時間表的努力。

5.分包服務：遵循Novavax的指示，雙方同意在此[***]，以執行某些操作[***]協作抗原產品的測試，[***]，以及[***]根據SK與SK之間的協議代表SK進行測試(“測試服務”)[***]通過以下方式提供測試服務[***]。雙方特此同意，因下列原因而產生的任何費用或費用[***]上述測試服務(“[***]費用“)應在必要時根據本SOW通過SK向Novavax收取[***]費用。Novavax同意該發票用於[***]費用還應包括任何相關的參考文件，如發票或報價[***]。發票的開具日期為[***]根據本SOW附件B(項目計劃)和《供應協議》第6.1節(付款)中規定的條款，SK向Novavax發出批次發票的日期應適用於以下項目的發票和付款[***]費用。

6.付款：Novavax應根據本SOW附件C(付款時間表)中描述的付款時間表和協作與許可協議第11.1.1節(付款和發票)向SK支付服務付款；前提是，如果適用的已執行變更訂單導致總付款金額增加，Novavax應支付的此類增加的金額應反映在剩餘的未支付、到期和應付的相應里程碑付款金額(如果有)或單獨的付款金額中。如果該變更單導致付款金額減少，則將(I)從任何剩餘的未支付、到期和應付的相應里程碑付款金額(如有)中扣除，或(Ii)如果Novavax已經支付該金額或如果沒有剩餘的未支付、到期和應付的相應里程碑付款，則由SK向Novavax退款。

SK銀行賬户

·受益人帳户名稱：[***]

·受益人賬户編號：[***]

·受益人銀行：[***]

·受益人銀行地址：[***]

·SWIFT(國際電信)：[***]

7.交付：根據協作和許可協議的第7.5條(交付)，協作抗原產品將通過空運交付[***]。協作抗原產品的所有權和損失風險應根據[***]在這裏。

[簽名頁緊接着下一頁]

雙方自SOW生效之日起，由各自的正式授權人員簽署本SOW，特此為證。

附件A

BOM表(BOM)

自本SOW生效日期起雙方商定的BOM將作為以下事項的基礎[***]。根據技術需要，可通過雙方之間的討論和書面協議，不時修改BOM。

附件B

項目計劃

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出項目計劃的附件B尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附件C

付款計劃

本附件規定了服務費的支付計劃，[***]Novavax就剩餘時間內生產的批次向SK付款[***]和[***]根據協作和許可協議。合作與許可協議第11.1.1節(付款和發票)的條款應適用於開具發票和付款。

1.服務費

Novavax應按照下表所列的付款計劃支付SK服務的批次費用。

下表所列的服務費不包括[***]《協作和許可協議》和本附件C的第5節。

1)對於此類批次的製造和發佈，SK將在以下日期向Novavax開發票[***]按給定批次發放的實際批次的基準[***]根據相關的每批價格。

2)[***].

2.綁定預測

在[***]在執行本SOW時，Novavax應向SK提供Novavax對將生產(或已經生產)的協作抗原產品在剩餘時間內的預期需求預測[***]。僅就本SOW而言，《協作和許可協議》第7.2節中定義的術語“有約束力的預測”應指[***]以及對此的任何更新預測。這個[***]每個日曆月應為[***]協作抗原產品的最大批次數[***]有能力在附件B附件1所列的日曆月內生產。[***]或每個日曆月的任何更新預測應為[***]協作抗原產品的最大批次數[***]有能力在附件B附件1規定的日曆月內生產；前提是為供應[***]將自動從本合同項下的任何預測中扣除，Novavax沒有義務支付任何[***]。為更清楚起見，並在符合第2節最後一句的情況下，根據本SOW發佈的採購訂單數量不得少於具有約束力的預測的相應月份中指定的數量。雙方同意修改根據本SOW發佈的約束性預測和/或採購訂單，以反映為供應項下的供應分配的抗原產品數量[***]。儘管有上述規定和本協議中的任何相反規定，在簽署本SOW後，Novavax應向SK發出以下采購訂單[***]的協作抗原產品的數量[***]和[***]的協作抗原產品的數量[***]，並使[***].

3.收費優惠

3.1Fee激勵。Novavax應根據以下時間表向SK支付費用獎勵，該獎勵基於Novavax生產的包含協作抗原產品的疫苗產品(“協作疫苗產品”)的淨銷售額(定義如下)：

3.2“Novavax淨銷售額”是指，[***].

3.3費用獎勵。本SOW項下應支付的任何費用獎勵應計算[***]，適用於[***]在該日期結束(每個人都有一筆“費用獎勵付款”)。Novavax應在以下時間內向SK提交費用獎勵付款和書面銷售報告[***]在每個項目結束後[***]這表明，對於SOW區域內的每個國家/地區，在[***]，列明協力疫苗產品的銷售總額(包括劑量數目和每劑的價格)和諾華疫苗淨銷售額(包括在確定諾華疫苗淨銷售額時扣除的合理詳情及其相應的協力抗原產品批次信息)(“銷售報告”)。所有此類費用獎勵付款應在[***]。為了計算以非貨幣銷售的Collaboration Vaccines產品的Novavax淨銷售額[***]，該貨幣應從當地貨幣兑換為[***]由Novavax根據[***].

3.4財務審計。

3.4.1記錄保留；審核。Novavax將保持(並將促使其附屬公司保持)完整準確的協作疫苗產品銷售記錄(包括銷售報告)，併合理詳細地允許SK確認上述銷售的準確性[***]。Novavax將允許(並將促使其關聯公司允許)SK的代表(包括一家獨立的註冊會計師事務所)在Novavax或適用關聯公司的營業時間內檢查和審計Novavax合理接受的記錄(受不使用和不披露的書面義務的約束，其嚴格程度不低於合作與許可協議中規定的義務)。這種檢查或審計將限制在最多[***]，Novavax將至少以書面形式通知SK[***]預先。

3.4.2審計報告。根據第3.4.1節(記錄保留；審計)完成任何審計或檢查後，SK或其獨立註冊會計師事務所(視情況而定)應向Novavax提供一份書面報告，披露記錄與根據本SOW向SK支付的任何費用獎勵之間的任何差異。如果該報告確定任何一方少付了本合同項下應支付給另一方的任何款項，則支付方應不遲於以下時間向另一方支付任何此類無可爭辯的差異[***]在提交該報告後。如果該報告確定任何一方多付了任何應付款項

任何此類無可爭辯的不符之處，該另一方將不遲於[***]在提交該報告後。任何此類會計師事務所收取的費用將由[***]；但是，如果任何審計或檢查發現SK多付或少付款項超過[***]SK欠或支付給SK的任何[***]審計所涵蓋的範圍，那麼[***]將支付該會計師事務所收取的合理費用和費用。

3.4.3審計爭議。任何一方均可根據《合作與許可協議》第18.1節(爭議解決)中規定的爭議解決程序，提交與第3.4.2節(審計報告)中所述報告調查結果有關的任何爭議進行解決。

4.[***]

[***];

4.1[***].

4.2[***].

4.3[***].

[***].

[***].

4.4[***].

5.原材料成本

受合作與許可協議第3.2條(原材料)的約束，[***]. [***]。此類原材料的成本，包括購置和搬運成本，應開具發票[***]如下表所示。

1)雙方承認，考慮到當前新冠肺炎疫情的緊迫性，及時採購和採購足以使SK履行服務的原材料是重要的。雙方應討論並確認BOM，包括將由以下公司採購的原材料和數量清單[***]。包含原材料數量的BOM

經雙方同意，可不時更新材料。[***].

2)[***].

3)[***].

6.儲存費

根據《協作與許可協議》第7.6節(存儲)，將存儲協作抗原產品[***]最高可[***]自制造之日起(“DOM”)；但就本第6節而言，前述[***]生產批次的期限[in 2021]在SOW生效日期之前不得生效。但是，如果一個批次沒有完成質量保證放行，[***]從DOM，將存儲批處理[***]直到正式處置(質量保證放行或拒收)。Novavax可能會不時要求在指定時間之後存儲Collaboration抗原產品[***](按年計算)[***]和每批鹼基)。在這種情況下，儲存費為[***]應由SK單獨向Novavax收取費用。