《協作和許可協議第一修正案》

本合作與許可協議第一修正案(“第一修正案”)於2021年12月23日(“第一修正案生效日期”)由諾華公司(其營業地點位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878)與SK生物科學有限公司(SK，一家在韓國註冊成立，營業地點在大韓民國首當區文當區310Pangyo-ro，Bundang-gu，Seongnan-si，Gyeonggi-do 13494，韓國)之間生效。

獨奏會

鑑於，雙方已簽訂於2021年2月12日生效的合作與許可協議(“合作與許可協議”)，其中諾華已授予SK，而SK已接受開發、製造和/或商業化諾華的冠狀病毒候選疫苗NVX-CoV2373的許可，該候選NVX-CoV2373由其專有BV2373抗原(“原始抗原”)組成，並與諾華的MATRIX-M™佐劑(“原始疫苗產品”)配製；

鑑於，諾華正在開發一種或多種冠狀病毒候選疫苗，該疫苗由針對新冠肺炎變異的Matrix-M™佐劑配製的變異抗原(“變異抗原”)組成(原始抗原和變異抗原在下文中統稱為“抗原”)；

鑑於SK和韓國政府已簽訂《預購和供應協議》，自2021年2月16日起生效(“第一份韓國APA”)，根據該協議，韓國政府可購買4000萬(40,000,000)劑原疫苗產品(“第一份韓國APA”)；

鑑於，SK和韓國政府可能簽訂第二份預購協議，根據該協議，韓國政府可以額外購買最多500萬(500萬)劑疫苗產品，這些疫苗產品是從[***]2022年下半年[***](“第二韓國APA劑量”)(第一韓國APA劑量和第二韓國APA劑量，如有，以下統稱為“韓國APA劑量”，以及第一韓國APA和第二韓國APA，如有，以下統稱為“韓國APA”)；

鑑於，SK希望與泰國和越南政府簽訂預購協議，根據該協議，這些政府最多可購買[***]疫苗產品的劑量[***](“除韓國外的APA劑量”)(除韓國外的劑量和第二韓國的APA劑量不得超過[***]總計劑量)(韓國政府、泰國和越南政府(和/或政府指定的負責疫苗產品商業化的當地代表)以下統稱為“國家政府”)；

鑑於，根據以下條款和條件，Novavax和SK希望保留SK的全部產能[***]在2021年剩餘時間和2022年整個日曆年以及可能的2023年日曆年製造抗原產品，並且Novavax希望購買該抗原產品用作協作抗原產品；

鑑於，Novavax希望購買SK在2021年和2022年生產的任何和所有抗原，作為協作抗原產品，使用以下修改和重述的第5.3節中規定的分配公式；

鑑於雙方希望在不同於SK疫苗產品其他劑量的財務條款下將Novavax疫苗產品的劑量轉換為SK疫苗產品的劑量；

鑑於在符合下列條款和條件的情況下，雙方希望將韓國的期限延長至合作與許可協議生效日期的二十(20)週年日，將泰國和越南的期限延長至合作與許可協議生效日期的五(5)週年日；以及

鑑於雙方希望訂立本第一修正案，以闡明下列條款和條件：(I)SK可以開發、製造和/或商業化第二批韓國APA疫苗、前韓國APA疫苗和/或疫苗產品給其他潛在購買者，以及(Ii)Novavax可以從第一修正案生效之日起至2022年12月31日期間在SK工廠購買SK生產的協作抗原產品(如果Novavax行使第5.2節規定的選擇權，可以討論可能的延期至2023年12月31日)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.Definitions

本第一修正案中使用的所有大寫術語應具有與《協作與許可協議》中定義的含義相同的含義，除非本修正案另有特別説明。

2.Amendment

(1)除本第一修正案所述外，合作與許可協議中對“韓國政府”的所有提及均應以“國家政府”取代。

(2)除本第一修正案所述外，合作與許可協議中對“抗原”的所有提及應替換為本第一修正案所定義的“原始抗原”。

(3)《合作與許可協議》的第1.9節應全部刪除，代之以以下第1.9節：

1.9“背景知識產權”是指一方的任何和所有知識產權，根據可受理的證據，這些知識產權(I)在本協議生效之日(2021年2月12日)已經存在，或(Ii)獨立於本協議由該方或其代表開發或獲得，且不依賴於另一方的保密信息。儘管有上述規定，自第一修正案生效之日起，由Novavax或代表Novavax開發或獲得的有關變異抗原的任何和所有知識產權應被視為Novavax的背景知識產權。

(4)應刪除合作與許可協議中提及的所有“Novavax疫苗產品”，並應完全刪除合作與許可協議的第1.61節，代之以下列第1.6.1節：

“1.61    [故意留空以保留編號]”

(5)《協作與許可協議》的第1.79節應全部刪除，代之以下列第1.79節：

“1.79”SK設施“指[***]在2022年12月31日之前和/或在2023年整個日曆年期間(如果雙方根據第5.2條簽署適用的SOW)，將完全致力於SK抗原產品和/或協作抗原產品的製造設施。

(6)《協作與許可協議》的第1.82節應全部刪除，代之以下列第1.82節：

1.82“SK領土”是指韓國、泰國和越南，只有在雙方事先達成書面協議的情況下，才能延長該領土。

(7)《協作與許可協議》的第1.98節應全部刪除，代之以下列第1.98節：

“1.98”疫苗產品是指以佐劑成分製成的冠狀病毒疫苗成品[***]。最終形式(例如，[***]疫苗產品和包含在其中的特定抗原(例如，[***])應由Novavax和SK基於雙方的真誠討論確定，前提是該疫苗產品符合領土上適用的法律，並符合Novavax自行決定的Novavax變種抗原開發戰略。

(8)在《協作與許可協議》中加入以下新的第1.102條：

1.102“技術轉讓”是指在遵守第12.4.1節(諾華為許可方)授予的許可的前提下，從諾華向SK轉讓知識產權，包括由諾華擁有和控制的SOW中規定的諾華提供的產品，即[***]讓SK進行與抗原產品和疫苗產品計劃生產相關的工藝開發和規模擴大。

(9)在《協作與許可協議》中加入以下新的第2.2.5節：

2.2.5根據合作與許可協議或相關SOW的第5.3.2節監督和討論抗原產品的分配，包括在根據第6條和適用的質量協議確定任何抗原產品不合格的情況下促進補救行動計劃。

(10)在《協作與許可協議》中加入以下新的第2.7節：

“2.7聯合商業化委員會。

2.7.1組成和目的。雙方同意成立一個聯合商業化委員會，由以下人員組成[***]每一締約方的代表均應擁有適當的知識和專門知識以及必要的決策權。聯委會的作用是：

(I)監督和協調關於SK在SK領土內任何和所有SK抗原產品和SK疫苗產品的商業化活動的努力的溝通和業務；

(2)審查全球商業化(包括品牌)和定價戰略及其更新，向締約方提供反饋，並提交SK抗原產品和SK疫苗產品的最終商業化戰略及其任何更新，供JSC審查和批准；

(Iii)在上一歷年的12月31日之前，確定SK在每個歷年對SK抗原產品和SK疫苗產品的商業化努力和目標，這些努力和目標應包括年度銷售目標、詳細的義務和其他慣例和行業標準的衡量和目標；以及

(Iv)由SK通知[***]在臨牀研究完成日期之前，提交日期，包括任何滾動提交的初始和完成提交日期，以及監管批准的預期批准日期和與SK區域內任何競爭疫苗(定義見下文)有關的預期首次投放日期。

2.7.2 JCC的決定和行動。JCC的所有決定應在以下情況下作出[***]，每個政黨有一(1)票。如果司法協調委員會未能就某一事項達成一致意見超過[***]自首次以書面形式向聯委會提交之日起，應根據第2.2.2節的規定立即將該事項提交聯委會。

2.7.3聯委會會議。聯委會會議的舉行方式和程序與第2.3節規定的聯委會會議相同。“

(11)《合作與許可協議》的第3.1節應全部刪除，代之以第3.1節：

“3.1抗原產品技術轉讓。自生效之日起，雙方特此確認已完成原抗原產品製造方面的抗原產品技術轉讓[***]。在雙方商定的日期內，雙方應就按照第1.98節選擇的任何變種抗原產品(“變種抗原產品”)的製造進行技術轉讓。Novavax同意提供附件附件A(產品交付成果)和附件C(變異抗原產品交付成果)中規定的SK履行本協議所需的其他材料、數據、信息和/或文件，其內容應由雙方在根據第1.98節選擇變異抗原產品時達成一致。在一定程度上

經雙方同意，Novavax應提供SK履行本協議所需的其他信息、數據或材料。各方應各自承擔與執行本3.1節規定的抗原產品技術轉讓相關的內部費用。

(12)《協作與許可協議》第4.4節應全部刪除，代之以下列第4.4節：

“4.4發展支持。Novavax將提供與佐劑製劑開發有關的信息、數據和援助(在其有資源且SK合理要求的範圍內)，包括與佐劑有關的任何數據、配方過程説明、有關此類配方所需的任何必要設備的信息。SK應獲得根據供應協議生產的合理數量的過量抗原產品，Novavax不會將其用於商業供應或任何其他目的，用於SK根據本協議進行配方開發的目的。Novavax將向SK提供[***]以及與此相關的任何監管活動：(I)在生效日期之後，對於由原始抗原組成的抗原產品，如附件A(產品交付件)中所規定的；以及(Ii)在各方根據第3.1節就由變異抗原組成的抗原產品的附件C(變種抗原產品交付件)的內容達成一致之後，立即執行。

(13)《協作與許可協議》的第5.1節應全部刪除，代之以下列第5.1節：

“5.1抗原產品供應。雙方預計，總共約有[***]一批批抗原產品將於#年在SK工廠生產[***]並且只要不存在超出SK合理控制範圍的對抗原產品製造的限制，包括在採購原材料方面的任何不合理限制、抗原產品製造中的意外問題或任何可能對抗原產品製造產生不利影響的監管問題。根據第5.3節(抗原產品的分配)，SK應提供預期的，Novavax應購買[***]在中國生產的此類抗原產品的批次[***]，在SK履行其根據第一個韓國APA向韓國政府提供第一批韓國APA劑量的義務後，用作協作抗原產品。

自第一修正案生效之日起，SK計劃於#年開始生產抗原產品[***]。雙方預計，大約[***]抗原產品(可能包括SK抗原產品)的批次將在該期間在SK工廠生產，條件是(I)任何變種抗原(如果適用)的製造產量將與原始抗原的製造產量相似，以及(Ii)在SK的合理控制之外，對抗原產品的製造不存在任何限制，包括在採購原材料方面的任何不合理限制、抗原產品製造中的意外問題(包括可能轉換為抗原產品的變體)或任何可能對抗原產品的製造產生不利影響的監管問題。將此類抗原產品分配為協作抗原產品的方法見下文第5.3節。

(14)在《協作與許可協議》中加入以下新的第5.1.1節：

“5.1.1價格和費用激勵條款。SK根據第5.1節提供的協作性抗原產品的協作性抗原價以及適用於購買協作性抗原產品的所有其他條款和條件應由雙方真誠協商，並在SOW中闡明。

(15)《協作與許可協議》第5.2節應全部刪除，代之以下列第5.2節：

“5.2 2023年供應的備選方案。

SK向Novavax授予獨家選擇權和權利，該選擇權可由Novavax全權酌情行使，直至[***]，協商使用全部或部分容量的條款和條件[***]用於在2023年生產協作抗原產品(“2023年選項”)。如果Novavax行使2023年的選擇權，雙方應在[***]本着誠意進行談判，並根據本協議簽署一份SOW，列出商定的條款和條件。直到較晚的[***]如果Novavax不行使2023年期權或[***]如果Novavax行使2023年選擇權，(A)SK不得與任何第三方就使用SK設施生產任何其他產品進行討論或談判，(B)SK應保留SK設施僅用於在2023年生產協作抗原產品，排除所有其他產品。

在2023年期權到期後，SK可以與任何第三方就2023年使用SK設施進行討論或談判；但是，如果SK在2023年之前收到第三方的真誠要約[***]，SK應書面通知Novavax，列出任何此類第三方報價的實質性條款。Novavax將擁有[***]從收到SK的通知之日起，通知它希望匹配該等條款，在這種情況下，雙方應在[***]真誠地談判並執行一份列明這些條款的SOW。

(16)《協作和許可協議》第5.3節應全部刪除，代之以以下第5.3節

“5.3抗原產品的分配。

5.3.1 2021年日曆年的剩餘時間。將供應給韓國政府的首批韓國APA劑量的SK抗原產品應優先於在2021年由SK設施生產的任何其他供應的抗原產品的任何其他分配，而2021年該設施的所有剩餘分配應作為協作抗原產品使用。為清楚起見，SK應承擔根據韓國APA和不包括韓國APA供應的任何抗原產品的全部製造成本，包括但不限於相關原材料的成本。

5.3.2 2022年曆年。SK將在2022年向Novavax分配並交付SK工廠生產的全部抗原產品，前提是如果SK已進入第二次韓國APA和/或一個或多個前-

韓國APA，SK(I)可能會分配和交付[***]製造的這種抗原產品[***]根據一個或多個前韓國《行政程序法》供應；(Ii)只能分配和交付製造的抗原產品[***]對於第二個韓國《行政程序法》下的供應，在這種情況下，這種分配將是[***]製造的這種抗原產品[***]，以及(Iii)應將剩餘的抗原產品分配並交付給Novavax用作協作抗原產品。為清楚起見，SK應承擔根據韓國APA和不包括韓國APA供應的任何抗原產品的全部製造成本，包括但不限於相關原材料的成本。為進一步明確起見，不得將在2022年日曆年任何給定月份生產的抗原品分配為第二劑韓國APA或不含韓國的APA劑量，除非SK有義務在該月根據已簽署的第二份韓國APA和/或一份或多份不屬於韓國的APA生產抗原品。

(17)《協作與許可協議》第7.1節應全部刪除，代之以第7.1節：

“7.1將軍。除本協議另有規定外，本第7條規定合作抗原產品的預測、採購訂單和交付符合適用產品要求的程序以及雙方的權利和義務。雙方同意SK將出售，Novavax將收購，[***]在SK工廠生產的協作抗原產品[***](如果雙方根據第5.2節簽署了適用的SOW)，並根據第5條(抗原產品的商業製造和供應)分配給Novavax。

(18)《協作與許可協議》第7.2節應全部刪除，代之以以下第7.2節：

“7.2展望未來[***]。一...就[***]在符合第5條的情況下，JSC將討論和批准雙方共同制定的關於Novavax對在Novavax地區進行商業銷售的協作抗原產品的預期需求的初步非約束性預測[***]，不具約束力，僅供規劃之用(“初步預測”)。聯委會將更新《初始預測》[***]滾動基數不低於[***]在每個日曆季度開始之前(“最新預測”)。根據適用的SOW，預測的數量為[***]在每一份更新的預測中應具有約束力[***]關於Novavax和SK(每個都是“約束性預測”)。儘管有前述規定，雙方應[***]在完成協作抗原產品的過程驗證或過程性能鑑定後，並根據與SOW相關的。“

(19)在《協作與許可協議》中增加以下新的7.8節：

“7.8報道。SK應向Novavax提供每批原材料和/或Novavax供應產品的成本和利用/消耗明細表。此外，SK應提供[***]協助，包括必要的記錄和報告，使Novavax能夠確認這種費用細目的準確性。SK還應提供[***]協助Novavax或其代表檢查/核實SK提供的批次、原材料和/或Novavax現貨的數量和成本餘額，以滿足Novavax根據美國公認會計原則的要求。“

(20)《合作與許可協議》的第8.1節應全部刪除，代之以下列第8.1節：

“8.1預測。在[***]在生效日期之前，SK將向Novavax提供[***]SK在SK地區生產SK疫苗產品對佐劑成分的預期需求預測(“初始佐劑預測”)，供Novavax酌情審查和驗收。雙方同意SK將從Novavax購買，Novavax將接受向SK供應足以製造的佐劑成分數量：(I)[***]用於生產首批韓國APA劑量SK疫苗產品的佐劑劑量，該數量將包括在初始佐劑預測中(“最低訂貨量”)；(Ii)[***]用於生產韓國APA第二劑SK疫苗產品的佐劑劑量(如果有)，應包括在更新的佐劑預測中(定義如下)；和/或(Iii)[***]用於生產SK疫苗產品的前韓國APA劑量的佐劑劑量，如有，該數量應包括在更新的佐劑預測中(前韓國APA劑量和第二韓國APA劑量不會超過[***]總劑量)。SK將更新初始佐劑預測[***]滾動基礎[***]每一個[***](“更新佐劑預測”)供Novavax自行審核和驗收(初始佐劑預測和更新佐劑預測統稱為“佐劑預測”)，SK在第一修正案生效日期後提交的更新佐劑預測應包括完整的[***]本8.1節(預測)中提到的佐劑劑量。在Novavax被接受後，對第一個[***]初始佐劑預測和任何及所有更新的佐劑預測將對雙方具有約束力，且不受更改的影響(“確定訂單”)，除非雙方通過善意討論就更改確定訂單達成一致，以反映生產第二劑韓國APA和/或前韓國APA劑量所需的佐劑數量(如果有的話)。儘管如此，根據SK的要求，雙方將真誠地討論修改任何初始輔助預測、更新輔助預測和確定訂單，但符合第8.3條(採購訂單)的採購訂單除外[***]在……結束時[***]僅在佐劑組分的聚合量[***]《確定令》中所列的內容應保持不變。

(21)《合作與許可協議》第9條應全部刪除，代之以以下第9條：

“第九條

[故意留空以保留編號]”

(22)《協作與許可協議》第10.1.3節應全部刪除，代之以第10.1.3節：

“10.1.3為提高透明度，雙方將合作在SK地區提交併獲得疫苗產品開發、製造和/或商業化所需的監管批准[***]。在12.4.1(D)(再許可)的約束下，SK或其再被許可人將負責SK區域內SK疫苗產品的所有監管活動，包括在相關監管機構(包括韓國MFDS、泰國FDA和/或越南藥品管理局)要求的範圍內進行非臨牀或臨牀開發，以達到以下目的

獲得相關許可證(包括任何緊急使用後上市或任何其他監管批准臨牀要求)，並以其名義或其指定人或附屬公司的名義維護在SK地區生產和商業化疫苗產品所需的所有監管批准，以及與相關政府當局就上述任何內容進行的任何通信或會議。在SK的合理要求下，Novavax將在合理需要時支持SK，並在Novavax有資源這樣做的範圍內，以獲得此類監管批准，包括參加與監管當局就SK地區的SK疫苗產品的任何監管批准舉行的任何預定會議。

(23)在《協作與許可協議》中增加以下新的第10.1.4節：

“10.1.4 Within [***]在收到Novavax的請求後，除非雙方真誠同意，否則SK應向Novavax提供當時所有現有的監管備案文件(定義如下)或其任何草案的副本。SK特此授予Novavax參考任何此類監管備案文件的權利。“監管備案”是指向監管當局提交任何適當的監管申請，包括向監管諮詢委員會提交的任何申請，及其任何補充、修訂、變更、延期和續展。

(24)合作與許可協議第11.1.1(B)節應全部刪除，代之以第11.1.1(B)節：

“(B)SK抗原產品費用獎勵(僅限韓國)。

(I)第一份韓文《行政程序法》。根據第11.1.1(F)節(某些SK產品的修改定價)和第11.1.2節(SK產品的定價)，SK根據第一個韓國APA向韓國政府進行的銷售，SK應向Novavax支付(A)的費用獎勵[***]如果SK抗原產品對韓國政府的總銷售額等於或超過韓國政府，則關於SK抗原產品的淨銷售額[***]劑量或(B)[***]如果SK抗原產品對韓國政府的總銷售額低於以下，則SK抗原產品的淨銷售額[***]劑量。SK將向韓國政府開具書面發票(將計價[***])，並同時將副本提供給Novavax，[***]在特定時間內隨COAS發放的累積SK抗原產品批次的依據[***]。vt.在.的基礎上[***]，SK將[***]，向Novavax支付相應的費用激勵。

(Ii)第二個韓語《行政程序法》。根據第11.1.1(F)節(修改某些SK產品的定價)和第11.1.2條(SK產品的定價)，SK根據第二個韓國APA向韓國政府進行的銷售，SK應向Novavax支付[***]關於SK抗原產品的淨銷售額。SK將向韓國政府開具書面發票(將計價[***])，並同時將副本提供給Novavax，[***]在特定時間內，隨COAS發放的累積SK抗原產品批次[***]。vt.在.的基礎上[***]，SK將[***]，向Novavax支付相應的費用激勵。

(3)預付款信用。根據第11.1.1(B)條支付的任何費用獎勵付款可按比例減去Novavax根據第11.1.1(D)條就適用的韓國APA實際收到的任何不可退還的預付款，但前提是任何此類預付款金額尚未從根據第11.1.1(B)條或第11.1.1(C)條支付的先前費用獎勵付款中扣除。

(25)《協作與許可協議》第11.1.1(C)節應全部刪除，代之以第11.1.1(C)節：

“(C)SK疫苗產品費用優惠(韓國、泰國和越南)和其他購買者。

(I)韓國。

(1)第一個韓語APA。根據第11.1.1(F)節(某些SK產品的修改定價)和第11.1.2節(SK產品的定價)，SK根據第一個韓國APA向韓國政府進行的銷售，SK應向Novavax支付(A)的費用獎勵[***]如果SK疫苗產品對韓國政府的總銷售額等於或超過韓國政府，則SK疫苗產品的淨銷售額[***]劑量或(B)[***]如果SK疫苗產品對韓國政府的總銷售額低於[***]劑量。SK將向韓國政府開具書面發票(將計價[***])和[***]將副本提供給Novavax，地址為[***]。vt.在.的基礎上[***]，SK將[***]向Novavax支付相應的銷售費用獎勵。

(2)第二個朝鮮語APA。根據第11.1.1(F)節(修改某些SK產品的定價)和第11.1.2條(SK產品的定價)，SK根據第二個韓國APA向韓國政府進行的銷售，SK應向Novavax支付[***]關於SK疫苗產品的淨銷售額。SK將向韓國政府開具書面發票(將計價[***])和[***]向Novavax提供一份副本，[***]。vt.在.的基礎上[***]，SK將[***]向Novavax支付相應的費用獎勵。

(3)預付款信用。根據第11.1.1(C)(I)條支付的任何費用獎勵付款可按比例扣除Novavax根據第11.1.1(D)條就適用的韓國APA實際收到的任何不可退還的預付款，但前提是任何此類預付款金額尚未從根據第11.1.1(B)條或第11.11.1(C)條支付的先前費用獎勵付款中扣除。

(Ii)泰國和越南。在第11.1.2節(SK產品定價)的約束下，SK應向Novavax支付[***]關於SK疫苗產品向泰國或越南政府的淨銷售額。SK將視情況向泰國或越南政府開具書面發票，並[***]將副本提供給Novavax，地址為[***]在特定時間內隨COAS發放的累積SK疫苗產品批次的依據[***]。vt.在.的基礎上[***]，SK將[***]向Novavax支付相應的銷售費用獎勵。任何費用獎勵付款

根據第11.1.1(C)(Ii)條支付的預付款可按比例減去Novavax根據第11.1.1(D)條就適用的除韓國APA實際收到的任何不可退還的預付款，但前提是任何此類預付款金額尚未從根據第11.1.1(B)條或第11.11.1(C)條支付的先前費用獎勵付款中扣除。

(Iii)其他購買者。如果SK決定向SK地區的國家政府以外的買家銷售SK產品，SK應向Novavax支付[***]對任何此類買家的淨銷售額。[***]在進行任何此類銷售之前，雙方應對本協議進行修正，列出其他補償的條款，如預付款、付款期限、銷售報告義務、商業盡職調查以及與此類銷售相關的其他合理和習慣條款；但這些條款應與本協議及其SOW的條款相一致。

(26)合作與許可協議的各節應全部刪除，代之以第11.1.1(D)、11.1.1(E)、11.1.1(F)和11.1.1(G)節：

“(D)SK產品的預付款。如果SK收到任何國家政府在SK地區銷售SK抗原產品或SK疫苗產品的預付款，SK應向Novavax支付[***]這樣的預付款。vt.在.的基礎上[***]，SK將[***]向Novavax付款[***]。在[***]，SK將向Novavax支付[***]。Novavax根據第11.1.1(D)條收到的任何不可退還的金額，對於SK根據第11.1.1(B)條或第11.1.1(C)條按照第11.1.1(B)條或第11.1.1(C)條按比例支付的每筆不可退還的費用獎勵，可一次性退還。

(E)佐劑。SK將向Novavax支付[***]關於製造Novavax提供的每劑佐劑所需的佐劑成分數量[***]和[***]關於製造Novavax提供的每劑佐劑所需的佐劑成分數量[***]，如果有的話。Novavax應在交付佐劑組件時開具書面發票。SK將在以下時間內向Novavax支付所有無爭議的金額[***]每一張此類發票的收據。

(F)修改某些SK產品的定價。儘管第11.1.1(B)節(SK抗原產品費用激勵)和(C)節(SK疫苗產品費用激勵)中的費用激勵百分比數字，SK應向Novavax支付[***]關於(I)第一批貨物的淨銷售額[***]劑量SK抗原產品和(Ii)第一個[***]根據第一次韓國《行政程序法》向韓國政府提供的SK疫苗產品劑量，並在第一修正案生效日期後按照第11.1.1(B)節(SK抗原產品費用激勵)或第11.1.1(C)節(SK疫苗產品費用激勵)(視情況適用)開具發票。

(G)其他購買者。國家政府以外的購買者應根據第11.1.1(C)(Iii)節的規定向SK支付預付款和其他形式的賠償。

(27)《協作與許可協議》第11.1.2節應全部刪除，代之以第11.1.2節：

“11.1.2 SK產品的定價。[***].

(A)韓國。自第一份韓國APA生效之日起，每劑的供應價應為[***]並由以下組件組成：

(I)SK抗原產品[***]: [***]每劑

(2)SK抗原產品進入SK疫苗產品的配方、灌裝和塗飾[***]: [***]每劑

(Iii)SK疫苗產品每劑的總價格[***]應為[***]每劑。

(B)泰國。對於泰國，SK預計SK疫苗產品每劑的總價格[***]應為[***]每劑。

(C)越南。對於越南，SK預計SK疫苗產品每劑的總價格[***]應為[***]每劑。

SK疫苗產品的配方、填充劑和成品及每劑的總價格[***]應經雙方當事人同意，並在一份SOW中列出。

(28)《合作與許可協議》第11.2節的第一段應全部刪除，代之以下一段(第11.2節的第二段保持不變)：

“11.2.付款方式。雙方在本協定項下支付的所有款項均應以美元支付，並應以電匯方式將立即可用的資金電匯到接收方指定的銀行賬户。儘管根據第11.1.1(B)節(SK抗原產品費用獎勵)和第11.1.1(C)節(SK疫苗產品費用獎勵)向各國政府開具的發票可以[***]，本協議中規定的所有價格均應在[***]. [***].”

(29)《協作與許可協議》第11.4.1節應全部刪除，代之以下列第11.4.1節：

“11.4.1。記錄保留；審計。SK將保持(並將促使其附屬公司保持)完整和準確的記錄：(I)在合作抗原產品的情況下，如果根據適用的SOW，Novavax需要支付用於製造此類產品的原材料的成本，以及(Ii)SK抗原產品和SK疫苗產品的銷售(以下簡稱“記錄”)，合理詳細地允許Novavax確認此類銷售的準確性[***]。SK將允許(並將促使其關聯公司允許)Novavax的代表(包括一家獨立的註冊會計師事務所)在SK或適用關聯公司的營業時間內檢查和審計SK合理接受的記錄(受不使用和保密的書面義務的約束，其嚴格程度不低於合作與許可協議中規定的義務)。這種檢查或審計將限制在最多[***]，Novavax將至少以書面形式通知SK[***].”

(30)合作與許可協議的第12.4.1節應全部刪除，代之以下列第12.4.1節：

“12.4.1 Novavax作為許可方。

(A)韓國。在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，Novavax特此向SK及其附屬公司授予獨家、不可轉讓(與第18.2條(轉讓)項下的許可轉讓相關的除外)、在Novavax背景知識產權(包括附件A和B中列出的物品)和Novavax改進項下的費用獎勵許可，僅限於在韓國分銷、要約銷售、銷售、進口、出口、製造、製造、商業化和以其他方式利用疫苗產品以及向Novavax供應合作抗原產品所必需的範圍。

(B)泰國和越南。在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，Novavax特此向SK及其附屬公司授予非排他性、不可轉讓(除非與第18.2條(轉讓)項下的允許轉讓一起)、費用獎勵許可(包括清單A和B所列物品)和Novavax改進許可，但僅限於向泰國和/或越南政府或政府指定的負責疫苗產品商業化的當地代表分發、要約銷售和銷售疫苗產品所必需的範圍。如果SK就疫苗產品的商業化與該等當地代表或其他買家接觸，SK將提前通知Novavax，並給予Novavax機會確認該等當地代表或其他買家在任何適用法律(包括美國外國資產控制辦公室實施的制裁)下不被禁止從事此類交易，但Novavax的確認不得無理延遲或扣留。

(C)關於佐劑和佐劑成分的限制。Novavax在第12.4.1(A)和(B)節中授予的許可證不包括，SK也不得提供銷售、銷售、製造或反向工程佐劑或佐劑組件的權利。

(D)再許可。為了履行其在本協議項下的義務和行使其權利，SK可在事先徵得Novavax書面同意的情況下，根據Novavax的知識產權和Novavax改進的背景向SK區域內的第三方授予再許可，同意不得被無理拒絕。儘管如上所述，Novavax在此被視為已事先同意按照第10.1.3節的要求獲得監管批准所需的再許可，以履行前韓國的《行政程序法》。

(31)《合作與許可協議》的第13.4.3節應全部刪除，代之以下列第13.4.3節：

“13.4.3.其他允許的披露。儘管有第13條(保密)規定的限制，Novavax可以，[***]，向任何第三方披露本協議的條款和條款以及屬於SK的保密信息，涉及任何實際或真誠的預期收購、合併、融資轉讓或出售本協議的所有或幾乎所有股票、資產

協議涉及Novavax第18.2條(轉讓)所允許的，前提是該第三方受書面保密義務的約束，至少與本協議中規定的義務一樣嚴格。在符合第13.4.1節(合規)中規定的條款和條件的情況下，SK可以：[***]，向各國政府披露本協議的條款和條件，這些條款和條件對於討論、談判和執行韓國《行政程序法》和/或《除韓國以外的行政程序法》是合理必要的；但SK應首先與每個國家政府簽訂保密協議，保密義務至少與本協議規定的保密義務一樣嚴格。

(32)合作與許可協議的第14.5節應全部刪除，代之以第14.5節：

“14.5Novavax‘聖約.Novavax特此保證，Novavax根據本協議向SK提供的佐劑組件將：

14.5.1.交付時應有完整的標題和適用的分析證書、符合性證書、適用的主安全數據表和質量協議中確定的與批次相關的附加文件；

14.5.2.按照所有適用法律、GMP和《質量協議》的條款製造；以及

14.5.3.在交付時，在所有方面都符合適用的產品要求。

(33)《協作與許可協議》的第16.1條應全部刪除，代之以下列第16.1條：

“16.1個學期。根據本協定其他條款和條件，本協定自生效之日起生效，如果沒有根據本第16條提前終止(期限和終止)或未經雙方協議延長，則本協定將繼續全面有效和有效，直到：(I)本協定生效之日二十(20)週年日；(Ii)本協定、任何SOW、韓國APA和任何韓國APA的義務和義務的完成，包括出售其庫存中任何剩餘的SK產品；(Iii)世界衞生組織宣佈不再有新冠肺炎大流行之日；或。(Iv)根據第16.4節(“術語”)終止。[***].

16.1.1泰國和越南。儘管有上述第16.1條的規定，根據第12.4.1(B)條(泰國和越南)授予的非排他性許可的期限應在本協議生效日期的第五(5)週年日到期，但對於泰國或越南或這兩個國家而言，如果SK在2022年3月31日之前尚未與其簽署除韓國以外的APA，則該期限應提前於2022年3月31日到期。

(34)《協作與許可協議》的第16.4節應全部刪除，代之以下列第16.4節：

“16.4非獨家許可證競爭疫苗。就本節而言，“首次投放日期”是指SK首次銷售另一種疫苗產品的日期

在獲得在SK領土內某一國家分銷和銷售新冠肺炎所需的任何監管批准後，向該國的第三方(“競爭疫苗”)提供預防此類競爭疫苗的許可。

16.4.1朝鮮。在韓國的第一個上市日期，根據第12.4.1(A)條(Novavax作為許可方：韓國)授予SK的獨家許可應轉換為非獨家許可，僅允許SK向韓國中央政府開發SK抗原產品和/或SK疫苗產品，該非獨家許可將於(A)本協議生效日期的第三(3)週年日或(B)在韓國首次投放日的一(1)週年日(以較晚者為準)到期。

16.4.2泰國和越南。在泰國或越南的首次投放日期，根據第12.4.1(B)條(Novavax作為許可方：泰國/越南)授予SK的非排他性許可將於(I)在該國家首次投放日期的一(1)週年日或(Ii)本協議生效日期的第五(5)週年日(以較早者為準)到期。

16.4.3由Novavax在韓國提交監管批准。在韓國的第一個投放日期之前，Novavax本身或根據適用法律的要求通過其關聯公司或當地贊助商，當地贊助商僅為提供代表Novavax提交和持有監管批准以及執行其他監管活動的服務，而沒有任何其他與疫苗產品商業化有關的服務(“當地贊助商”)，應有權向韓國監管機構(“Novavax BLA”)申請其自身的疫苗產品監管批准。[僅在SK向韓國監管機構提交競爭疫苗的監管批准後]。為清楚起見，在首次發佈日期後，上一句中規定的限制不適用於Novavax。此外，在SK的許可證根據上述第16.4.1節轉換為非獨家許可證之前，Novavax不得將Novavax BLA包括其任何內容披露或轉讓給任何第三方(除其關聯方或適用法律所要求的當地贊助商以外)。在將SK的許可轉換為非獨家許可後，Novavax可能會根據以下條款與第三方共享SK的檔案信息或數據[合理的]保密義務。“

(35)雙方同意在《合作與許可協議》中增加本第一修正案所附的新展品，即附件C。

(36)第17.2條。合作與許可協議的所有條款應全部刪除，代之以下列第17.2條：

“17.2因產品安全或療效失效或與之競爭的疫苗而到期或終止。在本協議根據第16.1節到期時，根據第16.3節(因產品安全或療效失效而終止)終止，或根據第16.4節(非排他性許可-競爭性疫苗)在SK地區相應國家/地區內的所有許可到期時終止：

17.2.1 Novavax根據本協議第12.4.1節(Novavax作為許可方)授予SK的許可證應[***]恢復到Novavax；但是，如果由於未能獲得第16.3節規定的疫苗產品必要的監管批准而導致終止，則前述許可僅針對不能或不會獲得疫苗產品必要的監管批准的國家/地區恢復到Novavax；以及

17.2.2。應Novavax的要求，JSC應協調SK在本協議項下的努力，SK，[***]在失效或終止的生效日期後，應向Novavax或其指定人轉讓並分配(I)任何和所有監管材料，包括與SK疫苗產品有關的任何監管文件或檔案或監管批准，(Ii)任何信息、材料和數據，包括所有臨牀試驗數據和結果的副本(如果有)，以及由SK開發或為SK開發的與SK疫苗產品有關的所有其他信息，包括全球安全數據庫的控制和所有相關信息，(Iii)任何適用的第三方合同和(Iv)與SK疫苗產品有關的其他文件和報告，這些文件和報告是由SK開發的或為SK的利益而開發的，並且對於在整個SK地區繼續開發、商業化和製造SK疫苗產品(包括與SK疫苗產品的採購和製造有關的重要文件和協議)是必要的或合理有用的，但以前述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述的轉讓和轉讓為限；(A)它不包括SK的背景知識產權和/或SK的改進，以及(B)SK有法律權利向Novavax轉讓此類材料、信息或文件，並進一步提供Novavax補償SK的所有[***]雙方共同商定的轉讓費用和費用。如果SK沒有這樣的合法權利，SK應使用其[***]向Novavax提供或轉讓此類材料、信息或文件，並就此類轉讓與Novavax合作。“

(37)第17.3節中使用的“獨家許可”一詞。應替換為“許可證”一詞。

(38)在第17.4.3節第一次提及“提供”之後，應插入“和轉讓”一詞。

3.Miscellaneous

(1)本第一修正案自第一修正案生效之日起生效。

(2)在第一修正案生效之日及之後，合作與許可協議中每次提及“本協議”、“本協議”、“特此”、“特此”、“本協議”及類似含義的詞語，除另有説明外，均應解釋為指經本第一修正案修訂的合作與許可協議。任何時候，在提及合作和許可協議的任何文書或文件中都不需要提及這一第一修正案。

(3)除本第一修正案明確修訂或修改外，合作與許可協議中包含的所有其他條款、條件和規定應

保持完全有效，並完全適用本第一修正案的條款，就像合作和許可協議的一部分一樣。

[簽名頁緊接着下一頁]

自第一修正案生效之日起，雙方已通過其正式授權的官員或代表簽署了本第一修正案一式兩份，特此為證。

附件C

變種抗原產品可交付產品

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出變異抗原產品交付內容的本證據C尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

[***]