供貨協議

在兩者之間

Novavax Inc.

和

印度血清研究所PVT。LTD.

和

血清生命科學有限公司

本《供應協議》(以下簡稱《供應協議》)自2021年10月25日(《供應協議的生效日期》)起生效，雙方是諾華公司(美國特拉華州的一家公司，營業地點位於馬裏蘭州20878州蓋瑟斯堡Firstfield路21號)、印度血清研究所私人有限公司(根據1956年《印度公司法》註冊成立，註冊號為U80903PN1984PTC03294，註冊地址為212/2，印度浦那411028號，SIIPL，除非與上下文相牴觸，否則指幷包括其附屬公司、繼承人和許可受讓人)。除與上下文相牴觸外，該詞指幷包括其聯屬公司、繼承人及獲準受讓人)及血清生命科學有限公司，該公司正式成立為法團，其註冊辦事處位於英格蘭及威爾士，前稱Covicure Holdings Limited，其主要辦事處位於英國倫敦New Fetter Lane 12號，郵編：EC4A 1JP(“SLS”)。Novavax、SLS和SIIPL在本文中均可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。所有未在本供應協議中定義的大寫術語應具有雙方於2021年7月1日修訂並重新簽署的許可和供應協議(“許可協議”)中賦予它們的相同含義。

獨奏會

鑑於，根據許可協議，Novavax已授予SIIPL獨家許可[對於SIIPL專屬區域(如許可協議中所定義)]和非排他性許可[對於SIIPL非專屬區域(如許可協議中所定義)]製造和使用藥物物質和佐劑(由Novavax提供)和Novavax開發、製造和商業化產品的技術訣竅；

鑑於根據許可協議第14.2條(SIIPL供應和購買藥物物質和/或產品)，雙方同意SIIPL應根據雙方商定的條款和條件，向Novavax供應藥物物質和/或產品，其數量取決於Novavax為使Novavax在Novavax專屬區域和/或SIIPL非專屬區域(視情況而定)進一步商業化所需的數量；

鑑於SIIPL和SLS是關聯企業，且雙方同意SLS提供SIIPL製造的產品；

鑑於雙方希望以書面形式記錄SLS將SIIPL製造的產品供應給Novavax以供Novavax在Novavax專屬區域和/或SIIPL非專屬區域進一步商業化的技術和商業條款；

鑑於雙方同意並接受上述演奏會應構成《供應協議》的一個完整且可強制執行的部分，就像本協議下包含的任何其他規定一樣。

因此，現在，雙方根據以下規定相互立約-

第1條定義

1.1“營業日”指在美國華盛頓特區或印度浦那的星期日、銀行或其他公共假日以外的任何日子

1.2“cGMP”是指由美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、藥品和保健產品監管機構(MHRA)在

英國或其他司法管轄區適用的、適用於本《供應協議》下的產品製造的BOD。

1.3對於供應批次而言，“分析證書”或“分析證書”是指在供應協議期限內，根據cGMP生產的適用產品的適用格式的證書，由SIIPL自己或通過附屬公司或分包商簽發，並由SIIPL的負責人簽署，證明供應批次滿足產品要求和分析證書中確定的其他標準。

1.4對於供應批次，“合格證書”或“合格證”是指在供應協議期限內適用產品的適用格式的證書，由SIIPL自己或通過關聯公司或分包商的質量部門簽發，並由SIIPL的負責人簽署(A)列出製造日期、唯一供應批號和該供應批次中的產品數量，(B)證明該批次是按照適用的產品要求生產的，以及(C)證明所有調查和糾正行動報告均已完成並獲得批准。

1.5就本供應協議而言，“商業化”、“商業化”、“商業化”或“商業化”是指Novavax在Novavax專屬區域或SIIPL非專屬區域內進行的、且僅限於Novavax專屬區域內的、針對產品的營銷、促銷、分銷、定價、報銷、產品發售和銷售以及與適用國家或地區的政府當局進行互動的任何和所有活動，但不包括針對製造、醫療事務或開發的活動。

1.6“商業上合理的努力”是指[***].

1.7“設施”是指由SIIPL(本身或通過附屬公司或分包商)製造產品的附件A(設施)中所列的任何設施。為清楚起見，自生效日期起，表A中所列設施均視為已獲得Novavax的同意。

1.8“潛在缺陷”是指[***].

1.9“製造缺陷”是指[***].

1.10“製造過程”是指用於製造、分析、記錄、質量評估、儲存和運輸組件、中間體和產品的過程或其適用部分。

1.11“產品要求”指適用的分析證書、符合性證書、cGMP、任何適用的監管批准、所有適用監管機構的要求、質量協議和適用法律。

1.12“監管批准”是指(I)就Novavax而言，根據適用法律或由適用的政府/監管/其他有關當局就產品在Novavax專屬區域和/或SIIPL非專屬區域內的每個國家的進口、銷售和商業化而進行的所有必要批准、授權、許可或許可，以及(Ii)

關於SIIPL，根據適用法律或適用的政府/監管/其他有關當局對產品製造的所有必要批准、授權、許可證或許可。

1.13“監管機構”是指在Novavax專屬地區或SIIPL非專屬地區內的國家/地區負責為產品授予監管批准的任何政府機構或機構，包括但不限於美國的FDA、歐盟的EMA和英國的MHRA。

1.14“工作説明書”或“SOW”是指雙方商定的文件，其中列出了定價、國際貿易術語解釋通則、交貨細節和付款以及其他相關信息，以便為產品的開發、製造和供應準備、啟動和開展本供應協議項下的活動。

1.15“供應批次”是指根據本供應協議下的任何確定採購訂單供應給Novavax的產品數量，該數量的產品應具有統一的性質和質量，並且在同一製造週期內已經或正在按照適用的規格供應。

第2條SIIPL將向Novavax提供的產品的交付、檢驗和召回

2.1工作説明書。

Novavax將向SIIPL和SLS提供雙方共同商定的格式和格式的工作説明書，列出除其他細節外，將供應的產品數量、產品的預期交付目的地、[***]同意送貨。此類SOW應至少由Novavax提供[***]在發出建議的採購訂單之前(如下文所定義)。為清楚起見，在雙方簽署SIIPL或SLS之前，SOW對SIIPL或SLS不具有約束力。

2.2 Firm採購訂單。

在SIIPL和SLS接受SOW後，Novavax將向SIIPL和SLS發出一份建議的書面採購訂單(每個都是一份建議的採購訂單)，説明正在訂購的產品數量[***]，每劑的價格[***]、請求的交貨日期(“產品交貨日期”)、Novavax採購訂單編號、交貨地點(“產品交貨目的地”)以及[***]該產品的交付。

2.2.1接受確定的採購訂單。

SIIPL和SLS將審查每個擬議的採購訂單，並將不晚於[***]在SIIPL和SLS收到每份此類建議採購訂單後，應書面通知Novavax SIIPL/SLS對該建議採購訂單的接受、拒絕或建議修改；前提是SIIPL和SLS均不得拒絕任何列出適用SOW中規定的相同數量和交付日期的建議採購訂單，除非Novavax無法提供此類數量所需的佐劑(每個都是“確定採購訂單”)。

2.2.2沒有其他條款。

任何確定採購訂單的條款、條款或條件與本供應協議或許可協議的條款、條款或條件相沖突，或與Novavax或SIIPL使用的任何其他業務形式或書面授權的條款、條款或條件相沖突，將不會對雙方在本供應協議、許可協議、任何其他建議的採購訂單或任何其他確定採購訂單項下的權利、義務或義務產生任何影響，無論Novavax或SIIPL未能反對此類條款、條款或條件。

2.3分包。

2.3.1雙方同意，SIIPL/SLS可以分包或將SIIPL/SLS的義務分包，前提是分包商是根據《質量協議》指定的。

2.3.2[***].

2.3.3[***].

2.4產品交付。

SLS將產品交付到產品交付目的地，並根據[***]在適用的確定採購訂單(“產品交付”)中指定。產品的所有權和滅失或損壞的風險[***]。SIIPL將自己或通過根據本供應協議批准的附屬公司或分包商製造或已經制造，並自行或通過SLS交付已接受的確定採購訂單中指定的產品，以便在適用的產品交付日期或雙方共同商定的其他延長交付日期交付。

2.4.1交付責任。

當一批產品準備發貨時，SIIPL/SLS將通知Novavax。SIIPL/SLS或本供應協議項下的其他附屬公司或分包商將負責根據本供應協議發運的所有產品的適當包裝、標籤和出具承運人聲明。SIIPL/SLS和Novavax將確保參與與產品發貨(對於Novavax，則為收到發貨)相關活動的每個員工都已收到[***]接受正確操作此類產品的培訓。

如果雙方同意SIIPL/SLS將產品交付給特定國家/地區的Novavax指定人，則此類產品供應的數量和交付義務應記錄在相關SOW中。

2.4.2存儲。

Novavax將[***]在產品交付目的地接受產品批次的交付[***]。如果Novavax未能安排在適用的產品交付日期接收任何產品，[***].

2.4.3未能滿足產品交貨期。

如果SIIPL未能在確定的採購訂單中規定的交貨日期交付該採購訂單中所訂購的產品的全部數量(“供應故障”)，則SIIPL不應對因下列原因而導致的供應故障負責[***].

2.5產品標識。

由於產品應由SIIPL製造，並由SLS/SIIPL供應給Novavax，由Novavax在Novavax專屬區域和SIIPL非專屬區域進行銷售和商業化，雙方應相互同意[***]關於各國的產品包裝和標籤要求。因此，如果適用，確定採購訂單應具體説明幷包括由SIIPL/SLS或根據本《供應協議》批准的其他附屬公司或分包商根據該確定採購訂單供應的產品的所有包裝和標籤要求。

2.6不合格批次的產品。

Novavax將有權根據確定的採購訂單和/或質量協議檢查和確定每批產品是否符合適用的產品要求和供應的產品數量。如果[***]根據適用的確定採購訂單和/或質量協議不符合特定批次，則SIIPL將[***].

2.6.1產品不符合項爭議。

如果雙方在批次是否符合適用的產品要求方面存在分歧，Novavax和SIIPL將指定[***]對該批次進行分析，以確定其是否符合適用的產品要求。每一方都將[***]配合並提供[***]信息、文檔和材料[***]與不一致有關的[***]. [***]。因下列原因而產生的所有成本和開支[***](不符合項爭議)應由[***].

2.7潛伏期缺陷、藥物警戒、不良事件和召回。

各方確認，自-

(I)SIIPL和SLS或其他附屬公司或分包商僅為Novavax履行本供應協議；

(Ii)根據《供應協議》，Novavax擁有、控制並將向SIIPL/SLS出售輔料；以及

(Iii)Novavax有權檢查並確定每批產品是否符合適用的產品要求

因此，Novavax將擁有[***]負責處理涉及(A)產品的任何潛在缺陷、(B)所有藥物警戒活動、(B)任何不良事件通知和投訴，以及(C)是否以及在何種情況下需要在Novavax專屬區域和SIIPL非專屬區域內的國家召回產品的任何和所有索賠。[***].

2.8通過SIIPL/SLS製造、供應和交付產品的條件。

2.81SIIPL應自行或通過附屬公司或分包商開始製造操作，並應僅在獲得所有監管批准和[***]監管當局/政府當局的批准、授權、許可、許可證或任何其他要求、條件或批准[***].

2.8.2 Novavax確認，SIIPL/SLS在每個確定採購訂單下與產品相關的製造、供應和產品交付義務完全取決於SIIPL和SLS收到所有監管批准和任何[***]監管當局/政府當局的授權，包括任何出口許可和/或任何其他要求、條件或批准[***].

2.8.3[***].

第三條《供應協議》的管理事項

3.1監管審批。

具體且僅限於本供應協議的上下文，SIIPL本身或通過附屬公司或分包商[***]獲得和維護根據適用法律製造或已經制造產品所需的任何許可或其他監管批准。[***]。所有此類文件均應提供英文版本。如果Novavax要求將此類文檔翻譯成非英語語言，則SIIPL將提供Novavax要求的語言的認證翻譯[***].

3.2產品主文件文件。

[***]，SIIPL本身或通過根據本供應協議批准的附屬公司或分包商，將維護和保持產品的最新藥品主文件。SIIPL應提供所有[***]到Novavax的文檔[***]。在Novavax[***]請求，SIIPL將採取其他[***]根據任何監管當局的要求，給予Novavax此類主文件的好處。

3.3按SIIPL進行記錄和核算。

SIIPL/SLS將保存並確保參與本供應協議的任何其他關聯公司和分包商保存每個批次的製造(包括生產數據)、測試和運輸的記錄，並根據各方為根據本供應協議供應的產品簽署的適用質量協議(“質量協議”)保留所有批次的樣品。

3.4審計和監管檢查。

應根據《質量協議》對SIIPL的製造設施/SLS/根據本《供應協議》批准使用的任何分包商設施的製造設施進行審核和監管檢查。Novavax同意執行[***]SIIPL的任何附屬公司或分包商(包括SLS)要求與此類訪問相關的保密協議，

審核或檢查該附屬公司或分包商的設施，並將遵守該附屬公司或分包商的合理規章制度。如果Novavax預見到Novavax產品的任何組件的製造過程中存在操作問題[***]vbl.相信，相信[***]可能導致cGMP或其他監管缺陷或SIIPL未能履行其在本供應協議或質量協議下的義務(如產品未能滿足產品要求)，則雙方應同意[***]進行聯合檢查。

3.5《監管檢查通知書》。

如果任何政府當局向SIIPL發出通知，表明其有意進行檢查或調查，或對根據本供應協議生產產品的任何設施採取任何其他類型的監管行動，則SIIPL將向Novavax發出通知[***]該公司已收到該通知。SIIPL將向Novavax提供與此相關的信息和調查結果[***]收到後。[***]，則Novavax有權在任何此類檢查或調查期間在場。

3.6報告。

SIIPL/SLS將提供[***]數據[***]與產品有關的，[***]，Novavax要求或以其他方式請求[***]。此外，SIIPL/SLS將以以下格式向Novavax提供書面報告[***]應Novavax的要求並與Novavax的代表舉行會議[***]關於他們在本供應協議下的業績進展情況[***].

3.7投訴。

與任何產品投訴或客户溝通有關[***]關於SIIPL/SLS收到的產品，SIIPL/SLS將*]向Novavax報告這樣的情況。除了雙方根據《質量協議》達成的協議外，為清楚起見，重申Novavax應[***]對任何此類投訴進行調查，並以其他方式處理關於產品中任何潛在缺陷、任何不良事件通知或任何產品召回的所有索賠或投訴。

第4條付款；開票；納税；財務報告

4.1開票和付款。

4.1.1 SLS將(I)根據每份確定的採購訂單或(Ii)在確定的採購訂單中規定的產品交付時向Novavax開具一份書面發票，Novavax將在[***]每一張此類發票的收據。

4.1.2本供應協議項下雙方之間開具的所有發票和付款均應以美元支付，並應通過電匯立即可用的資金支付到SLS指定的銀行賬户。

4.1.3如果由於國家或國際當局施加的限制或禁止，不能按照本4.1節的規定支付特定款項，

然後，雙方將進行協商，以期找到一個[***]可接受的解決方案。在雙方在確定的採購訂單中達成一致後，Novavax可以在相關國家/地區以相關國家/地區的當地貨幣交付此類付款。

4.2Taxes

4.2.1責任。

除第4.2.2節(預扣税金)中明確規定且如下所述外，每一方均應支付適用法律所徵收的任何和所有因本協議而從另一方或任何第三方收到的所有款項的税款，包括基於該方任何淨收入的所有税款。

4.2.2有保有税。

SLS將向Novavax提供下列信息和文件[***]Novavax要求確定任何預扣税是否適用於Novavax根據本協議向SLS支付的任何款項。如果Novavax根據本協議向SLS支付的任何此類款項需要預扣任何税款，Novavax將：(A)從可匯回的付款中扣除這些税款，(B)向適當的税務當局支付税款，(C)向SLS發送該義務的證據以及納税證明[***]、及(D)[***]. [***]. [***].

4.2.3不徵收其他税。

除上述特別提及的税項外，任何一方均不徵收/扣繳任何其他税項。

4.2.4[***].

[***]. [***].

第五條知識產權

5.1背景知識產權。

每一方均保留其各自的所有權(A)在其後台IP或(B)根據許可協議確定為該方所擁有的知識產權(統稱為“後臺知識產權”)。

5.2改進的所有權。

5.2.1 Novavax擁有對以下各項進行改進的所有權利和所有權[***]. [***]。如果SIIPL本身或通過附屬公司或分包商，在本供應協議期限內構思、開發或實施以下任何改進[***]，那麼SIIPL將[***]以書面形式向Novavax披露任何此類改進，這些改進應構成[***].

對所有改進的所有權和所有權，但[***]應根據許可協議的所有適用條款確定，包括但不限於許可協議第9條。

5.3與蘇的約定不同。

每一方承認並同意許可協議第6.2節(不起訴的約定)中所述的不起訴的約定適用於本供應協議項下的履行和預期的活動。

第六條保密

6.1定義。

“保密信息”係指本供應協議的條款和條款，以及一方(“披露方”)或其任何關聯方已向另一方(“接收方”)或其關聯方提供或以其他方式提供給另一方(“接收方”)或其關聯方的其他專有技術、商業祕密、發明、材料和其他財務、商業或技術性質(以任何形式)的專有信息和數據，這些信息以書面或口頭方式披露，無論是否由披露方明確標記或指定為機密。為清楚起見，Novavax保密信息包括Adjuvant和與之相關的所有其他數據、信息和專有技術。為清楚起見，SIIPL/SLS的保密信息包括(I)SIIPL/SLS擁有或控制的與本供應協議項下進行的任何開發或製造活動有關的所有數據、信息和專有技術，(Ii)SIIPL/SLS在履行本供應協議時保存的所有記錄、報告賬簿，以及(Iii)可能向其披露或與其共享的任何非公開信息或數據。或Novavax或其任何關聯公司或代表其行事的任何其他第三方(包括Novavax指定的任何審核員)在任何SIIPL/SLS和/或分包商設施(視情況而定)進行的任何現場訪問或檢查訪問或監管訪問期間可能接觸到的任何信息。

6.2對接收方的限制。

接收方將(A)保護披露方的所有機密信息不被未經授權披露給第三方，以及(B)不使用或披露披露方的機密信息，除非為行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務而允許或為促進其行使權利或履行義務。接收方將以與接收方為其自身類似信息所使用的相同程度的謹慎對待由披露方提供的所有保密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方可向其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、分包商、再被許可人、顧問、律師、會計師、銀行、財務顧問、出資人和投資者(統稱為“代表”)披露本供應協議和保密信息的條款和條件，這些代表絕對有必要了解此類信息，以開展本供應協議所規定的活動和交易或行使其權利，但這些代表至少受書面保密義務的約束，至少與本供應協議中規定的保密義務一樣嚴格。任何一方濫用或未經授權披露另一方的保密信息，均應立即通知另一方。

6.3保密的例外情況。

第6條(保密)項下的義務將不適用於接收方範圍內的任何信息[***]:

6.3.1接收方或向其披露此類信息的任何代表未違反本《供應協議》，(在披露時)或(披露後)為公眾或部分公有領域所知；

6.3.2在披露方披露之前，接受方已知道或以其他方式由接受方所擁有；

6.3.3第三方在非保密基礎上向接受方披露，該第三方有權在不違反對披露方的任何保密義務的情況下披露該信息；或

6.3.4由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立開發，並由其書面記錄證明，不得使用或訪問保密信息。

6.4允許的披露。

6.4.1遵紀守法。

接受方可以披露接受方根據適用法律或法院命令或其他政府命令必須披露的披露方的保密信息，[***].

6.4.2美國證券交易委員會的文件和其他披露。

Novavax可能會披露[***]編輯了本供應協議的條款[***]只是在一定程度上[***]要求遵守美國證券交易委員會或其他國家類似安全監管機構頒佈的規則和法規。[***].

6.4.3其他允許的披露。

儘管有第6條(保密)中規定的限制，Novavax仍可向任何第三方披露本《供應協議》第11.3條(轉讓)所允許的與本《供應協議》有關的所有或實質所有資產的實際或真實預期收購、合併、融資、轉讓或出售相關的本《供應協議》的條款和規定，但前提是該第三方受書面保密義務的約束，其限制性至少與本《供應協議》中規定的內容相同。Novavax同意，如果要求其在上述情況下向該第三方披露SIIPL保密信息的任何部分，則必須確保[***]得到SIIPL的同意，[***].

6.4.4繼續履行保密義務。

如果且只要根據本第6.4節(允許的披露)披露任何保密信息，則此類披露不得

使任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息被公開披露(違反本供應協議的情況除外)。

6.5持續的保密義務。

在本供應協議期滿或終止時，接收方將[***]其代表到、銷燬、刪除或返回[***]披露方的任何保密信息，[***]. [***].

第7條陳述、保證和契諾

7.1每一締約方的陳述、保證和契約。

每一方都表示，保證和契諾：

7.1.1根據其成立管轄區的法律，它是正式成立、有效存在和信譽良好的公司；

7.1.2在本《供應協議》項下，其擁有完全的公司權力和權力，有權執行、交付和履行本《供應協議》，並已採取適用法律及其組織文件所要求的所有公司行動，以授權執行和交付本《供應協議》以及完成本《供應協議》預期的交易；

7.1.3本《供應協議》構成根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的協議；

7.1.4與本供應協議有關的所有政府當局或其他第三方要求獲得的所有同意、批准和授權均已獲得；以及

7.1.5簽署和交付本供應協議以及根據本供應協議必須簽署的所有其他文書和文件，以及完成本供應協議中預期的交易，不會也不會：(A)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(B)導致違反其作為一方的任何協議，從而影響其在本協議項下義務的履行；或(C)違反任何適用法律。

7.2 SIIPL和SLS的陳述、保證和契約。

SIIPL和SLS共同代表、保證和約定：

7.2.1他們或為SIIPL/SLS行事或代表SIIPL/SLS行事的任何個人或實體，在履行本供應協議時，都不會(I)使用任何資金用於捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他付款，或(Ii)向任何政府官員支付任何款項，每種情況都違反任何適用的法律；

7.2.2(I)他們或任何附屬公司/分包商都沒有根據適用法律的規定或任何監管當局被禁止，(Ii)他們或任何附屬公司/分包商都不會以任何身份在

在履行本協議的過程中，任何根據前述規定被禁止履行本協議的個人或實體，以及(Iii)如果在本供應協議期限內的任何時間，他們或被SIIPL/SLS委託履行本供應協議的任何個人或實體(A)被禁止履行本供應協議，或(B)收到關於其終止的訴訟通知或訴訟威脅，SIIPL/SLS應立即通知Novavax，並且Novavax有權立即終止本供應協議。

7.3批量保修。

SIIPL保證，根據本供應協議自行或通過分包商生產的所有批次將：

7.3.1對於交付用於商業用途的批次，交付時應帶有全稱，並附有適用的分析證書、符合證書、主批次記錄、適用的主安全數據表以及《質量協議》中確定的與批次相關的附加文件；

7.3.2按照cGMP或其他方式按照所有適用法律和適用質量協議的條款製造；

7.3.3在產品交付時，應在所有方面符合適用的產品規格。

7.4 Novavax的代表、保證和契諾。

Novavax代表以下授權書和契諾：

7.4.1根據本供應協議或任何確定採購訂單向SIIPL提供的所有Novavax背景知識產權、輔助劑和任何Novavax專有技術均由Novavax製造(或從製造它們的第三方採購，視情況而定)，嚴格符合所有適用法律和cGMP；

7.4.2 Novavax控制或擁有Novavax背景知識產權、輔助劑和任何Novavax專有技術的所有權利和權益，以供SIIPL本身或通過其關聯公司或分包商供應和使用，以履行SIIPL在本供應協議項下的義務；以及

7.4.3 SIIPL本身或通過附屬公司或分包商，根據本《供應協議》或任何確定的採購訂單，供應和使用任何Novavax背景知識產權、輔助劑和任何Novavax產品開發或製造技術，(I)不受任何第三方留置權的約束，(Ii)不侵犯任何有效的第三方知識產權，(Iii)不違反Novavax可能受其約束的任何協議或其他合同安排，以及(Iv)遵守可能適用本協議的所有適用法律。

7.4.4 Novavax保證並保證，它將以不高於本合同附件B所述價格的協議價格向SIIPL/SLS出售佐劑。

7.5DISCLAIMER保證。

除本合同另有明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何聲明或提供任何形式的擔保，包括對所有權、不侵權、適銷性或對特定目的的適用性的任何默示擔保。

7.6[***].

但因下列原因造成的損害除外[***]，在任何情況下，任何一方都不會對另一方就任何[***].

第八條賠償和保險

8.1 SIIPL和SLS的賠償。

SIIPL和SLS將共同賠償、辯護和保護Novavax及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、繼任者和允許受讓人(各為“Novavax受賠方”)，使其免受任何Novavax受賠方因(在每個案件中)引起或導致的任何訴訟或索賠(以下簡稱“索賠”)而遭受的任何和所有損失、責任、損害、成本、費用和開支(包括合理的律師費)(統稱“損失”)。[***]:

8.1.1[***]

8.1.2[***]

8.1.3[***]

8.1.4[***]

8.1.5[***].

8.2諾華公司的賠償。

Novavax將賠償、辯護SIIPL、SLS及其附屬公司及其各自的管理人員、分包商、董事、員工、繼任者和允許受讓人(每一個均為“SIIPL受償方”)因任何SIIPL受償方因下列原因引起或導致的任何索賠而遭受的損失，並對其進行賠償、辯護和保持其無害[***]:

8.2.1[***]

8.2.2[***]

8.2.3[***]

8.2.4[***]

8.2.5[***]

8.2.6[***]

8.2.7[***]

8.3賠償程序。

關於受補償方根據本供應協議向另一方尋求賠償的任何索賠，受補償方將：(A)給予另一方[***]索賠的書面通知；如果，[***](B)與另一方就索賠的抗辯和和解進行合作，費用由另一方承擔；及。(C)允許另一方控制索賠的抗辯和和解；但另一方不得在未經受補償方事先書面同意的情況下就索賠進行和解。[***]。此外，受保障的一方有權參與(但不能控制)任何訴訟或訴訟，並有權由其選擇的律師代表，並自費。

8.4保險。

SIIPL(為其自身和SLS)和Novavax各自自費，應在《供應協議》期限內獲得並隨後維護[***]全[***]根據各自適用的法律，為每一方在本《供應協議》項下的履約提供保險。一方應應另一方的書面要求向對方提供一份保險證書。

第9條條款和終止

9.1個術語。

本《供應協議》將自《供應協議》生效之日起生效，如未根據本第9條提前終止，本《供應協議》將繼續全面生效，直至最後一份確定採購訂單到期或終止之日後三(03)年或兩(2)年(以較晚的時間為準)。

9.2事由終結。

9.2.1如果另一方(“違約方”)違反其在本協議項下的任何實質性義務，並且未能在以下情況下糾正此類違約，則任何一方(“非違約方”)將有權在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下終止本協議[***]在收到有關通知後；但條件是：(A)如果違約的性質是不可補救的，則非違約方將有權在[***]向違約方提供書面通知；及(B)[***](“治療期”)，在每一種情況下，(A)和(B)，終止應在結束時生效，除非該被指控的違約方根據下文第9.2.2節對這種違反提出異議。任何一方根據本第9.2條(因故終止)進行的任何終止將不適用於

損害其有權從另一方獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救。

9.2.2如果當事人[***]對於是否存在實質性違約，包括這種違約是實質性的還是可治癒的，存在不同意見的一方可以根據第11.2節(爭議解決)對指控提出異議。儘管第9.2.1節有任何相反規定，但如果一方根據第11.2節對指控提出異議，則任何爭議的補救期限將從非違約方首次向違約方發出書面通知之日起延長至第11.2節規定的升級期限結束為止，雙方理解並承認，在此期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

9.3終止和破產。

本供應協議可由一方終止[***]如果另一方提出破產或資不抵債的申請，或被判定破產，或利用任何州或國家的破產法，或為債權人的利益進行轉讓，或為其財產申請或指定接管人、受託人或其他法院官員，則應向另一方發出書面通知。

9.4 Novavax控制權變更的終止。

SIIPL和SLS有權自行決定以書面通知終止本供應協議[***]如果Novavax發生第11.3.2節規定的控制權變更事件，並且收購方、與Novavax合併的一方或以任何其他方式控制Novavax的一方(I)拒絕受本供應協議的條款和條件的約束，或(Ii)不履行Novavax在本供應協議項下的義務。

9.5經雙方同意終止。

如果Novavax專屬地區或SIIPL非專屬地區的適用監管機構不批准任何產品(或包含或包含任何產品的任何其他產品)用於營銷或分銷，或撤回營銷或分銷批准，或SIIPL/SLS未能維持製造產品所需的所有政府當局或其他第三方的同意、批准和授權，則各方可真誠地達成一致，以決定未來的道路，包括修改商業條款和/或終止。

第十條期滿/終止的效果

10.1已獲權利。

本《供應協議》期滿或終止不解除雙方在該期滿或終止生效日期之前在本協議項下產生的任何責任，也不妨礙任何一方就違反本協議的任何行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救。

任何此類到期或終止不會損害任何一方對另一方的權利。

10.2機密信息的返回。

在本供應協議期滿或終止時，接收方將[***]致披露方[***]接收方擁有或控制的披露方的所有保密信息(在本供應協議終止後繼續行使一方權利所需的任何保密信息除外)。儘管有上述規定，接收方不應被要求退還或銷燬在正常業務過程中製作的任何計算機系統備份記錄中包含的保密信息，並有權保留[***]機密信息，[***]遵守適用法律並監督其在《協定》項下的持續義務，[***].

10.3生存。

本《供應協議》終止或期滿後，下列條款以及因其性質而旨在保留的任何其他條款仍將保留：第2.7條(潛在缺陷、藥物警戒、不良事件和召回)；第5條(知識產權)；第6條(保密信息)；第7條(陳述和保證)；第8條(賠償和保險)；第10條(過期/終止的影響)和第11條(其他)。

第十一條其他

11.1在SIIPL/SLS上沒有第三方義務

11.1.1 Novavax明確同意，SIIPL和SLS僅以供應商的身份履行其在本《供應協議》項下的義務，無論是它們自己，還是通過另一家關聯公司或分包商，在本協議項下發出的任何和所有確定採購訂單下，雙方以雙方共同商定的數量提供產品。SIIPL/SLS不受任何第三方的約束或義務履行因本《供應協議》而產生的任何產品供應承諾或保證或契諾，無論是在本《供應協議》生效之日，或在本《供應協議》有效期內的任何時間，包括但不限於Novavax專屬地區或SIIPL非專屬地區內任何國家的任何政府機構/監管機構，或任何國際營利性組織或任何國際非營利組織或任何法定或政府實體或任何其他私人或公共公司(Novavax的關聯公司除外)，並且Novavax應單獨負責履行其對任何此類第三方的任何和所有契諾，而無需訴諸SIIPL/SLS。

11.1.2為清楚起見，簽署本《供應協議》後，SIIPL/SLS不應直接或通過任何暗示對Novavax就產品供應向任何第三方提供的任何義務、承諾、承諾或其他保證的一方負責，[***].

11.2爭議解決和上報。

雙方認識到，可能會出現與本供應協議有關的爭議。如果發生此類爭議，雙方的授權官員將進行談判[***]以解決任何此類糾紛[***]。如果該等官員不能解決爭議，則任何一方均可根據下文第11.5條的規定提起法律訴訟。

11.3分配。

11.3.1分配給附屬公司。

本合同任何一方不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三方，除非[***]本合同另一方同意。儘管有上述規定，任何一方均可將本協議或其在本協議項下的所有權利或義務轉讓給該方的任何附屬公司[***].

11.3.2控制的變更。

受制於[***]，Novavax可將本《供應協議》或其在本《供應協議》及本協議項下的所有權利或義務轉讓給Novavax的任何關聯公司，或任何收購與本《供應協議》有關的企業的全部或實質所有股票或資產的任何人(通過合併、股票或資產購買、法律實施或其他方式)，但收購Novavax的第三方應受本《供應協議》的條款和條件的約束，並因此有義務履行Novavax在本《供應協議》項下的所有義務和責任，而且，如果收購或與Novavax合併的任何一方未能遵守本第11.3.2節的規定，SIIPL和SLS保留其權利[***].

11.3.3成功和分配。

本供應協議將對雙方、其遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為其利益提供保險。

11.4可維護性。

如果本《供應協議》中的一項或多項條款在法律上失效或不可執行，則此類條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本《供應協議》的其餘部分失效，雙方同意以一項有效且可執行的條款替代，以儘可能達到本《供應協議》項下雙方所期望的經濟效果和相互理解。

11.5管理法律和法律訴訟。

本《供應協議》以及因本《供應協議》而產生的或與之相關的所有索賠均受《供應協議》的實體法管轄，並根據[***]而不考慮其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於根據本《供應協定》發出的任何採購訂單。

11.6豁免和修訂。

任何一方未能維護本供應協議項下的權利或堅持遵守本供應協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。除非以書面形式提出，並由給予棄權的一方簽署，否則棄權無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本《供應協議》的任何規定。

11.7當事人之間的關係。

SIIPL和SLS是彼此的附屬公司，但是，本供應協議中包含的任何內容都不會被視為SIIPL/SLS和Novavax之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不會被視為一方作為另一方的代理。此外，作為SLS/SIIPL與Novavax之間的一方，本《供應協議》或此處擬進行的任何交易不得被解釋為出於任何税務目的的合夥關係，雙方將僅作為獨立承包商行事，且本《供應協議》中的任何內容均不得解釋為授予一方代表另一方行事、約束或承諾另一方的權力或授權。

11.8個節點。

本供應協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)專人交付(附書面收據確認)；(B)傳真發送(附書面收據確認)，前提是副本由國際公認的隔夜遞送服務寄送(要求收到收據)；或(C)通過電子郵件發送給收件人，並根據第11.8條標記為“通知”，條件是發件人收到收件人收到的電子確認；或(D)收件人收到時，如果通過國際公認的隔夜遞送服務發送，則要求收據，每種情況下均發送到下列適當的地址和傳真號碼(或一方以書面通知指定的其他地址和傳真號碼)：

如果是SIIPL：
印度血清研究所有限公司。
Soli Poonawalla路212/2號，
哈達薩爾，浦那，印度-411028
E: [***]

If to Novavax：
Novavax，Inc.
費爾斯特菲爾德路21號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

注意：[***]

E: [***]

如果是SLS：
血清生命科學有限公司。
倫敦新Fetter Lane 12號，
英國，EC4A 1JP
請注意：[***]
E: [***]

11.9進一步保證。

Novavax、SLS和SIIPL在此約定並同意簽署、確認和交付任何和所有此類文件，並採取合理必要或適當的其他行動來實現本《供應協議》的意圖和目的，無需任何進一步考慮。

11.10無第三方受益人權利。

除本《供應協議》明確規定外，本《供應協議》不打算、也不會被解釋為給予任何第三方與本協議所包含或預期的任何協議或規定相關的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)。

11.11最終協議。本《供應協議》、《附件》、《確定採購訂單》和《質量協議》闡明瞭雙方對本協議標的的完整協議和理解，並取代了雙方之間關於此類標的的所有口頭或書面建議書和所有其他事先溝通。如果本《供應協議》的材料條款與任何確定採購訂單之間存在任何衝突，則優先順序如下：《供應協議》、《附件》和《確定採購訂單》，除非在適用的《確定採購訂單》中明確指出任何此類衝突，在這種情況下，以《確定採購訂單》中的該衝突條款為準。儘管有上述規定，《質量協議》應對所有質量事項進行控制。本供應協議中的任何規定均不得減損或解釋為減損許可協議的任何條款，雙方同意應綜合閲讀許可協議和供應協議。為清楚起見，本供應協議的終止或終止不應影響、也不意味着(或被解釋為意味着)許可協議的終止或終止。

11.12不可抗力。

任何一方均不對未能履行本《供應協議》規定的義務或義務承擔責任或被視為違約，原因包括天災、火災、地震、罷工和勞資糾紛、戰爭行為、恐怖主義、內亂、其他影響原材料供應或採購的因素或任何政府當局的幹預(“不可抗力”)，且超出其合理控制範圍；[***].

11.13累積補救。

除本《供應協議》中另有規定外，本《供應協議》中提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都將是累積的

以及本供應協議中提及的或適用法律規定的任何其他補救措施。

11.14施工規則的倡導者。

每一締約方都有機會就本供應協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本《供應協議》中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用。

11.15施工；施工規則。

本供應協議的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語將被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語將被視為包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則術語“節”或“條款”指的是本供應協議的一節；(C)術語“本供應協議”、“據此”、“本供應協議”及派生、條款或類似詞語指的是整個供應協議；(D)在本供應協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”，除非另有説明；(E)“或”一詞將不是排他性的；(F)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(G)本“供應協議”中所包含的標題和標題僅供參考，不以任何方式影響本供應協議的含義或解釋；(H)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；(I)除另有説明外，凡提及“日”，即指公曆日；及。(J)凡提及任何人，即包括該人的繼承人及經準許的受讓人。

11.16對應部分。

本《供應協議》可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本《供應協議》可通過傳真、PDF格式的電子郵件或其他電子方式簽署，此類簽名將被視為約束各方，如同它們是原始簽名一樣。

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自生效之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本供應協議，特此為證。

附件A
設施

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出設施的本證據A尚未備案。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

[***]

附件B
定價和付款

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出定價和付款的本附件B尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

[***]