附件4.3
註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
以下Skill z Inc.股本的重大條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考我們經修訂及重申的公司註冊證書(“憲章”)、經修訂及重新修訂的附例(“章程”)及本文所述的權證相關文件而有所保留，以上每份文件均以引用方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告中作為證物，以及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整地描述我們證券的權利和優惠。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”和“斯基爾茨”僅指斯基爾茨公司，而非我們的子公司。
法定股本
我們被授權發行6.35億股，包括5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1.25億股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
投票權
A類普通股持有者每股有權投一票。一般説來，所有類別普通股的持有者一起投票，如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數，股東就會批准一項訴訟，而董事則是由多數人投票選出的。A類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
如果和當斯基爾茨公司(“董事會”)董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中支付任何股息時，A類普通股的持有者應按比例計算(根據持有的A類普通股的股數)，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付施加的任何限制的限制，這些優先股或任何類別或系列的股票優先於或有權參與
清盤、解散及清盤
在斯基爾茨公司清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每個持有者將有權按每股比例獲得斯基爾茨公司所有可供分配給普通股持有人的資產，但須遵守當時已發行的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利。
其他事項
A類普通股持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股的所有流通股都將有效發行、全額支付和不可評估。
B類普通股
投票權
B類普通股持有者每股有權投20票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果投贊成票的人數過多，一項訴訟就會得到股東的批准。
該訴訟的總票數超過了反對該訴訟的票數，而董事則由多數人投票選出。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
如果董事會宣佈從合法可用於B類普通股的資金中支付任何股息，則B類普通股的持有者應按比例計算(根據持有的B類普通股的股數)，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何優先於B類普通股或有權參與B類普通股支付股息的任何未償還優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制
可選的轉換權
B類普通股的持有者有權在書面通知斯基爾茨公司的任何時候，在一對一的基礎上，根據持有者的選擇，將其B類普通股的股票轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股票。
強制轉換權
B類普通股持有者在發生下列任何事件時，應將其B類普通股一對一地自動轉換為A類普通股：
(1)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或藉法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人，或透過受委代表或其他方式轉讓該等股份的表決控制權，或就該等股份的表決控制權訂立具約束力的協議，但不包括在內
(2)於Andrew Paradise連同所有其他合資格股東集體停止實益持有最少20%由Paradise先生及其核準受讓人共同持有的B類普通股(因該等股份數目就B類普通股的任何重新分類、股息、拆細、合併或資本重組而公平調整)的首個日期起。
(3)在持有至少三分之二的B類普通股流通股的持有人以贊成票指定的日期，作為獨立類別投票。
清算權
在斯基爾茨公司清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每個持有者將有權按每股比例獲得斯基爾茨公司所有可供分配給普通股持有人的資產，但須符合當時已發行的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利。
優先股
我們的憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，並決定和確定組成任何此類類別或系列的股票的數量、投票權、指定、優先、限制、限制和每一類別或系列優先股的相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回、解散優先股的權利和條款，以及在合併、企業合併、交易或出售的情況下的優先股待遇，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回、解散優惠和待遇。這些權利可能大於普通股持有者的權利。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行的優先股。
授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延誤。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他企業目的提供了靈活性，但可能會導致第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購斯基爾茨的大部分已發行有表決權股票。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或使A類普通股的股息或清算權從屬於A類普通股，從而對A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
於2020年12月，吾等完成由飛鷹收購公司、特拉華州公司(“FEAC”)、特拉華州公司及FEAC的全資附屬公司FEAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Old Skill z(我們定義為業務合併前的Skill z Inc.及業務合併後的Skill z Platform Inc.)之間以及於2020年9月1日的該特定協議及計劃所預期的交易(“業務合併”)，以及僅在其之間完成的交易(“業務合併”)。該等交易(“業務合併”)由飛鷹收購公司(FEAC)、特拉華州的FEAC公司及FEAC的全資附屬公司FEAC Merge Sub Inc.包括與Old Skill z合併Sub和合併為Old Skill z，據此，(I)Old Skill z作為Skill z Inc.(“New Skill z”)的全資子公司倖存下來，以及(Ii)Old Skill z股東和Old Skill z期權和認股權證持有人將其Old Skill z股本和Old Skill z期權交換為New Skill z的股權。(Ii)Old Skill z股東和Old Skill z期權及認股權證持有人交換其Old Skill z股本和Old Skill z期權以換取New Skill z的股權。
在企業合併後，購買舊斯基爾茨普通股股票的已發行和未行使的期權(無論當時是否已歸屬或可行使)由新斯基爾茨公司承擔，並被轉換為購買新斯基爾茨公司A類普通股股票的期權(天堂先生除外，他獲得了可為新斯基爾茨公司B類普通股行使的期權)，其條款和條件與緊接企業合併生效時間之前適用於舊斯基爾茨公司期權的條款和條件相同，前提是該等新的根據合併對價價值除以10.00美元(乘積為“期權交換比率”)釐定的比率，而該等新Skill z期權的每股行權價則由緊接生效時間前舊Skill z期權的每股行使價格除以期權交換比率而釐定，而該等新Skill z期權的每股行使價格則由緊接生效時間前的舊Skill z期權的每股行使價格除以期權交換比率釐定。截至2021年12月31日，購買14,570,052股New Skill z普通股的未歸屬期權未償還，加權平均行權價為每股14.69美元。
認股權證
公開認股權證
作為FEAC首次公開發行(IPO)的一部分，售出了1725萬份公共認股權證。公開認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證只能對A類普通股的全部股份行使。於行使認股權證時，並無發行零碎股份。公開認股權證的到期日是下午5點。紐約市時間2025年12月16日，或更早的贖回或清算。這些認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ.WS”。
只要本公司向每名認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知，且在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內(截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日止)內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價等於或超過每股18.00美元，則本公司獲準隨時全部而非部分地以每份認股權證0.01美元的價格開始贖回公開認股權證，條件是公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元但須有一份有效的登記説明書，涵蓋當時認股權證行使時可發行的A類普通股的股份。
2021年7月16日，公司宣佈贖回所有於2021年8月16日仍未贖回的公募認股權證。2021年8月16日，紐約市時間下午5點，5888,294份公共認股權證仍未行使，該等認股權證到期，不再可行使，這些公共認股權證的持有人為
有權獲得每份認股權證0.01美元的贖回價格。截至2021年12月31日，沒有未償還的公募權證。
私募認股權證
截至2021年12月31日，未償還的私募認股權證有4535728份。只要是由初始股東或其許可的受讓人持有的私募認股權證，Skill z就不能贖回現金。私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。如果私募認股權證由其初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由Skill z贖回，並可由持有人行使，如下所述。
所有私募認股權證持有人均可交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
獨家論壇
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦區或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，由代表斯基爾茨提起的任何訴訟的唯一和排他性法庭(1)任何派生訴訟或法律程序，(2)任何公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東的任何其他不當行為；(3)依據特拉華州通用公司法、憲章或章程的任何規定對斯基爾茨提出索賠的任何訴訟，或特拉華州通用公司法賦予衡平法院管轄權的任何其他訴訟；(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定憲章或章程的任何條款的有效性的訴訟；或(5)任何其他主張以下內容的訴訟：(1)根據“特拉華州通用公司法”、憲章或章程的任何規定提出訴訟；或(3)根據“特拉華州通用公司法”、憲章或章程的任何規定對斯基爾茨提出索賠的任何訴訟，或公司授予衡平法院管轄權的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)提出訴因的任何訴訟、訴訟或法律程序的獨家論壇。這一排他性法院條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，即他, 她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。
憲章、章程和適用法律規定的反收購效力
斯基爾茨公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的收購企圖的難度，因為這可能是為了他或她的最佳利益。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。斯基爾茨認為，加強保護的好處使斯基爾茨有可能與主動提出收購或重組斯基爾茨的提案的提倡者進行談判，並蓋過了阻止這些提案的缺點，因為談判這些提案可能會導致條款的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，根據該交易所的上市要求，某些發行必須獲得股東的批准，超過當時已發行投票權的20%，即普通股已發行股票數量的20%以上。
未來可能使用的額外股票可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理權競爭、收購要約、合併或其他方式獲得斯基爾茨控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
雙層股票
如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，這使Paradise先生有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的已發行A類普通股的多數股份明顯少於已發行的A類普通股，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售斯基爾茨公司或其資產。
董事人數
約章和附例規定，在不牴觸優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數可根據董事局通過的決議不時釐定；但是，除非另有批准，否則在(I)在B類普通股的已發行和流通股代表較少的第一個日期之前，有權在年度股東大會上的董事選舉中投票的，持有斯基爾茨公司股本股份多數投票權的股東有權在年度會議上的董事選舉中投票，或以書面同意的方式投票，但另有規定：(I)如果在第一個日期之前，B類普通股的已發行和流通股代表較少的股東有權在年度股東大會上的董事選舉中投票，或(Ii)如B類普通股已發行及流通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的斯基爾茨公司當時已發行股本總投票權的50%以下，則持有三分之二(2/3)投票權的斯基爾茨公司股本股份的持有人有權在年度股東大會上投票選舉董事，則董事人數不得超過七人。(Ii)如果B類普通股的已發行和流通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的斯基爾茨公司股本總投票權的50%以下，則有權在年度股東大會上投票選舉董事的斯基爾茨公司股本股份的三分之二(2/3)投票權的持有者不得超過七人。董事人數目前設定為7人。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
該附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向斯基爾茨提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會一週年之前不少於90天，也不超過120天，到達斯基爾茨的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許股東大會的會議主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。在股東大會上，會議主席可以通過會議的規則和規則，如果這些規則和規則不被遵守，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對斯基爾茨的控制權。
對股東書面同意訴訟的限制
憲章規定，在任何一系列優先股條款的規限下，斯基爾茨的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議實施，但前提是在B類普通股已發行和流通股佔公司當時已發行股本總投票權少於50%的第一天之前，該股東將有權在年度股東大會上投票選舉董事。在本公司股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，均可無須開會、無須事先通知及未經表決而採取，但須由已發行股票的持有人簽署書面同意，列明所採取的行動。
在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的。
約章及附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即同一類別的投票權。
我們的憲章規定，斯基爾茨可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定，一般有權在董事選舉中投票的斯基爾茨公司當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，將需要修訂或廢除或通過憲章中關於斯基爾茨公司股本、修改憲章、修訂章程、董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和股東特別會議的任何條款。
只要我們的B類普通股有任何流通股，斯基爾茨公司在沒有三分之二的B類普通股流通股持有人事先投贊成票的情況下，除適用法律或憲章要求的任何其他表決權外，不得直接或間接以不符合或以其他方式改變B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算規定的方式，修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款。(2)規定每股A類普通股擁有多於一票投票權，或(2)規定A類普通股持有人除憲章規定或DGCL要求外，有單獨類別表決權的任何權利；或(3)以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
只要我們的A類普通股有任何流通股，斯基爾茨不得在沒有A類普通股三分之二的已發行股票持有人事先投贊成票的情況下，在適用法律或憲章要求的任何其他表決權之外，直接或間接地以與A類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款不一致或以其他方式改變或改變的方式，修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何規定。(2)規定每股B類普通股擁有超過20票投票權，或(2)規定B類普通股持有人有權享有B類普通股股份持有人的獨立類別投票權，但憲章規定或DGCL要求的除外；或(2)規定每股B類普通股擁有多於20票的投票權或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權，但章程規定或DGCL要求的除外。
憲章還規定，在任何優先股條款的規限下，董事會有權以不違反特拉華州法律或憲章的任何方式，以出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過、修訂、修改或廢除章程。斯基爾茨的股東不得采納、修改、更改或廢除章程，或採納任何與章程不符的條款，除非此類行動除憲章要求的任何其他投票外，經必要的股東同意批准。
企業合併
根據“公司條例”第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
(一)在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易；
(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由該有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)的目的，即(I)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員所擁有的僱員股票計劃
參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約方式投標計劃所持股份；或
(3)在該時間或之後，該項業務合併須由董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上(而非以書面同意)，以至少662/3%的已發行有表決權股份(該股份並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有斯基爾茨公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於斯基爾茨沒有選擇退出DGCL的第203條，它適用於斯基爾茨。因此，這一規定使得“有利害關係的股東”更難與斯基爾茨公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購斯基爾茨的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。憲章沒有授權累積投票。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受信責任而須支付金錢損害賠償的個人法律責任。憲章“包括一項條款，免除董事對違反董事受託責任的個人責任，前提是在民事訴訟中，該人本着真誠行事，其行事方式符合或不反對斯基爾茨的最佳利益，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
章程規定，斯基爾茨必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付斯基爾茨的董事和高級管理人員的費用。斯基爾茨還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為斯基爾茨董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。斯基爾茨認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
章程和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會讓斯基爾茨及其股東受益。此外，如果斯基爾茨根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及斯基爾茨的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的懸而未決的實質性訴訟或訴訟。
企業機會
憲章規定，斯基爾茨放棄在不是斯基爾茨或其任何子公司的僱員或辦事處的斯基爾茨的任何董事中的任何權益或預期，或被提供機會參與提交給或收購、創建或開發或以其他方式歸斯基爾茨的任何支付寶所有的任何事項、交易或權益，除非該事項、交易或利益是提交給、或收購、創建的。
或由斯基爾茨的董事開發，或以其他方式歸斯基爾茨的董事所有，僅限於該董事作為斯基爾茨的董事的身份。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，斯基爾茨的股東將擁有與斯基爾茨合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，斯基爾茨的任何股東都可以以斯基爾茨的名義提起訴訟，以促成對斯基爾茨有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是斯基爾茨的股票持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。
轉會代理和註冊處
我們股本的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。