附件10.2

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修訂和重述

註冊權協議

隨處可見

CERTARA，Inc.

和

本合同雙方

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日期：2020年12月10日

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目錄

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註冊權協議

本修訂及重訂註冊權協議(“協議”)於二零二零年十二月十日由本公司(定義見本協議)、本協議附表A所載機構投資者(定義見本協議定義)、本協議附表B所載持有人(定義見本協議B)及根據本協議不時成為本協議訂約方的任何其他人士(定義見本協議)訂立及簽訂。

見證人：

鑑於，本公司、機構投資者和某些其他人士簽訂了截至2017年8月15日的註冊權協議(可不時修訂、重述或補充，但不是在本協議日期或之後，即“原始註冊權協議”)；

鑑於，根據原註冊權協議第3.06節，本公司與機構投資者訂立這份經修訂及重訂的註冊權協議，以修訂及重述原註冊權協議，以列明適用於須註冊證券(定義見下文)的若干註冊權，其條款及條件如下；及

鑑於，根據A&R有限合夥協議(定義見下文)的條款，除機構投資者以合夥人身份持有的權益(定義見合夥協議)外，合夥企業的所有未償還權益(定義見下文)均已交換為公司股份(定義見下文)。

因此，現在，考慮到前述以及本合同雙方的相互承諾、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

第一條

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定義

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“A&R有限合夥協議”指由作為普通合夥人的EQT阿凡達母公司GP LLC及其附加方不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的於2017年8月15日修訂和重新簽署的合夥有限合夥協議。

“可接受持有人”是指EQT及其各自的許可受讓人和關聯公司。

“不利披露”是指根據董事會善意判斷，經與公司外部獨立法律顧問協商後，本公司提交給美國證券交易委員會的任何註冊説明書中必須作出的重大非公開信息的公開披露，以使該註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具有實質性誤導性所必需的重大事實，並且如果不是為了備案、有效性，則無需在此時作出該信息

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或使用該註冊聲明，但該公司具有真實的、重大的商業目的而不公開披露的信息。

“聯屬公司”具有交易法第12B-2條規定的含義；但就本協議而言，任何持有人不得被視為本公司或其附屬公司的聯屬公司；此外，EQT的投資組合公司(在私募股權行業中通常使用該詞)或其任何投資基金聯屬公司或有限合夥人、非管理成員或EQT或其任何投資基金聯屬公司的其他類似直接或間接第三方投資者不得被視為任何機構投資者的聯屬公司。“附屬公司”一詞具有相關含義。

“協議”的含義如前言所述。

“阿森納投資者”具有股東協議中規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指法律或行政命令要求或授權紐約的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“控制權變更”是指(A)在一次或一系列相關交易中，按照特拉華州公司法第271條的規定，在綜合基礎上將公司及其子公司的全部或實質所有資產出售或處置給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條所界定)(不包括可接受的持有人)或(B)任何個人或團體(不包括可接受的持有人)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)。直接或間接超過公司有表決權股票總投票權的50%(“控制權出售”)，並且在這種控制權出售後，可接受的持有人不再有權指定公司董事會的多數成員；然而，儘管本定義或《交易法》的任何規定，包括《交易法》第13(D)-3或13(D)-5條以及《交易法》下的規則13d-3和13d-5有任何相反的規定，(A)如果任何上述個人或集團包括一個或多個可接受的持有人，則就本定義而言，屬於該個人或集團的可接受持有人直接或間接擁有的已發行和已發行的公司股票和公司股票等價物，不應被視為由該個人或集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(B)該人士或集團不得被視為實益擁有該人士或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議而收購的公司股份及公司股份等價物, (C)該人士或集團不會因擁有另一人士或該人士母公司之股本或其他證券之所有權(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人士之公司股份及公司股份等價物，除非其擁有有權投票選舉該人士或其母公司董事或類似管治機構之股本或其他證券總投票權之50%或以上。

“公司”是指Certara，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承人和受讓人。

“公司公開銷售”是指為公司自身或任何其他人的帳户提供公司股權證券的任何方式。

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“公司股份等值”是指可行使、可交換或可轉換為公司股份的證券。

“公司股份”是指公司有表決權的普通股、該等有表決權的普通股應變更為的任何證券、或因任何重新分類、資本重組或類似交易而產生的任何證券。

“需求公司通知”的含義如第2.01(C)節所述。

“催繳通知書”具有第2.01(A)節規定的含義。

“需求登記”具有第2.01(A)節規定的含義。

“徵用登記聲明”具有第2.01(A)節規定的含義。

“要求中止”具有第2.01(D)節規定的含義。

“資格通知”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“EQT”指EQT阿凡達母公司L.P.、特拉華州一家有限合夥企業及其任何繼承人和受讓人。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“除外持有人”指在適用的確定日期是公司或其任何子公司的前高級管理人員、董事、僱員或顧問的任何持有人。

“FINRA”指美國金融業監管局。

“表格S-1”指《證券法》下表格S-1的登記聲明，或任何類似或後續表格。

“表格S-3”指《證券法》下表格S-3的登記聲明，或任何類似或後續表格。

“表格S-4”指《證券法》下表格S-4的登記聲明，或任何類似或後續表格。

“表格S-8”指《證券法》下表格S-8的登記聲明，或任何類似或後續表格。

“持有人”是指作為本協議一方或根據第3.07節繼承本協議項下權利的任何可註冊證券的持有人。

“受影響的持有人”的含義見第3.06節。

“機構投資者”是指作為本公司直接或間接股權投資者的EQT及其各自的關聯公司，以及作為機構投資者成為本協議一方的任何獲準受讓人，以及他們各自的繼承人。

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“投資基金”統稱為(X)私募股權或其他投資基金，其(A)投資於多家投資組合公司，且並非主要投資於本公司或其附屬公司，或(B)為(A)及(Y)款所述基金的另類投資工具，或(X)由(X)款所述任何私募股權或其他投資基金(或聯營私募股權或其他投資基金集團)直接或間接全資擁有的任何人士及/或身為其聯營公司的任何普通合夥人或管理成員。

“首次公開發行”是指(I)公司或任何實體的股本證券在美國或外國司法管轄區的首次註冊首次公開發行，而該實體的股本證券可轉換為與該發行相關的股份；根據證券法下的有效註冊聲明(S-4或S-8或任何類似表格上的註冊聲明除外)或根據其他適用的外國法律，或(Ii)公司或任何實體的某類證券的註冊生效日期，該註冊將在已根據交易法第6節在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行；但為免生疑問，本公司向美國證券交易委員會公開提交的S-1表格登記聲明所預期的結束應構成首次公開招股。

“發行者自由書寫招股説明書”是指發行人自由書寫的招股説明書，如證券法第433條規則所界定，與可註冊證券的要約有關。

“詳細登記”的含義見第2.01(A)節。

“損失”或“損失”的含義見第2.09(A)節。

“多數受影響的持有人”是指在適用的確定日期持有所有受影響的持有人所持有的可登記證券的多數的受影響持有人。

“行銷承銷產品”指本公司及承銷商在至少48小時內進行例行“路演”(包括“電子路演”)或其他重大市場推廣活動的任何包銷產品(包括行銷承銷貨架下架，但為免生疑問，不包括任何非行銷包銷貨架下架)。

“銷售承保貨架拆卸”具有第2.02(E)(Iii)節中規定的含義。

“銷售承保貨架拆卸通知”具有第2.02(E)(Iii)節中規定的含義。

“參與持有人”指，就任何註冊而言，適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的持有人。

“合夥”是指EQT阿凡達母公司L.P.、特拉華州的一家有限合夥企業及其任何繼承人和受讓人。

“許可受讓人”具有第3.07(A)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構或任何其他實體。

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“背靠背登記”具有第2.03(A)節規定的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括對該註冊説明書生效前和生效後的修訂，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料。

“可登記證券”指以轉換、行使、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易的方式發行或分發的任何公司股票和任何可發行或可分配的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的；然而，在以下情況下，任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券：(I)已根據《證券法》宣佈有關銷售此類可註冊證券的註冊聲明有效，且該等可註冊證券已按照該註冊聲明中規定的分銷計劃處置，(Ii)該等可註冊證券已根據證券法第144條或第145條(或任何後續規則或證券法註冊要求的其他豁免)進行分銷，(Iii)以S-8表格(或任何後續表格)表示的涵蓋此類證券轉售的註冊聲明有效，(Iv)該等證券不再是未償還證券，或(V)當持有人(機構投資者或其任何聯營公司除外)能夠根據證券法第144條無限制地處置其持有的該等應登記證券時。為免生疑問，以下理解為：(I)對於受歸屬條件約束的任何可註冊證券，必須滿足所有歸屬條件，並在根據本協議對該等可註冊證券行使任何登記權和/或出售該等可註冊證券之前，對該等可註冊證券進行歸屬, (Ii)就持有人持有既有但未行使之購股權或當時可行使、可兑換或可交換為公司股份之其他公司股份等價物之任何可登記證券而言，倘該等應登記證券將根據本協議根據登記聲明出售，則該持有人必須行使相關購股權或行使、轉換或交換有關其他相關公司股份等價物，並同意轉讓相關之應登記證券(於每種情況下，淨額均為本公司因行使該等權利而須扣留之任何金額)。

“登記”是指根據“登記聲明”向美國證券交易委員會登記本公司向公眾發售和出售的證券。“登記冊”和“登記的”兩個術語應具有相關含義。

“註冊費”的含義見第2.08節。

“註冊説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的、根據本協議條款涵蓋可註冊證券的公司的任何註冊説明書，包括任何相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用納入該註冊説明書的所有證物和所有材料。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表該人行事的其他人。

“規則144”指證券法下的規則144(或任何後續條款)。

“S-3資格日期”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

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“S-3擱置通知”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者，以及在其下頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“貨架持有人”的含義見第2.02(C)節。

“擱置通知”具有第2.02(A)(Ii)節規定的含義。

“貨架期”具有第2.02(B)節規定的含義。

“貨架登記”是指根據第2.02節進行的登記。

“擱置登記表”指根據證券法第415條(或任何繼承人條款)，根據規則415延遲或連續發售的(I)表格S-3(或任何繼承人或類似的簡稱登記書)或(Ii)如本公司不得提交表格S-3的登記書、表格S-1的登記書(或任何繼承人或類似的登記書)，於兩種情況下根據證券法第415條(或任何繼承人條文)延遲或連續作出發售的本公司登記説明書。

“擱置”具有第2.02(D)節規定的含義。

“貨架拆卸”具有第2.02(E)(I)節規定的含義。

“簡式註冊”具有第2.01(A)節中規定的含義。

“特別登記”具有第2.12節規定的含義。

“股東協議”指本公司的股東協議，日期為2020年12月10日，由EQT股東(定義見該協議)、阿森納股東(定義見該協議)及其他各方簽署，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“附屬公司”對任何人來説，是指下列任何實體：(I)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、受託人或其適用的管理機構的其他成員的選舉中投票的股票或同等所有權權益的總投票權的多數，當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何實體，或(Ii)如果該實體不存在此類管理機構，當時，該實體的股份或同等所有權權益的總投票權的大部分由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多於一名人士如獲分配有限責任公司、公司、協會或其他商業實體的多數股權，或為該有限責任公司、公司、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人或(或控制)該有限責任公司、公司、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人，則視為擁有該有限責任公司、公司、協會或其他商業實體的多數股權。

“包銷發行”是指將本公司的證券以確定的承諾方式出售給承銷商，並向公眾重新發行的登記。

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“承保貨架拆卸通知”具有第2.02(E)(Ii)節規定的含義。

第1.02節其他解釋規定。(A)在本協定中，除另有規定外：

(i)對條款、章節、附表或附件的引用是對本協議的條款、章節、附表或附件的引用，對本協議的引用包括本協議中的任何敍述、附表或附件。

(Ii)附表和展品構成本協議不可分割的一部分，並在此作為參考納入本協議。

(Iii)標題和目錄的插入僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

(Iv)除上下文另有規定外，單數詞包括複數，反之亦然；陽性詞包括女性，反之亦然；人包括公司、協會、合夥企業、合資企業和有限責任公司，反之亦然。

(v)除文意另有所指外，“本協議”和“本協議”以及含義相似的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的條款、節或條款。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。

(Vi)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，應包括對其作出的任何修訂、修改或重新制定，以及任何取代該等條文的法律條文。

(Vii)本協議項下將由機構投資者作出的所有決定應由機構投資者自行決定，機構投資者可自行決定是否採取本協議允許但不要求機構投資者採取的行動，包括給予本協議所要求的同意。

(b)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

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登記權

第2.01節.需求登記。

(a)機構投資者的需求。在第2.11節的規限下，機構投資者可隨時向本公司提出書面要求(“要求通知”)，要求登記機構投資者持有的全部或部分可登記證券(I)在表格S-1(“長表註冊”)或(Ii)在表格S-3(“短表註冊”)上註冊，前提是公司有資格使用該等短表(任何該等要求的長表註冊或短表註冊，

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A“繳費登記”)。每份申購通知書應載明擬登記的機構投資者的可登記證券總額及擬採用的處置方式。除第2.11節另有規定外，本公司(X)應在遞送該等催繳通知書後，迅速(且無論如何，在(I)九十(90)天內(如屬長表格登記請求)或(Ii)在三十(30)天內，如屬短式登記請求，則在遞送該等催繳通知書後)向美國證券交易委員會提交與該等催繳登記有關的登記聲明(如本公司當時有資格提交該等登記聲明，則本公司應將其指定為自動生效的登記聲明)，及(Y)應盡其合理的最大努力，使該等要求註冊聲明根據(X)證券法(如該註冊聲明並非自動生效)及(Y)任何參與持有人或任何承銷商(如有)合理要求的司法管轄區的“藍天”法律迅速宣佈為有效。

(b)要求撤資。機構投資者可以在適用的需求註冊聲明生效之前的任何時間從需求註冊中撤回其註冊證券。在機構投資者發出通知後，本公司應停止一切努力，以確保適用的需求登記聲明的有效性。為免生疑問，機構投資者在任何其他持有人決定終止、撤回及/或延遲根據本第2.01節提出的任何要求註冊後，將不會對任何其他持有人承擔任何責任或義務。

(c)需求公司通知。在第2.11節的規限下，本公司應在送達任何催繳通知後立即(但在任何情況下不得超過遞送該催繳通知書後五(5)個營業日)，向所有持有人(機構投資者除外)遞交有關任何該等註冊要求的書面通知(“催繳公司通知”)，而本公司應在該催繳公司通知交付之日起十(10)個營業日內，將本公司已收到要求納入該等持有人的所有該等可登記證券列入該等催繳登記內。根據第2.01(C)節提出的所有要求應具體説明該持有人擬登記的可登記證券的總額。

(d)延遲提交；暫時吊銷註冊。如果公司應向參與持有人提供一份由公司首席執行官或同等高級管理人員簽署的證書，説明提交、生效或繼續使用徵用登記表將要求公司進行不利披露，則公司可推遲提交(但不包括準備)或暫停使用徵用登記表(“要求暫停”)；然而，除非機構投資者另有書面批准，否則在任何十二(12)個月期間，本公司不得行使總需求暫停及貨架暫停兩次或合計超過六十(60)天；此外，倘若要求暫停，則該要求暫停應於本公司不再需要作出任何不利披露的較早時間終止。各參與持有人應對申請中止生效的事實、上述證書及其內容保密，除非及直至本公司另有通知，除非(A)向該參與持有人的僱員、代理人及專業顧問披露該等資料，而該等僱員、代理人及專業顧問為協助參與持有人投資本公司股份而合理地需要知道該等資料，並同意將其保密；(B)為履行向其有限合夥人或其他同意對該等資料保密的直接或間接投資者的報告義務所需的披露，(C)如公司或其任何附屬公司或任何其他人士公開披露該等事宜，而據該參與持有人的實際所知，該等事宜, 對本公司及其附屬公司不負有保密義務或義務，(D)根據法律、規則或法規的要求，(E)向參與的潛在有限責任合夥人或投資者披露

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(F)向已同意保密的持有人登記證券的潛在受讓人披露該等資料。在要求暫停的情況下，參與持有人同意在上述通知交付後，暫停使用適用的招股章程和任何發行人自由寫作招股章程，以出售或購買任何可註冊證券，或提出出售或購買可註冊證券。本公司應在任何催繳中止終止時立即通知參與持有人，且(I)如催繳登記書尚未宣佈生效，則應在其後迅速提交催繳登記書，並盡其合理努力使該催繳登記書根據證券法宣佈生效；及(Ii)如屬有效催繳登記書，則應在必要時修訂或補充招股章程及任何發行人自由書面招股説明書，因此，它不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向參與持有人提供按參與持有人合理要求修訂或補充的招股章程和任何發行者自由寫作招股説明書的副本數量。如有必要，本公司同意根據本公司所使用的適用註冊登記表格或適用於該等登記表格的指示或證券法的規定，或機構投資者可能合理提出的要求，補充或修訂要求登記聲明。

(e)包銷發行。如果機構投資者提出要求，根據需求登記進行的可登記證券的發行應當以承銷發行的形式進行，機構投資者有權選擇一個或多個管理承銷商來管理此次發行。如果機構投資者打算以包銷發行的方式出售其需求涵蓋的可登記證券，機構投資者應將此作為其需求公告的一部分通知本公司，而本公司應將該信息包括在需求公司公告中。

(f)根據即期登記登記的證券的優先權。如申請登記所包括的可登記證券的建議承銷發行的主承銷商或承銷商以書面形式通知董事會(並向要求參與該要求登記的機構投資者提供副本)，其認為申請納入該要求登記的證券數目超過可在該發行中出售的數目，而不會對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則應首先將該證券納入該要求登記，應根據每個該等持有人當時所持有的可登記證券的相對數目，按比例分配給已要求參與該登記的持有人(前提是，分配給該持有人的任何超過該持有人要求的證券應以同樣方式在其餘提出要求的持有人之間重新分配)；(Ii)第二，且僅當第(I)款所述的所有證券均已包括在該登記中時，本公司建議在該登記中包括的證券的數目，該等證券的主承銷商或承銷商認為可在不產生上述不利影響的情況下出售；及(Iii)第三，以及只有在第(Ii)款所述的所有證券均已包括在該註冊內的情況下，有資格包括在該註冊內的任何其他證券，而主承銷商或多名承銷商認為可以出售而不會產生該等不利影響的任何其他證券。

第2.02節貨架登記。

(a)歸檔。

(i)首次公開招股後，本公司應盡其合理的最大努力獲得S-3表格的註冊資格，以進行二次銷售。在公司有資格在S-3表格上註冊之日(“S-3資格日期”)之後，公司立即

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應以書面通知機構投資者該項資格，以及其擬以表格S-3提交及保存一份涵蓋機構投資者所持可登記證券的貨架登記聲明(“資格通知”)。在收到該等資格通知後(但在任何情況下不得超過收到該等資格通知後十(10)日)，機構投資者應向本公司遞交書面通知，該通知應指明該機構投資者所持有的可註冊證券的總金額及其預定的分銷方式(“S-3貨架通知”)。在交付S-3擱置通知後，本公司(X)應迅速(無論如何，在(I)收到S-3擱置通知後三十(30)天和(Ii)資格通知交付後四十(40)天內，向美國證券交易委員會提交與機構投資者要求納入的所有可註冊證券的發售和銷售有關的擱置登記聲明(如果本公司此時有資格提交此類擱置登記聲明，則該聲明應為自動擱置登記聲明)，並且在第2.02(C)節要求的範圍內，其他持有人應不時按照這些持有人選擇的分發方法(在本第2.02節允許的範圍內)，並在《貨架登記聲明》和(Y)中規定，應盡其合理的最大努力，使該貨架登記聲明根據證券法迅速宣佈為有效(包括在提交時，如果公司有資格提交自動貨架登記聲明)；然而，前提是, 如機構投資者合理地相信本公司將符合S-3資格，並在首次公開招股後但在S-3資格日期之前遞交S-3貨架通知，本公司將沒有義務提交(但有義務準備)S-3表格中的S-3貨架登記聲明。

(Ii)在符合以下第一個但書所述方式交付擱置通知的權利的規限下，在首次公開招股一週年後的任何時間，只要本公司不符合第2.02(A)(I)節所設想的提交或維持S-3表格的擱置登記聲明的資格，機構投資者可在第2.11節的規限下，向本公司提出書面要求提交S-1表格的擱置登記聲明(“擱置通知”)。《擱置公告》應當載明擬在其中登記的機構投資者的可登記證券總額及其預定的分配方式。在交付擱置通知後，本公司(X)應迅速(無論如何，在交付該擱置通知後九十(90)天內)向美國證券交易委員會提交該擱置登記聲明，該擱置登記聲明涉及機構投資者以及(在第2.02(C)節要求的範圍內)其他持有人不時根據該等持有人選擇的分配方法(在本第2.02節允許的範圍內)並在擱板登記聲明中規定的方式，提供和出售所有要求納入其中的可登記證券。如擱置通知於首次公開招股一週年前交付，本公司將無義務於首次公開招股一週年前提交(但有義務編制)擱置登記聲明(Y)及(Y)應盡其合理最大努力使該擱置登記聲明根據證券法迅速宣佈為有效。如在提出任何此類請求之日(或如請求是在首次公開募股一週年之前遞交的，則為首次公開募股一週年的次日), 本公司沒有資格根據證券法提交貨架登記聲明，第2.02節的規定不適用，而第2.01節的規定應改為適用。

(b)持續有效。本公司應盡其合理的最大努力使根據證券法第2.02(A)節提交的任何貨架登記聲明持續有效，以便允許構成其一部分的招股説明書可供貨架持有人使用，直至(I)根據貨架登記聲明或根據證券法提交的另一登記聲明出售所有應註冊證券的日期(但在任何情況下均不

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在證券法第4(A)(3)條及其第174條所指的適用期間之前)，(Ii)根據規則第144條，每名擱板持有人獲準出售其應登記證券而無須註冊而不受成交量限制或其他轉讓限制的日期，及(Iii)機構投資者就該等擱板登記以書面同意的較短期間(該有效期間為“擱置期限”)。在第2.02(D)節的規限下，如本公司自願採取任何行動或不採取任何行動，導致擱置持有人在擱置期間不能根據該擱置登記聲明買賣任何應登記證券，則本公司不應被視為已盡其合理最大努力使擱置登記聲明在擱置期間有效，除非該等行動或不作為為(X)根據適用法律、規則或法規第2.02(D)或(Y)條所規定準許的擱置暫停。

(c)公司通告。在根據第2.02(A)條交付S-3貨架通知或貨架通知後(但在任何情況下不得超過該S-3貨架通知或貨架通知交付後十(10)個工作日)，公司應立即交付S-3貨架通知或貨架通知的書面通知，視適用情況而定。除機構投資者外的所有持有人，本公司應在書面通知送達該等持有人後十(10)個營業日內，將本公司已收到書面要求納入該等持有人的所有可登記證券納入該等持有人(每名遞交該要求的該等持有人連同機構投資者(如適用)，均為“貨架持有人”)。如果適用法律、規則或法規允許本公司在貨架登記聲明中增加出售股東而無需提交生效後的修訂，則持有人可在任何時間或在提交貨架登記聲明後不時要求在該貨架登記聲明中加入任何數額的該持有人的須登記證券，而本公司應在合理可行的情況下儘快將該等須登記證券加入該貨架登記聲明中，而該持有人應被視為貨架持有人。

(d)延遲提交；暫時吊銷註冊。如果公司應向貨架持有人提供一份由公司首席執行官或同等高級管理人員簽署的證書，説明根據第2.02(A)節提交的貨架登記聲明的提交、有效性或繼續使用將要求公司進行不利披露，則公司可推遲提交(但不延遲準備)或暫停使用貨架登記聲明(“擱置”)；然而，除非機構投資者另有書面批准，否則在任何12個月期間，本公司不得行使總需求暫停及擱置超過兩次，或合計不得超過六十(60)天；此外，倘若暫停擱置，則暫停擱置將於本公司不再需要作出任何不利披露的較早時間終止。每個貨架持有人應對暫停貨架生效的事實、上述證書及其內容保密，除非公司另行通知，除非(A)向貨架持有人的僱員、代理人和專業顧問披露這些信息，以協助持有人投資公司股票，並同意對其保密；(B)為履行向其有限合夥人或同意保密的其他直接或間接投資者的報告義務而進行的披露，(C)如公司或其任何附屬公司或任何其他人士公開披露該等事宜，而據該貨架持有人實際所知，該等事宜, (D)根據法律、規則或法規的要求，(E)向同意保密的參與持有人的潛在有限合夥人或投資者披露資料，及(F)向同意保密的持有人的潛在受讓人披露資料。在暫停擱置的情況下，持有人同意暫停使用適用的招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書

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在上述通知送達後，出售或購買或要約出售或購買可註冊證券。公司應在任何暫停擱置終止時立即通知擱置持有人，並且(I)如果擱置登記聲明尚未宣佈生效，應在此後立即提交擱置登記聲明，並盡其合理努力使該擱置登記聲明根據證券法宣佈生效；(Ii)如果是有效的擱置登記聲明，應(X)在必要時修改或補充招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書，因此，它不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向貨架持有人提供按貨架持有人合理要求修訂或補充的招股章程和任何發行者自由寫作章程的副本數量，以及(Y)如適用，導致對貨架登記聲明的任何生效後的修訂生效。如有必要，本公司同意在本公司就適用的註冊所使用的註冊表或適用於該註冊表的指示或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規所要求的情況下，或在機構投資者可能合理要求的情況下，補充或修訂擱置註冊聲明。

(e)貨架拆卸。

(i)根據“貨架註冊聲明”(每個“貨架下架”)發售或出售可註冊證券，只可由機構投資者發起。除第2.02(E)(Iii)節有關上市承銷貨架撤退的規定外，本公司不應被要求準許其他貨架持有人就機構投資者發起的任何此類貨架撤退而發售及出售可登記證券。

(Ii)在第2.11節的規限下，如機構投資者向本公司提出書面要求而作出選擇，則應以包銷發售(“包銷退架通知”)的形式出售貨架，而本公司應為此目的在切實可行範圍內儘快修訂或補充貨架登記聲明。機構投資者有權選擇一家或多家主承銷商進行管理。第2.01(F)節的規定適用於根據第2.02(E)節進行的任何包銷發行。

(Iii)如果任何承保貨架下架通知中規定的分銷計劃包括公司和承銷商在預計超過四十八(48)小時(“市場承銷貨架下架通知”)期間祕密進行的常規“路演”(包括“電子路演”)或其他營銷活動，則在該承保貨架下架通知送達後立即(但在任何情況下不得超過三(3)個工作日)，公司應立即向所有市場承銷貨架持有人(機構投資者除外)發出有關該上市承銷貨架下架的書面通知(“市場承銷貨架下架通知”)，公司應在該市場承銷貨架下架中包括公司已收到書面要求的在該貨架登記聲明上登記的該等貨架持有人的所有該等可登記證券，而該等要求必須指明該持有人根據該等市場上承銷貨架下架而提供及出售的該等可登記證券的總金額。在市場上承保的貨架下架通知送達後三(3)個工作日內列入。

第2.03節：背靠背登記。

(a)參與。如本公司於任何時間建議提交有關任何公司公開出售的註冊説明書(除(I)建議的註冊説明書

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(Ii)第2.01節或第2.02節下的註冊；(Ii)第2.01節或第2.02節下的註冊；(Ii)本條款不限制持有人根據第2.01或2.02節提出書面請求的權利或以其他方式限制其適用性；(Iii)表格S-4或表格S-8中的註冊聲明；(Iv)僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向公司或其附屬公司的員工、董事或顧問進行的發行和銷售有關的證券註冊，(V)上文第(Iii)款未涵蓋的登記，根據該登記，本公司提出以其本身的證券交換其他證券，(Vi)僅與股息再投資或類似計劃有關的登記聲明，或(Vii)貨架登記聲明，根據該登記聲明，只有本公司或其任何附屬公司的可轉換或可交換的債務證券的初始購買者和隨後的受讓人，以及根據證券法第144A條和/或S條(或任何後續規定)初步發行的債務證券，可轉售該等票據並出售可轉換或交換該等票據的本公司股票)，然後，(A)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於建議提交註冊説明書的日期前三十(30)天)，本公司應向機構投資者發出有關建議提交的書面通知，而該通知應向每名機構投資者提供機會，使其有機會在該註冊説明書下登記該機構投資者以書面要求的數目的可註冊證券，該數目由該機構投資者在本公司遞交該書面通知後十(10)日內交付本公司，及(B)在第2.03(C)節的規限下, 在該十(10)天期限屆滿後(但在任何情況下不得少於建議提交註冊説明書日期前十五(15)天)，本公司應儘快向持有人(機構投資者除外)發出有關建議提交的書面通知，而該通知應給予各有關持有人機會在該註冊説明書下登記該持有人可能在本公司交付該書面通知後十(10)日內以書面要求登記的數目的可登記證券。除第2.03(B)和(C)節另有規定外，公司應在該註冊説明書中包括持有人要求列入的所有此類可註冊證券，以遵守前一句話(a“Piggyback註冊”)；但在發出意向登記任何股權證券的書面通知後的任何時間，如在與該等Piggyback註冊有關的登記聲明生效日期前，本公司因任何理由決定不登記或延遲登記該等Piggyback登記所涵蓋的股權證券，則本公司應向要求在該登記聲明中登記其或其須登記證券的每名持有人發出書面通知，並隨即(1)如決定不登記，在不影響機構投資者根據第2.01節要求進行登記的權利的情況下，(2)在決定延遲登記的情況下，在不損害機構投資者根據第2.01節要求進行登記的權利的情況下，解除與該登記相關的任何可登記證券的登記義務(但不免除支付與該登記相關的登記費用的義務), 如果機構投資者沒有要求按照第2.01節的要求進行此類註冊，則應允許機構投資者延遲註冊任何可註冊證券，時間與延遲註冊此類Piggyback註冊所涵蓋的其他股權證券的時間相同。如果根據該登記聲明進行的發行將被包銷，本公司應在根據第2.03(A)節發出的書面通知中通知持有人，而根據第2.03(A)節提出Piggyback註冊要求的每名持有人必須，並且本公司應與一名或多名主理承銷商作出該等安排，以便每名該等持有人可參與該等包銷發售，但須受第2.03(B)及(C)節的條件所規限。如果根據該登記聲明進行的發售將以任何其他基準進行，本公司應在根據第2.03(A)節發出的書面通知中通知持有人，而根據第2.03(A)節提出要求進行Piggyback登記的每名持有人必須，並且本公司應作出有關安排，以便每位該等持有人可在符合第2.03(B)及(C)節的條件下，在該等基準下參與有關發售。每個持有人應被允許在Piggyback註冊聲明生效之前的任何時間從Piggyback註冊中撤回其全部或部分註冊證券。

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(b)Piggyback註冊的優先權。如果包括在Piggyback註冊中的任何擬議的可註冊證券的承銷發行的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和要求參與該Piggyback註冊的持有人，其認為該持有人和任何其他人打算在該發行中包括的證券的數量超過了在不可能對所發行的證券的價格、時間或分銷或所發行的證券的市場產生重大不利影響的情況下可以在該發行中出售的證券的數量，則將被納入該註冊的證券應：(I)首先，本公司或(在第2.07節的規限下)任何行使要求註冊的合同權利的人(視屬何情況而定)建議出售的證券的100%，(Ii)第二，只有在第(I)款所述的所有證券都已包括的情況下，該主承銷商或承銷商認為可以出售而不會對該註冊產生不利影響的可註冊證券的數量，應根據每個該等持有人當時持有的可註冊證券的相對數量，按比例分配給要求參與該註冊的持有人(前提是，因此分配給持有人的任何證券如超過該持有人的要求，將以同樣方式在其餘提出要求的持有人之間重新分配)；及(Iii)第三，且僅當第(Ii)條所述的所有須登記證券已包括在該等登記內時，管理承銷商或多名承銷商認為可出售而不會對該等登記產生不利影響的任何其他證券有資格納入該等登記。

(c)對非機構投資者持有者的限制。儘管本協議有任何規定，但除非至少有一名機構投資者就該等回扣登記行使其權利，否則機構投資者以外的持有人不得行使該等回扣登記權利。

(d)對需求註冊沒有影響。根據第2.03節的要求而進行的可註冊證券登記，不應被視為已根據第2.01節或第2.02節完成，也不應解除本公司在第2.01節或第2.02節下的義務。

第2.04節：禁制期。

(a)持有者的禁制期。在公司公開出售承銷發行中的公司股權證券的情況下，如果承銷發行中的主承銷商或承銷商提出要求，每個持有人同意不(1)為出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能預期的任何交易或裝置)，不(1)出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能預期的任何交易或裝置)。導致任何人在未來的任何時間處置)任何公司股份(包括根據美國證券交易委員會的規則和法規可能被簽字人實益擁有的公司股份和行使任何期權或認股權證後可能發行的公司股份)或公司股份等價物或任何其他證券，(2)訂立任何掉期或其他衍生品交易，將公司股份、公司股份等價物或公司任何其他證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付公司股份或其他證券來結算，(3)就公司的任何股份或公司股份等價物或任何其他證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對其進行的任何修訂，或(4)在未經本公司事先書面同意的情況下公開披露進行上述任何交易的意圖, 自上市之日起至上市後不超過一百八十(180)日(如屬首次公開發售)或九十(如屬任何其他公司公開出售)期間內

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在本公司或主承銷商或承銷商及時書面通知的範圍內，就該IPO或公司公開銷售訂立的承銷協議；但任何持有人的禁售期不得長於適用於任何機構投資者的禁售期，且該等限制須受通常包括在承銷商鎖定協議中的慣例例外情況所規限，但以主承銷商或多名承銷商可接受的範圍為限。如任何該等公司公開發售的一名或多名主管承銷商提出要求(以及，就除首次公開發售以外的任何該等公司公開發售而言，如果且僅在機構投資者同意該要求並訂立該等單獨協議的情況下)，持有人應簽署一份具有上述效力的單獨協議。本公司可就本公司股份或本公司股份等價物(或其他證券)施加停止轉讓指示，但須受上述限制，直至上述期間結束為止。

(b)公司和其他公司的封閉期。在根據第2.01或2.02節發行的可註冊證券屬於市場化包銷發行的情況下，如果主承銷商或承銷商就此類市場化包銷發行提出要求，並且只有在機構投資者也同意的範圍內，本公司和每一持有人同意不(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能預期的任何交易或安排，導致任何人在未來任何時間處置)任何公司股票(包括根據美國證券交易委員會的規則和條例可能被簽字人視為實益擁有的公司股票和在行使任何期權或認股權證後可能發行的公司股票)或公司股票等價物或任何其他證券，(2)訂立任何掉期或其他衍生品交易，將公司股票所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付公司股份或其他證券來結算，(3)就公司的任何股份或公司股份等價物或任何其他證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對其進行的任何修訂，或(4)在未經本公司事先書面同意的情況下公開披露進行上述任何交易的意圖, 自發行之日起至不超過九十(90)天(或主承銷商可能同意的較短期間)的期間內，以機構投資者或主承銷商(視屬何情況而定)及時以書面通知的範圍為限；但任何持有人的禁售期不得長於適用於任何機構投資者的禁售期，且此類限制應受通常包含在承銷商鎖定協議中的慣例例外的約束，只要主承銷商或承銷商可以接受。儘管有上述規定，本公司仍可在上述期間公開出售或分派上述類型的證券，前提是該等出售或分派是根據表格S-4或表格S-8的登記進行，或作為根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司及其附屬公司的僱員、董事或顧問發售及出售的任何證券登記的一部分。本公司同意盡其合理最大努力，向本公司每位董事及高級管理人員及持有與註冊須註冊證券相同或相似的受限制證券或可轉換為或可交換或可行使任何該等證券的受限制證券的每位其他持有人，取得一份協議，同意在本段所述的任何期間內不公開出售或分派該等證券，但作為任何該等註冊的一部分(如獲準許)則除外。不限制前述規定(但受第2.07節的約束), 如果本公司或其任何附屬公司於本條例生效日期後授予任何人士(持有人除外)要求或參與登記的權利，則本公司應並應促使其附屬公司規定，與此有關的協議應包括此人同意遵守第2.04(B)條所規定的任何禁制期，如同其為本條例規定的持有人一樣。如果任何此類市場承銷的一家或多家管理承銷商提出要求

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(如果且僅當機構投資者同意該請求並達成該單獨協議時)，持有者應簽署一份具有上述效力的單獨協議。在本協議條款的約束下，公司應負責與管理承銷商談判所有鎖定協議，並且持有人同意根據本協議的條款執行談判達成的表格。本公司可對受上述限制的本公司股票(或其他證券)施加停止轉讓指示，直至上述期間結束為止。

(c)即使有任何相反的規定，本第2.04節中包含的任何內容都不適用於任何被排除在外的持有人，除非與IPO有關。

第2.05節註冊程序。

(a)根據第2.01、2.02和2.03節規定的公司登記義務，並在符合其中規定的適用條款和條件的情況下，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以便在合理可行的情況下儘快按照預定的一種或多種分銷方法出售該等可登記證券，並在與此相關的情況下：

(i)準備所需的註冊説明書，包括證券法規定須與之一同提交的所有證物和財務報表，並在提交註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由撰寫招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，(X)向承銷商(如果有)和機構投資者(如果適用)提供準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受該等承銷商和機構投資者及其各自律師的審查；及(Y)除根據第2.03節進行註冊的情況外，不得提交機構投資者或承銷商(如果有)均須合理地反對；

(Ii)在切實可行的範圍內，按照本協定的其他規定，儘快向美國證券交易委員會提交一份與可登記證券有關的登記聲明，包括美國證券交易委員會要求提交的所有證物和財務報表，並盡其合理的最大努力使該登記聲明在可行的情況下儘快根據證券法生效；

(Iii)準備並向美國證券交易委員會提交(X)機構投資者可能合理要求的對該等註冊聲明、招股説明書副刊以及任何發行者自由寫作招股説明書的生效前和生效後的修訂或補充，(Y)任何其他參與持有人(以與該參與持有人有關的信息為限)的合理要求，或(Z)使該等登記在本協議所要求的時間內有效所必需的。並遵守適用證券法的規定，即在該期間內，賣方按照該登記聲明中規定的一種或多種預定處置方式出售或以其他方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券；

(Iv)在公司收到通知後，立即通知參與持有人和一家或多家管理承銷商(如有)，並(如果要求)在合理可行的情況下儘快確認該書面通知並提供相關文件的副本：(A)當適用的註冊説明書或其任何修正案已提交或生效時，以及當適用的招股説明書或發行者自由寫作招股説明書時

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或其任何修改或補充已經提交，(B)美國證券交易委員會的任何書面意見，或美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局對該等註冊聲明、招股章程或發行者自由寫作招股説明書的任何修改或補充請求，或要求提供更多信息，(C)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停該註冊聲明或美國證券交易委員會或任何其他監管機構阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何命令，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，公司在任何適用的承銷協議中所作的陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和正確，(E)公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發售或出售可註冊證券的資格的通知，以及(F)公司收到關於在任何司法管轄區啟動或威脅暫停可註冊證券發售或出售資格的任何程序的通知；

(v)如本公司知悉發生任何事件，以致適用的註冊説明書、註冊説明書所載招股章程(當時有效)或任何發行人自由寫作招股章程載有重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實(如屬該等招股章程、任何初步招股章程或任何發行人自由寫作招股章程，視乎作出陳述的情況而定)而不具誤導性，或任何發行人自由寫作招股章程所包含的資料可能與註冊聲明所載的資料衝突，則本公司須立即通知參與持有人及主管承銷商(如有)。如果出於任何其他原因，有必要在該時間段內修改或補充該等註冊説明書、招股章程或發行者自由寫作招股説明書，以遵守證券法，在任何一種情況下，在此後合理可行的情況下，儘快準備並向美國證券交易委員會提交，並免費向參與持有人和一家或多家主承銷商(如果有)提供該等註冊説明書、招股章程或發行者自由寫作招股説明書的修訂或補充，以糾正該等錯誤陳述或遺漏或達到該合規的目的；

(Vi)盡其合理的最大努力防止或獲得撤回任何停止令或暫停使用任何初步或最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的其他命令；

(Vii)及時在招股説明書副刊、發行者自由寫作招股説明書或生效後修訂適用的註冊説明書中納入管理承銷商或承銷商和機構投資者(在機構投資者參與此類註冊的情況下)同意應包括在其中的與該等可註冊證券的分銷計劃有關的信息，並在接到納入該招股説明書副刊、發行者自由撰寫招股説明書或生效後修訂事項的通知後，在合理可行的情況下儘快提交該招股説明書副刊、發行者自由撰寫招股説明書或生效後修訂的所有所需文件；

(Viii)免費向每一參與持有人和每一承銷商提供符合條件的副本，其數量與該參與持有人或承銷商合理要求的適用登記聲明及其任何修正案或生效後修正案的數量相同，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)；

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(Ix)向每名參與持有人及承銷商(如有)免費交付適用招股章程(包括每份初步招股章程)、任何發行者免費寫作招股章程及該等參與持有人或承銷商合理要求的任何修訂或補充文件(有一項理解，即本公司同意該參與持有人及承銷商使用該招股章程、任何發行者免費寫作招股章程及其任何修訂或補充文件(如有的話)，與發行及出售可登記證券有關)，以及該參與持有人或承銷商為促進該參與持有人或承銷商出售可登記證券而合理要求的其他文件；

(x)在適用的註冊聲明宣佈生效之日或之前，盡其合理的最大努力進行註冊或取得資格，並與參與持有人、主承銷商(如果有)及其各自的律師合作，根據各州和美國其他司法管轄區的證券或藍天法律，以任何參與持有人或主承銷商或承銷商(如果有)的身份，或其各自的律師合理地以書面形式要求並作出合理必要或適宜的任何和所有其他行為或事情，以使該註冊或資格在第2.02(B)節所要求的期限內保持有效，但不得要求公司具備在當時不具備該資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，或採取任何可能使其在當時不受該等司法管轄區的徵税或一般法律程序服務約束的行動；

(Xi)與參與持有人和主承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性圖例的可註冊證券的證書，並使該等可註冊證券的面額和名稱能夠在主承銷商向承銷商出售任何可註冊證券之前至少兩(2)個工作日要求註冊；

(Xii)盡其合理的最大努力，促使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其賣方或賣方或承銷商(如有)完成對該等可登記證券的處置；

(Xiii)不遲於適用的註冊聲明的生效日期，提供所有可註冊證券的CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供適用的可註冊證券的打印證書，該證書的形式符合存託信託公司或任何其他所需託管機構的資格；

(Xiv)向參與持有人和承銷商或代理人(如有)作出發行人在二次承銷公開發行中慣常作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保；

(Xv)訂立該等慣例協議(包括承銷及賠償協議)，並採取機構投資者或主承銷商(如有)合理要求採取的一切其他行動，以加速或便利該等可註冊證券的登記及處置；

(十六)向參與持有人及承銷商(如有)取得本公司律師的意見，日期為生效日期

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登記聲明的日期，或在包銷發行的情況下，按照慣例形式、範圍和實質內容的承銷協議成交日期，這些意見應合理地令參與持有人或承銷商(視情況而定)及其各自律師滿意；

(Xvii)在承銷發行的情況下，獲得一份由公司獨立註冊會計師以慣常形式提交給公司和主承銷商或多家承銷商的冷淡安慰函，連同副本送交參與持有人，其中涵蓋主承銷商或承銷商合理要求的冷淡安慰信所涵蓋的事項，日期為承銷協議執行日期，並根據承銷協議截止；

(Xviii)與參與處置此類可登記證券的每個參與持有人和每個承銷商(如果有)以及他們各自的律師合作，處理任何需要向FINRA提交的文件；

(Xix)盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節的規定及其頒佈的規則和條例的收益報表；

(Xx)為適用註冊書涵蓋的所有可註冊證券提供轉讓代理和登記員，並使其在不遲於註冊書生效日期的日期後提供該註冊書；

(XXI)盡其合理的最大努力，使適用的註冊説明書所涵蓋的所有可註冊證券在隨後上市或報價本公司任何股票的每家證券交易所以及隨後報價本公司任何股票的每個交易商間報價系統上上市；

(Xxii)在合理時間和合理期限內發出合理通知，供機構投資者、參與根據該註冊説明書進行的任何處置的任何承銷商以及由該等機構投資者或任何該等承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲本公司的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使本公司所有高級管理人員、已認證其財務報表的董事、僱員及獨立會計師可隨時討論本公司的業務，並提供任何該等人士合理要求的與該等註冊聲明有關的所有資料，使他們能夠履行其盡職調查責任；但任何根據第2.05(A)(Xii)節獲得與公司有關的信息的人應同意嚴格保密，不得披露或使用公司真誠地確定為保密的任何關於公司的信息，並將此決定通知該人，除非(W)法律或政府實體通過書面陳述、質詢、要求提供信息或文件的請求、傳票或類似程序要求發佈此類信息，(X)此類信息是或變得公開的，除非該人違反了本協議或該人實際知道的任何其他協議，(Y)該人可在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得該等信息，或(Z)該等信息是由該人獨立開發的；

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(XXIII)在包銷發行的情況下，促使公司高級管理人員參加主承銷商或承銷商在任何此類包銷發行中合理要求的慣常“路演”陳述，並以其他方式協助、合作和參與本協議中考慮的每一項擬議發行以及與之相關的慣常銷售努力；以及

(XXIV)否則，在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會關於任何註冊聲明和該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券的處置的所有適用規則和法規。

(b)本公司可要求每名參與持有人向本公司提供本公司不時以書面合理要求提供的有關該等證券分銷的資料，以及與該參與持有人及其對可登記證券的擁有權有關的其他資料。各參與持有人同意向本公司提供該等資料，並在合理需要時與本公司合作，使本公司能夠遵守本協議的規定。

(c)各參與持有人同意，在公司收到第2.05(A)(Iv)(C)、(D)或(E)節或第2.05(A)(V)節所述事件發生的任何通知後，該參與持有人將立即停止根據該登記聲明處置可註冊證券，直至(I)該參與持有人收到第2.05(A)(V)節所述的補充或修訂招股章程或發行者自由寫作招股説明書的副本，(Ii)本公司以書面通知該參與持有人可恢復使用招股章程或發行者免費寫作招股章程(視屬何情況而定)，(Iii)本公司以書面通知該參與持有人第2.05(A)(Iv)(C)或(E)或(Iv)項所述的命令或暫停令已終止、期滿或終止，或(Iv)本公司以書面通知該參與持有人本公司在有關適用包銷協議中的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確。如本公司有此指示，該參與持有人應向本公司交付(費用由本公司承擔)招股章程或涵蓋該等可登記證券的任何發行者自由撰寫招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，而該等副本不屬該參與持有人當時所管有的副本。在這種情況下，公司應發出任何此類通知, 適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數由發出該通知之日起計至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券賣方收到第2.05(A)(V)節所述經補充或修訂的招股章程或發行人自由寫作招股章程副本之日起計，或本公司書面通知可恢復使用招股章程或發行人自由寫作招股章程之日起計。

第2.06節.不記名發行。

(a)需求和貨架註冊。如承銷商要求承銷商根據第2.01節或第2.02節(視何者適用而定)的註冊要求進行任何包銷發行，本公司應與該等承銷商就該等發行訂立承銷協議，該協議在實質及形式上均令本公司、機構投資者及承銷商合理滿意，並須載有本公司作出的陳述及保證，以及此類協議中普遍適用的其他條款，包括不低於第2.09節規定的賠償。機構投資者應配合本公司進行承銷協議的談判，並考慮本公司就承銷協議的形式提出的合理建議。參與持有人應是該承銷協議的當事人，該承銷協議

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協議應(I)載有本公司向參與持有人作出及為該等參與持有人的利益而訂立的其他協議，而該等陳述及擔保是發行人慣常向二級包銷公開發行的出售股東作出的，及(Ii)規定該等承銷商在該包銷協議下承擔責任之前的任何或所有條件，亦應為該參與持有人履行義務的先決條件。任何該等參與持有人無須就該承銷協議向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但有關該參與持有人、該參與持有人對可登記證券的所有權、該參與持有人出售可登記證券的權力、該參與持有人預期的分銷方法、關於可登記證券的留置權、適用的承銷協議對該參與持有人的可執行性的陳述、保證或協議除外，收到有關訂立該包銷協議及出售該等可登記證券的所有同意及批准，以及根據適用法律、規則或法規規定該參與持有人須作出的任何其他陳述，以及該參與持有人就該包銷協議所負的責任總額不得超過該參與持有人從該包銷發售所得的淨收益。

(b)搭載註冊。如本公司建議根據第2.03節所述證券法登記其任何證券，而該等證券將透過一間或多間承銷商以包銷發售方式分銷，則如任何持有人根據第2.03節提出要求，並在第2.03(B)及(C)節的條文規限下，本公司應盡其合理的最大努力安排該等承銷商按適用於該等登記內其他賣方的相同條款及條件，在該等承銷商於該等登記內分銷的本公司證券當中，納入該持有人將發售及出售的所有須予登記的證券。參與持有人應為本公司與該等承銷商之間的包銷協議的訂約方，該包銷協議應(I)載有發行人慣常向該等參與持有人在第二次包銷公開發售中出售股東而作出的陳述及保證，以及本公司本身為該等參與持有人的利益而訂立的其他協議，及(Ii)規定該等包銷協議下該等承銷商承擔責任的任何或所有先決條件亦應為該等參與持有人承擔義務的先決條件。任何該等參與持有人無須就該承銷協議向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但有關該參與持有人、該參與持有人對可登記證券的所有權、該參與持有人出售該等可登記證券的權力、該等持有人預期的分銷方式、與該等可登記證券不存在留置權的陳述、保證或協議除外。, 適用的包銷協議對該參與持有人的可執行性、就訂立該包銷協議及出售該等可登記證券或根據適用法律、規則或法規須由該參與持有人作出的任何其他申述而收取的所有同意及批准，以及該參與持有人對該包銷協議的責任總額不得超過該參與持有人從該包銷發售所得的淨收益。

(c)參與承銷註冊。除上文第2.06(A)及2.06(B)節的條文另有規定外，任何人士不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該人(I)同意根據有權批准該等包銷安排的人士所批准的任何包銷安排的規定出售該人的證券，以及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

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(d)價格和承保折扣。如果是根據第2.01節或第2.02節的包銷發行，只要所有可註冊證券遵守相同的財務條款，則可註冊證券的價格、承銷折扣和其他財務條款應由機構投資者決定。

第2.07節沒有不一致的協議；附加權利。本公司目前不是任何與本協議授予持有人的權利相牴觸的關於其證券的協議的一方，此後也不得在未經機構投資者事先書面同意的情況下就其證券訂立任何協議，包括允許本公司任何證券的任何其他持有人或潛在持有人(A)具有第2.01節所述性質或實質上的登記權利，(A)第2.02節或第2.03節就將該等證券納入任何登記而言，優先於可登記證券(除非該等登記權僅與第2.03(A)(Iii)及(Iv)節所述類型的登記有關)，或(B)要求在機構投資者及持有人可於第2.01節或第2.02節(視何者適用而定)首先行使第2.01節或第2.02節所述權利之前可行使的登記權利的性質或實質上屬第2.01節或第2.02節所述性質的登記權利。

第2.08節註冊費用。與公司履行或遵守本協議有關的所有費用應由公司支付，包括(I)所有註冊和備案費用，以及與美國證券交易委員會、FINRA規則第5121條(或任何後續條款)中定義的任何“合格獨立承銷商”及其律師的費用和開支(如果適用)相關的任何其他費用和開支。(Ii)與遵從任何證券或“藍天”法律有關的所有費用及開支(包括承銷商與可註冊證券的“藍天”資格有關的律師的費用及支出)、(Iii)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真及交付費用(包括以符合資格存放於託管信託公司或任何其他規定的託管機構的形式印製可註冊證券的證書的開支，以及印製招股章程及發行者免費撰寫招股章程的開支)，(Iv)本公司和本公司所有獨立註冊會計師的所有律師費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和冷淡安慰函的費用)、(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司希望或承保人按照當時的慣例承保規定)；(Vi)與在任何證券交易所上市應註冊證券或在任何交易商間報價系統上報價應註冊證券有關的所有費用和開支；(Vii)與可註冊證券有關的所有適用評級機構費用, (Viii)由該等註冊所包括的可註冊證券的過半數持有人選擇的一名法律顧問和一家會計師事務所的所有合理費用及支出；(Ix)證券發行人或賣家慣常向承銷商支付的任何合理費用及支出；(X)本公司聘用的任何特別專家或其他人士與任何註冊有關的所有費用及開支；(Xi)本公司的所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)；(Xii)與任何包銷發售有關的所有開支，包括所有差旅；(十三)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出。所有此類費用在本文中稱為“註冊費”。本公司不須支付因出售可註冊證券而產生的任何承銷折扣、佣金及轉讓税。就根據本協議進行的每項註冊或發售而言，本公司須支付(I)機構投資者大律師的合理費用及開支及(Ii)一名大律師向其他持有人(不包括機構投資者)支付的合理費用及開支，該等大律師須由持有該等註冊所包括的大部分可登記證券的其他持有人指定，並可(但並非必須)為機構投資者指定同一大律師。

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第2.09節.賠償。

(a)由公司賠償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，對每位持有人及其各自的直接或間接合夥人、成員、經理或股東，以及該等合夥人、成員或股東的合夥人、成員、經理或股東，以及就所有上述人士而言，其各自的關聯公司、僱員、董事、高級管理人員、受託人或代理人，以及在證券法或交易法所指的範圍內控制此等人士及其各自的代表的每一人，從任何及所有損失中獲得賠償並使其不受損害。罰金、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、法律責任和費用(包括合理的準備和調查費用以及法律費用)(每一項、一項“損失”以及統稱的“損失”)產生於或基於(I)根據《證券法》註冊該等可註冊證券的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終、初步或簡要説明書或其任何修訂或補充説明書或通過引用併入其中的任何文件)、任何發行人自由寫作招股説明書或其修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；或由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司製作的任何其他披露文件，包括根據《交易法》提交的報告及其他文件；(Ii)任何遺漏或指稱遺漏在其內述明須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實(如屬招股章程、初步招股章程或發行者自由寫作招股章程，則根據作出招股章程、初步招股章程或發行者自由寫作招股章程的情況)不具誤導性；(Iii)本公司違反或指稱違反任何聯邦, 適用於本公司或其任何附屬公司的州或普通法規則或條例，與任何該等註冊、資格、合規或出售可註冊證券有關；(Iv)在本公司或其代理人已肯定地承諾或書面同意本公司(任何承銷商的承諾歸於本公司)將代表該等可註冊證券的持有人承擔該等註冊或資格的任何州未有對該等可註冊證券進行註冊或符合資格的情況(在此情況下，如本公司已盡其合理最大努力將該等證券登記或使其符合資格，則本公司概不負責；或(V)與上述事項有關的任何行動或不作為或法律程序，不論該受保障一方是否為該等證券的一方，而本公司將按所發生的情況向每名該等持有人及其各自的直接或間接合夥人、成員或股東及每名該等合夥人、成員或股東的合夥人成員或股東，以及(就所有上述人士而言)其各自的聯屬公司、僱員、董事、高級人員、受託人、代理人和控制人及其各自的代表，支付與調查或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動有關而合理招致的任何法律及任何其他開支；前提是, 在以下情況下，本公司對任何特定的受賠方不承擔責任：(A)任何該等登記聲明或其他文件中依賴並符合該等受保方為編制該等註冊聲明或文件而明確向本公司提供的書面資料而作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，或(B)有關可登記證券的初步招股章程中的失實陳述或遺漏。如果本可補救缺陷的招股章程(經當時修訂或補充)已提供給主張導致有關損失的申索的受彌償一方，而該受彌償一方至少在書面確認向該人出售可登記證券前五(5)天購買了可登記證券，而該招股章程(經修訂及補充)的副本並未在向該人士出售可登記證券的書面確認當日或之前由該受彌償一方或其代表送交或給予該人士。這一賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。本公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制這些人員的每一個人進行賠償

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(在《證券法》和《交易法》的含義內)與上文規定的對受賠償方的賠償程度相同。

(b)由參與持有人進行賠償。各參與持有人同意(個別地或非共同地)在法律允許的最大範圍內對本公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內)和每個其他持有人、每個該等其他持有人各自的直接或間接合夥人、成員、經理或股東和每個該等合夥人、成員或股東的合夥人、成員、經理或股東，以及就所有上述人士而言，其各自的關聯公司、僱員、董事、高級人員、受託人或代理人以及控制(證券法或交易法所指的)此等人士及其各自代表的每一人，使其免受因下列原因而造成的任何損失：(I)在根據證券法註冊該等應註冊證券的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終、初步或概要招股章程或其任何修訂或補充説明書或以引用方式併入其中的任何文件)或任何發行人自由寫作招股説明書或其修訂或補充中對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或(Ii)遺漏或指稱遺漏述明招股章程、初步招股章程或發行者自由寫作招股章程內的陳述(如屬招股章程、初步招股章程或發行者自由寫作招股章程，須視乎作出該等招股章程、初步招股章程或發出人自由寫作招股章程的情況而定)所需述明的重要事實，而在每種情況下，該遺漏或指稱的遺漏或指稱的遺漏並無誤導性，但僅限於誤導的程度, 該等失實陳述(或被指稱的失實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)已載於該持有人以書面向本公司提供的任何資料內，而該等資料是特別為納入該等註冊説明書而提供的，且並未在該等註冊説明書、招股章程、要約通函、發行人自由寫作招股章程或其他文件中作出該等失實陳述(或被指稱的失實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)，但在每種情況下，該等不真實的陳述(或被指稱的失實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)均未在隨後的書面陳述中更正，而該等不真實陳述(或被指稱的失實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)僅限於該註冊説明書、招股章程、要約通函、發行人自由寫作招股章程或其他文件中所作出的該等失實陳述(或被指稱的失實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)。依賴並符合該持有人明確向本公司提供的書面信息，以供其中使用。在任何情況下，該持有人在本協議項下的責任金額不得超過該持有人因出售可登記證券而收到的淨收益的美元金額，該淨收益產生該賠償義務。

(c)進行彌償法律程序。根據第2.09節有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(前提是，任何延遲或未能如此通知補償方，僅在其因該延遲或失敗而受到實際和實質性損害的範圍內，方可解除其在本協議項下的義務)，以及(Ii)允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但任何根據本條例有權獲得彌償的人，均有權選擇和聘用不同的大律師，並有權參與該項申索的抗辯，但該等大律師的費用及開支須由該人承擔，除非(A)獲彌償的一方已以書面同意支付該等費用或開支，(B)作出彌償的一方在接獲根據本條例有權獲得彌償的人的申索通知後的一段合理時間內，沒有承擔該項申索的抗辯，並沒有聘用令該人合理滿意的大律師，(C)受保障一方(根據其大律師的意見)已合理地得出結論，認為其或其他受保障一方可能有不同於或不同於其可獲得的法律抗辯的法律抗辯，或(D)根據任何此等人士(根據其大律師的意見)的合理判斷，該人與作出賠償的一方之間可能就該等索償存在利益衝突(在此情況下，如該人以書面通知作出賠償的一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由作出賠償的一方承擔), 賠償一方無權代表該人對該索賠進行辯護)。如果賠償方承擔抗辯，賠償方無權了結此類訴訟，同意進入任何

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(I)將申索人或原告人無條件免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任列為該判決或和解的無條件條款，及(Ii)不包括關於或承認該受保障一方或其代表有過錯、有罪或沒有采取行動的陳述，但如與該等和解有關而須支付的任何款項均由賠償一方全數支付，則不在此限。如果該抗辯不是由補償方承擔的，則補償方不會對未經其事先書面同意而進行的任何和解承擔任何責任，但該同意不得被無理拒絕。應理解，除第2.09(C)節中明確規定的情況外，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，除非(X)補償方或各方已書面授權僱用一名以上的律師，否則一方或多方不應對在該司法管轄區內執業的一家以上獨立律師事務所的合理費用、支出或其他收費負責。(Y)受保障一方(根據大律師的意見)已合理地得出結論，認為它可能有不同於其他受保障一方的法律抗辯，或可能有不同於其他受保障一方的法律抗辯，或(Z)該受保障一方與其他受保障一方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據獲保障一方的律師的意見)，在上述每種情況下，保障一方均有責任支付該等額外大律師的合理費用及開支。

(d)貢獻。如果由於任何原因，本第2.09節(A)和(B)段規定的賠償對受補償方不可用或不足以彌補其中提及的任何損失，則補償方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過錯。就本公司提交予美國證券交易委員會的任何登記聲明而言，須參考(其中包括)對重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與由彌償一方或受保障一方提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、所獲得的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會，以確定雙方的相對過錯。雙方同意，如果按照第2.09(D)條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮第2.09(D)條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正或公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第2.09(A)和2.09(B)節所指損失而支付或應付的金額應被視為包括, 在符合上述限制的情況下，受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第2.09(D)節的規定，就本公司提交的任何註冊聲明而言，參與持有人根據出售可登記證券而收到的收益淨額中的美元金額，無須超過該持有人根據第2.09(B)節支付的任何金額減去該等持有人根據第2.09(B)條支付的任何金額。如果根據第2.09節的規定可獲得賠償，賠償各方應在不考慮第2.09(D)節的規定的情況下，按照第2.09(A)節和第2.09(B)節規定的全部範圍對每一受賠償方進行賠償。

(e)沒有排他性。第2.09節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律或衡平法上或根據任何其他協議可獲得的任何權利或補救措施。

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(f)衝突。儘管有上述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷協議中包含的關於賠償和出資的規定與第2.09節的前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定為準。

(g)生存。第2.09節規定的賠償在該持有人轉讓任何可登記證券後仍然有效。

第2.10節規則144和144A以及規則S。公司承諾，它將提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會根據這些規則和條例通過的規則和條例要求它提交的報告(或者，如果本公司不需要提交這樣的報告，它將在機構投資者的合理要求下，公開這些必要的信息，只要是必要的，以便根據規則144、144A或證券法下的S規則允許銷售)，並且它將採取機構投資者可能合理要求的進一步行動，所有這些都在不時需要的範圍內，以使持有人能夠，首次公開發售後，在(I)證券法第144、144A條或規則S(該等規則可不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或規例所規定的豁免的範圍內，根據證券法出售應註冊證券而無須註冊。在持有人提出合理要求後，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如果不符合，則説明其具體情況。

第2.11節登記和包銷發行的限制。儘管有第2.01及2.02節所載的權利及義務，本公司在任何情況下均無責任採取任何行動以(I)在任何連續90天期間內完成多於一宗行銷的包銷發售或(Ii)完成任何包銷發售，除非發起該等包銷發售的機構投資者建議在該等包銷發售中出售可註冊證券，而該等發售的合理預期總價(扣除承銷商佣金及發售開支前)至少為10,000,000美元。

第2.12節清理市場。對於機構投資者根據本協議進行的任何可登記證券的包銷發行，本公司同意不會(根據適用於該包銷發行的註冊或根據特別註冊除外)進行任何公開銷售或分銷，或不提交任何涉及其任何股權證券或可轉換為或可交換或可行使該等證券的證券的註冊聲明(註冊適用於該包銷發行或根據特別註冊除外)。在發行前十(10)天和生效日期後六十(60)天內，或執行承銷商可能要求的不超過九十(90)天的較長期間內進行承銷。“特別登記”指註冊(A)僅在表格S-4或表格S-8上登記的股本證券及/或有關該等證券的期權或其他權利，或(B)將提供予本公司或其附屬公司的董事、僱員、顧問、客户、貸款人或賣方或與股息再投資計劃有關的股本證券及/或有關該等證券的期權或其他權利的股份。

第2.13節實物分配。如果作為投資基金或投資基金關聯公司的任何機構投資者尋求將其全部或部分公司股票實物分配給其直接或間接股權持有人，本公司將合理地配合並協助該機構投資者、該等股權持有人和本公司的轉讓代理以該機構投資者合理要求的方式促進實物分配(包括由本公司或其律師向本公司的轉讓代理交付指導函，由律師向本公司交付慣常法律意見，以及在不再適用的範圍內交付沒有限制性傳説的公司股票)，並且任何該等股權持有人應：

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經其同意並經該機構投資者同意，就本協議的所有目的而言，應被視為機構投資者和/或持有人(由該機構投資者決定)，具有與機構投資者和/或持有人相同的權利、利益和義務(視適用情況而定)。

第三條

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其他

第3.01節。術語。

(a)本協議對以下任何持有人終止：(I)經機構投資者事先書面同意完成控制權變更，(Ii)對於實益持有公司流通股少於5%(5%)的持有人(機構投資者除外)，如果該持有人當時擁有的所有可登記證券可以根據第144條在任何九十(90)天內出售，(Iii)對於任何持有人，倘若該持有人持有的所有應登記證券已根據證券法或根據有關豁免於登記中出售或轉讓，或(Iv)就任何身為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的持有人而言，(I)在該持有人不再是本公司及其附屬公司的僱員、董事或顧問(視情況而定)的日期後九十(90)日內，該持有人已於該持有人停止擔任本公司或其任何附屬公司的僱員、董事或顧問(視情況而定)的日期後九十(90)日內，以登記方式出售或以其他方式轉讓該持有人持有的所有須登記證券。

(b)儘管有上述規定，第2.09、2.10和2.13節的規定以及本第三條的所有規定在任何此類終止後繼續有效。應本公司的書面要求，每位持有人同意立即向本公司提交一份證書，列出該持有人當時實益擁有的可登記證券的數量。

第3.02節：附帶救濟。茲同意並承認，如果當事各方不履行本協議規定的任何義務，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果發生任何這種不履行義務的情況，受害人將受到不可挽回的損害，將得不到適當的法律補救。因此，任何此等人士均有權(除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外)獲得強制令救濟，包括具體履行，以執行該等義務，並且如果任何訴訟應以衡平法提起以強制執行本協議的任何規定，則本協議任何一方均不得提出抗辯，即在法律上有足夠的補救措施。

第3.03條律師費。在為強制執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟或訴訟中，或在本協議的任何條款被有效地主張為抗辯理由的情況下，勝訴方在適用法律允許的範圍內，除任何其他可用的補救措施外，應有權追回合理的律師費。

第3.04節：通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議授權或要求發出的所有通知、同意、批准、報告、指定、請求、豁免、選舉和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面遞送時，(B)當通過傳真發送到下述或附表A或附表B(視情況而定)所列號碼時，如果發件人收到遞送確認，或者如果發件人在同一工作日或隨後的營業日通過公認的遞送服務(預付費費用)發送了此類通知的確認副本，(C)將通知預付遞送給信譽良好的國家航空速遞服務的翌日(除非不是營業日，則為下一個營業日)；。(D)通過電子郵件(包括通過所附的pdf文件)發送到下述或附表A或附表B(視何者適用而定)所列電子郵件地址的次日，如果寄件人在同一天通過認可的遞送服務(預付費用)發送了該通知的確認副本，或(E)第三

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以掛號信或掛號信、預付郵資的掛號信或掛號信寄給雙方當事人的次日營業日，地址、傳真號碼或電子郵件地址(或任何持有者根據第3.04節向公司發出通知所指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)：

EQT阿凡達母公司L.P.

C/o EQT Partners Inc.

美洲大道1114號，45樓

紐約州紐約市，郵編：10036

傳真：[]

電子郵件：[]

將副本(不應構成實際通知或推定通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP2475 Hanover Street

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

傳真：[]

注意：威廉·布倫塔尼

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第3.05節：公開性和保密性。未經本公司和機構投資者事先書面同意，本協議各方應對本協議和擬進行的交易以及根據本協議收到的任何非公開信息保密，除非適用法律或任何政府當局有此要求，否則不得披露、發佈任何新聞稿或以其他方式發表與本協議或本協議有關的任何公開聲明；但向各方的合夥人、成員、顧問、僱員、代理人、會計師、受託人、律師、聯營公司和由該方管理或建議的合夥人、成員、顧問、僱員、代理會計師、受託人或投資工具的合夥人、成員、顧問、僱員、代理、會計師、受託人或律師披露信息時，不需要任何書面同意(且各方均可自由發佈此類信息)，只要此等人士同意對這些信息保密，(B)在法律、規則或法規要求的範圍內，或(C)本協議明確允許的範圍內。

第3.06條修訂。本協議的條款和條款只能通過公司和機構投資者簽署的書面文件隨時修改、修改或放棄；但是，如果對本協議的任何修改、修改或放棄將使任何持有人(機構投資者和任何被排除的持有人除外)受到相對於其他持有人(機構投資者和任何被排除的持有人除外)的重大不利的不成比例的待遇，並在進行此類修改、修改或放棄之前考慮和考慮該持有人的權利(每個該等持有人為“受影響的持有人”)，則應要求多數受影響的持有人同意；此外，如果對本協議第2.02(C)節、第2.02(E)節、第2.03節、第2.04節或第3.06節(或本協議任何此類部分中使用的任何定義的術語)的任何修改、修改或放棄將對任何持有人(機構投資者除外)的權利產生重大不利影響或任何其他修改，對本協議的修訂或豁免將對任何持有人(機構投資者除外)施加任何額外的重大義務，或將對任何持有人(機構投資者除外)在本協議第2.09節項下的權利產生重大和不利影響，則需要得到持有所有該等不利影響持有人(機構投資者除外)所持有的大部分可登記證券的不利影響持有人(機構投資者除外)的同意。

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此外，倘若機構投資者不再持有任何公司股份，則經(A)本公司及(B)持有本公司大部分股份的持有人書面同意後，本協議可予修訂、修訂、補充、重述、豁免或終止。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方執行。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，將被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何公約或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄任何後續的違反。

第3.07節：繼承人、受讓人和受讓人。

(a)未經(I)本公司和(Ii)機構投資者書面同意，本協議各方的權利和義務不得全部或部分轉讓；但儘管有前述規定，任何機構投資者可將本文所列權利及義務全部或部分轉讓給持有(在該項轉讓生效後)當時未償還的可登記證券超過百分之一(1%)的任何可登記證券的受讓人，而該受讓人須在機構投資者同意下，就本協議下的所有目的而言，應被視為機構投資者和/或持有者(由機構投資者確定)(按照第3.07節的規定，權利和義務被轉讓給的每個人都是“許可受讓人”，所有這些人統稱為“許可受讓人”)；此外，受讓人只有在簽署並交付機構投資者可接受的形式和實質的合併協議，同意受本協議的條款和條件約束時(連同機構投資者確定的使其成為本協議一方所需的任何其他文件)，才應被接納為本協議項下的當事一方，因此，就本協議的所有目的而言，該人將被視為機構投資者和/或持有者，並享有相同的權利。作為機構投資者和/或持有人(視情況而定)對轉讓的可登記證券的利益和義務(但如果受讓人在轉讓前是持有人，則該受讓人應擁有相同的權利, 與轉讓的可登記證券有關的利益和義務，與適用於該受讓人在轉讓前持有的可登記證券的利益和義務相同)。

(b)本協議的任何內容均不允許轉讓受股東協議或任何股東可能是其中一方的任何其他協議所限制的可註冊證券。

第3.08節有約束力。除本協議另有規定外，本協議的條款和規定對本協議的每一方及其各自的繼承人均具有約束力，並符合其利益。

第3.09節第三方受益人。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算也不得被解釋為授予任何非本協議當事人的權利、補救或索賠權利(不包括根據第2.09節有權獲得賠償或貢獻的人，每個人都應是本協議的第三方受益人)。

第3.10節行政法；管轄權。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律原則的衝突。任何

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針對以任何方式與本協議有關的各方的訴訟或程序可僅在特拉華州法院或美國特拉華州地區法院(在存在標的物管轄權的範圍內)提起並強制執行，雙方不可撤銷地接受這兩個法院對任何此類訴訟或程序的管轄權。

第3.11節陪審團審判的起訴者。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方特此(A)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本3.11節中的相互放棄和證明已引誘另一方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

第3.12節可拆卸。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第3.13節對應物。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。

第3.14節標題。本協議和本協議目錄中提及的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

第3.15節接合者。任何持有本公司股份的人士，經機構投資者事先書面同意，可在簽署並交付一份機構投資者可接受的形式和實質的合併協議後，被接納為本協議的一方，同意受本協議的條款及條件約束，猶如該人士是本協議的一方(連同機構投資者決定使該人士成為本協議一方所需的任何其他文件)，因此，就本協議的所有目的而言，該人士將被視為持有人。

第3.16節有效性。本協議將於有關本公司股份的表格8-A或其任何後續表格的登記聲明首次根據《交易法》生效之日的前一天生效。在本協議生效之前，原《註冊權協議》應保持完全效力。如果承銷協議在IPO完成前因任何原因終止，或者承銷協議預期的IPO在十(10)日或之前未完成，本協議將自動終止^這是)本協議日期之後的工作日，但第3.17條在任何此類終止後仍然有效。

第3.17節原始登記權協議説明。雙方特此同意，如果本協議生效但隨後生效

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根據第3.16條終止，雙方應恢復原來的登記權協議或簽署登記權協議，其條款基本相當於(在切實可行的範圍內)作必要的變通、註冊權協議原件的條款。

[頁面的其餘部分故意留白]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

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[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

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[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

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附表A

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附表B

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