附件10.2
績效股票單位授予通知書
在此基礎上
Acushnet Holdings Corp.
2015年綜合激勵計劃

Acushnet Holdings Corp.(“本公司”)根據其2015年綜合激勵計劃(“計劃”),特此向參與者授予下述目標數量的績效股票單位(“PSU”)。PSU受制於此處、績效庫存單位協議(附於本文件)和本計劃中規定的所有條款和條件,所有這些條款和條件全部併入本文。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

參與者:
[插入參與者姓名]
批地日期:
[插入授予日期]
PSU的目標數量:
[插入編號已批出的績效股票單位]
歸屬生效日期:
[插入歸屬生效日期]
歸屬時間表:
前提是參與者在此之前沒有經歷過終止[插入歸屬日期]根據附件A中的條款和條件中規定的績效指標和調整時間表(此類PSU數量應在本合同授予的目標PSU數量的0%至200%範圍內),自該歸屬日期起,若干PSU將被授予。
表演期:
三年期,由[插入績效期間日期].
儘管有上述規定:
(A)如果在歸屬開始日期後因職業生涯完全退休而終止(僅在參與者滿足本計劃第2(Aa)(I)節規定的標準的範圍內),則PSU仍有資格根據附件A中的條款和條件中指定的績效指標和調整時間表進行歸屬(就像沒有發生過此類終止一樣),但歸屬的PSU的實際數量按比例分配,以反映參與者在適用的績效期間內在公司的服務期限。
(B)在控制權變更後的十八(18)個月期間,如果服務接收方無故終止或參與者以正當理由終止,則在終止之日起,PSU應完全歸屬於當時尚未歸屬的範圍。



就本通知而言,“充分理由”對任何參與者而言,應指:(I)服務接收方大幅削減參與者的基本工資或年度目標現金獎金機會(適用於處境相似的參與者的全面削減除外),或(Ii)將參與者的主要營業地點遷至距當前地點五十(50)英里以上;但是,除非參與者就任何有充分理由的事件向服務接收方提供了該所謂事件的有充分理由的三十(30)天書面通知,並且服務接收方未能在該三十(30)天通知期屆滿前糾正該事件,否則終止不應被視為有充分理由的終止。
(C)如果因參與者在歸屬期間死亡或殘疾而終止,則在終止之日,PSU應在當時未歸屬的範圍內完全歸屬。
*    *    *

2


以下籤署的參與者確認已收到本績效股票單位授予通知、績效股票單位協議和計劃,並同意受本績效股票單位授予通知、績效股票單位協議和計劃條款的約束,作為授予績效股票單位的明示條件。

Acushnet Holdings Corp.


參與者
By:
姓名:
標題:

3


績效股票單位協議下的
Acushnet Holdings Corp.
2015年綜合激勵計劃

根據向參與者遞交的績效股票單位授予通知(“授予通知”),並在遵守本績效股票單位協議(“本績效股票單位協議”)和Acushnet Holdings Corp.2015綜合激勵計劃(“計劃”)的條款的前提下,Acushnet Holdings Corp.(“本公司”)與參與者達成如下協議。授予通知併入並被視為本績效股票單位協議的一部分。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1.績效股票單位的授予。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下,本公司特此向參與者授予授予通知中所規定的目標數量的履約單位(“PSU”)(每個PSU代表一項無資金、無擔保的權利,可在歸屬時獲得一股普通股)。

2.歸屬。在符合本文及本計劃所載條件的情況下,PSU應按批地通知書所規定的方式歸屬。

3.績效存量單位結算。本計劃第9(D)(Ii)節的規定在此引用作為參考,併成為本計劃的一部分。為結算任何歸屬PSU而支付的款項應在履約期結束後儘快以普通股形式支付,且不遲於履約期最後一天的兩個半月週年;但如果服務接收方在控制權變更後12個月內無故或由參與者以正當理由終止與終止有關的PSU,則應在終止後切實可行範圍內儘快支付任何歸屬PSU的結算款項,但在任何情況下不得遲於終止後60天。

4.績效股票單位在終止時的處理。除授予通知所規定者外,如參與者於歸屬日期前因任何原因終止,則所有與PSU有關的歸屬將停止,而PSU將於終止日期起不作任何代價而沒收予本公司。

5.公司;參與者。

(A)本協議中所使用的僱傭術語“公司”應包括公司及其子公司。

(B)在本協議的任何條款中使用“參與者”一詞時,如果該條款在邏輯上應解釋為適用於遺囑執行人、管理人或可通過遺囑或繼承法和分配法將PSU轉讓給的一人或多人,則“參與者”一詞應被視為包括這些人。
6.不可轉讓。參與者不得轉讓PSU,除非按照本計劃第14(B)節的規定轉讓給許可的受讓人。除本協議另有規定外,因法律的實施或其他原因,對PSU或其所代表的權利的轉讓或轉讓,無論是自願的還是非自願的,均不得賦予受讓人或受讓人任何本協議中的任何權益或權利,但該PSU一經轉讓或轉讓即應終止並不再具有任何效力。

7.作為股東的權利。PSU的參與者或許可受讓人不享有作為股東的任何普通股的權利



除非及直至參與者成為該普通股的記錄持有人或實益擁有人,且除第10條另有規定外,不得就記錄日期早於參與者成為記錄持有人或實益擁有人的該普通股股份的股息或分派或其他權利作出任何調整。在參與者尚未簽署股東協議的情況下,委員會可要求參與者簽署股東協議併成為股東協議的一方,作為發行普通股以了結PSU的條件,方法是簽署並向本公司交付股東協議的聯名書。

8.預提税金。本計劃第14(D)(I)節的規定在此引用作為參考,併成為本計劃的一部分。除非參與方書面同意以不同的方式(可包括交付參與方持有至少六(6)個月的普通股(不受任何質押或其他擔保權益約束)(或委員會為避免適用GAAP的不利會計處理而不時確定的其他期限)的公允市值等於此類扣繳責任的任何必要扣繳,任何必要的預扣將通過讓公司從根據獎勵結算以其他方式可發行或可交付的普通股數量中扣留一些公平市值等於該預扣責任的股份來滿足,除非委員會決定不導致不利的會計後果,否則該等股份的數量不得超過所需的最低法定預扣責任。

9.正確選擇。在(A)任何終止的一週年和兩週年,以及(如較遲)根據本履約單位協議第3節發行普通股一週年及(B)本公司知悉有損活動之日(每一期間為“催繳期間”)之後的60天內,本公司有權自行決定就最多100%為結算根據本履約單位協議授予的PSU而發行的普通股行使贖回權;惟(I)任何普通股股份不得享有認購權,除非該等普通股已由參與者持有至少六(6)個月(或管理人為避免採用公認會計原則的不利會計處理而不時訂立的其他期間)及(Ii)於本公司首次公開發售當日或之後不得行使或完成任何認購權。本第9條規定的催繳權利應由公司在催繳期間向參與者發出書面通知(該通知,“催繳通知”)行使,該通知應列出將從參與者手中購買的普通股數量。普通股每股收購價應為發出通知之日確定的普通股的公平市價(“看漲買入價”),但如果參與者因任何原因終止交易或從事有害活動,則看漲買入價應為零。在行使認購權時,通過接受認購價格,參與者應被視為代表並保證:(A)據參與者所知,參與者對要贖回的相關普通股擁有良好和可交易的所有權, 沒有任何留置權、債權和其他產權負擔,以及(B)參與者沒有從事任何有害活動。參賽者特此同意本公司採取本公司認為必要或方便的任何步驟,以履行與贖回有關的任何法律手續。在適用催繳期限最後一天後六十(60)天內,在滿足本文所述條件的前提下,公司應贖回適用催繳通知中指定的每股普通股,贖回相當於催繳收購價的金額,以滿足根據本第9條交付的催繳通知。通知購買價格應以支票或電匯方式立即支付給參與者;但根據本第9條向參與者支付的任何款項可予扣減,並作為公司向參與者提供的截至該日期尚未償還的任何貸款或墊款的抵銷。

2


10.股息等值。自本公司就其普通股支付普通現金股息的任何日期起,本公司應向參與者支付一筆美元金額,其金額等於(A)本公司於該日期就其普通股支付的每股現金股息乘以(Ii)在緊接該股息記錄日期之前尚未支付的受獎勵的PSU總數(“股息等值權利”)。根據本第10條前述條文入賬的任何股息等值權利,須受與其相關的原始PSU相同的歸屬、支付及其他條款、條件及限制(並考慮附件A中的條款及條件所指定的業績指標及調整時間表);然而,本公司將決定支付方式,並可在每種情況下以現金或兩者的組合支付普通股股息等值,而不計利息。對於在緊接該股息記錄日期之前已結清、註銷或沒收的任何PSU,不得根據本第10條的規定計入股息等價權的貸方。

11.追回/還款。所有PSU可在遵守(1)董事會或委員會通過並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策以及(2)適用法律所必需的範圍內予以減少、註銷、沒收或收回。委員會還可規定,如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過了參與者在PSU條款下應收到的金額,則參與者可能被要求向公司償還任何此類多出的金額。

12.有害活動。儘管計劃、授予通知或本績效股票單位協議中有任何相反規定,如果參與者從事或從事任何有害活動,委員會可全權酌情(1)取消任何或全部PSU,以及(2)促使參與者沒收在歸屬該等PSU時實現的任何税後收益。

13.通知。公司與參與者之間與本協議有關的每一次通知或其他通信均應以書面形式進行,並應郵寄或遞送到本協議所規定的不時郵寄或遞送給另一方的通知中指定的地址;但除非及直至指定其他地址,參與者向公司發出的所有通知或通訊,均須郵寄或遞送至公司主要執行辦事處,以引起公司祕書的注意,而公司向參與者發出的所有通知或通訊,可親自發給參與者,或郵寄至參與者最後為人所知的地址,如公司的記錄所示。儘管有上述規定,參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送,並應不時傳達給參與人。

14.沒有繼續服務的權利。本協議不賦予參與者繼續作為公司員工或服務提供商的任何權利。

15.具有約束力。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

16.寬免及修訂。除本計劃第13節另有規定外,對本協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改,只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效;但任何此類放棄、更改、修訂或修改須經委員會代表公司同意。本合同任何一方放棄其在本合同項下的權利不應被視為
3


構成對本協議項下任何後續事件或交易的放棄,除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。

17.依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋,而不考慮該州的法律衝突原則。即使本績效股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定,如果參與者或本公司就本績效股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠,參與者特此提交特拉華州法院的專屬管轄權和地點。

18.計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃的條款和規定與本協議的規定發生衝突或不一致,則應以本計劃為準並加以控制。

19.第409A條。根據本條例授予的PSU應遵守《準則》第409a條,或根據《條例》或美國國税局根據其發佈的其他指導規定適用於第409a條的“短期延期”規則免除《準則》第409a條的規定。
4