信用協議

中的

PNG Companies LLC，
作為借款人，

本合同的幾個出借方，

PNC銀行，全國協會，
作為管理代理，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作為首席安排人和唯一簿記管理人

截至2020年11月25日

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截至2020年11月25日，PNG Companies LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為牽頭安排人和唯一簿記管理人的PNC Capital Markets LLC(以此類身份，稱為“首席安排人”)以及PNC Bank，National Association，作為行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)簽訂的信貸協議(本“協議”)。{br

證人：

鑑於借款人已請求且貸款人已同意提供總額為100,000,000美元的循環融資，其收益將用於營運資金需求以及借款人及其子公司的其他一般企業用途。

因此，考慮到下文所述的前提和協議，雙方同意如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。如本協議所用(包括本協議的前言和引言)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

“ABR”：在任何一天，只要提供每日歐洲美元利率，浮動的年利率等於(A)隔夜銀行融資利率加0.5%，(B)最優惠利率，和(C)每日歐洲美元利率加1.00%中的最高者。ABR(或其任何組成部分)的任何更改應在該更改發生之日開業時生效。

“ABR貸款”：以ABR為基準利率的貸款。

“ABR選項”：借款人根據第2.1(B)節或第2.7節(以適用者為準)中規定的條款，在ABR中選擇貸款計息的選擇權。

“行政代理”：PNC銀行、全國協會及其附屬機構，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對於任何人，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有10%或以上的普通投票權的證券投票，或(B)通過合同或其他方式直接或導致對該人的管理層和政策進行指導的權力。 “控制”指的是直接或間接地(A)投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的10%或以上的證券的權力。

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“代理人賠付對象”：定義見第9.7節。

“代理”：管理代理和附屬代理。

“協議”：如本協議前言所述。

“替代來源”：與歐洲美元匯率定義中定義的一樣。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。

“反恐怖主義法”：定義見第4.21(A)節。

“適用保證金”：相當於下表所列費率的年利率：



“核準基金”：按照第10.6(B)(Ii)節的定義。

“受讓人”：定義見第10.6(B)(I)節。

“分配和假設”：基本上以附件C的形式或行政代理批准的其他形式的分配和假設。

“可用循環承諾額”：對於任何貸款人，在任何時候，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸的超額(如果有的話)的金額。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”：對於任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或者已經為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或者在善意確定的情況下為其指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人

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行政代理人已採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府)不受美國境內法院的管轄或強制執行扣押其資產的判決或令狀的管轄或允許該人(或該政府)免於執行判決或扣押其資產的判決或令狀，則該人(或該政府當局)不得僅因該人的所有權權益或取得該人的所有權權益而導致破產事件。否認或否認此人簽訂的任何合同或協議。

“受益所有權證明”：根據受益所有權條例要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”：“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本協議前言所述。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“借款請求”：對於本合同項下的任何循環貸款借款請求，借款人向行政代理提交的通知基本上採用附件F(或行政代理批准的其他格式)規定的形式，幷包含附件F規定的信息。

“業務”：定義見第4.16(B)節。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關門的日子外，條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及支付本金和利息而言，這一天也是銀行之間和銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。 “營業日”(Business Day)：週六、週日或其他法律要求紐約市商業銀行關閉的日子，前提是關於與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付，這些日子也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

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“現金等價物”：(A)由美國政府發行或由美國政府無條件擔保或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期；(B)由取得日期起計到期日為6個月或以下的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，而該等存款是由任何貸款人或任何根據美國或根據美國法律組織的商業銀行所發行，且資本及盈餘合計不少於$500,000,000，且獲穆迪評為最少AA-級，並獲標準普爾或穆迪Aa3評級；(C)發行人至少獲得標準普爾或P-1評級，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起270天內到期；。(D)任何貸款人或符合本定義(B)款規定的任何商業銀行的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國發行或提供全額擔保或保險的證券。(E)由取得日期起計一年或一年以下的有價證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而該等州、聯邦、領地、政治分部的有價證券是由該等州、聯邦、領地、政治分部或外國政府發行或完全擔保的, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少AA-級，或被穆迪評為Aa3級；(F)由任何貸款人或任何符合本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或以下期限的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為aaa級，穆迪評為aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元的貨幣市場基金。

“現金管理協議”：定義見第2.20(D)節。

“截止日期”：第5.1節規定的前提條件應滿足的日期，即2020年11月25日。

“法規”：1986年國税法，不時修訂。

“抵押品”：借款人現在擁有或以後獲得的所有不動產和動產，任何擔保文件(包括但不限於所有質押股票)都聲稱在其上設定了留置權。

“抵押品代理”：威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理及其繼承人和債權人間協議允許的受讓人。

“合規證書”：主要以附件A的形式由負責人正式簽署的證書。

“連接所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“綜合資本化”在任何日期，指(A)借款人在最近一個會計季度末的綜合淨資產和(B)該日期的綜合債務的總和。

“合併債務”：指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則在合併基礎上確定的所有債務的本金總額。

“綜合EBITDA”：在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下並在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的程度)(A)所得税費用、(B)利息費用、攤銷或註銷債務貼現、債務發行成本和佣金、貼現和其他與負債有關的費用和費用的總和，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括以下各項)的總和：(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產的攤銷(包括不論是否可以其他方式在該期間的綜合淨收益表中列為獨立項目)，但本條(E)項所指的借款人任何財政年度的非現金虧損總額不得超過15,000,000美元，並減去(1)在該期間的綜合淨收益表所包括的範圍內，(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和(I)(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和(I)(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和，減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和，減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和(1)減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益((Ii)所得税抵免(未從所得税開支中扣除的部分)、(I)任何其他非現金收入及(2)任何其他非現金收入及(2)有關非現金開支或虧損在綜合淨收益表中反映為費用的財政季度之後，在該期間內就上文(E)項所述項目所作的任何現金支付。

“綜合利息支出”：在任何期間，借款人及其子公司在任何期間就借款人及其子公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費，以及互換協議項下關於利率的淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)的現金利息支出總額(包括融資租賃義務和資本化利息)。

“合併淨收入”：指借款人及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的任何期間的合併淨收入(或虧損)。

“合併總資產”：指借款人及其子公司在根據公認會計準則編制的合併資產負債表上顯示為資產的資產總額。

“合併淨資產總額”：指在任何日期，根據公認會計準則，在該日期借款人及其子公司的合併資產負債表中應計入股東權益項下的所有金額。

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“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“信用方”：行政代理或任何貸款人。

“每日歐洲美元匯率”：任何一天，由行政代理通過(X)公佈的匯率除以(Y)一個等於1.00減去該日歐洲美元準備金百分比的數字而確定的年利率。儘管有上述規定，如果以上確定的每日歐洲美元匯率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該匯率應視為零(0.00%)。

“默認”：第8節中規定的任何事件，無論是否滿足本協議下的通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：行政代理認定，任何貸款人(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定未滿足融資先決條件(具體確定幷包括該條件先例，以及任何適用的違約)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件優先於該條件)。(C)在貸款方出於善意提出書面請求後三(3)個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的預期貸款和參與週轉額度貸款提供資金的義務，(C)貸款方在提出書面請求後三(3)個工作日內未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的預期貸款和參與週轉額度貸款提供資金的義務，(C)在信用方出於善意提出書面請求後的三(3)個工作日內，但該貸款人在該貸方收到令其及行政代理滿意的形式及實質的證明後，即根據本條(C)不再是失責貸款人；。(D)已成為或已有一名父母成為失責貸款人。, 破產事件的標的，或(E)已成為內部保釋行動的標的。

“Delta”：達美天然氣公司，肯塔基州的一家公司。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

“美元”和“$”：美國合法貨幣的美元。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立並作為機構母公司的任何實體

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本定義(A)款所述的任何金融機構，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司接受合併監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)中關於保護人類健康(與暴露於環境有關的材料有關)或環境的責任或行為標準的規定，或施加與保護人類健康(與環境有關的材料有關)或環境有關的責任或行為標準的任何和所有法律。

“ERISA”：指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”：與任何集團成員一起的任何貿易或業務，無論是否註冊成立，均被視為本守則第414(B)或第414(C)節所指的單一僱主，或僅就與ERISA第302條或本守則第412節有關的規定而言，根據本守則第414(M)或(O)節，被視為與任何集團成員的單一僱主。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(C)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(D)根據守則第412條或ERISA第302條申請豁免任何計劃的最低資金標準，未能在到期日前根據守則第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或任何集團成員或任何ERISA附屬公司未能根據守則第431或432條向多僱主計劃提供任何所需的供款；(E)發生任何事件或條件，構成ERISA終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任的任何事件或條件的發生，包括但不限於施加以PBGC或任何計劃為受益人的任何留置權；(F)確定任何計劃是或預計將會發生的任何事件或條件；(E)根據ERISA終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或條件的發生，或任何集團成員或任何ERISA附屬公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；, 處於“危險”狀態(守則第430節或ERISA第303節所指)；(G)任何集團成員或任何ERISA聯營公司根據ERISA第四章承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付未逾期保費的法律責任除外；(H)任何集團成員或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(G)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司收到與意向終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃有關的通知(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司就退出或部分退出(符合 第4203和4205條的含義)承擔任何責任

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(J)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃已破產或預計將資不抵債或處於“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第431或432節或ERISA第304或305節所指的)或終止(第405節所指)的任何通知；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃破產或處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第431或432節或ERISA第304或305節的含義)或終止(K)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(L)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或更多出資贊助商的任何計劃，或終止任何此類計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或其任何關聯公司承擔責任；或(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司未能向任何計劃或多僱主計劃繳納任何款項或支付任何款項，或對任何計劃進行任何修訂，從而導致或可能導致根據ERISA或守則實施留置權或張貼保證金或其他擔保。

“Essential”：賓夕法尼亞州公司Essential Utilities，Inc.。

“Essential Group”：Essential及其子公司的統稱。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：對於在任何利率期間適用歐洲美元利率選項的貸款，由行政代理通過除以(所得商數向上舍入到最接近的1/100的1%(即小數點後的第二位))(A)彭博BAM1頁面(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款利率的其他替代彭博頁面)上顯示的利率，確定的年利率。(A)Bloomberg Page BAM1(或其他替代Bloomberg頁面，顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率)(A)Bloomberg Page BAM1(或其他替代Bloomberg頁面，顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率)或由行政代理為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率而選擇的另一授權信息供應商所報的利率(“替代來源”)，在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，其借款日期和到期日與該利息期相當(或者，如果出於任何原因，在任何時間都應該)，該利率是指在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，其借款日期和到期日可與該利息期相媲美(或者，如果出於任何原因，在任何時間、無論何種原因)，該利率是指由行政代理選定為授權信息供應商，用於顯示倫敦銀行間存款市場美元存款利率的利率。不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源，即(B)等於1.00減去歐洲美元儲備百分比的數字，即由管理代理在此時確定的可比替代率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的歐洲美元匯率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該匯率應被視為零(0.00%)。

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對於歐洲美元匯率選擇權適用的任何貸款，如果在該生效日期歐洲美元儲備金百分比發生任何變化的生效日期仍未償還，則應調整歐洲美元匯率。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的歐洲美元匯率，該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

“歐洲美元利率選擇權”：借款人根據第2.1(B)節或第2.7節(以適用者為準)規定的條件，按歐洲美元利率計息的選擇權。

“歐洲美元儲備百分比”：指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於歐洲貨幣資金或針對紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“歐洲美元部分”：指的是歐洲美元貸款和當時與所有貸款相關的當前利息期，這些貸款開始於同一日期，結束於同一較晚日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年美國證券交易法。

“被排除的附屬公司”：對於任何人，是指與其直接或間接處於共同控制之下的任何其他人。

“免税”：對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税；(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或其任何政治分支)而徵收的下列税項中的任何一種：(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支機構)。(B)對於貸款人，在(I)貸款人獲得貸款或循環承諾的利息(借款人根據第2.17節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.14節，應向該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人成為本合同一方之前的受讓人支付的税款除外(C)該收款人未遵守第2.14節(D)、(E)或(I)段所應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”：定義見第4.21(A)節。

“FATCA”：守則第1471至1474條，截至本協議之日(或任何實質上具有可比性而不具有實質性可比性的修訂或後續條款)

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任何現行或未來的條例或官方解釋以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，或根據上述協定訂立的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“融資租賃義務”：對於任何人，該人及其子公司根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人及其子公司的綜合資產負債表上分類並計入融資租賃，就本協議而言，該等義務在任何時候的金額應為根據GAAP確定的當時的資本化金額。{

“財務官”：借款人的首席財務官、首席財務官、主要會計官、高級財務副總裁、財務主管、財務助理或控制人。

“財務”：定義見4.1節。

“外國計劃”：不受美國法律約束的每個計劃，無論是否受ERISA約束。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“GAAP”：指在美國不時生效的公認會計原則，但第7.1節的目的是，GAAP應根據在本協議生效之日生效的原則確定，並與4.1節所指的最新經審計財務報表的編制原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以便修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計準則變更。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋為, 本文提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或任何其他 )進行的任何選擇。

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借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值；(Ii)不實施會計準則彙編470-20中關於可轉換債務工具的任何債務處理；(Ii)按照會計準則彙編470-20的規定，以減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值；(Iii)不影響會計上的任何變化；(Iii)任何情況下，借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債均應按其定義的“公允價值”進行估值；(Ii)不實施會計準則彙編470-20中關於可轉換債務工具的任何債務處理；以及(Iii)不影響會計上的任何變更。在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被要求視為融資租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將不會根據2016年12月31日生效的GAAP被要求視為融資租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照該協議或任何其他貸款文件(視適用情況而定)進行或交付。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的職能，任何證券交易所，任何自律組織(包括全國保險專員協會)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

集團成員：借款人及其子公司的統稱。

“擔保義務”：對任何人(“擔保人”)而言，擔保人的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，其擔保或實際上擔保，或旨在促使另一人(包括任何信用證下的任何銀行)以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三者(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)。包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向該主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，前提是, 保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存託或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定金額或可確定金額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額為

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應為借款人真誠確定的擔保人就此所承擔的合理預期的最高責任。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在該人的正常業務過程中發生的現行貿易應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務，(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有融資租賃義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)所有收回的清盤價值。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權所擔保(或該義務的持有人有一項現有的權利(或有權利或其他權利予以擔保))，以及。(J)就第8(E)條而言，該人是否已承擔該等義務或承擔支付該等義務的法律責任；及。(J)就該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的留置權而言，該人已承擔或有法律責任支付該等義務；及。(J)為施行第8(E)條。, 該人在互換協議方面的所有義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人在該實體中擁有所有權權益或與該實體有其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償對象”：定義見第10.5節。

“信息”：定義見第10.15節。

“資不抵債”：對於任何多僱主計劃，該計劃按照ERISA第4245節的含義是資不抵債的條件。

“債權人間協議”：原日期為2010年2月26日的債權人間和抵押品代理協議，經日期為2011年8月10日的第1號修正案修訂，經日期為2013年8月22日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2020年10月20日的第3號修正案進一步修訂，並經借款人的抵押品代理人、行政代理人、高級票據持有人和其他同等債務持有人之間的合併債權人間協議進一步補充，借款人可能成為當事一方

“付息日”：(A)對於任何ABR貸款或任何週轉額度貸款，每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日發生在

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(B)就任何利息期為3個月或以下的歐洲美元貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何利息期超過3個月的歐洲美元貸款而言，即在該利息期的第一天及該利息期的最後一天之後的每一天或其整倍數；及(D)就任何貸款而言，指就其作出的任何償還或預付款項的日期。

(br}“利息期”：就任何歐洲美元貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至此後一個、兩個、三個或六個月結束的期間(或參與該歐洲美元貸款的每一貸款人同意的較短或較長的期間)；(A)最初，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至此後一個、兩個、三個或六個月結束的期間；以及(B)此後，借款人以不遲於紐約市時間上午11時前向行政代理髮出不可撤銷通知的方式，選擇從適用於該歐洲美元貸款的下一個利息期的最後一天開始至此後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或其他適用期)結束的每個期間，即當時的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期；但上述所有與利息期有關的規定均須受以下規定的規限：

(I)如果任何利息期限本應在非營業日的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉至另一個日曆月，在此情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)借款人不得選擇超過循環承諾終止日期的利息期；以及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“IRS”：美國國税局。

“加入債權人間協議”：指行政代理對債權人間協議(行政代理)的某種加入，日期為本協議之日。

“LDC控股”：特拉華州有限責任公司LDC Holdings LLC。

“首席編排員”：如本協議前言所述。

“出借人”：如本合同序言所述。除非上下文另有要求，否則術語“貸款機構”包括擺動額度貸款機構。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

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“貸款”：任何貸款人根據本協議進行的任何貸款，包括循環貸款和週轉額度貸款。

“貸款文件”：本協議、安全文件、備註以及對上述任何內容的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“借款方”：作為借款單參與方的每個集團成員。

“重大不利影響”：已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)本集團成員整體或任何貸款方的業務、財產、運營或財務狀況；(B)本集團成員整體或任何貸款方履行貸款文件規定的任何義務的能力；或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或

“環境相關材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品，或任何適用的環境法中或根據任何適用的環境法定義或管制的危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。

“MNPI”：關於借款人、上述任何公司的任何子公司或附屬公司，或其任何證券的重大信息，未按照“交易法”FD條例的含義向一般投資者提供的方式散播。“MNPI”指的是有關借款人、上述任何公司的任何子公司或附屬公司、或其任何證券的重要信息，而這些信息沒有以交易法下FD法規的含義向一般投資者提供。就本定義而言，“重要信息”是指關於借款人、借款人的任何子公司或其他附屬公司或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，可以合理地預期這些信息是重要的。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“非美國貸款人”：定義見第2.14(D)節。

“票據購買協議”：借款人與優先票據一方之間的特定票據購買協議，原日期為2010年2月26日，經日期為2011年8月10日的第1號修正案修訂，經日期為2013年8月22日的第2號修正案進一步修訂，並經日期為2017年11月9日的第3號修正案進一步修訂。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱，每一張票據應實質上以附件G的形式出現。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

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“義務”：借款人對行政代理人或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論該程序是否允許提出申請後的利息索賠)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些貸款和債務都可能是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些貸款和債務可能是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。因本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支(包括借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的所有律師費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“OFAC”：定義見第4.21(B)(V)節。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付而產生的，但不包括對轉讓(根據第2.17節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐元借款組成的利率，作為綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為NYFRB的隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認的電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。

“母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

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“參與者”：按照第10.6(C)(I)節的定義。

“參與者登記”：定義見第10.6(C)(Ii)節。

“愛國者法案”：定義見第10.17節。

“PBGC”：根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。

“People”：賓夕法尼亞州有限責任公司People Natural Gas Company LLC。

“People Gas”：People Gas Company LLC(f/k/a People TWP LLC)，賓夕法尼亞州的一家有限責任公司。

“People KY”：人民天然氣KY有限責任公司，肯塔基州的一家有限責任公司。

“People WV”：People Gas WV LLC，一家位於西弗吉尼亞州的有限責任公司。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”：除任何多僱主計劃外，ERISA第3(2)節定義的任何員工養老金福利計劃，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，且任何集團成員或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“平臺”：定義見6.1節。

“質押股份”：借款人現有的和未來的直接或間接子公司的所有股本(包括但不限於每個重要子公司的所有股本和借款人直接或間接擁有的所有其他子公司的股本，但因本協議明確允許的交易而不再由借款人直接或間接擁有的部分除外)。 “質押股份”：借款人現有和未來的直接或間接子公司的全部股本(包括但不限於各重要子公司和借款人直接或間接擁有的所有股本，除非借款人因本協議明確允許的交易而不再直接或間接擁有)。

“PNC”：PNC銀行，全國協會。

“最優惠利率”：行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。

“主要辦事處”：位於賓夕法尼亞州匹茲堡的行政代理的主要銀行辦事處。

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“私人出借人代表”：對於任何出借人而言，指該出借人不是公共出借人代表的代表。

“禁止交易”：按照ERISA第406節和本守則第4975(C)節的定義。

“屬性”：定義見第4.16(A)節。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共方貸款人代表”：對於任何貸款人，指不希望獲得MNPI的貸款人代表。

“公佈利率”：指每個工作日在“華爾街日報”的“貨幣利率”上公佈的利率，以“倫敦銀行間同業拆借利率”為標題列出，為期一個月：但如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的為期一個月的美元存款利率，或者(A)在行政代理選擇的另一出版物上公佈的利率，或(B)在替代來源(或如果有的話)中公佈的、為期一個月的利率不再存在任何此類參考或任何替代來源，此時由管理代理確定的可比替換率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“評級機構”：惠譽評級有限公司(Fitch Ratings，Ltd.)、穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)，以及每種情況下的任何繼任者。

“收件人”：(A)管理代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“註冊”：定義見第10.6(B)(Iv)節。

“U規則”：董事會不時生效的U規則。

“規則X”：董事會不時生效的規則X。

“應報告的合規事件”：指任何借款方或其子公司因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前置犯罪而成為受制裁的人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書起訴、傳訊或拘留。 “應報告的合規事件”是指任何貸款方或其子公司成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊或拘押。

“可報告事件”：除根據DOL REG免除通知的事件外，ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中規定的與計劃有關的任何事件。第4043條自本通知之日起生效(無論該通知要求將來可能如何更改)。

“必需貸款人”：(A)如果存在兩(2)個或更少的獨立貸款人，則所有貸款人；以及(B)如果存在三(3)個或更多的獨立貸款人，則持有超過

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當時有效的循環承付款總額的50%，如果循環承付款已終止，則為當時未償還的信貸循環延期總額。

(br}“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每種情況下均適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束；然而，儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律要求”

“決議機構”：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

“責任官員”：借款人的財務官或首席執行官、總裁、首席行政官、總法律顧問、祕書、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或其他高管，但無論如何，就(A)根據第6.2(A)、(B)和(C)節交付的任何證書和(B)特定負債定義第(Ii)條而言，“責任官員”是指財務官員。

“限制支付”：如第7.5節所定義。

“循環承諾”：(A)對於任何貸款人，該貸款人(如有)提供循環貸款和參與週轉額度貸款的義務(如果有)，本金總額不得超過附表1.1A中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改，以及(B)在PNC的情況下(以PNC的身份其Swingline承諾(但不是其循環承諾和Swingline承諾的總和)。

循環承諾期：指從結算日起至循環承付款終止日為止的期間。

“循環承諾終止日期”：2021年11月24日。

“循環信貸延期”：對任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額和(B)該貸款人的擺動額度敞口之和。

“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。

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“循環百分比”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比，或在循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸展期本金總額佔當時未償還信貸循環展期本金總額的百分比。

“標普”：標普全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services，LLC)的一個業務部門，或其任何後續部門。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券法”：修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”：借款人和抵押品代理人之間的擔保和質押協議，原日期為2010年2月26日，經日期為2011年8月10日的第1號修正案修訂。

“擔保文件”：對擔保協議、債權人間協議和此後交付給行政代理或抵押品代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件項下的義務和責任。

“高級債券”：借款人的(A)4.10%系列2013-A高級擔保票據於2023年12月19日到期，(B)4.25%系列2013-A高級擔保票據於2025年12月19日到期，(C)3.58%系列2017-A高級擔保票據於2024年7月14日到期，(D)4.26%系列2017-B高級擔保票據於2031年12月20日到期，(E)2.90%系列2017-C高級擔保票據於2022年12月18日到期，(F)3.38%系列2017-C系列高級擔保票據，2027年12月18日到期；(G)3.63%系列2017-C系列高級擔保票據，2032年12月18日到期；(H)4.50%系列2017-D高級擔保票據，2021年11月17日到期；(I)6.42%系列2017-D高級擔保票據，2022年12月28日到期；(J)5.66%系列2017-D高級擔保票據，2020年10月31日到期，(K)

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5.99%系列2017-D高級擔保票據於2023年10月31日到期及(L)3.53%系列2017-D系列高級擔保票據於2023年8月23日到期，兩者均根據票據購買協議發行，以及借款人在此日期後根據票據購買協議發行的任何額外優先擔保票據。

“高級票據文檔”：票據購買協議，以及借款人簽訂的所有票據和其他相關協議。

“重要附屬公司”：(A)People，(B)People Gas，(C)借款人的任何其他子公司，其收入或資產等於借款人及其子公司在借款人連續四個會計季度的最後一天的合併收入或資產的10%或更多，直至借款人根據第6.1節有義務提供財務報表的最近一個會計季度為止(生效於其中規定的任何財務報表交付時間段)。 “重要附屬公司”：(A)People，(B)People Gas，以及(C)借款人的任何其他子公司，其收入或資產等於借款人及其子公司在借款人連續四個會計季度的最後一天的合併收入或資產的10%或以上。

“償付能力”：當用於任何人時，指的是，截至任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，適用於債務人破產的決定；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務，(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用以經營其業務，及(D)該人將有能力在其債務到期時償還該等債務，而(D)該人將有能力在其債務到期時償還該等債務，以及(D)該人將不會有不合理的小額資本來經營其業務，及(D)該人將有能力在債務到期時償還該等債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養老金計劃負債)的金額，應按照根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額計算。

“指定負債”：下列任何一種負債：

(I)借款人就優先票據所欠的債務(連同其任何替換、再融資或修訂及重述)，只要該等債務的持有人或其代理人在該等債務生效後即為債權人間協議的一方；

(br}(Ii)借款人的額外債務(循環貸款除外)及其任何替換、再融資或修訂和重述；但(A)在緊接任何該等債務生效後，綜合債務與綜合資本的比率不得超過0.60至1.00；(B)在發生該等債務時，當時並無或不會因此而發生任何違約或違約事件；(C)該等債務的持有人或其代理人應已成為該等債務的一方；或(C)該等債務的持有人或其代理人應已成為該等債務的一方

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行政代理人應已收到任何文件或資料，包括律師的決議和意見，且(E)行政代理人應在債務發生前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)收到借款人的負責官員的證書，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述(A)至(D)款所述的上述要求； (E)行政代理人應已收到與借款人有關的任何文件或資料，包括律師的決議和意見；及(E)行政代理人應在債務發生前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)收到借款人的負責人員的證書，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上文(A)至(D)款所述的上述要求；

(Iii)[保留區];

(iv)[保留區];

(v)[保留區]；以及

(Vi)借款人、People、People Gas或任何其他重要附屬公司在任何一次未償還的本金總額不超過25,000,000美元的額外債務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，或者其管理層當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益的普通投票權(股票或其他所有權權益除外)選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬債務”：無重複，截至確定之日，子公司的所有債務(包括借款人的所有債務擔保義務)的總和，但不包括(I)欠借款人或任何全資子公司的債務，(Ii)人民銀行、人民燃氣或任何其他重要子公司在正常業務過程中發生的擔保義務(借款人的債務擔保義務除外)，以及(Iii)在正常過程中發生的擔保債券(和類似安排)

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但不得僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款的任何影子股票或類似計劃

“擺動額度借款申請”：借款人根據第2.20節提出的擺動額度借款申請，其形式應為擺動額度貸款人和行政代理機構批准的任何形式。

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“擺動額度承諾”：擺動額度貸款人在本合同項下提供擺動額度貸款的承諾。

“swingline exposure”：在任何時候，所有未償還的swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的循環百分比。

“擺動額度貸款機構”：PNC，以本合同項下襬動額度貸款的貸款人身份。

“擺動額度貸款”：根據第2.20節發放的貸款。

“Swingline suimit”：$1000萬。

“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

循環承付款總額：在任何時候，當時有效的循環承付款總額。循環承付款總額的原始金額為1億美元。

“信貸循環展期總額”：指貸款人在任何時候未償還的信貸循環展期總額。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的“FCA手冊”(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國”：美利堅合眾國。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA的第4203和4205節中使用。

“扣繳義務人”：借款人和管理代理人。

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“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義條款。

(a)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(b)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。如本文和其他貸款文件中所使用的，以及根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應分別具有GAAP中賦予它們的含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應解釋為指發生、產生、發出、承擔、(Iv)“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；(V)“法律”一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的官方裁決和解釋，或受影響的人習慣上遵守的)，以及所有判決、命令和法令；(V)“法律”一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的官方裁決和解釋，或受影響的人習慣上遵守的)，以及所有判決、命令和法令(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利。(Vii)除非另有明確規定，否則對協議或其他合同義務的提述應被視為指經不時修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改的協議或合同義務(受對該等修訂、重述、重述的任何限制的限制)。(Vii)除非另有明確規定，否則對協議或其他合同義務的提及應視為指經不時修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改的該等協議或合同義務(受對該等修訂、重述的任何限制的限制)。, (Viii)任何法規、規則或條例的任何定義或提述，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比較的繼承法)；(Ix)本條例中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，而就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(Ix)任何其他政府當局應被解釋為包括該人的繼任人和受讓人(須受本條例所列的任何轉讓限制的約束)，以及(如屬任何政府當局，則為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局)。本協議和《本協議》以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(Xi)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為提及條款和章節

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本協議以及(十二)“評級”、“評級”或“評級”一詞應被視為指提供評級的評級機構(除非特別註明，否則不是評級機構的信用評估、指示性評級或其他初步評級)。

1.3後續的歐洲美元匯率指數。本協議第2.18節規定了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不對“歐洲美元利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率承擔任何責任。

1.4組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組成。

1.5消極遵守公約。為確定借款人是否遵守第7節(第7.1節規定的財務契約除外)的任何例外，或根據第7節定義第(Ii)款規定的任何特定債務的發生情況，應理解：(A)遵守情況應在相關事件發生時衡量，為免生疑問，其中的任何財務比率和指標均為“發生”測試，而不是“維持”測試，以及(B)相應地，任何財務比率或指標不會發生變化。為免生疑問，就確定借款人及其附屬公司是否遵守第7節中的任何契約(第7.1節規定的金融契約除外)或根據其定義第(Ii)款發生的任何特定債務而言，只要任何義務、交易或行動可歸因於任何此類契約的一種以上例外情況，借款人可將該等義務、交易或行動的全部或任何部分歸類或重新分類為該契約中允許這樣做的任何一種或多種例外情況。

1.6付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或需要履行時，該等支付(除本文特別規定的，包括在“利息期間”一詞的定義中)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日(不言而喻，前述規定應導致與任何此類支付義務或履行任何契諾、責任或義務相關的任何寬限期也延至緊隨其後的下一個營業日)，而在任何情況下，如有任何其他情況，則應將該等支付義務或履行任何契諾、責任或義務的寬限期延長至緊隨其後的下一個營業日。

1.7四捨五入。根據本協議借款人必須維持的任何財務比率(或為允許特定行動而必須滿足的任何財務比率)

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根據本協議)應通過以下方式計算：將適當的分量除以其他分量，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.8證書。根據本條例須由負責人員作出的所有證明書，須由該人純粹以借款人的高級人員或代表的身分，而非以該人的個人身分作出。

第二節AMOUNT和承諾條款

2.1循環承諾；付款

(a)在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議規定的陳述和擔保，每家貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人提供循環承諾項下的循環貸款(“循環貸款”)，本金總額在任何時候均未償還，加上該貸款人當時未償還的Swingline風險敞口，不超過該貸款人的循環承諾金額。在循環承諾期內，借款人可以按照本協議的條款，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承諾額。

(b)循環貸款可以不時是歐洲美元貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.7條通知行政代理。

(c)借款人應向適用貸款人償還循環承諾終止日所有未償還循環貸款的本金總額。

2.2週轉借款手續。借款人可以在任何工作日的循環承諾期內借入循環承諾項下的循環貸款，條件是借款人應向行政代理提交一份不可撤銷的借款請求(行政代理必須在紐約市時間上午11點之前收到通知，(A)對於歐洲美元貸款，必須在請求借款日期前三個工作日，或者(B)對於ABR貸款，在請求借款日期的當天)，具體説明(I)向行政代理提供循環貸款的金額和類型(Ii)申請借款日期；及。(Iii)就歐洲美元貸款而言，每類貸款的金額分別為何，以及最初的利息期分別有多長。循環承諾項下的每筆循環貸款借款的數額應等於(X)ABR貸款，超過250,000美元或超過50,000美元的整數倍(或，如果當時的可用循環承諾總額低於250,000美元，則為較小的數額)；以及(Y)對於歐洲美元貸款，超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；但由繼續未償還的歐洲美元貸款產生的歐洲美元貸款的總額可以是行政代理機構在收到借款人的任何此類通知後，應立即通知各貸款人。每家貸款人應在借款日紐約時間下午1點前，將每次借款的循環百分比金額提供給行政代理，由借款人在資金辦公室開立賬户。

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借款人要求立即提供給行政代理的資金。然後，行政代理將向借款人提供此類借款，並將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入該辦事處賬簿上借款人賬户的貸方。 。{br*

2.3額外費用。借款人同意按照與行政代理和首席安排人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理和首席安排人支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。

2.4終止或減少循環承付款總額。借款人有權在不少於三個工作日的不可撤銷通知(以下第二個但書)通知行政代理終止循環承諾額或不時減少循環承諾額，在每種情況下都不收取溢價或罰款；但如果在履行循環承諾額和在生效日對貸款的任何預付款後，信貸的循環延期總額將超過循環承諾額總額，則不得終止或減少循環承諾額，否則不得終止或減少循環承諾額，但不得終止或減少循環承諾額；在不少於三個工作日的不可撤銷通知(以下第二個但書的約束下)後，借款人有權終止循環承諾額或不時減少循環承諾額，但在生效日期生效後，如果貸款預付款超過循環承諾額總額，則不得終止或減少循環承諾額；此外，終止或減少循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果該條件沒有得到滿足或預計不會得到滿足，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何此類削減的最低金額應為2,000,000美元，整數倍於1,000,000美元，並應永久和按比例減少貸款人當時有效的循環承付款。

2.5可選提前還款。

(a)借款人可以隨時、不時地在不遲於紐約市時間上午11點、不遲於行政代理人前一個工作日(或行政代理人以書面同意的較短期限)向行政代理人交付不可撤銷的通知(受以下第二個但書的限制)，並在不遲於紐約市時間上午11點(或行政代理人書面同意的較短期限)的情況下，預付全部或部分循環貸款(如果適用，則受歐洲美元分手費的限制)。但不遲於紐約市上午11點(不遲於紐約市上午11點)。該通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是歐洲美元貸款還是ABR貸款；但如果一筆歐洲美元貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.15條所欠的任何金額；此外，該通知可以以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果該條件沒有得到滿足或預計不會得到滿足，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的應計利息。循環貸款的部分預付款的最低本金為(I)歐洲美元貸款為100萬美元，且為10萬美元的整數倍；(Ii)在 中

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ABR貸款為250,000美元，為50,000美元的整數倍(如果小於50,000美元，則為循環貸款的未償還本金)。

(b)第2.5條規定的循環貸款的任何可選償還應被視為首先用於全額償還ABR貸款，其次應將餘額(如果有)用於償還歐洲美元貸款。

2.6強制提前還款。

(a)如果在任何時候，信貸的循環延期超過了循環承諾額，借款人應按照本協議的規定提前償還信貸的循環延期，金額相當於超出的金額。

(b)根據第2.6條申請任何預付款，首先應全額償還ABR貸款，其次，餘額(如果有的話)用於償還歐洲美元貸款。第2.6條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額截至預付款之日的應計利息。

2.7轉換和繼續選項。

(a)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(主要以附件H的形式)，通知不得遲於借款人根據第2.2條要求提出借款請求的時間(如果借款人要求在該選擇的生效日期進行此類選擇的借款)；但除非是在與此相關的利息期的最後一天，否則歐洲美元貸款的任何此類轉換均應遵守第2.15條的規定，否則，借款人可選擇將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，方法主要是以附件H的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知時間不遲於第2.2條規定的借款請求的時間(如果借款人要求在該選擇的生效日期進行此類選擇所產生的類型的借款)；借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(主要以附件H的形式)，通知不遲於借款人根據第2.2節要求提出借款請求的時間(該通知應具體規定該選擇的初始利息期限)。但如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已自行決定(事先書面通知借款人)不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為歐洲美元貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(b)根據第2.11節的規定，任何歐洲美元貸款在當時的當前利息期滿後，借款人根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知(基本上以附件H的形式)，説明該貸款適用的下一個利息期的長度，即可繼續發放該貸款。但在任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，不得繼續發放歐洲美元貸款，而行政代理機構已或規定貸款人已自行決定(通過事先書面通知借款人)不允許此類貸款繼續發放，並進一步規定，如果借款人未按本款所述發出任何規定的通知，或如果根據前述但書不允許繼續發放此類貸款，則此類貸款應為

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在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

2.8對歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有歐洲美元貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每批歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，並且(B)任何時候未償還的歐洲美元部分不得超過六(6)份。(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過六(6)份，且不得超過1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，並且(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過六(6)份。

2.9利率和付款日期。

(a)每筆歐洲美元貸款在每個利息期內的每一天都應計息，年利率等於該日確定的歐洲美元利率加上歐洲美元貸款的適用保證金。

(b)每筆ABR貸款應按相當於ABR加上ABR貸款適用保證金的年利率計息。

(c)如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)本應適用於任何貸款的任何其他金額(包括任何貸款的利息)的利率，在判決後和判決前按當時適用於ABR貸款的利率加2%的利率計息。(Ii)如果是本協議項下的任何其他金額(包括任何貸款的利息)，則該逾期金額在判決後和判決前的年利率應等於(I)本應適用的利率加2%，或(Ii)本應適用的利率加2%。

(d)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.10利息和費用的計算。

(a)依據本條例須支付的利息及費用，須以實際流逝天數的一年360天計算，但就ABR貸款而言，其利息須以實際流逝天數的一年365天(或366天，視屬何情況而定)計算；但除非週轉額度貸款人已根據第2.20(C)節提供任何通知，否則週轉額度貸款的利息應按照前述規定或適用的現金管理協議中另有規定計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關歐洲美元利率的每項決定。由於ABR或歐洲美元儲備百分比的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

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(b)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.9(A)條確定任何利率時所使用的報價。

2.11無法確定利率。除第2.18節所述的基準過渡事件或提前選擇加入事件外，如果在任何利息期的第一天之前：

(a)行政代理應已確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的歐洲美元利率，或

(b)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即在該利息期內確定或將確定的歐洲美元利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本，此後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和相關貸款人發出有關的電子郵件或電話通知。如果發出上述通知，(X)任何要求在該利息期第一天發放的歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)在該利息期第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。

2.12按比例計算的待遇和付款。

(a)借款人每次向貸款人借款及減少貸款人的循環承諾額，應按有關貸款人各自的週轉百分比按比例分攤。

(b)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(c)借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在本合同規定的付款時間(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午1點之前)之前支付，在到期日期向行政代理支付，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。在此之前，借款人應向行政代理支付所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日期向行政代理支付美元和立即可用的資金。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這些付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款付款除外)在工作日以外的某一天到期並應支付，則該付款應為

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延長至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(d)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理，否則行政代理可以假定該貸款人正在向行政代理提供該數額，行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果該金額在借款日的規定時間內仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於(I)隔夜銀行融資利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給行政代理為止的期間內，該貸款人應向該行政代理支付該金額及其利息，該利率等於(I)隔夜銀行融資利率和(Ii)由該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於ABR貸款的年利率收回該金額及其利息(就第2.15節而言，這筆付款不構成預付款，也不構成對借款人對該貸款人的權利的放棄或其他不利影響)。

(e)除非借款人在本協議規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以(但不應被要求)根據這一假設向貸款人提供其各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均隔夜銀行融資利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

2.13法律的要求。

(A)如果任何貸款人採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(i)應要求任何收件人繳納免税定義(B)至(D)款所述的(A)補償税、(B)税以外的任何税

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(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收關聯所得税)；

(Ii)須對該人的任何辦事處所持有或為其賬户內的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)持有的資產、存款或其他負債，或該人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債在釐定歐洲美元利率時並未包括在內；或

(Iii)須向該人施加任何其他條件(任何税項除外)；

上述任何一項的結果是使該人因發放、轉換、繼續或維持貸款或參與週轉額度貸款而增加其認為是實質性的費用，或減少本協議項下的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在其提出請求後三十(30)天內向該人支付補償該人增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。在這種情況下，借款人應在提出請求後三十(30)天內向該人支付補償該人增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如該人有權根據本款申索任何額外款項，則該人須立即將該人有權申索任何額外款項的事件通知借款人(並將副本通知行政代理)。

(b)如果任何貸款人認定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司在本條例生效之日後提出的關於資本充足率或流動性要求的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)的任何法律規定的採納或任何更改，或該法律的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局在此之後提出的有關資本充足率或流動性要求的要求或指令(不論是否具有法律效力)，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於該貸款人或該公司本可以達到的水平如果貸款人認為發生變更或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性要求的政策)的金額是重大的，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應在提出請求後三十(30)天內向該貸款人支付將補償該貸款人或該公司減少的一筆或多筆額外金額。

(c)任何人提出的任何此類請求都應附有一份證明，説明任何貸款人根據本節向借款人提交的任何額外應付金額的證明(並向管理代理提交一份副本)，合理詳細地説明該金額的基礎和計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明為決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人在任何人通知借款人該人要求賠償的意向超過180天之前，不得要求借款人根據本節賠償該人所招致的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長至包括該追溯效力的期限。(B)即使本條有任何相反規定，借款人仍無須根據本條賠償該人在該日期前發生的任何款項；但如引起該項索償的情況具有追溯力，則該180天期限須予延長，以包括該追溯效力的期限。

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借款人根據本節承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

2.14税收。

(a)除非適用法律要求，任何借款方就本協議或任何其他貸款單據下的任何義務支付的所有款項均應免費清償，不得因任何税收而扣除或扣繳。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應向適用收款人支付的金額應根據需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(b)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(c)當借款人根據第2.14節向政府當局支付任何税款時，借款人應在可行的情況下儘快將借款人收到的官方收據正本的核證副本發送給行政代理，證明其已支付税款或其他令行政代理合理滿意的付款證據，以供其自己或相關貸款人(視屬何情況而定)開立賬户。

(d)在不限制本節(E)段一般性的情況下，不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)應在成為本協議當事人或本協議項下受讓人之時或之前，根據適用法律或其他規定，不時向借款人和行政代理(或就參與者而言，向向其購買相關參與權的貸款人)交付(I)兩份填妥並妥為籤立的下列表格中任何一份的副本，即IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8ECI(或任何後續表格)；。(Ii)如屬根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免美國聯邦預扣税的非美國貸款人，而該等表格與支付“證券組合利息”有關，則一份實質上採用附件E形式的陳述-以及適用的IRS表格W-8或其任何後續版本或後續版本，並由申請完全免除或降低本協議和其他貸款文件項下所有付款的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫並正式簽署，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並與此類補充一起正式填寫

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適用法律要求可能規定的文件，以允許借款人和行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交(對於任何參與方，則為該參與方購買相關參與方之日或之前)。儘管前一句中有任何相反的規定，如果根據非美國貸款人的合理判斷，上述第(Iii)款所述文件的填寫、籤立或提交將使該非美國貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將嚴重損害該非美國貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交上述文件。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。本守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每一貸款人，應在其成為本協議一方或本協議項下的受讓人之時或之前，並在此後不時按適用法律規定或借款人或行政代理的合理要求，向借款人和行政代理交付兩份準確、完整的, 以及簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，該貸款人應在其確定不再能夠提供此類表格和證明的任何時候立即通知借款人和行政代理。

(e)根據任何適用司法管轄區的法律有權就任何貸款單據下的付款免除或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人交付由適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款，但該貸款人在法律上有權完成、籤立和交付此類文件，前提是該貸款人在法律上有權完成、籤立和交付此類文件。執行或提交文件不會對該貸款人的法律或商業地位造成實質性損害。各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(f)如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.14條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.14條支付額外金額)，則應在收到退款後三十(30)天內將該等退款支付給補償方(但僅限於根據本第2.14條就導致該退款的該等税項支付的賠償款項或支付的額外金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應被補償方的要求，該被補償方同意在30 內向該被補償方償還。

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(30)提出要求的日期後，如受保障一方須向有關政府當局退還該等退款，則根據本款(F)段繳交的款額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(F)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(g)借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14條徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人沒有義務根據第2.14(G)條就任何賠償税款的罰款、利息和其他税款附加費支付賠償金，如果該等罰款、利息或附加税可歸因於行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則借款人沒有義務支付本條款第2.14(G)條規定的賠償金，這些罰款、利息和其他税款附加費可歸因於行政代理或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)。如果任何貸款人代表作為該索賠的實益所有人的任何參與者根據第2.14(G)條提出索賠，則根據第2.14(G)條支付的賠償金應僅在該貸款人能夠證明，該實益所有人就適用的補償税而言，向適用人員提供了要求任何適用的免徵或減少該等補償税所需的正確填寫和簽署的文件的情況下才應支付。

(h)各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)和(Ii)由於該借款人未能遵守第10.6(C)節關於保存參與者登記冊的規定(在上述兩種情況下)，行政代理人應在以下兩種情況下應支付或支付的任何税款：(I)屬於該借款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向該行政代理人賠償的範圍內)和(Ii)該借款人未能遵守第10.6(C)節有關保存參與者登記冊的規定而應支付或由該行政代理人在以下兩種情況下支付的任何税款有關政府當局是否正確或合法徵收或申報該等税項。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本(H)段規定應支付給行政代理的任何金額。

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(i)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(j)[保留區].

(k)本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(l)就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

2.15賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約，(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人不履行對歐洲美元貸款的任何預付或轉換，或(C)在不是有關歐洲美元貸款的利息期的最後一天預付歐洲美元貸款。上述彌償可包括一筆相等於(I)上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續)的期間本應累算的利息(如有的話)的超額部分(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續當日開始的利息期間)，每種情況下的利息總額均按本協議規定的該等貸款的適用利率計算。適用保證金(如有)除以(Ii)該貸款人(由該貸款人合理釐定)就該款額應累算的利息，而該款額是將該款額存放於銀行間歐洲美元市場的主要銀行的一段可比期間內。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的關於根據本節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.16更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.13條或第2.14(A)條對其實施的任何事件，如果借款人提出要求，貸款人將盡合理努力(取決於總體政策考慮

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該貸款人)為任何受該事件影響的貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定(A)將消除或減少導致第2.13條或第2.14(A)條的實施的任何事件的後果，而(B)的條款是，根據貸款人的單獨判斷，不會導致該貸款人或其貸款辦事處遭受任何未償還的成本或開支，並且不會在其他方面對該貸款人不利，此外，本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.13條所規定的任何義務或任何貸款人的權利，且本條中的任何規定不得影響或推遲第2.13條規定的借款人的任何義務或任何貸款人根據第2.13條的規定享有的任何權利；此外，本節中的任何規定不得影響或推遲根據第2.13條規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利借款人特此同意在貸款人提出書面要求後十(10)天內支付該貸款人因任何此類指定而發生的所有合理費用和開支(並附上合理(在可行範圍內)與此相關的備份文件)。

2.17更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)要求或由該貸款人或通過該貸款人請求償還根據第2.13或2.14(A)條所欠款項的任何貸款人，(B)是違約貸款人，或(C)未同意要求所有貸款人或所有受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或修改，以及組成所需貸款人的貸款人同意；但條件是：(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生並持續發生違約事件，(Iii)在進行任何此類置換之前，貸款人不得根據第2.16條採取任何行動，以消除根據第2.13條或第2.14(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)被替換的金融機構應按面值購買所有貸款，並在適用的情況下，購買所有貸款；(Iii)在進行任何此類替換之前，貸款人不得根據第2.16條採取任何行動，以消除根據第2.13條或第2.14(A)條所欠款項的持續需要；(V)借款人應根據第2.15節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果向被替換的貸款人提供的任何歐洲美元貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理和擺動額度貸款人滿意，(Vii)被替換的貸款人應有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人必須遵守第10.6節的規定)；(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(前提是借款人必須在利息期限的最後一天以外的日期購買)；(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人必須遵守第10.6節的規定(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.13或2.14(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人享有的任何權利, 行政代理或任何貸款人應對被替換的貸款人提出異議。

2.18後續的歐洲美元匯率指數。

(a)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定基準轉換事件或提前選擇加入事件已經發生，則行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代匯率取代歐洲美元匯率；任何此類修改將在行政代理向所有貸款人提供此類修訂建議後的第五(5)個工作日的紐約時間下午5點生效，只要此時行政代理尚未收到貸款人對此類修改的書面反對通知在基準替換生效之前，根據歐洲美元匯率選項獲得的每筆貸款的預付款、轉換和續簽都將繼續參照歐洲美元利率計息；但是，在基準不可用期間(I)任何懸而未決的選擇，

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轉換為或續簽尚未生效的根據歐洲美元利率期權計息的貸款，應被視為對此類貸款的選擇、轉換為ABR期權或續簽，(Ii)所有根據歐洲美元利率期權計息的未償還貸款應在現有利息期屆滿時自動轉換為ABR期權(如果行政代理不能繼續合法維持歐洲美元利率期權下的此類受影響貸款)，以及(Iii)將不使用基於歐洲美元利率的ABR組成部分。(Ii)根據歐洲美元利率期權計息的所有未償還貸款應在現有利息期屆滿時自動轉換為ABR期權(如果行政代理不能繼續合法維持歐洲美元利率期權下的此類受影響貸款)，以及(Iii)將不使用基於歐洲美元利率的ABR組成部分

(b)基準替換符合更改。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況，(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iii)任何基準不可用期間的開始。行政代理或貸款人根據第2.18節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.18節明確要求的情況除外。

(d)某些定義的術語。如本第2.18節所用：

“基準替代利率”：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定替代美元信貸安排的歐洲美元利率的利率，以及(B)基準替代調整；如果如此確定的基準替換將低於基準替換下限，則就本協定而言，基準替換將被視為基準替換下限。

“基準替換調整”：關於在每個適用的利率期間用替代基準利率替換歐洲美元匯率、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人(A)適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便用適用的基準替換(不包括該基準替換 )替換歐洲美元利率。

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(I)有關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代以美元計價的信貸安排的歐洲美元利率，以及(B)亦可能反映調整，以考慮(I)從歐洲美元利率過渡至基準替換的影響，及(Ii)歐洲美元利率與基準替換之間基於收益率或風險的差異。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，管理代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式。

“基準更換日期”：相對於歐洲美元匯率，以下事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)歐洲美元匯率管理人永久或無限期停止提供歐洲美元匯率的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準替換下限”：為歐洲美元利率指定的最低利率(如果有)，如果沒有指定最低利率，則為零。

“基準轉換事件”：相對於歐洲美元匯率發生以下一個或多個事件：

(1)歐洲美元匯率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供歐洲美元匯率，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元匯率；

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(2)對管理代理具有管轄權的政府機構、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的監管機構、美國聯邦儲備系統、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的解決機構或對歐洲美元匯率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明歐洲美元匯率管理人已經或將永久或無限期停止提供歐洲美元匯率，前提是沒有繼任者將繼續提供歐洲美元匯率；或者

(3)監管主管為歐洲美元匯率管理人或對管理機構擁有管轄權的政府當局發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈歐洲美元匯率不再具有代表性。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於歐洲美元匯率已經發生，並且僅在歐洲美元匯率尚未被基準替換的情況下發生，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，如果此時沒有基準替換根據第2.18節就本協議下的所有目的替換歐洲美元匯率，以及(Y)結束於基準替換根據第2.18節就本協議下的所有目的替換歐洲美元匯率時結束的時間。 “基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，並且僅限於歐洲美元匯率沒有被基準替換日期替換的情況下，則從基準替換日期開始的期間(X)開始於基準替換日期發生之時

“提前選擇加入事件”：行政代理確定此時執行的以美元計價的信貸安排，或包括與第2.18節中包含的類似語言的信貸安排正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率來取代歐洲美元利率。

“相關政府機構”：美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

2.19違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(a)根據第2.3節的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(b)違約貸款人的循環承諾和循環信貸延期不應包括在確定所有貸款人或被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條同意任何修訂、修改、豁免或補充)時；但第(B)款應

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在要求違約貸款人或受其影響的每個貸款人同意的修訂、修改、豁免或補充的情況下，不適用於違約貸款人的投票；

(c)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口，則：

(i)該違約貸款人的Swingline風險敞口(違約貸款人應根據第2.20(C)條為其參與提供資金的任何部分除外)應根據其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸延期之和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；以及

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理書面通知後的一(1)個工作日內預付該違約貸款人的SWingline風險敞口中未按該條款規定重新分配的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)；

(d)只要該貸款人是違約貸款人，則除非其信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的搖擺線風險敞口將由非違約貸款人的循環承諾全額覆蓋，而且任何此類資金週轉線貸款的參與權益將以符合上述(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配，否則無需為任何擺動額度貸款提供資金(該違約貸款人不得參與

(e)如果行政代理人、借款人和擺動額度貸款人書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的擺動額度風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理人確定為該貸款人可能需要的循環貸款和參與其他貸款人的擺動額度貸款。

2.20週轉額度貸款。

(a)在符合本文規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可以在循環承諾期內隨時向借款人發放擺動額度貸款；但條件是：(1)擺動額度貸款人的擺動額度貸款本金總額不超過其擺動額度承諾；(2)擺動額度貸款的風險不超過擺動額度上限；(3)任何貸款人的循環貸款額度不得超過其循環額度承諾；以及(4)總額度不得超過其循環額度承諾額；(3)任何貸款人的循環授信額度不得超過其循環承諾額；(4)擺動額度貸款人的擺動額度貸款本金總額不得超過其擺動額度承諾額；借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借週轉額度貸款。為免生疑問，本協議中任何提及搖擺線貸款人的“搖擺線承諾”、搖擺線的義務

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額度貸款人在滿足某些條件的情況下發放回旋額度貸款，或在某些事件(或類似含義的詞語)發生時不需要為任何迴旋額度貸款提供資金的情況下，不應被視為產生了迴旋額度貸款人的任何義務，除非其自行決定是否發放任何迴旋額度貸款或為任何迴旋額度貸款提供資金。

(b)要向搖擺線貸款人申請搖擺線貸款，借款人應在提議的搖擺線貸款當天不遲於紐約市時間下午1點，通過電話或書面通知行政代理和搖擺線貸款人。每個此類電話和書面的Swingline借用請求都應是不可撤銷的，並且應將已執行的書面Swingline借用請求通過專人交付或傳真給行政代理和Swingline貸款人(如果是電話的，則立即確認)。每次這樣的電話和書面Swingline借款申請都應具體説明申請日期(應為營業日)、申請的週轉行貸款金額以及將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。根據本節規定，行政代理在收到Swingline借款請求後，應立即將其細節通知給SwingLine貸款人。如果搖擺線貸款人應自行決定向其提供所要求的搖擺線貸款，則搖擺線貸款人應在紐約市時間下午4點前，以電匯方式將該搖擺線貸款提供給借款人在該搖擺線貸款請求日下午4點之前提供給借款人。每筆週轉額度貸款的總金額應為50,000美元至不低於100,000美元的整數倍。借款人應在循環承諾終止日或(如果任何現金管理協議生效)第2.20(D)節規定的其他日期(但在任何情況下不得晚於循環承諾終止日)向週轉線貸款人償還所有未償還週轉線貸款的本金總額。

(c)擺動額度貸款人可以在紐約市時間上午11點之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還擺動額度貸款的參與權。該通知應明確要求貸款人蔘與的週轉額度貸款總額。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人，並在通知中註明貸款人在此類週轉額度貸款中的週轉比例。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，立即向行政代理支付該貸款人在該等一筆或多筆迴旋額度貸款中的循環百分比，作為該回旋額度貸款人的賬户。各貸款人承認並同意，在發放任何迴旋額度貸款時，迴旋額度貸款人應有權依賴於借款人的陳述和擔保，且不會因依賴於根據第5.2節作出的擔保而招致任何責任；除非在發放此類擺動額度貸款前至少兩(2)個工作日，所需貸款人應以書面形式通知擺動額度貸款人(並向管理代理複印件)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果隨後發放該擺動額度貸款，將無法滿足第5.2節規定的一個或多個前提條件(應理解並同意，如果該擺動額度貸款人已收到任何此類通知，則不能滿足第5.2節規定的一個或多個前提條件, 除非及除非信納該通知所述的事件及情況已治癒或以其他方式不再存在，否則擺線貸款人並無責任提供任何擺線貸款。各貸款人進一步承認並同意其收購的義務

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根據本款參與週轉額度貸款是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.12節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.12節在必要的情況下適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給週轉線貸款人。行政代理應通知借款人參與根據本款獲得的任何迴旋額度貸款，此後有關該回旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給迴旋額度貸款人。在迴旋放款人收到出售股份的收益後，迴旋放款人從借款人(或代表借款人的其他人)就回旋放款而從借款人收到的任何款項，應立即匯給行政代理人；行政代理人收到的任何該等款項，應由行政代理人迅速匯給已根據本款付款的放款人和迴旋放貸人，視乎其利益而定；但任何如此匯出的款項均須償還給迴旋放款人。(由行政代理人收到的任何該等款項應由行政代理人迅速匯給已根據本款付款的貸款人和迴旋放款人，視乎其利益而定)；但任何如此匯出的款項均須退還給迴旋放款機構。, 如因任何原因須向借款人退還該等款項，以及在該範圍內須向借款人退還該等款項。根據本款規定購買參與迴旋額度貸款的行為不構成貸款，也不解除借款人償還該回旋額度貸款的義務。

(d)除根據本第2.20節的前述規定發放擺動額度貸款外，在不要求借款人根據第2.20(B)節提出具體要求的情況下，擺動額度貸款人可以按照借款人與擺動額度貸款人之間關於借款人存款的任何協議的規定向借款人發放擺動額度貸款。除適用的現金管理協議的條文所規定的借款人賬户每日合計淨負數外，本公司並無就不時生效的借款人現金資產的管理及投資(“現金管理協議”)訂立有關清盤及其他賬户的相關安排及協議(“現金管理協議”)，而該等安排及協議須受適用的現金管理協議的規定所規限，並須受適用的現金管理協議的規定所規限，並須受適用的現金管理協議的規定所規限。根據第2.20(D)節根據適用現金管理協議的規定發放的週轉額度貸款應(I)受第2.20(A)節規定的最高額度的限制，(Ii)不受第2.20(A)節規定的最低額度和整數倍的限制，(Iii)借款人應在適用的現金管理協議規定的時間內支付本金和利息(但在任何情況下不得晚於循環承諾終止日期)，(I)根據適用的現金管理協議的規定發放的週轉額度貸款應(I)受第2.20(A)節規定的最高金額限制，(Ii)不受第2.20(A)節規定的最低金額和整數倍的限制，(Iii)借款人應在適用的現金管理協議規定的時間支付本金和利息。(Iv)如果所要求的貸款人已書面通知擺動額度貸款人(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放該擺動額度貸款，將無法滿足第5.2節所述的一個或多個先決條件(有一項理解並同意，如果該擺動額度貸款人已收到任何該等通知，則不得作出)(有一項理解並同意，如果該擺動額度貸款人已收到任何此類通知，則不能滿足第5.2節規定的一個或多個前提條件, (V)如果借款人沒有按照適用的現金管理協議的規定償還貸款，則各貸款人有義務根據第 節的規定購買其中的參與權益，直至且除非其信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)、(V)如果借款人沒有按照適用的現金管理協議的規定償還，則各貸款人均有義務購買該通知中所描述的事件和情況)、(V)如果借款人沒有按照適用的現金管理協議的規定償還貸款，則各貸款人有義務根據第 節購買其中的參與權益。

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2.20(C)和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有規定外，應遵守本第2.20節的所有條款和條件。迴旋額度貸款人應在根據第2.20(D)節發放任何迴旋額度貸款之日後的第二個營業日以書面形式向行政代理報告該回旋額度貸款的日期和本金、適用於該回旋額度貸款的利率以及行政代理應合理要求的有關該回旋額度貸款的其他信息。

(e)每筆迴旋額度貸款在任何一天的利息應為(I)在發放迴旋額度貸款時由借款人和迴旋額度貸款人共同商定的年利率，或(Ii)如果有現金管理協議，則按每日歐洲美元利率(該等現金管理協議中規定的或借款人與該回旋額度貸款人另有書面約定的利率)加適用利率(根據該等現金管理協議確定)計算利息；但如果迴旋額度貸款人已根據第2.20(C)節提供任何通知，則自該通知之日起及之後(直到貸款人不得參與適用的迴旋額度貸款為止)，每筆受該通知約束的迴旋額度貸款應按等於ABR加ABR貸款適用保證金的年利率計息。利息應在每個付息日拖欠支付；但如果任何現金管理協議生效，則應按照第2.20(D)節的規定支付每筆適用的週轉額度貸款的應計利息。

(f)借款人應在提前還款之日(或搖擺線貸款人與行政代理人書面商定的較晚時間)不遲於紐約市時間下午12點，通過電話(以專人送貨或傳真確認)或書面形式通知行政代理和擺線貸款人有關本合同項下任何擺動線貸款的任何預付款。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、待預付的週轉額度貸款以及每筆此類週轉額度貸款或其部分的本金金額；但條件是，該通知可以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理和週轉額度貸款人發出通知)，前提是該條件未得到滿足或預期不會得到滿足。任何週轉額度貸款的每筆部分預付金額應為第2.20(A)節規定的週轉額度貸款預付款情況下允許的金額(如果低於2.20(A)節的規定，則為週轉額度貸款的未償還本金)。提前還款應附有應計利息。為免生疑問，擺動額度貸款不得繼續或轉換。

第三節。[已保留]

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人特此在每個借款日期向行政代理和每個貸款人聲明和擔保：

4.1財務狀況。借款人截至2018年和2019年財政年度末的經審計的資產負債表以及綜合收益和現金流量表(“財務報表”)，並附有德勤的無保留報告

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&Touche LLP或行政代理合理接受的其他獨立註冊會計師，在所有重要方面公平地陳述借款人的財務狀況及其運營結果和當時結束的每個財政年度的現金流。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(獲前述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。

4.2沒有變化。自2019年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。每名集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，以及(D)符合所有要求。但如屬(B)、(C)及(D)條的情況，則在合計不能合理預期不會產生重大不良影響的範圍內，不遵守該等條文。

4.4權力；授權；可執行的義務。每一貸款方均有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。任何貸款方無需就本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性，獲得任何政府當局或任何其他人的同意或授權，向其提交通知，或就本協議或任何貸款文件的任何其他行為取得同意、向其提交通知或就其作出其他行為，但附表4.4所述的同意、授權、備案和通知(I)已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知除外。(Ii)第4.18節所述，以及(Iii)與行使止贖補救措施(包括出售抵押品)有關的必要情況。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署並交付。本協議構成本協議的每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，在執行時也將構成每一貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。貸款雙方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款以及使用本協議的收益不會違反適用於任何貸款方的任何法律要求或任何貸款方的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(由 產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

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安全文檔)。任何適用於任何借款方的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入受到或針對其構成威脅，而該等訴訟、調查或法律程序可合理預期會產生重大不利影響。

4.7無默認值。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

4.8財產所有權；留置權除個別或合計不能產生重大不利影響外，各集團成員均對其所有重大不動產享有所有權，或對其所有重大不動產擁有有效的地役權或通行權，並對其所有其他重大財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且借款人的所有該等財產均不受任何留置權的約束，但第7.2節允許的除外。

4.9[已保留].

4.10税收。集團各成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單，並已就上述申報單或對其或其任何財產進行的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費或其他收費((A)任何此等税項除外，費用或其他費用，其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上為其提供符合GAAP的準備金，或(B)未能個別或整體撥備的費用或其他費用不能合理地預期會產生實質性的不利影響)；沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，也沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠，這些税收、費用或其他費用可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.11聯邦法規。借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款所得款項的任何部分將不會直接或間接用於購買或攜帶保證金股票、為他人購買或攜帶保證金股票提供信貸或用於任何需要的目的，借款人和附屬公司也不會採取任何其他行動導致違反董事會T、U和X規定。

4.12[已保留].

4.13埃裏薩。除非無法合理地單獨或合計預期會產生重大不利影響：(I)集團各成員及其各自的ERISA關聯公司遵守ERISA和守則關於每個計劃的適用條款和要求；(Ii)未發生ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；以及(Iii)所有累計的現值

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所有計劃下的福利義務和退休人員福利安排的福利義務(每種情況都是基於會計準則編纂專題715的假設)，截至反映這些金額的最新財務報表之日，不超過該計劃或安排資產的公平市場價值的非實質性金額的數額。(B)所有計劃的福利義務和退休福利安排的福利義務(每種情況均基於會計準則編纂專題715的假設)截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃或安排資產的公平市場價值。借款人不持有也不會持有ERISA第3(42)節所定義的“計劃資產”。

4.14投資公司法。任何貸款方都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

4.15子公司。截至截止日期，附表4.15規定了(A)每個子公司的法定名稱和組織管轄權，以及(B)每個子公司的法定名稱和管轄權，以及(B)該子公司是否為重要子公司。本公司並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他任何性質的協議或承諾與借款人的任何股本有關。

4.16環境問題。但總體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外：

(a)任何集團成員擁有、租賃或運營的設施和物業(“物業”)在數量、濃度或構成或構成違反任何環境法的情況下，不包含、也以前沒有包含任何與環境有關的材料；

(b)任何集團成員均未收到與任何集團成員經營的任何物業或業務(“業務”)有關的違反、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的書面通知，據借款人所知，沒有任何通知受到威脅；

(c)未違反任何環境法從物業運輸或處置環境相關材料，也未違反任何適用的環境法在任何物業、其上或其下產生、處理、儲存或處置任何環境相關材料；

(d)根據任何集團成員所屬的任何環境法，或據借款人所知，根據任何集團成員所屬的任何環境法，或據借款人所知，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決或受到威脅，將被指定為物業或業務的一方，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令或其他判決或協議在任何環境法下關於物業或業務的未決行政或司法法庭上；

(e)未有違反或以可能導致環境法規定的責任的方式釋放或威脅釋放或安排釋放或安排在物業或從物業處置環境相關材料，或因任何集團成員與物業相關的運營或與業務相關的操作而產生或相關的環境問題材料的釋放、威脅或安排處置，或與任何集團成員的與物業相關的運營或其他與業務相關的行為所引起的或與之相關的環境問題材料的釋放、威脅或處置；

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(f)該等物業的業務、物業及所有業務均符合並在過去五(5)年內一直符合所有適用的環境法律；及

(g)集團任何成員均未根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.17信息的準確性等。借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息(財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在提供和作為一個整體時，在所有重要方面都是完整和正確的，在提供和作為一個整體時，不會也不會，包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中所載陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，應考慮到該陳述是在何種情況下作出的(在每種情況下都是在對其提供的所有補充和更新生效之後)。借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的財務預測和其他前瞻性信息，是基於借款人在向行政代理或任何貸款人提供該等財務預測或其他前瞻性信息時認為合理的假設真誠編制的，雙方理解並同意，財務預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視為事實，受到重大不確定性和不確定性的影響。其中許多都不在借款人或子公司的控制之下，不能保證將實現任何特定的預測, 財務預測或其他前瞻性信息並不是財務業績的保證，這些預測涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

4.18安全文件。為了貸款人的利益，“擔保協議”有效地為抵押品代理人設定了其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。就擔保協議中描述的質押股票而言，除了以附表4.18規定的適當格式在附表4.18規定的辦事處提交附表4.18規定的融資報表外，當代表該質押股票的股票交付給抵押品代理人時(在每種情況下，證券證書均以空白形式正式背書或附有正式籤立的轉讓或轉讓文書)，擔保協議應構成對借款人在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和權益的完全留置權和擔保權益，作為(在擔保協議中定義的)義務的抵押品。在每一種情況下，優先於任何其他人的權利(因實施任何法律要求而產生的非自願留置權除外)，只要其產生、完善和優先受紐約州不時生效的統一商法管轄。就擔保協議中描述的其他抵押品而言，當融資報表和附表4.18中規定的其他文件以適當形式提交到附表4.18中指定的辦事處時，擔保協議應構成借款人對該抵押品及其收益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的擔保

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(按照擔保協議的定義)，在任何情況下，只要任何此類擔保權益可以通過提交融資聲明來完善，任何其他人的權利都優先於任何其他人(第7.2節允許的留置權除外)。

4.19償付能力。每一貸款方都具有償付能力，並且在貸款生效以及與此相關的所有債務和義務產生後，將會並將繼續是有償債能力的。

4.20[已保留].

4.21愛國者法案；反腐敗法；制裁。

(a)任何貸款方及其任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)，據貸款方所知，其任何被排除的附屬公司在任何實質性方面均未違反與恐怖主義或洗錢、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、賄賂以及根據這些法律要求頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令的任何實質性要求，所有這些法律要求均經不時修訂、補充或取代(“反恐怖主義法”)，包括反腐敗法、關於恐怖分子融資的13224號行政命令。以及“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”，2001年“公法”第107-56條。

(b)任何貸款方及其附屬公司(被排除的附屬公司除外)或任何借款方的經紀人或其他代理人以任何身份從事或受益於信貸的循環延期，據貸款方所知，任何被排除的附屬公司均不屬於下列任何一項：

(i)行政命令附件所列的人，或者在其他方面受行政命令規定約束的人；

(Ii)由行政命令附件所列任何人擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；

(Iii)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行或以其他方式從事任何交易的人；

(Iv)據貸款當事人所知，犯下、威脅或合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(v)美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。

(c)任何貸款方，據貸款方所知，任何貸款方的經紀人或其他代理人不得以與貸款有關的任何身份(I)進行任何

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(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產的權益有關的交易，或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以逃避或避免，或旨在規避或避免，或企圖違反任何反恐怖主義法所載的任何禁止規定。 ，或(Ii)從事或合謀進行任何交易，以逃避或避免，或企圖違反任何反恐怖主義法所載的任何禁止規定。 。 ，(I)從事或合謀從事任何業務，或向以上(B)段所述的任何人或為其利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻，或從事或以其他方式從事與依據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的交易。

(d)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.22同等通行權義務。這些貸款與借款人的所有其他優先債務享有同等的償還權，至少與借款人的資產與借款人的所有其他擔保債務具有同等的償還權。

4.23監管。作為公用事業，集團任何成員都不受聯邦或州法律的監管，但以下情況除外：(A)People和People Gas均受賓夕法尼亞州法律和賓夕法尼亞州公用事業委員會的監管；(B)People KY和Delta受肯塔基州公共服務委員會的監管；(C)People WV受西弗吉尼亞州公共服務委員會的監管；以及(D)根據借款人向行政部門披露的其他聯邦或州法律，其他子公司可能作為公用事業受到監管。借款人及其子公司已遵守並遵守(I)所有適用的州公用事業法律、法規和命令，以及(Ii)適用於它們作為公用事業或天然氣公用事業的任何其他聯邦或州法律、法規和命令，但個別和總體上沒有、也不可能產生重大不利影響的不遵守情況除外。

4.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

4.25受益所有權認證。如果根據第5.1(G)節要求交付受益所有權證明，則截至截止日期，據借款人所知，該受益所有權證明中所列信息在各方面都是真實和正確的。如果根據第6.2(H)節規定需要交付受益所有權證明，則自交付之日起，應盡借款人的最大努力

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請注意，此類受益所有權證明中所列信息在各方面都是真實和正確的。

第5節.前提條件

5.1信用證初始延期的條件。本協議和各貸款人同意在截止日期延長信貸的有效性取決於在截止日期之前或在截止日期之前或在截止日期時滿足或放棄以下先決條件：

(a)已簽署的協議。行政代理應在截止日期前兩天收到貸款人要求的(I)擔保協議、(Ii)債權人間協議、(Iii)合併債權人間協議和(Iv)附註(如有)的籤立副本。

(b)收費。貸款人、行政代理和首席安排人應在截止日期或之前收到借款人要求支付的所有費用，以及在截止日期前至少兩個工作日收到發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。所有這些款項將在截止日期或之前支付。

(c)政府和第三方批准。與本協議擬進行的融資以及借款人及其子公司的持續運營相關的所有必要的政府和第三方批准應已獲得並完全有效。

(d)財務報表。貸款人和行政代理應已收到4.1節中引用的財務報告。

(e)高級職員證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為截止日期，基本上採用附件B的形式，並附有適當的插頁和附件，包括借款人的成立證書(由借款人組織管轄的相關當局證明)和(Ii)每個借款人和其組織管轄範圍內的每個重要子公司的長格式良好的證書。

(f)法律意見。行政代理人應收到下列已執行的法律意見，每份意見書的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(i)借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP簽署的法律意見，主要以附件D-1的形式提供；以及

(Ii)賓夕法尼亞州地方律師Post&Schell，P.C.的已執行法律意見，主要以附件D-2的形式提供。

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(g)其他文檔。行政代理和每個貸款人應在借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格的範圍內，收到已執行的受益所有權證書，以及為遵守反恐怖主義和反腐敗法律而合理要求的其他文件和其他信息(包括任何“瞭解您的客户”和反洗錢文件)。

(h)合規性證書。行政代理應收到截至截止日期的合規性證書，證明在形式基礎上遵守第7.1節中規定的每一項財務契約。

(i)留置權搜查。行政代理人應在其組織管轄範圍內接受關於借款人的州級留置權搜查，並取得行政代理人合理接受的結果。

(j)優先擔保權益。

(k)質押物品。(I)借款人或根據擔保協議質押的任何其他貸款方直接擁有的每間附屬公司的已發行及未償還股本的證書或其他票據，連同空白背書的股票權或其他轉讓票據，及(Ii)根據擔保協議質押並須交付予抵押品代理人的每張本票，連同票據權力或其他轉讓票據，在每種情況下均以空白背書，但須受債權人間協議的條款所規限。

(l)保險。行政代理應已收到符合“擔保協議”第4.2節的要求的保險證書，並證明所有必要的保險在截止日期前已經到位或將生效，只要此類保險在商業保險市場上是合理的，並且通常由同行業中處境相似的公司進行維護。

(m)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，應在該日期當日和截至該日期在所有重要方面(應理解，重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保本身包含重要性限定的任何條款)真實和正確(但僅與較早日期或時間有關的陳述和擔保除外)，該陳述和擔保在具體日期和截止日期應在所有重要方面(或所有適用的方面，視具體情況而定)真實和正確。在該日期或截止到該日期或日期，任何貸款方根據貸款文件作出的每項陳述和擔保均應在所有重要方面(應理解，重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保的任何條款)都是真實和正確的，如同在該日期並截至該日期作出的一樣。

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(n)無默認值。不應發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

為了確定是否符合本5.1節規定的條件，每個已簽署本協議的貸款人應被視為已接受並滿足本5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議截止日期之前已收到該貸款人的書面通知。

5.2每次信用證延期的條件。每家貸款人同意就其在任何日期(包括最初的信貸展期)請求的貸款(貸款的轉換和延續除外)進行任何信貸展期，前提是必須滿足下列先決條件：(A)貸款人同意就其在任何日期(包括最初的信貸展期)申請的貸款(貸款的轉換和續期除外)提供任何信貸展期，但前提是必須滿足下列先決條件：

(a)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，應在該日期當日和截至該日期在所有重要方面(應理解，重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保本身包含重要性限定的任何條款)真實和正確(但僅與較早日期或時間有關的陳述和擔保除外)，該陳述和擔保在具體日期和截止日期應在所有重要方面(或所有適用的方面，視具體情況而定)真實和正確。在該日期或截止到該日期或日期，任何貸款方根據貸款文件作出的每項陳述和擔保均應在所有重要方面(應理解，重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保的任何條款)都是真實和正確的，如同在該日期並截至該日期作出的一樣。

(b)無默認值。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在緊接該日期要求的信貸延期生效後繼續發生。

借款人在本合同項下的每一次借款均應構成借款人在信貸展期之日對本條款5.2中所含條件已得到滿足的聲明和保證。

第六節肯定公約

借款人特此同意，在所有債務均已全額清償(尚未到期和應付的或有賠償債務除外)且循環承諾終止之前，借款人應並應促使其各子公司：

6.1財務報表。向行政代理和每個貸款人提供：

(a)借款人在每個會計年度結束後120天內儘快提交其經審計的綜合資產負債表以及截至該會計年度末和該會計年度的相關淨收益、全面收益、權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字均由普華永道會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計並附有其意見(無“持續經營”或類似的資格、例外或強調(任何資格除外)

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強調即將到來的任何債務或與財務契約相關的預定最終到期日)，且沒有任何關於該審計範圍的任何限制、例外或強調)，大意是該等財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司截至該年度末和該年度的財務狀況、經營成果和現金流量；以及

(b)借款人應儘快但無論如何不遲於每個會計年度(從截至2020年9月30日的會計季度開始)的前三個季度的每個季度結束後60天，其截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表、該會計季度的相關未經審計的綜合淨收益、綜合收益和權益報表以及該會計年度當時已過去的部分以及該會計年度已過去部分的相關現金流量表，每種情況均以比較數字的形式列出。截至上一會計年度的一個或多個同期，均經借款人的一名負責人認證，在所有重要方面公平地反映了借款人及其合併子公司在該會計季度末和該會計年度的該部分的綜合基礎上的財務狀況、經營結果和現金流，符合一般年終審計調整和某些腳註的規定。

所有該等財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應根據GAAP(就季度財務報表而言，須經正常的年終審計調整和無腳註)在其所反映的期間和以前期間一致地編制(除非經該等會計師或高級職員(視屬何情況而定)批准並在其中合理詳細地披露)。

各貸款人承認借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI；(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

借款人和每家貸款人承認，如果管理代理根據本協議或與本協議相關提供的信息由管理代理通過債務域、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)分發，(I)管理代理可以將借款人表示包含MNPI的任何信息僅張貼在指定給私人方貸款人代表的平臺部分，以及(Ii)如果借款人沒有表明是否有任何信息由其提供，則管理代理可以僅在指定給私人方貸款人代表的那部分平臺上張貼借款人已表示包含MNPI的任何信息，並且(Ii)如果借款人沒有表明其提供的任何信息是否包含MNPI，則管理代理可以僅在指定給私人方貸款人代表的那部分平臺上發佈借款人已表示包含MNPI的任何信息行政代理保留僅在指定給私人貸款機構代表的平臺部分發布此類信息的權利。行政代理有權依賴借款人指定的適合提供信息的任何信息

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提供給公共方貸款人代表，對此不承擔任何責任或責任進行獨立核實。

借款人特此授權行政代理將本協議和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公共方貸款人代表，並聲明並保證貸款文件中包含的任何信息均不構成或包含MNPI。借款人承認其理解，貸款人，包括其公共方貸款人代表，可能在持有貸款文件的情況下交易借款人或其附屬公司的證券。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理和每個貸款人(或者，在以下第(I)條的情況下，提供給相關貸款人)：

(a)在交付6.1(A)節所指財務報表的同時，(I)責任人員的證書，聲明盡每名該責任人員所知，每一貸款方在該期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中包含的每項條件，且該責任人員除該證書中規定的情況外，對任何違約或違約事件一無所知；以及(Ii)在下列情況下，該責任人員對任何違約或違約事件一無所知；以及(Ii)在下列情況下，該責任人員須遵守、履行或滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中包含的每項條件，且該責任人員對任何違約或違約事件一無所知一份合規性證書，其中包含確定截至借款人會計年度最後一天是否遵守第7.1節規定的每一項金融契約所需的合理詳細信息和計算；

(b)在交付6.1(B)節所指財務報表的同時(從截至2020年9月30日的財政季度開始)，(I)負責官員的證書，説明據每名負責官員所知，在此期間，每一貸款方都遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議和其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中包含的每一條件，(I)一份負責人的證書，説明據該負責人所知，在此期間，每一貸款方都遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議和其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中包含的每一項條件。且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書和(Ii)就季度財務報表而言，該證書包含合理詳細的信息和計算，以確定借款人在該財務期的最後一天是否遵守第7.1節規定的每一項財務契約所需的合理詳細信息和計算結果；(Ii)除上述證書和(Ii)季度財務報表中規定的情況外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知；

(c)在每個會計年度的2月15日或之前，借款人及其子公司本會計年度的預算資產負債表、損益表和現金流量表；

(d)在發送後五(5)天內，任何集團成員發送給其任何類別的債務證券或(在適用範圍內)其公開股權證券的持有人的所有財務報表和報告的副本，以及(在適用的範圍內)在提交後五(5)天內任何集團成員可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本；

(e)[保留區];

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(f)評級機構在收到該通知後立即發出任何書面通知，表示該評級機構(I)將就高級債券的評級採取公開行動，或(Ii)將不再或不再打算對高級債券進行評級；

(g)不遲於生效後五(5)個工作日，高級註釋文件的任何修改、補充、豁免或其他修改的複印件；

(h)行政代理或任何貸款人為遵守“愛國者法案”、“受益所有權條例”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的此類信息和文件，應在提出要求後立即提供；以及

(i)應要求及時提供借款人或其子公司可合理獲得的任何貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息。

6.3繳税。在拖欠或拖欠(視乎情況而定)之前支付、清繳或以其他方式清繳所有税款，除非(A)有關税項的金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則(GAAP)就有關税項撥備，或(B)未能個別或整體繳付税款不會合理地預期會導致重大不利影響。

6.4維持存在；順從。(A)(I)保留、更新和全面維持其組織性存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但第7.3節另有允許的情況除外，且除上文第(I)款關於借款人或任何重要附屬公司的情況外，否則不能單獨或合計地維持以下範圍內的權利、特權和特許經營權除外：(B)遵守法律的所有要求，除非不能單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的運作狀況和狀況，普通損耗、傷亡和譴責除外，但如不單獨或合計採取任何該等行動，不會合理地預期會造成重大的不良影響，則屬例外；及。(B)向財政健全和信譽良好的保險公司為其所有財產維持至少一定數額的保險，其免賠額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般範圍內投保的風險相同。(B)在財政健全和信譽良好的保險公司的情況下，為其所有財產提供保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險。

6.6財產檢查；書籍和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易，並應符合GAAP和法律的所有要求；以及(B)允許行政代理的代表和行政代理指定的任何代理訪問和檢查其任何財產，並檢查和

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在任何合理時間並按合理需要的頻率從其任何賬簿和記錄中提取摘要，並與集團成員的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、運營、財產、財務和其他狀況；但行政代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過一次(有一項理解，即行政代理因此而產生的任何費用應由借款人根據第10.5條報銷)；此外，如果存在違約事件，管理代理(或其任何代理)可以在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行上述任何操作(費用由借款人承擔)。儘管本節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或借款人或任何子公司與非借款人或任何子公司之間的任何有約束力的保密協議禁止向行政代理(或其代理人)披露的任何文件、信息或其他事項，審查、討論或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

6.7通知。在獲得實際知識後，立即通知行政代理和每個貸款人：

(a)發生任何持續違約；

(b)任何訴訟、調查或程序，如果判決相反，可能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(c)任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(d)任何集團成員作為公用事業受到聯邦或州法律的監管；以及

(e)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7節(第6.7(D)節除外)發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明相關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。但合計不能合理預期會產生重大不利影響的除外：

(a)在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，在所有實質性方面獲得並遵守並維護並確保所有租户和分租户

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獲取並在所有重要方面遵守並維護適用環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可。

(b)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，除非經適當的訴訟程序真誠合理地提出異議，否則應在所有實質性方面合理迅速地遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

6.9收益的使用。確保貸款收益用於營運資金需求和借款人及其子公司的其他一般企業用途。

6.10進一步的保證。作出、籤立和交付行政代理或貸款人(通過行政代理)可能合理要求的所有額外和進一步的行為、物件、契據和文書，以記錄和完善本協議和其他貸款文件下的交易，並完全授予行政代理和貸款人各自在本協議和其他貸款文件下的權利併為其提供保險。

6.11[已保留].

6.12公司間貸款。允許People、People Gas或屬於受監管的當地天然氣分銷公司的任何子公司獲得資金，這些資金是借款人以公司間貸款的形式提供的，而不是借款人的出資，條件是：(A)沒有違反法律的任何要求(包括適用於People和People Gas或其他公用事業委員會的任何命令或條件)；(B)根據監管要求和條件，借款人真誠地認為構成了適當的資本結構。

6.13優先擔保權益。行政代理應採取一切必要或合理要求的合理步驟，以保持對留置權證明的抵押品的第一優先權(第7.2節允許的留置權除外)，以抵押品代理代表貸款人和其他高級貸款人(該術語在《擔保協議》中定義)為受益人。

6.14直接所有權。保持People、People Gas及任何其他重要附屬公司借款人的獨家直接所有權，並迅速向抵押品代理交付或安排交付代表各重要附屬公司股本的任何證書(正式背書或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書)，並採取必要或適宜的其他行動，使各重要附屬公司的所有股本構成質押股份，但須以抵押品代理為代表貸款人及其他高級貸款人的優先擔保權益(定義見擔保協議)。

6.15制裁；反恐怖主義法；反腐敗法。確保(I)借款人、借款人的任何子公司或任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司都不會成為受制裁的人；(Ii)借款人、借款人的任何子公司或附屬公司(被排除的附屬公司除外)或借款人的任何子公司本身或通過任何第三方都不會(A)在某個國家擁有任何資產

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根據任何反恐怖主義法維持的制裁方案或在違反任何反恐怖主義法的情況下由受制裁的人擁有、保管或控制的制裁方案；(B)在根據任何反恐怖主義法維持的受制裁方案的任何國家或違反任何反恐怖主義法的受制裁的人的任何國家開展業務，或從與其投資或交易中獲得任何收入；或(B)在根據任何反恐怖主義法維持的任何受制裁方案的國家或違反任何反恐怖主義法的受制裁人員中開展業務，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(D)使用循環延伸信貸，以資助在根據任何反恐怖主義法維持的制裁方案下維持的國家或違反任何反恐怖主義法的受制裁個人在該國的任何業務、為在該國的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項；(Iii)用於償還債務的資金將不會來自任何非法活動；(Iv)借款人、借款人的每一附屬公司和每一附屬公司(被排除的附屬公司除外)或借款人的每一附屬公司或附屬公司(被排除的附屬公司除外)將不會從任何非法活動中獲得用於償還債務的資金。(V)借款人應在發生可報告的合規事件時立即書面通知行政代理；(Vi)借款人應並應促使其各子公司維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第七節負面公約

借款人特此同意，在全部債務(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)和循環承諾終止之前，借款人不得或允許其子公司直接或間接：

7.1金融契約。

(a)允許(I)綜合債務與(Ii)綜合資本的比率在任何時間超過0.60比1.00。

(b)(I)截至該時間或之前最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA與(Ii)該期間的綜合利息開支的比率在任何時候均不得低於2.00至1.00。

(c)在任何時間，準許當時未償還的附屬債項本金總額超逾$100,000,000。

7.2留置權。在借款人的任何財產(借款人子公司的財產除外)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a)尚未到期或正通過適當程序真誠提出異議的税款、評税或政府收費的留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則在賬面上保持充足的準備金；

(b)業主留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權、物料工留置權、修理工留置權或其他在正常業務過程中未逾期超過30天的留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

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(c)與工傷補償、失業保險等社會保障立法有關的質押或存款；

(d)保證投標、貿易合同(借款除外)、租賃(融資租賃義務除外)、保險、法定義務(不包括根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)或4068條規定的任何此類義務)、保證和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(e)在正常業務過程中發生的地役權、通行權、分區和建築限制以及其他限制和類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人的正常業務行為造成實質性幹擾；

(f)對借款人根據特定債務定義第(一)、(二)款發生的債務進行擔保的留置權；

(g)[保留區];

(h)根據證券文件設立的留置權，並確保義務的安全；

(i)出租人根據借款人在其通常業務過程中訂立的任何經營租賃所享有的僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權；

(j)因透支保護安排和其他相關現金管理計劃(包括任何現金管理協議)而產生的留置權；

(k)在本協議之日存在並在附表7.2中規定的留置權；以及

(l)在正常經營過程中因催收或處置拖欠應收賬款而產生的留置權。

7.3根本的變化。訂立任何合併、合併或合併，或將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或處置其全部或實質上所有財產或業務；但如在合併、合併或合併時及緊接合並生效後，並無失責事件發生及持續：

(a)在借款人為尚存實體的交易中，任何子公司均可合併、合併或併入借款人；

(b)在尚存實體為全資子公司的交易中，任何子公司均可合併、合併或合併為其他子公司；

(c)任何子公司都可以與任何其他人合併、合併或合併，只要尚存或繼續經營的實體是與其有關的子公司

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借款人在緊接該交易或一系列交易後，對該子公司的所有權和控制權至少應與其在該交易之前的所有權和控制權程度相同；

(d)任何子公司可在7.4(D)節允許的範圍內，將其全部或幾乎所有財產或業務處置給(I)借款人、(Ii)任何全資子公司或(Iii)任何其他人；和

(e)任何子公司都可以清算、清盤或解散，只要該子公司的所有資產和其他財產(如果有)在7.4(D)節允許的範圍內分配給(I)借款人、(Ii)任何全資子公司或(Iii)任何其他人。

7.4財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何子公司而言，向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(a)在正常經營過程中處置陳舊、過剩、陳舊的財產；

(b)在正常業務過程中出售存貨；

(c)出售現金等價物；

(d)對公允市值不超過借款人某一會計年度總資產的百分之五(5%)的其他財產的處置，自該會計年度開始計算；但在該會計年度開始後，不存在違約或違約事件；(四)對其他財產的處置，其公平市值不得超過借款人在該會計年度的總資產的百分之五(5%)；且在該會計年度開始計算時，不存在違約或違約事件；

(e)將任何附屬公司的財產處置給借款人或任何全資附屬公司。

7.5限制支付。宣佈或支付任何集團成員購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本(不論是現在或以後未償還的)的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥出資產，或直接或間接以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱“限制性支付”)除外：

(a)借款人的每個子公司可以向借款人或任何全資子公司支付限制性款項；

(b)借款人可以在借款人和/或其任何子公司是美國聯邦、州、地方和/或類似的合併、合併、統一或類似的外國收入或類似税收集團(其共同母公司是借款人的直接或間接母公司的類似税收集團)的成員的任何應課税期(或部分)內，向LDC控股公司或借款人的任何直接或間接所有人支付有限制的款項，或在該税組中，借款人被美國聯邦所得税目的為C公司的間接母公司忽視。

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可歸因於借款人和/或其適用子公司的應税收入、收入、收據、毛收入、毛利、資本或利潤率的該税組的聯邦、州、地方和/或國外税；以及

(c)借款人可以向Essential Group支付限制性付款，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且在緊接其生效之前和之後，借款人應遵守第7.1(B)節規定的財務契約，並在形式上遵守第7.1(A)節和第7.1(C)節規定的財務契約。

7.6與附屬公司的交易。與任何聯營公司訂立任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用(借款人及其附屬公司之間不涉及借款人的任何其他聯營公司的交易除外)，但(A)本協議不禁止、(Ii)在相關集團成員的正常業務過程中進行的任何此類交易除外；(B)與任何聯營公司訂立任何交易，包括購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用(借款人及其子公司之間不涉及借款人的任何其他聯營公司的交易除外)；及(Iii)按公平合理條款對有關集團成員公司作出不低於其與非聯營公司人士進行可比公平交易所得的優惠，及(B)涉及代價或價值少於3,000,000美元的任何其他交易(如屬一系列關連交易的一部分，連同該等關連交易)。儘管有上述規定，任何集團成員均可按服務成本向任何其他集團成員報銷所提供服務的費用。

7.7債臺高築。除非(A)在緊接任何該等債務生效後，綜合債務與綜合資本比率不得超過0.60至1.00，及(B)在發生該等債務時，當時並無或將不會因此而發生任何違約或違約事件，否則不會產生任何債務，除非(A)緊接該等債務生效後，綜合債務與綜合資本化的比率不得超過0.60至1.00，及(B)在發生該等債務時，當時並無違約或違約事件發生。

7.8互換協議。(C)訂立任何掉期協議，惟非投機性(A)訂立掉期協議以對衝或減低借款人或其任何附屬公司實際承擔的風險(股本風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以有效封頂、扣減或兑換借款人或其任何附屬公司就借款人或任何該等附屬公司的任何有息負債或投資所承擔的實際風險(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，則不在此限；及(B)訂立掉期協議，借款人或其任何附屬公司就借款人或任何該等附屬公司的任何有息負債或投資而實際承擔的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或以其他方式計算)除外。

7.9財務期的變化。允許任何集團成員的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或更改任何集團成員確定會計季度的方法。

7.10限制分銷的條款。訂立、容受存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制，限制People、People Gas或任何其他重要附屬公司就其任何股本向借款人支付限制性付款的能力，但賓夕法尼亞州公用事業委員會或其他政府當局可能要求的下列產權負擔或限制除外：(B)根據或由於貸款文件或票據購買協議下存在的任何限制而存在，或(C)根據或由於債務貸款文件下存在的習慣性限制而存在

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7.11對負債文件的修訂。修訂、補充或以其他方式修改(依據豁免或其他)指明債項定義第(I)、(Ii)或(Vi)條所準許的任何債項的條款及條件，而該等條款及條件在整體上未經所需貸款人事先書面同意而對貸款人構成重大不利。

7.12新的子公司。成立、收購或以其他方式擁有任何子公司，但從事受監管的公用事業業務或與之相關的其他活動或附屬業務的子公司除外。

7.13業務範圍。從事任何業務，而借款人及其附屬公司作為整體所會從事的業務的一般性質，會與受規管的公用事業業務及與此有關的任何其他活動或附屬業務有重大改變；但該附屬業務不得包括氣體加工、勘探及開發。

7.14[已保留].

7.15收益的使用。申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)為資助、融資或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易而提供資金、資金或便利。如果業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，將被制裁禁止，或者(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8節.違約事件

如果發生並繼續發生以下任何事件：

(a)借款人未按本合同條款到期支付任何貸款本金；或借款人未按本合同條款到期後五(5)天內支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息、手續費或任何其他金額；或者，根據本合同條款到期的任何貸款的利息、手續費或任何其他金額在到期後五(5)天內未支付利息、手續費或任何其他金額；或

(b)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務或其他報表中包含的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面(就第4.21節中作出的陳述而言，在任何方面)是不準確的；或

(c)任何借款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)節、第6.7(A)節、第6.15節或第7節或《擔保協議》第4.4和4.6(B)節中第(I)或(Ii)款所載的任何協議；或

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(d)任何貸款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，該違約應在行政代理或所需貸款人通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救；或

(e)借款人或其附屬公司須(I)在任何重大債項(包括優先票據及任何擔保責任，但不包括貸款)於任何通知規定及寬限期生效後到期並須予支付時，拖欠(有關本金或利息)；或(Ii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務在規定的到期日或(如屬該債權持有人或受益人的情況)發出通知後到期，或(如屬該債權持有人或受益人的情況)該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在規定的到期日或(如屬)但本段(I)或(Ii)款所描述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段第(I)或(Ii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或條件已發生，並仍在繼續，而該等債項的未償還本金總額超逾$50,000,000；或

(f)(I)任何集團成員須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求指定接管人、受託人、保管人、管理人或其他人；或(B)尋求指定接管人、受託人、保管人、保管人或其他人；或(B)尋求指定接管人、受託人、保管人、保管人或其他人；或(B)尋求指定接管人、受託人、保管人、管理人或其他人或(Ii)應針對任何集團成員展開上文第(I)款所指性質的案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內未被解僱或未被解除職務；或(Iii)須針對任何集團成員展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟須導致進入任何該等濟助命令，而該命令在進入該命令後六十(60)天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員須採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許其中所列的任何行為；或(Iv)任何集團成員須採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許其中所述的任何行為；或(Iv)任何集團成員須採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許其中所述的任何行為或(V)或任何集團成員一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或(Vi)任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(g)發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生的，還是合計發生的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響；或

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(h)一項或多項判決或法令(不包括通過調整費率或定期支付或退款給客户而應支付的監管命令)應針對任何集團成員，該等判決或法令總共涉及50,000,000美元或以上的責任(未由相關保險公司承認承保的保險支付或全額承保)，且所有該等判決或法令不得在生效後六十(60)天內被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(i)由於任何原因，任何貸款文件應停止完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或

(j)以下事件或一系列事件：(I)Essential不再直接或間接擁有和控制借款人至少51%的經濟權益和表決權權益，或(Ii)借款人不再直接擁有和控制People、People Gas和任何其他重要子公司的100%經濟權益和表決權權益；或(Ii)借款人不再直接擁有和控制People、People Gas和任何其他重要子公司的100%經濟權益和表決權權益；或

(k)LDC控股公司應(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但不包括其對借款人股本的所有權所附帶的業務或業務，(Ii)招致、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他負債或財務義務，但(X)因法律實施而施加的非同意義務和(Y)與其股本有關的義務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式運營任何財產或資產(包括現金(借款人根據第7.5節收到的與股息或分配相關的現金除外，等待以上述條款設想的方式申請)和現金等價物)，但不包括對借款人股本股份的所有權；然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，循環承諾將自動立即終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)徵得所需貸款人的同意，行政代理或者應所需貸款人的請求，行政代理機構應通知借款人，宣佈循環承諾立即終止，循環承諾隨即終止；和(Ii)經被要求的貸款人同意，行政代理可以或應被要求的貸款人的請求，向借款人發出通知, 宣佈貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節.代理商

9.1預約。根據本協議和其他貸款文件(包括債權人間協議)，各貸款方在此不可撤銷地指定並指定PNC銀行全國協會為該貸款方的行政代理，並且每家此類貸款方

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不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議條款明確授予行政代理的權力(包括簽署和交付債權人間協議以及代表貸款人履行其在債權人間協議項下的義務)，以及其他合理附帶的其他權力，並行使這些權力和履行本協議條款明確授予行政代理的職責(包括簽署和交付債權人間協議，以及代表貸款人履行其在債權人間協議項下的義務)，以及其他合理附帶的權力，並行使這些權力和履行本協議條款明確授予行政代理的職責(包括簽署和交付債權人間協議，並代表貸款人履行其在債權人間協議項下的義務)，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2委派職責。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、實事律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式對以下任何行為負責：(I)該代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司不對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件合法採取或不採取的任何行動負責任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的依賴。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，對其進行充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或者，如果本協議規定，則是所有貸款人)它認為適當的建議或同意，或者首先得到貸款人滿意的賠償

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因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則指所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5失責通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知貸款人和其他代理人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、運營、財產、條件(財務或其他)的任何信貸或其他信息。, 任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的前景或信譽，而該貸款方或關聯公司可能歸行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司所有。

9.7賠償。貸款人同意根據本條款要求賠償之日起，按照各自的循環百分比對每個代理人、擺動額度貸款人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人都是代理受償人)進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。

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(或，如果在循環承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的循環百分比全額償付)，則從或針對在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加、招致或向該代理人賠付的任何和所有法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何形式的支出，從或針對該代理人賠付者施加、招致或主張的任何形式的任何債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支或支出(不論是在償還貸款之前或之後)施加於該代理人賠付者、由該代理人賠付者或向該代理人賠付者主張的任何形式的任何形式的費用或支出(不論是在償還貸款之前或之後)。任何其他貸款文件或本文或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理彌償人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但在有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中，任何貸款人對該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所引致的該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款，接受其存款，並通常與任何貸款方從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

9.9繼任管理代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，並使用術語“行政代理人前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不得采取任何其他或進一步的行動或行動。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至要求貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。任何退休行政代理人辭去行政代理人職務後, 本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。任何該等後繼行政代理人應立即簽署並向附屬代理人遞交一份行政代理人加入書(該術語在債權人間協議中有定義)。

9.10領頭編隊。牽頭安排人不應以其身份承擔本合同項下的任何職責或責任。

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9.11某些ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、循環承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一項或多項PTE所載的交易豁免，適用於以下項目：PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)；PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)；PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)循環承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議符合第I部分(B)至(G)小節的要求符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權決定與貸款人之間以書面方式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人成為本合同的貸款方之日止。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、首席安排人或他們各自的任何附屬公司均不是參與該貸款人進入、參與、管理和管理該貸款人的資產的受託人

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履行貸款、循環承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。



第10.MISCELLANEUS節

10.1修訂及豁免。除第2.18節規定外，除非按照第10.1節的規定，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、放棄、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或者(B)放棄所要求的貸款人或貸款當事人根據本協議或其他貸款文件享有的權利，或(B)按照所要求的貸款人或其他貸款文件的條款和條件，放棄對本協議或其他貸款文件的書面修改、補充或修改，或(B)按照所要求的貸款人或其他貸款文件的條款和條件，對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(I)增加任何貸款人的循環承諾額、免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)，或延長其任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的金額或到期日；以及(Y)就本條款第(I)款而言，對本協議的金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改不構成利率或費用的降低)，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的金額或到期日, (Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少本第10.1條規定的任何貸款人的投票權；(Iii)減少或以其他方式更改所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在擔保協議項下的義務，在每一種情況下，均未經各方直接和直接的書面同意而取消或減少借款人在擔保協議項下的義務；(Ii)在每種情況下，取消或減少貸款人在本條款10.1項下的投票權，或以其他方式改變所需貸款人的定義，同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務(Iv)未經各直接和不利影響的貸款人書面同意，或(B)未經所需貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄(A)第2.12(A)-(C)節(或任何其他關於按比例對待貸款人的條款)的任何規定；或(B)未經所需貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.12條的其他部分；(V)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定，或(Vi)未經擺動貸款機構書面同意，修改、修改或放棄任何直接和不利影響擺動貸款機構的貸款文件的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。如有任何豁免，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的地位和權利，放棄的任何違約或違約事件均視為已治癒。

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且不繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

此外，儘管有上述規定：(A)行政代理在徵得借款人同意的情況下，可未經任何貸款人或所需貸款人同意，修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改、豁免或補充，不需要任何違約貸款人的同意，但以下情況除外：(A)行政代理可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下，修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤。第10.1節第一款但書中提及的豁免或補充，在該等修訂、修改、豁免或補充生效且其循環承諾因條款而終止時，任何貸款人如收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人賬户的所有其他款項，則無需同意對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改、豁免或補充。在該等修訂、修改、免除或補充生效時，任何貸款人如收到該貸款人每筆貸款本金和利息的全額付款，則無需徵得任何貸款人的同意。

10.2通知。向或向本合同雙方發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資或(如果是電子傳輸通知)收件人確認收到通知後三個工作日內，應視為已正式發出或作出，對於借款人、行政代理和擺動貸款機構，地址如下所示，並如送達的行政調查問卷中所述或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：PNG Companies LLC
蘭開斯特大道西762號
賓夕法尼亞州布林·莫爾，郵編：19010-3489.
注意：斯坦·斯奇吉爾(Stan Szczygiel)，財務主管
電子郵件：sfszczygiel@essential.co

將副本複製到：

Essential Utilities，Inc.
蘭開斯特大道西762號
賓夕法尼亞州布林·莫爾，郵編：19010-3489.
注意：克里斯托弗·P·盧寧(Christopher P.Luning)，執行副總裁兼總法律顧問
電子郵件：cfling@essential.co

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請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
特拉維斯街600號，5400套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：馬修·艾因賓德(Matthew Einbinder)
Telephone: (713) 821-5620
電子郵件：meinbinder@stblaw.com

管理代理

和搖擺線貸款人：PNC銀行，全國協會
郵站：F4-F074-03-1
西湖大道1000號
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
注意：馬克·麥克庫伊(Mark McCue)
Telecopy: (610) 725-5799
Telephone: (610) 725-1316
電子郵件：mark.mccue@pnc.com

將副本複製到：

代理服務
PNC銀行，全國協會
郵寄地址：P7-PFSC-05-W
第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：代理服務
Telecopy: (412) 768-0423
Telephone: (412) 715-2006

帶一份副本給(這不構成通知)：

瓊斯日
格蘭特街500號，套房4500
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-2514.
注意：布萊恩·D·特魯根
Telecopy: (412) 394-7959
Telephone: (412) 394-9540
電子郵件：btrudgen@jones day.com

但向管理代理、擺動額度貸款機構或其他貸款機構發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可以酌情同意接受本協議項下向其發出的通知和其他通信

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按照其批准的程序進行電子通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5支付費用。

(a)借款人同意(I)向行政代理、抵押品代理、首席安排人及其關聯公司支付或償還與根據貸款文件證明的銀團融資、本協議和其他貸款文件的談判、準備、交付、執行、管理和結束，以及對本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他文件相關準備的任何其他文件的任何修改、豁免、補充或修改，以及完成和管理本協議和其他貸款文件以及與此相關的任何其他文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及完成和管理本協議和其他貸款文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件上述任何一項的律師費用和其他費用(但僅限於一名首席律師，如有必要，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區的一名當地律師)，在每一種情況下，行政代理人、首席安排人及其各自的附屬機構，作為一個整體)，以及備案和記錄費用和開支。與上述有關的聲明將在截止日期之前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交給借款人，(Ii)就執行(包括根據與借款人有關的任何破產程序的管理)或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件的強制執行(包括根據與借款人有關的任何破產程序的管理)或保全本協議項下的任何權利、其他貸款文件或其他貸款文件的強制執行(包括根據與借款人有關的任何破產程序的管理)或保全本協議項下的任何權利、其他貸款文件律師的支付費用和其他費用，(Iii)支付、賠償和擔任首席安排人, 每一貸款人和代理人及其各自的聯屬公司以及上述每一人的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人不會因執行和交付、或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之有關的任何交易或任何修訂、補充或修改、或根據或與之有關的任何豁免或同意而可能支付或確定應支付的任何和所有記錄和備案費用，以及(Iv)支付、補償和持有本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何或全部記錄和存檔費用，以及(Iv)支付、賠償和持有本協議項下的任何交易、其他貸款文件和任何其他文件的任何修訂、補充或修改、或任何豁免或同意，以及(Iv)支付、賠償和持有本協議項下的任何交易、其他貸款文件和任何其他文件每個貸款人和代理人及其各自的附屬公司以及高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人(每個人都是“受賠人”)不會因任何形式的任何和所有其他責任、成本或開支而受到損害

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或與本協議和任何其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何性質(不論該受償方是否為本協議的一方)，包括與使用貸款所得或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法有關的費用，以及與任何受償方對任何貸款方的索賠、訴訟或法律程序有關的法律顧問的合理費用、支出和其他費用，以及與本協議和任何其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何性質的費用，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的任何環境法規定的責任有關的費用、費用和法律顧問對任何貸款方的索賠、訴訟或訴訟的合理費用和其他費用統稱為“賠償責任”)；但上述賠償在以下範圍內不適用於任何受彌償責任：(A)有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定，這些賠償責任主要是由於(1)該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(2)該受彌償人或其附屬公司實質性違反本協議規定的義務，或(B)因不涉及借款人的作為或不作為的任何訴訟而產生的或與之相關的在每一種情況下，以其身份行事或履行其職責)；但(X)該等法律開支只限於在每個有關的重要司法管轄區(可以是在多個司法管轄區工作的單一本地律師)的一名首席大律師(作為整體計算)的費用、支出及其他費用，如有需要，亦包括作為整體計算的一名彌償受償人的本地律師(如有需要)(及, 在實際的或感覺到的利益衝突的情況下，受該衝突影響的受賠償人將該衝突通知借款人，並在此後保留其自己的單一律師(或在必要時，其在每個相關重要司法管轄區的自己的單一當地律師(可以是在多個司法管轄區行事的單一當地律師))，該受影響的受賠償人和所有類似情況的受賠償人的該衝突律師，作為一個整體)和(Y)每個受賠人應迅速向借款人償還借款人以前根據上述規定支付的所有金額，只要有管轄權的法院做出的最終和不可上訴的裁決認定該受賠人無權獲得前一但書所設想的本合同項下的賠償，則該受賠人應立即向借款人償還之前的規定所規定的所有金額，只要該受賠人被認定為無權獲得前一但書所規定的賠償的情況下，該受賠人應立即向借款人償還之前的規定所規定的所有金額。為免生疑問，本第10.5節不適用於税收，但不適用於代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收。

(b)在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張或允許其任何受控關聯公司主張任何關於因本協議、由此或由此預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或作為本協議結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任理論的任何索賠，且每一方特此放棄；但本款(B)項並不限制借款人在本第10.5節中規定的賠償和償還義務，包括因任何第三方對任何被賠付者提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟而引起的、與之相關的或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的賠償和償還義務。

(c)根據本第10.5條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

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10.6繼任者和分配；參與和分配。

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經以下各方事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但任何受讓人不得是借款人或其關聯方、自然人或違約貸款人)(每個受讓人均為“受讓人”)，並可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承諾額和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但任何受讓人不得是借款人或其關聯方、自然人或違約貸款人)：

(A)借款人(該同意不得被無理扣留或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如果第8(A)條或第8(F)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要徵得借款人同意；

(B)行政代理人(不得無理扣留或拖延的同意)；但委派給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，無須行政代理人同意；及

(C)搖擺線貸款人(該同意不得被無理扣留或延遲)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金無需得到搖擺線貸款人的同意。

(Ii)轉讓應受以下附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款受每項該等轉讓的約束(自與該轉讓有關的轉讓和承擔交付管理代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元，但如借款人和管理代理人另有同意，則不在此限。但(1)如第8(A)條或第8(F)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總該等金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及處理

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和3500美元的記錄費，以及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；以及

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理。

(Iii)在依照以下(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有轉讓貸款人該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊(反映每項轉讓和假設)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人仍可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，借款人或任何貸款人可在任何合理的時間和不時在資金辦公室(或行政代理指定的其他辦公室)查閲登記冊。

(v)受讓人在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，提交受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及對 的任何書面同意

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根據本節(B)款的要求，行政代理機構應接受此類轉讓，並承擔並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按本段規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)(I)任何貸款人未經借款人、行政代理或迴旋額度貸款人同意，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留強制執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句但書第(I)、(Ii)和(Iii)條的規定，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，並且(Ii)直接產生影響的條款是：(I)根據第10.1節第二句的但書第(I)、(Ii)和(Iii)條，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。除本節(C)(Ii)段另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.13、2.14、2.15節(受其中的要求和限制，包括第2.14(D)、(E)和(I)節的要求，應理解為第2.14(D)條所要求的文件)的利益。, (E)和(I)應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.13或2.14節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得的任何付款更多的付款，除非該等有權獲得更多付款的原因是，任何貸款人通過或更改了法律的任何要求，或對法律的解釋或應用，或任何貸款人遵守了在參與者獲得適用的參與之後，任何中央銀行或其他政府當局提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則在此範圍內，參與者將有權獲得更多的付款，除非該等付款是由於任何法律要求的通過或任何改變、或法律的解釋或應用、或任何貸款人在參與者獲得適用的參與之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的。任何非美國貸款人的參與者均無權享受第2.14節的好處，除非該參與者遵守第2.14(D)、(E)和(I)節的規定。出售參與者的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在 項下義務中的權益有關的任何信息)。

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本協議)，但根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定，有必要進行此類披露以確定此類權益為登記形式的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(e)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促成上文(D)段所述類型的交易。

10.7調整；抵消

(a)除本協議、任何其他貸款文件或法院命令明確規定將款項分配給特定貸款人或貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到對其應承擔的全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，則該貸款文件或法院命令應明確規定將款項分配給某一貸款人或貸款人，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到所欠債務的全部或部分付款(與依據第10.6條作出的轉讓有關的除外)，或將與此相關的任何抵押品就欠該另一貸款人的債務而言，該受益貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(b)除《債權人間協議》另有規定外，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄的任何此類通知，在借款人到期應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時，每一貸款人都有權申請以抵銷或其他方式償還該等債務、任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及任何其他。絕對的或有的、到期的或未到期的，在該貸款人、其任何關聯公司或其各自的任何分支機構或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或賬户；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進一步申請，並在 之前支付

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這筆款項應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。(Ii)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。

10.8對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本協議簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

10.9可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄；放棄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(a)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向紐約州法院、紐約州南區美國法院以及任何上訴法院提交其本身及其財產的專屬管轄權；但本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理在任何其他可以設立管轄權的法院提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件下的任何權利，或針對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；

(b)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或 的舉辦地提出的任何反對意見

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在任何此類法院提起的訴訟或訴訟，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不對其提出抗辯或索賠；

(c)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第10.2節規定的該方當事人的地址，或根據第10.2條通知行政機關的其他地址；以及

(d)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

10.13致謝。借款人特此確認：

(a)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，由法律、會計、監管和税務顧問提供諮詢；

(b)行政代理或任何貸款人與借款人及其子公司都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人及其子公司負有任何義務，行政代理與貸款人之間以及借款人及其子公司與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面之間的關係僅是債務人和債權人之間的關係；

(c)借款人之間、借款人及其子公司和貸款人之間沒有因本合同或其他貸款文件而設立合資企業或以其他方式存在的合資企業；

(d)一方面，貸款方與貸款方之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴貸款方對貸款方或其關聯方的任何受託責任；

(e)貸款方有能力評估和理解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，且貸款方理解並接受這些條款、風險和條件；

(f)貸款方已被告知，貸款方從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款方利益不同的利息，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；

(g)每個信用方過去、現在和將來都只是以委託人的身份行事，除非它和有關各方另有明確的書面約定，否則不會、不會也不會擔任貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；以及

(h)對於本協議或其他貸款計劃進行的交易，任何貸款方均無義務向貸款方或其關聯公司承擔任何義務

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由該信用方和貸款方或任何此類關聯公司簽署和交付的單據，但本合同或其中明確規定的義務或以任何其他明示書面形式簽署和交付的單據除外。

10.14釋放留置權。

(a)儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以便在以下(B)和(C)段所述的情況下，採取借款人要求的、具有解除任何抵押品效力的任何行動(I)在必要範圍內允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或已根據第10.1條或(Ii)條同意的任何交易。

(b)當所有債務均已全額清償(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)且循環承諾已終止時，抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除，且擔保文件和擔保文件下的行政代理和每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應終止，而任何人均不交付任何文書或履行任何行為的情況下，所有擔保均應自動解除，且擔保文件中的擔保文件應自動解除擔保文件所設立的留置權，並在擔保文件的擔保範圍內自動解除擔保文件設定的留置權，行政代理和每一貸款方的擔保文件和擔保文件項下的所有義務(明文規定的義務除外)應終止。在任何此類終止後，由借款人提出請求並承擔全部費用，行政代理應向借款人交付行政代理根據擔保文件持有的任何抵押品，並簽署並向借款人交付借款人合理要求的作為終止證據的文件。

(c)如果任何抵押品應由借款人在貸款文件允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則行政代理應應借款人的請求並自負費用，在保證義務的範圍內，簽署並向借款人交付解除擔保文件為此類抵押品設立的留置權所需的所有文件或其他合理必要的文件。

10.15保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對所有信息保密(定義如下)；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人披露以下資料：(A)向行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應請求或(E)為迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或根據法律的任何規定可能另有規定，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該等信息與就該貸款人發出的評級有關，或(I)與根據本合同或根據任何其他貸款行使任何補救措施有關；或(I)與行使本合同項下或根據任何其他貸款項下的任何補救措施有關的信息；或(I)與行使本合同項下或任何其他貸款項下的任何補救措施有關的信息或(J)如借款人憑其全權酌情決定權同意，則轉讓予任何其他人。“信息”是指從 收到的所有信息

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本協議不適用於借款人與貸款方或其業務有關的任何信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露前可獲得的非機密信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照第10.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

10.16放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

10.17美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人的信息，這些信息將使每個貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的身份。本通知是根據愛國者法案的要求發出的，對每個貸款人都有效。借款人應提供(A)每個貸款人為履行“愛國者法案”規定的義務而合理要求的所有文件和信息，以及(B)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和規定所要求的所有文件和信息。

10.18債權人間協議。每家貸款人特此(A)承認已向該貸款人交付或提供債權人間協議的副本，(B)批准債權人間協議，(C)同意其將受 約束，且不會採取任何違反 的行動

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根據債權人間協議的規定，(D)授權並指示行政代理代表該貸款人作為行政代理訂立債權人間協議，以及(E)同意，在成為本協議的當事一方後，該貸款人被視為已為債權人間協議的其他當事人的利益作出了債權人間協議第2.2(A)節所述的陳述和擔保。

10.19關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞由12 C.F.R.§252.82(B)界定並根據其解釋；(2)該術語由12 C.F.R.§47.3(B)界定並根據其解釋的“承保銀行”；或(3)

---

該術語在《美國聯邦法典》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“覆蓋的現場設備安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中的“合格財務合同”一詞的含義相同。

承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受 約束。

(a)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(i)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫入的日期起由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

PNG Companies LLC，作為借款人



由以下人員提供：/s/Stanley F.Szczygiel
姓名：斯坦利·F·什奇吉爾(Stanley F.Szczygiel)
職務：高級副總裁兼財務主管

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PNC銀行，全國協會，作為行政代理，搖擺線貸款人和貸款人



作者：/s/Domenic D‘Ginto
姓名：多梅尼克·德金託(Domenic D‘Ginto)
標題：管理董事



























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北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人



作者：/s/Jennifer L.Suspenski
姓名：詹妮弗·L·蘇斯彭斯基
職務：副總裁

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附表1.1A
至信貸協議

循環承付款

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附表4.4
至信貸協議

同意、授權、備案和通知

無。

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附表4.15
至信貸協議

子公司



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附表4.18
至信貸協議

UCC備案轄區



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附表7.2
至信貸協議

現有留置權

1.Ronald Meder訴People Natural Gas Company LLC；賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通普萊斯法院，民事分部；案件編號。AR-06-010230(對人民天然氣有限責任公司1,800美元的仲裁判決)

2.賓夕法尼亞州聯邦訴PNG Companies LLC，賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院，通知號：BU10053999300(針對PNG Companies LLC的外國特許經營税，金額為2588.19美元)。

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展品A

表格
合規證書

本合規性證書是根據截至2020年11月25日的信貸協議第6.2節(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)交付的，由PNG Companies LLC(貸款人一方)和PNC Bank(National Association)作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)交付。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本人，下文簽署人，特此證明，我是[•][財務總監]借款人的個人身份，而不是我個人的身份，向管理代理提交，如下所示：

1.我是借款人正式選出的、合格的代理財務官。

2.我已審閲並熟悉本合規證書的內容。

3.本人已審閲信貸協議及貸款文件的條款，並已在本人的監督下對本附件1所附財務報表(下稱“財務報表”)所涵蓋的會計期間借款人的交易及狀況作出或安排作出合理詳細的審核。截至本證書日期，我不知道是否存在任何構成違約或違約事件的條件或事件[，除下列列明外：_].

4.附件2所附計算結果顯示，截至財務報表所涵蓋會計期間的最後一天，信貸協議第7.1節規定的每一項財務契約都得到了遵守。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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茲證明本人於20_

PNG Companies LLC


由以下人員提供：
姓名：
標題：

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附件1
至合規性證書

[附加財務報表]

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附件2
至合規性證書

本文描述的信息截至_

[列出截至財務報表所涵蓋會計期最後一天的每項財務契約計算]

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附件B

表格
結賬證書

2020年11月25日

根據截至2020年11月25日的信貸協議第5.1(E)節(“信貸協議”；“信貸協議”中定義的術語在此定義)，PNG Companies LLC(“借款人”)(貸款方)和PNC Bank，National Association(PNC Bank，National Association)作為貸款人的行政代理(以“行政代理”的身份)，以下列簽字人的身份[填寫高級船員的職稱]並非以個人身份，而是以借款人的名義，特此代表借款人證明如下：

1.借款人在其所屬的每份貸款文件中所作的陳述和擔保在本合同日期當日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保本身包含重要性限定的任何條款)，其效力與在本合同日期作出的相同，但明文規定與特定較早日期有關的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有實質性方面(或所有)都是真實和正確的。

2.未發生任何違約或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續。

3.附件1為借款人董事會於2020年11月25日正式通過的書面同意的真實、完整副本；該書面同意從未以任何方式被修改、修改、撤銷或撤銷，自通過至本協議之日(包括該日)以來一直完全有效，現在完全有效。

4.本合同附件二為借款人修訂後的、重新簽署的“有限責任公司協議”的真實、完整副本，自本協議生效之日起生效。

5.本合同附件3是借款人在本合同生效之日有效的形成證書的真實、完整的複印件。

6.現作為附件4附上借款人正式選出的合格高級職員或授權代表，他們分別擔任下列職務，其姓名下方的簽名是該等高級職員的真實真實簽名，每一位該等高級職員均獲正式授權代表借款人籤立及交付其所屬的每份貸款文件，以及借款人根據其所屬的貸款文件須交付的任何證明書或其他文件，並按其所屬的貸款文件籤立及交付任何證明書或其他文件，該等官員均獲正式授權代表借款人籤立及交付其所屬的每份貸款文件及借款人根據其所屬的貸款文件須交付的任何證明書或其他文件。



茲證明，自上述日期起，以下簽字人已在此簽署我公司的姓名。

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PNG Companies LLC



姓名：
標題：

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附件C

表格
分配和假設

請參閲截至2020年11月25日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由PNG Companies LLC(貸款人一方)和PNC Bank(全國協會)作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本合同附表1確定的轉讓人(“轉讓人”)和本合同附表1確定的受讓人(“受讓人”)約定如下：

1.轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，而不向轉讓人追索，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔本合同附表1所述的、轉讓人在信貸協議下的權利和義務的權益(“受讓權益”)，而不向轉讓人追索(定義見下文)。

2.轉讓人(A)不作任何陳述或擔保，也不對在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，也不對信貸協議、任何其他貸款文件或依據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任，但出讓人沒有就其根據本協議轉讓的利息提出任何不利索賠，且該利息不存在任何此類不利索賠，以及(B)不作任何不利索賠，則不在此限。其任何關聯方或任何其他義務人，或借款人、其任何關聯方或任何其他義務人履行或遵守其在信貸協議或任何其他貸款文件或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件項下各自承擔的義務。

3.受讓人(A)聲明並保證其在法律上有權進行本次轉讓和假設；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據該協議第4.1節交付的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行本次轉讓和假設；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據該協議第4.1節提交的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定以進行本次轉讓和假設；(C)同意其將在不依賴出讓人、行政代理或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；(D)委任並授權行政代理以代理人身分代表其採取行動，並行使信貸協議、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件的條款轉授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及。(E)同意根據信貸協議、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件，連同附帶的權力，將會是

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受信貸協議條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，包括(如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的)根據信貸協議第2.14(D)節承擔的義務。

4.本轉讓和假設的生效日期應為本合同附表1所述的轉讓生效日期(“生效日期”)。執行本轉讓和假設後，本轉讓和假設將交付給行政代理，由其根據信貸協議接受並記錄，自生效日期起生效(除非行政代理另有同意，否則不得早於行政代理接受和記錄之日起五個工作日內)。

5.在接受並記錄生效日期之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前應計還是在生效日期之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時，對代理人的付款進行所有適當的調整。

6.自生效日期起及之後，(A)受讓人應為信貸協議的一方，並在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並受其條款的約束；(B)在本轉讓和假設中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議下的權利並解除其在信貸協議下的義務。

7.本轉讓和假設應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

8.本轉讓和假設可由本合同的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子或傳真傳輸的方式交付本轉讓和假設的已簽署簽字頁，應與交付人工簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。

茲證明，自上述日期起，本轉讓和假設已由各自正式授權的人員在本合同附表1中首次簽署。

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附表1
關於…的分配和假定
信貸協議，日期為2020年11月25日，
其中
PNG Companies LLC(“借款人”)，
貸款方，以及
PNC銀行，全國協會，作為行政代理

轉讓人姓名：

受讓人姓名：

轉讓生效日期：



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附件D-1

Simpson Thacher&Bartlett LLP法律意見表

[關於管理代理的文件]

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附件D-2

Post&Schell P.C.法律意見表

[關於管理代理的文件]

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展品E-1

美國納税證明表格

(針對美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款機構)

請參閲截至2020年11月25日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由PNG Companies LLC(“借款人”)、貸款方和PNC Bank，National Association作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；(Iii)它不是第871(H)條所指的借款人的百分之十的股東；(Iii)它不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；(Iii)它不是第871(H)條所指的借款人的百分之十的股東。(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司，及。(V)有關利息支付與下列簽署人經營美國貿易或業務並無有效聯繫。

以下簽名者已在IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN(如果適用))上向行政代理和借款人提供其非美國人員身份證書。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]


由以下人員提供：
標題：
姓名：

Date: ____________ __, 20[__]

---

展品E-2

美國納税證明表格

(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的非美國貸款機構)

請參閲截至2020年11月25日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由PNG Companies LLC(“借款人”)、貸款方和PNC Bank，National Association作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，該簽名人是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議提供信貸的貸款(以及任何證明該貸款的票據)而言以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付與以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務沒有有效聯繫。

簽字人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個直接或間接合夥人/成員要求投資組合利息豁免的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該直接或間接合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]


由以下人員提供：
標題：
姓名：

Date: ____________ __, 20[__]

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展品E-3

美國納税證明表格

(針對非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

請參閲截至2020年11月25日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由PNG Companies LLC(“借款人”)、貸款方和PNC Bank，National Association作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司，及。(V)有關利息支付與下列簽署人經營美國貿易或業務並無有效聯繫。

以下簽名者已在IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN(如果適用))上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]


由以下人員提供：
標題：
姓名：

Date: ____________ __, 20[__]

---

展品E-4

美國納税證明表格

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的非美國參與者)

請參閲截至2020年11月25日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由PNG Companies LLC(“借款人”)、貸款方和PNC Bank，National Association作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)條所指的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行((Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東；。(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司；及(Vi)有關利息支付與以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個直接或間接合夥人/成員要求投資組合利息豁免的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該直接或間接合夥人/成員的每個受益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]


由以下人員提供：
標題：
姓名：

Date: ____________ __, 20[__]

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附件F

借用申請表

PNC銀行，全國協會，
作為管理代理
對於下面提到的貸款人

代理服務
PNC銀行，全國協會
郵寄地址：P7-PFSC-05-W
第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：代理服務
Telecopy: (412) 768-0423
Telephone: (412) 715-2006

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲截至2020年11月25日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由PNG Companies LLC(貸款人一方)和PNC Bank(全國協會)作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)。信用證協議中定義的術語在本文中的含義相同。借款人特此請求根據信貸協議借入循環貸款，借款人就此請求的循環貸款借款具體説明以下信息：

1.循環貸款本金1：_

2.循環貸款日期(工作日)2：_

3.Type of Revolving Loan3:____________________



___________________________



1.不少於1,000,000美元(如為ABR貸款，則為250,000美元)，且為100,000美元(或ABR貸款為50,000美元)的整數倍。

2.通知應在紐約市時間上午11：00之前送達，(A)對於歐洲美元貸款，在申請借款日期之前三個工作日，或者(B)對於ABR貸款，在申請借款日期的當天送達；在這兩種情況下，如果在紐約市時間上午11：00之後送達，通知將被視為在下一個工作日送達。

3.歐元或ABR。

---

4.Interest Period4:____________________

5.借款人在行政代理的賬户地址和編號：_

借款人特此聲明並保證，截至該循環貸款發放之日，信貸協議第5.2節規定的條件已得到滿足或免除。

[頁面的其餘部分故意留空。]

___________________________



4.必須符合“利息期”的定義，且終止日期不晚於循環承諾終止日期。

---

借款人自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本借用申請，特此為證。

非常真誠地屬於你，

PNG Companies LLC


由以下人員提供：
姓名：
標題：

---

附件G

備註格式

$_______________紐約，紐約

[_____], 20[__]

對於收到的價值，特拉華州有限責任公司(“借款人”)PNG Companies LLC特此承諾，在循環承諾終止日，根據信貸協議(定義見下文)，PNG Companies LLC將向(“貸款人”)及其註冊受讓人支付美利堅合眾國合法資金，在PNC銀行全國協會資金辦公室，以“信貸協議”(定義如下)下的行政代理(以該身份，“行政代理”)的身份，向(“貸款人”)及其註冊受讓人支付本金美元($)或(如果少於)，貸款人根據信貸協議發放的所有循環貸款的當時未償還本金。

借款人還承諾，貸款人發放的每筆循環貸款的未償還本金從本合同之日起向管理代理支付利息，直至按照信貸協議第2節規定的利率和時間支付為止。

本票據是根據該特定信貸協議(日期為2020年11月25日)在借款人、貸款人及行政代理之間(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)發行的票據之一，並有權享有該等貸款協議及其他貸款文件的利益，並受該等貸款協議及其他貸款文件的條款所規限。(br}本票據乃根據該特定信貸協議(日期為2020年11月25日)由借款人、貸款人及行政代理(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)發行。根據信貸協議中規定的條款和條件，本票據須在循環承諾終止日之前全部或部分自願和強制償還。

貸款人發放的所有循環貸款、其各自的類型和期限以及本金的所有償還均應由貸款人記錄；如果貸款人選擇與本協議的任何轉讓或強制執行相關的記錄，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上註明貸款人沒有作出任何此類記錄或執行，以證明關於當時未償還的每筆此類循環貸款的上述信息；但如果貸款人沒有作出任何此類記錄或記錄，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上註明該表；但如貸款人未作任何此類記錄或未作任何此類記錄，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的繼續部分上註明。

如果違約事件發生並持續，本票據的本金和應計利息仍未支付，則本票據的本金和應計利息可按信貸協議規定的方式和效果到期和應付，或被宣佈為到期和應付。

在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄與本票據相關的提示、要求、抗議或抗議通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，不構成在該情況或任何後續情況下放棄該權利。

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本票據是一項登記義務，須受信貸協議第10.6節所規定的轉讓或轉讓限制所規限，並須在登記冊上註明後方可轉讓，而本票據的轉讓須記錄在登記冊內方可生效；但任何事項均不得阻止或禁止貸款人將本票據質押，包括但不限於向聯邦儲備銀行質押，以支持該貸款人向該聯邦儲備銀行借款。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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本説明應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

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由以下人員提供：
姓名：
標題：

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時間表

循環貸款和本金付款



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附件H

轉換/延續通知格式

PNC銀行，全國協會，
作為管理代理
根據信貸協議
請參閲下面的

代理服務
PNC銀行，全國協會
郵寄地址：P7-PFSC-05-W
第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：代理服務
Telecopy: (412) 768-0423
Telephone: (412) 715-2006

日期：[]

以下籤署的PNG Companies LLC(“借款人”)是指借款人、貸款方和作為貸款方行政代理的PNC銀行(“行政代理”)之間於2020年11月25日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

下面簽名的人請求(選擇一項)：

將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，

將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，或

歐洲美元貸款的延續

1.on ____________________ (a Business Day),1



______________________________

1.通知應在紐約市時間上午11：00之前送達，(A)對於歐洲美元貸款，在請求轉換或繼續之前三個工作日，或者(B)對於ABR貸款，在請求轉換之日之前送達；在每種情況下，如果在紐約市時間上午11：00之後送達通知，將被視為在下一個工作日送達。

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2.[並將$_轉換為ABR貸款。][___]2

3.[利息期限為_個月。]3

[頁面的其餘部分故意留空。]



_____________________

2.不少於1,000,000美元(如為ABR貸款，則為250,000美元)，且為100,000美元(或ABR貸款為50,000美元)的整數倍。

3.用於轉換和延續歐洲美元貸款。

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借款人自上述第一次填寫之日起已簽署並交付本轉換/續簽通知，特此為證。

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