信貸協議第四修正案

自2020年11月6日起，信貸協議的第四項修正案由賓夕法尼亞州公司Aqua Pennsylvania，Inc.、作為本協議當事人的幾家銀行(每個銀行均為“銀行”，統稱為“銀行”)和作為銀行代理人的PNC銀行全國協會(以該身份為“代理人”)之間作出。

背景

A.借款人、代理人及銀行均為日期為二零一六年十一月十七日的修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)的訂約方，根據該協議，銀行已向借款人提供總額為100,000,000美元的循環信貸安排(“貸款”)。借款人向銀行發出的本金總額為1億元的票據，證明瞭貸款的本金總額為100,000,000美元。

B.借款人、代理人和銀行希望延長貸款的終止日期，並修改信貸協議的某些其他條款，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

協議

1.條款。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

2.信貸協議修正案。本信貸協議自2020年11月6日(“生效日期”)起生效，現修改如下：

(a)現將“信貸協議”第1.1節中“終止日期”的定義修改並重述如下：

“終止日期”：(A)2021年11月5日或根據本合同第2.8(D)款應延長至的任何較晚日期和(B)根據本合同規定終止承諾的日期，兩者以較早者為準。

3.貸款文件。除非文意另有明確要求，否則在任何貸款文件或交付給銀行或代理人的與此相關的任何其他文件中，對信貸協議的所有提及均應指經本協議修訂的信貸協議。

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4.借款人的認可。借款人同意，對銀行或代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或律師，借款人不能就全部有效的貸款文件提出抗辯或抵銷，並同意所有與本協議沒有牴觸的貸款文件的條款和條件應保持完全有效，除非和直到根據其條款以書面形式修改或修改。借款人特此批准並確認經修訂的貸款文件項下的義務，並同意本協議的簽署和交付不會以任何方式減少或使其在本協議項下的任何義務無效。

5.陳述和保證。借款人特此向代理人和銀行聲明並保證：

(a)信貸協議中所作的陳述和擔保截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的；但是，就其第3.1節中的陳述而言，該節中所指的年度和季度財務信息應被視為向每家銀行提供的最新此類信息；

(b)在本信貸協議之日，不存在信貸協議項下的違約或違約事件；以及

(c)本協議經正式授權、簽署和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

所有上述聲明和保修在本協議簽訂後仍然有效。

6.條件先例。此處規定的修改的有效性取決於在生效日期或之前滿足以下前提條件，並使代理人及其律師滿意：

(a)代理人應已收到下列文件，連同每家銀行的副本或副本(視情況而定)，所有這些文件的形式和實質內容應令代理人滿意，並應由借款人、代理人和銀行(視情況而定)妥為填寫和籤立：

(I)本協議；

(Ii)借款人董事會授權簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的其他文件和交易的決議副本，經祕書或借款人的助理祕書於最近日期認證；

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(Iii)借款人有效的公司章程、成立證書和章程的副本，或聲明自最近日期以來任何該等文件沒有任何更改的證書，其真實無誤的副本已交付給代理人，並經其公司祕書在最近日期認證； (Iii)經公司祕書截至最近日期認證的借款人有效的公司章程、成立證書和章程的副本，或説明自最近日期以來任何該等文件沒有更改的證書，其真實正確的副本已交付代理人；

(Iv)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則需提供已簽署的借款人受益所有權證書，以及代理人和銀行要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)相關的其他文件和其他信息；以及

(V)代理人或銀行根據本合同條款要求或以其他方式合理要求的其他文件、證書和信息。

(b)在本協議生效後，信貸協議中規定的陳述和保證在本協議之日和截止日期在所有重要方面都應真實無誤；但是，就本協議第3.1節中的陳述而言，該節所指的年度和季度財務信息應被視為向每家銀行提供的最新信息。

(c)截至本合同日期，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生任何違約或違約事件。

7.雜七雜八的。

(a)貸款文件中的所有條款、條件、條款和契諾以及交付給代理人和銀行的所有其他文件中的所有條款、條件、條款和契諾應保持不變，並具有完全的效力和作用，除非在此進行修改或修訂。如果本協議的任何條款或條款與任何貸款文件或與此相關而簽署的任何其他文件中的任何條款或條款明確不一致，則應以本協議的條款和條款為準。

(b)本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人或銀行在任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對本協議項下任何違約或違約事件的放棄。

(c)考慮到代理人和銀行同意修改現有的循環信貸安排，借款人特此免除代理人和銀行及其各自的高級職員、律師、代理人和員工的任何責任、訴訟，

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在本協議日期之前或截至本協議之日發生的任何類型的損壞、索賠、損失或費用或任何以及以何種方式產生的故障。 在本協議日期之前或截至本協議之日發生的任何形式的損失、索賠、損失或費用。

(d)本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前和同時達成的諒解和協議。

(e)如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不得使本協議的任何其他條款無效或無法執行。

(f)本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋。

(g)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，並可由一份或多份副本簽署，每一份副本應被視為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

(h)本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(i)本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本一樣有效。

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借款人、代理人和銀行自上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的人員簽署本協議，特此為證。

阿卡賓夕法尼亞公司(Aqua Pennsylvania，Inc.)



作者：/s/Daniel J.Schuller

姓名：丹尼爾·J·舒勒

職務：執行副總裁兼首席財務官





PNC銀行，全國協會，
作為代理和銀行





作者：/s/Domenic D‘Ginto

姓名：Domenic D‘Ginto

標題：管理董事





公民銀行，N.A.，賓夕法尼亞州公民銀行合併後的繼任者，作為一家銀行



作者：/s/Carl S.Tabacjar Jr.

姓名：小卡爾·S·塔巴賈爾

職務：高級副總裁





北卡羅來納州TD銀行作為銀行





作者：/s/Jennifer L.Suspenski

姓名：詹妮弗·L·薩斯彭斯基

職務：副總裁





亨廷頓國家銀行，
作為銀行





作者：/s/Marcel Fournier

姓名：Marcel Fournier

職務：副總裁



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