執行版本







Aqua Ohio，Inc.







5000萬美元第一抵押債券，2.37%系列債券，2031年到期



5000萬美元第一抵押債券，3.35%系列債券，2051年到期





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債券購買協議



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截至2021年4月15日

















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目錄



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Aqua Ohio，Inc.

南大道6650號

俄亥俄州博德曼，郵編：44512

回覆：5000萬美元第一抵押債券，2.37%系列債券，2031年5月15日到期

5000萬美元第一抵押債券，3.35%系列債券，2051年5月15日到期



April 15, 2021

致本合同附表A中所列的每位購買者：

女士們、先生們：

Aqua Ohio，Inc.，一家根據俄亥俄州法律成立的公司(“本公司”)，與本協議末尾姓名出現在本協議末尾的每一位買家(每個人都是一名“買家”，統稱為“買家”)達成如下協議：

第1節債券的自動化

本公司將授權發行及出售(I)其首批於2031年5月15日到期的2.37%系列按揭債券本金總額為50,000,000美元(“債券2.37%系列”)及(Ii)其首批於2051年5月15日到期的3.35%系列按揭債券本金總額50,000,000美元(“債券3.35%系列”，連同債券2.37%系列，稱為“債券”)，該條款包括以下各項：(I)於2031年5月15日到期的首批按揭債券本金總額為2.37%系列(“債券2.37%系列”)；及(Ii)於2051年5月15日到期的首批按揭債券本金總額3.35%系列(“債券3.35%系列”，連同債券2.37%系列，“債券”)債券將根據日期為1945年7月1日的某項抵押契約(作為俄亥俄州水務公司的合併繼承人)從公司(作為授予人)向紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州的紐約銀行梅隆信託公司)作為繼任受託人(“受託人”)(“原始契約”)發行，並由該契約提供擔保，該契約經先前修訂和補充，並經第18次補充契約進一步補充籤立。經買方和本公司批准的變更(如有)。經上述十七個補充契約和補編補充和修訂，並根據其條款進一步補充或修訂的原契約，以下稱為契約。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中定義；除非另有説明，否則對“附表”或“附件”的引用均指本協議所附的附表或附件。此處使用但未在此處定義的術語應具有義齒中規定的含義。

第二節賣出和購買債券

根據本協議的條款和條件，公司將向每位買方發行和銷售債券，每位買方將在第3節規定的成交時向公司購買本金金額和與買方相對的系列債券

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以其本金的100%買入價在附表A中列名。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第3節關閉

每位買方將購買的債券的買賣應於芝加哥時間2021年4月15日上午10點，或公司與買方商定的2021年4月30日或之前的其他營業日，在伊利諾伊州60603，芝加哥西門羅街111號Chapman and Cutler，LLP的辦公室進行。成交時，公司將以買方要求的面額(每筆債券最低面值為10萬美元)、成交日期並登記在買方名下(或以其指定人的名義)向本公司或其訂購的即期可用資金按買方要求的面值(每筆債券最低面值為10萬美元)，以每個系列中一個或多個債券的形式，向每位買方交付將由該買方購買的債券(或以其被指定人的名義)，以滿足該買方向本公司或其訂購的即期可用資金的訂單的需要，並在交易結束時向該買方交付債券(或以其指定人的名義)，以買方要求的面額(每筆債券的最低面值為100,000美元)向本公司或其訂購的即期可用資金交付。注：如果在交易結束時，公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供上述債券，或第4款規定的任何條件未得到滿足，使買方滿意，則在其選擇時，該買方將被免除本協議項下的所有其他義務，而不會因此放棄該買方因該未履行或未履行義務而可能擁有的任何權利。 \f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f6(3)

第四節結賬條件

在以下條件結束之前或結束時，每個買方都有義務簽署和交付本協議，併購買和支付將出售給買方的債券，這取決於買方滿意的履行情況：

4.1節陳述和保修。本協議中公司的陳述和擔保在作出時和成交時均正確無誤。

4.2節性能；無默認值。公司應已履行並遵守每份融資協議中要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和條件，在債券的發行和銷售(以及第5.14節預期的債券收益的運用)生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

第4.3節合規性證書。本公司應已履行並遵守本公司發行債券所需履行或遵守的本公司契約所載的所有協議和條件。此外，公司還應提供以下證書：

(A)高級船員證書。本公司應已向該買方交付(I)成交日期的高級職員證書，證明條件

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已履行本協議第4節規定的所有證書和意見，以及(Ii)與發行本契約項下的債券有關的、要求交付給契約項下受託人的所有證書和意見的副本，每種情況下都註明成交日期。

(B)祕書證書。公司應向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明其所附決議以及與授權、簽署和交付本協議、債券和副刊有關的其他公司程序。

(C)義齒證書。每位買方應收到一份截至成交之日由公司認證的契約副本(連同其所有修訂和補充)，不包括財產展品、記錄信息等。

第4.4節律師意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期為成交之日(A)來自公司律師Christopher P.Luning，涉及附件4.4(A)所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易相關的其他事項(公司特此指示其律師向買方提供此類意見)和(B)來自公司特別顧問Harrington，Hoppe&Mitchell，Ltd.，(B)來自公司的特別律師Harrington，Hoppe&Mitchell，Ltd.，(B)來自公司的特別律師Harrington，Hoppe&Mitchell，Ltd.，其中包括該買方或其律師可能合理要求的其他與擬進行的交易相關的事項，(B)來自公司的特別律師Harrington，Hoppe&Mitchell，Ltd.，涵蓋附件4.4(B)所列事項，並涵蓋買方或買方律師可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的其他事項(本公司特此指示其律師向買方提供此類意見)；及(C)買方的特別律師Chapman and Cutler，LLP就與此類交易相關的事項，基本上採用表4.4(C)所述的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與此類交易相關的其他事項。公司特此指示其律師提供第4.4節要求的意見，並理解並同意每位買方將並據此被授權依賴這些意見。

第4.5節適用法律允許的購買等在交易成交之日，買方購買債券應(A)得到買方管轄的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如紐約保險法第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)，以及(C)不受限制在關閉之日，哪一項法律或法規未生效。如果該買方提出要求，該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可合理指定的事實事項，以使該買方能夠確定是否允許購買。

第4.6節債券銷售。在成交的同時，公司應向每位買方出售債券，每位買方應按照附表A的規定購買其將在成交時購買的債券。

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第4.7節特別律師費用的支付。在不限制第12.2條規定的情況下，公司應在收盤當日或之前支付第4.4(C)條所指買方特別律師的合理費用、合理收費和合理支出，支付範圍應在收盤前至少一個工作日向公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8節私人配售編號。每個系列債券均應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售編號。

4.9節公司結構中的更改。在附表5.5所指的最新財務報表日期之後的任何時間，公司不得改變其成立公司或組織的管轄權(視情況而定)，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。

第4.10節基礎説明。在交易結束前至少三個工作日，每位買方應收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA號碼，以及(C)買方將債券購買價格存入的賬户名稱和號碼。

第4.11節程序和文件。與本協議預期的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和票據均應合理地令買方及其特別律師滿意，並且該買方及其特別律師應已收到該買方或該特別律師可能合理要求的所有該等文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第4.12節副刊的執行、交付、歸檔和記錄。本補充文件應由本公司正式籤立並交付，本公司應在俄亥俄州和西弗吉尼亞州的所有地點提交或交付備案本補充文件(如有必要，還應提交有關該補充文件的融資説明書)，並在法律要求的方式和地點(不需要提交其他文書)設立、保存、完善和保護由本公司設立的信託財產對本公司在本契約中提及的所有抵押和質押財產的直接擔保權益和抵押留置權。錄製或交付錄製。

第4.13節監管審批。債券的發行和銷售應由俄亥俄州公用事業委員會的一項命令正式授權，該命令應在截止日期完全有效，適用於該命令的所有上訴期限(如有)均已屆滿。公司應提交令人滿意的證據，證明已獲得俄亥俄州公用事業委員會批准發行債券的命令，或俄亥俄州公用事業委員會已放棄其管轄權，且該批准或

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豁免不應受到質疑或審查，或俄亥俄州公用事業委員會沒有管轄權。

第5節公司的維護和保修。

本公司向每位買方聲明並保證：

第5.1節組織；權力和權限。本公司是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有外國公司的正式資格，並且在法律要求該資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會對其產生重大不利影響(個別或整體而言)的司法管轄區除外。本公司有公司權力和權限擁有或租賃其聲稱擁有或租賃持有的物業，處理其處理的業務並建議辦理、簽署和交付本協議、債券和補充協議(在簽署和交付合同時有公司權力和授權簽署和交付)，並履行融資協議的規定。

第5.2節授權等每份融資協議均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，而每份融資協議(補充協議和債券除外)構成本公司和受託人簽署和交付補充協議時，以及當債券由本公司籤立、發行和交付、經受託人認證並由買方支付時，補充協議和每份債券將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性除外暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

5.3節披露。本協議及本協議及本公司或其代表就本協議擬進行的交易向買方交付的文件、證書或其他文字，包括日期為2021年3月2日的投資者陳述(包括以參考方式納入的文件)及附表5.5所列的財務報表(統稱為“披露文件”)，整體而言，並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或其任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何改變，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的改變除外。根據公司管理層的合理判斷，根據公司管理層的合理判斷，沒有任何事實可以預期會產生本協議或本公司提交給買方的其他文件、證書和其他書面材料中未列明的重大不利影響，這些文件、證書和其他文字專門用於與本協議擬進行的交易相關的用途。

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第5.4.子公司股份的組織和所有權。

(A)附表5.4包含一份完整而正確的本公司子公司清單，顯示每家子公司的正確名稱、其組織管轄範圍，以及本公司和其他子公司擁有的每類股本或類似股權中的股份百分比。

(B)附表5.4所示由本公司及其子公司擁有的每家子公司的股本或類似權益的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估，由本公司或其他子公司擁有，且沒有任何留置權。

(C)附表5.4所列的每家附屬公司均已正式註冊成立，並根據俄亥俄州的法律有效地作為公司存在，並且具有外國公司或其他法律實體的正式資格，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但不能單獨或總體合理地預期不具備上述資格或信譽良好的司法管轄區不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家這樣的子公司都有公司或其他權力和授權，擁有或租賃其聲稱擁有或租賃持有的財產，並處理其處理和建議處理的業務。

第5.5節財務報表；重大負債。本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有上述財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該等財務報表指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據GAAP編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內均一致應用(如屬任何中期財務報表，則須經正常的年終調整)。本公司及其子公司並無任何未在該等財務報表中披露或在披露文件中以其他方式披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行每份融資協議(包括事先簽署和交付契約)，不會(A)違反、導致任何違約行為，或構成根據本契約設立的留置權以外的任何留置權的設立，該留置權涉及本公司或任何附屬公司的任何財產、任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程下的任何財產，但不會導致任何留置權的設立，也不會導致(A)違反、導致違約或構成違約，或導致根據契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程或章程設立的任何留置權的設立。或本公司或任何子公司受其約束的任何其他實質性協議或文書，或本公司或任何子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他實質性協議或文書；(B)與適用於本公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反；或(C)違反適用於本公司或任何子公司的任何法規或其他規則或法規的任何條款、條件或規定，但任何此類 除外。

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無法合理預期會產生重大不利影響的違約、違約、違規或違規行為。

第5.7節政府授權等除俄亥俄州公用事業委員會的批准外，本公司簽署、交付或履行本協議、債券和補充協議不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明，批准已獲得俄亥俄州公用事業委員會的批准，該批准是完全有效和最終的，不可上訴。

第5.8節訴訟；遵守法規和命令。(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的。

(B)本公司或任何附屬公司均未(I)違反其作為締約一方或受其約束的任何協議或文書的任何條款，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局指名或提及本公司或任何附屬公司的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何適用法律，或據本公司所知，違反任何政府當局(包括但不限於環境法)的任何條例、規則或條例，或(Iii)違反任何適用法律，或據本公司所知，違反任何政府當局(包括但不限於環境法)的任何條例、規則或規定。《美國愛國者法案》或第5.16節中提到的任何其他法律法規)，這些違約或違規行為，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.9節税收。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的所得税報税表，並已就該等報税表及該等報税表所須繳付的所有其他税項及評税(只要該等税項及評税已到期及應付)在拖欠之前繳交所有税款及評税，但以下税項及評税除外：(I)其金額並非個別或合計的材料，或(Ii)其金額、適用性或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，而本公司或本公司或其附屬公司須就該等税項及評税而拖欠(I)其金額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而本公司或已根據公認會計準則建立充足的準備金。本公司及其子公司賬面上有關所有會計期間的聯邦、州或其他税項的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其子公司在截至2011年12月31日的財年(包括2011年12月31日止)的所有會計年度的聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計，還是已到期的訴訟時效)，與此類審計相關的所有欠款均已支付。

第5.10節產權；租賃。

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留置權，無論是單獨留置權還是合計留置權，都不會產生實質性的不利影響。所有租約，無論是單獨的還是合計的，都是有效的和存續的，並且在所有實質性方面都是完全有效的。

第5.11節許可證、許可證等本公司及其子公司擁有或擁有所有重要的許可證、許可證、特許經營權、運輸證書和必需品證書、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商號或其權利，且與他人的權利沒有已知衝突，但個別或總體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節遵守員工福利計劃。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每個計劃，但未導致且不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。(A)本公司及各ERISA聯屬公司均已按照所有適用法律運作及管理每個計劃，但未導致亦不能合理預期會導致重大不利影響的不遵守情況除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃在2020年9月的精算估值報告中記錄的該計劃截至該日的精算假設確定的，對於所有計劃而言，該計劃可分配給此類福利負債的資產現值總額不超過5,000,000美元。(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃在2020年9月的精算估值報告中為資金目的而根據該計劃的精算假設確定的，但不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額超過5,000,000美元。術語“福利負債”具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA關聯公司未根據ERISA第4201或4204條就個別或總體重大的多僱主計劃承擔提取負債(且不承擔或有提取負債)。

(D)本公司及其子公司的預期退休後福利義務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題715-60，截至本公司最近結束的會計年度的最後一天確定，不考慮準則第4980B節規定的可歸因於持續承保的負債)並不重要。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下債券的發行和銷售不涉及任何受 禁令約束的交易

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ERISA第406條，或可依據守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的。本公司在本第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於支付該買方將要購買的債券的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。 。 在本條款第5.12(E)節的第一句中，公司向每位買方作出的陳述取決於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將要購買的債券的購買價格的資金來源的準確性。

(F)本公司及其子公司沒有任何非美國計劃。

第5.13節公司私募。本公司或代表本公司行事的任何人士均未向買方及不超過五(5)名其他機構投資者以外的任何人士要約出售債券或任何類似證券，或徵求任何購買該等債券或類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過五(5)名其他機構投資者洽談購買該等債券或類似證券的要約，而每一名機構投資者均已獲要約購買債券以供投資。本公司或代表其行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使債券的發行或銷售受到證券法第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求的約束。

第5.14節收益的使用；保證金規定。公司將把出售債券所得資金用於償還現有債務、債券發行成本，並用於一般企業用途，並遵守第5.16節中提到的所有法律。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶美聯儲理事會規則U所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反董事會T規則的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過2%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值超過2%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有上述規則U中賦予它們的含義。

第5.15節現有債務。(A)除附表5.15(A)所述外，附表5.15(A)載列本公司及其附屬公司截至2020年12月31日的所有未償債務的完整及正確清單，自該日起除附表內另有描述外，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本公司或任何子公司在支付本公司或任何子公司任何債務的本金或利息時均未違約，目前也沒有違約豁免生效，本公司或任何子公司的未償還本金金額超過5,000,000美元的債務不存在任何事件或條件，允許(或在通知或時間流逝情況下，或兩者兼而有之)一人或多人導致此類債務在其規定的到期日或定期付款日期之前到期並支付。

(B)在不限制第5.6節陳述的情況下，本公司或任何子公司均不是任何證明本公司或任何子公司債務的文書的一方，也不受其中所載的任何條款的約束，該協議涉及

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或任何其他協議(包括但不限於其章程或其他組織文件)，該協議限制債券所證明的債務數額，或以其他方式對債券所證明的債務的產生施加限制，但附表5.15(B)中特別指明的除外。

第5.16節外國資產管理條例等(A)本公司或任何受控實體(I)都不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。(B)本公司或任何受控實體(I)均未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受政府當局的調查。

(C)以下債券的銷售所得不包括任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)用於任何會導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)本公司已建立其合理地認為足夠(並以其他方式遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節在某些法規下的狀態。本公司或任何子公司均不受修訂後的1940年《投資公司法》、修訂後的2005年《公用事業控股公司法》、修訂後的1995年《國際商會終止法》的監管，也不受修訂後的《聯邦電力法案》規定的費率監管。

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第5.18條環境事宜。(A)本公司或任何附屬公司均不知悉任何索償或已收到任何索償通知，亦未有接獲有關通知的訴訟，向本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償，聲稱損害環境或違反任何環境法，但在每宗個案中均不能合理預期會導致重大不利影響的訴訟除外。

(B)(I)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公有或私人的申索，即違反環境法，或因不動產或其中任何一項現時或以前擁有、租賃或經營的其他資產或其使用而產生、發生或以任何方式損害環境，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響者除外；

(Ii)本公司或其任何附屬公司均未將任何危險材料儲存在其任何公司現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上，或在每種情況下均未以違反任何環境法的方式處置任何危險材料，且其處置方式可能個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響；以及

(Iii)本公司或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非不遵守不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.19節義齒的留置權。本契約(為免生疑問，包括附錄)構成對信託財產的直接有效留置權，僅受本契約中發現並被定義為“允許的產權負擔”的例外情況的限制，並將對本公司在本合同日期之後收購的所有財產和資產產生類似的留置權，當本公司收購時，這些財產和資產被本公司收購時，僅受本契約中的允許的產權負擔的約束，而且還受房地產的約束。“”。該契約授予條款中對所有該等財產和資產的描述對於該契約而言是正確和充分的；該契約已被正式記錄為房地產的抵押和信託契約，並且在每個需要這種記錄或存檔以保護、保全和完善該契約的留置權的地方，都已正式提交了與受該契約的留置權約束的個人財產和固定裝置有關的任何必要的備案文件；(B)該等財產和資產對於該契約的目的而言是正確和充分的；該契約已被正式記錄為不動產的抵押和信託契約，並已在每個需要該記錄或存檔以保護、保全和完善該契約的留置權的地方進行了正式備案；與契約的籤立、備案或備案、與之相關的財務報表及類似文件的備案以及債券的發行所需繳納的所有税款和備案費均已繳納。

第5.20節申請。在俄亥俄州、西弗吉尼亞州或任何其他司法管轄區，不需要或不建議採取任何行動，包括任何備案、登記或通知，以確保融資協議的合法性、有效性和可執行性，除非之前已經採取的行動，該行動仍然完全有效。不採取任何行動，包括任何備案、註冊或通知，

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在俄亥俄州、西弗吉尼亞州或任何其他司法管轄區，為了受託人和債券持有人的利益，建立或保護據稱根據契約設立的擔保權益和留置權及其優先權和完善性以及其他融資協議是必要或可取的，但以前採取的行動除外，這些行動仍然完全有效。

第6節採購人代表。

6.1節購買投資。每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或其財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每個買方都明白，債券尚未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可以轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且公司不需要註冊債券。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用於支付本協議項下將由該買方購買的債券的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確表述：

(A)來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60中定義)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或持有的普通賬户合同的準備金和負債的金額。(B)(A)來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定義)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)。代表同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維持的任何其他僱員福利計劃，不得超過普通賬户總準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上提交給買方住所州的NAIC年度報表中規定的盈餘；或者

(B)來源是一個單獨的賬户，該賬户完全與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金)中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何影響；或

(C)來源為(I)“保險公司集合獨立賬户”(PTE90-1所指)或(Ii)“銀行集體投資基金”(PTE91-38所指)，且除買方在 中向本公司披露的情況外，其來源為(I)“保險公司集合獨立賬户”(PTE90-1所指)或(Ii)“銀行集體投資基金”(PTE91-38所指)。

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根據第(C)款撰寫，由同一僱主或僱員組織維持的任何僱員福利計劃或計劃組，實益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源由“合格專業資產經理”或“合格資產經理”(合格資產經理豁免第VI部所指的合格資產經理)管理的“投資基金”(PTE 84-14第VI部所指(“QPAM豁免”))的資產構成，在該投資基金中沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產。當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，該QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的條件得到滿足，且佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM與本公司“相關”的所有權權益，以及(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當該等資產與由同一僱主或聯營公司(第VI(C)(1)部所指的)設立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時。相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據本條(D)以書面向本公司披露；或者

(E)來源構成由“內部資產管理人”或“INHAM”(INHAM豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(PTE96-23第IV(H)部(“INHAM豁免”)所指的計劃)的資產，則符合INHAM豁免第I(A)、(G)和(H)部的條件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或者

(F)來源為政府計劃；或

(G)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面形式向公司確定；或

(H)來源不包括任何員工福利計劃的“計劃資產”，但不包括不在ERISA標題I覆蓋範圍內的計劃。

本節6.2中使用的術語“員工福利計劃”、“政府計劃”和“獨立賬户”的含義與ERISA第3節中賦予這些術語的含義相同。

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第7節有關公司的信息。

7.1節財務和業務信息。公司應向作為機構投資者的每位債券持有人交付：

(A)季度報表-在本公司每個會計年度每個季度會計期間結束後60天內(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)，複印件：

(I)本季度末本公司及其子公司的綜合資產負債表，以及

(2)本公司及其附屬公司該季度及(如屬第二季度和第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，分別以比較形式列出上一財年同期的數字，所有這些數字均以合理的細節按照一般適用於季度財務報表的公認會計原則編制，並經高級財務官證明在所有重要方面都公平地反映了所報告公司的財務狀況及其可能會因年終調整而發生變化；但在上述規定的期限內交付公司的上述財務報表，並根據財務報表的要求編制並提交給市政證券規則制定委員會的市政市場準入電子數據庫(“EMMA”)，應被視為滿足本7.1(A)節的要求；但本公司應事先向每位債券買方或債券持有人發出書面通知(可以通過電子郵件或按照第15條的規定)，通知其每次交付存檔，並進一步規定，如果任何債券持有人要求接收該等財務報表的紙質副本，本公司將立即向該持有人發送電子郵件或交付該紙質副本(視情況而定)；

(B)年度報表-在公司每個會計年度結束後120天內，複印件：

(I)本公司及其子公司截至該年度末的綜合資產負債表，以及

(二)本公司及其子公司該年度的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表，分別以比較形式列示上一會計年度的數字，均按照公認會計準則編制，並附有公認國民的獨立會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於該意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)。 。 (2)本公司及其附屬公司該年度的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量變動表，均按照公認會計準則編制，並附有對該意見所依據的審計範圍的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何限制或例外)。

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該意見應説明，該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量結果，並且是按照公認會計準則編制的，該等會計師就該等財務報表進行的審查是按照公認的審計準則進行的，在這種情況下，該審計為該意見提供了合理的依據，但條件是該公司的上述財務報表在上述規定的期限內交付。按照要求編制幷包含上述審計意見並在EMMA數據庫中提交給市證券規則制定委員會的，應被視為滿足本7.1(B)節的要求；但公司應事先向每位債券持有人發出書面通知(可以通過電子郵件或按照第15條的規定)，通知其每次交付存檔，並進一步規定，如果任何債券持有人要求接收該等財務報表的紙質副本，本公司將根據具體情況迅速通過電子郵件將該等紙質副本發送或交付給該持有人；

(br}(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經公佈，即提供一份(I)本公司或任何子公司向其公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，(Ii)每份定期或定期報告、每份已生效的註冊説明書(除非持有人明確要求，否則無需證物)、本公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份最終招股説明書及其所有修正案，以及(Iii)由獨立會計師提交給本公司的任何其他報告。但在上述規定的期限內交付公司的上述財務報表，並根據財務報表的要求編制並提交給市證券規則制定委員會，並在Emma數據庫中提交，應被視為滿足本第7.1(C)節的要求；(B)按照上述要求編制的財務報表，如已提交給市證券規則制定委員會，則應視為符合本第7.1(C)節的要求；但公司應事先向每位債券持有人發出書面通知(可以通過電子郵件或按照第15條的規定)，通知其每次交付存檔，並進一步規定，如果任何債券持有人要求接收該等財務報表的紙質副本，本公司將根據具體情況迅速通過電子郵件將該等紙質副本發送或交付給該持有人；

(D)失責或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件存在後5天內，迅速發出書面通知，指明該失責或失責事件的性質和存續期，以及公司正就此採取或擬採取何種行動；

(E)員工福利問題--在任何情況下，在責任官員意識到以下任何情況後的五天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA附屬公司擬就此採取的行動(如果有)：

(I)就受ERISA第四章約束的任何計劃(多僱主計劃除外)而言， 第4043(C)條所界定的任何須報告的事件

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ERISA及其規定，有關通知未根據本條例日期生效的有關規定予以免除；或 (*-)

(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何此類計劃或任命受託人管理任何此類計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取該行動；或

(Iii)可能導致本公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA標題I或IV或守則中關於員工福利計劃的處罰或消費税條款承擔任何責任，或根據ERISA標題I或IV對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的任何事件、交易或條件，如果該等負債或留置權與任何其他此類負債或留置權一併承擔

(F)政府當局發出的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向公司或任何子公司發出通知副本，通知內容涉及任何合理預期會產生重大不利影響的命令、裁決、法規或其他法律或法規；

(G)要求提供信息--在本公司收到債券持有人的書面請求後，以合理的速度提供本公司知道的根據本公司發行的未償還債券(即本公司或受託人需要在登記冊上保存且未公開交易的債券)持有人的姓名和聯繫信息，以及根據本公司發行的未償還債券欠每個持有人的本金金額(除非法律禁止披露該等姓名、聯繫信息或持有量)，以及此類數據和債券持有人可不時合理要求本公司或其任何附屬公司的資產或財產，或與本公司根據任何融資協議履行其義務的能力有關的資產或財產，但不要求本公司向買方提供管理信函；和

(H)向受託人迅速交付，並無論如何在交付受託人後五天內，向受託人交付一份公司根據契約向受託人交付的任何文件的副本。

第7.2節軍官證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向債券持有人提交的每份財務報表應附有一名高級財務官的證書(如果是在Emma數據庫中向市證券規則制定委員會提交的財務報表，則應分別同時向每一債券持有人交付該證書)，聲明該高級財務官

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已審查本合同及契約的相關條款，並在其監督下對本公司及其附屬公司的交易和條件進行了審查，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期為止，該審查不得披露在該期間是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或(如果存在或存在任何該等條件或事件)(包括但不限於因未能履行義務而導致的任何該等事件或條件)，且該審查不得披露在該期間是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或(包括但不限於)因以下原因而導致的任何該等條件或條件的存在(包括但不限於，由於以下原因而導致的任何該等事件或條件)：該等條件或事件構成違約或違約事件，或構成違約或違約事件的任何條件或事件指明其性質和存續期，以及公司將對其採取或擬採取的行動。

7.3節訪問。公司應允許作為機構投資者的每位債券持有人的代表：

(A)沒有違約-如果當時不存在違約或違約事件，則由買方或持有人承擔費用，並在合理的事先通知公司後，訪問公司的主要執行辦公室，與公司的高級管理人員討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，並在公司同意(同意不會被無理拒絕)的情況下，在正常營業時間內的合理時間，儘可能頻繁地訪問公司和每一家子公司的其他辦事處和物業

(B)違約-如果存在違約或違約事件，則由公司承擔費用，訪問和檢查公司或任何附屬公司的任何辦事處或財產，審查各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些賬簿、記錄、報告和其他文件，並與各自的高級管理人員和獨立註冊會計師討論各自的事務、財務和賬目(根據這一規定，公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務和賬目)，所有這些都是在合理的時間和時間進行的，並與各自的高級管理人員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目(根據這一規定，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務和賬目)，所有這些都是在合理的時間和

第8節債券的淨值。

本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還債券，除非(A)根據本協議及債券的條款支付或預付債券，或(B)根據書面要約購買本公司或聯屬公司按相同條款及條件按比例向債券持有人作出的任何未償還債券。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少15個工作日的有效期。如果當時未償還債券本金的10%以上的持有人接受該要約，公司應立即將該事實通知其餘持有人，債券持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給予每個該等剩餘持有人至少10個工作日的時間，自收到該通知之日起接受該要約。公司將立即取消其或任何關聯公司根據任何付款、預付款或購買而購買的所有債券

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根據本協議的任何條款發行債券，不得發行債券以替代或交換任何此類債券。

9.AFFIRMATIVE公約。

本公司約定，只要有任何未償還債券：

第9.1節符合義齒要求。本公司將遵守在義齒中發現的所有契約。

第9.2節合規。在不限制第10.4款的情況下，本公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、美國愛國者法案和第5.16款中提及的其他法律和法規，並將獲得並保持有效的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和開展各自業務所需的其他政府授權，在每種情況下，都將確保在必要的範圍內確保各自的資產的所有權或開展各自的業務所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權條例或政府規則或法規，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不能單獨或合計合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.3節保險。本公司將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及意外事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常情況相同。

第9.4節物業維護。本公司將促使其各子公司維護和保持各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以便與此相關的業務可以始終正常進行，但本第9.4節不應阻止任何子公司停止其任何財產的經營和維護，前提是在其業務的開展和本公司且該附屬公司已得出結論認為，該等中止不會個別地或整體地合理地停止其任何財產的經營和維護的情況下，本公司將使其各子公司保持和保持其各自的財產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，從而使與此相關的業務始終能夠正常進行，但本第9.4節不應阻止任何子公司停止其任何財產的運營和維護，而該子公司已得出結論認為，該中斷不會單獨或整體合理地進行

第9.5節納税。本公司將促使其每家子公司提交所有需要在任何司法管轄區提交的所得税或類似納税申報單，並支付和清償所有證明就該等申報表應繳納的税款以及任何一家子公司應支付的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款、評估、政府收費或徵費已到期並應支付，且在拖欠之前，前提是任何子公司在以下情況下不需要支付任何該等税款、評估、收費或徵費：(A)本公司或該等子公司在以下情況下對其金額、適用性或有效性提出質疑：(A)該等税項、評估、收費或徵費的金額、適用性或有效性已被本公司或該等子公司在以下情況下提出異議：(A)該等税項、評估、收費或徵款的金額、適用性或有效性並且子公司已根據 為此建立了充足的準備金

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如果(A)該附屬公司賬面上存在公認會計準則，或(B)不支付所有該等税項、評估、收費和徵費的總額，則合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第9.6節公司存在等在符合第10.3條的情況下，公司將始終保持和保持全面有效，並實現其公司生存。在符合第10.3條的規定下，本公司將始終保留和保持其每個子公司的法人存在(除非合併到本公司或全資子公司)及其子公司的所有權利和特許經營權，除非根據本公司或該子公司的善意判斷，終止或未能維持和全面保留和實施該等法人存在、權利或特許經營權不會單獨或整體產生重大不利影響。

第9.7節書籍和記錄。本公司將，並將促使其各子公司按照公認會計準則和對本公司或此類子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿。

第10節否定契約。

本公司約定，只要有任何未償還債券：

第10.1節與附屬公司的交易。本公司不會亦不會準許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一間附屬公司除外)進行任何交易或一組相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非按正常程序及根據本公司或該等附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對本公司或該附屬公司作出不遜於與非聯屬公司人士進行可比公平交易的交易。{bb

第10.2節合併、合併等本公司不會與任何其他人合併，也不會將其全部或實質上所有資產在單一交易或一系列交易中轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(B)(A)因該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或以轉易、移轉或租賃方式取得本公司全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如本公司並非該等法團或有限責任公司，則該人須為有償債能力的法團或根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律而存在的有限責任公司；如本公司並非該等法團或有限責任公司，則該人須為有償債能力的法團或有限責任公司。該公司或有限責任公司應已簽署並向每一債券持有人交付其對每一契約和融資協議條件(根據要求的持有人應合理滿意的協議和文書)的履行和遵守的承諾，公司應已安排向每一債券持有人提交一份國家公認的獨立律師的意見給

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所有實現此類假設的協議或文書均可根據其條款強制執行，並符合本協議的條款；以及

(B)在緊接該交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

本公司幾乎所有資產的轉讓、轉讓或租賃不具有解除本公司或任何繼任公司或有限責任公司的效力，該等公司或任何繼任公司或有限責任公司此前應按照本第10.2節規定的方式成為本公司的資產，免除其在融資協議下的責任。

第10.3節業務範圍。如果因此，本公司及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本協議日期本公司及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質發生重大變化，則本公司將不會從事任何業務。

第10.4節經濟制裁等本公司將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括因被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及債券收益的投資、交易或交易)，前提是(I)此類投資、交易或交易(I)會導致任何持有人或其任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，則本公司不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由被封鎖人士擁有或控制)、擁有或控制被封鎖人士，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及債券收益的投資、交易或交易)，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第11節有關債券的付款。

第11.1節電匯支付。只要任何買方或其代名人是任何債券的持有人，且即使該契約或該債券中有任何相反規定，本公司仍將支付或安排由付款代理人、受託人或其他類似方支付就該債券到期的所有款項，包括本金、全額溢價或溢價(如有)以及利息，其方法及地址在附表A買方姓名下方為此目的而指定的地址，或以該其他方法或該其他地址為該目的而指定的地址，或以該等其他方法或該等其他地址支付，或由付款代理人、受託人或其他類似人士支付，或由付款代理人、受託人或其他類似人士支付，或由付款代理人、受託人或其他類似人士按該方法或該等其他地址支付。在沒有出示或交回該債券或在債券上作出任何批註的情況下，除非在本公司或任何付款代理人於繳足或預付全部債券後同時或合理地迅速提出書面要求時，該買方須在任何該等要求後合理地迅速將該債券交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據契約第I條最近指定的付款地點，以供註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何債券之前，該買方將在其選擇時在債券上背書支付本金的金額和支付利息的最後日期，或將該債券交回本公司，以換取根據契約第I條發行的一個或多個新債券。本公司將把第11.1條的利益提供給作為買方根據本條款購買的任何債券的直接或間接受讓人的任何機構投資者

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協議，並與買方在第11.1節中就該債券達成的協議相同。

第11.2節非工作日到期付款。儘管本協議或債券中有任何相反規定，任何債券在下一個營業日以外的日期到期的本金或全額溢價或利息應在下一個營業日支付，但不包括在該下一個營業日計算應付利息時經過的額外天數；但如果任何債券的到期日是營業日以外的日期，則在該到期日到期的款項應在下一個營業日支付，並應包括已過去的額外天數；但如果任何債券的到期日不是營業日，則在該到期日到期的任何債券的本金或全部溢價或利息應在下一個營業日到期，並應包括在下一個營業日計算應付利息時經過的額外天數

第11.3.FATCA信息部分。通過接受任何債券，該債券的持有人同意該債券持有人將在合理迅速的情況下，不時(A)就任何該等美國人的持有人而言，將該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格(如該持有人是根據FATCA確立其美國人身份所需的表格，以及公司履行其在FATCA項下的義務所需的其他表格)，妥為填寫並交付本公司或本公司可能合理要求的其他人士(如該持有人為美國人)，或交付給本公司不時合理要求的其他人士(A)該持有人的美國税務識別號或本公司合理要求的其他表格，以確立該持有人根據FATCA作為美國人的地位，並在其他情況下為本公司履行其在FATCA項下的義務及(B)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA項下的義務並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定從支付給該持有人的任何此類款項中扣除和扣繳的金額(如果有)所需的其他文件。本第11.3條的任何規定均不得要求任何持有人提供屬於該持有人的機密或專有信息，除非根據FATCA要求本公司獲取此類信息，在這種情況下，本公司應將其收到的任何此類信息視為機密。

第12節註冊、交換、費用等

第12.1節債券登記。公司應當按照本企業第三條第三節的規定辦理債券轉讓登記和登記。

第12.2節交易費用。無論本協議預期的交易是否完成，本公司將支付買方和債券的其他持有人就此類交易以及根據或關於任何融資協議的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而發生的所有合理成本和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需持有人合理要求，還包括(實際的或預期的)當地或其他律師)，包括：但不限於：(A)強制執行或捍衞(或確定是否或如何強制或如何強制執行或捍衞)任何融資協議下的任何權利，或迴應與任何融資協議相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或由於持有任何債券而產生的成本和費用，(B)成本和費用，

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(C)因本公司或任何附屬公司破產或破產或與任何融資協議擬進行的交易的任何擬定或重組有關而產生的成本及開支，包括財務顧問費；及(C)與向SVO初步提交任何融資協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，惟本條(C)項下有關債券的成本及開支不得超過5,000美元。公司將支付並免除每位買方和債券的其他持有人就經紀和尋獲人的任何費用、費用或開支(買方或其他持有人因購買債券而保留的費用、費用或開支(如有的話))提出的所有索賠。

第12.3節生存。在任何保證金的支付或轉讓、任何融資協議的任何條款的執行、修訂或豁免以及任何融資協議的終止之後，本第12條規定的公司義務仍然有效。

第12.4節預扣税金。除適用法律另有要求外，本公司同意不會扣繳向非美國人的債券持有人支付的任何適用税款，只要該持有人在本協議規定的持有人根據本協議成為持有人之日或前後(此後應本公司的合理要求不時)向本公司交付已簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本(副本數量應為要求)，則不會扣繳任何税款，如果該持有人不是美國人，則不會向該持有人交付任何税金，如果該持有人已根據本協議成為持有人(此後應本公司的合理要求不時)向該持有人交付已簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及實質上如附件12.4所示形式的適用的“美國税務合規性證書”，在這兩種情況下均正確填寫和執行。

第12.5節，某些税。公司同意支付在美國或公司擁有資產的任何其他司法管轄區或根據或與本協議或任何債券有關的任何修訂、豁免或同意而在美國或任何其他司法管轄區簽署和交付本協議或執行本協議或本協議的任何債券(但轉讓除外)或強制執行本協議或任何債券的所有印花税、單據或類似税費，並根據本第12條支付本公司報銷費用和費用而到期和應付的任何增值税。並將在適用法律允許的範圍內使每位債券持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本合同規定支付的任何此類税費而造成的任何損失或責任。

13.SURVIVAL陳述和保修；完整協議。

在本協議簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何債券或其中的部分或利息以及支付任何債券之後，本協議中包含的所有陳述和擔保仍然有效，並可由債券的任何後續持有人依賴，而不管該買方或債券的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為公司在本協議項下的陳述和擔保。在符合前一句話的前提下，融資協議包含雙方之間的完整協議和諒解

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買方和本公司之間的協議和諒解將取代之前與本協議標的相關的所有協議和諒解。

第14節豁免和豁免。

第14.1節要求。本協議和債券可以修改，只有在得到公司和所需持有人的書面同意後，才可以(追溯或預期地)放棄遵守本協議和債券的任何條款，但(I)除非得到債券持有人的書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、5、6或19條的任何規定或任何定義的條款的任何修訂或放棄對任何債券持有人都無效，以及(Ii)沒有此類修改或豁免，以及(Ii)不適用於任何債券持有人，並且(Ii)除非得到債券持有人的書面同意，否則不得修改或放棄本協議第1、2、3、4、5、6或19條的任何規定或任何確定的條款，以及(Ii)除非獲得債券持有人的書面同意，否則不適用於任何債券持有人，以及(Ii)沒有此類修改或豁免未經所有債券持有人在受其影響的時間內的書面同意，(A)在符合本契約關於加速的規定的前提下，改變債券的任何預付款或本金的金額或時間，或降低利率或改變利息的支付時間或計算方法(如果這種改變導致利率下降)或債券的全額溢價，。(A)在符合關於加速的規定的前提下，改變債券的任何預付款或本金的金額或時間，或降低或改變支付利息的時間或利息的計算方法(如果這種改變導致利率下降)或債券的全額溢價。(B)更改債券本金金額的百分比，而債券持有人須同意購買者根據第2條購買的債券的任何此等修訂或豁免或本金金額，或(C)修訂第8、14或18條中的任何一條。

第14.2節債券持有人的徵集。(A)徵求意見。本公司將向每位債券持有人(不論其當時擁有的債券金額)提供足夠的信息，並在需要作出決定的日期之前充分提前，使該買方或該持有人能夠就本協議或債券的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。在此之前，本公司將向債券持有人提供足夠的信息，使該買方或該持有人能夠就本協議或債券的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。該通知應包括對擬議的修訂、棄權或同意的描述。債券的買方或持有人可以書面向本公司索取額外資料，以便持有人作出決定，本公司同意盡其最大努力提供該等資料。本公司將在債券持有人籤立、交付或獲得必要的債券持有人同意或批准之日後，立即向每位買方和每位未償還債券持有人交付根據本第14條規定生效的每項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實正確副本。

(B)付款。本公司不會直接或間接向任何買方或債券持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式(法律費用或其他相關費用除外)，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或債券持有人訂立或放棄或修訂本協議任何條款和規定的代價或誘因，除非該等報酬是同時支付的，或擔保或同時提供的其他信貸支持，則不在此限，除非該等報酬是同時支付的，或同時給予擔保或同時提供的其他信貸支持除外，否則公司不會直接或間接向任何買方或債券持有人支付或安排支付任何報酬(法律費用或其他相關費用除外)，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或債券持有人訂立或放棄或修訂本協議任何條款和規定的代價或誘因按比例發給當時未償還債券的每位買方或持有人，即使該持有人不同意該豁免或修改。

(C)考慮轉讓時的同意。債券持有人根據本第14條作出的任何同意，該債券持有人已將其債券轉讓給或同意將其債券轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何附屬公司，或(Iii)與 有關的任何其他人

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與或預期該另一人收購、要約收購或合併本公司及/或其任何聯屬公司，並已提供或已同意提供該書面同意作為該項轉讓的條件，均屬無效，除非僅對該持有人如此，否則任何已作出或將會作出或將會作出的修訂或豁免，如無上述同意便不會或不會如此作出或批准(以及所有根據相同或類似條款取得的債券持有人的同意)，均屬無效，且除該持有人外，不具任何效力及效力；如無該等同意，則不會或不會如此進行或批准的任何修訂或豁免(以及根據相同或類似條款取得的所有債券持有人的同意)，均屬無效

第14.3節裝訂效果等根據本第14條的規定同意的任何修訂或豁免均平等地適用於債券的所有持有人，並對他們、任何債券的每個未來持有人和公司具有約束力，而不管該債券是否已被標記為表明該修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何債券持有人之間的交易過程或根據本協議或根據任何債券行使任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該債券持有人的任何權利。

第14.4節公司持有的債券等僅為確定持有當時未償還債券本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或債券作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示根據當時未償還債券本金總額的特定百分比持有人的指示採取本協議或債券中規定的任何行動，公司或其任何關聯公司直接或間接擁有的債券應被視為未償還債券。

第15節注意事項。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送。任何此類通知都必須發送：

(A)如致任何買方或其代名人，按附表A中為該等通訊而指定的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，致送該買方或代名人，

(B)如發給任何債券的任何其他持有人，按該其他持有人以書面向本公司指明的地址送達，或

(C)如寄往本公司，請將本文件開頭規定的地址寄往俄亥俄州44512號南大道6650號，或本公司向各債券持有人書面指定的其他地址，或

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(D)寄往受託人，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街15262號12樓羅斯街500號，或寄往受託人以受託人身分向公司及雙方書面指明的地址。

第15條規定的通知僅在實際收到時才視為已發出。

第16節説明。

公司特此同意賠償債券持有人，使其不會因公司在本協議項下的任何失實陳述或未能履行任何承諾而產生的任何和所有損失、責任和費用(包括合理的律師費)受到損害，並使其不受損害。本公司根據本第16條承擔的賠償義務在本協議簽署和交付、債券交付給買方以及完成本協議預期的交易後繼續有效。

第17節文檔複製。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(債券本身除外)，以及(C)以前或之後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可以銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律許可的範圍內，任何該等複製品在任何司法或行政訴訟(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)均可接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可接納為證據。本第17條並不禁止本公司或任何其他債券持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據證明任何此類複製品不準確。

第18.CONFIDENTIAL信息。

就本第18條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給任何買方的信息，這些信息與本協議擬進行的交易或根據本協議進行的其他交易有關，該信息具有專有性質，並且在買方收到公司或該子公司的機密信息時已明確標記或貼上標籤或以其他方式進行了充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，該買方已公開知道或以其他方式知道的信息；(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作為或不作為而為人所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據本協議第7.1條或根據契約交付給買方的以其他方式公開可得的財務報表。每個

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買方應按照買方真誠採取的程序對此類保密信息保密，以保護交付給買方的第三方機密信息，前提是買方可向(I)其董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、律師和關聯公司(在該披露合理地與債券所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其財務顧問和其他同意對保密信息保密的專業顧問提供或披露保密信息(在合理範圍內，此類披露與債券所代表的投資的管理有關)，(Ii)其財務顧問和其他同意對保密信息保密的其他專業顧問(在合理範圍內，此類披露與債券所代表的投資的管理有關)，前提是該買方可以向(I)其董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、律師和關聯公司交付或披露保密信息(Iv)向其出售或要約出售該債券或其任何部分或參與該債券的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第18條的規定約束)，(V)向其提出購買本公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第18條的規定約束)，(Vi)對該等保密信息具有管轄權的任何聯邦或州或省級監管機構，(Iv)該公司向其出售或要約出售該債券或其任何部分或參與該債券的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第18條的規定約束)，(Vi)對該等保密信息具有管轄權的任何聯邦或州或省級監管機構要求獲得有關買方投資組合信息的任何類似組織或任何國家認可的評級機構，或(Viii)可能需要或適當(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方是其中一方的任何訴訟有關的任何其他人，或(Z)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下進行此類交付或披露的任何其他人，或(Viii)可能需要或適當地(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方是其中一方的任何訴訟有關的任何其他人, 在此範圍內，買方可合理地確定此類交付和披露對於強制執行或保護任何融資協議項下的權利和補救措施是必要或適當的。債券持有人接受債券後，將被視為已同意受本第18條的約束，並有權享受本協議的利益，就像其是本協議的一方一樣。在公司就向任何債券持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂協議，體現本第18條的規定。

如果任何買方或債券持有人需要同意不同於本第18條的保密承諾(無論是通過Emma、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為獲得與本協議計劃或其他交易相關的公司或其子公司相關信息的條件，則本第18條不應因此而修改，並且，在該買方或該持有人與本公司之間，本第18條應取代任何其他保密承諾。

19.MISCELLANEOUS節。

第19.1節成功人員和分配。本協議中任何一方或其代表的所有契諾和其他協議對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於債券的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示，但除非第10.2條另有規定，否則未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或債券項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)

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在此允許)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第19.2節會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有明確規定外，(A)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(B)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為了確定是否遵守融資協議中包含的財務契約(如果有)，公司選擇使用公允價值計量債務(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則39-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則允許的)應不予理會，並應如同沒有做出這種選擇一樣作出決定，該債務的估值應不低於其本金的100%。

第193節可拆卸。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第19.4節構造等本公約所載的每一公約(除非有相反的明文規定)須解釋為獨立於本公約所載的其他公約，因此(如無該等明訂相反條文)遵守任何一條公約，不得當作是遵守任何其他公約的藉口。凡本規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，無論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該規定。

為免生疑問，本協議所附的所有附表和展品均視為本協議的一部分。

19.5.對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

19.6節實施法律。本協議應按照俄亥俄州的法律解釋和執行，雙方的權利應受俄亥俄州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

第19.7節司法和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地接受位於俄亥俄州東區北區的任何俄亥俄州或聯邦法院對因本協議或債券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式主張

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任何聲稱它不受任何該等法院的司法管轄權管轄的聲稱，任何它現在或將來可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的反對，以及任何有關在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的聲稱。

(B)本公司同意處理在第19.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中由債券持有人或其代表送達的文件，方法是將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資、要求的回執郵寄至第15節規定的其地址或根據上述條款應通知該持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據作為證明。

(C)本第19.7條不影響任何債券持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何債券持有人可能不得不在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(D)在因本協議、債券或與本協議、債券或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄陪審團審判。

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如果您同意上述規定，請在本協議副本的協議表上簽字並將其返還給公司，屆時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。



真的是你的，

Aqua Ohio，Inc.







作者：/s/Stan Szczygiel

姓名：Stan Szczygiel

職務：財務高級副總裁
財務主管





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自上述首次寫入日期起接受。



美國教師保險和年金協會



作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，
其投資經理





作者：/s/Elena Unger

姓名：埃琳娜·昂格爾

標題：董事





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自上面首次寫入的日期起接受。



國有農場人壽保險公司





作者：/s/Jeffrey Attwood

姓名：傑弗裏·阿特伍德

職稱：投資專業人員





作者：/s/麗貝卡·L·霍爾特

姓名：麗貝卡·L·霍爾特

職稱：投資專業人員





國有農場人壽和意外保險公司





作者：/s/Jeffrey Attwood

姓名：傑弗裏·阿特伍德

職稱：投資專業人員





作者：/s/麗貝卡·L·霍爾特

姓名：麗貝卡·L·霍爾特

職稱：投資專業人員





國有農業保險公司員工退休信託





作者：/s/Jeffrey Attwood

姓名：傑弗裏·阿特伍德

職稱：投資專業人員





作者：/s/麗貝卡·L·霍爾特

姓名：麗貝卡·L·霍爾特

職稱：投資專業人員







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附表B

定義的術語

如本文所用，以下術語分別具有以下含義或在本條款後面的章節中給出的含義：

“附屬公司”是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中介直接或間接控制該第一人、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除上下文另有明確要求外，任何提及“聯屬公司”即指本公司的聯屬公司。

“協議”指本債券購買協議，包括本協議所附的所有時間表和附件。

“反腐敗法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國“反海外腐敗法”和英國“2010年反賄賂法”。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”)和“美國愛國者法”。

“被封鎖的人”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖的人名單上的人，(B)被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權或根據美國經濟制裁法律實施制裁的目標，或(C)直接或間接由(A)款所述任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接由其實益擁有、控制或代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式由(A)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權直接或間接以其他方式實益擁有、控制或代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權。

第1節中定義了“債券”。

“營業日”就本協議的任何規定而言，指要求或授權紐約、紐約或俄亥俄州克利夫蘭的商業銀行關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子)。

“資本租賃”是指承租人在任何時候都需要根據公認會計準則同時確認資產購置和負債產生的租賃。

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“資本租賃義務”，就任何人和資本租賃而言，指該人作為承租人根據該資本租賃承擔的按照公認會計準則會在該人的資產負債表上顯示為負債的債務的數額。

第3節中定義了“結賬”。

“結賬日期”是結賬日期。

“守則”是指不時修訂的1986年“國內税收法典”及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”是指Aqua Ohio，Inc.，一家根據俄亥俄州法律成立的公司。

第18節定義了“機密信息”。

“受控實體”是指本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控關聯公司。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“債務”對任何人來説，都是指沒有重複的

(A)其借款負債；

(B)該人取得的財產的延遲購買價格的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款和其他應計負債，但包括但不限於根據任何該等財產的任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有負債)；

(C)其資本租賃義務；

(D)任何留置權就該人擁有的任何財產而擔保的借入款項的所有法律責任(不論該人是否已承擔或以其他方式承擔該等法律責任)；

(E)銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據的償還協議或類似協議方面的所有非或有負債；

(F)該人的互換；以及

(G)該人就本(A)至(F)款中任何一項所述類型的責任所作的擔保。

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任何人的債務應包括該人具有(A)至(G)款所述性質的所有義務，但只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類義務根據公認會計準則被視為消滅。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

第5.3節定義了“披露文檔”。

7.1(A)節定義了“Emma”。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境排放任何物質的限制，包括但不限於與危險物質有關的規定。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並不時生效的規章制度。

“ERISA附屬公司”是指根據本守則第414條與本公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在本契約第七條中定義。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或其官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)均有助於前述(A)款的實施；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)均有助於前述(A)款的實施。以及(C)依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“融資協議”是指本協議、契約(包括但不限於補充協議)和債券。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”是指：

(A) 政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他行政區，或

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(Ii)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或任何其他以官方身份行事的人。

“擔保”對任何人來説，是指該人以任何方式(直接或間接)擔保或實際上擔保他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式承擔的義務(在正常業務過程中背書用於存管或託收的票據除外)：

(A)購買該等債項或義務或構成該等債項或義務的保證的任何財產，主要目的是向該債項或義務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或義務；

(B)預支或提供資金(I)用於購買或支付該等債務或義務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式預支或提供資金用於購買或支付該等債務或義務；

(C)出租物業或購買物業或服務，主要目的是向該等債項或義務的擁有人保證，任何其他人有能力償還該等債項或債務；或

(D)以其他方式向所有人保證該債務或義務不會遭受損失。

在計算債務人在任何擔保項下的債務或其他債務時，屬於該擔保標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接義務，但就本協議而言，該未清償債務的金額不得超過該擔保標的的最高債務金額。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到或應受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，這些法律包括但不限於石棉、脲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、石油、石油產品。“危險材料”指可能需要清除的任何或所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質，或其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾。

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“持有者”在義齒中有定義。

第1節定義了“假牙”。

第6.2(E)節定義了“INHAM豁免”。

“機構投資者”是指(A)債券的任何購買者，(B)債券持有者(及其一個或多個關聯公司)當時未償還債券本金總額超過5%的任何持有人，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論其法律形式如何，以及(D)任何持有人的任何相關基金

“留置權”就任何人而言，是指該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對該人的任何財產或資產的任何權益或所有權。

補充條款中定義了“全額保費”。

“材料”是指與公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產，(B)公司履行本協議、債券或契約項下義務的能力，或(C)任何融資協議的有效性或可執行性的重大不利影響。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義)。

“NAIC”是指全國保險專員協會或其任何繼任者。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃(A)由本公司或任何子公司主要為本公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的利益而設立或維持，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，並且(B)不受ERISA或守則的約束。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

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“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource‑center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx. 。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

第一節中定義了“原始壓痕”。

“PBGC”是指ERISA或其任何後續版本中引用和定義的養老金福利擔保公司。

“允許的產權負擔”應具有本契約中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”是指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(按照ERISA第3(2)條的定義)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持的，或在過去五年內由公司或任何ERISA關聯公司繳納或要求繳納的，或者公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是傳統的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節定義了“PTE”。

本協議第一段中定義了“買方”。

第6.2(D)節定義了“QPAM例外”。

“相關基金”對於任何債券持有人而言，是指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人或其關聯公司或該投資顧問相同的投資顧問提供諮詢或管理的任何基金或實體。 “相關基金”指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、該持有人的關聯公司或該投資顧問提供諮詢或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”是指持有當時未償還債券本金至少51%的持有人(不包括本公司或其任何附屬公司當時擁有的債券)。

“負責人”是指公司的任何高級財務官和負責管理本協議相關部分的任何其他官員。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

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“證券”或“證券”應具有證券法第2(1)條規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規章。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、副總裁、財務總監、首席會計官或財務主管。

第6.2節定義了“源”。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“附屬公司”對任何人來説，是指該第一人稱或其一個或多個子公司或該第一人稱及其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業(如果該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有)(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動。除文意另有所指外，任何提及“附屬公司”均指本公司的附屬公司。

第1節中定義了“補充”。

“SVO”是指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“掉期”對任何人來説，是指與利率掉期、貨幣掉期和類似義務有關的付款義務，該人有義務定期或在發生意外情況時付款。就本協定而言，任何掉期項下的債務數額應為截至該人最近結束的財政季度末所確定的數額，其基礎是假定該掉期已在該財政季度末終止，並在作出該確定時，如果與該掉期有關的任何協議規定對該人根據該協議應支付的款項進行淨額結算，或者任何該等協議規定由該人並向該人同時支付款項，則在每種情況下，該債務的數額應為如此確定的淨額。

“信託財產”是在契約中定義的。

第1節中定義了“受託人”。

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“美國經濟制裁法律”是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，根據這些法律、行政命令或法規，對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括不時修訂的“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”、“伊朗制裁法”、“蘇丹責任和撤資法”以及任何其他OFAC制裁計劃。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。





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附表5.4

Aqua Ohio，Inc.
本公司的附屬公司
子公司股票所有權









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附表5.5

財務報表

1.Aqua Ohio，Inc.截至和截至12月31日年度的合併財務報表(2015、2016、2017、2018和2019年)(已審計)

2.Aqua Ohio，Inc.截至2020年9月30日的季度報告(未經審計)







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附表5.15(A)

Aqua Ohio，Inc.及其子公司

截至2020年12月31日的現有債務











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附表5.15(B)

Aqua Ohio，Inc.及其子公司
發債限制

1.補充和修訂的Aqua Ohio，Inc.截至1945年7月1日的抵押契約

2.Aqua Ohio，Inc.價值500萬美元的一般抵押債券，6.95%系列債券，2026年4月1日到期

3.Aqua Ohio，Inc.價值450萬美元的一般抵押債券，7.18%系列2027年到期，日期為1997年2月1日

4.Aqua Ohio，Inc.價值3500萬美元的第一抵押債券，3.75%系列債券，2033年到期，日期為2013年5月28日

5.Aqua Ohio，Inc.價值3000萬美元的第一抵押債券，4.18%系列債券，2044年到期，日期為2013年5月28日

6.Aqua Ohio，Inc.2000萬美元第一抵押債券，4.43%系列債券，2048年到期，日期為2013年5月28日

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