附件10.28

第一條定義和會計術語1

1.01分配和分配；修正和重述1

1.02定義的術語4

1.03其他解釋條款55

1.04會計術語56

1.05 Times of Day 58

1.06利率58

1.07信用證金額58

1.08有限條件收購58

第二條承諾和信貸延期60

2.01循環承諾貸款60

2.02循環已承諾貸款的借款、轉換和續期60

2.03信用證61

2.04週轉額度貸款70

2.05新車平面圖承諾貸款75

2.06新車樓面圖的借款、改建和續期已承諾貸款75

2.07新車平面圖擺動額度貸款76

2.08新車平面佈置圖透支82

2.09電子加工83

2.10二手車樓面平面圖承諾貸款84

2.11借款、改裝和延續二手車樓面平面圖承諾貸款84

2.12二手車平面圖擺動額度貸款85

2.13提前還款90

2.14終止、減少或轉換承付款92

2.15償還貸款94

2.16 Interest 97

2.17 Fees 98

2.18利息和費用的計算；適用利率的追溯調整99

2.19債項證據99

2.20一般付款；行政代理的追回100

2.21貸款人分擔付款102

2.22承擔額增加103

2.23延長到期日104

2.24新車借款人106

2.25二手車借款人108

2.26現金抵押品110

2.27違約貸款人111

第三條税收、產量保護和非法性113

3.01 Taxes 113

3.02違法118

3.03無法確定差餉119

3.04成本增加121

3.05減輕義務；替換貸款人123

3.06 Survival 124

第四條.信貸延期的先決條件124

4.01初始信用延期條件124

4.02根據付款承諾書、還款通知書承諾書或平面圖在線系統128對除新車平面圖週轉線路借款以外的所有信用額度擴展的條件

4.03根據付款承諾書、還款通知書承諾書或平面圖在線系統對所有新車平面圖週轉線路借款的條件129

第五條陳述和保證129

5.01存在、資格和權力129

5.02授權；不違反129

5.03政府授權；其他異議130

5.04綁定效果130

5.05財務報表；無重大不利影響130

5.06訴訟130

5.07 No Default 130

5.08財產所有權；留置權130

5.09環境合規性131

5.10 Insurance 131

5.11 Taxes 131

5.12 ERISA合規性131

5.13子公司；地址；股權132

5.14保證金規定；《投資公司法》132

5.15披露132

5.16遵守法律133

5.17知識產權；許可證等133

5.18車輛、書籍和記錄的位置133

5.19特許經營協議和框架協議133

5.20從事汽車銷售及相關業務134

5.21抵押品134

5.22 Solvency 134

5.23勞工事務134

5.24納税人識別碼134

5.25 OFAC 134

5.26《反腐敗法》134

5.27受影響的金融機構134

第六條.平權公約135

6.01財務報表135

6.02證書；其他信息137

6.03 Notices 140

6.04債務的償付141

6.05保存存在等；車輛所有權文件的維護141

6.06物業保養141

6.07維持保險141

6.08遵守法律和重大合同義務142

6.09書籍和記錄142

6.10檢驗權142

6.11收益的使用143

6.12平面圖審核143

6.13車輛位置144

6.14新增子公司144

6.15進一步保證145

6.16業主豁免145

6.17示威者、租車或其他行駛里程數的新車146

6.18《反腐敗法》146

第七條--消極公約146

7.01負債146

7.02 Liens 148

7.03合併和合並150

7.04資產處置150

7.05投資152

7.06與關聯公司的交易153

7.07其他協議153

7.08會計年度；會計153

7.09養老金計劃153

7.10受限支付和分配154

7.11財務契約155

7.12業務性質的改變155

7.13收益的使用155

7.14繁重的協議155

7.15對某些債項的修訂156

7.16提前還款等156

7.17不包括抵押品157

7.18完善存款臺賬157

7.19收購157

7.20對組織文件158的修訂

7.21 Sanctions 158

7.22《反腐敗法》158

第八條違約事件和補救措施158

8.01旋轉/二手車輛違約事件158

8.02旋轉/二手車事件違約161時補救

8.03新車輛違約事件162

8.04新車違約事件的補救措施165

8.05透支新車樓面圖貸款166

8.06資金運用167

第九條。管理代理169

9.01委任和監督169

9.02作為貸款人的權利169

9.03免責條款169

9.04管理代理的可靠性170

9.05職責轉授170

9.06政務代理辭職171

9.07不依賴管理代理和其他貸款人173

9.08無其他職責等173

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標173

9.10抵押品和擔保事宜174

9.11有擔保現金管理安排和有擔保對衝協議175

9.12某些ERISA很重要175

第十條雜項177

10.01修訂等177

10.02通知；有效性；電子通信178

10.03無豁免；累積補救；強制執行181

10.04開支；彌償；損害豁免181

10.05預留付款184

10.06繼承人和受讓人184

10.07某些信息的處理；保密190

10.08抵銷權191

10.09利率限制192

10.10對應方；一體化；有效性192

10.11申述和保證的存續192

10.12可分割性192

10.13更換貸款人193

10.14適用法律；管轄權；等等194

10.15放棄陪審團審判195

10.16不承擔諮詢或受託責任195

10.17轉讓和某些其他文件的電子執行196

10.18《美國愛國者法案196》

10.19指定優先債項196

10.20 Keepwell 196

10.21承認並同意歐洲經濟區金融機構紓困197

10.22關於任何受支持的QFC的確認197

附表

附表1.02(P)核準地產債項

附表2.01承擔額和適用百分比

附表2.03現有信用證

附表4.01良好的司法管轄區及外地資格

附表5.06訴訟

附表5.12(D)養卹金計劃負債

附表5.13附屬公司；地址

附表5.18車輛的位置

附表5.19專營權及框架協議

附表7.01(B)現有債務

附表7.02準許留置權

附表10.02行政機關辦公室；通知的某些地址

展品形式

附件A-1新車平面圖承貸通知書

附件A-2循環承諾貸款通知

附件A-3二手車平面圖承貸通知書

附件B-1新車平面圖擺線貸款通知書

附件B-2週轉額度貸款通知書

附件B-3二手車平面圖擺線貸款通知書

附件C-1循環票據

附件C-2新車輛平面圖説明

附件C-3二手車輛平面圖説明

附件D分配和假設

證物E公司擔保

附件F子公司擔保

附件G合規證書

附件H合併協議

附件一第三方託管和擔保協議

附件J-1循環借款基準證

附件J-2二手車平面圖借用基準證

附件K安全協議

附件L意見事項

附件M預付款測試金額證明

附件N質押協議

附件O美國税務合規性證書

附件P改裝通知書

附件Q信用證報告

附件R提前還款通知書

第三次修訂和重述

信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)於2019年9月25日在阿斯伯裏汽車集團、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司根據第2.24節作為新車借款人(各自為“新車借款人”，並與二手車借款人(定義見下文)、“車輛借款人”)、本公司的某些子公司根據第2.25節作為二手車借款人(各自為“二手車借款人”，並與本公司共同稱為“二手車借款人”)之間簽訂。每一貸款人(合稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理、循環擺動貸款機構、新車輛樓面擺動貸款機構、二手車輛平面擺動貸款機構及信用證出借人。車輛借款人，包括本公司作為循環信貸機制下的借款人，統稱為“借款人”，個別稱為“借款人”。

本公司、若干車輛借款方(“現有車輛借用方”，並與本公司合稱“現有借款方”)、行政代理及貸款方於二零一六年七月二十五日訂立該若干經修訂及重訂信貸協議(經於本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修訂的“現有信貸協議”)，據此，該等貸款方向現有借款方提供循環信貸融資、循環新車樓面融資及循環二手車樓面融資。

本公司已要求貸款人修訂及重述現有信貸協議，以繼續提供循環信貸融資、循環新車樓面融資及循環二手車樓面融資，而貸款人願意按本協議所載條款及條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01分配和分配；修正和重述。

(A)在截止日期的同時，雙方特此同意：(I)初始循環承諾額為250,000,000美元，本協議項下每個循環貸款人的初始循環承諾額應為附表2.01所列循環貸款的未償還金額(如現有信貸協議中和根據現有信貸協議所定義的，但不在截止日期生效本協議項下的循環貸款的任何循環借款，但在實施任何償還或減少後)應根據該等循環承諾重新分配，並且必要的轉讓應被視為由循環貸款人和在循環貸款人之間以及從每個循環貸款人向其他循環貸款人(包括增加或減少與本協議有關的循環承諾的循環貸款人)進行的，其效力和效力猶如此類轉讓是由現有信貸協議下的適用轉讓和假設(定義見現有信貸協議)證明的，但不支付任何相關轉讓費用，且任何其他文件或票據不得：(Ii)初始新車樓面計劃承諾額為1,040,000,000美元，本協議項下各新車樓面貸款機構的初始新車樓面計劃貸款承諾額應如附表2.01所述，新車樓面計劃貸款的未償還金額(如現有信貸協議所界定及根據現有信貸協議所界定，在截止日期不影響本協議項下的任何新車輛樓面計劃貸款的借款), 但在實施以任何適用來源的收益償還或減少後)應根據該等新車輛平面圖承諾重新分配，必要的轉讓應被視為由新車輛平面圖出借人之間以及從每個新車輛平面圖出借人彼此之間按該金額進行

車輛平面圖出借人(包括增加或減少其與本協議相關的新車輛平面圖承諾的新車輛平面圖出借人)，其效力和效力與此類轉讓由現有信貸協議下的適用轉讓和假設(定義見現有信貸協議)證明，但不支付任何相關轉讓費用，且不得或將不要求與此類轉讓相關的任何其他文件或文書籤立(所有這些要求在此免除)，(Iii)首次使用的車輛平面圖承諾為160,000,000美元，本協議項下各二手車樓面貸款機構的初始二手車樓面計劃承諾額應為附表2.01所述、二手車樓面貸款的未償還金額(如現有信貸協議所界定，且不影響本協議項下的任何二手車樓面貸款在截止日期生效，但在實施其任何償還或減少後)應根據該等二手車輛平面圖承諾重新分配，必要的轉讓應視為由二手車輛平面圖出借人或在各二手車輛平面圖出借人之間以及從每個二手車輛平面圖出借人向彼此二手車輛平面圖出借人(包括增加或減少與本協議有關的二手車輛平面圖承諾的二手車平面圖出借人)進行的，其效力和效力與此類轉讓由現有信貸協議下的適用轉讓和假設(定義見現有信貸協議)所證明，但不支付任何相關的轉讓費用。以及任何其他文件或文書，均不得, (Iv)循環擺動額度(如現有信貸協議所界定)將繼續作為本協議項下的循環擺動額度次級貸款，而循環擺動額度貸款(如現有信貸協議所界定)應繼續作為並被視為本協議項下的循環擺動額度借款；(V)新車輛平面擺動額度(根據現有信貸協議界定)應繼續作為本協議下的新車輛擺動額度次級貸款，新車樓面擺動額度貸款(如有)將繼續作為並被視為新車輛樓面擺動額度貸款，且(Vi)舊車樓面擺動額度(如現有信貸協議界定)應繼續作為二手車輛擺動線子設施，舊車樓面擺動額度貸款(如有)繼續作為二手車輛擺動線子設施，如有，應繼續作為並被視為本協議項下使用的車輛平面圖轉動線借款。

(B)在截止日期，適用的貸款人應就所有轉讓、重新分配和承諾的其他變更，通過行政代理指示或批准，彼此之間以及與現有信貸協議下可能不是本協議下貸款人的任何貸款人進行全額現金結算，以便在實施此類結算後，每個貸款人在總承諾額中的適用百分比等於(按慣例四捨五入)其在所有貸款餘額中的適用百分比。借款人表示，截至本協議生效之日，在任何有擔保現金管理協議或任何有擔保套期保值協議項下，沒有任何貸方(本句中以前使用的各資本化術語，定義見現有信貸協議)在本協議生效後不再繼續作為本協議項下的“貸方”而產生任何債務。

(C)借款人、各擔保人、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現行信貸協議中以任何方式管轄或證明以各自身份履行的義務、行政代理和貸款人的權利和利益的條款和條款，以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並據此根據本協議的條款、條件和規定全部修訂和重述，除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條款應由本協議取代。

(D)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.01節中的任何規定，以及現有信貸協議中定義的某些相關“貸款文件”(“先前貸款文件”)，(I)在本協議日期實施任何償還、承諾減少和承諾終止後，任何借款人在本協議項下的所有債務、債務和義務(定義見現有信貸協議)

現有信貸協議和其他先前貸款文件應繼續作為本協議條款修訂、補充或以其他方式修改的本協議項下的義務，(Ii)本協議和票據及其他貸款文件中的每一項是作為現有信貸協議或任何先前貸款文件項下借款人(定義見現有信貸協議)和擔保人(定義見現有信貸協議)的債務、債務和義務的替代或補充，而不是作為付款，且不打算構成對其或任何其他先前貸款文件的更新。和(Iii)某些優先貸款文件將保持完全有效，如該優先貸款文件所述。本協議生效後，任何借款人所欠(定義見現有信貸協議)的所有貸款(定義見現有信貸協議)及現有信貸協議項下的未償還貸款應繼續作為本協議項下的貸款，但須受本協議條款的約束；而現有信貸協議項下所有未償還的信用證(定義見現有信貸協議)應繼續作為本信用證項下的信用證，但須受本協議條款的約束。在結算日屬於基本利率貸款且在現有信貸協議下未償還的貸款，應繼續按本協議規定的基準利率計息，而根據現有信貸協議在成交日期未償還的貸款如屬歐洲美元利率貸款，應繼續按本協議規定的歐洲美元利率計息；但在截止日期當日及之後，本協議項下任何貸款適用的保證金應按下述適用利率定義計算。, 不考慮截止日期前現有信貸協議對其適用的任何保證金。

1.02定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“賬户債務人”是指以任何方式對賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)或與該賬户、動產票據或一般無形資產有關的債務的每一個人。

“收購”是指收購(I)另一人的控制性股權或其他控制性所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該等控制性權益時獲得該控制性權益)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益時，(Ii)另一人的資產，而該資產構成該人的全部或實質上所有資產，或構成該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質所有資產，或構成該人獲發牌照或擁有的車輛專營權或車輛品牌的資產，或。(Iii)構成車輛經銷商的資產。

“購置款債務”具有第三修正案中規定的含義。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外承諾貸款人”具有第2.23(D)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址及附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可不時通知本公司及貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指循環總承諾額、新車總樓面計劃承諾額和舊車總樓面計劃承諾額。

“總樓面平面圖設施承諾”，統稱為新車總樓面平面圖承諾和舊車總樓面平面圖承諾。

“合計新車平面圖承諾”是指所有新車平面圖貸款人的新車平面圖承諾。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。

“合計二手車平面圖承諾”是指所有二手車出借人的二手車平面圖承諾。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“週年紀念日”是指截止日期的每個週年紀念日。

“適用貸款”指循環信貸貸款、新車樓面規劃貸款或舊車樓面規劃貸款(視情況而定)。

“適用的四個季度期間”是指就任何確定日期而言，最近在該日期或該日期之前結束的四個季度期間，即可編制內部財務報表的日期。

“適用的新車樓面規劃百分比”是指在任何時候，對於任何新車樓面規劃貸款人，該貸款人的新車樓面規劃承諾所代表的合計新車樓面規劃承諾的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.27節的規定進行調整。如果每個新車樓面貸款機構對新車樓面貸款的承諾已根據第8.04節終止，或者如果新車總樓面貸款承諾已經到期，則每個新車樓面貸款機構的適用新車樓面百分比應根據該新車樓面貸款機構最近有效的適用新車樓面百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個新車輛樓面貸款機構最初適用的新車輛樓面面積百分比列於附表2.01中該新車輛樓面貸款機構名稱的相對位置，或該新車輛樓面貸款機構成為本協議一方所依據的轉讓及假設中(視乎適用而定)。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.27節的規定進行調整。如果根據第8.02節或第8.04節的規定，每個貸款人在適用的貸款安排下提供貸款的承諾已經終止(在循環信貸安排的情況下，則是每個信用證發行人進行信用證信貸延期的義務)，或者如果循環承諾總額、新車樓面計劃承諾總額或舊車樓面計劃承諾總額(視情況而定)已經到期，則為了確定任何貸款人的適用百分比，該貸款人在該貸款安排下的承諾應按照“適用的循環百分比”定義的第二句計算。“適用新車樓面圖百分率”或“適用二手車樓面圖百分率”(視屬何情況而定)。

“適用費率”具有以下含義，具體取決於適用的貸款：

(A)關於循環信貸安排，適用利率是指根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中規定的綜合總租賃調整後槓桿率，每年下列百分比：

適用費率

因綜合總租賃調整後槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但條件是：(I)如果符合證書在按照本條款規定到期時未交付，則第5級定價應自要求交付符合證書之日後的第一個營業日起適用，並應一直有效，直至交付符合證書之日，以及(Ii)適用的費率從截止日期起至緊接截至2019年9月30日的會計季度合規證書交付之日後一個日曆月的第一個工作日有效(或，如果未及時交付，根據第6.02(A)節的規定，該合規性證書的交付日期)應為定價級別2。

(B)就新車樓面平面圖設施而言，適用税率指每年下列百分率：

(C)就二手車輛樓面平面圖設施而言，適用税率指每年以下百分率：

“適用循環百分比”是指就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(按小數點後九位計算)，但須按第2.27節的規定進行調整。如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證展期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾總額已經過期，則每個循環貸款人的適用循環百分比應根據該貸款人最近生效的適用循環百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個循環貸款人最初適用的循環百分比列於附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的位置，或在該循環貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用的二手車樓面規劃百分比”是指對於任何二手車樓面規劃貸款人，該貸款人當時的二手車輛樓面規劃承諾所代表的合計二手車輛樓面規劃承諾的百分比(執行至小數點後九位)，可根據第2.27節的規定進行調整。如果每個二手車樓面貸款機構對二手車樓面貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果合計的二手車輛樓面貸款承諾已經到期，則每個二手車輛樓面貸款機構適用的二手車輛樓面面積百分比應根據該二手車輛樓面貸款機構最近生效的適用二手車輛樓面面積百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個二手車樓面出借人最初適用的二手車樓面面積百分比在附表2.01中與該二手車樓面出借人的名稱相對，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該二手車出借人成為本合同的一方(如適用)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“阿斯伯裏新車輛控制期”是指從公司向新車輛擺線貸款人和行政代理髮出通知之日起兩(2)個工作日開始的任何期間，表明公司希望有能力申請新車輛平面圖借款，並持續到公司向新車輛擺線貸款人和行政代理髮出公司希望終止該阿斯伯裏新車輛控制期的通知之日後兩(2)個工作日。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，以及(B)就任何合成租賃債務而言，在有關租賃下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，如果該租賃被視為資本租賃的話；但(A)為確定是否符合本協議任何條文的規定，對租約是否應被視為營運租賃或資本租賃的決定，應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下作出，只要採用此類租賃(或傳達使用權的類似安排)需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)將不被要求如此處理。

經審計的財務報表是指公司及其子公司截至2018年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動借用協議”係指循環自動借用協議或二手車輛自動借用協議(視情況而定)。

“自動借記日期”是指日曆月的第五天，但如果該日不是營業日，則相應的自動借記日期應為下一個營業日。

“可用期”是指

(A)就循環信貸安排而言，指自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根據第2.14節終止循環承諾總額及(Iii)根據第8.02節終止每個循環貸款人作出循環貸款的承諾及終止每個信用證發行人根據第8.02節作出信用證延期的義務的日期中較早者的期間，

(B)就新車樓面計劃貸款而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根據第2.14節終止新車總樓面計劃承諾的日期及(Iii)每名新車樓面計劃貸款人根據第8.04節終止提供新車樓面計劃貸款的承諾的日期，以較早者為準的期間；及

(C)就二手車樓面計劃貸款而言，指自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根據第2.14節終止合計二手車樓面計劃貸款承諾的日期及(Iii)各二手車樓面計劃貸款人根據第8.02節終止提供二手車樓面計劃貸款的承諾的日期之間的期間，以較早者為準。

“可用未用循環承付款”是指在任何確定日期，(A)循環承付款總額或循環借款基數中較小者減去(B)循環未使用餘額總額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。

投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指循環承諾貸款、新車平面圖承諾貸款或二手車平面圖承諾貸款，視情況而定，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“受阻賬户協議”是指由為借款人或擔保人開設存款賬户或證券賬户的機構為完善行政代理人對該賬户的留置權而簽署的合理令行政代理人滿意的控制協議。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”是指循環借用、新車平面圖借用或舊車平面圖借用，視情況而定。

“借款基礎資產”係指(A)公司或任何附屬擔保人的在途合同，(B)公司或任何附屬擔保人的賬目，(C)任何新車借用者的新車，(D)任何二手車借用者的二手車，(E)公司或任何附屬擔保人的由零部件組成的庫存，(F)公司及任何受限附屬公司的合格現金，(G)公司或任何附屬擔保人的設備(在第(A)至(G)款的情況下，是否符合納入循環借款基數或二手車樓面借款基數的資格標準)，以及(H)合資格的借款基數房地產。

“借款基礎允許留置權”統稱為：

(A)根據貸款文件設定並擔保債務的留置權，

(B)本協議允許的留置權：(I)優先於本定義第(A)款所述的留置權，或行政代理可能已為其設立合理準備金的留置權，(Ii)非雙方同意的，且未經公司或任何子公司在任何協議或文件中同意或授予的留置權，以及(Iii)不為借款或其任何擔保提供擔保的義務，

(C)本協議第7.02(F)或(Q)節允許的任何留置權，但在每一種情況下，該留置權的持有人均未對受該留置權限制的任何資產採取任何行動以行使任何補救，以及

(D)僅就任何合資格的借款基礎房地產而言，分區、地役權和對該等房地產的使用的其他限制不會對該等房地產的價值或(在行政代理的合理酌情決定權下)該等房地產的可抵押性造成重大減損，亦不會對該等房地產的使用造成重大損害。

在不限制上述(B)(Ii)或(Iii)款的一般性的情況下，任何擔保任何許可FMCC樓面債務或許可服務貸款人債務的留置權均不構成借款基礎許可留置權。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何該等日子。

“專屬自保保險公司”指(A)由本公司或其任何附屬公司組成，或(B)由本公司或其任何附屬公司或聯營公司就任何獲準收購而收購的任何專屬自保保險公司，只要該等實體的主要目的是向借款人或其附屬公司及聯營公司提供自我保險利益。

“現金抵押”係指為行政代理、各自的信用證出票人或循環額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款抵押或交付給行政代理機構，作為信用證債務、與循環額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用的信用證出票人或循環額度貸款機構應自行決定是否同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)各自的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議(書面或口頭)，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時是現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下都是該現金管理協議的當事一方。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，均應

無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，每一案例都被視為“法律變更”。

“控制權變更”指(A)在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉易或以其他方式處置本公司有表決權股份，其結果是，除核準持有人外，任何人士直接或間接成為本公司超過35%有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)；(B)按契約定義的控制權變更；或(C)根據任何契據或任何類似文書的控制權變更，以證明任何附屬債務的再融資、再融資、續期或延期。本文所稱“許可持有人”是指截至截止日期公司有表決權股票的直接和間接受益者。本文所使用的任何人在任何日期的有表決權股票，是指在該日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”統稱為任何人的資產及財產權益，其中行政代理人根據任何擔保文書被授予留置權，作為全部或部分債務的擔保。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾、新車平面圖承諾和舊車平面圖承諾。

“承諾增加生效日期”具有第三修正案中規定的含義。

“承諾借款”是指循環承諾借款、新車平面圖承諾借款或二手車平面圖承諾借款，視情況而定。

“承諾貸款”是指循環承諾貸款、新車平面圖承諾貸款或二手車平面圖承諾貸款，視情況而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)，如

不時修訂，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司在截止日期以行政代理和貸款人為受益人簽署的、經不時補充、修訂或修改的第三方修訂和重新簽署的公司擔保協議，基本上以附件E的形式。

“競爭者”具有第10.06(B)(V)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件G形式的證書。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上(A)綜合資金負債減去(B)允許樓面負債。

“綜合EBITDA”指本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在任何期間的綜合EBITDAR減去該期間的綜合租金開支。

“綜合EBITDAR”指在任何期間，公司及其附屬公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分(無重複)：(I)該期間的綜合利息支出(與準許樓面計劃債務有關的利息支出除外)，(Ii)聯邦、州、本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司除外)於該期間按綜合基準應付的本地及外國所得税，(Iii)折舊及攤銷費用，(Iv)減少該等綜合淨收入的其他非現金開支，而該等淨收益在該期間或任何未來期間並非現金項目，(V)與回購長期債務有關的所有虧損及其他開支，(Vi)任何與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還(包括債務的任何再融資)以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改(無論是否成功)，(Vii)與本協議相關的任何費用、支出或其他成本，(Viii)其他非經常性或異常損失，以及(Ix)綜合租金支出；減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的：(1)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目；(2)回購長期債務的所有收益；(3)其他非經常性或非常收益；但第(A)(6)款的總和, (A)(Vii)和(A)(Viii)不得超過適用四個季度期間綜合EBITDAR的15%(15%)(在實施任何此類追加後計算)。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)截至可編制內部財務報表的日期或該日期之前的四個會計季度的綜合EBITDAR減去(Ii)相當於該日存在的每個交易商地點的100,000美元的資本支出與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(A)該期間的綜合利息支出(但不包括與準許樓面債務有關的利息支出)，加上(B)在該期間內公司及其附屬公司(指定保險附屬公司和任何指定託管附屬公司除外)借入的所有債務的本金部分(用於全額償還或再融資該等債務的氣球、子彈或類似本金付款除外)在該期間的預定攤銷之和，加上(C)該期間的綜合租金支出減去(D)該期間的綜合形式租金節省。加(E)本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)於該期間以現金支付的税款(不包括因回購長期債務而產生的任何該等現金税款)，減去(F)本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)於該期間綜合收取的聯邦、州、地方及外國所得税的現金退款。

“綜合資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其附屬公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上，(A)借入資金的所有債務(包括本合同項下的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額的總和，(B)所有采購資金債務(在正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)，(C)根據融資或開出的信用證(包括備用和商業信用證)產生的所有直接償還義務，銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據；(D)與財產或服務(貿易賬户除外)延期購買價有關的所有債務

(E)資本租賃和合成租賃債務的可歸屬債務；(F)以上(A)至(E)款所列未償債務的所有擔保(但包括任何特定保險子公司的負債擔保)，及(G)本公司或其附屬公司(指定保險附屬公司除外)為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)項所述類型的債務，除非該等債務明確表示對本公司或該附屬公司無追索權(或明確對本公司或該附屬公司有有限追索權，在此情況下，該等債務的金額(就釐定綜合融資債務而言)限於該追索權的範圍)。

“綜合利息支出”是指，在任何期間，公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上，(A)公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有現金利息、保費支付、債務折扣、手續費、收費和相關費用的總和，在每種情況下，均按照公認會計準則視為利息，及(B)本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在資本租賃項下按公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在任何期間的綜合基礎上的淨收入，即本公司及其子公司(指定保險子公司除外)該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“綜合預計租金節省”指本公司真誠地釐定，與本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在過去12個月期間購買的任何租賃物業按本公司真誠釐定的綜合基準有關的預計租金節省。

“綜合租金開支”指在任何期間，本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在綜合基礎上就根據公認會計原則釐定的不動產及動產租賃(不包括資本租賃責任)而應支付的固定租金及或有租金總額。

“綜合擔保資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上所有由留置權擔保的綜合擔保債務的未償還本金金額。

“綜合擔保槓桿率”指於任何釐定日期：(A)截至釐定日期的綜合擔保資金負債與(B)適用四個季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總租賃調整槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(I)截至確定日期的合併調整資金負債減去(Ii)截至確定日期適用個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上現金總額的總和(只要法律或任何此等人士為當事一方的合同不禁止將其用於償還債務)，現金存放在受凍結賬户協議約束的存款賬户或在美國銀行維持的存款賬户中。在任何一種情況下，確保行政代理在此類賬户中具有第一優先權、完善的留置權，以及(Y)截至該日期的平面圖抵銷金額(如果有)；加上(Iii)適用的四個季度期間內六(6)倍的綜合租金支出(不包括與任何不動產有關的綜合租金支出

(B)於(B)適用四個季度期間的綜合EBITDAR期間內出售及租回予本公司或其附屬公司的任何不動產的“租金付款”，猶如該等出售-回租交易發生於(B)適用的四個財政季度期間的綜合EBITDAR。

“綜合總槓桿率”是指，截至任何確定日期：(A)截至確定日期的綜合調整資金負債減去(X)截至確定日期適用個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上的現金總額(以法律或任何此類個人作為當事一方的任何合同不禁止的範圍為限)，該比率以受凍結帳户協議約束的存款賬户或在美國銀行開立的存款賬户中持有，從而確保在這兩種情況下，行政代理在此類賬户中擁有第一優先權、完善的留置權以及(Y)截至該日期的樓面平面圖抵銷金額(如果有)至(B)適用的四個季度期間的綜合EBITDA。

“在途合同”是指關於任何車輛的在途合同。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換通知”是指本公司根據第2.14節發出的通知，要求將循環總承諾額的任何部分轉換為新車總樓面計劃承諾或舊車總樓面計劃承諾，或將新車總樓面計劃承諾或舊車總樓面計劃承諾的任何部分轉換為總循環承諾，在任何一種情況下，通知均應基本上採用附件P的形式。

“收購成本”指，就任何收購而言，在收購完成之日，下列各項的總和(不重複)：(I)與該項收購有關而轉讓的任何附屬公司的股權價值，(Ii)與該項收購有關的任何現金和其他財產(不包括第(I)款所述類型的財產和任何債務工具的未付本金)的現金和公允市場價值的金額，由公司真誠地合理確定，(Iii)(通過使用面值或到期應付金額確定的)金額，(I)本公司或任何附屬公司因該等收購而承擔的任何債務(以較大者為準)；(Iv)本公司及其附屬公司因該等收購而應以溢價及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價格金額；(V)就不競爭契約支付的所有款項；及(V)根據GAAP應在本公司及其附屬公司的財務報表上記錄的諮詢協議，以及與該等收購有關的其他附屬合約；及(Vi)本公司或任何附屬公司就該項收購而給予的所有其他代價(本公司股權除外)的公平市價總額，由本公司本着善意合理釐定；但購置成本不得包括與該項購置相關而取得的地面車輛的購置價。為確定任何交易的收購成本，本公司或任何附屬公司的股權應根據公認會計準則進行估值。

“承保實體”具有第10.22(B)節規定的含義。

“信用延期”指下列每一項：(A)循環借款，(B)信用證延期，(C)新車平面圖借款和(D)舊車平面圖借款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

就每輛新車而言，“被視為已收回”指新車樓面計劃貸款被視為由新車樓面計劃貸款機構(包括新車輛樓面計劃擺動貸款機構)根據新車輛樓面計劃貸款安排作出的日期。

“視為里程數車輛”指，就任何已被視為踏板的新車輛而言，該新車輛被視為示威者、租車或根據新車輛樓面平面圖安排的其他里程新車輛的日期，該日期可以是該新車輛被視為踏板的同一天或之後的日期。

“違約”是指任何事件或條件，構成違約的旋轉/二手車事件或新車違約事件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，即違約的旋轉/二手車事件或新車違約事件。

“違約率”是指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(Iii)年利率2%；但就歐洲美元利率貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.27(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指，任何貸款人，(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證出票人、任何回扣額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何信用證出票人或任何迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和公司書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)或(D), 或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人的利益或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.27(B)節的規定)，截至行政代理人在書面通知中確定的日期，該通知應由

本公司的行政代理、每一位信用證出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位其他貸款人在作出上述決定後立即採取行動。

“指定託管附屬公司”指本公司或其任何附屬公司成立的全資附屬公司，其唯一目的是產生債務，其收益將受託管或其他類似安排的約束；但一旦終止所有該等託管或類似安排(但無論如何不得遲於適用收購事項完成)，該附屬公司將不再構成本協議項下的“指定託管附屬公司”，並應與本公司或其一家受限制的附屬公司合併。在與指定託管子公司合併並併入該人之前，指定託管子公司不得擁有、持有或以其他方式擁有任何重大資產的任何權益，但指定託管子公司產生的適用債務的收益以及投資於該指定託管子公司的任何現金或現金等價物除外，以支付與該債務有關的利息和溢價。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“示威者”係指(I)以前未被命名(根據適用法律向新車借用者除外)、(Ii)當時的當前車型年或最後車型年、(Iii)里程錶讀數小於7500英里以及(Iv)由適用的新車借用者指定為新車借用者的新車。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括根據分部進行的任何財產處置。

“處置收益”指，就任何處置而言，在該處置之日，下列各項之和(無重複)：(I)與該處置相關而收到的任何現金和其他財產的公平市價的金額；(Ii)應按照公認會計原則在公司及其附屬公司的財務報表中記錄的以溢價和其他或有債務形式記錄的所有對價金額；(Iii)就不競爭契約收到的所有金額，以及應根據公認會計原則在公司及其附屬公司的財務報表中記錄的諮詢協議。及(4)本公司或任何附屬公司因該等出售而收取的所有其他代價的公平市價總額；但處置收益不得包括(A)與該項處置有關而處置的倒地車輛的售價，或(B)用於清償與該項處置有關而處置的任何財產的留置權(貸款文件所設定的留置權除外)的任何款額。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格賬户”是指公司和附屬擔保人在正常業務過程中因銷售、租賃或許可貨物或提供服務而產生的賬户，運輸合同除外；

但(A)符合資格的帳户不得包括任何帳户(除非行政代理另有同意)：

(I)貸款文件所載的任何陳述、保證、契諾及協議有任何不正確之處，或在任何重要方面遭違反；

(Ii)除下文第(B)(Viii)款所規定的外，行政代理人在該賬户中的留置權的完備性、可執行性或有效性，或行政代理人直接向行政代理人支付該賬户的收益的權利或能力，受聯邦、州或地方法律要求以外的任何聯邦、州或地方法律要求的管轄；

(Iii)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人是對本公司或該適用附屬公司負有債務的，而該賬户的未付餘額總額超過本公司或該適用附屬公司的所有賬户債務人當時欠本公司或該適用附屬公司的所有賬户的未付餘額總額的25%(25%)，但僅限於超出的部分；或

(Iv)不受行政代理人對此類賬户完善的留置權的約束，或受借款基礎許可留置權以外的任何其他留置權的約束；以及

此外，如果(B)下列賬户的賬面淨值合計佔所有其他合格賬户賬面淨值的10%以上，則下列賬户不屬於合格賬户：

(I)自發票正本的日期起計已超過90天的任何帳户，或逾期超過60天的任何帳户；

(Ii)任何帳目，而該帳目(或該帳目債務人欠下的任何其他帳目)全部或部分是支票、承付票、匯票、商業承兑匯票或其他付款票據，而該帳目已全部或部分收到、出示以供付款，並因任何理由而退回而未予收取；

(Iii)代表進度賬單的任何賬户(如下定義)，或公司或任何附屬公司在未經行政代理同意的情況下延長付款時間的任何賬户；就本協議而言，“進度賬單”是指根據合同或協議出售或租賃的貨物或提供的服務的任何發票，根據該合同或協議，賬户債務人支付發票的義務以公司或適用的子公司完成合同或協議下的任何進一步履行為條件；

(Iv)賬户債務人因該賬户而發生下列任何一項或多項事件的任何賬户：賬户債務人(個人)死亡或無行為能力的司法宣告；賬户債務人提出或針對賬户債務人提交清盤、重組、安排、債務調整、根據債務人救濟法判定為破產、清盤或其他濟助的請求或請願書；賬户債務人為債權人的利益作出任何一般轉讓；為賬户債務人或賬户債務人的任何資產指定接管人或受託人，包括但不限於美國《破產法》所界定的“託管人”的指定或接管；由賬户債務人發起或針對賬户債務人提起任何其他類型的破產程序(根據債務人救濟法或其他規定)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算賬户債務人、解決對賬户債務人的債權或結束其事務；出售、轉讓或轉讓賬户債務人的全部或任何重要部分資產；賬户債務人一般在債務到期時不償還債務；或賬户債務人作為持續經營企業的業務停止；

(5)賬户債務人所欠的任何賬户：(1)不在美國或加拿大設立首席執行官辦公室；(2)不是根據美國、加拿大或其任何州或省的法律組織的；(3)如果是自然人，不是居住在那裏的美國或加拿大公民；或(4)是任何外國或主權國家、或其任何州、省、市或其他行政區的政府當局；

(Vi)賬户債務人所欠的任何賬户，而該賬户債務人是本公司或任何附屬公司的聯屬公司、高級職員、董事或僱員；

(Vii)賬户債務人欠本公司或任何附屬公司以任何方式欠下的任何賬户，或本公司或該附屬公司知道或注意到該賬户受賬户債務人的任何抵銷或補償權利約束的任何賬户(包括但不限於受以任何方式限制本公司或任何子公司對該等賬户的訪問的任何協議約束的所有賬户)，除非賬户債務人已達成行政代理可接受的放棄抵銷權的協議；或該帳户債務人已就該帳户債務人所欠的任何其他帳户的債務提出爭議或提出任何申索，但在上述每一種情況下，只限於該等債務、抵銷、補償、爭議或申索的範圍；

(Viii)任何政府當局所欠的任何帳目，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(《美國聯邦法典》第31編第3727節及其後)以及完善行政代理人在該帳目上的留置權所需的任何其他步驟已獲遵守，使行政代理人對該帳目感到滿意；

(Ix)任何政府當局所欠的任何帳目，而行政代理人認為其在該帳目中的留置權不完善或不能完善；

(X)代表以匯票及持有、保證售賣、售賣及退回、核準售賣、寄售或其他回購或退回方式出售的任何賬目；

(Xi)由承付票或其他票據或動產紙證明的任何帳目；

(Xii)賬户債務人所在的任何州的任何賬户，要求提交業務活動通知報告或類似報告，以允許公司或任何子公司在該賬户的付款狀態下尋求司法執行，除非公司或任何子公司已有資格在這種狀態下開展業務，或已提交當年的業務活動通知報告或類似報告；

(Xiii)因並非在本公司或適用附屬公司的正常業務過程中作出的出售或因財務或類似押記而產生的任何賬目；

(Xiv)產生該賬户的貨物尚未裝運、交付給賬户債務人並由賬户債務人接受的任何賬户，或產生該賬户的服務沒有由公司或適用的子公司履行並在適用的情況下被賬户債務人接受的任何賬户，或賬户債務人撤銷對該等商品或服務的接受；

(Xv)任何賬户，而該賬户的付款期限自該賬户原有發票的日期起計已延長至90天以上，賬户債務人已作出部分付款，或該賬户是因以貨到付款方式出售而產生的；或

(Xvi)包括利息、費用或滯納金賬單的任何賬户，但不符合資格的範圍應限於該等賬單的範圍。

通過將賬户計入借款基數的任何計算中，本公司應被視為代表並向行政代理和貸款人保證：(Y)該賬户不是上文(A)(I)至(Iv)中任何一項所述的類型，以及(Z)在計算借款基數時作為合格賬户包括的賬户中至少有90%不是上文(B)(I)至(Xvi)中任何一項所述的類型；如果任何賬户在任何時候不再是合格賬户，則公司應立即將該賬户排除在合格賬户的計算之外。如果行政代理或所要求的貸款人有合理理由相信某一賬户屬於上述(A)(I)至(Iv)款中的任何一種類型，或任何一個或多個賬户導致借款基數的計算違反上述(B)款，則行政代理應將其理由告知本公司，並要求本公司確認該賬户或該等賬户的資格。在公司確認其資格之前，該等賬户不應被視為符合資格的賬户，也不應被視為已就其作出任何陳述和擔保。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合資格借款基地房地產”是指公司或附屬擔保人的任何不動產；

但符合條件的借款基礎房地產不得包括任何不動產，除非：

(I)該財產由借款人或附屬擔保人以簡單費用擁有，

(Ii)該財產不受任何留置權或產權負擔的限制(借款基礎準許留置權除外)，

(Iii)該財產由借款人或附屬擔保人使用或租賃給借款人或附屬擔保人，而該借款人或附屬擔保人是車輛經銷商或涉及售賣、修理、服務或貯存汽車的經營實體，

(Iv)該合資格借款基礎物業所包括的地址、租户、價值和日期，每季在送交行政代理的循環借款基礎證明書(如適用的話，亦包括首先反映該物業的形式循環借款基礎證明書)內詳細列明，

(V)行政代理已收到(A)符合FIRREA的該財產的評估，該評估應由行政代理在收到後交付貸款人，以及(B)該財產的第一階段(或如有必要，第二階段)環境報告，

(Vi)該合資格借款基地房地產位於美國境內的某個州或哥倫比亞特區，以及

(Vii)如果該房地產已被視為合格的借款基礎房地產12個月或更長時間(A)，則在該房地產首次被視為符合資格的借款基礎房地產的每個週年紀念日，行政代理已收到(X)截至該日期的符合FIRREA的最新評估，該評估應在行政代理收到後由行政代理提交給貸款人，(Y)如果行政代理自行決定提出要求，則第一階段(或必要時，第二階段)更新的環境報告和(Z)該財產的所有權報告，以及(B)行政代理，在其合理的酌情決定權下，並未確定該財產不可接受或不可抵押。該等釐定須在該12個月期間後每隔90天作出，而釐定須考慮本公司是否有足夠的成交成本、流動資金及市場準入以完成公開市場的按揭融資及記錄；但如行政代理人認為該等不動產不可接受或不可抵押，則行政代理人須將該釐定以書面通知本公司，而該不動產應在行政代理人向本公司交付該書面通知後90天不再合資格借款基礎不動產。

“合格在途合同”是指公司及其附屬擔保人的在途合同；

但(A)合格的在途合同不應包括任何在途合同(除非行政代理另有約定)：

(I)貸款文件所載的任何陳述、保證、契諾及協議有任何不正確之處，或在任何重要方面遭違反；

(Ii)行政代理人在該運輸合同中的留置權的完備性、可執行性或有效性，或行政代理人直接向行政代理人支付該運輸合同收益的權利或能力受聯邦、州或地方法律要求以外的任何聯邦、州或地方法律要求的管轄；或

(Iii)不受行政代理人關於該運輸合同的完善的留置權的約束，或不受借款基礎許可留置權以外的任何其他留置權的約束；以及

還規定：(B)下列在途合同的賬面淨值合計佔所有其他符合資格的在途合同賬面淨值的10%以上時，不屬於符合資格的在途合同：

(1)自適用車輛出售之日起超過12天的任何運輸合同；

(2)運輸合同(或該金融機構到期的任何其他運輸合同)的全部或部分支票、本票、匯票、商業承兑匯票或其他付款票據已全部或部分收到、提示付款並因任何理由退回而未被收取的任何運輸合同；

(3)有關金融機構發生下列任何一項或多項事件的任何運輸合同：該金融機構提出或針對該金融機構提出破產、清算、重組、安排、債務調整、根據債務人救濟法被判定為破產、清盤或其他救濟的請求或請願書；該金融機構為債權人的利益作出的任何一般轉讓；為該金融機構或該金融機構的任何資產指定接管人或受託人，包括但不限於，美國《破產法》所界定的“託管人”的指定或接管；金融機構或針對該金融機構的任何其他類型的破產程序(根據

債務人救濟法或其他)或任何正式或非正式程序，以解散或清算、解決對金融機構的債權或結束其事務；出售、轉讓或轉讓金融機構的全部或任何重要部分資產；金融機構一般在債務到期時不付款；或停止金融機構作為持續經營企業的業務；

(Iv)由本公司或任何附屬公司的聯屬公司的金融機構提供的任何運輸合同；

(V)受金融機構任何抵銷權或補償權利約束的任何運輸合同(包括但不限於受以任何方式限制或限制公司或任何子公司獲得此類運輸合同的任何協議約束的所有運輸合同)，除非金融機構已訂立行政代理可以接受的放棄抵銷權的協議；或該金融機構對該金融機構到期的任何其他運輸合同有爭議的責任或提出任何索賠，但僅限於該債務、抵銷、補償、爭議或索賠的範圍；

(Vi)因並非在公司或適用附屬公司的正常業務過程中進行的銷售而產生的任何運輸合同；或

(Vii)任何運輸合同，而產生該運輸合同的車輛尚未交付適用客户並由其接受。

通過將在途合同計入借款基數的任何計算中，公司應被視為向行政代理和貸款人表示並保證：(Y)該在途合同不屬於上述(A)(I)至(Iii)中任何一項所述類型，以及(Z)在計算該借款基數時被列為合格在途合同的在途合同中，至少有90%不屬於上述(B)(I)至(X)中任何一項所述類型；如果任何在途合同在任何時候不再是合格的在途合同，則公司應立即將該在途合同排除在合格在途合同的計算之外。如果行政代理或所需貸款人有合理理由相信運輸合同屬於上文(A)(I)至(Iv)款中任何一項所述類型，或任何運輸合同或運輸中合同導致借款基數的計算違反上述(B)款，則行政代理應告知公司這樣認為的理由，並應要求公司確認該運輸合同或運輸中合同的資格。在公司確認其資格之前，該運輸合同或運輸合同不應被視為符合資格的運輸合同，也不應被視為已就此作出任何陳述和保證。

“合格設備”是指公司或附屬擔保人的設備；

但(A)符合資格的設備不得包括任何設備(除非行政代理另有協議)：

(I)並非由本公司或其附屬公司合法擁有的；或

(Ii)不受行政代理對此類設備完善的留置權的約束，或不受借款基礎許可留置權以外的任何其他留置權的約束；和

此外，如果(B)下列設備的賬面淨值合計佔所有其他符合資格的設備賬面淨值的10%以上，則下列設備不屬於符合資格的設備：

(I)就預定用途或供出售而言並非處於良好運作狀況的設備；或

(Ii)位於美國境外或位於公司或附屬公司營業地點以外的地點的設備。

通過將設備計入借款基礎的任何計算中，公司應被視為向行政代理和貸款人表示並向貸款人保證：(Y)該等設備不屬於上文(A)(I)至(Ii)中任何一項所述的類型，以及(Z)在計算該借用基地時包括為合格設備的至少90%的設備不屬於上述(B)(I)至(Ii)中的任何一種類型，如果任何設備在任何時候不再是合格設備，則公司應立即將該設備排除在合格設備的計算之外。如果行政代理或所需貸款人有合理理由相信某項設備屬於上文第(A)(I)至(Ii)款中任何一項所述的類型，或任何一項設備導致借款基數的計算違反上述(B)款，則行政代理應將其理由告知本公司，並應要求本公司確認此類設備的資格。在公司確認其合格之前，該等設備不應被視為合格的設備，也不應被視為已就其作出任何陳述和保證。

“合格新車庫存”是指新車借用人擁有的每一輛汽車或輕型卡車；

但符合資格的新車不得包括任何新車(除非行政代理另有同意)，除非：

(I)根據擔保文書，新車輛享有以行政代理為受益人的完善的、優先的留置權，除借款基礎允許留置權外，沒有任何所有權缺陷或其他留置權；

(Ii)除第6.13節所述外，新車輛位於附表5.18(根據第6.13節不時更新)確定的位置之一；以及

(Iii)該新車輛是在新車輛借用人的通常業務過程中持有以供出售的(或屬於租賃車輛、示威者或車隊車輛)，並具有良好和可出售的品質。

本公司將一輛新車輛計入循環借款基地的任何計算中，應被視為向行政代理和貸款人陳述並保證該車輛滿足上述(I)至(Iii)項所述的每一項要求。如果行政代理或所要求的貸款人有合理理由相信一輛新車輛不符合上述第(I)至(Iii)款中的任何一項，行政代理應告知本公司相信的理由，並要求本公司確認該新車輛的資格。在公司確認其合格之前，該新車不應被視為合格的新車庫存，也不應被視為已就其作出任何陳述和保修。

“合格零件和配件庫存”是指由本公司或作為擔保人的子公司擁有的由零件和配件組成的庫存(但特別不包括貼在其上的車輛和零部件和配件)；

但(A)符合條件的部件和附件庫存不應包括任何庫存(除非管理代理另有約定)：

(I)並非由本公司或作為擔保人的附屬公司擁有；

(Ii)不受行政代理的留置權約束，該留置權在此類庫存方面已得到完善，或受任何其他留置權的約束，但借款基礎許可留置權除外；

(Iii)在公司或適用子公司的正常業務過程中，以至少接近成本的價格目前無法使用或銷售的產品，或銷售緩慢或陳舊的產品；

(Iv)已過時的；或

(V)寄售的存貨；及

此外，如果(B)以下庫存不屬於合格部件和配件庫存，則所有此類庫存的賬面淨值合計佔所有其他合格部件和配件庫存的賬面淨值的10%以上：

(6)不包括製成品的庫存；

(7)包括原材料、在製品、化學品(氣體、油和油脂除外)、樣品、原型、供應品或包裝和運輸材料的庫存；

(8)庫存狀況不佳、無法銷售或不符合任何對這類貨物、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局規定的所有標準；

(9)在貿易中退回或收回的庫存或用過的貨物；

(X)位於美利堅合眾國或加拿大以外的庫存(或來自供應商或供應商的在途庫存)；或

(Xi)存放在公共倉庫中或由受託保管人擁有的存貨，如果保管人或受託保管人未應行政代理人的要求向行政代理人交付一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的居次協議。

通過將庫存計入借用基礎的任何計算中，公司應被視為代表並向行政代理和貸款人保證：(Y)此類庫存不是上文(A)(I)至(V)中任何一項所述的類型，以及(Z)在計算借用基礎時被列為合格庫存的至少90%的庫存不是上文(B)(I)至(Vi)中任何一項所述的類型，如果任何庫存在任何時候不再是合格零部件和配件庫存，公司應立即將其排除在合格零部件和配件庫存的計算之外。如果行政代理或被要求的貸款人有合理理由相信某一庫存項目屬於上述(A)(I)至(V)款中的任何一種類型，或任何庫存項目導致借款基數的計算違反上述(B)款，則行政代理應將其理由告知本公司，並應要求本公司確認該庫存的資格。在公司確認其合格之前，該庫存不應被視為合格的部件和附件庫存，也不應被視為已對其作出任何陳述和保證。

“合格二手車庫存”是指二手車借款人擁有的汽車或輕型卡車的二手車；

但符合條件的二手車庫存不應包括任何二手車(除非行政代理另有協議)，除非：

(I)根據《擔保文書》，該二手車享有完善的、優先於行政代理的留置權，使擔保當事人受益，除借款基礎允許留置權外，不存在任何所有權瑕疵或其他留置權；

(Ii)二手車已在二手車借用人的名下有適當的名稱，或該二手車的所有權證明書已由先前車主空白批註，而該二手車借用人已實際持有該所有權證明書(或該二手車借用人已按照其標準政策及程序，啟動符合本條(B)項規定的程序)；

(Iii)除第6.13節所述外，二手車位於附表5.18(根據第6.13節不時更新)確定的地點之一；以及

(Iv)該二手車是在二手車借用人的通常業務過程中持有以供出售，並具有良好和可出售的品質。

公司將一輛二手車計入二手車樓面借用基數或循環借用基數的任何計算中，應被視為代表並向行政代理和貸款人保證：(1)該車輛滿足上述(I)至(Iv)項中的各項要求，(2)該車輛不是演示車輛、租賃車輛或其他里程數的新車輛，或任何其他新車輛。如果行政代理人或所要求的貸款人有合理理由相信一輛二手車輛不符合上文第(I)至(Iv)款或上述第(2)款中的任何一項，行政代理人應告知本公司相信的理由，並要求本公司確認該二手車輛的資格。在公司確認其合格之前，該二手車不應被視為合格的二手車庫存，也不應被視為已就其作出任何陳述和保證。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”一詞的含義與UCC第9-102節中給出的含義相同。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“託管和擔保協議”是指本公司和某些貸款方為擔保當事人的利益而為行政代理訂立的日期為截止日期的特定第三方修訂和重新簽署的託管和擔保協議，主要以本合同附件附件I的形式，並根據第6.14節不時通過簽署和交付合並協議補充，並不時以其他方式補充、修訂或修改。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息，期限為在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的利息期(LIBOR)，時間為倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(B)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，就自該日起計1個月期限的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或該日上午11時左右所釐定的美元存款的年利率；及

(C)如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零；

但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

按歐洲美元利率計息的貸款可以(A)在任何一天(無論是否為適用利息期的第一天)借款，以及(B)在任何一天(無論是否為利息期的最後一天)償還或轉換為不同類型的貸款，而不會產生任何額外的“突破資金”損失。

如果採用這種可比或後續費率，行政代理將向公司發出有關通知。

“歐洲美元利率承諾貸款”是指循環承諾貸款、新車平面圖承諾貸款或二手車輛平面圖承諾貸款，根據上下文可能需要，按“歐洲美元利率”定義(A)條款的利率計息。

“歐洲美元利率貸款”是指歐洲美元利率承諾貸款或循環擺動額度貸款、新車樓面平整擺動額度貸款或二手車輛樓面擺動額度貸款，在每種情況下，均按“歐洲美元利率”定義第(A)款的利率計息。

“違約事件”是指違約的旋轉/二手車事件或違約的新車事件。

“除外財產”統稱為：(A)在任何特許經營協議或框架協議禁止授予該等財產上的擔保權益的範圍內(但僅限於)下列任何一項：擁有(直接或間接)和/或經營特許經營的任何子公司的任何股權、出售任何特許經營協議或框架協議的收益或任何子公司的任何股權、與汽車製造商或經銷商簽訂的任何框架協議、特許經營協議或與任何特許經營權或經營有關的其他合同或協議、任何合同權或其他特權(包括但不限於，根據任何框架協議、特許經營協議或其他此類協議產生的任何許可證)和任何其他資產(車輛、借用基礎資產、車輛收益和借用基礎資產除外)；(B)任何合同、許可、租賃或協議(根據上述(A)款屬於除外財產的任何合同除外)，在該合同或協議中任何貸款方有任何權利、所有權或利益，只要該合同或協議包含或受合同規定或其他轉讓限制；(C)在美國專利商標局提交的、尚未提交使用説明書的任何“打算使用”商標申請(但僅在提交該説明書之前)；但“除外財產”不應包括與該“使用意向”申請中描述的或受其約束的任何商標有關的任何普通法權利；(D)任何不動產、固定裝置、相關的不動產權利、相關合同和上述收益(包括但不限於上述的保險收益)。, (E)任何不動產、固定裝置、相關不動產權利、相關合同和前述收益(包括但不限於與前述有關的保險收益)，在每種情況下都擔保第7.01(S)節允許的債務，但如果授予擔保權益將與該等債務的條款相沖突或導致違反該等債務的條款，則在每種情況下擔保該等債務；

但在下列情況下，(A)或(B)款中的任何前述排除不適用：(X)該禁止已被放棄，或該另一人已以其他方式同意在該協議中設定擔保權益，或(Y)根據《UCC》第9條第9-406、9-407或9-408條(視情況而定)或任何其他適用法律或衡平法原則，該禁止將失效；及

此外，在任何此類禁令失效、失效或終止後，借款方應被視為已對其在該合同或協議中的所有權利、所有權和權益授予擔保權益。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該互換義務(或其任何擔保或其連帶責任)的全部或部分擔保，或該貸款方為該互換義務授予擔保權益的全部或部分擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的規章或命令(或其中任何的應用或官方解釋)，原因是該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.20節和任何其他為該借款方的利益而定的保持、支持或其他協議，以及該借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保後確定的)所界定的“合格合同參與者”時，該貸款方、該借款方的連帶責任或該借款方授予的擔保權益，對此類互換義務生效。如果互換義務根據管理更多

對於一次以上的互換，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的那部分互換義務。雙方同意，如果任何借款方根據任何抵押品文件對該借款方的任何抵押品授予了留置權，則該留置權所擔保的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務，並且該抵押品文件在此被視為進行了修改以實現該排除。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”的含義與本文摘錄中給出的含義相同。

“現有信用證”係指附表2.03中所述的信用證。

“提供貸款的人”具有第2.23(E)節規定的含義。

“現有到期日”指當時在本合同中生效的到期日。

“設施”統稱為循環信貸融資、新車樓面規劃融資和舊車樓面規劃融資。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金利率，如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人釐定的在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，及(C)如如此釐定的聯邦基金利率會小於零，就本協議而言，該税率應視為零。

“費用函”是指公司、行政代理和安排人之間於2019年8月8日簽訂的函件協議。

“車隊車輛”是指出售給個人(如汽車租賃公司)的一組新車中的一輛，每份購買合同購買的商用車超過十(10)輛。

“樓面平面圖承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的新車平面圖承諾和舊車平面圖承諾。

“樓面平面圖設施”是指，根據上下文的需要，集體或單獨地指新車樓面平面圖設施或舊車樓面平面圖設施。

“平面圖貸款”是指任何新車平面圖貸款或舊車平面圖貸款。

“平面圖抵銷金額”具有“新車輛平面圖抵銷協議”定義中賦予其的含義。

“平面圖在線系統”的含義如第2.09節所述。

“FMCC”指福特汽車信貸公司，或福特汽車信貸公司的任何權益繼承人。

“FMCC抵押品”是指，在下列財產的擔保權益已授予FMCC的範圍內，(A)福特或林肯新車庫存的任何項目，如果該庫存最初是由任何福特或林肯特許經營權獲得的(無論是直接從製造商，通過經銷商交易或在拍賣會上)在FMCC債權人間協議的適用展品上(該展品應被視為“FMCC展品”，並可根據FMCC債權人間協議的條款不時進行補充或修訂)，並且FMCC是貸款安排的一方，以特定於VIN的基礎向該福特或林肯特許經營權提供福特或林肯新車庫存的庫存融資，(B)所有賬户、票據、資金、任何人欠福特或林肯特許經營權(或擁有該福特或林肯特許經營權且與該福特或林肯特許經營權有關的經銷子公司)的付款無形資產和其他付款權利(以及FMCC可在法律或衡平法上行使抵銷權或補償權的所有項目)，(C)FMCC展品中規定的任何福特或林肯特許經營權的維修、更換或服務部件的庫存，(D)FMCC展品中規定的任何福特或林肯特許經營權的一般無形資產(包括但不限於，該福特或林肯特許經營權的範圍內，該福特或林肯特許經營權應將其中的擔保權益授予FMCC，但不包括本公司任何直接或間接子公司的任何股權或其他所有權權益)，以及(E)上述的任何收益。

“FMCC債權人間協議”係指FMCC與行政代理之間關於FMCC抵押品的債權人間協議，包括2014年12月4日之後與行政代理之間就FMCC抵押品達成的任何此類協議，在其他方面可被行政代理接受。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人的身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，(Ii)前述第(I)款所述實體的任何子公司，(Iii)任何在美國聯邦所得税中被忽略的子公司，該子公司擁有一個或多個外國子公司的股本或債務，或(Iv)其幾乎所有資產都是一個或多個外國子公司的股本或債務的子公司。

“框架協議”是指貸款方與車輛製造商或經銷商之間的框架協議。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“特許經營權”是指子公司的任何部門，該子公司持有某一特定特許經營權的資產(或該子公司資產的一部分，構成該特定特許經營權的資產)，用於銷售新車和/或舊車。一家子公司可以擁有和經營一個或多個特許經營權。(舉例來説，在不限制前述一般性的情況下，Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.是一家子公司，截至本文發佈之日，該子公司擁有寶馬特許經營權和英菲尼迪特許經營權等。)

“特許經營協議”是指任何經銷商特許經營協議、經銷商銷售和服務協議或類似協議。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發放人，該違約貸款人就該信用證發行人出具的信用證以外的未償還信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)對於迴旋貸款機構，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的除該違約貸款人的參與義務外的其他可用週轉額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的債務(“主要義務”)，或具有擔保任何債務(“主要義務”)的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等主要義務(或為購買或支付提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動性，或維持主要債務人的收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等主要債務；或(4)為以任何其他方式就該等主要債務向債權人保證付款或履行，或(4)為使該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何主要債務人的任何主要義務，不論該主要義務是否由該人承擔(或該主要義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保(上文(B)款所述類型的擔保除外)的數額，應被視為等同於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則為該數額。, 擔保人以善意合理確定的合理預期的最高賠償責任。上述(B)款所述類型的任何擔保的金額應被視為等於(X)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(Y)已説明或可確定的相關主要債務或其部分的金額，或(如果不是已説明或可確定的)由擔保人真誠確定的有關主要債務的最高合理預期責任，兩者中較小者的金額。作為動詞的“保證”一詞

都有相應的含義。“保函”一語不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書。

“擔保”統稱為公司擔保和子公司擔保。

“擔保人”統稱為(A)本公司、(B)附屬擔保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附屬公司根據任何掉期合同或任何現金管理協議而欠下的債務，以及(Ii)每一特定貸款方根據其擔保就每一借款人的所有掉期債務支付和履行其債務的責任。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指任何人，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是互換合同的當事一方，在這兩種情況下，均是該互換合同的當事一方。

“增加生效日期”具有第2.22(D)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指公司的每一家直接或間接附屬公司，其資產總額(包括他人的股權)低於公司及其子公司總資產的2.5%(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)條規定提交的財務報表的最近一個會計期間的計算)(或如果在根據該等條款提交任何財務報表之前，或(B)對綜合EBITDA的貢獻低於2.5%(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)節規定提交的財務報表的最近一個會計期間(或如果在根據該等章節交付任何財務報表之前，則根據經審計財務報表計算))。如果(X)所有無形子公司的總資產等於或超過本公司及其子公司總資產的5%(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)條規定交付的財務報表的最近一個會計期間計算)(或如果在根據該等條款交付任何財務報表之前，所有無形附屬公司對綜合EBITDA的總貢獻超過綜合EBITDA的5%(根據第6.01(A)或(B)節(或如果在根據該等節提交任何財務報表之前)，行政代理人應已收到根據第6.01(A)或(B)節規定須提交的財務報表的最近一個會計期間計算, 根據情況而定)，本公司將指定原本構成非重大附屬公司的附屬公司不符合非重大附屬公司的資格，直至構成非重大附屬公司的所有附屬公司的總資產及對綜合EBITDA的總貢獻，在任何情況下均小於或等於該等5%的門檻。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，在每一種情況下，逾期未超過(I)最初指定的到期日後90天，或(Ii)如該應支付的貿易賬户沒有指定到期日，則為該應付貿易賬户設立之日後120天)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。上述(E)款所述類型的債務，在其追索權僅限於(E)款所述受留置權約束的財產的範圍內，應被視為相等於(X)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(Y)該留置權所擔保的債務的未償還金額兩者中較小者的數額。“負債”一詞不應包括(X)客户存款及其在正常業務過程中應支付的利息，或(Y)已按照管理該等債務的文件的條款償還或清償的債務；但條件是：(I)為抵銷或清償及清償該等債務而須向適用持有人(或代表該等持有人的受託人)存放資產的範圍內，該等資產僅限於現金及現金等價物，及(Ii)與該等抵銷有關的任何資產或從該等資產賺取的任何收入，均不得計入本協議項下的任何財務契諾或比率或產生測試、本協議項下的任何借款基礎或預付測試金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“契約”指(I)日期為2020年2月19日的某些契約(於本契約日期前經修訂、補充及以其他方式修改，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，以符合本公司2028年到期的4.50%優先票據)，及(Ii)日期為2020年2月19日的特定契約(經本條例日期前經修訂、補充及以其他方式修改，並經不時修訂、補充或以其他方式修改至本公司2030年到期的4.75%優先票據)，以管理本公司2030年到期的4.75%優先票據。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指每個日曆月的自動借記日期。

“利息期”是指從每個月的第一個營業日開始到下一個月的第一個營業日結束的大約一個月的期間。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額減去任何本金償還或從該投資實際收到的現金資本回報。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由各自的信用證開證人與本公司(或任何附屬公司)或以該開證人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“加盟協議”是指根據第6.14節的規定，由子公司或任何其他人為擔保當事人的利益簽署並交付給行政代理的每一份基本上以附件H的形式的加盟協議。

“房東免責聲明”是指，對於貸款方的任何租賃權益，房東就該租賃權益簽署的房東免責聲明和同意協議，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”係指(A)美國銀行作為本信用證發行人的身份，或美國銀行作為本信用證發行人的任何繼任者，以及(B)不超過一家由本公司選擇併為行政代理合理接受的額外貸款人，同意本公司指定其為信用證發行人

並根據一份形式和實質合理地令行政代理及其律師滿意的合併協議成為本協議項下的信用證發行人，該貸款人作為本協議項下信用證的簽發人，或該貸款人的任何繼承人，作為本協議項下信用證的簽發人。凡單數提及信用證出票人，應指任何信用證出票人、已開立適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前15天生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元利率定義中規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指(A)不受本協議禁止的、(B)全部或部分以基本上同時發生的債務為融資條件、(C)不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。

“貸款”是指循環貸款、新車平面圖貸款或舊車平面圖貸款，視情況而定。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、每份擔保文書、擔保、根據本協議第2.26節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函、新車平面圖補償協議和任何自動借用協議，以及對本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款方”是指公司、每一位車輛借款人、每一位擔保人和每一位簽署擔保文書的人(行政代理、任何貸款人或執行房東豁免的房東除外)。

“貸款年”指自截止日期(或週年日)起至下一個週年日(幷包括在內)止的每12個月期間。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“製造商”是指存貨的製造商或製造商指定的批發商。

“重大收購”指本公司或任何附屬公司進行的任何收購，如(A)收購成本超過100,000,000美元，或(B)本公司已自行決定構成重大收購。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司作為一個整體的運營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或貸款各方作為整體履行各自貸款文件下各自義務的能力的重大損害；或(C)對整個貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大處置”是指公司或任何附屬公司的任何處置，如(A)處置收益超過75,000,000美元，(B)導致循環借用基數或二手車輛樓面借用基數的總和減少超過10%(10%)，或(C)公司已(自行決定)確定構成重大處置。

“到期日”指(A)2024年9月25日和(B)如果根據第2.23節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日，但任何非延期貸款人的“到期日”(包括向該貸款人償還債務和該貸款人的貸款可獲得期)應是該貸款人根據第2.23條同意作為其到期日的最晚日期(或，如果該貸款人未同意任何此類延期，則為在截止日期有效的原始到期日)；但進一步的條件是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則各自的到期日應是前一個營業日。除本定義的第一個但書另有規定外，對到期日的提及(包括在“信用證到期日”和“次級債務”的定義以及第7.01(M)節中對該術語的提及)應指任何貸款人根據第2.23節同意作為其到期日的最晚日期(或者，如果沒有這種延期，則指在截止日期有效的原始到期日)。

“米勒收購”具有第三修正案中規定的含義。

“米勒收購文件”具有第三修正案中規定的含義。

“米勒限制性子公司”具有第4.02(I)(I)節規定的含義。

“米勒賣家”具有第三修正案中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“賬面淨值”是指：(I)對於任何合格賬户，指該合格賬户的總金額減去銷售額、消費税或類似税，以及減去退貨、折扣、索賠、信用、津貼、應計回扣、抵銷、扣除、壞賬、準備金、反索賠、爭議和其他任何性質的抗辯；(Ii)對於任何符合資格的賬户，(Ii)對於任何合格的零部件和配件庫存，以成本較低者為準。(I)對於任何符合資格的設備，(Iii)對於任何符合資格的設備，(在扣除截至測量日期的該等合格設備的所有累計折舊和攤銷後)當時的賬面淨值；(Iv)對於任何符合資格的在途合同，該合格在途合同的當時的賬面淨值；(V)對於任何符合資格的新車庫存，該符合資格的新車輛庫存的當時的賬面淨值；以及(Vi)對於任何符合資格的二手車輛庫存，(A)該等合資格二手車存貨當時的賬面淨值減去(B)任何相關二手車留置權(貸款文件所產生的留置權除外)當時的賬面淨值，在每種情況下，根據公認會計原則反映在本公司及其附屬公司的賬面上(截至釐定日期)。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、任何股權發行、投資、收購或債務的產生或償還而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何處置的情況下，通過允許留置權(優先於行政代理的任何留置權)擔保的任何債務的抵銷所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何貸款方或任何子公司在任何處置、任何股權發行、投資、收購或產生或償還債務時出售或以其他方式處置任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物。

“新車輛”是指(X)除製造商、分銷商或經銷商以外從未擁有過的車輛，以及(Y)除符合示範車輛、租賃車輛或其他行駛里程數的車輛外，從未登記的車輛。

“新車自動清掃協議”是指在形式和實質上令行政代理和新車平面圖週轉線貸款人合理滿意的任何協議，該協議規定將資金自動貸記新車平面圖抵銷賬户，並從新車平面圖抵銷賬户中提取資金。

“新車借用人”具有本協議導言段規定的含義。

“新車輛違約事件”具有第8.03節中規定的含義。

“新車平面圖借用”是指承諾借用的新車平面圖或新車平面圖擺動線路借用，視情況而定。

“新車樓面計劃承諾”指各貸款人有義務(A)根據第2.06節向新車借款人承諾提供新車樓面計劃貸款，以及(B)購買參與新車樓面計劃週轉線貸款的本金總額，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“新車平面圖承諾借款”是指由各新車平面圖貸款人根據第2.06節同時發放的同一類型的新車平面圖貸款。

“新車平面圖承諾貸款”具有第2.05節規定的含義。

《新車平面圖承諾貸款通知書》是指根據第2.07節的規定，(A)承諾借款的新車平面圖，或(B)將新車平面圖承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。

“新車樓面貸款”指第2.05至2.09節所述的新車樓面貸款，由新車樓面貸款機構向新車借款人提供新車樓面貸款。

“新車平面圖貸款機構”是指有新車平面圖承諾的貸款人，或在新車平面圖承諾終止後，有新車平面圖貸款未償還的貸款人。

“新車平面圖貸款”是指新車平面圖貸款人根據第二條以新車平面圖承諾貸款或新車平面圖擺動額度貸款的形式向新車借款人發放的信貸。

“新車平面圖票據”是指新車借款人以貸款人為受益人，證明其新車平面圖貸款的本票，主要是以附件C-2的形式。

“新車平面圖抵銷賬户”具有“新車平面圖抵銷協議”定義中賦予其的含義。

《新車平面圖補償協議》統稱為：

(A)行政代理和新車輛樓面迴轉線貸款人在形式和實質上合理滿意的抵銷協議，(I)規定將公司或其任何附屬公司的款項記入在美國銀行維持的總分類賬賬户(“新車輛樓面抵銷賬户”)，並從該賬户中提取款項，(Ii)規定所承諾的新車輛樓面抵銷貸款的應計利息將由相等於(A)不時記入新車輛樓面抵銷賬户的款額(“新車輛樓面抵銷金額”)抵銷，乘以(B)適用於不時承諾的新車樓面計劃貸款的利率；但樓面抵銷金額不得超過任何時候所有新車樓面貸款餘額總額的20%；以及

(B)任何新車自動清掃協議(如適用)。

“新車輛平面圖運營組”是指美國銀行運營和管理新車輛平面圖設施的小組。

“新車平面圖透支”具有第2.08節規定的含義。

“新車樓面擺動額度”是指新車樓面擺動額度貸款人根據第2.07節規定提供的循環信貸安排。

“新車平面擺線借用”是指根據第2.07節的規定借用新車平面擺線貸款。

“新車樓面擺線貸款機構”是指美國銀行作為新車樓面擺動線路貸款的提供者，或本協議項下的任何後續新車樓面擺動線路貸款機構。

“新車平面圖擺動線路貸款”具有第2.07(A)節規定的含義。

《新車樓面擺線貸款通知書》是指根據第2.07(B)節將新車樓面擺線貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知書，該通知書應基本上採用B-1表的形式或行政代理人批准的其他形式(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司負責人員適當填寫和簽署。

“新車平面圖擺動線路昇華”是指在任何時候，等於(A)85,000,000美元或(B)新車平面圖承諾總額中較小者的金額。新車平面圖擺線昇華是新車平面圖承諾的一部分，而不是補充。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.23(B)節規定的含義。

“附註”指循環附註、新車輛平面圖附註或舊車輛平面圖附註(視何者適用而定)。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟開始後產生的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但借款方的該義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議；及(C)就任何有限責任公司而言

任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.05節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“失衡”是指，就新車樓面平面圖貸款而言，其未償還餘額未按照第2.15(B)(Iii)節的規定支付。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環承諾貸款和循環週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環承諾貸款和循環週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後該等信用證債務的數額，以及截至該日期該等信用證債務總額的任何其他變化，包括由於本公司對未償還金額的任何償還所致；(Iii)就任何日期的新車輛樓面計劃承諾貸款和新車輛樓面計劃週轉貸款而言，在實施新車輛樓面計劃承諾貸款和新車輛樓面計劃週轉貸款的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；於該日期及(Iv)就於任何日期發生的二手車輛樓面承諾貸款及二手車輛樓面擺線貸款(視屬何情況而定)而言，在落實該日期發生的任何借款及提前償還二手車輛樓面承諾貸款及二手車輛樓面擺線貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“付款承諾”指新車樓面擺線貸款人與車輛製造商或分銷商(如根據付款承諾條款要求，則為適用借款人或本公司)之間訂立的書面協議，規定由新車樓面擺線貸款人直接向該製造商或分銷商預付新車樓面擺線貸款所得款項，以支付適用新車借款人購買車輛識別號指定的新車的費用。

“還款書承諾”指新車樓面擺線貸款人與金融機構(如根據還款通知書承諾條款要求，則為適用借款人或本公司)之間訂立的書面協議，該協議與該金融機構提供的樓面融資清償有關，並規定新車樓面擺線貸款人直接向該金融機構預支新車樓面擺線貸款的收益，以支付適用新車借款人購買車輛識別號指定的新車或為其提供再融資。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由本公司及其任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或本公司或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章所涵蓋或須遵守守則第412節所規定的最低籌資標準的任何僱員退休金計劃。

“許可收購”係指第7.19節允許的任何收購。

“允許處置”是指第7.05節允許的任何處置。

“準許樓面債務”指(I)新車樓面貸款或二手車輛樓面貸款項下的債務，及(Ii)本公司或任何附屬公司在本協議允許的範圍內發生的任何其他樓面債務。

“允許的FMCC平面圖債務”指(A)經營福特或林肯經銷店的任何子公司欠FMCC的新車平面圖債務，(B)僅為該福特或林肯經銷店購買新的福特或林肯汽車提供資金，(C)除(I)經營此類福特或林肯經銷店的任何子公司或(Ii)本公司以外的任何人不擔保或欠下的債務，(D)不以FMCC抵押品以外的任何資產擔保(除非行政代理另有同意)，以及(E)受FMCC債權人間協議的約束。

“允許的房地產債務”係指借款方(I)僅以貸款方擁有的不動產、固定裝置、相關不動產權利、相關合同和前述債務的收益為擔保的、附表1.02(P)所述的某些債務以及任何其他債務(互換合同除外)，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，除該債務的債務人、本公司或作為貸款方的任何附屬公司外，沒有任何人對該等債務承擔任何責任。只要(X)在任何時候未償還的所有許可房地產債務的總額不超過擔保該債務的房地產價值的85%(85%)，如與獲得該債務有關的房地產的各自評估所證明的那樣，(Y)與特定的房地產地塊有關的任何許可房地產債務的金額不得超過保證該債務的該地塊的價值的100%(100%)，如就獲得該債務而命令的該地塊的各自評估所證明的，以及(Z)在行政代理的要求下，公司應立即向行政代理交付上文第(X)或(Y)款所述的任何評估的副本。

“許可服務貸款人負債”是指滿足第7.01(Q)節要求的任何負債。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押協議”是指本公司和某些貸款方為擔保當事人的利益而簽署的日期為截止成交日期的特定第三次修訂和重新簽署的證券質押協議，主要以本協議附件附件N的形式，並通過根據第6.14節不時簽署和交付合並協議來補充，並不時以其他方式補充、修訂或修改。

“預付款測試金額”是指，在其測量的任何日期：

(A)(不重複)(I)反映在公司及其附屬公司賬面上的現金、現金等價物和短期有價證券，在每種情況下都不受任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)的約束，(Ii)在途合同的賬面淨值(在每種情況下不受任何留置權的約束(根據貸款文件設定的留置權除外))，(Iii)新車輛的賬面淨值，(Iv)舊車賬面淨值的85%(扣除留置權支付)；但租賃車輛應排除在本條(A)項的計算之外，加上

(B)可用未使用的循環承付款項減去

(C)(I)新車總面積及(Ii)二手車總面積的總和，但不包括(在第(I)及(Ii)條的每一項情況下)任何該等新車輛總面積及二手車總面積中因資助租賃車輛而產生的部分。

“預付款測試金額證書”是指公司負責人的證書，其實質上是以附件M的形式列出了預付款測試金額的計算。

“先前契約”指日期為2014年12月4日的某些契約(於本契約日期前經修訂、補充及以其他方式修改，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改至本契約允許的範圍內)，管轄本公司於2024年到期的未償還6.0%高級附屬債券的本金總額達600,000,000美元。

“形式合規”是指，

(I)對於根據本協議需要形式合規的任何事件(每個事件為“形式確定事件”)，以下第(Ii)或(Iii)款所述除外：(A)公司及其子公司在形式上遵守第7.11節規定的財務契約(計算時，猶如該形式確定事件發生在最近四個財政季度的第一天，截止於最近一個財政季度的最後一天，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付)。(B)循環餘額總額不會超過循環承諾總額和循環借款基數中較小的一個(該等循環餘額總額和循環借款基數是按形式計算的，就好像這種形式確定事件發生在根據第6.02(A)(I)節交付最近一份循環借款基數證書之日一樣)。和(C)二手車總樓面圖餘額不會超過二手車樓面圖承諾總額和二手車樓面圖借用基數中較小的一個(該等二手車總樓面圖餘額和二手車樓面圖借用基數是根據預計基礎計算的，就好像這種形式上的確定事件發生在根據第6.02(B)節最新的二手車樓面圖借用基數證書交付之日一樣)；

(Ii)就將於第7.10節所預期的任何日期(任何該等日期，即“適用的受限制付款日期”)支付的任何限制性付款而言，本公司及其附屬公司將於根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，形式上遵守第7.11節所載的財務契諾，該等財務契諾按形式計算，猶如該等受限制付款(以及在適用的受限制付款日期或自該財政季度最後一天以來的任何時間作出的任何其他受限制付款)是在該財政季度的最後一天作出的，以及

(Iii)就第7.16節所預期的任何日期(任何該等日期，“適用的提前還款日期”)進行的任何債務預付款而言，公司及其附屬公司將形式上遵守第7.16節所述的財務契諾

7.11截至財政季度的最後一天(包括適用的預付款日期)，以及在包含適用的預付款日期的財政季度之後的三個財政季度的每個財政季度的最後一天，(X)按該等預付款發生在財政季度的第一天(包括適用的預付款日期)計算，及(Y)根據提交給行政代理的預計財務報表計算，該財務報表並未反映與根據第6.01(A)或(B)節交付的最新財務報表相比，交易資產或應付帳款的增長或營業額假設的重大和不利變化。根據本定義進行的、需要在預計基礎上計算綜合EBITDAR的預計計算將按照第1.04(D)節的規定進行。

“形式合規性證書”是指，就任何事件而言，根據“形式合規性”的定義，在形式基礎上證明合規性證書中所列項目的形式計算的正式填寫的合規性證書。

“預計預付款測試金額”是指以預計為基礎計算的截至財政季度最後一天的預付款測試金額，其中包括適用的預付款日期，以及包含適用預付款日期的財政季度之後的三個財政季度的每個財政季度的最後一天，(A)按預付款發生在財政季度的第一天計算，包括適用的預付款日期和(B)基於提交給行政代理的預計財務報表，該財務報表與根據第6.01(A)或(B)節提交的最新財務報表相比，沒有反映交易資產或應付賬款的增長或營業額假設的重大和不利變化。

“形式循環借款基礎證書”是指，就任何事件而言，按照“形式合規”的定義，按形式計算循環借款基礎的正式填寫的循環借款基礎證書。

“二手車輛平面圖借用基準證”是指，就任何事件而言，一份正式填寫的二手車平面圖借用基準證，證明根據“形式合規性”的定義，在形式基礎上進行二手車平面圖借用基礎的形式計算。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格現金”指，截至任何確定日期，指(I)本公司及其受限子公司當時在存款賬户或證券賬户(由本公司或該受限子公司(視情況而定)與行政代理商定的)中持有的不受限制(定義見下文)的現金和現金等價物金額的總和，在每種情況下，該賬户都是一個受阻止賬户協議約束的獨立賬户，該協議確保行政代理在該賬户中擁有優先、完善的留置權；但(A)適用的開户銀行(如果不是行政代理人)應向行政代理人提供每日報告，列出行政代理人可能合理要求的賬户餘額和信息，以及(B)合格現金不應包括構成平面圖抵銷金額的任何資金或賬户。就本定義而言，“無限制”指，就任何現金或現金等價物而言，法律或本公司或其受限制附屬公司作為締約一方的任何合同均不禁止將其用於償還債務。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格回售/回租交易”是指貸款方或其子公司出售在正常經營過程中使用的動產、不動產及相關固定附着物和配件，該財產不包括任何抵押品，同時屬於

該人士根據租賃協議向買方租賃的任何交易，其條款於交易日期以本公司之前的四個財政季度為基準，不會導致本公司根據本協議的任何規定違約。

“合格服務貸款人計劃”是指與任何製造商或該製造商的財務關聯公司進行的任何計劃，根據該計劃，公司或任何子公司(I)根據該計劃為新車提供資金，新車由公司或租賃車輛等子公司使用，(Ii)受該債務下的債權人與行政代理之間的債權人間協議(形式和實質令行政代理滿意)的約束(“服務貸款人債權人間協議”)。

“房地產信貸機制”具有第三修正案中規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“租賃車輛”是指由新車借用者擁有並作為新車直接從製造商購買的車齡不到兩年的新車，用作服務車輛或每日租用車，或定期與新車借用者的客户簽訂租賃合同，租期最長為連續六十(60)天，或由經銷商人員用於零部件和服務運營。租賃車輛可在正常業務過程中向適用的政府主管部門登記。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“請求延期授信”是指(A)關於循環承諾借款或循環承諾貸款轉換的循環承諾貸款通知；(B)關於信用證延期的循環承諾貸款通知；(C)關於循環擺動額度貸款或循環擺動額度貸款轉換的循環擺動額度貸款通知；(D)關於新車平面圖承諾借款或轉換新車輛平面圖承諾貸款的循環承諾貸款通知；(E)關於新車平面圖週轉貸款的轉換；新車樓面擺線貸款通知，(F)關於二手車樓面承諾借款或轉換二手車樓面承諾貸款的通知，二手車樓面承諾貸款通知，及(G)關於二手車樓面擺線貸款或二手車樓面擺線貸款轉換的通知。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，其承諾額合計超過總承諾額50%的貸款人，但前提是，如果根據第8.02或8.04節的規定，每個貸款人在適用貸款安排下提供貸款的承諾或每個信用證發放人進行信用證延期的義務已經終止，則該貸款下的承諾應根據與該貸款有關的循環餘額總額、新車樓面平面圖餘額或舊車樓面平面圖餘額(視具體情況而定)計算(包括每個貸款人在信用證義務中的風險參與和資金參與的總金額，循環擺動額度貸款、新車樓面擺動額度貸款和舊車樓面擺動額度貸款，視適用情況而定，在本定義中視為由該貸款人“持有”)；但(I)為釐定以下各項，任何違約貸款人的承諾及所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，須不包括在內。

及(Ii)在釐定任何新車樓面圖透支時，(X)新車總承諾額及未償還新車樓面圖總額，及(Y)新車樓面圖週轉貸款人(視屬何情況而定)持有的新車樓面圖未償還承諾額或未償還新車樓面圖總額，就本釐定而言，應視為增加該尚未償還的新車樓面圖透支金額。

“可撤銷金額”具有第2.20(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指本公司的每一家直接或間接附屬公司，包括(I)非實質附屬公司、非專屬自保保險公司、非指定保險附屬公司及非指定託管附屬公司、(Ii)擁有或經營經銷商，或(Iii)擁有用於營運經銷商的任何房地產。

“循環自動借款墊款”應具有第2.04(B)節規定的含義。

“循環自動借款協議”應具有第2.04(B)節規定的含義。

“循環借款”是指循環承諾借款或循環週轉線借款，視情況而定。

“循環借款基數”是指截至任何計算日期，(1)循環承付款總額或(2)下列各項之和中較小者：

(A)合格在途合同賬面淨值，(Ii)合格賬户賬面淨值的80%，包括工廠應收賬款，(Iii)合格新車庫存賬面淨值，(Iv)合格二手車庫存賬面淨值的85%，(V)合格零部件和配件庫存賬面淨值的65%，(Vi)合格現金的50%，以及(Vii)合格設備賬面淨值的40%；但租賃車輛將不包括在本條(A)項的計算之內；

加上(B)符合資格的借款基礎房地產的評估價值的75%(反映在行政代理收到的關於該財產的符合FIRREA的最新評估中)；前提是增加到循環借款基礎的金額

根據該款(B)，任何時候都不得超過循環承付款總額的25%；和

減去(C)除(在第(I)及(Ii)款的情況下)新車總面積及(Ii)二手車總面積，減去(Iii)總樓面偏移量(但根據第(I)及(Ii)條的規定減去的款額在任何時候不得超過50,000,000美元)，但不包括(就第(I)及(Ii)款中的每一項而言)該等新車總面積及二手車總面積中因資助租賃車輛而產生的部分。

“循環借款基數證書”是指由公司負責官員簽發的一份證書，基本上以J-1(或行政代理人可接受的其他形式)的形式列出循環借款基數的計算，包括其各組成部分的計算，所有細節應合理地令行政代理人滿意(其中將包括指定經營福特或林肯特許經營權的子公司的資產和負債，以及不符合納入循環借款基數的其他分類，因為這些資產不受行政代理人完善留置權的第一優先權或任何其他取消資格的理由的約束)。與編制任何循環借款基數證書相關的循環借款基數的所有計算最初應由公司進行，並向行政代理證明。儘管有上述規定，如果行政代理有合理理由相信任何循環借款基數證書中規定的循環借款基數的計算與本協議不符，行政代理應告知本公司這樣認為的理由，並應要求本公司確認該計算。在確認之前，行政代理可以調整循環借款基數，以使其計算符合本協議(行政代理的合理決定)。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01節向本公司提供循環承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“循環承諾借款”是指由循環貸款人根據第2.01節同時發放的同一類型循環承諾貸款組成的借款。

“循環承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，(A)循環借款或(B)將循環承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，基本上應採用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責官員適當填寫和簽署。

“循環信貸安排”指第2.01至2.05節所述的循環信貸安排，規定循環貸款人向本公司提供循環貸款。

“循環貸款人”是指每個有循環承諾的貸款人，或者在循環承諾終止後有循環貸款未償還的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第二條以循環承諾貸款或循環週轉額度貸款的形式向公司提供的信貸。

“循環票據”是指公司以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，基本上以附件C-1的形式。

“循環擺動額度”是指由循環擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“循環週轉額度借款”是指根據第2.04節的規定借入循環週轉額度貸款。

“旋轉擺動額度貸款人”是指美國銀行作為循環擺動額度貸款的提供者，或本協議項下的任何繼承者。

“循環週轉額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

《循環週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的循環週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責人員適當填寫和簽署。

“循環週轉線昇華”是指等於(A)15,000,000美元或(B)循環承付款總額兩者中較小者的數額。旋轉擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“旋轉/二手車違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據證券工具條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保協議”是指本公司和其他借款方為擔保當事人的利益而訂立的、以行政代理為受益人的特定第三方修訂和重新簽署的擔保協議，主要以本協議附件附件K的形式訂立，並根據第6.14節不時通過簽署和交付合並協議予以補充，以及不時以其他方式補充、修訂或修改。

“擔保文書”是指“擔保協議”、“質押協議”、“託管和擔保協議”、“任何合併協議”以及所有其他協議、文書和其他文件，無論是現有的還是以後生效的，根據這些協議，任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人應為擔保當事人的利益授予或轉讓對財產的留置權，或任何其他人應承認任何此類財產留置權，作為任何貸款文件項下的全部或任何部分債務和任何其他義務的擔保。

“高級註釋”具有第三修正案中規定的含義。

“服務貸款人債權人間協議”具有“合格服務貸款人計劃”的定義中所規定的含義。

“特定收購協議陳述”指，就任何信貸延期日期而言，米勒賣方或其附屬公司在米勒收購文件中作出的對行政代理或貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於本公司或本公司的任何關聯公司有權終止本公司或該等關聯公司在米勒收購文件下的義務，或因違反米勒收購文件中的該等陳述而拒絕完成將由信貸擴展提供資金的業務的收購，而不對本公司或該等關聯公司承擔責任。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)、8.01(F)、8.01(G)、8.03(A)、8.03(G)或8.03(H)條中的任何一個或全部發生的違約事件。

“指定保險子公司”是指(A)Landcar Casualty Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Administration Company，或(B)根據美國各州法律組建的任何保險公司，該公司或者(I)由本公司或其任何子公司組成，或(I)由本公司或其任何子公司或關聯公司就任何允許的收購進行收購，在第(A)款中的每一種情況下，(B)(I)及(B)(Ii)只要該實體是並仍然是受監管實體，而該實體的唯一目的是向車輛借用人的客户提供延長服務合約及其他消費者保障產品。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.20條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定陳述”係指第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節(僅針對公司、有限責任公司或合夥企業的權力和授權)、第5.02節(僅針對公司或其他組織行為對貸款文件的簽署、交付和履行授權)、第5.02(A)節、第5.02(B)(I)節(僅針對重大特許協議或框架協議)中規定的陳述和保證(包括在其他貸款文件中引用的範圍)。與車輛製造商或經銷商簽訂的材料租賃協議和其他材料協議)、第5.02(C)節、第5.04節、第5.14節、第5.21節、第5.22節、第5.25節、第5.26節和第5.27節。

“指定子公司”是指(A)不擁有或經營福特或林肯經銷商的公司的任何受限子公司，或(B)在FMCC債務終止後的任何時間，任何受限子公司。

“附屬債務”是指公司或其附屬公司的所有債務，這些債務(A)以行政代理合理接受的方式從屬於本文所載的債務，或具有與先前契約中的債務基本相似的從屬條款，(B)在不限制本協議任何其他規定的情況下(包括第7.16節)，不要求在到期日後30天之前向本金支付本金(或賦予持有人通過認沽權利或其他方式要求回購此類債務的任何權利)(合理和慣常的預付款、贖回、與(I)出售資產有關的回購或失敗義務(只要有關條款對貸款方的優惠程度不低於先前契約中規定的可比條款)，(Ii)控制權的變更和(Iii)在發生違約事件時行使補救措施)，(C)該等其他債務的利率和費用不高於本公司真誠地確定的該等債務發生時的市場利率和費用標準，(D)或行政代理(在合理審查後的合理酌情權(定義見下文))已確定，此類債務在付款和執行行動方面具有不比先前契約中的條款更不利的停止和阻止條款(因為此類停止和阻止條款涉及向本公司或其任何子公司提供車輛平面圖融資的現有信貸協議貸款人和貸款人)，以及(E)與攤銷、到期、

抵押品(如有)及該等債務的其他重大條款，以及與此有關而訂立及發行的任何文書的任何條款，整體而言，對貸款方並不比先前契約的條款(各情況下由本公司善意釐定)為差。就上文(D)款而言，“合理審查”指行政代理已有機會及合理時間審閲由本公司或其附屬公司向行政代理提供的有關該等債務的最終文件副本。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司，並應包括但不限於非限制性附屬公司。

“附屬擔保人”是指在截止日期執行附屬擔保書的所有子公司和簽訂合併協議的所有其他子公司；但為避免疑問，任何外國子公司均不得為附屬擔保人。

“附屬擔保”是指附屬擔保人為行政代理和貸款人訂立的第三份修訂和重新生效的附屬擔保協議，基本上以附件F的形式，並根據第6.14節簽署和交付合並協議加以補充，以及不時以其他方式補充、修訂或修改。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“週轉線借用”是指週轉式週轉線借用、新車平面圖週轉線借用和舊車樓面週轉線借用。

“擺線放款機”，統稱為旋轉擺線放款機、新車平面擺線放車機、舊車樓面擺線放車機

“擺線貸款”是指週轉式擺線貸款、新車樓面擺線貸款和舊車樓面擺線貸款。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“第三修正案”指本公司、新車借款人、二手車借款人、擔保人、貸款人和行政代理之間於2021年10月29日修訂和重新簽署的“第三修正案”。

“總信用風險”對任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間未使用的承諾額的總和，加上該貸款人在該時間未償還貸款的本金總額和該貸款人在該時間參與信用證義務的總額。

“新車樓面貸款總額”是指所有新車樓面貸款餘額的總和。

“未清償車輛總數”是指循環未清償車輛總數、新車未清償車輛總數和二手車未清償車輛總數的總和。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“二手車貸款餘額總額”是指二手車貸款餘額的總和。

“類型”是指就承諾的貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”是指本公司除限制性子公司外的所有子公司。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“二手車”是指新車以外的車輛。

“二手車自動借用預付款”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“二手車自動借用協議”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“二手車借用人”具有本協議導言段規定的含義。

“二手車平面圖借用”是指承諾借用的二手車平面圖或者二手車平面圖擺動線條借用，具體情況視情況而定。

“二手車平面圖借用基數”是指截至任何計算日期，符合條件的二手車庫存賬面淨值的85%。

“二手車輛樓面借用基數證書”是指公司負責人員出具的一份證書，主要採用附件J-2(或行政代理可接受的其他形式)的形式，列出二手車輛樓面借用基數的計算，包括其每個組成部分的計算，所有細節應合理地令行政代理滿意(其中將包括指定經營福特或林肯特許經營權的子公司的資產，以及不符合納入二手車輛樓面借用基數的其他分類，因為這些資產不受行政代理的優先完善留置權或任何其他取消資格的理由的約束)。與編制任何二手車輛平面圖借用基準證相關的舊車平面圖借用基數的所有計算最初應由公司進行，並向行政代理機構證明。儘管有上述規定，如果行政代理有合理理由相信任何舊車樓面借用基數證書中規定的舊車樓面借用基數的計算不符合本協議，則行政代理應告知本公司這種看法的理由，並應要求本公司確認計算。在確認之前，二手車平面圖借用基數可由管理代理進行調整，以使其計算符合本協議(由管理代理合理確定)。

“二手車樓面計劃承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.11節承諾向二手車借款人提供二手車樓面計劃貸款，以及(B)購買參與二手車樓面計劃週轉線貸款的本金總額，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“二手車平面圖承諾借款”是指由每個二手車平面圖貸款人根據第2.11節同時發放的同一類型的二手車平面圖承諾貸款。

“二手車平面圖承諾貸款”具有第2.10節規定的含義。

《二手車輛平面圖承貸通知書》是指根據第2.11(A)節的規定，(A)承諾借款的二手車輛平面圖，或(B)將二手車輛平面圖承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，該通知應基本上採用附件A-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。

“二手車樓面貸款”是指第2.10至2.12節所述的二手車樓面貸款，由二手車樓面貸款人向二手車借款人提供二手車樓面貸款。

“二手車輛平面圖貸款人”是指有二手車輛平面圖承諾的貸款人，或者在二手車平面圖承諾終止後，已經使用了未償還的車輛平面圖貸款的貸款人。

“二手車樓面貸款”是指二手車樓面貸款人根據第二條以二手車樓面承諾貸款的形式向二手車借款人提供信貸，或僅就本公司而言，以二手車樓面擺動額度貸款的形式向二手車借款人提供信貸。

“二手車平面圖票據”是指二手車借款人以出借人為受益人的本票，證明該出借人借出的二手車平面圖貸款，主要以附件C-3的形式。

“二手車樓面擺動額度”是指二手車樓面擺動額度貸款人根據第2.12節規定提供的循環信貸安排。

“二手車平面圖擺線借用”是指根據第2.12節的規定借用二手車平面圖擺線貸款。

“二手車樓面擺線貸款機構”是指美國銀行作為二手車樓面擺線貸款的提供者，或本協議項下的任何二手車樓面擺動貸款機構。

“二手車平面圖擺動線路貸款”具有第2.12(A)節規定的含義。

《二手車輛平面圖擺動線路借用通知書》是指根據第2.12(B)節的規定借用二手車輛平面圖擺動線條的通知，基本上應採用附件B-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“二手車輛平面圖擺動線路昇華”是指等於(A)20,000,000美元或(B)二手車輛平面圖承諾額合計的金額。二手車平面圖擺線昇華是合計二手車平面圖承諾的一部分，而不是補充。

“車輛”指經美國任何州批准使用駭維金屬加工的任何汽車或卡車。

“車輛借用人”具有本協議導言段中規定的含義。

“車輛所有權文件”具有第6.05節規定的含義。

“行內限制”指的是，

(A)就任何新車借用人、任何經銷商地點及任何涉及該行業的特定車輛製造商、分銷商或(如屬經銷商行業)其他經銷商(視何者適用而定)而言，就該新車借用人在該經銷商地點購買或將購買的新車輛而向該製造商、分銷商或其他經銷商墊付的新車輛樓面平面圖貸款的限額，或

(B)就任何新車借用人、任何經銷商地點及涉及該行業的任何特定車輛製造商、分銷商或(如屬經銷商行業)其他經銷商(如適用)及示威者、租賃車輛及車隊車輛而言，就該新車輛借用人為該經銷商地點購買或將購買的示威者、租賃車輛及車隊車輛而向該製造商、分銷商或其他經銷商墊付的新車輛樓面平面圖貸款金額的限制，而該等限制(在每種情況下)均由新車輛樓面平面圖貸款機構及該分銷商或製造商不時同意。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.03其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在UCC中定義的此處使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有在UCC中為此類術語分配的各自含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指經修訂的法律、法規, (Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.04會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在計算基於FASB ASC 825或FASB ASC 470-20的任何財務項目時，任何增加或排除的內容應詳細記錄在根據第6.02(A)節提供的合規性證書上。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理、被要求的貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議另有規定，(I)在截止日期有效的GAAP下被視為或本應被視為經營租賃的任何租賃，如僅因截止日期後GAAP的變更而將成為或被視為資本租賃，則在所有目的和任何時間均應始終被視為本協議下的運營租賃；(Ii)在確定租賃是否應被視為運營租賃或資本租賃時，應不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更。租賃(主題842)，在這種採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，如果這種租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的《公認會計準則》下本不需要如此處理；但前提是, 在行政代理人的要求下，公司仍應向行政代理人和貸款人提供本協議或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算。

(C)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)收購和處置的形式處理。合併息税前利潤將在對有關期間內、有關期間之後、確定日或之前發生的任何重大處置或重大收購給予預計效力後計算，如同此類處置或收購發生在有關期間的第一天一樣，並可包括美國證券交易委員會S-X條例允許的調整；前提是任何此類預計處置或收購應包括根據《美國證券交易委員會》第S-X條允許的調整。

綜合EBITDAR的調整不應導致調整前綜合EBITDAR的增長超過10%(“10%EBITDAR上限”)，除非(A)本公司向行政代理提供(I)調整的支持計算和(Ii)行政代理可能合理要求的其他信息，以確定該等計算的準確性，或(B)行政代理(憑其全權酌情決定權)以其他方式同意超過10%EBITDAR上限的增長。

如果任何期間的綜合EBITDAR的計算對任何處置或收購產生形式上的影響，則綜合固定費用覆蓋率和綜合總租賃調整槓桿率的其他要素也將在對該等收購或處置給予形式上的影響後計算，前提是如果該等處置或收購產生的綜合EBITDAR的預計調整因10%的EBITDAR上限而受到限制，則對綜合固定費用覆蓋率或綜合租賃調整槓桿率的任何其他要素的預計調整，視情況而定。將同樣在比例基礎上受到限制，以便任何其他調整的金額將減少與綜合EBITDAR調整金額減少的百分比相同，並且在任何情況下，如果進一步，對綜合總租賃經調整槓桿率的分子(或綜合固定費用覆蓋率的分母)進行任何形式上的調整，不會導致該分子(或分母)在調整前的金額(“適用的10%上限”)減少超過10%，除非(A)本公司向行政代理提供(1)該調整的支持計算和(2)行政代理為確定該等計算的準確性而合理要求的其他信息，或(B)行政代理(憑其全權酌情決定權)以其他方式同意該減幅超過適用的10%上限。如果與任何重大收購有關，本公司或任何子公司收購關聯房地產，取消對被收購房地產的任何租賃或對被收購子公司的任何租賃, 則與該等租賃有關的租金將不會計入綜合總租賃經調整槓桿比率的分子內。

(E)四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

利率為1.06。行政代理和貸款人不保證也不承擔任何責任，行政代理或任何貸款人也不對“歐洲美元利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或對任何該等利率的替代、替代或後續利率(包括但不限於任何基準替代)、或任何前述的影響、或任何符合變化的基準替代的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替換利率(包括但不限於任何基準替換)(或上述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替換)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.07貸方金額信函。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；

然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證相關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

1.08有限條件獲取。如果公司書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且公司希望根據本節測試該有限條件收購的條件，以及與該有限條件收購相關的債務的可用性，則即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(A)在以下情況下，該有限條件收購或該債務的任何條件須予滿足：(I)在籤立管限該等有限條件收購或該等債務的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，不會發生並持續發生任何違約或失責事件；及(Ii)在緊接該有限條件收購生效之前及緊接該等債務產生之前及之後，均不會發生及持續發生任何指明的失責事件及持續；

(B)該有限條件收購或該債務的任何條件，即本協議及其他貸款文件中的陳述及擔保在該收購時須屬真實及正確，或該等債務的產生須受慣常的“SunGard”或其他慣常適用的“若干資金”條件性條文所規限(包括但不限於以下條件：有關協議下與該有限條件收購有關的陳述及保證對提供該等債務的貸款人具有關鍵性的，須為真實及正確的，但僅限於公司或其適用子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而終止其在該協議項下的義務)，只要(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在執行最終購買協議時在所有重要方面都是真實和正確的(或在任何因重大或重大不利影響而限定的陳述和保證的情況下)，管理該等收購的合併協議或其他收購協議；及(Ii)所有指明的陳述在緊接該等有限條件收購及產生該等債務之前及之後均屬真實及正確；

(C)該有限條件收購的任何財務比率測試或條件測試或該等債務的產生，可在本公司於簽署有關該有限條件收購的最終協議前遞交行政代理的書面選擇後，在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議時或(Ii)在完成該有限條件收購及相關的債務招致後，按備考基準進行測試；但未能在簽署該有限條件收購的最終協議之日之前根據第1.08(C)條遞交通知，應被視為選擇測試第1.08(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及

(D)如果公司已選擇在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購測試財務比率測試或條件，則就自與該有限條件收購有關的最終協議簽署之日起至(I)該有限條件收購完成之日或(Ii)該有限條件收購之最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購之日為止的期間內任何比率或籃子之任何隨後計算而言，任何該等比率或一籃子比率須在假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成的情況下予以滿足。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。為免生疑問，根據本節作出的任何選擇(或其任何部分)可在完成該有限條件收購或產生該等債務之前由本公司撤銷，在此情況下，適用於該收購或產生債務的條件應在不影響第1.08節規定的情況下進行測試。

第二條.承諾和信貸延期

2.01收回已承諾的貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向公司提供貸款(每筆貸款為“循環承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額；然而，在實施任何循環承諾借款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額或循環借款基數中較小的一個，(B)任何循環貸款人的循環承諾貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的循環百分比，加上該貸款人在所有循環循環額度貸款餘額中的適用循環百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可以根據第2.01款借款，根據第2.13款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環承諾貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02循環承諾貸款的借入、轉換和延續。

(A)每一次循環承諾借款和每一次循環承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型時，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)循環承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付循環承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類循環承諾貸款通知必須在不遲於下午1：00由行政代理收到。(I)歐洲美元利率承諾貸款的任何循環借款或將歐洲美元利率承諾貸款轉換為基本利率承諾貸款的任何請求日期之前的一個工作日，以及(Ii)任何基本利率承諾貸款的任何借款請求日期的前一個工作日。歐洲美元利率承諾貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份循環承諾貸款通知須指明(I)本公司是否要求循環承諾借款或將循環承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，(Ii)借款或轉換的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的循環承諾貸款的本金金額，及(Iv)將借入的循環承諾貸款的類型或將現有循環承諾貸款轉換為的類型。如果公司未能及時提供循環承諾貸款通知，要求將歐洲美元利率貸款轉換為基礎利率貸款，則此類貸款應, 在第三條的約束下，繼續作為歐洲美元利率貸款。如果公司沒有在循環承諾貸款通知中具體説明循環承諾貸款的類型，則適用的循環承諾貸款應作為歐洲美元利率貸款或轉換為歐洲美元利率貸款，符合第三條的規定。

(B)在收到循環承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個循環貸款人其適用循環承諾貸款的適用循環百分比。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其循環承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的循環承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理人應將收到的所有資金以與行政代理人收到的相同的資金形式提供給公司，方法是貸記

公司在美國銀行賬簿上的賬户；但是，如果在公司就這種借款發出循環承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則這種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向公司提供。

(C)行政代理應在確定適用於任何歐洲美元利率貸款的利率後，立即通知本公司和循環貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知公司和循環貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)根據第2.03節所述貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其子公司的賬户開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與為本公司或其子公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)餘額總額不得超過承諾總額，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額或循環借款基數中的較小者，(Y)任何循環貸款人的循環承諾貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的循環百分比，加上該貸款人在所有循環循環額度貸款餘額中適用的循環百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾。和(Z)信用證債務的未付金額不得超過昇華的信用證金額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，公司獲得信用證的能力應完全循環, 因此，在上述期間，本公司可取得信用證，以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後18個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該髮卡人不得開具信用證。

從開出一般信用證或特別是信用證開始，或對該信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同項下不獲補償)，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人在該時間屬違約貸款人，除非每名對其發出(或隨後擬發出)的信用證負有實際或潛在風險的信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，對公司或違約貸款人(在執行第2.27(A)(Iv)條關於違約貸款人的條款後)向公司或該違約貸款人發出(或提議簽發)的信用證感到滿意，以消除該信用證對違約貸款人的實際或潛在的正面風險，該風險源於當時建議簽發的信用證或該信用證以及該信用證的所有其他義務，而該信用證是由該信用證的發行人自行選擇的。或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)各信用證發票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證發票人就其所簽發或擬出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括每一名信用證出票人關於該等作為或不作為，以及(B)如本文件就各信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由公司的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在不遲於下午1：00由信用證發行人和行政代理人收到。至少十個工作日(或更晚的日期和

在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前，行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的時間)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令該開證人滿意的格式和細節説明(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)該開證人可能要求的其他事項。此外，公司應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期為公司(或適用子公司)的賬户開具一份信用證，或根據具體情況，按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證發行人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則公司不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則該信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知(可以電話或書面形式), 任何循環貸款人或本公司不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。各信用證發行人還應迅速將發給自動續期信用證受益人的任何不續期通知的副本提交給公司和行政代理。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知本公司及其行政代理。不遲於下午1點在適用的信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“榮譽日”)，公司應通過行政代理向該信用證出票人退還一筆等同於該筆提款金額的款項。如果本公司未能在該時間之前向該信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知每一貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人適用的循環百分比的金額。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日支付相當於未償還金額的歐洲美元利率貸款的循環承諾借款，而不考慮第2.02節規定的歐洲美元利率貸款本金的最低金額和倍數，但受制於循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付循環承諾貸款通知除外)。根據第2.03(C)(I)節由適用的信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前在管理代理辦公室為適用的信用證出票人的賬户提供資金(管理代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司提供該金額的歐洲美元利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過歐洲美元利率貸款的循環承諾借款進行全額再融資的任何未償還金額，公司應被視為從適用的信用證發行人發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，應按要求支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)條為適用的信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該循環貸款人為履行第2.03條規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其承諾的循環貸款或信用證預付款提供資金以償還適用信用證下開立的任何金額之前，該循環貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應僅由適用信用證出票人承擔。

(V)每一循環貸款人就第2.03(C)節所設想的信用證項下開出的款項作出循環承諾貸款或信用證預付款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或

(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何事項相似；但各循環貸款人根據第2.03(C)節作出循環承諾貸款的義務須受第4.02節所載條件的規限(本公司交付循環承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害本公司向適用的信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項轉給適用信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證的出票人應有權在要求時(通過行政代理)向該循環貸款人追償，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環承諾貸款，包括在相關的循環承諾借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在適用的信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款的規定從任何循環貸款人處收到該循環貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該循環貸款機構，其資金與行政代理收到的資金相同。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為適用的信用證出票人賬户支付的任何款項，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的循環百分比支付給該信用證出票人的賬户，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。公司對每份信用證項下的每一張開出的信用證償還適用的信用證發行人並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司、任何借款人或任何附屬公司在任何時間針對任何受益人或任何附屬公司可能具有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

該信用證的受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代為行事的人)、適用的信用證出票人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或票據所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證簽發人放棄對該信用證的保護而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或適用的信用證簽發人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)適用的信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vii)適用的信用證出票人在提交匯票或證書時，在信用證項下的任何付款，而該匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司、任何借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的信用證開具人。除非如上所述發出通知，否則公司應被最終視為放棄了對適用的信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每家循環貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該等信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(I)應循環貸款人或所需貸款人的要求或經其批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出借人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，適用的信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該信用證的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該等條款中有任何相反規定，本公司仍有權提出索賠

對該信用證出票人，且該開證人可能對本公司承擔責任，但僅限於，公司遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，而公司證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。各信用證發行人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。每家信用證出票人應每月向行政代理提供一份由其簽發的未付信用證清單(以及任何自動延期信用證的類型、金額、受益人、出具日期、到期日和不可續期通知期限)。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非在開具信用證時，適用的信用證發行人和公司另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何行動或不作為、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不對本公司或任何子公司負責，也不損害其針對本公司或任何子公司的權利和救濟。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。公司應按照第2.27節的規定，按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令適用的信用證開證人滿意的現金抵押品，則對違約貸款人賬户應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.27(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的適用循環百分比的上調，支付給其他貸款人，其餘額(如有)應支付給該信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個自動借記日到期並支付，從信用證簽發後的第一個自動借記日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求, 當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向適用的信用證發行人支付每一份信用證的預付款，按年率計算：(I)如果是美國銀行，N.A.作為信用證髮卡人，按費用函中規定的方式計算，按每季度根據該信用證可提取的日金額計算；(Ii)如果是任何其他信用證髮卡人，則按公司與該人達成的協議計算。上述預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個自動借記日期到期並支付

季度期間(如果是第一次付款，則為其一部分)，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後的即期。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，公司應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)信用報告函件。只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發票人應在每個會計季度的最後一個營業日(或應行政代理人的要求，在每個日曆月的最後一個營業日)向行政代理人提交一份格式為本文件附件Q的報告(與該信用證發行人開具的每一份未償還信用證的信息一起填寫)，並在每個日期對該信用證進行信用證延期，並且該報告中所列信息在每個日期都有變化。行政代理應每季度向貸款人提交一份關於所有未付信用證的報告。

2.04撤銷擺動額度貸款。

(A)旋轉擺線。在符合本協議所列條款和條件的情況下(如果循環自動借款協議生效，則在該協議中)，循環擺動額度貸款人應依據第2.04節所述其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日不時向公司發放貸款(每筆此類貸款，稱為“循環擺動額度貸款”)，其總額不得超過在任何時間未償還的循環擺動額度再貸款的金額，即使該等循環擺動額度貸款，當與作為循環週轉額度貸款人的循環貸款人的未償還循環承諾貸款金額和信用證債務的適用循環百分比合計時，可能超過該循環貸款人的承諾額；但條件是：(I)在實施任何循環循環額度貸款後，(X)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Y)循環未償還貸款總額不得超過循環承諾總額或循環借款基數中的較小者，(Z)任何循環貸款人的循環承諾貸款總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的循環百分比，加上該貸款人在所有循環循環額度貸款餘額中適用的循環百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾，和(Ii)如果任何貸款人當時是違約貸款人，則該循環擺動額度貸款人沒有義務提供任何此類循環擺動額度貸款，除非該循環擺動額度貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品, (在執行第2.27(A)(Iv)節後)公司或違約貸款人就違約貸款人的實際或潛在的提前風險消除(在執行第2.27(A)(Iv)節後)，使循環擺動額度貸款人滿意(在其全權酌情決定)，或該循環擺動額度貸款和當時未償還的所有其他循環擺動額度貸款產生的實際或潛在提前風險，視其自行決定而定；此外，只要(在任何有效的循環自動借款協議條款的規限下)，本公司不得使用任何循環週轉線貸款的所得款項為任何未償還的循環週轉線貸款再融資。在上述限制範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，公司可以根據本第2.04條借款、根據第2.13條提前還款、根據本條款再借款

第2.04節。每筆循環擺動額度貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。在作出循環擺動額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從循環擺動額度貸款人購買此類循環擺動額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的循環百分率乘以該循環擺動額度貸款金額的乘積。

(B)在循環自貸協議未生效的任何時候，每一次循環自行線借款和每一次循環自行線貸款從一種類型轉換為另一種類型時，應在公司向循環自行線貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)通過循環自行線貸款通知發出。每一份此類循環擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由循環擺動額度貸款人和行政代理收到。在歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的請求借款日期或日期，並應具體説明(1)借款金額，至少為100,000美元；(2)申請借款日期，應為營業日；(3)借款的循環週轉額度貸款類型或現有循環週轉額度貸款應轉換成的類型。在循環擺動額度貸款人收到任何循環擺動額度貸款通知後，循環擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類循環擺動額度貸款通知，如果沒有，則循環擺動額度貸款人將其內容通知行政代理機構(電話或書面)。除非循環貸款機構已在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。根據第2.04(A)節第一句的但書中所列的限制，建議的循環擺動額度借款的日期(A)指示循環擺動額度貸款人不得作出該等循環擺動額度貸款, 或(B)第IV條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，循環擺動額度貸款人將不遲於下午3點。在該循環週轉線貸款通知中指定的借款日期，將其循環週轉線貸款的金額記入循環週轉線貸款人的賬簿上的立即可用資金的貸方賬户中，以供本公司在其辦事處使用。如果公司未能及時提供循環週轉額度貸款通知，要求將歐洲美元利率貸款轉換為基礎利率貸款，則此類貸款應繼續作為歐洲美元利率貸款，符合第三條的規定。如果公司沒有在循環週轉線貸款通知中指定循環週轉線貸款的類型，則適用的循環週轉線貸款應根據第三條的規定作為歐洲美元利率貸款進行。

為促進循環擺動額度貸款的借款，本公司與循環擺動額度貸款人可相互同意，並獲授權在形式和實質上令行政代理和循環擺動額度貸款人合理滿意的協議(“循環自動借款協議”)，規定循環擺動額度貸款人根據該協議中規定的條件自動墊付循環擺動額度貸款，該協議應是對本協議所述條件的補充(每次該等墊款均為“循環自動借款墊款”)；但在任何情況下，(I)在任何情況下，本公司無權根據循環自動借款協議在任何時候根據循環自動借款協議進行循環自動借款墊款，且(Ii)本公司可在每個歷年一次並在提前30天通知行政代理、旋轉自動借款貸款機構、二手車輛平面擺動貸款機構和新車輛平面擺動貸款機構，並在向行政代理支付10,000美元費用(該費用可由行政代理單獨酌情決定豁免)後，選擇(X)擁有循環自動借款協議，二手車輛自動借用協議或新車輛平面圖補償協議，或(Y)已制定新車輛平面圖補償協議(具有新車輛自動清掃協議)或新車輛平面圖補償協議(不具有新車輛自動平掃協議)之間。在《循環自動借用協議》生效的任何時候，不適用前款規定的循環週轉額度借款要求，所有循環週轉額度借款均應按照《循環自動借款協議》辦理, 直至根據本協議或根據循環自動借款協議的條款暫停或終止此類循環自行線借款的權利為止。僅用於確定循環承諾貸款的可用性(用於為循環週轉額度貸款再融資的循環承諾貸款除外)和確定

與第2.14節相關的循環餘額總額，在循環自動借款協議生效期間的任何時間，所有循環週轉線貸款的未償還金額應被視為循環週轉線昇華的金額。就根據《循環自動借款協議》進行的任何循環擺動額度借款而言，凡提及美國銀行時，均應視為參考美國銀行作為本協議項下的循環擺動額度貸款人的身份。

(C)循環週轉額度貸款的再融資。

(I)循環擺動額度貸款人可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表本公司(在此不可撤銷地授權該循環擺動額度貸款人代表其提出要求)要求每一循環貸款人提供一筆歐洲美元利率承諾貸款，其金額相等於該循環貸款人當時未償還的循環擺動額度貸款金額的適用循環百分率；但(除非當時生效的循環自動借款協議生效)該循環擺動額度貸款人打算要求每一循環貸款人作出該等歐洲美元利率承諾貸款的頻率不少於任何給定歷月的一次。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的歐洲美元利率貸款本金的最低限額和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室為循環週轉額度貸款人的賬户提供相當於該循環承諾貸款通知中規定的金額的適用循環百分比的金額(行政代理可立即使用可用於適用的循環週轉額度貸款的現金抵押品)。在該循環承諾貸款通知中指定的日期(或，如果晚於循環循環貸款人交付該通知的一個工作日)，則在第2.04(C)(Ii)節的規限下, 每個這樣提供資金的循環貸款人應被視為已向公司提供了該金額的歐洲美元利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給週轉線貸款人。

(Ii)如果任何循環擺動額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環承諾借款進行再融資，則由循環擺動額度貸款人提交的關於歐洲美元利率循環承諾貸款的請求應被視為循環擺動額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關循環擺動額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的循環擺動額度貸款人的賬户應被視為就此類參與支付款項。

(3)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項用於該循環放貸人的賬户，則該循環放貸人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環放貸人追討，這筆款項連同利息，由要求支付之日起至循環擺動線貸款人可立即獲得這種付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和循環擺動線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加循環擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政費用、加工費或類似費用。如該循環貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額即構成該循環貸款人的循環承諾貸款，包括在有關的循環承諾借款或以資金參與有關的循環循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定，作出循環承諾貸款或購買和資助風險參與循環循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)循環貸款人可能因任何原因對循環循環額度貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還循環週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買循環擺動額度貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環擺動額度貸款人因該循環擺動額度貸款而收到任何付款，則該循環擺動額度貸款人將把該項付款的適用循環百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，對其進行適當調整，以反映為該循環額度貸款人提供風險分擔資金的時間段)，其資金與該循環擺動額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據循環擺動貸款人酌情達成的任何和解協議)，循環擺動貸款機構就任何循環擺動貸款的本金或利息收到的任何付款須由循環擺動貸款機構退還，則每個循環貸款機構應應行政代理人的要求向循環擺動貸款機構支付其適用的循環百分比，外加從提出要求之日起至返還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應循環擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)循環擺動額度貸款人的賬户利息。循環週轉線貸款人應負責向公司開具循環週轉線貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其歐洲美元利率承諾貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人的任何循環額度貸款的適用循環百分比之前，該適用循環百分比的利息應完全由循環循環額度貸款人承擔。

(F)直接向循環週轉線貸款人付款。本公司應直接向循環週轉線貸款人支付所有與循環週轉線貸款有關的本金和利息。

2.05新車平面圖承諾貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各新車樓面貸款機構各自同意在可用期間內的任何營業日不時向新車借款人提供貸款(每筆貸款為“新車樓面計劃承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的新車樓面計劃承諾金額；然而，在實施任何新車樓面計劃承諾借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)新車樓面計劃未償還總額不得超過新車樓面計劃承諾總額，(Iii)任何新車樓面計劃貸款人承諾的新車樓面計劃貸款餘額加該貸款人適用的新車樓面計劃貸款佔所有新車樓面計劃週轉貸款餘額的百分比不得超過該貸款人的新車樓面計劃承諾總額，(Iv)此類貸款，連同在該日期或之前發放的所有其他新車平面圖貸款的未償還總額不得超過線路限制內適用的任何貸款，除非行政代理完全酌情同意，以及(V)以每輛新車為基礎，此類貸款應

不超過每輛融資新車原始發票價格(包括運費)的100%，此外，新車計劃承諾貸款的收益只能由新車借款人用於支付該新車借款人擁有的新車的購買價，包括經銷商、示威者、租賃車輛和車隊車輛(包括為該新車借款人購買該等新車提供資金(或再融資)的新車平面圖週轉線貸款或其他新車平面圖貸款的再融資)。在每個新車平面圖貸款人的新車平面圖承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，新車借款人可以根據第2.05節借款，根據第2.14節提前還款，根據本第2.05節再借款。新車輛平面圖承諾的貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管本協議有任何相反規定，在實施任何借款或轉換後，本公司和新車借款人的所有未償還新車樓面貸款必須屬於同一類型。

2.06新車平面圖的借用、轉換和延續承諾的貸款。

(A)每一次承諾借款的新車輛樓面圖和每一次從一種貸款類型向另一種類型的新車輛樓面圖承諾貸款的轉換，應(I)在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)新車輛樓面圖承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付新車輛樓面計劃承諾貸款通知的方式迅速確認；此外，在公司的要求下，新車輛樓面圖承諾的借款只能在關閉日期、在阿斯伯裏新車控制期內，以及在行政代理憑其全權酌情決定允許的其他時間，以及(Ii)在阿斯伯裏新車控制期以外的任何時間，在新車輛平面圖週轉貸款機構(代表公司)向行政代理提出要求的情況下；但新車輛樓面擺線貸款人根據第(Ii)款申請的任何新車輛樓面擺線貸款的全部收益應用於償還新車輛樓面擺線貸款的未償還金額或履行還款書承諾。行政代理必須在不遲於下午1：00之前收到公司發出的每一份此類新車平面圖承諾貸款通知。(A)任何新車輛樓面計劃借用歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率承諾貸款或將基本利率承諾貸款轉換為歐洲美元利率貸款的請求日期之前的一個工作日，以及(B)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期的前一個工作日。公司的每份新車平面圖承諾借款通知應具體説明(W)公司是否要求新車平面圖承諾借款, 新車樓面計劃承諾貸款的類型，(X)借款或轉換的申請日期(視情況而定)(應為營業日)，(Y)將借入或轉換的新車輛樓面計劃承諾貸款的本金金額，及(Z)將借入的新車輛樓面計劃承諾貸款的類型如果公司未能及時提供新車樓面計劃承諾貸款通知，要求將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款，則該等貸款應繼續作為歐洲美元利率貸款。如果公司沒有在新車平面圖承諾貸款通知中具體説明新車平面圖承諾貸款的類型，則適用的新車輛平面圖承諾貸款應作為歐洲美元利率貸款或轉換為歐洲美元利率貸款。

(B)在阿斯伯裏新車控制期內，公司申請的任何新車樓面計劃貸款的收益應僅用於償還新車樓面計劃週轉線貸款的未償還金額或履行還款書承諾。

(C)在收到新車平面圖承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各新車平面圖貸款人其適用的新車平面圖承諾貸款所佔的新車平面圖百分比的金額。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其新車平面圖承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的新車樓面平面圖中指定的工作日承諾貸款通知。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果借款是初始信用延期，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金

提供給新車擺動線貸款人，他們將償還新車平面圖擺動線貸款或兑現還款函承諾。

(D)行政代理應在確定適用於任何歐洲美元利率貸款的利率後，立即通知本公司和新車平面圖貸款機構。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率發生變化後，立即通知本公司和新車樓面計劃貸款人。

2.07新車平面圖擺線貸款。

(A)新車輛平面圖擺線。在符合本條款和條件的前提下，新車樓面擺線貸款人同意在第2.07節所述的其他新車樓面貸款機構的協議基礎上，在可用期間的任何營業日不時向新車借款人發放貸款(每筆貸款為“新車樓面擺線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過新車樓面擺線貸款的未償還金額，即使該等新車樓面擺線貸款，當與作為新車樓面擺動線貸款人的貸款人的新車樓面承諾貸款餘額的適用新車樓面百分比合計時，可能會超過該貸款人的新車樓面承諾金額；但條件是：(I)在實施任何新車樓面計劃週轉線貸款後，(W)在第2.08節的規限下，未償還貸款總額不得超過總承諾額，(X)在第2.08節的規限下，新車樓面計劃未償還貸款總額不得超過新車樓面計劃承諾額的總額，(Y)在第2.08節的規限下，任何新車樓面計劃貸款人承諾的新車樓面計劃貸款餘額總額，加上貸款人適用的新車樓面佔所有新車樓面擺動線貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的新車樓面擺動線貸款承諾，以及(Z)此類貸款連同在該日期或之前發放的所有其他新車樓面擺動線貸款的未償還金額合計不得超過線內適用的任何貸款額度，除非得到新車樓面擺動線貸款人全權酌情同意, 及(Ii)如任何貸款人當時是違約貸款人，則新車樓面擺線貸款人無義務作出任何該等新車樓面擺線貸款，除非新車樓面擺線貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，(在第2.27(A)(Iv)節生效後)令新車輛樓面擺線貸款人(在其全權酌情決定)向本公司或該違約貸款人消除該新車輛樓面擺線貸款人因當時建議發放的新車輛樓面擺線貸款或新車輛樓面擺線貸款及當時未償還的所有其他新車輛樓面擺線貸款而產生的實際或潛在首期風險(在第2.27(A)(Iv)條生效後)，而新車輛樓面擺線貸款人可自行決定是否有實際或潛在的首期風險；此外，新車平面圖週轉線貸款的收益只能用於(X)兑現適用車輛製造商或分銷商根據付款承諾向新車平面圖週轉線貸款人提交的新車平面圖草案，(Y)履行還款函承諾項下產生的義務，或(Z)以其他方式支付新車的購買價格。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，新車借款人可以根據第2.07節借款，根據第2.13節提前還款，根據第2.07節再借款。每筆新車平面圖擺動線貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。除非另有關於新車樓面透支的規定，在新車樓面週轉貸款發放後，每個新車樓面貸款人應立即被視為, 並在此不可撤銷且無條件地同意，向新車樓面擺線貸款人購買該新車樓面擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的新車樓面計劃的乘積百分比乘以該新車樓面擺線貸款的金額。

(B)付款承諾和付款函承諾。

(I)新車樓面擺線貸款人獲授權為新車借款人直接發放新車樓面擺線貸款至

向新車借款人提供新車的某些個人製造商或分銷商，根據新車樓面平面圖擺動線路貸款人與每個該等製造商或分銷商之間商定的各自付款承諾的條款和條件，且無需本節中另有要求的任何進一步通知。根據付款承諾發放的每筆新車平面圖週轉線貸款在借款時應為歐洲美元利率貸款，但可根據本協議的條款轉換為基本利率貸款。根據付款承諾向製造商或經銷商支付的所有款項，新車借款人將承擔並將繼續承擔連帶責任，向新車平面圖貸款機構或新車輛平面圖貸款人(視情況而定)承擔責任。

(Ii)新車樓面擺線貸款人獲授權根據新車樓面擺線貸款人與各該等金融機構各自議定的還款函件承諾書的條款及條件，為新車借款人的賬户直接向資助新車借款人所擁有或正在購置的新車的若干個別金融機構發放新車樓面擺線貸款，而無需本節另有規定的任何進一步通知。根據還款通知書承諾發放的每筆新車樓面計劃週轉線貸款在借款時應為歐洲美元利率貸款，但可根據本協議的條款轉換為基本利率貸款。新車借款人根據還款通知書承諾向金融機構支付的所有款項，應並將繼續向新車平面線貸款人或新車平面圖貸款人(視情況而定)承擔連帶責任。

(C)借款程序。每筆新車樓面計劃週轉線借款應根據(I)付款承諾書、(Ii)還款書承諾書或(Iii)經銷商交易、批量採購或以其他方式購買任何新車，根據新車樓面平面圖在線系統，按照新車樓面計劃週轉線貸款人與適用的新車借款人之間不時商定的做法進行，包括要求公司或適用的新車借款人應已輸入與適用新車有關的信息(包括此類貸款的金額和製造，這類新車輛的型號和車輛識別號)輸入平面圖在線系統。新車平面擺動線路貸款機構將根據符合行業慣例的付款承諾，迅速將其新車輛平面擺動線路貸款的金額直接提供給制造商或經銷商，或根據還款通知書承諾直接提供給金融機構，或通過貸記新車借款人的賬户來提供給適用的新車輛借款人。在經銷商交易、批量購買或以其他方式購買任何新車的情況下，資金將在以下時間貸記到適用的新車借款人的存款賬户中，具體取決於存款賬户是否保存在美國銀行以及根據Floorplan On-Line系統輸入請求的時間：

(I)如果存款賬户在美國銀行開立，如果在晚上7：00之前提出申請，資金將在同一營業日貸記到賬户(A)。在該日，或(B)在下午7：00或之後輸入請求的下一個營業日或在非營業日的日期登記；以及

(Ii)如果存款賬户是在美國銀行以外的任何人開立的，如果在晚上7：00之前收到申請，資金將在下一個營業日貸記到賬户(A)。在工作日，或(B)如果在晚上7：00或之後輸入請求，則在兩個工作日後或者是在非營業日輸入的。

在第(I)款或第(Ii)款中的任何一種情況下，在將資金存入適用的存款賬户之前，此類資金不得產生利息。

如果付款承諾、付款函承諾或樓層計劃在線系統(視情況而定)未能指定新車樓層計劃擺動線路貸款的類型，則適用的新車輛樓面計劃擺動線路貸款應作為歐洲美元利率貸款。每次將新車週轉貸款從一種類型轉換為另一種類型時，應根據向

新車平面圖擺動線出借人交付一份新車平面圖擺動線貸款通知書，並由公司的一名負責人員填寫並簽署。如果公司未能及時提供新車平面圖週轉線貸款通知，要求將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款，則此類貸款應繼續作為歐洲美元利率貸款。儘管本協議有任何相反規定，在實施任何借款或轉換後，本公司和新車借款人的所有未償還新車樓面貸款必須屬於同一類型。

(D)阿斯伯裏新車輛管制期結餘。如果在阿斯伯裏新車管制期內的任何時間，(I)新車樓面擺線貸款的償還金額超過(Ii)新車樓面擺線貸款的未償還金額(超出第(I)款中所述金額，超過第(Ii)款中所稱的“負新車擺線餘額”)，則該新車樓面擺線貸款的未償還金額應減去該還款金額。及(Y)新車擺線貸款人應持有負新車擺線餘額，以預付隨後的新車擺線貸款，或(Z)如本公司根據第2.13(C)條提交新車承諾貸款預付通知，則負新車擺線餘額可用於預付該等新車樓面計劃承諾貸款。在本公司提交該通知且該等貸款已按(Z)條款預付之前，該新車樓面承諾貸款應繼續計收本協議中其他規定的利息；但對於本金等於負新車擺線餘額的新車樓面承諾貸款，該部分的利息(“指定承諾貸款利息”)應由新車樓面擺線貸款人收取(按當時適用於新車樓面承諾貸款的利率計算)。, 該金額按月開出，隨後由新車輛週轉線貸款人在該賬單交付後五(5)個工作日從該公司在美國銀行的銀行賬户中提取。新車週轉線貸款人和行政代理應商定程序，以便(在收取之前或之後)新車輛週轉線貸款人應將指定的承諾貸款利息移交給行政代理，以申請新車樓面平面圖承諾的貸款。

(E)授權。每名新車借用人及本公司授權新車樓面計劃週轉線貸款人(及每名新車樓面計劃貸款人同意此項授權)與本公司磋商，訂立、修改或終止付款承諾及還款函件承諾(在每種情況下，由新車樓面計劃週轉線貸款人酌情決定)，並就新車樓面計劃週轉線可能發生的任何變更或終止通知向該新車借用人提供新車輛的每一製造商、分銷商或金融機構(視情況而定)。

(F)新車平面圖週轉線貸款的再融資。

(I)新車輛樓面擺線貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表新車輛借款人(現不可撤銷地授權新車輛樓面擺線貸款人代表其提出要求)申請(及在阿斯伯裏新車輛控制期內，應本公司的指示提出要求)每名新車輛樓面擺線貸款人提供一筆歐洲美元利率承諾貸款，貸款金額相等於該貸款人適用的新車輛樓面擺線貸款金額的百分比(或本公司在阿斯伯裏新車輛控制期內)，其全權酌情選擇再融資(包括在第2.08(B)(Iv)節的約束下，任何新車樓面圖透支)。New Vehicle Floorplan Swing Line貸款人打算要求每一家New Vehicle Floor Plane貸款人在任何給定的日曆月內不少於一次地提供此類歐洲美元利率承諾貸款。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為新車樓面計劃承諾貸款通知)，並符合第2.06節的要求，不考慮第2.06節規定的歐洲美元利率貸款本金的最低和倍數，但受新車樓面計劃承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。每一新車樓面貸款機構應提供相當於其適用的新車樓面承諾貸款金額的百分比的新車樓面貸款

在不遲於下午1：00之前，向行政代理辦公室的新車平面圖週轉貸款機構的賬户立即發出通知，通知行政代理。根據第2.08(B)(Iv)節的規定，在該新車樓面計劃已承諾貸款通知中指定的日期(或晚於新車擺線貸款人交付該通知後的一個工作日)，每一名如此提供資金的新車樓面計劃貸款人應被視為已向本公司提供該金額的歐洲美元利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯至新車平面圖擺動線路貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何新車樓面圖週轉貸款(新車樓面圖透支除外)不能通過根據第2.07(C)(I)節承諾借款的該新車樓面圖再融資，新車樓面擺線貸款機構提交的歐洲美元利率新車輛樓面方案貸款申請應被視為新車樓面方案擺線貸款機構要求每一家新車樓面方案貸款機構為其在相關新車輛樓面方案擺動線路貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.07(C)(I)節向行政代理支付的新車輛樓面方案擺動線路貸款賬户應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何新車樓面貸款機構未能在第2.07(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.07(C)節前述規定由該新車輛樓面貸款機構支付的任何款項轉借給該新車輛樓面貸款機構，則該新車輛樓面貸款機構有權應要求向該新車輛樓面貸款機構追討(通過該行政代理行事)，自需要支付該等款項之日起至新車輛擺動專線貸款人即時可獲得該等款項之日止期間的利息，年利率相等於聯邦基金利率及新車輛擺動專線貸款人根據銀行業有關銀行同業薪酬的規則釐定的利率，另加新車輛擺動專線貸款人就上述事宜收取的任何行政、處理或類似費用。如該新車樓面貸款機構支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的款項將構成該新車樓面貸款機構在相關新車樓面圖承諾借款內所承諾的新車樓面貸款，或以資金參與相關新車樓面圖週轉貸款(視乎情況而定)。向任何新車樓面貸款機構(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的新車樓面擺動貸款機構的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)根據第2.07(C)節的規定，每一新車樓面貸款機構對新車樓面計劃貸款承諾的貸款或購買新車樓面計劃週轉線貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該新車輛樓面計劃貸款機構可能因任何原因對新車樓面計劃週轉線貸款機構、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個新車樓面計劃貸款人根據第2.07(C)節承諾的新車樓面計劃貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害新車借款人(共同和個別)償還新車樓面計劃週轉線貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(G)償還參保金。

(I)在任何新車樓面貸款機構購買並資助風險參與新車樓面擺線貸款後的任何時間，如果新車樓面擺線貸款機構因該新車樓面擺線貸款而收到任何付款，新車輛樓面擺線貸款機構將向該貸款機構分配其適用的

新車輛平面圖貸款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人蔘與風險的資金期限)，與新車輛平面圖擺動貸款機構收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據新車輛樓面擺線貸款人酌情作出的任何和解)，新車輛樓面擺線貸款人就任何新車輛樓面擺線貸款(新車輛樓面透支除外)所收取的本金或利息須由新車輛樓面擺線貸款人退還，則每名新車輛樓面擺線貸款人應行政代理人的要求，向新車輛樓面擺線貸款人支付其適用的新車輛樓面百分比，另加自該要求之日起至退還該款額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。管理代理將應新車平面圖擺動線路貸款人的要求提出此類要求。新車平面圖貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(H)新車樓面擺線貸款人的利息。新車樓面擺線貸款機構負責向新車借款人開具新車樓面擺線貸款利息的發票。在各新車樓面計劃貸款人根據第2.07節為其歐洲美元利率承諾貸款或風險參與再融資之前，任何新車樓面擺線貸款中適用的新車樓面百分比的利息應完全由新車樓面計劃擺動線貸款人承擔。

(I)直接向新車平面圖週轉貸款機構付款。每名新車借款人須將新車樓面擺線貸款的所有本金及利息直接支付給新車樓面擺線貸款人。

2.08新車平面圖透支。儘管第2.05、2.06和2.07節有前述規定，

(A)如果新車樓面計劃週轉線貸款機構根據本協議條款採取行動暫停或終止付款承諾和/或還款函承諾，而該等付款承諾和/或還款函承諾(視屬何情況而定)實際上已根據其各自的條款暫停或終止，則新車輛樓面計劃週轉線貸款人不應就該等付款承諾和/或還款函承諾向任何匯票提供資金；

(B)如果在任何一天滿足了第4.03節中規定的先決條件，並提交了付款承諾書或還款通知書承諾書的草案以供付款，則付款將導致(I)(A)所有新車樓面計劃承諾貸款的未償還金額，加上(B)所有新車樓面計劃週轉貸款的未償還金額，加上(C)截至當日所有未償還的新車樓面貸款信用延期申請的本金總額超過截至該日的新車樓面計劃承諾總額，或(Ii)新車樓面計劃週轉線貸款餘額超過新車樓面計劃週轉線昇華的未償還金額，則在這種情況下：

(I)本公司或任何新車借款人可立即減少任何新車樓面計劃承諾貸款的任何未決的信貸延期申請(如有)，或就新車樓面計劃承諾貸款及/或新車樓面計劃週轉貸款支付本金，款額可防止上文(A)、(B)及(C)項所述的總額超過新車樓面計劃承諾總額；或

(Ii)公司可根據第2.22節要求增加新車總樓面計劃承諾額，該付款承諾額或付款函承諾額應按照上述條款的增加幅度提供資金；或

(Iii)不論是否已以其他方式滿足第4.02及4.03節的條件，新車樓面擺線貸款人可憑其唯一及絕對酌情決定權，但無義務為根據該付款承諾或還款函件承諾而到期的款項提供全部或部分資金(由新車樓面擺線貸款人提供的任何此類資金的金額，即“新車輛樓面線條透支”)。本協議中的任何內容均不得解釋為或要求新車平面圖擺動線貸款人承諾為任何此類新車平面圖透支提供資金；或

(Iv)在為新車樓面圖透支提供資金後五(5)個工作日內，如果新車樓面圖承諾貸款的條件得到滿足，新車樓面圖週轉線貸款人(或在任何阿斯伯裏新車控制期內，本公司)應根據第2.06(A)節申請新車樓面圖承諾借款，借款金額等於(I)該新車樓面圖透支金額和(Ii)新車樓面圖承諾項下當時可借入的最高金額，該新車樓面計劃承諾借款應用於對該新車樓面計劃透支金額(或其部分，適用)進行再融資。

2.09電子加工。新車借用人可根據行政代理、新車平面圖週轉貸款機構及本公司不時訂立的條款及條件，以電子方式申請新車平面圖貸款，方法是進入行政代理的網上平面圖網上系統(“平面圖在線系統”)。根據第2.16(B)節或第2.18(B)節的規定，每輛新車的利息、扣減和其他付款，或費用函或其他付款，應在(I)如果適用的新車借款人的賬户在美國銀行，則在每月的自動借記日期自動借記，(Ii)如果適用的新車借款人的賬户不在美國銀行，則在每個情況下，在每個月的自動借記日期前一個工作日，自動借記每輛新車。根據該新車借用人、行政代理和新車樓層計劃擺動貸款機構之間不時建立和商定的在線程序，包括但不限於根據第8.04節的規定自動借記以解決餘額失衡的情況。新車借用者已申請進入Floorplan在線系統，以檢索每月賬單, 授權行政代理及新車輛樓面擺線貸款人將新車輛借款人的任何一個或多個存款户口存入行政代理或新車輛樓面擺線貸款人的借方或貸方，以允許新車輛借款人取得與新車輛樓面貸款有關的若干户口資料，並促進就新車輛樓面貸款作出任何付款或墊款。考慮到行政代理和新車樓面擺動線貸款人允許新車借款人訪問Floor Plane在線系統以查看貸款賬户信息和付款，新車借款人承認對此類新車借款人的密碼和訪問Floor Plane在線系統所需的其他信息的安全負有責任，公司和每個新車借款人完全、最終和永遠解除行政代理、新車樓面擺線貸款人及其員工、代理和代表的任何和所有訴訟因由、索賠、債務、要求、本公司或任何新車輛借款人現在或以後可能以任何方式與本公司或任何新車輛借款人訪問或使用平面圖在線系統有關的法律或股權責任，但因行政代理或新車輛平面圖擺線貸款人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而引起的除外。

2.10二手車平面圖承諾貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個二手車樓面貸款機構各自同意在可用期間內的任何營業日向二手車借款人提供貸款(每筆貸款為“二手車樓面承諾貸款”)，貸款總額不得超過該二手車貸款機構在任何時間未償還的二手車樓面貸款承諾金額；但是，在任何二手車樓面計劃承諾借款生效後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)二手車樓面計劃未償還總額不得超過二手車樓面計劃承諾總額或二手車樓面計劃借款基數中的較小者，以及(Iii)任何二手車樓面計劃貸款人承諾的二手車樓面計劃貸款餘額總額，加上該貸款人的適用用途

車輛平面圖佔全部二手車平面圖貸款餘額的百分比不得超過貸款人承諾的二手車平面圖承諾。在每個二手車平面圖貸款人的二手車平面圖承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，二手車借款人可以根據第2.10款借款，根據第2.13款預付，根據本第2.10款再借款。二手車平面圖承諾的貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.11借用、改建和延續二手車樓面平面圖承諾的貸款。

(A)承諾借款的每張二手車平面圖以及每次將承諾貸款的二手車平面圖從一種類型轉換為另一種類型時，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)承諾借款的二手車輛平面圖承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的二手車輛平面圖承諾貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於下午1：00收到每個此類二手車平面圖承諾貸款通知。(I)任何二手車輛樓面平面圖借用歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率承諾貸款或將基本利率承諾貸款轉換為歐洲美元利率貸款的請求日期前一個工作日，以及(Ii)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期的前一個工作日。每一筆借款或轉換為歐洲美元利率貸款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.11(C)節規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份二手車平面圖承諾貸款通知書應註明(I)公司是否要求二手車平面圖承諾借款、二手車平面圖承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、(Ii)申請借款或轉換的日期(應為營業日)、(Iii)將借入或轉換的二手車平面圖承諾貸款的本金金額, (Iv)承諾貸款的二手車輛樓面圖的類型，或承諾將現有二手車樓面圖貸款轉換為的二手車樓面圖的類型；及(V)適用的借款人。如果公司未能及時提供二手車平面圖承諾貸款通知，要求將歐洲美元利率貸款轉換為基礎利率貸款，則此類貸款應繼續作為歐洲美元利率貸款，符合第三條的規定。如果公司沒有在二手車樓面承諾貸款通知中具體説明承諾的二手車樓面貸款類型，則適用的二手車樓面承諾貸款應按照第三條的規定作為歐洲美元利率貸款發放或轉換為歐元利率貸款。

(B)在收到二手車平面圖承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個二手車平面圖貸款人其適用的二手車平面圖承諾貸款的金額佔適用二手車平面圖承諾貸款的百分比。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其二手車輛平面圖承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的二手車樓面平面圖中指定的營業日承諾貸款通知。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，並將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人的賬户。

(C)行政代理應在確定適用於任何歐洲美元利率貸款的利率後，立即通知本公司和二手車輛平面圖貸款機構。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生任何變化後，立即通知公司和二手車輛樓面貸款機構。

2.12使用車輛平面圖擺動額度貸款。

(A)舊車樓面平面圖擺線。在遵守本協議和《二手車自動借用協議》的條款和條件的前提下，二手車樓面擺動線貸款人根據本協議中規定的其他二手車樓面貸款人的協議同意

第2.12節，在可用期間的任何營業日，不時向本公司提供貸款(每筆貸款，“二手車輛樓面擺線貸款”)，貸款總額不得超過在任何時間未償還的二手車輛樓面擺線貸款金額，即使該等二手車輛樓面擺線貸款與作為二手車輛樓面擺線貸款人的二手車輛樓面貸款承諾餘額的適用二手車輛樓面貸款總額合計時，可超過該二手車輛樓面貸款機構的二手車輛樓面貸款承諾額；但條件是：(I)在實施任何二手車輛樓面擺線貸款後(X)貸款總額不得超過總承諾額，(Y)二手車輛樓面計劃貸款總額不得超過二手車輛樓面計劃承諾總額或二手車輛樓面計劃借款基數中的較小者，以及(Z)任何二手車輛樓面貸款機構承諾的二手車輛樓面貸款餘額合計，加上該貸款人適用的二手車輛樓面計劃貸款佔所有二手車輛樓面計劃貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的二手車輛樓面計劃貸款承諾，和(Ii)如果任何貸款人當時是違約貸款人，則二手車樓面擺線貸款人不應有任何義務提供任何此類二手車輛樓面擺線貸款，除非二手車樓面擺線貸款人已達成安排，包括交付現金抵押品, (在第2.27(A)(Iv)條生效後)讓二手車輛樓面擺線貸款人(根據其自行決定權)與公司或違約貸款人消除該二手車輛樓面擺線貸款人對違約貸款人的實際或潛在的正面風險，該違約貸款人因當時建議發放的二手車輛樓面擺線貸款或舊車樓面擺線貸款和當時未償還的所有其他舊車輛樓面擺線貸款而產生的風險，可由其自行決定；並進一步規定(在任何有效的二手車自動借用協議條款的規限下)，本公司不得使用任何二手車樓面擺線貸款的所得款項為任何未償還的二手車樓面擺線貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.12款借款、根據第2.13款預付款項、根據本第2.12款再借款。每個二手車平面圖擺動線貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。在發放二手車輛樓面擺線貸款後，每個二手車輛樓面貸款機構應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從二手車輛樓面擺線貸款機構購買該二手車輛樓面擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的二手車輛樓面擺線貸款的乘積百分比乘以該二手車輛樓面擺線貸款金額的百分比。

(B)借款程序。在《二手車自動借用協議》未生效的任何時候，每一次二手車輛樓面擺線借用和每次將二手車輛樓面擺線貸款從一種類型轉換為另一種類型時，應在公司向二手車輛擺線貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)通過二手車輛樓面擺線貸款通知發出。每份此類二手車平面圖擺線貸款通知必須在下午1：00之前由二手車擺線貸款人和管理代理收到。在歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的請求借款日期，以及在每種情況下，應具體説明(I)借款金額，至少為100,000美元，(Ii)請求借款日期，應為營業日，以及(Iii)要借款的二手車輛樓面平面圖擺動線路貸款的類型或現有二手車輛樓面平面圖擺動線路貸款要轉換成的類型。在二手車擺線貸款人收到任何二手車輛樓面擺線貸款通知後，二手車輛擺線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了該二手車輛樓面擺線貸款通知，如果沒有, 二手車擺線出借人將其內容通知行政代理機構(電話或書面)。除非二手車擺線貸款機構已在下午2：00前收到行政代理(包括應任何二手車輛平面圖貸款機構的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議的二手車樓面平面圖擺動線路借用之日，(A)指示二手車輛擺動線路出借人不得因第2.12(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類二手車輛樓面計劃擺動線路貸款，或(B)未能滿足第四條規定的一項或多項適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，二手車輛擺動線路出借人將不遲於下午3點。在本表格所指明的借用日期

車輛樓面計劃週轉線貸款通知，將其二手車輛樓面週轉線貸款金額記入二手車週轉線貸款人賬簿上的公司賬户，以立即可用資金計入公司辦公室。如果公司未能及時提供二手車樓面平面圖週轉線貸款通知，要求將歐洲美元利率貸款轉換為基礎利率貸款，則此類貸款應繼續作為歐洲美元利率貸款，符合第三條的規定。如果公司沒有在二手車樓面擺線貸款通知中指定二手車樓面擺線貸款的類型，則適用的二手車樓面擺線貸款應按照第三條的規定作為歐洲美元利率貸款進行。

為促進二手車輛樓面擺線貸款的借款，公司和二手車輛樓面擺線貸款人可相互同意，並獲授權以行政代理和二手車輛樓面擺線貸款人合理滿意的形式和實質訂立自動借款協議(“二手車輛自動借款協議”)，規定二手車輛樓面擺線貸款人根據該協議規定的條件自動墊款二手車輛樓面擺線貸款，該協議應是對本協議所述條件的補充(每次預付款為“二手車輛自動借款墊款”)；但在任何情況下，(I)在任何情況下，本公司均無權根據二手車自動借用協議在任何時候根據二手車自動借用協議獲得二手車自動借用墊款，以及(Ii)本公司可在每個歷年一次並在提前30天通知行政代理和二手車輛樓面擺動貸款機構，並在向行政代理支付10,000美元費用(該費用可由行政代理全權酌情決定豁免)後，(X)在擁有循環自動借用協議、二手車輛自動借用協議或新車輛平面圖補償協議，或(Y)已制定新車輛平面圖補償協議(具有新車輛自動清掃協議)或新車輛平面圖補償協議(不具有新車輛自動平掃協議)之間。在《二手車自動借用協議》生效的任何時候，不適用前款規定的二手車樓面擺動線條借用要求, 所有二手車輛樓面擺動線路借用應根據二手車輛自動借用協議進行，直至根據本協議或根據二手車輛自動借用協議條款暫停或終止該等二手車輛樓面擺動線路借用的權利為止。僅為了確定二手車樓面承諾貸款的可用性(用於再融資二手車輛樓面擺線貸款的二手車輛樓面承諾貸款除外)和確定與第2.14節有關的二手車輛總面積餘額，在《二手車自動借款協議》生效期間的任何時間，所有二手車輛樓面擺線貸款的未償還金額應被視為二手車輛樓面擺線貸款的昇華金額。根據《二手車輛自動借用協議》，就任何二手車輛樓面擺動線路借款而言，凡提及美國銀行，均應被視為指美國銀行，其作為本協議項下的二手車輛樓面擺動線路貸款人。

(C)二手車樓面平面圖週轉貸款的再融資。

(I)二手車輛樓面擺線貸款機構可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表本公司(在此不可撤銷地授權二手車輛樓面貸款機構代表其提出要求)，要求每一家二手車輛樓面貸款機構提供一筆歐洲美元利率承諾貸款，貸款金額相等於該二手車輛樓面貸款機構當時未償還的二手車輛樓面貸款金額的適用二手車輛樓面貸款總額的百分比；但前提是二手車輛樓面擺線貸款機構打算要求每一家二手車輛樓面貸款機構在任何給定歷月內不少於一次作出該等歐洲美元利率承諾貸款。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為已承諾的二手車輛平面佈置圖貸款通知)，並符合第2.11節的要求，不考慮第2.11節規定的歐洲美元利率貸款本金的最小和倍數，但須受總二手車平面佈置圖承諾中未使用的部分和第4.02節中規定的條件的約束。每個二手車樓面計劃貸款人應向管理代理提供與其適用的二手車樓面計劃百分比相等的金額，該金額為該二手車樓面計劃承諾貸款通知中規定的金額的立即可用資金(和

行政代理人可在不遲於下午1：00在行政代理人辦公室將適用的二手車樓面擺動線貸款的可用現金抵押品用於二手車樓面擺動線貸款人的賬户。在該二手車平面圖承諾貸款通知中指定的日期(或者，如果晚於二手車平面圖擺動貸款機構交付該通知後的一個工作日)，因此，在第2.12(C)(Ii)節的約束下，每一家如此提供資金的二手車平面圖貸款人應被視為已向本公司提供了該金額的歐洲美元利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給二手車平面圖擺線貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何二手車輛平面圖週轉線貸款不能通過根據第2.12(C)(I)節承諾借款的二手車輛平面圖進行再融資，由二手車樓面擺線貸款人提交的歐洲美元利率二手車輛樓面擺線貸款申請應被視為二手車輛樓面擺線貸款人要求每個二手車輛樓面擺線貸款人為其在相關二手車輛樓面擺線貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.12(C)(I)條向行政代理支付的二手車樓面擺線貸款人賬户應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何二手車輛樓面貸款機構未能在第2.12(C)(I)節規定的時間前，為該二手車輛樓面貸款機構的賬户提供該二手車輛樓面貸款機構根據第2.12(C)(I)節規定的規定必須支付的任何款項，則該二手車輛樓面貸款機構有權應要求向該二手車輛樓面貸款機構追回(通過該行政代理行事)，自需要支付之日起至二手車樓面擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和二手車樓面擺線貸款人根據銀行同業補償規則確定的利率，外加二手車樓面擺線貸款人就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該二手車樓面貸款人支付上述款項(連同利息及費用)，則所支付的款額將構成該二手車樓面貸款人的承諾貸款，包括在相關二手車輛樓面貸款承諾借款人或出資參與相關二手車輛樓面貸款週轉貸款(視屬何情況而定)內。向任何二手車輛樓面貸款機構(通過行政代理)提交的二手車輛樓面擺線貸款證明，涉及根據第(Iii)款所欠的任何金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)根據第2.12(C)節的規定，每個二手車輛樓面貸款機構承諾提供二手車輛樓面貸款或購買二手車輛樓面貸款併為其提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該二手車輛樓面貸款機構可能因任何原因對二手車輛樓面貸款機構、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個二手車樓面計劃貸款人根據第2.12(C)節承諾提供二手車樓面計劃貸款的義務受制於第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害公司償還二手車輛樓面平面圖擺動線路貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何二手車樓面貸款人購買二手車樓面擺線貸款併為風險參與提供資金後的任何時間，如果二手車樓面擺線貸款人因該二手車樓面擺線貸款而收到任何付款，二手車樓面擺線貸款人將向該二手車發放

其適用的二手車輛樓面貸款的百分比(如支付利息，則適當調整，以反映該二手車輛樓面貸款的風險分擔的資金期限)與二手車輛樓面擺動貸款機構收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據二手車樓面擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，二手車樓面擺線貸款人就任何二手車輛樓面擺線貸款的本金或利息收到的任何付款須由二手車輛樓面擺線貸款人退還，每個二手車輛樓面擺線貸款人應應行政代理的要求向二手車輛樓面擺線貸款人支付其適用的二手車輛樓面百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。管理代理人將應二手車平面圖擺線出借人的要求提出此類要求。二手車平面圖貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)二手車輛樓面擺線貸款的利息。二手車樓面擺線貸款人應負責向公司開具二手車樓面擺線貸款利息的發票。除非每個二手車樓面貸款機構根據本第2.12節為其歐洲美元利率承諾貸款或風險參與提供資金，為該二手車樓面貸款機構適用的二手車輛樓面面積百分比提供再融資之前，該等二手車輛樓面面積百分比的利息應完全由二手車輛樓面計劃擺動貸款機構承擔。

(F)直接向二手車樓面平面圖週轉線貸款人付款。公司應將二手車樓面擺線貸款的本金和利息全部直接支付給二手車樓面擺線貸款人。

2.13提前還款。

(A)除第2.15節規定的循環貸款、新車樓面貸款和二手車樓面貸款的本金需要支付外，本公司可在公司向行政代理交付貸款預付款通知後，隨時或不時自願預付承諾的循環貸款、新車樓面貸款或舊車樓面貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；條件是(I)行政代理必須在下午1：00之前收到該通知。(Ii)任何貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於當時未償還的全部本金，則為本金。每份該等通知均須列明該等提前還款的日期及金額，該提前還款是否適用於已承諾的循環貸款、新車平面圖承諾貸款或舊車平面圖承諾貸款，以及應預付貸款的類型。行政代理應立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的適用循環百分比、適用的新車平面圖百分比或適用的二手車平面圖百分比(如適用)的預付款金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。受第2.27節的約束, 循環貸款人的每項循環承諾貸款應按照各自適用的循環百分比分配；新車樓面貸款機構的每項新車樓面承諾貸款應按照各自適用的新車樓面百分比分配；二手車輛樓面貸款機構承諾的每筆二手車輛樓面貸款應按照各自適用的二手車輛樓面百分比分配。

(B)在循環自貸協議未生效期間的任何時間，公司可根據公司向循環週轉貸款人交付的貸款預付款通知(連同一份副本給行政代理)，在任何時間或不時自願預付全部或部分循環自貸貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)

該通知必須在不遲於下午1：00之前由循環週轉貸款機構和行政代理收到。在預付款之日，及(Ii)任何該等預付款應為最低本金$100,000(或，如少於，則為其全部未償還本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

(C)本公司可於任何時間或不時自願預付全部或部分新車樓面計劃週轉線貸款，而無須支付溢價或罰款，惟本公司須於不遲於晚上7：00前將該等預付款金額及其他所需資料(包括每輛新車的牌號、型號及車輛識別號碼)輸入樓面計劃網上系統。在預付款之日。公司應支付預付款，公司輸入的付款金額應在該信息及時輸入平面圖在線系統之日到期並支付。

(D)本公司可根據本公司向二手車樓面擺線貸款人交付貸款預付款通知(連同副本予行政代理)，在任何時間或不時自願預付全部或部分二手車輛樓面擺線貸款，而無須支付溢價或罰款；惟(I)該通知必須於下午1時前送達二手車輛樓面擺線貸款人。在預付款之日及(Ii)任何該等預付款應為最低本金$100,000(或，如少於，則為其全部未償還本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指明的日期到期及應付。

(E)如因任何原因，本公司在任何時間的循環餘額總額超過(1)循環借款基數或(2)當時有效的循環承諾總額兩者中較小者，本公司應立即預付貸款及/或現金抵押信用證債務，其總額相等於上述超額；然而，除非在預付全額循環貸款後，本公司不須根據第2.13(E)條將信用證債務變現，除非在預付全額循環貸款後，循環餘額總額超過(1)循環借款基數或(2)當時有效循環承諾總額兩者中的較小者。

(F)如因任何原因，在任何時間新車總樓面圖未償還款額超過當時有效的新車總樓面圖承諾額，借款人(共同及各別)應立即預付新車總樓面圖貸款，其總額足以抵銷超出的部分。

(G)如因任何原因，二手車總樓面圖餘額在任何時間超過當時有效的二手車總承諾額或當時有效的二手車樓面圖借款基數中的較小者，借款人(共同及個別)應立即預付二手車樓面圖貸款總額，以足以消除該等超額。

(H)如果由於任何原因，循環週轉線貸款的未償還總額超過了循環週轉線貸款，公司應立即預付總額足以消除該超出部分的循環週轉線貸款。

(I)如果由於任何原因，新車樓面貸款的未償還金額超過了線路限制內的任何適用金額(除非行政代理另有約定)，借款人(共同和各別)應立即預付新車樓面貸款，其總額足以消除該超出部分。

(J)如因任何原因二手車樓面擺線貸款的未償還總額超過二手車樓面擺線貸款的昇華，本公司應立即預付總額足以抵銷該超出部分的二手車輛樓面擺線貸款。

(K)就任何新車樓面平面圖貸款所作的預付必須指明適用的新車借款人及可歸因於該等預付的新車(包括該等新車的製造、型號及車輛識別號)。

2.14承諾的終止、減少或轉換。

(A)本公司可在向行政代理髮出通知後，終止循環總承諾額、新車總樓面計劃承諾額或舊車總樓面計劃承諾額，或不時永久減少循環總承諾額、新車總樓面計劃承諾額或舊車總樓面計劃承諾額；但(I)行政代理不得遲於下午1：00收到任何該等通知。在終止或減少日期前十五(15)天，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在履行循環承諾和本協議項下的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承諾總額或循環借款基數中的較小者，則公司不得終止或減少循環承諾總額，(Iv)公司不得終止或減少新車樓面計劃承諾總額，如果在生效後以及本協議項下的任何同時預付款生效後，新車總樓面計劃未償還款項將超過新車總樓面計劃承諾額，(V)公司不得終止或減少舊車總樓面計劃承諾額，如在履行該承諾及任何根據本協議同時進行的預付款後，舊車總樓面計劃未償還款額將超過舊車總樓面計劃承諾額或舊車樓面計劃借款基數中較小者，(Vi)如在實施任何循環總承諾額的減少後，信用證轉讓金或循環週轉線轉讓額超過總循環承諾額，則該分貸額應自動減去超出的數額，(Vii)如, 在實施任何新車樓面計劃承諾總額減少後，新車樓面計劃轉換線昇華金額超過新車樓面計劃承諾總額，則該昇華應自動減去超出的金額，(Viii)如果在實施任何二手車輛樓面計劃承諾總額的減少後，舊車樓面計劃擺動線昇華超過二手車輛樓面計劃承諾總額，則該再提升應自動減去超出的金額，及(Ix)在任何此類減少後，不超過總樓面計劃設施承諾金額的20%可作為二手車輛樓面計劃承諾總額。對於新車樓面計劃承諾總額的任何減少，新車樓面計劃週轉線貸款人可酌情暫停和/或終止公司應迅速選擇的全部或部分當時未償還的付款承諾或還款信函承諾，金額與所述減少的金額相對應。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知適用的貸款人。循環總承諾額、新車總樓面計劃承諾額或舊車總樓面計劃承諾額的任何減少應根據(X)其各自適用的循環百分比、(Y)其各自適用的新車樓面規劃百分比和(Z)其各自適用的二手車樓面規劃百分比(視情況而定)應用於各貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

(B)在任何時候，總循環承付款中有任何部分超出循環總承付款(該超出部分被稱為“未使用部分”)，但除非行政代理單獨酌情批准，否則不會發生任何違約並繼續發生，公司可在該轉換日期前至少五天向行政代理遞交一份實質上採用附件P形式的轉換通知，如果是轉換為新車輛平面圖承付款，則新車輛平面圖運營組，要求行政代理和貸款人將循環總承諾額中未使用部分的全部或部分轉換為新車總樓面計劃總承諾額或舊車總樓面計劃總承諾額，但在下列情況下，公司不得進行此類轉換：(I)循環餘額總額將超過(X)循環借款基數或(Y)循環總承諾額中的較小者，(2)此時發生的轉換為新車輛平面圖承付款或二手車輛平面圖承付款的循環承付款總額將超過當時有效承付款總額的(X)20%或(Y)可用承付款中的較小者

未使用的循環承諾額或(3)循環承諾額總額將少於50,000,000美元，條件是在任何此類轉換之後，(1)每個貸款人分配給循環信貸安排的承諾的百分比應等於每個其他貸款人分配給循環信貸安排的承諾的百分比，(2)每個貸款人分配給新車輛樓面計劃安排的承諾的百分比應等於每個其他貸款人分配給新車輛樓面計劃安排的承諾的百分比，(Iii)每個貸款人分配給二手車輛樓面計劃貸款的承諾的百分比應等於彼此貸款人分配給二手車輛樓面計劃貸款的承諾的百分比；(Iv)不超過總樓面計劃貸款承諾的20%可分配給合計的二手車輛樓面計劃承諾；及(V)根據第2.14(B)節轉換為新車輛樓面計劃承諾或二手車輛樓面計劃承諾的任何循環承諾所欠和應計的承諾費，應按新車輛樓面計劃承諾或二手車輛樓面計劃承諾的承諾費適用費率計算。在本公司向行政代理及新車平面圖運營組(如適用)發出該等通知後，並在符合前述規定的情況下，新車平面圖承諾總額或二手車輛平面圖承諾金額(視屬何情況而定)應應該要求而增加本公司所要求的數額，但在實施該等轉換後的承諾總額不得超過在實施該等轉換前已生效的承諾總額。

(C)在任何時候，(X)新車樓面計劃承諾額中有任何部分超過新車總樓面計劃餘額，或(Y)舊車樓面計劃承諾額超過舊車總樓面圖餘額(第(X)或(Y)款中的該超額金額稱為“未使用部分”)，且除非獲得行政代理以其全權酌情決定權另作批准，否則本公司不會發生違約或繼續違約，通過在轉換日期前至少五天向管理代理交付實質上採用附件P形式的轉換通知，請求管理代理和貸款人將新車樓面計劃承諾額或舊車樓面計劃承諾額中未使用的部分全部或部分轉換為循環總承諾額，但公司不得進行此類轉換，條件是：(I)在實施後，(I)新車總樓面計劃餘額將超過新車樓面計劃總承諾額，(2)二手車樓面計劃餘額將超過(X)二手車樓面計劃借款基數或(Y)二手車樓面計劃承諾額總額或(3)循環承諾額將超過當時有效承諾額總額的20%，以較小者為準，條件是在任何此類轉換之後，(1)每個貸款人分配給循環信貸安排的承諾的百分比應等於每個貸款人分配給循環信貸安排的承諾額的百分比，(2)每個貸款人對新車輛平面圖貸款承諾的百分比應等於每個貸款人對新車輛平面圖貸款承諾的百分比, (Iii)每個貸款人分配給二手車樓面計劃貸款的承諾額的百分比應等於彼此貸款人分配給二手車樓面計劃貸款的承諾額的百分比，(Iv)不超過總樓面計劃貸款承諾的20%可分配給二手車樓面計劃貸款承諾總額，以及(V)根據第2.14(C)節轉換為循環承諾的任何新車輛樓面計劃承諾或二手車樓面計劃承諾所欠和應計的承諾費，應按循環承諾承諾費的適用費率計算。在本公司向行政代理髮出該等通知後，在符合前述規定的情況下，循環承擔總額應按本公司所要求的數額增加，惟實施該等轉換後的承擔總額不得超過實施該等轉換前已生效的承擔總額。

(D)就上文(B)和(C)款所述的轉換和再轉換而言，未償還貸款的必要轉讓應由貸款人在貸款人和貸款人之間進行，並在行政代理的指示下，在必要的範圍內，使未償還的循環已承諾貸款、新車輛平面圖已承諾貸款或舊車輛平面圖已承諾貸款(視情況而定)與任何此類轉換或再轉換所產生的適用已承諾貸款的任何修訂的適用百分率進行評級，其效力和效力與此類轉讓是由適用的轉讓和假設證明的，但不支付任何相關的轉讓費用。而任何其他文件或文書均不得為或不得為

須與該等轉讓有關而籤立(所有這些要求均於此豁免)。

2.15償還貸款。

(A)償還循環貸款。

(I)本公司須於到期日向循環貸款人償還於該日未償還的循環承諾貸款本金總額。

(Ii)在循環自動借款協議對循環循環額度貸款生效的任何時候，循環循環額度貸款應(A)根據循環自動借款協議的條款償還，(B)在任何情況下，在到期日償還。在循環自動借款協議對循環擺動額度貸款無效的任何時候，公司應應循環擺動額度貸款人的要求隨時償還每筆循環擺動額度貸款(X)，並在到期日償還(Y)。

(B)償還新車樓面圖貸款。

(I)新車借款人(共同及各別)須於到期日償還承諾的新車樓面計劃貸款。

(Ii)新車輛借款人(共同及各別)應應新車輛樓面迴旋貸款機構的要求，在任何時間償還每筆新車輛樓面迴旋貸款(A)，但如當時已滿足作出新車輛樓面圖承諾貸款的條件，且該項要求是在阿斯伯裏新車輛管制期以外的任何時間提出的，則新車輛樓面貸款機構應在向新車輛借款人提出要求前，申請一份新車輛樓面貸款承諾貸款，為該新車輛樓面迴旋貸款提供全額再融資(或如較少，則在新車輛樓面迴旋貸款貸款承諾貸款下當時可用的最大程度上)，及(B)在到期日。

(Iii)新車借用人(共同及各別)須就任何新車借用人已出售或租賃的任何新車(包括任何示範車輛、租賃車輛及其他行駛里程數的新車)，全數支付相等於新車樓面平面圖貸款的款額：(A)(1)就下列第(2)款所述以外的新車而言，(X)出售或租賃後十五(15)天，或(Y)就任何因出售或租賃而收到現金的新車而言，在收到現金後五(5)天內；及(2)就車隊車輛而言，以(Aa)出售或租賃(租賃車輛的普通課程租賃除外)日期後三十(30)天及(Bb)收到出售或租賃收益後兩(2)個營業日內最早發生者為準。就每一輛尚未出售或租賃的新車而言，新車借用人(共同及各別)須於該新車被視為入庫後12個月起，按月支付與該新車有關的新車樓面貸款原定金額的10%，以及就第13及14個月每月支付與該新車有關的新車樓面貸款原定金額的5%。該新車平面圖貸款項下所有未清償款項的最終付款應在該新車被視為墊底之日後15個月到期，以及(Ii)就每輛示威者、租賃車輛和其他行駛里程的新車而言，自該新車被視為行駛里程之日之後的第一個自動扣款日起, 每月支付與該新車有關的新車樓面計劃貸款原額的2%，而根據該新車樓面計劃貸款當時尚未償還的所有款項，在該新車被視為墊底的日期後24個月到期支付。在獲得資金後，任何新車樓面圖透支應在新車借款人的下一個營業日到期並全額支付。

(Iv)第2.15(B)(I)及(Ii)節所述的任何新車借款人須支付的款項，須按以下順序支付：(1)首先支付未償還本金餘額，然後是任何新車樓面計劃透支的應計利息，(2)其次是新車樓面週轉貸款的未償還本金餘額，以及(3)最後是新車樓面計劃承諾貸款的剩餘未償還本金餘額。第2.15(B)(Iii)節規定的任何新車借款人必須支付的款項應首先用於未償還本金餘額，然後用於適用新車的新車樓面平面圖貸款的應計利息，然後按上述句子中規定的順序進行。

(V)倘若任何有爭議或重複的新車樓面貸款(每一項“有爭議現有貸款”)根據本公司、任何附屬公司或任何現有貸款人根據任何審計提供的資料由任何新車樓面承諾貸款或新車樓面擺線貸款進行再融資或償還，借款人將(共同及各別)應要求償還與該等有爭議現有貸款有關的任何新車輛樓面承諾貸款或新車輛樓面擺線貸款，包括與該等新車輛樓面承諾貸款或新車輛樓面擺線貸款有關的應計利息，不論該等有爭議的現有貸款是否已與先前的貸款人解決。

(Vi)在不限制本協議項下的任何其他權利或義務的情況下，根據第2.15(B)節或第2.17(B)節到期的利息、削減和其他付款應在每月的自動借記日自動從適用的新車借款人在美國銀行開設的存款賬户(或公司指定的任何其他賬户)中自動借記(但如果該賬户不在美國銀行持有，則第(Vi)款所述付款應在自動借記日期前一個營業日借記。並進一步規定，如果該賬户中沒有足夠的資金支付該等款項，則適用的新車借款人須在到期時以現金支付該等款項)。

(Vii)就任何新車樓面貸款支付的款項必須通過Floorplan Online系統支付，且除非(A)本公司已於晚上7：00前在Floorplan On-Line系統中輸入該等付款金額及其他所需資料(包括每輛新車的牌號、型號及車輛識別號)，否則該等貸款將不會生效。在付款當日，或(B)所有新車平面圖貸款同時獲得全額付款。

(Viii)只要新車擺線貸款人也是行政代理，新車樓面平面圖承諾貸款的所有本金應交付給新車平面圖擺線貸款人。一旦新車樓面擺線貸款人分析了適用貸款的未償還本金金額，並確認了相關車輛的VIN編號，新車樓面擺線貸款人將把這筆款項移交給行政代理，以申請新車平面圖承諾貸款。任何新車平面圖貸款的支付必須註明適用車輛的車輛識別碼，除非所有新車平面圖貸款同時得到全額償付。

(C)償還二手車輛平面圖貸款。

(I)二手車借款人(連帶及各別)應於到期日償還承諾的每一輛二手車平面圖貸款。

(Ii)在二手車自動借用協議就二手車週轉線貸款生效的任何時間，二手車週轉線貸款應(A)根據該二手車自動借用協議的條款償還，(B)在任何情況下，於到期日償還。在任何時候，二手車自動借用協議對於二手車擺動額度貸款、二手車借款人(共同和

分別)應在到期日或在二手車樓面擺線貸款人提出任何要求後立即償還每筆舊車樓面擺線貸款。

2.16感興趣。

(A)除以下(B)和(D)分段的規定另有規定外，(1)承諾的每筆歐洲美元利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於歐洲美元利率加適用利率；(2)承諾的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於歐洲美元利率加適用利率或基本利率加適用利率(視情況而定)。

(b)

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，適用借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)在第2.04(B)節最後一段第(I)及(Ii)款的規限下，美國銀行可不時與本公司、任何新車借款人或任何其他附屬公司訂立新車樓面抵銷協議，在該協議生效且任何樓面抵銷金額貸記各自的新車樓面抵銷賬户期間，新車樓面已承諾的貸款未償還本金總額等於該樓面抵銷金額的貸款總額將不會計入本協議項下的利息；但前提是，該樓面抵銷金額在任何時候均不得超過所有新車樓面貸款未償還金額的20%。

2.17英尺。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。公司應按照其適用的循環百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以循環承諾總額超過(I)循環承諾貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.27節的規定進行調整。借款人(連帶和各別)應向行政代理支付每筆新的

車輛樓面計劃貸款人根據其適用的新車樓面計劃百分比，承諾費等於適用利率乘以新車樓面計劃承諾總額超過(A)新車樓面計劃承諾未償還金額減去(B)樓面計劃抵銷金額之間的差額的每日實際金額。借款人(共同和個別)應按照其適用的二手車樓面百分比向行政代理賬户支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以二手車總承諾額超過二手車承諾貸款餘額的每日實際金額，可根據第2.27節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的下一個自動借記日之後的下一個自動借記日和到期日每季度到期並支付。承諾費應每季度計算一次，如各適用費率在任何一季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間。為清楚起見，週轉貸款、新車樓面週轉貸款、舊車週轉貸款和任何新車樓面抵銷賬户中的金額不應計入循環承諾貸款餘額, 新車樓面計劃承諾的貸款或舊車樓面計劃承諾的貸款用於確定上述承諾費。

(B)其他費用。

(I)公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.18利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.20(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，公司或貸款人認定(I)公司截至任何適用日期計算的綜合租賃調整槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合租賃調整槓桿率將導致該期間的更高定價，則公司應立即並追溯責任應行政代理(或適用信用證發行方，視情況而定)的要求立即向行政代理支付在根據美國破產法對公司發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在沒有采取進一步行動的情況下自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03(E)(Iii)、2.03(H)或2.17(B)條或第VIII條規定的權利。公司在本款下的義務應在總承諾額終止和償還本合同項下的所有其他義務後繼續存在。

2.19債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每項貸款下的借款人應簽署並(通過行政代理)(I)證明貸款人的循環貸款的循環票據，(Ii)證明貸款人的新車輛平面圖貸款的新車輛平面圖票據，以及(Iii)證明貸款人的二手車輛平面圖貸款的二手車平面圖票據，在每種情況下，除了該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的二手車輛平面圖貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，各貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人買賣信用證、循環週轉貸款、新車樓面週轉貸款和二手車輛樓面週轉貸款的股份。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.20一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。任何借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，任何借款人在本合同項下的所有付款應在下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的循環百分比、適用的新車平面圖百分比或適用的二手車平面圖百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。本協議項下任何借款人向新車樓面擺線貸款機構支付的所有款項應如下：當新車借款人向樓面計劃在線系統輸入信息，授權新車樓面擺線貸款機構從借款人的存款賬户中借記任何金額時，根據存款賬户是否在美國銀行開立以及根據樓層計劃在線系統輸入請求的時間，新車輛樓面計劃擺線貸款機構將在以下時間被視為已收到該金額：

(I)如果存款賬户在美國銀行開立，如果在晚上7：00之前提出申請，則金額將被視為在同一營業日收到(A)。在該日，或(B)在下午7：00或之後輸入請求的下一個營業日或在非營業日的日期登記；以及

(Ii)如果存款賬户是在美國銀行以外的任何人開立的，則在晚上7：00之前收到的請求將被視為已在下一個營業日收到(A)。在工作日，或(B)如果在晚上7：00或之後輸入請求，則在兩個工作日後或者是在非營業日輸入的。

如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(b)

(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何承諾借款當日中午12：00前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節、第2.06節或第2.11節在該日提供該份額，並可根據該假設向本公司或適用的車輛借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人、本公司和其他借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額及其利息，自向公司或適用的車輛借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準；(B)如果由公司或任何其他借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果公司或任何其他借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將公司或借款人在該期間支付的利息金額匯給公司或適用的車輛借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該承諾借款中。本公司或任何其他借款人的任何付款不得影響本公司或任何其他借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理或任何信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到公司(以其自身或代表另一借款人的名義)發出的通知，表示該借款人不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付該等款項：則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該款項被分配之日起(包括該日在內)的每一天，連同利息，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還給行政代理人。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)循環貸款人的若干項義務。在本協議項下的每項貸款中，貸款人就該貸款提供承諾貸款、為該貸款項下適用的週轉額度貸款的參與提供資金、以及(如果適用)信用證以及根據第10.04(C)條付款的義務在每個此類貸款中是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權獲得本金和信用證借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款。

2.21貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何循環貸款、新車平面圖承諾貸款或舊車平面圖承諾貸款的任何本金或利息，或其參與其持有的信用證義務、循環擺線貸款、新車平面線貸款或舊車平面線貸款的任何本金或利息，導致該貸款人收到該等循環承諾貸款、新車平面圖承諾貸款或舊車平面圖承諾貸款總額的一定比例的付款，且其應計利息高於本規定規定的比例份額，則獲得較大比例貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)向其他適用貸款人(在各自的循環貸款、新車樓面貸款或舊車樓面貸款中)購買(以面值現金形式)參與適用的循環承諾貸款、新車樓面承諾貸款或舊車樓面承諾貸款，以及參與其他貸款人的信用證義務、循環週轉貸款、新車週轉貸款或舊車週轉貸款，或進行其他公平的其他調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，或根據本協議在到期日向未延期的貸款人支付的款項)(Y)第2.26節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因轉讓或出售其任何循環承諾貸款、新車平面圖或二手車輛的參與而獲得的任何對價

Floorplan向任何受讓人或參與者承諾貸款或分參與信用證義務、循環週轉線貸款、新車週轉線貸款或舊車週轉線貸款(視情況而定)，但轉讓給公司或其任何子公司(適用本節規定的除外)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.22增加承諾。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知適用的貸款人)後，公司可在截止日期後不時要求同時增加循環承諾總額、新車樓面計劃融資承諾總額和舊車樓面計劃承諾總額(對於所有此類請求)，總額不超過以下金額的總和：(A)使綜合擔保槓桿率等於2.00至1.00的金額(假設循環承諾的任何增加已全部提取)加上(B)350,000,000美元；但條件是：(I)任何此類增加貸款的請求的最低金額應為25,000,000美元，(Ii)公司可在任何財政年度內提出最多兩個此類請求，(Iii)貸款人承諾的任何增加將按比例分配給循環信貸機制、新車平面圖機制和舊車平面圖機制，(Iv)循環信貸機制，新車樓面融資及二手車輛樓面融資將按比例增加，使循環信貸融資與樓面融資之間的承擔比率於截止日期大致相同；(V)在實施該項增加後，合計的二手車輛樓面融資承諾不得超過總承擔額的20%；及(Vi)循環承諾不得超過當時有效的總承擔額的20%。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款和樓面計劃承付款，如果同意，則增加多少金額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人的批准(批准不得被無理扣留或拖延)，本公司還可根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增資的先決條件，本公司應向行政代理交付一份由本公司一名負責人簽署的、日期為增資生效日期的借款方證書(X)，證明該項增資已得到貸款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權和批准(如果先前未交付，則附上該借款方的相關公司或其他組織行動的副本)，以及(Y)證明在實施該項增資之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效之日及截至增加生效之日在所有重要方面均屬真實和正確，但在下列情況下除外

此類陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的，但就本第2.22節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(B)不存在違約；但對於任何增加的承諾，其收益擬用於並實際用於資助一項或多項受慣例“某些資金規定”約束的許可收購，此類證明和陳述(以及為資助此類許可收購而發放貸款的條件)可被修改，以反映行政代理和公司商定的慣例“某些資金規定”。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.21或10.01節中與之相反的任何規定。

(A)延期請求。借款人可在每個貸款年度不超過一次，在不早於該貸款年度的週年日之前60天至35天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從現有到期日再延長364天。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於該貸款年度週年日前20天的日期(“通知日期”)內向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(以及決定不延長其到期日的每一貸款人(“非延期放貸人”)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)迅速通知行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期放貸人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於該貸款年度週年紀念日的前15天(或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權按照第10.13條的規定，用一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非展期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在該貸款年度的週年日起進行承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期作出的承諾之外的承諾)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過緊接該貸款年度週年日之前生效的承諾總額的80%，則自該貸款年度的週年日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一借款方在該貸款年度的週年日日期的證書(每一延期貸款人和每一額外承諾貸款人有足夠的副本)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在該延期生效之前和之後，(A)陳述和

第V條和其他貸款文件中包含的保證在該貸款年度的週年日當日及截至該日期均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新聲明，並且(B)不存在違約或不會因此而導致違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可以對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本第2.23節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(A)自本協議生效之日起，作為新車借款人簽署本協議的每一家子公司均應成為本協議項下的“新車借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件為其賬户獲得新車平面圖貸款；但條件是：(I)擁有或經營福特或林肯經銷店的任何子公司或(Ii)任何外國子公司均不需要成為新車借款人。

(B)如任何附屬公司在任何時間從事汽車銷售或租賃，本公司應(或(I)任何只擁有或經營福特或林肯經銷商的子公司，或(Ii)任何外國子公司，可)指定該附屬公司為新車借用人，並應根據第6.14節或其他規定，向行政代理提交一份由該附屬公司簽署的、指明該附屬公司為新車借用人的聯合協議；但如果該新車借用人已在截止日期簽署並交付本協議，則新車借用人不應被要求籤署聯合協議。雙方在此確認並同意，在任何此類子公司有權使用新車輛平面圖設施之前，行政代理、新車輛平面圖擺動貸款機構和其他貸款人應已收到第6.14節所要求的文件。在滿足上述要求後，各新車樓面貸款機構同意允許該新車借款人根據本協議規定的條款和條件在本協議下獲得新車樓面貸款，雙方均同意該新車借款人在其他情況下應成為本協議的借款人。

(C)儘管本協議有任何其他規定，每名新車借用人應作為主要債務人，而不只是擔保人，對現在或以後欠行政代理、新車平面圖週轉線貸款人和新車平面圖貸款人的任何和所有債務或相關費用承擔連帶責任，無論是自願的還是非自願的，無論是直接產生的，還是由任何貸款人通過轉讓或繼承獲得的，無論是到期還是到期、絕對或有、清算或未清算、已確定或未確定(該等義務，即“新車輛平面圖貸款負債”)。

(D)就新車借款人根據本協議所規定的連帶責任而言，各新車借款人明確放棄現在或以後因下列原因而產生或聲稱的任何及所有抗辯：(I)本協議、任何票據、任何其他貸款文件或訂立、提供擔保或以其他方式與任何新車輛樓面計劃貸款負債的任何義務或任何擔保有關的任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性(該等貸款文件及所有該等協議及文書統稱為“相關協議”)；(Ii)根據任何相關協議採取的任何行動、行使其中所授予的任何權利或權力、任何未能或不執行其中所賦予的任何權利、或放棄其中所規定的任何契諾或條件；。(Iii)加速任何新車輛樓面平面圖設施負債或任何其他義務或負債的到期。

任何人在任何相關協議下的責任；(Iv)任何人在任何相關協議下的任何擔保的免除、交換、不完美、完美缺失、處置、價值惡化或減值，或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任；(V)任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的解散，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；(Vi)全部或部分延長(包括但不限於延長付款時間)、續期、修訂、重組或重述、接受本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議下的任何借款或任何信貸安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信貸安排的金額的任何改變；(Vii)新車輛樓面平面圖貸款負債的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除任何其他擔保(或其保證)；(Viii)放棄、容忍或縱容本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議所載的任何條款或規定的任何更改或偏離，包括但不限於任何與支付或履行任何新車樓面計劃貸款負債有關的條款，或任何其他相關協議任何一方的任何義務或債務；及(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該新車借款人的風險的任何其他情況(不論是否通知該新車借款人或知悉該新車借款人), 或可能以其他方式構成擔保人或擔保人可獲得或解除的法律或衡平法抗辯，包括但不限於要求或要求向任何借款人或任何其他貸款方或新車輛平面圖貸款負債的任何抵押品求助的任何權利。本合同雙方的明確目的和意圖是，每個新車借款人對新車樓面設施負債的連帶責任在任何情況下都應是絕對和無條件的，除非通過本合同規定的付款方式，否則不得解除。儘管如上所述，每個新車借款人對其新車樓面設施負債的責任總額應限制為不會使其在本協議下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律任何類似規定的無效的最大金額的限制。

(E)根據第2.24節成為或成為“新車借款人”的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人向本協議項下的任何該等新車借款人發放的任何新車平面圖貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或任何單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取時才有效，不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給本公司和每一位新車借款人。

2.25二手車借款人。

(A)自本協議生效之日起，每個已簽署本協議的子公司應成為本協議項下的“二手車借款人”，並可根據本協議中規定的條款和條件為其賬户獲得二手車平面圖貸款。

(B)如果任何子公司在任何時候從事車輛銷售或租賃，本公司應指定該子公司為二手車借用人，並應根據第6.14節或其他規定向行政代理交付一份由該子公司簽署的聯合協議，該協議指明該子公司為二手車借用人；但如果二手車借用人已在截止日期簽署並交付本協議，則二手車借用人無需簽署聯合協議，而且任何外國子公司不得成為二手車借用人。雙方在此確認並同意，在任何此類子公司有權使用二手車樓面設施之前，行政代理和其他貸款人應已收到第6.14節所要求的文件。在滿足上述要求後，每個二手車平面圖出借人同意允許該二手車

借款人根據本協議規定的條款和條件獲得二手車平面圖貸款，但二手車平面圖週轉線貸款除外，雙方均同意該二手車借款人在本協議的所有目的下均為借款人。

(C)儘管本協議有任何其他規定，每個二手車借款人應作為主要債務人承擔連帶責任，而不只是作為擔保人，對現在或以後欠行政代理和二手車樓面計劃貸款人的任何和所有二手車樓面計劃貸款或相關費用，在每種情況下，無論是自願或非自願的，無論是直接產生的，還是由任何貸款人以轉讓或繼承的方式獲得的，無論是到期的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、確定的或未確定的(此類義務，“二手車樓面計劃貸款負債”)。

(D)對於本協議規定的二手車借用人的連帶責任，每個二手車借用人明確放棄現在或以後因下列原因而產生或聲稱的任何抗辯或所有抗辯：(I)本協議或任何相關協議缺乏合法性、有效性或可執行性；(Ii)根據任何相關協議採取的任何行動、其中授予的任何權利或權力的行使、任何未能或不執行由此授予的任何權利、或放棄其中規定的任何契諾或條件；(Iii)任何二手車輛樓面設施債務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何加速到期日；(Iv)任何二手車輛樓面設施債務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何免除、交換、不完美、完美缺失、處置、價值惡化或減值；(V)任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的解散，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；(Vi)全部或部分延長(包括但不限於延長付款時間)、續期、修訂、重組或重述、接受本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議下的任何借款或任何信貸安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信貸安排的款額的任何改變；。(Vii)價值的存在、增加、修改、終止、減值或減值。, 或免除二手車輛樓面設施債務的任何其他擔保(或擔保)；(Viii)放棄、容忍或縱容本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中包含的任何條款或規定的任何變更或背離，包括但不限於與支付或履行任何二手車輛樓面設施債務有關的任何條款，或任何其他相關協議任何一方的任何義務或責任；及(Ix)任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該二手車借用人的風險的任何其他情況(在通知或不通知或知悉該二手車借用人的情況下)，或可能構成擔保人或擔保人可獲得或解除的法律或衡平法抗辯的任何其他情況，包括但不限於要求或要求任何借款人或任何其他貸款方或與二手車樓面設施債務有關的任何抵押品的任何權利。雙方明確的目的和意圖是，每個二手車借款人對二手車樓面設施負債的連帶責任在任何情況下都應是絕對和無條件的，除非通過本合同規定的付款方式，否則不得解除。儘管有上述規定，每個二手車借款人(本公司除外)對其二手車樓面設施債務的責任總額應限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。

(E)根據第2.25節成為或成為“二手車借款人”的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議規定的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人向本協議項下的任何此類二手車借款人承諾的貸款的任何二手車樓面計劃的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如果只有在所有借款人或任何單獨行事的借款人發出或採取時才可能有效或有效，則只有在下列情況下才有效

公司，不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議的條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個二手車借用者。

2.26現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則在每種情況下，借款人應立即將所有信用證債務的當時未償還金額(或在第(I)款的情況下，為該信用證借款的金額)變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、任何信用證出票人或任何迴旋貸款機構的要求下，借款人應共同和分別向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.27(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括搖擺線貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户及其作為抵押品的所有餘額以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.26(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.26節或第2.03、2.04、2.07、2.12、2.13、2.27、8.02或8.04節中的任何一節就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品的持有和使用應滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務，在本申請可能規定的財產的任何其他用途之前。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.26節規定的後續申請可根據第8.06節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人或適用的迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.27違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節和所需貸款人的定義進行限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠適用的信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，如行政代理如此決定或應適用的信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何擺動額度貸款或信用證；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和公司確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、信用證出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 公司因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的對違約貸款人不利的判決而欠公司的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除的情況下進行的，則該付款應僅用於支付所欠的貸款和信用證借款：適用貸款機制下的所有非違約貸款人在被應用於償還適用貸款機制下違約貸款人的任何貸款或信用證借款之前，按比例(以及根據違約貸款人各自的資金缺陷計算的所有適用貸款機制中按比例計算)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.27(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.17(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03、2.04、2.07和2.12節的規定收購、再融資或出資參與信用證、循環週轉貸款、新車輛樓面擺動貸款和舊車樓面擺動貸款的義務的金額，應計算每一非違約貸款人的“適用百分比”，而不影響該違約貸款人的承諾；但：(I)只有在最初的日期，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續時，每次此類重新分配才應生效；(Ii)在所有情況下，每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證或循環循環額度貸款的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾的正差額(如果有)。

違約貸款人減去(2)該貸款人的循環承諾貸款的未償還總額，(Ii)在所有情況下，每個非違約貸款人收購、再融資或為參與新車樓面計劃擺線貸款提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的新車樓面計劃承諾減去(2)該貸款人承諾的新車樓面計劃貸款總額的正差額，以及(Iii)在所有情況下，每個非違約貸款人收購、再融資或為參與舊車樓面計劃擺動線路貸款提供資金的總債務不得超過正差額，即如有的話，(1)該非違約貸款人的二手車樓面計劃承諾額減去(2)該貸款人承諾的二手車樓面計劃貸款的未償還總額。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果上述重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款；(Y)其次，根據第2.26節規定的程序，現金抵押信用證發行人的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.27(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01個税種。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款應支付的金額

一方應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。儘管有上述規定，如果任何貸款方根據其善意酌情決定，行政代理人沒有或不打算扣繳或扣除任何貸款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除的任何税款，則任何貸款方有權(在通知行政代理人後)作出該等扣除或扣繳。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，公司和其他借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)本公司及每名其他借款人應共同及個別賠償每名收款者，並應在提出要求後10天內就該收款者應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或聲稱的或可歸因於該款項的補償税)，或須從付款予該接受者的款項中預扣或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。出借人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用證出票人向公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司和其他借款人應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項；但公司和其他借款人不得因行政代理的重大疏忽而被要求賠償行政代理的任何金額。行政代理在收到賠償款項後，應本公司的要求，同意將就本公司或其他借款人所賠償的金額向該違約貸款人或信用證發行人要求賠償的權利轉讓給借款人(以下第3.01(C)(Ii)節最後一句規定的抵銷權除外)。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就該出借人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何借款人尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Y)行政代理及借款人(視情況而定)不承擔因該貸款人未能遵守與下列規定有關的規定而產生的任何税款：

維持參與者名冊及(Z)行政代理人及借款人(視何者適用而定)，以應付由行政代理人或借款人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人或該信用證出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應本公司、任何其他借款人或行政代理(視屬何情況而定)的要求，在本公司、任何其他借款人或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，本公司或該借款人應向該行政代理或該行政代理(視屬何情況而定)交付由該政府主管當局出具的證明該付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何報告的副本或令本公司或該借款人或該行政代理合理滿意的該付款的其他證據，視情況而定。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)在外國貸款人要求享有美國是其締約方的所得税條約的利益的情況下

任何貸款文件下的利息支付，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件O-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表O-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定自本協議生效之日起及之後根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理應將本協議和本協議項下的貸款視為不合格(貸款人在此授權行政代理處理)

作為《國庫管理條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人自行決定已收到本公司或任何其他借款人賠償的任何税款的退款，或本公司或任何借款人根據第3.01節支付了額外金額的退税，則應向本公司或該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於本公司根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是本公司和其他借款人在接受者的要求下，同意在接受者被要求向該政府當局償還該等退款的情況下，向接受者償還已支付給本公司或該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向公司或任何其他借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果不扣除需要賠償並導致退款的税款，則該收款人的税後淨額將處於較差的地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向公司、任何其他借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期制定、維持、資助或收取任何利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向公司發出有關通知後，(I)貸款人發行、發放、維持、提供資金或收取任何信貸延期或延續的歐洲美元利率貸款的利息，或將承諾的基本利率貸款轉換為承諾的歐洲美元利率貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)本公司和其他借款人(共同和各別)應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應以該利率為基準，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，不參考基本利率的歐洲美元利率部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款到該日的最後一天，或者如果貸款人不能，則立即

(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法。於任何該等預付款項或轉換後，本公司及其他借款人(共同及各別)亦須就如此預付或轉換的款項支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果與歐洲美元利率貸款的任何請求或轉換或繼續請求有關，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以獲得該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，或(B)(X)就擬議的歐洲美元利率貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的手段來確定歐洲美元利率，以及(Y)第3.03(C)(I)節描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，與建議的歐洲美元利率貸款有關的任何請求利息期間的歐洲美元利率不能充分和公平地反映該等貸款人為該等歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定的情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直到行政代理(或在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款請求。, 轉換為或繼續發放歐洲美元利率貸款(在受影響的歐洲美元利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與本公司和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的以下行為定為非法，或任何政府當局認定其違法，維持或資助以該替代利率釐定利息的貸款，或根據該利率釐定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人作出上述任何規定的權力施加重大限制，並就此向行政代理及本公司發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在所有目的中替換該基準

在不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，在本協議項下和任何貸款文件項下，在該日和隨後的所有設置中對該基準的任何設置。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)如當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已依據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的相關市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款的請求，直至借款人收到行政代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤

並可自行決定，無需徵得本合同任何其他當事人的同意，除非按照本第3.03(C)節的規定明確要求。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

定義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上文(B)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對管理代理而言在管理上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述；

(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為替代基準，並適當考慮到任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例，包括任何適用的市場慣例

有關政府機構在此時就美元銀團信貸安排提出的建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約時間)5日(5日)營業

在提前選擇參加選舉的日期後第二天，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理作出的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，以及

(2)由行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這一選擇的書面通知。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)段的規定選擇替換倫敦銀行同業拆借利率。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或增加貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或該信用證出票人的要求，本公司及其他借款人(共同及個別)將向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所蒙受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策及該發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，然後，本公司和其他借款人(共同和各別)將不時向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書，並交付給本公司，應為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司和其他借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但本公司或任何其他借款人均不應要求本公司或任何其他借款人根據本節前述規定賠償在該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。本公司及其他借款人應共同及個別向每一貸款人支付每一貸款人須就由或包括歐洲貨幣基金或存款(現稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金的額外利息，該額外利息為每筆歐洲美元利率貸款的未付本金金額，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠釐定，該釐定應為無明顯錯誤的最終釐定)，該額外利息應為

於該貸款應付利息的每一日到期及應付，但本公司須已收到該貸款人至少10天前發出的有關該等額外利息的通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者本公司或任何其他借款人被要求根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證發放人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該貸款人或該信用證發行人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)不利。本公司和其他借款人(共同和各自)在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司或任何其他借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.05(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.06生存。本公司和其他借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條.信貸延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。本協議的有效性以及對現有信貸協議的修改和重述必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(1)(A)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理及其律師、每家貸款人和公司，以及(B)(1)擔保協議，(2)質押協議，(3)託管和擔保協議，以及(4)在每種情況下，必須交付的每份擔保的數量，足以分發給行政代理、行政代理的律師和公司；

(Ii)(A)由公司籤立的以每名要求循環票據的貸款人為受益人的循環票據，(B)由新車輛借款人籤立的以每名要求新車輛平面圖票據的貸款人為受益人的新車輛平面圖票據，及(C)二手票據

車輛平面圖由二手車借款人簽署的以每個要求二手車平面圖的出借人為受益人的票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方已正式組織或組成，並證明各貸款方在附表4.01所列的司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，該司法管轄區包括其所有權、租約或物業的經營或其業務的進行需要具備上述資格的每個司法管轄區，但如不能合理地預期未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大不利影響；

(V)貸款當事人的律師瓊斯·戴對行政代理和每一貸款人的好感，以附件L的形式提供；

(6)佛羅裏達州和北卡羅來納州貸款當事人的當地律師的有利意見，以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(Vii)每一貸款方的負責人的證書，或者(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方所屬貸款文件對該借款方的有效性，並且該等同意、許可證和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Viii)由本公司一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節規定的條件已獲滿足，及(B)自經審計財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況，及(C)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據本公司所知，在任何法庭或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而可合理預期會產生重大不利影響；

(Ix)由本公司首席財務官、司庫或首席會計官簽署的證書，證明本公司個別具有償付能力，而貸款各方作為整體具有償付能力，在本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議所規定的債務均已生效後；

(X)截至公司截至2019年6月30日的財政季度的最後一天，由公司的一名負責人員簽署的、形式和實質令行政代理滿意的填妥的合規證書；

(Xi)由公司一名負責人簽署的、截至截止日期、行政代理合理滿意的形式和實質內容的正式填寫的循環借款基礎證書，證明截至2019年6月30日的循環借款基地；

(Xii)由公司一名負責人員簽署的已填妥的二手車輛樓面圖借用基數證書，其格式和實質內容在截止日期令行政代理合理滿意，證明截至2019年8月31日的二手車輛樓面圖借用基數；

(Xiii)公司負責人員的證明書，證明根據任何尚未取得的專營權協議或框架協議，無須取得同意或豁免；

(Xiv)根據任何特許經營協議或框架協議(如有的話)所規定的妥為籤立的同意及豁免；

(Xv)公司負責人員的證書，證明在2016年7月25日交付並截至2016年7月25日有效的契約沒有任何變化，但(A)增加了更多的擔保人和(B)根據美國證券交易委員會要求公開提交給美國證券交易委員會的補充或修正案中反映的變化；

(Xvi)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已經取得並且有效，包括在與公司或構成抵押品一部分的任何貸款方的財產有關的所有保單上背書，指定行政代理(代表擔保當事人)作為額外的被保險人或貸款人的損失收款人(視情況而定)；

(Xvii)本公司及各附屬公司截至2019年6月30日底的綜合資產負債表，以及由本公司或該附屬公司管理層合理詳細編制的相關綜合收益表或經營表，包括新車及二手車庫存及相關留置權付款的名稱；

(Xviii)由本公司管理層為本公司及其附屬公司編制的綜合資產負債表、損益表及現金流量表的預測(包括假設)，每項預測的形式及實質均須令行政代理在截止日期後的首五個財政年度內每年合理滿意；

(Xix)本公司及擁有根據本協議或質押協議規定須質押的任何股權(如有)的各適用貸款方交付所有證明該等質押股權的股票，並附上正式籤立的空白股權書(或其他適當的轉讓文件)；及(Y)本公司及擁有根據託管及擔保協議須以託管方式交付的任何股權的其他適用貸款方交付所有證明該等股權的股票

(Xx)UCC融資報表，用於在適用法律要求的所有地方備案，以完善行政代理根據擔保文書為擔保當事人的利益而享有的留置權，作為對可通過提交融資報表來完善擔保權益的抵押品項目的完善留置權；

(Xxi)關於借款人的UCC查詢結果，僅顯示行政代理人可以接受的留置權(或根據該結果，行政代理人應作出合理滿意的安排，以便在截止日期後立即刪除任何不可接受的留置權)；

(Xxii)由公司一名負責人員簽署的證明書，證明任何不受限制的附屬公司的身分，以及該等附屬公司符合成為不受限制的附屬公司的規定；

(Xxiii)對於根據上述第(Xi)款交付的循環借款基礎證書中反映的任何符合資格的借款基礎房地產，行政代理合理接受的形式和實質中的每一項：(A)符合FIRREA的評估，(B)該物業的第一階段(如果行政代理合理要求，還包括第二階段)環境報告，以及(C)行政代理可能合理要求的與該合格借款基礎房地產有關的其他報告或證明；

(Xxiv)公司或任何附屬公司在截止日期或之前已收到的業主豁免(如有)；

(Xxv)與任何允許的服務貸款人債務有關的任何執行服務貸款人債權人間協議和FMCC債權人間協議的副本；在每種情況下，均以本協議日期有效，如根據本協議條款的要求，則為任何額外的服務貸款人債權人間協議；

(Xxvi)一份完整的環境調查問卷，涵蓋所有貸款方的財產(無論是租賃的還是擁有的)；

(Xxvii)由本公司及行政代理的正式授權代表簽署的表格FR U-1；及

(Xxviii)行政代理、任何信用證發行人、旋轉擺動貸款機構、新車輛樓面擺動貸款機構、二手車輛樓面擺動貸款機構或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)(I)在任何貸款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求後，借款人應向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個工作日和(Ii)至少在截止日期前五(5)個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(D)除非行政代理放棄，否則本公司應已向行政代理支付所有累積的律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成本公司在結束訴訟程序中產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02根據付款承諾書、付款函承諾書或樓層計劃在線系統，對除新車樓層計劃週轉線路借款以外的所有信貸延期的條件。每一貸款人履行任何信貸延期請求的義務(根據僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款的(X)信貸延期請求、(Y)付款承諾或(Z)還款書承諾)均受以下先決條件的約束(前提是，對於承諾貸款的任何信貸延期請求，其收益擬用於並實際用於資助一項或多項受習慣“某些資金規定”約束的許可收購，可修改發放此類承諾貸款的條件，以反映行政代理和公司商定的習慣“某些資金撥備”)：

(A)第五條或任何其他貸款文件中所載或在任何時間提供的任何文件中所載本公司和其他貸款方的陳述和擔保

根據本協議或與本協議相關的條款，在信貸延期之日及截止之日，在所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證的情況下)均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確指的是較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)建議的信貸展期或其收益的運用不會或不會造成任何違約。

(C)在第2.02、2.03、2.04、2.11或2.12節另有要求的範圍內，行政代理和適用的信用證出票人、旋轉擺動線出借人或二手車輛平面圖擺動線出借人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如屬任何循環借款，在實施該項信貸延期申請後的循環未償還款項總額，不得超過該日期的循環承擔總額或循環借款基數中的較小者。

(E)如果適用的借款人是新車借款人，則將該借款人指定為新車借款人的第2.24節的條件應已達到行政代理滿意的程度。

(F)如果適用的借款人是二手車借款人，則應滿足第2.25節中關於將該借款人指定為二手車借款人的條件。

(G)在任何二手車樓面計劃借用的情況下，在實施該信貸延期申請後的二手車總樓面計劃餘額不得超過該日期的二手車總樓面計劃承諾額或二手車樓面計劃借用基數中的較小者。

(H)本公司提交的每一次信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的信用延期請求除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

(I)儘管有上文第4.02(A)和(B)節規定的條件，但對於任何信貸延期中僅用於為米勒收購的任何部分提供資金的部分，第4.02(A)和(B)節不適用於該信貸延期，但應適用以下條件：

(I)行政代理應已收到所有文件及令行政代理合理信納的證據，證明已就任何附屬公司採取信貸協議第2.24、2.25及6.14節所規定的所有其他行動，而該等行動的形式及實質均令行政代理及每一貸款人滿意：(A)於截止日期並無以新車借款人及二手車借款人身分執行信貸協議，及(B)將收購與Miller收購有關的資產或其股權將因Miller收購而被收購(各“Miller受限附屬公司”)。

(Ii)除非另有説明，行政代理人應已收到下列文件(在第(D)和(L)條的情況下，每份文件應為正本或複印件(後面緊跟原件)，每份文件(在第(B)、(E)、(F)、(G)、(H)和(L)條的情況下)均應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份文件的日期均為信貸延期的日期(或，如為政府官員證書或以下(C)和(I)至(J)條所指項目，則為信用證日期之前的最近日期

延展)，並在形式和實質上均令行政代理和每一貸款人滿意：

(A)證明根據貸款文件規定須就每一米勒限制附屬公司維持的所有保險已取得並正在生效，包括在就構成抵押品一部分的米勒限制附屬公司的財產維持的所有保險單上註明行政代理人(代表擔保各方)為額外的受保人或貸款人的損失收款人(視屬何情況而定)；

(B)政務代理所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或各米勒限制附屬公司負責人的其他證書，以證明獲授權擔任與該米勒限制附屬公司作為一方的貸款文件有關連的每名負責人員的身分、權限及能力；

(C)行政代理合理地要求提供的文件和證明，以證明每個米勒限制的附屬公司都是妥為組織或組成的，並且該米勒限制的附屬公司在其組織或組成的司法管轄區內有效存在、信譽良好，並有資格在其所有權、租約或財產的經營或其業務的進行中從事業務的每個其他司法管轄區內從事業務，但如不能合理地預期未能做到這一點，則不在此限；

(D)貸款當事人的律師Jones Day的有利意見，以及在行政代理人自行決定提出要求的情況下，在組織米勒限制子公司的每個州向貸款當事人提供當地律師的有利意見，在每個情況下，均以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(E)由公司負責人員簽署的證明書，證明第4.02(I)(Iii)及(Iv)條所指明的條件已獲符合)；

(F)對於全部或部分用於為Miller收購的任何部分提供資金的第一次信貸延期，行政代理滿意的形式和實質的形式符合證書，表明截至根據信貸協議第6.01(A)或(B)節為其交付財務報表的Miller收購文件簽署日期之前，公司最近一個財政季度的最後一天，財務契諾的遵守情況，使Miller收購和收購債務(假設其全部本金為全部資金)具有形式上的效力；

(G)對於全部或部分用於為Miller收購的任何部分提供資金的第一次信貸延期，由本公司的一名負責人員簽署的正式填妥的形式和實質上令行政代理合理滿意的備考循環借款基礎證書，證明截至2021年9月30日的循環借款基礎，使Miller收購和收購債務(假設其全部本金為全部資金)具有形式上的效力；

(H)與全部或部分用於資助Miller收購的任何部分的第一次信貸延期有關，一份正式填妥的備考二手車輛樓面借款基數證書，其格式和實質日期為行政代理合理滿意，證明截至最近結束月份的最後一天的二手車輛樓面借款基數，使Miller收購和

由公司負責人簽署的收購債務(假設其全部本金已全部到位)；

(I)與全部或部分用於為Miller收購的任何部分提供資金的第一次信貸延期有關，公司和各附屬公司於[___________]，2021年，以及相關的綜合收益或經營報表，均由公司管理層合理詳細地編制，使Miller收購和收購債務具有形式上的效力(假設其全部本金為全額資金)；

(J)關於米勒收購文件下的所有賣方和所有米勒限制子公司的UCC搜索結果，這些結果僅顯示根據本協議允許的留置權(或根據該協議，行政代理應作出合理滿意的安排，以刪除在該信用延期日期或之前根據本協議不允許的任何留置權)；

(K)對於根據上述(G)條款交付的循環借款基礎證書中反映的任何符合資格的借款基礎房地產，行政代理合理接受的形式和實質中的每一項：(A)符合FIRREA的評估，(B)該物業的第一階段(如果行政代理合理要求，還包括第二階段)環境報告，以及(C)行政代理可能合理要求的與該合格借款基礎房地產有關的其他報告或證明；

(L)如果任何米勒限制子公司與製造商的任何製造商或財務關聯公司有服務貸款計劃，則與該計劃有關的服務貸款人債權人間協議；和

(M)令行政代理人信納的證據，證明在信貸展期當日，與房地產信貸融資機制將提供資金的每項不動產有關的各項業務的交易，已在該日或之前按照米勒收購文件在所有重要方面和所有適用的法律要求下完成，而不會使公司在未經行政代理人事先書面同意的情況下對行政代理人或貸款人造成重大不利的任何修訂、同意或豁免生效(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)(有一項理解，即(X)購買價格的任何降低，(Y)對“重大不利影響”或“被收購公司”定義的任何修訂對行政代理或貸款人的利益均無重大不利影響)。

(Iii)在緊接Miller收購事項及收購債項生效之前及之後，指明收購協議的陳述於信貸展期日期須屬真實及正確。

(Iv)指定申述於信貸展期日期在緊接米勒收購事項及收購債務生效之前及之後的所有重大方面均屬真實及正確。

(V)在緊接米勒收購事項及收購債務生效之前及之後，於信貸展期日期，並無發生及持續發生任何特定違約事件。

(6)自籤立米勒收購文件之日起，沒有或可以合理地預期有任何個別的事件或情況

或總體而言，重大不利影響或被收購公司MAE(每個都定義在米勒收購文件中)。

(Vii)(A)在任何貸款人提出至少十(10)個工作日之前的合理請求後，每個借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在該信用延期日期前三(3)個工作日和(B)至少三(3)個工作日之前，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

4.03根據付款承諾書、還款通知書承諾書或平面圖在線系統，對所有新車平面圖週轉線借款的條件。根據付款承諾書、還款函承諾書或平面圖在線系統，新車輛平面圖週轉線貸款人履行任何新車輛平面圖借款請求的義務受以下先決條件的約束：

(A)在根據該付款承諾、還款函件承諾書或在線平面圖系統(視屬何情況而定)的條款所要求的範圍內，新車樓面平面圖週轉貸款機構應已收到製造商/經銷商發票、現金匯票、電子記錄、存管轉讓支票、即期匯票或該付款承諾書、還款函件承諾書或在線平面圖系統中規定的其他文件，以確定已交付或將交付給適用的新車借款人的車輛；和

(B)該付款承諾書、付款書承諾書或在線平面圖系統中規定的任何其他先決條件。

第五條陳述和保證

本公司及每名車輛借用人向行政代理及貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一附屬公司(指定保險子公司除外)(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律是正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下處於良好狀態，(B)具有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(C)具有適當的資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列規定相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下規定支付任何款項：(I)該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但如屬(B)(I)或(C)條的情況，則在合理地不會預期該等違反、衝突或違反會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

5.03政府授權；其他異議。不需要或不需要任何聯邦、州或其他政府機構的登記、同意或批准，或採取其他行動

與簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件、簽署和交付票據或償還本協議項下借款有關。

5.04綁定效果。本協議和每一份貸款文件均由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停和影響債權人權利的適用法律、重組、破產、暫停和類似法律以及一般衡平法。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)本公司及其附屬公司於二零一九年六月三十日之未經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據於所述期間內始終如一地應用之公認會計原則編制，及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期之財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平列示，但須受第(I)及(Ii)條所述條文所規限，但須受無腳註及正常年終審核調整所規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據本公司所知，經盡職調查後，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，或針對本公司或其任何附屬公司，或針對其任何財產或收入，並無任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或據此擬進行的任何交易，或(B)除非附表5.06特別披露，否則可合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司(指定保險附屬公司除外)在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而這些義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。(A)本公司及各附屬公司(指定保險附屬公司除外)均擁有良好的記錄及可出售業權，以收取對其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益；及(B)本公司及各附屬公司(指定保險附屬公司除外)擁有其業務運作所需的所有財產，但因所有權上的瑕疵或未能擁有或租賃財產而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。除第7.02節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。本公司及其各附屬公司(指定保險附屬公司除外)已全面遵守所有環境法律，但如未能遵守則不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司(指定保險附屬公司除外)均未收到任何未能遵守規定的書面通知，除非未能遵守規定預期不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響

效果。本公司或其任何附屬公司(指定保險附屬公司除外)管理任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物的方式，均不違反根據環境法頒佈的任何規定，但預期不會產生重大不利影響的任何該等違規行為除外。

5.10保險。本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司除外)的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為在本公司或適用附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額及承保的風險。

5.11出租車。本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司除外)已提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表，並已支付或已為支付所有聯邦及重要州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，或其財產、收入或資產以其他方式到期及應付的費用作出足夠撥備，但經勤奮進行適當訴訟程序真誠提出爭議，並已根據美國公認會計準則為其撥備充足準備金或其他適當撥備的除外。並無建議對本公司或任何附屬公司(指定保險附屬公司除外)作出評税，而該等評税將會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，或者，如果是根據通過主文件或原型文件或批量提交文件而維護的養老金計劃，此類主文件或原型文件或卷提交文件的發起人已從美國國税局獲得了一封贊成信，聲明此類主文件或原型文件或卷提交文件的格式可接受，可用於根據《準則》第401(A)節建立符合税務條件的計劃。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索償、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)並無合理預期會導致重大責任的ERISA事件發生，而本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期會構成或導致重大責任的ERISA事件的事實、事件或情況。除非下列情況不會合理地產生重大不利影響，否則借款人和各ERISA附屬公司已就每項養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Ii)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，而本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司並無向PBGC招致任何負債，亦無到期未支付的保費支付；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦無任何事件或

發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的情況。

(D)本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的責任，但(A)在截止日期，即本協議附表5.12(D)所列的退休金計劃及(B)其後未受本協議禁止的退休金計劃除外。

5.13附屬公司；地址；股權。於截止日期，本公司除附表5.13(A)部分特別披露外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，且在適用範圍內已悉數繳足及無須評估，並由貸款方按附表5.13(A)部分所指明的百分比擁有，且無任何留置權(第7.02(A)、(C)或(D)節所準許的留置權及專營權協議及框架協議所載的轉讓限制除外)。截至截止日期，附表5.13中規定的地址是每一貸款方的營業地點，每一貸款方僅在本合同附表5.13中為其顯示的狀態下成立或註冊。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)本公司或任何車輛借款人並無或將主要或作為其重要活動之一(構成根據第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)節準許進行的股份回購的限制性付款除外)從事或將從事購買或攜帶保證金股票(屬財務報告委員會發出的U規例所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均無根據1940年《投資公司法》註冊為或須註冊為“投資公司”。

5.15披露。

(A)本協議、其他貸款文件，或公司代表本公司或任何附屬公司提交或在其知情和同意下提交的任何其他文件，這些文件與本協議擬進行的交易有關，或與本協議的談判有關，或與任何貸款文件或其中所包含或包含的任何貸款文件有關，在提供時，均未對事實作出重大錯誤陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的任何事實，並無重大誤導性；條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示這些信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即預測的性質是不確定的，不能保證這些預測所反映的結果將會實現。

(B)截至截止日期，《受益所有權證明》中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.16遵守法律。本公司及其每一附屬公司(指定保險附屬公司除外)在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司除外)擁有或擁有其各自業務運作合理所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，除非該等衝突合理地預期不會導致重大不利影響。沒有標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部分或其他材料現在使用或現在考慮

本公司或任何附屬公司以合理預期會導致重大不利影響的方式，侵犯任何其他人士所持有的任何權利。

5.18車輛、書籍和記錄的位置。截至截止日期，附表5.18所列地點(和地址)是公司及其子公司作為庫存保存車輛的所有地點，但在正常業務過程中，此類車輛可能(A)在地點之間運輸、(B)在“經銷商交易”中運輸、(C)由潛在客户試駕或(D)在維修店維修，以及在第(A)至(D)款所述的每一種情況下，公司保存車輛的位置和(如適用)名稱的記錄除外。以及其他業內標準的有關交易商(或試駕該車輛的顧客)的資料。本公司及各附屬公司(指定保險附屬公司除外)均備有妥善的記錄及帳簿，當中所有涉及本公司或該附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均已按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄。

5.19《特許協議》和《框架協議》。截至截止日期，除附表5.19所列者外，本公司或其任何附屬公司均不是任何經銷商特許經營協議或任何框架協議的訂約方，該附表顯示製造商和作為該等協議的一方的貸款方、該等協議的訂立日期及該等協議的到期日(如有)。所有特許經營協議和框架協議目前均已完全生效，截至截止日期，沒有任何貸款方收到任何此類協議的終止通知；除附表5.19披露的情況外，沒有任何貸款方知道有任何事件會使任何特許經營協議或框架協議的一方製造商在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下終止任何此類協議。關於上述特許經營協議或框架協議，總體上不存在可合理預期會產生重大不利影響的現有條件或事實或情況。

5.20從事汽車銷售及相關業務。除以下業務外，本公司或任何其他借款人均不從事任何實質性業務：(A)銷售車輛及其合理相關或附帶的業務活動，包括但不限於提供和/或銷售部件和服務，包括車輛維修和保養服務、更換部件和碰撞維修服務，以及金融和保險產品，包括通過第三方安排車輛融資和售後產品，如延長服務合同、有保證的資產保護保險、預付維修、信用人壽保險和殘疾保險；以及(B)收購、擁有、經營，在某些情況下，銷售從事此類業務的經銷商；但(A)款所述的任何保險產品均不得要求本公司或其任何附屬公司承擔該等保單的損失風險。

5.21水平。每項擔保文書的規定均有效，可為擔保當事人的利益為行政代理設定合法、有效和可執行的完善擔保權益，使每一適用貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益，除非本協議另有允許。為免生疑問，在任何情況下，抵押品不得包括(I)任何外國子公司的任何資產或(Ii)任何外國子公司的有表決權股權，代表該外國子公司有表決權股權的65%以上。

5.22償付能力。在本合同項下的貸款生效之前和之後，本公司單獨具有償付能力，而貸款各方作為一個整體具有償付能力。

5.23勞工很重要。於截止日期，據本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司除外)所知，本公司或其任何附屬公司(指定保險附屬公司除外)並無或合理預期會參與任何重大勞資糾紛，包括但不限於與該等人士的廠房及其他設施有關的任何罷工、停工或其他糾紛。

5.24納税人識別碼。本公司真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

5.25OFAC。任何借款人、其各自的任何子公司、據任何借款人及其各自的子公司(在每個情況下，除指定的保險子公司外)、任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方或其代表，都不是當前受到任何制裁的個人或實體，也不屬於外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單和投資禁止名單或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，也沒有任何借款人或任何子公司位於、組織或居住在指定的司法管轄區。

5.26反腐敗法。每一借款人及其子公司(指定保險子公司除外)在開展業務時嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區適用於任何借款人或其子公司(指定保險子公司除外)的其他類似反腐敗法律(如適用，包括英國《2010年反賄賂法》)，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.27受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.28覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條.平權公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(由持續賠償和其他或有債務組成的債務除外，在每一種情況下，這些債務在本協議終止後仍明確存在，且沒有針對任何貸款方提出索賠)將繼續未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，公司應並將促使各子公司(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾外)促使各子公司(除第6.07節所包含的以外的本條款VI中的所有契諾除外)指定保險子公司和任何指定託管子公司)至：

6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人(但下文(A)或(B)項中按照美國證券交易委員會要求提交給美國證券交易委員會的任何項目應視為令人滿意)：

(A)一旦可用，但無論如何應在公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並按公認會計原則編制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，包括在公司間抵銷前指定的新車和二手車庫存，以及相關的留置權收益(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)，一切均按公認會計原則編制，並附有截至該財政年度末經營福特或林肯經銷商的附屬公司的綜合資產負債表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)；

(3)該財政年度的相關經審計綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並全部合理詳細並按照公認會計準則編制；

(4)如行政代理人提出要求，有關該財政年度的綜合收益或業務報表(並應行政代理人的要求，列明

4以比較形式列出上一財政年度的數字)，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制，並附有經營福特或林肯經銷商的子公司在該財政年度的綜合收入和運營報表(應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)；以及

(5)該會計年度相關的經審計的股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細並按照公認會計準則編制的；

該等合併財務報表須經審計，並附有(X)安永會計師事務所或任何其他獲所需貸款人合理接受的國家認可註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(但僅因本協議項下的到期日在該意見發表之日起一年內產生的“持續經營”聲明、説明性説明或類似的限制或例外除外)，或有關該審計範圍的任何限制或例外；

(B)在可獲得的情況下，但無論如何在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，則在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司截至該會計季度末的未經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度的數字，並按公認會計原則編制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附屬公司在該會計季度末的綜合資產負債表，其中包括指定的新車和二手車庫存，以及在公司間抵銷之前的每種情況下的相關留置權收益(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度的數字)，所有這些都是按照公認會計原則編制的，並附有在該會計季度末經營福特或林肯經銷商的子公司的綜合資產負債表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政季度的數字)；

(3)當時結束的公司會計年度部分的相關未經審計的綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一會計年度相應部分的數字，所有數據均合理詳細，並按照公認會計準則編制；

(4)如行政代理人提出要求，則須提交當時結束的公司財政年度部分的有關綜合收益或營運報表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字)，所有有關綜合收益或營運報表均按公認會計原則編制，並附有經營福特或林肯經銷商的附屬公司在當時終結財政年度該部分的綜合收益及營運報表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字)；及

(5)該會計季度(以及當時結束的本公司會計年度的部分)未經審計的相關股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度(和部分)的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；

本第6.01(B)節所述的此類合併和合並財務報表未經審計，並由公司負責人員根據公認會計準則公平地反映公司及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)如行政代理提出要求，應在公司每個財政季度(包括每個財政年度的第四個財政季度)結束後二十(20)天內儘快為每個車輛借款人提供工廠財務報表；

對於根據第6.02(F)條提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：

(A)與下列各項同時進行：

(I)第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付，(A)由公司負責人員簽署的完整的合規性證書，包括第7.11(A)和(B)節所列財務契諾的計算，以及行政代理合理接受的形式和實質的受限支付可獲得性和使用率的計算，以及綜合總槓桿率的計算；(B)描述任何最終付款和使用的計算以及綜合總槓桿率的計算(該附表可包括在就該期間交付的合規性證書中)，不得對本公司和/或其任何附屬公司提出上訴的判決或判令的總金額超過7,500,000美元(在扣除本公司或該附屬公司的投保金額後，保險人已就該金額提出書面抗辯，且沒有對其對該金額的責任提出異議或否認)及(C)由本公司的一名負責人員在各自的財政季度或財政年度結束時簽署的已填妥的循環借款基礎證書，但如任何違約事件已經發生並仍在繼續，則本公司須交付該循環借款基礎證書，在行政代理要求的任何其他時間，由公司的一名負責人員簽署；

(Ii)第6.01(A)節所指的財務報表的交付、該等財務報表日期後12個月的財務預測、該等預測將由公司管理層以行政代理人合理滿意的形式編制；及

(Iii)在第7.04、7.16或7.19節另有要求的範圍內，本協議所述的任何事件需要由公司負責官員簽署的正式填寫的備考合規證書(包括第7.11(A)和(B)節規定的財務契諾的計算)、備考循環借款基礎證書或備考二手車輛平面圖借款基礎證書；

除本協議項下的其他報告要求外，如果任何財務比率的計算對在相關期間或之後以及在確定日期或之前發生的任何材料處置或材料購置產生形式上的影響，如上所述，並且如果(Y)對合並EBITDAR的合計調整(作為所有材料處置和材料購置的結果)至少增加或減少該期間的綜合EBITDAR 10%，或(Z)行政代理要求此類額外報告，則(在第(Y)或(Z)條的情況下)，公司將以行政代理合理接受的方式提供額外的財務報告和合規報告，將該期間的實際財務細目與形式細目分開。

(B)在每個歷月結束後二十(20)天內，由公司負責人員在該日曆月結束時簽署的已填妥的舊車輛樓面借用基礎證書；但如果任何違約事件發生並仍在繼續，公司應在行政代理人要求的任何其他時間交付該舊車輛樓面借用基礎證書，每張證書均由公司負責人員簽署；

(C)應行政代理的合理要求，及時以合併或合併格式提交應收款賬齡報告和庫存和設備清單，包括構成合格二手車輛庫存的每輛二手車的詳細清單，説明每輛這類車輛的製造、型號、年份和賬面價值；

(D)在任何收購的情況下，第7.19節所要求的證書和信息；

(E)在行政代理提出任何合理要求、車輛所有權文件和製造商/經銷商聲明後的一段合理時間內；

(F)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(G)在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的任何調查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(h)[保留區];

(I)如果任何貸款方遭受的任何傷亡損失或報廢導致循環借款基數或二手車輛樓面借款基數減少超過35,000,000美元，則反映此類傷亡損失或報廢的更新的循環借款基數證書或二手車輛樓面借款基數證書(視情況而定)；

(J)在循環借款基數增加或移去任何不動產的情況下，反映該項增加或移去(視何者適用而定)的最新循環借款基數證明書；

(K)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(L)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；但本公司須將張貼任何該等文件一事通知行政代理人及每一貸款人(傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。這個

行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

本公司特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關本公司或其附屬公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.03節點。在公司任何負責人知悉或知悉此事後，立即通知行政代理和每一貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合約義務，或違反或可合理預期會導致重大不利影響的任何違約；(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停，而根據第(Ii)款產生的爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停已導致或可合理預期會導致重大不利影響；或(Iii)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，而根據本條第(Iii)款產生的該等事件的結果已導致或可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生了任何ERISA事件；

(D)公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變；

(E)公司或任何附屬公司招致本金超過$50,000,000的任何債項(債務除外)；

(F)將公司或任何附屬公司的股權出售給任何非貸款方的人士；

(G)公司或任何經銷商、特許經營協議或框架協議的任何子公司在第7.04節要求的範圍內進行的任何處置；

(H)(I)在截止日期後訂立的任何專營權協議(以及該專營權協議的副本)，而該專營權協議在任何要項上偏離在截止日期或之前交付的適用車輛製造商或分銷商的專營權協議，

在截止日期(包括該框架協議的主題和期限)之後簽訂的框架協議(以及該框架協議的副本)；(Iii)任何特許經營協議或框架協議的終止或期滿，包括第8.01(L)節所述已經到期且未在30天內續簽的特許經營協議到期；(Iv)任何框架協議的任何重大修訂或其他修改(以及該等修訂或修改的副本)；及。(V)本公司或任何附屬公司與任何車輛製造商或分銷商之間關係的任何重大不利變化，包括喪失新車專營權的書面威脅或終止特許經營協議或框架協議的書面威脅；及。

(I)根據第7.04節的要求，公司或任何子公司發生的任何處置；

根據本第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，如適用，還應説明公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。支付和清償，並使其每個子公司在到期時支付和清償(I)所有聯邦和實質性州所得税或財產税，以及對公司或該附屬公司(視情況而定)徵收的所有其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，只要不支付或履行該等勞工、材料和用品索賠將合理地產生重大不利影響，除非且僅在上文第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，公司或該附屬公司，本公司或該附屬公司正真誠地通過適當程序對該等税項、評税及政府收費、徵費或索償提出異議，而本公司或該附屬公司已按公認會計原則的規定，就該等税項、評估及政府收費、徵費或索償在其賬面上預留儲備或其他適當撥備。

6.05保存存在等；維護車輛所有權文件。(A)除任何不受限制的附屬公司外，根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，但第7.03或7.04節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，如不保留，可合理地預期會產生重大不利影響；及(D)根據其標準政策和程序，根據其標準政策和程序，保存和維護所有制造商原產地聲明、原產地證書、所有權或所有權證書和其他常規車輛所有權文件(統稱為“車輛所有權文件”)，並保存證明哪些車輛被用作示威者和租賃車輛的記錄。

6.06物業的維護。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，普通損耗除外；。(B)對其設施進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能做到這一點則不能合理地預期會有重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業內的典型小心標準。

6.07保險的維護。與財務穩健和信譽良好的保險公司(根據本協議的條款和條件，包括任何專屬自保保險公司)就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常由該等其他人承保的類型和金額以及行政代理合理接受的背書相同。本公司及其子公司將，並將導致每個專屬自保公司和每個指定的保險公司

(I)每家專屬自保保險公司或指定保險子公司(視情況而定)根據所有適用的保險和保證法律和法規的許可和認證；(Ii)確保每家專屬自保保險公司有資格獲得所有適用的保險和服務合同法律法規下的所有補償所需的所有證明和授權；以及(Iii)所有適用的保險和服務合同法律和法規所要求的與每家專屬自保公司和指定保險子公司的生存和運營相關的所有重要許可證、許可證、授權和資格。如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提供行政代理人所要求的專屬自保保險公司和指定保險子公司的審計報表，截至每個財政年度結束時：(I)向相關監管機構提交申請後五天；或(Ii)該財政年度結束後180天，以較早者為準。每一家專屬自保保險公司和每一家指定的保險子公司應在實質上遵守所有適用的法律並使用合理的精算原則開展保險業務。任何專屬自保保險公司向本公司及其子公司收取的保險費和其他費用應是合理和習慣的，並符合所有適用的保險和服務合同法律法規。任何特定保險公司向車輛借款人的客户收取的保險費和其他費用應符合所有適用的保險和服務合同法律法規。如果管理代理提出請求, 本公司及其附屬公司將迅速向行政代理提供針對任何專屬自保保險公司或任何指定保險公司的任何預測、估值或評估而編制的任何外部精算報告的副本。

6.08遵守法律和重大合同義務。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求以及所有合同義務，除非在下列情況下：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守法律、命令、令狀、禁令、法令或合同義務的該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的重大財務交易和重大事項，包括(如適用)列明本公司或該附屬公司擁有的每輛車輛的年份、製造、型號、成本、價格、位置和車輛識別號的賬簿和記錄，在所有重大方面均應按照一貫適用的GAAP作出全面、真實和正確的分錄。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產(包括檢查車輛和對二手車輛和循環借款基地中包括的任何資產的賬面淨值進行隨機抽樣)，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製或摘錄其中的副本，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在合理的提前通知公司後進行(根據第6.12節與平面圖審計有關的訪問要求除外)。在正常營業時間內的任何時間(或在符合標準行業慣例的其他時間)，在沒有事先通知的情況下允許這樣做；但條件是：(A)在不限制《費用函》或下文第6.12節規定的欠款的情況下，當不存在違約事件時，借款人應負責與行政代理及其承包商每年僅一次此類訪問或檢查相關的費用，以及(B)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間或任何時間(所有費用由借款人承擔)進行任何前述操作，且無需事先通知。

6.11收益的使用。使用借款的收益：

(A)就循環信貸安排而言，(I)繼續根據現有信貸協議的循環信貸安排而欠下的債務，及(Ii)就準許收購而言，

其他營運資金、資本支出和其他合法的公司用途，在任何情況下都不違反任何法律或任何貸款文件；

(B)就新車輛平面圖貸款而言，(I)為新車輛借款人根據新車輛平面圖承諾貸款通知、新車輛平面圖週轉線貸款通知、付款承諾、還款函件承諾或電子要求收購新車輛存貨(包括經銷商、示威者、租賃車輛及車隊車輛)提供資金，及(Ii)為新車輛借款人根據現有信貸協議提供的現有新車輛平面圖設施下未償還的債務進行再融資，每宗個案均不違反任何法律或任何貸款文件；及

(C)就二手車平面圖貸款而言，(I)為收購二手車庫存提供資金，(Ii)繼續根據現有信貸協議提供的二手車借款人的二手車平面圖貸款下的未償債務，以及(Iii)其他營運資本、資本支出和其他合法企業目的(包括允許的收購)，在每種情況下均不違反任何法律或任何貸款文件；

但任何貸款人不得直接向任何不受限制的子公司提供信貸擴展；此外，前述但書不得被解釋為禁止第7.05節明確允許的投資。

6.12流程圖審計。

(A)進入處所。每名新車借用人應允許新車樓面擺線貸款人的正式授權代表在正常營業時間(或在其他符合標準行業慣例的時間)進入新車借款人的住所，以每季度或新車樓面擺線貸款人不時要求的其他間隔對構成抵押品的車輛進行合理滿意的審計，但在任何十二(12)個月期間不少於三次。每一新車借用人應以任何合理必要的方式協助新車平面圖擺動貸款機構及其代表，以進行本合同規定的檢查和審計。如果發生了失信情況或違約事件，借款人(共同和個別)應向行政代理償還任何樓層計劃審計費用，借款人應繼續向行政代理償還此類樓層計劃審計費用，直到(I)連續的樓層計劃審計證明沒有失信情況和(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續。

(B)提交審計結果。在本公司每個日曆月結束後三十(30)天內，新車樓面計劃週轉線貸款機構應向行政代理提交新車樓面計劃週轉線路貸款機構在剛剛結束的日曆月內對每個新車借用人進行的審計結果摘要，並在其中列出一份電子表格，反映每個新車借用人在日曆月內的每個樓面計劃審計結果摘要。行政代理應立即將該報告的一份副本交付給每個貸款人。

6.13車輛的位置。車輛只能存放在附表5.18規定的地點，該時間表可根據第6.02(A)節交付的合規性證書中規定的不時修改，但在正常業務過程中，車輛可能是(A)在地點之間的運輸途中，(B)“經銷商交易”的運輸途中，(C)由潛在客户試駕，或(D)在碰撞維修中心維修。在第(A)-(D)款所述的每一種情況下，公司應保存車輛位置的記錄，並在適用的情況下，涉及此類經銷商交易的經銷商(或試駕該車輛的客户)的名稱和業內標準的其他相關信息，並應應管理代理的請求迅速向管理代理提供任何此類記錄。

6.14其他附屬公司。如屬擁有或經營經銷商的受限制附屬公司，則在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得少於十(10)天；如屬任何其他受限制附屬公司，則在收購、設立或指定任何受限制附屬公司後三十(30)天內(或在上述任何一種情況下，行政代理可全權酌情決定的較長期限內)

即國內子公司，包括根據分部(或子公司以其他方式有資格成為受限制子公司的日期，即國內子公司)設立的任何此類人員，導致將下列各項交付給行政代理：

(A)由該受限制附屬公司妥為籤立的合併協議，以及就(I)該受限制附屬公司(A)成為“二手車借用人”及“附屬擔保人”(如該受限制附屬公司擁有或經營經銷商)、(B)成為“新車借用人”及“附屬擔保人”(如該受限制附屬公司是指明附屬公司)及(C)成為“附屬擔保人”(如該受限制附屬公司並不擁有或經營經銷商)而適當填寫的所有附表及資料；(Ii)如該受限制附屬公司是指明附屬公司，則該受限制附屬公司成為新車輛樓面平面圖抵銷協議的一方；以及(3)根據質押協議或根據託管和擔保協議(視屬何情況而定)成為質押或託管的受限制子公司的股權；

(b)[已保留];

(C)UCC融資聲明，將這種子公司命名為“債務人”，併為擔保當事人的利益將循環管理代理命名為“擔保當事人”，在形式、實質和數量上，行政代理及其律師合理地認為足以在所有UCC備案辦公室備案，其中，為了擔保當事人的利益，為有利於循環行政代理，完善根據該合併協議和其他擔保文書授予的抵押品的留置權，只要此類留置權可以通過UCC備案加以完善；

(D)除非行政代理根據第10.01條明確放棄此類要求，在任何一次收購或任何相關係列收購的總收購成本超過(I)75,000,000美元和(Ii)導致循環借款基數或舊車樓面借款基數合計增加或減少超過10%(10%)的金額的情況下，向該受限子公司出具的律師意見，日期為本第6.14條規定的此類合併協議(和其他貸款文件)交付之日，並致行政代理人，具有行政代理人可接受的形式和實質；

(E)第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Xiii)、(Xiv)及(Xxiv)條所描述的關於該受限制附屬公司的文件；

(F)令行政代理人信納的證據，證明行政代理人在提出要求後3個營業日內，已繳付與完善保證義務的留置權有關的所有税項、申請費、記錄費，以及行政代理人與此有關的所有合理費用及開支。

6.15進一步保證。簽署、確認、交付和記錄或歸檔此類其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和延續聲明，並採取合理必要、適宜或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的，包括但不限於：(I)導致與本協議項下融資的車輛有關的任何增加、替換、更換或設備納入貸款文件中設立的留置權，任何車輛借款人均為該貸款文件的一方；及(Ii)對於根據貸款文件須受或須受留置權約束的任何車輛，籤立、確認、背書、交付、採購、記錄或存檔任何文件或文書，包括但不限於任何融資聲明，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則為保護本協議或貸款文件中授予的留置權不受第三人的權利或利益侵害而由行政代理或新車輛樓面平面圖迴轉貸款機構認為適宜的任何車輛所有權文件，公司將支付與上述任何事項相關的所有合理費用。

6.16業主的豁免權。對於本公司或任何貸款方從非貸款方租賃的任何不動產，本公司和每一貸款方應向行政代理房東交付由適用房東在形式和實質上正式簽署的免責聲明

合理地令行政代理滿意，且數量充足，以使行政代理能夠滿意地獲得位於本公司及其子公司擁有和租賃的總交易商地點的至少70%(70%)的抵押品(行政代理和貸款人承認並同意，行政代理能夠滿意地獲得位於已簽訂擔保協議(包括根據聯合協議)的借款方擁有的交易商地點的抵押品)；但如果第6.14節所設想的增加子公司導致公司和每一貸款方不再滿足上述70%(70%)的要求，則公司和每一貸款方應在增加該子公司後九十(90)天內提交滿足70%(70%)要求所需的額外房東豁免。

6.17演示員、租賃車輛或其他里程數的新車。就公司或任何附屬公司用作示範、租賃車輛或其他行駛里程新車的任何車輛而言，公司或該附屬公司須在其簿冊及紀錄中指定該車輛為示範車輛、租賃車輛或其他行駛里程新車(視屬何情況而定)，並在該等簿冊及記錄中註明該車輛何時被當作為行駛里程車輛。

6.18反腐敗法。在實質上遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區適用於任何借款人或其子公司的其他類似反腐敗法律(如適用，包括英國《2010年反賄賂法》)的情況下開展業務，並保持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

第七條.消極公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本公司不應、也不允許任何附屬公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)直接或間接地：

7.01負債累累。產生、產生、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)本協定和其他貸款文件項下的義務；

(B)本公司或任何附屬公司在截止日期所欠的債務，如本協議附表7.01(B)所反映；

(C)根據《公認會計準則》已經記錄和/或本應作為資本租賃記錄在適用借款人的賬簿上的租約所產生的債務；

(D)無擔保次級債務；

(E)在正常業務運作中不時招致的應付帳款(財產或服務的延遲購買價格)，而該等應付帳款(I)不超過(A)到期日後九十(90)天，或(B)如該等應付帳款沒有到期日，則在發票或發單日期後一百二十(120)天，或(Ii)如在該到期日後九十(90)天(或該發票或發單日期(視何者適用而定)後一百二十(120)天仍未清償)，關於存在善意爭議，並在該人的賬簿上建立了符合公認會計準則的充足準備金；

(F)本公司或作為貸款方的任何附屬公司的準許房地產債務和擔保；

(G)公司任何已存在的附屬公司的負債(樓面計劃負債除外)(但並非因收購而招致或產生的)

任何貸款方根據允許的收購收購子公司，前提是：(I)本公司或其任何其他子公司對此類債務沒有任何義務，(Ii)本公司或其任何其他子公司的財產均不受此類債務的約束，以及(Iii)本公司在收購之前和之後完全遵守本條款第7.11條；

(H)以本公司或其任何附屬公司此後收購的任何財產的留置權所擔保的債務(樓面債務除外)，而該等債務在準許收購的日期已存在(但並非因該項收購而產生或產生)，而當時公司在該項準許收購前後完全符合本條例第7.11條的規定，而該項債務是由該收購人在該項收購的同時承擔的，該等留置權只適用於如此取得的財產(而不適用於任何其後取得的財產)，而本公司或其任何附屬公司(收購人及其附屬公司除外)對該等財產並無任何責任；

(I)本條例所準許的任何債務的或有債務(包括擔保)；

(J)就本公司或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的責任(或有或有)而欠下的債務，但(I)該等責任是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕風險或管理與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險或管理與該人所發行證券的價值變動有關的費用，而非為投機目的；及。(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；及。

(K)對任何借款方當時存在的任何債務(允許的FMCC樓面債務或允許的服務貸款人債務除外)進行續期、再融資、退款或延長的債務，只要(A)此類續期、再融資、再融資或延期在任何實質性方面不增加其本金，或擴大或增加受任何留置權約束的任何財產(除非本協議另有允許)，(B)如果再融資的債務是次級債務，則該再融資債務也必須是次級債務，(C)該續期、再融資、再融資或延期的最終到期日等於或大於最終到期日(D)在不限制本協議任何其他規定的情況下(包括第7.16節)，此類續期、再融資、退款或延期的條款和條件(包括但不限於與回購、再融資或延期有關的條款和條件)並不比債務續期、再融資、退款或延期的條款和條件具有更大的限制性或負擔。

(L)以財產留置權擔保的任何貸款方的債務(存貨除外，借貸人根據本協定提供的對該財產的購貨債務取得的財產，或包括在循環借款基礎內的任何財產)，而留置權僅延伸至此類財產，除該擔保資產的所有人外，任何附屬公司對該財產均無任何債務；

(M)本公司的無抵押債務及附屬擔保人對該等債務的擔保；但(A)本公司及其附屬公司在履行任何該等債務後須符合形式上的規定，及(B)該等總額中不超過75,000,000美元的款項可於產生該等債務時的當時適用到期日之前到期；

(N)由公司或其任何子公司就出售給客户的車輛向任何人提供零售分期合同或其他零售付款義務的擔保組成的債務；但(A)第7.01(N)節所述的此類有擔保的零售分期合同和其他零售付款義務的面值總額，加上(B)第7.05(J)節允許的投資總額(按毛數計算，不包括任何準備金)，在任何時候不得超過35,000,000美元；

(O)與在通常業務運作中訂立的保證或其他債券或類似票據有關的債務；但在任何時間，該等債務的總額不得超逾$15,000,000；

(P)任何附屬擔保人欠本公司或另一附屬擔保人的無擔保債務；

(Q)在合格服務貸款人計劃下設立的任何借款人的債務；

(R)允許的FMCC樓面債務；和

(S)本公司根據過渡性貸款安排而欠下的債務，而該貸款的到期日為自該等債務產生之日起計的364天或以下。

7.02留置權。在其任何財產或資產上產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論該留置權是在本合同簽訂之日擁有的，還是在此後獲得的，但以下情況除外：

(A)保證償付債務的留置權；

(B)出租人對根據第7.01(C)節允許的租約出租的財產的留置權；

(C)對第7.01(L)節所允許的擔保債務進行留置權的財產留置權(存貨除外，貸款人根據本協議提供的與該財產有關的購買貨幣債務所獲得的財產，或循環借款基礎中包括的任何財產)；

(D)對上述貸款方擁有的不動產、固定裝置、相關不動產權利和相關合同的留置權，以及上述收益(包括但不限於上述的保險收益)(在每種情況下，循環借款基礎所包括的財產除外)的留置權，以擔保允許的房地產債務；

(E)第7.02(A)、(B)、(C)、(D)和(G)節所述的留置權的延期、續期和替換，但任何此類延期、續期或替換留置權應僅限於被延長、續期或替換的留置權所涵蓋的財產或資產，且任何此類延期、續期或替換所保證的債務的數額不得超過(I)原留置權延期、續期或替換所擔保的債務金額，加上(Ii)與該延期相關的任何結算費、預付保險費和合理的結算費。更新或更換；

(F)以製造商為受益人的留置權(包括但不限於抵銷權和所有權保留協議)，只要該等留置權不能保證負債，但不包括(I)“負債”定義(E)款所述類型的負債(且負債不符合(A)、(B)、(C)、(D)、(F)款的規定，(G)或(H))和(2)上文第(1)款所述的債務擔保；

(G)與第7.01(G)或(H)節允許的其他債務有關的財產的留置權(庫存、貸款人根據本協定提供的與該財產有關的購買貨幣債務獲得的財產，或包括在循環借款基礎中的任何財產)；

(H)對循環借款基礎中包括的抵押品或財產以外的財產(包括不動產)的留置權，條件是留置權可擔保第7.01(J)節所允許的互換合同；

(I)保證許可服務貸款人債務的留置權(該留置權僅適用於由該許可服務貸款人債務和該等車輛的收益提供融資的租賃車輛)；

(J)擔保第7.01(R)節允許的FMCC建築平面圖債務的留置權；

(K)未逾期超過三十(30)天的税款的留置權，或真誠並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的税款的留置權，以及維持哪些準備金或公認會計準則可能要求的其他適當撥備；

(L)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似的法定或合同留置權，以保證未逾期超過三十(30)天的義務，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行的義務，以及維持GAAP所要求的準備金或其他適當準備金的義務；

(M)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(N)保證履行投標、貿易合同、法定義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(O)對不動產使用的分區、地役權和其他限制，總體上不會對此種財產的使用造成實質性損害；

(P)在本協議日期存在並列於附表7.02的留置權；

(Q)根據框架協議或特許經營協議產生的以製造商為受益人的購買選擇權和優先購買權，或與此相關而簽署和交付的文件；

(R)對貸款方擁有的不動產、固定裝置、相關不動產權利和相關合同的留置權，以及上述收益(包括但不限於上述的保險收益)(在每種情況下，循環借款基礎所包括的財產除外)，以保證第7.01(S)節允許的債務；和

(S)本協議不準許以其他方式擔保本公司及其附屬公司的準許債務的留置權，只要在該等債務生效後，該等留置權所擔保的債務本金總額在任何時候均不超過35,000,000美元。

7.03合併和合並。將其全部或實質上所有的資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據分部)，但以下情況除外：

(A)其任何附屬公司可與本公司合併，但本公司須為繼續經營或尚存的人，或與任何一間或多於一間該等附屬公司合併，但(I)如任何該等交易是在附屬公司之間進行，而其中一間為全資附屬公司，而其中一間並非全資附屬公司，則該全資附屬公司須為繼續經營或尚存的人；及。(Ii)在任何附屬公司與並非本公司或附屬公司擔保人的實體之間的任何此類交易中，尚存實體須為附屬擔保人；。

(B)本公司的任何附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質全部資產出售或轉讓予本公司或全資附屬公司；但條件是：(I)附屬擔保人的任何此等出售或轉讓須售予本公司或附屬擔保人；及(Ii)如該等資產的買方或受讓人是受限制附屬公司(在該項出售或轉讓生效後)，則該買方或受讓人應為附屬擔保人；

(C)在以下情況下，本公司或本公司的任何附屬公司可與另一人(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併，條件是(X)本公司或參與合併或合併的該附屬公司是尚存的人，及(Y)在緊接該等合併或合併之前及之後，並無失責事件發生；及

(D)第7.04(B)和(E)節允許的。

7.04資產處置。允許對任何財產或資產(包括賬户、應收票據和/或動產票據，不論是否有追索權)進行任何處置(無論是在一次或一系列交易中)，或訂立任何協議，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置車輛和其他存貨；

(B)公司或其任何附屬公司處置資產、財產或業務(包括附屬公司及特許經營權的股本)，包括處置公司認為對其最有利的資產，包括特許經營權；條件是：(A)該處置不會導致違約事件；(B)本公司應遵守第7.11節；(C)循環借款總額不得超過預計循環借款基數或循環承諾總額中的較小者；(D)預計二手車樓面計劃餘額總額不得超過預計二手車輛樓面計劃借款基數或舊車樓面計劃承諾總額中的較小者；及(E)在實施處置後，新車樓面計劃餘額總額均不得超過新車樓面計劃承諾總額。

(C)處置陳舊、破舊或不再用於該人的業務或不再對該人的業務有用的設備和其他財產，所有這些處置都是在正常業務過程中進行的；

(D)因傷亡事件、譴責或沒收而發生的處分；

(E)在任何一年處置本第7.04節(A)至(D)款不允許的公司其他財產、資產(包括其子公司和關聯公司的股本)或業務；但在任何適用年度，出售所得現金淨額(不包括因任何與此相關的確認收益而合理估計在處置之日起兩年內實際應支付的所得税)超過本公司年初有形資產的百分之十(10%)，在一(1)年內再投資於有用資產或用於償還債務，或經行政代理人同意，用於償還其他優先債務(不永久減少任何適用的承諾)；

(F)只要不存在第8.01(B)或(E)節下的違約事件，根據合格的售出/回租交易進行的處置；

(G)處置動產紙、因批發零件和附件而產生的帳目以及零售合同，每一種情況都是在正常業務過程中以公允價值進行的公平交易；

(H)第7.03節允許的；和

(I)由本公司將資產處置給任何附屬擔保人，(Ii)由本公司的任何附屬公司或任何附屬擔保人處置，或(Iii)由不是另一附屬公司的附屬擔保人的任何附屬公司處置，但如該等資產的接受者是受限制附屬公司(在作出該項處置後)，則該接受者應為附屬擔保人；

但在根據(B)、(D)、(E)或(F)條進行的處置的情況下，(I)如果該處置的預期處置收益總額超過50,000,000美元，公司應已向行政代理人發出通知，説明該處置的擬議日期和預期的處置日期

處置所得金額，以及(Ii)如果該處置的預期處置收益總額大於75,000,000美元，或在給予該處置形式上的效果後，循環借款基數或二手車輛樓面借款基數減少了10%以上(10%)，(Y)公司應向行政代理提交一份截至公司最近結束的會計年度末和最近的中期會計季度(如果適用)的歷史財務報表，以實施該處置和自該會計年度末以來完成的所有其他處置。及(Z)本公司及其附屬公司在實施處置後，須符合備考合規證書、備考循環借款基準證書及備考二手車樓面借款基準證書，並與該備考歷史財務報表同時交付。循環借用基數或二手車輛樓面借用基數(視情況而定)不得因該等處置而改變，直至該等處置實際發生為止，本公司及其附屬公司應在該處置發生時，或如該處置的日期或該處置所得款項的數額已改變或預期會改變時，立即通知行政代理。

儘管第7.04節有任何相反規定，本公司或任何子公司均不得在本協議有效期內向任何指定託管子公司進行任何處置(構成處置的範圍內，第7.05節允許的對任何指定託管子公司的任何投資除外)。

7.05投資。對任何人進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)經準許的收購；

(B)在正常業務過程中因銷售貨物和服務而產生的賬款或應收票據和/或動產票據性質的信貸延期；

(C)為了結在正常業務過程中產生的申索而收取的股額、債務或其他證券的股份；

(D)在兩(2)年內到期並由美利堅合眾國或其任何州或機構發行或完全擔保或擔保的證券的投資；

(E)自收購日期起計一年內到期的商業票據投資，而在該收購日期，標普給予該等票據的信貸評級至少為A-1，而穆迪給予該票據的信貸評級則為P-1；

(F)對根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處或任何貸款人發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；

(G)與符合上文(F)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(D)款所述證券的完全抵押回購協議；

(H)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)只獲評級或投資於上文(E)至(G)項所述的資產；及(Iii)擁有最少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(I)完全用公司股權支付的投資；

(J)對與車輛有關的賣方融資票據和零售銷售合同的投資；但(I)本節第7.05(J)節所述的此類投資的總和(按毛額計算)

不包括任何準備金)，加上(Ii)根據第7.01(N)節允許的債務面值總額在任何時候都不得超過35,000,000美元；

(K)對本公司或作為附屬擔保人的全資附屬公司的投資(包括貸款)；

(L)在本協議有效期內，對不是附屬擔保人的附屬公司的投資(包括對任何專屬自保保險公司的任何股權投資，以滿足適用法律或法規所要求的該專屬自保公司的保險資本要求)，總額不超過50,000,000美元；

(M)投資總額，連同公司根據第7.10(A)(I)節支付的限制性付款總額，在每次投資時不得超過7.10(A)(I)RP籃子限額，但須滿足7.10(A)(I)RP籃子限額定義中規定的條件；

(N)在不計入下文第7.10(A)(I)節規定的7.10(A)(I)籃子限額的情況下，只要綜合總槓桿率不大於3.00至1.00(在實施該投資和在該日期所作的任何其他投資或在適用的四個季度期間之後的任何時間)，公司可進行其他投資；

(O)對原始設備製造商(或其專屬財務公司)發行的固定利率或浮動利率即期票據的投資，每種情況下標普的信用評級至少為A-，穆迪的信用評級為A3；以及

(P)在本協議期間未償還總額不超過75,000,000美元的其他投資。

儘管第7.05節有任何相反規定，本公司或任何子公司均不得在本協議期限內對任何指定託管子公司進行任何投資，但本第7.05節允許的投資不得超過支付(I)任何指定託管子公司在正常業務過程中的行政費用和(Ii)該指定託管子公司產生的債務的利息和保費所需的總金額。

7.06與關聯公司的交易。與本公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，除非按對本公司或該附屬公司在當時與聯屬公司以外人士的可比公平交易中可獲得的公平合理條款作出實質上對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款；但上述限制不適用於本公司或任何附屬公司擔保人與任何其他附屬公司擔保人或附屬公司擔保人之間或之間的任何交易。

7.07其他協議。訂立任何協議，該協議包含本公司或該附屬公司在履行其在本協議下的義務時，或在貸款各方根據本協議或與本協議有關而交付或將交付的任何貸款文件下履行其義務時會違反或違反的任何規定，但違反或違反該等協議不會合理地預期會產生重大不利影響的任何該等協議除外。

7.08會計年度；會計。(A)改變其會計年度或(B)改變其會計方法(在第(B)款的情況下，非實質性的改變和方法以及GAAP授權或要求或第1.04(B)節允許的改變除外)。

7.09養老金計劃。允許與任何養老金計劃相關的任何條件存在，這些條件可能構成PBGC提起訴訟以終止該養老金計劃或指定受託人管理該養老金計劃的理由，或允許與任何養老金計劃相關的任何其他條件、事件或交易的存在或發生，這些條件、事件或交易可能會產生重大不利影響。

7.10限制支付和分配。

(A)限制支付。除本公司或本公司任何附屬公司可在任何時間(直接或間接)向本公司或向本公司全資附屬公司的另一附屬擔保人支付股息外，亦可作出下列受限制付款，但條件是：(X)緊接宣佈任何股息及支付任何受限制付款後，不存在第8.01(A)或(F)條或第8.03(A)或(G)條所指的違約，亦無違約事件；及(Y)在根據以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)條宣佈任何股息及支付任何限制性付款後，本公司符合第7.11節所載的契諾：

(I)公司可以宣佈和支付其股本的現金股息，並可以購買其股本的股份；但在支付任何該等現金股息或購買股份時，以及在該等現金股息支付或股份購買生效後，(A)本公司於2019年6月30日或之後就所有現金股息或本公司購買的股份(依據下文第(Ii)款購買的股份除外)而應付或支付的總額，加上(B)本公司在2019年6月30日或之後依據第7.05(M)條作出的投資總額，不得超過(X)$[642,000,000]1加(或減)(Y)自2019年7月1日起至公司最近一個會計季度末(已向行政代理交付內部財務報表)期間(視為一個會計期間)的公司綜合淨收入總額的一半(1/2)加上(Z)公司在7月1日後收到的現金淨收益總額的100%，作為對其普通股股本的貢獻，或來自發行或出售本公司的股權，或發行或出售已轉換或交換為該等股權的本公司的可轉換或可交換優先股或可轉換或可交換債務證券(出售給本公司附屬公司的股權、優先股或債務證券除外，亦不包括附屬公司的任何貢獻)(上文所述的產品在任何時間稱為“7.10(A)(I)RP籃子限額”)；

(Ii)在不計入上文第7.10(A)(I)節規定的7.10(A)(I)RP籃子限額或限制第7.10(A)(Iii)節允許支付的限制性付款的情況下，公司及其子公司可在任何財政年度回購、贖回或以其他方式收購或價值報廢公司或任何此類子公司的任何股權，總金額不超過20,000,000美元；

(Iii)在不計入上文第7.10(A)(I)節規定的7.10(A)(I)RP籃子限額或限制第7.10(A)(Ii)節允許進行的限制性付款的情況下，只要公司及其受限制子公司在合併基礎上的綜合總槓桿率不大於3.0比1(根據最近結束的四個完整會計季度的備考基礎確定，內部財務報表已在此類限制性付款之前提交給行政代理)，公司就可以進行其他限制性付款；

(四)公司可以直接或間接宣佈和支付股票股利；

(V)公司可以回購在行使股票期權時被視為發生的股權，前提是這些股權代表該等期權的全部或部分行權價格

(六)公司可回購因股票分紅、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股份；及

(Vii)本公司可根據第(I)款在宣佈或發出通知後60天內支付任何股息或分派或贖回股權，條件為：

1以美國銀行確認為準。

在申報或發出通知的日期，付款應符合本協定的規定。

(B)分配。將本公司或車輛借款人的任何存託賬户中的任何資金分配給存在第8.01(E)條規定的任何違約事件的任何車輛借款人，除非有必要糾正該違約事件。

儘管第7.10節有任何相反規定，在本協議有效期內，公司或任何子公司均不得向指定的託管子公司支付任何股息或其他限制性付款。

7.11金融契約。

(A)綜合固定收費覆蓋率。允許截至任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率小於1.20%至1.00。

(B)綜合總租賃經調整槓桿率。允許截至任何財政季度末的綜合總租賃調整後槓桿率超過5.75%至1.00。

7.12業務性質的變化。從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其有重大關係或附帶的任何業務。

7.13收益的使用。使用任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告準則U規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，但與構成根據第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)節準許的股份回購的限制性付款有關的款項除外。

7.14繁瑣的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)

(A)限制(I)任何附屬公司(任何指定託管附屬公司除外)向任何借款方支付股息或以其他方式將財產轉讓給任何借款方的能力，(Ii)任何附屬公司擔保義務的能力，或(Iii)本公司或任何附屬公司為擔保各方的利益而對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但(W)第(I)款並不禁止任何附屬擔保人遵從由或依據任何專營權協議或框架協議而施加的最低資本化、營運資本、淨值或財務比率；(X)第(I)及(Iii)款並不禁止為本條例所準許的有抵押債項(包括準許樓面債務及準許房地產債)的持有人而招致或規定的任何轉讓負質押或限制，但僅在該等負質押或轉讓限制關乎以該等債項作為融資或保證的財產的範圍內，(Y)第(I)及(Iii)款不禁止對準許售/回租交易文件或在正常業務過程中訂立的其他租約、許可證及類似協議所載的轉讓、分租或其他轉讓的慣常限制(但此等限制僅限於受該等有限制售/回租交易、租賃、許可證或其他協議規限的物業)；及(Z)第(I)、(Ii)及(Iii)款不禁止本條款日期的契約或本公司發行的任何無抵押優先票據契約所載的條款，而本公司發行的無抵押優先票據在本條款下獲準發行。但該等條款對借款人或任何附屬公司的限制，並不比本協議日期的契約所載條款更具約束力；或

(B)要求在授予留置權以保證該人的義務的情況下授予留置權以確保該人的義務。

7.15[已保留].

7.16某些債項的提前還款等。預付、贖回、購買、作廢、現金結算或以任何方式在預定到期日之前清償任何債務，但貸款文件項下的義務和為通過本協議第7.01條所允許的其他債務對此類債務進行再融資而進行的債務預付款除外(上述各項預付款、贖回、購買、作廢、清償或清償均稱為“債務預付款”)。但本公司可提前償還債務，只要(I)(A)在緊接任何該等債務提前還款之前及在實施該等債務提前還款後並不存在任何違約或違約事件，及(B)在任何財政年度內該等債務提前還款的總額不超過$75,000,000或(Ii)在緊接任何該等債務提前還款之前及在落實該等債務提前還款後：(X)不存在任何違約或違約事件，(Y)本公司及其附屬公司須符合形式上的合規，和(Z)預計預付款測試金額等於或大於150,000,000美元，在此期間的財政季度和隨後三個財政季度的每個財政季度(在第(Y)和(Z)條的情況下，由不少於5個工作日但不超過該債務預付款日期前90天提交的預付款合規性證書和預付款測試金額證書證明)，根據本條款第(Ii)款，該債務預付款的金額最高可達該提前還款測試金額(如為正數)與$150,000,000之間的差額(在實施該債務預付款之前計算)。儘管如此，, 倘若米勒收購未完成或如完成，所收購的資產及股權少於根據米勒收購文件的條款建議收購的所有資產及股權，則本公司可根據發行該等優先債券的契約所載的“特別強制性贖回”條文，贖回最高達優先債券的全部本金。

7.17不包括抵押品。向任何人授予對任何除外財產的任何留置權，除非行政代理人(為擔保當事人的利益)對此類財產具有留置權，但下列情況除外：(I)對授予各自特許經營人的特許經營權(或擁有此種特許經營權的子公司的股票)的資產享有留置權；(Ii)對此類除外財產授予獲準留置權的持有人的留置權，如果將擔保權益授予行政代理人對此類除外財產的擔保權益將違反或使管轄此類資產的協議無效或產生有利於此類除外財產的準許留置權持有人的終止權，(Iii)對構成不動產、固定裝置和相關不動產權利的除外財產的留置權，以及(Iv)由與不動產、固定裝置或相關不動產權利有關的合同或不動產、固定裝置、相關不動產權利或相關合同的收益(包括但不限於上述保險收益)組成的除外財產，在本條款(Iv)的每一種情況下，只要向行政代理授予許可房地產債務的擔保權益將與該等準許房地產債務的條款相沖突或導致違反條款，則該除外財產可獲得留置權。

7.18完善存款賬户。未經行政代理人事先書面同意，允許任何人(行政代理人以外的人(代表擔保當事人)獲得任何存款賬户控制協議(或以其他方式完善任何留置權)公司或其任何子公司的任何存款賬户(任何指定託管子公司的任何存款賬户僅包含該指定託管子公司成立時產生的債務收益的任何存款賬户除外)，但與代理人、受託人或其他擔保當事人就本協議允許通過對構成存款賬户的全部或任何部分抵押品的留置權擔保的任何債務訂立的存款賬户控制協議除外。在每一種情況下，行政代理也是其中一方。

7.19收購。完成任何收購，除非(I)被收購的人(或其資產將被收購的人)並不反對該項收購，而被收購人的一項或多項重要業務與本公司及其附屬公司所經營的一項或多項業務大體相同，或與此大體相關或附帶的一項或多項業務，(Ii)在緊接該項收購生效之前或之後，並無違約發生及持續，(Iii)[故意遺漏]如果收購的總成本超過50,000,000美元，公司應提前三十(30)天通知行政代理，説明建議的收購日期和預期的收購成本；(5)如果收購的總成本超過115,000,000美元，(Y)公司應

已向行政代理提交截至本公司最近完成的財政年度末和最近的中期財政季度(如適用)的歷史財務報表，使該收購和自該財政年度結束以來完成的所有其他收購生效，(Z)本公司及其子公司在實施收購後應符合備考合規，如備考合規證書、備考循環借款基礎證書和備考舊車平面圖借款基礎證書與該備考歷史財務報表同時交付，以及(Vi)被收購人應為全資子公司，或於收購完成後立即併入本公司或全資附屬公司(或如收購資產，收購方應為本公司或全資附屬公司)。第6.19節的任何規定不得改變公司或任何適用子公司遵守第6.14節規定的任何義務，但須遵守第6.14節規定的任何適用寬限期。儘管已提交任何備考合規證據(包括任何備考循環借用基準證書或備考二手車樓面借用基準證書)，但循環借用基準或二手車輛借用基準(視情況而定)不得因該等收購而改變，直至該等收購實際發生為止，而本公司及其附屬公司應在該等收購發生時，或若該等收購的日期或該等收購成本的金額已改變或預期改變時，立即通知行政代理。

7.20組織文件的修訂。修改其組織文件的方式可以合理地預期：(A)在任何實質性方面損害任何貸款文件的可執行性，或損害根據該文件設立的任何留置權的完善性或優先權，(B)在任何實質性方面損害其履行貸款文件義務的能力，或(C)在其他方面產生實質性的不利影響。

7.21取消。直接或間接使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何人的任何活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他身份)違反制裁。

7.22反腐敗法。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

第八條違約事件和補救辦法

8.01解除/二手車輛違約事件。下列任一事件應構成旋轉/二手車輛違約事件(每一事件均為“旋轉/二手車輛違約事件”)：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何二手車輛平面圖貸款或循環貸款或任何信用證債務的本金金額(為治癒失衡狀況而必須支付的任何款項除外)，或(Ii)在其到期後五(5)天內，任何二手車平面圖貸款或循環貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下與二手車平面圖貸款或循環信貸工具有關的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，根據本協議或任何其他貸款文件就二手車樓面平面圖貸款或循環信貸貸款支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。公司或任何其他借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)或(D)、6.03、6.05(與維持生存有關)、6.10、6.11、6.12、6.14或第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方沒有履行或遵守其本身的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)

履行或觀察到，並且在向該貸款方發出書面通知指明所稱違約後，該違約持續了三十(30)天；或

(D)申述及保證。由本公司或本協議中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(指定保險附屬公司或任何指定託管附屬公司除外)(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該債項有關的任何文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債項被追討、到期或被購回、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務聲明的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件；或(B)該掉期合約下本公司或任何附屬公司(指定保險附屬公司除外)為受影響一方(如此界定)的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任繼續未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)本公司或任何附屬公司(指定保險附屬公司或指定託管附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。應對本公司或其任何子公司(指定保險子公司或指定託管子公司除外)進行登記：(I)對公司及其所有子公司(指定保險子公司除外)而言，(I)一項或多項判決或法令的總金額超過規定金額；或(Ii)對本公司及其所有子公司(指定保險子公司除外)而言，任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在一段連續60天的期間內，該判決未獲履行，而由於待決上訴或其他原因，該判決的暫緩執行並無效力，則(如屬第(I)條的情況)不包括(就第(I)條而言)本公司或任何該等附屬公司已投保的判決或判令，而保險人並未以書面就該判決或判令提出抗辯或拒絕承擔責任(但通常的免賠額除外)；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，以及因本條例或本條例明文準許或根據本條例或根據本條例明文準許或完全清償所有債務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或(Ii)任何擔保文書應因任何原因(根據其條款以外，或由於行政代理或貸款人未能提交UCC融資聲明或UCC延續聲明)停止在聲稱涵蓋的抵押品上設定有效擔保權益，或該擔保權益因任何原因不再是該擔保文書中規定的優先權的完善擔保權益，但受第7.02節所允許的留置權的限制；

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)特許經營協議和框架協議。(I)任何特許經營協議或框架協議被終止、暫停或期滿，而該特許經營協議或框架協議在終止、暫停或到期後30天內仍未簽訂替代協議；(Ii)任何人在履行或遵守任何特許經營協議或框架協議的任何條款時發生違約，而該違約在任何適用的補救期限內仍未得到糾正；或(Iii)任何特許經營協議或框架協議發生任何變更，但第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況除外，不能合理地預期違約或變更(單獨或總體)會產生實質性的不利影響；但在特許經營協議按照其條款到期的情況下，如果且只要各經銷子公司和製造商或分銷商真誠地協商續簽該特許經營協議，且各製造商或分銷商沒有采取任何行動終止該特許經營協議(且合理地預計也不會採取任何行動)，則該到期本身不應被視為第8.01(L)節規定的旋轉/二手車違約事件；

(M)失衡。行政代理或新車樓面週轉貸款機構根據第6.10節的規定進行的審計顯示，任何確保債務的借款人的任何車輛已經失衡，並且這種失衡狀況(I)(單獨或總體)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)在行政代理通知本公司後持續了三十(30)天；或

(N)新車違約事件。應發生並繼續發生新車輛違約事件。

8.02旋轉/二手車違約事件的補救措施。

(A)如果發生並持續發生任何旋轉/二手車輛違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(I)宣佈每個循環貸款人承諾提供循環貸款，並宣佈任何信用證出票人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(2)聲明各二手車樓面貸款機構承諾終止二手車樓面貸款，該承諾和義務即告終止；

(Iii)宣佈所有未償還循環貸款的本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件就循環信貸安排所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無須出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由本公司在此明確放棄；

(Iv)宣佈所有未償還的二手車輛樓面貸款的本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件就二手車輛樓面貸款而欠下或應付的所有其他款項立即到期並須予支付，而無須出示、要求、拒付或任何種類的其他通知，而本公司特此明確免除所有該等款項；

(V)要求公司將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；

(6)代表自身、循環貸款人和信用證發行人行使其、循環貸款人和信用證發行人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

(7)代表自身和二手車輛平面圖出借人行使其和二手車平面圖出借人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為登記的救濟令，每個循環貸款人和每個二手車輛樓面貸款人發放循環貸款和二手車輛樓面貸款的義務以及每個信用證發行人進行信用證展期的義務將自動終止，所有未償還的循環貸款和二手車輛樓面貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務變現的義務自動生效。在每一種情況下，無需行政代理、任何循環貸款機構或任何二手車輛樓面貸款機構。

(B)儘管有上述規定，就第8.01(N)節所述的循環/二手車違約事件而言，如果該違約事件僅由第8.03(A)、(G)或(H)項下發生的單一違約事件引起，且隻影響一名新車借款人，且沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則行政代理無權在該循環/二手車違約事件發生之日起三十(30)天內加速循環信貸融資或二手車樓面計劃融資。

(C)除上述情況外，如果發生並持續發生任何旋轉/二手車輛違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下采取以下任何或所有行動：

(I)取消抵押品贖回權、接管或以其他方式行使其根據任何擔保文書就任何抵押品可用的任何補救辦法，或

(2)採取任何行動，完善或維護行政代理對任何抵押品的權利，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，就任何抵押品提出任何適當的索賠或文件。

8.03新增車輛違約事件。對於任何一個或多個新車借款人，下列任何一項均應構成新車違約事件(每一項均為“新車違約事件”)：

(A)不付款。(I)任何借款人或任何其他貸款方未能支付(A)任何新車輛樓面圖貸款或任何新車樓面圖透支的本金(為治癒失衡狀況而需支付的款項除外)，或(B)在本金到期後五(5)天內，

任何新車樓面貸款的利息，或根據本協議就新車樓面貸款到期的任何費用，或(C)在到期後五天內，根據本協議或根據任何其他貸款文件就新車樓面貸款應支付的任何其他款項，或(Ii)公司未能解決任何失衡狀況，該狀況應在行政代理或新車輛樓面貸款機構向公司發出通知後四(4)個工作日內不予補救；或

(B)具體契諾。本公司未能履行或遵守第7.11節中包含的任何條款、約定或協議。

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向該貸款方發出書面通知指明所稱違約行為後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由本公司或本協議中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)旋轉/二手車輛違約事件。(I)循環/二手車違約事件發生後三十(30)天內仍未得到補救或豁免的，(Ii)循環信貸融資或二手車樓面融資項下的未償還款項須加速償還，或(Iii)本公司未能在到期日起三十(30)日內支付循環信貸融資或二手車樓面融資項下的任何本金、利息或費用；或

(F)交叉違約。(I)本公司或任何新車借款人(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用款項，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行任何與該等債項或擔保有關或載於任何證明、保證或與其有關的文書或協議內的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何新車借款人是違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何新車借款人是受影響一方(如此界定)的該掉期合約下的任何終止事件，在任何一種情況下，, 本公司或該新車借款人因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(G)破產法律程序等

(I)公司或任何新車借用人須(A)自願展開任何法律程序或提交任何根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、清盤或類似法律尋求濟助的呈請；。(B)同意提起任何該等法律程序或提交任何該等呈請，或沒有及時和適當地違反該等法律程序或提交任何該等呈請；。(C)申請或同意為該人或該人的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，。(D)提交答辯書，承認呈請書的重要指稱

在任何此類訴訟中對其提起訴訟，(E)為債權人的利益作出一般轉讓，或(F)變得無法、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務；或

(Ii)須展開非自願訴訟或向具司法管轄權的法院提交非自願呈請，以尋求(A)根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就本公司或任何新車借款人或任何該等人士的大部分財產或資產給予濟助，(B)為任何該等人士或就任何該等人士的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，或(C)將任何該等人士清盤或清盤；該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應繼續進行而不擱置並有效六十(60)天；或

(H)無力償還債務；扣押。(I)公司或任何新車輛借款人變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)日內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(I)判決。應對公司或任何新車借款人進行登記：(I)針對公司及其所有附屬公司的一項或多項判決或法令在任何一段時間內超過限額，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非貨幣最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或(B)由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期間為連續60天，(在第(I)款的情況下)不包括(在第(I)款的情況下)本公司或任何該等附屬公司已投保的判決或判令，而保險人並未以書面就該判決或判令提出異議或予以拒絕(受通常的免賠額規限)；或

(J)特許經營協議和框架協議。對於本公司或任何新車借款人，(I)本公司或該新車借款人的任何專營權協議或框架協議被終止、暫停或到期，且在終止、暫停或到期後三十(30)天內未簽訂該專營權協議或框架協議的替代協議；或(Ii)任何人在履行或遵守任何特許經營協議或框架協議的任何條款時發生失責，而該失責在任何適用的補救期間內仍未得到糾正，但第(I)和(Ii)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期該等終止、暫停、期滿或失責(不論是個別或合計)會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外；但在特許經營協議按照其條款到期的情況下，如果且只要相應的經銷子公司和製造商或分銷商真誠地協商續簽該特許經營協議，並且相應的製造商或分銷商沒有采取任何行動終止該特許經營協議(且合理地預計也不會採取任何行動)，則該到期本身不應被視為本第8.03(J)節規定的新車違約事件；或

(K)貸款文件和抵押品無效。(I)與本公司或任何新車借款人有關的任何貸款文件，在籤立及交付後的任何時間，以及因本協議明文規定或根據該文件明確準許或全部清償所有債務以外的任何原因，不再具有十足效力及作用；或(Ii)任何抵押工具因任何原因(根據其條款除外)將不再對聲稱為其涵蓋的抵押品設定有效抵押權益，或該抵押權益因任何理由不再為完善及優先抵押權益，但須受第7.02節所允許的留置權所規限。

8.04在新車輛違約事件時進行補救。

(A)在根據第8.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)條就本公司或任何新的

對於車輛借款人，行政代理可在所需貸款人的指示下：(I)(A)不再向該新車借款人或(如屬第8.03(G)或(H)節中關於本公司的任何新車違約事件)任何新車借款人在該新車違約事件持續期間向該新車借款人提供新車樓面計劃貸款；及(B)行政代理和新車樓面計劃週轉貸款機構在第一次借記前三(3)天通知本公司，可自動從本公司或該新車借款人的所有該等賬户中扣除款項，以支付本公司或該新車借款人的任何新車樓面貸款項下的到期款項。儘管有上述規定，除非下文第8.04(C)節另有規定，否則貸款人應繼續向本公司及所有未發生新車違約事件的新車借款人提供新車樓面計劃貸款。

(B)在上述第8.03(E)節所述的新車違約事件發生後及持續期間，在該條款所指的三十(30)天期間向所有新車借款人發放的所有新車樓面貸款的適用利率將增加百分之二(2%)，該增加將自動發生(I)如果該新車違約事件是借款人未能在到期時支付任何循環貸款或二手車輛樓面貸款的本金，或(Ii)在任何其他該等新車違約事件中，應所需貸款人的要求而發生的。

(C)在根據第8.03(E)或(F)節發生新車輛違約事件時，或在根據第8.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款發生任何根據第8.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)節發生的新車輛違約事件後三十(30)天，或在緊接根據第8.03(A)、(B)節同時發生的第二起新車輛違約事件後，(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)(除非根據第2.07節獲得新車平面圖週轉貸款機構另有許可)，不得再向任何新車借款人發放新車平面圖貸款，行政代理可，並應所需貸款人的要求，以書面或傳真方式通知公司：在同一時間或不同時間採取下列任何行動：(W)宣佈每個貸款人承諾終止新車樓面貸款，該等承諾和義務即告終止，任何此類終止將自動終止新車樓面週轉線；(X)宣佈所有未償還的新車樓面貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由本公司在此明確免除。(Y)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施，以及(Ii)新車輛樓面平面圖週轉線貸款人可自行決定暫停和終止所有付款承諾和還款函承諾, (Iii)在新車樓面計劃週轉貸款機構確定此類付款承諾和還款函承諾的條款允許暫停和終止的範圍內)，新車樓面計劃週轉貸款機構應應所需貸款人的要求，暫停和終止任何或全部付款承諾和還款信函承諾，以及(Iv)行政代理應在法律上、衡平法上或任何貸款文件中獲得其可用的所有補救措施；

但在根據美國破產法實際或當作已就公司作出濟助令時，每名新車輛貸款人作出新車輛平面圖貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，而行政代理人或任何貸款人均無須作出進一步行動；及

此外，在根據美國《破產法》向任何新車借款人發出實際或被視為登記的救濟令時，每個新車樓面貸款人向該新車借款人發放新車樓面貸款的義務將自動終止，向該新車借款人發放的所有未償還新車樓面貸款的本金以及與此相關的所有利息將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何新車樓面貸款機構均不再採取進一步行動。

(D)除上述規定外，如果發生並持續發生任何新車輛違約事件，管理代理應應所需貸款人的請求或在其同意下采取以下任何或所有行動：

(I)取消抵押品贖回權、接管或以其他方式行使其根據任何擔保文書就任何抵押品可用的任何補救辦法，或

(2)採取任何行動，完善或維護行政代理對任何抵押品的權利，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，就任何抵押品提出任何適當的索賠或文件。

8.05透支新車平面圖貸款。如果在任何時候，所有(I)新車樓面貸款(包括新車樓面擺線貸款和任何未償還的新車樓面透支)的未償還本金總額，加上(Ii)新車樓面貸款借款請求(包括根據付款承諾提出的請求)，超過(A)新車樓面承諾總額的110%，且這種情況連續存在五(5)天，或(B)新車樓面承諾總額在任何30天期間中有十五(15)天超出任何金額，則在這種情況下，新車樓面擺動貸款機構可自行決定：在選擇所需貸款人後，貸款人應：(Y)採取任何合理必要的行動，暫停和/或終止付款承諾和還款函承諾，以及(Z)通過書面通知公司選擇終止總體新車樓面計劃承諾，並將該事件視為構成新車違約事件。本第8.05節中包含的任何內容不得被視為減少本公司和借款人根據第2.15節所要求支付款項的義務。

8.06資金運用情況。在行使第VIII條規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成新車樓面透支的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由新車樓面貸款人按比例支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成新車樓面圖透支未付本金的債務部分，按比例在新車樓面圖貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成新車樓面擺線貸款和舊車樓面擺線貸款的應計和未付利息的債務部分，在新車樓面擺線貸款人和舊車樓面擺線貸款人之間按本條款第四款所述的各自應支付的金額按比例支付；

第五，支付構成新車樓面擺線貸款和舊車樓面擺線貸款未償還本金的債務部分，按新車樓面擺線貸款人和舊車樓面擺線貸款人按第五條所述各自持有的金額比例遞增；

第六，支付構成新車平面圖承諾貸款和舊車平面圖承諾貸款的應計和未付利息的債務部分，按比例在新車平面圖貸款人和二手車平面圖貸款人之間按比例支付本條款第六條所述的相應金額；

第七，支付構成新車樓面計劃承諾貸款和舊車樓面計劃承諾貸款的未償還本金的債務部分，按比例在新車樓面計劃貸款人和二手車輛樓面計劃貸款人之間按比例分配第七條所述的各自金額；

第八，支付構成向貸款人和信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或信用證發行人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按第八條所述的各自應支付給他們的金額計算；

第九，支付構成循環貸款、信用證借款和循環融資項下其他債務的應計和未付信用證費用和利息的那部分債務，按第九條所述向循環貸款人和信用證發行人分別支付的金額的比例按比例分配給循環貸款人和信用證發行人；

第十，支付構成循環貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按循環貸款人和信用證發行人按第10條所述各自持有的金額的比例按比例分配；

第十一，向信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分現金抵押，除非借款人根據第2.03條和第2.26條的規定以現金作抵押，這種現金抵押品將在信用證發行人之間按比例按其各自持有的信用證債務的金額進行分配；

第十二部分債務構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務，按比例在對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付第十二款所述的相應金額；

第十三條償付貸款當事人根據或就貸款單據而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人或其中任何一方的所有其他債務，按比例按照該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)；

但不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何借款方有關的除外互換債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

根據第2.03(C)款和第2.26款的規定，根據上文第11款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。發出前款所述通知的非信貸協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據第#條的條款確認並接受行政代理的任命。

本合同對其本身及其關聯方視為本合同的“出借方”。對任何貸款方的被排除的互換債務不應用從該借款方收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條。行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人和每一開證人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司、任何其他借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司、任何其他借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露與本公司或任何其他借款人或其任何聯屬公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司，或由其以任何身份取得。

行政代理不應對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在具有管轄權的法院經最終裁定且不可上訴的情況下，其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下

判斷力。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，應由管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由各貸款人和各信用證簽發人直接作出，直至所要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。儘管有上述規定，在卸任的行政代理人履行本協議項下的職責時, 除非且直至(A)該繼任行政代理人與該製造商、經銷商或金融機構(如根據該付款承諾或還款函件承諾，適用的新車輛借款人)已訂立新的付款承諾或還款函件承諾，且(B)該製造商或分銷商或該金融機構與該金融機構之間的任何現有付款承諾書或還款承諾書已終止，否則退役的行政代理人、繼任行政代理人或任何新車回收線貸款機構均無須履行車輛製造商或分銷商或金融機構就新車輛回收線貸款提出的任何要求。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證、旋轉擺動貸款機構、新車樓面擺動貸款機構和二手車輛樓面擺動貸款機構的職務；但在遞交辭呈辭呈後，美國銀行應繼續擔任新車輛樓面擺動貸款機構至少75天。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去旋轉擺動貸款機構、新車樓面擺動貸款機構或二手車輛樓面擺動貸款機構的職務，它將保留旋轉擺動貸款機構、新車輛樓面擺動貸款機構或舊車樓面擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利，

對於其發放的、截至辭職生效之日未償還的適用週轉額度貸款，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的信用證出票人、旋轉擺線出借人、新車平面圖擺線出借人和舊車平面圖擺線出借人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證出票人、旋轉擺線出借人、新車平面圖擺線出借人和舊車平面圖擺線出借人應被解除在本協議或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務。(C)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在信用證繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退職的信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退職的信用證發票人對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個貸款人和每個信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司或任何其他借款人提出任何要求)應通過幹預該訴訟或其他方式有權並獲授權，

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(H)和(I)、2.17和10.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.17和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購車輛進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該收購車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置應受管轄, 直接或間接地，由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不實施本協議第10.01條(A)至(H)條款中對所需貸款人行動的限制，(Iii)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓信貸投標債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保問題。貸款人和信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾額和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(信用證除外，關於已作出令行政代理和適用信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與任何其他貸款文件允許的任何銷售有關的出售或將出售的財產；或(Iii)符合第10.01條的規定(如果獲得批准)，獲得所需貸款人的書面授權或批准；

(B)在第7.02(B)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人；

(C)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該擔保人在擔保項下的義務；

(D)就第7.01(Q)節允許的債務訂立還本付息貸款人債權人間協議；

(E)就第7.01(R)節允許的債務訂立任何FMCC債權人間協議，包括在2014年12月4日或之後簽訂的任何此類協議；

(f)[故意遺漏]

(G)籤立和交付與福特汽車公司的某些書面協議，基本上是以提供給貸款人的形式。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。

行政代理人不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方為此而準備的任何證書，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11有擔保的現金管理安排和有擔保的對衝協議。除非本協議或任何附屬擔保或任何擔保文書另有明文規定，否則任何現金管理銀行或相關互換協議貸款方的貸款人或關聯公司，如獲得第8.06節的規定、任何附屬擔保或任何抵押品，除以貸款人身份外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取任何行動，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或貸款人或貸款人的關聯公司(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實根據擔保現金管理安排和相關互換協議產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排。

9.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條雜項

10.01修訂等根據第3.03(C)節和第10.01節最後一段的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)延長或增加任何貸款人的循環承諾額、新車輛平面圖承諾額或二手車輛平面圖承諾額(或恢復任何循環承諾額，

新車平面圖承諾或舊車平面圖承諾根據第8.05節終止)，未經貸款人書面同意；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、費用或其他款項的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件對循環承諾總額、新車平面圖承諾總額或二手車平面圖承諾總額的任何預定或強制減少的日期；但只需徵得所需貸款人的同意，方可推遲就任何貸款本金或本金應計利息的任何強制性預付款確定的任何日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)更改第2.21節或第8.06節，以改變第2.21節或第8.06節所要求的按比例付款或按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除公司的擔保，或免除附屬擔保的全部或幾乎全部價值；

(H)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品，除非貸款文件有明確要求；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求的貸款人之外，適用的迴旋貸款機構以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回旋放款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

即使本條款10.01中有任何相反規定，(Y)本協議可在未經任何貸款人同意的情況下(但經本公司和行政代理同意)進行修改和重述，如果在實施該等修改和重述時，該貸款人不應

如果貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額，以及(Z)行政代理和公司可修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸方。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如向本公司、借款人、任何其他貸款方、行政代理、作為信用證發行人的美國銀行、週轉貸款機構、新車輛樓面貸款機構、二手車輛樓面貸款機構或新車輛樓面運營集團送達附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人或信用證發行人，則按其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人或信用證發行人在當時有效的行政問卷上指定的人發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpMl報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、搖擺線貸款人、信用證發行人或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自

預期收件人(如可用，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述條款(I)所述的通知可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對公司、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就公司或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等本公司(為其自身並代表其他借款人)、行政代理、美國銀行作為信用證發行方、旋轉擺動線貸款人、新車輛平面圖擺動線貸款人、二手車輛平面圖擺動線貸款人和新車輛運營集團均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款方或信用證發行方均可通過通知本公司、行政代理、信用證發行方、旋轉擺動貸款機構、新車輛樓面擺動貸款機構、舊車樓面擺動貸款機構和新車輛樓面佈置運營組，變更本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人和每一信用證出票人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該出借人或信用證出票人(如適用)的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法), 提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴或代表任何借款人發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、循環週轉貸款通知、新車輛平面圖承諾貸款通知、新車輛平面圖週轉貸款通知、舊車輛平面圖承諾貸款通知、舊車平面圖週轉線條貸款通知、信用證申請和轉換通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)其條款，如收件人所理解的，與對其的任何確認不同。公司和每個借款人應賠償行政當局

代理、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或任何借款人發出或代表本公司或任何借款人發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02或8.04節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證發行人(僅以信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。(C)美國銀行作為新車輛樓面擺動線貸款人或二手車輛樓面擺動線貸款人行使根據本協議和其他貸款文件對其有利的權利和補救措施(僅以擺動線貸款人的身份)，(D)任何貸款人根據第10.08節(受第2.21節條款的約束)行使抵銷權，或(E)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02或8.04節賦予行政代理人的其他權利，以及(Ii)除第(B)、(C)款規定的事項外, (D)和(E)在符合第2.21節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。本公司和每一借款人(共同和個別)應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括一家律師事務所作為行政代理的外部律師和一家律師事務所在每個司法管轄區擔任當地律師的合理費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論在此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何信用證發放人因開立、修改、恢復、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節中的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。公司和每個借款人(共同和各自)應賠償行政代理(及其任何子代理)、安排人、

貸款人和每一信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人免受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但就法律費用和開支而言，限於下列各項的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用：(I)行政代理和美國銀行的一名律師，作為安排人，(Ii)貸款人和信用證發行人的一名律師，合計，(3)如果行政代理認為有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，以及(4)在與上文第(1)至(3)款確定的任何律師有任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為處於類似位置的每組受影響的人增加一名律師，作為一個整體(在第(3)款的情況下，如果行政代理認為有必要，將允許在每個相關司法管轄區增加最多一名律師)；任何第三方或本公司或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠人提出的索賠或索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的)，(Ii)任何承諾, (I)本公司、任何借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業或其任何附屬公司實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或以任何方式與本公司、任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支作出上述彌償，如果本公司或該其他貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)僅由受償方之間或受償方之間的糾紛引起，而該糾紛不涉及任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的作為或不作為，但以其身份或履行其作為代理人、安排人、信用證發行人的角色對任何受償人提出的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠除外, 本協議項下或任何其他貸款文件項下的週轉貸款人或類似角色。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果公司或任何借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人、任何迴旋貸款機構或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定由公司支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該信用證出票人、該回旋貸款機構或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額)，該等付款將根據該貸款人在該未償還金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)或該信用證出票人或該擺動額度貸款人以其身分而招致或針對該等身分，或任何前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)或該等信用證出票人或該擺動額度貸款人就該身分而招致或提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.20(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本公司或任何借款人不得主張，本公司和每個借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理、任何信用證發行方、美國銀行作為旋轉擺動貸款機構、二手車輛樓面擺動貸款機構和二手車輛樓面擺動貸款機構辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05預留付款。如果公司或借款人或其代表公司或借款人向行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，則任何信用證發行人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，本公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括

其循環承諾額和當時欠其的循環貸款(包括就本款(B)項而言，參與信用證義務和循環週轉線貸款)或其新車平面圖承諾和當時欠其的新車輛平面圖貸款(包括就本款(B)項而言，參與新車平面圖貸款)，或其二手車平面圖承諾和當時欠其的二手車平面圖貸款(包括就本款(B)項而言，參與二手車平面圖擺線貸款)(該貸款人的貸款部分，關於適用融資機制的承諾和風險參與，在本節10.06中稱為其“適用份額”)；但任何該等轉讓須受以下條件規限：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人在任何適用貸款下的承諾的全部剩餘款額，以及當時在該適用貸款下欠它的貸款，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於已轉讓貸款和承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓(即，如果貸款人轉讓其循環融資承諾的25%，該貸款人還必須同時轉讓其新車樓面規劃承諾的25%和其舊車樓面規劃承諾的25%)；每項轉讓(無論是部分轉讓還是全部轉讓)應在轉讓貸款人在每項貸款下的貸款和承諾中按比例分配；但本款第(Ii)款不適用於旋轉擺線貸款人、二手車輛樓面擺動貸款機構或新車輛樓面擺動貸款機構就其適用的擺動貸款所享有的權利和承擔的義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否懸而未決)，則轉讓必須徵得信用證發行人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)；以及

(D)就任何適用貸款進行的任何轉讓均須徵得適用的週轉線貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或(C)本公司在行政代理維護的網站上張貼的一份文件中以書面確定的本公司的任何競爭對手，在轉讓人和受讓人執行適用的轉讓和假設之前，向所有貸款人(任何此等人士，“競爭者”)，或任何在成為本條款(B)所述的貸款人時將構成本條(B)所述任何上述人員的任何人，進行此類轉讓。或(C)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。行政代理不負責確定任何受讓人是否為競爭者。

(6)關於競爭者的陳述。轉讓和假設應包含轉讓人的陳述和擔保，(A)轉讓人表明受讓人不是競爭者，(B)受讓人表明其主要從事的不是擁有或經營汽車經銷商的業務。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享受第3.01條的利益，

3.04和10.04；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付週轉票據、新車輛平面圖票據和舊車輛平面圖票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，登記冊應可供每一借款人、任何貸款人和任何信用證發行人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在任何時候，未經本公司、任何借款人、週轉貸款機構、新車樓面週轉貸款機構、二手車輛樓面週轉貸款機構、任何信用證發行人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(以下人士除外)：(W)違約貸款人、(X)自然人或控股公司投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，(Y)本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司，或(Z)本公司在向所有貸款人提供的一份文件中以書面方式確定的本公司的任何競爭對手(每個“參與者”)在本協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務、循環週轉貸款、新車輛樓面週轉貸款和/或二手車輛樓面週轉貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。行政代理不負責確定任何參賽者是否為參賽者。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，並應包含(A)出售參與的貸款人的陳述和保證，(B)來自潛在參與者的聲明和保證，證明其主要從事的不是擁有或經營汽車經銷商的業務；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一個但書中所述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，本公司同意，每個參與者均有權享有第3.01條和第3.04條的利益，猶如其是出借人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，第3.01(E)條所要求的文件應交付給出售股份的出借人)，猶如其是出借人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益；但上述參與者(A)同意受第3.05及10.13節的條文規限，猶如該參與者是本條(B)款所指的受讓人一樣，及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與而收取較貸款人為高的付款

所獲得的適用參與本應有權獲得，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.05節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.21條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽者的參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在分配後辭去信用證出票人、旋轉擺線出借人、新車平面圖擺線出借人或舊車平面圖擺線出借人的職務。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果美國銀行在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可，(A)在向公司和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人和/或(B)在向公司發出30天通知後，辭去週轉貸款機構的職務，和/或(C)在通知公司30天后，辭去新車輛樓面平整貸款機構的職務，和/或(D)在向公司發出30天通知後，辭去二手車平面圖擺線出借人的職務；及(Ii)如果任何其他信用證出票人根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該信用證出票人可在向公司和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出票人的職務。如發生信用證出借人、旋轉擺線出借人、新車樓面擺線出借人或舊車樓面擺線出借人等辭職情況，公司有權在本合同項下的出借人中指定一名繼任出借人、旋轉擺線出借人、新車平面線出借人或舊車平面線出借人；但公司未能委任任何該等繼任者，並不影響美國銀行或任何其他人士辭去信用證發行人、旋轉擺線貸款人、新車輛樓面擺線貸款人或舊車樓面擺線貸款人的職務(視屬何情況而定)。如果美國銀行或任何其他人辭去信用證出票人一職，它將保留所有權利、權力, 本協議項下信用證發放人對自其辭去信用證發放人身份之日起所有未償信用證的特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額承擔歐洲美元貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去循環擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至生效時尚未償還的循環擺動額度貸款的所有權利

辭職之日，包括根據第2.04(C)節要求循環貸款人進行歐洲美元利率承諾貸款或為未償還循環週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。如果美國銀行辭去新車樓面擺線貸款人一職，它將保留本協議項下新車樓面擺線貸款人對其發放的、截至辭職生效之日未償還的新車樓面擺線貸款的所有權利，包括根據第2.07(D)節的規定要求新車樓面貸款機構進行歐洲美元利率承諾貸款或為未償還新車樓面擺線貸款的風險參與提供資金的權利。如果美國銀行辭去二手車樓面擺線貸款人一職，它將保留本協議規定的二手車樓面擺線貸款人在辭職生效之日就其發放且未償還的二手車樓面擺線貸款的所有權利，包括根據第2.12(C)節的規定要求二手車樓面貸款人進行歐洲美元利率承諾貸款或為未償還二手車樓面擺線貸款的風險分擔提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人、旋轉擺動線貸放人、新車平面圖擺動線貸出人和/或舊車平面圖擺動線貸放人，(A)該繼任人應繼承並被賦予已退役的信用證出票人、旋轉擺動線貸出人、新車輛平鋪擺動線貸出人或舊車平鋪擺動線貸放人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)如果有任何信用證，繼任的信用證發放人應出具信用證以代替信用證, 或作出令美國銀行或該等其他適用的退場信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行或適用退場信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.22(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，與公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從公司或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向本公司或任何借款人或為本公司或任何借款人的信用或賬户支付本協議或任何其他貸款文件項下的本公司或任何借款人(如適用)現在或以後的任何及所有債務，不論該貸款人或該信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該信用證發行人不同於該分行的分行、辦事處或附屬公司，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.26節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 各信用證出票人及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每個貸款人和每個信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。此類陳述和保證已經或將由管理代理依賴，並且每個

無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，貸款人應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人、旋轉擺線貸款人、新車輛平面圖擺線貸款人或二手車輛平面圖擺線貸款人(視情況而定)善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果公司或任何其他借款人有權根據第3.05節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到相當於其貸款本金和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項的100%的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。公司和每個借款人不可撤銷且無條件地同意，公司不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面，不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院以及上述法院的任何上訴法院中提起訴訟、訴訟或法律程序。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。公司和每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本公司和其他借款人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其各自的關聯公司、管理代理和安排人之間的獨立商業交易，(B)本公司及其他借款人已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)本公司及其他借款人均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理和安排人各自都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任本公司、任何其他借款人或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或安排人就本協議所擬進行的交易對本公司、任何其他借款人或其各自關聯公司均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及協調人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於本公司及其他借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易, 行政代理或安排人均無義務向本公司、任何其他借款人或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和其他借款人特此放棄並免除其可能對管理代理和安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改修改、已承諾的循環貸款通知、循環週轉線路貸款通知、已承諾的新車輛樓面圖貸款通知、新的車輛樓面圖週轉線路貸款通知、已承諾的舊車樓面圖貸款通知、舊車樓面計劃週轉線路貸款通知、豁免和同意)，可以電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來籤立。每一貸款方和每一行政代理以及貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款方可以根據其選擇, 以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，應視為

在該人的正常業務過程中製作的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何信用證發行人或任何Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何信用證發行方和/或任何Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人、任何信用證出票人或任何Swingline貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、任何信用證出票人或任何Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、任何信用證發行人和任何Swingline貸款人應有權依賴任何通信(書面形式可能是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.18《美國愛國者法案》。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司和其他借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他借款人的信息，該信息包括本公司和其他借款人的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如適用)能夠根據該法案識別本公司和每個其他借款人的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，公司和其他借款人應立即提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

10.19指定優先債務。每一方都承認並同意貸款文件中的債務是任何證明次級債務的協議下的“指定優先債務”(或任何類似條款)。

10.20保持良好狀態。在任何特定貸款方的連帶責任(根據第2.24或2.25節，如果適用)或貸款文件下的擔保或授予留置權的每一種情況下，任何指定貸款方的連帶責任或擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一借款人就任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾為每一特定貸款提供此類資金或其他支持

在任何情況下，借款方必須就該特定借款方可能需要的此類互換義務履行貸款文件中規定的與該互換義務有關的所有義務(但在每種情況下，不得超過該債務的最高限額，而不會使該借款人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而無效，且不得超過任何更高的金額)。每一借款人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力和作用，直至這些債務已不可行地付清並全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算構成、且應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[隨後是簽名頁面。]

第三修正案

第三次修訂和重述信貸協議

日期為2021年10月29日的第三次修訂和重述信貸協議的第三修正案(以下簡稱《修正案》)由Asbury Automotive Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)、作為新車借款人的本公司的某些子公司(各自為“新車借款人”，並與二手車借款人(下文定義)、“車輛借款人”)、作為二手車借款人的本公司的某些子公司(每個為“二手車借款人”，與本公司共同稱為“二手車借款人”)、本協議的擔保方、貸款人和美國銀行共同提出。N.A.作為行政代理、旋轉擺線貸款機構、新車平面圖擺線貸款機構、舊車樓面擺線貸款機構和信用證出借人。車輛借款人，包括本公司作為循環信貸機制下的借款人，統稱為“借款人”，個別稱為“借款人”。

W I TN E S S E T H：

鑑於，行政代理、旋轉擺動額度貸款人、新車輛樓面擺動額度貸款人、二手車輛樓面擺動額度貸款人、信用證發行人、某些金融機構不時作為貸款人和借款人是該修訂和重新簽署的、日期為2019年9月25日的特定第三方信貸協議(另有修訂、補充或修改，即“現有信貸協議”)的當事人；此處使用但未定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中的含義)。

鑑於，本公司及借款人已告知行政代理及貸款人，他們希望(A)向Miller Family Real Estate、L.L.C.dba Larry H.Miller Real Estate及Larry H.Miller Corporation-Boise收購若干不動產的費用簡單權益及若干不動產的租賃權益(該等收購統稱為“Miller Real Estate收購事項”)，(Ii)與Miller經銷商有關的全部或實質所有資產，“Target”)，及(Iii)LHM Auto Intermediate Holdings I，LLC(一家特拉華州有限責任公司)的股權。及LHM Auto Intermediate Holdings II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及由與目標有關聯的Landcar保險業務支持的Total Care Auto(該等收購，統稱為“Miller收購”及與此相關而籤立的所有文件、協議、證書及文書，統稱為“Miller收購文件”)，及(B)公司或其任何附屬公司產生某些債務，包括根據(I)經修訂信貸協議(定義見此)、(Ii)在第144A/法規S發售中發行的優先或優先次級票據或其他證券(“高級票據”)，(Iii)本公司與美國銀行之間的兩項高級過渡性融資，及(Iv)向本公司若干附屬公司提供高達7.75億美元的優先擔保房地產定期貸款信貸融資(“房地產信貸融資”)(該等負債統稱為“收購負債”)，所得款項將用於完成Miller收購文件所預期的交易。

鑑於，本公司及借款人已要求(A)增加每項貸款，以便在實施增加後，(I)循環承擔總額將為450,000,000美元，(Ii)新車樓面計劃承諾總額將為1,750,000,000美元，及(Iii)舊車樓面計劃承諾總額將為350,000,000美元(本文(A)項所述增加在此統稱為“增加”)，及(B)信貸協議的若干其他修訂，詳見本文更具體的規定。

鑑於，貸款人願意提供加價，行政代理、抵押品代理和貸款人已同意此類請求，但須遵守本修正案的條款和條件。

鑑於，根據本修正案，行政代理、同意的貸款人、公司和借款人希望並打算證明本文所述的修正案。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節-定義.修訂

1.1定義。修正案中使用的下列術語應具有下列含義：

“增加承諾生效日期”具有第2.2節規定的含義。

“第三修正案生效日期”具有第2.1節規定的含義。

1.2信貸協議修正案自第三修正案生效之日起生效。

(A)現對信貸協議第1.02節作出修訂，修正其中所載的“除外財產”的定義，刪除該定義(C)段之後的“及”，並在該但書之前的該定義(D)段的末尾加入以下字句：

(E)任何不動產、固定裝置、相關的不動產權利、相關的合同和上述收益(包括但不限於上述的保險收益)，在每種情況下都保證了第7.01(S)節允許的債務，但其擔保權益的授予將與該債務的條款相沖突或導致違反該債務的條款；

(B)現修訂信貸協議第7.01(S)條，將該條款全部刪除，並加入以下內容：

(S)本公司根據過渡性貸款安排而欠下的債務，而該貸款的到期日為自該等債務產生之日起計的364天或以下。

(C)現修訂信貸協議第7.02條，刪除第(Q)款之後的“及”，將第(R)款重新標記為第(S)款，並加入以下新的第(R)款以代替：

(R)對貸款方擁有的不動產、固定裝置、相關不動產權利和相關合同的留置權，以及上述收益(包括但不限於上述的保險收益)(在每種情況下，循環借款基礎所包括的財產除外)，以保證第7.01(S)節允許的債務；和

1.3信貸協議修正案自承諾之日起生效增加生效日期。在增加承諾生效日期的同時，雙方特此同意：

(A)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，每一項均載於經修訂的現有信貸協議的符合副本的頁面中，並作為附件A附於本協議附件A(經如此修訂的“經修訂的信貸協議”以及在本協議日期或之後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的經修訂的信貸協議)；

(B)每一貸款人在信貸協議下的總承諾額應按本協議附件B所附附表中規定的相應數額增加；

(C)為實現增加，信貸協議的附表2.01應全部刪除，並由作為本協議附件C所附的相應的附表2.01取代；

(D)現將信用證協議附件G的合規性證書全部替換為附件D所附附件G的形式；

(D)在信貸協議中增加新的附件R，即以附件E的附件R的形式發出的預付款通知；以及

(E)本修訂並不是對現有信貸協議或根據該協議或就該協議提供的任何信貸安排或擔保的更新。儘管經修訂信貸協議的首頁註明日期為“截至2019年9月25日”，且所附經修訂信貸協議第4.01節包含適用於2019年9月25日初始成交日期的那些條件，(I)本修訂第1.2節對現有信貸協議所作的更改應在滿足本修訂第2.1節所載條件的效力時生效。(Ii)本協議第1.3和1.4節對現有信貸協議的更改應在滿足本修正案第2.2節規定的生效條件時有效，以及(Iii)本修正案第1.5節對現有信貸協議所作的更改應在滿足本修正案第2.3節規定的生效條件時有效。經修訂的信貸協議中可能不包含所包含的簽名頁。

1.4分配和分配。

(A)在增加承諾生效日期的同時，雙方特此同意：(I)每一循環貸款人在信貸協議項下的循環承諾應為附表2.01所列(經修訂)、循環貸款的未償還金額(如信貸協議中和信貸協議下的定義)，而不影響信貸協議項下循環貸款在承諾增加生效日的任何循環借款，但在實施任何償還或減少後)應按照該等循環承諾重新分配，所需的轉讓應被視為由循環貸款人和在循環貸款人之間以及從每個循環貸款人向其他循環貸款人(包括根據本修訂增加其循環承諾的循環貸款人)進行的，其效力和效力猶如該等轉讓是由信貸協議下的適用轉讓和假設(定義見信貸協議)證明的，但沒有支付任何相關的轉讓費用，且任何其他文件或文書不得或不應被要求，(Ii)各新車輛樓面計劃貸款人在信貸協議項下的新車輛樓面計劃承諾額應如附表2.01(經修訂)所載，新車輛樓面計劃貸款的未償還金額(定義見信貸協議及信貸協議項下的未償還金額，並不影響信貸協議項下新車輛樓面計劃貸款的任何借款於承諾增加生效日期生效), 但在實施任何償還或減值後)應根據該等新車輛樓面計劃承諾重新分配，而所需的轉讓應視為由新車輛樓面計劃貸款人及在各新車輛樓面計劃貸款人之間以及從各新車輛樓面計劃貸款人向其他新車輛樓面計劃貸款人(包括就本修訂增加其新車輛樓面計劃承諾的新車輛樓面計劃貸款人)作出的，其效力及作用猶如該等轉讓由信貸協議下的適用轉讓及假設(如信貸協議所界定)所證明，但無須支付任何相關的轉讓費用。及(Iii)各二手車輛樓面貸款機構在信貸協議項下的二手車輛樓面貸款承諾額應為附表2.01(經修訂)、二手車輛樓面貸款的未償還金額(定義見信貸協議及信貸協議項下的二手車輛樓面貸款的未償還金額，但不影響信貸協議項下二手車輛樓面貸款於承諾增加生效日期的任何二手車輛樓面貸款, 但在以任何適用來源的收益償還或減少後)應根據該等二手車輛平面圖承諾重新分配，必要的轉讓應被視為由二手車輛平面圖出借人以及在各二手車輛平面圖出借人之間以及從每個二手車輛平面圖出借人向彼此二手車輛平面圖出借人(包括與本修正案相關地增加其二手車輛平面圖承諾的二手車平面圖出借人)進行的，其效力和效力與該等轉讓由適用法律證明一樣。

信貸協議項下的轉讓及假設(定義見信貸協議)，但未支付任何相關轉讓費用，以及任何其他文件或文書，不得或不得要求與該等轉讓有關的轉讓籤立(在此免除所有要求)。

(B)在承諾增加生效日，適用的貸款人應根據行政代理的指示或批准，就所有轉讓、重新分配和其他承諾變更相互進行全額現金結算，以便在此類結算生效後，每個貸款人在總承諾額中的適用百分比等於(按慣例四捨五入)其在所有貸款餘額中的適用百分比。

(C)根據本修訂而增加的承擔並不是行使信貸協議第2.22條的規定；儘管信貸協議第2.22條另有規定，根據本修訂增加的承諾並不需要按與貸款之間於最初成交日期的承諾大致相同的比例在貸款之間分配。然而，如果本公司在此日期之後的任何時間根據信貸協議第2.22條要求單獨增加承諾額，本協議中的任何內容均不得修改或改變信貸協議第2.22條的該等要求。為免生疑問，除非承諾增加生效日期已經發生，否則不得根據本修正案增加承諾。

(D)如貸款人轉讓承諾、根據信貸協議第2.22節增加承諾、根據信貸協議第2.14節減少任何承諾、根據信貸協議第2.14節將循環承諾總額轉換為新車樓面計劃承諾總額或舊車樓面計劃承諾總額、或根據信貸協議第2.14節將新車樓面計劃承諾總額或二手車輛樓面計劃承諾總額轉換為循環承諾總額，在第三個修訂生效日期至增加承諾生效日期之間，本公司每一其他貸款方和每一同意貸款人同意，行政代理應適當地修改附表2.01，以反映任何該等轉讓、增加、減少或轉換(視情況而定)，本公司、每一其他貸款方和每一同意貸款人授權行政代理如此修改附表2.01，並將附表2.01(經如此修改)附在本修正案之後。

1.5如果承諾增加生效日期在2021年12月31日之前未發生，則對信貸協議進行附加修改。

(A)現修訂信貸協議第1.02節，刪除“新車輛平面圖補償協議”的全部定義，並加入以下內容以取代該定義：

《新車平面圖補償協議》統稱為：

(A)行政代理和新車輛樓面迴轉線貸款人在形式和實質上合理滿意的抵銷協議，(I)規定將公司或其任何附屬公司的款項記入在美國銀行維持的總分類賬賬户(“新車輛樓面抵銷賬户”)，並從該賬户中提取款項，(Ii)規定所承諾的新車輛樓面抵銷貸款的應計利息將由相等於(A)不時記入新車輛樓面抵銷賬户的款額(“新車輛樓面抵銷金額”)抵銷，乘以(B)適用於不時承諾的新車樓面計劃貸款的利率；但樓面抵銷金額不得超過任何時候所有新車樓面貸款餘額總額的20%；以及

(B)任何新車自動清掃協議(如適用)。

(B)現修訂信貸協議第1.02節，刪除“新車輛樓面平面圖擺動線路昇華”的全部定義，並加入以下內容以代替：

“新車平面圖擺動線路昇華”是指在任何時候，等於(A)85,000,000美元或(B)新車平面圖承諾總額中較小者的金額。新車平面圖擺線昇華是新車平面圖承諾的一部分，而不是補充。

(C)現對信貸協議第2.07(D)節作出修訂，將該節的第一句全文刪除，並加入以下內容：

如果在阿斯伯裏新車管制期內的任何時間，(I)任何新車樓面擺線貸款的償還金額超過(Ii)相當於新車樓面擺線貸款餘額的金額(該金額超過第(I)款中所稱的“新車擺線餘額負”)，則該等新車輛樓面擺線貸款的未償還金額應減去該還款金額，及(Y)新車輛擺線貸款的負餘額應由新車輛擺線貸款人持有，以預付隨後的新車輛樓面擺線貸款，或，(Z)如本公司根據第2.13(C)節提交預付新車承諾貸款通知，則負新車週轉線餘額可用於預付該等新車樓面計劃承諾貸款。

(D)現修訂信貸協議第2.07(F)(I)節，將該節的第一句全文刪除，並加入以下內容：

新車樓面擺線貸款機構可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表新車輛借款人(在此不可撤銷地授權新車輛樓面擺線貸款機構代表其提出要求)申請(及在阿斯伯裏新車輛控制期內，應根據本公司的指示提出要求)，每一家新車輛樓面方案貸款機構提供一筆歐洲美元利率承諾貸款，貸款金額相當於該貸款人所適用的新車輛樓面擺線貸款金額的百分比(或本公司於阿斯伯裏新車輛控制期內)選擇再融資(包括，在第2.08(B)(Iv)節的約束下，任何新車輛的樓面平面圖透支)。

(E)現修訂信貸協議第2.16條，將第(D)款全部刪除，並加入以下內容：

(D)在符合第2.04(B)節最後一段第(I)和(Ii)款的條件下，美國銀行可不時與本公司、任何新車借款人或任何其他附屬公司訂立新車輛樓面計劃抵銷協議，當該協議生效且任何樓面計劃抵銷金額貸記各自的新車輛樓面計劃抵銷賬户時，新汽車樓面計劃承諾的未償還本金總額等於該樓面計劃抵銷金額的貸款將不會計入本協議項下的利息；然而，此外，樓面計劃抵銷金額在任何時候都不應超過所有新車樓面計劃貸款餘額總額的20%。

第2節--生效的先決條件

2.1本修正案(除本修正案第1.3、1.4和1.5節所載的修正案外)應在行政代理人和同意的貸款人滿足或放棄下列條件的前提下生效：行政代理人從行政代理人、借款人、擔保人、每一貸款人(包括但不限於根據本修正案增加其任何承諾或加入信貸協議的每一貸款人)收到本修正案的已執行副本，在每種情況下，其數目足以分發給行政代理人；行政代理的律師和公司。

2.2本修正案第1.3和1.4節中包含的修正僅在以下(E)款所述通知中借款人指定的日期和(2)行政代理和每個貸款人(包括但不限於根據本修正案增加其任何承諾或加入信貸協議的每個貸款人)滿足或放棄下列每個先決條件的日期(該較晚的日期，即“增加承諾生效日期”)生效(但該指定日期和該等滿足或豁免必須發生在12月31日或之前)，2021)(除本修正案第2.1節規定的條件外)：

(A)除非另有説明，行政代理人收到的下列文件(在第(I)、(Ii)和(Iv)條的情況下)均應是正本或複印件(後面緊接着是正本)，每一份(在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下)均應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明增加承諾額的生效日期(或就政府官員證書或下文第(V)款所指的項目而言，承諾增加生效日期之前的最近日期)，並在形式和實質上均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)(A)公司以要求循環票據的每家貸款人為受益人籤立的循環票據；(B)由新車輛借款人籤立的以要求新車輛平面圖票據的每家貸款人為受益人的新車輛平面圖票據；及(C)由二手車輛借款人籤立的以要求二手車輛平面圖票據的每家貸款人為受益人的二手車輛平面圖票據；

(Ii)行政代理所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與本修訂有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力，以及該借方為其中一方的其他貸款文件；

(Iii)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方均已正式組織或組成，並證明該貸款方在其組織或組成的司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，以及在其所有權、租賃權或財產的經營或其業務的開展方面需要這種資格的每個其他管轄區，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(4)由雙方當事人簽署的《新車輛平面圖補償協議》修正案，其形式和實質內容應令行政代理和新車輛週轉線貸款人滿意；

(V)由協議各方籤立的《新車輛自動清掃協議》的修正案，其形式和實質內容須令行政代理及新車輛擺線貸款人滿意；及

(Vi)對貸款當事人的律師Jones Day的支持意見，如果行政代理單獨酌情要求，還向每個州的貸款當事人提供當地律師的支持意見

如借款方是以行政代理人和每一貸款人為收款人的，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(B)(I)應任何貸款人在增加承諾生效日期前至少十(10)個工作日提出的合理要求，每個借款人應向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在增加承諾生效日期前三(3)個工作日和(Ii)至少在增加承諾生效日期前三(3)個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(C)本公司、行政代理及安排人於二零二一年十月二十六日訂立的函件協議所載的所有費用，以及須於承諾增加生效日期或之前支付的任何其他費用，均已支付。

(D)本公司應已向行政代理支付所有合理的應計律師費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該律師)，並在承諾增加生效日期之前或當日開具發票，外加構成其對該等費用、收費及支出的合理估計的額外費用、收費及支出(但該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

(E)借款人應在不少於五(5)個工作日前向行政代理遞交書面通知，説明他們選擇本修正案第1.4節所述修訂生效的日期(必須在2021年12月31日之前)，該通知必須在2021年12月22日或之前收到。

2.3如果承諾增加生效日期到2021年12月31日仍未發生，則在2021年12月31日或之前滿足以下條件(除本修正案第2.1節規定的條件外)時，本修正案第1.5節中包含的修正案將於2022年1月1日生效：

(A)行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或複印件(其後立即附上原件)，並由簽署借款方的一名負責人員妥善執行：

(I)由協議各方籤立的《新車輛樓面平面圖補償協議》的修正案，其形式和實質內容須令行政代理及新車輛擺線貸款人滿意；及

(Ii)由協議各方簽署的《新車輛自動清掃協議》的修正案，其形式和實質內容均令行政代理及新車輛擺動貸款機構滿意。

第3節--雜項

3.1約束效果。本修正案對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於合同雙方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。

3.2借款人及擔保人的非宗教式誓詞。每一借款人和每一擔保人在此(A)同意對信貸協議進行的修訂和修改，以及(B)確認並同意，儘管本修正案具有效力，該借款人或該擔保人(視情況而定)所屬的每一貸款文件以及該借款人或該擔保人(如適用)的義務均包含在現修訂和修改的信貸協議中，或

它所屬的任何其他貸款文件的全部效力和作用，並在此予以批准和確認，在每一種情況下，均經本修正案修訂和修改。在不限制前述一般性的情況下，執行本修正案不應構成任何貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新或解除，每一貸款方同意，擔保工具和與此相關而簽署、存檔或記錄的任何其他文件或票據應保持未償還和完全有效，其中描述的所有抵押品和根據其中設立的行政代理人授予的留置權，並應繼續為義務和“義務”提供擔保。“擔保債務”或“擔保債務”(這些術語在“公司擔保”和“子公司擔保”中定義)和擔保文書規定的範圍內的任何其他義務，並且所有該等留置權作為債務和“債務”、“擔保債務”或“擔保債務”(這些術語在“公司擔保”和“子公司擔保”中定義)和由此擔保的任何其他債務的擔保而繼續完善。

3.3陳述和保證。

(A)本修正案已由本合同的其他借款方正式授權、籤立和交付，並構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，但受一般衡平法原則或任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響的限制除外。

(B)每一貸款方在信貸協議第V條及該貸款方所屬的每一份其他貸款文件中所作的陳述及保證於第三修正案生效日期及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)。

(C)沒有違約或違約事件發生，並且截至第三修正案生效日期仍在繼續。

3.4可分割性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

3.5信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及附註及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義詞語的每一處，均指經本修正案修訂及修改的信貸協議，以及按信貸協議條款不時修訂、重述或修改的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)行政代理、貸款人和貸款方同意，就信貸協議(經本修正案具體修訂)和其他貸款文件而言，本修訂應是一份貸款文件。

3.6沒有豁免。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應構成任何貸款人、信用證出借人、旋轉擺線貸款人、新車平面圖擺線貸款人、二手車輛平面圖擺線貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或更新，也不構成任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施的更新

構成對任何貸款文件的任何條款的放棄或更新。本修正案僅限於本文明確提及的事項，不應構成對信貸協議的任何其他條款或任何其他日期或目的的相同條款的修訂或豁免，或貸款人願意修訂或放棄該等條款的表示。

3.7放棄、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

自本修正案之日起至2021年12月31日(以較早的日期為準)和增加承諾額生效日期期間，不得修改或放棄任何貸款文件的任何規定：

(A)根據現有信貸協議第10.01條規定需要每一貸款人的書面同意的修改或豁免應有效，除非該修訂或豁免也應已收到每一加入貸款人的書面同意；

(B)會延長或增加任何加入貸款人的循環承諾、新車輛平面圖承諾或二手車輛平面圖承諾(超出依據本修訂明訂條款作出的任何該等承諾)，則無須該加入貸款人的書面同意，該項承諾即屬有效；或

(C)根據現有信貸協議第10.01條，須徵得直接受其影響的每一貸款人的書面同意，並會直接影響任何加入貸款人，除非該項修訂或豁免亦已獲得該加入貸款人的書面同意，否則該等修訂或豁免將會生效。

3.8個標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

3.9適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

3.10對應方。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，但所有這些副本一起構成僅為一份相同的文書。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真或電子郵件方式交付本修正案簽署的簽字頁應與人工簽署本修正案的副本一樣有效。

3.11貸款人加入。截至承諾增加生效日期，Comerica Bank、Zion Bancorporation、N.A.和KeyBank National Association(各自均為“加盟貸款人”)承認、同意並確認，在執行本修正案時，(A)就信貸協議和其他貸款文件而言，它將被視為信貸協議的一方和“貸款人”，並應承擔信貸協議項下貸款人的所有義務，如同它已簽署信貸協議一樣；(B)受信貸協議中包含的所有條款、條款和條件的約束；(C)其承諾和適用百分比應如本合同附件C所附附表2.01所述；(D)其已收到信貸協議副本、根據第6.01節交付的最新財務報表副本以及其認為適當的其他文件和信息，獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方，以作出自己的信用分析和決定，以訂立本貸款人加入協議併成為信貸協議項下的貸款人；(E)它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定根據或根據信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議或根據該協議提供的任何文件採取或不採取行動；(F)它是合資格的受讓人；(G)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，籤立和交付本修正案，並完成交易

(H)其已向行政代理提供其行政細節，以及根據信貸協議的條款規定須交付的任何文件(如該加盟貸款人為外國貸款人)。

(簽名頁如下)

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

阿斯伯裏汽車集團。

By:

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

新車借用者：

阿斯伯裏AR NISS L.L.C.

阿斯伯裏·阿靈頓MB，LLC

阿斯伯裏亞特蘭大AC L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大非盟有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大BM有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大契夫有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大公司

阿斯伯裏亞特蘭大亨德有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大INF L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大英菲尼迪有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大K L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大萊克斯有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大NIS有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大NIS II，LLC

阿斯伯裏亞特蘭大玩具有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大玩具2有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大VB有限責任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

阿斯伯裏汽車街路易斯，L.L.C.

阿斯伯裏汽車西部有限責任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯裏達拉斯MB，有限責任公司

阿斯伯裏達拉斯POR，有限責任公司

阿斯伯裏達拉斯卷，有限責任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury DFW捷豹路虎有限責任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯裏佐治亞玩具有限責任公司

阿斯伯裏在CBG，LLC

阿斯伯裏在CDJ，LLC

Asbury in Chev，LLC

福特有限責任公司的阿斯伯裏

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

新車借款人繼續：

阿斯伯裏在漢有限責任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

Asbury JAX HonL.L.C.

阿斯伯裏女士切夫有限責任公司

Asbury Plano Lex，LLC

阿斯伯裏SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯裏SC玩具有限公司

阿斯伯裏街。路易斯·萊克斯有限責任公司

阿斯伯裏街。路易LR有限責任公司

阿斯伯裏街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯裏-德蘭德進口公司，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

林蔭道汽車有限公司

BFP汽車有限責任公司

CFP汽車有限責任公司

CH汽車有限責任公司

Cho合夥有限公司。

CN汽車有限責任公司

科金汽車有限責任公司

科金雪佛蘭有限責任公司

皇冠CHH有限公司

皇冠FDO有限責任公司

皇冠廣汽有限責任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限責任公司

皇冠GVO有限責任公司

皇冠汽車公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限責任公司

皇冠SNI有限責任公司

CSA進口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

HFP汽車有限責任公司

KP汽車有限責任公司

麥克大衞·奧斯汀-ACRA，L.L.C.

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

新車借款人繼續：

麥克大衞·弗里斯科-漢，L.L.C.

麥克大衞·休斯頓--NISS，L.L.C.

麥克大衞·歐文-漢，L.L.C.

麥克大衞·普蘭諾-ACRA，L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

精密英菲尼迪公司

精密汽車公司。

精密日產，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望灣有限公司

威望玩具有限責任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽車Cumming GA，LLC

問：汽車金融時報。邁爾斯FL，有限責任公司

Q汽車假日FL，LLC

佛羅裏達州傑克遜維爾汽車有限責任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亞，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

Asbury CO Subb，LLC

阿斯伯裏公司CDJR，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

阿斯伯裏CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

阿斯伯裏諾布爾斯維爾CDJR，LLC

By: /s/ David W. Hult

輸入姓名：David·W·霍特

打印標題：總裁和首席執行官

二手車借款人：

阿斯伯裏汽車集團。

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

AF Motors，L.L.C.

阿斯伯裏AR NISS L.L.C.

阿斯伯裏·阿靈頓MB，LLC

阿斯伯裏亞特蘭大AC L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大非盟有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大BM有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大契夫有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大福特有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大公司

阿斯伯裏亞特蘭大亨德有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大INF L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大英菲尼迪有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大K L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大萊克斯有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大NIS有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大NIS II，LLC

阿斯伯裏亞特蘭大玩具有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大玩具2有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大VB有限責任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

阿斯伯裏汽車街路易斯，L.L.C.

阿斯伯裏汽車西部有限責任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯裏達拉斯MB，有限責任公司

阿斯伯裏達拉斯POR，有限責任公司

阿斯伯裏達拉斯卷，有限責任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury DFW捷豹路虎有限責任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯裏金融時報。沃斯·福特有限責任公司

阿斯伯裏佐治亞玩具有限責任公司

阿斯伯裏在CBG，LLC

阿斯伯裏在CDJ，LLC

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

二手車借款人，續：

Asbury in Chev，LLC

福特有限責任公司的阿斯伯裏

阿斯伯裏在漢有限責任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

阿斯伯裏JAX福特有限責任公司

Asbury JAX HonL.L.C.

阿斯伯裏女士切夫有限責任公司

阿斯伯裏·格雷-丹尼爾斯公司

Asbury Plano Lex，LLC

阿斯伯裏SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯裏SC玩具有限公司

阿斯伯裏街。路易斯·萊克斯有限責任公司

阿斯伯裏街。路易LR有限責任公司

阿斯伯裏街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯裏-德蘭德進口公司，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

林蔭道汽車有限公司

BFP汽車有限責任公司

CFP汽車有限責任公司

CH汽車有限責任公司

Cho合夥有限公司。

CN汽車有限責任公司

科金汽車有限責任公司

科金雪佛蘭有限責任公司

皇冠CHH有限公司

皇冠FDO有限責任公司

皇冠FFO有限責任公司

皇冠廣汽有限責任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限責任公司

皇冠GVO有限責任公司

皇冠汽車公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限責任公司

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

二手車借款人，續：

皇冠SNI有限責任公司

CSA進口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

HFP汽車有限責任公司

KP汽車有限責任公司

麥克大衞·奧斯汀-ACRA，L.L.C.

麥克大衞·弗里斯科-漢，L.L.C.

麥克大衞·休斯頓--NISS，L.L.C.

麥克大衞·歐文-漢，L.L.C.

麥克大衞·普蘭諾-ACRA，L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

普萊諾·林肯-水星公司

精密英菲尼迪公司

精密汽車公司。

精密日產，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望灣有限公司

威望玩具有限責任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽車Cumming GA，LLC

問：汽車金融時報。邁爾斯FL，有限責任公司

Q汽車假日FL，LLC

佛羅裏達州傑克遜維爾汽車有限責任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亞，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

二手車借款人，續：

Asbury CO Subb，LLC

阿斯伯裏公司CDJR，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

阿斯伯裏CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

阿斯伯裏諾布爾斯維爾CDJR，LLC

By: /David W. Hult

輸入姓名：David·W·霍特

打印標題：總裁和首席執行官

擔保人：

阿斯伯裏汽車集團。

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

附屬擔保人：

AF Motors，L.L.C.

ANL，L.P.

阿肯色州汽車服務公司

阿斯伯裏AR NISS L.L.C.

阿斯伯裏·阿靈頓MB，LLC

阿斯伯裏亞特蘭大AC L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大非盟有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大BM有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大契夫有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大雪佛蘭有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大福特有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大公司

阿斯伯裏亞特蘭大亨德有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大INF L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大英菲尼迪有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大美洲豹有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大K L.L.C.

阿斯伯裏亞特蘭大萊克斯有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大NIS II，LLC

阿斯伯裏亞特蘭大NIS有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大玩具2有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大玩具有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大VB有限責任公司

阿斯伯裏亞特蘭大VL L.C.

阿斯伯裏汽車阿肯色州經銷商控股有限公司

阿斯伯裏汽車阿肯色州有限責任公司

阿斯伯裏汽車亞特蘭大II有限責任公司

阿斯伯裏汽車亞特蘭大有限責任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

佛羅裏達州阿斯伯裏汽車中心，L.L.C.

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

次要擔保人，繼續：

阿斯伯裏汽車公司

阿斯伯裏汽車弗雷斯諾有限責任公司

阿斯伯裏汽車集團L.L.C.

阿斯伯裏汽車傑克遜維爾GP L.L.C.

阿斯伯裏汽車公司傑克遜維爾，L.P.

阿斯伯裏汽車管理公司

阿斯伯裏汽車密西西比有限責任公司

北卡羅來納州阿斯伯裏汽車經銷商控股有限公司

北卡羅來納州阿斯伯裏汽車公司

北卡羅來納州阿斯伯裏汽車管理公司

阿斯伯裏汽車北卡羅來納州房地產控股有限公司

俄勒岡州阿斯伯裏汽車公司

阿斯伯裏汽車南加州有限責任公司

阿斯伯裏汽車街路易二世L.L.C.

阿斯伯裏汽車街路易斯，L.L.C.

阿斯伯裏汽車坦帕GP有限責任公司

阿斯伯裏汽車坦帕，L.P.

阿斯伯裏汽車德克薩斯州有限責任公司

阿斯伯裏汽車德克薩斯州房地產控股有限公司

阿斯伯裏汽車西部有限責任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯裏達拉斯MB，有限責任公司

阿斯伯裏達拉斯POR，有限責任公司

阿斯伯裏達拉斯卷，有限責任公司

Asbury DFW捷豹路虎有限責任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury Deland Imports 2，L.L.C.

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯裏·弗雷斯諾進口有限責任公司

阿斯伯裏金融時報。沃斯·福特有限責任公司

阿斯伯裏佐治亞玩具有限責任公司

阿斯伯裏在CBG，LLC

阿斯伯裏在CDJ，LLC

Asbury in Chev，LLC

福特有限責任公司的阿斯伯裏

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

次要擔保人，繼續：

阿斯伯裏在漢有限責任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

阿斯伯裏JAX福特有限責任公司

Asbury JAX Holdings，L.P.

Asbury JAX HonL.L.C.

Asbury JAX K L.L.C.

Asbury JAX Management L.L.C.

Asbury JAX大眾有限責任公司

阿斯伯裏女士切夫有限責任公司

阿斯伯裏·格雷-丹尼爾斯公司

阿斯伯裏沒有CAL NISS L.L.C.

Asbury Plano Lex，LLC

薩克拉門託阿斯伯裏進口L.L.C.

阿斯伯裏SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯裏SC玩具有限公司

Asbury So CAL DC L.L.C.

蘇國威香港有限公司

Asbury So Cal NISS L.L.C.

南卡羅來納州阿斯伯裏房地產控股有限公司

阿斯伯裏街。路易·凱迪拉克有限責任公司

阿斯伯裏街。Louis FSKR，L.L.C.

阿斯伯裏街。路易斯·萊克斯有限責任公司

阿斯伯裏街。路易LR有限責任公司

阿斯伯裏街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯裏坦帕管理有限公司

德克薩斯州阿斯伯裏D FSKR，L.L.C.

德克薩斯州阿斯伯裏H FSKR，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯裏-德蘭德進口公司，L.L.C.

亞特蘭大房地產控股有限公司

林蔭道汽車有限公司

貝威金融服務公司，L.P.

BFP汽車有限責任公司

C&O置業有限公司

Camco Finance II L.L.C.

CFP汽車有限責任公司

CH汽車有限責任公司

Cho合夥有限公司。

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

次要擔保人，繼續：

CK雪佛蘭有限責任公司

CK Motors LLC

CN汽車有限責任公司

科金汽車公司。

科金汽車有限責任公司

科金雪佛蘭有限責任公司

科金管理公司，L.P.

CP-GMC Motors L.L.C.

皇冠極品/日產有限責任公司

皇冠CHH有限公司

皇冠趙氏有限公司

皇冠CHV有限公司

皇冠FDO有限責任公司

皇冠FFO控股有限公司

皇冠FFO有限責任公司

皇冠廣汽有限責任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GCA有限責任公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限責任公司

皇冠GPG有限公司

皇冠GVO有限責任公司

皇冠本田有限責任公司

皇冠汽車公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限責任公司

皇冠SJC有限公司

皇冠SNI有限責任公司

CSA進口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

佛羅裏達汽車服務公司

HFP汽車有限責任公司

JC經銷商系統有限責任公司

KP汽車有限責任公司

麥克大衞·奧斯汀-ACRA，L.L.C.

麥克大衞·弗里斯科-漢，L.L.C.

麥克大衞·格蘭德，L.L.C.

麥克大衞·休斯頓-漢，L.L.C.

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

次要擔保人，繼續：

麥克大衞·休斯頓--NISS，L.L.C.

麥克大衞·歐文-漢，L.L.C.

麥克大衞服裝公司，L.L.C.

麥克大衞·普蘭諾-ACRA，L.L.C.

中大西洋汽車服務公司，L.L.C.

密西西比州汽車服務公司

密蘇裏州汽車服務公司L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

普萊諾·林肯-水星公司

精密計算機服務公司。

精密企業坦帕，Inc.

精密英菲尼迪公司

精密汽車公司。

精密日產，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望灣有限公司

威望玩具有限責任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽車Cumming GA，LLC

問：汽車金融時報。邁爾斯FL，有限責任公司

Q汽車集團有限責任公司

Q汽車假日FL，LLC

佛羅裏達州傑克遜維爾汽車有限責任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

南大西洋汽車服務公司

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亞，L.P.

坦帕LM，L.P.

坦帕麻省理工學院，L.P.

德克薩斯汽車服務公司，L.L.C.

託馬森汽車信貸西北公司。

託馬森大壩有限責任公司

託馬森FRD有限公司

託馬森洪德有限責任公司

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

次要擔保人，繼續：

託馬森·龐蒂亞克-GMC有限責任公司

WMZ Motors，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：總裁副-企業財務規劃與分析兼財務主管

Asbury CO Subb，LLC

阿斯伯裏公司CDJR，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

Asbury Risk Services，LLC

阿斯伯裏CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

阿斯伯裏諾布爾斯維爾CDJR，LLC

By: /s/ David W. Hult

輸入姓名：David·W·霍特

打印標題：總裁和首席執行官

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

By: /s/ Linda Lov

輸入姓名：琳達·洛夫

打印標題：總裁助理

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人，信用證出借人、旋轉擺線貸款人、新車擺線貸款人和二手車擺線貸款人

By: /s/ David T. Smith

打字姓名：David·T·史密斯

打字標題：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

By: /s/ Adam Sigman

輸入姓名：亞當·西格曼

打字標題：高管董事

富國銀行，國家協會，作為貸款人

By: /s/ Chad McNeill

輸入姓名：查德·麥克尼爾

打字標題：高級副總裁

豐田汽車信貸公司，

作為貸款人

作者：多米尼克·卡爾卡特拉

輸入姓名：多米尼克·卡爾卡特拉

打字頭銜：國民賬户經理

美國本田金融公司，

作為貸款人

作者：/s/馬修·魏策

輸入姓名：馬修·威策

鍵入的標題：DFS經理

梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限公司，

作為貸款人

作者：理查德·A·比格爾

輸入姓名：理查德·A·比格爾

打字頭銜：區域經銷商信用經理

真實的銀行，

作為貸款人

By: /s/ Alysa Trakas

鍵入的姓名：Alysa Trakas

打字標題：董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：凱瑟琳·泰勒

輸入姓名：凱瑟琳·泰勒

打印標題：總裁副

寶馬金融服務NA，LLC，

作為貸款人

By: /s/ Alex Calcasola

輸入姓名：亞歷克斯·卡爾卡索拉

打字頭銜：信貸經理

作者：/s/Thomas Rumfola

輸入姓名：Thomas Rumfola

打印頭銜：商業金融信貸部總經理

大眾共同資產金融有限責任公司，

作為貸款人

By: /s/ Donald Buttler

輸入姓名：唐納德·巴特勒

打字標題：高級副總裁

日產汽車驗收公司LLC，前身為日產汽車驗收公司，作為貸款人

By: /s/ Davette Jackson

輸入姓名：戴維特·傑克遜

打字頭銜：商業信貸經理

北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為貸款人

By: /s/ Scott Bernstein

輸入姓名：斯科特·伯恩斯坦

打字標題：高級副總裁

Comerica銀行，

作為貸款人

By: /s/ Steven J. Engel

輸入姓名：史蒂文·J·恩格爾

打印標題：總裁副

錫安銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

By: /s/ Robert Kastelic

輸入姓名：羅伯特·卡斯特里奇

打字標題：高級副總裁

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Kevin Ringenberg

輸入姓名：凱文·林根伯格

打印標題：總裁副

修正案附件A

修訂後的信貸協議

[附設]