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認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-12-310001144980美國公認會計準則：績效共享成員2019-01-012019-12-310001144980美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001144980美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001144980美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001144980美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001144980美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001144980美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001144980美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001144980美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001144980美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001144980美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001144980ABG：年齡50歲或更多2021-01-012021-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-31262
阿斯伯裏汽車集團.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 01-0609375 | |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) | |
| | | | | |
| 2905 Premiere Parkway NW， | 300套房 | | | |
| 德盧斯, | 佐治亞州 | | 30097 | |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) | |
(770) 418-8200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 交易 | | |
| 每個班級的標題 | | 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | ABG | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
a
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其網站上張貼(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 較小的報告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
根據註冊人的普通股截至2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元3.2810億美元(僅為計算的目的，假設登記人的所有高級職員和董事都是登記人的關聯公司)。
説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2022年2月28日的流通股數量為23,187,817.
以引用方式併入的文件
在此列出以下文件，如果通過引用併入，則列出該文件所在的表格10-K部分：
登記人將在其財政年度結束後120天內提交的2022年股東年會的最終委託書的部分內容，以引用的方式併入本10-K表格年度報告的第三部分，第10至14項。
阿斯伯裏汽車集團。
表格10-K的年報
截至該年度為止
2021年12月31日
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 32 |
第二項。 | 屬性 | 32 |
第三項。 | 法律訴訟 | 32 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| | |
| 第II部 |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 |
第六項。 | 已保留 | 35 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 69 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 123 |
第9A項。 | 控制和程序 | 123 |
項目9B。 | 其他信息 | 124 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 124 |
| | |
| 第三部分 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 125 |
第11項。 | 高管薪酬 | 125 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 125 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 125 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 125 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 126 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 130 |
第一部分：
前瞻性信息
本報告中包含或引用的某些討論和信息可能構成聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是非歷史性的陳述，可能包括與我們的目標、計劃和預測有關的陳述，這些目標、計劃和預測涉及行業和總體經濟趨勢、我們的預期財務狀況、經營結果或市場狀況以及我們的業務戰略。這樣的陳述通常可以通過諸如“可能”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”和其他類似的單詞或短語來標識。前瞻性陳述還可能與我們對以下方面的預期和假設有關：
•經季節調整的美國新車銷售年率；
•一般經濟狀況及其對我們收入和支出的預期影響；
•我們預期的零部件和服務收入，除其他外，來自車輛技術的改進；
•由於我們的地理多樣性和品牌組合，我們有能力限制我們在地區經濟低迷中的風險敞口；
•製造商繼續使用激勵計劃來推動對其產品供應的需求；
•我們的資本分配戰略，包括與收購和資產剝離、股票回購、股息和資本支出有關的戰略；
•我們的收入增長戰略；
•構成我們投資組合的品牌的長期增長；
•由於全球半導體短缺的持續影響，我們的車輛和零部件製造商和其他供應商的車輛和零部件的生產和供應中斷，這可能會擾亂我們的運營；
•由於全球新冠肺炎疫情，包括任何新的病毒株以及疫苗接種的效力和速度，我們的業務、我們的車輛和零部件製造商和其他供應商、供應商和商業合作伙伴的業務以及全球經濟的運營中斷；以及
•我們預計的未來資本支出，這可能會受到價格上漲、勞動力短缺以及收購和資產剝離的影響。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們未來的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些因素包括但不限於：
•新冠肺炎疫情的任何持續影響對我們的業務、我們的車輛和零部件製造商和其他供應商、供應商和業務合作伙伴的運營以及整個全球經濟造成的中斷程度可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；
•由於我們的收購或剝離活動或與我們的收購或剝離相關的活動而產生的費用增加或意外負債的影響；
•總體經濟和商業條件的變化，包括就業水平、消費者信心水平、消費者需求和偏好、信貸的可獲得性和成本、燃料價格、可自由支配的個人收入和利率水平的變化；
•我們有能力產生足夠的現金流，維持我們的流動性，並獲得任何必要的額外資金，用於營運資本、資本支出、收購、股票回購、債務到期支付和其他公司目的，如有必要或可取的；
•車輛和零部件的生產和交付因任何原因造成重大中斷，包括新冠肺炎疫情、供應短缺(包括半導體芯片)、自然災害、惡劣天氣、內亂、產品召回、停工或其他我們無法控制的事件；
•我們有能力執行我們的汽車零售和服務業務戰略，同時在政府和其他監管機構強加或鼓勵的限制和最佳實踐下運營；
•我們有能力成功吸引和留住技術熟練的員工；
•我們成功運營的能力，包括我們獲得和保持所有必要的監管批准的能力，由我們最近收購的F&I產品供應商Landcar(“TCA”)提供動力的Total Care Auto；
•不利條件影響我們銷售其品牌的汽車製造商，以及他們成功地設計、製造、交付和營銷其汽車的能力；
•我們能夠銷售的車輛組合和總數的變化；
•我們的未償債務，以及我們繼續有能力遵守我們各種融資和租賃協議中適用的公約，或在必要時獲得這些公約的豁免；
•行業競爭激烈，這可能會對我們的產品和服務造成定價和利潤率壓力；
•我們與我們銷售的汽車製造商的關係，以及我們更新的能力，並以我們可以接受的條款與我們銷售其品牌的汽車製造商簽訂新的框架和經銷商協議；
•製造商激勵計劃的可用性以及我們賺取這些激勵的能力；
•我們或我們的第三方服務提供商的管理信息系統出現故障；
•發生的任何數據安全漏洞，包括個人身份信息(“PII”)；
•管理汽車特許經營的法律和法規的變化，包括貿易限制、消費者保護、會計準則、税收要求和環境法；
•改變或對進口車輛或零部件實施新的關税或貿易限制；
•涉及我們的訴訟或其他類似訴訟的不利結果；
•我們完善計劃中的合併、收購和處置的能力；
•金融市場的任何中斷，這可能會影響我們獲得資本的能力；
•我們與貸款人和出租人的關係以及他們的財務穩定性；
•我們執行計劃和其他戰略的能力；
•我們有能力利用我們的經銷商組合帶來的收益；以及
•我們成功整合我們可能收購的業務的能力，或者我們收購的任何業務可能不會像我們收購時預期的那樣表現。
其中許多因素超出了我們的控制或預測能力，它們的最終影響可能是實質性的。此外，下文“項目1A.風險因素”和“項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中列出的因素以及本報告中的其他警示性表述應被視為受此類不確定性影響的前瞻性表述。我們敦促您仔細考慮這些因素。
前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們明確表示不承擔更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。
附加信息
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的此類報告的任何修正案，均可在我們的網站上免費獲取，網址為：http://www.asburyauto.com在向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交此類報告後，應立即採取行動。此外，提交給我們股東的與我們的2022年股東年會相關的委託書也將在我們的網站上和委託書中規定的URL上提供。我們還在我們的網站上提供公司註冊證書、章程和其他概述我們的公司治理政策和做法的材料的副本，包括：
•我們的審計委員會、治理和提名委員會、薪酬和人力資源委員會、資本分配和風險管理委員會各自的章程；
•我們董事會、審計委員會、薪酬和人力資源委員會成員的獨立性標準；
•我們的企業管治指引；以及
•我們為董事、高級管理人員和員工制定的商業行為和道德準則。
我們打算通過在我們的網站上披露的方式提供Form 8-K第5.05項(關於修改或豁免我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則)所要求的任何信息。
您也可以通過發送書面請求獲得上述材料的印刷版：阿斯伯裏汽車集團投資者關係部，地址：2905Premiere Parkway，NW，Suite300，Duluth，George 30097。此外，證監會在其網站上免費提供報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向證監會提交的有關發行人(如我們)的其他信息。選管會的網頁是http://www.sec.gov。除非另有説明，否則我們網站或委員會網站上的超鏈接提供的信息不會納入本報告或我們向委員會提交或提供給委員會的其他文件。
除文意另有所指外，“我們”、“阿斯伯裏”和“本公司”均指阿斯伯裏汽車集團及其子公司。
項目1.業務
阿斯伯裏汽車集團公司成立於2002年，是特拉華州的一家公司，是財富500強公司，也是美國第六大特許汽車零售商。我們的使命和願景是將客户體驗作為我們的“北極星”，成為行業內最以客户為中心的汽車零售商。我們遵循三個關鍵原則來指導我們：(1)培養一種有趣和支持性的文化，讓團隊成員個人茁壯成長，同時彼此之間建立有意義的聯繫；(2)成為我們的合作伙伴的偉大大使和卓越的資本管家；(3)成為關愛我們的專業人士，努力取悦我們的客人，培養對品牌的熱愛。我們強大的組織文化和有目的的使命使我們能夠不斷地為我們的客人提供一流的體驗。截至2021年12月31日，我們擁有並運營205個新車特許經營權，代表着155個經銷商地點的31個汽車品牌，35個碰撞中心，7個獨立的二手車經銷商，1個二手車批發業務和15個州的1個汽車拍賣。我們的門店運營由我們的子公司進行。
我們提供廣泛的汽車產品和服務，滿足整個車輛擁有生命週期，包括新車和二手車、部件和服務，其中包括車輛維修和維護服務、更換部件和碰撞修復服務(統稱為“部件和服務”或“P&S”)，以及金融和保險(“F&I”)產品，包括通過第三方安排車輛融資和售後產品，如延長服務合同、有擔保的資產保護(“GAP”)債務免除和預付費維護。我們致力於產品、服務、品牌和地理位置的多樣化組合，使我們能夠減少對任何一家制造商的依賴，最大限度地減少客户偏好變化的影響，並在新車銷售波動的情況下保持盈利能力。我們多樣化的收入基礎，加上我們對經銷商組合卓越運營的承諾，提供了具有彈性的商業模式和強勁的利潤率。
我們的全渠道平臺旨在隨時隨地與客户互動，並通過數字創新增加我們的市場份額。我們專注於提供高水平的客户服務，並設計了我們的經銷商服務，以滿足客户在車輛擁有生命週期中日益複雜的需求。我們的數字能力進一步增強了我們的實體經銷商網絡，並推動了額外的收入。我們能夠在我們的全渠道平臺上提供低摩擦體驗，從而提高客户滿意度，並在我們的經銷商組合中重複開展業務。
2020年12月，我們推出了汽車零售行業第一款端到端100%在線汽車零售工具Clicklane。這一差異化的平臺為我們的客户提供了一種輕鬆、無縫和透明的方法，可以完全在線完成車輛的購買或銷售，包括所有文件、貸款申請和之間的一切。我們相信，Clicklane工具將進一步增強我們的實體經銷商網絡，並隨着汽車購買過程在數字環境中的發展而創造可持續的競爭優勢。
拉里·H·米勒的收購
2021年9月28日，特拉華州有限責任公司Asbury Automotive Group，LLC(“買方”)和特拉華州公司Asbury Automotive Group，Inc.(“本公司”)的全資子公司：(I)與拉里·H·米勒經銷實體家族的某些成員簽訂了購買協議(“股權購買協議”)；(Ii)與Miller Family Real Estate，L.L.C.訂立的房地產買賣協議(“房地產購買協議”)及(Iii)與Larry H.Miller經銷實體家族關聯的TCA業務(F&I產品供應商)的若干權益擁有人訂立的購買協議(“TCA購買協議”，連同股權購買協議及房地產購買協議，“交易協議”)。根據交易協議，買方收購Larry H.Miller(“LHM”)經銷商及盈科(統稱“業務”)各自於股權購買協議、房地產購買協議及盈科收購協議所述業務的股權及相關不動產(統稱“交易”)，總購買價約34.8億美元，包括約25.1億美元的商譽及特許經營權無形資產、792.6百萬美元的物業及設備，以及285,000,000美元的存貨減去所承擔的負債105.6百萬美元(扣除收購的其他資產)。
2021年12月17日，本公司完成了對這些業務的收購，從而收購了54家新的汽車經銷商、7家二手車商店、11家防撞中心、一家二手車批發業務、與之相關的房地產以及組成TCA業務的實體，收購總價為34.8億美元。不動產是以第三方託管的方式獲得的，在滿足某些與所有權有關的條件的情況下，連同購買價格的相關部分一起釋放。購買價格的資金來自現金、債務，包括優先票據、房地產設施、新的和二手車輛平面圖設施以及發行普通股的收益。
作為這些交易的結果，該公司現在以兩個可報告的部門運營，即經銷商部門和TCA部門。
除了收購LHM外，在截至2021年12月31日的年度內，我們還收購了科羅拉多州丹佛市的11個特許經營權(10個經銷商地點)和印第安納州印第安納波利斯市場的3個特許經營權(1個經銷商地點)的資產，總收購價為4.857億美元。我們用總計4.551億美元的現金和960萬美元的平面圖借款為此次收購提供資金，用於購買相關的新車庫存。總體而言，此次收購包括2,100萬美元的購買價格預留，用於我們就收購的特許經營權提出的潛在賠償索賠。
阿斯伯裏汽車公司
以下圖表顯示了截至2021年12月31日的一年中，各業務部門對總收入和毛利潤的貢獻：
我們新的汽車特許經營零售網絡在我們的經銷商部門由位於15個州的經銷商組成，主要在15個當地品牌的經銷商集團下運營。下表提供了截至2021年12月31日我們的州、品牌名稱和特許經營權的詳細細目：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經銷集團品牌 | | 狀態 | | 特許經營權 |
| | | | |
| 科金汽車集團 | | 佛羅裏達州 | | 阿庫拉、寶馬、別克、雪佛蘭、福特、通用、本田、現代、梅賽德斯-奔馳、日產、豐田 |
| | | | |
| 禮遇汽車集團 | | 佛羅裏達州 | | 克萊斯勒、道奇、創世紀、本田、現代、英菲尼迪、吉普、起亞、梅賽德斯-奔馳、日產、斯普林特、豐田 |
| | | | |
| 皇冠汽車公司 | | 北卡羅來納州 | | 阿庫拉、寶馬、克萊斯勒、道奇、福特、本田、吉普、日產、沃爾沃 |
| | 南卡羅來納州 | | 日產 |
| | 維吉尼亞 | | 阿庫拉、寶馬(A)、迷你 |
| | | | |
| David麥克大衞汽車集團 | | 德克薩斯州 | | 阿庫拉(A)、福特、本田(A)、林肯 |
| | | | |
| 格林維爾汽車集團 | | 南卡羅來納州 | | 捷豹、路虎、保時捷、豐田、沃爾沃 |
| | | | |
| 野兔、比爾·埃斯特斯和卡羅汽車集團 | | 印第安納州 | | 別克、雪佛蘭(B)、克萊斯勒(A)、道奇(A)、福特、GMC、本田、五十鈴、吉普(A)、豐田 |
| | | | |
| 拉里·H·米勒的經銷商 | | 亞利桑那州 | | 克萊斯勒(克萊斯勒)、道奇(Dodge)、菲亞特、福特、Genesis、現代、Jeep(B)、日產、豐田、大眾(A) |
| | 加利福尼亞 | | 豐田(A) |
| | 科羅拉多州 | | 克萊斯勒(A)、道奇(B)、菲亞特、福特、吉普(A)、日產(B)、豐田(B)、大眾 |
| | 愛達荷州 | | 克萊斯勒、道奇、本田、吉普、斯巴魯 |
| | 新墨西哥州 | | 雪佛蘭、克萊斯勒(A)、道奇、Genesis、現代(A)、吉普(A)、豐田(A) |
| | 猶他州 | | 雪佛蘭、克萊斯勒、道奇、福特、本田、吉普、雷克薩斯、林肯、梅賽德斯-奔馳、豐田、斯普林特 |
| | 華盛頓 | | 本田、雷克薩斯、豐田 |
| | | | |
| Mike·肖、史蒂文森和阿拉帕霍汽車集團 | | 科羅拉多州 | | 斯巴魯(Subaru)、雪佛蘭、克萊斯勒、道奇(Dodge)、Genesis、現代(Hyundai)、捷豹(Jaguar)、吉普(Jeep)、雷克薩斯(Lexusa)、保時捷(Porsche)、豐田(Toyota)(A) |
| | | | |
| 納利汽車集團 | | 佐治亞州 | | 阿庫拉、奧迪、賓利、寶馬、雪佛蘭、本田、現代、英菲尼迪、起亞、雷克薩斯、日產、豐田、大眾 |
| | | | |
| 帕克廣場汽車公司 | | 德克薩斯州 | | 捷豹、雷克薩斯(A)、路虎、梅賽德斯-奔馳(B)、保時捷、沃爾沃、斯普林特(B) |
| | | | |
| 廣場汽車公司 | | 密蘇裏 | | 奧迪、寶馬、英菲尼迪、捷豹、路虎、雷克薩斯、奔馳(A)、斯普林特(A) |
_____________________________
(a)這個州有兩個這樣的特許經營權。
(b)這個州有三個這樣的特許經營權。
(c)這個州有四個這樣的特許經營權。
(d)這個州有五個這樣的特許經營權。
運營
新車銷量
下表反映了截至2021年12月31日我們擁有的特許經營權數量，以及截至2021年12月31日的一年中，按類別和特許經營權表示的新車收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 級別/特許經營權 | | 數量
擁有的特許經營權 | | 佔新聞的百分比
汽車收入 |
| 奢侈 | | | | |
| 雷克薩斯 | | 10 | | | 12 | % |
| 梅賽德斯-奔馳 | | 8 | | | 12 | |
| 阿庫拉 | | 6 | | | 4 | |
| 寶馬 | | 6 | | | 5 | |
| 創世紀 | | 4 | | | * |
| 英菲尼迪 | | 4 | | | 1 | |
| 捷豹 | | 4 | | | * |
| 路虎(Land Rover) | | 3 | | | 2 | |
| 林肯 | | 3 | | | 1 | |
| 保時捷 | | 3 | | | 2 | |
| 沃爾沃 | | 3 | | | 2 | |
| 奧迪 | | 2 | | | 2 | |
| 賓利 | | 1 | | | 1 | |
| 完全奢華 | | 57 | | | 44 | % |
| 進口 | | | | |
| 豐田 | | 19 | | | 12 | % |
| 本田 | | 15 | | | 15 | |
| 日產 | | 10 | | | 4 | |
| 現代 | | 8 | | | 3 | |
| 短跑運動員 | | 7 | | | 1 | |
| 大眾 | | 4 | | | 1 | |
| 斯巴魯 | | 3 | | | 1 | |
| 菲亞特 | | 2 | | | * |
| 起亞 | | 2 | | | 2 | |
| 迷你型 | | 1 | | | * |
| 五十鈴 | | 1 | | | * |
| 導入合計 | | 72 | | | 39 | % |
| 國內 | | | | |
| 道奇 | | 19 | | | 4 | % |
| 克萊斯勒 | | 17 | | | * |
| 吉普 | | 17 | | | 2 | |
| 福特 | | 10 | | | 6 | |
| 雪佛蘭 | | 9 | | | 4 | |
| 別克 | | 2 | | | * |
| GMC | | 2 | | | 1 | |
| 國內生產總值 | | 76 | | | 17 | % |
| 總特許經營權 | | 205 | | | 100 | % |
*在截至2021年12月31日的一年中，特許經營權佔新車收入的比例不到1%。
我們的新車收入包括由我們的經銷商與第三方金融機構安排的新車銷售和租賃交易。我們相信，租賃為我們的其他業務線提供了許多好處，包括客户對租賃經銷商提供維修和維護服務的歷史忠誠度，以及出租人通常給予租賃經銷商購買非租賃車輛的第一選擇的事實。
二手車銷售
我們在我們所有的特許經銷商地點、七家獨立的二手車經銷商、一家二手車批發企業和一家汽車拍賣會上銷售二手車。二手車銷售包括向個人零售客户銷售二手車(“二手零售”)和拍賣二手車給其他經銷商(“批發”)(這些術語“二手零售”和“批發”統稱為“二手車”)。
二手車銷售的毛利主要取決於我們的經銷商獲得高質量二手車供應的能力，以及我們使用技術管理庫存的能力。我們的新車業務通常為我們的二手車業務提供大量以舊換新和停租的車輛，我們相信這是高質量二手車的良好來源。我們還在公開拍賣和僅限新車經銷商參加的拍賣會上購買一部分二手車庫存。此外，我們的二手車銷售得益於我們銷售特許經銷商認證的二手車的能力。
部件和服務
我們在我們所有的經銷商提供車輛維修和維護服務，出售更換部件，並對二手車進行翻新。此外，我們在我們的35個獨立的碰撞修復中心提供碰撞修復服務，我們在經銷商的辦公場所或附近運營這些中心。從歷史上看，零部件和服務收入一直比汽車銷售收入更穩定。在整個行業中，零部件和服務收入隨着時間的推移持續增長，主要是由於車輛維護成本的增加、車輛技術複雜性的增加以及道路上車輛數量的增加。
汽車零部件和服務行業往往高度分散，特許經銷商和獨立維修店爭奪這一業務。然而，我們認為，隨着車輛越來越多地使用先進技術，獨立維修店很難與特許經銷商有效競爭，因為它們可能無法進行必要的投資，進行重大或技術性維修。為了努力保持維修車輛所需的知識，並進一步發展我們的技術人員隊伍，我們專注於針對新技術人員和現有技術人員的內部和製造商特定的培訓和發展計劃。我們相信，我們的零部件和服務業務也處於有利地位，可以從向向我們購買新車和二手車的客户銷售延長服務合同可能產生的服務工作中受益，因為從歷史上看，這些客户往往在他們購買延長服務合同的地點對他們的車輛進行維修。此外，我們的特許經銷商受益於製造商的政策，該政策要求與保修和召回相關的維修必須在特許經銷商進行。我們相信，我們的碰撞修復中心為我們提供了一個有吸引力的發展業務的機會，因為碰撞修復服務提供了高利潤率，而且我們能夠從我們的特許經銷商那裏採購原始設備製造商的零部件。
金融保險
我們為客户提供種類繁多的汽車F&I產品。通過在2021年12月增加TCA業務，我們提供延長車輛服務合同、預付維修合同、車輛防盜協助合同、關鍵更換合同、擔保資產保護合同、無痛凹痕維修合同、外觀保護合同、輪胎和車輪、DrivePur車輛衞生產品、租賃磨損合同。這些F&I產品通過我們最近收購的LHM經銷商網絡銷售給我們的客户。
除了TCA F&I產品外，我們還安排第三方融資將車輛出售或租賃給我們的客户，以換取第三方金融機構向我們支付的補償。我們不直接為客户購買或租賃車輛提供資金，因此，我們與這些第三方融資安排相關的損失通常僅限於我們獲得的賠償。如果客户通常在合同期限開始的某個有限時間段內違約或提前支付零售分期付款合同，我們收到的賠償將被退還給第三方金融公司。我們已經與某些貸款人談判達成協議，根據這些協議，當我們的業務量達到一定數量時，我們將獲得額外的補償。
我們通過獨立的第三方為我們的客户提供與購買車輛相關的各種車輛保護產品。這些產品由這些第三方承銷和管理。根據我們與這些產品供應商的協議，我們主要以直接佣金的方式銷售產品。由於合同提前終止、違約或提前付款，我們將被收取服務和其他合同的費用。此外，根據追溯性佣金安排，我們將分享與第三方持有的某些產品的標的投資組合表現相關的未來利潤。
以下是我們通過TCA或獨立第三方向客户提供的一些車輛保護產品的簡要説明：
•延長服務合同-涵蓋製造商保修到期後的某些維修工作；
•缺口債務註銷--承保客户發生車輛損失後的全部損失，以彌補車輛價值與保險收益後未償還的貸款或租賃債務之間的差額；
•預付費維修-包括某些例行維修工作，如更換機油、清潔和調整剎車、多點車輛檢查和輪胎旋轉；以及
•道路危險防護--修理或更換因道路危險、坑坑窪窪、裂縫和斷裂等路面狀況以及路面碎屑而損壞的輪胎。
我們經銷商部門的F&I收入是指從TCA和與廣泛的F&I產品相關的獨立第三方賺取的佣金。這筆F&I收入是扣除按存儲容量使用計費後的淨額。佣金，扣除我們的經銷商從TCA收到的費用，在合併後與其他公司間交易一起被取消。
我們TCA部門的F&I收入是指與購買車輛相關的F&I產品客户賺取的保費收入，主要是在LHM商業經銷商。此外，F&I收入包括投資收入和與我們投資組合表現相關的其他損益。TCA向我們的關聯經銷商支付的佣金費用在我們TCA部門的F&I銷售成本中列示，並在合併後與其他公司間交易一起扣除。除了支付給經銷商的佣金外，與合同有關的索賠也在F&I銷售成本中確認。保費收入和銷售成本在F&I產品合同有效期內確認。
業務戰略
我們尋求成為最以客人為中心的汽車零售商，並通過努力推動卓越的運營並將資本配置到其最高風險調整後的回報，為我們的股東創造長期價值。為了實現這些目標，我們採用了下述戰略。
在我們的商店中提供卓越的客户體驗。
我們的使命和願景是成為行業中最以客人為中心的汽車零售商，並將這一框架作為我們的北極星。我們設計了我們的經銷商服務，以滿足日益複雜和苛刻的汽車消費者的需求。我們努力建立我們認為將通過客户推薦帶來回頭客和額外業務的關係。此外，我們為我們的經銷商經理提供適當的激勵，以採用高效的銷售方法，參與廣泛的後續行動，以發展與客户的長期關係，並廣泛培訓我們的銷售人員，以滿足客户的需求。
進一步開發數字和全渠道能力，並推動Clicklane在整個海岸地區的滲透.
作為我們全渠道戰略的一部分，我們實施了汽車零售行業首個端到端100%在線汽車零售工具Clicklane，它為我們的客户提供了一種方便、無縫和透明的方式來完全在線購買和銷售汽車。我們的Clicklane平臺為我們的客户提供以下能力：(I)選擇一輛新車或二手車進行租賃或購買，(Ii)安排並從多個貸款人那裏獲得融資，(Iii)獲取有關以舊換新車輛的報價，(Iv)獲得以舊換新車輛任何現有貸款的準確償還金額，(V)選擇和購買為客户車輛設計的F&I產品，然後(Vi)通過簽署交易文件和安排店內提貨或送貨上門來完成車輛購買和融資或租賃，每個步驟均完全在線進行。到2021年第一季度末，我們在所有傳統商店中實施了Clicklane。2021年的收購進一步擴大了我們在美國西部七個州的足跡，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、新墨西哥州、科羅拉多州、猶他州和華盛頓州。我們打算在這些新門店中實施Clicklane，以進一步鞏固我們Clicklane平臺在全國的覆蓋範圍，並推動額外的收入。
儘管我們與第三方供應商共同開發了我們的Clicklane平臺，但該平臺的某些技術元素是由我們單獨開發的，受商業祕密保護。此外，我們的其他全渠道工具為我們的客户提供安排車輛服務預約、接收服務更新以及在線支付維護和維修服務的能力。我們將繼續投資並開發旨在提供卓越客户體驗的全渠道計劃。
提高F&I產品的滲透率，並將TCA業務的服務擴展到整個經銷商組合。
我們準備利用對LHM經銷商業務的收購，通過擁有TCA來提高盈利能力，TCA是一家高度可擴展的全套F&I產品提供商。TCA的主要服務包括車輛服務合同、預付費維護、保護計劃、鑰匙和遠程更換、租賃車輛保護以及輪胎和車輪保護。我們的目標是將TCA的服務整合到我們的整個經銷商組合中，以增加我們的F&I產品滲透率和盈利能力。
吸引、留住和投資頂尖人才，以推動增長和優化運營.
我們相信，我們業務成功的核心在於我們的人才庫，因此我們專注於吸引、聘用和留住最優秀的人才。我們還投資資源來培訓和發展我們的員工。我們的執行管理團隊在汽車零售領域擁有豐富的經驗，並能夠利用整個公司各個職位的經驗。此外，我們相信，對經銷商運營的本地管理使我們的零售網絡能夠針對銷售、客户服務和庫存需求提供特定市場的響應。我們每個經銷商的總經理負責該經銷商的運營、人員和財務業績以及其他日常運營。
利用規模和成本結構提高運營效率。
我們能夠充分利用我們的巨大規模，從而通過集中和精簡各種後臺職能來實現有競爭力的運營利潤率。通過在我們的共享服務中心維護關鍵的商店級會計和管理活動，我們能夠改善財務控制並降低服務成本，我們還利用我們的規模通過全國供應商關係降低與購買某些設備、用品和服務相關的成本。同樣，在整合新收購的經銷商時，我們能夠利用我們的規模來實施這些最佳實踐，從而使我們能夠繼續提高我們的運營效率。
將資本配置到最高回報，並繼續投資於業務。
我們的資本分配決定是在保持充足流動性和審慎資本結構的背景下做出的。我們的目標是3.0倍的淨槓桿率，我們資本配置的主要重點將是降低我們的債務水平；然而，我們相信我們的現金狀況和借款能力，加上我們目前和預期的未來現金產生能力，為我們提供財務靈活性，包括在審慎的情況下對我們的業務進行再投資、收購經銷商和回購我們的股票。
我們不斷評估我們現有的經銷商網絡，並尋求進行戰略投資，以增加我們的經銷商的能力，改善客户體驗。此外，我們繼續執行我們的戰略，有選擇地收購我們的租賃物業，融資利率使其成為業主具有吸引力，併為我們的業務提供進一步的融資手段。
評估改進經銷商組合的機會。
我們不斷評估我們經銷商的財務和運營結果，以及每個經銷商的地理位置，並可能根據各種財務和戰略理由做出處置經銷商的決定，以完善我們的經銷商和房地產投資組合。我們還根據市場地位和地理位置、品牌代表性和可用性、關鍵人員和其他因素來評估經銷商收購機會。我們的處置和收購方法是高度自律的，專注於股東的長期戰略價值。
執行我們的五年計劃，目標是到2025年將我們的年收入增加到200億美元。
我們不斷評估推動收入增長的更多機會，同時保持我們有紀律的資本配置方法。2020年12月，我們宣佈了我們的五年計劃，目標是到2025年將我們的收入增加到200億美元。我們打算通過專注於各種增長努力來執行這一戰略計劃，包括推動同店收入增長，通過戰略收購獲得額外收入，以及通過我們的Clicklane平臺增加收入。在2021年期間，我們超過了我們的五年計劃收購目標，收購了66億美元的收入，並在同一家門店和Clicklane目標上取得了重大進展，並將在2022年更新我們的五年計劃。
競爭
汽車零售和服務行業在價格、服務、位置和選擇方面都具有很強的競爭力。對於新車銷售，我們的經銷商與其他特許經銷商競爭，主要是在他們所在的地區。我們的新車店競爭對手也與不同的汽車製造商簽訂了特許經營協議，因此，我們通常會以與我們相同的條款從汽車製造商那裏獲得新的汽車庫存。特許經營協議授予特許經銷商非獨家權利，可以銷售製造商(或分銷商)品牌的汽車，並在指定的
市場區域。州汽車特許經營法限制競爭對手在由我們的同一汽車品牌經銷商提供服務的指定區域內搬遷其門店或開設特定汽車品牌的新門店。最近，某些電動汽車製造商被允許繞過美國幾個州的州汽車特許經營法，從而允許他們直接向消費者銷售他們的新車。我們依靠我們的廣告和銷售、銷售專業知識、服務聲譽、強大的本地品牌以及我們經銷商的位置來幫助銷售新車。
我們的二手車業務與其他特許經銷商、非特許汽車經銷商、地區性和全國性車輛租賃公司以及基於互聯網的車輛經紀人在二手車供應和轉售方面展開競爭。
我們與其他特許經銷商競爭進行保修和召回相關維修，並與其他特許經銷商和獨立服務中心競爭非保修維修和維護服務。我們在零部件業務上與其他汽車經銷商、服務商店和汽車零部件零售商競爭。我們相信，我們在零部件和服務銷售方面擁有競爭優勢，這是因為我們能夠使用工廠批准的更換部件，我們熟練的製造商培訓和認證的技術人員，我們有競爭力的價格，我們對製造商品牌和型號的熟悉，以及我們客户服務的質量。
我們與廣泛的金融機構競爭，為我們的客户購買汽車安排融資。此外，許多金融機構現在通過互聯網提供F&I產品，這加劇了競爭，可能會減少我們在某些項目上的利潤。我們認為，提供融資的主要競爭因素是便利性、利率和合同期限的靈活性。
季節性
汽車行業歷來都會受到季節變化的影響。對新車的需求通常在每年第二、第三和第四季度最高，因此，我們預計這些時期我們的收入和經營業績通常會更高。此外，我們通常會遇到豪華車銷量較高的情況，這些車在第四季度的平均售價和每輛車的毛利潤都較高。每個季度的收入和經營業績可能會受到經濟狀況變化、車輛製造商激勵計劃或不利天氣事件的重大影響。
經銷商和框架協議
我們的每個經銷商都按照經銷商與經銷商銷售和/或維修的每一品牌新車的製造商(在某些情況下是經銷商)之間的經銷商協議進行運營。經銷商協議授予特許經銷商在特定市場區域內銷售製造商(或分銷商)品牌汽車並提供相關零部件和服務的非獨家權利。每項經銷商協議還授予我們的經銷商在經銷商業務中使用製造商的商標和服務標誌的權利，它們還規定了許多與以下內容相關的運營要求：
•新車和製造商更換部件的庫存；
•維持最低淨營運資本要求，在某些情況下，維持最低淨資產要求；
•完成一定的銷售和客户滿意度目標；
•廣告和營銷實踐；
•設施和標誌；
•提供給客户的產品；
•經銷商管理；
•人才培養；
•信息系統；
•地理市場，包括但不限於在指定的市場區域內實現銷售和服務目標的要求、對經銷商所在地或廣告地點的地理限制以及對車輛出口的限制；以及
•經銷商月度和年度財務報告。
我們的經銷商協議有各種條款，從一年到無限期不等。我們希望在正常的業務過程中能夠續簽即將到期的協議。然而，典型的經銷商協議賦予製造商在某些情況下終止經銷商協議或選擇不續簽經銷商協議的權利，取決於適用的州汽車經銷商特許經營法，包括：
•經銷商資不抵債或破產；
•未充分經營經銷店或未維持所需的資本化水平；
•損害經銷商的聲譽或財務狀況的；
•未經制造商同意變更經銷商所有權或者經營權的；
•某些特殊的公司交易，如未經制造商同意合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；
•未完成製造商要求或經銷商同意的設施升級；
•未持有經銷業務所需的任何執照、許可或授權；
•因某些罪行將交易商/經理或船東定罪；或
•實質性違反交易商協議的其他條款。
儘管有任何經銷商協議的條款，我們運營的州都有汽車經銷商特許經營法，規定製造商終止或不續簽特許經營權是非法的，除非存在“正當理由”。
除經銷商協議的要求外，我們還須遵守補充協議、框架協議、經銷商附錄和製造商政策中包含的條款，統稱為“框架協議”。除上述要求外，框架協議還對我們提出了要求。此類協議還規定了其他標準和限制，包括：
•全公司業績標準；
•資本化要求；
•對所有權或管理層變更的限制；
•對我們所擁有的特定製造商的特許經營權數量的限制；
•限制或禁止我們將某些子公司的股票質押的能力；以及
•同意擬議收購的條件，包括銷售和客户滿意度標準，以及在實施擬議收購後，我們所擁有的特定製造商的特許經營權所代表的當地、地區和全國市場份額總百分比的限制。
一些經銷商協議和框架協議授予製造商終止或不續簽我們的經銷商和框架協議的權利，或出於多種原因迫使我們剝離經銷商，包括協議違約、任何未經批准的控制權變更(具體變更因製造商而異，但包括在指定時間段內我們董事會的組成發生重大變化，另一家汽車製造商或分銷商收購我們5%或更多的有表決權股票，第三方收購我們20%或更多的有表決權股票，以及獲得足以直接或影響管理層和政策的所有權權益)。或某些其他未經批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)。條款的觸發因素通常基於我們股東的行動，通常不在我們的控制範圍之內。我們的一些經銷商協議和框架協議還賦予製造商優先購買權，如果我們提議將代表製造商品牌的任何經銷商出售給第三方。這些協議還可能試圖限制適用州法律提供的保護，並要求我們通過具有約束力的仲裁來解決爭端。有關更多信息，請參閲標題為“我們依賴於我們與我們銷售的車輛製造商的關係，並受到這些車輛製造商施加的限制和重大影響的風險因素。任何這些限制或這些關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。”
我們與某些製造商簽訂的框架協議包含了一些條款，其中包括試圖限制這些法律對經銷商的保護。如果這些法律在我們運營所在的州被廢除，製造商可能能夠終止我們的特許經營權，而不需要提前通知我們，沒有機會治癒我們，也不需要證明我們有充分的理由。如果沒有這些法律的保護，我們也可能更難在到期時續簽我們的經銷商協議。
法律的變化使製造商能夠終止我們的經銷商協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造商在破產中尋求債權人的保護，法院認為聯邦破產法可能會取代這些法律，導致此類製造商終止、不續簽或拒絕特許經營權，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“如果保護汽車零售商的州法律被廢除、削弱或被我們與製造商的框架協議取代，我們的經銷商將更容易終止、不續簽或重新談判其經銷商協議，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”的風險因素。
條例
我們在一個高度監管的行業中運營。在我們經營業務的每個州，我們必須獲得州監管機構頒發的一個或多個許可證才能經營我們的業務。此外，我們還受到許多複雜的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規範着我們的業務行為，包括與我們的銷售、運營、財務和保險、營銷和僱傭實踐有關的法律。這些法律法規包括國家特許經營法律法規、產品標準和召回、消費者保護法、隱私和數據安全法、反洗錢法以及其他適用於新舊機動車經銷商的廣泛法律法規。這些法律還包括聯邦和州工資和工時、反歧視和其他管理就業做法的法律。
行業法規
聯邦貿易委員會對汽車經銷商擁有監管權，並實施了與汽車經銷商的營銷做法有關的執法舉措。我們的運營還受美國交通部頒佈的《國家交通和機動車安全法案》、聯邦機動車安全標準和其他產品標準以及各州機動車監管機構的規章制度的約束。
我們與客户的融資活動遵守聯邦真實貸款、消費者租賃和平等信用機會法律法規，以及州和地方機動車金融法、租賃法、分期付款金融法、高利貸法和其他分期付款州和租賃法律法規。美國一些州對汽車銷售和服務可能收取的費用和收費進行了監管。個人或政府實體可能會對我們或我們的門店提出實際或涉嫌違反法律的索賠，並可能使我們面臨重大損害賠償、罰款或其他處罰，包括吊銷或吊銷我們經營門店的許可證。我們的融資活動以及金融和保險產品的銷售也可能間接受到監管汽車金融公司和其他金融機構的法律和法規的影響，包括消費者金融保護局(CFPB)通過的法規。
有關更多信息，請參考標題為“我們的運營受到廣泛的政府法律法規的約束。如果我們被發現涉嫌違反這些法律或法規或根據這些法律或法規承擔責任，或者如果頒佈了對我們的運營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、我們的聲譽、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響”的風險因素。
環境、健康和安全法律法規
我們受到廣泛的環境法律和法規的約束，包括關於向水中排放、空氣排放、石油物質和化學品儲存、固體和危險廢物的處理和處置、各種污染的補救以及其他與健康、安全和環境保護有關的法律和法規。例如，我們的業務包括危險或有毒物質和廢物的產生、使用、搬運和處置，以及地上和地下儲罐(AST和UST)的使用。涉及廢物管理和使用AST和UST的作業受《資源保護和回收法》、類似的州法規及其實施條例的要求。根據這些法律，聯邦和州環境機構制定了經批准的處理、儲存、處理、運輸和處置受管制物質和廢物的方法，我們必須遵守這些方法。我們還受到法律和法規的約束，這些法律和法規管理着對我們的設施或從我們的設施或在接收我們的危險廢物以進行處理或處置的設施釋放任何污染的反應。《全面環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)和類似的州法規可以對那些被認為促成了“危險物質”釋放的人施加嚴格的、連帶的和連帶的清理費用責任。我們還受《清潔水法》、類似的州法規及其實施條例的約束，除其他事項外，禁止未經許可向受管制水域排放污染物，要求遏制潛在的石油或危險物質排放, 並要求編制漏油應急預案。
為了應對新冠肺炎全球大流行，各個聯邦機構發佈了旨在將傳染病傳播降至最低的授權和建議；我們開展業務的幾個州和地方政府也發佈了類似的授權和建議。目前，我們不知道有任何不符合這些或任何其他適用於我們業務的環境要求的情況，也不知道我們有任何實質性的補救責任。
我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生成本和資本支出。我們認為，我們目前的業務基本上符合所有適用的法規。我們不時會遇到不符合規定的事件和情況。我們可能會偶爾收到來自政府機構的關於可能違反這些法律或法規的通知。在這種情況下，我們將與機構合作，解決任何問題，並在必要時實施適當的糾正行動。然而，我們沒有任何經銷商在過去承擔過任何重大責任，我們也不知道任何事實或條件會導致未來發生任何重大責任。
人力資本
使命和願景
在阿斯伯裏，我們的北極星和我們的使命是成為最以客人為中心的汽車零售商。我們的成功有賴於我們的員工及其對提供始終如一和卓越的客户體驗的承諾。我們的員工在科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、密蘇裏州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、得克薩斯州、加利福尼亞州、亞利桑那州、新墨西哥州、愛達荷州、猶他州、華盛頓州和弗吉尼亞州工作。我們相信，我們的員工幫助我們從競爭對手中脱穎而出，因此，我們明白他們是我們最大的資產。因此，我們業務戰略的一個關鍵部分是投資於支持和發展我們的員工，以便他們得到培訓並受到激勵，為我們的客人提供一流的服務。
截至2021年12月31日，我們僱傭了大約14,200名全職和兼職員工，這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工的關係很好。
多樣性、公平性和包容性
我們努力根據不同的思想、背景和經驗以及不同的個人特徵來招聘新員工，以最好地反映我們的客人和我們所服務的社區。
在外部諮詢公司的幫助和指導下，我們制定了多元化、公平和包容(DE&I)計劃，並於2020年11月在全公司範圍內發起了一項努力，以確定我們與DE&I計劃相關的優勢和機會領域。我們的DE&I計劃的目標是在我們的經銷商和辦事處創造更多歡迎和包容的工作場所，使我們能夠吸引、留住和發展不同的、才華橫溢的團隊成員的職業生涯。
自推出我們的DE&I計劃以來，我們對員工的經銷商和支持中心文化進行了調查。我們的總經理和現場領導採納了這些調查結果，並與他們的團隊一起制定了行動計劃，以加強他們門店和整個阿斯伯裏的DE&I。根據調查和行動計劃的主題，我們的DE&I協作團隊向我們的執行團隊提供了關於Asbury可以實施的計劃和流程的建議，以改善我們公司的DE&I。我們將實施的這些建議之一是指定一名DE&I官員，他將致力於我們項目的戰略和發展。我們將繼續學習和發展-努力建立一個讓每一名阿斯伯裏團隊成員都感到被融入和歡迎的工作場所。
社區外展服務
通過我們的阿斯伯裏關懷計劃，我們支持選定的社區合作伙伴組織專注於減少社會不平等。2021年，為了確保我們的外展計劃得到廣泛支持，我們每年向所有員工額外提供40小時的帶薪假期，這些假期只能用於與當地社區合作伙伴一起做志願者。
我們的阿斯伯裏關懷社區倡議的很大一部分圍繞着教育，並確保服務不足社區的年輕人能夠獲得優質教育。我們與HBCU Change建立了合作關係，HBCU Change是一個基於應用程序的組織，允許用户彙總他們的支出並向歷史上的黑人學院和大學(HBCU)捐贈。我們瞭解到，與其他公立或私立大學相比，許多HBCU在資金和資源方面歷來落後，許多大學近年來關閉了大門。我們的許多Asbury團隊成員都是HBCU的驕傲校友，這些機構不僅為非裔美國學生，而且為所有種族和背景的學生提供了一個獨特的支持和理解社區。
我們與HBCU Change合作，發起了一項活動，幫助全國各地和我們開展業務的當地社區為HBCU籌集資金。我們所有地點的所有銷售點信用卡機器都會顯示提示，詢問我們的
如果客人想要收集他們的零錢或向他們社區的HBCU捐贈1美元、3美元、5美元或自定義金額。在每個季度末，籌集的資金將捐贈給全國各地的HBCU。
招聘與人才發展
在招聘空缺職位時，我們尋找具有不同背景、觀點和經驗的人，以支持多元化和包容性的文化。我們還與當地大學和貿易學校合作，開發學徒和實習計劃。這使我們能夠幫助為入門級候選人提供有價值的培訓，同時也增加了我們的渠道。
我們的目標是儘可能提升員工的職業發展機會。我們投入資源培訓和發展我們的員工，以實現他們的職業目標。2021年，一羣表現出色的門店員工合作，為2022年推出的所有門店崗位構建了培訓課程。此外，我們還為員工提供在線職業道路工具，幫助他們規劃理想的職業道路，並查看晉升所需的績效目標和里程碑。我們的固定運營組織鼓勵技術人員獲得並保持我們車輛製造商的認證地位，在大多數情況下，培訓費用由我們的經銷商支付。我們的員工還參加由汽車製造商贊助的活動和行業培訓活動。
我們以獎勵和培養有才華的終身員工為榮。
薪酬和福利
我們提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住最優秀的人才，包括為我們的全職員工提供以下福利：
健康、牙科和視力方面的好處
•多種健康、牙科和視力計劃可供選擇；
•生物特徵篩查和完成健康調查的折扣；以及
•員工援助計劃。
儲蓄和退休
•假日比賽；以及
•401(K)匹配。
帶薪休假
•帶薪休假時間長達4周；
•有薪孕假；以及
•帶薪育兒假。
傷殘和意外保險
•短期傷殘和長期傷殘保險；
•意外險、住院賠款、職工危重病保險；
•僱主支付的人壽保險；以及
•補充人壽保險。
教育獎學金
•年度獎學金計劃。
廣泛的員工持股
•我們還通過向一線員工提供股權獎勵來引領行業，因為我們希望他們成為我們公司的所有者，並致力於我們的長期成功。
健康與安全；積極主動的新冠肺炎行動
我們員工和客人的健康和安全是最重要的。2020年至2021年，阿斯伯裏實施了以下行動：
•所有地點的員工、客人和供應商必須戴口罩；
•在用客車的方向盤套、座套等個人防護用品；
•在我們的經銷商和辦事處增設手消毒站；
•酌情提供遠程工作安排；
•向委託僱員提供保證薪酬；以及
•為被暫時解僱的員工提供免費醫療福利。
自我保險計劃
由於汽車零售行業的固有風險，我們的運營使我們面臨各種負債。這些風險通常需要很高水平的保險，涵蓋員工、客户或其他第三方對我們運營過程中發生的人身傷害和財產相關損失的索賠等責任。我們可能會因涉嫌違反聯邦和州法律或監管環境而受到罰款以及民事和刑事處罰。此外，汽車零售業面臨着不動產和個人財產損失的重大風險，因為財產價值高度集中在各個經銷地點。
根據我們的自我保險計劃，包括財產和傷亡、工人補償和醫療保險，公司保留不同水平的總損失限額和每次索賠的免賠額。此外，該公司維持單獨的保險單，以應對潛在的網絡和董事及高級管理人員風險敞口。我們為某些員工的醫療索賠提供自我保險，併為個人索賠維持止損保險。
留存損失和可扣除部分的準備金是根據對已報告和未報告的索賠的估計最終負債的定期評估，通過費用計提的。承保我們保險的保險公司要求我們用抵押品確保某些可扣除的賠償義務。我們的抵押品要求是由保險公司制定的，到目前為止，我們已經通過提交擔保債券、信用證和/或現金保證金來滿足我們的要求。我們的抵押品要求可能會根據我們的索賠經驗等因素而不時發生變化。
第1A項。風險因素
除了本報告中包含、參考或併入本報告的其他信息外，在評估我們的業務和做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下因素。我們的業務、運營、實施我們戰略的能力、聲譽、運營結果、財務狀況、現金流和前景可能會受到下述風險的重大不利影響。此外，我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險或不確定因素可能會出現，其中任何風險或不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
經營風險
由於缺乏供應商提供的零部件和關鍵部件，如半導體芯片和其他零部件及供應，製造商的新車和零部件的生產和交付中斷，可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的很大一部分收入來自新車銷售，新車銷售也往往會導致更高利潤率的產品和服務的銷售，如F&I產品和與車輛相關的零部件和服務。 此外，新車購買者通常在購買時將二手車以舊換新，或將租賃的汽車上交給我們，這些交易的車輛歷來是我們二手車庫存的重要來源。我們的新車庫存以及維護和更換部件庫存完全依賴於各種車輛製造商。因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於汽車製造商運營的各個方面，以及新車和零部件的及時交付。
由於半導體、零部件和其他關鍵零部件的嚴重短缺，某些汽車製造商已經暫停或放緩了新車、零部件和其他供應的生產。這些生產延遲對我們的新車輛和零部件庫存水平產生了負面影響，零部件短缺反過來又對我們的服務和碰撞維修業務產生了不利影響。新車庫存的短缺增加了二手車的市場需求和定價，提高了二手車的收入和每輛二手車的毛利潤，但也增加了我們收購二手車庫存的成本。 新車庫存的任何長期嚴重短缺或不可用都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 此外，與半導體芯片、零部件和其他關鍵零部件相關的全球供應鏈問題的減少可能會導致新車供應的增加，這可能對新車和二手車的盈利水平產生重大不利影響。我們無法肯定地預測汽車零售業將繼續受到這些短缺的影響多長時間，或者這些製造商何時恢復正常生產。
新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的全球大流行已經，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
新冠肺炎全球大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們預計新冠肺炎全球大流行可能會繼續對我們的業務、我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度，例如我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和範圍。
新冠肺炎導致消費者到我們經銷商的訪問量或支出大幅減少，都將導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。自願或強制的自我檢疫或“就地避難”措施可能會減少客户造訪我們經銷商的次數。我們還預計消費者對感染病毒的擔憂將持續下去，這可能會進一步減少我們經銷商的流量。總體來説，消費者支出還可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎全球大流行導致的任何衰退的影響。例如，新冠肺炎疫情有時會導致全美員工休假和失業增加，從而減少消費者對我們產品和服務的需求，以及有資格以優惠條款或完全不以優惠條件獲得汽車購買或租賃信貸的消費者人數。所有這些因素，如果持續下去，可能會對銷售額和盈利能力產生負面影響。
我們的盈利能力在很大程度上取決於汽車製造商運營的各個方面。由於半導體、零部件和關鍵零部件的嚴重短缺，某些汽車製造商已經停止或放慢了新車的生產。我們無法肯定地預測汽車零售業的生產放緩將持續多久，以及這些製造商何時恢復正常生產。我們供應網絡的這種中斷已經並將繼續影響我們保持受歡迎的新車的理想組合的能力
以及消費者在當時和所需數量上的需求，所有這些都會對我們的收入產生不利影響。雖然供應中斷減少了我們的新車庫存供應，但它對我們每輛汽車的零售毛利潤產生了積極影響。隨着新車庫存恢復到歷史水平，我們預計我們的新車毛利將恢復到COVID之前的水平。
此外，新冠肺炎全球大流行對宏觀經濟條件的影響影響到並可能進一步影響金融和資本市場、外匯匯率、商品價格和利率的正常運作。即使在新冠肺炎全球大流行已經消退之後，我們也可能繼續經歷已經發生或未來可能發生的經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。新冠肺炎全球大流行對全球金融市場的持續擾亂，可能會對我們未來獲取資本的能力產生負面影響。
隨着有關新冠肺炎全球大流行持續時間和嚴重程度的信息不斷變化，其對我們業務的影響程度高度不確定和難以預測。目前，我們無法合理估計新冠肺炎全球大流行的持續時間和嚴重程度，也無法合理估計它可能對我們業務產生的整體影響。即使在新冠肺炎全球大流行已經消退之後，我們也可能繼續經歷由於失業增加以及已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務造成的不利影響。這些事件中的任何一項都可能放大下文描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響。
有關新冠肺炎全球大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響的更多信息，請參閲新冠肺炎對我們業務的影響“載於本報告。
財產損失或其他未投保的負債可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於大量財產集中在經銷地點，包括車輛和零部件，我們面臨着重大的財產損失風險。歷史上，由於實際或威脅的不利天氣條件或自然災害，如颶風、地震、龍捲風、洪水、冰雹、火災或其他特殊事件，我們的幾家經銷商不時經歷業務中斷。資產集中在經銷商地點也使汽車零售業務特別容易受到盜竊、欺詐和挪用資產的影響。員工、客户、供應商和非關聯第三方的非法或不道德行為可能會導致資產損失、中斷運營、影響品牌聲譽、危及製造商和其他關係、導致罰款或處罰，並使我們受到政府調查或訴訟。雖然我們維持保險是為了防止一些損失，但這種保險覆蓋範圍通常包含大量的免賠額。此外，我們對部分潛在責任進行“自我保險”，這意味着我們不為此類責任承保第三方的保險，並對任何相關損失承擔全部責任，包括某些州禁止維持保險以防範的某些潛在責任。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋損失，這取決於適用的免賠額或索賠的規模和性質。此外，未來保險成本或可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持目前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險範圍並增加我們的自我保險風險。在一定程度上，我們招致了大量的額外保險費用, 如果我們的財務狀況、經營業績和現金流受到有效保險無法承保的損失，或者我們自己承保的損失，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法收購更多的經銷商併成功地將其整合到我們的業務中，我們的收入和收益增長可能會受到不利影響。
我們認為，汽車零售業是一個成熟的行業，無論是在國內還是在當地市場，其銷售額都受到當前經濟環境的顯著影響。因此，我們相信我們未來的增長在一定程度上取決於我們管理擴張、控制運營成本以及收購併有效地將收購的經銷商整合到我們組織中的能力。在尋求收購其他經銷商時，我們經常與其他幾個國家、地區和地方經銷商集團以及其他戰略和財務買家競爭，其中一些買家的財力可能比我們更大。對有吸引力的收購目標的競爭可能會導致我們的收購機會減少，我們可能不得不放棄收購機會，以至於我們無法以可接受的條件談判此類收購。
我們還面臨着通過收購實現增長的額外風險。這些風險包括但不限於：(I)未能徵得製造商同意收購額外的特許經營權；(Ii)已完成和失敗的收購都產生了與交易相關的重大成本；(Iii)資本支出和運營費用大幅增加；(Iv)未能整合被收購經銷商的業務和人員，並損害了與員工的關係；(V)對要收購的實體進行了錯誤評估，或在被收購經銷商處招致未披露的債務；(Vi)擾亂了我們正在進行的業務，並將我們的管理資源轉移到新收購的經銷商；(Vii)未能達到預期的業績水平；以及(Viii)因管理層變動而損害與製造商和客户的關係。
我們可能沒有充分預見到我們的增長將對我們的人員、程序和結構提出的所有要求，包括我們的財務和報告控制系統、數據處理系統和管理結構。此外，我們未能在任何收購的經銷商中保留合格的管理人員，可能會增加與整合收購的經銷商相關的風險。如果我們不能充分預測和響應這些需求，我們可能無法實現收購協同效應，我們的資源將集中於將新業務納入我們的結構，而不是放在可能更有利可圖的領域。
我們是一家控股公司，因此依賴我們的運營子公司產生足夠的現金並向我們分配現金，以償還我們的債務併為我們的持續運營提供資金。
我們償還債務和為持續運營提供資金的能力取決於我們的運營子公司在未來產生現金並將這些現金分配給我們的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金來償還我們的債務。此外，我們的許多子公司都被要求遵守特許經營協議、經銷商協議、與製造商、抵押貸款和信貸安排提供商的其他協議的規定。其中許多協議包含最低營運資本或淨資產要求，並且至少每年都會發生變化。儘管這些協議中包含的要求沒有限制我們的子公司在2021年12月31日向我們分配現金，但我們的財務指標或我們的特許經營協議、經銷商協議或與製造商的其他協議的條款的意外變化可能要求我們改變我們分配或使用現金的方式。如果我們的運營子公司無法產生和分配足夠的現金來償還我們的債務併為我們的持續運營提供資金，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們無法執行我們戰略計劃的很大一部分可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響.
我們無法執行我們的大部分業務戰略，包括我們的五年戰略計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們尋求通過各種增長努力來執行我們的戰略計劃，包括推動同店收入增長，通過戰略收購獲得額外收入，以及通過我們的Clicklane平臺增加收入。影響我們執行戰略計劃能力的許多因素，如某些技術的進步、總體經濟狀況以及法律和監管障礙，都是我們無法控制的。
消費者越來越多地在網上和通過移動應用程序購買新車和二手車、汽車維修和保養服務以及其他汽車產品和服務，包括通過我們競爭的第三方在線和移動銷售平臺，這些平臺旨在產生銷售給汽車經銷商的消費者銷售。 我們已經並將繼續投資於我們的Clicklane平臺和其他在線應用程序，以推進我們的戰略計劃。 我們面臨着來自其他汽車零售商和其他也投資於數字渠道的銷售平臺對市場份額的日益激烈的競爭。我們不能保證我們在數字渠道的倡議和投資會成功或帶來更好的財務業績。
我們可能沒有充分預見到我們的增長將對我們的人員、程序和結構提出的所有要求，包括我們的財務和報告控制系統、數據處理系統和管理結構。此外，我們可能決定改變或停止我們的戰略計劃的各個方面，並可能採取替代或額外的戰略，以應對業務或競爭因素或其他我們無法控制的因素或事件。我們不能保證我們將能夠執行我們的戰略計劃的很大一部分，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
商譽和製造商特許經營權佔我們總資產的很大一部分。我們必須至少每年對我們的商譽和製造商特許經營權進行減值測試，這可能會導致商譽或製造商特許經營權的重大非現金減記，並可能對我們的運營業績和股東權益產生重大不利影響。
我們的主要無形資產是商譽和我們與汽車製造商簽訂的特許經營協議下的權利。商譽及無限期無形資產，包括製造商特許經營權，須至少每年進行減值評估(或在事件或環境變化顯示可能已發生減值時更頻繁地進行減值評估)，方法是進行定性或定量評估。我們市值或盈利能力的下降會增加商譽減值的風險。我們製造商特許經營權的公允價值是通過對經銷商的預計現金流的子集進行貼現來確定的，我們將這些現金流歸因於特許經營權的價值。業務組合的變化或經銷商現金流的下降會增加減值風險。
於截至2020年及2019年12月31日止年度，我們分別確認與某些經銷商錄得的製造商特許經營權相關的税前非現金減值費用2,300萬美元及710萬美元。我們可能是
如果新冠肺炎全球大流行持續，需要記錄額外的減值費用。目前，我們無法準確預測任何額外減值費用的金額和時間；但任何此類減值費用都可能對我們的運營業績和股東權益產生不利影響。
關鍵人員的流失以及有限的管理和人力資源可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊以及服務和銷售人員的持續貢獻。此外，製造商經銷商或框架協議可能要求在經銷商總經理或其他管理職位發生任何變動之前，事先獲得適用製造商的批准。失去這些關鍵員工中的一名或多名的服務可能會嚴重損害我們業務的盈利能力，或者可能導致違反適用的經銷商或框架協議。此外，該行業和我們所在州的合格員工市場，特別是總經理和銷售和服務人員的市場競爭非常激烈，可能會使我們在低失業率時期面臨勞動力成本上升的問題。失去這些員工的服務或無法吸引更多的合格員工，可能會對我們的經銷商按照我們或製造商設定的標準進行運營的能力造成不利影響。如果我們無法留住我們的關鍵人員，我們可能無法成功執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
LHM收購風險
LHM收購的完善 帶來許多風險和不確定性，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
隨着LHM收購的完成，我們經歷了比交易前更多的銷售，擁有更多的資產和員工。一體化進程將需要我們投入大量資本，並大幅擴大我們的業務和金融系統的範圍。我們的管理層將需要投入大量的時間和精力來整合我們業務的運營與LHM經銷商和TCA的運營。在這一過程中存在着很大程度的困難和管理層的參與。
這些困難包括：
• 整合LHM業務的運營，同時繼續我們業務的持續運營；
• 管理一家比完成LHM收購之前規模大得多的公司；
• 我們對一體化進程的預期可能存在錯誤的假設，包括，
除其他事項外，意外延誤、成本或效率低下；
• 意外負債的影響；
• 經營更加多元化的業務；
• 整合兩種不同的商業文化，這可能被證明是不相容的；
• 經營三氯乙烷業務；
• 吸引和留住與LHM業務相關的必要人員；
•在LHM業務和遺留設施中實施或改進控制、政策和信息系統以及相關安全措施；以及
• 在更廣泛的全國範圍內運營，包括我們以前可能沒有做過業務的州。
作為私人公司，LHM經銷商和TCA不需要對財務報告進行內部控制審計或以其他方式評估此類內部控制，但根據公認會計準則進行審計所需的程度除外；然而，實體的財務系統正被整合到我們的財務系統中，它們現在受到公司的內部控制要求的約束。
如果這些因素中的任何一個限制了我們將LHM業務成功或及時整合到我們的業務中的能力，那麼對未來運營結果的預期，包括收購LHM預期產生的某些運行率協同效應，可能無法實現。因此，我們可能無法實現我們尋求從LHM收購中獲得的預期收益，這也可能影響我們償還債務的能力。此外，我們可能需要在整合上花費額外的時間或金錢，否則這些時間或金錢將花費在我們業務的發展和擴張上，包括努力進一步擴大我們的產品組合。
我們可能無法實現預期的成本節約或運營改進，或者可能會產生額外的和/或意想不到的成本來實現這些目標。
不能保證我們將能夠以預期的金額或在預期的時間框架或成本預期內實現收購LHM所帶來的預期成本節約或運營改善，或者根本不能。我們預計，在收購LHM後，由於取消了家族管理費以及與某些信息技術和廣告成本相關的成本降低，公司成本降低，預計可節省6500萬美元的成本。我們預計，在完成對LHM的收購後，中期內的年化運行率運營協同效應約為7500萬美元，其中包括實現此類運營協同效應所需的約1000萬美元成本。這些運營協同效應預計將主要來自於TCA業務在我們的經銷商組合中的服務整合。
這些運營協同效應或我們預期實現的任何成本節約，包括由於取消家庭管理費和某些供應商合同而降低的公司成本，可能與我們的估計大不相同。我們不能保證這些預期的運營協同效應或成本節約將實現，或者我們的計劃和改進將按預期完成或根本不能完成。此外，我們意識到的任何成本節約可能會被收入的減少或其他費用的增加全部或部分抵消。
TCA業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中一些我們以前可能沒有受到過約束。
TCA業務現在是，而且將繼續受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，其中一些可能是阿斯伯裏以前沒有受到過的。這些法律法規包括但不限於：
•州和地方許可要求；
•監管汽車金融產品的聯邦和州法律；以及
•聯邦和州消費者保護法。
不能保證適用的法規、法規和其他法律不會被修改或以不同的方式解釋，不能保證不會通過新的法律，或者不能保證這些法律中的任何一個不會更積極地執行。例如，監管和監督環境的變化可能會對三氯乙烷業務產生重大和不可預測的不利影響。此外，三氯乙烷業務’不遵守適用法律(無論是由於解釋或執行的變化、制度或人為錯誤或其他原因)可能導致暫停或吊銷運營所需的許可證或登記，或啟動執法行動或私人訴訟。
此外，我們被要求預留一定數量的受限現金，足以支付與TCA業務相關的潛在索賠。雖然我們被允許將這類現金投資於低風險貨幣市場賬户和其他投資，但我們不能保證此類投資的損失不會對我們兑現客户索賠的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與宏觀經濟和市場狀況相關的風險
汽車零售業對總體經濟狀況的不利變化以及可能影響對我們產品和服務的需求的各種其他因素非常敏感，這些因素可能會對我們的業務、我們實施戰略的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的表現將受到總體經濟狀況的影響，包括：就業水平的變化；消費者需求、偏好和信心水平的變化；信貸的可獲得性和成本；燃料價格；可自由支配的個人收入水平；通脹；以及利率。最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹會增加勞動力、燃料和其他成本，並減少對汽車的需求，從而對我們產生不利影響。某些汽車的銷售，特別是卡車和運動型多功能車(SUV)的銷售，歷來為我們提供了更高的每輛汽車零售毛利潤，可能對燃料價格敏感。此外，燃料價格的快速變化可能會導致消費者偏好的變化，這是很難適應的，因為庫存採購的前期時間很長。通貨膨脹還經常伴隨着更高的利率，這可能會降低我們未償債務的公允價值。利率的變化還可能顯著影響新車和二手車的銷售以及車輛的可負擔性，因為利率和每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多購車者來説是一個關鍵因素，以及利率對客户借款能力和可支配收入的影響。在通貨膨脹的環境下，根據汽車業和其他經濟狀況，我們可能無法提高價格以跟上通貨膨脹率，這將降低我們的利潤率。我們已經並將繼續經歷勞動力、燃料和其他提供服務的成本的上漲。持續的通脹壓力可能會影響我們的盈利能力。
我們還受到我們經營的各個市場普遍存在的經濟、競爭和其他條件的制約，即使這些條件在全國範圍內並不突出。
汽車零售銷售是週期性的，歷史上經歷了以供過於求和需求疲軟為特徵的週期性低迷，這可能導致我們需要降低汽車的銷售價格，這將減少我們每輛汽車的銷售收入和利潤率。此外，由定價、燃料成本或其他因素驅動的消費者汽車偏好的變化可能會對我們的收入、利潤率和運營結果產生重大不利影響。
總體經濟狀況的變化可能會使我們難以執行我們的商業戰略。在這種情況下，我們可能被要求進行某些交易以產生額外的現金，這可能包括但不限於，出售我們的某些經銷商或其他資產，或根據我們現有的或任何未來的信貸安排增加借款。我們不能保證，如果有必要，我們是否能夠及時或以合理的條件進行任何此類交易。此外，如果我們被要求出售經銷商資產，出售此類資產的任何實質性部分都可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
影響我們擁有特許經營權的一家或多家汽車製造商的不利條件，或他們無法提供我們消費者所需的理想車輛組合，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的大部分收入來自新車銷售，新車銷售也往往導致更高利潤率的產品和服務的銷售，如金融和保險產品以及與車輛相關的零部件和服務。因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於汽車製造商運營的各個方面，其中許多不在我們的控制範圍之內。我們銷售新車的能力取決於製造商的設計和生產能力，以及向我們的經銷商分配和交付的意願，這是消費者需求的受歡迎新車的理想組合。受歡迎的汽車往往很難從製造商那裏獲得，原因有很多，包括製造商通常根據銷售歷史和與此類經銷商相關的資本支出將汽車分配給經銷商。此外，如果一家制造商未能生產出令人滿意的汽車，或建立了生產不良汽車的名聲，或生產的汽車不符合適用的法律或政府法規，而我們擁有銷售該製造商汽車的經銷商，隨着消費者將他們的汽車購買從該品牌轉移，我們從這些經銷商獲得的收入可能會受到不利影響。
儘管我們試圖限制我們對任何一家汽車製造商的依賴，但不能保證製造商分配和交付給我們的經銷商的品牌組合將是適當的或足夠多樣化的，以保護我們免受特定製造商製造的汽車的可取性的顯著下降或製造商生產汽車能力的中斷。在截至2021年12月31日的一年中，佔我們新車銷售收入5%或更多的製造商如下： | | | | | | | | |
| 製造商(汽車品牌)： | | 佔總數的百分比
新車
收入 |
美國豐田汽車銷售公司(豐田和雷克薩斯) | | 24 | % |
美國本田汽車公司(本田和阿庫拉) | | 19 | % |
梅賽德斯-奔馳美國公司(Mercedes-Benz USA LLC)(梅賽德斯-奔馳和斯普林特) | | 13 | % |
福特汽車(FORT.O：行情)福特和林肯) | | 7 | % |
日產北美(Nissan North America，Inc.)日產和英菲尼迪) | | 5 | % |
寶馬(BMW)(BMW：行情)(BML.O：行情)寶馬和迷你) | | 5 | % |
與汽車零售商類似，汽車製造商可能會受到美國和國際長期經濟環境的影響。此外，我們仍然容易受到可能影響我們銷售的車輛製造商的其他事項的影響，其中許多不是我們所能控制的，包括：(I)各自財務狀況的變化；(Ii)各自營銷努力的變化；(Iii)各自聲譽的變化；(Iv)製造商和其他產品缺陷，包括召回；(V)各自管理層的變化；(Vi)由於自然災害或其他原因(例如，半導體芯片供應短缺可能繼續對製造商能夠生產的汽車數量造成不利影響)導致車輛和零部件的生產和交付中斷；及。(Vii)與勞資關係有關的問題。我們的業務高度依賴於消費者對我們製造商產品的需求和品牌偏好。製造商召回運動是一種常見的事件，而且在頻率和範圍上都有所加快。製造商召回活動可能(I)對我們的新車和二手車銷售或客户剩餘以舊換新估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)迫使我們產生更多成本，以及(Iv)使我們面臨與銷售召回汽車相關的訴訟和負面宣傳，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。在美國以外生產汽車的汽車製造商面臨着額外的風險，包括
配額、關税或關税、外幣匯率波動、有關進口和相關成本的規定，以及外國政府規定。
嚴重影響車輛製造商及其設計、營銷、生產或分銷理想新車的能力的不利條件可能反過來對我們的能力產生重大不利影響：(I)銷售該製造商生產的車輛，(Ii)獲得或資助我們的新車輛庫存，(Iii)獲得或受益於製造商的財務援助計劃，(Iv)全額或及時收取由此產生的任何金額，和/或(V)獲得受影響製造商提供的其他商品和服務。此外，我們依賴製造商為我們設計、生產和供應零部件的能力，任何不能做到這一點的能力都可能對我們的零部件和服務業務產生實質性的不利影響。我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會因為任何對任何汽車製造商產生不利影響的事件而受到實質性的不利影響。
此外，如果汽車製造商的財務狀況惡化，並在破產或類似程序中尋求債權人保護，或根據其組織管轄法律尋求保護，(I)製造商可尋求終止或拒絕我們的全部或某些特許經營權，(Ii)如果製造商成功終止我們的全部或某些特許經營權，我們可能得不到這些特許經營權的足夠補償，(Iii)我們獲得新車輛庫存融資的成本可能增加或不再可從該製造商的專屬金融子公司獲得，(Iv)消費者對該製造商產品的需求可能受到實質性不利影響，特別是如果將改善該製造商財務狀況的相關成本計入其產品的價格中，(V)購買或租賃該製造商車輛的消費信貸的可用性可能會出現重大中斷，或此類融資條款的負面變化可能會對我們的銷售產生負面影響，或者(Vi)與該製造商相關的應收賬款和存貨價值可能會減少，等等。任何一個或多個此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
此外，汽車製造供應鏈橫跨全球。因此，自然災害、不利天氣和其他事件導致的供應鏈中斷可能會影響車輛和零部件庫存流向我們或我們的製造合作伙伴。例如，2020年初，一種新型冠狀病毒在武漢爆發，中國導致美國和其他國家相當多的城市被隔離，旅行和經濟活動廣泛中斷。在冠狀病毒得到完全控制，半導體芯片、零部件和其他關鍵零部件的供應鏈短缺問題得到解決之前，我們可能會繼續經歷以下方面的中斷：(I)車輛和零部件庫存的供應；(Ii)客户到我們的門店購買產品或維修車輛的能力和意願；以及(Iii)我們勞動力的整體健康狀況。目前，尚不清楚疫情和隨之而來的中斷可能會繼續對汽車製造車輛和零部件供應鏈、我們勞動力的健康以及我們的客户訪問我們的商店購買產品或維修車輛的能力和意願產生什麼影響(如果有的話)。此類中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
汽車銷售和服務方面的激烈競爭可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
汽車零售和服務行業在價格、服務、位置和選擇方面都具有很強的競爭力。我們的競爭包括：(I)我們市場上銷售相同或類似新車和二手車的特許汽車經銷商；(Ii)私下協商的二手車銷售；(Iii)其他二手車零售商，包括地區性和全國性的汽車租賃公司；(Iv)主要基於互聯網的商業模式的公司，如Carvana，以及向消費者銷售二手車的二手車經紀人；(V)服務中心和零部件供應鏈商店；以及(Vi)獨立服務和維修店。
與其他零售商相比，我們從製造商那裏購買新車並不具有任何成本優勢。我們通常依靠我們的廣告、促銷、銷售專業知識、服務聲譽、強大的本地品牌和經銷商位置來銷售新車。由於我們的經銷商協議只授予我們在特定市場區域內銷售製造商產品的非獨家權利，如果競爭對手的經銷商擴大市場份額，我們的收入、毛利和整體盈利能力可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的汽車製造商可能決定在我們的市場上授予額外的特許經營權，這會對我們的銷售產生負面影響。
互聯網已經成為我們行業廣告和銷售過程中重要的一部分。消費者正在使用互聯網購買新車和二手車、汽車維修和保養服務、金融和保險產品以及其他汽車產品，並進行價格比較。如果我們不能有效地利用互聯網將客户吸引到我們自己的在線渠道，如我們的Clicklane平臺和移動應用程序，進而吸引到我們的商店，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，消費者越來越多地使用社交媒體，提高了信息和意見分享的速度和程度，社交媒體上關於我們或我們任何商店的負面帖子或評論可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們依賴於我們運營所在州的州特許經營法的保護，如果這些法律被廢除或削弱，我們的框架、特許經營權和相關協議可能更容易被終止、不續簽或重新談判。 近年來，某些州允許特斯拉等一家或多家公司繞過美國幾個州的州特許經營法，從而允許它們直接向消費者銷售他們的新電動汽車，而不需要建立經銷商網絡。 如果州特許經營法被廢除、削弱或修訂，以允許汽車製造商直接向消費者銷售汽車(無論是電動汽車還是非電動汽車)，他們可能會擁有相對於傳統經銷商的競爭優勢，這可能會對我們在這些州的銷售產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們與我們銷售的汽車製造商的關係，並受到這些汽車製造商施加的限制和重大影響。任何這些限制或這些關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於我們與我們銷售的汽車製造商的關係，由於我們的經銷商、框架和相關協議的條款，這些製造商有能力對我們的日常運營施加很大的控制和影響。只有在這些協議允許的範圍內，我們才可以從製造商那裏獲得新車、服務車、銷售新車和展示車輛製造商的商標。這些協議的條款可能與我們的利益和目標相沖突，並可能對我們業務的關鍵方面施加限制，包括收購戰略和資本支出。
例如，製造商可以就銷售量、銷售效率和客户滿意度設定業績標準，並要求我們在獲得銷售製造商汽車的經銷商之前，必須徵得製造商的同意。有時，根據與某些製造商的協議，我們可能被禁止獲得額外的特許經營權，或受到其他不利行動的影響，只要我們在現有門店未能達到某些業績標準(關於銷售量、客户滿意度和銷售效率)，直到我們的業績按照協議改善，符合適用的州特許經營法律。此外，許多汽車製造商對任何一組關聯經銷商可以擁有的特許經營權總數進行限制，某些製造商對關聯經銷商集團可以在全國、地區或地方維持的特許經營權數量或在品牌汽車總銷量中的份額設置限制，以及對毗連市場的商店所有權進行限制。如果我們達到這些限制中的任何一個，我們可能會被阻止進行進一步的收購，或者我們可能被要求處置某些經銷商，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。我們不能保證製造商會及時批准未來的收購，這可能會嚴重影響我們收購戰略的執行。
此外，某些製造商使用經銷商的製造商確定的客户滿意度指數(“CSI”)分數作為參與激勵計劃的一個因素。如果我們沒有達到最低得分要求，我們未來的付款可能會大幅減少，或者我們可能無法獲得某些激勵措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
製造商通常還根據具體情況為經銷商建立設施和最低資本金要求。在某些情況下，包括作為獲得擬議收購同意的條件，製造商可能要求我們改建、升級或移動我們的設施，並將主題經銷商的資本化為我們原本不會選擇資助的水平，導致我們將財務資源從管理層認為可能對我們具有更高長期價值的用途上轉移出來。拖延獲得或未能獲得製造商的同意，將阻礙我們執行收購的能力，我們認為這些收購將與我們的整體戰略很好地結合，並限制我們擴大業務的能力。
製造商還可以建立新的特許經營權或遷移現有的特許經營權，但須遵守適用的州特許經營法。在我們的市場設立或搬遷特許經營權，可能會對我們的經銷商在採取行動的市場的業務、財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
製造商還可能會限制我們及時或徹底剝離一個或多個經銷商的能力。我們的大多數經銷商協議都賦予製造商優先購買權，以購買我們尋求銷售的任何製造商的特許經營權。資產剝離也可能需要獲得製造商的同意，如果不能獲得同意，我們將需要尋找另一個潛在的買家，或者等到買家能夠滿足製造商的要求。推遲銷售經銷商可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
製造商可能終止或不續簽我們的經銷商和框架協議，或可能出於多種原因迫使我們剝離經銷商，包括協議違約、任何未經批准的控制變更(具體變更因製造商而異，但包括在指定時間段內我們董事會的組成發生重大變化，另一家汽車製造商或其他汽車製造商收購我們5%或更多的有表決權的股票)
這些交易包括：分銷商、第三方收購我們20%或以上有表決權的股份，以及收購足以指導或影響管理層和政策的所有權權益)，或某些其他未經批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)。這些條款的觸發因素通常基於我們股東的行動，通常不在我們的控制範圍之內。對任何未經批准的所有權或管理層變更的限制可能會對我們的價值產生不利影響，因為它們可能會阻止或阻止潛在收購者獲得對我們的控制權。此外，製造商在談判特許經營協議續簽條款或其他條款時利用其議價地位所採取的行動，也可能對我們的收入和盈利產生重大不利影響。
不能保證我們將能夠及時、以可接受的條款續簽我們的經銷商和框架協議，或者根本不能。如果我們的權利因經銷商或框架協議的條款而受到損害或我們的運營受到限制，或者如果我們因終止或未能續簽此類協議而失去佔我們收入很大比例的特許經營權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果汽車製造商減少或停止銷售激勵、保修或其他促銷計劃，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們受益於汽車製造商旨在促進和支持其各自新車銷售的某些銷售激勵、保修和其他促銷計劃。主要的激勵計劃包括：(I)新車的客户回扣；(Ii)經銷商對新車的激勵；(Iii)特殊融資或租賃條款；(Iv)新車和二手車的保修；以及(V)授權新車經銷商對二手車銷售的贊助。
汽車製造商經常對他們的激勵計劃做出許多改變。由於任何原因(包括供需失衡)而減少或終止製造商的激勵計劃，都可能減少我們的銷售量，進而可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
從長遠來看，包括汽車電氣化和自動駕駛汽車採用在內的技術進步可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
預計汽車行業將在長期內經歷變化。技術進步正在促進電動、電池驅動和混合動力汽油/電動汽車和自動駕駛汽車的發展。雖然大多數主要汽車製造商都宣佈了部分或全部新車電氣化的計劃，但由於監管要求、額外的技術要求以及消費者對這些車輛的接受程度不確定，電動、電池動力、混合動力汽油/電動汽車和無人駕駛汽車最終普及的時間尚不確定。我們預計將繼續通過我們的經銷商銷售電動、電池動力和混合動力汽油/電動汽車，然而，這些車輛對汽車零售業務的影響尚不確定，可能包括新車和二手車銷售水平、新車和二手車價格以及此類車輛所需的服務水平、我們零部件和服務業務的盈利能力以及特許經銷商的角色等方面的變化，任何這些變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們的債務和財務有關的風險
我們的未償債務、產生額外債務的能力、管理我們債務的協議中的條款，以及某些其他協議，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
截至2021年12月31日，我們的總債務為36.1億美元，應付平面圖票據總額為5.645億美元。我們有能力在未來產生大量額外債務，以資助收購、營運資本和資本支出、新車和二手車庫存，以及為新車和二手車庫存再融資，每種情況下都受我們的債務工具和發生此類債務時存在的其他協議所載的限制。在可預見的未來，我們將繼續承擔大量的償債義務，包括所需的現金本金和利息支付。
我們的償債義務可能會在可預見的未來對我們產生重要影響，包括：(I)我們為收購、資本支出、營運資本或其他一般公司目的獲得額外融資或以有吸引力的條件獲得此類融資的能力可能會受到損害；(Ii)我們經營活動產生的現金流中的很大一部分必須專門用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於運營和其他公司目的的資金；(Iii)我們的一些借款現在和將繼續處於可變利率，這使我們面臨一定的加息風險；以及(Iv)我們可能比一些競爭對手的槓桿率更高或變得更高，這可能會使我們處於相對的競爭劣勢，並使我們更容易受到市場狀況和政府法規變化的影響。
除了我們未來產生額外債務的能力外，我們的某些債務和抵押協議中還存在運營和財務限制和契諾，例如槓桿契約，包括管理我們2019年高級信貸安排和我們的抵押協議和相關抵押擔保的協議，以及我們所屬的某些其他協議，這些協議可能會對我們未來的運營或資本需求或開展某些業務活動的能力產生不利影響。這些限制了我們產生某些額外債務、創建某些留置權或其他產權負擔以及支付某些款項(包括分紅和回購我們的普通股以及進行投資)的能力。其中某些協議還要求我們遵守某些財務比率。
吾等日後未能遵守任何此等契諾可能構成相關協議下的違約，而根據相關協議，該等違約可能(I)該協議下的債權人有權終止吾等根據相關協議借款的能力，並加速吾等償還未償還借款的責任；(Ii)要求吾等償還該等借款；(Iii)根據該協議，債權人有權取消相關債務的抵押品贖回權；或(Iv)阻止吾等就若干其他債務進行償債，而該等債務中的任何一項將對吾等的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響。在許多情況下，我們的債務、抵押貸款或其他協議中的一項違約可能會觸發我們的一個或多個其他債務或抵押協議中的交叉違約條款。我們不能保證我們的債權人會同意對我們的契約進行修訂或放棄。如果我們獲得修改或豁免，我們可能會產生額外的費用和更高的利息支出。
除了我們的各種債務或抵押協議中包含的財務和其他契約外，我們的某些租賃協議還包含契約，賦予我們的房東在我們不遵守的情況下終止租賃、尋求鉅額現金損害賠償或將我們驅逐出適用財產的權利。同樣，我們不遵守任何框架協議中的任何財務或其他公約，將給予相關製造商某些權利，包括拒絕擬議的收購的權利，並可能賦予它從我們那裏回購其特許經營權的權利。產生此類權利的事件，以及我們無法獲得更多經銷商或要求我們隨時出售一個或多個經銷商的情況，可能會抑制我們業務的增長，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。製造商還可能有權限制我們為我們的運營公司提供擔保、我們子公司的股本質押和對我們資產的留置權的能力，這可能會對我們以有利的條款或期望的水平為我們的業務和運營獲得融資的能力產生重大不利影響，如果有的話。
任何此類事件的發生可能會限制我們採取戰略行動的能力，否則我們將能夠以我們在沒有此類限制的情況下管理業務的方式管理我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因利率上升而受到重大不利影響。
我們一般為購買新車庫存提供資金，有能力為購買二手車庫存融資，並有能力根據我們以浮動利率收取利息的高級擔保信貸安排借入資金作為營運資金。因此，我們來自可變利率債務的利息支出將隨着利率的上升而上升。此外，利率大幅上升也可能抑制我們業務中對利率敏感的方面的需求，特別是新車和二手車銷售以及相關的利潤率和每輛車的F&I收入，因為我們的大多數客户為他們的汽車購買提供資金。 因此，利率上升可能會同時增加我們的資本成本，減少我們的收入。考慮到我們的可變利率債務和截至2021年12月31日的未償還平面圖票據，市場利率每增加1%，我們的年度利息支出總額將增加約1400萬美元。當考慮到預期銷售額減少時，如果利率上升，任何此類增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的汽車銷售、財務狀況和經營結果可能會受到成本或消費者融資可獲得性變化的重大不利影響。
我們的客户購買的大部分車輛都是融資的。消費者可獲得信貸的減少導致了我們過去幾個時期的汽車銷量下降。可用消費信貸的減少或信貸成本的增加可能會導致我們的汽車銷量下降，這將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
歷史上向那些由於各種原因無法獲得傳統融資的購房者提供融資的貸款人，包括那些信用記錄不佳或缺乏購買汽車所需的首付的購房者，通常被稱為次級貸款人。如果市場狀況導致次級貸款人收緊信貸標準，或者利率上升，這些消費者從次級貸款人獲得融資購買汽車的能力可能會變得有限，導致我們的汽車銷量下降，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的許多貸款和債務是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率定價的。我們面臨的風險是，由於英國金融市場行為監管局不再要求在2023年6月30日提交LIBOR報價，LIBOR可能不再可用。
倫敦銀行間同業拆借利率報價可能於2023年6月30日停止，這給包括我們在內的銀行業帶來了重大風險。除非可以協商替代利率，否則我們規定使用LIBOR指數的浮動利率貸款、資金和衍生品債務將不再進行調整，並可能在LIBOR停止存在時成為固定利率工具。這將對我們的資產/負債管理產生不利影響，並可能導致更多資產和負債錯配以及利率風險，除非開發適當的LIBOR替代方案。它還可能造成混亂，從而可能因混亂或不確定性而擾亂資本和信貸市場。
美聯儲贊助了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，該委員會是一個協調和跟蹤規劃的論壇，目前使用LIBOR的市場參與者正在考慮：(A)在它認為合適的地方過渡到替代參考利率；(B)考慮到LIBOR可能停止的可能性，用傳統合約語言處理風險。2018年4月3日，美聯儲開始發佈三個新的參考利率，包括有擔保的隔夜融資利率，或SOFR。ARRC已建議SOFR作為LIBOR的替代方案，並公佈了備用利率諮詢意見和SOFR使用的步調轉換計劃。金融穩定委員會對倫敦銀行間同業拆借利率和可能的替代指數感興趣，將其視為風險管理問題。國際證監會組織(IOSCO)在這一領域一直很活躍，如果LIBOR等參考利率停止發佈，預計該組織將呼籲市場參與者提供後備選擇。國際掉期交易商協會在2018年7月和8月發佈了關於利率基準和替代方案的指導意見。SOFR或其他一個或多個指數是否會成為取代LIBOR的市場標準，以及如果是這樣，對我們客户的影響，或我們未來的運營業績或財務狀況，都無法預測。
與法律和監管事項有關的風險
如果保護汽車零售商的州法律被廢除、削弱或被我們與製造商的框架協議所取代，我們的經銷商將更容易受到經銷商協議的終止、不續簽或重新談判的影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
適用的州法律一般規定，汽車製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議，除非該汽車製造商首先向經銷商提供書面通知，説明“正當理由”並説明終止或不續簽的理由。許多州還限制汽車製造商可以直接向消費者銷售汽車的情況。 一些州法律允許經銷商提交抗議或請願書，或允許他們在通知期內嘗試遵守制造商的標準，以避免終止或不續簽。我們與某些製造商達成的框架協議包含了一些條款，其中包括試圖限制這些法律對經銷商的保護，儘管到目前為止還沒有成功，但製造商正在進行的遊説活動可能會導致這些法律的廢除或修訂。如果這些法律在我們運營的州被廢除，製造商可能能夠終止我們的特許經營權，而不需要提前通知，不需要提供治癒的機會，也不需要展示好的理由。如果沒有這些州法律的保護，我們也可能更難在到期時續簽我們的經銷商協議。法律的變化使製造商能夠終止我們的經銷商協議，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果製造商在破產中尋求債權人保護，法院裁定，聯邦破產法可能會取代保護汽車零售商的州法律，導致此類製造商終止、不續簽或拒絕特許經營權，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 市場顛覆者繼續推動立法，允許直接面向消費者的銷售模式；如果這些遊説努力成功，汽車製造商可以繞過傳統的特許經銷商網絡，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
應對氣候變化的新法律、法規或政府政策，包括燃油經濟性和温室氣體排放標準，或現有標準的變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生不利影響。
旨在應對氣候變化擔憂的新法律法規可能會影響汽車製造商生產具有成本效益的汽車的能力。例如，頒佈的法律和法規直接或間接影響汽車製造商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存供應、銷售成本、運營或對 我們銷售的產品)可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。 此外，汽車製造商必須遵守政府規定的燃油經濟性和温室氣體排放標準，這些標準
隨着時間的推移，繼續改變並變得更加嚴格。燃油經濟性要求的大幅提高或可能對車輛和汽車燃料施加的新的聯邦或州二氧化碳排放限制，可能會對汽車、年度行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或導致汽車技術的變化。
我們的任何信息系統或第三方服務提供商的信息系統出現故障，或有關我們客户或員工的個人身份信息(“PII”)的數據安全漏洞，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於我們的信息系統和我們的第三方服務提供商的有效運作。我們在銷售和服務的所有方面，以及在準備我們的綜合財務和運營數據時，都依賴於我們經銷商的信息系統。我們所有的經銷商目前都在一個通用的經銷商管理系統(DMS)上運營。如果(I)DMS無法與其他第三方信息系統、客户關係管理工具或其他軟件集成，或者這些系統中的任何系統變得不可用或在很長一段時間內無法按設計執行，或者(Ii)我們與DMS提供商或任何其他第三方提供商的關係惡化，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。此外，任何由於自然災害、停電或其他原因導致的信息系統訪問和連接中斷都可能中斷我們的業務運營，影響銷售和運營結果，使我們面臨客户或第三方索賠，或導致負面宣傳。
此外，在正常的業務過程中，我們和我們的合作伙伴會收到關於我們客户的重要PII，以便完成車輛及相關產品的銷售或服務。我們還會收到員工發來的PII。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，有許多州和聯邦法規，以及支付卡行業和其他供應商標準，管理從消費者和其他個人收集和維護PII。我們認為，汽車經銷行業是身份竊賊的特別目標，因為數據安全漏洞的可能性很大，包括網絡安全漏洞、入室盜竊、丟失或放錯位置的數據、詐騙或員工、供應商或無關第三方對數據的挪用。由於網絡攻擊的數量和複雜性日益增加，儘管我們已採取了安全措施，以及我們未來可能實施或採取的任何額外措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為和/或其他事件的影響。所謂或實際的數據安全漏洞可能會增加業務成本，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響，使我們面臨負面宣傳、個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟，以及侵犯專有信息，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的運營受到廣泛的政府法律和法規的約束。如果我們被發現違反了任何這些法律或法規，或如果頒佈了對我們的運營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和前景可能會受到影響。
汽車零售業，包括我們的設施和運營，受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，例如與機動車銷售、零售分期付款銷售、租賃、金融和保險、營銷、許可、消費者保護、消費者隱私、欺詐、反洗錢、環境、車輛排放和燃油經濟性以及健康和安全相關的法律和法規。此外，在就業實踐方面，我們受到各種法律和法規的約束，包括複雜的聯邦、州和地方工資、工時和反歧視法律。違反我們所受法律或法規的行為可能會導致對我們的行政、民事或刑事制裁，其中可能包括針對主題業務的停止和停止令，甚至吊銷或吊銷我們經營主題業務的許可證，以及鉅額罰款和處罰。違反我們所受的某些法律和法規也可能使我們受到消費者集體訴訟或其他訴訟或政府調查和負面宣傳。我們目前投入了大量資源來遵守適用的聯邦、州和地方健康、安全、環境、分區和土地使用法規，我們可能需要花費更多的時間、精力和金錢來保持我們的運營和現有或收購的設施符合這些法規。
此外，我們的員工可能會有違反我們所受法律或法規的不當行為的風險。發現或阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的任何員工從事不當行為或受到此類不當行為的指控，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
消費者金融保護局(“CFPB”)對汽車經銷商沒有直接監管權力，但可以通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管，對汽車經銷商實施額外的間接監管，特別是他們的金融和保險產品的銷售和營銷。此外，CFPB對參與汽車融資的某些非銀行貸款機構，包括汽車金融公司，擁有監督權。聯邦貿易委員會(“FTC”)可能會行使其額外的規則制定權，以擴大與汽車銷售、融資和租賃有關的消費者保護法規。2016年5月，
我們與聯邦貿易委員會簽署了同意令，以了結有關我們的廣告在某些情況下沒有充分披露有關公開安全召回的二手車信息的指控。根據同意令，我們不同意支付任何款項或承認錯誤行為，但我們確實同意在營銷材料和銷售時進行某些披露，並遵守某些記錄保存義務。
CFPB、FTC和其他聯邦機構的持續壓力可能會導致經銷商因安排客户融資和車輛保護產品而獲得補償的方式發生重大變化，雖然很難預測任何此類變化可能會如何影響我們，但任何不利的變化都可能對我們的金融和保險業務以及運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們預計可能會頒佈其他領域的新法律和法規，特別是聯邦一級的法律和法規，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
除其他外，環境法律和條例管理向空氣和水中的排放、石油物質和化學品的儲存、固體和危險廢物的處理和處置、污染的調查和補救。與我們的許多競爭對手一樣，我們已經並預計將繼續招致資本和運營支出以及其他成本，以遵守此類聯邦和州法規。此外，在我們目前和以前擁有或運營的設施、危險物質從此類設施運輸到的地點以及與我們以前有關聯的實體有關的地點，我們可能會因污染而承擔廣泛的責任。這些法律和條例規定的責任可以在共同和若干基礎上施加，而不考慮過錯。對於這種潛在的責任，我們認為我們有權從其他實體獲得賠償。然而，我們不能保證這些實體將像我們那樣看待它們的義務，或將能夠或願意履行它們。作為在正常業務過程中收購或剝離某些物業的一部分，我們可能對與我們目前或以前擁有和/或運營的設施的污染有關的責任承擔賠償義務。不遵守適用的法律和法規，或為保持合規所需的重大額外支出，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
對我們不利的重大判決或處以鉅額罰款可能會對我們的業務、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。我們還預計，將不時頒佈新的法律和法規，特別是在環境領域，遵守這些法律，或不遵守的懲罰，可能會大大增加我們的成本。例如，汽車製造商受到政府強制執行的燃油經濟性和温室氣體排放標準的約束，這些標準不斷變化，並隨着時間的推移變得更加嚴格。如果製造商未能開發出符合這些和其他政府標準的乘用車和輕型卡車，製造商可能會受到重大處罰，增加向我們銷售車輛的成本，並對我們營銷和銷售車輛以滿足消費者需求和願望的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
我們面臨與提供員工醫療福利相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在醫療保健計劃中使用保險和自我保險相結合的方式。我們根據預期索賠的成本、行政成本、止損保險費和預期的醫療保健趨勢的估計來記錄這些計劃下的費用。這些計劃下的實際成本可能會根據參與者的註冊、人口統計數據和實際索賠成本而變化。任何這些領域的負面趨勢，包括新冠肺炎疫情引發的負面趨勢，都可能導致我們產生額外的計劃外醫療成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們的醫療保健計劃的參保人數大幅增加，我們將產生的額外成本可能會非常大，足以對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
我們正在並預計將繼續受到法律和行政程序的影響，如果結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。
我們正在並預計將繼續參與由我們的業務行為引起的眾多法律訴訟，包括與客户的訴訟、與僱傭有關的訴訟、集體訴訟、據稱的集體訴訟以及政府當局提起的訴訟。我們不認為任何已知問題的最終解決將對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。然而，這些問題的結果不能確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們信用評級的下降或信貸市場的全面混亂可能會對我們的流動性和開展業務的能力產生負面影響。
我們信用評級的惡化，或信貸市場的普遍混亂，可能會限制我們以我們可以接受的條件獲得信貸的能力，或者根本不能。此外，不確定的經濟狀況或某些信用風險的重新定價可能會使我們在任何給定時間以我們認為可以接受的金額或利率獲得一種或多種類型的資金變得更加困難。我們有時無法以我們認為適當的成本獲得必要或可取的資金，或無法進行某些相關交易，這可能會對我們的流動性和我們開展業務的能力產生負面影響。任何這些事態發展也可能降低向我們提供信貸承諾、或與我們進行對衝或類似交易的金融機構履行對我們的義務的能力或意願，這也可能對我們的流動性和我們進行業務的能力產生重大不利影響。
我們受到與進口產品限制或限制、對外貿易和貨幣估值相關的風險。
我們的業務涉及銷售車輛、部件或由在美國以外製造的部件組成的車輛。因此，我們的業務受到在美國境外開展業務和進口商品的風險，包括進口關税、匯率、貿易限制、停工、自然災害或人為災難，以及其他國家的一般政治和社會經濟狀況。美國或我們產品的進口國可不時施加新的配額、關税、關税或其他限制或限制，或調整現行的配額、關税或關税。對現行配額、關税、關税或其他限制或限制施加新的或調整，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。未來美元對外幣的相對疲軟可能會導致我們的成本增加，以及此類車輛或部件的零售價格上升，這可能會阻止消費者購買此類車輛，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
公司總部位於喬治亞州德盧斯，西北，Premiere Parkway，2905Premiere Parkway，NW，Suite300，Duluth，30097。截至2021年12月31日，我們的業務包括155個特許經銷商地點、7個二手車中心、35個碰撞修復中心、1個二手車批發業務和1個汽車拍賣，遍及15個州，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 經銷商 | | | 碰撞修復中心 |
| 經銷集團品牌名稱： | | 擁有 | | 租賃 | | | 擁有 | | 租賃 |
| 科金汽車集團 | | 12 | | | 4 | | (a) | | 5 | | | 2 | |
| 禮遇汽車集團 | | 6 | | | 2 | | | | 2 | | | — | |
| 皇冠汽車公司 | | 10 | | | 4 | | (c) | | 2 | | | — | |
| David麥克大衞汽車集團 | | 6 | | | — | | | | 2 | | | 1 | |
| 格林維爾汽車集團 | | 4 | | | — | | | | 1 | | | — | |
| 野兔、比爾·埃斯特斯和卡羅汽車集團 | | 9 | | | — | | | | 1 | | | — | |
| 拉里·H·米勒的經銷商 | | 53 | | 8 | | | 8 | | | 3 | |
| Mike·肖、史蒂文森和阿拉帕霍汽車集團 | | 7 | | | 5 | | | | — | | | — | |
| 納利汽車集團 | | 16 | | | 1 | | | | 4 | | | 1 | |
| 帕克廣場汽車公司 | | 5 | | | 3 | | (b) | | 2 | | | — | |
| 廣場汽車公司 | | 6 | | | 1 | | (b) | | — | | | 1 | |
| 總計 | | 134 | | | 28 | | | | 27 | | | 8 | |
______________________________________
(a)包括一家經銷商，該經銷商租賃新的車輛設施，並運營擁有的單獨的二手車設施。
(b)包括一個經銷商地點，我們在那裏租賃基礎土地，但擁有該土地上的建築設施。
(c)包括兩個經銷商地點，我們在那裏租賃基礎土地，但擁有該土地上的建築設施。
項目3.法律訴訟
我們和我們的經銷商不時地捲入並將繼續捲入與我們的業務和我們的運營有關的各種索賠。這些索賠可能涉及但不限於車輛製造商或貸款人以及某些聯邦、州和地方政府當局的財務和其他審計，主要涉及(I)從車輛製造商收到的獎勵和保修付款，或對違反制造商協議或政策的指控，(Ii)對貸款人規則和契諾的遵守，以及(Iii)向政府當局支付的與聯邦、州和地方税相關的款項，以及對其他政府法規的遵守。索賠也可以通過訴訟、政府訴訟和其他糾紛解決程序提出。這類索賠，包括集體訴訟，可以涉及但不限於收取行政費用的做法、與就業有關的事項、真實貸款做法、合同糾紛、政府當局提起的訴訟，以及其他事項。我們評估未決和威脅索賠，並根據我們目前認為可能和合理評估的結果建立損失應急準備金。我們不認為我們所涉及的索賠的最終解決會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ABG”。
自2008年以來，我們就沒有支付過任何股息。2022年2月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股194.11美元，我們普通股的紀錄保持者約有503人。
吾等與作為行政代理的美國銀行(“Bank of America”)及其他代理及貸款方(“2019年高級信貸安排”)及管理優先票據的契約(定義見下文)(統稱“契約”)訂立的信貸協議，目前容許吾等作出某些限制性付款，包括回購普通股股份的款項，但須受吾等繼續遵守某些契約的約束。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”中的“契約和違約”部分。
發行人購買股票證券
2014年1月30日，我們的董事會批准了我們目前的股票回購計劃(“回購計劃”)。2022年2月14日，我們的董事會將公司的普通股回購授權增加了1.00億美元，達到2.0億美元，用於在公開市場交易或私人談判交易中或以聯邦證券法和其他法律和合同要求允許的其他方式回購我們的普通股。
股份回購將透過不時在公開市場或非公開交易中進行的購買來進行。股票回購可能包括根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)修訂後的第10b5-1條規則制定的書面交易計劃進行的購買，該規則允許公司在證券法可能阻止它們回購股票的時候，或在自己設定的交易禁制期內回購股票。本公司回購股份的程度、股份數目及任何回購的時間將視乎一般市場情況、法律規定及其他公司考慮因素而定。回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。
在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。我們確實從員工手中回購了65,937股普通股，價格為1,040萬美元，這與員工股權獎勵的淨股票結算功能有關。截至2021年12月31日，我們擁有剩餘的授權，可以額外回購至多1.00億美元的普通股。任何回購將受制於我們的債務或其他可能不時存在的融資協議的適用限制。
性能圖表
我們提供的圖表顯示了截至2021年12月31日對我們普通股進行的100美元投資的價值，與基於(I)標準普爾500指數的價值(含股息再投資)和(Ii)由AutoNation，Inc.、Sonic Automotive，Inc.、Group 1 Automotive，Inc.、Penske Automotive Group，Inc.和Lithia Motors，Inc.的普通股組成的市場加權同業集團指數的類似投資相比，在假設任何股息再投資的基礎上，每種情況下的類似投資都是基於“總回報”的。市場加權同業集團指數值是從業績期間開始計算的。下面顯示的歷史股票表現並不一定表明未來的預期表現。
上述圖表沒有，也不應被視為作為我們10-K表格年度報告的一部分提交。該圖表不是，也不會被視為通過引用的方式提交或納入我們根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中，除非我們通過引用明確地將其納入其中。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本MD&A應與隨附的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本MD&A中的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”]和第I部分，第1A項。討論這些風險和不確定性的風險因素。有關本公司截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論，載於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中的第7項.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。
概述
我們是美國最大的汽車零售商之一。截至2021年12月31日，通過我們的經銷商部門，我們擁有和運營205個新車特許經營權(155個經銷商地點)，代表15個州的31個汽車品牌、35個碰撞中心、7個獨立的二手車經銷商、1個二手車批發業務和1個汽車拍賣。我們的商店提供範圍廣泛的汽車產品和服務，包括新車和二手車；零部件和服務，包括維修和維護服務、更換部件和碰撞修復服務；以及金融和保險產品。金融和保險產品由獨立的第三方和我們最近收購的F&I產品提供商TCA提供。TCA提供的F&I產品主要通過LHM經銷商銷售。在截至2021年12月31日的一年中，我們新的汽車收入品牌組合包括39%的進口品牌，44%的豪華品牌和17%的國產品牌。作為2021年12月17日收購LHM的結果，如下所述，該公司現在將其運營反映在兩個可報告的部門中：經銷商和TCA。
本公司的經銷業務收入主要來自：(I)新車銷售；(Ii)向個人零售客户(“二手零售”)及拍賣(“二手”)其他經銷商銷售二手車(“二手零售”及“批發”，統稱為“二手”)；(Iii)維修及保養服務，包括碰撞修理、汽車零件銷售及二手車翻新(統稱為“零件及服務”)；及(Iv)安排第三方車輛融資及銷售多款車輛保護產品。F&I產品由經銷商通過TCA或獨立的第三方向購買車輛的客户提供。與三氯乙烷產品相關的經銷商部門記錄的F&I收入在合併後被沖銷。我們根據單位銷量和每輛車的毛利評估我們的新車和二手車銷售結果，根據總毛利評估我們的零部件和服務業務，根據每輛車的F&I毛利評估我們的F&I業務。
我們的經銷商毛利率隨我們的收入組合而變化。從歷史上看，新車銷售的毛利率通常低於二手車銷售、零部件和服務銷售以及F&I產品銷售。因此，當二手車、零部件和服務以及F&I收入佔總收入的百分比增加時，我們預計我們的整體毛利率將會增加。
我們的TCA部門收入反映在F&I收入中，來自各種車輛保護產品的銷售，包括車輛服務合同、擔保資產保護保險、預付維護合同、協助車輛盜竊合同和外觀保護合同。這些產品主要通過LHM經銷商銷售。TCA的F&I收入由投資收益或損失以及與TCA投資組合表現相關的收入補充。
我們的TCA部門的毛利率可能會因已發生的索賠費用和在客户合同有效期內支出的遞延收購成本的攤銷而變化。某些F&I產品可能會帶來更高的TCA毛利率。因此，TCA銷售的F&I產品的產品組合會影響到獲得的毛利潤。此外，基於本公司無法控制的經濟和市場狀況的利率波動，可能會增加或減少TCA部門的毛利率以及我們投資組合中某些證券的公平市場價值。公平市場價值的波動通常與利率的波動成反比。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括固定和基於獎勵的薪酬、廣告、租金、保險、水電費和其他常規運營費用。我們很大一部分成本結構是可變的(如銷售佣金)或可控的(如廣告)，我們相信這使我們能夠長期適應零售環境的變化。我們評估支付給銷售人員的佣金佔零售車輛毛利的百分比，按每輛車零售(“PVR”)計算的廣告費用，以及所有其他SG&A費用合計佔毛利總額的百分比。TCA向我們的關聯經銷商支付的佣金費用，並在我們的經銷商部門反映為F&I收入，在合併後扣除。
我們的持續有機增長依賴於我們平衡的汽車零售和服務業務戰略的執行，我們品牌組合的持續實力，以及我們銷售的品牌所屬汽車製造商生產和銷售令人滿意的汽車。我們的汽車銷量歷來隨着產品供應以及當地和國家經濟狀況而波動，包括消費者信心、消費信貸可獲得性、燃料價格和就業水平。
此外，我們銷售某些新車和二手車的能力可能會受到許多因素的負面影響，其中一些因素是我們無法控制的。製造商繼續受到半導體芯片等供應商零部件和關鍵零部件供應不足的阻礙，這擾亂了生產，並影響了新車庫存水平。此外，由於新冠肺炎的全球疫情，某些汽車製造商為了工人的安全，需要減緩或暫時停止裝配線。我們無法肯定地預測汽車零售業將繼續受到這些生產放緩的影響多長時間，或者這些製造商何時恢復正常生產。在新冠肺炎全球大流行持續爆發以及由此帶來的經濟不確定性期間，我們將繼續監測並在必要時對公司的運營需求做出反應。
拉里·H·米勒的收購
2021年9月28日，特拉華州有限責任公司和本公司的全資子公司Asbury Automotive Group，LLC(“買方”)與拉里·H·米勒經銷實體家族的某些成員簽訂了(I)購買協議(“股權購買協議”)；(Ii)與Miller Family Real Estate，L.L.C.訂立的房地產買賣協議(“房地產購買協議”)及(Iii)與由Larry H.Miller經銷實體家族關聯的Landcar(“TCA”)業務的若干權益擁有人訂立的購買協議(“TCA購買協議”，連同股權購買協議及房地產購買協議，“交易協議”)。根據交易協議，吾等同意收購Larry H.Miller經銷商(“LHM”)及盈科(合稱“業務”)各自於股權購買協議、房地產購買協議及盈科收購協議所述業務的股權及相關不動產(統稱“交易”)，總購買價約為34.8億美元，包括約25.1億美元的商譽及特許經營權無形資產、7.926億美元的物業及設備及285,000,000美元的存貨減去所承擔的1.056億美元的負債(扣除收購的其他資產)。
2021年12月17日，本公司完成了對該業務的收購，從而收購了54家新的汽車經銷商、7家二手車經銷商、11家防撞中心、一家二手車批發業務、與之相關的房地產以及組成TCA業務的實體，收購總價為34.8億美元。不動產是以第三方託管的方式獲得的，在滿足某些與所有權有關的條件的情況下，連同購買價格的相關部分一起釋放。購買價格的資金來自現金、發行普通股的收益和借款，包括髮行2029年優先票據和2032年優先票據、2021年房地產貸款和2019年高級信貸貸款的提款以及其他樓層計劃借款。
公園廣場收購
於2019年12月11日，本公司與Park Place經銷實體家族若干成員、德克薩斯州有限合夥企業Park Place MidCity，Ltd.及經確認的委託人(統稱“Park Place”)訂立(1)資產購買協議(“2019資產購買協議”)及(2)與Park Place經銷實體家族若干成員訂立房地產購買協議(“房地產購買協議”及連同2019年資產購買協議“2019 Park Place協議”)，以收購Park Place業務的實質全部資產及若干房地產。2019年資產購買協議包括購買19個特許經營權(3個梅賽德斯-奔馳、3個斯普林特、2個雷克薩斯、2個捷豹、2個路虎、1個保時捷和1個沃爾沃以及5個超豪華品牌，包括1個賓利、1個勞斯萊斯、1個邁凱輪、1個瑪莎拉蒂和1個Karma)、兩個碰撞中心和一次汽車拍賣。2020年3月24日，阿斯伯裏向賣方發出通知，根據協議條款終止2019年Park Place協議，以換取1,000萬美元的違約金。有關對融資交易的影響的更多詳細信息，請參閲流動性和資本資源。
由於本公司努力減輕新冠肺炎全球疫情的財務影響，加上2020年5、6月業績強勁，本公司以更優惠的定價和更靈活的融資條款重新參與Park Place經銷商集團的收購，包括將購買豪華車經銷商特許經營權限制為與本公司核心戰略業務最一致的特許經營權。於二零二零年七月六日，本公司與Park Place訂立資產購買協議(“經修訂資產購買協議”)，以收購Park Place經銷集團(統稱“Park Place”)旗下12個新汽車經銷專營權(3個梅賽德斯-奔馳、3個斯普林特、2個雷克薩斯、1個捷豹、1個路虎、1個保時捷及1個沃爾沃)、兩個防撞中心及汽車拍賣會(統稱“Park Place收購”)的實質全部資產及租賃物業。對Park Place的收購於2020年8月24日完成。購買價格是通過現金、平面圖設施和賣方融資相結合的方式籌集的。2020年9月，
公司贖回了與賣方融資相關的未償還金額。一些租賃的不動產隨後在2021年5月以2.171億美元的價格被收購。
關鍵會計政策和重大估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，並報告列報期間的收入和支出。管理層在持續的基礎上評估其估計數和假設，任何此類修訂的影響都反映在財務報表中，在確定有必要進行修訂的期間。實際結果可能與這些估計大不相同，可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。以下是我們根據其應用中的高度判斷或複雜性確定的對我們的業務運營和了解我們的運營結果至關重要的政策和估計。
商譽和製造商特許經營權-
商譽是指被收購企業的超額成本超過其可確認資產和負債的公平市場價值。根據我們如何將收購整合到我們的業務中，我們的業務組成部分如何共享資源和彼此互動，以及我們如何審查我們的運營結果，我們已經確定，我們有幾個基於地理市場的運營細分市場。我們已確定，我們每個經營部門的經銷商是聚合到幾個基於地理市場的報告單元中的組件，用於測試商譽的減值，因為它們(I)具有相似的經濟特徵，(Ii)提供類似的產品和服務(我們所有的特許經銷商提供新的和二手車輛、零部件和服務，並安排第三方車輛融資和保險產品的銷售)，(Iii)有類似的客户，(Iv)有類似的分銷和營銷做法(我們的所有經銷商通過以類似方式向客户營銷的經銷商設施分銷產品和服務)，以及(V)在類似的監管環境下運營。
我們唯一的其他重要的可識別無形資產是我們與製造商的特許經營協議下的權利，這些權利在單獨的特許經營水平上記錄。我們的製造商特許經營權的公允價值是在收購之日通過對每個特許經營權的預計現金流進行貼現來確定的。我們已經確定，製造商的特許經營權具有無限期，因為沒有經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，並且由於製造商品牌的歷史壽命很長，預計它們將無限期地產生現金流。此外，如果任何證明我們製造商特許經營權的協議將到期，我們預計我們將能夠在正常業務過程中續簽這些協議。由於新冠肺炎疫情的影響，我們執行了截至2020年3月31日的定量減值測試，確定了11家特許經營權賬面價值超過其公允價值的經銷商，因此，記錄了2,300萬美元的非現金減值費用。2021年未發現特許經營權減值。
我們不攤銷商譽和其他被認為具有無限生命期的無形資產。我們從10月1日起每年審查商譽和製造商的減值特許經營權ST，或者更常見的情況是，如果事件或情況表明可能發生了任何損害。如果我們的汽車零售業務的公允價值下降導致商譽受損，或者製造商的特許經營權因我們個人特許經營的公允價值下降而受損，我們就會受到財務報表風險的影響。
F&I按存儲容量使用計費儲備-
我們從第三方貸款和保險機構收取佣金，以安排客户融資，並從銷售車輛服務合同、缺口保險和其他車輛保護產品中收取佣金。F&I佣金在相關車輛出售時記錄。
如果合同被預付、違約或終止(“退款”)，我們可能會被收取F&I佣金。F&I佣金，扣除估計的未來費用，計入收入--財務和保險，淨額計入隨附的綜合損益表。我們保留對收到的金融和車輛服務以及其他保護產品合同佣金的退款。準備金是根據歷史業務結果和適用合同的終止條款建立的，並按產品進行評估。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的F&I現金退款分別為4550萬美元、3800萬美元和4060萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的按存儲容量使用計費準備金分別為5040萬美元和4730萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，總退款佔F&I佣金的百分比分別為11%、12%和13%。我們預計未來沖銷準備金利率調整100個基點，將
截至2021年12月31日，將我們的金融和保險按存儲容量使用計費準備金更改約420萬美元。為TCA承銷的產品估計的按存儲容量使用計費準備金在合併中被取消。
綜合經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| | (百萬美元，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | | | |
| 新車 | $ | 4,934.1 | | | $ | 3,767.4 | | | $ | 1,166.7 | | | 31 | % |
| 二手車 | 3,315.6 | | | 2,169.5 | | | 1,146.1 | | | 53 | % |
| 部件和服務 | 1,182.9 | | | 889.8 | | | 293.1 | | | 33 | % |
| 金融和保險，淨額 | 405.1 | | | 305.1 | | | 100.0 | | | 33 | % |
| 總收入 | 9,837.7 | | | 7,131.8 | | | 2,705.9 | | | 38 | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 新車 | 490.5 | | | 218.5 | | | 272.0 | | | 124 | % |
| 二手車 | 288.3 | | | 156.6 | | | 131.7 | | | 84 | % |
| 部件和服務 | 721.9 | | | 543.2 | | | 178.7 | | | 33 | % |
| 金融和保險，淨額 | 401.5 | | | 305.1 | | | 96.4 | | | 32 | % |
| 毛利總額 | 1,902.2 | | | 1,223.4 | | | 678.8 | | | 55 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 1,073.9 | | | 781.9 | | | 292.0 | | | 37 | % |
| 折舊及攤銷 | 41.9 | | | 38.5 | | | 3.4 | | | 9 | % |
| 特許經營權減值 | — | | | 23.0 | | | (23.0) | | | (100) | % |
| 其他營業(收入)費用，淨額 | (5.4) | | | 9.2 | | | (14.6) | | | (159) | % |
| 營業收入 | 791.8 | | | 370.8 | | | 421.0 | | | 114 | % |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | |
| 平面圖利息支出 | 8.2 | | | 17.7 | | | (9.5) | | | (54) | % |
| 其他利息支出，淨額 | 93.9 | | | 56.7 | | | 37.2 | | | 66 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 長期債務清償損失淨額 | — | | | 20.6 | | | (20.6) | | | (100) | % |
| 經銷商資產剝離收益，淨額 | (8.0) | | | (62.3) | | | 54.3 | | | 87 | % |
| 其他費用合計(淨額) | 94.1 | | | 32.7 | | | 61.4 | | | 188 | % |
| 所得税前收入 | 697.7 | | | 338.1 | | | 359.6 | | | 106 | % |
| 所得税費用 | 165.3 | | | 83.7 | | | 81.6 | | | 97 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 532.4 | | | $ | 254.4 | | | $ | 278.0 | | | 109 | % |
| | | | | | | |
| 每股普通股淨收益--稀釋後收益 | $ | 26.49 | | | $ | 13.18 | | | $ | 13.31 | | | 101 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入組合百分比： | | | |
| 新車 | 50.2 | % | | 52.8 | % |
| 二手零售車輛 | 31.1 | % | | 27.0 | % |
| 二手車批發 | 2.6 | % | | 3.4 | % |
| 部件和服務 | 12.0 | % | | 12.5 | % |
| 金融和保險，淨額 | 4.1 | % | | 4.3 | % |
| 總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 毛利組合百分比： | | | |
| 新車 | 25.8 | % | | 17.9 | % |
| 二手零售車輛 | 13.7 | % | | 11.9 | % |
| 二手車批發 | 1.4 | % | | 0.9 | % |
| 部件和服務 | 38.0 | % | | 44.4 | % |
| 金融和保險，淨額 | 21.1 | % | | 24.9 | % |
| 毛利總額 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 毛利率 | 19.3 | % | | 17.2 | % |
| SG&A費用佔毛利潤的百分比 | 56.5 | % | | 63.9 | % |
與2020年相比，2021年的總收入增加了27.1億美元(38%)，這是由於新車收入增加了11.7億美元(31%)，二手車收入增加了11.5億美元(53%)，零部件和服務收入增加了2.931億美元(33%)，F&I收入增加了1.00億美元(33%)。2021年毛利增長6.788億美元(55%)是新車毛利增長2.72億美元(124%)、二手車毛利潤增長1.317億美元(84%)、零部件和服務毛利潤增長1.787億美元(33%)以及F&I毛利潤增長9640萬美元(32%)的結果。我們的總毛利率從2020年的17.2%上升到2021年的19.3%，增幅為210個基點。
與2020年相比，2021年的運營收入增加了4.21億美元(114%)，這主要是由於毛利潤增加6.788億美元(55%)，特許經營權減值減少2300萬美元，其他運營費用減少1460萬美元，淨額被銷售、一般和行政費用增加2.92億美元(37%)以及折舊和攤銷費用增加340萬美元(9%)部分抵消。
總其他開支，於2021年淨增加6,140萬美元(188%)，主要是由於經銷商資產剝離收益減少5,430萬美元，其他利息支出增加3,720萬美元，淨額被樓層平面圖利息支出減少950萬美元和債務清償損失減少2,060萬美元部分抵銷。因此，2021年的所得税前收入增加了3.596億美元(106%)，達到6.977億美元。所得税支出增加8,160萬美元(97%)，主要歸因於税前收入增長106%，但被2021年有效税率下降110個基點部分抵消。總體而言，淨收入從2020年的2.544億美元增加到2021年的5.324億美元，增加了2.78億美元(109%)。
我們在同一門店的基礎上評估我們收入和毛利潤的有機增長。我們相信，我們在同一門店基礎上的評估是比較財務業績的重要指標，並提供相關信息來評估我們的業績。因此，在下面的討論中，從我們擁有經銷商的第一個月開始，相同的存儲金額由經銷商在每個比較期間的相同月份的信息組成。此外，與剝離的經銷商相關的金額不包括在每個比較期間。
經銷商細分市場
新車-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| | (百萬美元，每輛車數據除外) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 2,183.0 | | | $ | 1,450.1 | | | $ | 732.9 | | | 51 | % |
| 進口 | 1,935.8 | | | 1,550.6 | | | 385.2 | | | 25 | % |
| 國內 | 815.3 | | | 766.7 | | | 48.6 | | | 6 | % |
| 新車總收入 | $ | 4,934.1 | | | $ | 3,767.4 | | | $ | 1,166.7 | | | 31 | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 241.1 | | | $ | 113.7 | | | $ | 127.4 | | | 112 | % |
| 進口 | 175.3 | | | 59.7 | | | 115.6 | | | 194 | % |
| 國內 | 74.1 | | | 45.1 | | | 29.0 | | | 64 | % |
| 新車毛利總額 | $ | 490.5 | | | $ | 218.5 | | | $ | 272.0 | | | 124 | % |
| 新的車輛單元： | | | | | | | |
| 奢侈 | 34,648 | | | 25,259 | | | 9,389 | | | 37 | % |
| 進口 | 58,413 | | | 52,201 | | | 6,212 | | | 12 | % |
| 國內 | 16,849 | | | 17,705 | | | (856) | | | (5) | % |
| 新車單位總數 | 109,910 | | | 95,165 | | | 14,745 | | | 15 | % |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 1,597.4 | | | $ | 1,409.3 | | | $ | 188.1 | | | 13 | % |
| 進口 | 1,847.6 | | | 1,534.8 | | | 312.8 | | | 20 | % |
| 國內 | 730.2 | | | 734.8 | | | (4.6) | | | (1) | % |
| 新車總收入 | $ | 4,175.2 | | | $ | 3,678.9 | | | $ | 496.3 | | | 13 | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 175.2 | | | $ | 110.6 | | | $ | 64.6 | | | 58 | % |
| 進口 | 163.8 | | | 59.4 | | | 104.4 | | | 176 | % |
| 國內 | 64.8 | | | 43.2 | | | 21.6 | | | 50 | % |
| 新車毛利總額 | $ | 403.8 | | | $ | 213.2 | | | $ | 190.6 | | | 89 | % |
| 新的車輛單元： | | | | | | | |
| 奢侈 | 25,647 | | | 24,526 | | | 1,121 | | | 5 | % |
| 進口 | 56,227 | | | 51,698 | | | 4,529 | | | 9 | % |
| 國內 | 15,316 | | | 17,009 | | | (1,693) | | | (10) | % |
| 新車單位總數 | 97,190 | | | 93,233 | | | 3,957 | | | 4 | % |
新的車輛指標-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 每輛新車的銷售收入 | $ | 44,892 | | | $ | 39,588 | | | $ | 5,304 | | | 13 | % |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 4,463 | | | $ | 2,296 | | | $ | 2,167 | | | 94 | % |
| 新車毛利率 | 9.9 | % | | 5.8 | % | | 4.1 | % | | |
| | | | | | | |
| 奢侈品： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 6,959 | | | $ | 4,501 | | | $ | 2,458 | | | 55 | % |
| 新車毛利率 | 11.0 | % | | 7.8 | % | | 3.2 | % | | |
| 導入： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 3,001 | | | $ | 1,144 | | | $ | 1,857 | | | 162 | % |
| 新車毛利率 | 9.1 | % | | 3.9 | % | | 5.2 | % | | |
| 國內： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 4,398 | | | $ | 2,547 | | | $ | 1,851 | | | 73 | % |
| 新車毛利率 | 9.1 | % | | 5.9 | % | | 3.2 | % | | |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 每輛新車的銷售收入 | $ | 42,959 | | | $ | 39,459 | | | $ | 3,500 | | | 9 | % |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 4,155 | | | $ | 2,287 | | | $ | 1,868 | | | 82 | % |
| 新車毛利率 | 9.7 | % | | 5.8 | % | | 3.9 | % | | |
| | | | | | | |
| 奢侈品： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 6,831 | | | $ | 4,510 | | | $ | 2,321 | | | 51 | % |
| 新車毛利率 | 11.0 | % | | 7.8 | % | | 3.2 | % | | |
| 導入： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 2,913 | | | $ | 1,149 | | | $ | 1,764 | | | 154 | % |
| 新車毛利率 | 8.9 | % | | 3.9 | % | | 5.0 | % | | |
| 國內： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 4,231 | | | $ | 2,540 | | | $ | 1,691 | | | 67 | % |
| 新車毛利率 | 8.9 | % | | 5.9 | % | | 3.0 | % | | |
新車收入增加11.7億美元(31%)，原因是新車單位銷量增加了15%，每輛新車的銷售收入增加了13%。同一家門店的新車收入增加了4.963億美元(13%)，這是因為新車銷量增加了4%，每輛新車的收入增加了9%。
2021年同一家門店的新車毛利增加了1.906億美元(89%)，這是因為每輛新車的毛利潤增加了82%，單位銷量增加了4%。2021年，同店新車毛利率增長390個基點，達到9.7%，主要原因是半導體短缺和新冠肺炎疫情引發的製造商生產挑戰導致2021年大部分時間供應短缺。2021年年底，我們有8天的新車庫存，低於我們的目標天數供應，這主要是由於這些製造商的生產挑戰。
二手車-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| | (百萬美元，每輛車數據除外) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 二手車零售收入 | $ | 3,055.9 | | | $ | 1,930.0 | | | $ | 1,125.9 | | | 58 | % |
| 二手車批發收入 | 259.7 | | | 239.5 | | | 20.2 | | | 8 | % |
| 二手車收入 | $ | 3,315.6 | | | $ | 2,169.5 | | | $ | 1,146.1 | | | 53 | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 二手車零售毛利 | $ | 262.0 | | | $ | 145.3 | | | $ | 116.7 | | | 80 | % |
| 二手車批發毛利 | 26.3 | | | 11.3 | | | 15.0 | | | 133 | % |
| 二手車毛利 | $ | 288.3 | | | $ | 156.6 | | | $ | 131.7 | | | 84 | % |
| 二手車零售單位： | | | | | | | |
| 二手車零售單位 | 105,206 | | | 80,537 | | | 24,669 | | | 31 | % |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 二手車零售收入 | $ | 2,621.9 | | | $ | 1,872.1 | | | $ | 749.8 | | | 40 | % |
| 二手車批發收入 | 175.1 | | | 235.2 | | | (60.1) | | | (26) | % |
| 二手車收入 | $ | 2,797.0 | | | $ | 2,107.3 | | | $ | 689.7 | | | 33 | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 二手車零售毛利 | $ | 226.5 | | | $ | 141.9 | | | $ | 84.6 | | | 60 | % |
| 二手車批發毛利 | 18.9 | | | 11.4 | | | 7.5 | | | 66 | % |
| 二手車毛利 | $ | 245.4 | | | $ | 153.3 | | | $ | 92.1 | | | 60 | % |
| 二手車零售單位： | | | | | | | |
| 二手車零售單位 | 93,803 | | | 78,144 | | | 15,659 | | | 20 | % |
二手車指標-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 每輛二手車零售收入 | $ | 29,047 | | | $ | 23,964 | | | $ | 5,083 | | | 21 | % |
| 每輛二手車零售毛利 | $ | 2,490 | | | $ | 1,804 | | | $ | 686 | | | 38 | % |
| 二手車零售毛利率 | 8.6 | % | | 7.5 | % | | 1.1 | % | | |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 每輛二手車零售收入 | $ | 27,951 | | | $ | 23,957 | | | $ | 3,994 | | | 17 | % |
| 每輛二手車零售毛利 | $ | 2,415 | | | $ | 1,816 | | | $ | 599 | | | 33 | % |
| 二手車零售毛利率 | 8.6 | % | | 7.6 | % | | 1.0 | % | | |
二手車收入增加11.5億美元(53%)，原因是二手車零售收入增加11.3億美元(58%)，二手車批發收入增加2020萬美元(8%)。由於二手車零售收入增加7.498億美元(40%)，同店二手車收入增加6.897億美元(33%)，但二手車批發收入減少6010萬美元(26%)，部分抵消了這一增長。
2021年，道達爾公司和同店二手車零售毛利率分別增長110和100個基點，達到8.6%。我們主要將二手車零售毛利率上升歸因於半導體供應鏈和新冠肺炎中斷導致的新車庫存短缺導致二手車需求增加。
我們相信，我們的二手車庫存繼續與當前的消費者需求保持良好的一致，截至2021年12月31日，二手車的供應量約為34天。
部件和服務-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| | (百萬美元) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 零部件和服務收入 | $ | 1,184.3 | | | $ | 889.8 | | | $ | 294.5 | | | 33 | % |
| 零部件和服務毛利潤： | | | | | | | |
| 客户付費 | $ | 434.3 | | | $ | 310.6 | | | $ | 123.7 | | | 40 | % |
| 保修 | 98.0 | | | 92.8 | | | 5.2 | | | 6 | % |
| 批發件 | 34.3 | | | 22.1 | | | 12.2 | | | 55 | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | $ | 566.6 | | | $ | 425.5 | | | $ | 141.1 | | | 33 | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | 47.8 | % | | 47.8 | % | | — | % | | |
| 整修和準備* | 153.6 | | | 117.7 | | | 35.9 | | | 31 | % |
| 零部件和服務毛利合計 | $ | 720.2 | | | $ | 543.2 | | | $ | 177.0 | | | 33 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 零部件和服務收入 | $ | 994.5 | | | $ | 867.8 | | | $ | 126.7 | | | 15 | % |
| 零部件和服務毛利潤： | | | | | | | |
| 客户付費 | $ | 363.0 | | | $ | 303.2 | | | $ | 59.8 | | | 20 | % |
| 保修 | 78.4 | | | 90.2 | | | (11.8) | | | (13) | % |
| 批發件 | 28.7 | | | 21.6 | | | 7.1 | | | 33 | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | $ | 470.1 | | | $ | 415.0 | | | $ | 55.1 | | | 13 | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | 47.3 | % | | 47.8 | % | | (0.5) | % | | |
| 整修和準備* | 135.8 | | | 114.7 | | | 21.1 | | | 18 | % |
| 零部件和服務毛利合計 | $ | 605.9 | | | $ | 529.7 | | | $ | 76.2 | | | 14 | % |
| | | | | | | |
*改裝和準備是指我們的部件和服務部門因完成內部工作而獲得的毛利，並作為減少的部件和服務銷售成本計入隨附的車輛銷售綜合收益表中。
零部件和服務收入增加2.945億美元(33%)是由於客户支付收入增加2.187億美元(37%)，批發零件收入增加6580萬美元(54%)，保修收入增加1000萬美元(6%)。同店零部件和服務收入從2020年的8.678億美元增加到2021年的9.945億美元，增幅為1.267億美元(15%)。同店零件和服務收入的增長是由於客户支付收入增加了1.037億美元(18%)，批發零件收入增加了4170萬美元(35%)，但保修收入減少了1870萬美元(11%)，部分抵消了這一增長。
不包括翻修和準備的零部件和服務毛利增加了1.411億美元(33%)，達到5.666億美元，不包括翻新和準備的同店毛利潤增加了5510萬美元(13%)，達到4.701億美元。不包括翻修和準備的同店毛利增加了5510萬美元，這主要是由於客户支付毛利潤增加了5980萬美元(20%)，批發部件毛利潤增加了710萬美元(33%)，但被保修毛利潤減少1180萬美元(13%)部分抵消了。零部件和服務業務曾在2020年受到新冠肺炎疫情的負面影響，但此後已恢復到疫情前的水平。此外，新車庫存不足增加了對二手車的需求，這反過來又為零部件和維修部門帶來了額外的翻修和準備毛利。
金融和保險，淨-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| | (百萬美元，每輛車數據除外) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 金融和保險，淨額 | $ | 402.7 | | | $ | 305.1 | | | $ | 97.6 | | | 32 | % |
| 金融和保險，每輛售出車輛淨額 | $ | 1,872 | | | $ | 1,736 | | | $ | 136 | | | 8 | % |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 金融和保險，淨額 | $ | 364.0 | | | $ | 299.1 | | | $ | 64.9 | | | 22 | % |
| 金融和保險，每輛售出車輛淨額 | $ | 1,906 | | | $ | 1,745 | | | $ | 161 | | | 9 | % |
與2020年相比，2021年F&I收入淨增9760萬美元(32%)，主要原因是新舊零售單位銷售額增長22%，以及每輛零售車輛F&I增長8%。
在同一門店基礎上，2021年F&I收入淨額較2020年增加6,490萬美元(22%)，主要原因是新舊零售單位銷售額增長11%，以及每輛零售車輛F&I增長9%。
在2021年，我們繼續受益於良好的消費貸款環境，這使得我們的更多客户能夠利用更廣泛的F&I產品，以及我們繼續專注於通過我們的F&I培訓計劃改善業績較差門店的F&I結果。
TCA段 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| | (百萬美元) |
| | | | | | | |
| 金融和保險、毛收入 | $ | 12.0 | | | $ | — | | | $ | 12.0 | | | 不適用 |
| 金融和保險、銷售成本 | $ | 6.5 | | | $ | — | | | $ | 6.5 | | | 不適用 |
| 金融保險、毛利 | $ | 5.5 | | | $ | — | | | $ | 5.5 | | | 不適用 |
2021年12月17日，我們收購了TCA。TCA提供各種F&I產品，如延長車輛服務合同、預付維修合同、缺口保險、車輛盜竊協助合同、關鍵更換合同、無痛凹痕維修合同、外觀保護合同、輪胎和車輪以及租賃磨損合同。TCA的大部分產品是通過附屬的LHM汽車經銷商銷售的。
TCA產生的收入是在相關服務產品合同期間賺取的。確認收入的方法是根據合同類型和預期索賠模式確定的。保費收入由投資收益或損失以及與TCA投資組合表現相關的收入補充。在公司於2021年12月擁有TCA的15天期間，TCA產生了1200萬美元的收入，包括賺取的保費和投資收入。
為獲得已收到收入但尚未賺取收入的合同而支付的直接費用已遞延，並在有關合同期內攤銷。費用與賺取的保費相匹配，從而在合同有效期內得到確認。在公司於2021年12月擁有TCA的15天期間，TCA記錄了650萬美元的銷售成本，主要包括索賠費用和遞延收購成本的攤銷。
已整合
SElling、General和管理費用-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | 佔總收入的百分比
利潤增加(減少) |
| | 2021 | | 佔總收入的百分比
利潤 | | 2020 | | 佔總收入的百分比
利潤 | |
| | (百萬美元) |
| 如報道所述： | | | | | | | | | | | |
| 人員成本 | $ | 539.6 | | | 28.4 | % | | $ | 386.5 | | | 31.6 | % | | $ | 153.1 | | | (3.2) | % |
| 銷售補償 | 190.8 | | | 10.0 | % | | 121.4 | | | 9.9 | % | | 69.4 | | | 0.1 | % |
| 基於股份的薪酬 | 16.2 | | | 0.9 | % | | 12.6 | | | 1.0 | % | | 3.6 | | | (0.1) | % |
| 對外服務 | 110.6 | | | 5.8 | % | | 82.9 | | | 6.8 | % | | 27.7 | | | (1.0) | % |
| 廣告 | 30.7 | | | 1.6 | % | | 25.5 | | | 2.1 | % | | 5.2 | | | (0.5) | % |
| 租金 | 37.6 | | | 2.0 | % | | 32.2 | | | 2.6 | % | | 5.4 | | | (0.6) | % |
| 公用事業 | 18.8 | | | 1.0 | % | | 15.8 | | | 1.3 | % | | 3.0 | | | (0.3) | % |
| 保險 | 22.5 | | | 1.2 | % | | 16.7 | | | 1.4 | % | | 5.8 | | | (0.2) | % |
| 其他 | 107.1 | | | 5.6 | % | | 88.3 | | | 7.2 | % | | 18.8 | | | (1.6) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 1,073.9 | | | 56.5 | % | | $ | 781.9 | | | 63.9 | % | | $ | 292.0 | | | (7.4) | % |
| 毛利 | $ | 1,902.2 | | | | | $ | 1,223.4 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | | | | | |
| 人員成本 | $ | 460.9 | | | 28.5 | % | | $ | 377.5 | | | 31.6 | % | | $ | 83.4 | | | (3.1) | % |
| 銷售補償 | 167.5 | | | 10.3 | % | | 118.5 | | | 9.9 | % | | 49.0 | | | 0.4 | % |
| 基於股份的薪酬 | 16.2 | | | 1.0 | % | | 12.6 | | | 1.1 | % | | 3.6 | | | (0.1) | % |
| 對外服務 | 97.1 | | | 6.0 | % | | 80.3 | | | 6.7 | % | | 16.8 | | | (0.7) | % |
| 廣告 | 25.8 | | | 1.6 | % | | 24.2 | | | 2.0 | % | | 1.6 | | | (0.4) | % |
| 租金 | 37.5 | | | 2.3 | % | | 32.0 | | | 2.7 | % | | 5.5 | | | (0.4) | % |
| 公用事業 | 16.0 | | | 1.0 | % | | 15.3 | | | 1.3 | % | | 0.7 | | | (0.3) | % |
| 保險 | 18.2 | | | 1.1 | % | | 15.7 | | | 1.3 | % | | 2.5 | | | (0.2) | % |
| 其他 | 92.0 | | | 5.7 | % | | 86.8 | | | 7.2 | % | | 5.2 | | | (1.5) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 931.2 | | | 57.5 | % | | $ | 762.9 | | | 63.8 | % | | $ | 168.3 | | | (6.3) | % |
| 毛利 | $ | 1,619.1 | | | | | $ | 1,195.3 | | | | | | | |
SG&A費用佔毛利潤的百分比從2020年的63.9%下降到2021年的56.5%，下降了740個基點。同店SG&A費用佔毛利潤的百分比從2020年的63.8%下降到2021年的57.5%，下降了630個基點。SG&A在毛利潤中所佔比例的下降主要是由於我們整個經銷部門實現了更高的毛利潤，以及保持費用紀律，特別是人員成本，以及我們團隊成員生產率的提高。
折舊及攤銷費用-
與2020年相比，2021年期間的折舊和攤銷費用增加了340萬美元(9%)，這主要是由於2021年與經銷商收購相關的折舊、2021年投入使用的額外資產以及與購買以前租賃的物業相關的折舊費用。
特許經營權減值-
我們通過比較每項特許經營權的現值和賬面價值來評估我們的製造商特許經營權的減值。由於我們進行了減值測試，我們在截至2021年12月31日的年度內沒有確認減值費用，在截至2020年12月31日的年度內確認了與11家經銷商相關的2300萬美元税前非現金費用。
其他營業(收入)費用，淨額-
其他業務(收入)費用，淨額包括出售財產和設備的損益、租賃安排的收入以及其他非核心業務項目。在截至2021年12月31日的12個月內，該公司錄得淨營業收入540萬美元，其中包括與法律和解有關的350萬美元收益和剝離某些房地產的190萬美元收益。
於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，本公司錄得淨額為9,200,000美元的其他營運開支，包括與收購Park Place有關的1,290萬美元，與房地產相關的減值7,000,000美元，由與法律和解有關的2,100,000美元收益及與出售空置房地產有關的3,000,000美元收益部分抵銷。
平面圖利息支出-
與2020年的1,770萬美元相比，2021年的平面圖利息支出減少了950萬美元(54%)至820萬美元，這是由於與半導體短缺和新冠肺炎相關的生產問題導致2021年的新車庫存水平下降所致。
其他利息支出-
其他利息支出從2020年的5670萬美元增加到2021年的9390萬美元，增幅為3720萬美元(66%)。2021年，我們因收購LHM和TCA產生了約2750萬美元的過渡性承諾費。於2021年期間，我們還產生了與我們於2021年11月發行的800百萬美元2029年票據(定義見下文)和60000百萬美元2032年票據(定義見下文)相關的額外利息支出，所得款項也用於為最近的收購提供資金。此外，我們產生了與2021年美國銀行房地產融資機制相關的利息支出，所得資金用於收購之前租賃的Park Place經銷店。
經銷商資產剝離的收益-
在截至2021年12月31日的一年中，我們在弗吉尼亞州夏洛茨維爾市場出售了一個特許經營權(一個經銷商地點)。該公司記錄了總計800萬美元的税前收益，在我們所附的綜合收益表中作為經銷商資產剝離收益淨額列報。
在截至2020年12月31日的一年中，我們在佐治亞州亞特蘭大市場出售了兩個特許經營權(兩個經銷商地點)，在密西西比州傑克遜市出售了六個特許經營權(五個經銷商地點)和一個碰撞中心，在南卡羅來納州格林維爾市場出售了一個特許經營權(一個經銷商地點)。該公司錄得總計6230萬美元的税前收益。
所得税支出-
所得税支出增加8160萬美元(97%)是所得税前收入增加3.596億美元(106%)的結果。我們的有效税率從2020年的24.8%下降到2021年的23.7%，下降了110個基點。我們有效税率的下降主要是由於公司在其有重大活動的司法管轄區的州税率下降。隨着我們將業務擴展到税率更高的州，我們預計2022年我們的有效税率將在25%-26%之間。
有關所得税的其他信息，請參閲附註16“所得税”。
行動的結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| | (百萬美元，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | | | |
| 新車 | $ | 3,767.4 | | | $ | 3,863.3 | | | $ | (95.9) | | | (2) | % |
| 二手車 | 2,169.5 | | | 2,131.6 | | | 37.9 | | | 2 | % |
| 部件和服務 | 889.8 | | | 899.4 | | | (9.6) | | | (1) | % |
| 金融和保險，淨額 | 305.1 | | | 316.0 | | | (10.9) | | | (3) | % |
| 總收入 | 7,131.8 | | | 7,210.3 | | | (78.5) | | | (1) | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 新車 | 218.5 | | | 159.5 | | | 59.0 | | | 37 | % |
| 二手車 | 156.6 | | | 134.1 | | | 22.5 | | | 17 | % |
| 部件和服務 | 543.2 | | | 559.3 | | | (16.1) | | | (3) | % |
| 金融和保險，淨額 | 305.1 | | | 316.0 | | | (10.9) | | | (3) | % |
| 毛利總額 | 1,223.4 | | | 1,168.9 | | | 54.5 | | | 5 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 781.9 | | | 799.8 | | | (17.9) | | | (2) | % |
| 折舊及攤銷 | 38.5 | | | 36.2 | | | 2.3 | | | 6 | % |
| 特許經營權減值 | 23.0 | | | 7.1 | | | 15.9 | | | NM |
| 其他營業費用，淨額 | 9.2 | | | 0.8 | | | 8.4 | | | NM |
| 營業收入 | 370.8 | | | 325.0 | | | 45.8 | | | 14 | % |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | |
| 平面圖利息支出 | 17.7 | | | 37.9 | | | (20.2) | | | (53) | % |
| 其他利息支出，淨額 | 56.7 | | | 54.9 | | | 1.8 | | | 3 | % |
| | | | | | | |
| 長期債務清償損失淨額 | 20.6 | | | — | | | 20.6 | | | — | |
| 經銷商資產剝離收益，淨額 | (62.3) | | | (11.7) | | | (50.6) | | | NM |
| 其他費用合計(淨額) | 32.7 | | | 81.1 | | | (48.4) | | | (60) | % |
| 所得税前收入 | 338.1 | | | 243.9 | | | 94.2 | | | 39 | % |
| 所得税費用 | 83.7 | | | 59.5 | | | 24.2 | | | 41 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 254.4 | | | $ | 184.4 | | | $ | 70.0 | | | 38 | % |
| | | | | | | |
| 每股普通股淨收益--稀釋後收益 | $ | 13.18 | | | $ | 9.55 | | | $ | 3.63 | | | 38 | % |
______________________________
NM—沒有意義
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| 收入組合百分比： | | | |
| 新車 | 52.8 | % | | 53.6 | % |
| 二手零售車輛 | 27.0 | % | | 26.9 | % |
| 二手車批發 | 3.4 | % | | 2.6 | % |
| 部件和服務 | 12.5 | % | | 12.5 | % |
| 金融和保險，淨額 | 4.3 | % | | 4.4 | % |
| 總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 毛利組合百分比： | | | |
| 新車 | 17.9 | % | | 13.6 | % |
| 二手零售車輛 | 11.9 | % | | 11.5 | % |
| 二手車批發 | 0.9 | % | | 0.1 | % |
| 部件和服務 | 44.4 | % | | 47.8 | % |
| 金融和保險，淨額 | 24.9 | % | | 27.0 | % |
| 毛利總額 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 毛利率 | 17.2 | % | | 16.2 | % |
| SG&A費用佔毛利潤的百分比 | 63.9 | % | | 68.4 | % |
與2019年相比，2020年的總收入減少7,850萬美元(1%)，原因是新車收入減少9,590萬美元(2%)，零部件和服務收入減少960萬美元(1%)，F&I收入減少1,090萬美元(3%)，但被二手車收入增加3790萬美元(2%)部分抵消。2020年毛利增加5,450萬美元(5%)是由於新車毛利增加5,900萬美元(37%)，二手車毛利增加2,250萬美元(17%)，但部分被零部件及服務毛利減少1,610萬美元(3%)及F&I毛利減少1,090萬美元(3%)所抵銷。我們的總毛利率從2019年的16.2%上升到2020年的17.2%，增幅為100個基點。
與2019年相比，2020年的運營收入增加了4580萬美元(14%)，這主要是由於毛利潤增加了5450萬美元(5%)，銷售、一般和行政費用減少了1790萬美元(2%)，部分被特許經營權減值增加1590萬美元、其他運營費用增加840萬美元(淨額)以及折舊和攤銷費用增加230萬美元(6%)所抵消。
總其他開支於2020年淨減少4,840萬美元(60%)，主要是由於經銷商資產剝離收益增加5,060萬美元及樓面平面圖利息開支減少2,020萬美元，但因清償債務虧損2,060萬美元及其他利息開支增加180萬美元(淨額)而部分抵銷。因此，2020年的所得税前收入增加了9420萬美元(39%)，達到3.381億美元。所得税支出增加2,420萬美元(41%)，主要歸因於税前收入增長39%和2020年實際税率提高40個基點。總體而言，淨收入從2019年的1.844億美元增加到2020年的2.544億美元，增幅為7000萬美元(38%)。
我們在同一門店的基礎上評估我們收入和毛利潤的有機增長。我們相信，我們在同一門店基礎上的評估是比較財務業績的重要指標，並提供相關信息來評估我們的業績。因此，在下面的討論中，從我們擁有經銷商的第一個月開始，相同的存儲金額由經銷商在每個比較期間的相同月份的信息組成。此外，與剝離的經銷商相關的金額不包括在每個比較期間。
新車-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| | (百萬美元，每輛車數據除外) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 1,450.1 | | | $ | 1,318.7 | | | $ | 131.4 | | | 10 | % |
| 進口 | 1,550.6 | | | 1,742.4 | | | (191.8) | | | (11) | % |
| 國內 | 766.7 | | | 802.2 | | | (35.5) | | | (4) | % |
| 新車總收入 | $ | 3,767.4 | | | $ | 3,863.3 | | | $ | (95.9) | | | (2) | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 113.7 | | | $ | 83.3 | | | $ | 30.4 | | | 36 | % |
| 進口 | 59.7 | | | 42.1 | | | 17.6 | | | 42 | % |
| 國內 | 45.1 | | | 34.1 | | | 11.0 | | | 32 | % |
| 新車毛利總額 | $ | 218.5 | | | $ | 159.5 | | | $ | 59.0 | | | 37 | % |
| 新的車輛單元： | | | | | | | |
| 奢侈 | 25,259 | | | 23,988 | | | 1,271 | | | 5 | % |
| 進口 | 52,201 | | | 61,420 | | | (9,219) | | | (15) | % |
| 國內 | 17,705 | | | 19,835 | | | (2,130) | | | (11) | % |
| 新車單位總數 | 95,165 | | | 105,243 | | | (10,078) | | | (10) | % |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 1,126.3 | | | $ | 1,271.2 | | | $ | (144.9) | | | (11) | % |
| 進口 | 1,472.7 | | | 1,602.5 | | | (129.8) | | | (8) | % |
| 國內 | 648.1 | | | 690.5 | | | (42.4) | | | (6) | % |
| 新車總收入 | $ | 3,247.1 | | | $ | 3,564.2 | | | $ | (317.1) | | | (9) | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 奢侈 | $ | 81.8 | | | $ | 80.1 | | | $ | 1.7 | | | 2 | % |
| 進口 | 56.3 | | | 39.1 | | | 17.2 | | | 44 | % |
| 國內 | 37.8 | | | 28.8 | | | 9.0 | | | 31 | % |
| 新車毛利總額 | $ | 175.9 | | | $ | 148.0 | | | $ | 27.9 | | | 19 | % |
| 新的車輛單元： | | | | | | | |
| 奢侈 | 20,009 | | | 23,085 | | | (3,076) | | | (13) | % |
| 進口 | 49,744 | | | 56,707 | | | (6,963) | | | (12) | % |
| 國內 | 15,156 | | | 17,205 | | | (2,049) | | | (12) | % |
| 新車單位總數 | 84,909 | | | 96,997 | | | (12,088) | | | (12) | % |
新的車輛指標-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 每輛新車的銷售收入 | $ | 39,588 | | | $ | 36,708 | | | $ | 2,880 | | | 8 | % |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 2,296 | | | $ | 1,516 | | | $ | 780 | | | 51 | % |
| 新車毛利率 | 5.8 | % | | 4.1 | % | | 1.7 | % | | |
| | | | | | | |
| 奢侈品： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 4,501 | | | $ | 3,473 | | | $ | 1,028 | | | 30 | % |
| 新車毛利率 | 7.8 | % | | 6.3 | % | | 1.5 | % | | |
| 導入： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 1,144 | | | $ | 685 | | | $ | 459 | | | 67 | % |
| 新車毛利率 | 3.9 | % | | 2.4 | % | | 1.5 | % | | |
| 國內： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 2,547 | | | $ | 1,719 | | | $ | 828 | | | 48 | % |
| 新車毛利率 | 5.9 | % | | 4.3 | % | | 1.6 | % | | |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 每輛新車的銷售收入 | $ | 38,242 | | | $ | 36,745 | | | $ | 1,497 | | | 4 | % |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 2,072 | | | $ | 1,526 | | | $ | 546 | | | 36 | % |
| 新車毛利率 | 5.4 | % | | 4.2 | % | | 1.2 | % | | |
| | | | | | | |
| 奢侈品： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 4,088 | | | $ | 3,470 | | | $ | 618 | | | 18 | % |
| 新車毛利率 | 7.3 | % | | 6.3 | % | | 1.0 | % | | |
| 導入： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 1,132 | | | $ | 690 | | | $ | 442 | | | 64 | % |
| 新車毛利率 | 3.8 | % | | 2.4 | % | | 1.4 | % | | |
| 國內： | | | | | | | |
| 每輛新車銷售毛利 | $ | 2,494 | | | $ | 1,674 | | | $ | 820 | | | 49 | % |
| 新車毛利率 | 5.8 | % | | 4.2 | % | | 1.6 | % | | |
新車收入減少9,590萬元(2%)，這是由於新車單位銷量下降10%，部分被每輛新車銷售收入增加8%所抵消。由於新車銷量減少12%，同店新車收入減少3.171億美元(9%)，但每輛新車銷售收入增加4%，部分抵消了這一影響。
2020年同店新車毛利增加2,790萬美元(19%)，這是由於每輛新車銷售毛利增加36%，部分被單位銷量下降12%所抵消。2020年，同店新車毛利率增長120個基點，至5.4%，主要是由於新冠肺炎疫情導致製造商減產或停產，導致2020年大部分時間供應短缺。
2020年年底，我們有40天的新車庫存，低於我們70至75天的目標，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的生產挑戰。
二手車-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| | (百萬美元，每輛車數據除外) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 二手車零售收入 | $ | 1,930.0 | | | $ | 1,941.3 | | | $ | (11.3) | | | (1) | % |
| 二手車批發收入 | 239.5 | | | 190.3 | | | 49.2 | | | 26 | % |
| 二手車收入 | $ | 2,169.5 | | | $ | 2,131.6 | | | $ | 37.9 | | | 2 | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 二手車零售毛利 | $ | 145.3 | | | $ | 133.1 | | | $ | 12.2 | | | 9 | % |
| 二手車批發毛利 | 11.3 | | | 1.0 | | | 10.3 | | | NM |
| 二手車毛利 | $ | 156.6 | | | $ | 134.1 | | | $ | 22.5 | | | 17 | % |
| 二手車零售單位： | | | | | | | |
| 二手車零售單位 | 80,537 | | | 88,602 | | | (8,065) | | | (9) | % |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 二手車零售收入 | $ | 1,685.8 | | | $ | 1,772.4 | | | $ | (86.6) | | | (5) | % |
| 二手車批發收入 | 190.7 | | | 175.5 | | | 15.2 | | | 9 | % |
| 二手車收入 | $ | 1,876.5 | | | $ | 1,947.9 | | | $ | (71.4) | | | (4) | % |
| 毛利： | | | | | | | |
| 二手車零售毛利 | $ | 127.4 | | | $ | 124.1 | | | $ | 3.3 | | | 3 | % |
| 二手車批發毛利 | 9.1 | | | 1.6 | | | 7.5 | | | NM |
| 二手車毛利 | $ | 136.5 | | | $ | 125.7 | | | $ | 10.8 | | | 9 | % |
| 二手車零售單位： | | | | | | | |
| 二手車零售單位 | 72,468 | | | 80,717 | | | (8,249) | | | (10) | % |
______________________________
NM—沒有意義
二手車指標-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 每輛二手車零售收入 | $ | 23,964 | | | $ | 21,910 | | | $ | 2,054 | | | 9 | % |
| 每輛二手車零售毛利 | $ | 1,804 | | | $ | 1,502 | | | $ | 302 | | | 20 | % |
| 二手車零售毛利率 | 7.5 | % | | 6.9 | % | | 0.6 | % | | |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 每輛二手車零售收入 | $ | 23,263 | | | $ | 21,958 | | | $ | 1,305 | | | 6 | % |
| 每輛二手車零售毛利 | $ | 1,758 | | | $ | 1,537 | | | $ | 221 | | | 14 | % |
| 二手車零售毛利率 | 7.6 | % | | 7.0 | % | | 0.6 | % | | |
二手車收入增加3790萬美元(2%)，這是由於二手車批發收入增加4920萬美元(26%)，部分抵消了二手車零售收入1130萬美元(1%)的下降。由於二手車零售收入減少8,660萬美元(5%)，二手車批發收入增加1,520萬美元(9%)，同店二手車收入減少7,140萬美元(4%)。
2020年，道達爾公司和同店二手車零售毛利率分別增長60個基點至7.5%和7.6%。我們主要將二手車零售毛利率的增長歸因於新冠肺炎疫情導致的新車庫存短缺導致二手車需求增加。
我們相信，我們的二手車庫存繼續與當前的消費者需求保持良好一致，截至2020年12月31日，二手車庫存的供應量約為31天。
部件和服務-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| | (百萬美元) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 零部件和服務收入 | $ | 889.8 | | | $ | 899.4 | | | $ | (9.6) | | | (1) | % |
| 零部件和服務毛利潤： | | | | | | | |
| 客户付費 | $ | 310.6 | | | $ | 317.3 | | | $ | (6.7) | | | (2) | % |
| 保修 | 92.8 | | | 88.8 | | | 4.0 | | | 5 | % |
| 批發件 | 22.1 | | | 23.8 | | | (1.7) | | | (7) | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | $ | 425.5 | | | $ | 429.9 | | | $ | (4.4) | | | (1) | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | 47.8 | % | | 47.8 | % | | — | % | | |
| 整修和準備* | 117.7 | | | 129.4 | | | (11.7) | | | (9) | % |
| 零部件和服務毛利合計 | $ | 543.2 | | | $ | 559.3 | | | $ | (16.1) | | | (3) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 零部件和服務收入 | $ | 775.4 | | | $ | 840.0 | | | $ | (64.6) | | | (8) | % |
| 零部件和服務毛利潤： | | | | | | | |
| 客户付費 | $ | 269.5 | | | $ | 298.7 | | | $ | (29.2) | | | (10) | % |
| 保修 | 76.7 | | | 83.4 | | | (6.7) | | | (8) | % |
| 批發件 | 19.7 | | | 21.8 | | | (2.1) | | | (10) | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | $ | 365.9 | | | $ | 403.9 | | | $ | (38.0) | | | (9) | % |
| 部件和服務毛利，不包括翻新和準備 | 47.2 | % | | 48.1 | % | | (0.9) | % | | |
| 整修和準備* | 104.9 | | | 118.4 | | | (13.5) | | | (11) | % |
| 零部件和服務毛利合計 | $ | 470.8 | | | $ | 522.3 | | | $ | (51.5) | | | (10) | % |
| | | | | | | |
*改裝和準備是指我們的部件和服務部門因完成內部工作而獲得的毛利，並作為減少的部件和服務銷售成本計入隨附的車輛銷售綜合收益表中。
部件和服務收入減少960萬美元(1%)，主要是由於批發部件收入減少1120萬美元，客户支付收入減少30萬美元，部分被保修收入增加190萬美元所抵消。零部件批發業務受到新冠肺炎疫情的負面影響，由於行駛里程減少，需求大幅減少。同店零部件和服務收入從2019年的8.4億美元下降到2020年的7.754億美元，降幅為6460萬美元(8%)。同店零件和服務收入的減少是由於客户支付收入減少3390萬美元(7%)，保修收入減少1360萬美元(9%)，以及批發零件收入減少1110萬美元(9%)。
不包括翻修和準備的零部件和服務毛利減少440萬美元(1%)至4.255億美元，不包括翻新和準備的同店毛利減少3800萬美元(9%)至3.659億美元。不包括整修和準備的同店毛利減少3,800萬美元，主要是由於客户支付毛利減少2,920萬美元(10%)，保修毛利減少670萬美元(8%)，批發零件毛利減少210萬美元(10%)。在2020年的大部分時間裏，新冠肺炎全球疫情對我們的零部件和服務業務產生了負面影響，因為人們開車的里程減少了，因此需要的車輛維護也減少了。此外，道路上發生的事故減少對我們的防撞維修業務產生了負面影響。
金融和保險，淨-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | %
變化 |
| | 2020 | | 2019 | |
| | (百萬美元，每輛車數據除外) |
| 如報道所述： | | | | | | | |
| 金融和保險，淨額 | $ | 305.1 | | | $ | 316.0 | | | $ | (10.9) | | | (3) | % |
| 金融和保險，每輛售出車輛淨額 | $ | 1,736 | | | $ | 1,630 | | | $ | 106 | | | 7 | % |
| | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | |
| 金融和保險，淨額 | $ | 279.4 | | | $ | 292.3 | | | $ | (12.9) | | | (4) | % |
| 金融和保險，每輛售出車輛淨額 | $ | 1,775 | | | $ | 1,645 | | | $ | 130 | | | 8 | % |
與2019年相比，2020年F&I收入淨額減少1,090萬美元(3%)，主要是由於新舊零售單位銷售額下降9%，部分被每輛零售車輛F&I增長7%所抵消。
按同店基準計算，2020年F&I收入淨額較2019年減少1,290萬美元(4%)，主要是由於新舊零售單位銷售額下降11%，部分被每輛零售車輛F&I增長8%所抵消。
在2020年，我們繼續受益於良好的消費貸款環境，這使得我們的更多客户能夠利用更廣泛的F&I產品，以及我們繼續專注於通過我們的F&I培訓計劃改善業績較差門店的F&I結果。
SElling、General和管理費用-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加
(減少) | | 佔總收入的百分比
利潤(減少)增加 |
| | 2020 | | 佔總收入的百分比
利潤 | | 2019 | | 佔總收入的百分比
利潤 | |
| | (百萬美元) |
| 如報道所述： | | | | | | | | | | | |
| 人員成本 | $ | 386.5 | | | 31.6 | % | | $ | 384.2 | | | 32.9 | % | | $ | 2.3 | | | (1.3) | % |
| 銷售補償 | 121.4 | | | 9.9 | % | | 122.1 | | | 10.4 | % | | (0.7) | | | (0.5) | % |
| 基於股份的薪酬 | 12.6 | | | 1.0 | % | | 12.5 | | | 1.1 | % | | 0.1 | | | (0.1) | % |
| 對外服務 | 82.9 | | | 6.8 | % | | 85.1 | | | 7.3 | % | | (2.2) | | | (0.5) | % |
| 廣告 | 25.5 | | | 2.1 | % | | 34.4 | | | 2.9 | % | | (8.9) | | | (0.8) | % |
| 租金 | 32.2 | | | 2.6 | % | | 27.1 | | | 2.3 | % | | 5.1 | | | 0.3 | % |
| 公用事業 | 15.8 | | | 1.3 | % | | 16.4 | | | 1.4 | % | | (0.6) | | | (0.1) | % |
| 保險 | 16.7 | | | 1.4 | % | | 14.5 | | | 1.2 | % | | 2.2 | | | 0.2 | % |
| 其他 | 88.3 | | | 7.2 | % | | 103.5 | | | 8.9 | % | | (15.2) | | | (1.7) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 781.9 | | | 63.9 | % | | $ | 799.8 | | | 68.4 | % | | $ | (17.9) | | | (4.5) | % |
| 毛利 | $ | 1,223.4 | | | | | $ | 1,168.9 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 同一家商店： | | | | | | | | | | | |
| 人員成本 | $ | 339.4 | | | 31.9 | % | | $ | 359.5 | | | 33.0 | % | | $ | (20.1) | | | (1.1) | % |
| 銷售補償 | 107.2 | | | 10.1 | % | | 112.3 | | | 10.3 | % | | (5.1) | | | (0.2) | % |
| 基於股份的薪酬 | 12.6 | | | 1.2 | % | | 12.5 | | | 1.1 | % | | 0.1 | | | 0.1 | % |
| 對外服務 | 74.0 | | | 7.0 | % | | 78.7 | | | 7.2 | % | | (4.7) | | | (0.2) | % |
| 廣告 | 19.8 | | | 1.9 | % | | 30.6 | | | 2.8 | % | | (10.8) | | | (0.9) | % |
| 租金 | 31.7 | | | 3.0 | % | | 26.8 | | | 2.5 | % | | 4.9 | | | 0.5 | % |
| 公用事業 | 13.9 | | | 1.3 | % | | 15.2 | | | 1.4 | % | | (1.3) | | | (0.1) | % |
| 保險 | 13.7 | | | 1.3 | % | | 12.4 | | | 1.1 | % | | 1.3 | | | 0.2 | % |
| 其他 | 80.0 | | | 7.5 | % | | 98.9 | | | 9.2 | % | | (18.9) | | | (1.7) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 692.3 | | | 65.2 | % | | $ | 746.9 | | | 68.6 | % | | $ | (54.6) | | | (3.4) | % |
| 毛利 | $ | 1,062.6 | | | | | $ | 1,088.3 | | | | | | | |
SG&A費用佔毛利潤的百分比從2019年的68.4%下降到2020年的63.9%，下降了450個基點。同店SG&A費用佔毛利潤的百分比從2019年的68.6%下降到2020年的65.2%，下降了340個基點。SG&A佔毛利的百分比下降是由於新冠肺炎全球大流行導致實施了廣泛的成本削減措施，以及與大流行相關的生產中斷導致新車庫存短缺導致新車和二手車銷售毛利潤增加所致。除了因裁員而實現的人員成本節約外，我們的成本削減措施還顯著減少了廣告和差旅等可控費用。我們還通過調整我們的租賃車隊來節省成本，以適應新冠肺炎引發的服務量下降。我們預計，隨着2021年新車庫存水平開始正常化，我們的SG&A費用佔毛利潤的百分比將逐漸增加。
折舊及攤銷費用-
與2019年相比，2020年期間折舊及攤銷費用增加230萬美元(6%)，主要是由於2020年與經銷商收購相關的折舊、2020年投入使用的額外資產以及與購買以前租賃的物業相關的折舊費用。
特許經營權減值-
我們通過比較每項特許經營權的現值和賬面價值來評估我們的製造商特許經營權的減值。由於我們在2020年3月31日進行的減值測試，我們認識到
在截至2020年12月31日的年度內，與11家經銷商相關的税前非現金費用為2,300萬美元，以及在截至2019年12月31日的年度內，我們與6家經銷商相關的年度減值測試產生的費用為710萬美元。
其他營業費用(收入)，淨額-
其他業務費用(收入)，淨額包括出售財產和設備的損益、租賃安排的收入以及其他非核心業務項目。於截至2020年12月31日止12個月內，本公司錄得淨額為920萬美元的其他營運開支，包括與收購Park Place有關的1,290萬美元、與房地產相關的減值70萬美元、與法律和解有關的210萬美元收益及與出售空置房地產有關的30萬美元收益。
於截至2019年12月31日止12個月內，本公司錄得開支淨額80萬美元，其中包括與固定資產撇賬有關的税前虧損260萬美元，部分由扣除其他非核心營運收入淨額180萬美元抵銷。
平面圖利息支出-
樓面平面圖利息於2020年減少2,020萬美元(53%)至1,770萬美元，較2019年的3,790萬美元減少，原因是計算樓層平面圖利率的LIBOR利率下降，以及2020年與大流行相關的生產問題導致新車庫存水平普遍下降。
所得税支出-
所得税支出增加2420萬美元(41%)是所得税前收入增加9420萬美元(39%)的結果。我們的有效税率從2019年的24.4%提高到2020年的24.8%，提高了40個基點。我們實際税率的增加主要是由於國家税率的增加，這歸因於公司在某些司法管轄區有大量活動的州的更高的分攤。我們預計2021年我們的有效税率將在25%左右。
流動資金和資本資源
截至2021年12月31日，我們的總可用流動資金為4.37億美元，其中包括現金和現金等價物(不包括TCA)，我們平面圖抵銷賬户中的可用資金8,350萬美元，我們循環信貸安排下的可用資金2.702億美元，以及我們二手車循環平面圖安排下的可用資金2,060萬美元。我們的循環信貸安排和我們的二手車輛循環樓面計劃安排的借款能力受到借款基數計算的限制，並可能不時受到我們要求遵守某些金融契約的進一步限制。截至2021年12月31日，這些金融契約並未進一步限制我們在其他信貸安排下的可獲得性。有關我們的財務契約的更多信息，請參閲下面的“契約和違約”和“股票回購和股息限制”。
我們根據(I)手頭現金及現金等價物、(Ii)預期於未來業務產生的資金、(Iii)2019年高級信貸安排(下文進一步討論)項下的當前及預期借款可獲得性、(Iv)新車輛平面圖應付票據抵銷賬目的金額及(V)我們的資本分配策略及任何預期或待處理的未來交易的潛在影響，包括但不限於融資、收購、處置、股權及/或債務回購、股息或其他資本開支，不斷評估我們的流動性及資本資源。我們相信，我們將有足夠的流動資金來滿足我們的償債和營運資本要求；承諾和或有；債務償還、到期和回購義務；收購；資本支出；以及至少未來12個月的任何運營要求。
LHM收購
2021年12月17日，本公司完成了對LHM的收購，從而收購了54家新的汽車經銷商、7家二手車商店、11家防撞中心、一家二手車批發業務、與之相關的房地產以及組成TCA業務的實體，總收購價格為34.8億美元。不動產是以第三方託管的方式獲得的，在滿足某些與所有權有關的條件的情況下，連同購買價格的相關部分一起釋放。購買價格的資金來自現金、發行普通股的收益和借款，包括髮行2029年優先票據和2032年優先票據、2021年房地產貸款和2019年高級信貸貸款的提款以及其他樓層計劃借款。
公園廣場收購
於2020年3月24日，本公司向賣方發出終止與Park Place收購有關的2019年資產購買協議及房地產購買協議的通知，以換取支付1,000萬美元的違約金。關於終止交易協議，本公司向2028年到期的5.25億美元高級債券本金總額(“2028年債券”)及2030年到期的高級債券本金總額6.00億美元(“2030年債券”)的持有人發出特別強制性贖回通知，據此按比例贖回(1)2.45億美元的2028年債券及(2)2.8億美元的2030年債券，分別按本金的100%加應計及未付利息，但不包括特別強制性贖回日期(“特別強制性贖回日期”)贖回。
於2020年7月6日，本公司就Park Place收購事項訂立經修訂的資產購買協議。對Park Place的收購於2020年8月24日完成，收購價格為8.899億美元。購買價格是通過現金、平面圖設施和賣方融資的組合來籌集的，下文將更詳細地討論。
物質債務
我們目前是以下重大信貸安排和協議的締約方，並有以下重大債務未償。關於這些協議和融資的實質性條款以及這筆債務的更詳細説明，見合併財務報表附註中的附註14“債務”。
•2019年高級信貸安排-於2019年9月25日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行及其他貸款人訂立2019年第三次修訂及重述信貸協議(“2019年高級信貸安排”)。關於LHM收購，本公司於2021年10月29日對2019年高級信貸安排簽訂了2021年第三修正案。經修訂後，2019年高級信貸協議規定：
循環信貸安排 — 4.5億美元的循環信貸安排，除其他外，用於收購、營運資本和資本支出，包括5,000萬美元的信用證分項限額。截至2021年12月31日，我們有1080萬美元的未償還信用證，1.69億美元的借款和2.702億美元的借款可獲得性。
新的車輛平面圖設施 —17.5億美元的新車輛平面圖融資機制，允許我們將現金作為對平面圖應付票據的抵銷。這些轉移減少了未償還的新車輛平面圖票據的金額，否則將產生利息，同時保留了在一到兩天內將金額從抵銷賬户轉移到我們的運營現金賬户的能力。由於使用了這一樓層平面圖抵銷賬户，我們的綜合收益表的樓層平面圖利息支出有所減少。截至2021年12月31日，我們在新車輛平面圖融資項下有2.332億美元的未償還款項，這是我們平面圖抵銷賬户中8150萬美元的淨額。
二手車平面圖設施 —3.5億美元的二手車樓面計劃融資機制，為購買二手車庫存提供資金，併除其他外，用於營運資本和資本支出，以及為二手車再融資。今年伊始，我們的二手車平面圖設施上沒有任何圖紙。截至2021年12月31日，我們的二手車樓層計劃貸款為2.94億美元。根據我們截至2021年12月31日的借款基數計算，我們在二手車樓層計劃貸款機制下的剩餘借款能力限制在2,060萬美元。
在遵守某些條件的情況下，2019年高級信貸協議規定，我們有能力根據我們的選擇，並在收到現有或新貸款人的額外承諾的情況下，在沒有貸款人同意的情況下，將貸款總額增加至多3.5億美元。
根據我們的選擇，我們有能力將循環信貸安排下的部分可用資金重新指定為新車輛平面圖設施或二手車輛平面圖設施。我們被允許重新指定的最高金額是根據循環信貸安排下的承諾總額減去5,000萬美元確定的。此外，我們可以將任何轉移到新車輛平面圖融資或二手車輛平面圖融資的金額重新指定回循環信貸融資。截至2021年12月31日，沒有重新指定任何可用性。
2019年高級信貸安排下的借款根據LIBOR或基本利率，在每種情況下，加上適用的利率，由我們選擇計息。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%、(Ii)美國銀行最優惠利率和(Iii)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.00%中最高的。適用利率指循環信貸安排的適用利率，LIBOR貸款的適用利率範圍為1.00%至2.00%，基本利率貸款的適用利率範圍為0.15%至1.00%，兩者均基於公司綜合總租賃調整槓桿率。根據新車輛樓面計劃融資機制的借款，根據本行的選擇，以倫敦銀行同業拆息加1.10%或基本利率加0.10%為基準計息。二手車輛樓面計劃貸款的利息由本行選擇，按倫敦銀行同業拆息加1.40%或基本利率加0.40%計算。
除了支付2019年高級信貸安排下未償還借款的利息外，我們還必須就該安排下未使用的全部承諾額支付季度承諾費。循環信貸融資項下未使用承諾的費用為每年0.15%至0.40%，而新車設施樓面計劃及二手車輛設施樓面計劃融資項下的未使用承諾費用為每年0.15%。
•製造商附屬的新車平面圖和其他融資設施-我們與福特汽車信貸公司(“福特信貸”)有一個平面圖設施，以購買新的福特和林肯汽車庫存。我們與福特信貸的平面圖安排在2020年7月進行了修訂，公司或福特信貸可以在30天的通知期內終止我們的平面圖。我們還與福特信貸建立了樓層平面圖抵銷賬户，其運作方式與我們在美國銀行的平面圖抵銷賬户類似。截至2021年12月31日，我們在平面圖設施下有3730萬美元，這是我們平面圖抵銷賬户中200萬美元的淨額。此外，我們在2019年高級信貸安排和與某些製造商的貸款下有1.463億美元未償還，用於貸款車輛的融資，這些資金在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中列報。無論是我們與福特信貸的平面圖設施，還是我們的租賃車輛設施，都沒有説明借款限制。
•2029年及2032年高級債券-本公司於2021年11月19日完成發售本金總額為4.625的2029年到期優先債券(“2029年優先債券”)及本金總額為2032年到期的5.000%優先債券(“2032年優先債券”)。2029年高級債券及2032年高級債券分別於2024年11月15日及2032年2月15日期滿。利息每半年支付一次，分別在每年的11月15日和5月15日。發行2029年優先債券及2032年優先債券，連同額外借款及手頭現金，以(I)為收購LHM提供資金及(Ii)支付與上述有關的費用及開支。
2029年債券和2032年債券已由除TCA非擔保人子公司以外的幾乎所有子公司以聯合和若干方式提供全面和無條件的擔保。此外，這些票據還受到慣例契約、違約事件和可選的贖回修訂的約束。
•2028年及2030年高級債券-2020年2月19日，公司完成了優先無擔保票據的發售，包括現有2028年票據的本金總額5.25億美元和現有2030年票據的本金總額6.0億美元。2028年債券及2030年債券分別於2028年3月1日及2030年3月1日期滿。利息每半年支付一次，分別在每年的3月1日和9月1日。發行2028年債券及2030年債券，連同額外借款及手頭現金，以(I)為收購Park Place幾乎全部資產提供資金，(Ii)贖回本公司於2024年到期的本金總額為6.0億元的6.0%高級附屬債券(“6.0%債券”)及(Iii)支付與上述事項相關的費用及開支。
2020年3月24日，公司向賣方發出終止2019年Park Place協議的通知。因此，根據特別強制性贖回，公司贖回了2028年債券的本金總額2.45億美元和2030年債券的本金總額2.8億美元。
本公司於2020年9月完成追加發行本金總額2.5億美元的額外優先債券，包括本金總額1.25億美元的額外2028年債券，本金總額為面值的101.00%，另加2020年9月1日起的應計利息，以及2030年額外債券(連同額外2028年債券，簡稱“額外票據”)的本金總額1.25億美元，價格為面值的101.75%，外加2020年9月1日起的應計利息(“2020年9月發售”)。扣除最初購買者280萬美元的折扣後，我們從9月份的發售中獲得了大約2.506億美元的淨收益。額外債券的最初購買者支付的350萬美元溢價在我們的綜合資產負債表上被記錄為長期債務的組成部分，並作為債券剩餘期限的利息支出的減少攤銷。2020年9月發售所得款項用於贖回與Park Place收購有關而發行的賣方票據。
除TCA非擔保人附屬公司外，每個系列的票據均由我們現有及未來的受限制附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保。此外，這些票據還受到慣例契約、違約事件和可選的贖回修訂的約束。根據1933年證券法，2028年債券和2030年債券必須在各自系列債券發行截止日期後270天內註冊。本公司於2020年10月完成2028年票據和2030年票據登記工作。
•2024年到期的6.0%高級次級債券— 關於發行現有的2028年債券和現有的2030年債券，我們於2020年3月4日按面值的103%贖回了所有6.0%的債券，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
•賣家説明— 賣方票據包括本金總額為1.5億美元的4.00%承付票於2021年8月到期及本金總額為4.00%的承付票於2022年2月到期，並於2020年8月24日與Park Place收購同時發行。2020年9月，公司用2020年9月發行高級債券的收益贖回了賣方債券。
•抵押貸款融資-我們與附屬於我們車輛製造商的財務公司(“專屬抵押貸款”)和其他貸款人簽訂了多項抵押貸款協議。截至2021年12月31日，我們總共有7170萬美元的未償還抵押票據，這些票據以相關房地產為抵押。
•2021年房地產設施-2021年12月17日，我們與作為行政代理的美國銀行和其他貸款人訂立了一項房地產定期貸款信貸協議，規定提供總額為6.897億美元的定期貸款(“2021年房地產貸款”)。截至2021年12月31日，我們在2021年房地產貸款機制下有6.897億美元的未償還借款。根據這項協議，沒有進一步的借款可用。
•2021年美國銀行房地產貸款-我們於2021年5月10日訂立房地產定期貸款信貸協議(“2021年美國銀行房地產信貸協議”)，該協議由本公司及其若干附屬公司(行政代理美國銀行，北卡羅來納州)及各金融機構作為貸款人訂立，根據慣例條款及條件(“2021年美國銀行房地產貸款”)提供總額為1.844億美元的定期貸款。截至2021年12月31日，我們在2021年美國銀行房地產貸款機制下有1.807億美元的未償還借款。根據這項協議，沒有進一步的借款可用。
•2018年美國銀行貸款-2018年11月13日，我們與美國銀行作為貸款人簽訂了一項房地產定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述或補充，即《2018年美銀房地產信貸協議》)，規定在遵守慣例條款和條件的情況下，定期貸款總額不超過1.281億美元(“2018年美銀房地產貸款”)。我們根據2018年美國銀行房地產融資機制提取資金的權利於2019年11月13日終止。根據2018年美國銀行房地產融資機制，由該公司的經銷子公司提供融資的所有房地產均以優先留置權為抵押，但符合某些允許的例外情況。截至2021年12月31日，我們在2018年美國銀行房地產融資機制下有7880萬美元的未償還借款。根據這一安排，不再有進一步的借款可用。
•2018年富國銀行主貸款安排—於2018年11月16日，本公司若干附屬公司與富國銀行訂立總貸款協議(“2018富國總貸款協議”)，規定向根據2018年富國總貸款協議(“2018富國總貸款協議”)借款人的若干附屬公司提供合共不超過1,000,000,000美元的定期貸款。我們根據2018年富國銀行主貸款工具提取貸款的權利於2020年6月30日終止。2018年11月16日和2020年6月26日，我們根據2018年富國銀行主貸款工具借款總額分別為2,500萬美元和6,940萬美元，所得款項用於一般企業用途。截至2021年12月31日，我們在2018年富國銀行主貸款工具下有8190萬美元的未償還借款。根據這項協議，沒有進一步的借款可用。
•2015年富國銀行主貸款機制-2015年2月3日，我們的某些子公司與富國銀行全國協會(“富國銀行”)作為貸款人簽訂了修訂和重述的總貸款協議(“2015富國銀行總貸款協議”)，規定向我們的某些子公司提供定期貸款，這些子公司是2015年富國銀行總貸款協議下的借款人，總金額不超過1.00億美元(“2015富國銀行總貸款協議”)。2015年富國主貸款工具下的借款由我們擔保，並以2015年富國主貸款工具下的房地產融資為抵押。截至2021年12月31日，該協議下的未償還餘額為5320萬美元。根據這一安排，不再有進一步的借款可用。
•2013年美國銀行房地產貸款-2013年9月26日，我們與作為貸款人的美國銀行(“美國銀行”)簽訂了一項房地產定期貸款信貸協議(“2013美國銀行房地產信貸協議”)，規定在遵守慣例條款和條件的情況下，提供總額不超過7,500萬美元的定期貸款(“2013美國銀行房地產貸款”)。截至2021年12月31日，根據2013年美國銀行房地產融資機制，我們有3,110萬美元的未償還借款。根據本協議，沒有進一步的借款可用
契諾和違約
在我們的各種債務和租賃協議中，我們必須遵守一些習慣公約，包括下文所述的那些協議。截至2021年12月31日，我們遵守了所有公約。不遵守任何債務契約將構成相關債務協議下的違約，這將使該等協議下的貸款人有權終止我們根據相關協議借款的能力，並加快我們償還未償還借款的義務(如果有的話)，除非放棄遵守該等契約。在許多情況下，我們其中一項協議的違約可能會在我們的其他協議中觸發交叉違約條款。如果我們無法繼續遵守我們的金融或其他契約，我們將被要求向我們的貸款人尋求豁免或修改我們的契約，或者我們將需要籌集債務和/或股權融資或出售資產，以產生足夠償還這些債務的收益。我們不能保證我們能夠成功地採取這些行動中的任何一項，條件或時間可能是必要的或可取的。
2021年房地產融資機制、2021年美國銀行房地產融資機制、2018年美國銀行房地產信貸協議、2018年富國銀行總貸款協議、2013年美國銀行房地產信貸協議、2015年富國銀行總貸款協議以及相關文件中包含的陳述和契諾是此類融資交易的慣例，其中包括(其中包括)遵守最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率的要求(視情況而定)。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。這些協議中的每一項都規定了這種性質的融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，適用的協議可能要求我們立即償還其項下的所有未償還金額。
2019年高級信貸安排協議中所載的陳述和契諾是此類性質融資交易的慣例，包括(其中包括)遵守2019年高級信貸安排協議中規定的最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率的要求。此外，某些其他公約可能會限制該公司產生額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。管理2019年高級信貸安排的協議還
規定了這種性質的融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。在某些情況下，循環信貸安排或二手車輛平面圖安排下的違約事件可能是或導致新車輛平面圖安排下的違約事件，反之亦然。一旦發生違約事件，公司可能被要求立即償還適用貸款項下的所有未償還金額。
2019年高級信貸安排和契約目前允許無限制付款，只要我們的綜合總槓桿率(如2019年高級信貸安排和契約定義)在實施該等建議的限制性付款後不大於3.0%至1.0即可。限制性支付通常包括股息、股票回購、次級債務的計劃外償還或購買某些投資等項目。根據吾等持續遵守綜合固定收費覆蓋率及最高綜合總租賃調整槓桿率，在每種情況下，限制性付款能力增加(或減去如負數)等於一個基本水平加上(I)本公司淨收入的50%(定義見2019年高級信貸安排)加(Ii)出售股權所得現金收益的100%減去(Iii)於定義的測算期內購買股份及支付股息的金額，但若干例外情況除外。如果我們的綜合總槓桿率確實(或將)超過3.0至1.0，則2019年高級信貸安排和Indentures也將允許在相互排斥的參數下進行有限制的付款，但須受某些排除。
在我們限制最多的契約--2028年高級債券和2030年高級債券中，這些參數是：
•本公司可在任何財政年度內回購本身的股份，回購總額不得超過2,000萬美元。
•否則，該公司可能只支付超過上述累計能力的限制性付款。截至2021年12月31日，我們的受限支付能力餘額為9.586億美元。
股票回購和股息限制
我們回購股票或支付普通股股息的能力取決於我們是否遵守上文“公約和違約”中描述的公約和限制。
2014年1月30日，我們的董事會批准了回購計劃。2018年10月19日，我們的董事會將我們回購計劃下的授權總額重新設置為1.00億美元，用於不時在公開市場交易或私人談判交易中回購我們的普通股。
在2021年期間，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。截至2021年12月31日，根據回購計劃，我們有權回購價值1.0億美元的普通股。
2022年2月14日，董事會根據我們的回購計劃將公司的股票回購授權增加了1.00億美元，至2.0億美元。本公司回購股份的程度、股份數目及任何回購的時間將視乎一般市場情況、法律規定及其他公司考慮因素而定。回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。
2021年，我們從員工手中回購了65,937股普通股，價格為1,040萬美元，這與員工股權獎勵的淨股票結算功能有關。
合同義務
截至2021年12月31日，我們有以下合同義務(以百萬為單位；注參考本文其他部分包括的我們的合併財務報表的附註)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 | | 總計 |
| 應付樓面平面圖則票據(附註11及12) | $ | 564.5 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 564.5 | |
| 經營租賃負債(A) | 28.5 | | | 26.0 | | | 18.8 | | | 17.1 | | | 15.9 | | | 168.8 | | | 275.1 | |
| 經營租賃負債費用(A) | 11.5 | | | 10.6 | | | 9.8 | | | 9.1 | | | 8.4 | | | 60.7 | | | 110.1 | |
| 長期債務(附註14)(A) | 53.7 | | | 75.9 | | | 263.7 | | | 142.7 | | | 574.3 | | | 2,504.2 | | | 3,614.5 | |
| 長期債務利息(A)(B) | 131.2 | | | 129.6 | | | 127.6 | | | 123.0 | | | 120.7 | | | 369.9 | | | 1,002.0 | |
| 合同債務總額 | $ | 789.4 | | | $ | 242.1 | | | $ | 419.9 | | | $ | 291.9 | | | $ | 719.3 | | | $ | 3,103.6 | | | $ | 5,566.2 | |
________________________________________
(a)有關本公司經營及融資租賃負債的其他資料載於所附綜合財務報表內，請參閲附註19“租賃”。
(b)包括按估計LIBOR利率0.10%計算的浮動利率利息支付，並假設借款在到期前或到期時不會進行再融資。
現金流
建築平面圖應付票據相關現金流的分類
通過我們的2019年高級信貸機制(“非貿易”)應付的樓面平面圖票據的借款和償還，以及與二手車輛有關的所有應付樓面平面圖票據(統稱為“樓面平面圖應付票據-非貿易”)，在所附綜合現金流量表上被歸類為融資活動，借款與償還分開反映。應付予與我們向其購買特定新車輛的製造商有關連的貸款人的樓面平面圖票據的淨變動(統稱為“樓面平面圖應付票據-貿易”)在隨附的綜合現金流量表中分類為經營活動。與所有收購相關的存貨相關的應付樓面平面圖票據的借款，以及與所有資產剝離相關的償還，在所附的綜合現金流量表中被歸類為融資活動。與經營活動中包含的應付平面圖票據相關的現金流與包括在融資活動中的應付平面圖票據相關的現金流不同，僅在以下情況下，前者應支付給與我們從其購買相關庫存的製造商關聯的貸款人，而後者應支付給我們的2019高級信貸安排，該貸款機制包括與製造商關聯的貸款人以及與我們向其購買相關庫存的製造商不關聯的貸款人。我們的大部分平面圖票據支付給我們的2019年高級信貸安排，但與新福特和林肯汽車融資有關的應付平面圖票據除外。
所有車輛製造商購買新車都需要借入平面圖，所有平面圖貸款人都要求為購買車輛而借入的金額在相關車輛出售後的短時間內償還。因此，我們認為，重要的是要了解我們所有應付平面圖票據的現金流與新車庫存之間的關係，以便了解我們的營運資本和運營現金流，並能夠將我們的運營現金流與我們的競爭對手進行比較(即，如果我們的競爭對手的貿易和非交易平面圖融資的組合與我們不同)。此外，我們在內部運營現金流預測中包括所有樓層平面圖借款和還款。因此，我們使用非GAAP計量“經營活動提供的調整後現金流量”(定義見下文)將我們的結果與預測進行比較。我們認為，在經營活動和融資活動之間分配應付樓面平面圖票據的現金流，而所有新的車輛庫存活動都包括在經營活動中，與在經營活動中將所有應付樓面平面圖票據的現金流一起歸類的情況相比，產生的營運現金流明顯不同。
經營活動提供的經調整現金流量包括樓面平面圖應付票據、非貿易應付樓面平面圖票據和二手樓面平面圖應付票據借款基數變動的借款和償還。經營活動提供的調整後現金流量可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，不應單獨考慮，或作為根據公認會計準則對我們經營業績進行分析的替代品。為了彌補這些潛在的限制，我們還回顧了相關的公認會計原則措施。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，經營活動提供的經調整現金流量不同於管理層討論與分析中先前披露的非GAAP營運現金流量指標，原因是報告顯示，公司在截至2021年12月31日止年度的重大收購對營運現金流造成影響。我們相信，與我們的二手車借款基數、樓面平面圖抵銷賬户以及收購和資產剝離的影響相關的與現金流相關的額外調整消除了現金流的波動，並提供了最能反映我們的運營結果以及我們的庫存管理和相關融資活動的調整後的運營現金流指標。
吾等已於下文提供經營活動所提供現金流的對賬，猶如應付樓面票據的所有變動均被歸類為營運活動，除(I)與資產剝離相關的收購及償還借款及(Ii)與購買二手車輛存貨有關的借款及償還及(Iii)樓面應付票據的變動均歸類為營運活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| | (單位：百萬) | | |
| 將經營活動提供的現金與調整後的經營活動提供的現金進行對賬 | | | | | | | |
| 據報告，經營活動提供的現金 | $ | 1,163.7 | | | $ | 652.5 | | | $ | 349.8 | | | |
| 樓面平面圖應付票據變動，非交易，淨額 | (608.7) | | | (155.3) | | | (194.7) | | | |
| 樓面平面圖應付票據變動與樓面平面圖抵銷、二手車輛借用基數變動相關的購置款和資產剝離調整 | 131.1 | | 9.1 | | 138.2 | | |
| 樓面平面圖應付票據與樓面平面圖抵銷及淨購置和資產剝離相關的貿易變動 | (54.0) | | | (63.7) | | | (11.0) | | | |
| 經調整的經營活動提供的現金流量 | $ | 632.1 | | | $ | 442.6 | | | $ | 282.3 | | | |
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經營活動-
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，運營活動提供的淨現金總額分別為11.6億美元、6.525億美元和3.498億美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，由經營活動提供的調整後現金流分別為6.321億美元、4.426億美元和2.823億美元。經營活動提供的經調整現金流量包括淨收入、將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行核對的調整、營運資金變動、二手車輛借款基數變動、樓面平面圖應付票據變動-非貿易(不包括抵銷的影響)，以及不包括與收購和剝離租賃車輛有關的營運現金流，以及通過樓面平面圖應付票據-貿易融資的新車輛庫存。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的調整後現金流量增加了1.895億美元，主要原因如下：
•淨收入增加3.142億美元和對淨收入的非現金調整，主要是因為與2020年相比，2021年經銷商資產剝離的收益減少，但被2021年沒有特許經營權減值部分抵消；以及
•與2020年相比，2021年期間的銷售額以及應收賬款和在途合同的收款時間為6970萬美元。
我們由經營活動提供的調整後現金流的增加被以下因素部分抵消：
•6730萬美元，與存貨減少有關，扣除應付樓面平面圖票據，包括貿易和非貿易，不包括抵銷和包括經購置和資產剝離調整的二手車輛借款基數變化；
•與其他長期資產和負債變動有關的2680萬美元；
•與其他流動資產變動有關的4 380萬美元(淨額)；
•5680萬美元，與應付賬款和應計負債減少有關。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度由經營活動提供的調整後現金流增加1.603億美元，主要原因如下：
•2 360萬美元，與存貨增加有關，扣除應付樓面平面圖票據，包括貿易和非貿易，不包括抵銷和包括經收購和資產剝離調整的二手車輛借款基數變化；
•5750萬美元，用於增加應付賬款和應計負債；
•5 920萬美元，用於對淨收入進行非現金調整，主要是與2019年相比，2020年經銷商資產剝離的收益；
•1,650萬美元，與2019年相比，用於2020年的銷售額以及應收賬款和在途合同的收款時間；以及
•1430萬美元與其他長期資產和負債的變化有關。
經調整後，我們經營活動提供的現金淨額的減少被以下因素部分抵消：
•與其他流動資產變動有關的960萬美元，淨額；以及
•與經營租賃負債有關的120萬美元。
投資活動-
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金總額分別為39.2億美元、8.208億美元和2.276億美元。投資活動的現金流主要與資本支出、收購、資產剝離以及出售財產和設備有關。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，不包括購買房地產和收購的資本支出分別為7,420萬美元、4,650萬美元和5,760萬美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，房地產購買總額分別為780萬美元、230萬美元和920萬美元。此外，在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別以2.171億美元和490萬美元購買了以前租賃的設施。
我們預計，2022年期間的資本支出總額約為1.5億美元，用於升級或更換我們的現有設施，建設新設施，擴大我們的服務能力，並投資於技術和設備。此外，作為我們資本分配戰略的一部分，我們不斷評估購買目前租賃物業的機會，並獲得與未來經銷商搬遷相關的物業。我們不能保證我們將有或能夠在執行這一戰略所需的時間或金額上獲得資本。
2021年12月17日，我們完成了對LHM和TCA的收購，總收購價格約為34.8億美元。收購價格的來源包括2029年票據、2032年票據、2021年房地產融資、我們普通股發行的收益、新的應支付貿易和非貿易平面圖票據、應支付給賣方的二手車平面圖票據、以及現金。除了這些收購外，在截至2021年12月31日的一年中，我們還收購了科羅拉多州丹佛市的11個特許經營權(10個經銷商地點)和印第安納州印第安納波利斯市場的3個特許經營權(1個經銷商地點)的資產，總收購價為4.857億美元。我們用總計4.551億美元的現金和960萬美元的平面圖借款為此次收購提供資金，用於購買相關的新車庫存。總體而言，這些收購包括2,100萬美元的購買價格預留，用於我們就收購的特許經營權提出的潛在賠償索賠。除了上述收購金額外，在截至2021年12月31日的一年中，我們還釋放了與當前和上一年收購相關的100萬美元收購價格預扣。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等以8.899億美元收購及租賃與12個新汽車經銷專營權(八個經銷地點)、兩個防撞中心及由Park Place經銷集團組成的汽車拍賣有關的全部資產及租賃物業。我們用5.274億美元的現金、2億美元的賣方票據、1.275億美元的樓面平面圖借款用於購買相關的新車庫存以及3500萬美元的樓層平面圖借款用於購買相關的二手車庫存，為此次收購提供了資金。此外，我們還以6360萬美元的價格收購了科羅拉多州丹佛市的三家特許經營權(一家經銷商)的資產。這筆收購的資金來自總計3450萬美元的現金和2710萬美元的平面圖借款，用於購買相關的新車輛庫存。這些收購包括200萬美元的購買價格預扣，用於我們就收購的特許經營權提出的潛在賠償要求。除了上述收購金額外，我們還釋放了與前一年收購相關的250萬美元收購價格預扣。
在截至2019年12月31日的年度內，我們收購了印第安納州印第安納波利斯市場的九個特許經營權(五個經銷商地點)和一個碰撞中心的資產，以及科羅拉多州丹佛市的一個特許經營權(一個經銷商地點)的資產，總購買價為2.104億美元。我們用總計1.539億美元的現金和5530萬美元的平面圖借款為這些收購提供資金，用於購買相關的新車庫存。總體而言，這些收購包括120萬美元的購買價格預扣，用於我們就收購的特許經營權提出的潛在賠償索賠。除了上述收購金額外，我們還釋放了與上一年收購相關的80萬美元收購價格預扣。
在截至2021年12月31日的一年中，我們剝離了弗吉尼亞州夏洛茨維爾市場的一個特許經營權(一個經銷商地點)，收益為2130萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，我們剝離了佐治亞州亞特蘭大市場的兩個特許經營權(兩個經銷商地點)、密西西比州傑克遜市的六個特許經營權(五個經銷商地點)和一個碰撞中心，以及南卡羅來納州格林維爾市場的一個特許經營權(一個經銷商地點)，所得收益為1.779億美元。
在截至2019年12月31日的年度內，我們剝離了一個特許經營權(一個經銷商地點)和一個碰撞中心，收益為3910萬美元。此外，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，與經銷商資產剝離無關的資產出售收益分別為2150萬美元、420萬美元和1500萬美元。
於截至2021年12月31日止年度內，於收購TCA後，我們分別以110萬美元及40萬美元購買了可供出售的債務證券及股權證券。於2021年12月期間，我們亦分別從出售可供出售的債務證券及股權證券所得款項80萬美元及40萬美元。
融資活動-
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金總額分別為29.3億美元和1.662億美元。截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金總額為1.27億美元。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的非交易樓層計劃借款分別為50.4億美元、43.1億美元和43.2億美元。在我們的非交易平面圖借款中，與我們的二手車平面圖設施相關的借款分別為2.94億美元、2.2億美元和8000萬美元，分別截至2021年12月31日和2019年12月31日。在截至2021年12月31日的一年中，我們借入了4.39億美元，償還了2.7億美元的循環信貸額度。此外，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們與收購相關的非交易樓層計劃借款分別為2.145億美元、1.316億美元和5530萬美元。我們的大部分平面圖票據支付給與我們從其購買新車庫存的實體無關的各方，與福特和林肯新車融資有關的應付平面圖票據除外。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們分別償還了53.6億美元、44.7億美元和45.1億美元的非貿易樓層計劃貸款。我們的非交易平面圖還款包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度償還金額分別為2.2億美元和1.1億美元，與我們的二手車平面圖設施相關。截至2021年12月31日的一年，我們沒有還款。此外，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們與經銷商資產剝離相關的平面圖還款分別為80萬美元、6040萬美元和1410萬美元。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們獲得的借款收益分別為22.7億美元、18.8億美元和9770萬美元。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，借款償還總額分別為4150萬美元、16.2億美元和4840萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們從發行普通股中獲得淨收益總計6.669億美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有根據我們的回購計劃回購任何普通股。我們確實從員工手中回購了65,937股普通股，價格為1,040萬美元，這與員工股權獎勵的淨股票結算功能有關。
表外安排
除綜合財務報表附註21“承擔及或有事項”所披露的安排外，於任何呈列期間內，吾等並無任何表外安排。
擔保人財務信息
截至2021年12月31日，該公司有4.05億美元的4.500%優先債券2028年到期，4.45億美元4.750%的優先債券2030年到期。如本公司於截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註14所述，優先票據已由列於附件22之本公司各現有及未來受限制附屬公司(“擔保人附屬公司”)按優先無抵押基準共同及個別提供全面及無條件擔保，但Landcar Administration Company、Landcar Agency，Inc.及Landcar Casualty Company及其各自附屬公司(統稱為“TCA非擔保人附屬公司”)除外。
下表彙總了在扣除(I)Asbury和擔保人子公司之間的公司間交易和餘額以及(Ii)任何非擔保人子公司的收益和投資中的資產、負債和股本後，公司和擔保人子公司的綜合財務信息。
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| Asbury和擔保人子公司資產負債表彙總數據 |
| 截至12月31日， |
| 2021 |
| (單位：百萬) |
| 流動資產 | $ | 1,778.4 | |
| 流動資產-附屬公司 | — | |
| 非流動資產 | 5,511.3 | |
| |
| 流動負債 | 1,473.2 | |
| 流動負債--關聯公司 | 6.9 | |
| 非流動負債 | 3,916.7 | |
| | | | | |
| Asbury和擔保人子公司的經營數據彙總報表 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 |
| (單位：百萬) |
| 淨銷售額 | $ | 9,825.7 | |
| 毛利 | 1,901.7 | |
| 營業收入 | 788.3 | |
| 淨收入 | 529.1 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們有很大一部分未償債務的利率變化帶來的風險。根據截至2021年12月31日未償還的14億美元非對衝總可變利率債務，其中包括我們的平面圖應付票據、二手車輛平面圖、左輪手槍和某些抵押貸款債務的提取金額，利率變化100個基點將導致1400萬美元的年度利息支出變化。
我們定期從某些汽車製造商那裏獲得平面圖幫助，這被認為是我們新車庫存成本的降低。平面圖輔助使我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的銷售成本分別減少了5750萬美元、4400萬美元和4220萬美元。我們不能保證未來樓層平面圖援助的金額，這些金額可能會因未來利率的變化而受到負面影響。
作為我們減輕利率波動風險的戰略的一部分，我們有各種利率互換協議。我們所有的利率互換都符合現金流對衝會計處理的條件，不包含任何無效的內容。
截至2021年12月31日，我們達成了五項利率互換協議。2021年5月，我們簽訂了一項新的利率互換協議，名義本金金額為1.844億美元，到期時將減少至1.106億美元。該掉期連同我們現有的掉期，旨在對衝一個月LIBOR利率在每個掉期到期日期間的浮動利率現金流的變化，如下表所示。下表提供了截至2021年12月31日每個掉期的屬性信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開始日期 | | 初創時的名義價值 | | 截至2021年12月31日的名義價值 | | 到期日名義價值 | | 到期日 |
| | (單位：百萬) | | (單位：百萬) | | (單位：百萬) | | |
| May 2021 | | $ | 184.4 | | | $ | 180.7 | | | $ | 110.6 | | | May 2031 |
| 2020年7月 | | $ | 93.5 | | | $ | 86.6 | | | $ | 50.6 | | | 2028年12月 |
| 2020年7月 | | $ | 85.5 | | | $ | 78.8 | | | $ | 57.3 | | | 2025年11月 |
| 2015年6月 | | $ | 100.0 | | | $ | 69.3 | | | $ | 53.1 | | | 2025年2月 |
| 2013年11月 | | $ | 75.0 | | | $ | 45.2 | | | $ | 38.7 | | | 2023年9月 |
有關衍生工具影響的其他資料，請參閲隨附的綜合財務報表內的附註15“金融工具及公允價值”。
第八項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 70 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 74 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表 | 75 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表 | 76 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股東權益綜合報表 | 77 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | 78 |
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合併財務報表附註 | 80 |
獨立註冊會計師事務所報告
致阿斯伯裏汽車集團公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Asbury Automotive Group，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度中每一年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 製造商特許經營權損害評估 |
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| 有關事項的描述 | 於2021年12月31日，如綜合財務報表附註10所披露，本公司對汽車經銷商的製造商特許經營權所取得的特許經營權的賬面價值合計約為13.357億美元。自10月1日起，每年對每個製造商的特許經營權資產進行減值評估，如果事件或情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地評估減值。如果無形資產的公允價值低於其賬面價值，減值損失將以相當於差額的金額確認。 |
| 我們將公司對2021年第四季度之前收購的製造商特許經營權的定性減值測試評估確定為一項關鍵審計事項。這些測試包括對定性因素的評估，如未來收入增長和盈利能力，以及可比經銷商銷售額，這些都需要審計師的主觀判斷。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們通過製造商特許經營權年度減值測試獲得了理解，對設計進行了評估，並測試了公司流程的運行有效性。例如，這包括對管理層對重大假設、其他投入的審查以及對2021年第四季度之前獲得的製造商特許經營權的定性分析中使用的數據的完整性和準確性進行測試控制。 |
| 作為減值評估的一部分，為了測試公司製造商特許經營權的可恢復性，我們的審計程序包括瞭解成本因素、財務業績、法律和監管因素、行業、市場和宏觀經濟狀況以及其他相關實體特定事件，以確定一個或多個經銷商是否存在潛在減值指標。我們還評估了自上一次定量分析以來，公司對最有可能影響製造商特許經營權公允價值的關鍵假設變化的評估。此外，我們評估了經銷商的銷售和盈利趨勢，以確定潛在的減值指標。 |
/S/安永律師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
March 1, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Asbury Automotive Group，Inc.
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Asbury Automotive Group，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Asbury Automotive Group，Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括94家特許經營店(65個新經銷商地點)、7家二手車商店、11家碰撞中心、1家二手批發業務和1家F&I產品供應商業務的內部控制，這些業務包括在公司2021年綜合財務報表中，截至2021年12月31日的綜合資產約為33.4億美元，截至那時止年度的綜合收入約為3.46億美元。我們對公司財務報告的內部控制審計也沒有包括對94家特許經營店(65個新的經銷商地點)、7家二手車商店、11家碰撞中心、一家二手批發業務和一家F&I產品供應商業務的財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Asbury Automotive Group，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註和我們日期為2022年3月1日的報告，對此表示了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
March 1, 2022
阿斯伯裏汽車集團。
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括票面價值和共享數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 178.9 | | | $ | 1.4 | |
| 短期投資 | 11.0 | | | — | |
| 在途合同淨額 | 212.5 | | | 161.5 | |
| 應收賬款淨額 | 229.8 | | | 155.5 | |
| 庫存，淨額 | 718.4 | | | 875.2 | |
| 持有待售資產 | 375.1 | | | 28.3 | |
| 其他流動資產 | 203.7 | | | 183.8 | |
| 流動資產總額 | 1,929.4 | | | 1,405.7 | |
| 投資 | 123.5 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 1,990.0 | | | 956.2 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 261.0 | | | 317.4 | |
| 商譽 | 2,271.7 | | | 562.2 | |
| 無形特許經營權 | 1,335.7 | | | 425.2 | |
| 遞延所得税，扣除當期部分 | 69.1 | | | — | |
| 其他長期資產 | 22.2 | | | 9.6 | |
| 總資產 | $ | 8,002.6 | | | $ | 3,676.3 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 樓面平面圖應付票據--貿易，淨額 | $ | 37.3 | | | $ | 64.9 | |
| 建築平面圖應付票據--非貿易，淨額 | 527.2 | | | 637.3 | |
| 長期債務當期到期日 | 62.5 | | | 36.6 | |
| 經營租賃的當期到期日 | 25.8 | | | 24.8 | |
| 應付賬款和應計負債 | 742.9 | | | 450.9 | |
| 遞延收入--當期 | 181.5 | | | — | |
| 與持有待售資產有關的負債 | 20.8 | | | 8.9 | |
| 流動負債總額 | 1,598.0 | | | 1,223.4 | |
| 長期債務 | 3,520.1 | | | 1,165.2 | |
| 長期租賃負債 | 242.0 | | | 296.7 | |
| 遞延收入 | 466.3 | | | — | |
| 遞延所得税 | — | | | 34.6 | |
| 其他長期負債 | 60.7 | | | 50.9 | |
| 承付款和或有事項(附註21) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$.01面值，10,000,000授權股份；無已發行或未償還 | — | | | — | |
普通股，$.01面值，90,000,000授權股份；45,052,293和41,133,668已發行股份，包括分別以庫房形式持有的股份 | 0.4 | | | 0.4 | |
| 額外實收資本 | 1,278.6 | | | 595.5 | |
| 留存收益 | 1,881.3 | | | 1,348.9 | |
庫存股，按成本計算；21,914,251和21,848,314分別為股票 | (1,044.1) | | | (1,033.7) | |
| 累計其他綜合損失 | (0.7) | | | (5.6) | |
| 股東權益總額 | 2,115.5 | | | 905.5 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 8,002.6 | | | $ | 3,676.3 | |
見合併財務報表附註
阿斯伯裏汽車集團。
合併損益表
(單位：百萬，不包括每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 新車 | $ | 4,934.1 | | | $ | 3,767.4 | | | $ | 3,863.3 | |
| 二手車 | 3,315.6 | | | 2,169.5 | | | 2,131.6 | |
| 部件和服務 | 1,182.9 | | | 889.8 | | | 899.4 | |
| 金融和保險，淨額 | 405.1 | | | 305.1 | | | 316.0 | |
| 總收入 | 9,837.7 | | | 7,131.8 | | | 7,210.3 | |
| 銷售成本： | | | | | |
| 新車 | 4,443.6 | | | 3,548.9 | | | 3,703.8 | |
| 二手車 | 3,027.3 | | | 2,012.9 | | | 1,997.5 | |
| 部件和服務 | 461.0 | | | 346.6 | | | 340.1 | |
| 金融保險 | 3.6 | | | — | | | — | |
| 銷售總成本 | 7,935.5 | | | 5,908.4 | | | 6,041.4 | |
| 毛利 | 1,902.2 | | | 1,223.4 | | | 1,168.9 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 1,073.9 | | | 781.9 | | | 799.8 | |
| 折舊及攤銷 | 41.9 | | | 38.5 | | | 36.2 | |
| 特許經營權減值 | — | | | 23.0 | | | 7.1 | |
| 其他營業(收入)費用，淨額 | (5.4) | | | 9.2 | | | 0.8 | |
| 營業收入 | 791.8 | | | 370.8 | | | 325.0 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | |
| 平面圖利息支出 | 8.2 | | | 17.7 | | | 37.9 | |
| 其他利息支出，淨額 | 93.9 | | | 56.7 | | | 54.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 長期債務清償損失淨額 | — | | | 20.6 | | | — | |
| 經銷商資產剝離收益，淨額 | (8.0) | | | (62.3) | | | (11.7) | |
| 其他費用合計(淨額) | 94.1 | | | 32.7 | | | 81.1 | |
| 所得税前收入 | 697.7 | | | 338.1 | | | 243.9 | |
| 所得税費用 | 165.3 | | | 83.7 | | | 59.5 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 532.4 | | | $ | 254.4 | | | $ | 184.4 | |
| 普通股每股收益： | | | | | |
| 基本- | | | | | |
| 淨收入 | $ | 26.75 | | | $ | 13.25 | | | $ | 9.65 | |
| 稀釋後的- | | | | | |
| Net Income | $ | 26.49 | | | $ | 13.18 | | | $ | 9.55 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 19.9 | | 19.2 | | 19.1 |
| | | | | |
| 限制性股票 | 0.1 | | — | | 0.1 |
| 績效份額單位 | 0.1 | | 0.1 | | 0.1 |
| 稀釋 | 20.1 | | 19.3 | | 19.3 |
見合併財務報表附註
阿斯伯裏汽車集團。
綜合全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收入 | $ | 532.4 | | | $ | 254.4 | | | $ | 184.4 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 現金流量掉期的公允價值變動 | 6.3 | | | (3.6) | | | (4.4) | |
| | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | 0.2 | | | — | | | — | |
| 與其他綜合所得項目相關的所得税優惠(費用) | (1.6) | | | 0.9 | | | 1.1 | |
| 綜合收益 | $ | 537.3 | | | $ | 251.7 | | | $ | 181.1 | |
見合併財務報表附註
阿斯伯裏汽車集團。
合併股東權益報表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益 | | 庫存股 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | | | 股票 | | 金額 | | |
| 餘額，2018年12月31日 | 41,065,069 | | | $ | 0.4 | | | $ | 572.9 | | | $ | 922.7 | | | 21,719,339 | | | $ | (1,023.4) | | | $ | 0.6 | | | $ | 473.2 | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 184.4 | | | — | | | — | | | — | | | 184.4 | |
現金流量掉期的公允價值變動，扣除重新分類調整和美元1.1税收優惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.3) | | | (3.3) | |
| 綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 184.4 | | | — | | | — | | | (3.3) | | | 181.1 | |
的變化的累積影響 會計原則--ASU 2018-02 | — | | | — | | | — | | | 0.2 | | | — | | | — | | | (0.2) | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 12.5 | | | | | | | — | | | — | | | 12.5 | |
| 發行普通股，扣除沒收，與基於股份的付款安排有關 | 209,390 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | |
| 與員工股票獎勵的淨股份結算相關的普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,368 | | | (5.2) | | | — | | | (5.2) | |
| 購買庫藏股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 202,379 | | | (15.3) | | | — | | | (15.3) | |
| 以前回購的普通股的報廢 | (202,379) | | | — | | | (2.5) | | | (12.8) | | | (202,379) | | | 15.3 | | | — | | | — | |
| 餘額，2019年12月31日 | 41,072,080 | | | $ | 0.4 | | | $ | 582.9 | | | $ | 1,094.5 | | | 21,791,707 | | | $ | (1,028.6) | | | $ | (2.9) | | | $ | 646.3 | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 254.4 | | | — | | | — | | | — | | | 254.4 | |
現金流量掉期的公允價值變動，扣除重新分類調整和美元0.9税收優惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.7) | | | (2.7) | |
| 綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 254.4 | | | — | | | — | | | (2.7) | | | 251.7 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 12.6 | | | | | | | — | | | — | | | 12.6 | |
| 發行普通股，扣除沒收，與基於股份的付款安排有關 | 61,588 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | |
| 與員工股票獎勵的淨股份結算相關的普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,607 | | | (5.1) | | | — | | | (5.1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2020年12月31日 | 41,133,668 | | | $ | 0.4 | | | $ | 595.5 | | | $ | 1,348.9 | | | 21,848,314 | | | $ | (1,033.7) | | | $ | (5.6) | | | $ | 905.5 | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | 532.4 | | | — | | | — | | | — | | | 532.4 | |
可供出售債務證券的未實現收益，淨額為#美元0税費 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.2 | | | 0.2 | |
現金流量掉期的公允價值變動，扣除重新分類調整和美元1.6税費支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.7 | | | 4.7 | |
| 綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 532.4 | | | — | | | — | | | 4.9 | | | 537.3 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 16.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16.2 | |
| 普通股二次發行所得款項淨額 | 3,795,000 | | | — | | | 666.9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 666.9 | |
| 發行普通股，扣除沒收，與基於股份的付款安排有關 | 123,625 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | |
| 與員工股票獎勵的淨股份結算相關的普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,937 | | | (10.4) | | | — | | | (10.4) | |
| 餘額，2021年12月31日 | 45,052,293 | | | $ | 0.4 | | | $ | 1,278.6 | | | $ | 1,881.3 | | | 21,914,251 | | | $ | (1,044.1) | | | $ | (0.7) | | | $ | 2,115.5 | |
見合併財務報表附註
(Asbury Automotive Group，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 532.4 | | | $ | 254.4 | | | $ | 184.4 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整- | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 41.9 | | | 38.5 | | | 36.2 | |
| 基於股份的薪酬 | 16.2 | | | 12.6 | | | 12.5 | |
| 遞延所得税 | 31.2 | | | 9.5 | | | 5.4 | |
| 特許經營權減值 | — | | | 23.0 | | | 7.1 | |
| 投資未實現收益 | (1.0) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 20.6 | | | — | |
| 租賃車輛攤銷 | 20.9 | | | 21.8 | | | 23.6 | |
| | | | | |
| 資產剝離收益 | (8.0) | | | (62.3) | | | (11.7) | |
| 使用權資產變更 | 22.3 | | | 21.5 | | | 19.4 | |
| 其他調整，淨額 | (0.8) | | | 1.3 | | | 4.8 | |
| 扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債變動- | | | | | |
| 在途合同 | 48.5 | | | 33.2 | | | 3.6 | |
| 應收賬款 | 35.3 | | | (19.1) | | | (6.0) | |
| | | | | |
| 盤存 | 670.5 | | | 428.0 | | | 212.1 | |
| 其他流動資產 | (227.1) | | | (183.3) | | | (173.7) | |
| 樓面平面圖應付票據--貿易，淨額 | (27.6) | | | (64.5) | | | 38.2 | |
| 遞延收入 | 3.6 | | | — | | | — | |
| 應付賬款和應計負債 | 39.2 | | | 121.0 | | | 10.7 | |
| 經營租賃負債 | (20.6) | | | (20.9) | | | (19.7) | |
| 其他長期資產和負債，淨額 | (13.2) | | | 17.2 | | | 2.9 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,163.7 | | | 652.5 | | | 349.8 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出--不包括房地產 | (74.2) | | | (46.5) | | | (57.6) | |
| 資本支出--房地產 | (7.8) | | | (2.3) | | | (9.2) | |
| 購買以前租賃的房地產 | (217.1) | | | — | | | (4.9) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (3,660.4) | | | (954.1) | | | (210.0) | |
| 資產剝離 | 21.3 | | | 177.9 | | | 39.1 | |
| 購買債務證券--可供出售 | (1.1) | | | — | | | — | |
| 購買股權證券 | (0.4) | | | — | | | — | |
| 出售債務證券所得收益--可供出售 | 0.8 | | | — | | | — | |
| 出售股權證券所得收益 | 0.4 | | | — | | | — | |
| 出售資產所得收益 | 21.5 | | | 4.2 | | | 15.0 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,917.0) | | | (820.8) | | | (227.6) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 樓層平面圖借款--非貿易 | 5,042.8 | | | 4,312.0 | | | 4,318.6 | |
| 建築平面圖借款--收購 | 214.5 | | | 131.6 | | | 55.3 | |
| 樓層平面圖還款--非貿易 | (5,357.5) | | | (4,467.3) | | | (4,513.3) | |
| 平面圖還款--資產剝離 | (0.8) | | | (60.4) | | | (14.1) | |
| 借款收益 | 2,274.0 | | | 1,875.3 | | | 97.7 | |
| 償還借款 | (41.5) | | | (1,622.5) | | | (48.4) | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 439.0 | | | — | | | — | |
| 償還循環信貸安排 | (270.0) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 售後回租交易 | — | | | 7.3 | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | 666.9 | | | — | | | — | |
| 支付債務發行成本 | (26.2) | | | (4.7) | | | (2.3) | |
| 普通股回購，包括與以員工股份為基礎的獎勵的股份淨結算相關的金額 | (10.4) | | | (5.1) | | | (20.5) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,930.8 | | | 166.2 | | | (127.0) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 177.5 | | | (2.1) | | | (4.8) | |
| 期初現金及現金等價物 | 1.4 | | | 3.5 | | | 8.3 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 178.9 | | | $ | 1.4 | | | $ | 3.5 | |
補充現金流信息見附註18
見合併財務報表附註
阿斯伯裏汽車集團。
合併財務報表附註
(December 31, 2021, 2020, and 2019)
1. 業務説明和重要會計政策摘要
Asbury Automotive Group，Inc.成立於2002年，是特拉華州的一家公司，是美國最大的汽車零售商之一。我們的門店運營由我們的子公司進行。
截至2021年12月31日，我們擁有並運營205新的汽車專營權，代表31汽車品牌，請訪問155經銷商的位置，35碰撞中心，七獨立的二手車經銷商，一二手車批發業務及一汽車拍賣行內十五各州。我們的商店提供廣泛的汽車產品和服務，包括新車和二手車；部件和服務，包括維修和維護服務、更換部件和碰撞修復服務(統稱為“部件和服務”或“P&S”)；以及金融和保險產品(“F&I”)，包括通過第三方安排車輛融資和售後產品，如延長服務合同、擔保資產保護(“GAP”)債務免除和預付費維護。
2021年12月17日，公司完成了對拉里·H·米勒經銷商的收購，從而獲得了54新的汽車經銷商，七二手車商店，11碰撞中心、二手車批發業務、與此相關的房地產，以及由Landcar提供動力的F&I產品提供商Total Care Auto組成的實體，總收購價格為$3.4810億美元(“LHM收購”)。不動產是以第三方託管的方式獲得的，在滿足某些與所有權有關的條件的情況下，連同購買價格的相關部分一起釋放。購買價格的資金來自現金、債務，包括優先票據、房地產設施、新的和二手車輛平面圖設施以及發行普通股的收益。
TCA提供延長車輛服務合同、預付維護合同、協助車輛盜竊合同、關鍵更換合同、有保證的資產保護合同、無痛凹痕維修合同、外觀保護合同、輪胎和車輪、DrivePur和租賃磨損合同。此外，如果需要，TCA還提供所需的合同責任保險。這些服務合同大部分是通過附屬汽車經銷商銷售的。
作為收購LHM的一部分，作為收購TCA的結果，該公司現在以兩個可報告的部門運營，即經銷商和TCA。
2020年8月24日，本公司完成了對Park Place經銷集團的收購，收購了與以下相關的房地產的基本全部資產和租賃，12特許經營權(八經銷商位置)，二碰撞中心和汽車拍賣會，成交價為1美元889.9百萬美元(“收購Park Place”)。收購價格是通過現金、債務和賣方融資相結合的方式籌集的。租賃的某些不動產後來於2021年5月以#美元的價格購得。217.1百萬美元。
有關LHM收購及Park Place收購的詳情，請參閲附註3“收購及資產剝離”。
我們的經營業績通常會受到季節性變化的影響。對新車的需求通常在每年第二、第三和第四季度最高，因此，我們預計這些時期我們的收入通常會更高。此外，我們通常會在第四季度體驗豪華車的更高銷量，豪華車的平均售價和每輛零售汽車的毛利潤都更高。每個季度的收入和經營業績可能會受到經濟狀況、庫存供應、車輛製造商激勵計劃或不利天氣事件的重大影響。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了Asbury Automotive Group，Inc.及其全資子公司的綜合賬目。所有公司間交易已在合併中取消。如有必要，已對所附合並財務報表對以前報告的金額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。估計和假設每季度審查一次，任何修訂的影響是
在確定需要的期間，反映在合併財務報表中。隨附的綜合財務報表中作出的重大估計包括但不限於與庫存估值準備金、銷售金融和保險產品確認的收入的沖銷準備金、自我保險計劃的準備金、與無形資產和長期資產有關的某些假設以及與我們的業務運營有關的某些法律或類似訴訟的準備金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括對貨幣市場賬户和短期存單的投資，購買時的到期日不到90天。
受限現金和證券
TCA將證券以法定存款的形式存放在某些州的機構，以保留在這些州開展業務的權利。存放在各州監管機構的證券公允價值為1美元。2.52021年12月31日為100萬人。
短期投資
短期投資包括可贖回或到期日在未來12個月內的債務證券，並被歸類為流動資產。歸類為短期投資的債務證券被指定為可供出售，因為管理層打算無限期持有這些證券，或可能因應利率、提前還款或其他類似因素的變化而出售這些證券。可供出售債務證券按公允市價列報，扣除適用所得税後的任何未實現損益在其他全面收益中列報，作為股東權益的單獨組成部分。被歸類為短期投資的債務證券的溢價和折價在相關證券的購買日至預期到期日或贖回日期間使用實際利息法攤銷或增加，並在淨收益中報告。
投資
投資包括可供出售的債務證券、股權證券和其他投資。這些證券被歸類為非流動投資，因為它們不打算為目前的業務提供資金，也不打算在未來12個月後聲明贖回日期或到期日。股權證券可以包括優先股和普通股。其他投資包括對衝基金和合夥企業。
歸類為非流動投資的債務證券被指定為可供出售，因為管理層打算無限期持有這些證券，或可能因應利率、提前還款或其他類似因素的變化而出售這些證券。包括在非流動投資中的可供出售債務證券按公允市場價值報告，扣除適用所得税後的任何未實現收益或虧損在其他全面收益中作為股東權益的單獨組成部分報告。非流動投資所包括的債務證券的溢價及折價(視何者適用而定)在相關證券的買入日至預期到期日或贖回日期間採用實際利息法攤銷或累加，並於淨收益中列報。
包括在非流動投資中的權益證券按公允市價報告，價值變動在淨收益中確認。
作為一種實際的權宜之計，其他投資按資產淨值計量，資產淨值的變化在淨收益中確認。
我們每季度在安全級別審查債務證券組合，以確定潛在的信貸損失，其中考慮了許多因素。評估的一些因素包括信用評級的變化、發行人的財務狀況、最近的支付活動以及其他特定行業的經濟狀況。如果一種證券被認為有潛在的信用損失，我們將預期現金流的現值與該證券的攤銷成本基礎進行比較，以估計信用損失準備。津貼的數額僅限於個人擔保的未實現損失總額。當債務證券的公允價值低於證券的賬面價值時，債務證券的未實現虧損通常被視為與信貸無關，這主要是由於無風險利率的變化以及發行人的財務狀況沒有顯著惡化。如果本公司不再打算或有能力以未實現虧損的頭寸持有證券，直至收回證券的成本基礎，則立即在淨收益中實現虧損。
在途合同
在途合同是指客户通過我們安排的來源融資的新車和二手車購買價格部分從第三方金融公司獲得的應收款項。
盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。我們使用特定的識別方法來評估車輛庫存，零部件和配件以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。我們的新車銷售歷史表明，我們銷售的絕大多數新車的售價都高於或超過了我們購買這些車的成本。因此，我們一般不會為新車庫存保留儲備。我們為成本基礎超過可變現淨值的二手車庫存保留儲備。在評估二手車的成本及可變現淨值較低時，我們會考慮(I)二手車的老化程度、(Ii)二手車過往的銷售經驗及(Iii)二手車銷售的當前市況及趨勢。我們亦會檢討及考慮以下與二手車銷售有關的指標(包括近期及較長期的歷史基準)：(I)二手車庫存的供應天數；(Ii)以低於原始成本出售的二手車單位佔二手車總銷量的百分比；及(Iii)以低於原始成本出售的二手車單位的平均車輛售價。然後，我們確定將我們的二手車庫存減少到成本和可變現淨值中較低的水平所需的適當準備金水平，並在我們確定發生虧損的期間記錄由此產生的調整。被確定為對每個報告期適當的準備金水平被認為是永久性庫存減記，因此只有在出售相關庫存時才會釋放。
我們從某些汽車製造商那裏得到了廣告和平面圖利息抵免的幫助。製造商的廣告積分是對與特定廣告計劃相關的費用的補償，在他們賺取的期間被確認為廣告費用的減少。所有其他製造商廣告及平面圖利息抵免均記作購買折扣，並於相關車輛售出期間於隨附的綜合收益表中記作庫存減少及確認為新車銷售成本減少。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在其估計使用年限內使用直線折舊。折舊計入隨附的綜合損益表的折舊和攤銷。租賃改進按剩餘租賃期或相關資產的使用年限中較短的時間進行資本化和攤銷。估計使用壽命的範圍如下(以年為單位)：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 10-40 |
| 機器和設備 | 5-10 |
| 傢俱和固定裝置 | 3-10 |
| 公司車輛 | 3-5 |
用於延長資產使用壽命的重大補充或改進的支出應資本化。不能改善或延長此類資產壽命的小規模更換、維護和維修在發生時計入費用。我們在基本建設項目的積極建設期間對借款利息進行資本化。資本化利息計入資產成本，並在資產的預計使用年限內折舊。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審查財產和設備的減值。當我們測試長期資產的減值時，我們首先通過審查因使用和最終處置基礎資產而預期的未貼現現金流，將基礎資產的賬面價值與其可收回淨值進行比較。若相關資產之賬面值少於其可收回淨值，則吾等計算相當於賬面值超出公平市價的減值，減值虧損將計入確認期間的業務。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得0.7與空置物業相關的百萬美元減值。我們做到了不是不要在2021年和2019年記錄我們的財產和設備減值。
收購
收購按收購會計方法入賬，收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值入賬。自收購之日起，被收購的經銷商和其他業務的經營結果包括在隨附的綜合損益表中。
商譽與特許經營權
商譽是指被收購企業的超額成本超過其可確認淨資產的估計公允市場價值。我們已經確定，根據我們如何將收購整合到我們的業務中，我們的業務組成部分如何共享資源和彼此互動，以及我們如何審查我們的運營結果，我們有幾個基於地理市場的運營部門，由我們的經銷商組成。我們已經確定，我們每個經營部門的經銷商是聚合到幾個基於地理市場的報告單位中的組件，用於測試商譽的減值，因為它們(I)具有相似的經濟特徵，(Ii)提供類似的產品和服務(所有
我們的經銷商提供新的和二手的車輛、服務、零部件和第三方金融和保險產品)，(Iii)有相似的客户，(Iv)有類似的分銷和營銷做法(我們所有的經銷商都通過以類似方式向客户營銷的經銷商設施分銷產品和服務)，以及(V)在類似的監管環境下運營。我們的經銷商運營部門彙總為我們的單一經銷商可報告部門。與TCA相關的商譽將每年在經營部門層面進行減值測試，該水平與該業務的報告單位相同。
2021年12月，我們完成了對LHM的收購，其中包括54新的汽車經銷商，七二手車商店，11防撞中心、二手車批發業務、與之相關的房地產(經銷商部分)以及組成TCA的實體。我們已確定TCA的業務與我們的經銷商業務包括一個單獨的運營和可報告部門，因此已分配商譽#美元1.64與收購LHM相關的10億美元計入我們每個可報告的細分市場。大約$710.3分配給TCA部門的商譽為100萬美元929.0向經銷商部門分配了100萬美元。這種分配是初步的，一旦採購價格分配最終確定，可能會發生變化。
我們的製造商特許經營權的公允價值是在收購之日通過對每個特許經營權的預計現金流進行貼現來確定的。我們已經確定，製造商的特許經營權具有無限期，因為沒有經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，並且由於製造商品牌的歷史壽命很長，預計它們將無限期地產生現金流。此外，如果任何證明我們製造商特許經營權的協議將到期，我們預計我們將能夠在正常業務過程中續簽這些協議。
商譽和製造商特許經營權被認為具有無限期，因此不受攤銷的影響。我們從10月1日起每年審查商譽和製造商的減值特許經營權ST，或者更常見的情況是，如果事件或情況表明可能已經發生減損。如果我們的汽車零售業務的公允價值下降導致商譽受損，或者製造商的特許經營權因我們個人特許經營的公允價值下降而受損，我們就會受到財務報表風險的影響。
除商譽外，我們的可識別無形資產是我們根據與製造商的特許經營協議所擁有的權利，並在個別特許經營權水平上記錄，以及收購業務的價值(“VOBA”)，在TCA營運單位水平上記錄。我們錄製的VOBA為$5.6與收購TCA有關的100萬美元。VOBA反映了在LHM收購中收購的有效服務合同的未賺取溢價中預期未來利潤的估計公允價值。VOBA是根據每種類型的服務合同對未來收費、保費、索賠、運營費用、投資回報和其他因素的精算確定的預測。VOBA反映在綜合資產負債表內的其他長期資產中，並在相關合同期間攤銷。
發債成本
債務發行成本在我們的綜合資產負債表上作為長期債務或長期債務的當前到期日內的抵銷負債列示，但與我們的信貸額度安排相關的債務發行成本除外，這些債務發行成本在我們的綜合資產負債表上作為其他流動資產或其他長期資產列示。債務發行成本攤銷至樓面平面圖利息支出及其他利息支出，按實際利息法或我們的信貸額度安排的直線法在隨附的綜合到期日收益表中淨額攤銷。
衍生工具和套期保值活動
我們不時利用衍生金融工具來管理利率風險。被套期保值的風險類型是與利率波動引起的現金流變化有關的風險。我們記錄我們的風險管理策略，並在每個利率互換開始時和每個對衝期限內評估對衝有效性。衍生工具按公允價值在隨附的綜合資產負債表中列報。
套期保值的公允價值變動在所附的綜合資產負債表中列為累計其他全面虧損的組成部分，並在所附的套期交易影響收益期間的綜合收益表中重新分類為其他利息支出淨額。
自我保險計劃
我們為員工的醫療索賠提供自我保險，併為大額個人索賠維持止損保險。我們為工人賠償、財產和一般責任索賠提供了高免賠額保險計劃。我們維護並審查我們的索賠和損失歷史記錄，以幫助評估我們對這些索賠的預期未來責任。我們還使用專業服務提供商，如帳户管理員和精算師，幫助我們積累和評估這些信息。留存損失和可扣除部分的準備金是根據對已報告和未報告的索賠的估計最終負債的定期評估，通過費用計提的。
收入確認
我們根據ASC 606《與客户的合同收入》(主題606)確認收入。在該指導下，交易價格歸因於合同中的基本履約義務，當公司履行合同中的履約義務和履行合同下的義務時，收入將遞延並確認為收入。獲得合同的增量成本被資本化和攤銷，前提是公司希望收回這些成本。本公司履行履約義務的時間或時間點將在下文進一步詳細討論。收入在通過向客户轉讓承諾的貨物或提供服務來履行相關履約義務時確認。我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。
新車和二手車零售
出售新車和二手車的收入在客户合同條款得到滿足時確認，這通常發生在簽署銷售合同和將車輛控制權移交給客户時。付款一般在車輛出售時收到，或在車輛出售後短時間內從第三方金融機構收到。第三方金融機構的應付金額反映在應收賬款中的在途合同或車輛應收賬款中，淨額反映在我們的綜合資產負債表上。在合同範圍內無關緊要的附帶物品的相關費用在銷售時應計。
二手車批發
在拍賣中將控制權轉讓給最終用户時，出售這些車輛的收益將在二手車輛收入中確認。
汽車零配件的銷售
本公司在某個時間點將控制權移交給客户時確認收入。付款通常在部件和附件的控制權移交給客户時或在此時間的30天內收到。當公司在控制權轉移給客户之後進行運輸和搬運活動時(例如，控制權轉移在交付之前)，這些活動被視為履行活動，因此，在確認相關收入時應計成本。
汽車維修保養服務
本公司根據客户合同(“維修單”)中的條款和條件為客户提供車輛維修和保養服務。服務付款通常在服務完成後或服務完成後30天內收到。其中一些服務是由經銷商部門向TCA客户提供的，涉及TCA車輛保護產品的索賠。經銷商部門記錄的收入和TCA部門記錄的相關索賠費用在合併時被沖銷。履行這一履約義務創造了一種沒有替代用途的資產，在我們的合同協議中，迄今對該資產存在可強制執行的履約付款權利。因此，隨着公司履行其業績義務，公司將隨着時間的推移確認收入。此外，該公司已確定，在維修單的範圍內，部件和人工並不是獨立的，因此被視為單一的履行義務。
金融和保險，淨額
在經銷商領域，我們從第三方貸款和保險機構收取佣金，以安排客户融資，並從向最終用户銷售車輛服務合同、擔保資產保護債務取消和其他產品中獲得佣金。此外，我們還記錄了從TCA部門收到的與銷售TCA的各種車輛保護F&I產品有關的佣金。金融和保險佣金收入在銷售點確認，因為我們的履約義務是安排融資或促進向客户銷售第三方的產品或服務。
經銷商與TCA、第三方貸款人和保險管理人的佣金安排包括固定(“預付”)和可變對價。可變對價包括在合同被最終用户預付、違約或終止的情況下的佣金退款(“退款”)。本公司根據以往的退款經驗和適用合同的終止條款，為未來的退款留出準備金，並在確認相關收入的同一時期建立這些準備金。我們的經銷商銷售TCA F&I產品的佣金收入和相關準備金將在合併中扣除。
對於與第三方投資組合相關的某些保險產品，我們還根據回溯性佣金安排參與未來利潤，這符合可變對價的定義。本公司估計
根據歷史支付趨勢在交易價格中計入的可變對價金額，進一步限制了可變對價，使得以前確認的收入很可能不會發生重大逆轉。在進行這些評估時，公司會考慮潛在收入逆轉的可能性和程度，並在消除與限制相關的不確定性時更新其評估。
在我們的TCA部門中，除投資和利息收入外，所有收入都是與客户簽訂合同的結果。每一份合同都被認為只有一項履約義務，該義務貫穿合同的整個期限。收入在合同期限內按所提供的保險保護金額的比例確認。費用與賺取的保費相匹配，從而在合同有效期內確認利潤。這些費用包括為獲得與客户的合同而產生的增量成本，主要是以佣金的形式。這些佣金主要支付給關聯經銷商，因此在合併時被取消。未到期保費準備金是為支付保費中未到期部分而設立的。
遞延收入
我們在相關服務合同期間賺取並確認與TCA部門相關的保費收入。因此，我們記錄遞延收入，因為我們按比例確認服務合同期間的收入。
未償虧損和虧損調整費用準備金
損失和損失調整費用準備金是管理層對截至2021年12月31日發生的所有已報告和未報告損失的最終淨成本的最佳估計。本公司不對未付損失或未付損失調整費用準備金的負債進行貼現。未付損失準備金和損失調整費用準備金採用個案估值和統計分析的方法估算。這些估計受到損失嚴重程度和頻率趨勢的影響。雖然此類估計存在相當大的變異性，但管理層認為虧損準備金和虧損調整費用是足夠的。隨着經驗的發展或瞭解到新的信息，估計數將不斷進行審查和必要的調整；此類調整包括在業務收入中。
當報告可能導致責任的事件並基於保單承保範圍時，將計入索賠。
內部利潤
與我們的部件和服務部門在新車和二手車庫存方面執行的內部工作相關的收入和費用在合併中被剔除。我們的零部件和服務部門因完成內部工作而賺取的毛利，在車輛銷售時作為零部件和服務銷售成本的減少額計入隨附的綜合損益表。我們的新車和二手車部門因部件和服務部門執行的工作而產生的成本，根據所服務車輛的分類，計入隨附的綜合損益表上的新車銷售成本或二手車銷售成本。我們消除庫存車輛的內部利潤。
部門間淘汰
TCA的車輛保護產品主要通過關聯經銷商銷售，相關佣金的收入在合併前計入經銷商部門收入的F&I收入。已產生的相應索賠費用和遞延收購成本的攤銷計入TCA分部的銷售成本。經銷商部門還向TCA客户提供與TCA車輛保護產品索賠相關的車輛維修和保養服務。經銷商部門記錄的收入和TCA部門記錄的相關索賠費用在合併時被沖銷。部門間收入以及來自合同和服務的利潤在合併中被剔除。有關詳細信息，請參閲附註20“細分市場信息”.
基於股份的薪酬
吾等於歸屬期間按公允價值法以直線方式記錄以股份為基準的補償開支，除非獎勵受業績條件所限，在此情況下，吾等確認每一獨立歸屬部分的必要服務期間的開支。此外，我們還解釋了股票獎勵在發生時被沒收的原因。
股份回購
股份回購可以不定期在公開市場交易中進行，也可以在董事會批准的授權下通過私下協商的交易進行。公司可能會定期註銷以前由公司作為庫存股持有的回購普通股。根據我們的會計政策，我們將任何超出面值的股份回購價格分配給額外的實收資本，但以最初記錄的金額為限。
同樣的問題，還有留存收益。《公司》做到了不是2021年至2020年期間，不會根據回購計劃回購任何股票，也不會註銷任何庫存股。
普通股每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。每股普通股攤薄收益的計算方法是用淨收入除以當期已發行的加權平均普通股和普通股等價物。在列報的所有期間，沒有對計算稀釋後每股收益所需的分子進行調整。
廣告
在扣除某些汽車製造商提供的某些廣告積分和其他折扣後，我們會在發生廣告時支出廣告成本和最初廣告發生時的製作成本。廣告費用總計為$30.7百萬，$25.5百萬美元和美元34.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的百萬美元，扣除賺取的廣告積分$22.4百萬，$19.6百萬美元，以及$21.1分別為1,000,000,000美元，並在隨附的綜合損益表中計入銷售、一般和行政費用。
所得税
我們用負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按資產和負債的賬面價值與各自的税基之間的差額按現行制定的税率確認預期的未來税項後果。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。
持有待售資產及與持有待售資產相關的負債
在所附綜合資產負債表中，某些金額已被歸類為截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的待售資產。歸類為持有待售的資產和負債包括與待完成的經銷商處置相關的資產和負債、我們正在積極營銷以出售的房地產，以及任何相關的應付抵押票據或其他負債(如果適用)。
在將資產分類為待售資產時，我們將這些資產的賬面價值與公允價值估計進行比較，以評估減值。我們利用第三方經紀商的價值意見和第三方桌面評估的幫助，將賬面價值與公允價值估計進行比較，以幫助我們進行與房地產相關的公允價值估計。持有待售分類自我們滿足所有分類標準之日起生效。
現金流量表
通過我們的2019年高級信貸機制(“非貿易”)應付的樓面平面圖票據的借款和償還，以及與二手車輛有關的所有應付樓面平面圖票據(統稱為“樓面平面圖應付票據-非貿易”)，在所附綜合現金流量表上被歸類為融資活動，借款與償還分開反映。應付予與我們向其購買特定新車輛的製造商有關連的貸款人的樓面平面圖票據的淨變動(統稱為“樓面平面圖應付票據-貿易”)在隨附的綜合現金流量表中分類為經營活動。與所有收購相關的存貨相關的應付樓面平面圖票據的借款，以及與所有資產剝離相關的償還，在所附的綜合現金流量表中被歸類為融資活動。與經營活動中包含的應付平面圖票據相關的現金流與包括在融資活動中的應付平面圖票據相關的現金流不同，僅在以下情況下，前者應支付給與我們從其購買相關庫存的製造商關聯的貸款人，而後者應支付給我們的2019高級信貸安排，該貸款機制包括與製造商關聯的貸款人以及與我們向其購買相關庫存的製造商不關聯的貸款人。我們的大部分平面圖票據支付給我們的2019年高級信貸安排，但與新福特和林肯汽車融資有關的應付平面圖票據除外。
貸款工具佔其他流動資產的很大一部分。我們以可用現金或通過向我們的製造商關聯貸款人借款，或通過我們與作為行政代理的美國銀行以及其他代理和貸款方達成的高級擔保信貸協議(經修訂，“2019年高級信貸安排”)獲得貸款工具。租賃車輛最初只由我們的服務部門使用一小段時間(通常6至12幾個月)，然後我們才會尋求出售它們。因此，我們將貸款工具的收購歸入其他流動資產，並將貸款工具票據的借款和償還歸入應付賬款和應計負債，並在隨附的合併現金流量表中進行分類。租賃車輛在服務期內折舊至其估計價值。在結束時，
在租賃服務期間，租賃車輛從其他流動資產轉移到二手車庫存。這些轉移在所附的合併現金流量表中反映為其他流動資產和庫存之間的非現金轉移。
業務和信貸集中風險
金融工具主要包括現金存款和投資，它們可能會使我們面臨集中的信用風險。我們在信用評級較高的金融機構維持現金餘額。一般來説，在這些金融機構維持的金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。此外，我們在各種資產類別中保持着多樣化的投資組合，並通過這些投資的種類、質量和集中度來限制我們的敞口。截至2021年12月31日，該公司的總投資為134.5百萬美元。
我們有大量的償債義務。截至2021年12月31日，我們的總債務為3.6110億美元，其中不包括應付樓面平面圖票據、債務發行成本和4.5高級附註百分比(“4.5%備註“)和4.75高級附註百分比(“4.75%票據“)分別於2028年和2030年到期。此外，我們和我們的子公司有能力不時獲得額外債務，為收購、房地產購買、資本支出、股票回購或其他目的融資，儘管此類借款受第三次修訂和重述的高級擔保信貸協議所載的限制，該協議是與作為行政代理的美國銀行(”美國銀行“)及其其他貸款方(”2019年高級信貸安排“)簽訂的，該契約管轄我們的4.5%註釋，4.625%註釋，4.75%備註和5.0%票據(“契約”)，以及我們的其他債務工具。在可預見的未來，我們將有大量的償債義務，包括所需的現金本金和利息支付。
我們在某些租賃和債務工具中受到運營和財務限制和契諾，包括2019年高級信貸安排、Indentures和涵蓋我們抵押義務的信貸協議。這些協議包含對我們產生額外債務、創建留置權或其他產權負擔以及支付某些款項(包括分紅和回購我們的股票和投資)的能力等方面的限制。這些協議還可能要求我們遵守某些財務和其他比率。我們日後如不遵守上述任何一項公約，將構成有關協議下的失責行為，而根據有關協議，(I)根據該協議，債權人有權終止我們根據有關協議借款的能力，並加快我們償還未償還債務的責任；(Ii)要求我們動用可動用的現金償還該等借款；(Iii)根據該協議，債權人有權止贖有關債項的抵押財產；及/或(Iv)阻止吾等就若干其他債務支付償債款項，而任何其他債務將對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在許多情況下，我們的一項債務或抵押貸款協議下的違約可能會觸發我們一項或多項其他債務或抵押貸款的交叉違約條款。
我們的許多經銷商都位於我們租賃的物業上。管理這類物業的每一份租約都有某些我們必須遵守的契約。如果我們不遵守租約條款，業主可以終止租約，並要求我們賠償損失。
與在途合同和應收賬款有關的信用風險主要限於汽車製造商和金融機構。由於我們的客户羣眾多，應收賬款對商業客户產生的信貸風險微乎其微。
我們新車銷售的很大一部分來自數量有限的汽車製造商。在截至2021年12月31日的年度內，代表5我們來自新車銷售的收入的%或更多如下： | | | | | | | | |
| 製造商(汽車品牌)： | | 佔總數的百分比
新車
收入 |
豐田汽車銷售公司，美國(豐田和雷克薩斯) | | 24 | % |
美國本田汽車公司(本田和阿庫拉) | | 19 | % |
梅賽德斯-奔馳美國公司(Mercedes-Benz USA LLC)(梅賽德斯-奔馳和斯普林特) | | 13 | % |
福特汽車公司(福特和林肯) | | 7 | % |
日產北美公司(日產和英菲尼迪) | | 5 | % |
北美寶馬有限責任公司(寶馬和迷你) | | 5 | % |
沒有其他製造商單獨佔比超過5佔我們截至2021年12月31日的年度新車總收入的百分比。
細分市場報告
截至2021年12月31日，公司擁有二可報告的細分市場：(1)經銷商；(2)TCA。在作為LHM收購的一部分收購TCA之前，我們有一可報告的細分市場，因為地理經銷商集團聚合為一可報告的部分。分部信息將在附註20“分部信息”中進一步討論。
近期會計公告
自2021年10月1日起，本公司採用財務會計準則委員會會計準則更新2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債這要求收購實體應用ASC主題606來確認和衡量在業務組合中收購的合同資產和承擔的合同負債。在截至2021年12月31日的季度中，公司應用ASC Theme 606記錄了在業務合併中獲得的合同資產和承擔的合同負債。我們承擔了合同債務或遞延收入#美元644.3與LHM收購有關的100萬美元，該收購於2021年12月完成。
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)。2021年1月，FASB發佈了會計準則更新號2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，明確了原始指導方針的範圍和適用範圍。這些準則中的指導意見適用於合同會計、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準，並在有限時間內提供可選的權宜之計和例外，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。ASU 2020-04自發布之日起生效，一般可適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。Libor基準被用於我們的債務(包括抵押貸款)、循環信貸安排、平面圖安排和利率互換。我們正修訂以倫敦銀行同業拆息為基礎的債務安排及相關對衝，將其利息基準由倫敦銀行同業拆息修訂為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。對我們債務安排的這些擬議修訂以及本標準中規定的採納預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
自2020年1月1日起，本公司採用《財務會計準則委員會會計準則更新2016-13》，金融工具信用損失的計量這改變了實體基於對預期信貸損失的估計與當前發生的損失模型評估其金融工具減值的方式。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
自2019年1月1日起，本公司採用了2016-02號會計準則更新(ASU)第2016-02號租賃(主題842)(“ASC 842”)中的新租賃會計準則。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註19“租賃”。
自2019年1月1日起，本公司通過了ASU第2018-02號《損益表-報告全面收益(主題220)：從累積的其他全面收益中對某些税收影響進行重新分類(ASU 2018-02)》。ASU 2018-02允許實體選擇將減税和就業法案對累積其他全面收入內的項目產生的所得税影響重新歸類為留存收益。該公司選擇重新分類$0.2由於與我們的現金流對衝相關的遞延税金變化，從累積的其他全面收入到留存收益，我們的現金流量增加了1百萬美元。本次重新分類被確認為股東權益綜合報表中的累積影響調整。
2019年1月1日，本公司通過了ASU 2017-12號《衍生品與套期保值》(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計處理(《ASU 2017-12》)。這一更新旨在通過更好地協調實體的風險管理活動和對衝關係在其財務報表中的列報方式來簡化對衝會計，並簡化對衝會計指導在某些情況下的應用。這一更新擴大和改進了非財務和財務風險部分的對衝會計，並統一了對對衝工具和被對衝項目在財務報表中的影響的確認和列報。對於採用日存在的現金流量對衝，這一更新要求在修正的追溯基礎上採用，並對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整，對列報指導和披露要求的修訂要求必須在預期情況下通過。採用這一更新並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2. 收入確認
收入的分類
與客户簽訂合同的收入包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬) |
| 收入： | | | | | |
| 新車 | $ | 4,934.1 | | | $ | 3,767.4 | | | $ | 3,863.3 | |
| 二手車零售 | 3,055.9 | | | 1,930.0 | | | 1,941.3 | |
| 二手車批發 | 259.7 | | | 239.5 | | | 190.3 | |
| 新車和二手車 | 8,249.7 | | | 5,936.9 | | | 5,994.9 | |
| 汽車零配件的銷售 | 212.0 | | | 140.1 | | | 148.8 | |
| 汽車維修保養服務 | 970.9 | | | 749.7 | | | 750.6 | |
| 部件和服務 | 1,182.9 | | | 889.8 | | | 899.4 | |
| 金融和保險，淨額 | 405.1 | | | 305.1 | | | 316.0 | |
| 總收入 | $ | 9,837.7 | | | $ | 7,131.8 | | | $ | 7,210.3 | |
合同資產
本期間合同資產的變化見下表。當維修單完成並向客户開具發票時，與車輛維修和保養服務有關的合同資產將轉移到應收款。為獲得與客户的F&I收入合同而應支付的某些遞增銷售佣金已資本化，並使用適用於相關F&I收入合同的相同確認模式進行攤銷。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 汽車維修保養服務 | | 金融和保險，網絡 | | 遞延銷售佣金 | | 總計 |
| (單位：百萬) |
| 合同資產(流動)，2019年12月31日 | $ | 4.8 | | | $ | 12.3 | | | $ | — | | | $ | 17.1 | |
| 從期初確認的合同資產轉入應收款 | (4.8) | | | (12.3) | | | — | | | (17.1) | |
| 本期間與已確認收入有關的增加，包括對限制的調整 | 7.1 | | | 13.3 | | | | | 20.4 | |
| 合同資產(流動)，2020年12月31日 | 7.1 | | | 13.3 | | | — | | | 20.4 | |
| 從期初確認的合同資產轉入應收款 | (7.1) | | | (14.7) | | | — | | | (21.8) | |
| 本期間與已確認收入有關的增加，包括對限制的調整 | 12.3 | | | 14.9 | | | 1.4 | | | 28.6 | |
| 合同資產(流動)，2021年12月31日 | $ | 12.3 | | | $ | 13.5 | | | $ | 1.4 | | | $ | 27.2 | |
該公司收購了$644.3作為2021年12月收購LHM的一部分，遞延收入為100萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有647.8綜合資產負債表中反映的遞延收入的百萬美元。
3. 收購和資產剝離
被收購業務的結果，主要是經銷商，從收購之日起包括在我們隨附的綜合收益表中。吾等收購事項的會計處理使收購的資產及承擔的負債於收購日期確認為公允價值，任何超出已收購可識別淨資產的估計公允價值而轉移的代價均記作商譽。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的經營協同效應和未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。在完成採購會計後，我們的製造商特許經營權的公允價值是通過對每個特許經營權的預計現金流進行貼現來確定的。這一分析包括與直接歸因於特許經營權的現金流有關的市場參與者假設，包括
同比增長率和終端增長率、營運資金需求、加權平均資本成本、未來毛利率以及未來銷售、一般和管理費用。
LHM收購
2021年12月17日，我們完成了對Larry H.Miller經銷商和由Landcar業務提供支持的Total Care Auto的股權和與其業務相關的房地產的收購。此次收購使Asbury的地理組合多樣化，進入了西部六個州：亞利桑那州、猶他州、新墨西哥州、愛達荷州、加利福尼亞州和華盛頓州，並增加了公司在科羅拉多州日益增長的業務。
作為收購LHM的結果，我們獲得了54新的汽車經銷商，七二手車商店，11防撞中心、二手車批發業務、與之相關的房地產以及組成TCA業務的實體，總收購價格約為$3.48十億美元。不動產是以代管方式取得的，將與初步購買對價的相關部分一起釋放，但須滿足某些與所有權有關的條件。初步購買價格以現金支付。
初步購買對價的來源如下： | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 現金，扣除購入現金後的淨額 | $ | 195.0 | |
| 普通股發行 | 666.9 | |
| 高級筆記 | 1,578.5 | |
| 房地產設施 | 513.0 | |
| 新的車輛平面圖設施 | 183.5 | |
| 二手車平面圖設施 | 51.0 | |
| 付給賣家 | 6.0 | |
| 初步購買價格，扣除購入現金後的淨額 | $ | 3,193.9 | |
根據收購會計方法，收購的有形和無形資產以及承擔的負債根據現有信息按其估計公允價值入賬。下表彙總了根據公允價值初步估計記錄的金額： | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 購置資產和承擔負債彙總表 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 287.4 | |
| 投資 | 133.5 | |
| 在途合同淨額 | 99.5 | |
| 應收賬款淨額 | 110.0 | |
| 庫存，淨額 | 285.0 | |
| 其他流動資產 | 25.4 | |
| 流動資產總額 | 940.8 | |
| 財產和設備，淨額 | 792.6 | |
| 商譽 | 1,639.3 |
| 無形特許經營權 | 870.0 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 34.1 | |
| 遞延所得税 | 136.5 | |
| 其他長期資產 | 5.6 | |
| 收購的總資產 | 4,418.9 | |
| |
| 應付賬款和應計負債 | 234.0 | |
| 經營租賃負債 | 34.1 | |
| 遞延收入 | 644.3 | |
| 其他長期負債 | 25.2 | |
| 承擔的總負債 | 937.6 | |
| 取得的淨資產 | $ | 3,481.3 | |
初步收購會計以公司對公允價值的估計為基礎。收購資產和承擔負債的估計公允價值以及相關的初步收購會計依據是管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他資料，包括拉里·H·米勒的賬簿和記錄。我們的估計和假設在測算期內可能會發生變化，不會超過收購之日起一年。尚未最後確定的購置款會計領域主要涉及下列重要項目：(1) 完成對土地、土地改良、建築物和非不動產和設備(包括使用的模型、關鍵假設、估計和投入)以及與折舊資產有關的剩餘使用年限的分配的審查和估值，(2)完成對製造商特許經營權的審查和評估(包括關鍵假設、投入和估計)，(3)完成對TCA業務增值無形資產價值的精算投入的審查，(4)最終確定某些現地合同或合同關係(包括但不限於租賃)的估值，包括確定適當的攤銷期限，(V)完成我們對某些收購資產和承擔的負債的審查，(Vi)完成對某些法律事項和/或其他或有損失的評估和估值，包括我們可能還不知道但符合收購前或有要求的那些，以及(Vii)最終確定我們對收購會計對遞延所得税或負債的影響的估計。由於初始收購會計是基於我們的初步評估，當最終信息與我們目前的估計不同時，實際價值可能會有所不同(可能存在重大差異)。此外，轉移的總對價可能會在收盤後進行某些調整。我們認為，迄今收集的信息為估計所購入資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的基礎。我們將繼續評估這些項目，直到它們得到令人滿意的解決，並在允許的測量期內相應地調整我們的收購會計。
該公司記錄了$4.9在截至2021年12月31日的年度內，與收購相關的成本為百萬美元。這些成本包括在綜合損益表的銷售、一般和行政費用中。
公司的綜合收益表包括2021年12月17日至2021年12月31日期間可歸因於LHM的收入和淨收入為$256.4百萬美元和美元15.7分別為100萬美元。
以下是未經審計的備考信息，好像LHM自2020年1月1日以來已包括在公司的綜合業績中： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| (未經審計) |
| |
| 預計收入 | $ | 15,431.5 | | | $ | 12,927.3 | |
| 預計淨收入 | $ | 777.3 | | | $ | 359.9 | |
這一備考信息納入了公司的會計政策，並對收購LHM的折舊、租金費用和利息支出的結果進行了調整，假設與LHM收購相關的公允價值調整和債務發生在2020年1月1日。它們也進行了調整，以反映美元4.92021年發生的收購相關成本中的100萬美元發生在2020年1月1日。
公園廣場收購
於2019年12月11日，吾等宣佈根據本公司、Park Place及協議其他各方於2019年12月11日訂立的若干資產購買協議(“2019年資產購買協議”)及相關協議及交易(統稱為“2019收購事項”)，建議收購Park Place經銷實體家族(統稱“Park Place”)業務的實質全部資產。2020年3月24日，由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們根據相關協議和交易的條款向賣方發出通知，終止2019年的收購，以換取支付$10.0作為其他營業(收入)費用淨額反映在隨附的合併損益表中的違約金。有關終止2019年收購對若干融資安排的影響的詳情，請參閲附註14“債務”。
2020年7月6日，本公司通過二於其附屬公司中，與Park Place經銷集團若干成員訂立資產購買協議，以收購Park Place經銷集團實質上所有資產及租賃與其有關的不動產，12新的汽車經銷商特許經營權(8經銷商位置)，二碰撞中心和汽車拍賣(統稱為“Park Place收購”)。對Park Place的收購於2020年8月24日完成，通過現金、平面圖設施和賣方融資相結合的方式進行融資。賣方融資包括#美元。150.0本金總額為百萬元4.002021年8月到期的本票百分比和$50.0本金總額為百萬元4.002022年2月到期的本票百分比(統稱為賣方票據)。於2020年9月，本公司以發售以下債券所得款項贖回賣方票據4.502028年到期的債券百分比和4.752030年到期的債券百分比。詳情見附註14“債務”。
購買對價的來源如下： | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 現金 | $ | 527.4 | |
| 賣家票據 | 200.0 | |
| 新的車輛平面圖設施 | 127.5 | |
| 二手車平面圖設施 | 35.0 | |
| 購貨價格 | $ | 889.9 | |
根據收購會計方法，收購價格根據現有信息分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得1.5分別對財產和設備和商譽進行百萬計量期調整。下表彙總了採購價格的分配情況：
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 購置資產和承擔負債彙總表 | |
| 盤存 | $ | 120.8 | |
| 租賃車輛 | 57.0 | |
| 財產和設備 | 36.5 | |
| 商譽 | 360.4 | |
| 製造商特許經營權 | 324.0 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 202.7 | |
| 收購的總資產 | 1,101.4 | |
| 經營租賃負債 | (202.2) | |
| 其他負債 | (9.3) | |
| 承擔的總負債 | (211.5) | |
| 取得的淨資產 | $ | 889.9 | |
2021年5月20日，我們對某些Park Place房地產租約行使了購買選擇權，這些租約的原始經營租約使用權資產和負債總額為#美元。99.5百萬美元。我們花了$買下了這些房產。217.1其中部分資金來自2021年美國銀行房地產融資機制。
本公司的綜合損益表包括截至2021年12月31日止年度的Park Place應佔收入$1.79十億美元。
該公司記錄了$1.3在截至2020年12月31日的年度內，與收購相關的成本為百萬美元。這些成本包括在綜合損益表的銷售、一般和行政費用中。
公司的綜合收益表包括2020年8月24日至2020年12月31日期間Park Place的收入和淨收入$589.6百萬美元和美元27.6分別為100萬美元。
以下為未經審核的備考資料，猶如Park Place自2019年1月1日起已納入本公司的綜合業績： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬) |
| (未經審計) |
| |
| 預計收入 | $ | 7,989.6 | | | $ | 8,828.1 | |
| 預計淨收入 | $ | 276.2 | | | $ | 234.0 | |
該備考資料包含本公司的會計政策，並假設與收購Park Place有關的公允價值調整及債務已於2019年1月1日發生，並對Park Place的折舊、租金支出及利息支出的結果作出調整。它們也進行了調整，以反映美元1.32020年內產生的收購相關成本中的1,000,000,000美元已於2019年1月1日發生。預計信息還假設，與Park Place收購有關的雷克薩斯Greenville經銷商的2020年9月資產剝離發生在2019年1月1日。
其他收購和資產剝離
除了在截至2021年12月31日的年度內收購LHM外，我們還收購了11特許經營權(10經銷商地點)在科羅拉多州丹佛市市場和三特許經營權(一經銷商位置)，在印第安納州印第安納波利斯市場購買，總購買價為$485.7百萬美元。我們為這些收購提供的資金總額為455.1百萬美元的現金和9.6用於購買相關新車庫存的建築平面圖借款百萬美元。總體而言，這些收購包括收購價格回扣#美元。21.0我們就所收購的特許經營權提出的潛在賠償要求為100萬美元。除了上述收購金額外，我們還釋放了$1.0在截至2021年12月31日的一年中，與本年度和上一年收購相關的收購價格預扣金額為100萬美元。
除了在截至2020年12月31日的年度內收購Park Place外，我們還收購了三特許經營權(一經銷商位置)在科羅拉多州丹佛市市場購買，總購買價為$63.6百萬美元。我們資助了
此次收購的總金額為34.5百萬美元的現金和27.1用於購買相關新車庫存的建築平面圖借款百萬美元。總體而言，此次收購包括收購價格回扣#美元。2.0我們就所收購的特許經營權提出的潛在賠償要求為100萬美元。除了上述收購金額外，我們還釋放了$2.5在截至2020年12月31日的一年中，與當前和上一年收購相關的收購價格預留百萬美元。
於截至2019年12月31日止年度內，我們收購了九特許經營權(五經銷商位置)和一印第安納州印第安納波利斯市場的碰撞中心和一特許經營權(一經銷商位置)在科羅拉多州丹佛市市場購買，總購買價為$210.4百萬美元。我們為這些收購提供的資金總額為153.9百萬美元的現金和55.3用於購買相關新車庫存的建築平面圖借款百萬美元。總體而言，這些收購包括收購價格回扣#美元。1.2我們就所收購的特許經營權提出的潛在賠償要求為100萬美元。除了上述收購金額外，我們還釋放了$0.8與前一年收購有關的收購價格預扣金額為百萬美元。
與我們的經銷商部門收購相關的商譽和製造商特許經營權將在一年內按比例扣除聯邦和州所得税15-年期間。
以下為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度收購事項(LHM收購事項及Park Place收購事項除外)的收購價分配。對於11特許經營權(10經銷商地點)在科羅拉多州丹佛市市場和三特許經營權(一於2021年收購的印第安納州印第安納波利斯市場，初步收購會計以本公司對公允價值的估計為基礎。收購資產和承擔負債的估計公允價值以及相關的初步收購會計是基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息。由於初始收購會計是基於我們的初步評估，當最終信息與我們目前的估計不同時，實際價值可能會有所不同(可能存在重大差異)。此外，轉移的總對價可能會在收盤後進行某些調整。我們認為，迄今收集的信息為估計所購入資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的基礎。我們將繼續評估這些項目，直到它們得到令人滿意的解決，並在允許的測量期內相應地調整我們的收購會計。 | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 庫存 | $ | 38.3 | | | $ | 29.8 | |
| 房地產 | 99.9 | | | 14.5 | |
| 財產和設備 | 4.4 | | | 0.4 | |
| 商譽 | 187.2 | | | 5.4 | |
| 製造商特許經營權 | 150.5 | | | 13.8 | |
| 租賃車輛 | 8.9 | | | — | |
| | | |
| 其他 | (3.5) | | | (0.3) | |
| 購買總價 | $ | 485.7 | | | $ | 63.6 | |
在截至2021年12月31日的年度內，我們出售了一特許經營權(一經銷商位置)在弗吉尼亞州夏洛茨維爾市場。該公司記錄的税前收益總計為#美元。8.0百萬美元，在我們所附的綜合收益表中作為經銷商資產剝離的收益淨額列報。
在截至2020年12月31日的年度內，我們出售了二特許經營權(二經銷商地點)在佐治亞州亞特蘭大市場，我們銷售六特許經營權(五經銷商位置)和一位於密西西比州傑克遜市的碰撞中心，我們出售了一特許經營權(一經銷商位置)在南卡羅來納州格林維爾市場。該公司記錄的税前收益總計為#美元。62.3百萬美元，在我們所附的綜合收益表中作為經銷商資產剝離的收益淨額列報。
在截至2019年12月31日的年度內，我們出售一特許經營權(一經銷商位置)和一位於德克薩斯州休斯敦市場的碰撞中心。該公司剝離了$30.1百萬美元的資產，其中主要包括庫存、財產和設備，導致税前收益為#美元11.7百萬美元，在隨附的綜合收益表中作為資產剝離收益列示。
被剝離的業務將不被視為S-X條例第1-02(W)條所界定的重要附屬公司。
4. 應收賬款
應收賬款包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 車輛應收賬款 | $ | 73.1 | | | $ | 61.2 | |
| 製造商應收賬款 | 44.0 | | | 57.1 | |
| 其他應收賬款 | 114.3 | | | 38.4 | |
| 應收賬款總額 | 231.4 | | | 156.7 | |
| 減--信貸損失撥備 | (1.6) | | | (1.2) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 229.8 | | | $ | 155.5 | |
5. 庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 新車 | $ | 206.5 | | | $ | 640.0 | |
| 二手車 | 402.0 | | | 188.5 | |
| 零部件和附件 | 109.9 | | | 46.7 | |
| 總庫存，淨額(A) | $ | 718.4 | | | $ | 875.2 | |
____________________________(A)截至2021年12月31日反映的存貨金額，不包括#美元24.1100萬美元，被歸類為持有待售資產的庫存。
成本和可變現淨值準備金的降低使總庫存成本減少了#美元。7.7百萬美元和美元6.7分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，某些汽車製造商的激勵措施將新車庫存成本降低了美元1.2百萬美元和美元8.3100萬輛，並將截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度新車銷售成本降低了美元60.4百萬，$47.0百萬美元，以及$45.7分別為100萬美元。由於半導體芯片短缺帶來的製造商生產挑戰，截至2021年12月31日的新車庫存比2020年12月31日有所下降。
6. 持有待售資產
歸類為持有待售的資產和負債包括(I)與待完成的經銷商出售相關的資產和負債，(Ii)我們正在積極營銷以出售的目前未在我們的業務中使用的房地產，以及(Iii)相關的應付抵押票據(如果適用)。
持有待售資產和與持有待售資產有關的負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 資產： | | | |
| 庫存 | $ | 24.1 | | | $ | — | |
| 出借人，淨值 | 4.6 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 110.8 | | | 28.3 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7.1 | | | — | |
| 商譽 | 118.5 | | | — | |
| 特許經營權 | 110.0 | | | — | |
| | | |
| 持有待售資產總額 | 375.1 | | | 28.3 | |
| 負債： | | | |
| | | |
| 建築平面圖應付票據--非貿易 | 9.1 | | | — | |
| 貸款人/應付票據 | 4.6 | | | — | |
| 長期債務當期到期日 | — | | | 0.5 | |
| 經營租賃的當期到期日 | 2.7 | | | — | |
| 長期債務 | — | | | 8.4 | |
| 經營租賃負債 | 4.4 | | | — | |
| 與持有待售資產相關的總負債 | 20.8 | | | 8.9 | |
| 持有待售淨資產 | $ | 354.3 | | | $ | 19.4 | |
截至2021年12月31日，持有的待售資產包括八特許經營權(八經銷商地點)除了一房地產目前不在我們的業務中使用。與這些經銷商和物業有關的資產和負債總額為#美元。375.1百萬美元和美元20.8分別為100萬美元。
截至2020年12月31日，持有的待售資產包括三在我們的業務中沒有使用的房地產。與這些財產有關的資產和負債總額為#美元。28.3百萬美元和美元8.9分別為100萬美元。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售一特許經營權(一經銷商地點)，税前收益總計$8.0百萬美元和二賬面淨值為$的空置物業12.5百萬美元。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司出售九特許經營權(八經銷商位置)和一碰撞中心，税前收益總計$62.3百萬美元和一賬面淨值為$的空置物業3.7百萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得0.7根據潛在買家的報價和第三方經紀人的價值意見，與我們積極營銷出售的一處房地產相關的減值支出為數百萬美元。我們做到了不是在截至2021年12月31日的年度內，記錄與我們積極營銷出售的房地產相關的減值費用。
7. 其他流動資產
其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 租賃車輛 | $ | 150.3 | | | $ | 136.0 | |
| 合同資產(見附註2) | 27.2 | | | 20.4 | |
| 預付費用 | 12.7 | | | 13.4 | |
| 預付税金 | 4.6 | | | 7.1 | |
| 存款 | 1.5 | | | 1.1 | |
| 其他 | 7.4 | | | 5.8 | |
| 其他流動資產 | $ | 203.7 | | | $ | 183.8 | |
8. 投資
對TCA的收購包括一個主要由產品溢價提供資金的投資組合。按資產淨值計量的可供出售債務證券、股權證券和其他投資的攤餘成本、未實現損益總額和估計公允價值如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 信貸損失準備 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| (單位：百萬) |
| 短期投資 | $ | 11.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11.0 | |
| 美國財政部 | 7.5 | | | — | | | — | | | (0.1) | | | 7.4 | |
| 市政 | 27.9 | | | — | | | 0.4 | | | (0.1) | | | 28.2 | |
| 公司 | 9.5 | | | — | | | 0.1 | | | (0.1) | | | 9.5 | |
| 抵押貸款和其他資產擔保證券 | 8.8 | | | — | | | 0.1 | | | (0.1) | | | 8.8 | |
| 債務證券總額 | 64.7 | | | — | | | 0.6 | | | (0.4) | | | 64.9 | |
| 普通股 | 65.2 | | | — | | | — | | | — | | | 65.2 | |
| | | | | | | | | |
| 以資產淨值計量的其他投資 | 4.4 | | | — | | | — | | | — | | | 4.4 | |
| 總投資 | $ | 134.3 | | | $ | — | | | $ | 0.6 | | | $ | (0.4) | | | $ | 134.5 | |
截至2021年12月31日，該公司擁有0.6應計應收利息百萬美元，計入綜合資產負債表中的其他流動資產。本公司不會將應收利息計入按攤餘成本法持有的金融資產的賬面金額或計提信貸損失準備。
按到期日分列的投資攤銷成本和公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| | (單位：百萬) |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 11.0 | | | $ | 11.0 | |
| 在1-5年內到期 | 44.6 | | | 44.8 | |
| 在5-10年內到期 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 在10年後到期 | — | | | — | |
| 按期限合計 | 55.9 | | | 56.1 | |
| 抵押貸款和其他資產擔保證券 | 8.8 | | | 8.8 | |
| 普通股 | 65.2 | | | 65.2 | |
| | | |
| 以資產淨值計量的其他投資 | 4.4 | | | 4.4 | |
| 總投資證券 | $ | 134.3 | | | $ | 134.5 | |
有幾個不是與2021年12月17日至2021年12月31日按公允價值結轉的可供出售債務證券的銷售有關的已實現毛利和虧損 下表彙總了截至2021年12月31日的未實現虧損金額，定義為攤餘成本超過公允價值的金額，以及相關的未實現虧損投資的公允價值。這些投資分為兩類：持續未實現虧損狀況少於12個月的投資和持續未實現虧損狀況為12個月或以上的投資。確定一項投資處於未實現虧損狀態的時間的參考點是2021年12月31日。所有投資都是在2021年12月17日收購LHM時獲得的，因此在2021年12月31日沒有超過12個月的未實現虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| | 少於12個月 | | 超過12個月 | | 總計 |
| | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | (單位：百萬) |
| | | | | | | | | | | |
| 美國財政部 | 7.1 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | 7.1 | | | (0.1) | |
| 市政 | 10.0 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | 10.0 | | | (0.1) | |
| 公司 | 6.4 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | 6.4 | | | (0.1) | |
| 抵押貸款和其他資產擔保證券 | 5.8 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | 5.8 | | | (0.1) | |
| 債務證券總額 | $ | 29.3 | | | $ | (0.4) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29.3 | | | $ | (0.4) | |
2020年1月1日，公司通過了ASU 2016-13年度的修正案，用信用損失模型取代了傳統的GAAP非臨時性減值(“OTTI”)模型。ASC 326-30規定的信用損失模式適用於可供出售的債務證券，要求通過撥備賬户確認信用損失，但保留了OTTI模型的概念，即一旦證券減值，就確認信用損失。本公司按季度在證券層面檢討投資證券組合的潛在信貸損失，並考慮附註1所述的眾多因素。上表所述的公允價值下降乃市場利差擴大所致，而非信貸質素所致。此外，該公司已確定，它既有意圖也有能力持有這些投資，直到市場價格回升或到期，並且不認為它將被要求在到期前出售這些證券。因此，於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，該等證券並無確認任何信貸損失。.
9. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 土地 | $ | 704.3 | | | $ | 350.5 | |
| 建築物和租賃設施的改進 | 1,338.5 | | | 691.6 | |
| 機器和設備 | 128.8 | | | 107.4 | |
| 傢俱和固定裝置 | 87.3 | | | 72.9 | |
| 公司車輛 | 12.1 | | | 9.5 | |
| 在建工程 | 46.9 | | | 19.9 | |
| 總財產和設備 | 2,317.9 | | | 1,251.8 | |
| 減去累計折舊 | (327.9) | | | (295.6) | |
| 財產和設備，淨額(A) | $ | 1,990.0 | | | $ | 956.2 | |
______________________________
(A)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備淨額，不包括#美元110.8百萬美元和美元28.3百萬美元，分別歸類為持有待售資產。此外，截至2021年和2020年12月31日的財產和設備淨額包括融資租賃#美元。8.4百萬美元和美元14.6分別為100萬美元。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們將0.8百萬，$0.4百萬美元，以及$0.6分別與各種資本項目相關的利息，用於升級或改造我們的設施。折舊費用為$41.9百萬，$38.5百萬美元，以及$36.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
10. 商譽和無形特許經營權
我們的收購導致了商譽和無形特許經營權的記錄。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的經營協同效應和未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。無形特許經營權是一種資產，代表了我們與汽車製造商簽訂的特許經營協議下的權利。商譽和無形特許經營權自10月1日起每年測試一次ST或者更頻繁地在事實和情況表明觸發事件已經發生的情況下。
2021年12月17日，公司完成了對LHM的收購，從而獲得54新的汽車經銷商，七二手車商店，11碰撞中心、二手車批發業務、與此相關的房地產以及組成TCA業務的實體，總收購價格為#美元3.48十億美元。我們初步記錄的商譽為#美元。1.64億美元，特許經營權為$870.0百萬美元和收購業務價值(“VOBA”)$5.6與收購LHM有關的100萬美元。
我們確定TCA業務是從我們的經銷商業務中獨立出來的一個單獨的運營和可報告的部門，因此分配了#美元的商譽1.64在我們的可報告部門之間，與LHM收購相關的10億美元。大約$710.3分配給TCA部門的商譽為100萬美元929.0向經銷商部門分配了100萬美元。這種分配是初步的，一旦採購價格分配最終確定，可能會發生變化。當獲得與當前估計不同的最終信息時，價值可能會有實質性的差異。
作為收購LHM的結果，該公司現在以兩個可報告的部門運營，即經銷商部門和TCA部門。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽和無形特許經營權的變化如下：
| | | | | |
| | 商譽 |
| | (單位：百萬) |
| 截至2019年12月31日的餘額(A) | $ | 201.7 | |
| 收購 | 364.3 | |
| 資產剝離 | (9.1) | |
| 從持有的待售資產中重新分類 | 5.3 | |
| 截至2020年12月31日的餘額(A) | $ | 562.2 | |
| 收購 | 1,828.6 | |
| 資產剝離 | (0.6) | |
| 重新分類為持有待售資產 | (118.5) | |
| 截至2021年12月31日的餘額(A) | $ | 2,271.7 | |
_____________________________
(a)累計減值損失淨額$537.7百萬記錄在截至2019年12月31日的年度。
| | | | | |
| | 無形特許經營權 |
| | (單位：百萬) |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 121.7 | |
| 收購 | 337.8 | |
| 資產剝離 | (11.3) | |
| 減值 | (23.0) | |
| |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 425.2 | |
| 收購 | 1,020.5 | |
| |
| |
| 重新分類為持有待售資產 | (110.0) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,335.7 | |
我們選擇對2021年10月1日的商譽和特許經營權減值測試進行定性評估，並確定我們報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。我們做到了不是T在截至2021年12月31日的年度內記錄商譽或特許經營權的減值費用。
由於2020年第一季度新冠肺炎疫情對我們的經銷商業務造成了不利影響，公司認為新冠肺炎疫情的影響程度以及其他相關情況(如公司減值測試的結果)可能會影響用於確定公司特許經營權和與公司報告單位相關的商譽的公允價值。
鑑於我們確定所有事件和情況及其對確定我們特許經營權和報告單位公允價值的重大投入的影響，更有可能導致特許經營權或商譽報告單位的賬面價值減值，我們於2020年3月31日進行了量化減值測試。特許經營權的量化減值測試包括將估計公允價值與每項特許經營權資產的賬面價值進行比較。本公司根據與專營權直接應佔現金流量相關的市場參與者假設，採用貼現現金流量模型(收益法)估計公允價值。這些假設包括同比增長率和終端增長率、營運資本需求、加權平均資本成本、未來毛利率以及未來的銷售、一般和行政費用。量化減值測試的結果顯示，我們某些特許經營權資產的賬面價值超過了其公允價值。結果，我們認出了一張$23.0在截至2020年3月31日的三個月內，税前非現金減值費用為100萬歐元。
我們還對截至2020年3月31日的剩餘特許經營權和商譽報告單位進行了定性評估。我們的定量和定性評估結果顯示，與所有報告單位相關的商譽賬面價值沒有超過其公允價值。
11. 建築平面圖應付票據-貿易
我們將向與我們向其購買新車輛庫存的實體有關聯的一方支付的平面圖票據視為綜合資產負債表上的應付平面圖票據-交易。樓面平面圖應付票據--貿易，淨額
包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 建築平面圖應付票據-貿易 | $ | 39.3 | | | $ | 71.7 | |
| 平面圖應付票據抵銷科目 | (2.0) | | | (6.8) | |
| 應付樓面平面圖票據總額--貿易，淨額 | $ | 37.3 | | | $ | 64.9 | |
我們與福特汽車信貸公司(“福特信貸”)有一個平面圖設施，用於購買新的福特和林肯汽車庫存。我們與福特信貸的平面圖安排在2020年7月進行了修訂，公司或福特信貸可以在30天的通知期內終止我們的平面圖。
我們已經與福特信貸建立了一個樓層平面圖應付票據抵銷賬户，允許我們將現金轉移到該賬户，作為對我們未償還的平面圖應付票據-貿易的抵銷。這些轉移減少了未償還的新車輛平面圖票據的金額，否則將產生利息，同時保留了在一到兩天內將金額從抵銷賬户轉移到我們的運營現金賬户的能力。由於使用了樓層平面圖抵銷賬户，我們的綜合收益表的樓層平面圖利息支出減少了。
管理我們與福特信貸的平面圖設施的協議中包含的陳述和契諾是此類融資交易的慣例。此外，管理我們與福特信貸的平面圖安排的協議還規定了違約事件，這是此類性質的融資交易的慣例，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，公司可能被要求立即償還我們與福特信貸的平面圖貸款下的所有未償還金額。
12. 建築平面圖應付票據--非貿易
我們將支付給與我們從其購買新車輛庫存的實體無關的一方的平面圖票據視為綜合資產負債表上的應付平面圖票據--非貿易。應付樓面平面圖票據--非交易，淨額如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 樓面平面圖應付票據--新的非交易(A) | $ | 314.7 | | | $ | 715.9 | |
| 樓面平面圖應付票據-非貿易用票據 | 294.0 | | | — | |
| 平面圖應付票據抵銷科目 | (81.5) | | | (78.6) | |
| 應付樓面平面圖票據總額--非交易，淨額 | $ | 527.2 | | | $ | 637.3 | |
___________________________ (A)反映在樓面平面圖應付票據上的金額--截至2021年12月31日的新的非貿易項目，不包括#美元9.1被歸類為與持有待售資產相關的負債的百萬歐元。
2019年高級信貸安排
關於LHM收購，於2021年10月29日，吾等與作為行政代理的美國銀行(“美國銀行”)及其其他貸款方(“2019年高級信貸安排”)訂立了日期為2019年9月25日的第三次經修訂及重訂信貸協議的第三次修訂(“2021年10月29日修訂”)。
作為2021年10月29日修正案的結果，除其他事項外，2019年高級信貸安排(1)將循環信貸安排下的總承付款增加到#美元。450.0百萬(2)將二手車樓面平面圖貸款的承擔額總額增加至$350.0(3)將新車輛樓面平面圖機制下的承擔額總額增至1,000萬元1.75(4)取消了我們的最低綜合流動比率契約，以及(5)允許使用2021年高級信貸安排下的借款為收購LHM的部分對價提供資金。
根據2019年高級信貸安排借款所得款項將用於(其中包括)(I)為本公司及其若干附屬公司購買新車及二手車提供資金，(Ii)本公司及其若干附屬公司的營運資金需要，及(Iii)本公司及其若干附屬公司的其他一般企業用途。
在遵守某些條件的情況下，2019年高級信貸協議規定，我們有能力根據我們的選擇，並在收到現有或新貸款人的額外承諾的情況下，將貸款規模增加至多$350.0在未經貸款人同意的情況下，總計數百萬美元。
此外，我們有能力將循環信貸安排下的部分可用資金轉換為新車輛平面圖設施或二手車輛平面圖設施。我們被允許轉換的最高金額是根據我們在循環信貸安排下的循環承諾總額減去$50.0百萬美元。此外，我們能夠將轉移到新車輛平面圖融資或二手車輛平面圖融資的任何金額轉換回循環信貸融資。
關於新車輛平面圖融資機制，我們繼續在美國銀行維持一個抵銷賬户，允許我們將現金作為抵銷轉移到平面圖應付票據上。這些轉移減少了未償還的新車輛平面圖票據的金額，否則將產生利息，同時保留了在一到兩天內將金額從抵銷賬户轉移到我們的運營現金賬户的能力。由於使用了樓層平面圖抵銷賬户，我們的綜合損益表的樓層平面圖利息支出有所減少。
2019年高級信貸安排下的借款根據我們的選擇，根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率計息，每種情況下均加適用利率。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行最優惠利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.00%。適用利率指循環信貸安排的適用利率，範圍為1.00%至2.00倫敦銀行同業拆息貸款及0.15%至1.00對於基本利率貸款，每種情況下都基於公司綜合總租賃調整後的槓桿率。根據我們的選擇，新車輛平面圖貸款將根據倫敦銀行同業拆借利率加1.10%或基本利率加0.10%。二手車樓面平面圖貸款以倫敦銀行同業拆息加碼為基礎，根據我們的選擇計息1.40%或基本利率加0.40%.
除了支付2019年高級信貸安排下未償還借款的利息外，我們還必須就該安排下未使用的全部承諾額支付季度承諾費。循環信貸機制下未使用的承付款的費用為0.15%和0.40%/年，基於公司租賃調整後的總槓桿率，新車設施樓面平面圖和二手車設施樓面平面圖下未使用承諾的費用為0.15每年的百分比。
2019年高級信貸安排到期，其下所有未償還的款項將於2024年9月25日到期並支付。
2019年高級信貸協議所載的陳述及契諾是此類性質融資交易的慣例，包括(其中包括)遵守2019年高級信貸協議所載的最低綜合固定收費覆蓋率及最高綜合總租賃調整槓桿率的要求。此外，某些其他公約可能會限制該公司產生額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。
2019年高級信貸協議還規定了這種性質的融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。在某些情況下，循環信貸安排或二手車輛樓面計劃安排下的違約事件可能是或導致新車輛樓面計劃安排下的違約事件，反之亦然。一旦發生違約事件，公司可能被要求立即償還適用貸款項下的所有未償還金額。
有關2019年高級信貸安排所載的陳述、契諾和違約事件的説明，請參閲下文“長期債務”腳註下的“陳述和契諾”一節。
13. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 應付帳款 | $ | 163.9 | | | $ | 97.6 | |
| 租賃車輛應付票據(A) | 146.3 | | | 132.7 | |
| 應繳税金 | 125.7 | | | 69.1 | |
| 應計補償 | 118.5 | | | 43.7 | |
| 累算保險 | 27.9 | | | 24.3 | |
| 應計財務和保險費用扣減 | 31.5 | | | 23.3 | |
| 應計利息 | 24.3 | | | 16.4 | |
| 客户存款 | 23.2 | | | 8.7 | |
| 未賺取保費 | 13.0 | | | — | |
| 應計牌照和監管費用 | 9.6 | | | 9.6 | |
| 客户我們欠下的債務 | 7.0 | | | 2.8 | |
| 應計廣告 | 3.3 | | | 3.2 | |
| 其他 | 48.7 | | | 19.5 | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 742.9 | | | $ | 450.9 | |
____________________________
(A)反映租賃車輛的數額截至2021年12月31日的應付票據，不包括#美元4.6被歸類為與持有待售資產相關的負債的百萬歐元。
14. 債務
長期債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
4.502028年到期的優先債券百分比 | 405.0 | | | 405.0 | |
4.6252029年到期的優先債券百分比 | 800.0 | | | — | |
4.752030年到期的優先債券百分比 | 445.0 | | | 445.0 | |
5.002032年到期的優先債券百分比 | 600.0 | | | — | |
按固定利率計息的應付按揭票據(加權平均利率為4.6%和5.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為%) | 71.7 | | | 79.2 | |
| 2021年房地產設施 | 689.7 | | | — | |
| 2021年美國銀行房地產貸款 | 180.7 | | | — | |
| 2018年美國銀行貸款 | 78.8 | | | 84.2 | |
| 2018年富國銀行主貸款安排(A) | 81.9 | | | 86.9 | |
| 2013年美國銀行房地產貸款 | 31.1 | | | 33.6 | |
| 2015年富國銀行主要貸款工具(B) | 53.2 | | | 61.7 | |
| 2019年銀團循環信貸安排 | 169.0 | | | — | |
| 融資租賃負債 | 8.4 | | | 16.6 | |
| 未償債務總額 | 3,614.5 | | | 1,212.2 | |
Add-未攤銷溢價4.502028年到期的優先債券百分比 | 1.0 | | | 1.2 | |
Add-未攤銷溢價4.752030年到期的優先債券百分比 | 1.8 | | | 2.1 | |
| 較低的債務發行成本 | (34.7) | | | (13.7) | |
| 長期債務，包括本期債務 | 3,582.6 | | | 1,201.8 | |
| 不太流動的部分，扣除債務發行成本 | (62.5) | | | (36.6) | |
| 長期債務 | $ | 3,520.1 | | | $ | 1,165.2 | |
____________________________
(A)截至2020年12月31日，2018年富國銀行主貸款工具反映的金額，不包括美元5.1被歸類為與持有待售資產相關的負債的百萬歐元。
(B)截至2020年12月31日反映的2015年富國銀行總貸款安排金額，不包括美元3.8被歸類為與持有待售資產相關的負債的百萬歐元。
截至2021年12月31日的長期債務總到期日如下(單位：百萬)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 53.7 | |
| 2023 | 75.9 | |
| 2024 | 263.7 | |
| 2025 | 142.7 | |
| 2026 | 574.3 | |
| 此後 | 2,504.2 | |
| 長期債務總到期日 | $ | 3,614.5 | |
2021年發行的優先債券
關於對LHM的收購，公司於2021年11月19日完成了1美元的發售。800本金總額為百萬美元4.6252029年到期的優先債券百分比(“2029年債券”)和$600本金總額為百萬美元5.0002032年到期的優先債券百分比(“2032年債券”)。
該公司支付了#美元的貸款費。17.5為發行2029年及2032年債券而產生的額外債務發行成本為4.0百萬美元。
所產生的貸款人費用和其他債務發行成本將使用實際利息法在2029和2032年債券的條款中攤銷。
2029年發行的債券將於2029年11月15日期滿。我們可在2024年11月15日及之後的任何時間，按2029年債券契約所指定的贖回價格贖回部分或全部2029年債券。在2024年11月15日之前，我們還可以兑換最多402029年債券本金總額的%，以贖回價格贖回若干股票所得款項104.625本金的%加上應計及未付利息(如有的話)，直至贖回日(但不包括贖回日)為止。此外，我們可以2024年11月15日之前的任何時間贖回部分或全部2029年發行的債券，贖回價格相當於100本金的%，另加2029年債券契約所列的補足溢價，以及應計及未付的利息(如有的話)。如果我們出售某些資產或經歷特定類型的控制權變化，我們必須提出回購2029年債券。
2032年發行的債券將於2032年2月15日到期。我們可以在2026年11月15日及之後的任何時間，按2032年債券契約指定的贖回價格贖回部分或全部2032年債券。在2026年11月15日之前，我們還可以兑換最多402032年債券本金總額的%，按贖回價格贖回若干股票所得款項105.000本金的%加上應計利息和未付利息(如有)，但不包括贖回日期。此外，我們可以2026年11月15日之前的任何時間贖回部分或全部2032年發行的債券，贖回價格相當於100本金的%，另加2032年債券契約所列的補足溢價，以及應計及未付的利息(如有的話)。如果我們出售某些資產或經歷特定類型的控制權變化，我們必須提出回購2032年債券。
我們是一家控股公司，沒有獨立的資產或業務。在所有相關期間內，我們的2029年票據和2032年票據已由除Landcar Administration Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Casualty Company以外的幾乎所有子公司(統稱為TCA非擔保人子公司)在聯合和若干基礎上提供全面和無條件的擔保。
2020年發行的高級債券
關於2019年的收購，本公司於2020年2月19日完成了優先無抵押票據的發售(“2020年2月發售”)，金額為$525.0本金總額為百萬美元4.502028年到期的優先債券(“現有2028年債券”)及額外的2028年債券(定義見下文)及$600.0本金總額為百萬美元4.752030年到期的優先票據百分比(“現有的2030年票據”及連同現有的2028年票據，稱為“現有票據”)，以及連同額外的2030年票據(定義如下)，稱為“2030年票據”)。該公司支付了#美元的貸款費。6.8百萬美元，併產生了額外的債務發行成本$3.1百萬美元。
由於2019年收購終止，本公司向其現有2028年票據及現有2030年票據的持有人發出特別強制性贖回通知，據此將按比例贖回(1)$245.0現有2028年期鈔票的百萬元及(2)元280.02030年發行的現有債券中，每種債券的100本金的%加上特別強制性贖回日(但不包括特別強制性贖回日)的應計及未付利息。2020年3月30日，本公司完成贖回，並記錄了一筆未攤銷債務發行成本的沖銷1.5百萬美元。
2020年9月，本公司完成發行美元250.0額外優先無抵押票據(“2020年9月發售”)的本金總額為百萬元，包括125.0百萬美元本金總額4.502028年到期的優先債券百分比(“額外2028年債券”)，價格為101.00面值的%，加上2020年9月1日的應計利息，以及$125.0百萬美元本金總額4.752030年到期的優先債券百分比(“2030年額外債券”及連同2028年額外債券，“額外債券”)，價格為101.75面值的%，外加2020年9月1日起的應計利息。扣除最初購買者的折扣$2.8100萬美元，我們收到的淨收益約為$250.6從2020年9月的發行中獲得100萬美元。這一美元3.5額外債券的最初購買者支付的百萬溢價在我們的綜合資產負債表上被記錄為長期債務的組成部分，並作為額外債券剩餘期限的利息支出的減少額攤銷。2020年9月的發售所得款項用於贖回與收購Park Place有關的賣方票據，並償還約$50.0在我們的循環信貸安排下，未償還本金總額為百萬美元。
所產生的貸款人費用及其他債務發行成本將按債券條款按實際利息方法攤銷。
2028年債券及2030年債券分別於2028年3月1日及2030年3月1日期滿。利息每半年支付一次，分別在每年的3月1日和9月1日。2020年2月的發售，連同額外的借款和手頭現金，是為了(I)為收購Park Place的幾乎所有資產提供資金，(Ii)贖回我們所有未償還的美元600.0的本金總額6.0%備註(“6.0%附註“)及(Iii)支付與上述有關的費用及開支。
剩餘的2028年未償還債券和2030年債券受習慣契約、違約事件和可選贖回條款的限制。此外，根據1933年證券法，剩餘的2028年未償還債券和2030年債券必須在發行截止日期後270天內註冊。本公司於2020年10月完成2028年票據和2030年票據登記工作。
我們是一家控股公司，沒有獨立的資產或業務。就呈交的所有相關期間而言，我們的2028年票據及2030年票據已由除TCA非擔保人附屬公司以外的幾乎所有附屬公司以聯名及個別方式提供全面及無條件擔保。
6.02024年到期的高級次級票據百分比
2020年2月3日，我們向持有我們的6.0%2024年到期的高級次級票據，通知該等持有人我們打算贖回所有6.0%備註。2020年3月4日，6.0債券贖回百分比為103面值的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。我們記錄了因滅火而造成的損失6.0$的註釋百分比19.1百萬美元，其中包括贖回溢價$18.0以及淨註銷未攤銷保費和債務發行費用#美元1.1百萬美元與6.0贖回日附註百分比。
賣家説明
賣方票據面額為$150.0本金總額為百萬元4.002021年8月到期的本票百分比和$50.0本金總額為百萬元4.002022年2月到期的本票百分比，於2020年8月24日與Park Place收購一起發行。2020年9月，該公司用2020年9月發行債券的收益贖回了賣方債券。
抵押貸款融資
我們與附屬於我們的汽車製造商的金融公司(“專屬抵押貸款”)和其他貸款人簽訂了多項抵押貸款協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未償還抵押貸款票據總額為$71.7百萬美元和美元79.2分別以相關聯的房地產作抵押。
2021年房地產設施
於2021年12月17日，我們與作為行政代理的美國銀行和作為貸款方的各金融機構簽訂了一項房地產定期貸款信貸協議，該協議規定提供總額相當於#美元的定期貸款。689.7百萬美元(“2021年房地產基金”)。該公司利用這些借款所得資金購買與LHM收購相關的房地產，以及最近的其他收購和其他未抵押的房地產。
2021年房地產融資機制下的定期貸款，根據我們的選擇，基於(1)Daily Simple Sofr plus計息1.55% - 1.95年利率(由綜合總租賃調整槓桿率釐定)，或(2)基本利率(如下所述)加0.55% - 0.95年利率百分比(由綜合總租賃調整槓桿率釐定)。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行最優惠利率，(Iii)Daily Simple Sofr plus1.0%及(Iv)1.00%。我們將被要求製作20連續季度本金支付為1.25每筆貸款的初始金額的%，並氣球償還到期貸款的未償還本金金額。2021年房地產融資機制自最初融資之日起五年到期。2021年房地產融資機制下的借款由我們擔保，並以優先留置權為抵押，在某些允許的例外情況下，對根據該機制融資的所有房地產進行擔保。
截至2021年12月31日，我們擁有689.72021年房地產貸款機制下未償還的定期貸款為100萬美元。
2021年美國銀行房地產貸款
2021年5月20日，公司及其部分子公司借入美元184.4根據截至2021年5月10日的房地產定期貸款信貸協議(“2021年美國銀行房地產信貸協議”)，由本公司及其若干附屬公司(作為行政代理的美國銀行，北卡羅來納州的美國銀行)和作為貸款人的各金融機構之間簽訂的一份房地產定期貸款信貸協議(“2021年美國銀行房地產信貸協議”)，該協議規定提供總額相當於#美元的定期貸款。184.4100萬美元，受習慣條款和條件的限制(“2021年美國銀行房地產融資機制”)。本公司利用該等借款所得款項，根據與收購Park Place經銷商有關的最終協議，行使其購買若干租賃不動產的選擇權。公司於2021年5月20日完成租賃房產的購買。
根據我們的2021年美國銀行房地產融資機制，定期貸款根據(1)倫敦銀行同業拆借利率加碼產生利息，由我們選擇1.65年利率或(2)基本利率(如下所述)加0.65年利率。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行最優惠利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.0%。我們將被要求製作39連續季度本金支付為1.00每筆貸款的初始金額的%，並氣球償還到期貸款的未償還本金金額。2021年美國銀行房地產融資機制自最初融資之日起十年到期。2021年美國銀行房地產融資機制下的借款由我們和我們的每一家經銷子公司擔保，這些子公司租賃了目前在2021年美國銀行房地產融資機制下融資的房地產，並以優先留置權為抵押，在某些允許的例外情況下，對根據該融資機制融資的所有房地產進行抵押。
2021年美國銀行房地產融資機制中的陳述和契約是此類融資交易的慣例，其中包括要求遵守2021年美國銀行房地產融資機制中規定的最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2021年美國銀行房地產融資安排還規定了為此類交易融資的慣常違約事件，包括與其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，2021年美國銀行房地產融資機制可能會要求我們立即償還其項下的所有未償還金額。
截至2021年12月31日，我們擁有180.7根據2021年美國銀行房地產融資機制，未償還的定期貸款為100萬美元。
2018年美國銀行房地產貸款
2018年11月13日，我們與美國銀行作為貸款人簽訂了房地產定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述或補充，即《2018年美國銀行房地產信貸協議》)，規定貸款總額不超過$128.1100萬美元，受習慣條款和條件的限制(“2018年美國銀行房地產融資機制”)。我們根據2018年美國銀行房地產融資機制提取資金的權利於2019年11月13日終止。根據我們2018年美銀房地產融資機制的定期貸款，根據我們的選擇，根據LIBOR加1.50%或基本利率(如下所述)加0.50%。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行最優惠利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.0%。我們被要求每季度支付本金1.25每筆貸款初始金額的%二十一年的還款時間表，2025年11月13日到期的未償還貸款本金的氣球償還。2018年美國銀行房地產融資機制下的借款由我們每一家經銷子公司擔保，這些子公司的房地產是根據2018年美國銀行房地產融資機制融資的，並以優先留置權為抵押，在某些允許的例外情況下，對根據其融資的所有房地產進行擔保。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有78.8百萬美元和美元84.2根據2018年美國銀行房地產融資機制，未償還定期貸款分別為100萬美元。
2018年富國銀行主貸款安排
於2018年11月16日，本公司若干附屬公司與美國銀行協會訂立總貸款協議(“2018年富國銀行總貸款協議”，並連同2013年美國銀行房地產信貸協議、2015年富國銀行總貸款協議及2018年美國銀行房地產貸款協議，以及“現有房地產信貸協議”)，向根據富國銀行總貸款協議借款人的若干附屬公司提供定期貸款，貸款總額不超過$100.0受制於慣例條款及條件(“2018年富國銀行總貸款機制”，以及與2013年美國銀行房地產貸款機制、2015年富國銀行總貸款機制及2018年美國銀行房地產貸款機制一起，稱為“現有房地產貸款機制”)。我們根據2018年富國銀行主貸款工具提取貸款的權利於2020年6月30日終止。2018年富國銀行主貸款工具下的定期貸款根據倫敦銀行同業拆借利率加基於定價網格的適用保證金計息，定價網格範圍為1.50至每年的百分比1.85按我們的綜合總租賃調整槓桿率計算的年利率%。我們被要求就每一筆貸款的初始金額每季度支付本金108基於假設的每月等額本金付款19年度攤銷時間表，2028年12月1日到期的未償還貸款本金的氣球償還。2018年富國銀行主貸款工具下的借款可以在任何時候自願全部或部分預付，無需溢價或罰款。2018年富國銀行主貸款工具下的借款由我們根據無條件擔保進行擔保，我們任何經銷子公司根據2018年富國主貸款工具提供的所有房地產均以優先留置權為抵押，但受某些允許的例外情況的限制。
2020年6月26日，公司又借入了1美元69.42018年富國銀行主貸款機制下的100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有81.9百萬美元和美元86.92018年富國銀行主貸款工具下的未償還借款分別為100萬美元，其中不包括被歸類為與持有待售資產相關的負債的金額。
2015年富國銀行主貸款機制
於二零一五年二月三日，我們若干附屬公司與作為貸款人的富國銀行(“富國銀行”)訂立經修訂及重述的總貸款協議(經不時修訂、重述或補充，即“2015富國銀行總貸款協議”)，向根據2015年富國總貸款協議借款人的若干附屬公司提供形式定期貸款，總金額不超過$100.0百萬美元(“2015年富國銀行主貸款機制”)。我們根據2015年富國銀行主貸款工具提取貸款的權利於2016年2月1日終止。2015年富國銀行主貸款工具下的定期貸款以倫敦銀行同業拆借利率加碼為基礎計息1.85%。我們被要求就每一筆貸款的初始金額每季度支付本金108基於假設的每月等額本金付款19年度攤銷時間表，2025年2月1日到期的未償還貸款本金的氣球償還。2015年富國銀行主貸款工具下的借款可以在任何時候自願預付全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款。2015年富國銀行主貸款工具下的借款由我們根據無條件擔保進行擔保，我們的任何經銷子公司根據2015年富國主貸款工具提供的所有房地產均以優先留置權為抵押，但受某些允許的例外情況的限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有53.2百萬美元和美元61.7根據2015年富國銀行主貸款安排，未償還的金額分別為100萬美元，其中不包括被歸類為與持有待售資產相關的負債的金額。
2013年美國銀行房地產貸款
二零一三年九月二十六日，我們與作為貸款人的美國銀行(“美國銀行”)訂立房地產定期貸款信貸協議(“2013美國銀行房地產信貸協議”)，提供總額不超過$75.0百萬美元，受習慣條款和條件的限制(“2013年美國銀行房地產貸款”)。根據我們2013年的美國銀行房地產融資機制，定期貸款根據LIBOR加碼產生利息，由我們選擇1.50%或基本利率(如下所述)加0.50%。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行最優惠利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.0%。我們根據2013年美國銀行房地產融資機制提取貸款的權利於2013年12月26日終止。我們被要求每季度支付本金1.25每筆貸款初始金額的%二十年還款時間表，2023年9月26日到期的未償還貸款本金氣球償還。2013年美銀房地產融資機制下的借款由我們的每一家經銷子公司擔保，這些子公司的房地產是根據2013年美銀房地產融資機制融資的，並以優先留置權為抵押，在某些允許的例外情況下，所有根據該融資機制融資的房地產均以優先留置權為抵押。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有31.1百萬美元和美元33.6根據2013年美國銀行房地產融資機制，未償還定期貸款分別為100萬美元。
抵押貸款摘要
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還應付按揭票據、相關抵押房地產的賬面價值和到期年份的摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
| 按揭協議 | | 未償還本金總額 | | 抵押關聯房地產的賬面價值 | | 到期日 | | 未償還本金總額 | | 抵押關聯房地產的賬面價值 | | 到期日 |
| 專屬抵押貸款 | | $ | 70.9 | | | $ | 152.2 | | | 2021-2024 | | $ | 77.4 | | | $ | 201.7 | | | 2020-2024 |
| 其他按揭債務 | | 0.8 | | | 42.8 | | | 2021-2022 | | 1.8 | | | 43.2 | | | 2020-2022 |
| 2021年房地產設施 | | 689.7 | | | 928.9 | | | 2026 | | — | | | — | | | — | |
| 2021年美國銀行房地產貸款 | | 180.7 | | | 199.4 | | | 2031 | | — | | | — | | | — | |
| 2018年美國銀行房地產貸款 | | 78.8 | | | 105.0 | | | 2025 | | 84.2 | | | 106.2 | | | 2025 |
| 2018年富國銀行主貸款安排(A) | | 81.9 | | | 105.3 | | | 2028 | | 86.9 | | | 112.9 | | | 2028 |
| 2013年美國銀行房地產貸款 | | 31.1 | | | 71.8 | | | 2023 | | 33.6 | | | 73.3 | | | 2023 |
| 2015年富國銀行主要貸款工具(B) | | 53.2 | | | 95.3 | | | 2025 | | 61.7 | | | 109.6 | | | 2025 |
| 抵押貸款債務總額 | | $ | 1,187.1 | | | $ | 1,700.7 | | | | | $ | 345.6 | | | $ | 646.9 | | | |
____________________________
(A)截至2020年12月31日，2018年富國銀行主貸款工具反映的金額不包括美元5.1被歸類為與持有待售資產相關的負債的百萬歐元。
(B)截至2020年12月31日反映的2015年富國銀行總貸款安排金額不包括美元3.8被歸類為與持有待售資產相關的負債的百萬歐元。
循環信貸安排
如上文“樓層平面圖應付票據-非交易”腳註所述，2019年高級信貸安排包括$450.0百萬循環信貸安排。我們可以要求美國銀行代表我們開出信用證，金額最高可達$50.0百萬美元。循環信貸機制下的可獲得性受到借款基數計算的限制，並在美元對美元的基礎上減去任何未償還信用證的面值總額。截至2021年12月31日，我們擁有10.8百萬美元的未償還信用證，美元169.0從我們的循環信貸安排中提取的百萬美元和270.2截至2021年12月31日的借款可獲得性為百萬。根據循環信貸安排不時借款的收益可用於收購、營運資本和資本支出等。
2019年高級信貸安排下的借款根據LIBOR或基本利率，由我們選擇計息，每種情況下均加適用利率。基本利率是(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行最優惠利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.00%。適用利率指循環信貸安排的適用利率，範圍為1.00%至2.00倫敦銀行同業拆息貸款及0.15%至1.00對於基本利率貸款，每種情況下都基於公司綜合總租賃調整後的槓桿率。根據我們的選擇，新車輛平面圖貸款將根據倫敦銀行同業拆借利率加1.10%或基本利率加0.10%。二手車樓面平面圖貸款以倫敦銀行同業拆息加碼為基礎，根據我們的選擇計息1.40%或基本利率加0.40%.
股票回購和股息限制
2019年高級信貸安排和契約目前允許無限制支付，只要我們的綜合總槓桿率(如2019年高級信貸安排和契約所定義)不大於3.0在實施該等擬議的限制付款後，可調低至1.0。限制性支付通常包括股息、股票回購、次級債務的計劃外償還或購買某些投資等項目。根據我們繼續遵守綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率，在每種情況下，限制支付能力增加(或減去，如果為負)等於基本水平加上(I)累計金額50淨收入的百分比(根據2019年高級信貸安排的定義)加上(Ii)100除若干例外情況外，吾等出售股權所得任何現金收益的百分比減去(Iii)於所界定的計量期間內購入股份及支付股息的金額。如果我們的綜合總槓桿率超過(或將超過)3.0到1.0,2019年高級信貸安排和Indentures也將允許在相互排斥的參數下進行有限制的支付，但須受某些排除。
在我們限制最多的契約--2028年高級債券和2030年高級債券中，這些參數是：
•公司可回購自己的股份，總金額不超過$20.0在任何一個財政年度都是百萬美元。
•否則，該公司可能只支付超過上述累計能力的限制性付款。截至2021年12月31日，我們的受限支付能力餘額為$958.6百萬美元。
申述及契諾
在我們的各種債務和租賃協議中，我們必須遵守一些公約，包括下文所述的那些。在整個2021年，我們都遵守了我們的所有契約。不遵守任何債務契約將構成相關債務協議下的違約，這將使該等協議下的貸款人有權終止我們根據相關協議借款的能力，並加快我們償還未償還借款的義務(如果有的話)，除非放棄遵守該等契約。在許多情況下，我們其中一項協議的違約可能會在我們的其他協議中觸發交叉違約條款。如果我們無法繼續遵守我們的金融或其他契約，我們將被要求向我們的貸款人尋求豁免或修改我們的契約，或者我們將需要籌集債務和/或股權融資或出售資產，以產生足夠償還這些債務的收益。我們不能保證我們能夠成功地採取這些行動中的任何一項，條件或時間可能是必要的或可取的。
管理2019年高級信貸安排的協議中所載的陳述和契約是此類性質融資交易的慣例，其中包括要求遵守協議中規定的最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率。
管理2019年高級信貸安排。此外，某些其他公約可能會限制該公司產生額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。
管理2019年高級信貸安排的協議還規定了這種性質的融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。在某些情況下，循環信貸安排或二手車輛平面圖安排下的違約事件可能是或導致新車輛平面圖安排下的違約事件，反之亦然。一旦發生違約事件，公司可能被要求立即償還適用貸款項下的所有未償還金額。
2021年美國銀行房地產融資機制中包含的陳述和契約是此類融資交易的慣例，其中包括要求遵守2021年美國銀行房地產融資機制中規定的最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2021年美國銀行房地產融資安排還規定了為此類交易融資的慣常違約事件，包括與其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，我們可能被要求立即償還其項下的所有未償還金額
2021年房地產融資機制中所載的陳述和契諾是此類融資交易的慣例，包括(其中包括)遵守2021年房地產融資機制規定的最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率的要求。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2021年房地產融資機制還規定了這種性質的融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，我們可能被要求立即償還其項下的所有未償還金額
2018年美國銀行房地產信貸協議中包含的陳述和契諾是此類融資交易的慣例，其中包括要求遵守2018年美國銀行房地產信貸協議中規定的最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2018年美國銀行房地產信貸協議還規定了此類融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，根據2018年美國銀行房地產信貸協議，我們可能被要求立即償還該協議下的所有未償還金額。
2018年富國銀行總貸款協議及相關文件中所載的陳述、擔保及契諾是此類性質融資交易的慣例，包括(其中包括)遵守最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總租賃調整槓桿率的要求。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2018年富國銀行主貸款協議還規定了此類融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，2018年富國銀行主貸款工具可能要求我們立即償還其項下的所有未償還金額。
2015年富國銀行總貸款協議及相關文件所載的陳述、擔保及契諾是此類性質融資交易的慣例，包括(其中包括)遵守最低綜合固定費用覆蓋率及最高綜合總租賃調整槓桿率的要求。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2015年的富國銀行主貸款協議還規定了此類融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，我們可能會被2015年富國銀行主貸款工具要求立即償還其項下的所有未償還金額。
二零一三年美國銀行房地產信貸協議所載的陳述及契諾是此類融資交易的慣例，包括(其中包括)遵守二零一三年美國銀行房地產信貸協議所載的最低綜合固定費用覆蓋比率及最高綜合總租賃調整槓桿率的要求。此外，某些其他公約可能會限制我們招致額外債務、支付股息或收購或處置資產的能力。2013年美國銀行房地產信貸協議還規定了此類融資交易慣常發生的違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。一旦發生違約事件，根據2013年美國銀行房地產信貸協議，我們可能會被要求立即償還該協議下的所有未償還金額。
15. 金融工具與公允價值
在確定公允價值時，我們使用各種估值方法，包括市場法和收益法。會計準則為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可獲得的情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設，這些假設是根據當時情況下可獲得的最佳信息開發的。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
第1級-根據我們有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。
2級--根據不活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。使用第2級投入的資產和負債包括利率互換工具、交易不活躍或交易量不大的交易所交易債務證券、應付抵押貸款票據和某些非經常性房地產。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。使用第3級投入的資產和負債計量包括用於估計購買收購中某些非金融資產和非金融負債的公允價值的資產和負債，以及用於評估商譽和無形特許經營權減值的資產和負債。
可觀察到的投入的可獲得性可能會有所不同，並受到各種因素的影響。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，確定公允價值所需的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，出於披露的目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。
公允價值是從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的基於市場的退出價格衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，我們的假設也會反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的假設。我們使用截至測量日期的當前投入，包括在市場大幅波動期間。
金融工具主要包括現金及現金等價物、投資、運輸合約、應收賬款、公司擁有的人壽保險單的現金退回價值、應付賬款、應付樓面平面圖票據、附屬長期債務、應付按揭票據及利率互換工具。我們的金融工具(附屬長期債務及應付按揭票據除外)的賬面價值是由於(I)其短期性質、(Ii)最近完成的市場交易或(Iii)存在接近市場利率的浮動利率而導致的接近公允價值。我們附屬長期債務的公允價值是基於反映二級投入的非活躍市場的報告市場價格。我們根據反映第2級投入的同類金融工具的當前市場利率，使用現值技術估計應付按揭票據的公允價值。
我們的票據及應付按揭票據的賬面價值及公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 賬面價值： | | | |
4.502028年到期的優先債券百分比 | $ | 401.6 | | | $ | 400.9 | |
4.6252029年到期的優先債券百分比 | 787.9 | | | — | |
4.752030年到期的優先債券百分比 | 441.2 | | | 440.6 | |
5.002032年到期的優先債券百分比 | $ | 590.9 | | | $ | — | |
| 應付按揭票據(A) | 1,183.6 | | | 343.7 | |
| 總賬面價值 | $ | 3,405.2 | | | $ | 1,185.2 | |
| | | |
| 公允價值： | | | |
4.502028年到期的優先債券百分比 | $ | 413.6 | | | $ | 423.2 | |
4.6252029年到期的優先債券百分比 | 815.0 | | | — | |
4.752030年到期的優先債券百分比 | 455.0 | | | 476.2 | |
5.002032年到期的優先債券百分比 | 621.8 | | | — | |
| 應付按揭票據(A) | 1,196.6 | | | 354.5 | |
| 總公允價值 | $ | 3,502.0 | | | $ | 1,253.9 | |
____________________________
(A)截至2020年12月31日的結餘不包括歸類為與持有待售資產有關的負債的數額。
利率互換協議
截至2021年12月31日，我們擁有五利率互換協議。2021年5月，我們簽訂了一項新的利率互換協議，名義本金金額為$184.4百萬美元，將減少到$110.6到期日一百萬美元。該掉期連同我們現有的掉期，旨在對衝一個月LIBOR利率在每個掉期到期日期間的浮動利率現金流的變化，如下表所示。下表提供了截至的每個掉期的屬性信息2021年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開始日期 | | 初創時的名義價值 | | 截至2021年12月31日的名義價值 | | 到期日名義價值 | | 到期日 |
| | (單位：百萬) | | |
| May 2021 | | $ | 184.4 | | | $ | 180.7 | | | $ | 110.6 | | | May 2031 |
| 2020年7月 | | $ | 93.5 | | | $ | 86.6 | | | $ | 50.6 | | | 2028年12月 |
| 2020年7月 | | $ | 85.5 | | | $ | 78.8 | | | $ | 57.3 | | | 2025年11月 |
| 2015年6月 | | $ | 100.0 | | | $ | 69.3 | | | $ | 53.1 | | | 2025年2月 |
| 2013年11月 | | $ | 75.0 | | | $ | 45.2 | | | $ | 38.7 | | | 2023年9月 |
現金流量掉期的公允價值按預期未來現金流量的現值計算，根據遠期利率和現值係數確定。公允價值估計反映了對適用於掉期項下所有預期現金流的貼現率的信貸調整。除這項投入外，所有用於評估這些掉期的其他投入均被指定為第二級公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們掉期的公允價值反映了淨負債#美元0.9百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。
下表提供了有關利率互換協議的公允價值及其對綜合資產負債表的影響的信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 其他流動負債 | $ | (3.8) | | | $ | (2.8) | |
| 其他長期資產 | 5.5 | | | — | |
| 其他長期負債 | (2.6) | | | (4.4) | |
| 總公允價值 | $ | (0.9) | | | $ | (7.2) | |
我們的利率互換符合現金流對衝會計處理的條件。這些利率互換在每個報告日期按市價計價， 任何未實現的收益或虧損計入累計的其他全面收益，並在對衝交易影響收益的同一或多個期間重新分類為利息支出。我們的利率互換協議在隨附的綜合損益表和綜合全面收益表中的影響信息如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 在累計其他全面虧損中確認的結果
(有效部分) | | 從累計其他全面損失中重新分類的結果所在位置 到收入 | | 從累計其他全面損失中重新分類的結果
到收入 |
| 2021 | | $ | 11.0 | | | 其他利息支出，淨額 | | $ | 4.7 | |
| 2020 | | $ | (6.1) | | | 其他利息支出，淨額 | | $ | (2.5) | |
| 2019 | | $ | (4.4) | | | 其他利息支出，淨額 | | $ | — | |
根據截至2021年12月31日的收益率曲線條件，幷包括對公允價值未來變化的假設，我們預計在未來12個月內從累積的其他全面虧損中重新分類為收益的金額將為虧損$3.8百萬美元。
投資
下表列出了該公司的投資證券，這些證券按公允價值層次結構中的水平按公允價值計量，並按公允價值體系中的水平進行經常性計量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | (單位：百萬) |
| 現金等價物 | $ | 6.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6.0 | |
| 短期投資 | 2.9 | | | 8.1 | | | — | | | 11.0 | |
| 美國財政部 | 7.4 | | — | | | — | | | 7.4 | |
| 市政 | — | | | 28.2 | | | — | | | 28.2 | |
| 公司 | — | | | 9.5 | | | — | | | 9.5 | |
| 抵押貸款和其他資產支持證券 | — | | | 8.8 | | | — | | | 8.8 | |
| 債務證券總額 | 10.3 | | | 54.6 | | | — | | | 64.9 | |
| 普通股 | 65.2 | | — | | | — | | | 65.2 | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 75.5 | | | $ | 54.6 | | | $ | — | | | $ | 130.1 | |
| 按資產淨值計量的投資(A) | | | | | | | 4.4 | |
| 按公允價值計算的總投資 | | | | | | | $ | 134.5 | |
(A)根據ASC 820-10，按每股資產淨值(或其等值)按公允價值計量為實際權宜之計的若干投資並未歸類於公允價值層級。資產淨值是基於基金擁有的標的資產的公允價值減去其負債，再除以未償還單位的數量，由基金投資經理或託管人確定。
作為實際權宜之計，以資產淨值計量的其他投資證券，金額為#美元。4.4100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元不包括在上述公允價值調整披露之外。我們對清算我們的資產的能力沒有任何重大限制
我們也不認為在發生清算的情況下，可能會收到低於資產淨值的價格。
我們在每個報告期都會審查公允價值層次分類。估值屬性可觀測性的變化可能會導致某些投資的重新分類。這類重新定級在發生變化的報告期開始時作為調入和調出3級或其他級別之間的轉賬報告，以公允價值計算。
16. 所得税
所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：百萬) |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 113.9 | | | $ | 64.5 | | | $ | 46.3 | |
| 狀態 | 20.8 | | | 9.8 | | | 8.0 | |
| 當期所得税支出總額 | 134.7 | | | 74.3 | | | 54.3 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 24.8 | | | 9.2 | | | 5.5 | |
| 狀態 | 5.8 | | | 0.2 | | | (0.3) | |
| 遞延所得税支出總額 | 30.6 | | | 9.4 | | | 5.2 | |
| 所得税總支出 | $ | 165.3 | | | $ | 83.7 | | | $ | 59.5 | |
法定聯邦税率與實際税率的對賬如下(美元金額以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | % | | 2020 | | % | | 2019 | | % |
| 法定税率的所得税撥備 | $ | 146.5 | | | 21.0 | | | $ | 71.0 | | | 21.0 | | | $ | 51.2 | | | 21.0 | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税支出 | 21.0 | | | 3.0 | | | 10.1 | | | 3.0 | | | 7.8 | | | 3.2 | |
| 不可抵扣/非税項 | 0.6 | | | 0.1 | | | 1.3 | | | 0.4 | | | 0.6 | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他，淨額 | (2.8) | | | (0.4) | | | 1.3 | | | 0.4 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 165.3 | | | 23.7 | | | $ | 83.7 | | | 24.8 | | | $ | 59.5 | | | 24.4 | |
遞延所得税資產和負債構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 遞延所得税資產： | | | |
| | | |
| 遞延收入 | $ | 139.4 | | | $ | — | |
| F&I拖欠債務 | 11.9 | | | $ | 11.5 | |
| 其他應計負債 | 2.2 | | | 4.7 | |
| 基於股票的薪酬 | 2.7 | | | 2.3 | |
| | | |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 67.2 | | | 77.8 | |
| 其他，淨額 | 10.6 | | | 10.2 | |
| 遞延所得税資產總額 | $ | 234.0 | | | $ | 106.5 | |
| | | |
| | | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 無形資產攤銷 | (42.4) | | | (23.9) | |
| 折舊 | (50.7) | | | (39.2) | |
| 經營租賃負債 | (65.6) | | | (76.8) | |
| | | |
| 投資，淨額 | (2.0) | | | — | |
| 其他，淨額 | (4.2) | | | (1.2) | |
| 遞延所得税負債總額 | $ | (164.9) | | | $ | (141.1) | |
| 遞延所得税淨負債 | $ | 69.1 | | | $ | (34.6) | |
截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有針對遞延税項資產記錄的估值免税額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的應付所得税為47.0百萬美元和美元25.0百萬美元，分別計入應付賬款和應計負債。
截至2020年12月31日，2.1數百萬未確認的税收優惠。曾經有過不是截至2021年12月31日或2019年12月31日未確認的税收優惠。
與我們的綜合聯邦所得税申報單相關的訴訟時效法規在2017年之前(包括2017年)的所有納税年度都是關閉的。與我們和我們的子公司提交的各種州所得税申報單相關的訴訟時效到期時間因州而異。2014至2020納税年度通常仍需接受大多數州税務機關的審查。我們相信我們的税務狀況符合適用的税法，並已就該等事宜作出足夠的撥備。
17. 其他長期負債
其他長期負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬) |
| 未賺取的保費 | $ | 24.0 | | | $ | — | |
| 應計財務和保險費用扣減 | 22.4 | | | 22.9 | |
| 無人認領的財產 | 4.6 | | | 3.1 | |
| 利率互換 | 2.6 | | | 4.4 | |
| 遞延工資税 | — | | | 9.1 | |
| 售後及回租責任 | — | | | 7.0 | |
| 其他 | 7.1 | | | 4.4 | |
| 其他長期負債 | $ | 60.7 | | | $ | 50.9 | |
18. 補充現金流量信息
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們支付了利息，包括資本化金額，總額為$92.2百萬，$62.6百萬美元，以及$91.2分別為100萬美元。在這些利息支付中包括$8.7百萬，
$19.4百萬美元，以及$38.6分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的樓層平面圖利息支付的百萬美元。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們繳納了所得税，扣除已收到的退款，總額為$114.2百萬，$48.6百萬美元，以及$48.4分別為100萬美元。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，我們轉移了216.3百萬，$163.5百萬美元，以及$141.0分別從其他流動資產中借出數百萬輛車到我們綜合資產負債表上的庫存。
下列項目包括在其他調整數淨額中，以便將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行核對： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬) |
| 債務發行成本攤銷 | $ | 2.6 | | | $ | 1.8 | | | $ | 2.5 | |
| (收益)固定資產處置損失 | (2.3) | | | 0.7 | | | 2.6 | |
| 其他個別非實質性項目 | (1.1) | | | (1.2) | | | (0.3) | |
| 其他調整，淨額 | $ | (0.8) | | | $ | 1.3 | | | $ | 4.8 | |
19. 租契
我們主要根據經營租賃協議租賃房地產和設備。對於租期超過12個月的租約，我們根據租賃期內租賃付款的現值記錄使用權資產和租賃負債。升級條款、取決於現有費率/指數的租賃付款、續訂選項和購買選項在適當時包括在租賃付款的確定中。我們選擇了切合實際的權宜之計，不對所有符合條件的租賃分開租賃和非租賃部分，但嵌入服務協議(如軟件許可安排)的信息技術資產除外。租賃分為融資型或經營型，其分類影響損益表中的費用確認模式。
當可用時，隱含利率被用來將租賃付款貼現至現值；然而，我們幾乎所有的租賃都不提供易於確定的隱含利率。因此，我們根據租賃開始時可獲得的信息來估計我們的增量借款利率以貼現租賃付款。
資產負債表列報
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| 租契 | | 分類 | | 2021 | | 2020 |
| | | | (單位：百萬) |
| 資產： | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 持有待售資產 | | 7.1 | | | — | |
| 非當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 261.0 | | | $ | 317.4 | |
| 金融 | | 財產和設備，淨額 | | 8.4 | | | 14.6 | |
| 使用權資產總額 | | | | $ | 276.5 | | | $ | 332.0 | |
| 負債： | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃的當期到期日 | | $ | 25.8 | | | $ | 24.8 | |
| 運營中 | | 為出售而持有的負債 | | 2.7 | | | — | |
| 金融 | | 長期債務當期到期日 | | — | | | 16.6 | |
| 非當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債 | | 242.0 | | | 296.7 | |
| 運營中 | | 為出售而持有的負債 | | 4.4 | | | — | |
| 金融 | | 長期債務 | | 8.4 | | | — | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 283.3 | | | $ | 338.1 | |
租賃期限和貼現率
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 加權平均租期--經營租賃 | 14.4年份 | | 14.3年份 |
| 加權平均租賃期限-融資租賃 | 38.7年份 | | 0.2年份 |
| 加權平均貼現率--經營租賃 | 4.5 | % | | 4.5 | % |
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 4.3 | % | | 4.1 | % |
租賃費
下表提供了與截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的融資和經營租賃的租賃成本有關的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 融資租賃成本(利息) | $ | 0.4 | | | $ | 0.7 | |
| 經營租賃成本 | 33.9 | | | 28.2 | |
| 短期租賃成本 | 1.1 | | | 1.5 | |
| 可變租賃成本 | 2.5 | | | 2.4 | |
| $ | 37.9 | | | $ | 32.8 | |
補充現金流信息
下表顯示截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度租賃的補充現金流信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 補充現金流： | | | |
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金 | | | |
| 融資租賃產生的營業現金流 | $ | 0.4 | | | $ | 0.7 | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 32.9 | | | $ | 27.6 | |
| 融資租賃產生的現金流融資 | $ | 0.1 | | | $ | 0.6 | |
| 以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | $ | 8.4 | | | $ | — | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 69.2 | | | $ | 272.3 | |
| 租賃重估事件導致融資租賃使用權資產的變化 | $ | (14.6) | | | $ | — | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們獲得了69.2百萬美元和美元272.3分別以使用權資產換取新的經營租賃負債，主要作為業務合併收購交易的結果。
於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，吾等重新評估及重新計量一項現有房地產租賃，該租賃先前因存在買入價選擇權而被列為融資租賃，而吾等斷定不再合理地肯定會行使該選擇權。
下表將前五年每年的未貼現現金流量和其餘各年的總額與截至2021年12月31日的融資租賃負債和經營租賃負債進行核對，包括與持有待售資產有關的負債的租賃。.
| | | | | | | | | | | |
| | 金融 | | 運營中 |
| | (單位：百萬) |
| 2022 | $ | 0.4 | | | $ | 40.0 | |
| 2023 | 0.4 | | | 36.6 | |
| 2024 | 0.4 | | | 28.6 | |
| 2025 | 0.4 | | | 26.1 | |
| 2026 | 0.4 | | | 24.3 | |
| 此後 | 16.5 | | | 229.4 | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 18.5 | | | $ | 385.0 | |
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | (10.1) | | | (110.1) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | 8.4 | | | $ | 274.9 | |
| 減去：租賃項下的流動債務 | — | | | (28.5) | |
| 長期租賃義務 | $ | 8.4 | | | $ | 246.4 | |
我們的某些租賃協議包括金融契諾，並通過引用納入了2019年高級信貸安排中規定的金融契諾。違反上述任何一項契諾，可立即導致我們各項租賃協議下的某些業主補救措施，其中最嚴重的包括：(I)根據交叉違約條款終止適用的租約和/或與同一業主或關聯業主的其他租約，(Ii)驅逐出物業；以及(Iii)業主有權要求各種損害賠償。
20. 細分市場信息
截至2021年12月31日，公司擁有二可報告的細分市場：(1)經銷商和(2)TCA。在與收購LHM相關的收購TCA之前，我們有一個可報告的細分市場，即將地理經銷商集團聚合為一個可報告細分市場。
2021年12月17日，我們完成了對LHM的收購，通過收購，我們獲得了54新的汽車經銷商，七二手車商店，11防撞中心、二手車批發業務、與之相關的不動產以及組成三合會的實體。在LHM收購中收購的經銷商位於猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、科羅拉多州、愛達荷州、加利福尼亞州和華盛頓州。
我們的經銷商業務是由管理層在經銷商部門內組織成基於地理市場的小組。我們F&I產品供應商的運營反映在我們的TCA部門中。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他管理業務，定期審查財務信息，並在地理市場層面為我們的經銷商分配資源，在TCA細分市場層面為我們的F&I產品提供商的運營分配資源。各地區經銷集團的業務部門已被合併為一個須報告的部門，因為它們的業務(I)具有相似的經濟特徵(我們的市場均具有類似的長期平均毛利率)，(Ii)提供類似的產品和服務(我們所有的市場都提供新的和二手的車輛、零部件和服務，以及金融和保險產品)，(Iii)擁有相似的客户，(Iv)具有相似的分銷和營銷實踐(我們所有的市場通過以類似方式向客户營銷的經銷機構分銷產品和服務)，以及(V)在相似的監管環境下運營。
在LHM收購中獲得的商譽為$929.0百萬美元和美元710.3100萬美元分別分配給經銷商和TCA部門，與首席運營決策者審查財務信息和分配資源的方式一致。分配是基於在經銷商和TCA部門獲得的淨資產。這種分配是初步的，一旦採購價格分配最終確定，可能會發生變化。
TCA的大部分收入來自於通過我們的關聯經銷商進行銷售。公司間的損益在合併中消除。
截至2021年12月31日的年度可報告部門財務信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及截至2021年12月31日的年度 |
| 經銷商 | | TCA | | 淘汰 | | 公司總數 |
| (單位：百萬) |
| 收入 | $ | 9,836.7 | | | $ | 12.0 | | | $ | (11.0) | | | $ | 9,837.7 | |
| 毛利 | 1,901.7 | | | 5.5 | | | (5.0) | | | 1,902.2 | |
| | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 41.9 | | | — | | | — | | | 41.9 | |
| | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,076.9 | | | 0.3 | | | (3.3) | | | 1,073.9 | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | | |
| 平面圖利息支出 | 8.2 | | | — | | | — | | | 8.2 | |
| 其他利息支出，淨額 | 93.9 | | | — | | | — | | | 93.9 | |
| 利息支出總額 | $ | 102.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 102.1 | |
| | | | | | | |
| 資本支出 | 74.2 | | | — | | | — | | | $ | 74.2 | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 7,289.7 | | | $ | 762.6 | | | $ | (49.7) | | | $ | 8,002.6 | |
21. 承付款和或有事項
我們的經銷商是經銷商的一方，並與適用的汽車製造商簽訂框架協議。根據這些協議，每個經銷商都有一定的權利，並受到行業內典型的限制。這些製造商有能力影響經銷商的運營或失去任何此類協議，都可能對我們的經營業績產生實質性的負面影響。
在某些情況下，製造商可能有權並可以指示我們對經銷商實施昂貴的資本改善，作為與他們簽訂、續簽或延長特許經營協議的條件。製造商通常還要求他們的特許經營權符合特定的外觀標準。這些因素，無論是單獨的或綜合的，都可能導致我們將財政資源用於我們可能沒有計劃或以其他方式決心進行的基本項目。
我們和我們的經銷商不時地涉及或可能涉及與我們的業務和我們的運營有關的各種索賠。這些索賠可能涉及但不限於汽車製造商或貸款人以及某些聯邦、州和地方政府當局的財務和其他審計，歷史上主要涉及(I)從汽車製造商收到的獎勵和保修付款，或對違反制造商協議或政策的指控，(Ii)對貸款人規則和契諾的遵守，以及(Iii)向政府當局支付的與聯邦、州和地方税相關的款項，以及對其他政府法規的遵守。索賠也可以通過訴訟、政府訴訟和其他糾紛解決程序提出。這類索賠，包括集體訴訟，可能涉及但不限於收取行政費用和其他費用和佣金的做法、與就業有關的事項、貸款真實情況和其他交易商協助的融資義務、合同糾紛、政府當局提起的訴訟，以及其他事項。我們評估未決和威脅索賠，並根據我們目前認為可能和合理評估的結果建立損失應急準備金。
我們相信，我們已經為可能和合理估計的或有損失的潛在影響進行了充分的應計。根據我們對我們目前所知的各種類型索賠的審查，沒有跡象表明重大合理可能的損失超過了應計總金額。我們目前預計，任何已知的索賠都不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。然而，任何事情的結果都不能確切地預測，對目前已知或未來出現的一個或多個問題的不利解決可能會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。
我們的很大一部分業務涉及銷售車輛、部件或由在美國以外製造的部件組成的車輛。因此，我們的業務受到進口商品的慣常風險，包括貨幣相對價值的波動、進口關税、外匯管制、貿易限制、停工以及外國的一般政治和社會經濟條件。美國或我們產品的進口國可以不時地實施新的配額、關税、關税或其他限制；或調整
目前流行的配額、關税或關税，這可能會影響我們的運營，以及我們以合理價格購買進口汽車和/或零部件的能力。
我們的所有設施基本上都受聯邦、州和地方關於向環境排放材料的規定的約束。遵守這些規定對我們的資本支出、淨收益、財務狀況、流動性或競爭地位沒有任何實質性影響，我們預計也不會有任何實質性影響。我們認為，我們目前控制和處置此類材料的做法和程序符合適用的聯邦、州和地方要求。然而，不能保證未來的法律或法規或現有法律或法規的變化不需要我們花費大量資源來遵守這些法律或法規。
我們有一塊錢10.8截至2021年12月31日，我們的某些保險供應商要求支付的未付信用證金額為百萬美元。此外，截至2021年12月31日，我們保持了14.5在我們正常的業務過程中提供百萬擔保債券額度。我們的信用證和保證金額度被認為是表外安排。
我們的其他重大承諾包括(I)應付樓面平面圖票據、(Ii)經營租賃、(Iii)長期債務及(Iv)長期債務利息，如本文其他部分所述。
22. 基於股份的薪酬和員工福利計劃
2012年3月13日，我們的董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准了2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)。2012年4月18日，我們的股東批准了2012年計劃，該計劃取代了我們之前的股權激勵計劃。2012計劃將於2022年3月13日到期，並規定向我們的董事、高級管理人員和員工授予期權、業績股單位、限制性股票單位和限制性股票，總金額為1.5百萬股。
2019年4月17日，公司股東批准了阿斯伯裏汽車集團公司2019年股權和激勵性薪酬計劃(《2019年計劃》)，並授權1,590,000根據2019年計劃發行的普通股(“計劃股”)。該計劃的股份包括641,363根據2012年計劃仍未發行的普通股。2012年計劃下將不再發放任何賠償金；但是，2012年計劃下尚未發放的賠償金將根據其條款和條件繼續有效。大約有1.5截至2021年12月31日，根據2019年計劃，可供授予的股票為100萬股。
我們在績效股單位或受限股單位歸屬時發行普通股。這些股票是從我們的授權普通股發行的，而不是流通股。此外，關於股權獎勵的歸屬，我們回購了相當於員工所得税預扣金額的一部分已發行股份。
我們已經確認了$16.2百萬(美元)3.9百萬税收優惠)，$12.6百萬(美元)3.2百萬税收優惠)，以及$12.5百萬(美元)3.1分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的基於股份的薪酬支出)。截至2021年12月31日，14.4根據二零一二年計劃授出的與非歸屬股份為基礎的獎勵有關的未確認股份薪酬開支總額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000此外，我們預計將確認$1.6到2022年，這項支出將達到100萬美元7.72023年，百萬美元5.12024年將達到100萬。
績效份額單位
在截至2021年12月31日的年度內，董事會薪酬和人力資源委員會批准向80,922績效共享單位，表示150目標獎勵的%。績效股票單位為員工接受者提供了一個機會，根據我們在授予後特定年度期間的表現，根據我們董事會薪酬和人力資源委員會確定的目標績效目標，獲得我們普通股的數量股票。實際賺取的單位數可能在0%至150目標單位數的百分比取決於業績目標的實現情況。績效共享單位歸屬於三每年平均分期付款，三分之一的賠償金在(1)贈款日一週年的較晚日期，或薪酬和人力資源委員會確定實際賠償金的日期，(2)贈款日的兩週年和(3)贈款日的三週年。歸屬後，每個績效股單位相當於一股公司普通股。績效股單位的補償成本是基於我們普通股在授予之日的收盤價和達到的最終業績水平，並在三-年歸屬期限。
下表彙總了有關2021年績效共享單位的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| 截至2021年1月1日的未歸屬資產 | 194,486 | | | $ | 82.70 | |
| 授與 | 80,922 | | | 132.52 | |
| 既得 | (79,582) | | | 71.82 | |
| 被沒收或不勞而獲 | (58,097) | | | 95.32 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 137,729 | | | $ | 118.07 | |
績效股單位的加權平均授予日公允價值和授予的績效股單位的總公允價值彙總如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權平均授出日業績股單位公允價值 | $ | 132.52 | | | $ | 96.31 | | | $ | 69.67 | |
| 歸屬績效份額單位的公允價值總額(單位：百萬) | $ | 5.7 | | | $ | 4.9 | | | $ | 6.0 | |
限售股單位
在截至2021年12月31日的年度內，董事會薪酬和人力資源委員會批准授予72,732限售股單位的股份。限售股單位歸屬於三等額的年度分期付款，從贈與之日起一週年開始。限制性股票單位的補償成本是基於我們普通股在授予之日的收盤價，並以直線基礎確認三-年歸屬期限。
下表彙總了2021年限售股單位的相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| 截至2021年1月1日的未歸屬資產 | 102,593 | | | $ | 93.97 | |
| 授與 | 72,732 | | | 150.38 | |
| 既得 | (38,818) | | | 98.31 | |
| 被沒收 | (19,760) | | | 107.00 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 116,747 | | | 125.33 | |
限售股份單位授予日的加權平均公允價值和歸屬的限售股份單位公允價值總額彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 已授予的限制性股份單位的加權平均授予日期公允價值 | $ | 150.38 | | | $ | 94.07 | | | $ | — | |
| 歸屬限制性股份單位的公允價值總額(單位：百萬) | $ | 3.8 | | | $ | 0.3 | | | $ | — | |
限制性股票獎
限制性股票獎勵歸屬於三等額的年度分期付款，從贈與之日起一週年開始。限制性股票獎勵的補償成本是以授予之日我們普通股的收盤價為基礎的，並以直線基礎確認三-年歸屬期限。本公司最近一次授予限制性股票獎勵發生在2019年，此後被限制性股票單位取代。
下表彙總了2021年限制性股票獎勵的相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| 截至2021年1月1日的未歸屬資產 | 98,630 | | | $ | 68.66 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (58,028) | | | 147.83 | |
| 被沒收 | (2,067) | | | 69.20 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 38,535 | | | $ | 68.61 | |
限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值和授予的限制性股票獎勵的總公允價值彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 已授予限制性股票的加權平均授予日公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 69.18 | |
| 已授予的限制性股票獎勵的公允價值總額(單位：百萬) | $ | 8.6 | | | $ | 5.1 | | | $ | 5.1 | |
員工退休計劃
該公司為符合條件的員工發起了阿斯伯裏汽車退休儲蓄計劃(“退休儲蓄計劃”)，這是一項401(K)計劃。選擇參加退休儲蓄計劃的僱員最高可供款至75其年度合格補償的%。根據美國國税局的規定，2021年參保人的繳費總額不得超過$19,500, or $26,000如果年齡在50歲或以上。對於非高薪員工，在一年我們相匹配的就業情況50僱員供款的百分比最高達4他們符合條件的補償的%。由於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性，該公司的比賽在2020年的部分時間內被暫停。僱主供款按分級計算歸屬於4自僱用之日起數年。該公司與僱主配對繳款有關的支出共計#美元。5.3百萬，$2.5百萬美元，以及$3.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所述期間結束時，吾等在本公司主要行政總裁及主要財務總監的監督下，在本公司首席財務官的參與下，就1934年證券交易法(“證券交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該期限結束時，此類披露控制和程序有效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。管理層必須運用其判斷來評估此類控制和程序的成本和收益，而這些控制和程序的性質只能為管理的控制目標提供合理的保證。管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策時的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。另外, 可以通過一個或多個人的故意行為來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序設計為在合理預期其有效運行的情況下有效，但不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於可能的錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13(A)-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。我們對財務報告的內部控制還包括以下政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。我們的評估包括審查控制的文件，評估控制的設計有效性和測試控制的有效性。根據我們在COSO發佈的《內部控制-綜合框架》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。我們的審計師，安永會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，已經對我們的綜合財務報表以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行了審計和報告。他們的報告載於此。
在2021年期間，我們收購了94家特許經營權(65個新的經銷地點)、7家二手車商店、11家防撞中心、一家二手車批發業務和一家F&I產品提供商業務的幾乎所有資產，包括某些房地產。經美國證券交易委員會允許，我們本財年第404條評估的範圍
截至2021年12月31日，不包括對這些收購業務的財務報告的內部控制的評估。這些收購的結果包含在我們從收購之日起的綜合財務報表中，截至2021年12月31日的綜合資產約為33.4億美元，截至那時的年度的綜合收入約為3.46億美元。
自收購日期至2021年12月31日，被收購業務的流程和系統並未對本公司及其他合併子公司的財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
請參閲將於本財政年度結束後120天內提交的委託書的“第1號提案董事選舉”、“公司治理”、“2021年董事薪酬表-商業行為道德準則和公司治理準則”以及“高管”部分，這些信息通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
請參閲將於本財年結束後120天內提交的委託書的“薪酬討論與分析”、“薪酬與人力資源委員會報告”、“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”、“高管薪酬”、“2021年董事薪酬表”和“公司治理”部分所闡述的信息，這些信息通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
請參考將在本公司會計年度結束後120天內提交的委託書的“管理層和某些實益擁有人擁有的證券”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”部分所載的信息，這些信息在此併入作為參考。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
請參考將在本公司會計年度結束後120天內提交的委託書的“相關人士交易”和“公司治理”部分所載的信息，這些信息在此併入作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
請參閲將於本公司會計年度結束後120天內提交的委託書的“獨立審計師費用”部分所載的信息，這些信息在此併入作為參考。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1)財務報表：請參閲合併財務報表索引。
(2)財務報表明細表：不需要。
(3)根據規則S-K第601項的要求提交的證物：
下面列出的展品由與S-K規則第601項的展覽表對應的編號標識。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 文件的説明 |
2.1 | | 購買協議，日期為2021年9月28日，由Asbury Automotive Group，LLC通過其一家子公司與Larry H.Mill經銷實體家族的某些已確定成員簽訂(通過參考公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件2.1併入)*+ |
2.2 | | 2021年9月28日由Asbury Automotive Group，LLC通過其一家子公司與Miller Family Real Estate L.L.C.(通過引用公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告附件2.2合併而成)*+ |
2.3 | | 購買協議，日期為2021年9月28日，由Asbury Automotive Group，LLC通過其一家子公司與由Larry H.Miller經銷實體家族附屬的Landcar保險業務提供支持的Total Care Auto的某些確定股權所有者之間的購買協議(通過參考公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件2.3合併而成)*+ |
3.2 | | 阿斯伯裏汽車集團公司章程(合併內容參考2014年4月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1)* |
4.1 | | 與2028年到期的高級票據有關的契約，日期為2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中點名的擔保人)和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)* |
4.2 | | Asbury CO HG，LLC，Asbury Noblesville CDJR，LLC，Asbury Greeley Subb，LLC，Asbury CO Gen，LLC，Asbury Risk Services，LLC，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會中與2028年到期的高級債券有關的第一份補充契約，日期為2021年9月3日，受託人為Asbury CO HG，LLC，Asbury Noblesville CDJR，LLC，Asbury Greeley Subb，LLC，Asbury CO Gen，LLC，Asbury Risk Services LLC，Asbury Automotive Group，Inc.和U.S.Bank National Association(通過引用公司於2021年10月26日提交的Form 10-Q季度報告中的附件4.1合併)* |
4.3 | | 與2028年到期的高級票據有關的第二份補充契約，日期為2021年12月23日，在上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
4.4 | | 2028年到期的4.50%優先票據的表格(作為附件A列入公司於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
4.5 | | 與2030年到期的高級票據有關的契約，日期為2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中點名的擔保人)和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)* |
4.6 | | Asbury CO HG，LLC，Asbury Noblesville CDJR，LLC，Asbury Greeley Subb，LLC，Asbury CO Gen，LLC，Asbury Risk Services，LLC，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.2合併)* |
4.7 | | 與2030年到期的高級票據有關的第二份補充契約，日期為2021年12月23日，在其上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
| | | | | | | | |
4.8 | | 2030年到期的4.75釐優先票據表格(作為附件A列入公司於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
4.9 | | Asbury Automotive Group，Inc.根據日期為2020年9月16日的2028年票據契約頒發的高級管理人員證書(通過引用該公司於2020年9月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.3併入)* |
4.10 | | Asbury Automotive Group，Inc.根據日期為2020年9月16日的2030年票據契約頒發的高級管理人員證書(通過引用該公司於2020年9月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.4併入)* |
4.11 | | 與2029年高級票據有關的契約，日期為2021年11月19日，由阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入)* |
4.12 | | 與2029年到期的高級票據有關的第一補充契約，日期為2021年12月23日，在上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
4.13 | | 2029年到期的4.625釐優先票據表格(作為附件A列入公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
4.14 | | 與2032年高級票據有關的契約，日期為2021年11月19日，由阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)* |
4.15 | | 與2032年到期的高級票據有關的第一補充契約，日期為2021年12月23日，在上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
4.16 | | 2029年到期的5.000釐優先票據表格(作為附件A列入公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
74.19 | | 註冊人證券説明(參照公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的10-K年度年報附件4.9) |
10.1** | | 修訂和重啟2002年股權激勵計劃(參考2012年2月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)* |
10.2** | | 2012年股權激勵計劃(參照公司於2012年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄A併入)* |
10.3** | | 2012年股權激勵計劃第一修正案(參考2017年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1納入)* |
10.4** | | 修訂和重新制定的關鍵高管激勵薪酬計劃(通過參考2009年5月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)* |
10.5** | | 修訂和重新確定的關鍵高管激勵薪酬計劃的第1號修正案(通過參考2018年4月26日提交的公司截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)* |
10.6** | | 高級職員/董事賠償協議表格(參考公司於2010年4月30日提交的截至2010年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.7而併入)* |
10.7** | | 阿斯伯裏汽車集團公司與David·W·霍特的僱傭協議，日期為2014年10月23日(通過引用附件10.1併入公司於2014年10月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)* |
10.8** | | 阿斯伯裏汽車集團公司與David·W·霍特的僱傭協議第一修正案，日期為2017年8月21日(通過引用附件10.1併入公司於2017年8月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)* |
10.9** | | Asbury Automotive Group，Inc.於2020年6月5日簽署的僱傭協議第二修正案(通過引用附件10.1併入公司於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)* |
| | | | | | | | |
10.10** | | 修訂和重新簽署了Asbury Automotive Group，Inc.和George A.Villasana於2017年2月21日簽署的關鍵員工離職薪酬協議(通過引用附件10.12併入公司於2017年2月23日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
10.11** | | Asbury Automotive Group，Inc.與Jed M.Milstein簽訂的關鍵員工遣散費協議，截至2017年2月21日(通過引用附件10.13併入公司於2017年2月23日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
10.12** | | Asbury Automotive Group，Inc.與William F.StAX簽訂的截至2017年2月21日的關鍵員工遣散費協議(通過引用附件10.14併入公司於2017年2月23日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
10.13** | | Asbury Automotive Group，Inc.和Patrick J.Guido之間的關鍵員工遣散費協議，日期為2020年5月11日(合併內容參考公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.13) |
10.14** | | 2019年股權和激勵計劃(參考公司於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄A併入)* |
10.15** | | 2019年股權激勵計劃下的股權獎勵協議表格(參考公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.15) |
10.16** | | 阿斯伯裏汽車集團遞延補償計劃(合併於2017年10月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)* |
10.17** | | Asbury Automotive Group，Inc.與Michael Welch之間的信函協議，日期為2021年6月14日(合併內容參考公司於2021年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)* |
10.18** | | Asbury Automotive Group，Inc.和Patrick J.Guido於2021年6月25日簽訂的分離協議和全面釋放協議(通過引用附件10.3併入公司於2021年7月28日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中)* |
10.19 | | 阿斯伯裏汽車集團公司、阿斯伯裏汽車集團公司的某些子公司和美國銀行之間的信貸協議，日期為2013年9月26日(通過參考2013年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)* |
10.20 | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.作為借款人，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，旋轉擺動線貸款人，新車樓面擺動線貸款人，二手車樓面擺動線貸款人和信用證發行商，以及貸款人的其他貸款人摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合辛迪加代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為聯合文件代理，以及美國銀行證券，Inc.為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用公司於2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)* |
10.21 | | 第三次修訂和重新簽署的公司擔保協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)* |
10.22 | | 第三次修訂和重新簽署的子公司擔保協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和北卡羅來納州的美國銀行的某些子公司作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入)* |
10.23 | | 第三次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2019年9月25日，由阿斯伯裏汽車集團、其部分子公司和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4併入)* |
10.24 | | 第三次修訂和重新簽署的託管和擔保協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其部分子公司和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理簽訂(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5併入)* |
10.25 | | 第三次修訂和重新簽署的證券質押協議，日期為2019年9月25日，由阿斯伯裏汽車集團、其部分子公司和美國銀行作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6併入)* |
| | | | | | | | |
10.26 | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年1月31日，由Asbury Automotive Group，Inc.作為借款人，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，旋轉擺動線貸款人，新車樓面擺動線貸款人，二手車輛樓面擺動線貸款人和信用證發行商，以及貸款人的其他貸款人摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合辛迪加代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為聯合文件代理，以及美國銀行證券，Inc.為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用公司於2020年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)* |
10.27 | | 阿斯伯裏汽車集團公司(Asbury Automotive Group，Inc.)於2020年8月10日簽署的《第三次修訂和重新簽署的信貸協議》第二修正案，該協議由阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)作為借款人、其若干子公司作為車輛借款人、其其他擔保方、其他貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、循環擺動額度貸款人、新車輛樓面擺動額度貸款人、二手汽車樓面擺動額度貸款人和l/c發行人(通過引用公司於2020年11月3日提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.1合併而成)* |
10.28 | | 2021年10月29日第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，由Asbury Automotive Group，Inc.作為借款人，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，循環擺動額度貸款人，新車輛樓面擺動額度貸款人，二手汽車樓面擺動額度貸款人和信用證發行人，以及貸款方摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合銀團代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為共同文件代理，以及美國銀行證券，作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。 |
10.29 | | 修訂和重新簽署的總貸款協議，日期為2015年2月3日，由阿斯伯裏汽車集團公司和富國銀行的某些子公司以及在這些子公司之間簽訂的(通過引用2015年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)* |
10.30 | | 第二次修訂和重新修訂無條件擔保，日期為2015年2月3日，由Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用2015年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)* |
10.31 | | Asbury Automotive Group，Inc.、Asbury Automotive Group，Inc.的某些子公司和美國銀行之間於2018年11月13日簽訂的信貸協議(通過引用附件10.33併入公司於2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
10.32 | | 總貸款協議，日期為2018年11月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association的某些子公司簽署(通過引用附件10.34納入公司於2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
10.33 | | Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間的無條件擔保，日期為2018年11月16日(通過參考2019年2月28日提交的公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.35合併)* |
10.34 | | 總貸款協議第一修正案，日期為2019年12月31日，由Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association的某些子公司及其之間簽署(通過參考2020年3月2日提交的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.41合併)* |
10.35 | | 由Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行，N.A.的某些子公司簽訂的、日期為2020年2月7日的信貸協議(通過參考2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)* |
10.36 | | 修訂和重新簽署的承諾書，日期為2019年12月30日，由Asbury Automotive Group，Inc.，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Santander Bank，N.A.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Trust Bank和U.S.Bank National Association(通過引用公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.42併入)* |
10.37 | | 2021年5月10日由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些附屬公司、作為貸款人的各金融機構以及作為行政代理人的美國銀行簽訂的信貸協議(通過引用2021年5月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)* |
21 | | 本公司的附屬公司 |
| | | | | | | | |
23.1 | | 安永律師事務所同意 |
31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | Asbury Automotive Group，Inc.截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面已採用內聯XBRL格式。
|
| * | | 通過引用結合於此。 |
| ** | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Asbury Automotive Group，Inc. |
| | | | |
| 日期： | March 1, 2022 | 發信人： | | /s/David·W·霍特 |
| | 姓名： | | David·W·霍特 |
| | 標題： | | 首席執行官兼總裁 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/David·W·霍特 | | 總裁和董事首席執行官 | | March 1, 2022 |
| (David·W·霍特) | | | | |
| | | | |
| //邁克爾·D·韋爾奇 | | 高級副總裁和首席財務官 | | March 1, 2022 |
| (邁克爾·D·韋爾奇) | | | | |
| | | | |
| /s/威廉·F·斯特克斯 | | 總裁副主任兼主計長 | | March 1, 2022 |
| (威廉·F·斯特克斯) | | 首席會計官 | | |
| | | | |
| /s/託馬斯·J·雷丁 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 託馬斯·J·雷丁 | | 董事會非執行主席 | | |
| | | | |
| /s/喬爾·阿爾斯芬恩 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (喬爾·阿爾斯費恩) | | | | |
| | | | |
| 小託馬斯·C·德羅奇 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (小託馬斯·C·德洛奇) | | | | |
| | | | |
| /s/威廉·D·費伊 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (威廉·D·費伊) | | | | |
| | | | |
| 胡安妮塔·T·詹姆斯 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (胡安妮塔·T·詹姆斯) | | | | |
| | | | |
| /s/菲利普·F·馬裏茨 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (菲利普·F·馬裏茨) | | | | |
| | | | |
| /s/莫林·F·莫里森 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (莫林·F·莫里森) | | | | |
| | | | |
| /s/布里奇特·M·瑞安-伯曼 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (布里奇特·M·瑞安-伯曼) | | | | |
| | | | |
| 希利亞德·C·特里，III | | 董事 | | March 1, 2022 |
| (希利亞德·C·特里，III) | | | | |
展品索引
| | | | | | | | |
展品
數 | | 文件的説明 |
| 2.1 | | 購買協議，日期為2021年9月28日，由Asbury Automotive Group，LLC通過其一家子公司與Larry H.Mill經銷實體家族的某些已確定成員簽訂(通過參考公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件2.1併入)*+ |
| 2.2 | | 2021年9月28日由Asbury Automotive Group，LLC通過其一家子公司與Miller Family Real Estate L.L.C.(通過引用公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告附件2.2合併而成)*+ |
| 2.3 | | 購買協議，日期為2021年9月28日，由Asbury Automotive Group，LLC通過其一家子公司與由Larry H.Miller經銷實體家族附屬的Landcar保險業務提供支持的Total Care Auto的某些確定股權所有者之間的購買協議(通過參考公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件2.3合併而成)*+ |
| 3.2 | | 阿斯伯裏汽車集團公司章程(合併內容參考2014年4月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1)* |
| 4.1 | | 與2028年到期的高級票據有關的契約，日期為2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中點名的擔保人)和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)* |
| 4.2 | | Asbury CO HG，LLC，Asbury Noblesville CDJR，LLC，Asbury Greeley Subb，LLC，Asbury CO Gen，LLC，Asbury Risk Services，LLC，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會中與2028年到期的高級債券有關的第一份補充契約，日期為2021年9月3日，受託人為Asbury CO HG，LLC，Asbury Noblesville CDJR，LLC，Asbury Greeley Subb，LLC，Asbury CO Gen，LLC，Asbury Risk Services LLC，Asbury Automotive Group，Inc.和U.S.Bank National Association(通過引用公司於2021年10月26日提交的Form 10-Q季度報告中的附件4.1合併)* |
| 4.3 | | 與2028年到期的高級票據有關的第二份補充契約，日期為2021年12月23日，在上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
| 4.4 | | 2028年到期的4.50%優先票據的表格(作為附件A列入公司於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
| 4.5 | | 與2030年到期的高級票據有關的契約，日期為2020年2月19日，由Asbury Automotive Group，Inc.(其中點名的擔保人)和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)* |
| 4.6 | | Asbury CO HG，LLC，Asbury Noblesville CDJR，LLC，Asbury Greeley Subb，LLC，Asbury CO Gen，LLC，Asbury Risk Services，LLC，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2021年10月26日提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.2合併)* |
| 4.7 | | 與2030年到期的高級票據有關的第二份補充契約，日期為2021年12月23日，在其上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
| 4.8 | | 2030年到期的4.75釐優先票據表格(作為附件A列入公司於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
| 4.9 | | Asbury Automotive Group，Inc.根據日期為2020年9月16日的2028年票據契約頒發的高級管理人員證書(通過引用該公司於2020年9月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.3併入)* |
| 4.10 | | Asbury Automotive Group，Inc.根據日期為2020年9月16日的2030年票據契約頒發的高級管理人員證書(通過引用該公司於2020年9月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.4併入)* |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 與2029年高級票據有關的契約，日期為2021年11月19日，由阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入)* |
| 4.12 | | 與2029年到期的高級票據有關的第一補充契約，日期為2021年12月23日，在上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
| 4.13 | | 2029年到期的4.625釐優先票據表格(作為附件A列入公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
| 4.14 | | 與2032年高級票據有關的契約，日期為2021年11月19日，由阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)* |
| 4.15 | | 與2032年到期的高級票據有關的第一補充契約，日期為2021年12月23日，在上市的擔保子公司中，Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行全國協會為受託人 |
| 4.16 | | 2029年到期的5.000釐優先票據表格(作為附件A列入公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件A)* |
| 74.19 | | 註冊人證券説明(參照公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的10-K年度年報附件4.9) |
| 10.1** | | 修訂和重啟2002年股權激勵計劃(參考2012年2月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)* |
| 10.2** | | 2012年股權激勵計劃(參照公司於2012年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄A併入)* |
| 10.3** | | 2012年股權激勵計劃第一修正案(參考2017年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1納入)* |
| 10.4** | | 修訂和重新制定的關鍵高管激勵薪酬計劃(通過參考2009年5月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)* |
| 10.5** | | 修訂和重新確定的關鍵高管激勵薪酬計劃的第1號修正案(通過參考2018年4月26日提交的公司截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)* |
| 10.6** | | 高級職員/董事賠償協議表格(參考公司於2010年4月30日提交的截至2010年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.7而併入)* |
| 10.7** | | 阿斯伯裏汽車集團公司與David·W·霍特的僱傭協議，日期為2014年10月23日(通過引用附件10.1併入公司於2014年10月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)* |
| 10.8** | | 阿斯伯裏汽車集團公司與David·W·霍特的僱傭協議第一修正案，日期為2017年8月21日(通過引用附件10.1併入公司於2017年8月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)* |
| 10.9** | | Asbury Automotive Group，Inc.於2020年6月5日簽署的僱傭協議第二修正案(通過引用附件10.1併入公司於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)* |
| 10.10** | | 修訂和重新簽署了Asbury Automotive Group，Inc.和George A.Villasana於2017年2月21日簽署的關鍵員工離職薪酬協議(通過引用附件10.12併入公司於2017年2月23日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
| 10.11** | | Asbury Automotive Group，Inc.與Jed M.Milstein簽訂的關鍵員工遣散費協議，截至2017年2月21日(通過引用附件10.13併入公司於2017年2月23日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
| 10.12** | | Asbury Automotive Group，Inc.與William F.StAX簽訂的截至2017年2月21日的關鍵員工遣散費協議(通過引用附件10.14併入公司於2017年2月23日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
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| 10.13** | | Asbury Automotive Group，Inc.和Patrick J.Guido之間的關鍵員工遣散費協議，日期為2020年5月11日(合併內容參考公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.13) |
| 10.14** | | 2019年股權和激勵計劃(參考公司於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄A併入)* |
| 10.15** | | 2019年股權激勵計劃下的股權獎勵協議表格(參考公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.15) |
| 10.16** | | 阿斯伯裏汽車集團遞延補償計劃(合併於2017年10月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)* |
| 10.17** | | Asbury Automotive Group，Inc.與Michael Welch之間的信函協議，日期為2021年6月14日(合併內容參考公司於2021年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)* |
| 10.18** | | Asbury Automotive Group，Inc.和Patrick J.Guido於2021年6月25日簽訂的分離協議和全面釋放協議(通過引用附件10.3併入公司於2021年7月28日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中)* |
| 10.19 | | 阿斯伯裏汽車集團公司、阿斯伯裏汽車集團公司的某些子公司和美國銀行之間的信貸協議，日期為2013年9月26日(通過參考2013年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)* |
| 10.20 | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.作為借款人，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，旋轉擺動線貸款人，新車樓面擺動線貸款人，二手車樓面擺動線貸款人和信用證發行商，以及貸款人的其他貸款人摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合辛迪加代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為聯合文件代理，以及美國銀行證券，Inc.為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用公司於2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)* |
| 10.21 | | 第三次修訂和重新簽署的公司擔保協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)* |
| 10.22 | | 第三次修訂和重新簽署的子公司擔保協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.和北卡羅來納州的美國銀行的某些子公司作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入)* |
| 10.23 | | 第三次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2019年9月25日，由阿斯伯裏汽車集團、其部分子公司和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4併入)* |
| 10.24 | | 第三次修訂和重新簽署的託管和擔保協議，日期為2019年9月25日，由Asbury Automotive Group，Inc.、其部分子公司和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理簽訂(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5併入)* |
| 10.25 | | 第三次修訂和重新簽署的證券質押協議，日期為2019年9月25日，由阿斯伯裏汽車集團、其部分子公司和美國銀行作為行政代理(通過引用2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6併入)* |
| 10.26 | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年1月31日，由Asbury Automotive Group，Inc.作為借款人，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，旋轉擺動線貸款人，新車樓面擺動線貸款人，二手車輛樓面擺動線貸款人和信用證發行商，以及貸款人的其他貸款人摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合辛迪加代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為聯合文件代理，以及美國銀行證券，Inc.為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用公司於2020年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)* |
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| 10.27 | | 阿斯伯裏汽車集團公司(Asbury Automotive Group，Inc.)於2020年8月10日簽署的《第三次修訂和重新簽署的信貸協議》第二修正案，該協議由阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)作為借款人、其若干子公司作為車輛借款人、其其他擔保方、其他貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、循環擺動額度貸款人、新車輛樓面擺動額度貸款人、二手汽車樓面擺動額度貸款人和l/c發行人(通過引用公司於2020年11月3日提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.1合併而成)* |
| 10.28 | | 2021年10月29日第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，由Asbury Automotive Group，Inc.作為借款人，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，循環擺動額度貸款人，新車輛樓面擺動額度貸款人，二手汽車樓面擺動額度貸款人和信用證發行人，以及貸款方摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合銀團代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為共同文件代理，以及美國銀行證券，作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。 |
| 10.29 | | 修訂和重新簽署的總貸款協議，日期為2015年2月3日，由阿斯伯裏汽車集團公司和富國銀行的某些子公司以及在這些子公司之間簽訂的(通過引用2015年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)* |
| 10.30 | | 第二次修訂和重新修訂無條件擔保，日期為2015年2月3日，由Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用2015年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)* |
| 10.31 | | Asbury Automotive Group，Inc.、Asbury Automotive Group，Inc.的某些子公司和美國銀行之間於2018年11月13日簽訂的信貸協議(通過引用附件10.33併入公司於2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
| 10.32 | | 總貸款協議，日期為2018年11月16日，由Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association的某些子公司簽署(通過引用附件10.34納入公司於2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中)* |
| 10.33 | | Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間的無條件擔保，日期為2018年11月16日(通過參考2019年2月28日提交的公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.35合併)* |
| 10.34 | | 總貸款協議第一修正案，日期為2019年12月31日，由Asbury Automotive Group，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association的某些子公司及其之間簽署(通過參考2020年3月2日提交的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.41合併)* |
| 10.35 | | 由Asbury Automotive Group，Inc.和美國銀行，N.A.的某些子公司簽訂的、日期為2020年2月7日的信貸協議(通過參考2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)* |
| 10.36 | | 修訂和重新簽署的承諾書，日期為2019年12月30日，由Asbury Automotive Group，Inc.，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Santander Bank，N.A.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Trust Bank和U.S.Bank National Association(通過引用公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.42併入)* |
| 10.37 | | 2021年5月10日由Asbury Automotive Group，Inc.、其某些附屬公司、作為貸款人的各金融機構以及作為行政代理人的美國銀行簽訂的信貸協議(通過引用2021年5月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)* |
| 21 | | 本公司的附屬公司 |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意 |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
| | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | Asbury Automotive Group，Inc.截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面已採用內聯XBRL格式。
|
| * | | 通過引用結合於此。 |
| ** | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| + | | 根據S-K法規第601(B)(2)項，本展示的部分內容已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。本公司同意根據要求向委員會提供未經編輯的本展品副本。 |
