Exhibit 10.54

信貸協議第十修正案

於2021年11月16日(“第十修正案生效日期”)對信貸協議(“本修正案”)作出的第十項修訂是由路易斯安那州的FleetCor Technologies Operating Company，LLC(路易斯安那州的一家有限責任公司)與作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)訂立的。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有現有信貸協議(定義如下)或經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的適用含義。

獨奏會

鑑於，本公司、母公司、不時指定的借款方、額外借款方、不時的貸款方以及作為行政代理、信用證發行方和週轉額度貸款人的美國銀行是截至2014年10月24日的某些信貸協議(在第十修正案生效日期之前不時修訂、修改、補充、增加或延長)的當事各方；

鑑於，現行信貸協議第3.07條規定，行政代理與本公司可在其內所述情況下，修訂現有信貸協議，以替代適用於任何相關貨幣的LIBOR，並作出若干相關的符合規定的更改，而任何該等修訂將於下午5時生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和本公司；

鑑於，本公司已要求根據現有信貸協議的第3.07節，在遵守本修訂中規定的條款和條件的前提下，對現有信貸協議進行如下修訂；以及

鑑於，本合同的每一方均願意按照本修正案規定的條款和條件，修改如下所述的現有信貸協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.修訂現行信貸協議。現對現有信貸協議進行整體修訂，以附件A的形式將其理解為(經修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。現有信貸協議(在《第十修正案》生效日期前修訂)的所有附表和證物不得在此修改或以其他方式受到影響。

2.先例條件。本修正案在滿足下列先決條件的情況下生效：

(A)行政代理人收到由(I)本公司一名負責人員及(Ii)行政代理人正式簽署的本修訂副本。

(B)除非行政代理人免除，否則公司須向行政代理人支付大律師的所有費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該大律師)，但須以第十修正案生效日期前或當日的發票為限，另加該等費用、收費及支出的額外款額，該等費用、收費及支出須構成公司對該等費用、收費及支出的合理估計，而該等費用、收費及支出是公司在結案程序中所招致或將會招致的(但須如此估計)。

此後不排除本公司與行政代理之間的最終結算)。

3.其他。

(A)貸款文件及其所規定的貸款當事人的義務現予批准和確認，並應根據經修訂的條款保持完全的效力和效力。

(B)本公司(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件以及本修正案擬進行的交易，(Ii)確認其在其作為締約方的貸款文件下的所有義務，以及(Iii)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在其為締約方的貸款文件下的義務。本公司謹此確認，自第十修正案生效之日起，授予行政代理的擔保權益及留置權已完全生效，並已根據擔保協議及其他貸款文件的條款予以強制執行，而這些擔保權益及留置權是為擔保文件下的義務持有人的利益而授予的。

(C)本公司特此向行政代理和貸款人作出如下陳述和保證：

(I)公司簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且沒有(A)違反公司的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(1)本公司作為一方或影響本公司或其任何附屬公司財產的任何重大合約義務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或本公司或其財產受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

(Ii)本修訂已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受一般影響債權人權利的法律、訴訟時效及衡平法原則所規限。

(Iii)就本修訂或經修訂信貸協議的籤立、交付或履行或針對本公司的執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交文件。

(Iv)在本修正案生效後：(A)經修訂的信貸協議第六條及每份其他貸款文件所載本公司的陳述及保證，於第十修正案生效日期及截至第十修正案生效日期，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制)，其效力猶如於第十修正案生效日期當日及截至第十修正案生效日期一樣，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本第3(C)(Iv)(A)節而言，經修訂信貸協議第6.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應視為指分別根據經修訂信貸協議第7.01條(A)及(B)項提交的最新財務報表；以及(B)本修正案所預期的交易並未發生違約，且違約仍在繼續或將會導致違約。

(D)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為正本，但所有這些副本應構成一份相同的文書。以複印件或任何其他電子格式(例如.pdf格式)交付本修正案的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案的原始副本一樣有效。根據經修訂的信貸協議第11.16節的規定，本修訂的執行應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(E)本修正案是一份貸款文件。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或修訂。本協議生效後，除非另有特別規定，否則在任何其他協議或文書中對“信貸協議”的所有提及均應視為對經修訂的信貸協議的提及。

(F)本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。這項修訂應進一步受制於修訂後的信貸協議第11.14和11.15節的條款和條件，這些條款通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本修正案的副本已由一名正式授權的官員正式簽署並交付，本修正案雙方均已簽署。

公司：FleetCor Technologies運營公司，LLC，

路易斯安那州一家有限責任公司

作者：Steve Pisciotta

姓名：史蒂夫·皮肖塔

頭銜：財務主管

行政管理

代理人：美國銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：/s/Felicia Brinson

姓名：費利西亞·布林森

職務：總裁助理

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

發佈的CUSIP號碼：

成交：33903RAL3

左輪手槍A：33903RAM1

左輪手槍B：33903RAU3

左輪手槍C：33903RAN9

左輪手槍D：33903RAX7

A期貸款：33903RAP4

B-3期貸款：33903RAV1

B-4期貸款：33903-5

信貸協議

日期：2014年10月24日

其中

FleetCor Technologies運營公司，LLC，

作為借款人和擔保人，

FleetCor Technologies，Inc.

作為父母和擔保人，

母公司的某些外國子公司，

作為指定的借款人，

額外的借款人，在額外的範圍內
借款人在本合同項下成為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款方和信用證發行方，

PNC資本市場有限責任公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

富國銀行，全國協會

和

北卡羅來納州道明銀行

作為聯合辛迪加代理，

瑞穗銀行股份有限公司

地區銀行，

豐業銀行，

全國第五家第三銀行協會

和

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，

作為共同文檔代理，

巴克萊銀行，

第一資本銀行，全國協會

和

加拿大皇家銀行，

作為聯席管理代理

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

PNC資本市場有限責任公司

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

1.01強制性成本公式

2.01承付款和適用的百分比

6.13附屬公司

6.17知識產權

6.20(A)不動產的位置

6.20(B)納税人和組織識別碼

6.20(C)法定名稱、組建國和結構的變更

8.01現有留置權

8.02現有投資

8.03現有負債

11.02通告的某些地址

展品

一種形式的貸款通知

B表格擺動額度貸款通知書

循環票據的C格式

擺動線條註解的D格式

E-1格式的定期通知

E-2格式的遞增定期票據

F格式的符合證書

G格式的合併協議

H分配形式和假設

I出借人聯合協議書的格式

J指定借款人申請和假設協議表格

K表格指定借款人通知書

L償付能力證書格式

《擔保和質押協議表格》

N種形式的保證

O提前還款通知書表格

信貸協議

本信貸協議於2014年10月24日在FleetCor Technologies運營公司、FleetCor Technologies運營公司(路易斯安那州的一家有限責任公司(“本公司”)、FleetCor Technologies，Inc.(特拉華州的一家公司)、FleetCor Technologies，Inc.，一家特拉華州的公司(“母公司”)、根據第2.16條規定的母公司的某些外國子公司(各自為“指定借款人”)、額外的借款人根據第7.12(B)條成為本協議項下的借款人的範圍內(額外的借款人連同指定的借款人和本公司、“借款人”和各自的“借款人”)簽訂。貸款人(在此定義)和美國銀行(北卡羅來納州)，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人。

本公司已要求貸款人為本協議規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或任何主要部分的財產，或以其他方式收購或投資構成另一人的業務單位、業務範圍或部門或另一人的多數有表決權股份的資產，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他。

“額外借款人”具有第7.12(B)節規定的含義。

“額外總循環A承付款”具有第2.02(F)(I)節規定的含義。

“循環B的額外總承付款”具有第2.02(F)(2)節規定的含義。

“額外的增量定期貸款”具有第2.02(F)(Iii)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“AFEX收購”指本公司直接或間接收購加州聯合外匯控股有限公司(“AFEX”)所有已發行及已發行普通股，根據日期為2020年9月14日的該特定購股協議，1999年5月5日弗雷德·庫尼克家族信託受託人弗雷德·庫尼克和1994年12月2日歐文·巴爾作為歐文·巴爾生活信託受託人的弗雷德·庫尼克作為賣方，本公司作為買方AFEX和弗雷德·庫尼克作為賣方代表。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“受影響部分”具有第11.01節規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總循環A承諾”是指所有貸款人的循環A承諾。在第五修正案生效日期生效的循環A承諾總額的本金總額為8億美元(8億美元)。

“循環B承諾總額”是指所有貸款人的循環B承諾。在第五修正案生效之日生效的循環B承諾總額的本金總額為4.5億美元(4.5億美元)。

“總循環C承諾”是指所有貸款人的循環C承諾。在第五修正案生效之日生效的循環C承諾總額的本金總額為3500萬美元(3500萬美元)。

“合計循環D承諾”是指所有貸款人的循環D承諾。在第八修正案生效日期生效的循環D承諾總額的本金總額為2.5億美元(2.5億美元)。

“循環承付款總額”是指循環A承付款總額、循環B承付款總額、循環C承付款總額和/或循環D承付款總額，視情況而定。

“協議”指本信用證協議。

“全收益”是指，就任何定期貸款安排(包括B-3期貸款、B-4期貸款和任何其他增量B期貸款)而言，該定期貸款安排的加權平均到期收益率應考慮利差和任何利率下限或類似手段，並應被視為包括任何原始發行貼現和與該定期貸款安排相關的任何已支付或應付的費用(不包括為提供該定期貸款安排的所有貸款人支付或分配的費用、安排、承銷或其他結算費和費用)。在每一種情況下，由行政代理以符合慣例的財務慣例的方式合理確定，基於該定期貸款工具的假設四年至到期日，或如果少於，則為該定期貸款工具至到期的實際剩餘壽命，自該定期貸款工具的借款日期開始，並假設該定期貸款工具的利率(包括適用利率)在該借款日(在使債務生效之後)有效

與該等定期貸款安排有關而產生的利息)應為該等定期貸款安排的整個加權平均年限至到期日的利率。

“Allstar”指Allstar Business Solutions Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元和根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種；但如果任何替代貨幣的利率因任何原因變得不可用，則該替代貨幣不得被視為本協議項下的替代貨幣，直到公司和適用的貸款人根據本協議條款就該替代貨幣的利率達成一致。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.06節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣澳元或新西蘭元計價的等值金額，由行政代理、擺動額度貸款人或信用證發行方(視情況而定)在當時以美元購買該貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)為基礎確定。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位的年利率，相當於在利率決定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)的年利率，期限相當於該利息期；及

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.06節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用百分比”是指，就任何貸款人在任何時間的循環A承諾而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環A承諾而言，該貸款人在該時間的循環A承諾所代表的總循環A承諾的百分比，須按第2.15節的規定予以調整；但如果每個貸款人提供循環A級貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第9.02節終止，或如果循環A級承諾總額已經到期，則每個貸款人相對於其循環A級承諾的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效；(B)就該貸款人在任何時候的循環B承諾而言，該貸款人當時的循環B承諾佔循環B承諾總額的百分比，根據第2.15節的規定進行調整；條件是，如果每個貸款人提供循環B貸款的承諾已根據第9.02節終止，或如果循環B承諾的總額已經到期，則每個貸款人相對於其循環B承諾的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使隨後的任何轉讓生效；(C)對於該貸款人在任何時候的循環C承諾，該貸款人當時的循環C承諾所代表的循環C承諾總額的百分比，須按照第2.15節的規定進行調整；條件是，如果每個貸款人對循環C級貸款的承諾已根據第9.02節終止，或如果循環C級總承諾已到期, 則每個貸款人相對於其循環C承諾的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何隨後的轉讓生效；(D)就該貸款人在任何時候的循環D承諾而言，該貸款人當時的循環D承諾佔總循環D承諾的百分比，但須按第2.15節的規定進行調整；但如果每個貸款人提供循環D貸款的承諾已根據第9.02節終止，或如果循環D貸款承諾總額已到期，則每個貸款人相對於其循環D貸款承諾的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何隨後的轉讓生效；(E)就該貸款人在任何時候未償還的A期貸款中的部分而言，該貸款人當時持有的A期貸款的未償還本金的百分比，(F)就該貸款人在任何時間未償還的B-3期貸款中所佔的部分而言，該貸款人當時所持有的B-3期貸款的未償還本金的百分比，(G)

關於該貸款人在任何時間的B-4期未償還貸款部分，該貸款人在該時間持有的B-4期貸款的未償還本金的百分比；(H)關於該貸款人在任何時間的任何未償還的增量A期貸款中的未償還本金的百分比，該貸款人在該時間持有的該增量A期貸款的未償還本金的百分比；及(I)就該貸款人在任何時間的任何未償還的B期增量貸款中所佔的部分，該貸款人當時持有的該B期增量貸款的未償還本金的百分比。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，在登記冊上，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設或其他文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指：(A)就任何增量定期貸款而言，指《貸款人聯合貸款協議》中規定的適用於該貸款的年利率百分比；(B)就B-3期貸款而言，歐洲貨幣利率貸款為1.75%，基礎利率貸款為0.75%；(C)B-4期貸款，歐洲貨幣利率貸款為1.75%，基礎利率貸款為0.75%；(D)循環D貸款，(I)自第八修正案生效之日起至2020年7月23日止，(A)年利率2.25%，如屬歐洲貨幣利率貸款，及(B)年利率1.25%，如屬基本利率貸款，(Ii)自2020年7月24日起至2020年10月21日止，(A)年利率2.75%，如屬歐洲貨幣利率貸款，及(B)年利率1.75%，如屬基本利率貸款，(Iii)自2020年10月22日起至2021年1月19日止，(A)就歐洲貨幣利率貸款而言，年利率為3.25%；(B)就基本利率貸款而言，年利率為2.25%；及(Iv)此後，(A)就歐洲貨幣利率貸款而言，年利率為3.75%，(B)就基本利率貸款而言，年利率為2.75%；及(E)就循環貸款(循環D貸款除外)、定期貸款、週轉額度貸款、信用證及承諾費而言，年利率如下：根據行政代理根據第7.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率：

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第7.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果合規性證書在按照本條款規定到期時未交付，則應所需貸款人的要求，第一級定價應從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用至根據第7.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日，據此，應根據第7.02(A)節中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率

合規證書。對於循環貸款(循環D貸款除外)、A期貸款、週轉額度貸款、信用證和承諾費，母公司截至2019年3月31日的會計季度的適用利率應基於第二級定價確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間的適用利率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣、澳元或新西蘭元進行的任何借款和付款，根據付款地的正常銀行程序，該貨幣結算地的當地時間可能由行政代理、週轉貸款機構或信用證發行方(視具體情況而定)確定為在相關日期及時結算所必需的時間。

“申請人借款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)除B-4貸款和第九修正案外，(I)美國銀行證券股份有限公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，(Ii)PNC Capital Markets，LLC，其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及(Iii)三菱日聯銀行株式會社(三菱東京日聯銀行)，其身份為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及(B)就B-4貸款和第九修正案而言，美國銀行，三菱UFG銀行有限公司。PNC Capital Markets，LLC，TD Securities(USA)LLC，Wells Fargo Securities，LLC，BMO Capital Markets Corp.，Capital One，National Association，Five Third Bank，National Association，Mizuho Bank，Ltd.，Regions Capital Markets，以及豐業銀行(各自為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人)。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人在該日期按照美國通用會計準則編制的資產負債表上，(C)就任何人的任何應收賬款而言，任何確定日的未償債務數額，如果這種應收賬款安排是有擔保的貸款而不是銷售，則該債務將被定性為本金。對於將賬户和其他資產出售或貢獻給特殊目的實體(包括FleetCor Funding LLC)的應收賬款安排，“應佔負債”應指該特殊目的實體的債務。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2016年12月31日的會計年度的經審計的合併資產負債表，以及相關的

母公司及其附屬公司該會計年度的綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括其附註，並由具有國家認可地位的獨立公共會計師審計，並按照公認會計準則編制。

“澳大利亞公司法”係指2001年公司法(Cth)。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指，(A)就循環A貸款承諾而言，指從第三修正案生效之日起至(I)循環A貸款到期日，(Ii)根據第2.06節終止循環A貸款總額之日，以及(Iii)各貸款人根據第9.02節終止作出循環A貸款承諾之日，以及(Iii)各出借方根據第9.02條終止信用證展期義務之日之間的期間；(B)對於循環B承諾，指從第三修正案生效之日起至(I)循環B貸款到期日，(Ii)根據第2.06節終止循環B承諾總額之日，以及(Iii)每個貸款人根據第9.02節終止對循環B貸款的承諾之日，兩者中最早者的期間；(C)對於循環C承諾，從第三修正案生效日期起至(I)循環C貸款到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環C承諾總額的日期和(Iii)每個貸款人根據第9.02節終止作出循環C貸款的承諾的日期中最早者的期間；和(D)就循環D承諾而言，從第八修正案生效之日起至(I)循環D貸款到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環D承諾總額之日、以及(Iii)每個貸款人根據第9.02節終止對循環D貸款的承諾之日之間的期間，以較早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者；但儘管有前述規定，就循環D貸款的基本利率的任何確定而言，如果任何此類目的的基本利率應低於2.00%，則就本協議下的該目的而言，該利率應被視為2.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。基本利率貸款只能發放給本公司或額外的借款人，並應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或國税法第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”係指以下每一項：(A)根據第2.04節對週轉額度貸款的借款；(B)由同一類型、同一貨幣的同時借款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，具有貸款人根據第2.01節作出的相同的利息期。

“營業日”係指商業銀行根據紐約、紐約州或行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外，且：(A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或國內迴旋額度貸款的任何利率設置有關，則與任何該等歐洲貨幣利率貸款或該國內迴旋額度貸款有關的任何美元資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款或該等國內迴旋額度貸款而進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；(B)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；(C)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣支付的任何資金、支出、交收及付款，或根據本協定須就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易, 指銀行在外匯幣種所在國的主要金融中心營業的任何一天。

“業務”是指本公司及其子公司在任何時候經營的業務的統稱。

“劍橋收購”是指公司根據並按照截至2017年4月28日的特定買賣協議，由Permicom許可服務公司、本公司、母公司、劍橋商業公司和其他各方直接或間接收購額外借款人的所有已發行股本。

“劍橋處置”是指特拉華州的Comdata公司將劍橋股權處置給FleetCor盧森堡控股公司，FleetCor盧森堡控股公司是根據盧森堡大公國的法律註冊成立的，註冊辦事處為5，Rue Guillaume Kroll，L-1882盧森堡，在盧森堡商業和興業銀行註冊處註冊，編號為B121520。

“劍橋股權”是指由特拉華州的Comdata公司擁有的額外借款人股權的20%(20%)。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，與週轉額度貸款有關的債務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的信用證發行人或週轉額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用為擔保)，自取得之日起到期日不超過12個月；(B)(I)任何貸款人的美元定期存款和存款證；(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行；標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，公允市場價值至少為回購債務和(E)投資金額的100%，根據公認會計準則歸類為流動資產, 根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為5億美元的信譽良好的金融機構管理，且

其投資組合僅限於前述子部分(A)至(D)所述性質的投資。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何並非核準持有人的“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接地擁有母公司當時有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的35%(35%)或以上的未償還股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)母公司將不再直接或間接實益地擁有及控制本公司100%的股權。

“雪佛龍處置”指公司根據雪佛龍資產購買協議將購買的資產(該術語在雪佛龍資產購買協議中定義)處置給雪佛龍買方。

“雪佛龍資產購買協議”指截至2018年10月26日，由WEX銀行(猶他州特許銀行)、本公司(作為賣方)和加拿大賬户(定義見雪佛龍資產購買協議)、WEX Canada，Ltd.和FleetCor商業卡管理(加拿大)有限公司簽署的某些資產購買協議。

“雪佛龍買方”統稱為WEX銀行，是一家猶他州特許銀行，僅就加拿大賬户而言(如雪佛龍資產購買協議中所定義)是指WEX Canada，Ltd.。

“成交證書”是指公司於2014年4月28日簽署的、以行政代理和貸款人為受益人的某位高級職員的成交證書。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款為義務持有人的利益而給予行政代理留置權的所有財產的總稱。

“抵押品文件”是指貸款各方根據第7.13節或第7.14節的規定可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“Comdata收購”指母公司根據合併協議及根據合併協議直接或間接收購目標的所有已發行股本。

“Comdata收購成本”指(A)收購Comdata的收購價，(B)現有信貸協議項下的債務的再融資或償還，以及目標公司及其附屬公司借入款項的若干第三方債務，及(C)與收購Comdata有關的費用、成本及開支及其融資。

“Comdata貸款”是指在最初借款之日為Comdata收購成本提供資金所需的定期貸款和循環貸款部分。

對每個貸款人而言，“承諾”是指貸款人的循環A級承諾、B級循環承諾、C級循環承諾、D級循環承諾、A級貸款承諾、B-3級貸款承諾、B-4級貸款承諾和/或增量貸款承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”具有第11.16節中規定的含義。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

“綜合資本支出”指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的所有資本支出，按照公認會計原則確定；但合併資本支出不應包括(A)用任何非自願處置的收益進行的支出，只要該等支出用於購買與該非自願處置的財產相同或相似的財產，或(B)允許的收購。

“合併現金税”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併的基礎上，按照公認會計原則確定的所有税種的總和，只要在該期間內以現金支付。

“合併EBITDA”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的綜合利息費用，(B)母公司及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(C)該期間的折舊和攤銷費用，(D)非經常性費用，母公司及其子公司在此期間(但不遲於初始借款日期後12個月)應支付的與本協議結束和完成Comdata收購有關的費用和開支，(E)母公司及其子公司在此期間(但不遲於完成SVS處置後12個月)應支付的非經常性費用、成本和開支

與完成SVS處置有關，(F)與Comdata收購相關的合理可識別和可事實支持的期間的預期成本節約和協同效應(扣除實際實現的金額)，以及(I)母公司或其子公司在該期間內實際實施的，或(Ii)與作為Comdata收購標的的業務有關，並由母公司根據在該期間結束後12個月內已經或將採取的具體可識別行動合理確定為可能的，(G)非經常性費用，母公司及其附屬公司於該期間(但不遲於相關準許收購事項完成後12個月內)因完成該期間許可收購事項而應付的成本及開支，及(H)非現金股票為基礎的補償開支，均根據公認會計原則釐定。

“合併出資負債”是指母公司及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上的出資負債。

“綜合利息費用”指母公司及其附屬公司按綜合基準計算的任何期間的金額，相等於(I)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，加上(Ii)根據資本租賃就該期間按公認會計原則視為利息的租金開支部分加(Iii)綜合租賃中有關該期間的隱含利息部分。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)就所有應收賬款安排而言，(A)綜合資金負債(不包括可歸因性負債和其他負債(如有))的比率，總金額不得超過(A)1,200,000,000美元及(B)母公司根據第7.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的最近四個會計季度期間的綜合EBITDA的125%減去(Ii)截至該日期的無限現金減(B)最近四個會計季度期間的綜合EBITDA的較大者。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的該期間母公司及其子公司的淨收入(不包括非常收益)。為免生疑問，綜合淨收入應不包括該非限制性附屬公司及其附屬公司在該期間的任何收入(或虧損)；但綜合淨收入應包括(不重複)母公司在該非限制性附屬公司及其附屬公司在該期間的淨收入中的權益，直至該非限制性附屬公司在該期間作為股息或其他分派而實際分配給母公司或任何附屬公司的現金數額。

“合併計劃資金債務償付”是指母公司及其子公司在合併基礎上的任何期間，按照公認會計原則確定的所有計劃支付合並資金債務本金的總和。就本定義而言，“預定本金付款”(A)應在不影響因適用期間的任何自願或強制預付款的應用而導致的此類預定付款的任何減少的情況下確定，(B)應被視為包括與資本租賃、合成租賃和應收賬款融資有關的可歸屬債務，以及(C)不應包括第2.05節所要求的任何自願預付款或強制預付款。

“綜合有形資產”指於任何確定日期，母公司及其附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上總資產的賬面價值，不包括(A)根據公認會計原則被視為無形資產的資產(包括客户名單、商譽、電腦軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權及許可證)及(B)與應收賬款融資有關並根據應收賬款融資條款出售的應收賬款及相關資產。

“綜合營運資金”指於任何釐定日期，就母公司及其附屬公司而言，按綜合基準計算，(A)所有資產(現金及現金等價物除外)，根據公認會計原則，將於該日期在母公司的綜合資產負債表中列為流動資產，減去(B)根據公認會計原則將於該日期在母公司的綜合資產負債表中列為流動負債(長期債務及資本租賃的當前部分除外)的所有金額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.21節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計信用”是指，在任何日期，一筆總額不小於零的金額，相當於從初始借款日期後第一個完整會計季度的第一個完整會計季度的第一天開始到最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)累計超額現金流量的50%，因為該金額應在該日期之前不時以美元對美元的方式減去在本協議允許的情況下用於支付限制性付款的累計信用金額。

“每日浮動歐洲貨幣利率”指，就任何日期的任何國內週轉額度貸款而言，等於倫敦銀行同業拆放利率的年利率，或行政代理在上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的相當於倫敦銀行間同業拆借利率或行政代理批准的可比利率或後續利率。(倫敦時間)在該日期之前兩(2)個營業日在倫敦銀行間市場交割的美元存款，其期限相當於自該日期起一個(1)個月；但(A)如果行政代理批准了與本協議有關的可比利率或後續利率，則批准的利率應以與市場慣例一致的方式實施；此外，如果市場慣例不是這樣的，則

行政代理在行政上可行的，批准的費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管有上述規定，就本協定項下的所有目的而言，如果每日浮動的歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組、管理或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就歐洲貨幣利率貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率和任何強制性成本)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，信用證出票人、回扣額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理、信用證出票人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本合同項下或其承諾普遍提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理的書面確認後，根據第(C)款停止作為違約貸款人), 或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產的重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但貸款人不得是

違約貸款人僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而違約，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給公司、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。截至第三修正案生效日期，Allstar、FleetCor UK、Lux 2、FleetCor Australia和Fleetcor新西蘭是唯一指定的借款人。

“指定借款人通知”具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定借款人義務”是指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的對指定借款人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序的任何指定借款人或其任何附屬公司在該程序中將該人列為債務人而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象或目標。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何子公司(包括任何子公司的股權)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何貸款方及其附屬公司在經營業務中不再使用或使用的剩餘、陳舊或破舊的財產；。(C)向任何貸款方或其附屬公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；。但如果該等財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(Ii)該等交易構成一項投資，則根據第8.02節，(D)任何非自願處置，以及(E)與第8.03(F)節允許的應收賬款融資相關的任何出售賬户、付款、支付無形資產、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款及相關資產的權利，允許進行此類交易。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；及(B)就以任何替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的任何金額而言，由行政代理、迴旋放款機構或信用證發行人(視屬何情況而定)在當時根據以該貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期釐定)而釐定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“國內迴旋額度貸款”具有第2.04(A)(I)節規定的含義。

“國內週轉額度貸款昇華”指的金額等於(A)1.1億美元(可根據第2.02(F)(I)節增加)和(B)循環A總承諾額中較小的數額。國內週轉線貸款昇華是循環A承諾總額的一部分，而不是額外的。

“賺取義務”是指，就收購而言，母公司、本公司或任何子公司根據與該收購有關的文件支付收益或其他或有付款(包括收購價調整、預扣和代管金額、競業禁止協議和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。在確定時，任何收入外債務的金額應為當時根據公認會計原則要求在母公司綜合資產負債表上確認為負債併合理地可能成為應支付的該等收入外債務的總額(如果有)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2014年10月24日。

“第八修正案生效日期”是指2020年4月24日。

“合格資產”是指母公司及其子公司在第三修正案生效日(或其任何合理的延伸或擴展)從事的相同或類似業務中使用或有用的財產。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Ii)和(Iv)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Ii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”係指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、

與污染和環境保護或向環境中排放任何危險或有毒物質有關的許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與母公司共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃的計劃年度，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或貸款方收到多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或據任何貸款方所知，是國內税法第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣基礎利率”是指：

(A)歐洲貨幣利率貸款的任何利息期：

(I)就以美元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的年利率，或行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率(“LIBOR”)(在該情況下，為“LIBOR利率”)。(倫敦時間)利率確定日，對於美元存款，期限相當於該利息期；

(Ii)就以澳元為單位的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，或行政代理於上午10：30左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)(或如果不同，則為行政代理指定的通常公佈BBSY或可比或後續利率的時間)，期限相當於該利息期間；以及

(Iii)就以新西蘭元為單位的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於銀行匯票參考投標利率(“BKBM”)，或行政代理於上午10：45左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率。(新西蘭奧克蘭時間)利率確定日，期限相當於該利息期；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款計算利率而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息利率，大約在上午11：00。對於在倫敦銀行間市場交付的美元存款，倫敦時間在該日期前兩個工作日確定，從該日開始，期限為一個月；

但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。儘管有上述規定，就本協議項下的所有目的而言，(X)對於任何貸款(循環D貸款除外)，如果歐洲貨幣基本利率應小於零，則根據本協議，該利率應被視為零；以及(Y)對於循環D貸款，如果歐洲貨幣基本利率應低於1.00%，則該利率應被視為1.00%。

“歐洲貨幣利率”是指(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，由行政代理確定的年利率等於該利息期該歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣基礎利率；(B)對於任何一天的計息的基礎利率貸款，該利率由行政代理確定為等於該日該基礎利率貸款的歐洲貨幣基礎利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可能以

澳元或新西蘭元。所有以澳元或新西蘭元計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“超額現金流”是指母公司的任何會計年度，其數額等於(A)該會計年度的綜合EBITDA減去(B)該會計年度以現金支付的綜合資本支出(非循環債務融資的資本支出除外)再減去(C)母公司及其子公司在該會計年度實際以現金支付的綜合利息費用減去(D)該會計年度的綜合現金税負(E)該會計年度的綜合預定資金債務付款減去(F)根據(D)條款重新計入綜合EBITDA的費用、成本和開支的總和。(E)及(G)該財政年度綜合EBITDA定義減去(G)於有關期間就準許收購而支付的任何現金代價(扣除任何用於資助該準許收購的非循環債務(包括賣方付款))減去(H)該財政年度綜合營運資金淨增加及(I)該財政年度綜合營運資金淨減少，兩者均按公認會計原則釐定。

對於任何貸款方，包括在第7.12節規定的生效日期後成為貸款方的任何人，“除外財產”是指(A)任何自有或租賃的不動產，(B)位於美國境外的任何自有或租賃的個人財產，(C)任何個人財產(包括但不限於機動車輛)，其留置權的完善既不受《統一商法典》管轄，也不受美國版權局或美國專利商標局備案的留置權適當證據的影響。除非行政代理或所要求的貸款人提出要求，(D)借款方的任何直接外國子公司的股權，只要不需要為保證第7.13(A)節規定的義務而質押，(E)受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的、受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止貸款方在此類財產上授予任何其他留置權，(F)任何賬户、付款、付款無形資產、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的權利，以及出售的相關資產，向FleetCor Funding LLC、母公司作為特殊目的實體成立的任何其他子公司、或任何其他個人，或抵押，在每個情況下，根據第8.03(F)條允許的應收賬款安排，以及(G)任何存款賬户、證券賬户、證券、現金、現金等價物和持有州法律規定的“貨幣傳遞”(或類似)許可證的貸款方法律允許的其他類似投資，總額為適用法律要求該許可證持有人在沒有留置權和其他類似限制的情況下擁有。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保義務的擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施《擔保書》第7(B)條和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定的)所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益變為非法的掉期合同的部分。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將因任何借款人在本合同項下的任何義務而支付的付款的收款人而言，是指(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税項，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該收款人組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，(B)由美國徵收的任何分行利得税，或該借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)根據《國税法》的規定，須從未能遵守第3.01(E)(Ii)節(A)款的貸款人的款項中扣繳的任何備用預扣税；。(D)如屬外國貸款人(根據公司根據第11.13節提出的要求而受讓人除外)，。根據外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律，(I)需要對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律的改變)遵守第3.01(E)(Ii)條，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)和(E)節從適用借款人那裏獲得與此類預扣税相關的額外金額，並根據FATCA徵收任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司與借款方、母公司及其他擔保方、貸款方以及作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人的美國銀行之間於2011年6月22日簽訂的某些信貸協議。

“延長的循環承付款”係指其到期日應已根據第2.18節延長的任何循環承付款(循環D承付款除外)。

“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的任何貸款。

“延期定期貸款”是指其期限應根據第2.18節延長的任何定期貸款和/或任何增量定期貸款。

“擴展”具有第2.18節中規定的含義。

“延期修正案”是指根據第2.18節對本協議的任何延長的定期貸款和/或延長的循環承諾作出規定的修正案，該修正案應符合本協議的適用條款，並在其他方面令雙方滿意，並由公司、行政代理和提供其所證明的任何延期的一部分的每個貸款人簽署。

“延期要約”具有第2.18節規定的含義。

“設施”是指任何貸款方或任何子公司在任何時候擁有、租賃或經營的設施和不動產。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指自第三修正案生效之日起生效的《國內税法》第1471至1474條(或實質上是

任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“費用函”是指公司、美國銀行和美國銀行證券(作為美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的繼任者)於2017年7月13日簽署的函件協議。

“第五修正案生效日期”係指2018年12月19日。

“FleetCor Australia”指商務燃油卡有限公司(前FleetCor Technologies Australia Pty Ltd)，ACN 161 721 106，一家根據2001年公司法註冊並被視為在澳大利亞維多利亞州註冊的專有有限公司。

“FleetCor新西蘭”是指FleetCor Technologies新西蘭有限公司，該公司在新西蘭註冊，公司編號為4253058。

“FleetCor UK”指在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司FleetCor UK Acquisition Limited。

“外國貸款人”是指根據適用借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國迴旋額度貸款”具有第2.04(A)(Ii)節規定的含義。

“境外週轉額度貸款再提升”指的數額等於(A)1.1億美元(可根據第2.02(F)(Ii)節增加)和(B)循環B承付款總額兩者中較小的數額。外國搖擺線貸款昇華是循環B承諾總額的一部分，而不是補充。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就信用證出票人而言，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據

(B)就本協議條款及(B)該違約貸款人而言，指該違約貸款人已將該違約貸款人的參與責任重新分配至其他貸款人或根據本協議條款作抵押的現金的適用百分比，但不包括該違約貸款人的參與責任。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“有資金的負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(C)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括與任何貸款或信用證有關的債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的該人的所有債務；

(D)與母公司或任何子公司購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議規定的所有債務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的慣常保留或保留所有權除外)；

(E)在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和支持第(A)、(B)和(D)至(I)款所述類型的有擔保債務的類似票據項下產生的所有債務；

(F)與物業或服務的遞延購買價格有關的所有購買款項債務及其他債務(不包括(I)在正常業務過程中產生或產生的應計開支、結算賬户或貿易賬户及(Ii)任何賺取債務，除非及直至該等賺取債務成為本公司及其附屬公司資產負債表上的負債)；

(G)資本租賃、應收賬款設施和合成租賃的可歸屬負債；

(H)該人在到期日或遞增定期貸款到期日之前購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付其在該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；

(I)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的留置權或從該財產所取得的收益中支付的現有權利(或該等出資債項的持有人對該等債項有沒有或有或有的現有權利予以抵押)所擔保的其他人的所有有出資債項，不論該等有出資債項的持有人是否已承擔以該等財產作為抵押的債務；

(J)就上文(A)至(G)款所指明的另一人的出資債務類型提供的所有擔保；及

(K)上述(A)至(H)款所述類型的任何合夥企業或任何其他形式的法律實體的所有出資債務，而該人是該人的普通合夥人或合營企業者，但僅限於該等出資債務向該人追索的範圍。

為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，包括會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，按照第1.03節的規定持續適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括(A)歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構，以及(B)根據法規或任何證券交易所設立的任何自律組織)。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務，或具有擔保該等債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務向債權人保證償付，(Iii)維持營運資金，(I)主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流量，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務，不論該等債務是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或然或其他權利以取得任何該等留置權)承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(A)母公司，(B)公司以擔保人的身份(I)指定借款人的義務和額外借款人的義務，(Ii)任何借款方(任何指定借款人除外)與任何互換銀行之間根據第8.03(D)節允許發生的互換合同下的義務，(Iii)任何借款方(任何指定借款人除外)與任何財政部管理銀行之間的任何金庫管理協議下的義務，和(Iv)指定擔保人(在《擔保書》第2條和第7(B)條生效之前確定)在保證下的任何互換義務，(C)母公司的每一家國內子公司以及根據第7.12(A)節作為擔保人加入為擔保人的每一其他人，(D)額外的借款人以擔保人的身份(I)指定借款人的義務和公司的義務，(Ii)任何貸款方(任何指定借款人除外)與任何互換銀行之間根據第8.03(D)節允許發生的互換合同下的義務，(Iii)任何借款方(指定借款人除外)和任何庫務管理銀行之間的任何庫房管理協議下的義務，以及(Iv)指定擔保人(在《擔保》第2條和第7(B)條生效之前確定)在擔保項下的任何互換義務，以及(E)前述的繼承人和允許受讓人。

“擔保”是指每個擔保人為了義務持有人的利益，以附件N的形式簽署的實質上以行政代理人為受益人的擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何時候：(A)在母公司最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天，與其各自的子公司一起，其資產未超過母公司及其子公司在該會計季度末的合併總資產的3%，(B)在母公司最近四個可編制財務報表的會計季度的連續四個會計季度期間，連同其各自的子公司，收入未超過母公司及其子公司在該期間的綜合收入的3%。

“增量設施修正案”具有第2.02(F)節規定的含義。

“增量融資承諾”具有第2.02(F)(Vi)節規定的含義。

“遞增期限A貸款”是指(A)滿足每個遞增期限A貸款條件和(B)不滿足每個遞增期限B貸款條件的遞增期限貸款。

“遞增條款A貸款條件”具有第2.02(F)節規定的含義。

“遞增期限B貸款”是指滿足每個遞增期限B貸款條件的遞增期限貸款(為免生疑問，包括期限B-4貸款)。

“遞增期限B貸款條件”具有第2.02(F)節規定的含義。

“增額定期貸款貸款人”是指在“貸款人聯合貸款協議”中確定為任何增額定期貸款的“增額定期貸款貸款人”的每個人(為免生疑問，包括每個B-4期貸款機構)及其各自的繼承人和受讓人。

“遞增定期貸款”具有第2.02(F)節規定的含義(為免生疑問，包括術語B-4貸款)。

“增量定期貸款承諾”是指對於每個增量定期貸款出借人，該增量定期貸款出借人根據適用的貸款人聯合協議作出本協議項下適用的增量定期貸款的承諾；但在為任何增量定期貸款提供資金後的任何時間，“所需貸款人”的確定應包括該增量定期貸款的未償還金額。

“遞增定期貸款到期日”(A)對於任何遞增定期貸款，應為適用於其的貸款人聯合協議中規定的日期；(B)對於B-4期貸款，應為2028年4月30日；但如果該日期不是營業日，則B-4期貸款的遞增定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“遞增條款票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(L)所有有資金支持的債務；

(M)任何掉期合約的掉期終止價值；

(N)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明類型的未償債務所作的所有擔保；及

(O)上述(A)至(C)款所述的任何合夥或任何其他形式的法律實體的所有債務，而該人在該等法律實體中是普通合夥人或合營企業者，但只有在該等債務是由該人承擔的範圍內。

“保證税”是指除免税和其他税種以外的其他税種。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“信息備忘錄”是指2014年9月簽署的關於母公司的保密信息備忘錄，以及本協議和其他貸款文件可能補充或修訂的預期交易。

“首次借款日期”是指2014年11月14日。

“付息日期”指(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及適用的到期日或遞增定期貸款到期日(視情況而定)；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用的到期日或遞增定期貸款到期日(視情況而定)；(D)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的有關日期為付息日期；(E)就任何國內週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及自上次該日期起計的國內週轉額度貸款利息的到期日；及。(F)就任何境外週轉額度貸款而言，指每個歷月的最後一個營業日及自上次該日期起應計的境外週轉額度貸款利息的到期日。

“利息期”是指，就每筆歐洲貨幣利率貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，由適用的借款人在其貸款通知中選擇的自支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至之後的1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)為止的期間，前提是：

(P)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在下一個營業日結束；

(Q)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月的利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該歷月的最後一個營業日結束時結束；

(R)任何循環貸款的利息期限不得超過該循環貸款的到期日；

(S)任何定期貸款的利息期限不得超過該定期貸款的到期日；及

(T)任何增量定期貸款的任何利息期限不得超過該增量定期貸款的增量定期貸款到期日。

中期財務報表是指母公司及其子公司截至2017年3月31日的會計季度的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和損益表或經營表、股東權益和現金流量。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接的收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權；(B)對另一人的貸款、墊款或出資、債務擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)一項收購；但即使本協議中有任何相反規定，任何貸款方購買的與燃料有關的應收賬款，無論是根據保理或類似安排、根據建立、收購或運營自有品牌信用卡計劃或其他方式，也無論是以溢價(只要由公司向行政代理提交的第三方評估確認)、面值或折扣，都不構成本協議的投資。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”係指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“知識產權”具有第6.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)或以信用證發行人為受益人訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“合併協議”是指由境內子公司根據第7.12(A)節的規定簽署並交付的實質上以附件G的形式簽署和交付的合併協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環A類貸款的借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人聯合協議”是指基本上以附件I的形式，按照第2.02(F)節的規定簽署和交付的聯合協議。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、每個遞增定期貸款貸款人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人(為免生疑問，包括每個循環D貸款人)，以及在每種情況下，他們的繼任者和受讓人，並根據上下文需要，包括擺動額度貸款人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。信用證可以是

以美元或其他貨幣、澳元或新西蘭元計價。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指A類循環貸款有效到期日之前的七個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的金額等於(A)20,000,000美元(可根據第2.02(F)(I)節增加)和(B)循環A承付款總額中較小的金額。信用證昇華是循環A承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿增長期”具有第8.11(A)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.07節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理與本公司協商後決定的其他管理方式)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件性收購”指(A)其完成不以獲得第三方融資為條件的任何許可收購，以及(B)其完成的外部日期發生在管轄該許可收購的最終收購協議簽署後不超過120天的任何許可收購。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、週轉額度貸款、定期貸款或任何增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、擔保、每個指定借款人請求和假設協議、每個指定借款人通知、每個票據、每個出票人

根據第7.12(B)節、每項再融資修正案、行政代理就任何允許的優先再融資債務和/或任何允許的次級優先再融資債務訂立的任何債權人間協議、任何延期修正案、根據本協議第2.14節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、抵押品文件和費用函。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由公司的負責官員或其他適用借款人適當填寫和簽署。

“貸款方”是指公司、每一個指定的借款人、額外的借款人(如果額外的借款人根據第7.12(B)節成為本協議的借款人)和每個擔保人，而“貸款方”是指所有這些人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“盧森堡合夥”是指FleetCor Technologies Operating Company-CFN Holding Co.，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的Sociétéen Nom集團公司(普通公司合夥)，註冊辦事處位於盧森堡L-1882年的Rue Guillaume Kroll，合夥資本為137,501歐元，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B-121.519。

“Lux 2”是指盧森堡船隊控股2，這是一個根據盧森堡大公國法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於盧森堡L-1882年紀堯姆克羅爾5號，並在盧森堡商業和興業銀行註冊處註冊，編號為B 121.980。

“強制成本”是指就任何期間而言，按照附表1.01確定的每年百分率。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“材料收購”是指其現金總對價總額超過150,000,000美元的許可收購。

“材料購置預計計算”係指在確定(A)屬於材料購置的任何許可購置的允許性時，“準許購置”定義的但書中第(V)款所要求的計算，(B)與材料購置有關的循環A承付款總額的增加，第2.02(F)(I)(E)節要求的計算，(C)與材料購置有關的循環B承付款總額的增加，第2.02(F)(Ii)(E)節要求的計算，或(D)與材料購置有關的增量定期貸款的產生，按照第2.02(F)(3)(G)節的要求計算。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司的運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響；(B)a

行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或任何借款人或任何擔保人履行其在其所屬任何貸款文件下的義務的能力；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何借款人或任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大外國子公司”是指公司的任何一級外國子公司或任何擔保人，其資產或收入連同其子公司的資產或收入在合併基礎上至少佔公司及其子公司合併後總資產或收入的3%；但在任何時候，所有一級境外子公司的資產或收入總額，連同其子公司在合併基礎上的資產或收入，如未提供該等一級境外子公司的股權質押，在任何時候都不得超過本公司及其子公司在合併基礎上的總資產或收入(如適用)的10%。

“到期日”係指(A)就循環貸款(循環D貸款除外)、週轉額度貸款、信用證(及相關信用證債務)和A期貸款而言，2023年12月19日；(B)就B-3期貸款而言，2024年8月2日；(C)就每筆增量定期貸款而言，適用於該增量定期貸款的增量定期貸款到期日；及(D)就循環D貸款而言，2021年4月23日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為前一個營業日。

“合併協議”是指母公司、FCHC Project，Inc.、Cerdian LLC和Target之間於2014年8月12日簽署的合併協議和合並計劃。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、非自願處置或債務發行而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何處置或非自願處置的情況下，免除由允許留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置或債務發行中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“新西蘭元”是指新西蘭的法定貨幣。

“NexTraq處置”是指公司出售、轉讓或以其他方式處置特拉華州公司Fleet Management Holding Corporation的所有股權(該公司擁有佐治亞州離散無線公司的所有股權)。

“第九修正案”是指公司、指定借款方、額外借款方、其他擔保方、B-4貸款方和行政代理之間的“第九修正案”，日期為第九修正案生效日期。

“第九修正案生效日期”係指2021年4月30日。

“非同意貸款人”指任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議變更、豁免、解除或終止，而該貸款文件(A)根據第11.01節的條款要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)的一致同意，並已得到所需貸款人的批准，或(B)根據第11.01節的條款僅要求受影響部分的貸款人同意，並已獲得持有受影響部分所有貸款(以及未使用的承諾，如有)的總未償還本金總額50%以上的貸款人的批准。

“附註”或“附註”視情況個別或共同指循環附註、週轉行附註、定期附註和/或增額定期附註。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件O的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責人或其他適用的借款人適當填寫和簽署。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。上述規定還應包括：(A)任何附屬公司(指定借款人除外)與任何互換銀行之間根據第8.03(D)節允許發生的互換合同下的所有義務；以及(B)任何附屬公司(指定借款人除外)與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議下的所有義務。儘管有上述規定，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)；以及(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於其成立或組織的司法管轄區適用的政府當局的任何同等或可比文件)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和任何貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)對於在任何日期發生的任何信用證債務，指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的未償還金額總額的美元等值金額，以及該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於本公司對未償還金額的任何償付。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大的一個；(B)就以另一種貨幣計值的任何款額而言，以較大者為準：(I)由行政代理人、信用證髮卡人或靈活額度貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業有關銀行同業補償的規則釐定的隔夜利率，或(Ii)適用的另一種貨幣的隔夜存款的年利率，而該利率的款額大致相等於釐定該利率的數額，而該年利率將由行政代理人、信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)就該日提供，在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場上的主要銀行出售此類貨幣；及(C)就任何以澳元或新西蘭元為單位的金額而言，(I)行政代理人按照銀行業同業薪酬規則釐定的隔夜利率，或(Ii)行政代理人在適用的離岸銀行同業市場向該銀行同業市場的主要銀行提供澳元或新西蘭元(視何者適用而定)隔夜存款的年利率，而該利率的數額大致相等於釐定該利率的數額，兩者以較大者為準。

“父母”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。

“退休金計劃”是指由本公司維持或參與的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)。

ERISA隸屬於ERISA，由ERISA第四章涵蓋，或受《國內税法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指母公司或任何子公司在每一種情況下的收購投資，但不包括私人品牌信用卡支出，前提是(I)此類收購不會發生違約，且不會造成違約；(Ii)在此類收購中獲得的財產(或被收購人的財產)用於與母公司及其子公司在第三修正案生效日(或其任何合理延伸或擴展)從事的相同或類似、相關或互補的業務線中使用或有用；(Iii)行政代理人應已收到根據第7.12(A)節和/或第7.13節的條款要求交付的關於在該項收購中獲得的人和/或財產的所有物品，(Iv)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購，(V)母公司應已向行政代理人交付一份形式合規證書，證明在按形式實施收購時，根據第7.01(A)或(B)節的規定，(Vi)如果母公司為該項收購支付的總代價等於或超過250,000,000美元，母公司應在實施該項收購後，以行政代理滿意的形式向行政代理提交母公司及其子公司的形式財務報表。, 及(Vii)貸款各方在每份貸款文件中所作的陳述及保證，在取得日期(生效後)在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則屬例外。

“允許優先再融資債務”是指本公司以一種或多種優先擔保票據的形式發生的任何擔保債務，該等擔保票據以與擔保債務的留置權具有同等地位的留置權為擔保；但此種債務構成再融資債務。

“許可持有人”指Summit Partners、貝恩資本有限責任公司及其各自的關聯公司中的任何一家。

“允許的次級優先再融資債務”公司以一個或多個系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據的形式發生的擔保債務，這些票據由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保；只要這種債務構成再融資債務。

“允許留置權”是指在任何時候，借款方或其任何子公司的財產在任何時候不受第8.01節條款禁止的留置權。

“允許無擔保再融資債務”是指公司以一系列或多個優先無擔保票據的形式產生的無擔保債務；但此類債務構成再融資債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“自有品牌信用卡支出”是指貸款方或其子公司在收購或建立任何自有品牌信用卡計劃方面的任何支出。

“形式基礎”是指，為了計算第8.11節規定的財務契約(包括為了確定適用的比率)，任何處置、非自願處置、收購或限制性付款應被視為在根據第7.01(A)或(B)節要求母公司提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(I)(A)就任何處置或非自願處置而言，可歸因於被處置的人或財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該項交易日期前的任何期間有關的範圍內，及(B)就任何收購而言，可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在與適用於此類計算的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)此類項目沒有按照GAAP或第1.01節中任何定義的術語以其他方式包括在母公司及其子公司的此類損益表項目中，以及(B)此類項目有令行政代理滿意的財務報表或其他信息支持，以及(Ii)母公司或任何子公司(包括被收購的個人或財產)與該交易有關而產生或承擔的任何債務(A)應被視為在適用期間的第一天發生；及(B)如果這種債務有浮動利率或公式利率, 就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“預計合規證書”是指母公司負責官員的證書，其中包含第8.11節規定的財務契約的合理詳細計算，截至最近一個財政季度末，根據第7.01(A)或(B)節的規定，母公司必須在按預計基礎實施適用的交易後提交財務報表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指，在任何時候，本公司和每一位總資產超過10,000,000美元或符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格的擔保人，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的時間符合“合格合同參與者”的資格。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“評級”統稱為：(I)穆迪及標普對本協議項下各項信貸安排的評級，及(Ii)穆迪及標普在落實收購Comdata、本協議項下借款及本協議及合併協議所擬進行的其他交易後，對母公司作出的公開企業信用評級及公開企業家族評級。

“應收賬款融資”對任何人來説，統稱是指(A)任何融資交易或一系列融資交易，根據該融資交易，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益，賬户、付款、付款無形資產、應收款、未來租賃權或剩餘權或類似的付款和相關資產的權利；(Ii)作為一個或多個外國子公司的信貸協議或其他借款安排的擔保，如果這樣出售、轉讓、轉讓或擔保的資產是一個或多個外國子公司的資產；或(Iii)為保理安排；及(B)每項貿易應收賬款商業票據、購買或融資安排或其他應收賬款安排，母公司或其任何附屬公司據此向FleetCor Funding LLC或母公司作為特殊目的實體組成的任何其他附屬公司出售或貢獻帳目、付款、付款無形資產、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款及相關資產權利。

“再融資債務”具有“再融資債務”定義中所規定的含義。

“再融資修正案”是指與根據第2.17節產生的任何再融資債務有關的本協議的修正案，由(A)本公司、(B)行政代理和(C)提供此類再融資債務的每個貸款人簽署。

“再融資債務”是指任何(A)本協議項下以一批或多批定期貸款形式構成的公司債務，(B)允許的優先再融資債務，(C)允許的次級優先再融資債務，或(D)允許的無擔保再融資債務，在每種情況下，這些債務都是為了交換或全部或部分延長、續期、替換、回購、償還或再融資任何現有的定期貸款和/或任何現有的增量定期貸款(此類現有債務，即“再融資債務”)而發行、發生或以其他方式獲得的；但(I)就任何許可的第一優先權再融資債務或任何許可的次級優先權再融資債務而言，該等準許的第一優先權再融資債務或該準許的次級優先權再融資債務，須受債權人間就合理地令行政代理人滿意的條款及條件所達成的協議所規限；(Ii)任何該等再融資債務的最終到期日不得早於該再融資債務的到期日；(Iii)任何該等再融資債務的加權平均到期日不得短於該再融資債務的剩餘加權平均到期日；(Iv)任何該等再融資債務不得具有強制性贖回、回購、提前還款或償債基金債務(規定提前全額償還此類再融資債務的慣常資產出售、保險、報廢訴訟事件或控制權變更條款除外)，導致在再融資債務到期日之前就此類再融資債務履行任何贖回、回購、預付或償債基金債務, (V)任何此類再融資債務的本金總額不得超過該再融資債務的本金總額加上與之相關的任何費用、保費、原始發行貼現和應計利息以及與其相關的成本和支出；(Vi)在借款任何此類再融資債務的同時，該再融資債務的未償還本金應自動永久減少，其總額應等於該再融資債務的本金金額(扣除(A)部分

(B)為支付與該等再融資債務有關的利息、費用及開支而招致的該等再融資債務的部分)；(Vii)在擔保範圍內，該再融資債務不得以任何不構成抵押品的資產上的任何留置權作抵押；(Viii)該等再融資債務不得有非擔保人的擔保人；(Ix)適用於任何此類再融資債務的所有其他條款和條件(作為整體而言)對提供此類再融資債務的貸款人並不比適用於再融資債務(作為整體)的條款和條件更有利(但以下情況除外)(A)契約或其他規定(1)僅適用於發生此類再融資債務時存在的最後到期日之後的期間，或(2)根據本協議為行政代理人和貸款人的利益而增加的條款和條件，或(B)慣例的“最惠國”保護和催繳保護，在每一種情況下，僅適用於提供該等再融資債務的貸款人所要求的範圍內的任何再融資債務)，(X)該等再融資債務不會發生，亦不會因該等再融資債務的產生而持續或將會導致違約，(Xi)在發生任何該等再融資債務前至少五(5)個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較短期間)，本公司須向行政代理人遞交一份負責人員的證明書，連同該等再融資債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿, 證明本定義中上述第(I)至(X)款規定的適用於此類再融資債務的條款和條件已得到滿足，以及(Xii)任何現有貸款人均無義務提供全部或部分此類再融資債務，而是否提供全部或部分此類再融資債務的任何此類決定應由該貸款人全權絕對酌情決定。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指(A)對B-3期貸款的任何全部或部分預付款或償還，對於母公司或其任何子公司發生的任何新的或替代部分貸款的收益(包括貸款人將其部分B-3貸款轉換為新的定期貸款或根據本協議的修訂)，其應付利率低於此類提前還款或償還之日的歐洲貨幣利率加上當時適用的B-3期貸款利率，或(B)對本協議的任何修訂，以降低適用於B-3期貸款的利率。與控制權變更交易相關的預付款或還款不應是重新定價交易。

“信貸延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，(B)對於信用證延期，是信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是迴旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人合計持有以下各項的50%以上：(A)無資金來源的承諾、未償還貸款和參與權益。

未償還週轉額度貸款和信用證債務，或(B)如果承諾已經終止，未償還貸款和未償還週轉額度貸款和信用證債務的參與權益。為確定所需的貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的無資金來源的承諾、未償還的貸款、信用證債務和其中的參與應不予考慮；但違約貸款人未能為尚未再分配給另一貸款人並由其提供資金的任何迴旋額度貸款提供資金的金額和未償還的金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“所需的按比例貸款機構”是指在任何時候，合計持有(A)當時的循環承諾額總額(或如循環承諾額總額已終止，則指當時未償還循環貸款和未償還循環額度貸款及信用證債務的參與權益總額)總和超過50%的貸款人，加上(B)當時無資金來源的A期貸款承諾總額和未償還A期貸款總額加上(C)當時未償還的遞增A期貸款總額。任何違約貸款人持有或被視為持有的循環承諾、循環貸款、參與迴旋額度貸款和信用證債務、定期A期貸款承諾、A期貸款和增量A期貸款，在任何時候確定所需的按比例貸款時應不計在內；但任何違約貸款人未能為任何迴旋額度貸款提供資金的任何參與利息和未償還的金額，在作出決定時，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務助理或財務總監，如果僅是指定借款人，則指一名或兩名董事(根據有關適用司法管轄區的要求)、一名經理、一名董事和公司祕書，以及僅就根據第二條發出的通知的目的而言，指任何前述人員在發給行政代理人或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，以及：僅為交付祕書證書或在職證書的目的，借款方的祕書或任何助理祕書，或在僅為指定借款人的情況下，董事或公司祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向母公司的股東、合作伙伴或成員(或其等同的人)返還資本而對任何貸款方或任何子公司的任何股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借入替代貨幣貸款的每個日期；(2)借入以澳元或新西蘭元計價的歐洲貨幣利率貸款的每個日期；

根據第2.02節規定的替代貨幣定期利率貸款繼續發放的日期，(Iv)根據第2.02節以澳元或新西蘭元計價的歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期，(V)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期，以及(Vi)行政代理決定的或所需的按比例貸款安排所要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或信用證發行人決定的或貸款人要求的按比例提供便利的額外日期。

“循環A/B借款人”是指公司、Allstar、FleetCor UK、Lux 2、根據第2.16節的條款成為循環A/B借款人的任何指定借款人，以及額外借款人，只要額外的借款人根據第7.12(B)節成為本合同項下的借款人。

“循環A承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向循環A/B借款人提供循環A貸款，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與國內週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設或其他文件中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“循環貸款人”指的是具有循環A承諾的貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環B承諾”是指對每個貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01節向循環A/B借款人提供循環B貸款，以及(B)購買參與境外循環貸款的本金總額，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設文件中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方時所依據的其他文件中所列的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“循環B貸款人”是指有循環B承諾的貸款人。

“循環B貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環C借款人”是指本公司、FleetCor澳大利亞公司和FleetCor新西蘭公司。

“循環C承諾”是指，對每個貸款人而言，其根據第2.01節向循環C借款人提供循環C貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設文件或其他文件中所列的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“循環C貸款人”是指有循環C承諾的貸款人。

“循環丙類貸款”具有第2.01(F)節規定的含義。

“循環承諾”指適用的循環A承諾、循環B承諾、循環C承諾和/或循環D承諾。

對每一貸款人而言，“循環D承諾”指其根據第2.01節向本公司提供循環D貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或其他文件(視情況而定)中所列的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“循環D承諾費”具有第2.09(C)節規定的含義。

“循環D貸款人”是指具有循環D承諾的貸款人。

“循環D貸款”具有第2.01(G)節規定的含義。

“循環貸款”指循環A貸款、循環B貸款、循環C貸款和/或循環D貸款(視情況而定)。

“循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的子公司及其任何繼承者。

“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何附屬公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金，以及(B)就以另一種貨幣、澳元或新西蘭元進行的支付和支付而言，由行政代理或信用證簽發人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關貨幣結算國際銀行交易而確定的同一天或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、澳大利亞政府或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第3.07節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的關於互換合同和/或金庫管理協議存在的通知，其格式由行政代理提供。

“擔保協議”是指本公司、擔保人和其他當事人不時以附件M的形式簽署的擔保和質押協議，以行政代理為受益人，為義務持有人的利益。

“第七修正案生效日期”係指2019年11月14日。

“第六修正案生效日期”是指2019年8月2日。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時招致超出其償付能力的債務或債務(包括就《澳大利亞公司法》第95A條而言)；(C)該人沒有從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)；及(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於當該人的債項成為絕對債務及到期債務時須支付的相當可能負債的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.03260%(3.26個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定股權出售”是指公司出售、轉讓或以其他方式處置不受限制的子公司的全部或任何部分股權。

“指定擔保人”的含義與“擔保書”中賦予的含義相同。

“特定投資”應具有“成交證書”中所賦予的含義。

“特定合併協議陳述”指目標就目標及其附屬公司及合併協議中的資產所作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於母公司(或其附屬公司或聯營公司)有權因違反合併協議中的該等陳述而終止其(或其附屬公司或聯屬公司)在合併協議下的責任或拒絕完成Comdata收購。

“指定陳述”係指第6.01(A)節(關於有效存在)和(B)(Ii)節、第6.02節第一款中作出的陳述和保證，

第6.02(A)節、第6.02(C)節、第6.04節、第6.14節、第6.18節(在完成Comdata收購、Comdata設施下的借款和支付Comdata收購費用後)、第6.19節(但僅限於：(I)可通過提交《統一商法典》財務報表來完善留置權的資產；(Ii)母公司材料的股權擔保的質押和完善；第6.22節和第6.23節：(I)全資擁有的國內子公司和(Iii)貸款方利用商業上合理的努力後可以提供和完善擔保權益的其他資產)。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理、週轉貸款機構或信用證發行方(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人、迴旋放款人或信用證出票人可從行政代理人、迴旋放款人或信用證出票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，但在確定之日，以這種身份行事的人不具備任何此類貨幣的即期買入匯率；此外，如果信用證是以另一種貨幣、澳元或新西蘭元計價的信用證，則出證人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司；但“附屬公司”不得指或包括(I)FleetCor Funding LLC或與應收賬款安排有關的任何其他作為特殊目的實體組成的附屬公司或(Ii)非限制性附屬公司或非限制性附屬公司的任何直接或間接附屬公司。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“SVS”是指根據荷蘭法律註冊成立的國際儲值解決方案公司。

“SVS出資協議”是指截至2017年3月3日，第一數據公司、特拉華州一家公司、母公司和SVS合資企業之間的某些出資協議，包括其所有附表和附件，在第三修正案生效日期生效，但不影響對其進行的任何修改或修改或補充(對貸款人的利益沒有實質性不利的任何此類修改、修改或補充除外)。

“SVS處置”指母公司根據SVS出資協議向SVS合資企業提供的FleetCor股份(定義見SVS出資協議)、FleetCor出資資產(定義見SVS出資協議)、FleetCor承擔的負債(定義見SVS出資協議)及FleetCor出資現金(定義見SVS出資協議)。

“SVS合資企業”指的是特拉華州的有限責任公司Gift Solutions LLC。

“互換銀行”是指(A)在與任何貸款方或附屬公司簽訂互換合同時身為貸款人或貸款人的關聯方的任何人，以及(B)在該人(或其關聯方)成為貸款人時已存在的與任何貸款方或子公司簽訂互換合同的貸款人或其關聯方的任何貸款人或關聯方，在任何情況下均以該互換合同一方的身份，且在第8.03(D)節允許的範圍內，即使該人不再是貸款人或該人的關聯方也不再是貸款人；但如該人不再是貸款人(或貸款人的附屬公司)，則該人只應被視為互換銀行，直至該互換合約所述的終止日期為止(不得延期或續簽)。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)(Ii)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動線條票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“擺動額度昇華”是指境內擺動額度貸款昇華加上國外擺動額度貸款昇華的金額。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“Target”指的是特拉華州的Comdata公司。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A期貸款機構”是指有A期貸款承諾或A期貸款的貸款人。

“術語A貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“條款A貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(C)節向公司提供其條款A部分貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與貸款人名稱相對的位置。所有貸款人在第五修正案生效日生效的條款A貸款承諾的本金總額為25.25億美元(2525,000,000美元)。

“B-3期貸款人”是指有B-3期貸款承諾或持有部分B-3期貸款的貸款人。

“條款B-3貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。

“B-3期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(D)節向本公司提供其B-3期貸款部分的義務，本金金額與該貸款人在登記冊上的名稱相對。所有貸款人在第三修正案生效日有效的B-3期限貸款承諾的本金總額為3.5億美元(3.5億美元)。

“B-4期貸款機構”是指有B-4期貸款承諾或持有部分B-4期貸款的貸款人。

“B-4期貸款”是指根據第九修正案設立的增量B期貸款。

“B-4貸款承諾”對每個B-4貸款機構來説，是指其根據第2.01(H)節向公司提供其B-4貸款部分的義務，本金金額與該B-4貸款機構在登記冊上的名稱相對。在第九修正案生效之日，所有條款B-4貸款人的條款B-4貸款承諾的本金總額為11.5億美元(11.5億美元)。

“B-4期貸款重新定價交易”是指：(A)全部或部分用任何新的或替代部分貸款的收益對B-4期貸款進行的任何預付款或償還(包括貸款人將B-4期貸款的其部分轉換為新貸款的方式

(B)母公司或其任何子公司發生的(A)母公司或其任何子公司的應付利率低於上述提前還款或償還之日的歐洲貨幣利率加上B-4期貸款當時有效的適用利率，或(B)本協議的任何修正案降低B-4期貸款的利率。與控制權變更交易相關的提前還款或還款不應是B-4期貸款重新定價交易。

“定期承諾”指適用的A期貸款承諾和/或B-3期貸款承諾。

“定期貸款”指適用的A期貸款和/或B-3期貸款。

“定期票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“第三修正案生效日期”係指2017年8月2日。

“門檻金額”指25,000,000美元。

“循環A餘額總額”是指所有循環A貸款、所有國內週轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“循環B貸款餘額總額”是指所有循環B貸款和所有外國循環額度貸款的未償還金額之和。

“循環C級未償還貸款總額”是指所有循環C級貸款的未償還總額。

“循環D未償還貸款總額”是指所有循環D貸款的未償還總額。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“金庫管理銀行”是指(A)在與任何貸款方或附屬公司簽訂金庫管理協議時作為貸款人或其關聯方的任何人，以及(B)在該人(或其關聯方)成為貸款人時已存在的與任何貸款方或子公司簽訂金庫管理協議的貸款人或其關聯方的任何貸款人或關聯方，在任何情況下，均以該人(或其關聯方)作為此類金庫管理協議的一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或受FCA手冊(AS)第11.6條IFPRU約束的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性現金”指的是，根據第1.03(A)節、第2.02(F)(I)(E)節、第2.02(F)(Ii)(E)節、第2.02(F)(Iii)(Y)節和第2.02(F)(Iii)(G)節的限制，美國貸款方的非限制性現金和現金等價物的總額不超過200,000,000美元。

“不受限制的子公司”是指Masternaut盧森堡控股公司。R.L.是根據盧森堡法律註冊成立的社會責任限制機構。

“美國貸款黨”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款黨。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“到期加權平均壽命”指在任何確定日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的數額乘以(Ii)從該確定日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務截至該確定日期的當時未償還本金金額。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規定、規則、條例和命令，而對任何法律或法規的任何提及應：除另有説明外，指不時修改、修改或補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有特別規定外，本協議未予明確或完全界定的所有會計術語的解釋，以及根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，均須依照不時有效的GAAP應用，並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用；然而，任何合成租賃或任何合成租賃的隱含權益部分項下的應佔負債的計算，須由本公司根據公認財務慣例及與該等合成租賃的條款一致而編制。儘管有上述規定，為確定是否遵守所載任何契諾(包括計算任何財務契諾)

在此，母公司及其子公司的債務應按其未償還本金的100%計入，不考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。儘管本文有任何相反規定，就確定任何債務的發生的允許性而言，就綜合槓桿率定義第(A)(Ii)款而言，其收益不應被算作無限制現金。

(B)公認會計原則的變化。母公司應根據第7.02(A)節交付的每個年度和季度合規性證書，以書面形式總結GAAP及其一致應用中的重大變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，母公司或所需的按比例貸款機構應提出要求，行政代理、貸款機構和母公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比例或要求，以保留其原始意圖(須經所需的按比例貸款機構的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)母公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或根據本協議要求提供的財務報表及其他文件，以説明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第8.11節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率的目的)均應按形式進行。就任何材料購置備考計算而言，根據第8.11(A)節準許本公司根據第7.01(A)或(B)節呈交財務報表的最近一個財政季度的最高綜合槓桿率，僅就該等重大購入備考計算而言，應被視為4.25至1.00。

1.04圓形。

根據本協議，母公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理、靈活額度貸款人或信用證發行方應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣、澳元和新西蘭元計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理、週轉貸款機構或信用證出借人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣貸款或外幣週轉額度貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，一筆金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該借款、貸款、外幣週轉額度貸款或信用證是以另一種貨幣、澳元或新西蘭元計值的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，根據具體情況，由行政代理、搖擺線貸款人或信用證發行方確定。

1.06額外的替代貨幣。

(A)本公司可不時要求在循環B承諾額及/或信用證總承諾額項下發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，在每種情況下，以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由兑換及兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於任何與發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款有關的請求，此類請求應得到行政代理和循環B貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和信用證發行人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信用證延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在涉及歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每個循環B貸款人；如果涉及信用證的任何此類請求，行政代理應立即通知信用證的出借人。每一循環B貸款人(如果是關於歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的請求)或信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到請求後10個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或同意以所請求的貨幣開具信用證(視情況而定)。

(C)如循環B貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環B貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環B貸款人同意以所請求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，並且行政代理和循環B貸款人合理地確定歐洲貨幣基準利率、替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率可用於該請求的貨幣，則行政代理應將此通知本公司，並且該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下的替代貨幣，用於根據循環B承諾總額借款歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)；如果行政代理和信用證簽發人同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應將此通知本公司，並且在所有目的下，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

1.07貨幣變動。

(A)借款人在第三修正案生效日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.08倍的一天；價格。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“歐洲貨幣基礎利率”定義中的利率，或作為任何該等利率(包括任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率(包括任何LIBOR後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇或任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。

1.09信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為等同於在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第二條。

承諾和信貸延期

1.01個委員會。

(A)循環A類貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環A貸款人各自同意在循環A承諾的可用期內的任何營業日不時以美元向循環A/B借款人提供貸款(每個此類貸款為“循環A貸款”)，總額不超過

但條件是：(1)循環A貸款餘額總額不得超過循環A貸款承諾總額，(2)任何貸款人循環A貸款餘額總額不得超過該貸款人所有信用證債務餘額的適用百分比加上該貸款人在所有國內循環額度貸款餘額中適用的百分比，且(3)未償還循環A貸款總額不得超過循環A承諾總額。每一循環A貸款人可根據其選擇，通過促使作為外國子公司的任何循環A/B借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供循環A貸款；但行使該選擇權不影響該循環A/B借款人按照本協議條款償還此類循環A貸款的義務。在每個貸款人的循環A承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，循環A/B借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(A)節再借款。循環A貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的(前提是Lux 2不得借入基礎利率貸款)。

(B)循環B類貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環B貸款人各自同意在循環B承諾的可用期內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向循環A/B借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環B貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環B承諾金額；但是，在實現對循環B貸款的任何借款後，(1)循環B餘額總額不得超過循環B承諾總額，(2)任何貸款人的循環B貸款餘額總額加上該貸款人在所有外國循環額度貸款餘額中適用的百分比，不得超過該貸款人的循環B貸款承諾總額，以及(3)循環餘額總額不得超過循環B承諾總額。每一循環B貸款人可根據其選擇，通過促使作為外國子公司的任何循環A/B借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供此類循環B貸款；但行使該選擇權不影響該循環A/B借款人按照本協議條款償還此類循環B貸款的義務。在每個貸款人的循環B承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，循環A/B借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環B貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款或其組合，如本文進一步規定的(前提是Lux 2不得借入基礎利率貸款)。

(C)A期貸款。在符合本文規定的條款和條件的情況下，A貸款人各自同意在第五修正案生效日以美元向公司提供其部分定期貸款(“A期貸款”)，金額不得超過A貸款人的A期貸款承諾。條款A貸款人應通過(I)在緊接第五修正案生效日期之前繼續部分或全部未償還的條款A貸款(定義見第五修正案生效日期前的信貸協議)，及/或(Ii)於第五修正案生效日期提前A期限貸款的額外借款，向本公司作出其A期限貸款的部分或全部貸款。A期貸款所償還的金額不得再借入。條款A貸款可以包括基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或其組合，如本文進一步規定的那樣。

(D)B-3期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各B-3期貸款人各自同意在第三修正案生效日以美元向本公司提供其部分定期貸款(“B-3期貸款”)，金額不得超過該B-3期貸款人的B-3期貸款承諾。B-3期貸款償還的金額不能再借入。術語B-3貸款可以包括基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或其組合，如本文進一步規定的那樣。

(E)增量定期貸款。在第2.02(F)節的規限下，於任何貸款人加入協議生效日期，各增量定期貸款貸款人各自同意按該貸款人加入協議所載其各自增量定期貸款承諾的金額向本公司提供其部分的增量定期貸款；但在落實該等墊款後，該等增量定期貸款的未償還金額不得超過增量定期貸款貸款人就該等貸款作出的增量定期貸款承諾總額。任何增量定期貸款償還的金額不得再借入。每筆遞增定期貸款可以包括基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或其組合，視公司要求而定。

(F)循環C類貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環C貸款人各自同意在循環C承諾的可用期內的任何營業日不時以美元、澳元或新西蘭元向循環C借款人提供貸款(每個此類貸款為“循環C貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環C承諾的金額；然而，在實現任何循環C貸款借款後，(I)循環C貸款餘額總額不得超過循環C貸款承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環C貸款餘額總額不得超過該貸款人的循環C貸款承諾總額，以及(Iii)循環未償還貸款總額不得超過循環C貸款承諾總額。每一循環C貸款人可根據其選擇，通過促使作為外國子公司的任何循環C借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該循環C貸款；但該選擇權的任何行使均不影響該循環C借款人根據本協議條款償還該循環C貸款的義務。在每個貸款人的循環C承諾的範圍內，並受本合同的其他條款和條件的約束，循環C借款人可以根據第2.01(F)款借款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01(F)款再借款。以美元計價的循環C貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的那樣。以澳元或新西蘭元計價的循環C級貸款為歐洲貨幣利率貸款。

(G)循環D類貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環D貸款人各自同意在循環D承諾的可用期內的任何營業日不時以美元向公司提供貸款(每個此類貸款為“循環D貸款”)，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的循環D承諾金額；然而，在實現循環D貸款的任何借款後，(1)循環D餘額總額不得超過循環D承諾總額，(2)任何貸款人的循環D貸款餘額總額不得超過該貸款人的循環D承諾總額，以及(3)循環未償還餘額總額不得超過循環D承諾總額。在每個貸款人循環D承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，本公司可根據第2.01(G)款借款，根據第2.05款預付，根據本第2.01(G)款再借款。循環D貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的那樣。

(H)B-4定期貸款。根據本文和第九修正案中的條款和條件，每個條款B-4貸款人各自同意在第九修正案生效日期以美元向公司提供其部分B-4貸款，金額不得超過該條款B-4貸款人的B-4貸款承諾。B-4期貸款償還的金額不能再借入。術語B-4貸款可以包括基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或其組合，如本文進一步規定的那樣。

1.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續，應在公司(或其他適用借款人)向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知

通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或將以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日，(Ii)任何借用或繼續以澳元或新西蘭元計價的替代貨幣貸款或貸款的請求日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，及(Iii)任何基本利率貸款的申請日期。每一筆歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的借款、轉換或續貸本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)適用的借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，(V)如適用，有關的利息期的期限，(6)所借貸款是循環A貸款、循環B貸款、循環C貸款、循環D貸款、A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款或增量定期貸款，並視情況而定, 貸款的幣種(應理解，歐洲貨幣利率貸款只能以美元、澳元和新西蘭元發放，基本利率貸款只能以美元發放)，以及(Vii)適用的借款人。如果本公司或其他適用的借款人未能在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果公司或其他適用借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果公司或其他適用借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如未及時請求繼續以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的貸款，此類貸款應繼續作為替代貨幣貸款(如果是以替代貨幣計價的貸款)和歐洲貨幣利率貸款(如果是以澳元或新西蘭元計價的貸款)，利息期限為一個月。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果本公司或其他適用的借款人在任何貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的金額(和貨幣)，如果公司或其他適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣、澳元或新西蘭元)在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其貸款金額，每種情況下均在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.03節規定的適用條件(如果該借款是第5.02節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是：(I)將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上的貸方賬户；或

(2)電匯這類資金，每種情況都要按照公司向行政代理提供(並被公司接受)的指示進行；但是，如果在以美元計價的循環貸款借款之日，有未償還的信用證借款，則借款收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款(無論以美元或任何其他貨幣計價)作為、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款申請。

(D)行政代理在確定適用於任何貸款利息期的利率後，應立即通知本公司和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化後，立即通知公司和貸款人。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過15個。

(F)增加循環A承付款總額。在事先書面通知行政代理的情況下，本公司可在循環A承付款總額到期日之前的任何時間，將循環A承付款總額(X)增加最高總額(對於第六修正案生效日期後循環A承付款總額的所有增加，構成額外循環A承付款的款項除外)，最高金額為(1)7.5億美元(750,000,000美元)減去(2)金額(如有)，根據下文第(Ii)款在第六修正案生效日期之後產生的循環B承諾總額的任何增加(任何額外的循環B承諾總額除外)減去(3)根據下文第(Iii)款在第六修正案生效日期之後實施的任何增量定期貸款的金額(不包括任何額外的增量定期貸款)，以及(Y)此外，在任何時候，綜合槓桿率(使循環A承諾總額和任何同時發生的循環A承諾總額和額外循環B承諾總額的增加生效，並將該增加的循環A承諾總額和額外循環B承諾總額視為為此目的而全額提取)低於3.00至1.00(每一項)。“額外總額循環A承諾”)(有一項理解和同意，即為計算本條款(F)(I)(Y)項下的綜合槓桿率), (X)就該等循環A承諾總額借入的任何貸款的可識別收益，就綜合槓桿率定義第(A)(Ii)款而言，不應視為無限制現金；及(Y)上述(F)(I)(Y)條所述循環A承諾總額的任何增加，應視為在根據上文(F)(I)(X)條大幅同時增加循環A承諾總額之前，根據下文(F)(Ii)(X)條大幅同時增加循環B承諾總額，以及根據以下(F)(Iii)(X)條實質上同時發生的任何增量定期貸款)，以及任何現有貸款人的額外循環A承諾，以及借款人合理地選擇的任何其他人(任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司除外)的新的循環A承諾

行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人均可接受；條件是：

(A)任何該等增加須為最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍；

(B)在任何該等增加時或在實施任何該等增加後，並不存在任何失責或失責事件，且該失責或失責事件並不存在及持續；

(C)任何現有貸款人均無義務增加其循環A承付款，是否增加其循環A承付款的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(D)(1)任何新的貸款人應簽署貸款人加入協議和/或(2)任何現有貸款人選擇增加其循環A承諾應已簽署了形式和實質令行政代理滿意的承諾協議；

(E)父母的一名負責人員須向行政代理人遞交一份形式上符合規定的證明書，證明在實施任何上述按形式增加的循環甲承擔額時(併為此目的，假設該項增加的全部款額已獲資助)，截至公司根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近一個會計季度，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約(理解並同意，就本條款(F)(I)(E)項下的綜合槓桿率計算而言，該增加的可識別收益不符合綜合槓桿率定義(A)(Ii)條的目的的無限制現金)；和

(F)作為增資的先決條件，本公司應向行政代理交付一份各借款方截至增資日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，該證書由貸款方的一名負責人員簽署(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意增資的決議，以及(2)就本公司而言，證明在實施增資之前和之後，(X)第六條及其他貸款文件所載的申述及保證，在增持當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等申述或保證已受重要性規限)，但如該等申述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等申述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等申述或保證已受重要性限制)，且就本條第2.02(F)節而言，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(Y)不存在違約或違約事件。

公司應在任何此類增加之日提前償還其所欠和未償還的任何貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款與因本節項下承諾的任何非應課差額增加而產生的任何修訂承諾一起進行評級所必需的程度。在根據第2.02(F)(I)條增加循環A承諾總額的情況下，公司可增加(I)信用證昇華金額，金額由開證人自行決定；和/或(Ii)國內週轉額度

貸款昇華的金額由搖擺線貸款人自行決定。信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)應將信用證或國內週轉額度貸款額度的任何增加通知循環A貸款人。

(2)增加循環B承付款總額。在事先書面通知行政代理的情況下，公司可在循環B承付款總額到期日之前的任何時間，將循環B承付款總額(X)增加最高總額(對於第六修正案生效日期之後循環B承付款總額的所有增加，但構成額外循環B承付款總額的增加除外)，最高合計金額為(1)7.5億美元(7.5億美元)減去(2)金額(如有)，根據上文第(I)款在第六修正案生效日期之後提出的循環A承諾總額的任何增加(任何額外的循環A承諾總額除外)減去(3)根據下文第(Iii)款在第六修正案生效日期之後實施的任何增量定期貸款的金額(不包括任何額外的增量定期貸款)，以及(Y)此外，在任何時間，綜合槓桿率(使循環B承諾總額和任何同時發生的額外循環A承諾和額外增量定期貸款的增加生效，並將該增加的循環B承諾總額和額外循環A承諾總額視為為此目的而全額提取)，且截至本公司根據第7.01(A)或(B)節要求提供財務報表的最近一個財政季度末的計算，綜合槓桿率低於3.00至1.00(各自，和“額外循環B總承擔額”)(有一項理解和同意，即為計算本條(F)(Ii)(Y)項下的綜合槓桿率, (X)為綜合槓桿率定義第(A)(2)款的目的，就循環B承付款總額借入的任何貸款的可識別收益不應符合綜合槓桿率定義第(A)(2)款的規定，且(Y)上述(F)(Ii)(Y)款下的循環B承付款總額的任何增加應被視為在根據上文第(F)(2)(X)款大幅同時增加循環B承付款總額之前發生。以及根據下文第(F)(Iii)(X)款同時發生的任何增量定期貸款)，以及來自任何現有貸款人的額外循環B承諾，或來自借款人選擇並被行政代理和擺動貸款機構合理接受的任何其他人(任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司除外)的新的循環B承諾；但條件是：

(A)任何該等增加須為最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍；

(B)在任何該等增加時或在實施任何該等增加後，並不存在任何失責或失責事件，且該失責或失責事件並不存在及持續；

(C)任何現有貸款人均無義務增加其循環B承付款，是否增加其循環B承付款的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(D)(1)任何新的貸款人應簽署貸款人加入協議和/或(2)任何現有貸款人選擇增加其循環B承諾，應已簽署了形式和實質令行政代理滿意的承諾協議；

(E)父母的一名負責人員須向行政代理人遞交一份形式上的符合證書，證明，

一旦按形式實現了循環B承諾的任何此類增加(併為此假設增加的全部金額得到了資金支持)，貸款各方將遵守第8.11節規定的財務契約，截至本公司根據第7.01(A)或(B)節被要求發佈財務報表的最近一個會計季度(應理解並同意，為了計算本條(F)(Ii)(E)項下的綜合槓桿率，就綜合槓桿率定義第(A)(2)款而言，該項增加的可識別收益不應符合無限制現金的資格)；和

(F)作為增資的先決條件，本公司應向行政代理交付一份各借款方截至增資日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，該證書由貸款方的一名負責人員簽署(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意增資的決議，以及(2)就本公司而言，證明在實施增資之前和之後，(X)第六條及其他貸款文件所載的申述及保證，在增持當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等申述或保證已受重要性規限)，但如該等申述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等申述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等申述或保證已受重要性限制)，且就本條第2.02(F)節而言，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(Y)不存在違約或違約事件。

公司應在任何此類增加之日提前償還其所欠和未償還的任何貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款與因本節項下承諾的任何非應課差額增加而產生的任何修訂承諾一起進行評級所必需的程度。就根據第2.02(F)(Ii)節增加循環B承諾總額而言，本公司可將境外迴旋貸款再提升金額增加至迴旋貸款出借人自行決定同意的金額。迴旋貸款機構應將境外迴旋迴旋貸款的任何增加通知循環B貸款機構。

(3)制定增量定期貸款制度。經事先書面通知行政代理，本公司可在A期貸款到期日之前的任何時間，或在B-3期貸款的到期日之前的任何時間，實施一筆或多筆增量定期貸款(每筆增量定期貸款)，這些增量定期貸款是A期增量貸款，或B期增量貸款。(X)最多不超過(1)7.5億美元($750,000,000)減去(2)根據上文第(I)款在第六修正案生效日期後產生的循環A承付款總額的任何增加(但不包括任何額外的循環A承付款總額)的最高總額(構成額外遞增定期貸款的貸款除外)總額，減去(3)數額(如有的話)，根據上文第(2)款在第六修正案生效日期之後實行的循環B承付款總額的任何增加(任何額外的循環B承付款總額除外)；以及(Y)此外，在任何時間設立的不限數額的增量定期貸款中，綜合槓桿率(在每種情況下，使該增量定期貸款的產生生效)任何額外總額循環A承諾的同時機構以及

根據第7.01(A)或(B)節要求本公司提交財務報表的最近一個財政季度末，按形式計算的額外循環B承諾總額(並將此類額外循環A承諾總額和額外循環B承諾總額視為為此目的而全額提取)小於3.00至1.00(每一項為“額外增量定期貸款”)(應理解並同意，為了計算本條款(F)(Iii)(Y)項下的綜合槓桿率，(X)就綜合槓桿率定義第(A)(Ii)款而言，該等遞增定期貸款的可識別收益不應符合無限制現金的資格；及(Y)上文第(F)(Iii)(Y)款所指的任何機構的遞增定期貸款，應視作在根據上文第(F)(Iii)(X)條實施任何基本上同時進行的遞增定期貸款機構之前發生，而根據上文第(F)(I)(X)條，循環A承諾總額的任何大幅同時增加，以及根據上文第(F)(2)(X)條對循環B承付款總額的任何實質同時增加)；但條件是：

(A)公司(與行政代理協商和協調)應從現有貸款人或行政代理可接受的其他人那裏獲得對每筆此類增量定期貸款金額的承諾，貸款人應通過簽署貸款人聯合協議或行政代理可接受的其他協議，作為增量定期貸款貸款人加入本協議；

(B)任何該等機構的增量定期貸款的最低本金總額須為$10,000,000，並須為超出本金總額$1,000,000的整數倍；

(C)在該機構成立時或在任何該等遞增定期貸款生效後，並不存在任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件並不存在及持續；

(D)對於屬於遞增期限A貸款的任何遞增定期貸款(以下各項均為“遞增期限A貸款條件”)：

(1)與該遞增期限A貸款有關的遞增定期貸款到期日應與適用於該貸款的《貸款人聯合貸款協議》中所述相同；但該日期不得早於關於A期限貸款的到期日；

(2)該增量期限A貸款的預定本金攤銷付款應與適用於該貸款的《貸款人合併協議》中所述相同；但條件是，該增量期限A貸款的加權平均期限不得短於期限A貸款當時剩餘的加權平均期限期限；

(Iii)適用於此類遞增期限的所有其他條款和條件A貸款必須與當時銀團貸款市場上A部分定期貸款的市場條款一致，由行政代理酌情決定，並在其他方面合理地為行政代理所接受；

(Iv)根據第2.05節的規定，此類遞增期限A貸款應按比例分攤A期限貸款和任何其他遞增期限A貸款的任何預付款(或以其他方式為當時未償還的A期限貸款和其他遞增期限A貸款提供更優惠的提前還款待遇)，並應具有應收差餉投票權

A期貸款和其他增量A期貸款(或為當時未償還的A期貸款和其他A期增量貸款提供更有利的投票權)。

(E)對於屬於增量B期貸款的任何增量定期貸款(以下各項均為“增量B期貸款條件”)：

(1)關於這種遞增的定期B期貸款的遞增定期貸款到期日應與適用於該貸款的《貸款人聯合貸款協議》中所規定的一樣；但該日期不得早於關於B-3期貸款的到期日；

(2)該增量期限B貸款項下的預定本金攤銷付款應與適用於該貸款期限的《貸款人聯合協議》中所述相同；但該增量期限B貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘的B-3期貸款的加權平均到期日；

(3)如果該增量B期貸款的全額收益率每年超過B-3期貸款、B-4期貸款或任何其他B期增量貸款的全額收益率超過50個基點(0.50%)，則公司就B-3期貸款、B-4期貸款和該等其他B期增量貸款應支付的適用利率或費用，應在該B期增量貸款的生效日期提高到使B-3期貸款達到全收益所需的程度，B-4期貸款和其他B期增量貸款將比該B期增量貸款的全額收益低50個基點(0.50%)(該增量將由行政代理與公司協商後合理確定)；

(Iv)適用於此類增量B期貸款的所有其他條款和條件，必須與行政代理酌情決定的當時銀團貸款市場上B檔定期貸款的現行市場條款一致，並在其他方面合理地為行政代理所接受；以及

(V)該遞增期限B貸款應按比例分享B-3期貸款、B-4期貸款和任何其他根據第2.05節規定的遞增期限B期貸款的任何預付款(或以其他方式為當時未償還的B-3期貸款、B-4期貸款和其他遞增期限B貸款提供更優惠的提前還款待遇)，並應對B-3期貸款、B-4期貸款和其他遞增期限B貸款享有應評税投票權(或以其他方式為當時未償還的B-3期貸款提供更有利的投票權，B-4期貸款和其他增量B期貸款)；

(F)附表2.01應視為已修訂，以反映適用的《貸款人合併協議》中規定的增支定期貸款貸款人的承諾和承諾百分比；

(G)母公司的一名負責官員應向行政代理交付一份形式上的合規證書，證明在實施該增量定期貸款和與此相關的任何許可收購完成後，如適用，

在每一種情況下，在形式基礎上，截至本公司根據第7.01(A)或(B)節被要求提供財務報表的最近一個會計季度，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約(理解並同意，就本條款(F)(Iii)(G)項下的綜合槓桿率計算而言，該增量定期貸款的可識別收益不應符合綜合槓桿率定義(A)(Ii)條的目的的無限制現金)；

(H)作為設立該遞增定期貸款和《貸款人合併協議》生效的先決條件，本公司應向行政代理提交一份由該借款方的一名負責人簽署的、日期為該機構日期的每一借款方的證書和生效證明(為每一貸款人提供足夠的副本)：(X)證明並附上該借款方批准或同意該遞增定期貸款的決議；及(Y)就本公司而言，證明在實施該遞增定期貸款之前和之後，(I)第六條和其他貸款文件中所載的陳述和保證，在上述制度和效力生效之日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已受重要性所限)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，且就本第2.02(F)節而言，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(Ii)不存在違約或違約事件；和

(I)任何現有貸款人均無義務成為增量定期貸款貸款人，是否成為增量定期貸款貸款人的任何此類決定應由該貸款人自行決定。

(4)對於循環A承付款總額的任何增加、循環B承付款總額的任何增加或根據第2.02(F)節規定的增量定期貸款的安排，行政代理應已收到(A)行政代理合理要求的對抵押品文件的修訂，以使抵押品文件在實施該增加或增量定期貸款後獲得債務擔保；(B)在行政代理要求的範圍內，向行政代理和每一貸款人(包括提供該增加或增量定期貸款的任何部分的每個人)收到貸款方法律顧問的慣常意見，自該項增加或遞增定期貸款生效之日起生效；以及(C)它可以合理地要求的與增加或增加定期貸款的必要授權、增加或增加的定期貸款的有效性以及與此有關的任何其他事項有關的其他文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(V)關於循環A承諾總額的任何增加、循環B承諾總額的任何增加或根據第2.02(F)節規定的增量定期貸款的任何安排，以及由此產生的信貸擴展，應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾和信貸擴展，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件設定的擔保權益和就債務提供的任何擔保。貸款人特此授權行政代理簽訂，且貸款人同意，本協議和其他貸款文件應由適用借款人簽訂的書面協議修改，

行政代理和同意根據第2.02(F)節(每一項“增量貸款修訂”)提供循環A承諾總額的任何增加、循環B承諾總額的任何增加或增量定期貸款的任何部分的每個人(包括任何現有貸款人)，在行政代理認為必要的範圍內(且僅在這樣的範圍內)，以便以符合第2.02(F)節的條款和/或實施第2.02(F)節的規定的條款確定此類增加或增量定期貸款。行政代理應立即通知各貸款人每次增加或遞增定期貸款的有效性。

(Vi)雙方理解並同意，儘管本協議有任何相反規定，但如果任何增量定期貸款的收益用於為有限條件收購提供資金，並且公司已獲得貸款人為此類增量定期貸款提供資金的具有約束力的承諾(“增量融資承諾”)，則(A)允許收購定義的但書第(I)款中關於不會發生違約並將繼續發生的條件，以及第2.02(F)(Iii)(C)和第5.03(B)節中關於不存在違約或違約事件的條件，在每種情況下，如果(1)在簽署管理該有限條件收購的最終協議時沒有違約(或違約事件，視情況而定)且仍在繼續，以及(2)根據第9.01(A)、(F)或(G)節的違約事件不會發生且在該有限條件收購完成併發生該增量定期貸款時仍在繼續，則應予以滿足, (B)允許收購的定義的但書第(Vii)款和第5.03(A)節中的條件是，在完成該有限條件性收購時，該等陳述和保證在所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已經受到重要性的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，並且如果(1)在籤立時所有該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已經受到重要性的限制)，則應滿足下列條件管理該有限條件收購的最終協議和(2)慣例的“特定信貸協議陳述”和“指定收購協議陳述”(由提供該增量定期貸款的貸款人同意)在該有限條件收購完成和發生該增量定期貸款時，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該陳述或擔保已經受到重大程度的限制)，(C)允許收購定義的但書第(V)款和第2.02(F)(Iii)(G)節中要求母公司提交形式合規證書的條件，證明在按形式實行這種增量定期貸款後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約，截至公司根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近一個財政季度，如果在簽署管理該有限條件收購的最終協議時，母公司僅在形式上證明遵守，則應感到滿意, 以及(D)此類增量定期貸款的實施應遵守其他習慣的“SunGard”或其他習慣適用的“某些資金”的條件性規定。

(G)無現金結算機制。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

1.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的循環A貸款人的協議，同意(1)在從初始借款日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為母公司或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)循環A貸款人各自同意參加為母公司或其子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(V)循環A餘額總額不得超過循環A承諾總額，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何貸款人的循環A貸款餘額總額，加上貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比加上貸款人在所有國內週轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過貸款人的循環A承諾，以及(Y)信用證債務的餘額不得超過信用證的昇華。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議的條款和條件的約束, 本公司取得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，本公司可取得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環A貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，信用證出票人不會因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對信用證出票人施加在生效日期不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過500,000美元；

(D)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)信用證出票人在該被要求的信用證簽發之日未開具以所要求的貨幣開具的信用證；或

(F)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非信用證出票人已與公司或該貸款人達成令開證人滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)節生效後)信用證對違約出借人的實際或潛在的預付風險，該風險產生於當時建議開具的信用證或該信用證以及所有其他信用證義務，而該信用證和所有其他信用證義務對該信用證具有實際或潛在的預付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果根據信用證條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環A貸款人行事，且信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證出票人就其出具或擬出具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第X條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人就該等作為或不作為而享有的所有利益和豁免。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由公司的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種，如無貨幣説明，應視為以美元計價的信用證；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及。(H)信用證等其他事項。

發行人可能會要求。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證人可能要求的其他事項。此外，公司應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為母公司或適用子公司的賬户開具信用證，或根據具體情況按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例簽訂適用的修改。信用證發放人可自行選擇，通過促使任何國外或國內分支機構或關聯公司開具信用證來提供信用證；但行使該選擇權不影響本公司和母公司或該子公司根據本協議條款就該信用證向信用證發放人償付的義務。每份信用證一經簽發，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，信用證發行人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則公司不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環A貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所需的按比例提供的貸款機構已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知, 任何循環貸款人或公司不滿足第5.03節中規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，

信用證發行人還將向公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知本公司及其行政代理。對於以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的信用證，本公司應以該貨幣向信用證出票人償付，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，公司應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，公司將以美元償還信用證出票人。對於以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知公司等值的美元金額。不遲於(X)上午11點或(Y)如果公司在上午11點前仍未收到信用證的付款通知，則在信用證下的美元付款之日，或在信用證下的另一種貨幣、澳元或新西蘭元的付款之日的適用時間。在信用證出票人付款之日上午10：00。在公司收到信用證出票人的付款通知後的下一個營業日(每個該日期均為“承兑匯票日”)，公司應通過行政代理向信用證出票人退還一筆金額相當於該筆提款金額的適用貨幣。在下列情況下：(A)以替代貨幣計價的抽獎, 根據第2.03(C)(I)和(B)節第二句的規定，澳元或新西蘭元將以美元償還。公司支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序以替代貨幣、澳元或新西蘭元(視何者適用而定)購買等同於提款的金額，公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償信用證出票人在該日無法購買替代貨幣所造成的損失，澳元或新西蘭元(視情況而定)，全額支取。如果本公司未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(如果信用證以替代貨幣、澳元或新西蘭元為單位，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人適用的百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，公司應被視為已請求借入循環A類貸款，即在榮譽日發放的基礎利率貸款，其金額相當於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第5.03節規定的條件(除交付貸款通知外)的約束，並在該借款生效後, (A)循環A未付款總額不得超過循環A承付款總額，以及(B)循環未付款總額不得超過循環承付款總額。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，在行政代理人辦公室以美元計價，為行政代理人的賬户開立美元。

不遲於下午1：00支付相當於其未償還金額的適用百分比的款項根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環A貸款人應被視為已向本公司提供該金額的循環A貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.03節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而沒有完全再融資的任何未償還金額，公司應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個循環貸款人為信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個循環A貸款人根據第2.03(C)條為其循環A貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一循環貸款人有義務提供循環A貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的信用證金額，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環A貸款人發放循環A貸款的義務須受第5.03節所列條件的約束(交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害本公司向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該貸款人支付的任何款項轉給信用證出借人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追償，從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該循環A貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則如此支付的金額應構成該貸款人包括在相關借款中的循環A貸款或有關信用證借款的信用證預付款(視具體情況而定)。向任何循環A貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

在信用證出票人根據任何信用證付款並從任何循環貸款人收到該貸款人按照第2.03(C)款就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理

在收到有關未償還金額或相關利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)時，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映貸款人的信用證預付款期間)分配給該貸款人。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.05節所述的任何情況下被要求退還(包括根據信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給信用證行政代理人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環A貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。

(E)絕對義務。公司對每一張信用證項下的每一張信用證向發票人償付並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)母公司、任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證簽發人放棄為保護信用證而不是保護公司而存在的任何要求，或信用證簽發人放棄實際上不會對公司造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後提交的、或在信用證規定的到期日之前必須收到單據的日期之後提交的信用證的任何付款，如果在該日期之後提交的單據經UCC或isp授權(以適用者為準)；

(Vii)信用證出票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、接管人或其他代表或其繼承人支付的任何款項

該信用證的受益人或任何受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣、澳元或新西蘭元對任何貸款方或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知信用證開具人。除非如上所述發出通知，否則公司應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和公司都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的關聯方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在貸款人、所需貸款人或所需比例貸款機構(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Ix)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反規定，公司仍可向信用證髮卡人提出索賠，而信用證髮卡人可能對公司負責，但僅限於此, 公司遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，公司證明是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人出示即期匯票和證書後故意不根據任何信用證付款造成的，除非由於任何法院或其他政府當局的任何命令或指示，信用證發行人被阻止或被禁止如此付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證發行人和公司在開具信用證時另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，信用證出票人不應

對任何貸款方或子公司負責，信用證發行人對貸款方和子公司的權利和補救措施不得因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為或不作為而受到損害，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。公司應按照其適用的美元百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，則就違約貸款人的任何信用證而應為其賬户支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他循環A貸款人根據第2.15(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他循環A貸款人，餘額(如有)應支付給信用證開證人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本文包含了任何相反的內容, 在任何違約事件存在的情況下，如果所需的按比例貸款機構提出要求，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向信用證發行人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下實際每日可提取的最高金額的美元計算(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)，並按季度拖欠。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，公司應自行以美元直接向信用證發放人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持母公司或子公司的任何義務，或用於母公司或子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司賬户簽發信用證對本公司有利，

本公司的業務從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

1.04Swing Line Loans。

(A)旋轉線設施。

(I)在符合本文規定的條款和條件的情況下，循環額度貸款人應根據第2.04節規定的其他循環A貸款人的協議，向本公司提供貸款，如果該實體根據第7.12(B)條成為借款人，則應向額外借款人提供美元貸款(向本公司或額外借款人提供的每筆此類貸款，在循環A承諾的可用期內的任何營業日不時)，總額不得超過在任何時間未償還的國內循環額度貸款的金額，即使此類國內循環額度貸款與充當循環額度貸款人的貸款人的循環A貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環A承諾額；但在實施任何國內循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(B)循環A餘額總額不得超過循環A承諾總額，(C)任何貸款人的循環A貸款餘額總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比加上該貸款人在國內所有循環額度貸款中未償還金額的適用百分比不得超過該貸款人的循環A承諾，(四)所有境內擺動額度貸款餘額合計不得超過境內擺動額度貸款昇華；並提供進一步的, (1)借款人不得將任何國內迴旋額度貸款的收益用於為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(2)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則該貸款人沒有任何義務發放任何國內迴旋額度貸款(該確定應是決定性的，且具有約束力)，或通過該授信延期可能存在的風險。在上述限制範圍內，在本協議其他條款和條件的約束下，本公司和(如果該實體根據第7.12(B)節成為借款方)額外的借款方可各自根據第2.04條借入國內週轉額度貸款，根據第2.05條預付，並根據本第2.04條進行再借款。每筆國內週轉額度貸款應計入第2.08節規定的利息。在作出國內擺動額度貸款後，每個循環A貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該擺動額度貸款人購買此類國內擺動額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該國內擺動額度貸款金額的乘積。

(Ii)在符合本條款和條件的情況下，循環額度貸款人應根據第2.04節規定的其他循環B貸款人的協議，以歐元或英鎊向作為循環A/B借款人的任何指定借款人(除Lux 2外)提供歐元或英鎊貸款(向任何此類指定借款人提供的每筆貸款均為“國外可循環額度貸款”，並與國內可循環額度貸款統稱為“外國可循環額度貸款”，在循環B承諾的可用期內的任何營業日不時)，總額不得超過在任何時間未償還的外國循環額度貸款再提升的金額，即使此類外國循環額度貸款與循環B貸款餘額的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環B承諾額；但條件是，在實施任何外國週轉額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(B)循環B餘額總額不得超過循環B承諾總額，(C)任何貸款人的循環B貸款餘額總額加上該貸款人在所有外國週轉額度餘額中適用的百分比

貸款不得超過貸款人的循環B承諾，且(D)所有外國擺動額度貸款的未償還總額不得超過外國擺動額度貸款的再提升；以及(1)借款人不得將任何外國擺動額度貸款的收益用於對任何未償還的擺動額度貸款進行再融資，以及(2)如果擺動額度貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的，且具有約束力)，則該貸款人沒有任何義務發放任何外國擺動額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，任何指定借款人(除Lux 2外)為A/B循環借款人，可根據第2.04節借入境外週轉額度貸款，根據第2.05節預付，並根據本第2.04節再借入。每筆外國週轉線貸款應計入第2.08節規定的利息。在發放境外迴旋額度貸款後，每個循環B貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類境外迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該境外迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

(I)每一筆國內迴旋連線貸款的借款應在公司或(如果該實體根據第7.12(B)節成為借款方)額外借款人向迴旋連線貸款人和行政代理辦公室的行政代理髮出有關美元的不可撤銷通知時作出，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋連線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋連線貸款機構和行政代理遞送一份迴旋連線貸款通知來迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午3：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日，並應具體説明(A)借款金額，本金最低金額為500,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(B)獲得此類國內週轉額度貸款的借款人的姓名；(C)申請借款的日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午4：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在提議借入國內迴旋額度貸款的日期(1)由於第2.04(A)(I)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類國內迴旋額度貸款，或(2)當時未滿足第五條規定的一個或多個適用條件, 然後，在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午5：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其國內週轉額度貸款的金額提供給本公司或額外的借款人(視情況而定)。

(Ii)每筆境外迴旋額度貸款的借款應在適用的指定借款人就此類境外迴旋額度貸款所需貨幣向迴旋額度貸款人和行政代理辦公室的行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到迴旋額度貸款貸款人和行政代理的方式迅速確認。每份此類擺動額度貸款通知必須在倫敦時間上午10：00之前由擺動額度貸款人和行政代理在請求借款的日期之前收到，並應具體説明(A)借款金額，應至少為等值500,000美元的替代貨幣和超過100,000美元的替代貨幣的整數倍；(B)借款的境外搖擺線貸款的幣種；(C)適用的指定借款人的名稱

借款人，以及(D)申請借款日期，應為營業日。除非在倫敦時間上午11：00之前(包括在任何貸款人的要求下)，在提議借用外國擺動額度貸款之日，擺動額度貸款人已收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(1)指示擺動額度貸款人不得由於第2.04(A)(Ii)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類境外擺動額度貸款，或(2)屆時未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，在不遲於倫敦時間下午1：00之前，擺動線貸款機構將在該擺動線貸款通知中指定的借款日期向適用的指定借款人提供其境外擺動線貸款的金額。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環A貸款人在任何時候可自行決定代表本公司或額外借款人(視情況而定)請求每一名循環A貸款人提供循環A貸款，該循環A貸款是一種基本利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的國內循環貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受第5.03節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束，但條件是，在實施此類借款後，(1)循環A未償還餘額總額不得超過循環A承諾總額，(2)未償還循環餘額總額不得超過循環承諾總額。在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，靈活貸款機構應立即向公司或其他借款人(如適用)提供一份適用的貸款通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前，以當日資金(行政代理可就適用的國內週轉額度貸款使用可用現金抵押品)向行政代理行辦公室的週轉額度貸款人的賬户提供相當於該貸款通知所規定金額的適用百分比的金額。在適用貸款通知中指定的營業日，在第2.04(C)(Ii)(A)節的約束下, 這樣提供資金的每個循環貸款人應被視為已向本公司或額外借款人(如適用)提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(B)迴旋額度貸款人可隨時全權酌情代表適用的指定借款人(在此不可撤銷地請求並授權迴旋額度貸款人以其名義提出請求)，讓每個循環B貸款人提供一筆循環B貸款，這是一種替代貨幣貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還的外國迴旋額度貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的替代貨幣貸款本金的最低和倍數，但須受第5.03節所述條件(交付貸款通知除外)的約束，且條件是：(1)循環B未償還餘額總額不得超過循環B承付款總額，(2)未償還循環餘額總額不得超過循環承諾總額。擺動貸款機構應向適用的指定貸款機構提供

借款人在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，應立即將該通知的複印件交給借款人。每個循環B貸款人應在不遲於適用貸款通知中規定的營業日的適用時間，向行政代理辦公室的循環額度貸款人的賬户提供與該貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理可就適用的外國週轉額度貸款使用可用現金抵押品)，因此，根據第2.04(C)(Ii)(B)條的規定，每個提供資金的循環B貸款人應被視為已向適用的指定借款人提供了該金額的替代貨幣貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何國內迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)(A)節通過借入循環A級貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個循環A貸款人為其在相關國內迴旋額度貸款中的風險分擔提供資金，且每個此類貸款人根據第2.04(C)(I)(A)節向行政代理支付的迴旋額度貸款賬户應被視為就此類參與支付款項。

(B)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)(B)節不能通過借入循環B貸款對任何外國迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的替代貨幣貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個循環B貸款人為其在相關外國迴旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個此類貸款人根據第2.04(C)(I)(B)節向行政代理支付的迴旋額度貸款賬户應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)(A)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款機構有權應要求向該貸款人追討(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環A貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該貸款人包括在相關借款中的循環A貸款或以資金參與相關國內循環額度貸款(視屬何情況而定)。向任何循環A貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)(A)款所欠任何金額的迴旋額度貸款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)如果任何循環B貸款人未能在第2.04(C)(I)(B)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環B貸款人有權應要求向該貸款人收回該金額及其利息，期限從要求付款之日起至該回旋貸款立即可獲得之日止，年利率為

適用的隔夜利率，外加任何行政、手續費或類似費用，由擺動額度貸款人按慣例收取與上述有關的費用。如果該循環B貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環B貸款，包括在相關借款或相關外國循環額度貸款的資金參與中(視情況而定)。向任何循環B貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)(B)款所規定的任何欠款的迴旋額度貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)根據第2.04(C)節的規定，每一循環A貸款人根據第2.04(C)條的規定有義務提供循環A貸款或購買和資助風險參與國內週轉貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉貸款機構、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，每個循環A貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環A貸款的義務須受第5.03節所述條件的約束。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害本公司或額外借款人(視情況而定)償還國內週轉線貸款以及本協議規定的利息的義務。

(B)每個循環B貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環B貸款或購買和資助風險參與國外循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該循環B貸款機構、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，每個循環B貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環B貸款的義務須受第5.03節所述條件的約束。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害適用的指定借款人償還外國週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環A貸款人購買國內搖擺線貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該旋轉線貸款人因該國內搖擺線貸款而收到任何付款，則該旋轉線貸款人將向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該旋轉線貸款人收到的資金相同。

(B)在任何循環B貸款人購買外國迴旋額度貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該境外迴旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中向該貸款人分配該項付款的適用百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。

(Ii)如迴旋貸款人就任何國內迴旋貸款的本金或利息收取的任何款項須予退還

在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，每個循環A貸款人應行政代理的要求向該循環貸款機構支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(B)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何外國擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，每個循環B貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責就回旋貸款的利息向公司、額外借款人或適用的指定借款人(視情況而定)開具發票。在(I)每個循環A貸款人根據第2.04節為其循環A貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人適用的任何國內迴旋額度貸款之前，該適用百分比的利息應僅由該回旋額度貸款人承擔，並且(Ii)每個循環B貸款人根據第2.04節為其循環B貸款或風險參與提供資金以對該貸款人的任何外國迴旋額度貸款的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應僅由該回旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司、額外借款人或適用的指定借款人(視何者適用而定)應將有關擺動額度貸款的所有本金及利息直接支付予擺動額度貸款人。

1.05提前還款。

(A)自願預付。

(一)循環貸款、定期貸款和增量定期貸款。每一借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知的規定向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付循環貸款、A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和/或任何其他增量定期貸款，而無需支付溢價或罰款，但下述第2.05(A)(Iii)節所述除外；條件是：(A)該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(1)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日，(2)提前償還以特別通知貨幣計價的貸款或以澳元或新西蘭元計價的貸款的任何日期之前的四個工作日，以及(3)提前償還基本利率貸款的日期；(B)任何此類提前償還的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；以及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明

預付款的日期和金額、要預付的貸款的類型和幣種(如果要預付歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期貸款，還要説明此類貸款的利息期)，以及要預付的貸款是否是循環A貸款、循環B貸款、循環C貸款、循環D貸款、A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和/或任何其他增量定期貸款。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照適用貸款人各自的適用百分比應用於適用貸款人的貸款。A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和任何其他增量定期貸款的每一筆預付款，應由公司選擇，按比例應用於A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和/或任何此類增量定期貸款及其剩餘本金分期付款。

(Ii)週轉額度貸款。本公司、額外借款人或適用的指定借款人(視何者適用而定)可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知迴旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但(A)該通知必須於(1)如屬國內迴旋貸款，則於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(2)在倫敦時間上午10：00，如果是外國可循環額度貸款，則在該預付款日期之前的一個營業日，(B)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元(或就外國可循環額度貸款而言，為其等值的替代貨幣)或超過其本金100,000美元(或就外國可循環額度貸款而言，為其等值的替代貨幣)的整數倍(或，如果低於該額度，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及這種提前還款是否是國內週轉額度貸款和/或國外週轉額度貸款的預付。如該通知由本公司發出，則額外的借款人或適用的指定借款人、本公司、額外的借款人或適用的指定借款人應預付該等款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指定的日期到期及應付。

(Iii)預付保險費。

(A)如果重新定價交易發生在第七修正案生效日期之後六個月的日期之前，則本公司應向行政代理支付B-3期貸款的應課税額賬户的預付款溢價，其數額相當於(A)預付或償還的B-3期貸款本金的1.0%，如果是“重新定價交易”定義(A)款所述的B-3期貸款的預付或償還，或(B)B-3期貸款未償還本金總額的1.0%，在“重新定價交易”定義第(B)款所述修改的情況下(不言而喻，如果貸款人因未能同意降低適用於B-3貸款的利率或利差的修改而根據第11.13節強制轉讓其B-3期貸款的部分，則應適用預付保費)。

(B)如果B-4期貸款重新定價交易發生在第九修正案生效日期後6個月之前，則公司應為B-4期貸款人的應課税額賬户向行政代理支付相當於(A)預付或償還的B-4期貸款本金1.0%的預付款溢價，如果是預付或償還“B-4期貸款重新定價交易”定義第(A)款所述的B-4期貸款，“或(B)在”B-4期貸款重新定價交易“定義(B)款所述的修改的情況下，為B-4期貸款未償還本金總額的1.0%(不言而喻，如果貸款人在未能同意降低適用於B-4期貸款的利率或利差的修改後，根據第11.13節強制轉讓B-4期貸款的部分而向貸款人支付此類預付款，則應適用預付保費)。

(B)強制預付貸款。

(一)循環承諾。

(A)如果在任何時候，由於任何原因，循環A未償還債務總額超過當時有效的循環A承諾總額，公司應立即預付循環A貸款和/或國內循環額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；但是，公司不應被要求根據第2.05(B)(I)(A)條將信用證債務抵押，除非在全額預付循環A貸款和國內循環額度貸款後，未償還循環A貸款總額超過當時有效的循環A承諾總額。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(B)如果在任何時候，由於任何原因，循環B餘額總額超過當時有效的循環B承諾總額，公司應立即預付循環B貸款和/或外國週轉額度貸款，其總額等於該超出部分。

(C)如果在任何時候，由於任何原因，循環C貸款餘額總額超過當時有效的循環C貸款承諾總額，公司應立即預付相當於該超出部分的循環C貸款總額。

(D)如果行政代理在任何時候通知本公司：(1)當時所有國內擺動額度貸款的未償還金額超過當時有效的國內擺動額度貸款昇華金額，或(2)當時所有外國擺動額度貸款的未償還金額超過當時有效的外國擺動額度貸款昇華金額，則在收到通知後兩(2)個工作日內，公司、額外借款人或指定借款人(視情況而定)應預付此類週轉線貸款的總金額，以足以將截至付款日的未償還金額降至不超過國內週轉線貸款再提升或國外週轉線貸款再提升的100%，或兩者均適用。

(E)如果由於任何原因，循環D未償還貸款總額在任何時候超過當時有效的循環D承諾總額，公司應立即預付相當於該超額總額的循環D貸款。

(2)處分和非自願處分。本公司應預付貸款和/或現金抵押此後規定的信用證債務，總額相當於所有處置((W)指定股權出售、(X)NexTraq處置、(Y)劍橋處置和(Z)雪佛龍處置)和非自願處置的現金收益淨額的100%，只要該等現金收益淨額未在該等處置或非自願處置之日起360天內再投資於合格資產(包括作為許可收購的對價)。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(V)款的規定使用。

(3)債務發行；對債務進行再融資。在任何貸款方或任何附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益後，公司應立即提前償還貸款和/或現金抵押此後規定的信用證債務，總金額相當於該現金收益淨額的100%(此類預付款將按照下文第(V)款的規定使用)。於任何貸款方或任何附屬公司收到任何再融資債務所得款項後，本公司應立即預付總金額相等於該等收益100%的再融資債務(扣除(A)為支付與該等再融資債務有關的費用、原始發行貼現、成本及開支而產生的該等收益部分及(B)為支付該等再融資債務應計利息、費用及開支而產生的該等收益部分)，並須支付與該等再融資債務有關的所有應計利息、費用及開支。

(四)超額現金流。自截至2017年12月31日的財政年度開始，公司應在按照第7.01(A)節的規定交付財務報表後五(5)個工作日內預付貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於(A)如果該財政年度結束時的綜合槓桿率大於3.50至1.00，則(1)該財政年度超額現金流量的50%減去(2)該財政年度內任何定期貸款和任何增量定期貸款的自願預付款金額，或(B)如截至該財政年度結束時的綜合槓桿率小於或等於3.50至1.00，則為該財政年度超額現金流量的0%。根據第(Iv)款支付的任何預付款應按下文第(V)款的規定使用。

(V)強制預付款項的申請。根據本第2.05(B)節要求支付的所有金額應按如下方式分配：

(A)(I)關於根據第2.05(B)(I)(A)節規定的所有預付金額，用於循環A貸款和國內週轉額度貸款，以及(在所有循環A貸款和國內週轉額度貸款償還後)用於將信用證債務變現；(Ii)關於根據第2.05(B)(I)(B)節預付的金額，用於循環B貸款和國外週轉額度貸款；(Iii)關於根據第2.05(B)(I)(C)節預付的金額，用於循環C貸款，(4)就根據第2.05(B)(I)(D)節預付的所有金額而言，適用於國內週轉額度貸款或國外週轉額度貸款；及(V)就根據第2.05(B)(I)(E)節預付的金額而言，為循環D貸款；

(B)就依據第2.05(B)(Ii)、(Iii)條(為免生疑問而只適用於再融資債務的任何再融資債項的得益)而預付的所有款額而言，及(Iv)首先按比例按比例發放A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款及任何其他增量定期貸款(在每種情況下，按比例與剩餘本金攤銷付款相抵)，然後(在A期貸款之後，即B-3期貸款)，定期B-4貸款和任何其他增量定期貸款已全額支付給循環貸款和週轉額度貸款，然後(在償還所有循環貸款和週轉額度貸款後)支付給Cash

抵押信用證債務(循環承付款總額不作相應的永久減少)；但儘管有上述規定，根據第2.05(B)(Ii)節因出售SVS而預付的金額可用於預付本公司選擇的貸款(A期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款或任何其他增量定期貸款將按比例用於其剩餘本金攤銷付款)，只要(X)在任何該等預付款時沒有違約及(Y)綜合槓桿率(按備考形式計算)低於3.50至1.00。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後是替代貨幣每日利率貸款，然後是歐洲貨幣利率貸款，最後是按照利息期到期日直接順序的替代貨幣定期利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

1.06終止或減少循環承付款項總額。

(A)可選的削減。在通知管理代理人後，公司可(I)終止循環A承付款總額、循環B承付款總額、循環C承付款總額和/或循環D承付款總額，(Ii)不時將循環A承付款總額永久減少至不低於循環A貸款、國內循環額度貸款和信用證債務的未償還金額，(Iii)不時將循環B承諾總額永久減少至不低於循環B貸款和國外循環額度貸款的未償還金額，(4)不時將循環C承諾總額永久減少至不少於循環C貸款餘額的數額，或(5)不時將循環D承諾總額永久減少至不少於循環D貸款餘額的數額；但(A)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個工作日的中午12點前由行政代理收到，(B)任何此類部分減少的總金額應為2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(C)公司不得終止或減少(1)循環A承付款總額以及本協議項下任何同時進行的預付款，如果在以下情況下，循環A未付款總額將超過循環A承付款總額，(2)循環B承付款總額，在其生效和本協議項下的任何同時預付款後，循環B未付款總額將超過循環B承付款總額，(3)如果在生效和本協議項下任何同時預付款之後，循環C未付款總額將超過循環C承付款總額，則循環C承付款總額, (4)如果信用證生效後，未完全變現的信用證債務的餘額將超過信用證的昇華，(5)浮動額度貸款在生效後和本合同項下的任何同時預付款後，餘額將超過浮動額度貸款昇華，(6)國內浮動額度貸款餘額在生效後和本合同項下的任何併發預付款後，國內浮動額度貸款餘額將超過國內浮動額度貸款昇華，(7)境外浮動額度貸款昇華，如果，在其生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的外國週轉額度貸款將超過外國週轉額度貸款的昇華，或(8)如果在生效後和本協議項下的任何同時預付款後，循環D餘額總額將超過循環D承諾額總額。

(B)強制性減排。

(I)如果在履行第2.06節規定的循環A承諾的任何減少或終止後，信用證昇華

或國內週轉額度貸款昇華超過循環A承諾總額時，信用證昇華或國內週轉額度貸款昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(B)如果在第2.06節規定的循環B承諾的任何減少或終止生效後，外國週轉額度貸款再提升超過當時的循環B承諾總額，則外國週轉額度貸款再提升應自動減去超出部分的金額。

(2)在借入A期貸款之日，A期貸款的總承諾額應自動和永久地降至零。

(3)B-3期貸款的總承諾額應在借入B-3期貸款的第三修正案生效之日自動和永久地減少為零。

(4)在借入B4期貸款後，在第九修正案生效之日起，B4期貸款承諾總額應自動和永久地降至零。

(C)通知。行政代理應立即通知適用的貸款人本第2.06節項下信用證昇華、國內循環額度貸款昇華、國外循環額度貸款昇華、循環A承付款總額、循環B承付款總額、循環C承付款總額或循環D承付款總額的任何終止或減少。在循環A承諾額總額減少時，每個貸款人的循環A承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環B承諾額總額減少時，每個貸款人的循環B承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環C承諾總額減少時，每個貸款人的循環C承諾應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環D承諾額總額減少時，每個貸款人的循環D承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環A承付款總額、循環B承付款總額、循環C承付款總額和循環D承付款總額終止生效之日之前累計的循環A承付款總額、循環B承付款總額、循環C承付款總額或循環D承付款總額的所有費用應在終止之日支付。

1.07償還貸款。

(A)循環貸款。每個循環A/B借款人應在循環A貸款到期日向循環A貸款人償還該日所有未償還循環A貸款的本金總額。每個循環A/B借款人應在循環B貸款到期日向循環B貸款人償還該日所有未償還循環B貸款的本金總額。每個循環C借款人應在循環C貸款到期日向循環C貸款人償還該日所有未償還循環C貸款的本金總額。本公司應在循環D貸款到期日向循環D貸款人償還該日所有未償還循環D貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。本公司或額外借款人(視何者適用而定)應於(I)循環額度貸款人要求償還每筆國內循環額度貸款的一(1)營業日內及(Ii)循環A貸款到期日(以較早者為準)償還向本公司或額外借款人作出的每筆國內循環額度貸款。適用的指定

借款人應在(I)貸款發放後二十(20)個工作日和(Ii)循環B貸款到期日中較早的日期償還向該指定借款人發放的每筆外國週轉額度貸款。

(C)A期貸款。公司應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及A期貸款的到期日分次償還A期貸款的未償還本金，每種情況下償還A期貸款的本金金額如下(該金額可能因根據第2.05節進行預付款而在下文中調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還：

(D)B-3期貸款。自2017年12月31日開始，公司應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日分次償還B-3期貸款的未償還本金，每期償還的金額應相當於第三修正案生效日預付的B-3期貸款本金總額的0.25%(該等分期付款可能會因根據第2.05節進行的預付款而進行調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還。B-3期貸款的全部未償還本金餘額在B-3期貸款到期日到期時全額支付。

(E)B-4期貸款。自2021年9月30日起，公司應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日分次償還B-4期貸款的未償還本金，每期償還的金額相當於B-4期貸款本金總額的0.25%

第九修正案生效日期(因為此類分期付款可能會因根據第2.05節支付的預付款而在下文中進行調整)，除非根據第9.02節更早地加速，否則B-4期貸款的全部未償還本金餘額將在B-4期貸款到期日到期並全額支付。

(F)增量定期貸款。本公司應在適用的增量定期貸款貸款人聯合貸款協議規定的日期和金額的分期付款中償還每筆增量定期貸款的未償還本金金額(該等分期付款可能會因根據第2.05節支付的預付款而在下文中進行調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還。

1.08感興趣。

(A)在符合以下(B)款的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加上該歐洲貨幣利率貸款的適用利率的總和(如屬任何貸款人從聯合王國或參與成員國的貸款辦事處借出的歐洲貨幣利率貸款)，(2)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該基本利率貸款的適用利率；(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用於該貸款的適用利率之和；(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款須就每一利息期的未償還本金支付利息，年利率相等於該利率期間的替代貨幣定期利率加適用於該貸款的適用利率之和；(V)每筆國內可循環額度貸款應自適用借款日起，以相當於每日浮動歐洲貨幣利率加適用利率的年利率計息；及(Vi)每筆外國可循環額度貸款應按隔夜利率加適用利率計息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，本合同項下的所有未償債務應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的年利率計算利息，自該金額逾期但不包括該金額的支付日期起計算。

(Ii)如果任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額應在適用法律允許的最大程度上按等於違約利率的年利率計息，自該金額逾期之日起計息，但不包括支付該金額的日期。

(Iii)應所需的按比例貸款機構的要求，當存在因違反第8.11條規定而導致的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按照等於違約率的年利率，為循環承諾總額、A期貸款和本協議項下所有增量A期貸款的所有未償債務本金支付利息。

(4)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(因違反第8.11條而引起的違約事件除外)時，借款人應為所有未償債務的本金支付利息

在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率始終等於違約率。

(5)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

1.09英尺。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。公司應向行政代理按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其年費率等於(I)循環A承諾總額，乘以(A)適用利率乘以(B)循環A承諾總額超過(Y)循環A貸款餘額和(Z)信用證債務餘額之和的乘積，可按第2.15節規定進行調整，(A)適用利率乘以(B)循環B承付款總額超過循環B貸款餘額餘額的每日實際金額，可根據第2.15節的規定進行調整，以及(3)對於循環C承諾總額，乘以(A)適用利率乘以(B)循環C承諾總額超過循環C貸款餘額的實際每日金額，但須按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在適用的可用期間內的任何時候應計，包括在不滿足第五條中的一個或多個條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第三修正案生效日期之後的第一個這樣的日期開始)以及循環A貸款、循環B貸款和循環C貸款的到期日到期並每季度支付一次。, (A)只要違約貸款人是違約貸款人，則不會因違約貸款人的循環承諾而產生任何承諾費；及(B)只要違約貸款人是違約貸款人，本公司將不會支付在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內因違約貸款人的循環承諾而應計的任何承諾費。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為澄清起見，(X)在確定循環A承付款總額的未使用部分時，不應將國內週轉額度貸款視為未使用部分，(Y)在確定循環B承付款總額的未使用部分時，不應將外國週轉額度貸款視為未使用部分。

(B)收費信。公司應按照費用函中規定的金額和時間向美國銀行證券、行政代理和信用證發行人各自的賬户以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

(C)循環D承諾費。本公司應按照循環D承諾總額的適用百分比，向行政代理向行政代理支付承諾費(“循環D承諾費”)，其年利率等於(I)年利率0.375乘以(Ii)循環D承諾總額超過循環D貸款餘額的實際每日金額的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。旋轉的D

承諾費應在循環D承諾的適用可用期間內的任何時候應計，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第八修正案生效日期之後的第一個此類日期開始)和循環D貸款的到期日到期並按季度支付；但(A)只要違約貸款人是違約貸款人，違約貸款人的循環D承諾將不會產生循環D承諾費；及(B)在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，因違約貸款人的循環D承諾而應計的任何循環D承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，公司將不予支付。循環D承諾費每季度拖欠一次。

1.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並應以實際經過的天數為基礎，而以英鎊計價的替代貨幣貸款的所有利息應以365天和實際經過的天數的一年為基礎計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則按照該市場慣例，關於與上述不同的市場慣例，以澳元或新西蘭元計算)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，公司或貸款人認為(I)公司在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，公司應應行政代理的要求(或，或，在根據美國《破產法》對任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或信用證出借人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或根據第IX條所享有的權利。公司在本款項下的債務在所有貸款人的承諾終止和本協議項下的所有其他債務償還後仍然有效。

1.11債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人的要求

借款人應通過行政代理簽署一份本票，並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該本票將證明該貸款人的貸款以及此類賬目或記錄。每張此類本票應：(1)如屬循環貸款，應採用附件C(“循環票據”)的形式；(2)如屬週轉額度貸款，應採用附件D(“擺動額度票據”)的形式；(3)如屬定期貸款，應採用附件E-1(“定期票據”)的形式；(4)如屬增量定期貸款，應以附件E-2(“增量定期票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除外國週轉額度貸款和以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由所欠款項各自的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就外國週轉額度貸款和以替代貨幣、澳元或新西蘭元計價的貸款的本金和利息，應在不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以澳元或新西蘭元支付給管理代理，並由相應的貸款人承擔。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代貨幣、澳元或新西蘭元支付本合同項下規定的任何款項, 借款人應以等同於該貨幣支付金額的美元支付上述款項。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)在下午2：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣、澳元或新西蘭元支付)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義另有規定外，如借款人的任何付款在營業日以外的某一天到期，則須在下一個營業日付款，而該期限的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可在

根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給適用的借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人關於該借款人將不付款的通知，否則行政代理可假定該借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果該借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或信用證出票人，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天按隔夜利率計算。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

1.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息，或就其參與的信用證義務或其持有的迴旋額度貸款(不包括迴旋額度貸款人應用於未償還的迴旋額度貸款的任何金額)獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總額的一部分付款以及其應計利息的比例高於本規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款以及其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，除轉讓給本公司或其任何附屬公司或聯營公司外(本節規定適用)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

1.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，或(Iii)公司應根據第9.02(C)節的規定提供現金抵押品，則借款人(外國子公司的循環信用證借款人除外)應在行政代理或信用證出票人提出任何要求後，立即將所有信用證債務的當時未償還金額抵押。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、信用證出票人或週轉貸款機構的要求下，借款人(屬於外國子公司的循環C借款人除外)應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的已凍結的計息存款賬户中。每個借款人(屬於境外子公司的循環C借款人除外)，以及在任何貸款人提供的範圍內，該貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，以使

行政代理人、信用證出票人和貸款人(包括週轉行貸款人)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述的所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可適用於該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險或所有信用證義務的未償還金額(視情況而定)，借款人(外國子公司的循環C借款人除外)或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.04、2.05、2.15或9.02節中的任何一項為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(V)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受制於根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，(Y)由貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(按照第2.14節的規定提出申請後，可根據第9.03節以其他方式適用)和(Z)提供現金抵押品的人和信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)：可能同意不釋放現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的前置風險或其他義務。

1.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”、“所需比例貸款機構”和第11.01節中所述定義的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，如果行政代理決定，或應信用證出票人或迴旋貸款機構的要求，作為現金抵押品持有

違約貸款人的未來融資義務；第四，公司可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的融資，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並將信用證發放人未來對該違約貸款人在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的應付給貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或放棄第5.03節規定的條件時發放的, 此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再按比例償還違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證借款，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款，而不執行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節收取任何承諾費，或根據第2.09(C)節收取任何循環承諾費，在該貸款人為違約貸款人期間(本公司將不被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)收取第2.03(H)節規定的信用證費用的權利應受到限制。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與信用證債務及國內循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人的循環A貸款承諾各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環A承諾)，在非違約貸款機構的循環A貸款人之間重新分配，但僅以不會導致任何非違約貸款人的循環A貸款餘額及參與信用證債務及國內循環額度貸款的總額超過該非違約貸款人的循環A承諾為限。該等違約貸款人蔘與外國迴旋貸款的全部或任何部分，應根據其對循環B承諾額各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環B承諾額)，在屬於非違約貸款人的循環B貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環B貸款和參與外國迴旋額度貸款的總額超過該非違約貸款人的循環B承諾額。除第11.20節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人的任何索賠-

違約貸款人，因為該非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人的額度的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將信用證發行人的額度風險作為現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行方自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

1.16指定借款人。

(A)公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於十個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)，通過向行政代理(應迅速將其副本交付給每個貸款人)以附件J(“指定借款人請求和承擔協議”)的形式正式簽署的通知和協議，指定公司的任何額外全資外國子公司(“申請人借款人”)作為指定借款人接受本協議項下的貸款；但FleetCor Australia和FleetCor新西蘭應是循環C承諾總額下的唯一指定借款人，所有其他指定借款人只能是循環A承諾總額和循環B承諾總額下的指定借款人。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和有義務向該指定借款人提供貸款的貸款人應已批准該申請借款人為指定借款人(批准不得被無理拖延或拒絕，或要求支付費用或其他對價，但必須由該貸款人收到他們合理要求並已合理確定為監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》)，並應已收到此類支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意, 行政代理在其合理的酌情決定權下可能要求的，以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果行政代理和有義務向該指定借款人提供貸款的貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和適用的貸款人發送一份基本上採用附件K形式的通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人構成指定借款人的生效日期。

對於本協議的所有目的，借款人，其中每個貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款，雙方均同意該指定借款人在其他情況下應是本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(B)作為外國子公司的指定借款人的債務應具有連帶性質(除非該連帶責任(I)將對任何借款人造成不利的税收後果，或(Ii)適用於該指定借款人的任何法律不允許，在這兩種情況下，該指定借款人的責任應是多個性質的)，無論該人實際收到了本合同項下的信用延期，或收到的該等信用延期的金額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上説明該等信用延期的方式。作為外國子公司的每個指定借款人的每一項義務，以及由於該指定借款人在本合同項下的連帶責任(如果有)而產生的每一項義務，與作為本協議項下的外國子公司的其他指定借款人的信用擴展和其他債務有關，應是單獨和不同的義務，但所有該等義務應是每個該等指定借款人的主要義務。即使本協議或任何貸款文件(包括任何指定借款人請求和假設協議)中有任何相反規定，(A)作為外國子公司的指定借款人不應對公司或任何國內子公司的任何債務承擔義務，(B)作為外國子公司的指定借款人所欠的債務應與公司或任何國內子公司的義務是數個且不是連帶的；(C)作為外國子公司的指定借款人不應就公司或任何國內子公司的義務承擔擔保人的義務, (D)屬循環A/B借款人的指定借款人(每名該等指定借款人為“循環A/B指定借款人”)所欠的債務須為數項，且不得與本公司或屬循環C類借款人的任何指定借款人(每名該等指定借款人，為“循環C類指定借款人”)的債務連帶；。(E)循環C類指定借款人的債務須為數項，且不得與本公司或任何循環A/B指定借款人的債務連帶。(F)循環A/B指定借款人不應就任何循環C指定借款人的債務承擔擔保義務；及(G)循環C指定借款人不應就任何循環A/B指定借款人的義務承擔擔保義務。

(C)根據第2.16節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議規定的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如僅在給予所有借款人或由所有借款人或由每個單獨行事的借款人發出或採取時才有效或有效，則只要給予本公司或僅由本公司採取，不論是否有任何其他借款人加入，均屬有效及有效。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於十個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的指定借款人身份，條件是截至終止生效日期，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知適用的貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何指定借款人不得借入循環D貸款。

1.17對債務進行再融資。

(A)在第三修正案生效日期後的一次或多次情況下，本公司可能產生再融資債務。

(B)貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，且貸款人同意，本協議和其他貸款文件應由與任何再融資債務的產生有關的任何再融資修正案修訂，但僅在行政代理認為必要的範圍內(且僅限於)，以便(I)反映根據該再融資修正案確定的此類再融資債務的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該再融資債務的規定和意圖一致的其他更改，以及(Iii)根據行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本第2.17節的規定。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。

(C)發行任何再融資債務所依據的任何再融資修正案的效力，須視乎行政代理收到(I)在行政代理所要求的範圍內，致予行政代理及每一貸款人(包括提供該再融資債務任何部分的每一人)的貸款方法律顧問的慣常意見，日期為該再融資債務產生的生效日期，及(Ii)行政代理可合理要求的與該再融資債務產生的必要當局及該再融資債務的有效性有關的其他文件和證書，以及與此有關的任何其他事項，行政代理在形式和實質上都相當滿意。

1.18修改和擴展交易。

(A)本公司可不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何貸款的到期日(以及(如適用)與該貸款有關的承諾)延長(每次“延長”)至該通知所指定的經延長到期日。該通知應列出(I)待延長的循環承諾、定期貸款和/或增量定期貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為10,000,000美元)，以及(Ii)請求延期生效的日期(不得少於延期通知之日後十(10)個工作日，也不得超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))。應向持有相關承諾和/或待延長貸款的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，根據行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，以與其他貸款人相同的比例和相同的條款和條件參與此類延期。任何接洽參與展期的貸款人均可自行決定選擇或拒絕參與展期。如果貸款人已接受相關延期要約的循環承諾、定期貸款和/或增量定期貸款的本金總額應超過循環承諾、定期貸款和/或增量定期貸款(視適用情況而定)的最高本金總額，則循環承諾、定期貸款和/或增量定期貸款(視適用情況而定), 應根據貸款人接受展期要約的相應本金金額，按比例發放最高額度的貸款。

(B)下列條件應是任何延期生效的先決條件：(1)在緊接延期生效之前和之後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件；(2)第六條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保總體上是真實和正確的

在該延期生效之日起及截至該日為止，該等陳述或保證在各方面均屬真實無誤(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，且就本第2.18(B)(Ii)節而言，第6.05節(A)和(B)款中所包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，(Iii)信用證發行人和循環額度貸款人應已同意對循環A承諾或循環B承諾(視情況而定)的任何延長，只要該延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放循環額度貸款，(4)此類延期循環承諾和延期定期貸款的條款應符合第2.18(C)節的規定。

(C)每次延期的條款應由公司和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中列出；但(I)任何延長的循環承諾或延長的定期貸款的最終到期日，不得早於如此延長的循環承諾或如此延長的定期貸款或增量定期貸款(視何者適用而定)的到期日，(Ii)(A)不得按計劃攤銷任何延長的循環承諾下的貸款或減少任何延長的循環承諾下的承諾，及(B)延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於如此延長的定期貸款或增量定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iii)經延長的循環貸款及經延長的定期貸款將享有與現有循環貸款、現有定期貸款及現有增量定期貸款同等的償付權及擔保，而經延長的循環信貸承諾或延長定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人應與就現有循環貸款、現有定期貸款或現有遞增定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人相同，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延長循環信貸承諾(及其下的延長循環貸款)和延長定期貸款的原始發行折扣和溢價應由本公司和適用的延長貸款人確定，及(V)如果延長循環承諾或延長定期貸款的條款與本協議所載條款不一致(上文第(I)至(Iv)款所述除外)，則該等條款應合理地令行政代理滿意。

(D)對於任何延期，公司、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理交付延期修正案。出借人在此授權行政代理人訂立本協議和其他貸款文件，且出借人同意在行政代理人認為必要的範圍內(且僅在行政代理人認為必要的範圍內)，對與任何延期有關的任何延期修正案進行修訂，以(I)反映該延期的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該延期的規定和意圖一致的其他更改，以及(Iii)根據行政代理人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。以實施本第2.18節的規定。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。任何延期修正案的效力應取決於行政代理收到(A)在行政代理要求的範圍內，自延期生效之日起向行政代理和每一貸款人(包括提供部分延期的每一人)提交的貸款方法律顧問的習慣意見，以及(Ii)行政代理可能合理地要求的與延期的必要授權有關的其他文件和證書，以及與此相關的任何其他事項，所有這些文件的形式和實質都令行政代理合理滿意。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第2.18節不適用於任何循環D貸款(或任何循環D

任何循環D貸款或任何循環D承諾均不得延期。

第三條。

税收、收益保護和非法

1.01Taxes。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款方或行政代理人(視情況而定)根據下述(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果《國內税法》要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣減，(B)行政代理應根據《國税法》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理人、貸款人或信用證(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理人、貸款人或信用證(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，貸款各方應並在此共同和分別向行政代理、每一貸款人和信用證出票人賠償，並應就下列事項支付款項

在提出要求後10天內，支付由每個借款人或行政代理人扣繳或扣除或由行政代理人、貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税項)的全額，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。對於貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方還應並特此共同和各別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款人和信用證出票人應(且在此確實)分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和貸款當事人，如適用，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定和(Z)行政代理人和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理人或貸款方就任何貸款文件以及任何和所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)應支付或支付的屬於該貸款人或信用證出票人的任何免税而應繳納的任何税款，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。第(Ii)款中的協議在行政代理辭職和/或更換後仍然有效, 貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換、總承諾額的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。

(D)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，每一借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在公司或行政代理人合理要求時，向公司和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本合同或任何其他貸款文件進行的付款是否受約束

税收，(B)所需的預扣或扣除率(如果適用)，以及(C)借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項的任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區為預扣税款目的而確定其地位的權利。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應向公司和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件或公司或行政代理合理要求的其他文件或信息，以確定該貸款人享有免徵備用預扣税的權利，並使公司或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受信息報告要求的約束；

(B)根據《國內税法》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給公司和行政代理(副本數量應由接受方要求)(此後應不時應公司或行政代理的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列各項中適用的為準：

(I)簽署的國税局表格W-8BEN原件，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)簽署的國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)如屬聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”的證明書，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的國税局表格W-8BEN正本；或

(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司或行政代理確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(C)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)條所載內容，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在第三修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人應迅速(A)通知本公司及行政代理任何可能修改或導致任何聲稱的豁免或減税無效的情況變化，及(B)根據貸款人的合理判斷及合理需要(包括重新指定其借貸辦事處)，採取不會對其造成重大不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求任何借款人或行政代理從應付予該貸款人的款項中扣繳或扣減任何税款。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果行政代理人、任何貸款人或信用證出票人在其自行決定的情況下確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但各貸款方應行政代理機構、貸款人或信用證出票人的要求，同意在行政代理機構、貸款人或信用證出票人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理機構、該出借人或信用證出票人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

1.02違法行為。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據歐洲貨幣利率(無論是以美元或任何其他貨幣計價)、每日浮動歐洲貨幣利率或其他相關利率，或根據歐洲貨幣匯率、每日浮動歐洲貨幣利率或其他相關利率來確定或收取利率，或根據歐洲貨幣匯率、每日浮動歐洲貨幣利率或其他相關利率來確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何其他貨幣或接受美元或任何其他貨幣的存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向公司發出通知後，(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣進行或繼續進行歐洲貨幣利率貸款，以受影響的貨幣或國內貨幣進行替代貨幣貸款

(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率部分確定)是違法的，則該貸款人的基準利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由行政代理決定，而不應參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用)該等貸款是以美元計價的歐洲貨幣貸款，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構確定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分)，在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續發放此類貸款至該日，或立即發放，如果貸款人不能合法地繼續發放此類貸款，(Y)借款人應應迴旋額度貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付所有國內迴旋額度貸款，以及(Z)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的, 在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

1.03無法確定費率。

如果對歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的任何請求，或對其轉換或繼續，或與任何國內迴旋額度貸款的請求有關，(A)(I)行政代理確定(A)沒有向適用的離岸銀行間市場的銀行提供這種貨幣的存款(無論是美元還是任何其他適用貨幣)，其金額和利息期與該歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的適用金額和利息期相同，或(B)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供此類國內迴旋額度貸款的適用金額的美元存款，或(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定(A)就擬議的歐洲貨幣利率貸款(無論是以美元還是以任何其他適用貨幣計價)或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間的歐洲貨幣基礎利率，(B)關於擬議的替代貨幣定期利率貸款的任何請求的利息期間的替代貨幣期限利率，(C)關於任何替代貨幣每日利率貸款的替代貨幣每日利率，或(D)任何提議的國內週轉額度貸款的每日浮動歐洲貨幣利率(在每種情況下關於上文(A)款，“受影響貸款”)，或(B)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因決定，就擬議的歐洲貨幣利率貸款而言，任何請求的利息期的歐洲貨幣利率，關於擬議的替代貨幣期限利率貸款的任何請求的利息期的替代貨幣期限利率, 任何替代貨幣每日利率貸款的替代貨幣每日利率或提議的國內週轉額度貸款的每日浮動歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映此類貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司和每一家貸款機構。此後，(V)貸款人以受影響貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期為限)，(W)貸款人以受影響貨幣發放或維持替代貨幣定期利率貸款的義務應為

暫停(在受影響的替代貨幣定期利率貸款或利息期的範圍內)，(X)貸款人以受影響的一個或多個貨幣進行或維持替代貨幣每日利率貸款的義務應暫停(以受影響的替代貨幣每日利率貸款的範圍為限)，(Y)應暫停擺動額度貸款人發放或維持國內迴旋額度貸款的義務，以及(Z)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷通知。於收到該通知後，本公司可撤銷任何有關借入、轉換或延續以受影響貨幣(以受影響貨幣利率貸款或另類貨幣貸款或利息期間為限)的歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣貸款或國內週轉額度貸款的任何待決請求，或如未能完成，將被視為已將該等請求轉換為以可用金額借入基本利率貸款的請求(或如屬待決的以另類貨幣、澳元或新西蘭元計值的貸款請求，則本公司及貸款人可訂立雙方均可接受的另類利率)。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出本節所述的決定，行政代理人在與公司和(國內週轉額度貸款除外)所需貸款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據本節第一句(A)款就受影響貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的以下行為定為非法，或任何政府當局認定其違法，維持或資助以該替代利率釐定利息的貸款，或根據該利率釐定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人作出上述任何規定的權力施加重大限制，並就此向行政代理及本公司發出書面通知。

1.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在其賬户上的存款、或為其賬户而提供的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，但(A)反映在歐洲貨幣利率中的任何儲備金要求及(B)反映在強制性成本中的英格蘭銀行和金融服務管理局或歐洲中央銀行的要求除外)或信用證發行人除外；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何貸款，要求任何貸款人或信用證出票人繳納任何種類的税，或改變就此向該出借人或信用證出票人支付款項的徵税基礎(第3.01條規定的補償税或其他税項除外，以及該出借人或信用證出票人應繳納的任何免税或税率的任何變化除外)；

(Iii)導致根據本條例計算的強制性成本未能代表任何貸款人因遵從英格蘭銀行及/或金融服務管理局或歐洲中央銀行在發放貸款、為其提供資金或維持貸款方面的規定而付出的成本；或

(Iv)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦(或其他適用的)銀行間市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

(V)而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照歐洲貨幣利率、替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或發出任何信用證的義務)，或減少貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(本金、利息或任何其他金額)，則應該貸款人或信用證出票人的要求，本公司將向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，然後，本公司將不時向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的證明，如本節(A)或(B)款所述，列明為補償出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司將在收到任何此類證書後十天內向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)的日期前180天之前，根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力)。

(E)額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的借款人支付)：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款和每筆國內週轉額度貸款的未償還本金的額外利息等於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(視情況而定)。

(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款、另類貨幣貸款或國內迴旋額度貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近小數點後五位)，相等於該貸款人(由該貸款人真誠釐定，該釐定即為最終釐定)的實際成本，在每一種情況下，該等額外利息或費用應於該等貸款應付利息的每個日期到期及應付，惟本公司須於至少10天前從該貸款人收到有關該等額外利息或費用的通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

1.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人沒有在適用借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或兑換任何歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣定期利率貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣、澳元或新西蘭元為單位的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以與該貸款或信用證提取的貨幣不同的貨幣支付任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)；或

(D)由於公司根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司亦應支付該貸款人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。

為了計算公司(或適用的借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，(I)每一貸款人應被視為已按在確定該貸款的歐洲貨幣利率時使用的歐洲貨幣基本利率為其每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，該存款或在離岸銀行間市場為該貨幣在可比金額和可比期限內的其他借款，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供資金，及(Ii)每一貸款人按其所作的每筆替代貨幣定期利率貸款，以該貸款的替代貨幣定期利率，以等額存款或在離岸銀行同業市場就該貨幣進行的其他借款，以相若的數額及相若的期間，視為已為該貸款提供資金，不論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

1.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人和信用證簽發人均可通過任何放款辦公室向任何借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響任何借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或任何借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人或信用證出票人的賬户向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或信用證出票人應盡其所適用的合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或信用證出票人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的借款人支付)任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可按照第11.13節的規定更換該貸款人。

1.07 LIBOR繼任者利率。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：(A)沒有足夠和合理的手段來確定任何被請求的利息期間的LIBOR，包括，因為LIBOR屏幕利率不是當前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；(B)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)；或(C)正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.07節所載措辭類似的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR；然後，在行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視情況而定)後，行政代理人和本公司可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮該等替代基準的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR後續利率”)。, 連同任何建議的符合LIBOR繼任利率的變化和任何此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修改，否則行政代理應已將該建議修訂張貼給所有貸款人和本公司。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文(A)項下的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)應暫停，以及(Y)在確定基本利率時不再使用歐洲貨幣利率部分。在收到該通知後，本公司可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間為限)，否則，在任何借用歐洲貨幣利率貸款的請求的情況下，將被視為已將任何此類請求轉換為以上述(Y)條款規定的金額借款的基本利率貸款請求。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。

1.08生存。

借款方在本條第三款項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條。

[故意遺漏的。]

第五條

授信延期的先決條件

1.01生效日期的條件。

本協定在滿足下列先決條件後生效：

(A)信貸協議。行政代理收到本協議的簽約副本，由每個借款人和貸款人的一名負責人妥善執行。

(B)申述及保證。第6.01節和第6.02節中包含的陳述和擔保在生效日期對本公司和作為本協議當事人的每一方貸款方而言，在生效日期應真實無誤。

(C)KYC信息。每個貸款人應至少在生效日期前10天收到其以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，並已合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。

1.02初始借入日的條件。

信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的義務，須滿足下列先決條件：

(A)生效日期。生效日期應已發生。

(I)貸款文件。行政代理收到：

(A)本協議的簽約副本，由在生效日期未簽署本協議的每一借款方的一名負責人妥善執行；

(B)由每一借款人的一名負責人員籤立日期為最初借款日期的票據，並以每一貸款人為受益人向該借款人請求票據；

(C)已籤立的擔保書副本，日期為最初借款日期，並由每名擔保人的一名負責人妥善籤立；及

(D)擔保協議的籤立副本，日期為最初借款日期，並由每一貸款方的一名負責人員妥善籤立。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為初始借款日期，形式和實質令行政代理滿意。

(C)財務報表。行政代理收到：

(I)Target及其附屬公司截至2013年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表；

(Ii)截至2014年3月31日和2014年6月30日的財政季度未經審核的目標及其附屬公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益表和現金流量表(但不包括腳註或年終調整)；和

(Iii)目標公司及其附屬公司截至二零一四年六月三十日以後及初始借款日前至少50天(但不包括附註或年終調整)的每個財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表(其形式與前一條款第(Ii)項所述的財務報表一致)。

(D)組織文件、決議等。行政代理收到下列內容，其形式和實質令行政代理滿意：

(I)每個借款方的組織文件的副本，經國家或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局在最初借款日之前的最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書核證在最初借款日為真實和正確的；

(Ii)行政代理人所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與Comdata收購及本協議有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力，以及該借款人為其中一方的其他貸款文件；及

(Iii)行政代理所要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並有效地存在、信譽良好，並有資格在其組織或組成狀態下從事業務。

(E)留置權的完善和優先權。行政代理收到以下材料：

(I)根據行政代理的合理要求，在貸款方的組成管轄區和對方管轄區內搜索統一商法典檔案以及税收和判決留置權，除允許留置權外，不披露任何留置權；

(2)根據行政代理人的酌情決定權，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，為每個適當的司法管轄區編制UCC財務報表；

(Iii)證明根據擔保協議質押給管理代理的任何經證明的股權的所有證書，以及附帶的以空白形式正式籤立且未註明日期的股票；

(4)在適當的政府部門查詢每個借款方在美國註冊的知識產權的所有權和留置權，除(A)允許留置權和(B)在最初借款日解除留置權外，不披露任何留置權；和

(V)為完善行政代理在貸款方的美國註冊知識產權中的擔保權益，行政代理全權酌情決定是否需要按擔保協議所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知；

但如任何抵押品在最初借款日期沒有或不能提供和/或完善(但對母公司、全資境內附屬公司(目標公司及其附屬公司經證明的股權的擔保權益的抵押權益的質押和完善除外，該等權益須在不遲於初始借款日期後2個營業日以空白及未註明日期的股權書妥為籤立的情況下交付)及可藉提交UCC財務報表而完善留置權的資產)，則在貸款各方作出商業上合理的努力後交付，則此類抵押品的交付和/或此類抵押品的擔保權益的完善不應構成在初始借入日提供Comdata融資的先決條件，而應在初始借入日後三十(30)天內交付和/或完善(或由行政代理自行決定的較長期限)。

(F)保險證據。行政代理收到證明符合貸款文件規定要求的責任和意外傷害保險的貸款方的保險單或保險證書副本，包括代表貸款人將行政代理及其繼承人和受讓人指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。

(G)Comdata採購。行政代理人收到令行政代理人合理滿意的證據，證明：(I)Comdata收購應已完成，或基本上與Comdata設施的借用同時完成，應根據合併協議的條款在所有重要方面完成，合併協議的條款應充分有效，不得對貸款人造成重大不利的任何變更、修訂、變更、補充或豁免，且未經行政代理人書面同意(同意不得無理扣留或推遲)；以及

(Ii)母公司應已向目標賣方發行普通股權益，作為收購Comdata收購的購買價的一部分，金額為合併協議所要求的金額。

(H)償付能力證書。行政代理從母公司的首席財務官那裏收到的償付能力證書，日期為最初借款之日，基本上與本文件附件中的附件L所示格式相同。

(I)沒有對公司造成重大不利影響。自二零一四年八月十二日起，本公司將不會產生重大不利影響(定義見合併協議)。

(J)結業證書。行政代理收到由母公司負責人簽署的證書，證明(I)第5.02(H)、(J)和(L)節規定的條件已得到滿足，(Ii)在實施Comdata收購、本協議項下的借款以及本協議和合並協議預期在初始借款日發生的其他交易後，指定陳述和指定合併協議陳述是真實和正確的。

(K)終止現有債務。(I)借款人在現有信貸協議下的債務、負債及義務(I)借款人應已(或基本上與借入Comdata融資同時)再融資或償還，(Ii)目標及其附屬公司就該特定信貸協議於2007年11月9日並於2012年7月10日經修訂及重述(經修訂)，由Ceridian LLC、借款方、貸款方及作為行政代理人的德意志銀行紐約分行(包括目標及其附屬公司就該信貸協議及其所證明的債務而承擔的所有擔保義務)，於2012年7月10日、2013年10月1日及2014年6月5日，目標公司及其附屬公司將已獲償還、贖回、失敗、清償、清償、解除或終止(且在每一情況下，根據第(I)、(Ii)及(Iii)條，目標公司及其附屬公司的所有資產留置權均已償還、贖回、失敗、清償、解除、解除或終止)。負債和債務應在最初借款之日同時清償)。

(L)附表。行政代理收到根據第5.01(A)節先前提交的時間表的變更、修訂和/或補充，這些變更、修訂和/或補充可能是公司要求的，並且是行政代理合理接受的。

(M)費用。行政代理、安排人和貸款人收到在初始借款日或之前需要支付的任何費用。

(N)律師費。除非獲行政代理豁免，否則本公司應已向行政代理支付所有律師費、收費及支付予行政代理的費用、收費及支出，以在最初借款日期之前或當日開具發票的範圍為限，外加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成本公司因結案程序而招致或將會招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

1.03所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)本公司及每一其他貸款方所作的陳述及保證，如載於第六條或任何其他貸款文件內，或載於根據本章程或與此有關的任何時間提供的任何文件內，則在信貸展期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則不在此限。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已經具有重大程度)，並且除為本第5.03節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理以及信用證出票人和/或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.16節的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

(E)如信貸展期以另一種貨幣澳元或新西蘭元計價，則國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不得有任何改變，而行政代理人合理地認為，該等改變須為所需貸款人(如屬以另一貨幣、澳元或新西蘭元計價的任何貸款)，週轉額度貸款人(在任何外國週轉額度貸款的情況下)或信用證出票人(在任何信用證以替代貨幣計價的情況下)將使信貸展期以相關貨幣計價是不切實際的。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第5.03(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。儘管如上所述，(I)唯一的陳述和擔保的準確性將成為Comdata設施在初始借入日可用的條件，其應為指定陳述和指定合併協議陳述(在Comdata收購生效後，本協議項下的借款以及本協議和合並協議預期在初始借入日發生的其他交易)和(Ii)第5.03(B)和5.03(E)節不應成為Comdata設施在初始借入日可用的條件。

第六條。

申述及保證

本合同的貸款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

1.01存在、資格和權力。

每一貸款方(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在並且(如果適用)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和(如果適用)良好的信譽，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

1.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)。

1.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的貸款文件，以及(B)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

1.04綁定效應。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成每一方借款方的合法、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款單據在交付時將構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款、一般影響債權人權利的法律、時效法規和公平原則對每一此類貸款方強制執行。

1.05財務報表；無實質性不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報母公司及其子公司截至日期的財務狀況

(I)財務報表及其所涉期間的經營業績，按照公認會計原則在所涉期間內一致適用，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示母公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、承諾及債務的負債。

(B)中期財務報表(I)乃按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條的規限，並須遵守一般的年終審核調整；及(Iii)列示母公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(C)自經審計財務報表之日起至第三修正案生效日止(包括該日在內)，任何貸款方或任何附屬公司並無對母公司及其附屬公司作為整體的業務或財產的任何重要部分作出任何處置，或任何非自願處置，且除Comdata收購外，在每種情況下，任何一方均未購買或以其他方式收購對母公司及其附屬公司作為整體的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)。未在上述財務報表或其附註中反映，也未在第三修正案生效日或之前以書面形式向貸款人披露。

(D)根據第7.01(A)及(B)節呈交的財務報表乃按照公認會計原則編制(除非第7.01(A)及(B)節另有準許)，並(按該等財務報表腳註所披露的基準)公平地列報母公司及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、營運業績及現金流量。

(E)自2016年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

1.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議均未受到威脅或考慮(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。

1.07無默認設置。

沒有違約發生，而且還在繼續。

1.08財產所有權。

每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的良好記錄及可出售業權，但業權上的瑕疵不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響(惟就FleetCor Australia在任何不動產上的費用簡單業權而言，並無給予該所有權可出售或有良好記錄的陳述或保證)。除准予留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

1.09環境合規性。

每個設施和設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，設施或企業沒有違反任何環境法，也沒有與設施或企業有關的任何條件，這些條件可能會產生重大不利影響。

1.10保險。

貸款方及其附屬公司的財產由並非該等人士的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。

1.11Taxes。

貸款方及其子公司已提交了要求提交的所有聯邦和其他實質性納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦和其他實質性税款、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何附屬公司均不與任何非貸款方的人簽訂任何税收分享協議。

1.12ERISA合規性。

(A)每個養卹金計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401條的規定，或者國税局目前正在處理這類信函的申請。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能會產生重大不利影響的行動。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何養卹金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)並無任何ERISA事件發生，且本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA聯營公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(定義見《國税法》第430(D)(2)節)為60%(60%)或更高，且任何貸款方均不知悉任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資達標率於最近估值日降至60%(60%)以下；(Iv)除支付以下款項外，本公司或任何ERISA聯屬公司並無對PBGC產生任何負債

(V)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PGBC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)截至第八修正案生效日期，沒有或將沒有借款人使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書有關的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改或以其他方式修改)。

1.13附則。

附表6.13載列於第三修正案生效日期任何貸款方的每間附屬公司的完整及準確清單，連同(I)成立司法管轄區、(Ii)每類已發行股權的股份數目、(Iii)任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目及百分比及(Iv)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權利及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力。任何貸款方的每一附屬公司的未償還股權均已有效發行、已足額支付及不可評税。

1.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)借款人並無參與，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每一次借款或提款的收益使用後，在第8.01節或第8.05節的規定或任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅限於任何借款人或母公司及其子公司的資產)將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方或任何附屬公司都不是或不需要註冊為“投資公司”。

1.15披露。

(A)任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書和其他資料(包括資料備忘錄)(在每種情況下，經如此提供的其他資料修改或補充)均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)自第八修正案生效之日起，提交給行政代理或任何貸款人(如果適用)的任何受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

1.16遵守法律。

每個貸款方和每個子公司都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但下列情況除外

在下列情況下，(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

1.17知識產權；許可證等

每一貸款方及其子公司均擁有或擁有合法使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)。附表6.17列出了自第三修正案生效之日起，在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權，並由每一借款方擁有。除該等無法合理預期會產生重大不利影響的索償及侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士並未提出任何索償，任何貸款方亦不知悉任何此類索償，而據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司使用任何知識產權或向任何貸款方或其任何附屬公司授予任何知識產權的權利或許可，並不侵犯任何人士的權利。

1.18償付能力。

母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

1.19抵押品擔保權益的完善。

抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益和留置權，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

1.2營業地點。

附表6.20(A)列出的是截至第三修正案生效日期，貸款方擁有的位於美國的所有不動產的清單。附表6.20(B)列出的是截至第三修正案生效日期每個借款方的首席執行官辦公室、納税人識別號和組織識別號。每一借款方的確切法定名稱和州或其他組織管轄權如下：(I)如本協議或擔保的簽字頁所述；(Ii)如合併協議或借款方根據其成為本協議一方的其他協議的簽字頁所述；或(Iii)貸款方根據第8.13(C)節可能以其他方式向行政代理披露的信息。除附表6.20(C)所述外，在第三修正案生效日期之前的五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組建狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

1.21關於指定借款人的陳述。

本公司和每一指定借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)該指定借款人須就其在本協定及其所屬的其他貸款文件(就該指定借款人而言統稱為“適用的指定借款人文件”)項下的義務，以及由該指定借款人籤立、交付及履行

適用的指定借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該指定借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行、執行或其他方式)，根據該指定借款人組織和存在的司法管轄區的法律，就其在適用的指定借款人文件下的義務而言。

(B)適用的指定借款人文件根據該指定借款人組織所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該指定借款人強制執行，並確保適用的指定借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據。無需確保適用的指定借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，即可將適用的指定借款人文件提交、登記或記錄，或在該指定借款人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或確保在適用的指定借款人文件或任何其他文件上或就適用的指定借款人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但(I)任何此類提交、登記、記錄、在申請強制執行適用的指定借款人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時支付的任何費用或税款。

(C)該指定借款人所在的司法管轄區內或其管轄範圍內的任何政府當局並無徵收任何税、費、評税或其他政府收費，或任何扣減或扣留，且存在於(I)籤立或交付適用的指定借款人文件時或(Ii)該指定借款人根據適用的指定借款人文件須支付的任何款項上，但已向行政代理披露的除外。

(D)由該指定借款人籤立的適用的指定借款人文件的籤立、交付和履行，根據該指定借款人組織和存在的司法管轄區適用的外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在較後日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權須在合理切實可行的範圍內儘快作出或獲得)。

1.22OFAC。

母公司、其任何子公司、各自的任何員工和管理人員，據母公司及其子公司所知，董事的任何代理、附屬公司或代表都不是(I)目前受到任何制裁的個人或實體，(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區內，或(Iii)違反任何與賄賂或腐敗有關的法律。母公司已實施並有效維持旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守適用的制裁和與賄賂和腐敗有關的法律的政策和程序。

1.23愛國者法案；《反海外腐敗法》。

每一貸款方及其子公司、其各自的董事和高級管理人員，據借款人所知，借款人的任何關聯公司、代理人或僱員均遵守(1)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)。信用延期的收益將不會有任何部分

直接或間接用於獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，或由對任何貸款方或子公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規。

1.24受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第七條。

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，本合同的貸款方應並應促使其他各貸款方和各子公司：

1.01財務報表。

以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

(A)在母公司每個財政年度終結後90天或該等資料送交美國證券交易委員會存檔之日(以較早的日期為準)、母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合損益表或經營表、股東權益變動表及現金流量變動表，以可比較的形式列出上一財政年度的數字，該等數字須全部合理地詳細並按照公認會計準則擬備，並須經審計，並附有規定貸款人合理地接受的國家認可聲譽獨立會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)在母公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天之日，或在該等資料送交美國證券交易委員會存檔之日後45天，呈交予美國證券交易委員會的母公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合資產負債表，以及在該財政季度和當時終結的母公司財政年度的部分股東權益及現金流量的變動表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有事項均合理詳細，並經母公司一名負責人員核證，根據公認會計原則公平地反映母公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流，僅受正常年終審核調整及無附註規限。

1.02證書；其他信息。

以行政代理人滿意的形式和細節交付行政代理人：

(A)在交付第7.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由母公司的一名負責人員簽署的已填妥的合規證明書，包括(I)累積貸方的計算及(Ii)如屬

與第7.01(A)節所述財務報表一起交付的合規證書，計算該會計年度的超額現金流量；

(B)母公司每個財政年度結束後30天內，從最初借款日期後結束的第一個財政年度開始，母公司及其子公司的年度預算，其中除其他外，載有下一財政年度每個季度的形式財務報表；

(C)在行政代理人提出要求後，立即提供獨立會計師向母公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與母公司或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交；

(E)在任何貸款方或其任何附屬公司收到後五個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(F)在第7.01(A)及(B)條所指的財務報表交付的同時，在母公司或其任何附屬公司實益擁有(直接或間接)該不受限制附屬公司的多數有表決權股份的任何期間內(或該不受限制附屬公司就第7.01(A)及(B)條所指的財務報表而以其他方式與母公司及其附屬公司合併)，未經審計的合併財務報表，反映根據第7.01(A)或(B)節提交的財務報表中剔除非限制性子公司及其子公司的賬目和經營結果所需的調整，所有這些都是合理詳細的，並經母公司的一名負責官員核證，根據公認會計準則公平地列報了母公司及其子公司(不包括非限制性子公司及其子公司)的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和不含腳註的限制；和

(G)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)代表母公司在因特網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)在行政代理或任何貸款人要求其遞送該等紙質副本的情況下，母公司應將該等文件的紙質副本交付給該行政代理或任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)該母公司應將任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理及每一貸款人(以傳真或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，而且在任何情況下都不應

監督母公司遵守任何此類出借人交付請求的責任，每個出借人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由該借款人或代表該借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得關於任何借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該人的證券有關的投資和其他市場相關活動。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(然而，前提是該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定為“公共端信息”的部分上。

1.03節點。

(A)及時(無論如何，在獲知後兩個工作日內)將任何違約的發生通知行政代理。

(B)如發生任何已導致或可合理預期導致本公司或任何貸款方的總負債超過上限金額的ERISA事件，應立即(無論如何，在獲悉後五個工作日內)通知行政代理。

(C)母公司或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述母公司的任何決定，應立即(無論如何，在獲知後五個工作日內)通知行政代理。

每份根據第7.03(A)至(C)節發出的通知應附有一份公司負責人的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明適用貸款方已採取或擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

1.04繳税。

支付和解除其所有義務和負債，包括對其或其財產或資產的所有税收負債、評税和政府收費或徵税，除非有關各方真誠地對其提出異議

借款方或該附屬公司將根據公認會計準則勤勉地進行訴訟，並保留充足的準備金。

1.05保留存在等

(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，但第8.04或8.05節所允許的交易除外，且任何非實質附屬公司可停止根據其組織管轄區的法律，完全維持和維持其合法存在。

(B)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其良好地位，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生實質性不利影響。

(C)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)保留或更新其註冊專利、版權、商標、商號和服務標記的所有材料，而不保存這些材料可合理地預期會產生重大不利影響。

1.06物業維護。

(A)保持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外。

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。

1.07保險的維繫。

向不屬於任何貸款方的財務健全和信譽良好的保險公司提供全面有效的保險(包括工人補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，保險金額與在適用貸款方或適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

1.08依法合規。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

1.09Books and Records。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有財務交易均應完整、真實和正確地符合公認會計準則的規定。

以及涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的事宜。

(B)按照對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。

1.10檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由公司承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知公司後進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述操作，費用由公司承擔，無需事先通知。

1.11收益的使用。

將(A)信貸展期(與B-4期貸款有關的除外)的收益(I)用於對某些現有債務進行再融資，(Ii)為營運資本和資本支出提供資金，(Iii)為允許的收購、第8.02節允許的其他投資和8.06節允許的限制付款提供資金，以及(Iv)用於其他一般企業用途，以及(B)B-4期貸款的信貸展期(I)首先，全額償還B-3期貸款及其應計利息和費用。(2)在B-3期貸款及其應計利息和費用全額償還後，(A)為收購AFEX提供部分資金，並支付與之相關的費用和開支，(B)支付與B-4期貸款和第九修正案有關的費用和支出，以及(C)用於其他一般公司目的(包括償還未償還的循環貸款和應計利息及費用)；但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

1.12額外的子公司；額外的借款人。

(A)在收購或成立任何附屬公司後四十五(45)天內：

(I)以書面通知行政代理，連同(A)成立的司法管轄權、(B)每類未償還股權的股份數目、(C)由母公司或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比及(D)所有尚未行使的認股權、認股權證、轉換或購買權利及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；及

(Ii)如果該附屬公司是一家國內子公司，應促使該人(A)通過簽署並向行政代理提交聯合協議或行政代理認為適當的其他文件來成為擔保人，以及(B)向行政代理交付第5.02(E)和(F)節所述類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括第(Ii)(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均令行政代理滿意。

儘管有上述規定，行政代理不應要求第7.12(A)(Ii)節中描述的、行政代理在第7.12(A)(Ii)節中確定的項目

其合理裁量獲得或提供此類物品的成本相對於貸款人的利益而言過高，行政代理可以批准延長第7.12(A)(Ii)節所述任何物品的交付時間。

(B)在劍橋收購完成後，本公司可通過向行政代理交付(I)一份聯合協議和其他貸款文件，使美國特拉華州的劍橋商業公司(美國)成為循環A承諾總額和循環B承諾總額項下的借款人，以及行政代理認為適當的其他文件(包括任何循環A貸款人或循環B貸款人要求的範圍內的文件、循環票據)。此類合併文件的形式、內容和範圍應令行政代理滿意；(Ii)第5.02(E)和(F)節所指類型的文件，以及對該人的律師的好感(除其他事項外，應包括(B)(I)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理滿意，並在行政代理要求的範圍內。以及(Iii)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於愛國者法案，合理地要求併合理確定監管機構所要求的所有文件和其他信息。在滿足上文第(B)(I)款和第7.12(B)節中提到的任何合併文件中規定的條件後，行政代理應向貸款人發出通知，説明新增借款人成為本合同項下借款人的生效日期，據此，每個貸款人同意新增借款人應擁有所有權利, 根據本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，本協議項下循環A/B借款人(以及其定義中規定的擔保人)的債務和義務，且本協議各方同意，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，另外的借款人應為借款人。

如果額外的借款人根據第7.12(B)條成為本協議項下的借款人，則額外的借款人在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件相關的所有目的，包括(A)發出和接收通知，(B)簽署和交付本協議中預期的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(C)收到貸款人向本協議下的額外借款人發放的任何貸款的收益。任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非向額外借款人發出或由該額外借款人作出或採取，則在給予本公司或僅由本公司作出時有效，不論該額外借款人是否加入。根據本協議的條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給額外的借款人。

1.13質押資產。

(A)股權。原因(I)各境內附屬公司的已發行及未償還股權的100%及(Ii)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權的66%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))在貸款方(指定借款人除外)直接擁有的每家外國子公司中，根據抵押品文件的條款和條件，為了債務持有人的利益，為了行政代理人的利益，完善留置權，使行政代理人始終享有第一優先權，連同律師的意見和完善擔保權益所需的任何文件和交付，所有形式和實質都令行政代理人滿意；但雙方理解並同意：(X)與境內子公司、非重大外國子公司的一級外國子公司有關的所有股權質押，以及第一級外國子公司的經證明的股權-

在每種情況下，作為重要外國子公司的一級外國子公司將根據紐約州法律管轄的文件作出，並根據UCC通過提交UCC融資報表和擁有證明該等質押股權的所有證書來完善，以及(Y)作為重要外國子公司的第一級外國子公司的無證書股權質押應根據外國子公司成立地外國司法管轄區法律管轄的文件完善，這些受外國法律管轄的文件應由貸款方與上文本款描述的相關項目一起簽署和交付。不遲於(1)第三修正案生效日期後365天(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、(2)初始借款日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、(2)初始借款日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、(2)初始借款日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、(2)初始借款日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、(2)初始借款日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、(2)初始借款日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)、如果質押的是在最初借款日期是重要外國子公司的任何此類第一級外國子公司的股權，以及(3)任何人成為作為重要外國子公司的第一級外國子公司的日期(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)之後的60天，如果質押的是在初始借款日期之後成為該第一級外國子公司的任何人的股權。

(B)其他財產。使每一貸款方(指定借款人除外)的所有財產(除外財產)在任何時候都優先於行政代理人，完善的留置權有利於行政代理人，以確保根據抵押品文件履行義務，或者，對於在初始借款日期之後獲得的任何此類財產，行政代理人應要求的其他擔保文件(受允許的留置權的約束)，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善該等留置權、組織文件、決議和律師對該人的有利意見所需的備案和交付，所有這些文件，行政代理滿意的內容和範圍。

1.14進一步保證。

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並向債務持有人更有效地確認已授予的權利，或現在或今後打算授予債務持有人的權利，這些權利是根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件相關而籤立的，並促使其每一家子公司這樣做。

1.15評級的維護。

使用商業上合理的努力(包括母公司或公司支付慣常的評級機構費用以及與信息和數據合作

穆迪和標普就其評級過程提出的要求)，以獲取和維持評級。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，本合同的任何貸款方不得，也不得允許任何其他貸款方或任何附屬公司直接或間接：

1.01Liens。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在最初借款日期存在並列於附表8.01及其任何續期、修改、替換或延期的留置權，但條件是：(I)留置權不適用於附加或併入該留置權所涵蓋財產的其他財產，(Y)收益和產品，(Ii)擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Iv)第8.03(B)節允許對由此擔保的債務進行任何續期、修改、替換或延期；

(C)未逾期超過30天的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税收、評税或政府收費或徵費的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商、供應商和在正常業務過程中根據習慣保留或保留所有權而規定的其他留置權，但此類留置權總體上不(X)大幅減損任何借款方或其附屬公司的財產或資產的價值，或(Y)嚴重損害任何貸款方或其附屬公司在經營業務中的使用，或正真誠地通過已按照公認會計原則確定的適當準備金的適當程序對其進行爭奪；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但不包括ERISA規定的任何留置權，以及在正常業務過程中為向貸款方或其任何子公司提供保險的保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的抵押和存款；

(F)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易、遠期或期貨合同(借款除外)、政府合同、租賃(債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的保證金；

(G)影響不動產的地役權、許可證、地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔

數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對任何貸款方或其任何子公司的正常業務活動造成重大幹擾；

(H)就不構成第9.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權；

(I)擔保第8.03(E)節所允許的債務的留置權；但(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但借該等債務及其附加物及其產品及收益所籌措的財產除外，(Ii)借該等債務而獲得的債務不超過該財產在取得當日的成本，及(Iii)該等留置權與該財產的取得同時或在取得後180天內附連(如屬與建造、翻新、修葺或更換該財產有關而取得的資產，則在該財產的建造、翻新、修葺或更換完成後180天內)；

(J)批給他人的租賃、再租賃、特許或再許可，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何附屬公司的業務；

(K)出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(L)在第8.02節允許的回購協議中的投資中被視為存在的留置權；

(M)正常和習慣的抵銷權：(I)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款；(Ii)與任何貸款方或其子公司的集合存款或清償賬户有關的抵銷權；或(Iii)與任何貸款方或其子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關的抵銷權；

(N)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(O)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定，賣方對公司及其任何附屬公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(P)根據第2.14(A)節交付的現金抵押品對行政代理的留置權(如有)；

(Q)對賬户、付款、付款無形資產、應收款、未來租賃款或剩餘款的權利或類似的付款權利以及根據第8.03(F)節允許的應收款安排出售、出資或以其他方式轉讓或擔保的相關資產的留置權；

(R)關於根據許可收購而取得的財產(包括任何人的財產)的留置權，但條件是：(I)此種留置權不是在與準許的收購相關的情況下設定的，也不是在預期或預期這種準許的收購時設定的，(Ii)這種留置權僅附加於如此獲得的財產，以及(Iii)由此獲得的債務是根據第8.03(H)節允許的；

(S)留置權：(I)在第8.02節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，並用於該投資的購買價格；(Ii)任何貸款方或附屬公司在

與8.02節允許的許可收購或私人品牌信用卡支出有關的任何意向書或購買協議，或(Iii)構成處置8.05節允許的處置中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內；

(T)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權；

(U)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(5)根據適用的養卹金立法，就僱員和僱主的繳款而可能不時產生的法定留置權，而這些繳款自適用的養卹金立法規定的日期起未逾期超過30天；

(W)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在正常業務過程中因貸款方或附屬公司的經營而提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；

(X)擔保抵押品的留置權，允許優先再融資債務和/或允許次級優先再融資債務；和

(Y)本協議允許的其他債務擔保留置權，其未償債務總額在任何時候不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)母公司及其子公司在可獲得相關財務信息的最近一個財政年度結束時確定的合併總收入的10%，兩者中較大者。

1.02投資公司。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)母公司或該附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)附表8.02所列於最初借款日期已存在或預期存在的投資，以及對該等投資的任何修改、替換、續期或延期；

(C)在實施該項投資之前，對身為貸款方的任何人的投資；

(D)母公司非貸款方的任何附屬公司對母公司的非貸款方的其他附屬公司的投資；

(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(F)構成投資並根據第8.01、8.03、8.04、8.05及8.06條準許的範圍內的留置權、債項、基本變動、產權處置及限制性付款；

(G)第8.03節允許的擔保(不包括對不受限制的子公司或其任何直接或間接子公司的債務擔保，不言而喻

對這些人的債務擔保應受第8.02(S)節的約束和管轄)；

(H)允許的收購和Comdata收購；

(I)對第8.03節允許的掉期合同的投資；

(J)因第8.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(K)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(L)向貸款方及其子公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款，在任何時候未償還的總額不超過1,000,000美元，用於與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及與該人購買母公司股權有關的貸款或墊款；

(M)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(N)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中和在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(O)私人標籤信用卡支出；但(I)公司應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在按形式實施任何此類私人標籤信用卡支出後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契諾，截至本公司根據第7.01(A)或(B)節被要求提供財務報表的最近一個會計季度末，以及(Ii)該私人標籤信用卡支出不會發生違約，且不會因該等私人標籤信用卡支出而繼續或將會導致違約；

(P)僅為完成外國子公司允許的收購而對該等外國子公司進行投資；

(Q)指定投資，但在每項該等指定投資生效之前及之後(包括與該等投資相關的任何債務的產生)，(I)並無違約或違約事件，及(Ii)母公司及其附屬公司於本公司根據第7.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的最近一個財政季度末，按第8.11節所述的形式遵守財務契諾；

(R)對外國子公司的投資，未償還總額在任何時候都不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)母公司及其子公司截至可獲得相關財務信息的最近一個財政年度結束時確定的母公司及其子公司綜合收入總額的7.5%，兩者中較大者；和

(S)無限額外投資，只要在作出任何該等投資之前及在實施該等投資(及任何相關債務)後，(I)並無違約發生及持續，(Ii)按備考基準計算的綜合槓桿率不高於3.25至1.00，及(Iii)貸款各方在其他方面遵守第8.11節所載按備考基準計算的財務契諾。

1.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(I)貸款文件所載債務；及(Ii)準許優先再融資債務、準許次級優先再融資債務及準許無抵押再融資債務；

(B)母公司及其附屬公司在最初借款日期仍未清償的債務及附表8.03所列的債務，以及不會增加本金的任何再融資、退款、續期或延期；

(C)第8.02節允許的公司間債務；

(D)母公司或任何附屬公司根據任何掉期合約或與此有關的任何擔保而存在或產生的義務(或有或其他)，但(I)該等義務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(E)母公司或其任何附屬公司此後為購買固定資產而招致的購入款項債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，以及該等債務的續期、再融資及展期，但(I)所有此等人士的所有該等債務合計在任何一次未清償的本金總額不得超過25,000,000美元；(Ii)該等債務發生時，不得超過所融資資產的購買價格；及(Iii)該等債務的本金不得超過該等再融資時尚未償還的本金餘額；

(F)與應收賬款融資有關的可歸屬債務及其他債務(如有的話)(包括對根據本第8.03(F)節以其他方式準許的該等可歸屬債務及其他債務(如有的話)的擔保)，在該等可歸屬債務或其他債務產生時未償還的本金總額不得超過該等可歸屬債務或其他債務(在使其產生生效後計算)，(I)1,500,000,000美元和(2)相當於母公司最近四個會計季度合併EBITDA的150%的金額，其中母公司已根據第7.01(A)或(B)節向行政代理提交財務報表，以及與此相關的所有收益、利息、費用、賠償和其他金額；

(G)在構成債務的範圍內，與賺取債務有關的債務；

(H)依據一項準許收購而取得的附屬公司的負債(或在準許取得任何保證該等負債的資產時所承擔的負債)，其本金總額在任何時間不得超逾未償還的$50,000,000，但該等負債並非與該項準許取得有關連，或並非因預期或預期該項準許取得而招致；

(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；

(J)與第8.05節允許的資產處置有關的賠償、購買價格調整和類似義務的協議可能被視為存在的債務；

(K)任何貸款方或任何附屬公司對以下事項的擔保：(1)在正常業務過程中背書可轉讓託收票據所產生的追索權義務，(2)在正常業務過程中獲得的保證、上訴和履約保證金，以及(3)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中產生的工人賠償金和類似義務；和

(L)在任何時間未償還本金總額不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)母公司及其附屬公司於母公司有相關財務資料的最近財政年度結束時釐定的綜合收入總額的10%(以較大者為準)的其他債務。

1.04.基礎性變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；但儘管有第8.04節的前述規定，但在符合第7.12(A)節和第7.13節的條款的情況下，(A)公司可與其任何子公司合併或合併，但條件是公司應為繼續或尚存的實體，(B)母公司可與其任何子公司(公司或任何其他借款人除外)合併或合併，但母公司應為繼續或尚存的實體，(C)任何貸款方(母公司除外，本公司或任何其他借款人)可與任何其他借款方或根據第7.12(A)(Ii)條成為貸款方的任何其他人士合併或合併，(C)任何外國子公司(指定借款人除外)可與任何其他借款方合併或合併為任何貸款方，但條件是該借款方應為持續或尚存的公司；及(D)任何外國子公司(指定借款人除外)可與任何其他外國子公司合併或合併為其他任何外國子公司。

1.05Disposes。

作出任何處置(SVS處置、NexTraq處置、劍橋處置和雪佛龍處置除外)，除非(I)與該處置相關的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)如果該交易是售後回租交易，則該交易不受第8.14節條款的禁止，(Iii)在緊接該處置生效之前和之後均未發生違約並且仍在繼續，以及(Iv)在該處置生效後，母公司及其子公司在本協議期限內發生的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過(A)150,000,000美元和(B)根據第7.01(A)或(B)節最近一次提交的母公司及其子公司的財務報表中列出的合併有形資產的10%，兩者中較大的一個；然而，(X)根據準許收購而收購的任何附屬公司的資產可於該準許收購之日起一年內出售，前提是該等資產並非該被收購附屬公司的核心資產，或該等處置因監管或競爭原因而合理地需要或適宜，以及(Y)指明投資及指明股權出售不應受第8.05節禁止(但不限制本協議中指明投資及指明股權出售所受任何其他條款規限的任何其他條款的效力)。

1.06限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)各附屬公司可向本公司或任何擔保人作出有限制的付款；

(B)外國子公司可以向外國子公司支付有限制的款項；

(C)母公司可在以下情況下申報和支付限制性付款：(I)在實施此類限制性付款之前和之後，以及與此相關的任何債務，(X)綜合槓桿率不得大於3.25：1.00，(Y)貸款方在其他方面應遵守第8.11節規定的財務契約，以及(Ii)不存在違約或違約事件，或由此產生的任何違約或違約事件；

(D)母公司可使用當時可用的累積信貸申報和作出受限制付款，只要(I)在實施該等受限制付款之前和之後，以及與此有關的任何債務，貸款各方均須遵守第8.11節所列的財務契諾，以及(Ii)不存在違約或違約事件，或因此而產生的違約或違約事件；及

(E)母公司及每一附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，而股息或其他分派只可按該人士的股權支付。

1.07商業性質的變化。

從事與母公司及其子公司在第三修正案生效日所經營的那些業務有很大不同的任何重大業務，或任何類似、相關、互補或附帶的業務。

1.08與附屬公司和內部人士的交易。

與上述人士的任何高級職員、董事或附屬公司(不包括母公司或其任何附屬公司，包括FleetCor Funding LLC或作為應收賬款安排的特殊目的實體成立的任何其他附屬公司)訂立或允許存在任何交易或交易系列，但(A)本協議允許的任何公司間交易，(B)高級職員和董事在正常業務過程中正常和合理的薪酬和報銷，以及(C)本協議另有明確限制的除外，在有關人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件對該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時同樣有利。

1.09繁瑣的協議。

(A)訂立或允許存在任何合約義務，而該等合約義務妨礙或限制任何此等人士(I)就其股權或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益向任何貸款方支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，或(Iii)根據貸款文件或根據貸款文件的任何續期、再融資、交換、退款或延展而擔任貸款方，本協議及其他貸款文件除外(以上第(I)或(Ii)款所述事項除外)。

(B)訂立或準許存在任何合約義務，禁止或以其他方式限制對其任何財產(為該義務的持有人的利益而設)的任何留置權的存在，以保證該等債務(不論是現在擁有的或以後取得的)，或要求為任何債務提供任何擔保(如該等財產是作為該等債務的保證而提供的)，但(I)管限根據第8.03(E)節產生的債務的任何文件或文書除外，但其中所載的任何該等限制只關乎與該等債務有關而建造或取得的一項或多於一項資產，(Ii)與任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書有關，但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產；。(Iii)根據與根據第8.05節準許的任何財產的出售有關的任何協議所載的慣常限制和條件，在該項出售完成前，(Iv)根據第8.03(F)條準許的任何管轄任何應收賬款安排的任何文件或文書，但任何該等限制只涉及根據該等應收賬款安排實際出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式出資的適用應收賬款及相關資產，以及(V)適用法律，要求持有州法律規定的“貨幣傳送者”(或類似)許可證的持有者必須擁有特定數量的存款賬户、證券賬户、證券、現金、現金等價物和/或貨幣傳送者法律允許的其他類似投資，而不受留置權和其他類似限制。

1.10收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。任何借款人不得請求任何信用延期，任何借款人不得使用、且每一借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何與賄賂或腐敗有關的法律；(B)為任何受制裁對象或在任何指定司法管轄區的任何人或與任何人的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)以任何方式導致任何人(包括參與本協議項下信貸安排的任何人，無論是作為行政代理、貸款人、信用證發行人、搖擺線貸款人或其他身份)違反任何制裁。

1.11金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許母公司任何會計季度結束時的綜合槓桿率大於4.00至1.00；但就任何重大收購而言，公司在重大收購完成前以書面通知行政代理的方式選擇時，母公司完成此類重大收購的會計季度以及此後結束的母公司連續三(3)個會計季度的上述比率應增加至4.25至1.00(該增長期為“槓桿增長期”)；此外，只要(I)在緊接每個槓桿增加期間之後的母公司至少一個(1)會計季度結束時，在實施另一個槓桿增加期間之前，母公司在該會計季度結束時的綜合槓桿率不得大於4.00至1.00，以及(Ii)在緊接槓桿增加期間結束後，第8.11(A)節所允許的截至母公司任何會計季度結束的最高綜合槓桿率應自動恢復至4.00至1.00。

(B)綜合利息覆蓋率。允許母公司任何會計季度結束時的綜合利息覆蓋率小於4.00到1.0。

1.12提前償還其他債項等

就任何貸款方或任何附屬公司的任何債務(貸款文件所產生的債務除外)作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款、預付、贖回或取得價值(包括但不限於在到期前向受託人存放款項或證券以供到期償付)、退款、再融資或交換債務的方式，除非在作出上述付款時，(I)於可取得相關財務資料的上一財政年度結束時，綜合槓桿率低於3.25至1.00；及(Ii)不存在違約或違約事件。

1.13組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。

(A)以不利於貸款人的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)更改其財政年度。

(C)在未提前十(10)天書面通知管理代理的情況下，更改其名稱、組成狀態或組織形式。

1.14出售回租。

訂立在本協議期限內總額不超過20,000,000美元的銷售和回租交易以外的銷售和回租交易。

第九條。

違約事件和補救措施

1.01違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。本公司或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內，以本合同要求的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在其到期後三個工作日內，支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在本合同到期後五個工作日內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。

(I)任何貸款方未能履行或遵守第7.03(A)、7.05(A)、7.11或第VIII條中的任何條款、契諾或協議；或

(Ii)任何貸款方未能履行或遵守第7.01或7.02節所載的任何條款、契諾或協議，且該違約持續五個工作日；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在以下兩者中較早的日期(I)任何貸款方的負責人員首次知道該不履行的日期或(Ii)行政代理人向本公司發出書面通知之日後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由本公司或本合同中任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或在該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內，在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於證明、擔保或與其有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)母公司或任何子公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)母公司或任何子公司是受影響一方的該掉期合同下的任何終止事件(如該掉期合同中定義的)，並且在任何一種情況下, 母公司或子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額的；

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、管理人、控制人(定義見《澳大利亞公司法》)、受託人、保管人、保管人、清算人、修復者或類似人員；或任何接管人、管理人、控權人(一如《澳大利亞公司法》所界定)、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似高級人員，在未經該人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任未獲解除或中止六十個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續進行六十個公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內仍未解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或(B)有連續三十天的期間

因上訴待決或其他原因暫停執行判決的情況無效；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

儘管如上所述，不遵守第8.11條不應構成B-3期貸款或B-4期貸款的違約事件，除非行政代理或所需的按比例貸款機構首先根據本條第九條就此類不遵守第8.11條的行為行使任何補救措施(在此之前，不遵守第8.11條的規定僅應構成關於循環承諾總額、A期貸款和任何增量A期貸款的違約事件)。

1.02違約時的補救措施。

如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下采取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求公司將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或準據法或按衡平法享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為記入的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務以及信用證發放人發放信用證延期的任何義務

公司應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

1.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自出借人和信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付；

第三，在第8.03(D)節允許的範圍內，按照第8.03(D)款允許的範圍，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及信用證借款和費用、保費和預定定期付款的那部分債務、保費和預定定期付款及其應計利息，由貸款人(在此類掉期合同的情況下為掉期銀行)和信用證發行人按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例支付；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的應計和未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何借款方或子公司與任何掉期銀行之間的任何掉期合同到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，只要第8.03(D)節允許，(C)支付根據任何貸款方或子公司與任何財務管理銀行之間的任何金庫管理協議到期的金額，以及(D)將信用證債務中由未提取的總金額組成的部分進行現金抵押，貸款人(在此類掉期合同和財務管理協議的情況下，則為掉期銀行或財務管理銀行，視情況而定)和信用證發行人之間的比例，按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例計算；和

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。已排除

對任何擔保人的互換債務不應用從該擔保人那裏收到的款項來支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留因本節另有規定的義務而收到的款項的使用。

儘管有上述規定，但如果行政代理未從適用的互換銀行或金庫管理銀行(視具體情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則互換合同和金庫管理協議項下產生的債務應排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家互換銀行或金庫管理銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第十條。

行政代理

1.01.任命和權限。

(A)每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人和信用證出票人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第X條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

1.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、貸款予財務顧問或擔任任何其他顧問。

任何貸款方或其任何附屬公司或其他關聯公司的任何業務能力和一般業務能力，如同該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人交代的任何責任。

1.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何安排人：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的情況外，應有責任向任何貸款人或信用證發行人披露任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息，該等信息是以任何身份傳達給行政代理人、任何安排人或其任何關聯方或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方以任何身份持有的，但本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

行政代理及其任何相關方均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理及其任何相關方均不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

1.06行政代理的辭職。

行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人，任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人支付或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人和信用證簽發人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼承人作為本條例項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並

被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.08節規定的除外，以及在辭職生效之日欠退休行政代理人的賠償金或其他款項的任何權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對於他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(I)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於，(A)代表任何貸款人或其他債務持有人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品證券；及(B)就與將該機構轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供貸款或為風險分擔提供資金的權利，包括要求貸款人按照第2.03(C)條要求貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和迴旋放貸人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

如果擔任行政代理的人是本合同項下的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知公司，該人解除該人的行政代理職務，並在與公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“遷移生效日期”)接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效；但公司可委任一名臨時行政代理，該臨時行政代理須為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的聯營公司，該臨時行政代理須擔任臨時行政代理，直至所需的貸款人以書面通知公司及該人免去該人的臨時行政代理職務，並在與公司磋商後，委任一名繼任人。

1.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，且

行政代理人或此後採取的任何安排人，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理人或該安排人就任何事項(包括該行政代理人或該安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或信用證發行人作出的任何陳述或保證。各貸款人和信用證發行人向行政代理和各安排人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地對貸款方及其各自子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產情況。, 貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人和信用證出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

1.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

1.09行政代理可以提交索賠證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，通過幹預該程序而獲得授權：

(A)就貸款、信用證債務和所有其他債務(掉期合同或金庫管理協議項下的債務除外)所欠和未付的全部本金和利息提出索賠並予以證明

行政代理人不是當事人)，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、信用證出票人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和11.04條規定應支付的所有其他金額)；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證出票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

每一貸款人和其他債務持有人(就本節的目的而言，“擔保當事人”)在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定(包括第363條)進行的任何出售，美國破產法1123或1129，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，不論本協議的終止與否，且不受本協議第11.01(A)節所載的所需貸款人對訴訟的限制的影響；(Iii)行政代理人應獲授權按擔保各方按比例將相關債務轉讓給任何此類購置車輛，因此，每一擔保當事人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的因轉讓

信用出價的債務，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動(此類轉讓可由行政代理在不考慮第11.06節的要求的情況下進行，即使第11.06節有任何相反規定)，以及(Iv)在轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍內(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

1.10合作和擔保事項。

每一貸款人和信用證簽發人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在終止總循環承諾和全額支付貸款文件下的所有債務以及所有信用證到期或終止時，(Ii)作為根據本協議允許的或任何其他貸款文件或任何非自願處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的轉讓、出售或處置，或(Iii)根據第11.01節批准的；

(B)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)在擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司的情況下，解除擔保人在擔保和其他貸款文件下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第10.10節免除任何擔保人在擔保和其他貸款文件下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

1.11金庫管理協議和互換合同。

除非本協議另有明文規定，否則根據本協議或任何其他貸款文件獲得第9.03節、擔保條款或任何抵押品的利益的任何財政部管理銀行或互換銀行，除以貸款人的身份外，無權通知、同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本協議或本擔保或任何其他貸款文件的條款進行任何修訂、放棄或修改)，但在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

儘管本第X條的任何其他規定與之相反，行政代理不應被要求核實與任何金庫管理銀行簽訂的金庫管理協議或與任何互換銀行簽訂的互換合同項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的金庫管理銀行或互換銀行(行政代理或其任何附屬機構除外)收到關於此類債務的擔保方指定通知以及行政代理要求的證明文件(視情況而定)。行政代理不應被要求核實在循環承付款總額終止並全額支付貸款文件下的所有債務時，是否已就與任何金庫管理銀行簽訂的金庫管理協議或與任何互換銀行簽訂的互換合同產生的債務進行付款或作出其他令人滿意的安排。

1.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為其父母或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)第10.12(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人根據第10.12(A)(Iv)節提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)從該人成為本合同的貸款方之日起，為行政代理的利益，而非為免生疑問，對該人作出陳述和擔保，以及(B)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，向母公司或任何其他貸款方或為了其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關或與之相關的任何文件)。第10.12節中陳述的陳述旨在遵守勞工部於2016年4月8日頒佈的法規第29 C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)條(81 FED。註冊20,997)，如果這些規定不再有效，這些申述應被視為不再有效。

第十一條。

其他

1.01修正案等。

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人與公司或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署並經行政代理確認，否則無效。每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但前提是

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.03節中規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)免除或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金(強制性預付款除外)、利息、費用或其他金額的任何日期，或本協議為減少本協議或任何其他貸款文件項下的承諾而確定的任何日期，而不徵得有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不徵得每一有權收取該等本金、利息的貸款人的書面同意，費用或其他金額(應理解，以下兩項均不構成任何貸款或信用證借款的利率或任何費用或其他金額的降低：(A)任何“違約率”定義的任何變化，或任何借款人以違約利率支付利息或信用證費用的任何義務的任何豁免，以及(B)本合同項下任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)的任何變更或放棄，即使這種變化或豁免的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或減少本合同項下應支付的任何費用)；

(Iv)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”或“所需比例貸款機構”的定義；

(V)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；但如果因任何原因無法獲得任何替代貨幣的利率，則修改“歐洲貨幣基礎利率”、“替代貨幣每日利率”和/或“替代貨幣期限利率”的定義，只需得到同意以適用的替代貨幣發放貸款的適用貸款人的同意；

(Vi)除非與第8.05節允許的處置有關，否則在未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)未經各貸款人書面同意，免除公司(作為本合同借款人或擔保人的義務)；在新增借款人根據第7.12(B)節成為本合同借款人的範圍內，未經各貸款人書面同意，免除新增借款人(免除其作為借款人或擔保人的義務)；未經各貸款人書面同意，免除任何指定借款人，除非根據第2.16(D)條終止指定借款人的身份；或免除所有或幾乎所有擔保人，除非與第8.04條允許的合併或合併或第8.05條允許的處置有關，或在根據第10.10條允許免除任何擔保人的範圍內(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；

(Viii)更改第2.13節或第9.03節，以改變按比例分攤付款的方式，或改變由此需要的任何收益的應用順序，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(B)在循環承諾總額終止之前，除非貸款人(違約貸款人除外)還簽署了合計至少持有循環貸款未償還總額的大部分以及參與信用證債務和循環額度貸款，否則此類修訂、放棄或同意不得(I)為第5.03(B)節的目的放棄任何違約，(Ii)以不利於有循環承諾的貸款人的方式修訂、更改、放棄、解除或終止第5.03或9.01節，或(Iii)修訂、更改、放棄、解除或終止第11.01(B)節；

(C)除非由信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；

(D)除非由搖擺線貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響該搖擺線貸款人在本協議下的權利或義務；及

(E)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

然而，此外，即使本協議有任何相反的規定，(I)關於第8.11節(或其中使用的任何定義的術語，但不限於在本條款的任何其他條款中使用的此類術語)的任何修訂、放棄或同意

協議或任何其他貸款文件)，第9.01節的最後一句或第9.02節和第11.03節中引用第8.11節的附加條款將不需要所需貸款人的同意，但只有在所需的按比例提供便利的貸款人和本公司簽署並經行政代理確認的情況下才有效，(Ii)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式僅由當事人簽署，(Iii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂，根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意，可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下生效，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的棄權、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例地不利，則應要求該違約貸款人同意，(Iv)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，每一貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(V)所要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力，(Vi)增量貸款修正案如由適用的借款人簽署，將生效, 根據第2.02(F)節，(Vii)如果公司、行政代理人和根據第2.17節同意提供部分適用再融資債務的每個人簽署了再融資修正案，(Vii)如果公司、行政代理人和每個同意根據第2.18節提供部分延期的人簽署了延期修正案，延期修正案將生效。(Ix)任何只影響持有某一特定部分(“受影響部分”)的貸款和承諾的貸款人的任何修訂、豁免或同意，只可在持有受影響部分所有貸款(以及未使用的承諾，如有)未償還本金總額的50%以上的貸款人的同意下進行，或在任何此類修訂、免除或同意所需的範圍內，在持有受影響部分的所有貸款(以及未使用的承諾，如有)未用本金總額的較高百分比的貸款人的同意下進行，(X)可修改本協議，以LIBOR後續利率取代LIBOR，並作出任何必要的LIBOR後續利率，以符合第3.07節所設想的與此相關的任何變化，以及(Xi)僅針對重新定價交易的任何修訂，在重新定價交易中，根據本協議的條款，B-4期貸款用B期替代貸款進行再融資，而B期貸款具有較低的全入收益率(或修改方式使所產生的B-4期貸款具有較低的全入收益率, 只需得到持有部分B-4定期貸款的B-4定期貸款的同意，該部分貸款須經允許的重新定價交易，該交易將繼續作為貸款人對重新定價的B期貸款部分進行。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議下現有安排相關的未償義務和責任；以及(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和本公司仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)該等修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成任何實質上的不利影響，且該等修訂、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成任何實質上的不利影響，該等修訂即可生效，只要(I)該等修訂、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人在任何重大方面的權利造成不利影響，及(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且該行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

儘管本協議有任何相反的規定，對於任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人的賬户應計的所有其他金額，並在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到其他貸款文件，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

1.02通知和其他通信；傳真件。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重要非公開資料)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證出票人或公司均可酌情同意接受通知和其他通知

依照其核準的程序在本協議項下通過電子通信，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務、互聯網或任何其他電信、電子或其他信息傳輸系統傳輸借款人材料、通知或其他信息而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉銀行貸款人均可通過通知其他當事人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其各自證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.03不放棄；累積救濟；強制執行。

任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第9.02節的規定，被要求的貸款人將擁有以其他方式歸屬於行政代理的權利(或者，如果因違反第8.11節而發生任何違約事件，所需的按比例貸款機構應具有根據第9.02節關於總循環承諾額的其他歸屬於行政代理的權利，條款A貸款, 除了上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.13條的規定下，任何貸款人經所需貸款人同意並經所需貸款人授權，均可強制執行其可享有的任何權利和補救措施(或在因違反第8.11條而發生違約的情況下，任何有循環承諾的貸款人、任何未償還的循環貸款或參與信用證債務或迴旋額度貸款的任何貸款人，任何期限A貸款或任何遞增期限A貸款，經所需的按比例貸款機構同意，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施(循環承諾總額、期限A貸款、遞增期限A貸款及其相關義務)，並得到所需的按比例貸款機構的授權。

1.04Expons；賠償；和損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括合理的費用，

與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的費用)，(Ii)信用證發行人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有自付費用，任何貸款人或信用證發放人(包括行政代理、任何貸款人或信用證發放人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為行政代理、任何貸款人或信用證發放人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用：(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一名安排人、每一貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應使每一受賠方從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中獲得賠償並使其不受損害。任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因以下原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償人提出的索賠或索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任, 或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他貸款方提出的，也不論在所有情況下，不論是否由受償方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起，亦不論受償方是否為當事人之一；但對任何受賠方而言，如果該公司或該貸款方已獲得由具有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，且該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或由於該受賠人嚴重違反本協議或任何其他貸款文件而導致的，則不得獲得此類賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付，貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)

未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或週轉貸款人以行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或週轉貸款人的身份發生或向其提出的，或向前述任何與上述身份有關的關聯方提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

1.05Payments被擱置。

如果任何貸款方或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何程序或其他程序有關，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

1.06成功和賦值。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)以下列方式轉讓

依照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式參與，但受本節第(F)款的限制(以及本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額轉讓(每項轉讓均關乎根據本條例提供的任何信貸安排)，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，就本協議項下提供的任何循環信貸安排的任何轉讓而言，以及就根據本協議提供的任何定期貸款融資而進行的任何轉讓而言，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得公司同意(同意不得無理拒絕或拖延)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；此外，在本協議規定的信貸安排的主要辛迪加過程中，不需要公司同意；

(B)下列轉讓必須徵得行政代理同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：(I)對本協議規定的定期貸款安排的任何資金不足的承諾，或任何循環承諾(如果轉讓對象不是貸款人的話)。

並就適用的信貸安排作出承諾後，該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人士提供任何定期貸款安排；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則轉讓須徵得信用證發放人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)下列情況須徵得可循環額度貸款人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(I)與循環A承諾額有關的任何轉讓，如轉讓的對象並非循環A承諾額的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；及(Ii)就循環B承諾額而作出的任何轉讓(如轉讓的對象並非循環B承諾額的貸款人、該貸款人的關聯公司或就該貸款人而言的核準基金)。

(三)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(4)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人。

(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(6)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的貸款和承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Vi)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人轉讓全部或部分

在按比例提供的任何循環信貸安排或定期貸款安排中的權利和義務。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、違約貸款人或母公司或母公司的任何關聯公司或子公司以外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋貸款)的參與)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、其他貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)條第(I)至(Viii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。

每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環A承諾貸款和循環A貸款，美國銀行可在向公司和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人一職。如有任何信用證出票人辭職，本公司有權從貸款人中指定一位本合同項下信用證出票人的繼任者；但公司未能指定任何該等繼任人並不影響美國銀行辭去信用證出票人一職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了信用證的繼承人，(1)該繼承人將繼承並歸屬於所有

(2)信用證的繼承人應開立信用證，以取代在信用證繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對信用證的義務。

(B)在分配後辭去搖擺線貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環A貸款承諾和循環B貸款承諾，以及所有循環A貸款和循環B貸款，則美國銀行可在通知本公司30天后辭去其循環額度貸款機構的職務。如本公司辭去搖擺線貸款人一職，本公司有權從各貸款人中委任一位本協議項下的繼任者；但如本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去其搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦任命繼任者，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權和責任。

1.07某些信息的處理；機密性。

行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表，以及與本協議項下未償還貸款有關的任何直接或間接合同對手方(或該合同對手方的專業顧問)(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或法律程序方面，(F)除非協議的條款與本節的條款基本相同(或至少具有同等的限制性)：(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問), (G)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司或其任何附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)就根據本協議提供的信貸安排發出和監察CUSIP編號或其他市場識別碼或其他市場識別碼而向任何評級機構或任何類似機構作出披露；。(H)在本公司同意下，(I)向與借款人及其債務有關的任何實際或預期的信用保險提供者披露；。或(J)此類信息(I)變得公開，而不是因為違反了本節，或(Ii)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從公司以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”係指從貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自的任何子公司有關的所有信息

除行政代理、任何貸款人或信用證發行人在貸款方或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息外，這些業務信息除外，但如果在本合同日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)該信息可能包括關於母公司或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。

1.08SET-OFF。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、信用證發行人及其各自的每一關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或任何其他貸款方開出的信用證或任何該等關聯方的信用或賬户，或為該借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付該借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或該信用證發放人提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，亦不論該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人的分行或辦事處的債務，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款下的信用證出票人及其關聯公司是出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

1.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款和

(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額，並以相等或不等的比例分攤。

1.10對口；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應由行政代理簽署，並在行政代理根據第5.01節收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

1.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.13貸款人的更替。

如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Ii)本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)貸款人是非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第11.06節所載的限制和同意)轉讓和轉讓其所有權益，本協議和相關貸款項下的權利(根據第3.01條和第3.04條獲得付款的現有權利除外)和義務

將單據交給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%(100%)的付款；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)如轉讓是由於貸款人不同意就任何貸款單據提出的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的受讓人同意建議的更改、放棄、解除或終止；但該非同意貸款人未能籤立和交付轉讓和假設，不應損害解除該非同意貸款人和根據第11.13條強制轉讓該非同意貸款人的承諾和未償貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款的有效性，但即使該非同意貸款人不執行轉讓和假設，該轉讓和假設仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

1.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的非排他性管轄權，並同意在適用法律允許的最大範圍內或在適用法律允許的範圍內，對任何此類訴訟或程序的所有索賠進行聽證和裁決。在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或任何其他方式強制執行

由法律規定。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能必須在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他貸款文件中的其他任何一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.15享有由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.16電子執行。

在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本合同另有相反規定，行政代理、信用證出票人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理、信用證出票人或貸款人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下進一步規定，應任何一方的請求，在任何電子簽名之後應立即加上上述人工簽名。

被處死的對手。為免生疑問，本款項下的授權可包括行政代理、信用證簽發人和每一貸款人使用或接受與本協議有關的手工簽署的紙質單據、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通訊”)，該通訊已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換為另一種格式的電子簽署通訊，用於傳輸、交付和/或保留。

1.17《美國愛國者法案》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別該貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

1.18沒有諮詢或受託關係。

關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由管理代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是每個借款方及其關聯方與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每個借款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(Iii)每個借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每個安排人和每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作為每個借款人或任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、任何安排人或任何貸款人對於本協議中規定的交易對任何借款人或其任何附屬公司都沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人、每名安排人及每名貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該等借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向該等借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 每一借款人特此(I)放棄並免除其對行政代理、任何安排人或任何貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，並且(Ii)同意不主張行政代理、任何安排人或任何貸款人對其承擔的任何受託責任或類似責任，在每種情況下，均與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關。

1.19判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，

根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣。根據本協議或其他貸款文件的規定，借款人就其欠行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，但只有在行政代理收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣時，才能解除債務。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

1.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何作為受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

1.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及任何財產權利

如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則受擔保方的此類QFC或此類QFC信用支持的效力將與根據該美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁被故意省略]