美國證券交易委員會 

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

的過渡期                           至                           

委託文檔號001-35711

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐  加速文件管理器☒非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

我們共同單位的總市值基於2021年6月30日紐約證券交易所的收盤價，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，由註冊人的非關聯公司持有，總市值約為$350.7百萬美元。

截至2022年2月24日，註冊人有未完成的37,896,556公共單位。

引用成立為法團的文件：沒有。

目錄

第一部分

常用定義術語

以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表：

1

2

3

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、潛在資本回報改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞彙來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

總體而言，本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們所在行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計隨後發生的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何差異都可能是多種因素造成的，包括以下因素：

4

您應考慮上述風險和不確定性，以及本報告的其他部分，包括本10-K表中包括的第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，與考慮我們和我們的業務總體上可能作出的任何前瞻性陳述有關。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或將會發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，沒有義務在本報告日期之後報告事件或報告意外事件的發生，除非法律另有要求。

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項目1.業務

概述

我們成立於2011年，是特拉華州的一家有限合夥企業，主要從事汽車燃料的批發分銷以及用於汽車燃料零售分銷的房地產的所有權和租賃。我們還從公司運營的零售網站的運營中獲得收入。

2019年11月19日，DMP的子公司從Circle K的子公司購買：1)普通合夥人唯一成員100%的會員權益；2)合夥企業發行的100%IDR；以及3)合夥企業總計7,486,131個共同單位。作為這筆交易的結果，我們不再是K圈的附屬公司，而是獨立於K圈。

通過對DMP的控制，Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員，並有能力任命董事會的所有成員，並控制和管理合夥企業的運營和活動。截至2022年2月24日，Topper集團還實益擁有合夥企業38.5%的有限合夥人權益。

我們的主要執行辦公室地址是645Hamilton Street，Suite400，Allentown，PA 18101，我們的電話號碼是(6106258000)。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CAPL”。

我們通過兩個運營部門-批發和零售-開展業務。截至2021年12月31日，我們在34個州的大約1,750個地點批發分發機動車燃料。我們擁有或租賃了大約1150個地點，其中252個作為公司運營的地點。

財務報表反映合夥企業及其全資子公司的綜合結果。我們的主要業務由以下合併的全資子公司進行：

可用信息

我們的互聯網站是www.cross samericpartners.com。本網站上的信息不屬於本10-K表格。我們提交(或提供給)美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告可在本網站的“投資者關係”選項卡下獲得，並且在此類材料提交或提供後不久即可免費獲得。在同一地點，我們還張貼我們的公司治理準則、道德準則和商業行為準則以及我們董事會委員會的章程。任何向Cross America Partners L.P.提出書面請求的單位持有人都可以獲得這些文件的印刷本。收件人：公司祕書，漢密爾頓大街645號，Suite400，Allentown，Pennsylvania 18101。

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運營

批發細分市場

我們的主要業務是批發汽車燃料。我們的批發部門在2021年創造了31億美元的收入和1.38億美元的運營收入。批發部分包括向承租人經銷商、獨立經銷商、佣金代理、DMS(通過完成2020年4月收購零售和批發資產(如財務報表附註4進一步描述))以及公司運營的零售點的汽車燃料批發分銷。我們與承租人經銷商簽訂了獨家機動車燃料分銷合同，這些經銷商向我們出租了房產。我們還與獨立經銷商簽訂了獨家經銷合同，以分銷汽車燃料，但不向獨立經銷商收取租金。與承租人經銷商類似，我們與DMS簽訂了汽車燃料分銷和租賃協議(通過完成對零售和批發資產的收購)。

我們是埃克森美孚、BP和殼牌在美國的十大汽車燃料量獨立分銷商之一，我們還經銷雪佛龍、Sunoco、Valero、Bay、Citgo、Marathon和Phillips 66品牌的汽車燃料(我們在2021年期間分銷的汽車燃料中約92%是品牌的)。對於銷售給我們客户的大約62%的加侖，我們收到的每加侖費率等於公佈的機架價格減去任何適用的折扣，加上運輸成本、税收和每加侖機動車燃料的固定費率。其餘的主要是DTW定價的合同，包括對零售部門的部門間銷售。這些合同提供了可變的、基於市場的定價。

關於我們的供應商關係，我們購買的大部分汽車燃料都受到及時付款折扣和其他回扣和獎勵的條款限制，這些都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的百分比計算的。因此，這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的增加和減少而增加和減少。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利潤受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。根據我們目前的產量，我們估計原油價格每桶10美元的變化將影響我們與這些付款折扣相關的整體年度汽車燃料批發毛利約280萬美元。

下表重點介紹了我們的批發部門向每個主要客户羣分配的機動車燃料總量(以百萬為單位)。關於交易量和場地數量波動的更多信息，見項目7--經營成果。

主要客户羣描述

獨立交易商

7

承租人交易商

佣金代理商

公司運營

DMS

在2020年4月14日之前，我們擁有或租賃物業，然後將場地出租或轉租給DMS，並向DMS分發燃料。DMS擁有車用燃料和零售現場庫存，並制定了自己的定價和毛利率。自2020年4月14日收購零售和批發資產以來，我們不再向DMS出售燃料或租賃土地。更多信息見財務報表附註4。

圓圈K

在2014年和2015年完成的交易中，我們擁有物業並向Circle K租賃零售場地。我們還向Circle K分銷機動車燃料。以前擁有和租賃給Circle K的許多場地在與Circle K的資產交易所出售。已出售的場地已被重新分類為獨立經銷商場地，因為我們不再控制物業，但繼續向此類場地分銷燃料。在我們繼續向其分銷機動車燃料的地點，Circle K擁有所有機動車燃料和零售地點庫存，並制定自己的定價和毛利率。截至2021年12月31日，我們以批發方式向K圈42個地點分發燃料，向K圈出租11個地點。截至2021年12月31日，我們只有5個地點既供應燃料又將物業租賃給K圈，這五個地點在上表中被歸類為承租人經銷商地點。

租金收入

我們還通過租賃或轉租我們的房地產來創造收入。我們擁有或租賃不動產和非土地財產，並將該財產出租或轉租給租户，其中絕大部分是如上所述的批發客户。因此，我們管理我們的房地產租賃活動與我們的批發部門一致。我們擁有大約60%的房產，出租給我們的經銷商或用於我們的零售業務。截至2021年12月31日，我們與第三方房東簽訂的租賃協議的平均剩餘租賃期限為5.6年。

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下表列出租金收入(以百萬為單位)，包括佣金經紀的租金收入。rEtail細分市場，以及產生租金收入的網站數量：

2020年租金收入減少的主要原因是與2020年4月收購零售和批發資產有關的租約終止。

CST燃料供應

2015年，我們從CST購買了CST燃料供應17.5%的有限合夥人權益。我們從CST燃料供應公司獲得了與CST營銷有關的按比例分配，以及供應公司向CST的大多數傳統美國零售網站分銷機動車燃料。

從2020年3月25日起，我們將我們在CST燃料供應中的全部權益剝離給CST燃料供應交易所，如財務報表附註4中進一步描述的那樣。

零售細分市場

我們的零售部門在2021年創造了14億美元的收入和550萬美元的運營收入。零售部分包括在公司經營的地點銷售便利商品，以及在公司經營的地點和佣金地點零售汽車燃料。

有關我們從7-Eleven收購某些資產的信息，請參閲財務報表附註3。通過這筆交易以及2020年4月對零售和批發資產的收購，我們不僅在我們的投資組合中增加了批發燃料合同，還增加了零售資產並重建了零售能力，使我們能夠尋求更廣泛的收購機會，併為優化我們投資組合中每項資產的交易類別提供了更大的靈活性。

公司運營的站點

委員會選址

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在收購之後，在零售網站的整個生命週期中，我們評估每個網站作為公司運營、承租人經銷商的最佳運營或佣金,或我們認為戰略選擇，包括剝離該地塊。

下面的圖表描述了汽車燃料和便利商品是如何採購並分配給我們的客户羣體和我們公司運營的零售站點的。該圖表還描繪了我們的房地產活動與我們的客户羣體的關係。

最新發展動態

有關影響我們業務的已完成交易的討論和新冠肺炎疫情的討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最近的事態發展”。

業務戰略和目標

我們的主要業務目標是從運營中產生足夠的現金流，以向我們的單位持有人進行季度現金分配，並隨着時間的推移，在保持槓桿紀律的同時增加我們的季度現金分配。任何分配的金額由董事會酌情決定，董事會可隨時修改或撤銷現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。

為了實現我們的支付目標，並隨着時間的推移，增加我們的季度現金分配，我們的業務戰略側重於以下關鍵舉措：

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我們相信，我們的競爭優勢將使我們能夠充分利用我們的戰略機遇，包括：

供應商安排

我們向我們的客户分銷埃克森、美孚、BP、殼牌、雪佛龍、Sunoco、Valero、Bay、Citgo、Marathon和Phillips 66品牌的品牌汽車燃料。根據供應協議，品牌汽車燃料從主要的綜合石油公司和煉油商那裏購買。2021年，我們的批發部門分別從埃克森美孚、英國石油、Motiva和馬拉鬆購買了約37%、22%、11%和10%的汽車燃料。某些供應商提供批量回扣或獎勵付款，以推動銷量，併為新地點的品牌推廣提供激勵。某些供應商要求，如果網站在規定的年數內重新命名，則向供應商償還全部或部分此類獎勵付款。我們還購買非品牌的汽車燃料進行分銷。截至2021年12月31日，我們的供應協議的加權平均剩餘期限約為4.9年。

競爭

我們的批發部分與其他機動車燃料分銷商競爭。我們的主要競爭因素包括客户服務、價格和服務質量以及產品的供應等。

便利店行業競爭激烈、分散，其特點是提供我們網站銷售的產品和服務的零售商數量和類型不斷變化。我們與其他零售網站連鎖店、獨立擁有的零售網站、汽車加油站、超市、藥店、折扣店、一元店、俱樂部商店和大賣場競爭。主要競爭因素包括地理位置、交通便利、產品和服務選擇、汽車燃料品牌、定價、客户服務、門店外觀和清潔程度等。

季節性

由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響，我們的業務表現出很大的季節性。從歷史上看，銷量在第二季度和第三季度(在夏季活動月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。

商號、服務標記和商標

我們是多家大型綜合性石油公司的汽車燃料批發商，並獲準以各自的汽車燃料品牌銷售/轉售汽車燃料。

我們不知道有任何事實會對我們繼續使用任何商標、商號或服務標誌產生負面影響。

環境法律法規

我們遵守廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規，包括與UST、向空氣中釋放或排放材料、水和土壤、廢物管理、污染預防措施、危險材料的儲存、搬運、使用和處置、人員接觸危險材料、温室氣體排放、以及機動車燃料的特點、成分、儲存和銷售以及員工的健康和安全有關的法律和法規。吾等將我們於附註2“環境事宜”及“資產報廢負債”標題下的披露，以及財務報表附註11“資產報廢負債”及附註16所載的披露資料，以參考方式併入本節。

其他監管事項

我們的零售場所受到聯邦、州和/或地方機構的監管，以及州和地方衞生、衞生、安全、消防和其他與零售場所的開發和運營有關的部門的許可和法規，包括與分區和建築要求以及食品的製備和銷售有關的法規。

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我們的零售網站是還受聯邦、州和/或地方法律管轄，如工資率、加班、工作條件和公民身份要求。在聯邦調查局，狀態在國家和地方各級，不時有關於提高最低工資標準和修改或限制移民政策的建議正在審議之中。

人力資本

合夥企業沒有直接僱員。截至2021年12月31日，Topper Group的215名員工根據Topper Group綜合協議為我們提供管理服務。此外，Topper集團的2,003名門店員工在我們公司運營的站點提供服務。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。作為一家擁有強大服務文化的以客户為中心的公司，我們不斷努力保持我們作為首選僱主的地位。這需要致力於工作場所的包容性和安全性，以及滿足我們員工需求的具有競爭力的總薪酬。我們的人才管理和繼任計劃流程包括根據當前和未來的業務戰略確定關鍵職位、確定潛在繼任者以及制定人才發展計劃。

我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情不斷演變的影響對我們業務的影響。有關我們為降低新冠肺炎風險所做努力的討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--最新事態發展--新冠肺炎大流行”。

第1A項。風險因素

如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付我們共同單位的分配，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。另外，請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

有限合夥人的利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。

風險因素摘要

以下是我們的風險因素摘要：

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與我們的行業和業務相關的風險

在建立了可用於分配和支付費用和開支的現金之後，我們可能沒有足夠的運營可分配現金來支付季度分配。

我們每個季度可能沒有足夠的現金來支付當前水平的季度分配，或者根本沒有。

我們可以在我們的共同單位上分配的現金數量主要取決於我們從我們的業務中產生的現金數量，這些現金數量將在每個季度之間波動，其中包括：

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此外，我們可用於分配的實際現金數額將取決於其他因素，例如：

產生額外債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，併發行額外的有限合夥人權益，可能會導致單位持有人嚴重稀釋，並將增加維持現金分配率所需的現金總量，這可能會大幅降低我們支付分配的能力。因此，不能保證我們將在任何季度向單位持有人分配季度現金分配。

我們可以分配給單位持有人的現金數量主要取決於我們的現金流，而不是我們的盈利能力，這可能會阻止我們進行現金分配，即使在我們記錄淨收益的時期也是如此。

我們可用於分配的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。因此，我們可能會在為財務會計目的而記錄虧損的期間進行現金分配，而在為財務會計目的記錄淨收益的期間可能不進行現金分配。

如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長和增加向單位持有人分配的能力將受到限制。

我們發展業務和增加對單位持有人分配的戰略取決於我們進行收購以增加現金流的能力。我們的增長戰略在很大程度上是基於我們對行業參與者持續剝離零售和批發燃料分銷資產的預期。我們可能因為以下任何原因而無法進行增值收購：

如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長和增加向單位持有人分配的能力將受到限制。此外，如果我們完成任何未來的收購，我們的資本和運營結果可能 顯著的變化。我們也可能完成收購，在完成時我們認為這將是增值的，但最終可能不會增值，實際上可能會導致單位可分配現金流的減少，這是因為我們對此類收購、不可預見的後果或其他我們無法控制的外部事件進行評估時的錯誤假設。如果這些事件中的任何一種發生，我們未來的增長可能會受到不利影響。

任何收購都受到重大風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

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此外，我們購買或租賃更多土地的能力涉及某些潛在風險，包括無法尋找和獲得合適的土地，或無法就此類土地的可接受租賃或分租進行談判，以及在調整我們的分銷和其他運營和管理系統以適應擴大的網站網絡方面的困難。

我們對擬收購的業務或資產的審查本質上是不完美的，因為通常不可能對每次收購所涉及的業務和資產進行完美的審查。即使是對資產和業務的詳細審查也不一定會揭示現有的或潛在的問題，也不會允許買家對資產或業務足夠熟悉，以充分評估其缺陷和潛力。例如，不一定對每一項資產都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。單位持有人將沒有機會評估我們在決定將我們的資金和其他資源用於收購某些業務或資產時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。

原油和批發汽車燃料成本的波動影響到我們的業務、財務狀況和運營結果，以及我們向單位持有人進行分配的能力。

2021年，車用燃料收入佔我們總收入的91%，車用燃料毛利潤佔毛利潤總額的54%。汽車燃料批發成本與原油價格直接相關，並隨原油價格波動。原油價格的波動，以及隨後的汽車燃料批發價格的波動，是由許多因素造成的，包括總體政治、監管和經濟條件、戰爭行為、恐怖主義或武裝衝突、產油區的不穩定，特別是中東和南美洲的不穩定，以及美元相對於其他外幣的價值，特別是產油國的貨幣。此外，供應 如果產品出現短缺或過剩，我們的汽車燃料供應和批發採購成本可能會受到不利影響，這可能是由於煉油廠的燃料生產中斷、新的供應來源、全球需求的持續增加或減少，或者我們的汽車燃料合同不能保證不間斷、無限制的汽車燃料供應。

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汽車燃料批發成本的大幅增加和波動可能會導致毛利美元下降，因為汽車燃料零售價格的上升可能會影響消費者對汽車燃料和便利商品的需求，並可能導致汽車燃料批發毛利美元下降。由於原油市場價格和相應的汽車燃料批發市場價格都經歷了大幅和快速的波動，我們試圖通過零售價格的變化將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠立即這樣做。銷售價格的任何相關上調或下調的時間受到我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們的車用燃料收入和毛利可能會在短時間內大幅增加或迅速增加或減少，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。由於原油和汽車燃料批發成本和銷售價格的波動，預測未來汽車燃料毛利或預測未來批發成本和銷售價格波動將對我們的經營業績和財務狀況產生的影響非常困難。

批發機動車燃料成本和銷售以及商品銷售的季節性影響我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們向單位持有人進行分銷的能力。

石油價格、汽車燃料批發成本、汽車燃料銷售量、汽車燃料毛利和商品銷售往往經歷季節性波動。例如，消費者對機動車燃料的需求在夏季駕車季節通常會增加，在冬季通常會下降。在我們運營的地理區域，這幾個月的旅行、娛樂和建築活動通常較高，增加了對汽車燃料和我們銷售的商品的需求。因此，我們的收入通常在本財年的第二季度和第三季度較高。任何這些因素的重大變化，包括消費者需求的顯著下降(典型的季節性變化除外)，都可能對我們的汽車燃料和商品數量、汽車燃料毛利和整體客户流量產生重大影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

汽車燃料批發分銷和零售汽車燃料行業的特點都是激烈的競爭和分散的，我們如果不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分銷的能力。

汽車燃料批發分銷和零售汽車燃料銷售市場競爭激烈且分散，導致利潤率很低。我們有許多競爭對手，其中一些可能比我們擁有更多的資源和知名度。我們依靠我們提供增值可靠服務的能力和控制我們的運營成本來維持我們的利潤率和競爭地位。如果我們不能保持我們的服務質量，我們的任何或所有批發客户都可以選擇替代分銷來源，預期的零售客户可以從其他零售商那裏購買，每一家都會降低我們的利潤率。此外，大型綜合性石油公司可能決定分銷自己的產品，與我們直接競爭，或者大型批發客户可能試圖直接從大型綜合性石油公司購買。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。

信用卡或借記卡費用的變化可能會減少我們的毛利潤，特別是在公司運營的零售點銷售的汽車燃料。

在我們公司運營的零售網站上，很大一部分銷售通常涉及使用信用卡或借記卡支付。我們的手續費是按交易額的百分比評估的，而不是固定的美元金額或毛利潤的百分比。更高的汽車燃料價格會導致更高的信用卡和借記卡費用，信用卡或借記卡使用量的增加或費用的增加也會產生類似的影響。因此，對購買機動車燃料收取的信用卡和借記卡費用因機動車燃料價格上漲而更加昂貴，並不一定伴隨着更高的毛利。事實上，這類費用可能會導致毛利潤下降。更高的費用導致車用燃料銷售毛利潤下降，可能會減少我們的整體毛利潤，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

便利店行業的新進入者或競爭加劇可能導致毛利潤減少。

在我們公司經營的零售點，我們與許多其他便利店連鎖店、獨立便利店、超市、藥店、折扣倉庫俱樂部、汽車燃料加油站、大眾商店、快餐店和其他類似的零售點競爭。此外，包括超市和俱樂部商店在內的幾家非傳統零售商與便利店直接競爭。來自這些競爭對手的競爭加劇，或更多競爭對手的加入，可能會導致毛利潤減少，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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一般經濟，金融而在很大程度上不受我們控制的政治條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

衰退的經濟狀況、更高的利率、更高的汽車燃料和其他能源成本、通貨膨脹、大宗商品價格上漲 價格、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及税法的其他變化或其他經濟因素可能會影響消費者的支出或購買習慣，並可能對我們將在零售地點銷售的汽車燃料和便利物品的需求產生不利影響。不利的經濟條件、更高的機動車燃料價格和失業率可能會影響消費者的信心、消費模式和行駛里程，當存在不利條件時，許多客户會“降低”價格，購買某些類別的低價產品。這些因素可能導致汽車燃料和一般商品的銷售下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

金融市場的信貸緊縮或利率上升可能會使批發客户和供應商更難獲得融資，並可能導致我們的客户和供應商拒付或其他不良表現的實質性增加，具體取決於發生的程度。即使我們的信用審查和分析機制工作正常，我們在與這些第三方打交道時也可能會遇到財務損失。我們的批發客户和/或供應商的拒付或其他不良表現的實質性增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。

其他一般性經濟、金融和政治風險的例子包括：

這類風險的性質通常是不可預測的，這使得它們很難計劃或以其他方式緩解，而且它們通常是不可保的，這加劇了它們對我們業務的潛在影響。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

恐怖襲擊和威脅、實際戰爭或武裝衝突可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到總體經濟狀況以及消費者信心和支出波動的影響，這些因素可能會因許多我們無法控制的因素而下降。恐怖襲擊或威脅，無論是在美國國內還是國外，謠言或戰爭威脅，涉及美國或其盟友的實際衝突，或影響我們的供應商或客户的軍事或貿易中斷，都可能對我們的運營產生不利影響。具體地説，與能源相關的資產等戰略目標未來遭受恐怖襲擊的風險可能比美國其他目標更大。這些情況可能會對能源價格產生不利影響，包括汽車燃料價格，並對我們的運營產生不利影響。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

由於不斷變化的經濟狀況、勞工罷工或其他原因而導致的消費者行為和旅行的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

在零售汽車燃料行業，客户流量通常受到消費者偏好和消費趨勢、商用卡車流量增長率以及旅行和天氣趨勢的推動。總體經濟狀況的變化，或我們業務所在地區的變化，可能會對我們市場的消費者支出模式和旅行產生不利影響。特別是，疲軟的經濟狀況可能會導致駕車裏程和可自由支配的消費者支出和旅行減少，這會影響汽車燃料和便利項目的支出。此外，消費者要求的產品和服務類型的變化，或者建築業或其他僱用訪問零售網站的客户的行業的勞工罷工，可能會對我們的銷售和毛利潤產生不利影響。此外，圍繞汽車燃料供應商的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的汽車燃料銷售和毛利潤產生負面影響。同樣，先進的技術和更多地使用電動或混合動力汽車或使用替代燃料的汽車將減少對機動車燃料的需求。我們的成功有賴於我們有能力預測並及時響應不斷變化的消費者需求和偏好，同時繼續銷售與消費者相關的產品和服務，從而總體上對整體商品毛利潤產生積極影響。

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新冠肺炎疫情或其他類似健康危機造成的廣泛業務或經濟中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情，可能導致社會、經濟和勞動力不穩定，對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務合作伙伴關係產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。例如，聯邦、州和地方政府的行動限制我們的客户只能進行必要的旅行，這對燃料消耗產生了不利影響。旅行的持續限制，或由於新冠肺炎大流行而普遍不願旅行，對我們的燃料量產生了不利影響。燃油量持續下降和客流量減少將對我們的經銷商運營的地點造成不利影響，這可能會增加信用風險或引發我們的燃料供應和租賃協議下的違約。

我們沒有船隊運營，但依賴普通運營商來分銷和交付我們的產品。儘管到目前為止我們還沒有經歷過重大的中斷，但如果這些分銷渠道受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的產品交付可能會受到威脅。

雖然到目前為止我們還沒有經歷重大的成本，但我們可能會產生與實施與新冠肺炎大流行有關的規定安全協議相關的成本。隨着我們對零售和批發資產的收購於2020年4月14日完成，並於2021年從7-Eleven收購了某些資產，該合作伙伴關係現在擁有252個公司運營的地點。例如，由於新冠肺炎的持續傳播，我們可能會產生與受影響門店的人員配備以及關閉和隨後的清理受影響門店相關的大量成本。我們還可能暫時失去員工的服務或業務中斷，這可能會導致效率低下、正常運營中斷，並可能損害我們的聲譽。如果我們沒有對新冠肺炎疫情或其他類似的健康危機做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以應對特定地區或我們的整個業務，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證新冠肺炎疫情或其他類似的健康危機導致的這些和其他情況不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。我們正在繼續監測這場公共健康危機及其對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務夥伴以及美國和全球整體經濟環境的影響，但我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們單位持有人的現金造成的全面破壞和嚴重程度。

合格勞動力的短缺可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

部分由於新冠肺炎和總體宏觀經濟因素，拓珀集團在某些地區出現了勞動力短缺。我們所依賴的外部供應商也經歷了合格勞動力的短缺。我們業務的未來成功取決於我們的能力，以及我們所依賴的第三方識別、招聘、發展和留住合格和有才華的人員的能力，以便供應和交付我們的產品。合格勞動力的長期短缺可能會降低我們有效運營零售點的能力，這將對我們的業務產生負面影響，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。短缺還可能導致成本增加，原因包括加班時間增加、需要僱用臨時幫手來滿足需求、更高的工資率來吸引和留住員工，以及從這些第三方購買原材料或服務的成本增加，所有這些都將對我們的運營結果產生負面影響。

我們受到有關商店商品項目和運營的廣泛政府法律法規的約束，遵守這些法律法規的成本可能是巨大的。

我們的業務和物業受到廣泛的地方、州和聯邦政府法律法規的約束，這些法規與酒類、煙草和匯票的銷售以及公眾無障礙要求等有關。遵守這些法律法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果不遵守當地、州、省和聯邦的法律和法規，我們的運營可能會受到處罰併產生成本，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

在我們零售點所在的某些地區，州或當地法律限制零售點的營業時間或其銷售酒精飲料、煙草產品、可能的吸入劑和彩票，特別是對未成年人。不遵守這些法律可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響，因為這些州和地方監管機構有權撤銷、暫停或拒絕與這些產品銷售有關的許可證和許可證的申請和續簽，或尋求其他補救措施，如施加罰款或其他處罰。此外，這些法律可能會影響我們的總體銷售量，因為購買某些產品(如酒精飲料)的客户通常在購物時購買其他產品。限制消費者在我們的零售網站上購買某些產品的法律可能會限制消費者對我們銷售的其他產品的需求。

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我們受到與員工相關的廣泛的政府法律法規的約束，遵守這些法律法規的成本可能是巨大的。

有關工資和其他補償的規定會影響我們的業務。適用僱傭法律和法規的任何明顯增加，包括法定最低工資、豁免水平或加班法規，都可能導致勞動力成本增加，這種成本增加，或未能遵守法定最低工資的處罰，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

此外，我們還受到新的税收法規和税收法規解釋的直接和間接影響。這包括税法的潛在變化或與激勵性薪酬有關的税法解釋。此類法律、法規或解釋的變化可能會對我們的激勵性薪酬結構產生不利影響，這可能會影響我們招聘、培養和留住有才華的高管的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

上述僱傭、福利計劃、税收或勞工法律或法規的任何變化，或不時提出的新法規，都可能對我們的僱傭做法、我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境法的約束，遵守這些法律的成本可能是巨大的。

我們的運營受到各種環境法律法規的約束，包括與向空氣中排放(如聯邦《清潔空氣法》)、向水中排放(如聯邦《清潔水法》)、危險和有毒物質的排放以及受污染場地的修復(如1980年《全面環境響應補償與責任法》(“CERCLA”))相關的法律法規，以及類似的州和地方法律法規。

根據CERCLA，我們作為擁有者或運營者，可能要承擔在我們當前地點或以前地點清除或補救污染的費用，無論我們是否知道或對此類污染的存在負有責任。特別是，作為汽車加油站的所有者和經營者，我們面臨着與石油產品污染有關的風險，而其他不從事此類活動的零售場所經營者不會面臨這種風險。清理或處理受污染場地所需的補救費用和其他費用可能是相當可觀的。對我們當前或以前地點的污染可能使我們對第三方或政府當局承擔人身、財產或自然資源損害的責任，並可能對我們出售或租賃我們的財產或使用該等財產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。

CERCLA還規定，在第三方場所處置或安排處置或處理危險或有毒物質的人也可能承擔在這些處置場所清除或補救這類物質的費用，儘管這些場所並非歸這些人所有。我們歷史上和目前在許多地點的運作，以及在清理這些地點的污染時產生的受污染土壤和地下水廢物的處理，可能使我們面臨這種責任。

根據修訂後的1976年《資源保護和恢復法》，環保局建立了一個全面的監管計劃，用於檢測、預防、調查和清理泄漏的地下儲罐。州或地方機構通常被授權負責實施聯邦計劃或制定和實施同等的州或地方法規。遵守現有和未來管理這類儲罐和系統的環境法律可能需要大量支出。在存在信託基金的州，我們向州“泄露”的信託基金支付費用。這些州信託基金預計將支付或補償我們與受其管轄的UST相關的污染相關的補救費用。此類付款始終受制於我們支付的免賠額、每個事件的具體上限和特定的年度最高付款，不同的基金會有所不同。

此外，此類資金可能有資格要求，並非我們當前或預期的所有網站都將滿足這些要求。如果國家基金或其他責任方不支付或推遲支付補救費用，我們將有義務支付這些款項，這些款項加在一起可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。我們不能保證這些基金或負責任的第三方能夠或將繼續生存下去。

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機動車燃料作業存在土壤和地下水污染的風險。在未來，我們可能會為補救在我們可能獲得的地點沒有發現的污染而產生大量支出。我們定期監測我們的設施是否存在環境污染，並在財務報表上記錄負債，以支付可能發生並可合理評估的潛在環境補救和合規成本。然而，我們不能保證我們記錄的債務是與我們現在和以前的地點有關的唯一環境責任、我們不知道的重大環境條件不存在、未來的法律或法規不會對我們施加重大環境責任或我們的實際環境責任不會超過我們的儲備。此外，不遵守環境法規，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》或《環境影響報告法》，或法規的增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

與氣候變化和燃油效率有關的法律、法規、技術、政治和科學發展可能會減少對機動車燃料的需求。

旨在減少温室氣體排放對氣候變化的貢獻的發展可能會減少我們的主要產品--基於石油的汽車燃料--的需求或增加成本。對這種產品的態度及其與環境的關係可能會顯著影響我們在營銷產品和銷售方面的有效性。引導公眾轉向非石油燃料依賴的交通方式的努力可能會培養人們對汽車燃料的負面看法或增加我們產品的成本，從而影響公眾對我們主要產品的態度。提高燃油效率或提供替代汽車動力來源的新技術或法律法規，以提高燃料效率、降低消耗或提供替代汽車動力來源，可能會導致對以石油為基礎的汽車燃料的需求減少。一系列新的法律激勵措施、監管要求和行政措施，包括清潔電力計劃(CPP)、環境保護局(EPA)提議取代CPP的可負擔得起的清潔能源(ACE)規則，以及各種政府補貼，如延長某些可再生能源的税收抵免，使這些替代能源形式更具競爭力。我們還可能會增加產品的成本，我們可能無法將其轉嫁給客户。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

上屆美國總統政府表示打算採取一種新的貿易政策方法。例如，2018年，美國政府與加拿大和墨西哥政府達成新的貿易協定，以美國-墨西哥-加拿大協定取代北美自由貿易協定。

美國還啟動了對某些外國商品的關税，並提出了大幅提高關税或擴大關税以涵蓋其他類型商品的可能性。作為迴應，某些外國政府對他們國家從美國進口的商品徵收報復性關税。

美國貿易政策的變化，包括美國總統政府的更迭，可能會導致一個或多個外國政府採取響應性的貿易政策，使我們更難在這些國家做生意或從這些國家進口我們的產品。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格，就會導致我們銷售產品的利潤率下降。

我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，也無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動，可能會對對我們產品的需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

我們公司經營的零售點位於美國各地易受某些惡劣天氣事件影響的地區，如颶風、洪水、嚴重雷暴、暴風雪、龍捲風和極端炎熱和寒冷。惡劣的天氣條件可能會損害我們的設施、我們的供應商，或者可能對消費者行為、旅行和零售網站的交通模式以及我們運營零售網站的能力產生重大影響。我們還可能受到地區性事件的影響，例如能源短缺或能源價格上漲、火災或其他自然災害。此外，我們為這些地點提供保險的能力以及此類保險的相關費用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

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此外，許多研究討論了温室氣體排放與氣候變化之間的關係。其中許多報告指出，氣候變化的一個後果是極端天氣的嚴重程度增加，如颶風和洪水增加。此類事件可能會通過水毀、強風或增加保險成本對我們的運營造成不利影響。氣候變化也繼續吸引着相當大的公眾和科學關注。與氣候變化有關的能源行業公司已被提起訴訟。如果此類訴訟勝訴，我們可能面臨額外的合規成本或訴訟風險。

如果我們不能吸引和留住一支強大的管理團隊，我們可能會受到不利影響。

我們依賴於我們吸引和留住強大管理團隊的能力。如果由於任何原因，我們無法吸引和留住合格的高級人才，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們還依賴於我們招聘合格的零售現場和現場經理的能力。如果不能以合理的薪酬水平吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們的大部分機動車燃料依賴於四個主要供應商。供應中斷或我們與其中任何一家的關係改變都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

2021年，我們分別從埃克森美孚、英國石油、Motiva和馬拉鬆購買了約37%、22%、11%和10%的汽車燃料。任何一家汽車燃料供應商的更換、供應中斷或定價的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

與我們的品牌供應商相關的負面事件或事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於通過我們的批發部門和零售部門銷售的品牌汽車燃料所帶來的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。這些品牌價值的下降可能會對我們分銷的機動車燃料量產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和向我們的單位持有人分銷的能力產生重大不利影響。

我們依賴我們的供應商提供貿易信貸，為我們的持續運營提供充足的資金。

我們的業務受到為購買機動車燃料和購買我們零售網站的庫存提供資金的貿易信貸的影響。我們的流動性或業務的實際或預期降級可能會導致我們的供應商以額外抵押品的形式尋求信貸支持，限制貿易信貸的延長，或以其他方式大幅修改他們的付款條款。付款條款的任何重大變化，包括付款折扣或我們主要供應商提供的貿易信貸的可用性，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們的客户、供應商和合同對手方的信譽和表現可能會對我們造成不利影響。

我們面臨與我們的客户、供應商和合同交易對手的信譽和表現相關的風險。截至2021年12月31日，我們的應收賬款總額為3450萬美元。該金額主要包括供應商應付的供應商回扣、信用卡應收賬款、向獨立特許或特許加油站經營者出售燃油及其他產品所產生的應收賬款，以及來自其他工商業客户的應收賬款。付款週期較長或在執行合同或收回應收賬款方面遇到困難的合同可能會導致我們的現金流出現重大波動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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未決或未來的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。有關汽車燃料或食品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳可能會導致重大責任或訴訟費用，並導致消費者避開我們的零售網站。

零售網站業務可能會受到來自客户或政府機構的訴訟和投訴的不利影響，這些訴訟和投訴是由於汽車燃料或食品質量、疾病或其他健康或環境問題或一個或多個地點引起的運營問題引起的。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能成為與個人人身傷害、不符合規格的機動車燃料、產品責任、消費者保護法、合同糾紛、工資和工時失業索賠和其他法律訴訟有關的訴訟當事人，我們偶爾會面臨行業範圍內或集體訴訟的索賠，這些索賠來自我們所經營的產品或特定行業的商業實踐。對這些指控的負面宣傳可能會阻礙客户在我們的一個或多個零售網站購買汽車燃料、商品或食品，從而對我們產生負面影響，無論這些指控是否屬實。如果訴訟或索賠導致對我們不利的決定，我們也可能招致重大責任。即使我們成功地為此類訴訟辯護，我們的訴訟成本也可能很高，訴訟可能會轉移我們運營的時間和金錢，並對我們的業績產生不利影響。我們的保單可能不會完全覆蓋我們的國防費用和任何由此產生的損害賠償。

儲存和運輸汽車燃料所固有的危險可能會造成中斷，並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或責任。

我們在零售點將機動車燃料儲存在儲油箱中。這些作業在儲存和運輸機動車燃料時面臨着巨大的危險和風險。這些危險和風險包括但不限於火災、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他泄漏，任何可能導致分銷困難和中斷、環境污染、政府規定的罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們和他人財產的其他損害。

我們沒有為我們的業務投保所有意外險。我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們所有的機動車燃料。因此，驅動因素和/或供應商的重大變化或短缺，或我們與任何這些供應商的關係或商業條款的重大變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分銷的能力。

我們分發的所有機動車燃料都是通過第三方承運人從機動車燃料終端運輸到加油站的。運輸供應商的變化或短缺、服務中斷或我們與這些運輸公司中任何一家的關係或商業條款的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着我們分銷和銷售的汽車燃料的產品質量規格。

各種聯邦、州和地方機構有權為商品銷售規定具體的產品質量規格。產品質量規格的變化，例如重新配方燃料的要求、精煉石油產品中硫含量的降低或其他更嚴格的燃料要求，可能會降低我們採購產品的能力，導致我們的銷售量下降，需要我們產生額外的處理成本，和/或需要資本支出。如果我們無法採購產品或通過增加銷售額收回這些成本，我們履行財務義務的能力可能會受到不利影響。不遵守這些規定可能會導致重大處罰。

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我們的機動車燃料銷售在我們的w批發部分是根據必須定期重新談判或更換的合同生成的。如果我們不能成功地重新談判或替換這些合同，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。

我們批發部門的汽車燃料銷售是根據合同產生的，這些合同必須定期重新談判或更換。當這些合同到期時，我們可能無法重新談判或更換，任何重新談判的合同的條款可能沒有它們取代的合同那麼優惠。這些合同是否成功地重新談判或替換，往往受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括機動車燃料價格的波動、交易對手支付或接受合同數量的能力以及我們提供的服務的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的合同，或者必須以不太有利的條款重新談判或替換它們，這些安排的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

此外，我們與某些多地點承租人交易商簽訂了合同，規定每一方都有能力從合同中分割或奪回一定數量的地點。如果場地被切斷，我們將尋求更換經銷商，但與任何新經銷商的協議可能不會提供同等的燃料保證金和/或租金收入流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。也有可能我們將運營該網站，直到經銷商被替換或無限期。

我們依賴我們的信息技術系統和網絡基礎設施來管理我們業務的許多方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人分發產品的能力。

我們依靠我們的信息技術(“IT”)系統和網絡基礎設施來管理我們業務的各個方面，並向管理層提供分析信息。這些系統是我們業務和增長戰略的重要組成部分，它們的嚴重中斷可能會嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。這些系統可能容易受到停電或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據物理和電子丟失、安全漏洞和計算機病毒等損壞和中斷的影響，這可能會導致敏感業務信息丟失、系統中斷或我們的業務運營中斷。為了防止未經授權的訪問或攻擊，我們實施了基礎設施保護技術和災難恢復計劃，但不能保證技術系統崩潰或系統故障(儘管如此，可能會發生但未被發現)不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

由於網絡安全攻擊或其他原因而未能保護敏感的客户、員工或供應商數據，或未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法規，可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。

在我們作為汽車燃料和商品零售商的正常業務過程中，我們從客户那裏獲得大量的個人數據，包括信用卡和借記卡信息。雖然我們在保護我們的IT系統上投入了大量資金，並對提供給我們的可單獨識別的客户、員工和供應商數據進行了我們認為足夠的安全控制，但我們的系統仍可能出現故障或漏洞，導致可單獨識別的客户或其他敏感數據未經授權泄露。

網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。成功的網絡攻擊導致敏感的客户、員工或供應商數據丟失，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或施加處罰。此外，安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來進一步升級我們用來防範網絡攻擊的安全措施。

此外，遵守與保護信用卡和借記卡信息相關的不斷變化的法規是代價高昂的，採取這些措施並不一定會為我們提供抵消性的財務利益。不遵守這些規定可能會使我們或我們的經銷商面臨罰款或其他監管制裁(可能包括停止運營)，並可能面臨訴訟。此外，如果我們收購了一家違反或不遵守適用數據保護法的公司，我們可能會因此招致重大責任和處罰。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

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我們的債務水平和債務契約可能會限制我們在獲得額外融資和尋求其他商業機會方面的靈活性。

我們有一大筆債務。截至2021年12月31日，我們在循環上限信貸安排下有6.306億美元的總債務和1.127億美元的可用資金，在我們的JKM信貸安排下有1.825億美元的總債務和1670萬美元的可用資金。我們的負債水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營表現，這可能會受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，例如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件影響其中任何一項行動，或者根本無法影響。

利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降，而利率的大幅上升可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。

與所有股權投資一樣，對我們共同單位的投資也存在一定的風險。信貸安排下的借款按浮動利率計息，受我們為對衝未來浮動利率變化而訂立的利率互換合同的約束。如果市場利率上升，這種可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流和現金分配能力產生不利影響。作為接受這些風險的交換，投資者可能期望獲得比低風險投資更高的回報率。因此，隨着利率上升，投資者通過購買政府支持的債務證券獲得更高的風險調整後回報率的能力，可能會導致對風險更高的投資的需求普遍相應下降，包括基於收益的股權投資，如上市交易的有限合夥企業權益。由於投資者尋求其他更有利的投資機會，對我們共同單位的需求減少，可能會導致我們共同單位的交易價格下降。

我們的信貸安排的利率是可變的；因此，根據我們的利率掉期合同，我們有利率變動的風險敞口。利率的大幅上升可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。增加的成本可能會使我們的商業活動的融資成本更高。這些增加的費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

Libor是用作我們可變利率信貸安排的參考利率的利率基準，在2021年12月31日後開始逐步取消，某些剩餘的LIBOR設置計劃在2023年6月30日後停止發佈。目前，對於什麼利率或哪些利率將成為LIBOR的可接受替代利率，還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會與另類參考利率委員會(由美國大型金融機構組成的指導委員會)已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元LIBOR替代利率。SOFR是一種比LIBOR更一般的衡量標準，它考慮了隔夜借入現金的成本，並以美國國債為抵押。鑑於LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的內在差異，從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性，包括但不限於需要修改所有以LIBOR作為參考利率的合同，以及這將如何影響合作伙伴的浮動利率債務成本。夥伴關係還需要考慮新的合同，以及它們是否應該參考替代基準費率或包括替代參考費率委員會公佈的建議的後備措辭。有關LIBOR的這些事態發展的後果無法完全預測，並跨越多個未來時期，但可能導致我們可變利率債務的成本增加，這可能對我們的財務狀況或經營業績不利。

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我們的信貸安排結結包含運營和財務限制，這些限制可能會限制我們的業務、融資活動以及向單位持有人進行分配的能力。

我們的信貸安排及任何未來融資協議中的營運及財務限制及契諾，可能會對我們為未來的營運或資本需求提供資金，或參與、擴展或進行我們的業務活動的能力造成不利影響。例如，我們的信貸安排可能會限制我們的能力：

我們的CAPL信用機制限制了我們在發生以下事件等時支付分配的能力：

我們遵守信貸安排中的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們信貸安排中的任何限制、契諾、比率或測試，根據信貸安排發行的債務可能會立即到期和支付，而我們的貸款人承諾 對我們的進一步貸款可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們的信貸安排下的債務將以我們幾乎所有的資產為抵押，如果我們無法償還我們信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。

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我們並不擁有我們零售點和某些設施所在的所有土地是這可能會增加我們的成本並中斷我們的運營。

我們並不擁有我們的零售用地和某些設施所在的所有土地，我們根據不同到期日的長期安排向第三方租賃了部分此類用地。因此，我們有可能無法續簽此類租約，或只能在成本增加或條款更繁瑣的情況下續簽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條款租賃我們擁有的土地或轉租我們租賃的土地，任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

我們可以將某些地塊出租和/或分租給承租商或佣金代理商，如果租金支出超過租賃費的話。如果我們無法就我們擁有或租賃的土地以優惠條件獲得租户，我們收到的租賃付款可能不足以支付我們租賃土地的租金費用，也可能不足以確保我們滿足我們的償債要求。我們不能保證我們向這些地點批發汽車燃料的利潤將足以抵消不利的租賃條款。這些事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們依賴DMI來賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出，無論何時提出索賠，這些成本或支出是基於我們的前身實體網站IPO結束前存在的環境條件而產生的。如果代管賬户、保險和/或來自DMI的付款不足以支付任何此類成本或支出，我們的業務、財務狀況和運營結果以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。

Circle K綜合協議規定，DMI必須賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出，無論何時提出索賠，這些成本或支出是基於我們前身實體網站IPO結束前存在的環境條件而產生的。這種賠償在《K圈綜合協定》終止後仍然有效。DMI是為支付補救某些環境責任的費用而設立的第三方託管賬户的受益人。此外，DMI維護承保環境責任的保險單，和/或在可能的情況下，參與可能也有助於為環境責任的成本提供資金的州計劃。我們在IPO中收購的某些網站與現有的環境責任不在託管賬户、國家基金或保險單的覆蓋範圍內。如果託管賬户、保險和/或來自DMI的付款不足以支付任何此類成本或支出，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴K圈賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或開支，無論何時提出索賠，這些費用或支出是基於與K圈的資產交易所和CST燃料供應交易所關閉之前存在的環境條件而產生的。如果代管賬户、保險和/或Circle K的付款不足以支付任何此類成本或支出，我們的業務、財務狀況和運營結果以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。

資產交換協議和相關協議規定，K圈必須賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或開支，無論何時提出索賠，這些費用或支出是基於與K圈的資產交易所和CST燃料供應交易所關閉之前存在的環境條件而產生的。這種賠償在《K圈綜合協定》終止後仍然有效。K圈是為支付補救某些環境責任的費用而設立的託管賬户的受益人。此外，Circle K維持承保環境責任的保險單，和/或在可能的情況下，參與可能也有助於為環境責任的成本提供資金的州計劃。如果託管賬户、保險和/或Circle K的付款不足以支付任何此類成本或支出，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到不利影響。

27

我們的結構中固有的風險

Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員，普通合夥人完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括Topper Group，可能與我們存在利益衝突和有限的受託責任，他們可能偏袒自己的利益，損害我們的單位持有人和我們。

Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員，因此有能力任命我們董事會的所有董事。雖然我們的普通合夥人有法律責任真誠地管理我們，但普通合夥人及其高管(作為Topper Group的員工)有信託責任以有利於其所有者Topper Group的方式管理我們的普通合夥人。此外，我們普通合夥人的某些高級職員是我們董事會的董事或我們普通合夥人的關聯公司的高級職員。因此，我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突，而我們的普通合夥人及其附屬公司，包括Topper Group，則可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，根據合夥協議，我們的普通合夥人可能會偏向自身利益和Topper集團的利益，而不是我們的利益和我們共同單位持有人的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：

Topper集團或董事會可隨時酌情修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議根本不要求我們支付任何分配。

董事會通過了一項現金分配政策，根據該政策，我們打算每季度向所有單位分配至少等於每單位0.4375美元的最低季度分配金額，前提是我們在建立準備金和支付費用後有足夠的現金來自我們的業務。然而，作為我們普通合夥人的所有者，Topper Group或董事會可以隨時酌情更改此類政策，並可以選擇不支付一個或多個季度的分配費用。此外，CAPL信貸安排包括對我們進行分發的能力的具體限制。

28

我們的合作伙伴協議根本不要求我們支付任何分配。因此，我們提醒投資者在作出投資決定時，切勿過分依賴我們經銷政策的持久性。對我們的現金分配政策的任何修改或撤銷都可能大幅減少或取消向我們的單位持有人分配的金額。這個金額我們所做的分發，如果有的話，以及做出任何分發的決定,最終將由Topper集團確定為我們普通合夥人唯一成員的所有會員權益的所有者，其利益可能不同於我們普通單位持有人的利益。

根據Topper Group綜合協議，我們依賴Topper Group的員工為我們的業務提供關鍵管理服務。如果我們的Topper Group綜合協議終止，我們可能無法找到合適的替代者來為我們提供此類服務，而不會中斷我們的業務或增加成本。

根據我們的Topper Group綜合協議，Topper Group為我們提供必要的人員，以支持我們的管理、行政和運營服務，包括會計、税務、法律、內部審計、風險管理和合規、環境合規和補救管理監督、財務、信息技術和其他行政職能，以及我們批發分銷和零售業務的管理和運營。如果我們的Topper Group綜合協議終止，我們的業務可能會中斷或更換這些服務的成本增加。

根據我們的Topper Group綜合協議和Circle K綜合協議，Topper Group和Couche-Tard的責任是有限的，我們已同意就可能使我們承擔重大費用的某些責任向Topper Group和Couche-Tard提供賠償。

Topper Group綜合協議和Circle K綜合協議規定，我們必須賠償Topper Group和Couche-Tard的某些責任，包括Topper Group和Couche-Tard因根據協議向我們提供的經營和行政服務而產生的任何債務，但因Topper Group或Couche-Tard的惡意、欺詐或故意不當行為(視情況而定)而產生的責任除外。

我們的普通合夥人對我們的義務負有有限責任。

根據我們與第三方之間的合同安排，我們的普通合夥人負有有限責任，因此此類安排的交易對手只能對我們的資產進行追索，而不能對我們的普通合夥人或其資產進行追索權。因此，我們的普通合夥人可能會導致我們產生對普通合夥人沒有追索權的債務或其他義務。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的受託責任，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。此外，我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人，只要它代表我們產生了義務。任何此類報銷或賠償支付都將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。

如果我們將我們可用現金的很大一部分分配給我們的合作伙伴，我們增長和進行收購的能力可能會受到限制。

我們可能會決定將我們可用現金的很大一部分分配給我們的單位持有人。此外，我們預計將主要依靠外部融資來源，包括商業銀行借款和發行債務和股權證券，為我們的收購和擴張資本支出提供資金。在我們無法從外部為增長融資的程度上，分配我們可供分配的現金的很大一部分可能會削弱我們的增長能力。

此外，如果我們分配可供分配的現金的很大一部分，我們的增長可能會落後於將所有現金再投資於擴大持續運營的企業的增長。如果我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外單位，就這些額外單位支付分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。在我們的合作伙伴協議或我們的CAPL信貸機制中，我們發行額外普通單位的能力沒有限制，前提是CAPL信貸機制下沒有違約。為我們的增長戰略融資而產生的額外商業借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來可能會影響可用於分配給我們的單位持有人的現金。

29

我們的夥伴關係協議取代了，消除了並在適用的情況下修改我們的普通合夥人、董事會或其任何委員會的責任，並修改針對普通合夥人、董事會或其任何委員會的任何訴訟中的舉證責任。

我們的合夥協議包含修改普通合夥人責任的條款，包括普通合夥人的受託責任，並限制了我們的普通合夥人採取的行動可能違反特拉華州合夥法律規定的受託責任的單位持有人可獲得的補救措施。例如，我們的合作伙伴協議：

通過購買共同單位，單位持有人被視為已同意《合夥協議》中的條款，包括上文討論的條款。

30

我們普通合夥人的附屬公司，包括Topper Group，可能會與我們競爭。

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將被限制從事除作為我們的普通合夥人以外的任何商業活動，以及與其在我們的所有權權益相關的活動。除Topper Group綜合協議另有規定外，我們普通合夥人的關聯公司不得從事其他業務或活動，包括可能與我們直接競爭的業務或活動。

根據我們的合夥協議條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人、Topper集團或其任何關聯公司，包括其高管和董事。任何意識到潛在交易、協議、安排或其他可能為我們帶來機會的個人或實體將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因下述事實而對吾等或任何有限責任合夥人違反任何受信責任或其他責任：該等人士或實體自行追逐或獲取該等機會、將該機會導向另一人或實體或不將該機會或信息傳達給吾等。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致我們的單位持有人和我們受到不那麼有利的待遇。在未來，我們與我們的單位持有人，以及我們的普通合夥人和Topper Group的關聯公司之間可能會出現利益衝突。在解決這些衝突時，Topper集團可能會偏向於自己的利益，而不是我們單位持有人的利益。

我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或董事會董事，這可能會降低共同單位的交易價格。

與公司普通股持有人不同，單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人將無權每年或持續選舉或罷免我們的董事會成員。董事會，包括獨立董事，完全由Topper Group選擇，因為它擁有我們普通合夥人唯一成員的所有成員權益，而不是我們的單位持有人。與上市公司不同，我們不會舉行單位持有人年度會議來選舉董事，也不會進行公司股東年度會議上例行進行的其他事項。由於這些限制，普通單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。

即使我們共同單位的持有者不滿意，他們也可能無法罷免我們的普通合夥人。

如果我們的單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將有有限的能力罷免我們的普通合夥人。至少66 2⁄3%的未完成普通單位的持有者作為一個單一類別一起投票才能罷免我們的普通合夥人。截至2022年2月24日，Topper集團實益擁有我們約38.5%的未償還普通單位。

我們的普通合夥人權益或我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在未經我們的單位持有人同意的情況下，在合併或出售其全部或幾乎所有資產的過程中將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議不限制Topper集團將其作為我們普通合夥人唯一成員的會員權益轉讓給第三方的能力。然後，我們普通合夥人的新成員將能夠用他們自己指定的人取代我們普通合夥人的董事會和高管，從而對我們普通合夥人的董事會和高管做出的決定施加重大控制。這實際上允許在沒有單位持有人投票或同意的情況下“改變控制權”。

31

我們的普通合夥人擁有認購權，可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司持有超過80%的共同單位，我們的普通合夥人將有權收購全部，但不少於全部，(1)行使贖回權通知首次郵寄前20個交易日內普通單位每日收市價的平均值及(2)普通合夥人或其任何聯屬公司於首次郵寄通知前90天內就普通單位支付的最高單位價格。因此，單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位，並且可能得不到任何回報或其投資可能得不到負回報。單位持有人也可能在出售其單位時承擔納税義務。我們的普通合夥人沒有義務在行使贖回權利時就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行額外的普通單位並行使其贖回權。如果我們的普通合夥人行使其贖回權，其效果將是將我們私有化，並且在單位取消註冊後，我們將不再受交易所法案的報告要求的約束。截至2022年2月24日，Topper集團實益擁有我們約38.5%的未償還普通單位。

我們共同單位的市場價格可能會受到我們共同單位在公開或私人市場上大量銷售的不利影響，包括Topper Group或其他大型持有者的銷售。

截至2022年2月24日，我們有37,896,556個普通單位未償還。Topper Group或其他大型持有者在公開或非公開市場出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股的價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。此外，我們還同意向Topper Group提供註冊權。根據我們的合作伙伴協議和我們簽訂的註冊權協議，Topper Group擁有與其持有的任何單位的提供和銷售相關的註冊權，但受某些限制。

我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下無限增發單位，這將稀釋現有單位持有人的所有權權益。

我們的合夥協議不限制額外有限合夥人權益的數量，包括優先於我們可能在未經我們的單位持有人批准的情況下隨時發行的普通單位的有限合夥人權益。增發普通單位或其他同等或較高級別的股權可能產生下列影響：

我們的普通合夥人在建立現金儲備時的自由裁量權可能會減少可用於分配給單位持有人的現金數量。

合夥協議要求我們的普通合夥人從運營盈餘中扣除它認為為我們未來的運營支出提供資金所需的現金儲備。普通合夥人可以通過建立現金儲備來減少可供分配的現金，以正確開展我們的業務，遵守適用的法律或我們作為締約方的協議，或為未來向合作伙伴分配提供資金。這些現金儲備將影響可供分配給單位持有人的現金數量。

我們的合夥協議限制了擁有我們共同單位20%或更多的單位持有人的投票權。

我們的合夥協議限制了單位持有人的投票權，規定擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或團體持有的任何單位，除我們的普通合夥人及其聯屬公司、其受讓人和事先經董事會批准收購該等單位的人士外，不得就任何事項投票。

32

向我們和代表我們提供服務的普通合夥人和Topper Group支付的管理費和成本補償將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金。報銷的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。

在對我們的共同單位進行任何分配之前，我們將根據Topper Group綜合協議向Topper Group支付管理費，並報銷我們的普通合夥人和Topper Group代表我們支付的所有自付第三方費用和付款。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將真誠地決定可分配給我們的費用。此外，根據Topper Group綜合協議，Topper Group將有權獲得代表我們產生的某些費用的補償。我們的合作伙伴協議不限制我們的普通合夥人和Topper集團可以報銷的費用金額。向我們的普通合夥人和Topper Group償還費用和支付費用(如果有)將減少可用於向我們的單位持有人支付分配的現金金額。

單位持有人可能有償還分配的責任，在某些情況下，可能對合夥企業的義務負有個人責任。

在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不得向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。由於合夥企業的利益而對合夥企業的負債以及對合夥企業沒有追索權的負債，在確定是否允許進行分配時不計算在內。

可以確定，有限合夥人作為一個集團的權利或行使的權利，(I)罷免或更換我們的普通合夥人，(Ii)批准對我們的合夥協議的一些修訂或(Iii)根據我們的合夥協議採取其他行動構成對我們業務的“參與控制”。根據《特拉華州法案》的規定，參與控制我們業務的有限合夥人可能與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到在合理地相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。

紐約證交所不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守其某些公司治理要求。

我們的共同單位在紐約證券交易所上市。由於我們是一家公開交易的合夥企業，紐約證券交易所不要求、也不打算讓我們的董事會擁有多數獨立董事，也不要求我們建立和維持一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，未來任何其他普通單位或其他證券的發行，包括向我們的附屬公司發行，將不受紐約證券交易所適用於公司的股東批准規則的約束。因此，單位持有人將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司(“受控公司”除外)相同的保護。

33

税務風險

我們的税務待遇在很大程度上取決於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位，以及我們在其他方面不需要繳納大量的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税。如果美國國税局出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者如果我們為了美國聯邦、州或地方税的目的而受到大量額外實體級收入、特許經營權或其他税收的影響，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。

對我們共同部門的投資預期的税後收益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。首先，合夥企業免徵美國聯邦所得税，合夥企業的收入將分配給合夥人，列入其納税申報單。其次，根據減税和就業法案，合夥人還可以從合夥企業應分配給該合夥人的應税收入中扣除相當於此類合格業務收入的20%的金額(受某些限制)，從而導致合夥人相對於合夥企業的收入的實際税率較低。為了美國聯邦所得税的目的，像我們這樣的上市合夥企業可以被視為公司，而不是被視為合夥企業，除非它在每個納税年度的總收入中有90%或更多是符合條件的收入。根據我們目前的業務，我們相信我們將能夠滿足這一要求，因此，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為合夥企業，而不是公司。然而，我們業務的變化或現行法律的變化也可能導致我們被視為公司，以繳納美國聯邦所得税，或以其他方式使我們受到實體級税收的影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被要求被視為公司，或者需要繳納實體級税收，那麼我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税，根據現行法律，公司税率為21%。我們還可能按不同的税率繳納州和地方所得税。對單位持有人的分配通常將作為股息(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)和/或在單位持有人恢復其所在單位的美國聯邦所得税基礎後作為應税收益再次徵税，任何收入、收益、損失、扣除或抵免都不會流向我們的單位持有人。由於美國聯邦所得税將被徵收給我們作為一家公司，我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。因此，將我們作為一家公司對待，將導致預期現金流和税後回報大幅減少。

在州一級，如果我們要繳納美國聯邦所得税，我們也將受到許多州的所得税條款的約束。此外，由於普遍存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州所得税、特許經營税和其他形式的税收，獨立對合夥企業徵收實體級税收的方法。對我們徵收任何額外的此類税收或提高現有税率將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金。

我們的合作伙伴協議規定，如果頒佈法律或修改或解釋現行法律的方式導致我們受制於：(A)美國聯邦、州、地方和/或外國收入的實體級税收和/或我們在頒佈、修改或解釋之前不適用的預扣税目的，和/或(B)增加一項或多項此類税收(包括由於税率提高的結果)，則可以調整最低季度分配額和目標分配額(即，減少)，以反映該法律對我們的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們的子公司被視為公司，並須繳納美國聯邦、州和地方實體級別的所得税和特許經營税。

我們通過一個或多個直接和間接子公司(包括LGW)開展部分業務，出於美國聯邦所得税的目的，這些子公司被視為C公司。我們未來可能會選擇通過這些公司子公司進行更多的業務。這些公司子公司需繳納公司税，税率目前為21%，並可能對其應納税所得額繳納不同税率的州(可能還有地方)所得税。任何此類實體層面的税收都將減少可供分配給我們的現金，進而減少分配給單位持有人的現金。如果美國國税局成功地斷言這些公司的納税義務比我們預期的要多，或者立法提高了公司税率，我們可用於分配給單位持有人的現金將進一步減少。來自任何這類C公司的分配一般將作為股息收入再次向單位持有人徵税，以該C公司的當期和累計收益和利潤為限。適用於可分配給個人的合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率為20%。單位持有人從LGWS或其他C公司子公司獲得的股息和利息收入的個人份額將構成投資組合收入，不能被單位持有人份額的其他損失或扣除所抵消。

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對上市合夥企業或對我們共同單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法制約，司法或行政變更和不同的解釋，可能是在追溯的基礎上。

對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行美國聯邦所得税待遇，可以隨時通過行政、立法或司法變化或不同的解釋來修改。例如，國會議員不時提出並考慮對影響公開交易合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。如果實施，這些提案或其他類似提案可能會消除我們作為合夥企業對待美國聯邦所得税目的所依賴的合格收入例外。

對美國聯邦所得税法的任何修改都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。我們無法預測這些變化或其他建議最終是否會獲得通過。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

如果美國國税局對我們所持的美國聯邦所得税頭寸提出異議，我們的共同單位市場可能會受到不利影響，任何競爭的成本都將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。我們沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業對待美國聯邦所得税或任何其他影響我們的美國聯邦所得税事宜做出任何裁決。美國國税局可能採取與我們披露的法律顧問的結論不同的立場，或與我們採取的立場不同。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們律師的部分或全部結論或我們所採取的立場，而這些立場最終可能無法維持。法院可能不同意我們律師的部分或全部結論或我們的立場。與美國國税局的任何競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用將由我們的單位持有人和我們的普通合夥人間接承擔，這將導致可用於分配的現金減少。

我們的單位持有人被要求為他們從我們那裏獲得的收入份額繳納税款，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化，並且可能與我們對單位發售的任何估計有很大不同。

我們的單位持有人被要求繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，還需要為他們在我們的應税收入和收益中的可分配份額繳納州和地方税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。我們的單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於該收入的實際應繳税款。

單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現，這可能會受到許多我們無法控制的商業、經濟、監管、立法、競爭和政治不確定性的影響，以及我們可能參與的某些交易。例如，我們可能從事對部分或所有單位持有人產生大量應税收入分配的交易，而沒有相應增加對單位持有人的現金分配，例如出售或交換資產，其收益再投資於我們的業務或用於減少我們的債務，或實際或被視為償還我們的債務，金額低於調整後的債務發行價。單位持有人的應税收入份額與其收到的現金的比率也可能受到法律變化的影響。

對於我們的共同單位的發售，我們可以不時地説明聯邦應税收入與現金分配的比率的估計，在該發售中，我們的共同單位的購買者可能在給定的時期內獲得。這些估計在一定程度上取決於估計所涉及的產品所獨有的因素，因此適用於其他共同單位的預期比率將不同於這些估計，而且在許多情況下不那麼有利。此外，即使是在與估計相關的發售中購買的普通單位，由於上述不確定性、美國國税局對我們採用的税務報告立場的挑戰或其他因素，估計也可能不正確。應税收入與現金分配的實際比率可能高於或低於預期，任何差異都可能是實質性的，並可能對我們共同單位的價值產生實質性影響。

單位持有人扣除我們所產生的利息支出的能力可能受到限制。

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。根據減税和就業法案，在2017年12月31日之後的納税年度，我們對商業利息的扣減僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們調整後的應税收入是在計算時不考慮任何業務利息支出或業務利息收入，如果是在2022年1月1日之前開始的納税年度，則不考慮任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除。

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出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。

如果單位持有人出售共同單位，單位持有人將確認等於變現金額與單位持有人在這些共同單位中的納税基礎之間的差額的收益或損失。單位共有單位的分配超過單位持有人在我們的應税收入淨額中的可分配份額，會導致單位持有人在其共同單位中的納税基礎減少。如果單位持有人以高於單位持有人在這些單位中的納税基礎的價格出售這些單位，即使收到的銷售價格低於原始成本，相對於出售的單位而言，這種減少的納税基礎的金額實際上將成為該單位持有人的應納税所得額。此外，由於可能重新計入折舊和攤銷扣減以及某些其他項目，已實現金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可以作為普通收入徵税。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售單位，該單位持有人可能會承擔超過從出售中獲得的現金金額的納税義務。

免税組織和非美國人因擁有共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

員工福利計劃、個人退休賬户和非美國個人等免徵美國聯邦所得税的組織對我們共同單位的投資帶來了他們特有的問題。例如，我們的大量美國聯邦應税收入和收益構成了來自無關貿易或企業的總收入，而分配給免税組織的金額將作為非相關企業應税收入向該組織徵税。對持有我們共同單位的非美國個人的分配將通過按最高適用的美國聯邦所得税税率徵收的美國聯邦預扣税來減少，該非美國個人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並就其在我們的應税收入和收益中的可分配份額繳納美國聯邦所得税(以前未扣繳的部分)。

根據減税和就業法案，如果單位持有人出售或以其他方式處置共同單位，受讓人被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，我們被要求從受讓人中扣除和扣留本應由受讓人扣留但沒有扣留的金額。然而，財政部和美國國税局已經確定，在發佈法規或其他指導意見澄清這一扣留要求適用於公開交易合夥企業中的權益處置之前，這一扣繳要求不應適用於公開交易合夥企業(如我們)的任何公開交易權益的處置。因此，雖然這一扣繳要求目前不適用於我們的權益，但不能保證這種要求在未來不適用。

任何免税組織或非美國個人在投資於我們的共同單位之前，應諮詢其税務顧問。

我們的單位持有人在他們不因投資我們的共同單位而居住的州和地區繳納州和地方所得税和報税表要求。

除美國聯邦所得税外，我們的單位持有人還可能需要繳納其他税收，例如州和地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形資產税，這些税是由我們開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的，即使他們不在這些司法管轄區居住。我們的單位持有人可能會被要求提交州和地方所得税申報單，並在這些不同的司法管轄區中的一些或全部地區繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。我們目前在34個州開展業務(見“項目2.財產”)。每個單位持有人都必須評估在這些州為他們分配的合夥企業應税收入份額申報和繳納所得税的必要性。我們未來可能會在其他州、地區或外國擁有財產或開展業務。每個單位持有人都有責任提交所有美國聯邦、州、地方和外國的納税申報單。在某些州，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，也可能無法在隨後的納税年度抵消收入。一些州可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給不免除扣繳的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入，他不是該州的居民。預扣的金額可能高於或低於特定單位持有人對國家的所得税義務，但通常不會免除非居民單位持有人提交州所得税申報單的義務。扣留的金額可能會被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。我們的律師尚未就投資於我們共同單位的州、當地或非美國税收後果發表意見。

36

我們將對購買我們共同單位的每一位買家一視同仁以單位為單位的特徵而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。

由於我們無法匹配普通單位的轉讓方和受讓方，我們將採用折舊和攤銷頭寸，這些頭寸可能不符合現有財政部法規的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的美國聯邦所得税優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或美國聯邦所得税目的從任何普通單位銷售中獲得的金額，並可能對我們普通單位的價值產生負面影響，或導致單位持有人的美國聯邦所得税申報單的審計調整。

我們為美國聯邦所得税的目的按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目，並根據我們共同單位的所有權在每個月的第一個工作日以及我們共同單位上市的適用交易所開盤時，將它們分配給我們共同單位的轉讓方和受讓方，而不是根據特定共同單位的轉讓日期。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們通常在每個月的第一天根據我們共同單位的所有權，而不是根據特定共同單位的轉讓日期，在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。財政部法規允許類似的月度公約，但此類法規並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。如果美國國税局成功挑戰我們的按比例分配方法，我們可能需要改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。

如果單位持有人將其普通單位借給賣空者以彌補普通單位的賣空，則單位持有人可能被視為出於美國聯邦所得税的目的而處置了這些普通單位。如果發生這種情況，在貸款期間，單位持有人將不再被視為美國聯邦所得税目的的合夥人，並可能確認此類視為處置的收益或損失。

由於單位持有人將普通單位借給“賣空者”以彌補普通單位的賣空，可能被視為已經處置了借出的普通單位，在向賣空者貸款期間，單位持有人可能不會被視為美國聯邦所得税的合作伙伴，單位持有人可以確認這種被視為處置的收益或損失。此外，在將共同單位借給賣空者期間，我們與該等共同單位有關的任何收入、收益、損失或扣減，可能不會由有關單位持有人申報，而單位持有人就該等共同單位所收到的任何現金分配，均可作為普通收入向他們全額繳税。希望確保其作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的風險的單位持有人被敦促諮詢税務顧問，以討論修改任何適用的經紀賬户協議是否可取，以禁止他們的經紀人借出他們的普通單位。

我們採用了某些估值方法，這可能會導致我們的普通合夥人和單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的轉移。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。

當我們發行額外的單位或從事某些其他交易時，我們的普通合夥人將確定我們資產的公平市場價值，並將我們資產的任何未實現收益或虧損分配到我們的單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户。雖然我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，包括對我們資產的估值，但我們的普通合夥人將使用基於我們共同單位市值的方法對我們的資產進行許多公平市場價值的確定，作為衡量我們資產公平市場價值的一種手段。我們的方法可能被認為低估或誇大了我們資產的價值。在這種情況下，某些單位持有人和我們的普通合夥人之間可能會發生收入、收益、損失和扣除的轉移，這可能對這些單位持有人不利。美國國税局可能會挑戰我們的估值方法以及我們的普通合夥人和某些單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的分配。

美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對為美國聯邦所得税目的分配給單位持有人的應納税所得額、損益產生不利影響。它還可能影響我們的單位持有人出售普通單位的應税收益金額，並可能對普通單位的價值產生負面影響，或者導致我們單位持有人的美國聯邦所得税申報單的審計調整，而不受益於額外的扣減。

37

如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估並直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可能要求我們的單位持有人和前單位持有人償還此類税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求承擔此類付款，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

根據2015年兩黨預算法，如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以直接向我們評估和徵收任何由此產生的税收(包括任何適用的利息和罰款)。在審計年度內，我們通常有能力根據普通合夥人和單位持有人在我們的權益，將任何此類税務責任轉移到他們身上，但不能保證我們能夠(或將選擇這樣做)在所有情況下這樣做，或者我們能夠(或選擇)在我們開展業務的州在審計年度或調整年度實現因美國國税局調整而產生的州收入或類似税收責任的相應轉移。如果我們支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可能會要求我們的單位持有人和前單位持有人償還該等税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求支付此類款項，我們可用於分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少。此外，我們可能需要在我們的單位持有人之間不成比例地分配調整，導致上市交易單位擁有不同的資本賬户，除非美國國税局發佈進一步的指導意見。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整，而我們沒有或不能在審計年度內根據我們的單位持有人在我們的權益將債務轉移到我們的單位持有人身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的少付金額(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

下表顯示了截至2021年12月31日我們擁有或按客户組租賃的站點總數：