美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-38531

還款控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(404) 504-7472

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於普通股在納斯達克股票市場2021年6月30日的收盤價，為$2,120,867,217.

截至2022年2月22日，有90,455,315註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，流通股(包括1,904,617股有投票權的未歸屬限制性股票)和100註冊人的V類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。截至2021年2月22日，這些V類普通股的流通股持有者還持有註冊人子公司的7926,576股，這些單位可以一對一的方式交換為註冊人的A類普通股。

以引用方式併入的文件

審計師事務所ID：248審計師姓名：均富律師事務所審計師位置：費城，賓夕法尼亞州

目錄表

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述反映了我們對新冠肺炎疫情的預期影響、對我們產品供應的預期需求、包括進一步實施電子支付選項和有關市場和增長機會的表述、我們最近收購的預期效益、我們的財務業績、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。你通常可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”之類的詞語或這些詞語或類似詞語的否定形式，以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞，來識別這些陳述。“很可能”和“可能”。這些陳述可以在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他地方找到，可能會受到某些風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非聯邦證券法要求。, 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

1

風險因素摘要

我們的業務涉及重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。以下是可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響的主要風險因素的摘要清單。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，您應該仔細審查和考慮我們在“風險因素”一節中對風險因素的全面討論，以及本年度報告10-K表格中的其他信息。

與我們的業務相關的風險

與監管相關的風險

2

與我們的負債有關的風險

與我們的所有權結構相關的風險

與A類普通股相關的風險

3

第一部分

項目1.業務

組織結構與企業信息

Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州公司，以完成一項交易(“業務合併”)，據此，根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)：(A)註冊為特拉華州一家公司並更名為“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成一家全資附屬公司與特拉華州有限責任公司鷹母控股有限公司(“鷹母”)的合併。

除另有註明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“償還”及“公司”及類似的提法指(1)業務合併前，指鷹牌母公司及其合併附屬公司，及(2)業務合併後，償還控股有限公司及其合併附屬公司。除另有説明或文意另有所指外，“雷橋”係指雷橋收購。在企業合併完成之前。

我們的總部設在佐治亞州的亞特蘭大。我們的傳統業務是由現任高管John Morris和Shaler Alias於2006年創立的併購風險投資公司，這是一家佐治亞州的有限責任公司，業務名稱為RePay：Real Time Electronics Payments(“RePay LLC”)。Hawk Parent成立於二零一六年，與由Corsair Capital LLC(“Corsair”)贊助或附屬於Corsair Capital LLC(“Corsair”)的若干投資基金收購Repay LLC及其附屬公司的後繼實體(“二零一六年資本重組”)的多數權益有關。

業務概述

由於我們很大一部分收入來自信用卡交易的批量支付手續費，因此信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。我們是一家領先的支付技術公司。我們為面向行業的垂直市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，企業有特定的和定製的交易處理需求。我們將這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。

我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力以及我們綜合支付解決方案的嵌入式性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。2021年，我們處理了大約205億美元的信用卡支付總額。我們的信用卡支付量在2021年和2020年分別同比增長約35%和42%。截至2021年12月31日，我們擁有超過18,000名客户。在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，我們的前十大客户的平均任期約為四年，分別貢獻了總毛利潤的14%和18%。

我們領先的競爭地位和差異化的解決方案使我們能夠在快速增長和具有戰略重要性的支付市場領域實現獨特的優勢。我們為主要經營個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理和企業對企業垂直市場的客户提供支付處理解決方案。我們的支付處理解決方案使這些垂直市場的消費者和企業能夠使用電子支付方式進行支付，而不是使用現金或支票，後者歷來是這些垂直市場的主要支付方式。我們相信，越來越多的消費者和企業更喜歡用卡和其他電子方式支付的便利和效率，隨着這些垂直支付繼續從現金和支票轉向電子支付，我們將受益。縱向個人貸款的主要特徵是分期付款貸款，消費者通常利用分期付款來支付日常開支。縱向汽車貸款主要包括次級汽車貸款、汽車所有權貸款和汽車買在這裏支付貸款，還包括近優質汽車貸款和優質汽車貸款。我們的應收賬款管理垂直領域涉及消費貸款收款，通常由於信用卡賬單拖欠或重大生活事件(如失業或重大醫療問題)而進入應收賬款管理流程。企業對企業垂直市場涉及各種企業客户之間的交易，其中許多客户在製造、批發、分銷、醫療保健和教育行業運營。

4

我們的入市戰略結合了直接銷售和與我們目標垂直市場中的關鍵軟件提供商的集成。將我們的技術與我們服務的垂直市場中的主要軟件提供商集成，包括貸款管理系統、經銷商管理系統 (“DMS”)、收款管理系統和企業資源規劃軟件系統，使我們能夠將全渠道支付處理技術嵌入到我們的客户端S的關鍵工作流軟件，並確保我們的解決方案在客户端S的企業管理系統。我們將這些軟件提供商稱為“軟件集成合作夥伴”。一個集成使我們的銷售團隊能夠輕鬆訪問新的客户端這是因為在許多情況下，企業傾向於，或在某些情況下只考慮已經或能夠將其解決方案與企業的主要企業管理系統整合的支付提供商。我們已經成功地將我們的技術解決方案與我們服務的垂直市場中大量廣泛使用的企業管理系統集成在一起，這使得我們的平臺成為使用它們的企業更具吸引力的選擇。此外，我們與合作伙伴的關係有助於我們深入瞭解行業發展趨勢客户端需要。我們的集成模式促進了與我們的客户端這支持了我們認為高於行業平均水平的銷量保留率。截至20年12月31日21,我們堅持認為大約222與各種軟件提供商集成。

戰略收購是我們長期戰略的另一個重要組成部分。我們的收購使我們能夠進一步滲透現有的垂直市場，進入新的戰略性垂直市場，擴大我們的技術和解決方案套件，並擴大我們的客户基礎。我們繼續專注於確定戰略收購候選者，以努力推動增長型增長。我們的增長戰略是繼續通過有機增長和收購增長的有序組合來建設我們的公司。

增長戰略

我們打算通過以下方式推動未來的增長：

增加現有垂直市場的滲透率

我們希望通過繼續為我們目前服務的垂直市場的現有客户和新客户提供創新的支付解決方案和客户支持，實現有意義的增長。此外，我們的業務模式使我們能夠從客户和軟件集成合作夥伴的增長中受益。隨着我們客户的支付量和交易量的增加，我們的收入也會因為我們為處理這些支付而收取的費用而增加。我們參與競爭的許多垂直市場正在繼續從傳統的支付媒介--主要是現金和支票--轉向電子支付形式。我們預計將從這一趨勢中受益，因為我們的客户越來越多地選擇通過我們專門從事的電子支付形式處理支付。

新的垂直和地理擴展

我們還預計，在我們目前業務有限或沒有運營的某些垂直市場，我們將發現有吸引力的增長潛力。雖然我們為客户提供高度定製化的支付解決方案，但我們的核心技術平臺是全面的，可以用來滲透其他戰略垂直市場。此外，隨着新地區不斷帶來新的商業機會，我們預計我們的地理足跡將會擴大。例如，我們專注於擴大我們在加拿大的業務，因為現有的和潛在的加拿大客户對我們的解決方案的需求仍然強勁。

通過持續創新加強和擴展我們的解決方案組合。

隨着我們將我們的解決方案進一步整合到客户的工作流程中，我們將尋求繼續創新我們的解決方案集並擴大我們的服務套件。我們對TriSource Solutions LLC(“TriSource”)的收購，以及我們對技術能力的持續投資，使我們能夠提供增值服務，滿足客户不斷變化的需求，因為他們尋求最好地為他們的客户服務。跨垂直市場為客户服務的能力和跨各種軟件平臺的集成能力使我們能夠更好地瞭解垂直市場客户的需求，並將我們的創新解決方案擴展到更廣泛的細分市場。

繼續提高運營效率

隨着我們的不斷髮展，我們預計將成為我們的贊助行、第三方處理器和軟件集成合作夥伴的更重要的合作伙伴，我們預計這將在我們擴大與他們的合同關係時給予我們更大的影響力。我們計劃繼續推動我們的非技術人員支出的運營槓桿，因為我們相信，我們可以處理更大的支付量，而不會大幅增加我們的人員和運營費用。

5

戰略性收購

從2016年1月1日到2021年12月31日，我們已經成功收購了11家企業。鑑於我們目前潛在市場的巨大規模和誘人的增長趨勢，我們主要專注於有機地發展我們的業務。然而，當機會出現時，我們可能會有選擇地進行戰略性收購，以滿足我們在資本使用和投資回報方面的內部要求。其中一些機會可能使我們能夠獲得新的能力，而這些能力可能更難在內部開發，進入新的細分市場，進入新的市場，或鞏固我們現有的市場。

解決方案

我們為客户提供與以下電子支付方式相關的全面解決方案：

上述付款和融資方式是通過我們的專有支付渠道處理的：

•        託管支付頁面-支持ACH和卡交易處理的客户品牌終端。

•        在線客户端門户-一個面向消費者、特定於客户的網站，使客户能夠在線支付並隨時隨地查看賬户信息。Repay託管網站可以是獨立的，也可以與任何其他軟件應用程序集成。

6

銷售和分銷

我們的銷售工作主要包括兩個戰略：第一，我們的直銷代表，他們專注於我們的每個核心垂直市場；第二，我們的軟件集成合作夥伴，使直銷團隊能夠更有效地獲得新的客户機會，並對入站線索做出迴應。

直銷代表

我們的銷售代表是按垂直市場和客户規模組織的。直銷代表與我們的客户和軟件集成合作夥伴合作，瞭解我們客户想要的支付解決方案，然後將這些需求傳達給我們的產品和技術團隊，他們根據客户的特定需求構建一套定製的產品和支付渠道。我們還擁有一支支持入職流程的銷售支持團隊。

軟件集成合作夥伴

截至2021年12月31日，我們與大約222個軟件合作伙伴進行了整合，這些合作伙伴是我們客户的主要企業管理系統的提供商。我們的集成確保向我們的客户無縫交付我們的全套支付處理能力。這些整合也是我們營銷戰略的關鍵部分，因為許多客户將更願意將他們的支付業務授予那些致力於將他們的解決方案集成到客户的企業管理系統中的支付處理商。

運營

我們相信，我們已經開發了一套有效的運營系統，包括我們專有的入職、合規和客户監督流程，其結構旨在增強我們平臺的性能並支持我們的客户。

客户和交易風險管理

我們通過制定承保政策和交易管理程序來管理新賬户的審批，並建立對客户賬户的持續監控，從而瞄準我們認為風險較低的客户。有效的風險管理有助於我們將客户損失降至最低，例如與按存儲容量使用計費或類似的被拒絕交易有關的損失，併為我們的客户、我們的保薦行和我們自己的共同利益避免欺詐。

專有合規管理系統。我們開發了專有的入職、合規和客户監督流程，我們的合規管理系統(CMS)是其中的一部分。我們的CMS是與第三方支付處理商協會共同開發的，基於四個主要組成部分-董事會和管理層監督、具有書面政策和程序以及員工培訓和監控的合規計劃、對消費者投訴的響應以及來自獨立第三方的年度合規審計-幷包括電子交易協會關於承保和風險的指導方針。

客户端自注冊。我們相信我們保持着嚴格的承保標準。潛在客户向我們的信用承銷部提交申請，該部門對所有申請者進行核實和信用相關檢查。根據擔保銀行的要求以及我們指定的其他標準，每個客户都會被分配一個風險概況。我們的擔保銀行定期審查和批准我們的承保政策，以確保符合適用的法律、法規和支付網絡規則。一旦獲得批准，客户的持續風險水平將根據與該客户相關的額外數據每月進行監測和調整。

客户端監控。每個客户端的文件被分配到對應於多個客户端行為的三個風險級別(低、中或高)之一。我們每月審查和調整這些風險水平，並對其進行更深入的季度審查。我們還與第三方合作，依靠內部報告來識別和監控信用/欺詐風險。我們生成特定於客户的報告，彙編每日和歷史交易，其中可能包括平均票證、交易量、退款和按存儲容量使用計費級別以及授權歷史記錄，我們利用這些記錄來識別可疑的處理活動。我們每天審查這些報告，並暫停任何不正常的處理活動，這些活動將受到審查、補救，並視情況暫停個別或一批交易或特定客户(如適用)。

勘察與防損。如果客户超出了我們的承保和/或風險管理團隊建立的參數，或者我們確定客户違反了支付網絡規則或其與我們簽訂的服務協議條款，我們團隊的一名成員將識別並記錄該事件。然後，我們審查該事件以確定

7

我們已經或可以採取的行動，以減少我們的損失風險和我們的客户端對責任負責。作為此過程的一部分，我們可能會要求提供更多交易信息、扣留或轉移資金、核實商品交付情況，或者在某些情況下停用客户端帳户，包括客户端在網絡配對名單上通知我們的行業客户端的行為或採取法律行動客户端.

抵押品。我們要求我們的一些客户建立現金或非現金抵押品儲備，其中可能包括存單、信用證、滾動商家儲備或預付現金。該抵押品被用來抵消我們可能產生的潛在信用或欺詐風險責任。我們試圖持有此類抵押品準備金，只要我們面臨客户支付處理活動造成的損失。

按存儲容量計費。支付網絡允許在處理交易或向持卡人交付產品或服務的較晚日期之後最多六個月(或在極少數情況下，較長的時間框架)取消轉賬、退款。如果產生退款的客户無法向髮卡銀行退款，我們必須根據支付網絡的規則和我們與保證人銀行的合同安排這樣做。在截至2021年12月31日的一年中，我們相信我們的退費率不到我們支付量的1%。

安全、災難恢復和備份系統

我們遵守行業安全標準來保護我們處理的支付信息。我們定期更新我們的網絡，並應用操作系統安全版本和惡意軟件防禦。我們使用第三方供應商解決方案來提供安全教育材料。每個員工和承包商都必須成功完成年度安全意識培訓。我們經常聘請外部人員審計我們的系統是否符合支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)、服務組織控制(“SOC1型II”、“SOC2型II”)、“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”)和國際標準化組織(“27001”)建立的當前安全標準，並測試我們的系統是否容易受到未經授權的訪問。我們利用第三方供應商進行內部和外部滲透測試。此外，我們使用最先進的商業可用技術之一來加密我們存儲在數據庫中的持卡人號碼和客户數據。此外，我們有一支專門的團隊負責持續監測和安全事件應對。該團隊還開發、維護、測試和驗證我們的事件響應計劃。通過託管在兩個不同雲區域的宂餘硬件和軟件應用程序，災難恢復內置於我們的基礎設施中。我們的主雲區域被設置為基本上實時地由我們的輔助雲區域複製，這樣，如果我們的主雲區域受損或不可用，操作將被重定向到輔助雲區域。我們的事件響應團隊每季度測試這些系統，以評估我們災難恢復計劃的有效性，包括工作人員的準備情況和運營能力。

第三方加工商和保薦銀行

我們與支付鏈中的機構合作，為客户的交易提供授權、結算和融資服務。這些機構包括第三方處理商和擔保銀行，它們位於我們之間，充當商家收購者或支付處理商，以及支付網絡，如Visa、萬事達卡和Discover。這些處理商和供應商反過來又與支付網絡簽訂了協議，允許他們通過自己的網絡發送交易信息，以換取費用。

當我們作為商户收購方促進交易時，我們使用第三方處理器，如Total Systems Services，Inc.(Global Payments，Inc.的子公司)。在這種處理安排下，第三方處理商和供應商根據他們處理的支付量的百分比收取手續費。

為了使我們能夠為我們的客户處理和結算交易，我們與作為支付網絡成員的銀行簽訂了贊助協議。我們被要求通過這些銀行合作伙伴向支付網絡註冊，因為我們作為支付處理商，並不是主要支付網絡所定義的“成員銀行”。我們的會員銀行合作伙伴保證我們遵守支付網絡的規則和標準，並使我們能夠在保證人銀行的控制和識別號碼(例如，Visa稱為BIN，萬事達卡稱為ICA)的控制下跨信用卡和ACH網絡發送交易，以授權和清算交易。我們與多家擔保銀行的關係使我們能夠靈活地在它們之間轉移支付量，這有助於我們為客户確保更具競爭力的定價，並保持宂餘。

當我們幫助客户向其供應商或供應商付款時，我們通常利用第三方項目經理的服務，如Wex Inc.和Comdata Inc.(FleetCor Technologies，Inc.的子公司)，他們與銀行有運營信用卡發行項目的安排。在這種安排下，方案管理人和開證行保留每筆交易產生的互換的一部分。根據適用的合同安排，我們的客户是

8

通常需要為這些付款預付資金。由於我們不是持牌轉賬機構，我們已與銀行或其他金融機構訂立託管協議，而銀行或其他金融機構將持有我們的存款證。客户端%s的資金在信託中。

競爭狀況和市場趨勢

我們與各種各樣的支付處理公司競爭，這些公司擁有不同的商業模式、進入市場的戰略和技術能力。我們與大量小型支付處理公司競爭，這些公司在我們現有的垂直市場中為客户提供集成的支付解決方案和/或相關硬件。更廣泛地説，在整個支付行業，我們的支付和軟件解決方案與多種形式的金融服務和支付系統競爭，包括Open Edge(Global Payments的一個部門)、ACI Worldwide，Inc.、Paya，Inc.、Paymentus Corporation、AvidXchange、企業支出創新(Edenred的一個部門)、Nvoicepay(FleetCor Technologies，Inc.的一個部門)還有澤利斯。我們還與許多傳統的商業收購者競爭，如金融機構、金融機構的附屬公司和支付處理行業的支付處理公司，包括美國銀行商業服務公司(Bank Of America Merchant Services)、Elevon，Inc.(U.S.Bancorp的子公司)、富國銀行商業服務公司(Wells Fargo Merchant Services)、Global Payments，Inc.、WorldPay，Inc.(Fidelity National Information Services，Inc.的子公司)。和Total Systems Services，Inc.(Global Payments，Inc.的子公司)。我們認為，在我們競爭的市場中，最重要的競爭因素是：(1)經濟，包括向商家收取的費用和向軟件集成合作夥伴支付的佣金；(2)產品供應，包括支付生態系統中其他參與者的新興技術和開發；(3)服務，包括產品功能、增值解決方案和為客户和軟件集成合作夥伴提供的強大客户支持；以及(4)可靠性，包括高質量服務和值得信賴的軟件集成合作夥伴的良好聲譽。我們的競爭對手包括大型和成熟的公司，包括銀行、信用卡提供商, 科技、電子商務公司和傳統零售商，其中許多比我們規模更大，在他們經營或向消費者和客户提供我們不提供的其他產品和服務的市場中擁有主導和安全的地位。此外，我們與所有形式的支付競爭，包括信用卡、銀行轉賬和傳統的支付方式，如現金和支票。

我們相信，我們的行業正在發生重大的數字化轉變。我們參與競爭的許多垂直市場正在繼續從傳統的支付媒介--主要是現金和支票--轉向電子支付形式。此外，新冠肺炎大流行以及由此帶來的消費者行為變化也導致加速向電子支付的轉變。我們預計將從這一趨勢中受益，因為我們的客户越來越多地選擇通過我們專門從事的電子支付形式處理支付。

我們過去經歷過，也可能會繼續經歷，由於消費者支出模式的影響，我們的銷量和收入出現季節性波動。在同一商店的基礎上，與日曆年的其餘三個季度相比，日曆年第一季度的銷量和收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到退税以及隨後還款活動水平的增加。

收購

我們的歷史收購活動使我們能夠進入新市場，獲得行業人才，擴大我們的產品系列，並補充有機增長。我們目前的收購戰略專注於為有吸引力的垂直市場提供服務的綜合支付公司，以及擴大我們產品供應的機會。從2016年1月1日到2021年12月31日，我們已經完成了11筆收購，如下所述。這些收購是對支付公司的收購，代表了我們預計未來將完成的收購。

西格瑪收購

自2016年1月1日起，我們收購了Sigma Payment Solutions，Inc.(“Sigma”)的幾乎所有資產。Sigma是一家面向汽車金融行業的電子支付解決方案提供商。這筆交易標誌着我們向汽車金融領域的擴張。我們從Sigma與汽車金融軟件平臺(DMS)的深度集成中受益匪淺。

收購PaidSuite

2017年9月28日，我們收購了PaidSuite，Inc.和PaidMD，LLC(統稱為PaidSuite)的幾乎所有資產。PaidSuite是應收賬款管理行業的電子支付解決方案提供商。這筆交易加速了我們通過客户和軟件集成合作夥伴關係進入應收賬款管理領域的增長。

9

Paymax收購

2017年12月15日，我們收購了Paymax Pro，LLC(“Paymax”)的幾乎所有資產。對Paymax的收購是對我們早先收購Sigma的高度補充，並鞏固了我們在利基汽車金融市場的地位。作為收購的一部分，我們以內部銷售隊伍和大量DMS集成的形式獲得了更多的分銷能力。

TriSource收購

2019年8月14日，我們收購了TriSource的全部股權。自2012年以來，當我們作為商户收購方促進交易時，我們一直使用TriSource作為我們的主要第三方處理器之一，用於結算解決方案。收購TriSource提供了對我們交易處理生態系統的進一步控制，並加快了產品交付能力。

APS收購

2019年10月14日，我們收購了幾乎所有Coeur D‘Alene，LLC、North American Payment Solutions LLC和North American Payment Solutions Inc.的美國支付服務(統稱為APS)。收購APS使我們能夠進入企業對企業垂直市場，從而有意義地擴大了我們的潛在市場。

收購Ventanex

2020年2月10日，我們收購了CDT科技有限公司的全部股權。D/b/a Ventanex(“Ventanex”)收購Ventanex加速了我們進入醫療支付垂直領域的步伐。

CPayPlus收購

於2020年7月23日，我們收購了cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)的全部股權。收購cPayPlus進一步擴大了我們的企業對企業自動化和支付產品，包括所有業務線上現有和潛在客户的應付帳款自動化和支付解決方案。

CPS收購

2020年11月2日，我們收購了CPS支付服務有限責任公司、媒體支付有限責任公司和定製支付系統有限責任公司(統稱為“CPS”)。對CPS的收購增強了我們的企業對企業應付帳款自動化產品，並將我們的解決方案引入了包括教育、政府和媒體部門在內的新的垂直市場。

收購BillingTree

2021年6月15日，我們收購了BT Intermediate，LLC(及其子公司BillingTree)的全部股權。收購BillingTree進一步擴大了我們在醫療保健、信用社和應收賬款管理方面的地位 並極大地增強了我們的規模和客户多元化。

Kontrol收購

2021年6月22日，我們收購了Kontrol LLC(“Kontrol”)的幾乎所有資產。收購Kontrol增長了我們的應付帳款自動化業務，並使我們能夠利用現有的B2B技術基礎設施來增加我們的虛擬卡量。

收購Payix

2021年12月29日，我們收購了Payix控股有限公司(連同其子公司Payix)。收購Payix擴大了我們在龐大且不斷增長的汽車金融市場的地位，並進一步提供了與領先的貸款管理系統和DMS集成的軟件集成。

政府監管

我們在一個日益複雜和不斷髮展的法律和監管環境中運營。我們和我們客户的業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，以及我們用來提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準。而在某些情況下，支付處理商

10

由於還款不是由政府機構直接監管的，因為州和聯邦層面制定的規章制度影響了我們的客户端作為美國和保薦行的一員，我們不斷開發並不斷評估和更新我們的合規模式，以跟上我們的法律和監管制度的快速發展。客户端美國和贊助商銀行面臨。我們還受到法律和法規要求的約束，這些要求管理着我們從我們的客户端S和持卡人在處理交易時。

《多德-弗蘭克法案》

2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)及其相關的規則和條例導致金融服務業的監管發生了重大變化，包括電子支付行業。根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收取並由支付卡網絡為電子借記交易設立的借記交換交易費用，由美國聯邦儲備委員會(美聯儲)監管。多德-弗蘭克法案和美聯儲的實施條例要求，此類互換費用與發行人在處理交易時產生的成本“合理且成比例”。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)實施這一“合理比例”要求的規定，對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記交換利率設定了上限。此外，條例還對借記卡交易的卡品牌網絡排他性和商家路由限制等方面做出了一定的禁止。由於多德-弗蘭克法案，商家還被允許為接受信用卡設定最低美元金額(在一定的參數範圍內)，並允許他們提供折扣或激勵措施，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式進行支付。

多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(CFPB)，該機構擁有消費者保護法的規則制定權，包括監管美國消費者金融產品的權力，包括消費者信貸、存款、支付和類似產品。CFPB還可能有權向受監管的金融機構提供與消費金融產品相關的服務。CFPB和其他司法管轄區的其他類似監管機構實施的任何適用於我們或我們客户業務的新規則或法規，或根據多德-弗蘭克法案實施的任何新規則或法規，或其任何不利變化，都可能增加我們的業務成本，或限制我們目前提供的綜合支付解決方案。

隱私和信息安全法規

我們提供的服務可能受到各種州和聯邦隱私法律法規的約束。相關的聯邦隱私法包括1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》，該法案(及其實施條例)限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些規則還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。我們的業務也可能受到1970年的《公平信用報告法》的約束，該法案經2003年的《公平和準確信用交易法》修訂，該法案規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體施加了披露要求。此外，還有管理個人信息收集的州法律，包括限制收集和使用某些類型的信息的能力，如社會安全和駕駛執照號碼。某些州法律規定了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員和其他人提供有關包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞的通知的義務。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)對加州數據隱私提出了更嚴格的要求。CCPA包括的條款賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除某些個人信息，選擇不共享某些個人信息, 並接收有關如何使用某些個人信息的詳細信息。

醫療保險可攜帶性和責任法案&醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案

HIPAA及其相關規則和條例制定了維護個人可識別健康信息(“受保護健康信息”)隱私和安全的政策和程序。《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其相關規則和條例將HIPAA的隱私和安全條款擴展到“承保實體”的“商業夥伴”(每個實體均由HIPAA定義)。

我們的一些客户是承保實體。在為我們的承保實體客户提供某些服務時，我們可能會代表他們接收、維護和傳輸受保護的健康信息，我們可能是業務夥伴。只要我們是商業夥伴，我們就必須遵守HIPAA關於受保護健康信息的隱私和安全的規則和規定。對於某些服務，我們可能會與以下公司簽訂業務夥伴協議

11

我們的承保實體客户端S，要求遵守HIPAA的規則和條例，並定義受保護的健康信息的允許使用和披露。

反洗錢及反恐條例

我們的業務受美國聯邦反洗錢法律和法規的約束。我們還受到由OFAC管理的某些經濟和貿易制裁方案的限制，這些方案禁止或限制與毒品販子、恐怖分子、恐怖組織、某些個人、特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民進行的交易。類似的反洗錢法、反恐怖主義融資法和犯罪所得法適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，以及與其他幾個國家類似OFAC組織所設名單上所列人員的交易，這些法律可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經制定並繼續加強合規計劃和政策，以監控和滿足相關的法律和法規要求和發展。

不公平或欺騙性的行為或做法

我們和我們的許多客户受禁止不公平或欺騙性行為或做法的聯邦貿易委員會法第5條以及在範圍和主題上類似的各種州法律的約束。此外，禁止這些活動的法律和其他法律、規則和/或法規，包括電話銷售規則，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為通過我們的服務協助、教唆或以其他方式提供手段和手段為客户的非法或不正當活動提供便利，我們作為客户的支付處理者或某些服務的提供者，可能會受到調查、費用、罰款和資金返還。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會(“FTC”)和各州總檢察長，有權對違反此類法律、規則和法規的支付處理商採取行動。在我們為涉嫌違反此類法律、規則和法規的客户處理支付或提供服務的範圍內，我們可能面臨執法行動，並因此招致損失和責任，可能對我們的業務產生不利影響。

此外，多德-弗蘭克法案賦予CFPB廣泛的權力，禁止與提供消費金融產品和服務有關的“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”(“UDAAP”)。CFPB已將多德-弗蘭克法案中與UDAAP相關的某些條款擴大到直接適用於支付處理商。

間接監管要求

我們的某些客户和我們的擔保銀行是金融機構，它們直接受到CFPB、美聯儲、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和其他負責監管金融機構的機構(包括州金融機構監管機構)發佈的各種法規和合規義務的約束。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但這些要求中的許多都對我們向客户和我們提供的整體服務產生了實質性影響。金融機構監管機構要求受監管的金融機構管理其第三方服務提供商。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(例如業績衡量、審計和補救權利、賠償、合規要求、保密和信息安全義務、保險要求和責任限制)；以及對第三方服務提供商的業績進行持續監測、盡職調查和審計。滿足適用於我們客户的這些要求會給我們與金融機構的關係帶來額外的成本和風險。我們希望在持續的基礎上投入大量資源，努力幫助我們的客户滿足他們的法律要求。

此外，我們的客户，特別是個人貸款、汽車貸款和應收賬款管理垂直領域的客户，受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規對他們的業務施加了限制和要求。對於個人貸款人和汽車貸款人，這些法律和法規可能包括對利率和費用、最高貸款額和同時或連續貸款的數量的限制，在貸款、貸款延期和再融資之間規定所需的等待期，要求借款人聲稱無法償還貸款的付款時間表(包括最長和最短貸款期限)或償還計劃，強制披露，貸款擔保，許可要求，以及在某些司法管轄區，數據庫報告和貸款利用信息。對於應收賬款管理公司，這些法律和條例可包括關於通信時間、地點和方式的法律和條例(包括聯邦《公平收債行為法》和類似的州法律)。

12

與消費者關於追債和禁令的問題或限制關於某些追討債項的做法。最後，我們的一些客户受到各種州法律法規的約束，這些法律法規禁止或限制客户使用支付卡或其他形式的電子支付時徵收附加費或便利費。

支付網絡規則和標準

Visa、萬事達卡和美國運通等支付網絡建立了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則和標準，包括支付卡行業數據安全標準，管理着各種領域，包括消費者和客户如何使用他們的卡， 是否可就其卡的使用、卡的安全特徵、處理的安全標準、數據安全以及某些作為或不作為的責任分配(包括在發生數據泄露時的責任)徵收便利費或附加費(以及徵收的條款)。支付網絡可以在事先通知或不事先通知其參與者的情況下，根據其自行決定隨時更改這些規則和標準。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。

為了使我們能夠為我們的客户處理和結算交易，我們與作為支付網絡成員的銀行簽訂了贊助協議。我們被要求通過這些銀行合作伙伴向支付網絡註冊，因為我們作為支付處理商，並不是主要支付網絡訪問規則和標準所定義的“成員銀行”。我們的銀行合作伙伴保證我們遵守支付網絡的規則和標準，並使我們能夠在保證人銀行的控制和識別碼(Visa稱為BIN，萬事達卡稱為ICA)的控制下，通過信用卡和ACH網絡進行交易授權和清算。支付網絡規則限制我們進行資金結算，並要求商家結算資金由會員銀行所有，直到商家獲得資金。這些限制將結算資產和負債置於成員銀行的控制之下。

我們的擔保協議賦予我們的擔保銀行相當大的自由裁量權來批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序以及我們與客户達成的協議的條款，並賦予他們審查我們對支付網絡規則和指導方針的合規性的權利。此外，我們亦須遵守國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的有關使用自動結算所網絡處理支付交易的網絡營運規則和指引。與支付網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。同樣，我們的ACH贊助銀行有權審核我們對NACHA規則和指導方針的遵守情況，並被賦予廣泛的自由裁量權，以批准我們的業務實踐的某些方面和我們與ACH客户的協議條款。

其他法規

我們受美國聯邦和州無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局交出在特定時間內無人認領的其他人的財產，例如在軟件集成合作夥伴或客户與我們的關係中斷後應支付給其的賬户餘額。2008年《住房援助税法》要求某些商户收購實體和第三方結算組織提供每個日曆年在結算電子支付交易和第三方支付網絡交易時所支付款項的信息申報表。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。

以上並不是我們所要遵守的法律和法規的詳盡清單，管理我們業務的監管框架正在不斷變化。見本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素--與我們業務有關的風險”。

知識產權

我們的某些產品和服務基於專有軟件和相關的支付系統解決方案。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及員工和第三方的保密、保密和其他合同安排來建立、維護和執行我們的知識產權。

13

技術，包括與我們的產品和服務相關的專有權。此外，我們還從第三方獲得技術許可，這些技術已集成到我們的一些解決方案中。

我們擁有許多註冊的服務商標，包括RePay®和Repay Real Time E Payments®，我們還有其他正在處理的申請。我們還擁有多個域名，包括www.repay.com。有關與我們的知識產權相關的一些風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法成功管理我們的知識產權，並可能受到侵權索賠”。本年度報告表格10-K第I部分第1A項。

人力資本

我們的員工是我們成功的關鍵組成部分。截至2021年12月31日，我們在美國和加拿大僱傭了大約552名全職員工。我們有14個 辦公地點設在美國，並在37個州設有遠程員工。在2021年期間，我們增加了266 新員工(包括通過收購獲得的161名)。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們致力於在RePay創造並保持一種特殊的文化，專注於賦權、推動業績、協作和透明度。我們非常重視文化，目的是使我們的員工能夠做出決定，並在個人和職業上發展自己。特別是考慮到我們的收購戰略，我們的首要任務之一是在員工規模擴大和整合新團隊成員的過程中保持和提升我們的文化。

我們參與了一年一度的員工敬業度和反饋調查，允許所有全職員工匿名向我們反饋我們的工作場所文化、員工計劃等。2021年，我們有90%的參與者表示，我們是一個很棒的工作場所。我們的員工從年度調查中得到的反饋使我們連續五年被認證為®的最佳工作場所。2021年，我們被《財富》®評為金融服務和保險領域的最佳工作場所。我們認真對待員工的反饋，並將調查結果以及如何繼續改進的行動計劃分享給所有員工。

吸引、培養和留住頂尖人才是REPLY的優先事項，我們有一支專注於這些舉措的專門人力資源團隊。為了確保我們在當前的人才市場上保持競爭力，我們努力讓我們的員工明白，我們重視並欣賞他們。我們為大多數員工提供靈活或完全遠程工作的靈活工作時間安排。我們培養一種獎勵和認可的文化，並用公司內部的增長機會激勵我們的員工。我們的薪酬戰略通過股權激勵為我們的相當一部分員工提供有競爭力的工資、獎金潛力和員工所有權機會，從而為我們提供競爭優勢。通過我們的虛擬新員工入職體驗歡迎新員工，包括家庭設備、歡迎禮包、持續的溝通和人力資源指導，並確保我們的新員工在開始進入新公司時獲得他們所需的支持。此外，我們的每一位新員工都有機會在入職的第一個月內與我們的首席執行官見面，進行一次“咖啡聊天”。

我們重視不同的背景、觀點和經驗，我們致力於提供一個包容所有人的環境，讓所有人的聲音都得到傾聽和尊重。2021年，我們實施了一個員工資源小組，旨在為Repay的女性建立一個網絡。該小組全年召開數次會議，討論相關議題，並與公司的其他人員建立聯繫。我們還與不同的組織和高等教育項目合作，尋找更多樣化的合格應聘者進行招聘。

我們提供全面的福利方案，其中包括100%的員工醫療保費和幾項免費為員工提供的福利，包括人壽保險、遠程健康、心理健康和工作與生活平衡資源。我們每年都會對我們的福利方案進行徹底的審查。2021年，我們對福利方案進行了改革，包括為家庭保險提供更低的保險費，提供更慷慨的休假政策，以及實施員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP之所以受到高度重視，是因為它讓我們的員工有機會以折扣價成為回報的股東。我們員工的財務前景對我們很重要，這就是為什麼我們有慷慨的401(K)僱主匹配和基於績效的獎金計劃。為了促進個人和職業發展，我們鼓勵員工尋求持續的培訓和職業發展機會，我們還為某些預先批准的繼續教育項目和專業認證提供學費資助和報銷。

在我們繼續應對新冠肺炎疫情的同時，我們員工的健康和安全仍然是我們的首要任務。我們知道，疫情以不同的方式影響了我們所有員工的個人生活。因此，我們提供靈活的工作時間安排。我們還增強了我們的員工福利方案，以增加免費心理健康支持和遠程健康選擇的數量。

14

可用信息

我們在www.repay.com上設有一個網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件以電子方式提交後，您可以在合理可行的範圍內儘快通過該網站免費查閲我們的公開文件。本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分，本報告所載本公司網站地址僅供參考。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險。除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本年度報告Form 10-K或通過引用併入本文的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其附屬公司的業務。在題為“與我們的所有權結構相關的風險”和“與我們的A類普通股相關的風險”的風險因素部分，“我們”、“我們”和“我們的”僅指償還控股公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或明確規定。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和為緩解病毒傳播而實施的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情以及各國政府和其他各方試圖控制病毒(包括其變種)傳播的緩解努力對美國和全球經濟產生了不利影響，導致消費者和企業支出以及經濟活動發生重大變化，美國和全球資本市場出現混亂和波動。我們正在努力工作，以確保我們能夠在最小的幹擾下繼續運營，減輕疫情對員工健康和安全的影響，並解決對我們自己和客户的潛在業務中斷。然而，我們不能向你保證，我們將繼續在這些努力中取得成功。

儘管由於加速轉向電子支付，我們的一些服務產品的需求有所增加，但我們認為，新冠肺炎疫情、緩解措施以及由此帶來的經濟影響已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生全面的不利影響。很難估計未來任何時期的實際進一步影響，這將取決於許多不斷變化的因素和我們無法預測的未來事態發展，包括：疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度(包括是否有持續的變異或其他感染浪潮)；緩解措施的性質、程度和效力；疫苗的接種和治療的提供；對經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及能夠以多快的速度和在多大程度上恢復正常的經濟和經營條件。

新冠肺炎疫情的影響、緩解措施以及由此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的經濟影響，已經並可能繼續包括與我們服務的關鍵行業導向的“垂直”市場有關的以下內容：

上述影響已經並可能繼續對我們代表客户處理支付和其他交易所能賺取的手續費產生不利影響。我們的業務受到這些問題影響的時間可能會推遲。例如，我們通過處理貸款付款或

15

由於消費者獲得額外的政府刺激或額外的失業救濟金而產生的回報，但我們的業務、經營業績和後續時期的財務狀況已經並可能繼續受到由於政府行動和消費者行為的這種組合而導致的貸款來源減少的不利影響。

此外，非必要旅行的持續減少或暫停以及各種貿易展會的取消或推遲已經造成並預計將繼續造成在吸引新客户和加強與現有客户的關係方面的挑戰。

如果新冠肺炎疫情、緩解措施和由此產生的經濟影響繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，此類事項也可能會增加本文披露的風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們防止未經授權披露消費者數據的責任有關的風險，以及我們將因拖欠費用、欺詐及類似損失而造成的損失降至最低的能力的影響。

支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。

支付處理服務市場競爭激烈。還有其他支付處理服務提供商已經在我們競爭的市場中建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長部分取決於電子支付市場的持續增長和我們增加市場份額的能力。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和營銷資源。因此，如果這些競爭對手瞄準我們的業務模式，特別是我們服務的垂直市場，他們可能會向我們的客户提供更有吸引力的費用或付款條件和預付款，並向我們的軟件集成合作夥伴提供更有吸引力的補償。他們還可以提供我們沒有提供的服務和解決方案。還有大量的小型處理服務提供商，包括新興技術和非傳統支付處理公司，為我們現有的和潛在的客户提供各種服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，導致我們增加支付給軟件集成合作夥伴的補償，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。

未經授權披露客户或消費者數據，無論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任和曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們對我們和我們合作的第三方的數據安全負責，包括與Visa、萬事達卡和Discover等支付網絡以及借記卡網絡建立的規則和法規有關的安全。這些第三方包括我們的客户、軟件集成合作夥伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸敏感數據，例如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼、有效期、駕駛執照號碼、銀行帳號和受保護的健康信息。我們對支付網絡和我們向支付網絡登記我們的保證人銀行負有最終責任，因為我們或與我們簽訂合同的其他第三方未能根據支付網絡要求保護這些數據。我們或我們簽約的第三方對客户或消費者數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁、訴訟或行動。

威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者來自意外的技術故障。例如，我們的某些員工可以訪問敏感數據，這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時，人們對安全的擔憂增加了，因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統。可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。這些類型的行動和攻擊以及其他類型的行為可能會擾亂我們的服務交付或使其不可用。

我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全破壞。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。系統漏洞可能使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)可能會損害我們的聲譽，並阻止客户普遍使用電子支付，特別是我們的服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能

16

導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款，或限制我們在此類支付網絡上處理支付交易的能力。雖然我們維持網絡保險(在某些情況下，根據我們的某些合同承諾是必需的)，但根據保單條款和條件，我們的保險範圍可能涵蓋這些風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外，根據我們在未來簽訂的合同承諾，我們可能需要增加我們的網絡保險覆蓋範圍。在涉及其他組織的勒索軟件攻擊廣為人知後，我們的網絡保險成本大幅增加。 維持或擴大我們的網絡保險覆蓋範圍的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何人為錯誤、欺詐、惡意、意外技術故障或對我們或我們簽約的第三方的攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去保薦人銀行關係或我們參與支付網絡的能力，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理人員的注意力，增加我們的業務成本和/或實質性地阻礙我們開展業務的能力。

雖然我們一般要求我們與我們的軟件集成合作夥伴或服務提供商的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户或消費者數據，除非在適用協議下履行其服務的必要，但我們不能保證這些合同措施將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或允許我們向合同方尋求賠償。此外，我們的許多客户是中小型企業，他們在數據安全和處理要求方面的能力可能有限，因此可能會遇到數據泄露。任何未經授權使用、修改、破壞或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，並招致我們的重大損失。

此外，我們與保薦銀行和我們的第三方支付處理商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保客户和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的保薦銀行協議。

安全漏洞可能會受到CFPB、FTC和美國衞生與公眾服務部民權辦公室等政府機構的審查。見下文“與監管有關的風險”。

如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。

電子支付市場不斷髮生重大變化。這個市場的特點是技術發展迅速，推出了新的產品和服務，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，新競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷開發新的產品和服務，與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如難以確定市場需求和交付時間、成本超支、交付延遲、性能問題和客户接受度不足，以及一些項目可能需要投資於我們的軟件集成合作夥伴和客户期望包含在我們的產品中的非創收產品或服務。此外，新產品和產品可能無法實現預期的業績或產生預期的業務或收入增長。

我們的支付處理服務和解決方案的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者和企業行為變化的能力。如果我們未能及時將新興支付方法整合到我們的軟件中，未能預見消費者或商業行為的變化，或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同，可能會導致我們失去客户或轉介來源(包括行業協會)的吸引力，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行的話。

我們的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都以非常高的數量和處理速度進行。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務或新產品或服務出現的任何性能問題都可能導致重大處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時向我們的客户或軟件集成合作夥伴交付承諾的新產品或服務，或者產品或服務沒有達到預期的效果，我們的

17

開發工作可能導致成本增加和業務損失，減少我們的收益並造成收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲得或生產包括軟件和硬件在內的新技術。例如，我們依賴我們的軟件集成合作夥伴將我們的服務和產品集成到我們的客户端我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時和具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的垂直市場不提高他們對電子支付的接受程度，或者如果電子支付行業總體上出現不利的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們主要服務的垂直市場傳統上沒有使用電子支付。如果這些垂直市場的消費者和企業不更多地使用信用卡作為交易的支付方式，或者支付方式的組合發生了對我們不利的變化，這種發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。監管變化也可能導致我們的客户尋求向他們自己的客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用，這可能會導致此類客户使用其他支付方式。此外，近年來，安全漏洞事件的增加導致一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方式。安全漏洞可能導致金融機構取消大量信用卡和借記卡，或者消費者或企業在發生此類事件後選擇註銷他們的卡。

潛在客户或軟件集成合作夥伴可能不願切換到新的支付處理器或與其發展關係，這可能會對我們的增長產生不利影響。

許多潛在客户和軟件集成合作夥伴擔心切換支付處理提供商可能帶來的不利因素，如失去習慣的功能、增加成本和業務中斷。我們不能保證我們克服潛在不願更換支付處理提供商或與我們建立關係的戰略是否成功，這種阻力可能會對我們的增長和整體業務產生不利影響。

如果我們未能遵守支付網絡和行業自律組織的適用要求，這些支付網絡或組織可能會通過我們的保薦銀行對我們進行罰款、暫停我們或終止我們的註冊。

我們依賴擔保銀行，在某些情況下，第三方處理器訪問支付卡網絡，如Visa、萬事達卡和Discover，使我們能夠向客户提供接受信用卡和借記卡的能力，我們必須為此類服務支付費用。為了提供我們的商户收購服務，我們通過我們的保薦銀行在Visa、萬事達卡和探索網絡註冊為成員機構的服務提供商。因此，我們、我們的保薦行和我們的許多客户都受到複雜和不斷變化的支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商户收購者的要求，包括管理數據完整性的規則、第三方關係(例如與贊助銀行和獨立銷售組織(“ISO”)有關的規則)、商户按存儲容量使用計費標準和PCIDSS。信用卡網絡的規則是由董事會制定的，董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構提供相互競爭的交易處理服務。支付網絡規則或標準的任何變化都可能被強加於高度壓縮的時間表，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們或我們的保薦銀行未能遵守任何支付網絡的適用規則和要求，該支付網絡可能會暫停或終止我們的註冊。此外，我們的交易處理能力，包括在結算過程方面的能力，可能會被延遲或以其他方式中斷，如果反覆出現違規行為，可能會導致支付網絡試圖對我們處以罰款，或者暫停或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。

在支付網絡規則規定的某些情況下，我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他關於我們遵守PCIDSS的評估。此類審計或評估可能會顯示我們未能遵守PCIDSS。此外，即使我們遵守了PCIDSS，也不能保證我們會受到保護，不會受到安全漏洞的影響。終止我們在支付網絡的註冊，或支付網絡或發行商規則的任何變化限制我們提供商家獲取服務的能力，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們無法遵守適用於我們的支付處理活動的要求，支付網絡將不再允許我們提供這些要求

18

解決方案，這將使我們無法開展業務。如果我們被排除在處理Visa和萬事達卡電子支付之外，我們將損失很大一部分收入。

我們還受制於NACHA的運作規則。NACHA是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCIDSS或NACHA進行的審計或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。

我們依賴保薦行來處理電子支付交易，這些保薦行對我們業務的某些元素擁有相當大的酌處權。如果這些贊助終止，我們無法獲得新的擔保銀行，我們將無法開展業務。

由於我們不是銀行，我們沒有資格成為Visa、萬事達卡和其他支付網絡的會員，因此無法直接訪問這些處理交易所需的支付網絡。我們目前通過我們的贊助銀行在支付網絡註冊。

如果這些贊助被終止，而我們無法在適用的清盤期限內找到替代的保證人銀行，我們將無法處理電子支付交易。雖然我們與多家保薦行保持關係，以靈活地處理支付量和我們客户解決方案的定價，但失去或終止與保薦行的關係或保薦行為我們處理的支付量大幅減少可能會降低這種靈活性，並對我們的業務產生負面影響。如果我們的保薦銀行數量減少，我們將變得越來越依賴我們剩餘的保薦銀行，這將對我們的業務產生重大不利影響，如果我們與任何此類剩餘銀行的關係被終止或以其他方式中斷。此外，我們與保薦行達成的協議賦予保薦行相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些要素，包括我們為客户招攬、申請和承保的程序。我們的擔保銀行在這些協議下的行動可能會對我們不利。

為了獲得和留住客户，我們依賴我們的軟件集成合作夥伴，他們將我們的服務和解決方案集成到客户使用的軟件中。

我們在很大程度上依賴我們的軟件集成合作夥伴的努力，以確保我們的服務和解決方案正確地集成到我們客户使用的軟件中。一般來説，我們與軟件集成合作夥伴的協議並不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他支付處理商的權利。此外，我們與軟件集成合作夥伴達成的協議一般不會禁止這些合作伙伴向客户提供支付處理解決方案(包括通過收購競爭對手的支付處理業務)。

我們可能需要提供財務優惠，以維持與現有軟件集成合作夥伴的關係，或從我們的競爭對手那裏吸引潛在的軟件集成合作夥伴。我們一直被要求在與我們的軟件集成合作夥伴續簽合同時做出讓步，這種讓步可能會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性影響，預計未來也會被要求。

如果我們的軟件集成合作夥伴更專注於與其他支付處理商合作，獲得或開發自己的支付處理能力，停止運營或破產，我們可能會面臨失去與這些軟件集成合作夥伴有關係的現有客户的風險。如果我們無法維持現有的軟件集成合作夥伴基礎或與新的軟件集成合作夥伴發展關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外，我們與新的軟件集成合作夥伴建立關係的努力可能會受到阻礙，因為他們認為與新的支付處理器集成或從另一個支付處理器切換到我們太昂貴或太耗時。許多軟件提供商選擇只與少數支付處理商集成，因為將其系統與支付處理商的解決方案集成所需的時間和成本。

未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費責任和其他責任。

我們可能對欺詐性信用卡交易或商業欺詐造成的損失負責。當商家的客户使用被盜的卡(或在卡不存在的交易中被盜的卡號)購買商品或服務時，就會發生卡欺詐。在傳統的刷卡交易中，如果商家刷卡，從髮卡銀行獲得交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，

19

髮卡銀行仍對任何損失負責。在欺詐性不在場卡交易中，即使商家獲得交易授權，商家也可能對交易造成的任何損失承擔責任。此外，根據適用的法律，消費者可以通過聲稱貸款是非法的來對貸款的償還提出爭議。

當企業或組織而不是持卡人開設了欺詐性的商家賬户並進行欺詐性交易，或者當企業而不是消費者(儘管有時與從事欺詐活動的消費者合作)故意使用被盜或假冒的卡或卡號來記錄虛假銷售交易、故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服務、或提供違反適用法律的服務時，就會發生商業欺詐。當企業的員工將企業的活期存款賬户更改為他們的個人銀行賬號，從而將付款不當地記入員工的個人賬户時，也會發生商業欺詐。

其中某些類型的欺詐可能導致與我們客户的處理交易相關的退款責任。如果客户和消費者之間的賬單糾紛最終沒有得到有利於我們客户的解決，爭議的交易將被“扣回”到客户的銀行，並貸記到消費者的銀行。每當我們的客户無法滿足按存儲容量使用計費時，我們都要對該按存儲容量使用計費負責。我們有許多合同保護和其他追索手段來緩解這些風險，包括我們可能要求我們的客户為這些類型的或有事件維持的抵押品或儲備賬户。然而，如果我們無法從客户的賬户或儲備賬户(如果適用)收取退款，或者如果客户因破產或其他原因拒絕或在經濟上無法償還我們的退款，我們將承擔向持卡人銀行退款的損失。我們已經建立了檢測和減少商業欺詐影響的系統和程序，但這些措施可能不會有效，未來欺詐事件可能會增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們相信我們的退費率不到支付量的1%。客户未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們減少欺詐損失的進程在一定程度上取決於我們在調查可疑交易時限制存入處理資金的能力。我們可能會被指控我們的限制和調查過程違反聯邦和州消費者保護法律和不公平商業行為的各方起訴。如果我們無法成功地為任何此類索賠辯護，我們可能被要求以損害我們業務或支付鉅額罰款的方式重組我們的反欺詐流程。

作為我們減少欺詐損失計劃的一部分，如果我們的反欺詐模型發現某些交易或他們的賬户活動可疑，我們可能會暫時限制客户訪問某些處理存款的能力。我們可能會被指控我們的限制和調查過程違反聯邦和州消費者保護法律和不公平商業行為的各方起訴。如果我們無法成功地為任何此類索賠辯護，我們可能會被要求以可能損害我們業務的方式重組我們的反欺詐流程，並支付鉅額罰款。即使我們能夠成功地為索賠辯護，訴訟也可能損害我們的聲譽，消耗我們管理層的大量時間和注意力，並要求我們以可能增加成本和降低反欺詐計劃有效性的方式改變我們的客户服務和運營。

我們因某些交換和其他支付網絡費用的優惠定價或激勵而節省下來的費用。如果我們不能保持這種節省，也不能將此類費用的任何相應增加轉嫁給我們的客户，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

對於我們作為商户收購人處理的每筆交易，我們承擔支付網絡向髮卡銀行和支付網絡收取的交換、評估、交易和其他費用。在某些情況下，支付網絡為我們提供優惠的費率或此類費用的獎勵，這有助於我們控制運營成本。支付網絡不時提高向支付處理商和保薦銀行收取的交換費和其他費用。我們的保薦行有權自行決定，將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們，而且他們過去一直這樣做。根據我們與客户簽訂的合同，我們通常是被允許的，並且在過去，我們能夠通過相應地增加我們的手續費來將這些費用增加轉嫁給我們的客户。然而，如果我們將來無法轉嫁這些費用和其他費用，或者如果支付網絡拒絕向我們提供與向其他支付處理商收取的費用相比的優惠費率或獎勵，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而失敗，這可能會中斷我們的服務，導致我們無法處理支付或提供輔助服務、業務損失、成本增加和承擔責任。

20

我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行，包括我們的計算機網絡系統、軟件、數據中心和電信網絡，以及我們的擔保銀行、支付網絡、第三方處理服務提供商和其他第三方的系統和服務。我們的系統和運營，或我們的第三方提供商的系統和運營，如我們的撥號授權服務提供商，或支付網絡本身，可能會因硬件和軟件缺陷或故障、電信故障、計算機拒絕服務和其他網絡攻擊、未經授權的進入、計算機病毒或其他惡意軟件、人為錯誤、自然災害、斷電、恐怖主義或破壞行為、此類提供商的財務破產和類似事件而受到損害或中斷。這些威脅、支付交易處理過程中的錯誤或延誤、系統中斷或其他困難可能導致無法處理交易 或提供輔助服務、額外的運營和開發成本、技術和其他資源的轉移、收入損失、客户端S和軟件集成合作夥伴的損失客户端和持卡人數據，損害我們的業務或聲譽，面臨欺詐損失或其他責任和罰款，以及支付網絡施加的其他制裁。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

目前，我們的關鍵運營系統，如我們的支付網關，完全是多餘的，而我們某些不太關鍵的系統則不是。因此，我們的運營的某些方面可能會受到幹擾。此外，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但這些政策和安排尚未在實際災難或類似事件中得到檢驗。維護和升級我們的系統既昂貴又耗時，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和產品上轉移出來，而且無法保證這些系統將是有效的。頻繁或持續的網站中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變。

此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。新系統和新技術的實施是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於其他服務和技術提供商。如果這些供應商未能或停止向我們提供服務或技術，我們向客户提供服務的能力可能會中斷，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方提供或補充卡處理服務和基礎設施託管服務。我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和硬件。我們的服務或技術提供商終止與我們的協議，或他們未能有效率和有效地履行其服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代提供商，可能會導致這些客户終止與我們的關係。

我們的第三方處理器和第三方程序管理器為我們提供前端授權服務、髮卡程序服務和某些其他服務，在我們服務的垂直市場中與我們競爭，或者未來可能與我們競爭。不能保證這些處理器在未來會與我們保持關係，也不能保證它們不會與我們提供的解決方案直接競爭。

如果我們無法與最重要的供應商續簽現有合同，我們可能無法以相同的成本更換相關產品或服務，這將對我們的盈利能力產生負面影響。此外，雖然我們相信我們能夠找到其他供應商，以類似的費率提供基本相似的服務，或者在內部複製此類服務，但不能保證更改不會對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的收入和盈利能力造成實質性的不利影響，直到問題得到解決。

我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，以及更新第三方持續提供支持的現有產品和服務，這種依賴增加了與新的和現有的產品和服務相關的成本。如果這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致延遲推出新產品或服務，或延遲解決第三方提供商提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。

我們受到經濟和政治風險、我們客户和軟件集成合作夥伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

21

電子支付行業嚴重依賴於消費者和商業支出的整體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況，包括自然災害和健康緊急情況，包括地震、火災、停電、颱風、洪水、流行病或流行病。(例如這個新冠肺炎大流行)以及內亂、勞工中斷、國際貿易爭端、國際衝突、恐怖主義、戰爭和關鍵基礎設施襲擊等人為事件。總體經濟狀況持續惡化，特別是在美國，由於新冠肺炎疫情或其他原因，在很長一段時間內持續存在不確定性，或提高利率，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的客户端S使用電子支付或消費者減少產品和服務的銷售和企業通過電子支付減少支出，我們將以較低的美元金額處理更少的交易，從而導致收入減少。

新冠肺炎疫情帶來的經濟變化已經並可能繼續對我們的業務產生各種影響。見題為“新冠肺炎疫情的持續影響以及為緩解病毒對我們業務的傳播而採取的措施”的風險因素，運營結果和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，而且在很大程度上是史無前例的。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險。 與提供支付處理解決方案相關。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控、管理和補救與提供支付處理解決方案相關的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息，以及關於市場、客户或我們無法訪問的其他事項的公開信息。在某些情況下，這些信息可能不準確、不完整或不是最新的。此外，我們的風險檢測系統容易受到高度的假陽性風險的影響，這使得我們很難及時識別真正的風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們並不總是成功地捕捉到我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動會大幅增加我們的成本，限制我們的增長能力，並可能導致我們失去現有客户。

我們可能無法繼續擴大我們在現有垂直市場的份額，也無法繼續向新的垂直市場擴張，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張，電子支付和我們綜合解決方案的其他垂直市場的出現，以及我們滲透新的垂直市場和我們現有軟件集成合作夥伴客户基礎的能力。作為我們向新的垂直市場擴張並增加我們在現有垂直市場的份額的戰略的一部分，我們尋找收購機會並與其他業務建立合作伙伴關係，以使我們能夠增加我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。我們未來可能無法成功確定合適的收購或合作伙伴，如果我們確定了他們，他們可能無法為我們提供我們預期的好處。此外，我們在加拿大繼續發展和盈利服務客户的能力還不確定，將需要額外的資源和控制，我們可能會遇到意想不到的挑戰。

我們向新的垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術的能力，以滿足每個新的垂直市場的特定需求。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。滲透這些新的垂直市場也可能被證明更具挑戰性或成本更高，或者可能需要比我們預期的更長的時間。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。

我們可能無法成功管理我們的知識產權，並可能受到侵權索賠。

我們依靠合同權利以及版權、商標、專利和商業祕密法律來建立和保護我們的專有技術，這對我們的成功至關重要，特別是在我們可能為客户提供專有軟件解決方案的戰略垂直領域。第三方已經並在未來可能挑戰、規避、侵犯或盜用我們的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計工作、服務中斷或其他競爭損害。其他方，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術，並圍繞我們的知識產權複製我們的服務或設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能會受到

22

我們的第三方許可方可能會面臨破產、資不抵債和其他不利的業務動態，其中任何一種情況都可能影響我們使用和利用這些第三方許可方許可的產品的能力。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟來強制執行或確定我們的知識產權和專有技術的範圍和可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的業務和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得或保留許可和技術。失去知識產權保護或無法許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。

如果我們的服務和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們也可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品、服務或技術侵犯的專利。任何這些第三方都可以就我們的產品、服務或技術向我們提出侵犯、違反或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠。來自第三方的任何索賠可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權或其他違規行為的索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權或侵權的索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們達成了賠償此類費用的協議，在這種情況下，賠償一方(如果有的話)也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

關鍵人員的流失或我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力的喪失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的一些關鍵人員的能力和經驗，他們對我們的運營、快速變化的支付處理行業以及我們提供產品和服務的垂直市場具有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的軟件集成合作夥伴、供應商、信用卡協會、贊助銀行和其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。失去我們的一位或多位高級管理人員或關鍵經理的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與知識產權保密轉讓、競標和競業禁止相關的合同義務可能無效或無法強制執行，離職員工可能會與競爭對手分享我們的專有信息，或試圖招攬我們的軟件集成合作夥伴或客户，或以可能對我們產生不利影響的方式將我們的關鍵人員招募到競爭對手的業務中。

此外，為了使我們繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住將為我們提供所需專業知識的人員。我們的成功還取決於我們銷售隊伍的技能和經驗，我們必須不斷努力保持這種能力和經驗。雖然我們擁有一批對我們的運營具有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須發展我們的員工，使我們的員工能夠保持我們運營的連續性，支持新服務和解決方案的開發，並擴大我們的客户基礎。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘新的人員，也可能無法有效地取代現有人員，而這些人員將伴隨着合格或有效的繼任者離開。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們已成為各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，如年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違規或其他違反當地、州和聯邦勞動法的索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或我們當前或未來業務產生的類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果如何，

23

可能損害我們的聲譽，並對我們與我們的客户端美國、軟件集成合作夥伴和其他第三方，並可能導致更多相關索賠。鑑於訴訟涉及的潛在成本和不確定性，我們過去有過，將來可能會解決問題，即使我們認為我們有一個有價值的辯護。某些索賠可能會尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和運營的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠。此外，不能保證我們會成功地根據各種法律為未決或未來的訴訟或類似案件辯護。任何未決或未來的索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。

我們增長戰略的一個重要部分是通過平臺收購專注於垂直領域的綜合支付和軟件解決方案提供商進入新的垂直市場，通過選擇性的插入式收購在我們現有的垂直市場內擴張，並以其他方式增加我們在支付處理市場的影響力。

儘管我們預計將繼續執行我們的收購戰略：

任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。

我們的收購使我們面臨各種風險，這些風險可能會損害我們的業務，我們收購的預期收益可能無法在預期的時間線上實現，甚至根本無法實現。

我們可能會遇到與我們收購的業務相關的各種挑戰，例如：

24

這些挑戰以及成本和支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與監管相關的風險

我們和我們的客户受到廣泛的政府監管，影響我們的業務、我們的客户的業務或電子支付行業的任何新的法律和法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們或我們的客户實際或認為未能遵守這些義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們服務的客户受到許多影響電子支付行業的聯邦和州法規的約束。近年來，對我們行業的監管顯着增加，並在不斷演變。更改法規、法規或行業標準，包括解釋和實施法規、法規或標準，可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。不遵守法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方提供的服務或由第三方提供的服務，以及施加懲罰或罰款。如果這些法規對我們客户的業務、運營或財務狀況產生負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因為除其他事項外，我們的客户從我們那裏購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務線，或者可能會通過談判降價將增加的成本轉嫁給我們。我們可能被要求投入大量的時間和資源來遵守額外的法規或監督，或者修改我們與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式；這些法規可能直接或間接限制我們可以對我們的服務收取的費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。這些事件中的任何一項，如果實現，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響.

交換費通常是在信用卡和借記卡交易中支付給髮卡機構的，目前正受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，多德-弗蘭克法案通過監管和限制某些發行商收取的借記卡費用，允許商家設定接受信用卡的最低美元金額，並允許商家為不同的支付方式提供折扣或其他激勵措施，顯著改變了美國的金融監管體系。這些規定(以及對解釋的任何相關修改或更改)可能會對借記交易的數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。

我們的許多客户希望對客户使用信用卡、借記卡或其他形式的電子支付收取便利費或附加費。各種州法律法規對這些類型的費用或收費施加了禁止或其他限制，對這些州法律法規的解釋也在不斷演變。州法律和法規(以及支付網絡規則中與這些費用和成本相關的解釋的任何相關修改或更改)可能會對我們的一些客户接受信用卡、借記卡或其他電子支付的意願產生負面影響，或者導致對我們不太有利的條款，以換取我們的客户吸收這些費用和成本，所有這些都將對我們的業務產生負面影響。

法律和法規即使不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的服務和解決方案，並可能要求我們產生額外的合規成本，並改變我們向客户和軟件集成合作夥伴定價產品和服務的方式。由於新監管要求的複雜性，實施新的合規努力是困難的，我們正在並將繼續投入大量資源來確保合規。此外，監管行動可能會促使我們和其他行業參與者改變業務做法，這可能會影響我們如何營銷、定價和分銷我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使是無意中未能遵守法律法規或公眾對我們業務的看法不斷變化，也可能會損害我們的業務或我們的聲譽。

根據我們的產品和服務如何發展，我們可能會受到各種額外的法律和法規的約束，包括那些管理貨幣傳輸、禮品卡和其他預付費訪問工具、電子基金的法律和法規。

25

這些領域包括：轉讓、反洗錢、反恐融資、對外國資產的限制、賭博、銀行和貸款以及進出口限制。

我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。此外，如果我們決定在其他司法管轄區提供我們的產品和服務(例如，我們在加拿大的擴張)，我們可能會在這些司法管轄區內運營產生與合規相關的額外成本。此外，隨着我們產品和服務的發展，以及監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，我們可能會受到各種額外法律法規的約束，或者我們可能需要進一步修改或擴展我們的合規性管理系統，包括我們用來驗證客户及其最終客户身份和監控交易的程序。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止令，或者我們可能被要求改變我們服務和解決方案的性質或包裝，任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。

我們許多客户的業務在他們經營的每個司法管轄區都受到嚴格的監管，這些規定以及我們的客户未能遵守這些規定，可能會對我們客户的業務產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

我們的客户中有相當一部分是向具有不同程度信用風險的消費者提供個人貸款和汽車貸款的消費貸款機構。這些客户所處的監管環境非常複雜，因為適用的法規通常由州和聯邦政府的多個機構制定。例如，CFPB之前提出了適用於此類貸款的新規則，這些規則可能會對我們客户的業務產生不利影響，許多州的法律也施加了類似的要求。這類客户還受到公眾的負面看法，即他們的消費貸款活動構成了對消費者的掠奪性或濫用貸款，消費者權益倡導團體和政府官員提出的擔憂可能會導致進一步監管我們許多客户所在的行業。

同樣，我們的應收賬款管理行業的客户通常受到聯邦和州的規章制度的約束，這些規章制度確立了收債人在收取消費者賬户時必須遵循的具體要求和程序。CFPB和FTC非常重視收債活動，因此，CFPB和FTC對違反FDCPA和其他適用法律的收債人進行了多次調查和執法行動。CFPB和FTC對收債做法的持續監管審查可能會導致針對應收賬款管理行業客户的額外調查和執法行動。FDCPA還規定了針對收債人的私人訴訟權利，並允許債務人追回違反其條款的實際損害賠償、法定損害賠償和律師費和費用。

這些因素的結合，特別是拜登政府時期CFPB實施的任何變化，都可能對我們客户的業務產生實質性的不利影響，並可能迫使我們的消費者貸款機構或應收賬款管理客户改變他們的業務模式。因此，我們可能需要靈活並快速響應我們所服務的垂直市場不斷變化的需求。

如果我們的客户的業務受到上述不確定性的重大不利影響，如果我們或我們的客户未能及時對行業中的此類變化做出反應，或者如果此類垂直市場發生我們沒有預料到的重大變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

根據州貨幣傳輸法規，我們可能需要獲得許可證。

我們通過我們的各個運營子公司提供支付處理服務。我們與我們的第三方服務提供商一起，使用旨在將我們的活動從貨幣轉發器監管範圍中移除的結構性安排。我們不能保證，隨着貨幣轉賬法律的不斷髮展，這些結構安排將繼續有效，也不能保證適用的監管機構，特別是州機構，會認為我們的支付處理活動是合規的。任何確定我們實際上需要根據州貨幣傳輸法規獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致罰款或罰款性質的責任，這將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們必須遵守禁止不公平或欺騙性行為或做法的法律和法規，否則可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們和我們的許多客户受禁止不公平或欺騙性行為或做法的聯邦貿易委員會法案第5條以及在範圍和主題上相似的各種州法律的約束。此外，《

26

禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的多德-弗蘭克法案、電話銷售法案和其他法律、規則和/或法規，可能會直接影響我們某些公司的活動客户端在某些情況下，作為電子支付處理商或支付結算服務提供商，如果我們被發現不適當地協助和教唆或以其他方式提供手段和工具，為電子支付處理商或支付結算服務提供商提供便利的非法或不正當活動，我們可能會受到調查、費用、罰款和資金返還。客户端通過我們的服務。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會州總檢察長有權對參與UDAAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動。在一定程度上，我們正在處理支付或為客户端涉嫌違反此類法律、規則和規定的，我們可能面臨執法行動，並招致損失和責任，可能對我們的業務造成不利影響。

旨在保護或限制訪問或使用消費者信息的政府法規可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響。

除了前面討論的由卡網絡和NACHA強加的那些法規外，美國的政府機構已經通過或正在考慮通過限制非公開個人信息的使用、收集、存儲、傳輸和處置以及要求保護的法律和法規。我們的行動受這些法律的某些規定的約束。適用的聯邦隱私法可能限制我們收集、處理、存儲、使用和披露個人信息，可能要求我們通知個人我們的隱私做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息，並強制執行有關保護和適當描述存儲信息的某些程序。某些州法律規定了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員、消費者報告機構以及企業和政府機構提供違反個人信息安全規定的通知的義務。適用於隱私問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續發展，這帶來了不確定性。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)對加州數據隱私提出了更嚴格的要求。CCPA包括的條款賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除某些個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關某些個人信息如何使用的詳細信息。2020年11月2日，加州選民通過24號提案，制定了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA修訂和擴展了CCPA，以創造更多的消費者隱私權，如改正權和限制使用和披露敏感個人信息的權利。

此外，我們的客户、擔保銀行和軟件集成合作夥伴有義務維護我們的客户及其最終客户與我們共享的非公開消費者信息的機密性和安全性。我們的合同可能要求獨立各方對我們遵守適用標準的情況進行定期審計，並可能允許我們的交易對手審計我們對監管指南建立的關於非公開個人信息的保密性和安全性的最佳實踐的遵守情況。我們遵守這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們未來吸引、發展和維持業務的能力，如果不這樣做，我們可能會承擔合同責任，其中每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

如果我們不遵守這些法律、法規或合同條款，或者如果我們遇到安全漏洞，我們可能面臨監管執法程序、違約訴訟和金錢責任。此外，任何此類失敗都可能損害我們留住現有客户和軟件集成合作夥伴以及獲得新客户和軟件集成合作夥伴所依賴的關係和聲譽。如果聯邦和州政府機構未來採用更嚴格的隱私法，我們的合規成本可能會增加，這可能會使我們對客户風險的盡職調查審查和監控變得更加困難、複雜和昂貴。隨着我們業務的增長，我們可能還需要投資於比我們目前使用的更實質性和更復雜的合規管理系統。

税法或其司法或行政解釋的變化，或者成為無法傳遞給我們客户的額外的美國、州或地方税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務需要繳納廣泛的税負，包括聯邦、州和交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其司法或行政解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流金額，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些納税義務由適用的税務機關進行定期審計，這可能會增加我們的納税義務。此外，包括我們在內的支付處理行業的公司可能會在不同的徵税司法管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，並且無法將税費轉嫁給我們的客户，

27

我們的成本將增加，我們的淨收入將減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能維持有效的內部和披露控制制度，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

繼美國證券交易委員會發布權證會計指引後，2021年4月30日，我們的管理層和審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的某些財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 自那以後已經得到了補救。有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為我們對內部控制的持續監測的一部分，我們在過去已經發現，並可能在未來發現內部控制中需要補救的重大弱點或重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

除了與重述有關的重大弱點外，我們過去已經發現，而且未來可能會發現，我們的內部控制還有其他需要改進的地方。我們繼續努力改善我們的內部控制。我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持適當的控制。任何未能維持有效控制或未能及時實施任何必要的內部及披露控制改善，除其他事項外，可能會因欺詐或錯誤而導致損失、損害我們的聲譽或導致投資者對所報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

作為我們對與重述有關的會計和內部控制進行審查的一部分，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。

由於上述重大缺陷、上述重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大漏洞。截至本10-K表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛是由於重述或財務報告內部控制存在重大缺陷而引起的。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的負債水平可能會對我們履行負債義務、對經濟或行業變化做出反應以及籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響。

2021年12月29日，我們根據與Truist Bank和某些其他貸款人的循環信貸協議(修訂後的信貸協議)的修正案，將我們現有的優先擔保信貸安排增加到1.85億美元的循環信貸安排。2021年1月19日，我們發行了本金總額為4.4億美元的2026年到期的0.00%可轉換優先債券(“2026年債券”)。我們是否有能力履行債務項下的義務，包括2026年票據和根據經修訂的信貸協議我們可能產生的任何債務，取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。如果我們無法產生必要的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。

我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。這樣的負債水平可能會給我們的股東帶來重要後果。

我們還可能承擔未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性公約的約束，這些公約可能會影響我們的財務和運作靈活性。

28

根據經修訂信貸協議，吾等的債務按浮動利率計息，目前以經調整的倫敦銀行同業拆息計算。預計Libor將被取消為商業貸款的基準利率，修訂後的信貸協議規定用替代基準利率取代LIBOR，該基準利率可能包括定期有擔保隔夜融資利率(“軟性”)。基準重置利率可能高於根據經修訂信貸協議現有的經調整倫敦銀行同業拆息，這反過來又可能增加我們的利息支出。任何基準替換也可能包括影響我們根據經修訂的信貸協議借款做法的行政和運營變化。

未來的經營靈活性受到修訂後的信貸協議中限制性條款的限制，我們可能無法在未來遵守所有條款。

經修訂的信貸協議施加的限制限制了我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性，這些限制可能會阻礙我們進行某些公司交易的能力，並增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。這些限制將限制我們的能力，其中包括：

此外，經修訂的信貸協議載有若干負面契諾，限制債務的產生，除非符合某些以應收為基礎的財務契約要求。這些限制可能會阻止我們採取我們認為符合業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或有效地與不受類似限制的公司競爭。我們能否在未來一段時間內遵守這些限制性公約，將在很大程度上取決於我們能否成功地實施我們的整體商業戰略。違反這些公約或限制中的任何一項都可能導致違約，這可能導致我們債務的加速。如果我們的負債加速，我們可能被迫使用所有可用的現金流來償還此類債務，這將減少或取消對我們的分配，這也可能迫使我們破產或清算。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算2026年債券的轉換，或在發生根本變化時回購2026年債券，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2026年債券時支付現金的能力。

2026年債券持有人有權要求我們在發生重大變動時回購2026年債券，回購價格相等於其本金的100%，另加應計及未付利息(如有)。此外，於轉換2026年票據時，除非吾等選擇安排只交付A類普通股的股份以結算該項轉換，否則吾等將須就正在轉換的2026年票據支付現金。然而，當我們被要求回購為其交出的2026年票據或就正在轉換的2026年票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。

此外，我們回購2026年債券或在轉換2026年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。吾等如未能在管治2026年票據的契約(“該契約”)要求回購2026年票據時購回2026年票據，或未能按該契約的規定支付未來轉換2026年票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。契約下的違約，或根本變化本身，也可能導致根據我們修訂的信貸協議和其他管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購、支付利息或在轉換2026年期票據時支付現金。

2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2026年債券的有條件轉換功能被觸發，2026年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換他們的2026年債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務。

29

這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2026年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如2026年票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

2008年5月，財務會計準則委員會，即FASB，發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，轉換時可以現金結算的可轉換債務工具的會計(包括部分現金結算)，隨後被編碼為會計準則編碼470-20，可轉換債務和其他選項，我們稱為會計準則編碼(ASC)470-20。根據美國會計準則第470-20條，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)可在轉換時以反映發行人經濟利息成本的方式全部或部分以現金結算。ASC 470-20對2026年票據會計的影響是，權益部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對2026年票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。因此，我們將被要求在本期內記錄更多的非現金利息支出，這是由於票據的折現賬面價值在票據期限內攤銷至其面值所致。我們將在財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損)，因為ASC 470-20將需要利息來包括當期債務折價攤銷和工具的息票利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新2020-06》，我們稱之為ASU 2020-06, 取消如上所述的債務和權益部分的單獨核算。ASU 2020-06將在2022財年對我們生效，包括財年內的過渡期。一旦生效，我們預計上述單獨會計的取消將減少我們預計在當前會計原則下為2026年票據確認的利息支出。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2026年票據)目前採用庫存股方法入賬，其影響是2026年票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，除非票據的轉換價值超過其本金額。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，如果我們選擇結算該等超額股份，則該交易的入賬方式猶如已發行為解決該等超額股份所需的普通股股份數目一樣。上述ASU 2020-06修訂了上述會計準則，要求各實體採用“如果轉換”法，即一般假設所有2026年期票據在報告期開始時僅轉換為普通股，計算稀釋後每股收益，除非結果是反攤薄的。IF轉換方法的應用可能會導致我們報告的稀釋後每股收益減少。

契約中的條款可能會推遲或阻止對公司的有益收購

2026年票據和契約的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成根本變化，那麼我們將被要求向2026年債券的持有人提出以現金回購其全部或部分未償還2026年債券的要約。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在2026年票據下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在您可能認為有利的交易中。

與我們的所有權結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在鷹母公司的權益，因此我們依賴子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項、履行我們在2026年票據項下的財務義務以及支付股息。

本公司為控股公司，除擁有鷹母公司的有限責任公司權益(“合併後償還單位”及該等合併後償還單位的持有人(除本公司、“償還單位持有人”)外，並無其他重大資產)及我們的管理成員於鷹母公司的權益，吾等並無獨立途徑產生收入或現金流。於業務合併完成後，吾等與償還單位持有人訂立該若干應收税項協議(“應收税項協議”或“TRA”)。我們有能力繳税，根據應收税款協議付款，履行2026年票據規定的財務義務，並支付股息

30

取決於鷹母公司及其子公司的財務業績和現金流以及我們從鷹母公司獲得的分派。鷹母公司及其附屬公司(包括其營運附屬公司)的財務狀況、盈利或現金流因任何原因而惡化，均可能限制或削弱鷹母公司支付該等分派的能力。此外，若吾等需要資金，而根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款，Hawk母公司及/或其任何附屬公司不得作出該等分派，或Hawk母公司以其他方式無法提供該等資金，則可能會對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

為了美國聯邦所得税的目的，鷹父母被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額被分配給償還單位持有人(包括我們)。因此，我們將被要求為鷹父母的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據鷹母修訂及重訂經營協議的條款，鷹母有責任向按若干假設税率計算的單位持有人(包括我們)作出税項分配。除税務支出外，我們還將產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議下的付款義務(以及管理該等付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。吾等擬安排鷹母向單位持有人作出足以支付所有適用税項(按假設税率計算)、相關營運開支、應收税項協議項下的付款及鷹母宣佈的股息(如有)的分派。然而，如下所述，霍克父母作出此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反霍克父母當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者將具有導致霍克父母破產的效果。如果我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務併為我們的義務提供資金，我們可能需要產生額外的債務，以提供支付此類款項所需的流動資金, 這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項。

此外，儘管鷹牌母公司一般不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税法，如果沒有相反的選舉，它可能有責任調整其納税申報單。如果Hawk Parent對應税收入的計算不正確，其成員，包括我們，可能在以後的幾年中根據本聯邦立法及其相關指導而承擔重大責任。

我們預計，在某些期間，我們將從Hawk Parent獲得的分派可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。本公司董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)以參考A類普通股市值釐定的每單位價格向鷹母收購額外發行的新發行的合併後償還單位；向我們的A類普通股支付股息(可能包括特別股息)；為回購A類普通股提供資金；或上述各項的任何組合。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。倘若吾等不將該等超額現金作為A類普通股的股息派發，或在合併後償還單位與A類普通股股份之間採取其他改善行動，例如持有該等現金結餘，則持有鷹母業務前組合權益的償還單位持有人在交換其合併後償還單位後，可因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值，即使該等持有人先前可能曾以合併後償還單位持有人的身份參與鷹母公司的分派而導致該等超額現金結餘由吾等持有。

我們普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，鷹母公司一般不得向成員作出分配，只要在分配時，在分配生效後，鷹母公司的負債(某些例外情況下)超過其資產的公允價值。鷹母公司的子公司向鷹母公司進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果鷹父沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

根據應收税項協議，吾等將須支付100%與税務折舊或攤銷扣除有關的税務優惠，這是由於我們因交易所(包括

31

以出售換取現金)合併後償還單位的一部分被納入我們的A類普通股和相關交易，而這些支付可能是相當大的。 

償還單位持有人可根據交換協議將其合併後償還單位交換為A類普通股股份，但須受協議及鷹母公司經修訂及重訂的經營協議所載若干條件規限，或以出售換取現金。這些交換預計將導致我們在鷹母有形和無形資產的税基中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣減，因此減少了如果沒有發生此類交換，我們將在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

就業務合併而言，吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向償還單位持有人支付吾等所實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠(部分將代表彼等就若干交易開支轉而支付予若干服務供應商)的100%款項，該等税項優惠乃因鷹母公司税基及若干其他税務性質的增加而產生，以及與訂立應收税項協議相關的税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些付款是我們的義務，而不是鷹父母的義務。根據應收税金協議，我們在鷹母公司資產中的可分配份額的實際增加，以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、該等交換的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。更有甚者, 我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可以對全部或任何部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類挑戰。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，目前的償還單位持有人將不需要償還我們之前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額。因此，在某些情況下，我們可能會根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

此外，應收税金協議規定，如果(I)我們根據應收税金協議行使我們的提前終止權利，(Ii)我們破產或經歷類似的資不抵債事件，(Iii)我們的控制權發生某些變化(如應收税金協議所述)，或(Iv)我們拖欠根據應收税金協議到期的款項三個月以上(除非我們真誠地確定我們沒有足夠的資金支付此類款項)，我們在應收税項協議下的責任將加快，我們將被要求立即向償還單位持有人支付相當於所有根據應收税金協議進行的預測未來付款的現值的一次性現金付款，該等一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。支付給償還單位持有人的一次性付款可能數額龐大，並可能超過我們在付款後實現的實際税收優惠，因為此類付款的計算將假設(其中包括)我們將能夠在未來幾年使用假定的潛在税收優惠，以及適用於我們的税率將與終止當年相同。

如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們有義務根據

32

應收税金協議還可能具有延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能需要產生額外的債務來根據應收税金協議支付款項，只要我們的現金資源不足以由於時間差異或其他原因，我們將履行應收税金協議項下的義務。這種債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

與A類普通股相關的風險

未來在公開市場上大量發行或出售我們的A類普通股，或認為可能會進行此類發行或出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

截至2022年2月22日，鷹母公司在合併後總共有7,926,576個償還單位。根據交換協議，根據交換協議的條款，償付單位持有人有權選擇以一對一的方式將該等合併後償還單位交換為我們A類普通股的股份。然而，根據交換協議的條款，霍克母公司可選擇以現金結算此類交換，而不是交付我們A類普通股的股份。

此外，我們已預留7,326,728股A類普通股，以根據我們的償還控股公司綜合激勵計劃(經修訂，“激勵計劃”)進行發行。在這些股票中，截至2022年2月22日，根據激勵計劃，仍有1,948,253股A類普通股可供未來發行。只要該等股份已歸屬或歸屬於未來(就限制性股票單位而言，並結算為股份)，該等股份可於發行時在公開市場自由出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制所規限。

如果這些股東行使他們的出售或交換權利並出售股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過以我們認為合適的價格一次性發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們還有4.4億美元的2026年債券本金總額，在某些情況下可以轉換為我們A類普通股的股票。如果我們選擇在轉換時交付A類普通股，投資者將在轉換我們的任何2026年債券時遭受進一步稀釋。未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的額外證券，這可能構成我們當時已發行的A類普通股的一大部分，並可能導致對投資者的進一步稀釋或對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的股價可能會波動，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

從歷史上看，我們的A類普通股經歷了大幅的價格波動。例如，2021年1月4日至2021年12月31日期間，我們A類普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價從低16.05美元到高26.93美元不等。這種波動可能是我們的銷量、收入、收益和利潤率或一般市場和經濟因素變化的結果。如果我們未來的經營業績或利潤率低於股市分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

媒體或投資界對我們的戰略地位、財務狀況、經營結果或重大交易的猜測和意見也可能導致我們的股價發生變化。特別是，對我們前進戰略的猜測，我們所針對的一些市場的競爭，以及新冠肺炎對我們業務的影響，可能會對我們的股價產生巨大影響。

我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。

由於我們目前不打算支付股息，我們A類普通股的持有者只有在A類普通股增值的情況下才能從對我們A類普通股的投資中受益。

33

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息，也不指望在可預見的未來支付現金股息。因此，對我們普通股的投資成功將完全取決於其未來的價值升值。不能保證我們的A類普通股將保持其價值或增值。

特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們通常受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。雖然我們已選擇不受DGCL第203條的管轄，但我們的證書的某些條款

34

公司註冊的方式與DGCL第203條基本相似，禁止我們持有15%或更多已發行股本的某些股東(與我們簽訂股東協議的股東除外)在特定時期內與我們進行某些業務合併交易，除非滿足某些條件。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，否則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等的高級職員或董事的申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出申索的任何訴訟。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

下表列出了截至2021年12月31日有關我們主要設施的精選信息。

35

第3項.法律程序

我們目前沒有參與任何預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。有時，我們可能會受到業務附帶訴訟，以及在正常業務過程中的其他非實質性訴訟。

第四項礦山安全披露。

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是“RPAY”。截至2022年2月22日，我們A類普通股的收盤價為17.22美元。

由於我們的V類普通股或我們的合併後償還單位沒有公開市場，因此沒有提供有關我們的V類普通股和合並後償還單位的市場價格信息。

持有者

截至2022年2月22日，我們A類普通股的記錄持有人有12人，V類普通股的記錄持有人24人，合併後償還單位(不包括本公司)的記錄持有人24人。記錄持有者的數量不包括我們證券的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息。我們目前不打算在可預見的未來派發現金股息。

性能

下圖比較了從2018年7月17日，也就是我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期到2021年12月31日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“標準普爾500指數”)和(Iii)標準普爾500信息技術指數(“標準普爾信息技術指數”)的總股東回報。股票表現圖表假設2018年7月17日的初始投資為100美元，標準普爾500指數和標準普爾信息技術指數的所有股息都進行了再投資。

性能圖表並不表示未來的性能。就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言，業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

36

最近出售的未註冊證券

沒有。

37

發行人及關聯購買人購買股權證券

與授予限制性股票獎勵有關，A類普通股的股票由員工交付給公司，以履行預扣税款的義務。下表彙總了截至2021年12月31日的三個月的A類普通股購買情況：

第六項。[已保留].

38

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們經審計的合併財務報表以及本報告第8項下所列這些報表的相關附註一併閲讀。就本節而言，“償還”、“本公司”或“本公司”是指(I)鷹牌母公司控股有限責任公司及其子公司(“前身”)自企業合併完成前的2019年1月1日至2019年7月10日(本文中均稱為“前身”)期間及(Ii)截至2019年7月11日至2019年12月31日(“後繼期”)的期間(“後繼期”)償還控股有限公司及其附屬公司(“後繼期”)。2021年企業合併完成後，除文意另有所指外。某些數字已四捨五入，便於列報，可能因四捨五入而不能求和。截至2019年12月31日的合併年度是上一時期和後一時期的總和。

有關前瞻性陳述的注意事項

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述屬前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所列的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們為面向行業的市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，客户有特定的交易處理需求。我們將這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。我們專有的集成支付技術平臺降低了企業電子支付流程的複雜性，同時提高了消費者的整體體驗。我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力、我們對垂直市場的深入瞭解以及我們綜合支付解決方案的嵌入性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。在截至2021年12月31日的一年中，我們處理了約205億美元的信用卡支付總額，同比增長約35%。

新冠肺炎疫情和相關經濟狀況對我們業績的最終影響仍不確定。新冠肺炎大流行的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度繼續演變，其方式很難完全預測。目前，考慮到經濟危機的持續時間和嚴重程度的不確定性，我們無法合理地估計大流行對公司的全面影響。此外，新冠肺炎對我們2021年業績的影響可能並不一定表明它對我們2022年業績的影響。

業務合併

本公司於2019年7月11日由鷹母控股有限公司(連同Repay Holdings，LLC及其其他附屬公司，“鷹母”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的附屬公司合併(“業務合併”)完成後成立。在業務合併結束時，雷橋更名為“還款控股公司”。

作為業務合併的結果，就會計目的而言，雷橋被確定為收購方，而鷹母公司是被收購方和會計前身，鷹母公司是業務合併結束前進行的業務。收購按收購會計方法作為業務合併入賬，繼任者的財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了截至企業合併生效時間的會計收購法，前沿期和後繼期的財務報表以不同的基準列報。雷橋在業務合併前的歷史財務信息並未反映在前述期間的財務報表中。

39

影響我們業務的關鍵因素

我們認為影響我們業務、運營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素：

最近的收購

2021年6月15日，我們完成了對BillingTree的收購，價格約為5.058億美元，其中包括來自我們資產負債表的約2.775億美元現金和約1000萬股新發行的A類普通股，約佔當時我們已發行普通股投票權的10%。見本年度報告中其他表格10-K所列經審計綜合財務報表附註5。

2021年6月22日，我們完成了對Kontrol LLC(“Kontrol”)的收購，收購金額高達1,050萬美元，其中約740萬美元在交易完成時支付。這筆收購的資金來自手頭的現金。見本年度報告中其他表格10-K所列經審計綜合財務報表附註5。

2021年12月29日，我們以高達1.15億美元的價格完成了對Payix的收購，其中包括在交易完成時支付的9560萬美元和高達2000萬美元的業績溢價。這筆收購的資金來自手頭的現金和可用的左輪手槍能力。

我們收入和支出的主要組成部分

收入

收入。隨着我們的客户處理的支付量增加，我們的收入也會增加，因為我們對處理這些支付收取的費用。我們的大部分收入來自按交易量計算的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易的美元金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等加工服務之交易價格乃根據本公司管理層之判斷，並考慮利潤率目標、定價慣例及控制、客户分類定價策略、產品生命週期及向相若客户收取之服務之可見價格等因素而釐定。我們相信，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。

費用

其他服務成本。其他服務成本主要包括支付給我們的軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本，如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。

銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。

折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線方法確認，估計使用壽命為三年，客户關係和渠道關係的估計使用壽命為八到十年，競業禁止協議的估計使用壽命為兩到五年。

利息支出。於業務合併結束前，利息開支包括本公司根據前身信貸協議(定義見下文)所欠債務的利息，該協議已因

40

企業合併的結束。在企業合併結束後的期間內，利息支出包括本公司的債務利息繼任者信貸協議(定義如下)，該合約是與業務合併有關而訂立的,和修訂後的信貸協議，該協議於2021年2月取代了後續信貸協議.

認股權證負債的公允價值變動。該金額為認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債按公允價值列賬；因此，該負債估值的任何變化均通過該項目在其他費用中確認。公允價值變動是由於A類普通股在每個計量日期的相關上市交易價格變動所致。

應收税金負債公允價值變動。此金額為應收税項協議負債的公允價值變動。TRA負債按公允價值列賬；因此，該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值變動可因贖回或調換Repay Holdings Corporation A類普通股的合併後償還單位，或通過增加預期未來現金付款的貼現公允價值而產生。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

總收入是2.193億美元截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的1.55億美元，增長6,430萬美元或41.4%。這增長是由於新簽約的客户、我們現有客户的增長以及對BillingTree和Kontrol的收購。在截至2021年12月31日的年度中，增加的收入為大約4270萬美元是歸因於BillingTree、Kontrol和Payix。

41

服務成本

的費用截至2021年12月31日的年度服務收入為5,550萬美元，截至2020年12月31日的年度服務收入為4,140萬美元，增幅為1,410萬美元或33.9%。為截至2020年12月31日的年度，大約840萬美元是歸因於BillingTree、Kontrol和Payix。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用截至2021年12月31日的年度為1.201億美元，截至2020年12月31日的年度為8730萬美元，增長3280萬美元或37.5%。這一增長主要是由於一般業務增長帶來的薪酬支出增加以及與軟件和技術服務有關的支出增加所致。

折舊及攤銷

折舊及攤銷費用截至2021年12月31日的年度為8,970萬美元，截至2020年12月31日的年度為6,080萬美元，增長2,890萬美元或47.5%。這一增長主要是由於收購BillingTree和Kontrol的固定資產和無形資產的折舊和攤銷。

或有對價的公允價值變動

或有對價的公允價值變動是580萬美元截至2021年12月31日止年度，包括與收購Ventanex、CPS、BillingTree及Kontrol的或有代價有關的公允價值調整。

減值損失

我們在截至2021年12月31日的年度產生了220萬美元的減值損失，這是由於與以下相關的商號註銷TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS。

利息支出

利息支出截至2021年12月31日的年度為370萬美元，截至2020年12月31日的年度為1,440萬美元，減少1,070萬美元或74.5%。這減少乃由於吾等經修訂信貸協議的平均未償還本金餘額低於後續信貸協議的平均未償還本金餘額所致。

債務清償損失

本公司於截至2021年12月31日止年度因清償債務而產生590萬美元虧損，這是由於根據後續信貸協議全額終止所有未償還延遲提取定期貸款承諾所致。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2020年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為7,080萬美元，這是由於與我們股票上市交易價格上漲相關的按市值計價的估值調整所致。2020年7月，我們完成了所有未贖回認股權證的贖回。

應收税金負債的公允價值變動

截至2021年12月31日止年度的應收税項負債公允價值變動為1,410萬美元，較截至2020年12月31日止年度的1,240萬美元增加170萬美元。這是由於與應收税項負債相關的公允價值調整較低，主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率發生變化，以及與2020年合併後償還單位交換價值相關的最終調整所致。

其他損失

在截至2021年12月31日的年度內，我們在利率互換結算以及財產和設備處置方面產生了910萬美元的虧損。

42

所得税效益

截至2021年12月31日止年度的所得税優惠為3,070萬美元，截至2020年12月31日止年度的所得税優惠為1,240萬美元，反映預期與本公司於鷹母公司的經濟利益有關的淨收益將獲得的所得税優惠。這是由於公司發生了營業虧損，這主要是由於基於股票的補償扣除、在業務合併和以前的收購中獲得的資產的攤銷、遞延債務發行成本的註銷和作為利率掉期結算的一部分確認的虧損，以及國家利率變化對遞延税款的影響。

關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績，請參閲經修訂的2020年10-K表格第二部分第7項，該表格通過引用併入本文。

43

非公認會計準則財務指標

這份報告包括某些非GAAP財務指標，我們的管理層使用這些指標來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策。

經調整的EBITDA是一項非GAAP財務計量，代表扣除利息支出、税項支出、折舊及攤銷前的淨收益，經調整後再加上某些被視為不屬於正常營運費用、非現金費用及/或非經常性費用的費用，例如債務清償損失、利率對衝終止損失、認股權證負債公允價值的非現金變動、或有對價公允價值的非現金變動、資產及負債的公允價值非現金變動、基於股份的薪酬費用、交易費用、管理費、員工招聘成本、其他税項。重組和其他戰略舉措成本和其他非經常性費用。

調整後淨收益是一項非公認會計準則財務計量，代表與收購相關的無形資產攤銷前的淨收益，經調整後將某些被視為不屬於正常運營費用的費用、非現金費用和/或非經常性費用重新計入，如債務清償損失、利率對衝終止損失、認股權證負債公允價值的非現金變化、或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債的公允價值非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、管理費、員工招聘成本、重組和其他戰略舉措成本、其他非經常性費用、與這些調整相關的非現金利息支出和扣除税收影響後的淨額。經調整的淨收入經調整後不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為此類金額在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷調整是對公認會計準則財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們從非GAAP支出中剔除了與收購相關的無形資產的攤銷，但管理層認為，對投資者來説，重要的是要了解此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。

調整後每股淨收益是一項非美國公認會計準則財務指標，表示調整後淨收益除以2019年7月11日至2019年12月31日、截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的A類已發行普通股加權平均股數(假設合併後已發行償還單位轉換為A類普通股的加權平均股數)(不包括某些可能被沒收的股份)。

我們認為，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估其經營業績。然而，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業利潤或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後每股淨收入或類似衡量標準的衡量標準，但此類非GAAP財務衡量標準可能與我們計算非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有用性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。

下表列出了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經營業績對賬。由於前置及後置期間，為方便讀者，我們已按前置及後置基準及綜合基準(反映經調整的通用會計準則前置及後置期間的簡單算術組合)列報截至2019年12月31日止年度，以便與相應期間作有意義的比較。

從截至2021年12月31日的季度開始，我們改變了計算調整後EBITDA和調整後淨收入的方法，取消了與遺留佣金重組費用及其税收影響相關的調整。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經調整EBITDA及經調整淨收入亦已作出調整，以符合當前列報，導致經調整EBITDA及經調整淨收入減少。所有列報期間的調整後EBITDA和調整後淨收益的列報已重新編制，以反映這些變化，並在下表中提供了調整後EBITDA和調整後淨收入的修訂和先前定義之間的對賬。

44

還款控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬

45

還款控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬