附件4.2

公司證券説明書

Montrose環境集團公司有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的：我們的普通股。所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是蒙特羅斯環境集團公司，而不是我們的任何子公司。

以下是我們普通股的主要規定的摘要，並不聲稱是完整的。因為這是一個摘要描述，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本公司普通股的更詳細説明，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文，其副本以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.2即為其中的證物。

一般信息

我們的法定股本包括190,000,000股普通股，每股面值0.000004美元，以及10,029,500股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1.9億股普通股。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上享有每股一票的投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。除與董事選舉有關的事項及吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有須由吾等股東表決的事項，均須由親身或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數批准。在選舉董事的情況下，被提名人必須獲得所投選票的多數票批准。我們的普通股在所有事務上作為一個類別進行投票。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股系列的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付任何債務或為任何債務撥備後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的限制。

其他權利

我們的股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州公司法或DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們的公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。

非指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權發行最多10,029,500股優先股，其中17,500股目前作為我們A-2系列優先股的已發行股票。我們的董事會可能會以一個或多個系列發行優先股，並決定授予或施加給我們的優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債基金條款，其中任何一個或所有這些條款可能大於我們普通股的權利。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。任何優先股的發行也可能會降低我們普通股的市場價格，並可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只可由董事會、本公司董事會主席或行政總裁在董事會多數成員同意下或在其指示下召開，或在一名或多名股東的書面要求下召開，而該一名或多名股東持有的股份佔已發行股票至少45%的投票權，並有權就擬提交本公司特別會議的事項投票，並符合我們經修訂及重述的附例中指定的程序要求。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的附例允許主持股東會議的官員通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

以絕對多數投票支持對我們的管理文件進行修訂

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都需要當時已發行的我們所有普通股投票權的至少66%⅔%的贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會有明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得當時已發行普通股所有股份投票權的至少66%⅔%的批准後，才能修改我們的章程。然而，只要我們A-2系列優先股的持有人或關聯集團持有人擁有我們已發行普通股的45%以上，其中包括

在A-2系列優先股轉換後發行的普通股，至少獲得已發行並有權投票的已發行股票的多數投票權的贊成票，作為一個單一類別一起投票，股東將需要通過、修訂或廢除或採用任何與我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定不符的條款(視情況而定)。

無累計投票

DGCL規定，股東在董事選舉中的累計表決權不存在，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，類別數量儘可能相等，指定為I類、II類和III類。I類董事最初任職至2021年股東年會；II類董事最初任職至2022年股東年會；III類董事最初任職至2023年股東年會。從2024年年度股東大會開始，每一類別的董事將被選舉出來，任期三年。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事的人數將不時完全根據董事會通過的決議確定，但必須由不少於3名或多於15名董事組成。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有在所有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少66 2/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因和只有在作為一個類別一起投票的情況下才能罷免董事。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，任何新設立的董事職位和董事會的任何空缺，均須由其餘董事的多數票贊成方可填補。因此，儘管符合適用要求的股東可以召開特別會議以罷免董事，但股東不能選舉新的董事來填補因這種特別會議而可能產生的任何空缺。

股東書面同意訴訟

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上所需採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票持有人簽署，則無須會議、無須事先通知及未經表決。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除高級管理人員和董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程所包括的條文，旨在消除高級職員及董事因作為高級職員或董事人員(視乎情況而定)而採取的行動所負的個人金錢損害賠償責任，這在《公司條例》所容許的範圍內。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的高級管理人員和董事提供賠償和墊付合理費用。我們還被明確授權為我們的高級管理人員和董事以及某些員工購買董事和高級人員保險，以承擔某些責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對高級管理人員和董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需您的批准。DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，紐約證券交易所的規則要求，某些發行等於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的股票必須得到股東的批准。不能保證我們的股票將繼續如此上市。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他優先股的優先股，而無需股東批准。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

排他性論壇條款

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則在法律允許的最大範圍內，任何股東(包括任何實益擁有人)可提出(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或本公司股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)任何根據DGCL或本公司的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管限的索賠的訴訟，是位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院有管轄權或拒絕接受管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)；在受這種法院管轄的所有案件中，對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據修訂的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但選擇法院的條款不適用於為執行1934年修訂的證券交易法所產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟的效果。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。見“風險因素”一節。